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Capital Investissement

CEEI Aix en Provence16 mars 2010

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Fabienne Hanras, dirigeante du cabinet Alizé Transmission spécialisé en transmission et reprise d'entreprise, suit des PME lors des phases d'étude et de mise en relation. Elle a notamment récemment accompagné la société SolarQuest, hébergée dans la pépinière du CEEI Provence, qui vient de lever 1.2 M€ auprès de Naxicap Partners.

Fabienne Hanras

Alize Transmission

Tel 06 09 20 72 52

Mail : contact@alize-transmission.fr

Xavier Gramond, fondateur du cabinet d'avocats parisien Gramond & associés, présent à Paris, Marseille et Lille, est spécialisé en opérations de haut de bilan (capital risque, capital développement, capital transmission, introduction en bourse). Il participe à une dizaine d’opérations par an. En 2009 : Capital Risque : My Major Company, Kookit.com, Easycare, Immo Primo, Raphael Young, Yellow Sat. Capital Développement: Sushiwest, Faith Connexion, Forenap, Darkworks, Mooving. Intro en bourse: Solabios. Il abordera les aspects juridiques a connaître avant d'entrer en relation puis en négociation avec des investisseurs.

Xavier Gramond

Gramond et Associés

Tel 01 56 68 88 92

  Mail : xg@gramond-associes.com

Intervenants

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Alain LUNATI, CEO de SP3H (leader dans le domaine du profiling des carburants), nous présentera son parcours dans la recherche de financements, et notamment sa dernière levée de 2.5M€ qu'il vient de boucler !

Bertrand BIGAY, fondateur de Cityvox, expliquera comment il a réussi à financer son développement, puis valorisé et cédé son entreprise. Serial entrepreneur, il est depuis peu à la tête de LCM (La Chaine Marseille). Il est par ailleurs fondateur du cluster Medmultimed et du réseau social local Busibook.

Témoignages

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CONDITIONS PREALABLES◦ Pourquoi faire appel au capital développement ◦ les attentes de l’investisseur ◦ Préparation du capital développement 

L’ENTREE◦ recherche du partenaire financier◦ niveau de valorisation◦ effet de levier de l’OBO◦ formalisation de la proposition de l’investisseur : lettre d’intention ◦ due diligences◦ offre ferme 

LE PARTENARIAT◦ répartition des pouvoirs, ◦ droit à l’information◦ partenariat = création de valeur

LA SORTIE◦ conditions de sortie : quand et comment ◦ clauses de sortie (clause de liquidité)

Plan de l’intervention

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Conditions préalables

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Capital Investissement et cycle de vie de l’Entreprise

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Pourquoi faire appel ?

◦ Financement de la croissance : cash in par augmentation de capital pour financer acquisitionPour financer nouvelles implantation géographiquesInvestir dans de nouvelles capacités industrielles ou

commercialesEffet de levier financier : permet de limiter

l’endettement

Recours au capital développeur

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◦ Recomposition de l’actionnariat : cash out

pour faire « sortir » des actionnaires minoritaires- Famille- Ou un investisseur dans le cadre d’un LBO

secondaire

Pour permettre au dirigeant fondateur de réaliser une partie de ces avoirs : OBO- Permet une diversification patrimoniale- Permettre la transmission progressive

Cette stratégie doit d’inscrire dans le cadre d’une stratégie de développement à moyen terme.

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La dilution de l’actionnaire historique : problème de valorisation

La gestion du partenariat◦ Problèmes de communication◦ Implication de l’ investisseur dans les grandes

décisions

La fin du partenariat avec la sortie de l’investisseur

Risques de l’ouverture du capital

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L’apport financier◦ Apporte des moyens nécessaire au financement de sa croissance◦ Renforce les capitaux propres de l’entreprise en limitant l ’endettement

(effet de levier) : permet une meilleure résistance de l’entreprise dans une conjoncture plus difficile.

Il contribue à l’institutionnalisation de l’entreprise.◦ L’entrée au capital = validation par un acteur financier de la pertinence

du modèle économique◦ Améliore la perception de l’entreprise par ses partenaires

C’est un partenaire actif auprès du dirigeant◦ Il lui fait bénéficier d’autres expériences◦ Il s’engage aux côtés du dirigeant, participe aux orientations

stratégiques, travaille sur les questions d’ingénierie financière (endettement, intéressement du management, préparation d’une succession)

Quelle est la valeur ajoutée de l’investisseur

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Le pourcentage de détention du capital de l’investisseur est fonction des points suivants:◦ La valorisation de la société◦ Le montant de l’apport financier◦ Le montage financier

Quel pourcentage de détention ?

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Des attentes financières :

• En terme de plus values à sortie : validation d’un taux de rendement interne. Par exemple 25% / an

Importance des clauses de sortiesImportance de la validation du business plan

• En terme de rentabilité pendant le partenariat : dividendes, taux des obligations convertibles, rémunération des comptes courants

Les attentes de l’investisseur

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Durée d’une opération : entre 3 et 6 mois Principales étapes :

Préparation d’une opération de capital développement

Constitution du Business

plan

EtudeAmont

Formalisation De la

proposition

Due Diligences

Préparation et remise de

l’offre ferme

Formalisation juridique

Accord duChef

d’entreprise

Accord duChef

d’entreprise

Réalisé par le chef d’entreprise

Réalisé par l’investisseur

Action conjointe

1 mois De 1 à 2 mois De 1 à 2 mois 1 mois

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Stratégie de développement et stratégie financière

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Etape 1 Construction du Business Plan

Présentation de l’Entreprise

▪ Couple Produit/Marché/Equipe/Organisation matérielle▪ Stratégie/Objectifs à atteindre▪ Moyens à mettre en œuvre

Compte de résultat prévisionnel

Plan de financement

TrésorerieTableau de bord

Mise en évidence des conséquences financières

des choix stratégiques de développement

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ENTREPRISE

Etape 2 Solutions de financement envisageables

BILAN

Immobilisations

Stocks

Clients

Trésorerie

Fonds propres

Dettes financières

Fournisseurs

Besoin de Trésorerie

COMPTE DE RESULTAT

Achats•Domestiques

•International

Frais de personnel (et participation)

Résultat

Chiffre d’Affaires•Domestiques

•International

Financements LMTCB (hors bilan)

Gage

AffacturageDaillyEscompte

PlacementTaux/change

International(Crédoc, Paiements, Conseil à l’import)

Ingénierie sociale(Epargne, retraite, prévoyance)

Evaluation Transmission

Gestion Patrimoniale

Capital Investissement - Croissance externe - Croissance organique

International(Encaissements, Conseil à l’Export)

Facilité de caisse

ENTREPRISE

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Résumé opérationnel (executive summary )

1- Présentation de l'offre de produits et services 2- Marché - Environnement concurrentiel 3- Objectifs fixés 4- Stratégies de l'entreprise 5- Equipe de direction - Management - Ressources humaines 6- Aspects juridiques 7- Besoins de financement 8- Documents financiers 9- Modes de sortie des investisseurs

Annexes

Le Business Plan= plan de développement sur 3 à 5 ans

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L’entrée du capital investisseur

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Les acteurs régionaux : société de capital investissement

Recherche du partenaire financier

•Le pôle ainsi constitué couvre l’ensemble des besoins en fonds propres des entreprises régionales, de l’amorçage à la transmission, pour des montants compris entre 50  000 € et 500 000 € dans des tours de financements pouvant aller jusqu’à 3 millions d’euros.

•PRIMAVERIS Fonds d’amorçage consacré au financement des projets d’entreprises technologiques innovantes

•PROENCIA Société de capital investissement dédiée à la création, au développement et la transmission des Très Petites Entreprises

•SAMENAR Société de capital investissement spécialisée dans le financement d'entreprises en développement ou en transmission

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Les Business Angels en PACA Provence Business Angels: 04 91 11 88 97 contact@provenceangels.com Alumni Entreprendre projets@alumni-entreprendre.com AM BUSINESS ANGELS (Arts et Métiers) paca@am-businessangels.org Var Business Angels Jean-Marie HAUWEL 04 94 03 89 69

Les investisseurs ISF et fonds TEPA bourse OSEO Alliance Equity : investissement en direct (centralise les acquéreurs)

Nathaniel Benattar 06-25-60-23-35 www.alliance-equity.fr

La « love money » : famille amis Un partenaire industriel

Autres types d’investisseurs

Faire signer un engagement de confidentialité

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Plusieurs méthodes :

◦ Méthodes patrimoniales : l’entreprise vaut ce qu’elle possède Méthode de l’actif net réévalué

◦ Méthodes basées sur la rentabilité : l’entreprise vaut ce qu’elle rapporte Méthode des multiples EBE, REX, RN Méthode du goodwill Méthode des flux actualisés (discounted cash flow DCF)

◦ Méthodes des comparables

Quelle valorisation ?

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Niveau bas accepté par le dirigeant sera fonction du degré de dilution accepté et du montant minimum qu’il souhaite retirer de la cession

Ne pas se focaliser sur la minorité de blocage car l’investisseur demandera des droits (gouvernance) aussi forts

Possibilités d’avoir recours à un mécanisme d’ajustement de prix

Valorisation…

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Les clauses d’ajustement de prix :◦ Ajustement de la valeur d’entrée (clause de ratchet)◦ Ajustement à la sortie (clause de répartition préférentielle)

L’ajustement du prix d’entrée :◦ Se fait en 2 temps◦ La valorisation définitive est arrêtée suite à l’atteinte ou non de certains

objectifsExemple :

1- prix établi sur la moyenne entre prix dirigeant et investisseur

2- la part de chacun est ajustée en fonction de l’atteinte des objectifs

Une entrée en 2 temps : 2 versements en capital seront faits sur deux bases de valorisation en fonction d’objectifs atteints

Une ingénierie financière alliant : actions, obligations convertibles, BSA, CCA….

Comment combler le « gap » ?

Maitre Gramond

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La conjonction de l’entrée en capital de l’investisseur et d’une dette bancaire permet de :◦ rééquilibrer le patrimoine du dirigeant◦ restructurer le capital : sortie de minoritaires◦ Créer de la valeur dans un plan de développement ambitieux◦ Préparer la sortie du dirigeant

L’effet de levier de l’OBO : une opération patrimoniale

HoldingCapital 1.5 M€Dette 1.5 M€

Cible 3 M€

Dirigeant Investisseur

Apport de 800K€ de titresReste majoritaire Récupère 2.2 M€Réinjecte une partie en CCA

Apport de 700Ke en capital

100%

53% 47%

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Elle se compose de plusieurs parties :

Une présentation du partenaire financier : d’où viennent les fonds, stratégie d’investissement, quelles sont leurs participations ;

Une description des modalités techniques de l’opération envisagée : valorisation, % du capital détenu à l’issue de l’opération, montage financier envisagé,…

Une description du partenariat envisagé : principales clause du pacte d’actionnaires, notamment gouvernance et sortie ;

Une liste des conditions préalables à la réalisation de l’investissement ; conclusions positives des due diligences, …

Une liste des prochaines étapes envisagées : exclusivité des négociations pour une certaine durée…

La réitération du caractère non engageant de la lettre d’intention : elle doit surtout permettre de poursuivre les négociations sur des bases claires.

Formalisation de la proposition de l’investisseur : lettre d’intention

Maitre Gramond

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Due diligences : travaux et vérifications effectués par des conseils spécialisés. Elles ont un caractère confirmatoire, et servent à valider les hypothèses retenues pour la valorisation.

Elles interviennent après la lettre d’intention. Les frais sont habituellement à la charge de l’entreprise

(avocat, experts pour audits, frais de montage des banques, rémunération de l’intermédiaire).

Elles portent essentiellement sur les domaines financiers, comptables, juridiques et sociaux.

On peut aussi avoir des due diligences de marché « stratégiques », industrielles, environnementales, informatiques, assurance, managériales…

Elles permettent de réajuster l’opération, rarement de l’annuler.

Due Diligences

Maitre Gramond

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Fixe les conditions et le déroulé de l’investissement

Permet dans un même document d’avoir une photo de :◦ L’accord des parties◦ Les séquences de l ’opération◦ L’ensemble de la documentation contractuelle

Offre Ferme : Protocole d’investissement

Maitre Gramond

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Garantie d’actif passif

Maitre Gramond

Objet de la Garantie• Déclarations• Situation Financière

Mise en jeu de la Garantie• Seuil, Franchise• Durée• Plafond

Mode de paiement de la Garantie

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Les clauses d’ajustement de la valorisation Les clauses relatives à la maîtrise du capital

◦ Gestion des cessions d’actions (préemption, agrément, Inaliénabilité)◦ Gestion du risque de dilution (clause anti dilution, clause pari passu)

Les clauses relatives à la gouvernance Les clauses relatives à l’engagement de

l’entrepreneur• Inaliénabilité• Exclusivité• Non concurrence

Les clauses de sortie

Pacte d’actionnaires

Maitre Gramond

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Le partenariat

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Les modalités d’organisation et de contrôle sont régis essentiellement dans les statuts (souvent SAS) et le pacte d’actionnaires

La gestion est conservée par le dirigeant mais l’investisseur s’implique dans l’élaboration de la stratégie.

Le droit d’information de l’investisseur (Information, Audit) Place de l’investisseur dans les organes sociaux de la société : l’investisseur

peut être présent au conseil d’administration en tant qu’administrateur ou de censeur

Etablissement d’une liste de décisions qui ne pourront pas être mis en œuvre sans la consultation (avis) , et parfois l’autorisation préalable (véto), de l’investisseur.◦ Pour acquisitions ou cessions importantes◦ Garanties octroyées◦ Recrutement et rémunération des personnes clés◦ Évolution du niveau d’endettement◦ Approbation d’un budget annuel et des comptes◦ Modifications statutaires◦ Restructuration du capital◦ Distribution du résultat

Répartition des pouvoirs : la gouvernance

Maitre Gramond

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Apports classiques :◦ Financiers◦ Institutionnalisation de la société◦ Dialogue constructif

Apports spécifiques :◦ Partenaire commercial (mise en relation)◦ Partenaire pour la croissance externe (identification des

cibles, négociation, ingénierie financière, financement)◦ Partenaire pour s’implanter à l’étranger (croissance

externe, mise en relation partenaires…)◦ Aide aux recrutement des postes clés

Partenariat = création de valeur

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Privilégier le dialogue ! Si le business plan n’est pas respecté :

l’investisseur doit être tenu au courant, il faut maintenir la confiance et partager pour trouver des solutions.

Investisseur = partenaire L’investisseur peut renforcer les fonds

propres en cas de crise de trésorerie Clauses de rachat

Et si difficultés …

Maitre Gramond

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La sortie

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Quand : le partenaire peut avoir fixé un calendrier pour assurer sa liquidité.

Comment :◦ Introduction en bourse◦ Cession de la totalité du capital de l’entreprise à

un autre investisseur ou industriel◦ Rachat par l’actionnaire entrepreneur de la

participation du financier (peut se faire avec l’aide d’un autre investisseur)

Conditions de sortie

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Engagement de liquidité Obligation de sortie conjointe Droit de sortie conjointe proportionnel Droit de sortie conjointe total

Clauses de sorties

Maitre Gramond

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Fabienne Hanras Alize Transmission Tel 06 09 20 72 52

Mail : contact@alize-transmission.fr

Xavier GramondGramond et Associés

Tel 01 56 68 88 92 Mail : xg@gramond-associes.com

Merci pour votre attention