· Document de référence EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2004 Le présent document de référence a été déposé auprès l’Autorité des marchés financiers le 16 juin 2005,

Siège social 64 bis, rue de la Boétie75 008 Paris - France

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Document de référenceEXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2004

Le présent document de référence a été déposé auprès l’Autorité des marchés financiers le 16 juin 2005, conformémentà l’article 211-6 du réglement général de l’AMF. Il ne peut être utilisé à l’appui d’une opération financière

que s’il est complété par une note d’opération visée par l’AMF.

Ce document de référence a été établi par l’émetteur et engage la responsabilité de ses signataires.

DES EXEMPLAIRES DU PRÉSENT DOCUMENT DE RÉFÉRENCE SONT DISPONIBLES SANS FRAIS

AU SIÈGE DE LA SOCIÉTÉ : 64 BIS, RUE LA BOÉTIE –75008 PARIS

SUR SIMPLE DEMANDE ADRESSÉE A LA SOCIÉTÉ

SUR LE SITE INTERNET www.keyrus.com

14 Chapitre 1

Responsable du document de référence et responsable du contrôle des comptes■ 1.1 Responsable du document de référence 14

■ 1.2 Attestation du responsable du document de référence 14■ 1.3 Responsable du contrôle des comptes 14

1.3.1 Commissaires aux Comptes titulaires 141.3.2 Commissaires aux Comptes suppléants 141.3.3 Attestation des Commissaires aux Comptes 15

■ 1.4 Responsable de l’information 15

■ Table des matièresCette table des matières reprend dans l’ordre les rubriques de l’instruction du RG 95-01 à l’exception de l’absence de la rubrique IIqui n’a pas lieu d’être, et de l’ajout d’un chapitre VI non prévu par l’instruction.

16 Chapitre 2

Renseignements généraux concernant la Société et son capital■ 2.1 Renseignements à caractère général concernant la Société 16

2.1.1 Dénomination sociale 162.1.2 Siège social 162.1.3 Forme juridique 162.1.4 Législation 162.1.5 Date de création 162.1.6 Immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés 162.1.7 Code NAF 162.1.8 Lieu où peuvent être consultés les documents et renseignements relatifs à la Société 162.1.9 Durée de vie 172.1.10 Exercice social (article 23 des statuts) 172.1.11 Objet social (article 2 des statuts) 172.1.12 Assemblées Générales (article 22 des statuts) 172.1.13 Franchissements de seuils de participation (article 10 des statuts) 182.1.14 Titres au porteur identifiables 182.1.15 Droit de vote double (article 11 des statuts) 18

■ 2.2 Renseignements à caractère général concernant le capital social 192.2.1 Capital social 192.2.2 Capital autorisé non émis 192.2.3 Capital potentiel 202.2.4 Programme de rachat d’actions 232.2.5 Evolution du capital depuis sa création 252.2.6 Evolution du capital et des droits de vote sur 3 ans 252.2.7 Pactes d’actionnaires 262.2.8 Engagement de conservation des actionnaires dirigeants 262.2.9 Engagement de conservation contractuel d’autres actionnaires 262.2.10 Nantissements 26

■ 2.3 Dividendes 26

■ 2.4 Marché du titre 262.4.1 Renseignements relatifs à la cotation de la Société 262.4.2 Evolution du marché de l’action 27

Préface

28 Chapitre 3

Renseignements concernant l’activité de la Société■ 3.1 Renseignements généraux concernant l’activité 28

3.1.1 Positionnement de KEYRUS 283.1.2 Historique 28

■ 3.2 Les marchés de KEYRUS 293.2.1 Le secteur des services informatiques en France : Bilan 2004 et perspectives 2005 293.2.2 KEYRUS, un intégrateur à forte valeur ajoutée 30

■ 3.3 Les métiers et les offres 313.3.1 La capitalisation des informations stratégiques par la Business Intelligence 313.3.2 Une offre Web fédératrice au service de l’intégration des applications de l’entreprise 323.3.3 Systèmes de Gestion Intégrés couplés avec les systèmes opérationnels 343.3.4 Convergence des métiers de KEYRUS vers une offre globale de service 353.3.5 La maîtrise d’une large gamme de technologies soutenue par une veille et des partenariats stratégiques 36

■ 3.4 L’environnement concurrentiel 37■ 3.5 Organisation et fonctionnement de KEYRUS 38

3.5.1 Organigramme du groupe au 31 mars 2005 383.5.2 Une organisation opérationnelle en centres de profits autonomes 383.5.3 Une organisation commerciale centrée sur le client et focalisée sur une offre 39

■ 3.6 Les clients 393.6.1 Evolution des besoins des clients 393.6.2 Une analyse méthodique face aux nouvelles exigences clients 403.6.3 La flexibilité des approches commerciales 40

■ 3.7 Les ressources humaines 413.7.1 La politique de recrutement 413.7.2 La politique de gestion des ressources humaines 423.7.3 Une politique de formation soutenue en direction des nouvelles technologies 43

■ 3.8 Une stratégie de croissance différenciée par marché 433.8.1 Un Business Model en réseau pour exploiter les niches de croissance sur l’activité Grands Comptes 433.8.2 Une Stratégie de développement de CYBORG sur 3 axes 443.8.3 Un déploiement progressif en région et à l’international 443.8.4 La croissance externe 45

■ 3.9 Les facteurs-clés de succès 453.9.1 Facteurs liés à la stratégie de développement 453.9.2 Facteurs liés au positionnement du Groupe sur son marché 463.9.3 Facteurs liés aux offres du Groupe 463.9.4 Facteurs liés à l’organisation interne et aux ressources humaines 47

■ 3.10 Facteurs de risques 483.10.1 Risques clients 483.10.2 Risques liés aux évolutions technologiques 483.10.3 Risques liés à la concurrence 493.10.4 Risques de change et de taux 493.10.5 Risques liés à la maîtrise de la croissance 503.10.6 Risques liés au recrutement 503.10.7 Risques liés aux personnes clés 503.10.8 Risques réglementaires 503.10.9 Risques liés aux marchés de capitaux 503.10.10 Risques industriels et liés à l’environnement 513.10.11 Assurances – couverture des risques 513.10.12 Risques sociaux 513.10.13 Engagements hors bilan 513.10.14 Risques sur les actifs 52

■ 3.11 La politique d’investissement 52■ 3.12 Stratégie de développement et perspectives d’avenir 52■ 3.13 Perspectives et données prévisionnelles 52■ 3.14 Glossaire 53

56 Chapitre 4

Situation financière - Résultats■ 4.1 Comptes consolidés de KEYRUS au 31 décembre 2004 56

4.1.1 Rapport général des Commissaires aux Comptes 564.1.2 États financiers consolidés au 31 décembre 2004 57

■ 4.2 Comptes sociaux de KEYRUS au 31 décembre 2004 70

4.2.1 Rapport général des Commissaires aux Comptes 704.2.2 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes 714.2.3 États financiers au 31 décembre 2004 73

■ 4.3 Rapport de gestion du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale 854.3.1 Rapport sur la gestion sur l’activité et résultat du groupe KEYRUS au cours de l’exercice 894.3.2 Rapport de gestion sur l'activité de la Société KEYRUS au cours de l'exercice 894.3.3 Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire 974.3.4 Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire 984.3.5 Autres Informations 99

■ 4.4 Rapport sur le fonctionnement du Conseil d’Administration et sur les procédures de contrôle interne 1034.4.1 Rapport du Président sur le fonctionnement du Conseil d’Administration

et sur les procédures de contrôle interne 1034.4.2 Rapport des Commissaires aux Comptes établi en application du dernier alinéa

de l’article L225-235 du Code de commerce sur le rapport du Président du Conseil d’Administrationpour ce qui concerne les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitementde l’information comptable et financière 107

108 Chapitre 5

Renseignements concernant l’administrationet la direction de la Société■ 5.1 Conseil d’Administration et cadres dirigeants 108

5.1.1 Conseil d’Administration 1085.1.2 Cadres dirigeants et organigramme opérationnel 109

■ 5.2 Rémunération et intérêts dans le capital de la Société des dirigeants du Groupe 1105.2.1 Rémunération des mandaires sociaux 1105.2.2 Plans d’options de souscription d’actions 1105.2.3 Bons de Souscription d’Actions et Bons de Souscription de Parts de Créateurs d’Entreprise 1105.2.4 L’information sur les opérateurs conclue avec les mandataires sociaux 1105.2.5 Prêts et garantie accordés ou constitués en faveur des mandaires sociaux

■ 5.3 Intéressement du personnel 1105.3.1 Contrat d’intéressement et de participation 1105.3.2 Options conférées au personnel sur les actions de la Société 111

112 Chapitre 6

Résolutions soumises à l’approbation de l’Assemblée Généralemixte des actionnaires du 22 juin 2005

118 Chapitre 7

Table de concordance avec le règlement 95-01 de l’AMF

Le Groupe KEYRUS, conseil et intégrateur de Systèmes d’Information pour les Grands

Comptes et le Middle-Market, a enregistré en 2004 un chiffre d’affaires consolidé de 53,9 M€,en progression de 12,9% par rapport à l’année 2003, et bien supérieur au prévisionnel de

52 M€ annoncé en début d’exercice.

A ce dépassement d’objectif de chiffre d’affaires s’est également ajouté un dépassement de

l’objectif du résultat d’exploitation qui s’est établi à 2 265 K€ (contre 1 427 K€ au titre del’exercice 2003), affichant une progression record de 59% par rapport à l’année précédente.

L’international (Benelux, Suisse, Canada, Afrique) a représenté 18% du chiffre d’affaires consolidé 2004 du Groupe.

Cette très bonne performance 2004 confirme la pertinence de la stratégie et du positionnement de SSII spécia-liste du Groupe KEYRUS, et dépasse une nouvelle fois le niveau de croissance du marché des Logiciels etServices en France (+4% en 2004 selon SYNTEC).

Elle a pu être réalisée grâce aux respects de nos valeurs s’exprimant par de fortes qualités entrepreneuriales, une grande prudence dans nos choix, une forte créativité dans nos offres ainsi qu’une res-ponsabilité dans nos engagements.

Tout aussi important que la qualité de notre Business Model, c’est aussi l’excellence de nos collaborateurs etleur adhésion aux valeurs du Groupe qui ont permis à KEYRUS de sur-performer en 2004 dans un contexte éco-nomique toujours instable et de réaliser une forte croissance organique sur nos activités clés de BusinessIntelligence (+13%) et de Solutions de Gestion Intégrées pour le segment Middle-Market (+9%), tout en mainte-nant un bon niveau d’activité sur notre pôle e-Business.

Soucieux de la satisfaction de ses clients et anticipant l’évolution du marché IT face à leurs nouvelles exigen-ces, le Groupe KEYRUS a poursuivi en 2004 sa stratégie d’innovation via le développement de solutions packa-gées verticalisées destinées aux secteurs telécoms, administration et santé, banque/finance avec, à courtterme, de premiers retours sur investissements tangibles.

Egalement relatif à l’activité, le Groupe KEYRUS a su pérenniser en 2004 ses référencements historiques, fidé-liser plus de 90% de ses clients Grands Comptes et conquérir de nombreux nouveaux clients parmi lesquels :Aol, Arkema, Aventis MSD, Danone, Fortis Bank, La Française des Jeux, HSBC, Luminus, Le Monde, L’Opievoy,Petrofina, Groupe Richemont…

Cette performance commerciale a permis, par ailleurs, au Groupe KEYRUS de continuer de renforcer son posi-tionnement de partenaire stratégique auprès des principaux éditeurs du marché (Business Objects, SAS, Cognos,Sage, Oracle, SAP et Adonix).

Sur le plan financier, la trésorerie du Groupe, qui permet d’apprécier de manière objective la solidité des comptes, demeure toujours excellente et a bénéficié cette année d’une augmentation de capital de

4,3 M€ pour s’établir à 10 M€ avec un niveau d’endettement quasiment nul laissant KEYRUS disposer de tou-tes les ressources nécessaires à la poursuite de sa stratégie de croissance interne et externe sur l’année 2005.

L’année 2004 aura ainsi constitué une excellente préparation aux résultats que le Groupe KEYRUS est en droit

d’espérer pour 2005 et à l’ambition de ses dirigeants de bâtir à moyen terme un groupe de plus de 100 M€ deCA et de plus de 7% de rentabilité d’exploitation.

K E Y R U S n d o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 0 4

Eric COHEN,Président-Directeur Général

MESSAGE DU PRÉSIDENT

“Des résultats 2004 en hausse dans un contexte de reprise”

LA MISSION DE KEYRUS EST D’ACCROÎTRE LA RENTABILITÉ ET LA PERFORMANCEDES ENTREPRISES VIA L’OPTIMISATION DE LEURS SYSTÈMES D’INFORMATION.

Créé en 1996, KEYRUS est aujourd’hui reconnu comme l’un des acteurs de référence du Conseil et de

l’Intégration de Systèmes d’Information.

Comptant plus de 530 collaborateurs, KEYRUS offre un ensemble complet de prestations, allant du

conseil à la mise en œuvre de solutions technologiques avancées.

SSII spécialiste, KEYRUS concentre son activité autour de trois domaines d’offres majeurs :

w BUSINESS INTELLIGENCE : Pilotage d’activités (DG, Marketing, Finance, RH, Achats…) - Reporting

décisionnel et opérationnel - Diffusion massive de tableaux de bord (Portails

et solutions de déploiement) - Planification, Élaboration budgétaire –

Consolidation statutaire

w E-BUSINESS : Portails - Web Services - Intégration des connaissances et des technologies

w SYSTÈMES DE GESTION INTÉGRÉs : ERP - GRH Paie - Finance - CRM

UN PORTEFEUILLE CLIENTS ÉQUILIBRÉ

Développant une stratégie différenciée de clientèle pour mieux s’adresser aux besoins spécifiques des

Grands Comptes et des PME/PMI, l’offre globale de KEYRUS se compose d’une offre Grands Comptes

spécialisée dans le conseil et l’intégration de solutions de Business Intelligence et e-Business

(66% du CA) et d’une offre d’intégration de Systèmes de Gestion Intégrés à destination du Middle-

Market (34% du CA) par le biais de sa filiale, CYBORG, leader sur ce marché. KEYRUS accompagne

aujourd’hui plus de 250 grands comptes et 3500 moyennes entreprises.

DES SOLUTIONS RÉPONDANT AUX BESOINS DU MARCHÉ

L’atout principal de KEYRUS sur son marché repose sur la combinaison d’une maîtrise technologique

pointue et d’expertises sectorielles et métiers approfondies. L’expertise sectorielle permet d’une part

à KEYRUS de développer plusieurs offres packagées verticales pour les secteurs de la santé (Plan

Hôpital 2007), des télécoms (VoIP) et des collectivités territoriales (e-Administration). La connais-

sance des métiers de l’entreprise permet à KEYRUS d’accompagner efficacement l’ensemble des fonc-

tions clés de l’entreprise (Finance/Contrôle de Gestion, Marketing – Communication, RH…) dans le

pilotage de leurs activités.


LIBÉREZ L’INTELLIGENCEDE VOS

SYSTÈMES D’INFORMATIONS !JANVIER 2004

Développement des activitésBusiness Intelligence au sein de lafiliale KEYRUS Suisse

MARS 2004

Constitution d’un pôle d’expertiseBPM (Business PerformanceManagement) de plus de 10consultants autour des technologies COGNOS

MAI 2004

Croissance du CA T1 2004 en progression de 15,3% par rapport au premier trimestre 2003

KEYRUS est consacré premier partenaire VAR Platinumde l’éditeur Business Objects enFrance

KEYRUS obtient le label ANVAR ets’inscrit parmi les entreprisescibles de Fonds Communs dePlacement dans l’Innovation

JUIN 2004

Fusion-absorption de la sociétéJMB & PARTENAIRES portant l’ef-fectif du pôle e-Business dugroupe KEYRUS à plus de 100 col-laborateurs

CYBORG Groupe KEYRUS reçoit leSAGE D’OR pour la 7ème annéeconsécutive et confirme son statutde premier intégrateur des solutionsde l’éditeur SAGE en France

AOUT 2004

KEYRUS enregistre un chiffre

d’affaires consolidé de 25,9 M€

sur le premier semestre 2005(+15,6% par rapport à S1 2003)


n PRINCIPALES DONNÉES FINANCIÈRES

(1)RÉSULTAT D’EXPLOITATION MAJORÉ DES AMORTISSEMENTS NETS ET DES PROVISIONS NETTES

En M€ 2002 2003 2004 Evolution 2004/2003

Chiffre d’affaires Dont international

40,418,3%

47,818,4%

53,918,5%

+13%+14%

Ebitda(1) 1,5 2,2 +27%

Résultat d’exploitation

0,9 1,4 2,3 +59%

% REX /CA 2,2% 3,0% 4,2%

Résultat net (Avant amortissement des écartsd’acquisition)

(0,5) 1,2 1,3 +6%

Résultat net (2,0) (0,6) (0,5)

Capacité d’autofinancement

(1,0) 1,4 1,6 +14%

Capitaux propres 16,7 16,2 20,1 +24%

Dette financière nette 1,6 0,8 0,2 -75%

Capitalisation boursière 9,8 17,7 32,8

Effectifs 463 464 534 +15%

SEPTEMBRE 2004

Attribution gratuite de Bons deSouscriptions d’Actions auxactionnaires de KEYRUS

KEYRUS rassemble à l’hôtelMarriott Champs-Elysées plus de100 responsables – décideursd’établissements hospitaliers dansle cadre de la promotion de sonoffre en Business Intelligencedédiée au secteur de la santé

KEYRUS compte dès 2004 plus de25 références de projets de miseen place du ‘Plan Hôpital 2007’

OCTOBRE 2004

KEYRUS, sponsor officiel de lanouvelle plate-forme décisionnelleSAS®V9 lors du SAS Forum 2004

NOVEMBRE 2004

Succès de l’augmentation de capi-

tal via l’émission de BSA : 4,2 M€

levés portant les fonds propres à

plus de 20 M€, avec l’entréedans le capital de nouveaux fondsinvestissement : Sycomore AM,OBC Gestion, SPGP, Edmond deRothschild Investment Partners

KEYRUS annonce un chiffre

d’affaires sur 9 mois de 38,2 M€

en progression de +11,3% par rapport à l’exercice 2003

DECEMBRE 2004

Participation de KEYRUS aux ITSde Strasbourg (+1500 visiteurs)dans le cadre de la promotion deson offre packagée destinée auxCollectivités Territoriales

L’année 2004 a été une excellente année pour le groupe KEYRUS. Avec un chiffre d’affaires en progression de 12,9% et un résultat d’exploitation en progression de 59%. La structure financière du groupe se renforce avec unetrésorerie de 10 M€ et un endettement quasi nul. La capacité d’autofinancement croît de 14%.

n CHIFFRE D’AFFAIRES 53,9 M€ +12,9%

Le chiffre d’affaires du Groupe KEYRUS a progressé de12,9% dans un marché en croissance moyenne de 4%.

L’année 2004 a été marquée par une forte croissanceorganique des activités Business Intelligence (+13%) etde Systèmes de Gestion Intégrés pour le segment Middle

Market, via sa filiale CYBORG (+9%).

n RÉSULTAT D’EXPLOITATION 2,3 M€ +59%

Le résultat d’exploitation progresse de 59% atteignant

2,3 M€.

L’ensemble des sociétés du Groupe ont contribuée àcette amélioration.

2002 2003 2004

40,4 M€

47,8 M€

53,9 M€

+12,9%

2004 2005(estim)

-3 -5

+4

entre +4et +6

2002 2003 2004

2,3% 3% 4,2%

0,9 M€

1,4 M€

2,3 M€

20022003 2004

(0,5) M€

1,2 M€1,3 M€

+59%

+6%

2002

2003 2004- 1 M€

1,4 M€1,6 M€

+14%

2003 2004

1

0,8 M€0,2 M€

- 75%

2002 2003 2004

40,4 M€

47,8 M€

53,9 M€

+12,9%

2002

2003

2004 2005(estim)

-3 -5

+4

entre +4et+6

2002 2003 2004

2,3% 3% 4,2%

0,9 M€

1,4 M€

2,3 M€

20022003 2004

(0,5) M€

1,2 M€1,3 M€

+59%

+6%

2002

2003 2004- 1 M€

1,4 M€1,6 M€

+14%

2002 2003 2004

1 6 M€

0,8 M€0,2 M€

- 75%

2002 2003 2004

2,3% 3% 4,2%

0,9 M€

1,4 M€

2,3 M€

20022003 2004

(0,5) M€

1,2 M€1,3 M€

+59%

+6%

2

UNE FORTE DYNAMIQUE DE CROISSANCE

CROISSANCE SELON SYNTEC

2,8

n RÉSULTAT NET 1,3 M€ (Avant amortissement des écarts d’acquisition)

Le résultat net (avant amortissement des écarts d’acquisition) progresse de 6%.

Ce dernier intègre une charge exceptionnelle de 0,8 M€ ainsi qu’une charge d’im-

pôts de 0,2 M€.

n COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ

n CAPACITÉ D’AUTOFINANCEMENT 1,6 M€ +14%

L’amélioration de la rentabilité et une gestion rigoureuse du besoin en fonds de roule-

ment du Groupe ont permis une progression de 14% de la capacité d’autofinancement.

n DETTE FINANCIÈRE 0,2 M€ -75%

La situation financière du Groupe s’est renforcée en 2004, avec une dette financière

de 0,2 M€ en baisse de 75% par rapport à 2003, malgré des investissements d’un

montant de 1,3 M€.

en M€ Déc. 2004 Déc. 2003Évolutionannuelle

Chiffre d’affaires 53,9 47,8 6,1

Résultat d’exploitation

en % de CA

2,3

4,2%

1,4

3%

0,9

Résultat exceptionnel

(0,8) (0,4) (0,4)

Impôts (0,2) 0,1 (0,3)

Résultat net (avantamortissement des

écarts d’acquisition)1,3 1,2 0,1

Résultat net

(part du Groupe)(0,5) (0,6) 0,1

2002 2003 2004

40,4 M€

47,8 M€

53,9 M€

+12,9%

2

2002 2003 2004

2,3% 3% 4,2%

0,9 M€

1,4 M€

2,3 M€

20022003 2004

(0,5) M€

1,2 M€1,3 M€

+59%

+6%

2002

2003 2004- 1 M€

1,4 M€1,6 M€

+14%

2002 2003 2004

40,4 M€

47,8 M€

53,9 M€

+12,9%

2002

2003

2004 2005(estim)

-3 -5

+4

entre +4et +6

2002 2003 2004

2,3% 3% 4,2%

0,9 M€

1,4 M€

2,3 M€

20022003 2004

(0,5) M€

1,2 M€1,3 M€

+59%

+6%

2002

2003 2004- 1 M€

1,4 M€1,6 M€

+14%

2002 2003 2004

1,6 M€

0,8 M€0,2 M€

- 75%


2002

2003

2004 2005(estim)

-3 -5

+4

entre +4et +6

2002 2003 2004

2,3% 3% 4,2%

0,9 M€

1,4 M€

2,3 M€

20022003 2004

(0,5) M€

1,2 M€1,3 M€

+59%

+6%

2

UNE STRUCTURE FINANCIÈRE SOLIDE

n RATIO D’ENDETTEMENT 1%

Avec un ratio d’endettement de 1% (dette financières/capitaux propres),le Groupe dispose d’une excellente structure financière.

n VARIATION DE TRÉSORERIE ( EN M€)

n BILAN CONSOLIDÉ RÉSUMÉ

n ORGANIGRAMME DU GROUPE (AU 31 MARS 2005)

Trésorerie au 31/12/03 5,8

Flux générés par l’activité 1,9

Opérations d’investissements (1,3)

Opérations de financements 3,6

Trésorerie au 31/12/04 10,0

ACTIFS (en M€) Déc. 2004 Déc. 2003

Immobilisationsnettes

12,5 14,3

Actif circulant 18,6 16,1

Trésorerie 10,0 5,8

TOTAL 41,1 36,2

PASSIFS (en M€) Déc. 2004 Déc. 2003

Capitaux propres 20,1 16,2

Provisions 0,2 0,5

Emprunts 0,2 0,8

Passif circulant 20,6 18,7

TOTAL 41,1 36,2


Coté au Nouveau Marché d’Euronext Paris depuis juillet 2000, KEYRUS a réussi à se positionner en 4 années parmi les valeurs “high-tech”de référence de ce marché.

Les bons résultats publiés tout au long de l’année 2004 associés à une dynamique d’actions de communication financière ont permis de susciter l’intérêt croissant de nouveaux actionnaires institutionnels et individuels et de gagner leur confiance. Le cours de l’action KEYRUS aainsi enregistré sur l’année 2004 une hausse record de +50% entre le 1 janvier et le 31 décembre 2004.

n UNE ÉVOLUTION RECORD DU TITRE

Graphe de l’évolution boursière 2004

n RÉPARTITION DU CAPITAL

Eric Cohen63,4%

Public 30,5%

Sycomore AM6,1%

KEYRUS > UNE VALEUR D’AVENIR



w Date d’introduction : 20 juillet 2000

w Place de cotation : Eurolist by Euronext Paris (compartiment C-small caps)

w Eligibilité FCPI : Labellisée Anvar depuis le 27 mai 2004

w Codes d’informations financières : Code ISIN : FR0004029411

Code Euroclear : 7607Bloomberg : KEYP FP Reuters : KEYR.LN

w Capital social : 3 997 448,50 €

w Nombre de titres : 15 989 794 titres

w Valeur nominale : 0,25 euros

w Volume moyen par jour sur 2004 :12.900 titres

w Extrême sur l’année 2004 :1,20 € / 2,23 €

n CALENDRIER DES PUBLICATIONS FINANCIÈRES 2004

CA au 1er trimestre 2004 13 mai 2004

Assemblée Générale Mixte 28 juin 2004

CA au 2ème trimestre 2004 11 août 2004

Résultats du 1er semestre 2004 avec Réunion SFAF 26 octobre 2004

CA au 3ème trimestre 2004 10 novembre 2004

CA au 4ème trimestre 2004 11 février 2005

n FICHE SIGNALÉTIQUE DU TITRE KEYRUS


KEYRUS met à la disposition de ses actionnaires institutionnels et individuels, à des dates régulières, un ensemble d’informations et de services d’information facilement accessibles et gratuits.

w Une diffusion régulière de communiqués financiers (Publication du CA, des résultats, opérations financières… )

selon un calendrier défini en début d’année et accessible via le site web www.keyrus.com(rubrique ‘Investisseurs’)

w Les communiqués financiers peuvent être reçus par e-mail à la date de publication sur simple demande à

l’adresse [email protected]

w Ces communiqués sont en outre relayés via un service professionnel de diffusion et consultables sur les

principaux sites boursiers, accessibles à tous publics, tels que Boursorama, Boursier.com…

w Le site internet www.keyrus.com propose dans une rubrique dédiée aux actionnaires, analystes/investisseurs

et journalistes l’ensemble des informations financières et d’activité de KEYRUS mises à jour, en français eten anglais. Les communiqués de KEYRUS y sont clairement disponibles ainsi que tous les documents utilesaux actionnaires : Documents de références, Comptes consolidés semestriels, Notes de rachat d’actions…

w KEYRUS participe à des roadshows et autres manifestations destinés aux analystes, investisseurs et action-

naires afin d’offrir une communication active sur les activités et résultats du Groupe tout au long de l’année

w Un Service Titre assure en propre et gratuitement la tenue des comptes titres nominatifs purs. Les actionnaires sou-

haitant inscrire leurs titres sous cette forme peuvent le faire en adressant leur demande à Natexis BanquesPopulaires - Services Financiers Emetteurs - 10/12 avenue Winston Churchill – 94677 Charenton Le Pont

Un service d’information aux actionnaires et investisseurs, interne à l’entreprise, est disponible du lundi au vendredi de 9H00 à 18H00 au siège de l’entreprise

ContactsSerge ANIDJAR > Direction financière Groupe

Jean-Eudes OUMIER > Département de la Communication Financière


KEYRUS - 64bis, rue la Boétie - 75008 Paris

Tel : +33 (0)1 56 59 65 00 Fax : +33 (0)1 56 59 65 05

w w w . k e y r u s . c o m

PRIORITÉ A LA COMMUNICATION

K E Y R U S ■ d o c u m e n t d e r é f é r e n c e 2 0 0 4

14

1Chapitre 1R ESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ET RESPONSABLE DU CONTRÔLE DES COMPTES

1.1 R ESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉR E N C E

1 .3 R ESPONSABLE DU CONTRÔLE DES COMPTES

Le Président-Directeur Général de la Société KEYRUS : Monsieur Eric COHEN

1.2 AT T ESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENTDE RÉFÉR E N C E« A notre connaissance, les données du présent document de référence sont conformes à la réalité ; ellescomprennent toutes les informations nécessaires aux investisseurs pour fonder leur jugement sur le patri-moine, l’activité, la situation financière, les résultats et les perspectives de la Société KEYRUS et de sesfiliales ; elles ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée ».

Paris, le 16 juin 2005

Eric COHEN - Président-Directeur Général

■ 1.3.1 Commissaires aux Comptes titulairesSociété RBA,Représentée par M. Robert Bellaïche5, rue de Prony75017 Paris

Date de nomination : 1er décembre 1999

Date d’expiration : à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuersur les comptes clos le 31 décembre 2004

Deloitte Touche Tohmatsu,Représentée par M. Albert Aidan185, avenue Charles De Gaulle92200 Neuilly sur Seine


Date d’expiration : à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuer surles comptes clos le 31 décembre 2004

■ 1.3.2 Commissaires aux Comptes suppléantsM. Jean-Claude Sarfati

5, rue de Prony75017 Paris


Date d’expiration : à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle appelée à statuersur les comptes clos le 31 décembre 2004

Bureau d’Etudes Administratives Socialeset Comptables,Représentée par M. Philippe Vassor7, villa Houssaye92200 Neuilly sur Seine


Date d’expiration : à l’issue de l’Ass e m b l é eGénérale Ordinaire annuelle appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2004

■ 1.3.3 Attestation des Commissaires aux ComptesEn notre qualité de Commissaires aux Comptes de la société KEYRUS et en application de l’article n°211-5-2 du règlement généralde l’AMF, nous avons procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la vérification des informations,portant sur la situation financière et les comptes historiques, données dans le présent document de référence.

Ce document de référence a été établi sous la responsabilité de Monsieur Eric C O H E N, Président du conseil d’administration.

Il nous appartient d’émettre un avis sur la sincérité des informations qu’il contient portant sur la situation financière et les comptes.

Nos diligences ont consisté, conformément aux normes profe ssionnelles applicables en France, à apprécier la sincérité des informations por-tant sur la situation financière et les comptes, et à vérifier leur concordance avec les comptes ayant fait l’objet d’un rapport.

Elles ont également consisté à lire les autres informations contenues dans le document de référence afin d’identifier, le caséchéant, les incohérences significatives avec les informations portant sur la situation financière et les comptes, et de signaler lesinformations manifestement erronées que nous aurions relevées sur la base de notre connaissance générale de la société acquisedans le cadre de notre mission.

Ce document de référence ne contient pas de données prévisionnelles isolées résultant d’un processus d’élaboration structuré.

Les comptes annuels et les comptes consolidés pour les exercices clos les 31 décembre 2004, 2003 et 2002, arrêtés par le conseild’administration, ont fait l’objet d’un audit par nos soins selon les normes professionnelles applicables en France, et ont été cer-tifiés sans réserve ni observation.

Les informations trimestrielles présentées ne sont pas extraites de comptes consolidés trimestriels mais du tableau de bord degestion du groupe. De ce fait, un audit ou un examen limité de ces informations n’a pas été réalisé.

Nous avons, toutefois, mis en œuvre des diligences conduisant à apprécier la sincérité de ces informations au regard de leur cohé-rence, de leur vraisemblance et de leur pertinence. Une vérification de cette nature est limitée quant à son objectif et comporteessentiellement des procédures analytiques et des entretiens avec les dirigeants.

Sur la base de ces diligences, nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité des informations portant sur la situationfinancière et les comptes présentées dans ce document de référence.

Paris et Neuilly, le 16 juin 2005

Les Commissaires aux Comptes

DELOITTE ET ASSOCIES RBA S.A.Albert Aïdan Christine Leneveu - Robert Bellaïche

Information annexe :Le document de référence inclut par ailleurs :

• le rapport général sur les comptes annuels et le rapport sur les comptes consolidés dans lesquels les Commissaires aux Comptesjustifient de leurs appréciations, établi en application des dispositions de l’article L.225-235 du Code de commerce (respective-ment pages 85 et 68 du document de référence) ;

• le rapport des Commissaires aux Comptes établi en application du dernier alinéa de l’article L.225-235 du code de commerce surle rapport du président du conseil d’administration décrivant les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au trai-tement de l’information comptable et financière (page 136 du document de référence).

■ 1 .4 R ESPONSABLE DE L ’ INFO R M AT I O NM. Eric COHEN, Président-Directeur Général • KEYRUS • 64 bis, rue La Boétie • 75008 Paris

A titre d’information le calendrier de la communication financière pour l’exercice 2005 est le suivant :• CA au 4ème trimestre 2004 : 11 février 2005• Résultats Annuel 2004 avec Réunion SFAF : 7 avril 2005• CA au 1er trimestre 2005 : 10 mai 2005• Assemblée Générale Mixte 22 juin 2005• CA au 2ème trimestre 2005 : 28 juillet 2005• Résultats du 1er semestre 2005 avec Réunion SFAF : 11 octobre 2005• CA au 3ème trimestre 2005 : 11 novembre 2005

Tél. : +33.1.56.59.65.00 • Fax : +33.1.56.59.65.05 • E-mail : [email protected] • Internet : http://www.keyrus.com


15

Erratum : les pages 68, 85, 136 correspondent respectivement aux pages 56, 70, 107 du présent document de référence.


16

Les renvois aux articles des statuts de la Société fontréférence aux statuts mis à jour des modifications :• Par la loi du 15 mai 2001 sur les nouvelles régula-tions économiques et adoptés lors de l’AssembléeGénérale mixte des actionnaires du 14 juin 2002.• Par la loi du 1er août 2003 relative à la sécurité financière et adoptés lors de l’Assemblée Généralemixte des actionnaires du 28 juin 2004.

■ 2.1.1 DénominationsocialeKEYRUS

■ 2.1.2 Siège social64 bis, rue La Boétie • 75008 Paris

■ 2.1.3 Forme juridiqueLa société est de forme anonyme, régie par les disposi-tions du Code de Commerce et le décret du 23 mars1967 sur les sociétés commerciales.

■ 2.1.4 LégislationLoi française

■ 2.1.5 Date de créationLa société KEYRUS a été constituée le 3 mars 1995.

■ 2.1.6 Immatriculation auRegistre du Commerce etdes Sociétés400 149 647 (95B03646) RCS Paris

■ 2.1.7 Code NAF721 Z – Conseil en systèmes informatiques

■ 2.1.8 Lieu où peuventêtre consultés les docu-ments et renseignementsrelatifs à la SociétéLes statuts, comptes et rapports, procès-ve r b a u xd’Assemblées Générales et de conseils d’administrationpeuvent être consultés au siège social

2Chapitre 2R E N S E I G N E M E N TS GÉNÉRAUX CONCERNANT LA SOCIÉTÉ ET SON CAPITA L

2 .1 R E N S E I G N E M E N TS A CARACTÉRE GÉNÉRAL CONCERNANT LA SOCIÉTÉ


17

■ 2.1.9 Durée de vieLa durée de la société est fixée à quatre-vingt dix-neufannées à dater de son immatriculation au Registre du com-merce et des sociétés, en date du 3 mars 1995, soitjusqu’au 3 mars 2094.

■ 2.1.10 Exercice social (article 23 des statuts)L’exercice social commence le 1er janvier et se termine le31 décembre de chaque année civile.

■ 2.1.11 Objet social(article 2 des statuts)

La Société a pour objet tant en France qu’à l’étranger :

Le conseil en informatique et électronique,

La conception, la production, la réalisation, lacommercialisation et la distribution de tous pro-duits informatiques et électroniques,

L’installation, la maintenance, l’exploitation dematériels, de logiciels ou de systèmes informati-ques ou de transport ou de traitement de don-nées,

La formation en informatique et électronique,

La délégation de personnel et l’assistance tech-nique en informatique et électronique,

Le tout directement ou indirectement, pour soncompte ou pour le compte de tiers, soit seule,soit avec des tiers, par voie de création desociétés nouvelles, d’apport, de commandite, desouscription, d’achat de titres ou de droitssociaux, de fusion, d’alliance, d’association enparticipation ou de prise ou de dation ou degérance de tous biens ou droits ou autrement,

Et, plus généralement, toutes opérations commerciales oufinancières, mobilières ou immobilières pouvant se ratta-cher directement ou indirectement à l’un des objets spéci-fiés ou à tout patrimoine social.

■ 2.1.12 Assemblées générales (article 22 des statuts)Les Assemblées Générales sont convoquées par le conseild’administration ou, à défaut, par le ou les Commissairesaux Comptes ou par toute personne habilitée à cet effet.

Elles sont réunies au siège social ou en tout autre lieu indi-qué dans la convocation.Trente jours au moins avant la tenue de l’Assemblée, il estprécisé au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires unavis concernant les mentions prévues par la loi.La convocation est faite au moyen d’un avis inséré auBulletin des Annonces Légales Obligatoires et dans un jour-nal d’annonces légales dans le département du siège social. En outre, les actionnaires titulaires d’actions nominativesdepuis un mois au moins à la date de cet avis sont convo-qués par lettre simple.Tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’ilpossède, a le droit d’assister aux Assemblées Générales etde participer aux délibérations personnellement ou parmandataire ou de prendre part aux votes par correspon-dance dans les conditions légales et réglementaires.Toutefois, le droit de participer aux Assemblées Généralesest subordonné à l’inscription des actionnaires sur lesregistres de la Société ou à la production d’un certificatétabli par l’intermédiaire teneur de compte constatant l’in-disponibilité jusqu’à la date de l’Assemblée des actionsinscrites dans ce compte, cinq jours avant la réunion.

Les actionnaires qui n’ont pas libéré leurs actions des ver-sements exigibles n’ont pas accès aux Assemblées.

En cas de vote par correspondance, seuls seront pris encompte les formulaires reçus par la Société trois joursavant la date de l’Assemblée.

A chaque Assemblée est tenue une feuille de présencecontenant les indications prescrites par la loi.

Les Assemblées sont présidées par le président du conseild’administration ou, en son absence, par un administrateurdélégué à cet effet par le conseil. A défaut, l’Assemblée élitelle-même son président.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux (2)membres de l’Assemblée, présents et acceptant ces fonc-tions, qui disposent par eux-mêmes ou comme mandataires,du plus grand nombre de voix.

Le bureau désigne le secrétaire qui peut être choisi endehors des actionnaires.

Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits desdélibérations sont délivrés et certifiés conformément à la loi.

Dans les Assemblées Générales Ordinaires et Extraor-dinaires, le quorum est calculé sur l’ensemble des actionscomposant le capital social et, dans les assemblées spécia-les, sur l’ensemble des actions de la catégorie intéressée,déduction faite des actions privées du droit de vote envertu des dispositions légales.

En cas de vote par correspondance, il n’est tenu compte,pour le calcul du quorum, que des formulaires parvenus à laSociété dans le délai indiqué ci-avant.

Les Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinaires sta-tuant dans les conditions de quorum et de majorité prescritespar les dispositions qui les régissent respectivement, exe r-cent les pouvoirs qui leur sont attribués par la loi.

Les assemblées spéciales sont convoquées et délibèrentdans les mêmes conditions que l’Assemblée GénéraleExtraordinaire, sous réserve des dispositions particulièresapplicables aux assemblées des titulaires d’actions à divi-dende prioritaire sans droit de vote.

Les actionnaires peuvent, dans les conditions fixées par leslois et les règlements, adresser leur formule de procuration etde vote par correspondance concernant toute Ass e m b l é eGénérale, soit sous forme papier, soit sur décision du conseild’administration publiée dans l’avis de réunion et l’avis dec o n vocation, par télétransmission. Sont réputés présents pourle calcul du quorum et de la majorité les actionnaires qui par-ticipent à l’Assemblée par visioconférence ou par des moye n sde télécommunication permettant leur identification.

■ 2.1.13 Franchissements deseuils de participation (articl e10 des statuts)Outre l’obligation légale d’informer la Société de la déten-tion de certaines fractions du capital, toute personne phy-sique ou morale, agissant seule ou de concert, qui vient àdétenir un nombre d’actions égal ou supérieur à 5% ducapital ou des droits de vote ou un multiple de ce pour-centage, est tenu, dans les 15 jours à compter du fran-chissement de ce seuil, dans les conditions définies àl’article L.233-7 du Code de commerce, de déclarer à laSociété le nombre total d’actions qu’il possède par lettrerecommandée avec accusé de réception.

Cette obligation de déclaration des franchissements deseuils est applicable aussi bien pour les franchissementsde seuils à la hausse que pour les franchissements deseuils à la baisse.

Le déclarant devra certifier que la déclaration faite comprendbien tous les titres détenus ou possédés au sens de l’alinéa quiprécède et indiquer la ou les dates d’acquisition.

Pour la détermination des seuils ci-dessus, il sera tenucompte également des actions détenues indirectement etdes actions assimilées aux actions possédées telles quedéfinies par les dispositions des articles L.233-9 et sui-vants du Code de commerce.

A défaut d’avoir été déclarées dans les conditions ci-des-sus, les actions excédant la fraction qui aurait dû êtredéclarée sont privées de droit de vote pour toute assembléed’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’undélai de 2 ans suivant la date de régularisation de la décla-ration, dans la mesure où un ou plusieurs actionnairesdétenant ensemble 5% au moins du capital en font lademande lors de cette assemblée.

Dans ce cas, les actions privées du droit de vote ne retrou-vent ce droit qu’à l’expiration d’un délai de 2 ans suivant ladate de régularisation de la notification.

■ 2.1.14 Titres au porteur identifiablesLa Société est autorisée à faire usage des dispositionslégales prévues en matière d’identification des détenteursde titres conférant immédiatement ou à terme le droit devote dans ses propres assemblées d’actionnaires. A ceteffet, conformément aux dispositions de l’article L.228-2du Code de commerce, la Société pourra demander, contrerémunération à sa charge, communication à tout organismehabilité des renseignements relatifs à l’identité de sesactionnaires et des détenteurs de titres conférant immédia-tement ou à terme le droit de vote, au nombre d’actionsqu’ils détiennent et, le cas échéant, aux restrictions dontles titres peuvent être frappés

■ 2.1.15 Droit de vote double( a r t i cle 11 des statuts)Chaque action donne droit, dans les bénéfices, le boni deliquidation et l’actif social, à une part proportionnelle à laquotité du capital qu’elle représente.Les actionnaires ne supportent les pertes qu’à concur-rence de leurs apports. La propriété d’une action emportede plein droit adhésion aux statuts et aux décisions del’Assemblée Générale.Chaque action donne droit au vote et à la représentationdans les Assemblées Générales dans les conditions léga-les et statutaires.Un droit de vote double de celui conféré aux autresactions, eu égard à la quotité du capital qu’elles repré-sentent, est attribué à toutes actions entièrement libéréespour lesquelles il sera justifié d’une inscription nomina-tive depuis 4 ans au moins au nom du même actionnaire.En cas d’augmentation de capital par incorporation deréserves, bénéfices ou primes, le droit de vote double estconféré, dès leur émission, aux actions nominatives attri-buées à un actionnaire à raison d’actions anciennes pourlesquelles il bénéficie de ce droit.Toute cession ou transmission d’actions entraîne la pertedu droit de vote double, sauf transmission à un ayant droitpar suite de succession, liquidation de communauté debiens entre époux ou donation entre vifs au profit d’unconjoint ou d’un parent au degré successible, laquellen’interrompt pas le délai nécessaire à l’acquisition dudroit de vote double.Le droit de vote attaché aux actions appartient, saufconvention contraire, à l’usufruitier dans les AssembléesGénérales Ordinaires et au nu-propriétaire dans lesAssemblées Générales Extraordinaires.


18


19

2.2 R E N S E I G N E M E N TS A CARACTÉRE GÉNÉRAL CONCERNANT LEC A P I TAL SOCIAL

TYPE DE DELEGATIONDONNEE AU CONSEIL

D’ADMINISTRATION PARL’ASSEMBLEE GENERALE

SourceN° de résolution

Montant maximum del’augmentation de capital(hors prime d’émission)

Durée de l’autorisation Date d’expiration Part résiduelle

Augmentation du capitalsocial avec maintien du

droit préférentiel desouscription

8ème - 2004 3.000.000 e 26 mois 28 août 2006 2.468.060 e

Augmentation du capitalsocial avec suppressiondu droit préférentiel de

souscription

9ème - 2004 3.000.000 e 26 mois 28 août 2006 2.468.060 e

Augmentation du capitalsocial par incorporationde réserves, primes ou

bénéfices

10ème - 2004 3.000.000 e 26 mois 28 août 2006 2.468.060 e

Augmentation du capitalsocial en rémunération des

titres apportés à touteoffre publique d’échangeinitiée par la Société sur

les titres d’une autresociété

12ème - 2004 3.000.000 e 26 mois 28 août 2006 2.468.060 e

Emission d’un empruntobligataire avec suppres-sion du droit préférentiel

de souscription

9ème - 2004 20.000.000 e 26 mois 28 août 2006 20.000.000 e

Emission d’un empruntobligataire avec maintiendu droit préférentiel de

souscription

8ème - 2004 20.000.000 e 26 mois 28 août 2006 20.000.000 e

■ 2.2.1 Capital socialAu 31 mars 2005, le montant du capital de KEYRUS est de3.997.448,50 e. Il est divisé en 15.989.794 actions d’unevaleur nominale de 0,25 e, intégralement souscrites et

entièrement libérées, toutes de même catégorie.

■ 2.2.2 Capital autorisé nonémisL ’ A ssemblée Générale mixte du 28 juin 2004 a autorisé le conseild’administration à procéder par voie d’appel public à l’épargne ounon, en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époquesqu’il déterminera, à l’émission, avec ou sans droit préférentiel desouscription d’actions ou de toutes valeurs mobilières donnantaccès immédiatement ou à terme à des actions de la société,

selon les modalités suivantes :

Depuis l’entrée en vigueur de l’ordonnance n°2004-604 du24 juin 2004 et en application des dispositions de l’articleL.225-129-3 du Code de commerce, toute délégation confé-rée au conseil d’administration et présentée ci-dessus à l’ef-fet de procéder à des augmentations de capital de la société,est désormais suspendue en période d’offre publique d’achatou d’échange sur les titre de la Société sauf si elle s’inscritdans le cours normal de l’activité de la Société et que sa miseen œuvre n’est pas susceptible de faire échouer l’offre.

Il n’existe pas d’autres autorisations d’augmentation de capi-tal en cours de validité, à l'exception des autorisations indi-viduelles avec suppression du droit préférentiel de souscrip-tion des actionnaires conférées au conseil d'administrationdans le cadre de l'émission et l'attribution de bons de sous-cription d'actions, de bons de souscription de parts de créa-teurs d'entreprise et d'options de souscription d'actions.

Chaque instrument est détaillé dans les paragraphes ci-après.

Plan d’achat et de souscription d’action

Par décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 13avril 2000, le conseil d’administration a été autorisé, dansle cadre des articles L.225-177 et suivants du Code decommerce, à consentir en une ou plusieurs fois, au bénéficede ceux qu’il désignera parmi les membres du personnelet/ou dirigeants de la Société ou de celles qui lui serontliées dans les conditions prévues par l’article L.225-180 duCode de commerce, des options d’achat et de souscription

d’actions de la Société, le nombre total des options au titrede la présente autorisation ne pouvant donner droit à unnombre d’actions supérieur à un tiers du capital. Cetteautorisation est valable pour une durée de cinq ans, soitjusqu’au 12 avril 2005.

Par une délibération en date du 27 novembre 2000, leconseil d’administration de KEYRUS a mis en place un pland’options de souscriptions d’actions au profit de l’ensembledes salariés du Groupe, afin d’assurer la motivation desditssalariés et leur participation à la croissance et à la créa-tion de valeur au sein du Groupe.


20

■ 2.2.3 Capital potentiel

Le tableau suivant résume les instruments dilutifs en vigueur dans la société :

* PAR DI R I G E A N T, ON ENTEND LES MEMBRES DU COMITÉ DE DI R ECTION GROUPE ET DU CONSEIL D’ADMINIST R AT I O N

Options desouscriptionsd'achat 2000

BSPCE2000

BSA1999

BSA2000

BSA2001

BSA2002

BSA2003

Totalau

31/03/05

Date de l’Assemblée

Nombre de bons/options autorisés

Nombre de bons/options attribués

Nombre de bons/options caducsau 31/03/05

Nombre de bons/options exercésau 31/03/05

Nombre de bons/optionsexerçables au 31/03/05

Nombre total d'actions pouvantêtre souscrites

Dont dirigeants*

13/04/00

427 900

427 900

275 000

0

0

152 900

24 000

13/04/00

80 000

67 500

59 500

0

8 000

8 000

4 000

28/12/99

3 684

3 684

2 579

1 105

0

0

0

28/04/00

114 336

114 336

0

0

114 336

114 336

0

14/09/01

400 000

400 000

0

0

400 000

400 000

400 000

20/12/02

250 000

250 000

160 000

0

90 000

90 000

45 000

25/06/03

200 000

200 000

0

0

150 000

200 000

200 000

3 375 9203 363 420

497 079

1 105

1 400 336

2 865 236

2 552 000

BSA2004

25/06/04

550 000

550 000

0

0

183 000

550 000

529 000

BSPCE2004

28/06/04

1 350 000

1 350 000

0

0

455 000

1 350 000

1 350 000


Options de souscriptionsd'achat 2000


Date du Conseil d’Administration

Nombre d'options autorisées

Nombre d'options attribuées

Nombre d'options caduques au 31/03/05

Nombre d'options exercées au 31/03/05

Nombre d'options exerçables au 31/03/05

Nombre total d’actions pouvant être souscrites

Dont dirigeants*

Nombre de personnes concernées

Dont dirigeants*

Date d’exercice des options

Date d’expiration des options

Prix d’acquisition par option

Prix de souscription par action

13/04/2000

27/11/2000

427 900

427 900

275 000

0

0

152 900

24 000

113

2

27/11/2005

27/11/2010

0

5,01 ¤


21

Bons de souscription de part de créateurd’entreprise

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnai-res de la Société du 13 avril 2000 a délégué au conseild’administration de la Société les pouvoirs nécessairesà l’effet de procéder à l’émission, au profit de salariésde la Société, de 80.000 Bons de Souscription de Partsde Créateur d’Entreprise (BSPCE 2000) soumis aux dis-positions de l’article 163 bis G du Code Général deImpôts et donnant chacun droit à la souscription d’uneaction de la Société à un prix par action égal à 8,5¤.

Le conseil d’administration de la Société a procédé le 2mai 2000 à l’émission de 67.500 BSPCE 2000.

L’Assemblée Générale mixte des actionnaires de la

Société du 28 juin 2004 a délégué au conseil d’admi-

nistration de la Société les pouvoirs nécessaires à l’ef-

fet de procéder à l’émission, au profit de salariés de la

Société, de 1.350.000 Bons de Souscription de Parts de

Créateur d’Entreprise (BSPCE 2004) soumis aux dispo-

sitions de l’article 163 bis G du Code Général de Impôts

et donnant chacun droit à la souscription d’une action

de la Société.

Le conseil d’administration de la Société a procédé le

28 juillet 2004 à l’émission de 1.350.000 BSPCE 2004

donnant le droit à la souscription d’une action de la

Société à un prix par action égal à 1,2088 ?.


BSPCE 2004BSPCE 2000

Date de l’assemblée


Nombre de bons autorisés

Nombre de bons attribués

Nombre de bons caducs au 31/03/05

Nombre de bons exercés au 31/03/05

Nombre de bons exerçables au 31/03/05


Dont dirigeants*


Dont dirigeants*

Date d’exercice des bons

Date d’expiration des bons

Prix d’acquisition par bon


13/04/2000

02/05/2000

80 000

67 500

59 500

0

8 000

8 000

4 000

6

2

55 % le 01/06/200445 % le 01/01/2005

26/05/2005

0

8,50 ¤

28/06/2004

28/07/2004

1 350 000

1 350 000

0

0

455 000

1 350 000

1 350 000

4

434 % le 28/07/200434 % le 28/07/200533 % le 28/07/2006

27/07/2009

0

1,2088 ¤

Le tableau ci-après résume les principales caractéristiques de ces émissions :

Bons de Souscription d’Actions

L’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnai-res de la Société du 28 décembre 1999 a délégué auconseil d’administration de la Société les pouvoirsnécessaires à l’effet de procéder à l’émission de3.684 bons autonomes de souscription d’actions (BSA1999) soumis aux dispositions de l’article L.228-95du Code de commerce et donnant chacun droit à lasouscription d’une action de la Société.

Le conseil d’administration de la Société a procédé le28 décembre 1999 à l’émission de 3.684 BSA 1999.

L’Assemblée Générale Extraordinaire de la Société du13 avril 2000 ayant procédé à la multiplication du nom-bre d’actions de la Société par 150, chaque BSA 1999

donne en conséquence droit à la souscription de 150actions de la Société. Au cours de l’exercice 2004,1.105 BSA 1999 (soit 1 6 5 . 750 BSA après multiplicationpar 150) ont été exe r c é s .

Les 2.579 BSA 1999 (soit 386.850 BSA après multipli-cation par 150) restants sont caducs.

L ’ A ssemblée Générale Extraordinaire des actionnairesde la Société du 28 avril 2000 approuvant l’opérationd’augmentation de capital par apport en nature d’actionsGroupe CYBORG a émis, en rémunération de cet apport,114.336 actions assorties chacune d’un bon autonomedonnant droit à la souscription d’une action de la Société

à un prix par action égal à 10 e ( BSA 2000).

Dans le cadre de l’acquisition du groupe SOLID PA RTNERS,


22

finalisée le 2 juillet 2001, la Société s’était engagée àémettre au profit des quatre principaux managers dugroupe SOLID PARTNERS des bons autonomes de sous-cription d’actions. En conséquence, l’Ass e m b l é eGénérale Extraordinaire des actionnaires de la Sociétédu 14 septembre 2001 a émis 400.000 bons autonomesde souscription d’actions (BSA 2001) soumis aux dispo-sitions de l’article L.228-95 du Code de commerce.

Chaque BSA 2001, émis à un prix unitaire de 0,372e

donne droit à la souscription d’une action nouvelle.

La moitié des BSA 2001 sera exerçable à compter du 2

juillet 2003 à un prix égal à : [(3 e + MC1) / 2]

Avec MC1 égal à la moyenne des cours de clôture del’action K E Y R U S à la cote du Nouveau Marchéd’Euronext Paris pendant les vingt jours de bourse pré-cédant le 2 juillet 2003.

La moitié des BSA 2001 sera exerçable à compter du 2

juillet 2004 à un prix égal à : [(3 e + MC2) / 2]

Avec MC2 égal à la moyenne des cours de clôture del’action K E Y R U S à la cote du Nouveau Marchéd’Euronext Paris pendant les vingt jours de bourse pré-cédant le 2 juillet 2004.

Dans le cadre de l’acquisition du Groupe CYBORGMéditerranée (anciennement TG SOFT) par le Gr o u p eCYBORG, la Société s’est engagée à émettre au profit desdeux principaux managers du Groupe CY BO R G M é d i t e r r a n é edes bons autonomes de souscription d’actions.

En conséquence, l’Assemblée Générale Extraordinairedes actionnaires de la Société en date du 20 décembre2002 a émis 250.000 bons autonomes de souscriptiond’actions (BSA 2002) soumis aux dispositions de l’arti-cle L.228-95 du Code de commerce. Chaque BSA 2002,

émis au prix unitaire de 0,10 e, donne droit à la sous-

cription d’une action nouvelle à émettre au prix de 1 e.

• 90.000 BSA sur les 250.000 sont liés à la présence des

bénéficiaires à la clôture des exercices 2002, 2003 et 2004

• 160.000 BSA sur les 250.000 sont liés à la présence desbénéficiaires et à la réalisation d’objectif de perfo r m a n c e .

Dans le cadre de l’acquisition de la société JMB &

Partenaires, finalisée le 27 mai 2003, la Société s’estengagée à émettre au profit du principal manager de la

société JMB & Partenaires des bons autonomes de

souscription d’actions.

En conséquence, l’Assemblée Générale Extraordinaire

des actionnaires de la Société en date du 25 juin 2003a émis 200.000 bons autonomes de souscription d’ac-

tions (BSA 2003) soumis aux dispositions de l’article

L.228-95 du Code de commerce. Chaque BSA 2003,donne droit à la souscription d’une action nouvelle à

émettre au prix de 0,25¤.

• 100.000 BSA 2003 seront exerçables à compter du 25

juin 2003 à un prix égal à 100% de la moyenne des 20

dernières séances de bourse précédent le 25 juin 2003.

• 50.000 BSA 2003 seront exerçables à compter du 1e r j a n-

vier 2005 à un prix égal à 90% de la moyenne des 20 der-

nières séances de bourse précédent le 1e r janvier 2005.

• 50.000 BSA 2003 seront exerçables à compter du 1e r j a n-

vier 2006 à un prix égal à 90% de la moyenne des 20 der-nières séances de bourse précédent le 1e r janvier 2006.

L’Assemblée Générale mixte des actionnaires de la

Société du 28 juin 2004 a délégué au conseil d’admi-nistration de la Société les pouvoirs nécessaires à l’ef-

fet de procéder à l’émission, au profit de salariés du

groupe, de 550.000 bons autonomes de souscriptiond’actions (BSA 2004) soumis aux dispositions de l’arti-

cle L228-95 du Code de commerce. Chaque BSA 2004,

donne droit à la souscription d’une action nouvelle à

émettre au prix de 1.2088 e.


23

BSA 2003BSA 2002BSA 2001BSA 2000BSA 1999

Date de l’assemblée





Nombre de bons exercés


Nombre total d’actions souscrites


Dont dirigeants*


Dont dirigeants*






28/12/1999

28/12/1999

3 684

3 684

2 579

1 105

0

165 750

0

0

1

0

A tout moment

28/12/04

0,152 ¤

Entre 1,16 ¤et 2,32 ¤

28/04/2000

114 336

114 336

0

0

114 336

0

114 336

0

3

0

28/04/2002

28/04/05

10 ¤

14/09/2001

400 000

400 000

0

0

400 000

0

400 000

400 000

4

4

50 % le02/07/0350 % le

02/07/04

14/09/06

0,372 ¤

moyenne entre3 ¤ et 20

derniers coursde bourse

20/12/2002

250 000

250 000

150 000

0

90 000

0

90 000

45 000

2

1

01/01/03 au31/12/06

31/12/06

0,100 ¤

1 ¤

25/06/2003

200 000

200 000

0

0

150 000

0

200 000

200 000

1

1

50 % le25/06/0325 % le

01/01/0525 % le

01/01/06

24/06/08

Pour 100.000BSA moyenne

des 20 cours debourse et pour

les autres100.000 BSA90 % de la

moyenne des20 derniers

cours de bourse

Le tableau ci-après résume les principales caractéristiques des options attribuées :

BSA 2004

28/06/2004

28/07/2004

550 000

550 000

0

0

183 000

0

550 000

529 000

10

4

32 % le28/07/04

1 % le 31/12/0425 % le

01/07/05

1 % le 31/12/05

24 % le01/07/06

1 % le 31/12/06

8 % le 01/07/07

7 % le 01/07/0827/07/09

1,2088 ¤

Il n’existe pas d’autres formes de capital potentiel. Au cours de l’exercice 2004, 1.105 BSA 1999 ont étéexercés donnant droit à 165.750 actions.

■ 2 . 2 .4 Programme de rachatd ’ a c t i o n sEn application des dispositions de l’article L.225-209 duCode de commerce et des dispositions des articles 241-1 à241-7 du règlement général de l’Autorité des marchésfinanciers ainsi que du règlement européen n°2273/2003du 22 décembre 2003, entré en vigueur le 13 octobre 2004,il sera proposé à l’Assemblée Générale mixte devant se réu-nir le 22 juin 2005 de mettre en place un programme derachat d’actions propres.

Les caractéristiques de ce programme de rachat résumées

ci-après sont détaillées dans une note d’information viséepar l’Autorité des marchés financiers le 27 mai 2005 sousle numéro 05-438 et publiée dans la Tribune le 1er juin2005.

Bilan du programme de rachat d’actionspropres autorisé par l’Assemblée Généralemixte des actionnaires du 28 juin 2004.Dans le cadre du précédent programme de rachat d’actionspropres, KEYRUS a acquis entre le 14 avril 2004 et le 30avril 2005, 53.997 actions et cédés 102.395 actions.

Au 30 avril 2005, les actions propres représentent 0,08 %du capital de la Société.


24

Le cours moyen des achats s’établit à : 2,32 e

Le cours moyen des cessions s’établit à : 2,49 eLa totalité des actions achetées avaient pour objectif de régu-ler le cours de bourse de l’action de la Société en interve n a n tsystématiquement à contre tendance sur le marché.Aucune action acquise par KEYRUS au titre de ce programme de rachat d’actions propres n’a été annulée au cours des 24 derniers mois.

Finalités du nouveau programme de rachatd’actions propres proposé à l’AssembléeGénérale Ordinaire des actionnaires du 22juin 2005.Dans le cadre de la stratégie qu’elle souhaite déve l o p p e r, lasociété KEYRUS entend assurer une gestion dynamique deson capital. La mise en œuvre d’un programme de rachat d’ac-tions est un des moyens choisis afin de parvenir à cet objectif.KEYRUS entend, dans le cadre des autorisations qui luiseront accordées par l’Assemblée Générale des actionnaires,se doter des moyens d’atteindre, en fonction des besoins etdes opportunités qui se présenteraient, les objectifs par ordrede priorité décroissant, sont les suivants :

1) l’animation du marché des actions, visant notam-ment à assurer la liquidité de l’action, par un presta-taire de services d’investissement, dans le cadre d’uncontrat de liquidité conforme à la charte de déontolo-gie de l’AFEI reconnue par l’Autorité des marchésfinanciers,2) l'annulation des actions acquises, sous réserve del'adoption de la résolution à caractère extraordinairefigurant à l'ordre du jour de l'Assemblée Généralemixte du 22 juin 2005 et relative à l'autorisation de laréduction du capital,3) la conservation et la remise d'actions à titred'échange ou de paiement dans le cadre d'opérationséventuelles de croissance externe,4) l'attribution / la cession d'actions aux salariés ouaux dirigeants du Groupe dans les conditions et selonles modalités prévues par la loi, notamment dans lecadre de la participation des salariés aux fruits del'entreprise, du régime des options d'achat d'actionspar le biais d'un Plan d'Épargne Entreprise, de l’attri-bution gratuite d’actions.La part maximale du capital de KEYRUS affectée à cesobjectifs est de 10% du capital, en ce compris les12.751 actions déjà auto détenues.

Principales modalités du nouveau pro-gramme de rachat d’actions propres proposé àl’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 22 juin 2005.

Sur la base du nombre d’actions composant le capital à ce jour, soit 15.989.794 actions, et du nombre d’actionsauto-détenues à ce jour, le nombre maximum d’actions quipourrait être racheté en application de ce programme estde 1.586.228, soit un inve s t i ssement théorique maximal de

7.931.140 e, sur la base du prix d’achat maximal de 5 e.Le nombre d’actions détenues à tout moment par KEYRUS respectera le seuil de 10 % du capital définià l’article L.225-210 du Code de commerce, à savoir1.598.979 actions. Les 12.751 actions KEYRUS repré-sentant 0,08 % du capital social d’ores et déjà déte-nues par KEYRUS seront prises en compte dans lecalcul de ce seuil.KEYRUS s’engage en outre à maintenir de façonconstante un flottant de 20 % conforme aux exigencesposées par la réglementation d’Euronext Paris SA.

Les actions pourront être achetées, transférées,échangées ou cédées par intervention sur le marché oupar achat de blocs au cas où ceux-ci viendraient per-turber la politique de régularisation du titre poursuiviepar la Société. La part maximale du capital acquise outransférée sous forme de blocs de titres pourra a t t e i n-dre la totalité du programme de rachat d’actions autorisé.KEYRUS veillera à ne pas accroître la volatilité de sesactions.

L’autorisation consentie par l’Assemblée Généralemixte du 22 juin 2005 sera donnée pour une période dedix-huit mois à compter de la date de cette Assemblée,et expirera en tout état de cause à la date del'Assemblée Générale Ordinaire qui sera appelé à sta-tuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre2005. Les interventions pourront être effectuées à toutmoment.

Dans le cadre de sa gestion financière globale, KEYRUS se réserve la possibilité d’utiliser une partiede la trésorerie disponible pour financer les rachatsd’actions et de recourir à l’endettement, à court etmoyen terme, pour financer les besoins additionnels quiexcéderaient son autofinancement.

Nombre d’actions % du capital

Actions inscrites au nom de la Société au 14 mai 2004

Actions achetées entre le 14 avril 2004 et le 30 avril 2005

Actions cédées entre le 14 avril 2004 et le 30 avril 2005

Actions inscrites au nom de la société au 30 avril 2005

59 149

55 997

102 395

12 751

0,43 %

0,35 %

0,64 %

0,08 %


25

■ 2.2.5 Evolution du capital depuis sa création

Nombred’actions

émises

Montant del’augmentation

du capital

Primed’émission oud’apport par

action

Montantcumulé des

primesd’émission ou

d’apport

Montantcumulé

du capitalsocial

Nombrecumulé total

d’actions

26/01/1995 Constitution 5001 50.000 FRF 50.000 FRF 5001

07/03/1997

Augmentationde capital

incorporationde réserves

3.0001 300.000 FRF 350.000 FRF 3.5001

26.5001 2.650.000 FRF 3.000.000 FRF 30.0001

15/04/1999



40.0001 4.000.000 FRF 7.000.000 FRF 70.0001

13/04/2000



10.430.000 35.356,88 ¤ 1.102.500 ¤ 10.500.000

28/04/2000Augmentation

de capitalapport en nature

228.672 24.010,56 ¤ 2.262.709,44 ¤ 2.262.709,44 ¤ 1.126.510,56 ¤ 10.728.672

28/04/2000


incorporationde primes

0 1.555.657,44 ¤ 707.052,00 ¤ 2.682.168 ¤ 10.728.672

28/04/2000

Augmentationde capitalapport ennuméraire

287.060 71.765,00 ¤ 2.368.245,00 ¤ 3.075.297,00 ¤ 2.753.933 ¤ 11.015.732

19/05/2000Augmentation

de capitalapport en nature

215.221 53.805,25 ¤ 2.098.404,75 ¤ 5.173.701,75 ¤ 2.807.738,25 ¤ 11.230.953

19/07/2000


(introduction auNouveau Marché)

apport ennuméraire

2.465.331 616.332,75 ¤ 17.257.317,00 ¤ 22.431.018,75 ¤ 3.424.071 ¤ 13.696.284

1 PA RTS SOCIALES

DateL’opération Opération

9/09/2004

Augmentationde capitalapport en numéraire

165.750 41.437,50 ¤ 151.081, 12 ¤ 22.582.099,87 ¤ 3.465.508,50 ¤ 13.862.034

18/11/2004


Emission de BSAgratuits

2.127.760 531.940,00 ¤ 3.723.580,00 ¤ 26.305.679,87 ¤ 3.997.448,50 ¤ 15.989.794

■ 2.2.6 Evolution du capital et des droits de vote sur 3 ans

Situation au 31 mars 2005 Situation au 31 mars 2004 Situation au 31 mars 2003

Nombred'actions

% ducapital

% desdroits

de vote

Nombred'actions

% ducapital

% desdroits

de vote

Nombred'actions

% ducapital

% desdroits

de voteActionnariat

10.136.700 63,40 % 76,88 % 10.336.340 75,47 % 86,23 % 10.336.340 75,47 % 86,23 %M Eric COHEN

976.767 6,11 % 3,70 % - - - - - -Sycomore asset management

4.866.431 30,43 % 19,42 % 3.300.795 24,10 % 13,77 % 3.300.795 24,10 % 13,77 %Flottant

9.896 0,06 % 0,00 % 59.149 0,43 % 0,00 % 59.149 0,43 % 0,00 %Auto détention

15.989.794 100,00 % 100,00 % 13.696.284 100,00 % 100,00 % 13.696.284 100,00 % 100,00 %TOTAL

06/04/1998



2 . 3 DI V I D E N D ES

Le 17 novembre 2004 la société Sycomore Ass e tManagement a informé la Société d’un franchissement deseuil de plus de 5%. Il n’existe pas d’auto-contrôle directou indirect.

Aucune action de concert n’a été portée à la connaissancede la Société.

■ 2.2.7 Pactes d’actionnairesIl n’existe aucun pacte d’actionnaires

■ 2.2.8 Engagement deconservation des actionnairesd i r i g e a n t sIl n’existe aucun engagement de conservation réglemen-taire des actionnaires dirigeants.

■ 2.2.9 Engagement deconservation contractuel d’autres actionnairesIl n’existe aucun engagement de conservation réglemen-taire d’autres actionnaires.

■ 2.2.10 Nantiss e m e n t sNéant.


26

2 .4 MARCHÉ DU TITRE

Aucun dividende n’a été distribué au titre des exercicesclos au 31 décembre 2000, au 31 décembre 2001, au 31décembre 2002 et au 31 décembre 2003.

Il n’est prévu aucune distribution de dividende au titre del’exercice clos le 31 décembre 2004.

Pour l’ave n i r, la Société a l’intention de réinvestir ses profitspour financer ses activités et sa croissance et n’a donc a prioripas l’intention de distribuer de dividendes à moyen terme.

Le délai de prescription des dividendes dont la distributiona été décidée par l'Assemblée Générale Ordinaire du 28avril 2000 est de cinq (5) ans, conformément aux disposi-tions de l'article 2277 du Code civil. En conséquence, lesdividendes non réclamés au 2 mai 2005, soit cinq ans àcompter de leur mise en paiement, seront prescrits.

■ 2 .4.1 Renseignements r e l a t i fs à la cotation de laS o c i é t é

Place de cotation

Les actions KEYRUS sont admises à la négociation à la cotedu Nouveau Marché d’Euronext Paris depuis le 20 juillet2000. Elles sont désormais inscrites sur l’Eurolistd’Euronext Paris, compartiment C (small caps).

Aucune autre demande d’admission n’a été déposée sur uneplace étrangère.

Libellé à la cote du Nouveau MarchéLibellé : KEYRUS

Code Euroclear France : 7607

Code ISIN : FR0004029411

Organisme financier assurant le service destitresNatexis Banques Populaires

Services Financiers Émetteurs

10/12 avenue Winston Churchill

94677 Charenton-Le-Pont Cedex

■ 2 .4.2 Evolution du marché de l’actionNombre de titres de l’émetteur et volumes traités


27

Volume Cours en ¤ Capitalisationboursière (en M¤)

Total Moyen/jour Moyen Le plus bas Le plus haut

Janvier 2004

Février 2004

Mars 2004

Avril 2004

Mai 2004

Juin 2004

Juillet 2004

Août 2004

Septembre 2004

Octobre 2004

Novembre 2004

Décembre 2004

Janvier 2005

Février 2005

Mars 2005

242 948

536 931

244 132

238 232

78 694

107 460

120 285

179 775

610 820

259 477

346 297

298 048

448 357

1 081 949

460 834

11 569

26 847

10 614

11 912

3 935

5 373

6 014

8 172

29 087

12 356

15 741

12 959

21 350

54 097

21 944

1,36

1,68

1,62

1,68

1,57

1,51

1,49

1,53

1,89

1,95

1,88

1,98

2,16

2,43

2,41

1,20

1,41

1,41

1,60

1,49

1,41

1,44

1,43

1,56

1,80

1,78

1,90

1,91

2,28

2,25

1,49

1,96

1,78

1,88

1,71

1,69

1,63

1,63

2,21

2,05

2,04

2,23

2,47

2,90

2,60

18,64

22,98

22,18

22,95

21,53

20,65

20,43

20,89

26,21

27,00

30,06

31,69

34,60

38,91

38,50

SOURCE : SITE WEB WWW.FININFO . F R

Evolution du cours de l’action depuis le 20 juillet 2000

E VOLUTION DU COURS ET DU VOLUME D’ÉCHANGE DE L’ACTION KEYRUS DEPUIS SON INTRODUCTION EN BO U R S E


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3Chapitre 3R E N S E I G N E M E N TS CONCERNANT L ’ACTIVITÉ DE LA SOCIÉTÉ

■ 3.1.1 Positionnement deKEYRUSLa mission de KEYRUS est d’accroître la rentabilité et laperformance des entreprises via l’optimisation de leursSystèmes d’Information.

KEYRUS est une SSII, conseil et intégrateur de Systèmesd’Information.

K E Y R U S offre une gamme complète de prestations couvrant l’ensemble des phases d’un projet :

CONSEIL (Analyse stratégique – Conseil en orga-nisation – Expression de besoins – Choix de solu-tions – Cadrage fonctionnel et technique – Conduitedu changement)

MAÎTRISE D’OUVRAGE ( P i l o t a g e /Gestion de projet –Définition d’architectures – Conception générale et détail-lée – Conseil technologique – Prototypes/Maquettes)

MAÎTRISE D’ŒUVRE (Conception et réalisation-technique – Audit et expertise technique –Intégration de solutions logicielles – Développementd’applicatif spécifique – Assistance à la mise enexploitation)

ACCOMPAGNEMENT/SUPPORT ASSOCIÉ (Transfertde compétences – Maintenance applicative et évolu-tive/TMA – Recette fonctionnelle et technique –Formation – Assistance technique)

Le groupe KEYRUS est constitué de plusieurs entités auto-nomes qui utilisent deux marques commerciales distinctes etqui sont spécialisées sur trois domaines d’offre majeurs :

La marque KEYRUS est dédiée aux grands comptes etcouvre deux domaines :

La BUSINESS INTELLIGENCE : Pilotage d’activités( DG, Marketing, Finance, RH, Achats…) - Reportingdécisionnel et opérationnel - Diffusion massive detableaux de bord (Portails et solutions dedéploiement) - Planification, Élaboration budgétaire– Consolidation statutaire

L’e-BUSINESS : Portails - Web services - Intégra-tion des connaissances et des technologies

La marque CYBORG est dédiée aux PMEs avec une offrecouvrant :

LES SOLUTIONS DE GESTION INTÉGRÉES : ERP -GRH Paie - Finance - CRM

• Infrastructures matérielles et réseauxSécurisés

• Déploiement - Maintenance - Hotline de cessolutions

Le Groupe KEYRUS dispose d’un portefeuille équilibré declients : ce portefeuille est composé de grands comptes(66% du CA) et de moyennes entreprises (34 % du CA,réalisé principalement par le biais de sa filiale CYBORG).

Les 10 premiers clients du groupe KEYRUS représentent32% du CA consolidé.

■ 3.1.2 Historique1996

Eric COHEN, le fondateur, positionne d’emblée KEYRUSsur une activité de conseil et de mise en œuvre de solutionsautour des technologies Internet.

3 . 1 R E N S E I G N E M E N TS GÉNÉRAUX CONCERNANTL ’ ACT I V I T É

1997KEYRUS s’ouvre à l’international : son dirigeant crée àMontréal, avec un associé local, la société ProgiwareInformation Technology Inc., devenue depuis avril 2000filiale de KEYRUS.

1998KEYRUS se spécialise en orientant son activité autour dedeux axes principaux : l’informatique décisionnelle et l’in-tégration de systèmes I*Net.

1999KEYRUS montre la volonté de se structurer en BusinessUnits dédiés avec l’objectif de capitaliser tant au niveautechnique que sur ses métiers.

La société réalise sa première opération de croissanceexterne avec la reprise des activités de service du groupeDalet Technologies.

KEYRUS crée ainsi un pôle d’expertise en KnowledgeManagement.

2000L’année est marquée par deux acquisitions majeures. Toutd’abord, celle de CYBORG, spécialiste du conseil et de l’in-tégration de Systèmes de Gestion Intégrés, permettant àKEYRUS d’élargir sa base clientèle à un marché en pleinecroissance : les moyennes entreprises. L’acquisition d’uneagence web vient également renforcer l’offre du segmentWeb Agency.

En juillet, K E Y R U S s’introduit au Nouveau Marchéd’Euronext Paris

2001Les acquisitions d’ACTIWARE et de SOLID PARTNERS orien-tent clairement la stratégie de développement du groupedans le domaine de la Business Intelligence.

2002Renforcement du leadership de CYBORG sur le segmentMiddle-Market via l’acquisition des sociétés TG SOFT etCREASOFT.

2003

La croissance externe se poursuit par l’acquisition de laSSII JMB & Partenaires qui propose une offre centréeautour de la formation et l’accompagnement des Directionsdes Systèmes d’Information dans le passage aux NTIC, de laTierce Maintenance Applicative (TMA) et la Tierce RecetteApplicative (TRA). Par cette opération, KEYRUS renforce saposition auprès d’une clientèle de Grands Comptes.

2004K E Y R U S poursuit le développement de ses activitésBusiness Intelligence au sein de sa filiale KEYRUS Suisseet en région PACA. L’année est aussi marquée par le succès

de l’augmentation de capital avec 4,2 Me de fonds levés.KEYRUS obtient par ailleurs le label ANVAR et s’inscritparmi les entreprises cibles de Fonds Communs dePlacement dans l’Innovation.


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3 . 2 L ES MARCHÉS DE KEYRUS

■ 3.2.1 Le secteur desServices Informatiques enFrance : Bilan 2004 etPerspectives 2005Après trois années – 2001 à 2003 – marquées par une fortedécroissance, le chiffre d’affaires du marché des SSII etdes éditeurs de logiciels a renoué en 2004 avec une crois-sance positive s’élevant à +4%*, confirmant ainsi la reprisep r o g r e ss i ve de ce secteur annoncée par le Sy n t e cInformatique dès la fin 2003.

Cette progression s’explique selon l’étude du Sy n t e cnotamment par un redémarrage de l’investissement enFrance et l’amélioration du volume global des commandesqui s’est opérée à la fois sur l’ensemble des activités desSSII et sur l’ensemble des secteurs d’activité.

Si cette croissance est donnée pour s’accélérer sur 2005

avec des perspectives chiffrées entre +4% et +6%* , ellereste néanmoins conditionnelle de l’amélioration, ou dumoins de la stabilisation de l’environnement économique etgéopolitique.

D’autre part, Il est à noter que cette reprise n’a pas pourautant limité le changement de comportement et les nou-velles exigences des clients, initiés en période de réces-sion, qui avaient généré l’instauration d’une “nouvelledonne” à laquelle l’ensemble des acteurs du secteuravaient du s’adapter en recherchant une augmentation deleur productivité, en favorisant l’industrialisation et l’inno-vation par le biais d’offres packagées.

Cette “nouvelle donne” reste toujours actuelle et seconcrétise par une demande des clients s’articulant autourde 3 axes majeurs :

Une volonté de réduction des coûts qui passe par uneoptimisation du Système d’Information (SI) et uneexternalisation croissante de la fonction informatique

*SOURCE SY N T EC INFO R M AT I Q U E

Une recherche de compétitivité des entreprises quifavorise la mise en place de PROJETS INNOVANTS à ROIIDENTIFIÉ

Une ADAPTATION à un ENVIRONNEMENT réglemen-taire et économique CHANGEANT

Ces tendances de fond, si elles peuvent agir globalementcomme un frein sur l’ensemble du secteur, constituent toujours en revanche un relais de croissance majeur surcertains segments de l’activité. En particulier :

La recherche de compétitivité rendra de plus en plusindispensable un pilotage fin de l’entreprise. Ce pilo-tage passera par la mesure et l’analyse des performan-ces de l’entreprise et la connaissance précise de sesclients, favorisant ainsi l’essor des applications deBUSINESS INTELLIGENCE

La nécessité d’optimiser le SI et les processus del’entreprise devrait se traduire par une INTÉGRATIONcroissante des différentes applications de l’entrepriseAUTOUR D’INTERNET

• Intégration interne dans un premier temps, parle biais des portails d’entreprise dont la voca-tion est de fédérer l’ensemble des applicationsde l’entreprise et par les plate-formes EAI quipermettent à des applications hétérogènes decommuniquer entre elles

• Intégration globale de l’entreprise avec sonenvironnement de travail dans un deuxièmetemps, par le développement des Web Servicesqui assurent via Internet le dialogue entre desapplications distantes des clients et fournis-seurs de l’entreprise

Enfin, les évolutions réglementaires dans certains secteursd’activité (passage aux normes IAS-IFRS et Bâle II dans laBanque, projet Hôpital 2007 pour les hôpitaux publics,…)sont de plus en plus perçus comme des projets stratégiqueset prioritaires et devraient constituer autant de « niches decroissance » pour les toutes prochaines années à venir.

En parallèle, les entreprises du secteur doivent augmenterleur productivité et optimiser leur organisation. Ce pointsera détaillé au paragraphe 3.5.2 du présent document.

■ 3.2.2 KEYRUS : un intégrateur à forte valeur ajoutéeLe positionnement du Groupe KEYRUS s’articule autour de2 grandes familles d’offres :

Une offre de services grands comptes spécia-lisée autour du Conseil et l’intégration desolutions BI et Web (66% du CA)L’offre « Business Intelligence » constitue depuis la créa-tion de la société un axe de différenciation majeur pourKEYRUS. Le renforcement de cette offre représente depuisplus de 5 années une priorité stratégique claire pour le

Groupe, car l’activité BI constitue un réservoir de crois-sance important pour les années à venir.

En effet, avec une prévision de croissance de 10% à 12% en2005 (Source SYNTEC Informatique), le marché français dela Business Intelligence affiche toujours l’un des potentielsde croissance record du secteur IT, bien au delà des pers-pectives de croissance du marché global, et représente unformidable axe de développement rapide pour les sociétésexpertes dans ce domaine.

Le secteur de la BI demeure par ailleurs aujourd’hui encoremoins concurrentiel et plus atomisé que les autres secteursIT, et présente de plus fortes barrières à l’entrée (connais-sance des métiers clients, relations partenariales, experti-ses technologiques et savoir-faire spécifiques…)

KEYRUS anticipe par ailleurs l’évolution du marché de la BI,en investissant dans des solutions packagées focaliséessur certains métiers-clés de l’entreprise, et notamment lafinance et le contrôle de gestion, le marketing et les RH.Outre la valeur ajoutée « métier » qu’elles apportent auxclients, ces offres présentent l’avantage d’être « industria-lisées » et de préserver les marges. Qui plus est, elles per-mettent à KEYRUS de se positionner sur les « niches decroissance » créées par les évolutions réglementaires decertains secteurs (IAS-IFRS/Bâle II pour la banque, planhôpital 2007 pour les hôpitaux publics).

L’offre BI de KEYRUS est complétée par une offre de servi-ces autour des technologies Web, et plus généralement desprojets de portails d’entreprise. Ce segment recèle intrin-sèquement un fort potentiel de développement, notammentdans le cadre des projets d’intégration évoqués au § 3.2.1.Il présente en outre l’avantage d’être complémentaire desoffres BI en favorisant la diffusion des indicateurs de pilo-tage de l’entreprise par le biais des portails décisionnels.

Ainsi, KEYRUS se positionne sur l’ensemble des 4 piliers dela demande attendue pour le marché de la BI sur la période2004-2006 (Source : PAC), à savoir :

Le CRM analytique

Le reporting financier et contrôle de gestion

Les applications de pilotage plus spécifiques liées àla direction générale et aux ressources humaines

Les portails décisionnels

Une offre d’intégrateur de systèmes de gestion intégrés sur le « Middle-Market », par le biais de la marque CYBORG, leader surson marchéAvec une reprise des investissements remarquée auprèsdes PMI/PME françaises, le marché des systèmes de ges-tion intégrés pour le Middle-Market présente des caracté-ristiques permettant à CYBORG de tabler sur une croissancede son activité.

En France, l’offre de systèmes de gestion intégrés pour leMiddle-Market reste particulièrement morcelée. Le secteurconnaît une phase de consolidation et de regroupement desacteurs encore modérée. Il en résulte une extrême diversité


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des acteurs, de la qualité de leurs approches commercialeset de leurs prestations techniques. Dans ce contexte,l’émergence de CYBORG en tant qu’acteur national leaderde l’intégration de solutions de gestion intégrées pourMiddle-Market lui confère un avantage concurrentiel fort.

Pour CYBORG, la demande est alimentée par de nombreuxfacteurs :

Des facteurs liés à la vie très active des sociétés duMiddle-Market (création, croissance, regroupement,cession), génératrice d’un marché continu de premieréquipement ou de prestations récurrentes

Des facteurs technologiques : les solutions de gestionpour Middle-Market entrent aujourd’hui dans une seconde

génération, par une diffusion plus large de technologiesé p r o u vées et devenues financièrement accessibles :bases de données relationnelles, technologies web etcommunications, technologies décisionnelles

Des facteurs légaux : après les 35 heures et l’euro,de nouvelles modifications de l’environnement légalsont susceptibles de générer un surcroît d’activité( p e r s p e c t i ve des normes IAS-IFRS, décl a r a t i o nannuelle des salaires unifiée (DADS U), …)

En terme de contribution par grandes familles d’offres l’ac-tivité du groupe se décompose comme suit :


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(en Ke) Grands Comptes Middle-Market Total

CA 35 370 18 549 53 919

Résultat d’exploitation 1 262 1 002 2 265

REX/CA 3,57 % 5,40 % 4,20 %

3 . 3 L ES MÉTIERS ET LES OFFRES

■ 3.3.1 La Capitalisation des informations stratégiques par laBusiness Intelligence

Business IntelligencePilotage d’activités (DG, Marketing, Finance, RH, Achats…)

Reporting décisionnel et opérationnel

Applications analytiques

Diffusion massive de tableaux de bord (Portails et solutions de déploiement)

Planification, Élaboration budgétaire, Consolidation statutaire

CA 2004 : 25,2 Me 270 Collaborateurs + de 90 nouveaux projetsEvolution 2003/2004 : +13% réalisés sur 2004

La Business Intelligence en moteur de croissancePlus de 50% du CA Groupe en BI (1)

Positionné dans le Top 3 des intégrateurs BI en France (2)

Des solutions packagées : Fonctionnelles (Finances, Marketing, RH…)

Sectorielles (Santé, Collectivités Territoriales, Pharma …)

Une expertise reconnue par les principaux éditeurs

Quelques nouvelles références 2004 : Arkopharma - Aventis MSD - CHU de Grenoble - Cora - Danone - HSBC - La Française des Jeux - Logement Français - Maison Boisset - Saint Gobin …

(1) DONT 48% SUR LE SEGMENT DES GRANDS COMPTES - (2) SOURCE : DEC I D EO . C O M

KEYRUS conçoit, élabore et met en place des solutionstechnologiques permettant aux entreprises de traiter, ana-lyser et restituer leurs informations à des fins de pilotageet de prise de décision. La réalisation de ces systèmes d’in-formation décisionnels à forte valeur ajoutée se fonde surune parfaite maîtrise des technologies :

de traitement, configuration et stockage des donnéeshétérogènes dans de multiples environnements debases de données (datawarehouses), modélisées entenant compte tant des architectures techniques que

des spécificités organisationnelles et fonctionnelles dela société, d’identification et d’extraction des donnéesstratégiques des systèmes d’information existants etvéhiculées par l’ensemble des canaux d’information etde communication internes ou externes,

de formalisation de ce patrimoine immatériel enoutils d’aide à la décision et ceci, en correspondanceavec les besoins et exigences des utilisateurs finaux,et par la mise en œuvre de technologies d’enrichisse-ment et de restitution de données.


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Ainsi, KEYRUS intervient sur l’ensemble de la chaîne déci-sionnelle présentée sur le schéma ci-dessus, et plus parti-culièrement sur les phases d’acquisition, de stockage et derestitution des données aux utilisateurs. L’accès aux don-

nées est par ailleurs facilité par l’utilisation des technolo-gies Web et la mise en place de portails décisionnels (voirci-après).

SCHÉMA D’ARCHITECTURE DÉC I S I O N N E L L E

■ 3.3.2 Une offre Web fédératrice au service de l’intégrationdes applications de l’entreprise

e-BusinessSites et Portails (Internet, Intranet, Extranet) - Web Services

Infrastructure et architecture applicative

Intégration des connaissances et des technologies

CA 2004(1) : 10,2 Me 110 Collaborateurs 40 nouveaux projetsEvolution 2003/2004 : -5% réalisés sur 2004


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Une offre e-Business étendueUne gamme compléte de prestations d’ingénierie autour des technologies de l’internet

Des ‘référencements fournisseurs’ majeurs auprès de comptes stratégiques (FT, Cegetel…)

Recherche d’un positionnement innovant évoluant vers des niches à fort potentiel (VoIP, Sécurité, Mobilité)…

et des solutions packagées sectorielles ( Télécoms, Administration, Industrie Auto…)

Des partenariats certifiés par les plus grands éditeurs

Une consolidation du positionnement stratégique auprès d’une clientèle historique : ABN Amro - Accor -Auchan - BNP Paribas - Cegetel - EDF - France Télécom - GDF - OCDE - Pernod Ricard - PSA - SNCF - SociétéGénérale …Quelques nouvelles référence 2004 : AFD - AOL Time Warner - HSBC - Union InVivo - Wanadoo…

(1) L’ACTIVITÉ E-BU S I N ESS A REPRÉSENTÉ EN 2004, 18% DU CA DE KEYRUS.

L’offre e-Business de KEYRUS couvre l’ensemble de lachaîne de valeur liée à la réalisation de projets. Ceci inclutla conception end-to-end de sites Internet/Extranet/Intranet, et couvre les prestations suivantes :

Conseil

• Conseil en Organisation et optimisation desprocessus de l’entreprise

• Etudes de besoin et conception fonctionnellede l’application

• Pilotage de projet en mode assistance à maî-trise d’ouvrage (AMO)

• Conseil en Web Marketing et Communicationon-line

Création ergonomique artistique intégrant lesaspects de design graphique

Maîtrise d’œuvre et Expertise technique

• Architecture et urbanisation des Systèmes d’Information

• Expertises technologiques

• Ingénierie et développement technique dessolutions matérielles et logicielles (intégra-tion de progiciels et développements spécifi-ques)

Accompagnement dans l’animation, l’actualisationet la maintenance des sites

En maîtrisant les enjeux stratégiques et d’image ainsi queles modules technologiques et fonctionnels, KEYRUS sepositionne auprès de ses clients à la fois comme :

◆ UN INTÉGRATEUR UNIQUE et global du canal Web, en

aidant les entreprises à optimiser la gestion de leursrelations avec leurs clients (Agence Web + CRM)

◆ Un ACTEUR DE LA MISE EN PLACE DE « L’ENTRE-

PRISE ÉTENDUE », par une rationalisation des process u sopérationnels internes et du partage de l’information ausein de l’entreprise, et par la gestion de ses relationsa vec ses fo u r n i sseurs et partenaires

Un intégrateur unique et global du canalWeb (Agence Web + CRM)KEYRUS accompagne ses clients de la conception à la miseen ligne de leur site Internet/intranet /extranet, depuis lesphases de Conseil en amont jusqu’à la mise en ligne puis lamaintenance du site, en passant par les phases de concep-tion fonctionnelle, de création, de développement et detests.

KEYRUS propose en outre des solutions de CRM permettantaux entreprises de gérer et d’exploiter la masse croissantede données disponibles sur leurs clients. Orientée initiale-ment vers des applications de CRM analytique, KEYRUS sefonde sur les multiples opportunités de contacts et de ser-vices clients offertes par les nouveaux canaux de communi-cation pour assister le marketing client dans l’optimisationde ses systèmes de pilotage, et concevoir et réaliser dessystèmes axés sur la capitalisation de la connaissanceclient (datamining, webmining) et sur son exploitation (res-titution, applications fonctionnelles). Début 2002, legroupe a lancé une offre de solutions complémentaires enCRM opérationnel intégrant la gestion des processus com-merciaux et des campagnes de marketing direct.

Au travers de sa filiale CYBORG, KEYRUS propose l’offreCRM SalesLogix, solution leader pour les entreprises duMiddle-Market. L’expérience acquise par KEYRUS sur cesegment a permis à CYBORG d’accélérer l’intégration decette nouvelle offre.

Un acteur de la mise en place de « l’entreprise étendue »KEYRUS conçoit et développe des solutions de travail collaboratif dans le but de diffuser, partager et valoriserl’information dans l’entreprise. Ces projets qui visent àoptimiser l’efficacité de la collaboration, comprennent uneanalyse de l’organisation, dans ses fonctions et ses proces-sus principaux, une identification des besoins d’accès dechacun des collaborateurs à l’information disponible et lamise en œuvre d’applications collaboratives de type groupware,w o r k f l ow, gestion documentaire, moteur de recherche…

…

Les extensions des ERP, connectés en interne aux autresapplications de l’entreprise via des plates-formes EAI, puisà l’avenir aux applications des clients et fournisseurs del’entreprise par l’intermédiaire des Web Services - et enparticulier du langage XML -, constituent par ailleurs unsegment de croissance sur lequel KEYRUS se positionneranaturellement par l’intermédiaire de ses offres e-Businesset ERP.

Les systèmes et technologies liés auxréseaux Internet, Intranet et ExtranetKEYRUS intervient dans les projets de configuration, dedéploiement et d’exploitation de réseaux basés sur les nou-velles technologies d’information et de communication.Cette activité fait appel à de nombreuses expertises : l’audit d’infrastructures existantes, la conception d’infra-structures logicielles et matérielles performantes, la miseen œuvre des nouvelles technologies de l’exploitation desréseaux, de leur interconnexion, de leur optimisation et deleur sécurisation.

La vocation de l’offre e-Business de KEYRUS est donc multiple :

En elle-même, cette offre est dédiée à la conceptionet la mise en œuvre des projets Web de l’entreprise

Cette offre est par ailleurs complémentaire de l’offrede Business Intelligence décrite au §3.3.1, car elle per-met la diffusion des outils de Business Intelligence etun pilotage fin de l’entreprise par la mise en place deportails décisionnels intégrés

Enfin, cette offre est également complémentaire del’offre d’intégration de solutions de gestion (vo i r§3.3.3.) car elle participe à l’optimisation des SI par lafédération des différentes applications de l’entrepriseen interne, et à terme par la connexion de l’ensemblede ces applications via les technologies d’EAI, XML etles Web Services.

KEYRUS s’est par ailleurs donné les moyens de capitalisersur la convergence entre ces différentes applications ettechnologies en adoptant une organisation interne quireflète l’évolution de ces métiers. Cette organisation estdécrite au § 3.5.2. de ce document.


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■ 3.3.3 Les systèmes de gestion intégrés couplés avec lessystèmes opérationnels

Systèmes de Gestion Intégrés pour le Middle-MarketERP

GRH Paie

Finance

CRM

CA 2004(1) : 18,5 Me 160 Collaborateurs + de 3000 solutionsEvolution 2003/2004 : +9% PGI/ERP déployées

Leader sur le middle-Market sous la marque CYBORG

Un leadership maintenu depuis plus de 9 années

Une proximité clients avec 7 agences en France

Une large offre métiers (ERP, GRH, Finance, CRM) complétée par des services spécifiques (Consulting,Infrastructure/sécurité, Hot Line…)

3500 clients en base installée et 12000 utilisateurs servis par Help-desk

1er intégrateur des solutions SAGE en France - Sage d’Or 2004

Dans le Top 5 des partenaires intégrateurs de SAP Business One et d’Adonix

Quelques nouvelles référence 2004 : Atempo - Dexia Sofaxis - CFTC - Compagnie Optorg - Foncière Gestion -Klepierre - NCF - Nestlé Waters - Piscines Desjoyaux -Sofembal - STVA(SNCF) - Tranfo Services …

(1) L’ACTIVITÉ SYST È M ES DE GESTION INTÉGRÉS A REPRÉSENTÉ EN 2004, 34% DU CA GROUPE DE KEYRUS

…

CYBORG, filiale du groupe KEYRUS, se positionne comme unacteur national leader de l’intégration de solutions de ges-tion pour les moyennes entreprises.

Ce leadership s’appuie sur la mise en marché d’une offrepermettant d’intégrer ces solutions PGI/ERP à l’ensembledes systèmes d’information supports des processus opéra-tionnels : processus administratifs, comptables et finan-ciers, processus marketing et commerciaux, processuslogistique et production.

CYBORG a développé le concept de “Système d’InformationIdéal” pour regrouper l’ensemble des technologies et dessolutions qu’elle a sélectionnées. Le “Sys t è m ed’Information Idéal” a vocation à couvrir l’essentiel desbesoins back – office et front – office des sociétés du

Middle-Market en France.

La clientèle Middle-Market, intéressée par une offre glo-bale associant maîtrise des projets et des technologies,trouve ainsi un prestataire haut de gamme dans un marchéinconstant en qualité et continuité de services.

■ 3.3.4 Convergence desmétiers de KEYRUS vers uneoffre globale de services En synthèse, KEYRUS propose une gamme complète deprestations dans le domaine du conseil et de l’intégrationde Systèmes d’Information, comme le montre la figure ci-dessous :


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Le conseil, organisation et SI Conseil

Ce domaine de compétences s’étend sur toutes les phasesd’un projet e-Business du consulting en amont – cadrage etconduite de projets - à la conduite du changement en aval.Il requiert des expertises spécifiques sur chaque fonctiond’entreprise (gestion, finance, marketing, communication,production, ressources humaines…), associées à uneconnaissance fonctionnelle des technologies. Les consul-tants, entre vision stratégique et réalisme technique, assu-rent l’expression efficace des besoins des sociétés pourobtenir un retour sur investissement maximum.

Conception et préconisation de solutions

Ces activités s’étendent de l’analyse fonctionnelle détail-lée à la recommandation des solutions et de l’architecturetechnique.

L’intégration de solutions end-to-end KEYRUS se distingue par sa capacité à combiner des com-pétences transversales en gestion de projet, verticales parmétier et multi-technologies en réalisant des solutions glo-bales. La maîtrise d’une large gamme d’offres technologi-ques (architectures, applications, bases de données) ren-force cette différenciation et donne à KEYRUS les moyens

de gérer un important spectre de projets. L’entreprise s’estfixée pour objectif de travailler à long terme pour sesclients en fournissant des prestations de qualité, efficaceset opérationnelles.

L’ingénierie/maîtrise d’œuvre technique etl’expertise technologique La capacité de KEYRUS à mettre en œuvre une largegamme de nouvelles technologies au sein des systèmesd’information assure à ses clients une réponse concrète etadaptée à leurs besoins quel que soit l'environnement. Cesavoir-faire s’appuie tant sur l’effet d’expérience cumulépar ses nombreuses réalisations que sur l'approche métho-dologique développée pour ces projets.

Les prestations d’expertise technique mettent en œuvredes compétences techniques et conceptuelles pointues, ausein d’une équipe d’architectes et de navigateurs technolo-giques. Ces expertises sont certifiées par les partenariatsnoués avec les principaux éditeurs du marché.

Le suivi, la formation et la maintenance KEYRUS accompagne également ses clients après la livrai-son de l’application ou l’intégration de la solution. Lesprestations d’assistance s’accompagnent d’un transfert decompétences aux équipes du client et de formation. Le cas

échéant, KEYRUS peut également aider ses clients à gérerla conduite du changement liée à la mise en place d’unenouvelle organisation et de nouveaux outils. Enfin, KEYRUSintervient également sur des prestations de maintenanceévolutive et applicative (TMA), ainsi que sur de l’assistancetechnique de proximité.

■ 3.3.5 La maîtrise d’une largegamme de technologies soutenue par une veille et despartenariats stratégiquesLe développement de K E Y R U S repose sur sa capacité à intégrerrapidement les dernières évolutions technologiques. Dans cecadre, le groupe organise une veille au sein de chaque départe-m e n t .

A ces cellules de R&D s’ajoute une présence au Canada avec lafiliale K E Y R U S Canada. Cette implantation sur un marché nord-américain précurseur en intégration des Nouvelles Te c h n o l o g i e sd ’ I n formation et de la Communication, permet à K E Y R U S d ’ a n t i c i-per les évolutions technologiques à venir sur les marchés euro-péens et de bénéficier de l’expérience d’un marché « d’early adop-ters ». Les ingénieurs nord-américains peuvent ainsi faire bénéfi-cier les clients européens d’expériences de mise en oeuvre surdes technologies émergentes. La stratégie de K E Y R U S est depuis

son origine de développer des partenariats forts avec la majoritédes constructeurs et éditeurs leaders sur leurs marchés. Ces par-tenariats, porteurs d’activité réciproque, sont gérés à diffé r e n t sn i veaux technique, commercial et marketing.

Cette stratégie se matérialise par l’obtention de niveaux de parte-nariats élevés auprès des éditeurs leaders, comme par exemple :

Business Objects (Platinum Partner)

Oracle (Certified Partner)

Microsoft (Certified Partner)

SAS (Alliance Partner)

Par ailleurs l'étendue des partenariats dans chaquedomaine d'offres permet à KEYRUS de ne pas être lié à unpartenaire et donc de ne pas dépendre de sa politique ni desa stratégie de développement. Cette indépendance nouspermet également de nous positionner comme un intégra-teur objectif dans les préconisations que nous pouvonsapporter à nos clients sur des missions de benchmark oud’aide au choix d’outils.

De la même manière, le « Système d’Information Idéal » deCYBORG est constitué de briques technologiques proposéespar les éditeurs et constructeurs leaders du marché, etintégrées par CYBORG. Ainsi, les solutions proposées parCYBORG bénéficient d’une garantie de qualité et de péren-nité, facilitant le retour sur investissement des entreprisesdu Middle-Market.


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Principaux partenariats noués par le Groupe à ce jour :

Domaines technologiques Quelques partenaires industriels

Solutions Business Intelligence

et CRM

Business Objects - Crystal, éditeur leader d’outils intégrés d’aide à la décision

Cognos, leader mondial de solutions de Business Intelligence et de gestion de la Performance

Hyperion, éditeur majeur de logiciels de Business Intelligence. Hyperion se met au service desdécideurs pour augmenter performances et profitabilité de l’entreprise

Microstrategy, éditeur d’outils décisionnels basés sur une architecture OLAP

SAS, N°1 des éditeurs dans le domaine du datawarehouse et du décisionnel global

Ascential Software, pionnier et leader de l’Information Asset Management

Hummingbird, éditeur de solutions d’entreprise globales en décisionnel

Epiphany, éditeur spécialisé dans les progiciels de personnalisation de la relation client – CRM

Informatica, fournisseur de solutions ETL et de plates-formes de Business Intelligence

KXEN, éditeur de logiciels analytiques qui fournit de puissants outils de modélisation tant aux professionnels du Datamining qu’aux décideurs métierNetezza, constructeur proposant un Data Warehouse‘plug and play’, comprenant le serveur, la base dedonnées et l’ensemble des outils nécessaires à l’administration de ces données Selligent principal éditeur de solutions globales et locales de CRM

SAGE (Saleslogix), leader mondial de solutions CRM adaptées aux entreprises PMI/PME

Plates-formes dedéveloppement

Microsoft, leader mondial des systèmes d’exploitation

Oracle, N° 1 mondial des éditeurs de bases de données et N° 2 mondial des éditeurs de logiciels

IBM Lotus, leader sur les systèmes de messagerie, de Groupware et de Workflow

IBM (Websphere), plate-forme e-Business d’IBM

ERP/Systèmes de gestion intégrés

Adonix, 1er spécialiste français de solutions ERP destinées aux entreprises du Middle-Market

SAP, leader mondial de solution ERP

SAGE, leader français et mondial des progiciels de gestion pour entreprises du Middle-Market

Solutions d’Infrastructure

Dell, leader mondial bénéficiant d’une pénétration croissante dans les entreprises du Middle-Market

HP, l’un des principaux fournisseurs de solutions, de services informatiques et d’imagerie

Sun Microsystems, leader sur le marché des serveurs puissants

Arkoon, constructeur français d’une solution “tout en un” de sécurisation des réseaux

Checkpoint, leader des systèmes de sécurisation (firewall)

Peregrine, fournisseur de solutions logicielles pour la gestion de l’infrastructure

Trend Micro, éditeur majeur de solutions anti-virus à déploiement centralisé

Citrix, leader mondial dans le domaine des solutions d’infrastructure d’accès.

Une concurrence hétérogène chez KEYRUSet CYBORG

Les concurrents de KEYRUS peuvent être classés en plu-sieurs catégories en fonction du périmètre d’activitéconcerné.

Sur les pôles BI et E-Business, KEYRUS doit faire face à laconcurrence de deux types d’acteurs :

Les sociétés de services spécialistes NTIC de taillemoyenne (autour de 1000 personnes) positionnées surles offres Business Intelligence / e-Business telles queBusiness&Décision, Micropole-Univers, SoftComputing,SQLI, Umanis, Valtech

Les grandes SSII et intégrateurs traditionnels qui sed i versifient autour des services NTIC comme :Accenture, Atos, CGEY, PWC, Steria, Unilog

La maturation des marchés de KEYRUS et le contexte éco-nomique difficile ont continué ces dernières années àéclaircir cet environnement concurrentiel.

Les acteurs spécialisés réussissent à associer des compé-tences techniques fortes (dont ils sont majoritairementissus) avec des compétences de conseil métier autour desfonctions opérationnelles de ces projets – gestion, finance,logistique, achat, RH, marketing et communication. Cescomplémentarités répondent aux attentes caractéristiquesdes clients pour ces nouvelles solutions, où la proximitéavec les utilisateurs et la vitesse de réalisation constituentles principaux facteurs-clés de succès. La réponse de KEYRUS face aux nouvelles exigences de ses clients est d’ailleurs détaillée au paragraphe 3.6 du présent document.

Le positionnement de KEYRUS par rapport à ses principauxconcurrents « spécialistes » est présenté dans le schémaci-dessous :

3 .4 L’ENVIRONNEMENT CONCURRENTIEL


37

CYBORG est de son côté également confronté à différentsniveaux de concurrence :

La concurrence entre éditeursEn concentrant son offre solutions sur une sélection res-treinte d’éditeurs (Sage, SAP, Adonix et Business Objects),CYBORG doit régulièrement faire face à la concurrenced’intégrateurs porteurs de solutions éditeurs différentes.

Dans les marchés adressés par Sage, la concurrence estreprésentée par :

une poignée d’éditeurs français d’envergure natio-nale, notamment Cegid, CCMX, EBP, et Cerg. Ces édi-teurs sont souvent particulièrement représentés dansdes segments du marché, ou sur une typologie de clien-tèle particulière

un nombre important d’éditeurs de solutions vertica-les, adaptées à un secteur d’activité. Ces acteurs ontsouvent une envergure modeste

Les solutions Adonix et SAP Business One entrent généra-lement en concurrence avec d’autres éditeurs d’ERP, telsque Navision, JD Edwards, Baan, Oracle Financials.

Adonix, comme Navision, bénéficie d’un positionnement fortsur le segment du Middle-Market.

Le lancement de l’offre SAP Business One en France, fin2003, illustre la volonté affichée des grands ERPistesd’adresser ce segment de marché porteur.

La concurrence entre intégrateursCYBORG fait face à la concurrence d’intégrateurs sur cer-tains segments de leur offre. Ces intégrateurs peuvent êtreprésentés sous trois catégories :

les départements gestion Middle-Market d’intégra-teurs nationaux de grande envergure (GFI, Teamlog…)

les intégrateurs de taille moyenne, exclusivement ouprincipalement positionnés sur les solutions Sage ouAdonix, présentant systématiquement une envergure

moindre et une approche différente de CYBORG

les très petits intégrateurs, proposant une offre res-treinte, et mettant en avant la proximité et la légèretéde leurs coûts de structure

La complexité croissante des technologies mises en œuvre,la plus grande maturité des clients créent d’importantes

barrières à l’entrée dans le secteur, et condamnent lesacteurs les moins structurés au regroupement ou à la dis-parition.

3.5 ORGANISATION ET FO N CTIONNEMENT DE KEYRUS


38

■ 3.5.1 Organigramme du groupe au 31 mars 2005

■ 3.5.2 Une organisation opérationnelle en centres de profits autonomesComme cela a été évoqué au § 3.2.1., une conjoncture insta-ble et une concurrence accrûe dans le domaine des servi-ces informatiques incitent les entreprises du secteur àaugmenter leur productivité et optimiser leur organisation.

Dans cette optique, KEYRUS SA a réalisé dès l’année 2003un redéploiement de ses activités en centres de profit spé-cialisés sur ses principales offres. Ainsi, l’activité deKEYRUS SA est aujourd’hui composée de trois départements :

� La Business Intelligence

� L’e-Business

� Une activité de niche focalisée sur le secteur pharma-ceutique : KEYRUS BIOPHARMA

Chacun de ces départements est piloté par un Managerautonome entièrement responsabilisé sur le compte derésultats de son département. Ces Managers sont en effet àprésent responsables non-seulement du pilotage des opé-rations de leur département, mais également du levier com-mercial, puisqu’ils disposent d’une force commercialedédiée à leur activité. En outre, ils sont autonomes dans

leurs décisions et ont la maîtrise de leurs budgets.

Cette nouvelle organisation présente plusieurs vertus :

� Tout d’abord une plus grande RESPONSABILISATIONDES MANAGERS sur leur compte de résultats, plus deréactivité et de flexibilité, ainsi qu’une prise de décisionplus efficace

� Une FORCE COMMERCIALE DÉDIÉE par offre pour uneplus grande efficacité et une meilleure proximité clients

� Un ALLÈGEMENT DE LA STRUCTURE afin d’augmenterson efficacité

� Enfin, une ORGANISATION encore plus CENTRÉE SURLES CLIENTS. Ce point fondamental est d’ailleurs déve-loppé au § 3.6 du présent document

Ces départements disposent d’une large autonomie opérationnelle, et sont en charge de leur propre stratégied’offre. Ils définissent leur marketing, leur veille technolo-gique et la gestion de leurs compétences (recrutements,gestion de carrière et formations) en coordination avec lesfonctions supports centralisées.

Cette organisation favorise à la fois une forte capitalisationdes expertises avec des unités spécialisées dans undomaine de compétences particulier et une implicationdans l’optimisation de leurs performances commerciales etéconomiques. Elle assure une forte réactivité et flexibilité,

avec des équipes professionnelles à taille humaine mobili-sées sur des objectifs communs. Chaque Manager deDépartement est ainsi comme nous l’avons vu complètementfocalisé sur le Résultat d’Exploitation de son activité, et‘incentivé’ financièrement (voir §3.7.).

Sur le terrain, des équipes projets se constituent au sein deces départements et sont reconstituées à chaque contrat.Pour tout projet nécessitant le recours à des équipes multi-spécialistes, les départements détachent les experts fonc-tionnels et techniques adéquats, sous la responsabilitéd’un chef de projet dédié qui doit assurer un pilotage et uneréalisation du projet dans sa globalité.

Cette organisation existe de manière similaire au niveau duGroupe KEYRUS, chaque filiale fonctionnant comme undépartement autonome.

■ 3.5.3 Une organisation commerciale centrée sur leclient et focalisée sur uneoffre

L’organisation commerciale de chaque entité du Groupe estadaptée aux spécificités de son marché en termes de :

� � Segment de clientèle

� � Territoire géographique

Cette approche lui permet ainsi d’adapter ses propositionsaux attentes spécifiques des PME/PMI : des solutions clésen main, une délégation globale des projets, un budget etdes délais maîtrisés, un accompagnement dans la durée.

Par ailleurs, sur l’activité grands comptes une segmenta-tion par offre a été définie afin de pouvoir capitaliser surl’expertise technologique/métier des équipes. La forcecommerciale est également spécialisée par offre.

KEYRUS accorde un intérêt particulier aux mesures d’ac-compagnement pré et post-projet. Chaque stratégie com-merciale incorpore une forte dose de relationnel et de coor-dination entre l’interlocuteur commercial, le pilote de pro-jet et le client.

Les différentes approches par segment de clientèle sontsynthétisées dans le tableau ci-dessous :


39

Grands Comptes Middle-Market

Une politique commerciale de proximité clients continue et personnali-sée par offre

Une connaissance approfondie des clients, afin de détecter en amont

leurs projets en Systèmes d’Information et d'anticiper leurs choix ouorientations technologiques

Au sein d’un département, un plan de compte défini par secteur

d’activité afin de capitaliser sur la connaissance métier des clients

Un interlocuteur-pilote unique proposant un service complet et uneoffre finement adaptée avec une mise en place rapide, standardisée et àcoût maîtrisé

Un traitement réactif des clients en compte par une équipe étoffée de

commerciaux sédentaires

Une organisation de conquête de parts de marché structurée

industriellement avec un plan marketing et de télé-prospection venanten amont de l’approche prospects réalisée par les ingénieurs d’affairesgénéralistes

■ 3.6.1 Evolution des besoinsdes clients Les interlocuteurs de KEYRUS sont principalement les res-ponsables de projets métiers ou informatiques des grandesorganisations et les membres du Comité de Direction desPMEs.

Les besoins de ces clients s’organisent aujourd’hui autourde 4 grandes problématiques :

Les PMEs sont principalement en phase d’assimilationdes technologies récentes, de l’infrastructure techniqueà l’ERP

Les grands comptes s’interrogent sur leur capacité àintégrer aussi bien les données, les connaissances queles systèmes

Enfin, tous les interlocuteurs de KEYRUS semblentaujourd’hui soucieux de la sécurité de leur Systèmed’Information, et ont par ailleurs pour préoccupationmajeure la qualité du reporting et l’efficacité des systè-mes de pilotage de l’entreprise

Face à ces problématiques, et dans un environnement diffi-cile, ces clients deviennent de plus en plus exigeants dansleur relation avec leurs prestataires. Ces exigences sedéclinent sur plusieurs axes. Ainsi, KEYRUS répond auxattentes de ses clients en ayant compris leur volonté de :

S’assurer du retour sur investissement et de la maîtrise du risque de leurs projets

S’inscrire dans la durée avec leur partenaire

Garder le contrôle de leur Système d’Information

Gérer la complexité croissante du Système d’Info r m a t i o n

Se focaliser sur les besoins des utilisateurs

3 . 6 L ES CLIENTS

■ 3.6.2 Une analyse méthodique face aux nouvelles exigences clientsLes clients ont aujourd’hui de nouvelles exigences vis-à-vis de leurs prestataires. KEYRUS a décidé de guider saréflexion, son organisation et ses actions sur l’analyse sui-vante de ces exigences :

GARANTIR LE MEILLEUR ROI, c’est d’abord compren-dre les problèmes, privilégier des approches pragmati-ques, des mises en œuvre rapides aux résultats tangi-bles. Pour cela, il faut avoir une double approche et unedouble lecture, à la fois métier et technologique

S’INSCRIRE DANS LA DURÉE, c’est apporter des élé-ments de pérennité, pouvoir intervenir de l’analyse desproblèmes et accompagner ses clients jusqu’à l’exploi-tation et la maintenance des solutions. Enfin, c’est offrirune proximité tant géographique que d’interlocuteur

GARDER LE CONTRÔLE DU SI, c’est expliquer ce quel’on fait, apprendre à faire et vouloir toujours industria-liser ses méthodes d’action, et ne travailler que sur destechnologies leaders sur leur marché

GÉRER LA COMPLEXITÉ, c’est avoir une expérience etun background de systèmes hétérogènes mais aussi êtreguidé par un principe : faire simple et efficace. C’estenfin garder son indépendance face à la multiplicité desoffres et des acteurs technologiques

SE FOCALISER SUR LES UTILISATEURS, c’est être àleur service avant tout et au service des bénéficiairesdu système : éviter le syndrome de la technologie pourla technologie

C’est sur cette analyse des besoins et exigences de sesclients que se base l’action du Groupe KEYRUS.

■ 3.6.3 La flexibilité desapproches commercialesComme cela a été abordé précédemment, la clientèle dugroupe KEYRUS se caractérise par sa variété et son équili-bre entre les Grands Comptes et le Middle-Market :

La clientèle Grands ComptesK E Y R U S s’est historiquement orienté vers les grandscomptes, acteurs précurseurs dans l’adoption des NTIC. Saclientèle se compose à aujourd’hui d’environ 250 grandscomptes actifs répartis majoritairement entre les secteursdu pharmaceutique, de la finance, de la distribution, del’industrie et des télécommunications.

Quelques références Grands Comptes par secteur d’activité:

INDUSTRIE PHARMACEUTIQUE : Biogen, SanofiAventis, UCB et Servier

BANQUE - FINANCE - ASSURANCE : BNP-Paribas,Groupe AXA, Groupe CDC, Groupe ING, KBC AM, HSBC -Société-Générale…

ADMINISTRATION : AFD, ASSEDIC, OCDE, Ministèrede l’Emploi et de la Solidarité…

SERVICES - DISTRIBUTION - TÉLÉCOMS : Auchan,Aol, Carrefour, Cégetel, FNAC, France Télécom …

INDUSTRIE - TRANSPORT : Atofina, EDF, GDF, OndeoSuez, Philip Morris, PSA, SNCF …

La répartition du chiffre d’affaires réalisé auprès des grandscomptes par secteur d’activité se décompose comme suit :


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La clientèle Middle-MarketAvec plus de 3500 clients Middle-Market actifs, KEYRUSdétient, au travers de sa filiale CYBORG, un portefeuilletrès étoffé de PME PMI dont le CA est compris entre 15 et150 M¤. Une solution de gestion intégrée pour une sociétéde 200 personnes peut couramment atteindre 150 à 300 K¤,

incluant les prestations de conseil, développement, instal-lation, licences, matériels et maintenance.

Le segment Middle-Market présente une attractivité parti-culière :

La clientèle y est atomisée, ce qui limite la dépen-dance à un petit nombre de clients

la récurrence des prestations y est élevée, la clien-tèle Middle-Market étant fortement consommatrice deservices de maintenance annuelle. Ainsi, 30% du chiffred’affaires 2004 de CYBORG représente des prestationsannuelles tacitement reconduites

une bonne rentabilité y est possible, les processusopérationnels – marketing, commerciaux, techniques etadministratifs – se prêtant à un certain niveau d’indus-trialisation

une croissance soutenue y est attendue ces prochai-nes années, les technologies récentes de type bases dedonnées relationnelles, décisionnel, e–business n’y

étant pas encore pleinement propagées

Les concurrents traditionnels de KEYRUS, à savoir les SSIIspécialisées et cabinets de conseil, ne sont pas position-nés sur ce marché qui présente de fortes barrières à l’en-trée. Il existe de vastes possibilités de cross-selling et deprescription entre les segments « Grands comptes » et «Middle-Market », qui n’ont pas encore toutes été pleine-ment exploitées.

La répartition du chiffre d’affaires du groupe KEYRUS partype de clientèle est la suivante :

3 . 7 L ES RES S O U R C ES HUMAINES


41

Dans un métier où les hommes sont la richesse principale etl’outil de production de l’entreprise, il est stratégique d’avo i rune politique de ressources humaines en ligne avec l’ensembledes acteurs de l’entreprise et adaptée à son environnement, às a voir le marché de prestations de services.

La politique de Ressources Humaines de KEYRUS a été mar-quée en 2004 par les éléments suivants :

L’enrichissement des processus RH de l’entreprisefinalisés en 2003, dans les domaines suivants :

• Recrutement et intégration

• Gestion des carrières et des rémunérations

• Formation

Une stratégie de recrutement privilégiant l’adaptationdes profils au Business

• En particulier, prise en compte de l’adaptabi-lité, de l’esprit de service, du sens du résultatet de la valeur de marché des candidats

Une focalisation des objectifs des fonctions managé-riales et commerciales sur la rentabilité de leur activité

Un certain nombre de chantiers initiés en 2003 visant àstructurer et industrialiser l’ensemble des processus RH del’entreprise ont été poursuivis en 2004.

Certains de ces chantiers le seront également courant2005.

Ces chantiers concernent principalement :

L’intégration des collaborateurs au sein de leurdépartement et de l’entreprise : la mise en place de ses-sions d’intégration semestrielles inter-départements, lamise en place de réunions mensuelles par département

La centralisation informatique des dossiers collabo-rateurs : la mise en place d’une base de données uniquecentralisée, véritable outil de GRH

La mise en place d’un suivi de mission régulier etcentralisé : des compte-rendus trimestriels de mission,et le suivi individualisé de l’évolution des compétenceset du niveau de séniorité de chaque collaborateur

■ 3.7.1 La politique de recrutementLa politique de recrutement du groupe a reposé en 2004essentiellement sur des opérations de communication enressources humaines par le développement des RelationsPresse, de cooptation, et des interventions en Web recrute-ment.

Il a également été fait appel à un Cabinet externe pour lerecrutement de profils commerciaux seniors.

Comme en 2003, les relations avec les écoles et la partici-pation aux événements professionnels ont été très réduites

sur 2004 compte tenu de la conjoncture économique, auprofit de la cooptation.

Le plan de cooptation mis en place auprès de l’ensembledes collaborateurs sur 2003 a d’ailleurs été poursuivi en2004. Ce canal de recrutement est en effet intéressant àdouble titre :

C’est un canal de recrutement économique (coûts derecrutement réduits), et qui limite le risque au recrute-ment, puisque les candidats « cooptés » sont recomman-dés par un collaborateur de l’entreprise

Il s’agit également d’un outil de motivation et d’impli-cation des collaborateurs qui jouent le rôle d’ambassa-deur de l’entreprise auprès de leurs connaissances

Sur l’année 2004, la cooptation a constitué l’un des princi-paux canaux de recrutement de la société KEYRUS SA.

Les mesures de recrutement sont orientées vers de hauts pro-fils (plus de 90% du personnel de KEYRUS dispose d’unn i veau bac +4 /+5), et sont orchestrées par cinq profe ss i o n-nels en recrutement et gestion des ressources humaines.

Cette stratégie de recrutement a permis au Groupe KEYRUSde recruter 165 personnes en 2004.

Le processus de recrutement permet de jauger de manièrefine l’adaptation de chaque candidat aux spécificités des

métiers du service. Ainsi, l’évaluation de chaque candidatprend en compte ses compétences techniques, ses aptitu-des relationnelles, mais également sa capacité à s’intégrerdans le contexte d’une société de services ainsi que sa per-tinence par rapport aux besoins du marché.

Le Groupe a mis en place en 2004 une politique de recru-tement sélective adaptée à son portefeuille de projets. Lesprofils recherchés sur 2004 sont essentiellement des pro-fils intermédiaires ou seniors, disposant d’une forte exper-tise sur des technologies porteuses et donc moins sensi-bles aux aléas du marché.

Toutefois, le recrutement de jeunes diplômés a démarré fin2004 pour tenir compte de la reprise du marché. La matu-rité des structures opérationnelles de l’entreprise permet-tent d’industrialiser les périodes de formation et d’adapta-tion au poste de travail des jeunes diplômés recrutés.

Le recrutement des jeunes diplômés sera poursuivi sur2005.

Le Groupe maintient en permanence un flux de candidaturesélevé afin d’être réactif en cas de redémarrage brutal del’activité en cours d’année. Avec sa structure canadienne,KEYRUS a par ailleurs la possibilité de faire appel à desexpertises pointues sur des technologies porteuses, pourdes missions bien spécifiques.


42

31/12/04 31/12/03

Effectif total 534 513

Recrutements 165 141

Départs 144 144

Turnover sur effectif moyen 14 % 10 %

> Effectif opérationnel 405 396

> Effectif fonctionnel 129 117

■ 3.7.2 La politique de gestion des ressourceshumainesLe niveau général de compétences des collaborateurs deKEYRUS constitue un facteur de compétitivité essentieldans l’activité du groupe. C’est la raison pour laquelleKEYRUS a mis en place un certain nombre d’actions concrè-tes afin de structurer la gestion des ressources humainesdans la société, et fidéliser les collaborateurs.

Une synthèse de ces actions est décrite ci-après.

Un suivi personnalisé de proximité etd’évolution des carrièresLes collaborateurs de KEYRUS sont tous suivis par leDépartement Ressources Humaines tout au long de leur par-cours chez KEYRUS, depuis les entretiens lors de la phasede recrutement, le suivi de leur période d’essai et tout aulong de leur carrière. Cette proximité et cette confiance

mutuelle sont un gage de fidélisation des collaborateurs,mais également un outil d’évolution. En effet, ce suivi indi-viduel et personnalisé permet d’identifier les axes de déve-loppement des compétences de nos collaborateurs et d’êtreréactifs dans la mise en place d’actions de formationciblées.

Par ailleurs, le Département RH a poursuivi sur 2004 sessessions de formation des collaborateurs aux techniques deprésentation en clientèle.

Chaque collaborateur est par ailleurs suivi et accompagnédans ses choix de carrière professionnelle par le managerdu département auquel il est rattaché.

Les procédures de suivi et d’accompagnement ont été pour-suivies sur l’année 2004, et sont appuyées par un certainnombre d’outils :

• Des comptes rendus réguliers et formalisés desuivi de mission individuels

• Des réunions mensuelles de département : lieud’échange et de communication d’information surl’activité du département (recrutements, nouve a u xprojets…)

• Un bilan annuel d’évaluation, formalisé par lebiais d’une grille d’évaluation standard et adap-tée aux métiers de l’entreprise, est réalisé pourchaque collaborateur. Ces bilans, réalisés parles Managers, sont centralisés par la DRH et prisen compte lors de l’élaboration du Plan de forma-tion de l’année N+1 et s’agissant de l’évolutionde carrière des collaborateurs

La mise en place d’un « référentiel métier » et d’une stan-dardisation des fonctions et des niveaux de séniorité chezKEYRUS, couplés à la classification hiérarchique SYNTEC,a par ailleurs permis de formaliser des filières d’évolutionde carrière au sein de la société.

■ 3.7.3 Une politique de formation soutenue en direction des nouvellestechnologiesLe budget de veille technologique et de formation (R&D etformation) de KEYRUS a représenté environ 8,1 % de samasse salariale en 2004, contre 8,3 % au titre de l’exer-cice antérieur. Son poids devrait se maintenir dans les deuxannées à venir. Les formations sont soit dispensées par les

éditeurs, soit organisées en partenariat avec des centresde formation ou encore orchestrées au sein des centresd’expertises des départements du groupe.

Un groupe de travail regroupant la DRH et les Managerss’est mis en place début 2005 pour appréhender au mieuxles enjeux de la Réforme de la Formation Professionnelleinstituée par la Loi du 4 Mai 2004 et complétée par l’Accordde Branche Syntec signé le 28 Décembre 2004, et en faireun atout pour l’entreprise.

En particulier, une communication précise sera faite auxsalariés avant le 31/12/2005 sur le DIF (Droit Individuel àla Formation) et sur les axes prioritaires décidés par l’en-treprise en termes de formation.

Par ailleurs le suivi budgétaire et les processus de com-mande des actions de formation, ainsi que les relationsa vec l’organisme paritaire de branche (FA F I EC), sontaujourd’hui centralisées pour une meilleure efficacité.


43

3 . 8 UNE ST R AT ÉGIE DE CROISSANCE DIFFÉRENCIÉE PAR MARCHÉ

■ 3.8.1 Un Business Modelen réseau pour exploiter lesniches de croissance surl’activité Grands ComptesLe marché des grands comptes est composé d’une partd’acteurs généralistes positionnés sur de très grands pro-jets nécessitant une taille critique et une forte présenceinternationale, et d’autre part d’un marché de spécialistespositionnés sur des niches de croissance.

Par ailleurs l’ensemble des acteurs doit faire face à uneévolution de plus en plus rapide des technologies innovan-tes, et une exigence accrûe de professionnalisme et d’in-dustrialisation, comme cela a été souligné au paragraphe3.6 du présent document.

Face à ces évolutions, KEYRUS a décidé de privilégier unmodèle d’entreprise agile en réseau, composé de structuresfocalisées individuellement sur leur rentabilité, comme celaa été expliqué au paragraphe 3.5. Ainsi, la société se posi-tionne dans l’activité grands comptes comme un spécialiste

sur les niches de marchés les plus rentables, tout en indus-trialisant ses méthodes par une uniformisation des prati-ques de management et une efficacité accrûe des fonctionscorporate.

Dans ce contexte, les objectifs de développement du Groupesur son activité grands comptes sont de :

Consolider son offre de spécialiste sur les activités BI

• Par un plan de développement basé sur desobjectifs de croissance organique ambitieux

• Par un renforcement des positions actuelles enFrance et à l’étranger au moyen d’ ouverturesd’agences et de rachats ciblés. En 2004, KEYRUS a ainsi consolidé sa position sur lesactivités BI en ouvrant une agence à Aix-en-Provence et en développant sa filiale à Genève.

Consolider son offre e-Business sur la France etdévelopper les synergies BI/e-Business

• Bénéficier des opportunités éventuelles d’inté-gration de petites structures spécialisées souhaitant s’adosser à un partenaire de plusgrande taille

Privilégier l’innovation en recherchant et en investis-

sant dans les niches de croissance du futur

• Investir au bon moment dans les nouveauxmétiers naissants et à fort potentiel

• Développer des offres packagées sectoriellesrépondant aux besoins spécifiques et impératifsde mises en place de nouvelles normes, règle-ments et législations… (IAS-IFRS/Bâle II pour labanque, Plan Hôpital 2007 pour les hôpitauxpublics…)

L’ambition de KEYRUS est donc bien sur l’activité grandscomptes de fédérer un réseau de structures spécialisées, àtaille humaine et fortement réactives focalisées sur leurrentabilité, tout en industrialisant la production, en coor-donnant l’action commerciale et en renforçant l’efficacitédes fonctions transverses.

■ 3.8.2 Une Stratégie de développement de CYBORGsur 3 axesLe marché de CYBORG est atomisé et composé de nombreuxpetits acteurs, et présente de fortes barrières à l’entrée.Par ailleurs, ce marché est marqué par une forte hétérogé-néité de la qualité des prestations et des approches com-merciales, par une récurrence de l’activité relativementforte et subit une phase de consolidation encore modéréesur un marché en croissance.

Dans ce contexte, l’ambition du Groupe KEYRUS est d’êtreun acteur majeur de la consolidation de ce marché, en pro-fitant de sa taille critique sur le marché de l’intégrationSAGE pour consolider sa position de leader, tout en élargis-sant son spectre d’intervention à d’autres offres ERPMiddle-Market.

Ainsi, la stratégie de développement de CYBORG se déclinesur 3 axes :

Conserver le leadership en France de l’intégration deprogiciels SAGE à destination du Middle-Market

• Maintenir une croissance organique élevée (5-10%/an)

• Jouer un rôle de leader dans la consolidation dumarché, par rachat de parcs clients et industria-lisation, mais aussi en profitant des opportunitéspour renforcer le maillage national de CYBORG etainsi accroître la proximité clients

• Développer le spectre de couverture de lagamme SAGE (SLX)

Poursuivre les investissements initiés en 2003 sur unnombre restreint d’offres à fort potentiel de développe-ment et ayant démontré dès 2004 un premier retour surinvestissement :

• Adonix

• SAP Business One

Poursuivre l’industrialisation de l’activité

• Bénéficier des économies d’échelle et de gains deproductivité au fur et à mesure de la croiss a n c e

• Renforcer le niveau de qualité et la rentabilitédes prestations

■ 3.8.3 Un déploiement progressif en région et àl’internationalAprès le rachat en 2000 de la société CYBORG, KEYRUSdispose d’un premier maillage régional avec des bureaux àRennes, Nantes et Lyon. Le groupe choisit de recentrer sarégionalisation sur les zones économiques à fort potentielau travers d’une stratégie d’implantations locales parouverture de bureaux et/ ou acquisition de structures.Cette stratégie de proximité correspond à son positionne-ment sur le segment du « Middle- Market » et facilite, enoutre, l’approche commerciale des Grands Comptes implan-tés en région.

L’acquisition en juillet 2002 par KEYRUS, au travers de safiliale CYBORG, du Groupe TG SOFT, a permis d’enrichir leGroupe de trois implantations régionales à Marseille, Nice etMontpellier et d’un portefeuille clientèle Middle-Marketsignificatif (environ 600 clients). Ces agences, et la réputa-tion régionale qui les entoure, sont un point d’entrée pourl’approche de nouveaux comptes Middle-Market ou GrandsComptes, pour l’ensemble de l’offre KEYRUS, dans une régionoù la connaissance du tissu économique est un atout fo r t .

L’année 2004 est quant à elle marquée sur les activités BIpar l’ouverture d’une agence à Aix en Provence et le déve-loppement d’un pôle d’expertise BI au sein de la filialesuisse du groupe.

A fin 2004, l’implantation géographique du groupe KEYRUSest la suivante :

FRANCE : Paris – Aix en Provence – Lyon – Marseille –Montpellier – Nantes – Rennes - Sophia Antipolis

INTERNATIONAL : Belgique – Luxembourg – Suisse -Canada


44


45

■ 3.8.4 La croissanceexterne pour renforcer etcompléter le positionnementdu GroupeComme cela a été mentionné dans les paragraphes précé-dents, les opportunités de croissance externe seront consi-dérées si elles apportent un positionnement nouveau et/oucomplémentaire au groupe, soit par la pénétration d’une

nouvelle zone géographique ou d’une base de clientèle com-plémentaire, soit par l’apport d’une offre en forte synergieavec la gamme des offres du groupe.

Elles sont analysées sur de nombreux critères industriels etfinanciers parmi lesquels la qualité et l’engagement del’équipe de management, la qualité des compétences tech-niques, la pérennité du fonds de commerce, le potentiel decroissance, la rentabilité et des conditions d’acquisitionrelutives pour les actionnaires de KEYRUS.

3 . 9 L ES FACT E U R S - C L ES DE SUCCES

■ 3.9.1 Facteurs liés à la stratégie de développement

Facteurs liés au modèle d’entreprise et à lastratégie de croissance Le modèle d’entreprise en réseau que le Groupe KEYRUS aadopté sur l’activité Grands Comptes, basé sur l’autonomiede ses entités, favorise l’agilité et la capacité à s’adapter àdes environnements Business changeants.

Par ailleurs, la position concurrentielle de CYBORG sur lemarché du Middle-Market place l’entreprise dans une posi-tion idéale pour tirer partie de la consolidation du marché.

Ces points ont déjà été développés au paragraphe 3.8 duprésent document.

Le déploiement régional et international parcroissance organique et externeKEYRUS poursuit son effort de développement géographiqueen se concentrant sur les zones économiquement denses eten capitalisant sur les métiers déjà maîtrisés. Le groupes’est déployé en France sur le Grand Ouest et en Rhône-Alpes.

L’année 2001 a vu la consolidation de la présence à Lyonavec l’acquisition d’ACTIWARE et l’ouverture du marchéBENELUX avec celle de SOLID PARTNERS à Bruxelles.

2002 a par ailleurs vu la consolidation de la positionconcurrentielle de CYBORG par l’acquisition de la sociétéCREASOFT ainsi que son implantation en régionMéditerranée par l’acquisition de la société TG SOFT.

L’acquisition en mai 2003 de la société JMB&Partenaires a

permis de renforcer la position concurrentielle de KEYRUSsur l’activité e-Business, notamment par le biais d’uneextension d’offre vers la TMA grands comptes. Elle a parailleurs permis de consolider la présence de KEYRUSauprès de quelques grands comptes clés. A noter en juin2004 la fusion-absorption de la société JMB&Partenairespar le département e-Business de KEYRUS SA, avec pourobjectifs majeurs la simplification de la structure organisa-tionnelle du groupe, la réunification des offres et desmoyens communs aux deux entités dans un souci d’optimi-sation de la performance commerciale, ainsi que la réduc-tion des coûts de structure.

Enfin, l’ouverture en 2004 d’une agence en Région PACA (Aix en Provence) ainsi que le développement d’un pôled’expertise BI au sein de la filiale KEYRUS Suisse à Génèvetémoignent de la volonté du groupe KEYRUS d’étendre àéchéances régulières ses activités BI en France et àl’étranger.

■ 3.9.2 Facteurs liés au positionnement du Groupesur son marché

Une différenciation par la BI sur un secteurd’activité moins concurrentielLe positionnement sur les métiers de la BI est un axe dedifférenciation clair du Groupe KEYRUS. Les activités BI onten effet représenté 54% du CA du Groupe en 2004 % (dont48% sur le segment des Grands Comptes), et constituent unenjeu de développement majeur sur les prochaines années.Ce marché est en outre moins concurrentiel et devraitcontinuer à croître plus vite que les autres marchés desservices informatiques dans les années à venir.

Un savoir-faire pour adresser un large spec-tre de clients.Par le biais des marques KEYRUS et CYBORG, le Groupe aaccès à deux segments de marché différents et complémen-taires :

Le marché des grands comptes, habituellement grandsconsommateurs de prestations de conseil et de servi-ces, mais toujours marqué, malgré un redémarrage del’investissement en 2004, par un souci de maîtrise descoûts qui engendre une forte pression sur les prix.

Le marché du « Middle-Market » et des PME, deman-deur d’une approche « clés en main » de l’informatique,où les projets sont de taille plus modeste et demandentune stratégie commerciale spécifique (voir ci-dessous).

La flexibilité dans les approches commer-ciales pour coller à la demandeEn s’ouvrant au marché des moyennes entreprises avec l’acqui-sition de CY BO R G, le groupe s’est enrichi d’une connaiss a n c ea p p r o fondie de divers profils de clients. K E Y R U S a ainsi d éveloppé des approches différenciées d’interventions et depropositions selon les attentes des clients.

Les Grands Comptes sont généralement demandeurs d’uneapproche très segmentée d’expertises techniques etconsulting, ainsi que de compétences fortes en gestion deprojet et conduite du changement. Les entreprises de taillemoyenne ne souhaitent généralement pas gérer la com-plexité technique et projet, et sont attentives à un servicede bout en bout suivi d’une pérennité dans l’accompagne-ment d’après-vente.

Pour CYBORG, une approche commercialefondée sur la proximité et la réactivitéCYBORG se positionne sur un marché fortement concurren-tiel, caractérisé par une multitude d’acteurs de proximité.C’est par le professionnalisme de son approche commer-ciale et technique que CYBORG parvient à mettre en valeursa différenciation.

■ 3.9.3 Facteurs liés auxoffres du GroupeLe développement de solutions packagées et industriali-sées pour préserver les marges.

L’évolution structurelle des SSII passe aujourd’hui par l’in-novation et la faculté pour ces dernières de répondre effi-cacement aux moyens de solutions verticalisées à desclients toujours plus en quête de solutions à forte valeurajoutée compatibles avec une diminution des coûts.

Cette demande croissante pour des offres verticales packa-gées est d’ailleurs confirmée par une étude récente ducabinet Pierre Audoin Consultants( PAC) qui met en avant leretour pour les années 2006 à 2008 de nombreux nouveauxprojets d’innovation et de transformation identifiés auprèsd’entreprises appartenant à tous les secteurs d’activités.(Pharmaceutique : Traçabilité – Télécoms : ADSL VoIP –Santé : Dossier patient, Hôpital 2007 – Finance publique :Dématérialisation, LOLF …).

KEYRUS a anticipé cette tendance depuis 2003 et disposeaujourd’hui de plusieurs offres packagées sur des « nichesde croissances » sectorielles et métiers. Ce point estdétaillé au § 3.2.3. du présent document.

Le conseil à forte valeur ajoutée et laconnaissance des métiers de nos clientscomme axes de différenciationLe conseil en organisation et SI, associé à la capacité àlivrer des réalisations techniques, assure aux clients deces prestations une valeur ajoutée opérationnelle totale-ment en adéquation avec leurs enjeux « business ». Cetteapproche permet à KEYRUS de tenir ses promesses dans lamise en œuvre des technologies au service de la stratégiede ses clients.

Le groupe a développé plusieurs pôles d’expertises etoffres spécifiques en consulting, notamment autour desfonctions de Communication (stratégies Internet et commu-nication interactive), de Marketing (relationnel, animationdu marketing client), d’Organisation et de Ressources


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Humaines (collaboration et partage des connaissances),deGestion et Finance (systèmes de pilotage stratégique etcontrôle de gestion).

Ces offres ont pour but d’assister les dirigeants d’entre-prise à définir et mettre en oeuvre une vision stratégiqueet réaliste de l’exploitation des NTIC dans leur domained’activité, et de leur apporter une forte valeur ajoutée parla connaissance de leur métier. Elles ouvrent aussi à KEYRUS des points d’entrée différents dans l’organisationcliente, renforçant ainsi la relation globale.

La maîtrise d’offres complémentairescomme avantage concurrentielLa force du groupe réside en sa capacité à déployer unecombinaison unique de solutions afin de répondre quasi-ment à tout type de projets e-Business. L’offre technologi-que de KEYRUS constitue un véritable avantage concurren-tiel pour des projets de plus en plus multi-technologies etsur des marchés de moins en moins cloisonnés (voir § 3.3.4.sur la convergence des métiers de KEYRUS).

La maîtrise de ces technologies passe par le maintien d’un niveau élevé de compétences et une capitalisation desexpériences sur des équipes à taille critique. La montée enp u i ssance de ces offres technologiques est un savoir-faire deKEYRUS qui pourra s’internationaliser, en s’appuyant notam-ment sur les excellentes relations que le groupe entretient ave cses partenaires éditeurs. La société ne détient cependant pasde brevets et ne dépend d’aucune licence ou technologie parti-culière pour exercer son activité.

Pour CYBORG, une offre de solutions volontairement limitéeaux leaders du marché

Pour atteindre une qualité suffisante de prestations tout enmaîtrisant l’investissement technique associé, CYBORG aveillé à :

limiter l’étendue de son offre en privilégiant un seulacteur par segment de marché, et en refusant les solu-tions et les technologies visant un marché étroit

packager ses offres les plus évoluées afin de mutua-liser certains investissements techniques

La qualité des prestations

Dans un marché globalement caractérisé par une qualité desprestations médiocre, dûe tant à un inve s t i ssement techniqueinsuffisant chez de nombreux acteurs qu’à la fréquente réti-cence des entreprises du Middle-Market à payer au juste prixles prestations dont elles ont besoin, CYBORG a créé un posi-tionnement distinctif par des prestations de grande qualitéa ssociées à des tarifs acceptés par le marché.

■ 3.9.4 Facteurs liés à l’organisation interne et aux ressources humaines

L’organisation en centres de profits auto-nomes et l’industrialisation des processusLe pilotage des activités opérationnelles est structuréautour de centres de profits autonomes. Chacun a desobjectifs de croissance et de rentabilité, et dispose d’unelarge autonomie dans sa stratégie d’offres, de marketing,de gestion des ressources humaines. Le découpage de l’or-ganisation en centres de profits répond à une logique desegments de marché.

Par ailleurs, l’ensemble des équipes de management etcommerciales sont financièrement"incentivées" sur leRésultat d’Exploitation de leur activité, et sont par consé-quent parfaitement sensibilisées et focalisées sur leursperformances. Ces incitations sont complétées par desobjectifs d’équipe, favorisant ainsi la solidarité de tousvers un objectif fort de rentabilité pour la société.

Les centres de profits s’appuient sur des fonctions sup-ports et des processus transverses industrialisés pourassurer réactivité et efficacité opérationnelle. Le groupedispose de services centralisés – administration, finance,recrutement, GRH, marketing – et de deux forces de ventes:l’une dédiée aux Grands Comptes et spécialisée par offre,l’autre transverse à destination des moyennes entreprises.

Ces centres de profits sont aujourd’hui regroupés pardépartement au sein de l'activité Grands Comptes, et cen-tralisés autour d’une grande division et d’un réseau d’agen-ces pour ce qui est de l'activité Middle-Market (correspon-dant aux prestations proposées par la filiale CYBORG). Pourl'activité Grands Comptes KEYRUS, le groupe dispose de 3 départements intégrés au sein de l'activité KEYRUS Ile deFrance ; les agences en province et/ou filiales représentantelles-mêmes d'autres centres de profits.

L’entreprise a mis en place des séminaires trimestrielspour les Managers des centres de profit, appelés « CMK »(Club des Managers de KEYRUS), afin de créer une vraiesynergie opérationnelle et fédérer les Managers autour desvaleurs corporate.

La gestion des ressources humaines, descompétences et des connaissancesLa population jeune (une moyenne d’âge de 32 ans) et for-tement qualifiée de KEYRUS constitue un atout indéniablepour l’avenir. La gestion des ressources humaines constituel’un des facteurs-clés de succès du groupe qui investitintensément dans ce domaine. La stratégie de recrutement,internationale dès l’origine, répond à des fonctions de plusen plus structurées avec l’évolution du groupe et la matu-ration de ses métiers. Des moyens importants sont consa-crés à la fidélisation des collaborateurs. Le maintien descompétences et des connaissances est assuré par desinvestissements continus en R&D, en formation et en capi-


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talisation d’expérience (Knowledge Management). Desefforts soutenus ont par ailleurs été poursuivis dans cesdomaines sur 2004, comme cela est décrit au § 3.7. du pré-sent document.

Un fonctionnement en mode projet majoritaireLa répartition des modes d’intervention de KEYRUS sur lesprestations de services en 2004 a été la suivante :

64% des interventions réalisées en mode projet

21% des interventions réalisées en mode ingénierie/Assistance Technique

1 1 % des interventions réalisées en mode TierceMaintenance Applicative

4% des interventions réalisées en mode forfait

En décorrélant ainsi le mode d’intervention (projet ouassistance technique) du mode de facturation (au tempspassé ou au forfait), et en intervenant majoritairement enmode projet, KEYRUS se positionne sur une activité à plusforte valeur ajoutée que l’assistance technique et doncmoins sensible à la pression sur les prix, tout en limitantses risques contractuels sur les prestations au forfait.

Un esprit d’équipe institutionnalisé et uneculture d’entreprise orientée résultatsDepuis sa création, KEYRUS a su développer un esprit pion-nier parmi ses équipes, et forger une culture d’entreprisebasée sur la réactivité, la culture clients et les résultats.Cet esprit, insufflé aujourd’hui encore par le P-DG fonda-teur et actionnaire majoritaire de KEYRUS, est diffusé àl’ensemble des directions et des équipes, notamment lorsdes « CMK » (Club des Managers de KEYRUS).

Par ailleurs le modèle de rémunération variable des équi-pes managériales et commerciales intègre des objectifsd’équipe et d’entreprise, renforçant ainsi la responsabili-sation de chacun à l’atteinte de ces objectifs.

Le Canada pour la veille et pour ses exper-tises sur des marchés porteursLa présence de KEYRUS depuis sa création sur le marchéNord-Américain, par le biais de sa filiale au Canada, consti-tue un avantage concurrentiel à double titre :

Une activité de R&D et de veille technologique et par-tenariale facilitée par une présence sur le marché Nord-Américain

L’accès à des expertises sur des technologies porteu-ses sur un marché "d’early adopters"

Ce point a été développé aux § 3.3.5. et 3.7.1. de ce document.

POUR CYBORG :

Une démarche marketing soutenue

Pour adresser ses 40 000 entreprises cibles en France etses 3500 clients, CYBORG a développé un puissant dispo-sitif de marketing opérationnel et de communication : évé-nements annuels, trimestriels et mensuels, lettres d’infor-mation mensuelles, actions de marketing direct, …

Un Système d’Information interne très performantPar un Système d’Information interne très performant, cen-tré sur la gestion de la relation clients, CYBORG assure unegrande qualité de service à ses clients tout en maîtrisantau mieux ses coûts d’exploitation.


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3 . 1 0 FACTEURS DE RISQUES

■ 3.10.1 Risques clientsCertains grands comptes cherchent à réduire le nombre deprestataires auxquels ils font appel. Néanmoins, KEYRUS,de par sa présence sur des projets stratégiques, ses com-pétences sectorielles (notamment dans l’industriePharmaceutique, les Services Financiers et les Télécom-munications) et sa maîtrise des technologies, est en mesurede limiter ces risques comme cela a été évoqué au § 3.9décrivant les facteurs-clés de succès.

Le groupe KEYRUS n’est pas dépendant d’un client spécifique :le premier client ne représente que 7,60 % du chiffre d’affaireset le deuxième de 7%. D’autre part, les 10 premiers clients duGroupe KEYRUS représentent 32% du chiffre d’affaires 2004.

Par ailleurs, le SY N T EC Informatique affirme dans sa note debilan et perspectives du secteur que même si la pression surles prix reste forte, ces prix semblent aujourd’hui stabilisés.

Enfin le délai moyen des paiements clients au titre del’exercice 2004 et 2003 n’a pratiquement pas varié et sesitue à environ 80 jours.

La provision pour dépréciation des comptes clients représente1,6% du CA consolidé contre 1,5% au titre de l’exercice précédent.

■ 3.10.2 Risques liés auxévolutions technologiquesLe secteur d’activité du groupe K E Y R U S lui impose une ve i l l etechnologique active et permanente. Cette veille a l’avantaged’être effectuée non seulement en Europe mais aussi au Canada,ce qui permet à la société de détecter très en amont les tech-nologies montantes et d’être très réactive sur la proposition desolutions innovantes à ses cl i e n t s .

Par ailleurs, la société consacre en moyenne 8,1 % de la mass esalariale à la formation et à la veille technologique. Ceci luigarantit une évolution constante de l’expertise de son personnel.Qui plus est, la société a entamé en 2002 et poursuivi en 2003,par le biais du dispositif de Capital Temps Formation (CTF), unepolitique forte d’évolution des compétences de certains colla-borateurs vers des technologies porteuses. Le disposif du CT Fa pris fin sur le 2ème semestre 2004, les périodes de profe ss i o n-nalisation ont pris le relais dans le cadre de la réforme de laformation profe ssionnelle continue. La Société continue à anti-ciper les évolutions réglementaires dans le domaine de la fo r-mation continue, afin d’être toujours en pointe et de proposer àses collaborateurs les meilleures perspectives d’évolution pro-fe ss i o n n e l l e .

■ 3.10.3 Risques liés à laconcurrenceLes évolutions technologiques étant de plus en plus rapi-des, les technologies jugées « avancées » à un momentdeviennent de plus en plus vite matures puis dépassées.

La concurrence à laquelle KEYRUS est confrontée se renou-velle donc dans ces acteurs puisque certains se spéciali-sent sur telle ou telle technologie particulière. Celle exer-cée par des sociétés de taille plus importante, générale-ment orientées sur des technologies plus matures mais dis-posant aussi d’équipes spécialisées sur les technologiesavancées, est en revanche plus stable.

Toutefois la concurrence venant d’acteurs plus petits etspécialisés risque d’être provisoirement plus forte dans laconjoncture économique actuelle. Ceci est en partie dû aufait que certains concurrents de KEYRUS, notamment surl’activité e-Business, se retrouvent aujourd’hui dans unesituation économique et financière difficile qui les conduità augmenter à tout prix leur taux d’occupation, en baissantleurs prix de manière irraisonnée. Cette situation n’étanttoutefois pas tenable sur du long-terme, il est probable quecertains de ces concurrents seront appelés à disparaître,ce qui relâchera à terme cette pression artificielle à labaisse sur les prix, et bénéficiera aux acteurs qui commeKEYRUS disposent d’une situation financière saine.

KEYRUS a su par ailleurs développer de forts domaines d’ex-pertise autour de la Business Intelligence et des technologiesInternet, ainsi qu’une approche métier, qui lui permettent des’imposer comme un acteur reconnu dans l’intégration desn o u velles technologies de l’information. La présence enbourse renforce l’image du groupe face aux concurrents noncôtés, sur le marché français en particulier.

KEYRUS cherche également à renforcer la taille de ses acti-

vités et prévoit de poursuivre un rythme de croissance interneet externe soutenu afin d’asseoir son déve l o p p e m e n t .

Enfin, le modèle d’entreprise en réseau que le GroupeKEYRUS a adopté, basé sur l’autonomie de ses entités,favorise l’agilité et la capacité à s’adapter à des environ-nements Business changeants et donc offre une plus granderobustesse par rapport à une concurrence qui peut êtrefocalisée uniquement sur un segment de marché donné.

■ 3.10.4 Risques de changeet de tauxLe risque de change est essentiellement lié aux missionsréalisées par les consultants canadiens en France et vice-versa. Ce risque porte principalement sur les coûts sala-riaux du personnel détaché, soit sur environ 3,7% des fraisde personnel globaux.

Par ailleurs, environ 97% du chiffre d’affaires du groupe estréalisé en euro.

Dans ce contexte la société ne pratique pas de couverturedu risque de change.

L’endettement bancaire de KEYRUS est principalement àtaux fixe. Le groupe a remboursé une partie de son endet-tement suite à l’introduction en bourse, les dettes bancai-res ayant été contractées avec une clause de rembourse-ment anticipé sans pénalité. La société ne pratique pas decouverture du risque de taux.

Enfin, la trésorerie est principalement investie en SICAVmonétaires dynamiques.

La société n’a jamais eu recours à des instruments finan-ciers dérivés.

Les tableaux ci-dessous résument les risques de liquidité,de taux et sur actions :


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◗ Risque de liquidité

Caractéristiques des titres émisou des emprunts contractés

Taux fixeou taux variable

Montant globaldes lignes Echéances Existence ou non

de couverture

Crédit Bail 2001 Taux fixe 23 K¤ 1er semestre 2005 Pas de couverture

Crédit Bail 2004 Taux fixe 31 K¤ 1er semestre 2007 Pas de couverture

Emprunt 2000 Taux fixe 83 K¤ 1er trimestre 2005 Pas de couverture

Emprunt 2000 Taux variable 69 K¤ 1er semestre 2005 Pas de couverture

LA DETTE DU GROUPE N’EST ASSORTIE D’AUCUNE CONDITION PA RT I C U L I È R E .

◗ Risque de taux

JJ à 1 an 1 an à 5 an Au-delà

Passifs financiers 170 K¤ 43 K¤

Actifs financiers

Position nette avant gestion 170 K¤ 43 K¤

Hors bilan

Position nette après gestion 170 K¤ 43 K¤

■ 3.10.5 Risques liés à la maîtrise de la croissanceLa croissance interne soutenue depuis la création de lasociété a toujours été maîtrisée. La croissance externe,débutée en 1999, et poursuivie chaque année a nécessité lamise en place d’une structure de direction pour l’ensembledu groupe KEYRUS afin d’intégrer rapidement et efficace-ment ces nouvelles entités, et de permettre au groupe d’en-visager de nouvelles opérations. Le comité de directiongroupe a pour mission principale de renforcer les synergiesentre KEYRUS et ses filiales et de préparer la future phasede croissance qui accompagnera la reprise des marchés.

Les risques liés à la maîtrise de la croissance sont par ail-leurs cadrés dans la mesure où les croissances interne etexterne s’opèrent prioritairement sur des secteurs dont lescompétences techniques et opérationnelles sont maîtri-sées. Toutefois, tout processus d’intégration d’une nouvelleactivité implique certains aléas, par exemple, la capacitéde l’équipe à s’arrimer aux activités du groupe et le main-tien de la motivation des ressources humaines.

Les activités du groupe sont en revanche exposées aux ris-ques liés à la croissance des marchés sur lesquels ellessont positionnées. Le ralentissement économique généralactuel peut entraîner un décalage des projets d’investisse-ment des clients de KEYRUS et de ses filiales, et pourraitavoir des conséquences sur ces structures s’il venait à per-durer.

■ 3.10.6 Risques liés aurecrutementLe secteur des sociétés de services positionnées sur lesnouvelles technologies a été confronté à des difficultéschroniques de recrutement entre 1997 et 2000. Depuis2001, compte-tenu de la dégradation de l’environnementéconomique et de la disparition progressive de certainsconcurrents de KEYRUS, un certain nombre de profils qua-lifiés se retrouvent sur le marché, limitant ainsi le risquelié au recrutement, à l’exception de certaines « niches »technologiques sur lesquelles une certaine pénuriedemeure.

Afin de gérer ces risques et d’être performant sur cesniches, KEYRUS dispose d’une équipe de cinq profession-nels dédiés au recrutement et aux ressources humaines enFrance, en Belgique et au Canada. Par ailleurs, la mise enplace d’un dispositif de cooptation sur 2002 s’est poursuivi

en 2003 et 2004, et d’une politique de gestion de carrièreperformante (voir § 3.7.), permettent de limiter ces risqueset de mieux s’armer pour se préparer au retour de la pénu-rie lors du redémarrage de l’activité.

■ 3.10.7 Risques liés aux personnes clésLe succès futur du groupe KEYRUS dépend étroitement desefforts et de l’expérience du personnel clé et de son équipedirigeante. Par ailleurs, le départ de toute personne clé outoute défaillance d’un membre du personnel clé dans l’exé-cution de ses fonctions actuelles pourrait avoir des effetsnégatifs sur les activités, la situation financière et lesrésultats d’exploitation de la société.

Toutefois, la participation directe de ces hommes clés aucapital de la société KEYRUS par le biais de programmed’intéressement au capital (stock-options, BSA et BSPCE),assurent une meilleure fidélisation et une importante moti-vation, ce qui devrait limiter les risques liés aux dits hom-mes clés.

De même, le groupe KEYRUS a instauré un équilibre entreles différents hommes clés (une vingtaine de personnesenviron) qui permet d’une part de ne pas faire dépendre lesuccès de la société d’un nombre trop restreint de person-nes, et d’autre part de disposer de plusieurs personnes trèsperformantes sur un projet donné. Aucune de ces personnes,qu’il s’agisse d’actionnaires fondateurs ou de salariés,n’est enfin responsable d’une part significative du chiffred’affaires.

■ 3.10.8 Risques réglementairesLes activités de KEYRUS ne dépendent ni d’autorisationslégales réglementaires ou administratives, ni de procédu-res d’homologations.

■ 3.10.9 Risques liés aux marchés de capitauxLe cours des actions des sociétés émergentes et des socié-tés de services informatiques a été historiquement trèsvolatil. Il peut évoluer significativement en fonction de dif-férents facteurs indépendants du contrôle de la société tels


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◗ Risque sur les actions

Portefeuille d’actions tierces ou OPCVM Portefeuille d’actions propres

Position de l’actif Néant Néant

Hors bilan Néant Néant

Position nette globale Néant Néant

que, de manière non ex h a u s t i ve, le départ de salariés clés, lesrecommandations et les prévisions d’analystes financiers tantsur le secteur des nouvelles technologies que sur la sociétéelle-même, l’interprétation des marchés d’annonces d’opéra-tions réalisées par la société (acquisitions, opérations sur lecapital, partenariats) et par des sociétés concurrentes, et plusgénéralement les fluctuations des taux de change, des tauxd’intérêts et des marchés boursiers.

■ 3.10.10 Risques industrielset liés à l’environnementNéant

■ 3.10.11 Assurances - couverture des risquesLe groupe opère sur une activité de prestations de services etune part minime de son chiffre d’affaires est réalisée sur desprojets au forfait avec garantie de bonne fin et pénalités.

Les risques concernent principalement la responsabilité del’entreprise lors des missions réalisées par les collaborateurs.

A ce titre, KEYRUS a souscrit une assurance responsabilité civilequi couvre les dommages corporels et incorporels, les dommages

matériels et immatériels pour un capital de 26 373 700 E par an

a vec un plafond par sinistre de 1 524 500 E.

Pour les dommages aux clients la franchise est de 20% du

sinistre avec un minimum de 6 100 E et un maximum de 19

800 E. Pour les dommages aux autres tiers la franchise est

de 76 E par sinistre.

Enfin, KEYRUS est couvert pour tous les risques liés auxlocaux par des assurances multirisques professionnelles

avec une couverture de 970.000 E pour le parc informati-

que, de 500.000 E pour les frais de reconstitution des

médias et de 600.000 E pour les frais supplémentaires.

Si les dommages proviennent d’un incendie, d’une explosionou d’un dégât des eaux il n’y a pas de franchise.

Pour le vol, la franchise est de 10% des dommages avec un

minimum de 3.000 E et un maximum de 7.600 E.

Pour les autres événements la franchise est de 1% de la

valeur de l’indemnité avec un minimum de 760 E et un

maximum de 7.600 E.

Les deux polices d’assurance indiquées ci dessus sontsouscrites auprès du courtier AON Assurances et les primes

annuelles s’élèvent à 73.687 E.

■ 3.10.12 Risques sociauxComme toute société de prestations de intellectuelles, lecœur de l’activité repose sur le capital humain et le per-sonnel de l’entreprise. En conséquence, KEYRUS est sou-mise aux contraintes légales et réglementaires du droitsocial et à ce titre doit supporter toute modification à lafois du cadre réglementaire et de toute augmentation descharges sociales ou création de nouvelles cotisations. Cefut le cas lors de la mise en place des 35 heures ou destaxes additionnelles telles que la CSG/CRDS, ou de la loi du30 juin 2004 relative à la solidarité pour l’autonomie despersonnes âgées et des personnes handicapées.

Il existe enfin tous les risques de litiges pouvant naître del’exécution ou de la rupture des contrats de travail.

■ 3.10.13 Engagements horsbilanLa société avait contracté en 2000 des emprunts pourfinancer les acquisitions des sociétés CYBORG et KEYRUS.Les titres de la société CYBORG ont été nantis au profit del’établissement bancaire à hauteur de l’emprunt émis de

457K E. L’échéance de cet emprunt et donc de l’engage-ment est fixé au 28 avril 2005.

L’acquisition du sous groupe SOLID PARTNERS prévoyaitdeux compléments de prix conditionnés par l’atteinte d’ob-jectifs de résultat d’exploitation (versés en 2002 et 2003)et à des différés de paiement sur trois ans pour une partiedu prix fixe.

Au titre de l’exercice 2004, nous avons versé le dernier

prix fixe différé pour 540 KE.

Les acquisitions en 2002 du sous-groupe TG SOFT et CREA-SOFT prévoyaient des différés de paiement du prix fixe surtrois ans.

Au titre de l’exercice 2004, nous avons versé respective-

ment à TG SOFT, 76 KE et à CREASOFT, 323 KE.

L’acquisition de la société JMB & Partenaires prévoyait des dif-

férés de paiement sur trois ans d’un montant total 576 KE.

Au titre de l’exercice 2004 nous avons versé un différé de

paiement de 245 KE.

Enfin, la contrepartie de l’ensemble des différés de paie-ment du prix fixe a été comptabilisée en dettes sur immo-bilisations au 31 décembre 2004.

Il n’existe pas d’autres engagements hors bilan y compriscourant au 31 décembre 2004.


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■ 3.10.14 Risques sur lesactifsUn test de valeur des différents écarts d’acquisitions a étéréalisé pour chaque société constituant l’ensemble dugroupe.

Pour ce faire la valeur nette comptable de l’écart d’acqui-sition a été rapprochée de la valeur de la société corres-pondante, si cette dernière est inférieure à la valeur del’écart d’acquisition, une dotation pour amortiss e m e n texceptionnelle est constatée.

La valorisation de la société résulte de l’actualisation de lasomme des cash-flows d’exploitation prévisionnels après

impôts de ladite entité sur une période de 5 ans majoréed’une valeur terminale.

Le taux d’actualisation retenu est de 10 %.

La valeur terminale résulte d’une approche faite sur la based’un coefficient multiplicateur du résultat courant aprèsimpôts actualisée à 10%

Les budgets prévisionnels retenus dans l’approche ont faitl’objet d’un processus élaboré. Ils sont déterminés par lesmanagers des filiales et validés par la direction généraledu groupe.

Le résultat des tests effectués au 31 décembre 2004 n’apas donné lieu à l’enregistrement d’un amortissementexceptionnel.

3 . 1 1 LA POLITIQUE D ’INVEST I S S E M E N T


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KEYRUS, de par son activité, ne réalise aucun inve s t i ss e m e n timportant en biens corporels ou incorporels. Les principauxi n ve s t i ssements en biens corporels concernent du matérieli n formatique, du mobilier de bureau et des agencements néces-saires à l’activité courante. Les biens incorporels sont ess e n-tiellement constitués d'achats de licences.

Ces investissements informatiques sont bien maîtrisés etreprésentent un montant stable proportionnel aux effectifs

recrutés. Le groupe a ainsi investi 0,3 Me en 2004.

3 . 1 2 ST R AT EGIE DE DEVELOPPEMENT ET PERSPECT I V ES D’AV E N I R

KEYRUS est positionnée sur des marchés technologiques trèsporteurs. La stratégie de développement du Groupe consiste àr e n forcer ses positions sur ses marchés actuels, et notammentsur l’axe Business Intelligence par le biais de la marqueKEYRUS, et sur l’axe « Entreprise – Middle-Market » par lebiais de la marque CYBORG. Cette stratégie de déve l o p p e m e n tp a ssera essentiellement par les actions suivantes :

Consolider le développement en Ile-de-France notam-ment en assurant la reconnaissance de la marque et en sefocalisant sur l’amélioration de la rentabilité

Pérenniser les effets de synergie commerciale entreCYBORG et KEYRUS pour proposer une offre globale deconseil et intégrateur de solutions e-business, ERP,

B u s i n e ss Intelligence et CRM sur le Middle-Market, enexploitant la complémentarité des offres BI et de solutionsde gestion/ERP

R e n forcer les offres packagées, notamment sur lesdimensions BI Finance, BI Marketing, et des extensions del ’ E R P

D évelopper les implantations régionales existantes end é clinant les stratégies commerciales différenciées entreles segments Middle-Market et Grands Comptes et en favo-risant les synergies d’offres entre les régions.

Poursuivre le déploiement du Groupe en Europe au trave r sd'une politique d'acquisition sélective d’équipes spéciali-sées et perfo r m a n t e s

3 . 1 3 P E R S P ECT I V ES ET DONNEES PREVIS IONNELLES

Dans le contexte économique actuel, le Groupe envisage pour2005 une croissance supérieure aux prévisions du marché desLogiciels et Services (selon SY N T EC) .

Au titre du 1e r trimestre 2005, le Groupe K E Y R U S a réalisé unchiffre d'affaires de 14.229 K¤, dégageant une croiss a n c e

supérieure de 9,7% par rapport au premier trimestre 2004. Lechiffre d'affaires du 1e r trimestre est en ligne avec les prév i s i o n sbudgétaires de l’exe r c i c e .

Agents intelligents

Robots ou logiciels permettant d’automatiser des tâchescomplexes. Sur Internet, ils permettent notamment d’allerchercher de façon récurrente une information pertinentepour leurs utilisateurs.

Business Intelligence

Ensemble des technologies destinées à la prise de décisionet modélisant la chaîne de valeur de l’information (via unet r a n s formation des données en information, puis enconnaissance, enfin en décision et en action). La BusinessIntelligence est une extension de l’informatique décision-nelle vers des applications de plus en plus adaptées auxfonctions opérationnelles de l’entreprise.

Client/Serveur

Type d’architecture dans laquelle le travail est divisé en deuxgroupes : celui qui fournit et celui qui reçoit des info r m a t i o n s .

Commerce B2B (Business to Business)

Terme désignant les échanges et transactions commercia-les interentreprises ou entre professionnels indépendants.

Commerce B2C (Business to Consumer)

Terme désignant les échanges et transactions commercia-les entre les entreprises et leur clientèle grand public.

Commerce B2E (Business to Employee)

Terme désignant les échanges et transactions commercia-les entre les entreprises et leurs salariés.

CRM (Customer Relationship Management ou Gestion dela Relation Client)

Le CRM recouvre l’ensemble des fonctions et des outils del’entreprise visant à gérer directement ou indirectement lecontact avec les clients.

Data Mart

Sous ensemble du data warehouse orienté vers un objectifspécifique et lié à un métier de l’entreprise (marketing,finance, DRH,...).

Datamining

Concept consistant à ‘scanner’ les données d’un data ware-house pour extraire des tendances, détecter des corréla-tions entre les comportements de plusieurs variables, repé-rer des répétitions de phénomènes et, ainsi, faciliter le tra-vail des décideurs

Data Warehouse

Littéralement « entrepôt de données ». Le data warehousepeut être assimilé à un système d’information structurantdes données thématiques, intégrées, non volatiles et histo-risées, dans le but d’en faciliter l’exploitation pour la prisede décisions dans l’entreprise.

EAI (Enterprise Application Integration)

Il s’agit de logiciels dont la fonction est d’instaurer deséchanges entre des applications qui n’ont jamais étéconçues pour s’entendre. Dans la pratique le terme « EAI »désigne autant une offre logicielle que les projets d’inté-

gration d’applications. Un logiciel d’EAI permet de modéli-ser les processus inter-applicatifs d’une entreprise, etprend en charge la transformation des données, jouant ainsiun rôle de traducteur entre les applications. En synthèse,l’EAI vise à donner au système d’information de grandscomptes la flexibilité et la modularité que requiertaujourd’hui la gestion d’une entreprise.

e-Business

L ’ e - B u s i n e ss recouvre de manière générale la façon dont lesentreprises utilisent les technologies de l’Internet pour inter-agir avec leurs clients, fo u r n i sseurs et autres partenaires.

e-Commerce (ou commerce électronique)

Terme désignant la vente de biens et de services à traversl’Internet.

« Entreprise étendue »

Le terme « entreprise étendue » regroupe l’entreprise etl’ensemble des autres entités en relation avec cette entre-prise, essentiellement ses clients et ses fournisseurs.

ERM (Employee Relationship Management ou Gestion dela Relation Salarié)

L’ERM recouvre l’ensemble des fonctions et des outils del’entreprise visant à gérer directement ou indirectement lecontact avec les salariés.

ERP (Entreprise Ressource Planning ou Progiciel deGestion Intégré)

Ce terme désigne un sous ensemble du système d’informa-tion permettant la gestion effective de plusieurs domainesde l’entreprise (ressources humaines, finance, gestion de laproduction, logistique…) par des modules intégrés ou pro-giciels susceptibles d’assurer une collaboration des pro-cessus.

ETL

Outils d’extraction permettant de capturer les informationsdes bases de données qui les contiennent.

Extranet

Utilisation de la technologie Internet dans un réseau dédiéà la communication de l’entreprise avec ses partenaires.

GED (Gestion Electronique de Documents)

Les systèmes de gestion électronique de documents per-mettent de disposer, sous forme numérique et indexée,d’informations jusqu’alors seulement présentes sous formeanalogique (papier, voix, images, etc.)

Groupware

Ensemble d’outils destinés à favoriser le travail coopératifou collaboratif. Au cœur des logiciels de travail de groupe,on retrouve un serveur de messagerie. Il est généralementcomplété par des outils de partage de documents, de ges-tion d’agendas, de gestion de contacts, de workflow, devidéoconférence, etc.

3 . 1 4 G LO S S A I R E


53

Internet

Ensemble de réseaux interconnectés, de technologies et deservices permettant de communiquer et d’échanger desdonnées, des messages électroniques, des informationsmultimédias et des fichiers.

Intranet

Utilisation de la technologie Internet dans un réseauinterne à l’entreprise.

IP (Internet Protocol)

Protocole utilisé sur l’Internet pour acheminer les informa-tions sur le réseau.

ISP (Internet Service Provider)

Entreprise fo u r n i ssant à ses clients un service deconnexion à Internet.

Communément appelée ‘fournisseur d’accès’.

Java

Langage de programmation évolué permettant de créer desapplications qui s’exécutent dans les pages HTML.

Knowledge Management (ou gestion de la connaissance)

Ensemble de concepts d’organisation et de technologiesayant pour objectif de créer, collecter, organiser, stocker,diffuser, utiliser et transférer la connaissance dans l’entre-prise (à savoir les documents internes, externes mais aussile capital intellectuel, les expériences et savoir-faire desacteurs de l’entreprise).

Middleware

Système logiciel permettant l’intégration d’environnementsde systèmes informatiques différents.

NTIC

Abréviation pour Nouvelles Technologies de l’Information etde la Communication.

One-to-one

Concept marketing visant à traiter des clients différents demanière différente, individualisée et personnalisée. Le mar-keting one-to-one correspond à l’évolution ultime desapproches de segmentation des clients.

Portail

Site proposant des liens organisés de manière thématiquevers d’autres sites ainsi que des services divers (annuai-res, agrégation de contenu, personnalisation éditoriale…).De nos jours, des « portails d’entreprise » se développentdans le but de permettre d’accéder par ce biais à l’ensem-ble des applications de l’entreprise, puis à terme à l’en-semble des ressources de « l’entreprise étendue ».

SIAD (Système Informatique d’Aide à la Décision)

Environnement permettant de stocker et de structurer l’in-formation décisionnelle.

SGBDR (Système de Gestion de Bases de DonnéesRelationnelles)

Progiciel permettant d’assurer la gestion automatisée de labase de données.

SQL (Structured Query Language)

Langage de programmation standard d’interrogation debases de données.

TMA ( Tierce Maintenance Applicative)

Type de prestation dans lequel un client sous-traite à unprestataire la maintenance d’une ou de plusieurs des appli-cations informatiques qu’il utilise.

VoIP (Voice over Internet Protocol)

Technique permettant d'intégrer la voix aux données trans-mises par paquets sur un réseau utilisant le protocoleInternet. Le terme « voix sur Internet » était surtoutemployé à l'époque où il s'agissait principalement de trans-mettre la voix sur le grand réseau public. On utilise davan-tage maintenant le terme « voix sur IP », puisqu'il s'agit nonseulement de transmettre des messages vocaux surInternet, mais aussi sur tout réseau privé IP (intranet).

WAP (Wireless Application Protocol)

Normes permettant à des terminaux sans fil (ex: téléphonesmobiles) d’accéder à des applications Internet.

Web Services

Ces « Services Web » représentent en fait une technologiepermettant à des applications de dialoguer à distance viaInternet, et ceci indépendamment des plate-formes et deslangages sur lesquelles elles reposent. Pour ce faire, lesservices Web s’appuient sur un ensemble de protocolesstandardisant le dialogue entre composants applicatifs.Certains de ces standards reposent sur le langage de bali-sage XML. Les Web services ont été conçus pour faciliterles échanges de données, mais aussi l’accès aux applica-tions au sein des entreprises mais surtout entre les entre-prises. D’une certaine manière, ils seront à « l’entrepriseétendue » ce que l’EAI est à l’entreprise. En outre, leur accèspourra se faire par le biais des « portails d’entreprise ». La boucle est bouclée…

Workflow

Automatisation d’un processus – partiel ou complet – aucours duquel des documents, des informations et destâches passent d’un participant à un autre, au sein d’ungroupe de travail, en conformité avec un ensemble derègles prédéfinies.

XML (eXtensible Markup Language )

Langage informatique décrivant le rôle des données insé-rées dans une page de site.

Plus puissant qu’HTML, XML permet de créer des liens qui poin-tent chacun vers plusieurs documents ou endroits à la fo i s .


54


55


56

4Chapitre 4S I T UATION FINANCIÈRE - RÉSULTATS

■ 4.1.1 Rapport général des Commissaires aux ComptesRapport des Commissaires aux Comptes sur les Comptes Consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2004

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons procédé au contrôle descomptes consolidés de la société KEYRUS relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2004, tels qu'ils sont joints au pré-sent rapport.Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit,d'exprimer une opinion sur ces comptes

I - OPINION SUR LES COMPTES CONSOLIDÉSNous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent lamise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportentpas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les don-nées contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimationssignificatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que noscontrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers etsincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensembleconstitué par les entreprises comprises dans la consolidation.

II -JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONSEn application des dispositions de l’article L.225-235 du Code de commerce relatives à la justification de nos appré-ciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : la note 2.1 de l’annexe expose les règles et métho-des comptables relatives aux écarts d’acquisition. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes compta-bles suivis par votre société, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables visées ci-dessus etdes informations fournies en annexe.

4 . 1 C O M P T ES CONSOLIDÉS DE KEYRUS AU 31 DÉCEMBRE 2004

Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés pris dans leurensemble et ont donc contribué à la formation de notre opinion sans réserve exprimée dans la première partie de ce rapport.

III - VERIFICATIONS SPECIFIQUESPar ailleurs, nous avons également procédé à la vérification des informations relatives au groupe données dans le rapport degestion, conformément aux normes professionnelles applicables en France. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leursincérité et leur concordance avec les comptes consolidés..

Paris et Neuilly, le 31 mai 2005Les Commissaires aux Comptes

RBA SA Deloitte Touche & AssociésRobert BELLAICHE Christine LENEVEU Albert AIDAN

■ 4.1.2 Etats financiers consolidés au 31 décembre 2004BILAN CONSOLIDÉ

EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2004


57

K¤ K¤

ACTIF 31/12/2004 31/12/2003

12 475

11 082

65

690

639

-

Actif immobilisé

Écarts d’acquisition (note 3.1)

Immobilisations Incorporelles (note 3.2)

Immobilisations Corporelles (note 3.2)

Immobilisations Financières (note 3.2)

Titres mis en équivalence

14 293

12 905

141

721

526

-

28 642

63

14 208

4 338

6 861

3 172

Actif circulant

Stocks et en cours (note 3.3)

Clients et Comptes rattachés (note 3.4)

Autres créances et comptes de régularisation (note 3.4)

Valeurs Mobilières de placement (note 3.5)

Disponibilités (note 3.5)

21 914

58

11 415

4 584

3 107

2 750

41 117TOTAL ACTIF 36 207

31/12/200331/12/2004

K¤K¤

Capitaux Propres Part du Groupe (note 3.6)

Capital

Primes d’émission

Réserves Consolidées

Résultat Consolidé

Actions propres

Intérêts minoritaires

Provisions pour Risques et Charges (note 3.7)

16 191

3 424

15 626

-2 150

-551

-158

-

523

20 056

3 997

19 198

-2 624

-515

-

-

182

Dettes

Emprunts et dettes financières (note 3.8)

Fournisseurs et comptes rattachés (note 3.9)

Autres dettes et comptes de régularisation (note 3.9)

19 493

830

5 675

12 987

20 879

223

7 401

13 255

TOTAL DU PASSIF 36 20741 117

PASSIF

K¤

31/12/2002

14 976

13 305

174

986

510

-

22 762

232

10 682

3 344

5 611

2 893

37 738

31/12/2002

K¤

16 747

3 424

15 886

-440

-1 965

-158

-

809

20 182

1 587

4 848

13 746

37 738

COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉEXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2004


58

31/12/200331/12/2004Compte de résultat consolidé

Chiffre d’Affaires (note 4.1)

Autres produits d’exploitation

Achats consommés

Impôts et taxes

Charges de personnel (1) (note 4.2)

Dotations aux amortissements et provisions (note 3.2 et note 3.7)

Autres charges d’exploitation

Résultat d’exploitation (note 4.4)

Charges et produits financiers (note 4.5)Résultat courant

Charges et produits exceptionnels (note 4.6) Impôts sur les résultats (note 4.7)

Résultat net des sociétés intégrées avant amortissements des écarts d’acquisition

Dotations aux amortissements des écarts d’acquisition (note 3.1)

Résultat net de l’ensemble consolidé

Résultat par action (note 4.8)

Résultat dilué par action (note 4.8)(1) dont intéressement et /ou participation des salariés -15

En K¤

53 919

461

-21 001

-864

-29 436

-773-39

2 265

-272 238

-800-177

1 261

-1 776- 515

-0,04-0,03

TABLEAU DE VARIATION DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉEXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2004

31/12/2003

En K¤

31/12/2004Opérations

Résultat net

Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l’activitéAmortissements et provisionsVariation des impôts différésPlus values de cessions, nettes d’impôts

Marge brute d’autofinancement

Variation du BFR d’exploitation

FLUX NET DE TRÉSORERIE GÉNÉRÉ PAR L’ACTIVITÉ

Opérations d’investissements

Acquisitions d’immobilisations de la variation des dettes Cession d’immobilisations, nettes d’impôtsIncidences de la variation de périmètre

FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS D’INVESTISSEMENTS

Opérations de financements

Augmentation de capital en numéraireDividendes versés aux actionnaires de la société mèreEmission d’empruntsRemboursements d’emprunts

FLUX NET DE TRÉSORERIE LIÉ AUX OPÉRATIONS DE FINANCEMENT

VARIATION DE TRÉSORERIE

Trésorerie d’ouvertureIncidence des variations de changeTrésorerie de clôture

-551

1 999-286

-20

1 142

-31

1 111

-600254

-2 654

-3 000

00

19-777

-758

-2 647

8 502-3

5 854

-515

2 063111-16

1 643

220

1 863

-704159

-785

-1 330

4 28204

-645

3 641

4 174

5 8545

10 033

47 753

261

-17 689

-839

-27 047

-997-16

1427

671494

-40193

1 186

-1 737- 551

-0,04-0,04

40 354

433

-13 022

-788

-25 128

-873-40936

3121 248

-805-916

-473

-1 492- 1 965

-0,14-0,13

31/12/2002

-

ANNEXES AUX COMPTES CONSOLIDÉSEXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2004

(les montants sont exprimés en K¤ sauf mention contraire)

Les comptes consolidés du Groupe KEYRUS au 31 décembre 2004 ont été établis conformément aux dispositions du règlementCRC n°99-02 du 29 avril 1999 relatif aux comptes consolidés des sociétés commerciales et entreprises publiques.

Les évènements marquants de l’année 2004 sont les suivants :

Fusion simplifiée (avec effet rétroactif au 1er janvier 2004) de la société JMB & Partenaires dans la société KEYRUS.

Cette fusion n’a engendré aucun impact en consolidation.

Changement de dénomination sociale d’ACTIWARE en KEYRUS Lyon.

En novembre 2004, KEYRUS SA a clôturé avec succès son augmentation de capital réalisée par l’émission de BSA sur

le marché.

Cette opération a permis une levée de fonds de 4,2 Me et la création de 2 127 760 actions nouvelles.

Afin de renforcer les fonds propres de sa filiale Groupe CYBORG, il a été procédé à une augmentation de capital d’un

montant de 520 Ke.

Après cette opération, le capital social du Groupe CYBORG est de 1 Me

1 HYPOTHESES RETENUES1.1 Méthode de consolidation

Toutes les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce un contrôle exclusif ont été consolidées par intégration globale avecmise en évidence des éventuels intérêts minoritaires.

Toutes les transactions entre les sociétés intégrées ainsi que les résultats internes au Groupe ont été éliminés.

1.2 Périmètre de consolidation

Les sociétés suivantes ont été consolidées selon la méthode de l’intégration globale, sur la base de leur bilan au 31 décembre 2004.

1.3 Ecarts d'acquisition

Les écarts d'acquisition résultent de la différence entre le coût d’acquisition des titres des sociétés entrant dans le périmè-tre de consolidation et la part acquise dans l’actif net réestimé à la date d’acquisition.

1.4 Homogénéité des principes comptables au sein du Groupe

Les principes comptables des filiales sont identiques à ceux de la maison mère et aucun retraitement d’homogénéité n’a doncété effectué.


59

Siège Date de clôture descomptes sociaux

% de contrôle

Repriseutilisées

Période de consolidationNom au 31/12/04

KEYRUS

KEYRUS CANADA INC

GROUPE CYBORG

KEYRUS LYON

JMB & PARTENAIRES

KEYRUS SUISSE

KEURUS BENELUX

SOLID PARTNERS

SOLID PARTNERS LUXEMBOURG

Paris - France

Montréal - Canada

Paris - France

Lyon - France

Paris - France

Genève - Suisse

Bruxelles - Belgique


Luxembourg

31 décembre Société consolidante

31 décembre 100 % 100 %

31 décembre 100 % 100 %

31 décembre 100 % 100 %

société fusionnée dans Keyrus au 01/01/04

31 décembre 100 % 100 %

31 décembre 100 % 100 %

31 décembre 100 % 100 %

31 décembre 100 % 100 %

01/01/04-31/12/04

01/01/04-31/12/04

01/01/04-31/12/04

01/01/04-31/12/04

01/01/04-31/12/04

01/01/04-31/12/04

01/01/04-31/12/04

01/01/04-31/12/04

2 PRINCIPES COMPTABLES ET METHODES D’EVALUATION2.1 Ecart d’acquisition

Les écarts d’acquisition sont amortis en linéaire sur 10 ans. Le plan d’amortissement est modifié lorsque la valeur nette del’écart d’acquisition est supérieure à sa valeur vénale estimée. Cette dernière valeur est déterminée par une approche multi-critères privilégiant la méthode des flux futurs de trésorerie actualisés et par comparaison avec des entreprises du secteur.

2.2 Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition (prix d’achat et frais accessoires). Elles sont prin-cipalement composées de :

Logiciels amortis en linéaire sur trois ans.

Fonds commercial amorti en linéaire sur 5 ans.

2.3 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition. Les amortissements sont calculés suivant ladurée de vie estimée. Les durées moyennes d’amortissement retenues pour les principaux types d’immobilisations sont lessuivantes :

Agencements, installations techniques 8 ans linéaire

Matériel de transport 4 ans linéaire

Matériel de bureau & informatique 3 ans linéaire

Mobilier 8 ans linéaire

2.4 Stocks

Les stocks sont valorisés selon la méthode du “premier entré premier sorti”. Une provision pour dépréciation est pratiquéelorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur nominale.

2.5 Evaluation des créances

Les créances ont été évaluées à leur valeur nominale. Leur valeur d’inventaire fait l’objet d’une appréciation au cas par cas.Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur nominale.

2.6 Créances et dettes en devises

Les créances et dettes, libellées en monnaies étrangères, ont été évaluées sur la base du cours de change à la clôture del’exercice. La différence résultant de cette évaluation est inscrite en résultat.

2.7 Valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement sont valorisées à leur coût historique. Cependant, les moins-values latentes, résultantde la comparaison entre leur coût historique et leur cours de clôture, font l’objet d’une provision pour dépréciation à la clôture de l'exercice.

2.8 Impôts différés

Les impôts différés sont calculés selon l'approche “bilantielle” recommandée par les nouveaux principes de consolidation. Lesimpôts différés actifs ne sont inscrits au bilan que dans la mesure où il existe une assurance raisonnable pour la société oule groupe d'intégration fiscale de les récupérer au cours des exercices suivants.

Ils sont déterminés selon la méthode du “report variable” et ne sont pas actualisés.

2.9 Actions Propres

Les actions propres KEYRUS sont comptabilisées en moins des capitaux propres consolidés, à leur coût historique. Dans lescomptes sociaux, elles sont évaluées à la clôture de l’exercice sur la base de la moyenne des 20 derniers cours de bourse.Une provision pour dépréciation est comptabilisée lorsque cette valeur est inférieure au coût historique. Cette provision estneutralisée en consolidation.


60

2.10 Chiffre d’affaires

Le chiffre d’affaires est composé à 86 % de prestations de services. Deux types de prestations sont facturées :

Prestations en mode projet : comptabilisation du chiffre d’affaires sur la base du nombre de jours passés

Prestations au forfait : le chiffre d’affaires est comptabilisé selon la méthode de l’avancement. En fin d’exercice, en fonc-

tion de l’avancement, la société constate, soit des factures à établir, soit des produits constatés d’avance. Les éventuellespertes à terminaison sont comptabilisées en provisions pour risques

2.11 Crédit bail

Les contrats de crédit bail ont fait l’objet d’un retraitement en application des normes de consolidation préconisées. Lesvaleurs de rachat des contrats échus n’ont pas été retraitées, compte tenu de leur caractère non significatif.

2.12 Indemnités de départ à la retraite

Les sociétés du Groupe n’ont pas comptabilisé le montant de leur engagement en matière de départ à la retraite. Compte tenude l’âge moyen du personnel, le Groupe considère que le montant de ses engagements à ce titre n’est pas significatif.

2.13 Frais de recherche et développement

Par souci de prudence, eu égard aux incertitudes liées aux perspectives de certains produits de haute technologie, les dépen-ses de recherche et développement sont comptabilisées a priori en charges. Elles peuvent être exceptionnellement immobil i-sées sur une période si, au cours de celle-ci, des prévisions raisonnables de profitabilité du projet sont mises en évidence ; le caséchéant, ces charges sont amorties sur une période de l’ordre de 12 mois.

2.14 Conversion des états financiers des filiales étrangères

Les comptes individuels des filiales ont été établis en monnaie locale. La prise en compte de ces filiales dans l’ensembleconsolidé est faite après la conversion des états financiers en euros.

Le choix de la méthode de conversion du bilan de ces sociétés est déterminé selon les directives du règlement CRC 99-02 àsavoir

Bilan Taux de clôture

Compte de résultat Taux moyen

2.15 Résultat exceptionnel

Le résultat exceptionnel comprend les éléments qui ne relèvent pas de l’activité courante de la société.

2.16 Calcul du résultat par action

Le résultat par action avant dilution est obtenu en divisant le résultat net consolidé part du Groupe par le nombre moyen d’actions de la société en circulation sur l’exercice.

Le résultat par action après dilution est obtenu en divisant le résultat net consolidé part du Groupe par le nombre total d’actions émises et à émettre à la clôture de l'exercice. Ce nombre est déterminé de façon à calculer la dilution maximalepossible en retenant l’ensemble des instruments dilutifs émis, quel que soit leur terme, et en excluant les instruments anti-dilutifs.


61

3 NOTES SUR LE BILAN 3.1 Ecart d’acquisition


62

31/12/2004DiminutionsAcquisitions/Dotations

Variation depérimètre31/12/2003RUBRIQUES

Ecart d’acquisition CYBORG

Ecart d’acquisition KEYRUS

Ecart d’acquisition Canada

Ecart d’acquisition POLYDÉME

Ecart d’acquisition ADS

Ecart d’acquisition TG SOFT

Ecart d’acquisition CREASOFT

Ecart d’acquisition KEYRUS Lyon

Ecart d’acquisition JMB & Partenaires

Ecart d’acquisition SOLID PARTNERS

Total valeur brute

Ecart d’acquisition CYBORG

Ecart d’acquisition KEYRUS

Ecart d’acquisition Canada

Ecart d’acquisition POLYDÉME

Ecart d’acquisition ADS

Ecart d’acquisition TG SOFT

Ecart d’acquisition CREASOFT

Ecart d’acquisition KEYRUS Lyon

Ecart d’acquisition JMB & Partenaires

Ecart d’acquisition SOLID PARTNERS

Total amortissements

Ecarts d’acquisition nets

7 275

3 419

464

186

150

1 191

1 244

1 678

1 108

5 120

21 834

2 667

3 419

464

186

75

179

155

480

65

1 239

8 929

12 905

-

-

-

727

15

119

124

167

103

520

1 776

1 776

47

47

47

7 275

3 419

464

186

150

1 191

1 244

1 678

1 061

5 120

21 787

3 395

3 419

464

186

90

298

280

647

168

1 759

10 705

11 082

3.2 Immobilisations incorporelles, corporelles et financières

31/12/2004DiminutionsAcquisitionsVariation depérimètre31/12/2003Valeurs brutes

Fonds commercial

Concessions, brevets, logiciels

Autres immos incorporelles

Immobilisations incorporelles

Immobilisation corporelles

dont crédit bail

Immobilisations financières

Total valeurs brutes

399

182

151

732

3 270873

526

4 528

41

19

60

274

36

157

491

166

44

211

399

223

170

792

3 377909

639

4 808

Le coût d’acquisition de la société CREASOFT intègre un différé de paiement d’un montant de 23 K?.

Le coût d’acquisition de la société JMB & Partenaires intègre des différés de paiements d’un montant de 331 K? .

La contrepartie de l’ensemble des différés de paiement a été comptabilisée en dettes sur immobilisations.

* DONT 17 KE D ’ A M O RTISSEMENT EXCEPTIONNEL SUITE À DES DÉMÉNAG E M E N TS

Les immobilisations corporelles correspondent essentiellement à du matériel informatique (serveurs, imprimantes) et dumobilier acheté.

L’indication de la répartition des immobilisations par secteur d’activité n’est pas pertinente pour l’activité du Groupe.L’essentiel des immobilisations corporelles est localisé en France.

3.3 Stocks

Les stocks sont principalement constitués de logiciels.

3.4 Echéancier des créances


63

31/12/2004DiminutionsDotationsVariation depérimètre31/12/2003Amortissements

Fonds commercial

Concessions, brevets, logiciels

Autres immos incorporelles


Immobilisation corporellesdont crédit bail

Total amortissements et provisions

327

176

88

591

2 549845

3 140

72

15

49

136

29533

431

156

156

399

191

136

727

2 688878

3 415

Montant brut A 1 an au plus A plus d’1 an

8

15 074

690

2 079

1 569

-

19 420

8

15 074

690

1 417

1 569

-

18 758

-

-

-

662

-

-

662

Rubriques

Avances et acomptes versés

Créances clients

Impôt différé actif

Autres créances

Charges constatées d’avance

Ecart de conversion actif

TOTAL GÉNÉRAL

31/12/2004 31/12/20036 861

3 172

10 033

3 107

2 750

5 857

Rubriques

Valeurs mobilières de placement

Disponiblités

TOTAL

3.5 Trésorerie

Les valeurs mobilières de placement sont principalement constituées de SICAV monétaires :

3.6 Tableau de variation des capitaux propres consolidés

31/12/2004Autresvariations

Résultat31/12/2004

Affectation durésultat31/12/2003

Capital Social


Réserves consolidées

Résultat

Capitaux propres avant actions propres

Actions propres

Total capitaux propres consolidés

3 424

15 626

-2 150

-551

16 349

-158

16 191

-

-136

-415

551

-

-

-

-

-

-

-515

-515

-

-515

-

-

-60

-

-60

158

98

3 997

19 198

-2 624

-515

20 056

-

20 056

Augnentation

573

3 708

4 281

4 281

3.7 Provisions


64

Reprises nonutilisées

ReprisesutiliséesDotationVariation de

périmètre31/12/2003RUBRIQUES

Provisions pour risques

Provisions pour charges

Provisions pour risques et charges

Provisions sur comptes clients

Provisions pour dépréciation des stocks

Provisions pour dépréciation des titres de participations

Provisions pour dépréciation des VMP

Provisions pour dépréciation

TOTAL GÉNÉRAL

308

215

523

745

4

-

-

749

1 272

-131

-

- 131

-

-

-

-

-

-131

59

30

89

310

-

-

-

310

399

3

188

190

31

4

-

-

35

226

104

5

108

149

-

-

-

149

258

31/12/2004

130

52

182

874

0

-

-

874

1 056

Reprises nonutilisées

ReprisesutiliséesDotationVariation de

périmètre31/12/2003RUBRIQUES

Provisions d’exploitation

Provisions financières

Provisions exceptionnelles

TOTAL GÉNÉRAL

807

-

465

1 272

-

-

-131

-131

360

-

39

399

92

-

133

226

149

-

108

258

31/12/2004

925

-

131

1 056

3.8 Dettes financières et avances

3.8.1 Echéance des dettes financières


213

54

11

223

170

35

11

180

43

20

-

43

A moins de 5 ans

-

-

-

-

RUBRIQUES

Emprunts et dettes auprès des établissementsde crédits

dont crédit bail

Comptes courant d’actionnaires

TOTAL DETTES FINANCIÈRES

31/12/2004RemboursementAugmentationVariation depérimètre31/12/2003RUBRIQUES

Emprunts et dettes financièresdont crédit bail

830208

--

3731

643184

22354

L’endettement bancaire du Groupe est principalement à taux fixe.

3.8.2 Variation des dettes financières

3.9 Echéance des dettes non financières


65


7 142

259

9 530

354

343

3 029

-

20 656

7 142

259

9 530

161

343

3 029

-

20 463

-

-

-

193

-

-

-

193

A plus de 5 ans

-

-

-

-

-

-

-

-

RUBRIQUES

Fournisseurs et comptes rattachés

Avances et acomptes reçus

Dettes ficales et sociales

Dettes sur immobilisations

Autres dettes

Produits constatés d’avance

Ecart de conversion passif

TOTAL DETTES NON FINANCIÈRES

Les dettes sur immobilisations comprennent les paiements différés sur les acquisitions des sociétés CREASOFT et JMB &Partenaires. Aucune de ces dettes ne porte intérêt.

4 NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT


31/12/2004 31/12/2003

35 370

18 549

53 919

66 %

34 %

100 %

30 699

17 054

47 753

64 %

36 %

100 %

ACTIVITÉS

Grands Comptes

Middle-Market

TOTAL Chiffre d’affaires

31/12/2004 31/12/2003

43 932

7 537

2 450

53 919

81 %

14 %

5 %

100 %

38 988

6 572

2 192

47 753

82 %

14 %

5 %

100 %

ZONE GÉOGRAPHIQUE

France

Europe (hors France)

Canada et autres zones

TOTAL Chiffre d’affaires

4.2 Charges de personnel

31/12/2004 31/12/2003

20 577

8 844

15

29 436

19 121

7 925

-

27 047

RUBRIQUES

Salaires et traitements

Charges sociales

Intéressement et participation

TOTAL

4.3 Crédit bail


66

Matériel informatiqueet véhiculesRUBRIQUES

Valeur d’origine

Amortissements

- cumuls exercices antérieurs

- dotations de l’exercice

Total

Redevances payées



Total

Redevances restant à payer

- à un an au plus

- à plus d’un an et cinq ans au plus

Total

Valeur résiduelle

- à un an au plus


Total

941

845

33

64

794

198

992

35

20

54

7

0

7

31/12/2004 31/12/2003

1 537

535

194

2 265

892

507

28

1 427

ZONE GÉOGRAPHIQUE

France

Europe (hors France)

Reste du monde

TOTAL

4.4 Résultat d’exploitation par zone géographique

31/12/2004 31/12/2003

59

-

6

-

65

83

-

8

-

91

-26

189

-

16

-

205

118

-

20

138

67

RUBRIQUES

Intérêts et autres produits financiers

Reprise sur provisions financières

Gains de change

Autres produits financiers

Total produits financiers

Intérêts et charges assimilées

Dotation aux provisions financières

Perte de change

Autres charges financières

Total Charges financières

Total Résultat financier

4.5 Résultat financier


67


7

-683

-124

-800

31/12/2004RUBRIQUES

Plus/moins value sur cessions d’actifs

Charges exceptionnelles de réorganisation

Charges exceptionnelles nettes


Le résultat exceptionnel est principalement constitué de la charge de réorganisation.

4.7 Impôts sur les sociétés

4.7.1 Ventilation entre impôt exigible et impôt différé

-66

-111

-177

31/12/2004

Impôt exigible (charge)

Impôt différé (charge)

Produit d’impôt net

Les impôts différés sont constitués de différences temporaires, des amortissements réputés différés et reports déficitaires.

4.7.2 Rapprochement entre la charge totale d’impôt comptabilisée et la charge d’impôt théorique

KEYRUS est tête de l’intégration fiscale composée de Groupe CYBORG depuis le 01/01/01 et de la société KEYRUS Lyon depuisle 01/01/02. L’intégration fiscale est neutre pour les filiales intégrées.

La totalité des déficits reportables et des amortissements réputés différés a été activée pour 1.779 K?.

1 203

510

82

17

-13

-375

-44

177

31/12/2004

Résultat net avant amortissement des écarts d’acquisitions

Charge d’impôt théorique

Impact des différences permanentes

Impact du report variable

Impact des différences de taux d’imposition

Impact des IDA

Autres

Charge d’impôt net

4.8 Résultat net consolidé par action

31/12/2004 31/12/2003

-514 880

13 696 284

15 989 794

14 017 504

-0,04

152 900

1 358 000

1 354 336

16 882 740

-0,03

-550 929

13 696 284

13 696 284

13 696 284

-0,04

206 200

12 000

1 516 936

15 431 420

-0,04

RUBRIQUES

Résultat net consolidé en Euros

Nombre d’actions au 01/01

Nombre d’actions au 31/12

Nombre moyen d’actions

Bénéfice net par action sur nombre moyen (Euros)

Capital potentiel options de souscriptions

Capital potentiel BSPCE

Capital potentiel BSA

Nombre d’actions totales potentiel

Résultat dilué par action (¤)

5 AUTRES INFORMATIONS

5.1 Effectifs


68

31/12/2004 31/12/2003

435

99

534

433

80

513

Effectifs

Cadres

Non cadres

Total effectifs

5.2 Engagement hors bilan

Néant

31/12/2004Engagements reçus


Aval, cautions et garanties

54

457

Redevances Crédit Bail non échues

Nantissement titres non côtés

5.3 Instruments dilutifs

5.3.1 Plan d’achat et de souscription d’actions

Options de souscriptionsd’achat 2000



Nombre d’options autorisées

Nombre d’options attribuées

Nombre d’options caduques au 31/03/05

Nombre d’options exercées au 31/03/05

Nombre d’options exerçables au 31/03/05


Dont dirigeants*


Dont dirigeants*





13/04/2000

27/11/2000

427 900

427 900

275 000

0

0

152 900

24 000

113

2

27/11/2005

27/11/2010

-

5,01 ¤

Il n’existe pas d’autres engagements hors bilan


69

5.3.2 Bons de Souscription de Parts de Créateurs d’Entreprises










Dont dirigeants*


Dont dirigeants*





13/04/2000

28/06/2004

80 000

67 500

59 500

0

8 000

8 000

4 000

6

2

55% le 01/06/04

45% le 01/01/05

26/05/05

-

8,50 ¤

28/06/2004

28/07/2004

1 350 000

1 350 000

0

0

455 000

1 350 000

1 350 000

4

4

34% le 28/07/04

34% le 28/07/05

34% le 28/07/06

27/07/2009

1,2088 ¤









Nombre de bons d’actions souscrites


Dont dirigeants*


Dont dirigeants*





28/12/1999

28/12/1999

3 684

3 684

2 579

1 105

0

165 750

0

0

1

0

A tout moment

28/12/2004

0,152 ¤

Entre 1,16 ¤et 2,32 ¤

28/04/2000

-

114 336

114 336

0

0

114 336

0

114 336

0

3

0

28/04/2002

28/04/2005

-

10 ¤

14/09/2001

-

400 000

400 000

0

0

400 000

0

400 000

400 000

4

4

50 % le02/07/2003

50 % le02/07/2004

14/09/2006

0,372 ¤


derniers cours debourse

20/12/2002

-

250 000

250 000

160 000

0

90 000

0

90 000

45 000

2

1

01/01/2003 au31/12/2006

31/12/2006

0,100 ¤

1 ¤

25/06/2003

-

200 000

200 000

0

0

150 000

0

200 000

200 000

1

1

50 % le25/06/2003

25 % le01/01/2005

25 % le01/01/2006

24/06/2008

-

Pour 100.000 BSAmoyenne des 20

derniers cours debourse et pour les

autres 100.000BSA 90 % de lamoyenne des 20


5.3.3 Bons de Souscription d’Actions

BSA 2004

28/06/2004

28/07/2004

550 000

550 000

0

0

183 000

0

550 000

529 000

10

4

32 % le 25/07/041 % le 31/12/04

25 % le 01/07/051 % le 31/12/0524% le 01/07/06

1% le 31/12/06

8% le 01/07/07

7% le 01/07/08

27/07/2009

1,2088 ¤

4.2 COMPTES SOCIAUX DE KEYRUS AU 31 DÉCEMBRE 2004


70

■ 4.2.1 Rapport général des Commissaires aux Comptes

Rapport Général des Commissaires aux Comptes sur lesComptes Annuels


En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif àl'exercice clos le 31 décembre 2004, sur :

le contrôle des comptes annuels de la société KEYRUS, tels qu'ils sont joints au présent rapport,

la justification des appréciations,

les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimerune opinion sur ces comptes.

1. OPINION SUR LES COMPTES ANNUELS

Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise enoeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomaliessignificatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans cescomptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pourl'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base rai-sonnable à l'opinion exprimée ci-après.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères etdonnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoinede la société à la fin de cet exercice

2. JUSTIFICATION DES APPRECIATIONS

En application des dispositions de l’article L.225-235 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations,nous portons à votre connaissance les éléments suivants : la note 2.3 de l’annexe expose les règles et méthodes comptablesrelatives aux titres de participation. Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votresociété, nous avons vérifié le caractère approprié des méthodes comptables visées ci-dessus et des informations fournies enannexe.

Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels pris dans leurensemble et ont donc contribué à la formation de notre opinion sans réserve exprimée dans la première partie de ce rapport.

3. VERIFICATIONS ET INFORMATIONS SPECIFIQUES

Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifi-ques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations don-

5.4 Rémunération des mandataires sociaux

La rémunération des mandataires sociaux s’est élevée à 282 K¤ sur l’exercice 2004.

De plus il a été attribué une somme brute globale de 7.674¤ au titre des avantages en nature résultant de l’utilisation à usagepersonnel d’un véhicule mis à disposition par la société.

5.5 Evénements postérieurs à la clôture

Néant

nées dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur lasituation financière et les comptes annuels.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteursdu capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Paris et Neuilly, le 31 mai 2005


RBA SA Deloitte & Associés

Christine LENEVEU Robert BELLAICHE Albert AIDAN

■ 4.2.2 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes

Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur lesconventions réglementées


En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conven-tions réglementées.

Il ne nous appartient pas de rechercher l'existence éventuelle de conventions mais de vous communiquer, sur la basedes informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de celles dont nousavons été avisés, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé. Il vous appartient, selon les ter-mes de l'article 92 du décret du 23 mars 1967, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conven-tions en vue de leur approbation.

Conventions autorisées au cours de l'exercice

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention conclue au cours de l'exercice et visée à l'ar-ticle L.225-38 du code de commerce.

Conventions approuvées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuivie durant l'exercice

Par ailleurs, en application du décret du 23 mars 1967, nous avons été informés que l'exécution des conventions sui-vantes, approuvées au cours d'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours du dernier exercice.

1. CONVENTION DE PRESTATIONS DE SERVICES

Votre Conseil d’Administration du 21 décembre 2001 a autorisé la signature d’une convention de prestations de ser-vices entre la société KEYRUS et les sociétés KEYRUS LYON, KEYRUS SUISSE, KEYRUS BENELUX et SOLID PART-NERS.

Cette convention porte sur les prestations suivantes effectuées par KEYRUS au profit de ses filiales :

Assistance en matière de management et de Direction.

Assistance en matière financière et de gestion de trésorerie.

Assistance en matière de comptabilité, de contrôle de gestion et d’informatique.

Assistance en matière administrative, juridique et fiscale.

Assistance en matière de gestion du personnel et de recrutement.

Assistance technique.

Assistance en matière de gestion des locaux et du matériel.

Assistance en matière de communication.

Assistance en matière d’administration des ventes.

Dans le cadre de cette convention, KEYRUS a facturé, au titre de l’exercice 2004, les montants suivants :

KEYRUS LYON 145 956 ¤

KEYRUS SUISSE 38 847 ¤


71

KEYRUS BENELUX 0 ¤

SOLID PARTNERS 161 867 ¤

2. CONVENTION D’INTÉGRATION FISCALE

Votre Conseil d’Administration a autorisé en date du 21 décembre 2001 la signature d’une convention d’intégration fiscaleentre KEYRUS et la société KEYRUS LYON. Cette convention est entrée en application le 1er janvier 2002 pour une duréede 5 ans.

Au titre de l’exercice 2004, l’économie d’impôt liée à l’intégration fiscale est de 54 318¤.

3. CONVENTION DE TRÉSORERIE

Votre Conseil d’Administration du 25 octobre 2001 a autorisé la conclusion d’une convention de trésorerie avec les socié-tés KEYRUS LYON et KEYRUS BENELUX afin d’optimiser la gestion financière du groupe. La rémunération des comptes cou-rants a été fixée à 3,75% pour l’exercice 2004.

Au 31 décembre 2004, les positions de KEYRUS vis à vis des co-contractants étaient les suivantes :

Emprunt auprès de KEYRUS LYON 51 497 ¤

Prêt à KEYRUS BENELUX 661 338 ¤

Dans le cadre de cette convention, les charges et produits comptabilisés au cours de l’exercice se sont élevés à :

KEYRUS LYON (1 138 ¤)

KEYRUS BENELUX 197 120 ¤

4. CONVENTION DE PRESTATIONS DE SERVICE

Votre Conseil d’Administration en date du 20 juillet 2000 a autorisé la signature d’une convention de prestations de ser-vices entre KEYRUS et les diverses sociétés du Groupe CYBORG. Ces sociétés ayant été fusionnées, la convention perdureen conséquence entre KEYRUS et Groupe CYBORG.

Cette convention porte sur les prestations suivantes effectuées par KEYRUS au profit de sa filiale :

Assistance en matière de management et de Direction.

Assistance en matière financière et de gestion de trésorerie.

Assistance en matière de comptabilité, de contrôle de gestion et d’informatique.

Assistance en matière administrative, juridique et fiscale.

Assistance en matière de gestion du personnel et de recrutement.

Assistance technique.

Assistance en matière de gestion des locaux et du matériel.

Assistance en matière de communication.

Assistance en matière d’administration des ventes.

Dans le cadre de cette convention, KEYRUS a facturé, au titre de l’exercice 2004, un montant HT de 480 300¤.

5. CONVENTION D’INTÉGRATION FISCALE

La convention d’intégration fiscale, autorisée par votre Conseil d’Administration du 20 novembre 2000, entre KEYRUS etles diverses sociétés du Groupe CYBORG. Ces sociétés ayant été fusionnées, la convention perdure en conséquence entreKEYRUS et Groupe CYBORG.

Cette convention est entrée en application le 1er janvier 2001 pour une durée de 5 ans. Au titre de l’exercice 2004, lacharge d’impôt liée à l’intégration fiscale est de 18 161¤.

6. CONVENTION DE TRÉSORERIE

Votre Conseil d’Administration en date du 20 juillet 2000 a autorisé la signature d’une convention de gestion de trésore-rie centralisée entre KEYRUS et les diverses sociétés du groupe CYBORG. Ces sociétés ayant été fusionnées, la conven-tion perdure en conséquence entre KEYRUS et Groupe CYBORG.

Au 31 décembre 2004, le solde de l’avance consentie par Groupe CYBORG à KEYRUS s’établit à 520 000¤. Dans le cadre


72

de cette convention, le produit comptabilisé au cours de l’exercice s’établit à 1 769¤.

Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France; ces normes requièrent la miseen oeuvre de diligences destinées à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documentsde base dont elles sont issues.

Dans le cadre de cette convention, les charges comptabilisées au cours de l'exercice se sont les suivantes:




Christine LENEVEU Robert BELLAICHE Albert AIDAN

■ 4.2.3 Etats financiers au 31 décembre 2004

BILAN SOCIALEXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2004


73

Brut K¤ Amortissementset provisions K¤ Net K¤ Net K¤

ACTIF 31/12/2004 31/12/2003

14 879

1 339

1 172

12 369

2 073

531884658

12 806

808

287

11 711

Actif immobilisé


Immobilisations corporelles


12 271

75

288

11 908

19 896

-

-

7 112

7 140

5 119

307

218

199

-

-

199

-

-

-

-

19 697

-

-

6 913

7 140

5 119

307

218

Actif circulant

Stocks et en cours

Avances et acomptes versés

Clients et comptes rattachés

Autres créances

Valeurs mobilières de placement

Disponibilités

Comptes de régularisation

13 781

-

-

4 926

6 410

1 855

364

226

34 775 2 272 32 503TOTAL ACTIF 26 052

31/12/200331/12/2004

K¤K¤

Capitaux propres

Capital


Réserves

Résultat de l’exercice

19 148

3 424

15 626

234

-136

23 640

3 997

19 198

234

211

Dettes

Emprunts et dettes financières


Dettes fiscales et sociales

Autres dettes et comptes de régularisation

6 626

544

1 604

3 513

964

8 740

755

2 726

4 521

738

Provisions pour risques et charges 278123

Ecart de conversion passif --

TOTAL PASSIF 26 05232 503

PASSIF

Net K¤

31/12/2002

11 250

152

378

10 720

15 360

-

-

5 608

4 153

4 779

572

248

26 610

31/12/2002

K¤

19 284

3 424

15 886

76

-102

6 647

1 095

1 742

3 500

311

679

-

26 610

COMPTE DE RÉSULTAT SOCIALEXERCICE CLOS LE 31 DECÉMBRE 2004


74

31/12/200331/12/2004En K¤

Chiffre d’Affaires

Autres produits

Total produits d’exploitation

16 790

777

17 567

21 770

967

22 737

Achats de marchandises

Achats et autres services externes

Impôts et taxes

Charges de personnel

Dotations aux amortissements et provisions

Autres charges d’exploitation

Total charges d’exploitation

360

4 802

375

11 802

195

4

17 537

217

6 816

399

14 569

260

29

22 290

Résultat d’exploitation 29447

Résultat financier 253223

Résultat courant 282670


Impôts sur les bénéfices

-474

56

-530

71

RÉSULTAT NET -136211

31/12/2002

19 261

1 235

20 496

234

6 043

445

13 407

320

8

20 457

39

408

447

-533

-16

-102

(les montants sont exprimés en Ke sauf mention contraire)

1. EVÉNEMENTS SIGNIFICATIFS DE L’EXERCICE

KEYRUS a opéré une fusion-absorption de sa filiale JMB & Partenaires, société filiale à 100%. Cette fusion a été réali-sée à la valeur nette comptable des éléments d’actif et de passif à l’exception du fonds de commerce qui a été apporté àsa valeur vénale.

En novembre 2004, KEYRUS SA a clôturé avec succès son augmentation de capital réalisée par l’émission de BSA surle marché.

Cette opération a permis une levée de fonds de 4,2 Me et la création de 2 127 760 actions nouvelles.

Afin de renforcer les fonds propres de sa filiale CYBORG, il a été procédé à une augmentation de capital d’un montant

de 520 Ke.

Après cette opération le capital social de CYBORG est de 1 Me.

2. RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES

Depuis le 01/01/02, la société applique le règlement 2000-06 sur les passifs, adopté par le CRC.

Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypo-thèses de base :

Continuité de l’exploitation,

Permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre,

Indépendance des exercices, et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptesannuels.

La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

2.1 Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition (prix d’achat et frais accessoires). Elles sont prin-cipalement composées de logiciels, amorties en linéaire sur trois ans et d’un fonds de commerce.

2.2 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition. Les amortissements sont calculés suivant ladurée de vie estimée. Les durées moyennes d’amortissement retenues pour les principaux types d’immobilisations sont lessuivantes :

Agencements, installations techniques 8 ans linéaire

Matériel de transport 4 ans linéaire

Matériel de bureau & informatique 3 ans linéaire

Mobilier 8 ans linéaire

2.3 Participations et autres titres

Les titres de participation détenus par la société sont enregistrés à leur coût historique d’acquisition et de souscription. Lestitres sont évalués à la clôture de l’exercice à leur valeur vénale sur la base d’une approche multi-critères comprenant laméthode des flux futurs de trésorerie actualisés et des comparaisons avec des sociétés du secteur. Une provision pour dépré-ciation est comptabilisée lorsque cette valeur vénale est inférieure à la valeur historique.

2.4 Actions Propres

Les actions propres KEYRUS sont comptabilisées en immobilisations financières, à leur coût historique. Elles sont évaluéesà la clôture de l’exercice sur la base de la moyenne des 20 derniers cours de bourse. Une provision pour dépréciation estcomptabilisée lorsque cette valeur est inférieure au coût historique.


75

ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUXEXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2004

2.5 Evaluation des créances

Les créances ont été évaluées à leur valeur nominale. Leur valeur d’inventaire fait l’objet d’une appréciation au cas par cas.Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur nominale.

2.6 Créances et dettes en devises

Les créances et dettes libellées en monnaies étrangères ont été évaluées sur la base du cours de change à la clôture del’exercice. La différence résultant de cette évaluation est inscrite en écart de conversion actif et/ou passif.


Les valeurs mobilières de placement sont valorisées à leur coût historique. Cependant, les moins-values latentes, résultantde la comparaison entre leur coût historique et leur cours de clôture, font l’objet d’une provision pour dépréciation à la clô-ture de l'exercice.

2.8 Indemnités de départ à la retraite

La société n’a pas comptabilisé le montant de son engagement en matière de départ à la retraite. Compte tenu de l’âge moyendu personnel, la société considère que le montant de ses engagements à ce titre n’est pas significatif.


Le chiffre d’affaires est composé à plus de 98,5% de prestations de services. Deux types de prestations sont facturées :

Prestations en mode projet : comptabilisation du chiffre d’affaires sur la base du nombre de jours passés.

Prestations au forfait : le chiffre d’affaire est comptabilisé selon la méthode de l’avancement. En fin d’exercice, en fonc-tion de l’avancement, la société constate, soit des factures à établir, soit des produits constatés d’avance. Les éventuel-les pertes à terminaison sont comptabilisées en provisions pour risques.

3. NOTES SUR LE BILAN

3.1 Immobilisations incorporelles et corporelles

Variation des valeurs brutes


76

31/12/2003 Fusion Acquisitions Diminutions 31/12/2004RubriquesImmobilisations incorporelles


513

1 034

787

117

39

65 44

1 339

1 172

1 547 904 103 44 2 511

31/12/2003 Fusion Dotation Reprise 31/12/2004RubriquesImmobilisations incorporelles


438

746

7

68

86

115 44

531

884

1 184 75 200 44 1 415

31/12/2003 Fusion Augmentation Diminution 31/12/2004Rubriques

Titres de participation

Dépôts et cautions versés

Prêts

Actions propresen nombre d’actions propres

12 282

140

67

15859 149

520

62

33

-

855

21

-

15859 149

11 947

322

100

--

-

140

-

-

12 647 140 615 1 033 12 369

Variation des amortissements

3.2 Immobilisations financières


77

Les variations des titres de participations s’analysent comme suit :

La diminution des titres de participation provient de la fusion de la société JMB & Partenaires dans KEYRUS.

L’augmentation des titres de participation provient de l’augmentation de capital au profit de notre filiale CYBORG.

Les provisions à caractère financier sont détaillées dans le paragraphe (3.7 Provisions).

3.3 Etat des créances et dettes

Etat des créances

*CE POSTE COMPREND 662 K¤ DE CRÉANCE DE CARRY BAC K

Etat des dettes


7 112

1 328

5 812

218

14 470

7 112

666

5 812

218

13 808

-

662

-

-

-

662

Rubriques

Créance clients

Personnel, organismes sociaux, état*

Groupe et associés, divers

charges constatées d’avance

Total général

Montant brut A 1 an au plus A plus d’1 an141

615

2 726

4 521

181

331

226

8 740

117

615

2 726

4 521

181

138

226

8 524

23

-

-

-

-

193

-

216

RubriquesEmprunts et dettes financières

Groupes et associés


Personnel, organismes sociaux, état

Autres dettes

Dettes sur immobilisations


Total général

Les dettes sur immobilisations incluent les différés de règlements de l’acquisition de la société JMB & Partenaires.

Variation des dettes financières

31/12/2003 Impact fusion augmentationd’emprunts

Remboursement 31/12/2004Rubriques

Emprunts auprès d’établissements de crédit

Comptes courants groupe et d’actionnaires

TOTAL

518

26

544

4

764

768

383

177

559

141

614

755

2

1

3

3.4 Produits à recevoir et charges à payer

31/12/200331/12/2004Produits à recevoir

Factures à établir clients

Factures à établir groupe

Total produits à recevoir

147

6

153

453

35

488

31/12/200331/12/2004Charges à payer

Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit

Dettes fournisseurs et comptes rattachés

Dettes fiscales et sociales

Autres dettes

Intérêts courus à payer

Total charges à payer

3

198

1 260

166

13

1 639

4

655

1 486

198

9

2 352


78


Les valeurs mobilières de placement sont constituées de SICAV monétaires et monétaires

dynamiques et se détaillent comme suit :

Nature Quantité au 31/12/2004 Valeur

FCP

SICAV

SICAV

SICAV

FCP

39

6

34

3 554

6

13

35

785

4 268

18

5 119

Banque

BFT

CIC

CIC

ODDO

AGF AAM

Total valeurs mobilières de placement

La variation du poste valeurs mobilières de placement durant l’exercice 2004 s’analyse comme suit :

> Acquisitions 2004 = 22 612 K¤

> Cessions 2004 = 19 625 K¤

3.6 Charges et produits constatés d’avance

Charges Produits

218

94

38

50

35

218

226

226

Rubriques


Charges constatées d’avance

Loyers et charges locatives

Locations diverses

Maintenance/Assurance

Autres

Total

3.7 Provisions

31/12/2003 Impactfusion Dotation Reprise

utiliséeReprise non

utilisée 31/12/2004Rubriques

141

-

137

278

160

77

662

-

899

1 177

-

-

-

-

26

-

-

-

26

26

-

-

30

30

47

-

-

-

47

77

-

-

115

115

26

-

-

-

26

141

70

-

-

70

8

77

4

-

89

159

71

-

52

123

199

-

658

-

857

980

Provisions pour litiges

Provisions pour risques divers

Autres provisions pour risques

Provisions pour risques et charges

Provisions sur comptes clients

Provisions sur actions propres

Provisions sur immobilisations financières

Provisions pour dépréciation des VMP

Provisions pour dépréciation

Total général

31/12/2003 Impactfusion Dotation Reprise

utiliséeReprise non

utilisée 31/12/2004Rubriques

160

739

278

1 177

26

-

-

26

77

-

-

77

26

-

115

141

8

81

70

159

229

658

93

980

Provisions d’exploitation

Provisions financières

Provisions exceptionnelles

Total général


79

3.8 Variation des capitaux propres et composition du capital social

31/12/2003 Augmentation DiminutionAffectation durésultat n-1 31/12/2004Rubriques

Capital

Prime d’émission*

Réserve légale

Réserve spéciale pour actions propres

Report à nouveau

Résultat

Total capitaux propres

3 424

15 626

76

158

0

-136

19 148

-

167

-

-

-

-

167

-

-136

-

-

-

136

0

3 997

19 197

76

158

0

211

23 640

573

3 875

-

-

-

211

4 659

Le capital social est composé comme suit au 31/12/2004 :

Valeur nominaleNombreCatégorie de titres

Actions composant le capital social au début de l’exercice

Actions émises pendant l’exercice

Actions remboursées pendant l’exercice

Actions composant le capital social à la fin de l’exercice

0,25 ¤0,25 ¤

-

0,25 ¤

13 696 284

2 293 510

-

15 989 794

4. NOTES SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT

4.1 Chiffre d’affaires et autres produits d’exploitation

31/12/2004 31/12/2003Activités

Vente de marchandises et de licences

Prestations de services

Total Chiffre d’affaires

1 %

99 %

100 %

399

16 391

16 790

2 %

98 %

100 %

253

21 517

21 770

31/12/2004 31/12/2003Zone géographique

France

Export

Total Chiffre d’affaires

95 %

5 %

100 %

15 833

957

16 790

94 %

6 %

100 %

20 759

1 011

21 770

Le chiffre d’affaires est réalisé auprès d’une clientèle Grands Comptes.

Les autres produits d’exploitation sont essentiellement constitués de transferts de charges correspondant à larefacturation de prestations de service aux autres sociétés du Groupe.

* AFFECTATION DES FRAIS D’AU G M E N TATION DE CAPITAL SUR LA PRIME D’ÉMISSION


80

Matériel informatiqueet véhiculesRubriques

Valeur d’origine

Amortissements

- connus exercices antérieurs


Total

Redevances payées



Total

Redevances restant à payer

- à un an au plus


Total

Valeur résiduelle

- à un an au plus


Total

941

845

33

64

794

198

992

35

20

54

7

0

7

4.2 Crédit bail

4.3 Résultat financier

31/12/2004 31/12/2003

31

81

100

-

199411

28

-

160

-

-

188

223

81

40

-

-

172

293

36

1

-

3

40

253

Rubriques

Intérêts et autres produits financiers

Reprises sur provisions financières

Produits de cession des titres

Gains de change

Autres produits financiers

Total produits financiers

Intérêts et charges assimilées

Dotation aux provisions financières

Charges de cession des titres

Perte de change

Autres charges financières

Total Charges financières

Total Résultat financier


31/12/2004Rubriques

Produits exceptionnels sur opérations de gestion

Autres produits exceptionnels sur opérations en capital

Reprise sur provisions*

Total produits exceptionnels

Charges exceptionnelles sur opération de gestion

Autres charges exceptionnelles sur opérations en capital

Dotations aux amortissements & provisions

Total Charges exceptionnelles

Total Résultat exceptionnel

4

10

185

199

711

-

17

729

-530

*REPRISE SUR PROVISION POUR RISQUES ET CHARGES


81

Le résultat exceptionnel s’analyse essentiellement comme suit :

Coût net lié à la réorganisation 569 K¤

Charges exceptionnelles suite à déménagement 32 K¤

Divers charges nettes 9 K¤

Reprise nette sur provisions pour litiges 70 K¤

Boni de fusion 10K¤

Le boni de fusion correspond à l’écart entre la valeur comptable des titres de la société fusionnée et les capitaux propres au1er janvier 2004.

Les coûts liés à la réoganisation d’un montant net de 569 K¤ se décompose comme suit :

Les coûts de restructuration ayant fait l’objet d’une provision s’élèvent à 241 K¤ pour une reprise sur provision de 114 K¤ soit un net de 127 K¤ ;

Les coûts de réorganisation complémentaire s’élèvent à 442 K¤.

4.5 Impôts

KEYRUS est tête de l’intégration fiscale composée de Groupe CYBORG depuis le 01/01/01 et de KEYRUS Lyon (ex ACTIWARE)depuis le 01/01/02. Dans le cadre de cette intégration, les relations entre les sociétés et la société tête de groupe sontrégies par une convention dont le principe général est le suivant :

Toutes les dispositions de la présente convention ont pour principe commun que, durant son appartenance au groupe résul-tant du régime de l’intégration fiscale mis en place entre la société tête de Groupe et la filiale, celle-ci se trouve, dans toutela mesure du possible, dans une situation identique en actif, passif, charges, produits, risques et prérogatives à celle quiaurait été la sienne en l’absence du groupe fiscal .

31/12/2004

Récupération de l’IFA

IS

Economie d’IS liée à l’intégraton fiscale

Produit net d’impôt sur les sociétés

38

-3

36

71

Le montant des déficits reportables et des amortissements réputés différés s’élève à 1 319 K¤ au 31/12/04.

5. AUTRES INFORMATIONS

5.1 Effectifs

31/12/2004 31/12/2003218

32

250

194

29

223

EffectifsCadres

Non cadres

Total effectifs


82

5.2 Instruments dilutifs

5.2.1 Plan d’achat et de souscription d’actions

Options de souscriptionsd’achat 2000



Nombre d’options autorisées

Nombre d’options attribuées

Nombre d’options caduques au 31/03/05

Nombre d’options exercées au 31/03/05

Nombre d’options exerçables au 31/03/05


Dont Dirigeants*


Dont dirigeants*





13/04/2000

27/11/2000

427 900

427 900

275 000

0

0

152 900

24 000

113

2

27/11/2005

27/11/2010

-

5,01 ¤

* R É B ECCA MEIMOUN

5.2.2 Bons de Souscription de Part de Créateur d’Entreprise










Dont dirigeants*


Dont dirigeants*





13/04/2000

02/05/2000

80 000

67 500

59 500

0

8 000

8 000

4 000

6

2

55% le 01/06/04

45% le 01/01/05

26/05/05

-

8,50 ¤

28/06/2004

28/07/2004

1 350 000

1 350 000

0

0

455 000

1 350 000

1 350 000

4

4

34% le 28/07/04

34% le 28/07/05

34% le 28/07/06

27/07/2009-

1,2088 ¤


83

5.2.3 Bons de Souscription d’Actions

5.3 Rémunération des mandataires sociaux

La rémunération totale des mandataires sociaux s’est élevée à 245 K¤.

De plus il a été attribué une somme brute globale de 7.674¤ au titre des avantages en nature résultant de l’utilisa-tion à usage personnel d’un véhicule mis à disposition par la société.

5.4 Evènements postérieurs à la clôture

néant

5.5 Engagement hors bilan :


Aval, cautions et garanties néant

31/12/2004Engagements donnés

Redevances Crédit Bail non échues

Nantissement titres non cotés

54

457











Dont dirigeants*


Dont dirigeants*





28/12/1999

28/12/1999

3 684

3 684

2 579

1 105

0

165 750

0

0

1

0

A tout moment

28/12/2004

0,152 ¤

Entre 1,16 ¤et 2,32 ¤

28/04/2000

-

114 336

114 336

0

0

114 336

0

114 336

0

3

0

28/04/2002

28/04/2005

-

10 ¤

14/09/2001

-

400 000

400 000

0

0

400 000

0

400 000

400 000

4

4

50 % le02/07/2003

50 % le02/07/2004

14/09/2006

0,372 ¤



20/12/2002

-

250 000

250 000

160 000

0

90 000

0

90 000

45 000

2

1

01/01/2003 au31/12/2006

31/12/2006

0,100 ¤

1 ¤

25/06/2003

-

200 000

200 000

0

0

150 000

0

200 000

200 000

1

1

50 % le25/06/2003

25 % le01/01/2005

25 % le01/01/2006

24/06/2008

-





BSA 2004

28/06/2004

28/07/2004

550 000

550 000

0

0

183 000

0

550 000

529 000

10

4

32 % le 25/07/041 % le 31/12/04

25 % le 01/07/051 % le 31/12/0524% le 01/07/06

1% le 31/12/06

8% le 01/07/07

7% le 01/07/08

27/07/2009

1,2088 ¤


84

6. FILIALES ET PARTICIPATION

6.1 Tableau des filiales et participations

Nature des indicationsCapitalsocialen K¤

Autrescapitaux

Quotepart

Valeur comptabledes titres détenus

(en K¤)

Brute Nette

Prêtset

avances

Chiffred’affaire

del’exercice

Résultatde

l’exercice

Dividendesencaissés

Filiales détenues à plus de 50 %

KEYRUS Canada

Groupe CYBORG

KEYRUS Lyon

KEYRUS Suisse

KEYRUS Bénélux

0

1 000

81

65

62

81

1 027

171

-7

287

100 %

100 %

100 %

100 %

100 %

738

9 667

1 480

0

62

80

9 667

1 480

0

62

1 384

18 684

6 017

1 673

5

701

133

-5

-116

-

-

-

-

-

La société KEYRUS BENELUX est un holding qui détient les sociétés SOLID PARTNERS et SOLID PARTNERS Luxembourg. Le chif-fre d’affaires du sous-groupe Benelux s’est élevé à 6,3 M¤ et le résultat net à 133 K¤.

La société KEYRUS n’a encaissé aucun dividende au cours de l’exercice 2004 et n’a consenti aucun aval ni cautionnement àses filiales et participations.

La société KEYRUS est la société consolidante du groupe

6.2 Opérations avec les entreprises liées (en ¤)

GroupeCYBORG

KEYRUSCanada

KEYRUSLyon

KeyrusSuisse

KeyrusBenelux

SOLIDPARTNERS

SOLID PARTNERS

Luxembourg

ACTIF


Provision des immobilisationsfinancières

Factures à établir

Créances client TTC

Compte courant

Compte courant intégration fiscale

Comptes de régularisations

PASSIF

Dettes fournisseurs

Compte courant

Compte courant intégration fiscale

Autres dettes

CHARGES

Autres charges externes

Charges financières

PRODUITS

Chiffre d’affaires

Transfert de charges d’exploitation

Produits financiers

Produits exceptionnels

IS intégration fiscale

9 666 941

-

-

333 449

1 769

-

4 735

-

109 865

520 000

32 050

-

134 830

-

18 402

486 332

1 769

-

-18 161

737 853

657 917

-

2 621

-

-

-

-

-

-

-

1 078 217

-

2 363

-

4 488

-

-

1 480 000

-

34 782

541 589

-

148 796

-

18 435

51 498

-

-

15 414

1 138

114 746

209 770

-

-

57 318

0

-

-

130 080

-

-

-

79 127

-

-

-

79 127

-

44 000

53 094

-

-

-

61 990

-

-

67 840

5 661 338

-

-

-41 433

-

-

-

-

-

-

-

197 120

-

-

-

-

-

87 369

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

161 867

-

-

100

-

-

57 523

-

-

-

-

12 680

100

-

-

-

-

26 400

-

-

-


85

Nous vous avons conviés, conformément à la loi et aux sta-tuts de notre Société, pour vous donner connaissance du rap-port que nous avons établi sur la marche des affaires de notreSociété pendant l'exercice social clos le 31 décembre 2004.

Nous souhaitons également vous donner connaissance durapport que nous avons établi sur les comptes consolidés dugroupe arrêtés au 31 décembre 2004. En effet, nous vousrappelons que, les actions de la Société sont inscrites surl’Eurolist d’Euronext Paris, compartiment small caps (ancien-nement admises à la cote du Nouveau Marché d’EuronextParis), nous avons établi des comptes consolidés.

Nous avons l'honneur de soumettre ce rapport à votre appré-ciation en même temps que le bilan, le compte de résultat,l'annexe et les comptes consolidés établis au 31 décembre2004.

Par ailleurs, le rapport spécial du Président sur le fonction-nement du conseil d’administration et les procédures decontrôle interne vous sera également présenté.

Nous vous rappelons que, conformément aux prescriptionslégales, tous ces documents sont restés à votre disposition,au siège social, pendant les quinze jours qui ont précédé l'as-semblée en même temps que les rapports des Commissairesaux comptes.

Nous vous demandons de nous en donner acte.

Par ailleurs, nous vous soumettons les décisions suivantes,devant être approuvées à titre ordinaire et extraordinaire, etrelatives à/au :

A titre ordinaire :

Renouvellement du mandat d’administrateurs,

Renouvellement des mandats des Commissaires auxComptes,

Nomination d’un nouvel administrateur,

Renouvellement du programme de rachat d'actions,

A titre extraordinaire :

Autorisation conférée au conseil d’administration àl’effet de réduire le capital social par voie d’annulationde tout ou partie de ses propres actions,

Mise en harmonie des statuts avec les dispositions del’ordonnance n°2004-604 du 24 juin 2004 sur la réformedu régime des valeurs mobilières émises par les sociétéscommerciales,

■ 4.3.1 Rapport sur la gestionsur l’activité et résultat dugroupe KEYRUS au cours del’exercice Au 31 décembre 2004, la structure du Groupe KEYRUS com-prend les sociétés suivantes :

4 .3 R A P P O RT DE GESTION DU CONSEIL D ’ADMINIST R AT ION AL’ASSEMBLEE GENERALE

Siège Date de clôture descomptes sociaux

% de contrôle

Repriseutilisées

Période de consolidationNom au 31/12/04

KEYRUS

KEYRUS Canada Inc

Groupe CYBORG

KEYRUS Lyon

JMB & Partenaires

KEYRUS Suisse

KEYRUS Benelux

SOLID PARTNERS

SOLID PARTNERS Luxembourg

Paris - France

Montréal - Canada

Paris - France

Lyon - France

Paris - France

Genève - Suisse



Luxembourg

31 décembre Société consolidante

31 décembre 100 % 100 %

31 décembre 100 % 100 %

31 décembre 100 % 100 %

société fusionnée dans Keyrus au 01/01/04

31 décembre 100 % 100 %

31 décembre 100 % 100 %

31 décembre 100 % 100 %

31 décembre 100 % 100 %

01/01/04-31/12/04

01/01/04-31/12/04

01/01/04-31/12/04

01/01/04-31/12/04

01/01/04-31/12/04

01/01/04-31/12/04

01/01/04-31/12/04

01/01/04-31/12/04

La méthode de consolidation est l’intégration globale.

1) FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE

Le Groupe KEYRUS a connu une année marquée par une forteamélioration de sa rentabilité d’exploitation (+59%).

Le Groupe a par ailleurs opéré une fusion-absorption de safiliale JMB & Partenaires, société filiale à 100%. Cette fusiona été réalisée à la valeur nette comptable des éléments d’ac-tif et de passif à l’exception du fonds de commerce qui a étéapporté à sa valeur vénale, sans échange ni augmentation decapital. Cette fusion a été décidée afin de simplifier l’organi-gramme juridique du Groupe et d’améliorer les synergies opé-rationnelles.

De plus KEYRUS SA a clôturé avec succès son augmentationde capital réalisée par l’émission de BSA sur le marché.

Cette opération a permis une levée de fonds de 4,2 Me et lacréation de 2 127 760 actions nouvelles.

Enfin, le Groupe a décidé de renforcer les fonds propres de safiliale Groupe CYBORG, en procédant à une augmentation de

capital d’un montant de 520 Ke.

Après cette opération le capital social de Groupe CYBORG est

de 1 Me.

2) ACTIVITÉ ET RÉSULTATS DU GROUPE - ÉVOLUTION PRÉVISIBLE


En terme d’activité, le Groupe a réalisé un chiffre d’affaires de 53.919 K¤ en 2004 contre 47.753 K¤ en 2003 soit une pro-gression de 12,9% dans un marché en croissance de 4% (source SYNTEC).

Le chiffre d’affaires consolidé du Groupe se répartit comme suit :


86

2.2 Résultats du groupe

L’ensemble de l’activité du Groupe KEYRUS sur l’exercice 2004 peut être résumé comme qu'il suit :

31/12/2003

En K¤

31/12/2004en K¤

Chiffre d’affaires

Résultat d’exploitationen % CA

Résultat financier

Résultat courant


Dotations aux amortissements des écarts d’acquisition

Résultat net

47 753

1 4273,0 %

67

1 494

1 186

-1 737

-551

53 919

2 2654,2 %

-27

2 238

1 261

-1 776

-515

Résultat d’exploitationLe résultat d’exploitation est en nette amélioration au 31 décembre 2004. Il s’élève à 2.265 K¤ contre 1.427 K¤ au 31 décem-bre 2003.

L’activité de l’exercice reflète une amélioration et une contribution positive de l’ensemble des filiales.

Le cœur de métier du Groupe est la prestation de services qui représente 86% du chiffre d’affaires consolidé.

Les charges d’exploitation sont essentiellement constituées des frais de personnel qui représentent 55% du chiffre d’affaires.

Les autres charges d’exploitation comprennent :

Achats et autres charges externes pour 39% du CA

Impôts et taxes pour 2% du CA

Dotations aux amortissements et provisions pour 1,5% du CA

Les effectifs totaux du Groupe à fin décembre 2004 s’élevaient à 534 collaborateurs, en progression de plus de 4% par rapport à fin 2003.

Résultat Financier Le résultat financier s’élève à (27) K¤. Il se décompose d’une part de produits de placement pour 65 K¤ et d’autre part decharges d’intérêt d’emprunt pour 92 K¤.

Résultat exceptionnel :Le résultat exceptionnel est une perte de 800 K¤ qui se décompose comme suit :

Plus value sur cession d’actifs 7 K¤

Charges nettes de réorganisation 683 K¤

Charges nettes exceptionnelles 124 K¤

Impôts sur les résultats

L’impôt de 177 K¤ se décompose en impôt exigible pour 66 K¤ et en impôt différé pour 111K¤.

Amortissement des écart d’acquisitions Les écarts d’acquisition restent significatifs et s’élèvent à 1.776 K¤ au titre de l’exercice 2004.

Les écarts d’acquisition sont amortis en mode linéaire sur 10 ans.

Le tableau ci-après indique la ventilation de la charge comptabilisée dans les comptes au 31 décembre 2004.


87

Valeur netteau 31/12/04

Dotation2004

AmortissementsantérieursValeur bruteSociété

CYBORG

KEYRUS

KEYRUS Canada

POLYDÈME

ADS

TG SOFT

CREASOFT

KEYRUS LYON

JMB & Partenaires

SOLID PARTNERS

Total

7 275

3 419

464

186

150

1 191

1 244

1 677

1 061

5 120

21 787

2 667

3 419

464

186

75

179

155

480

65

1 239

8 929

727

-

-

-

15

119

124

167

103

520

1 776

3 880

-

-

-

60

894

965

1 030

893

3 361

11 082

2.3 Situation financière du Groupe

Capitaux permanents :Les capitaux propres du Groupe s’élèvent au 31 décembre 2004 à 20.056 K¤

Il est à noter que les capitaux propres du groupe nets de la valeur nette comptable des écarts d’acquisition ressortent à 8.974 K¤.

L’endettement financier (y compris le crédit bail de 54 K¤) ressort à 223 K¤ soit 1,1 % des capitaux propres consolidés contre5,1 % au 31 décembre 2003.

L’endettement du Groupe est essentiellement à taux fixe.

Besoin en fonds de roulement :Malgré un accroissement du chiffre d’affaires de 12,9 % le besoin en fonds de roulement est resté pratiquement stable (+ 220 K¤) parrapport à 2003.

Trésorerie :La trésorerie du groupe s’élève à 10.033 K¤ et se répartit comme suit au 31 décembre :

OPCVM 6.861 K¤

Disponibilité : 3.172 K¤

La trésorerie nette de dettes financières ressort donc à 9.810 K¤.

Investissements :Les investissements incorporels totaux présentent une valeur comptable nette de 11.147 K¤ et résultent principalement desécarts d’acquisition pour 11.082 K¤.

Les investissements corporels totaux présentent une valeur comptable nette de 690 K¤.

L’augmentation des immobilisations corporelles, hors incidence de variation de périmètre, correspond essentiellement à dumatériel informatique et du mobilier.

Les investissements financiers totaux présentent une valeur comptable de 639 K¤ constitués principalement de dépôts etcautionnements.

Le groupe a financé ses investissements sur fonds propres.

Les investissements 2003 et 2002 prévoient un paiement différé du prix fixe.

Les dettes sur acquisitions d’immobilisations s’élèvent à 354 K¤ au 31 décembre 2004 et ne portent pas intérêts.

Le groupe dispose d’une situation financière saine, caractérisée par une trésorerie disponible conséquente et par un faibleniveau d’endettement.

2.4 Perspectives d’avenir du groupe

Dans le contexte économique actuel, le Groupe envisage pour 2005 une croissance supérieure aux prévisions du marché desLogiciels et Services (selon SYNTEC).

Au titre du 1er trimestre 2005, le Groupe KEYRUS a réalisé un chiffre d'affaires de 14.229 K¤, dégageant une croissance supé-rieure de 9,7% par rapport au premier trimestre 2004. Le chiffre d'affaires du 1er trimestre est en ligne avec les prévisionsbudgétaires de l’exercice.

Les informations concernant les résultats du 1er semestre 2005 seront communiquées en octobre 2005.

3) ACTIVITÉ DES FILIALES

3.1 Groupe CYBORG

La société Groupe CYBORG SA constitue le pôle Middle-Market du Groupe KEYRUS.

Le Groupe CYBORG a réalisé un chiffre d’affaire de 18,7 M¤ et un résultat d’exploitation de 0,9 M¤.

3.2 KEYRUS Lyon

A partir du 1er janvier 2004, la société ACTIWARE a changé de dénomination sociale pour devenir KEYRUS Lyon.

Cette société a une activité de conseil et d’intégration de solutions de Business Intelligence avec comme principaux parte-naires Business Objects, Oracle et SAP en région Rhône - Alpes et PACA.

La société KEYRUS Lyon a réalisé un chiffre d’affaires de 6 M¤ et un résultat d’exploitation de 0,2 M¤.

3.2 KEYRUS Suisse

Cette société a une activité de conseil et d’intégration de solutions de Business Intelligence avec comme principal partenaireBusiness Objects en Suisse.

La société KEYRUS Suisse a réalisé un chiffre d’affaires de 1,7 M¤ et un résultat d’exploitation de 0,1 M¤.

3.3 KEYRUS Benelux

KEYRUS Benelux est un holding qui détient 100% des sociétés SOLID PARTNERS et SOLID PARTNERS Luxembourg.

Ces sociétés ont une activité de conseil et d’intégration de solutions de Business Intelligence avec comme principaux parte-naires Business Objects, SAS et Cognos.

Le sous Groupe KEYRUS Benelux a réalisé un chiffre d’affaires consolidé de 6,3 M¤ et un résultat d’exploitation de 0,4 M¤.

3.4 KEYRUS Canada

KEYRUS Canada développe l’offre Business Intelligence de KEYRUS au Canada et assure la veille technologique du Groupesur le continent Nord Américain. Cette société a réalisé un chiffre d’affaires de 1,4 M¤ et un résultat d’exploitation équilibré.


88

4) ÉVÈNEMENTS INTERVENUS DEPUIS LA CLOTURE

Néant

5) APPROBATION DES COMPTES CONSOLIDÉS

Nous vous demanderons, après avoir entendu la lecture du rapport des Commissaires aux Comptes, de bien vouloir approuverles comptes consolidés tels qu'ils vous sont présentés.

■ 4.3.2 Rapport de gestion sur l'activité de la société KEYRUS au cours de l'exercice

1) FAITS MARQUANTS DE L'EXERCICE

KEYRUS a opéré une fusion-absorption de sa filiale JMB & Partenaires, société filiale à 100%. Cette fusion a été réalisée àla valeur nette comptable des éléments d’actif et de passif à l’exception du fonds de commerce qui a été apporté à sa valeurvénale

Par ailleurs, en novembre 2004, KEYRUS a clôturé avec succès son augmentation de capital réalisée par l’émission de13.862.034 BSA sur le marché.

Cette opération a permis une levée de fonds de 4,2 M¤ et la création de 2 127 760 actions nouvelles, portant ainsi le capi-tal social de 3.465.508,5¤ à 3.997.448,5¤.

Afin de renforcer les fonds propres de sa filiale Groupe CYBORG, il a été procédé à une augmentation de capital d’un montantde 520 K¤. Depuis la réalisation de cette opération le capital social de Groupe CYBORG s’élève à 1 M¤.

2) ACTIVITÉ ET RÉSULTATS DE L'EXERCICE ÉCOULE

Le chiffre d'affaires hors taxes de cet exercice social s'élève à 21.770 K¤ contre 16.790 K¤ au titre de l'exercice précédent.

Compte tenu de reprises sur provisions et transfert de charges pour un montant de 56 K¤ et d'autres produits pour 911 K¤,le total des produits d'exploitation s'élève à 22.737 K¤ contre 17.567 K¤ en 2003.

Les charges d'exploitation se sont élevées à 22.290 K¤.

Les différents postes sont les suivants :

Achat de marchandises 217 K¤

Autres achats et charges externes 6.816 K¤

Impôts, taxes et versements assimilés 399 K¤

Charges de personnel 14.569 K¤

Dotations aux amortissements et provisions 260 K¤

Autres charges 29 K¤

L'exploitation a ainsi engendré un bénéfice de 447 K¤.

Compte tenu d'un résultat financier positif d'un montant de 223 K¤, d'un résultat exceptionnel négatif d'un montant de 530 K¤ et d'unproduit d’impôt sur les sociétés de 71 K¤, le résultat de l'exercice se traduit par un bénéfice de 211 K¤.

L'effectif salarié au 31 décembre 2004 est de 250 personnes.

Vous trouverez ci-après annexé le tableau des résultats financiers des cinq derniers exercices.

3) RÉGLES ET MÉTHODES COMPTABLES

Nous vous informons que ces comptes ont été établis selon des principes identiques à ceux de l’exercice précédent.

4) FILIALES ET PARTICIPATIONS

Vous trouverez en annexe le tableau des filiales et participation (en K¤) avec notamment, pour chacune d'entre elles, la quotepart de capital, le chiffre d'affaires et le résultat réalisés au cours, du dernier exercice.


89

5) DIVIDENDES ANTÉRIEURS

Nous vous demanderons de prendre acte, en application des dispositions de l'article 47 de la loi du 12 juillet 1965 (article243 bis du Code Général des Impôts) qu'il n'a été distribué aucun dividende au titre des trois derniers exercices sociaux.

6 ) ACTIVITÉ EN MATIÉRE DE RECHERCHE ET DE DÉVELOPPEMENT

Par souci de prudence, eu égard aux incertitudes liées aux perspectives de certains produits de haute technologie, les dépen-ses de recherche et développement sont comptabilisées en charges.

7) DÉPENSES NON DEDUCTIBLES FISCALEMENT

Conformément aux dispositions des articles 223 quater et quinquiès du Code Général des Impôts, il est précisé que les comp-tes de l’exercice écoulé ne prennent pas en charge de dépenses visées aux articles 39-4 et 39-5 du même Code, non déduc-tibles du résultat fiscal.

8) APPROBATION DES COMPTES, QUITUS

Nous vous demanderons, après avoir entendu la lecture de ces rapports, de bien vouloir approuver les comptes sociaux telsqu'ils vous sont présentés, de donner quitus à vos administrateurs pour leur gestion au cours de l'exercice écoulé et d'ap-prouver également les opérations visées par l'article L 225-38 du Code de Commerce.

9) AFFECTATION DES RÉSULTATS

Nous vous proposons d'affecter le résultat net de l'exercice de la façon suivante,

soit 210.871 euros

en totalité au compte "Réserve Légale", qui de 76.430 euros

sera portée à 287.301 euros

et de réintégrer le montant inscrit au compte de "Réserve spéciale pour actions propres",

soit 157.756 euros

en totalité au compte "Prime d’émission" qui de 19.197.723 euros

sera porté à 19.355.479 euros

en raison de l’absence d’actions propres détenues par KEYRUS au 31 décembre 2004.

10) CONVENTIONS VISÉES PAR LES ARTICLES L 225-38 ET SUIVANTS DU CODE DE COMMERCE

Votre conseil d'administration a donné toutes informations utiles aux Commissaires aux comptes afin de leur permettre d'éta-blir leur rapport spécial sur les conventions visées par l'article L 225-38 du Code de Commerce, c'est-à-dire celles qui ontpu intervenir, directement ou par personne interposée, entre votre société et :

ses administrateurs,

ses actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10%,

une société contrôlant une société actionnaire disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10%.

Il vous sera donné lecture de ce rapport.

11) EVENEMENTS SURVENUS DEPUIS LE DEBUT DE L’EXERCICE EN COURS

Aucun événement marquant n’est intervenu depuis le 1er janvier 2005.

12) RAPPORT GENERAL

Il vous sera également donné lecture du rapport général de vos Commissaires aux comptes sur la vérification des comptes del'exercice.


90

13) INFORMATIONS CONCERNANT LE CAPITAL

13.1 Répartition du capital social :

Au cours de l’année 2004 nous avons créé 2.293.510 nouvelles actions dans les conditions suivantes, soit :

165.750 actions nouvelles de 0,25 euro de pair chacune, émises à la suite de l'exercice de 1.105 bons de souscriptiond’actions consentis par le conseil d’administration du 28 décembre 1999 ; il en est résulté une augmentation de capitalsocial d'un montant nominal global de 41.437,50 euros, ledit capital ayant été ainsi porté de 3.424.071 euros à3.465.508,50 euros ;

2.127.760 actions nouvelles de 0,25 euro de pair chacune, émises à la suite de l’exercice de 10.638.800 bons de sous-cription d’actions émis et attribués gratuitement à tous les actionnaires par décision du Président du 28 septembre 2004,agissant sur délégation; il en est résulté une augmentation de capital d’un montant nominal global de 531.940 euros, leditcapital ayant été ainsi porté de 3.465.508,50 euros à 3.997.448,50 euros.

Ainsi, au 31 décembre 2004, le capital social était de 3.997.448,50 euros, entièrement libéré et divisé en 15.989.794 actionsde 0,25 euro de pair, toutes de même catégorie .

13.2 Informations concernant la détention par la société de ses propres actions :

Nous vous rappelons qu'à la date du 31 décembre 2004, la société ne détenait aucune action propre au titre du programmede rachat d'actions dont le renouvellement a été autorisé par l'Assemblée Générale mixte des actionnaires du 28 juin 2004.

Conformément à la loi, nous vous apportons les précisions suivantes concernant ces actions :

Nombre d’actions inscrites au nom de la société à l’ouverture de l’exercice 59.149 actions

Nombre d'actions achetées au cours de l'exercice 1.500 actions

Nombre d'actions vendues au cours de l'exercice : 60.649 actions

Cours moyen des achats 1,65 ¤

Cours moyen des ventes 1,65 ¤

Montant des frais de négociation 823,36 ¤

Nombre d’actions inscrites au nom de la société à la clôture de l’exercice Néant

Valeur de ces actions évaluée au cours d'achat Néant

Pair de ces actions à la clôture de l’exercice 0,25 ¤

Motif des acquisitions effectuées :

réalisation d'échanges de titres Néant

affectation non encore décidée 1.500 actions

Fraction du capital que ces actions représentent : 0,00%

13.3 Informations relatives au capital autorisé mais non émis, engagements d'augmentation de capital :

L’Assemblée Générale mixte du 28 juin 2004 a consenti au conseil d’administration les autorisations globales suivantes :

13.3.1 Délégation au conseil d’administration à l’effet de créer toutes actions ou valeurs mobilières, avec maintien dudroit préférentiel de souscription, donnant droit immédiatement ou à terme à des actions, dans le cadre d’augmenta-tions de capital, conformément aux dispositions de l’article L. 225-129 III du Code de Commerce

Délégation au conseil d'administration des pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les pro-portions et aux époques qu'il déterminera, à l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires,d'actions de la société et/ou de toutes valeurs mobilières de quelque nature que ce soit, y compris des bons de souscriptionémis de manière autonome à titre gratuit ou onéreux ou des bons d'acquisition, donnant droit immédiatement et/ou à terme àdes actions de la société, dont la libération pourra être opérée en espèces ou par compensation de créances ; le montant desaugmentations de capital pouvant être réalisées en application de la délégation susvisée, ne pourra excéder le montant nomi-nal de 3.000.000 euros.

Cette délégation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter du 28 juin 2004.

Dans le cadre de cette autorisation et suivant subdélégation consentie par le conseil d’administration réuni le 9 septembre2004, le Président a, par décisions en date du 28 septembre 2004, décidé d'une émission et attribution de bons de souscrip-tion d’actions gratuits à tous les actionnaires de la société selon les modalités suivantes :


91

émission de 13.862.034 bons autonomes de souscription d'actions (BSA) aux actionnaires de la société à raison de 1(un) BSA par action KEYRUS,

émission de BSA complémentaires dans les conditions prévues ci-après aux fins de préserver les droits des porteursde bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise et de bons de souscription d’actions antérieurement émis.

Les BSA ainsi émis étaient soumis aux conditions principales suivantes :

cinq (5) BSA donnaient le droit de souscrire à une (1) action de la société ;

le prix de souscription de chaque action nouvelle était fixé à 2,00 ¤ ;

le montant nominal de l’augmentation de capital social susceptible de résulter de l'exercice des BSA émis ne pouvaitpas excéder la somme totale de 693.101,50 euros, montant auquel s'ajoutait le cas échéant, le montant nominal desactions supplémentaires susceptibles de résulter de l’exercice des BSA qui pouvaient être émis en vue de préserver lesdroits des porteurs de bons de souscription d’actions et de bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise anté-rieurement émis ;

chaque porteur pouvait exercer ses BSA à tout moment, du 4 octobre 2004 au 2 novembre 2004 inclus ; à l’expirationde cette période, les BSA non exercés sont devenus caducs de plein droit ;

Une augmentation de capital a été réalisée par émission de 2.127.760 actions nouvelles de 0,25 euro de pair chacune, émises à la suite de l’exercice de 10.638.800 BSA, comme indiqué précédemment.

Le solde encore utilisable de cette autorisation ressort à 2.468.060 euros.

13.3.2 Délégation au conseil d’administration à l’effet de créer toutes actions ou valeurs mobilières, avec suppression du droit p r é férentiel de souscription, donnant droit immédiatement ou à terme à des actions, dans le cadre d’augmentations de capital, confo r-mément aux dispositions de l’article L. 225-129 III du Code de Commerce

Délégation au conseil d'administration des pouvoirs nécessaires à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les pro-portions et aux époques qu'il déterminera, à l'émission d'actions de la société et/ou de toutes valeurs mobilières de quelquenature que ce soit, y compris des bons de souscription émis de manière autonome à titre gratuit ou onéreux ou des bons d'ac-quisition, donnant droit immédiatement et/ou à terme à des actions de la société, dont la libération pourra être opérée enespèces ou par compensation de créances ; le montant des augmentations de capital pouvant être réalisées en application dela délégation susvisée, ne pourra excéder le montant nominal de 3.000.000 euros.

Le prix d'émission des actions sera au moins égal à la moyenne des cours de clôture constatés en bourse pour l'action de lasociété pendant dix jours de bourse choisis parmi les vingt jours de bourse précédant le début d'émission des actions et/ouautres valeurs mobilières, après correction de ladite moyenne en fonction de la date de jouissance.

Cette délégation est valable pour une durée de vingt-six mois à compter du 28 juin 2004 et n’a pas été utilisée à ce jour.

13.3.3 Délégation au conseil d’administration à l’effet d'augmenter le capital social par incorporation de réserves,bénéfices ou primes

Délégation au conseil d'administration de tous pouvoirs à l'effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportionset aux époques qu'il déterminera, à l'augmentation du capital social au moyen de l'incorporation de tout ou partie des réser-ves, bénéfices ou primes d'émission, de fusion et d'apport ; la ou les augmentations de capital devant être réalisées par créa-tion et attribution gratuite de titres de capital ; le montant de l'augmentation de capital susceptible d'être réalisée dans lecadre de la délégation susvisée ne pourra excéder le montant nominal de 3.000.000 euros.


13.3.4 Plafond commun des délégations

L'A ssemblée Générale mixte des actionnaires du 28 juin 2004 a décidé, en conséquence des délégations qui précèdent :

de fixer à 3.000.000 euros le montant maximum nominal des augmentations du capital social immédiates ou à terme pouvantêtre réalisées en vertu des délégations octroyées aux termes des résolutions ci-dessus, étant précisé que s'ajoutera, le caséchéant, à ce montant nominal, celui des actions supplémentaires qui seront émises pour préserver les droits des porteurs desvaleurs mobilières donnant droit à des actions ; le solde encore utilisable de ces délégations ressort à 2.468.060 euros ;

de fixer à 20.000.000 euros le montant maximum nominal des obligations et autres titres d'emprunt pouvant être émisen vertu des délégations octroyées aux termes des résolutions ci-dessus.


92

13.3.5 Délégation au conseil d'administration à l'effet de créer toutes actions ou valeurs mobilières donnant droitimmédiatement ou à terme à une quotité du capital en cas d'offre publique d'échange initiée par la société

Délégation au conseil d'administration de tous pouvoirs à l'effet de procéder dans les conditions de la délégation susviséeavec suppression du droit préférentiel de souscription, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'ildéterminera, à l'émission de valeurs mobilières, y compris de bons de souscription émis de manière autonome, donnant accèsimmédiatement et/ou à terme à une quotité du capital de la société en rémunération des titres apportés à toute offre publi-que d'échange initiée par la société sur les titres d'une autre société inscrite à l'un des marchés réglementés visés à l'arti-cle L.225-148 du Code de Commerce et suppression, en tant que de besoin, au profit des porteurs de ces titres, du droit pré-férentiel de souscription des actionnaires à ces valeurs mobilières ; le plafond du montant nominal des augmentations de capi-tal résultant des émissions de valeurs mobilières susceptibles d'être réalisées en vertu de la délégation susvisée a été fixéà 3.000.000 euros et est commun et s'impute sur le plafond fixé lors de la délégation visée au paragraphe ci-dessus « Plafondcommun des délégations », étant précisé que le conseil d'administration sera tenu de respecter les autres plafonds prévuspar cette délégation avec suppression du droit préférentiel de souscription.


13.3.6 Suspension des délégations octroyées au conseil d'administration en période d'offre publique d'achat ou d'offrepublique d'échange sur les titres de la société

Depuis l’entrée en vigueur de l’ordonnance n°2004-604 du 24 juin 2004 et en application des dispositions de l’article L.225-129-3 du Code de commerce, toute délégation conférée au conseil d’administration et présentée ci-dessus à l’effet de pro-céder à des augmentations de capital de la société, est désormais suspendue en période d’offre publique d’achat ou d’échangesur les titres de la Société, sauf si elle s’inscrit dans le cours normal de l’activité de la société et que sa mise en œuvre n’estpas susceptible de faire échouer l’offre.

Un tableau récapitulatif des émissions de valeurs mobilières est annexées au présent rapport.

13.4 Répartition du capital social et des droits de vote :

La répartition du capital de la Société au 31 mars 2005 est la suivante :


93

Nombre d’actionsdétenues

Pourcentage ducapital

Nombre de droits devote

10 136 700

976 767

4 866 431

9 896

15 989 794

63,40 %

6,11 %

30,43 %

0,06 %

100 %

20 263 950

976 767

5 117 968

0

26 358 685

Pourcentage desdroits de vote

76,88 %

3,70 %

19,42 %

0,00 %

100 %

Actionnaires

M. Eric COHEN

Sycomore Asset Management

Public

Auto-détention

Total

A la connaissance de la société, il n’existe pas de contrôle indirect ni de pacte portant sur des actions ou des droits de votequi auraient dû, conformément à la loi, être transmis au Conseil des Marchés Financiers.

14) MANDATAIRES SOCIAUX

14.1 Rémunérations attribuées aux mandataires sociaux :

Jetons de présence versés en 2004 : Néant

Rémunération globale des administrateurs au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2004 :


94

Mandataires sociauxRémunération perçue

sur 2004sur Keyrus SA

Rémunération bruteperçue sur 2004 sur

autre filiale du groupe

Rémunération bruteperçue totale sur 2004

Eric COHEN

Rébecca MEIMOUN

Laëtitia ADJADJ

Bernard COHEN

TOTAL

180 000,00

64 796,00

-

-

244 796,00

36 554,00

-

-

36 554,00

216 554,00

64 796,00

-

281 350,00

Avantages ennature

5 976,00

1 698,00

-

7 674,00

14.2 Mandats et fonctions exercés par les administrateurs sociaux dans d’autres sociétés :

Prénom, Nom et AdresseFonction

Autre mandat ou fonction exercé dans toute sociétéau titre d’un contrat de travail

Président-directeur général

Groupe CYBORG SA

KEYRUS Lyon

KEYRUS Suisse

KEYRUS Canada

Administrateur

KEYRUS Benelux

SOLID PARTNERS SA


Administrateur

Groupe CYBORG SA

KEYRUS Lyon

KEYRUS Benelux

SOLID PARTNERS SA


Administrateur

Groupe CYBORG SA

KEYRUS Lyon

KEYRUS Benelux

SOLID PARTNERS SA


Gérant

GROUPINVEST

TILROC

SCI du Rond Point

M. Eric COHEN

185 rue de Courcelles à Paris (75017)


Mme Rébecca MEIMOUN, née COHEN

82, rue Baudin à Levallois Perret (92300)

Administrateur

Mme Laëtitia ADJADJ, née COHEN

7, rue Camille Pelletan à Levallois Perret (92300)

Administrateur

M. Bernard COHEN


Administrateur


95

15) SITUATION DE LA SOCIÉTE, PERSPECTIVES D'AVENIR

En ce qui concerne la situation de la société et de ses perspectives d’avenir, nous nous référons à la première partie du présent rapport concernant la gestion du groupe.

16) ÉVOLUTION DU COURS DU TITRE AU COURS DE L'EXERCICE ÉCOULÉ

Nous portons à votre connaissance qu'au cours de l'exercice écoulé, le cours unitaire de l'action a oscillé entre 1,20 ¤ et 2,23 ¤.

17) INFORMATIONS CONCERNANT LES PLANS D'OPTIONS DE SOUSCRIPTION ET D'ACHAT D'ACTIONS AINSI QUE LES BONSDE SOUSCRIPTION D’ACTIONS ET LES BONS DE SOUSCRIPTION DE PARTS DE CRÉATEURS D’ENTREPRISE EN COURS

17.1 Plans d’option de souscription d’actions

Nous vous remercions de bien vouloir vous reporter au rapport spécial relatif aux stock options.

17.2 Emission et attribution de bons de souscription d’actions

A la clôture de l’exercice











Dont dirigeants


Dont dirigeants





28/12/1999

28/12/1999

3 684

3 684

2 579

1 105

0

165 750

0

0

1

0

A tout moment

28/12/2004

0,152 ¤

Entre 1,16 ¤et 2,32 ¤

28/04/2000

-

114 336

114 336

0

0

114 336

0

114 336

0

3

0

28/04/2002

28/04/2005

-

10 ¤

14/09/2001

-

400 000

400 000

0

0

400 000

0

400 000

400 000

4

4

50 % le02/07/2003

50 % le02/07/2004

14/09/2006

0,372 ¤



20/12/2002

-

250 000

250 000

160 000

0

90 000

0

90 000

45 000

2

1

01/01/2003 au31/12/2006

31/12/2006

0,100 ¤

1 ¤

25/06/2003

-

200 000

200 000

0

0

150 000

0

200 000

200 000

1

1

50 % le25/06/2003

25 % le01/01/2005

25 % le01/01/2006

24/06/2008

-





BSA 2004

28/06/2004

28/07/2004

550 000

550 000

0

0

195 000

0

550 000

529 000

10

4

34 % le 28/07/041 % le 31/12/04

28 % le 01/07/051 % le 31/12/0527% le 01/07/06

1% le 31/12/06

8% le 01/07/07

27/07/2009

1,2088 ¤

Depuis la clôture de l’exercice

Aucun Bon de Souscription d'Actions n'a été émis et attribué depuis le 1er janvier 2005.


96

17.3 Emission et attribution de bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise :

A la clôture de l’exercice

BSPCE 2000









Dont dirigeants*


Dont dirigeants*





13/04/2000

02/05/2000

80 000

67 500

59 500

0

8 000

8 000

4 000

6

1

55 % le 01/06/200445 % le 01/01/2005

26/05/2005

-

8,50 ¤

BSPCE 2004

28/06/2004

28/07/2004

1 350 000

1 350 000

0

0

455 000

1 350 000

1 350 000

4

4

34 % le 28/07/200434 % le 28/07/2005

33 % le 28/07/2006

27/07/2009

-

1,2088 ¤

Depuis la clôture de l’exercice

Aucun Bon de Souscription de Parts de Créateur d’Entreprise n'a été émis et attribué depuis le 1er janvier 2005.

18) DIRECTION GÉNÉRALE

Nous vous rappelons qu'aux termes d'une délibération du conseil d'administration en date du 27 décembre 2002, les adminis-trateurs ont décidé de confier la direction générale de la société au Président du conseil d'administration.

19) CONSEQUENCES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIALE

19.1 Conséquences environnementales

Les activités de conseil et de prestations de service informatique, ne constituent pas une agression de l'environnement naturel.

19.2 Conséquences sociales :

L’effectif de KEYRUS SA s’élevait à 250 personnes au 31 décembre 2004.

La variation de l’effectif de KEYRUS SA s’analyse comme suit depuis le 31 décembre 2003 :

Effectif au 31 décembre 2003 195

Recrutements (1) 135

Départs :

Démissions -38

Fin de CDD -5

Fin de période d’essai (dont 5 à l’initiative de l’employeur) -11

Licenciements -26

Total des départs -80

Effectif au 31 décembre 2004 250

L’effectif moyen a été de 249 personnes(1) Y COMPRIS EFFECTIF DE JMB & PA RT E N A I R ES APRÈS FUSION

KEYRUS a fait preuve de prudence en terme de recrutement en 2004 compte tenu d’une conjoncture incertaine. Ainsi l’utili-sation de la sous-traitance extérieure au groupe a augmenté ponctuellement.

D’autres fonctions externalisées concernent l’accueil et lestandard téléphonique ainsi que l’entretien des locaux.

98% de l’effectif travaille à temps complet. Le temps par-tiel est principalement constitué de 4-5ème. La sociétéKEYRUS a mis en place les 35 heures au 1er janvier 2001en application de l’accord Syntec du 22/06/99 sur la duréedu travail qui a été étendu le 22/11/00.

L’absentéisme pour maladie est faible à 1,70 %.

La société a prolongé sur 2004 ses efforts constants deformation du personnel tant par des formations externesque par des formations suivies en interne. L’effort de for-mation s’est élevé à 6,50 % de la masse salariale en 2004.

Les rémunérations sont fonction de la position de chaquesalarié dans l’entreprise tout en s’assurant une cohérencepar rapport au marché de l’emploi. Les salaires sont revusbi-annuellement. Une part variable est mise en place pourles managers et les consultants managers.

La société s’est dotée d’une délégation unique du person-nel à compter de mars 2004, puis d’un comité d’entrepriseet de délégués du personnel à compter de mars 2002. Lesœuvres sociales (0,59% de la masse salariale) sont prisesen charge par le comité d’entreprise et ont été principale-ment constituées sur 2004 par l’organisation d’une soiréepour le personnel, d’une journée omnisports, de chèquesvacances, de participation dans des abonnements sportifset de cadeaux de fin d’année. Un accord de participation aété signé à compter de l’exercice 2000 mais compte tenudes pertes constatées par la société en 2000, 2001, 2002,2003 et 2004, aucune participation n’est versée aux salariés.

Concernant l’hygiène et la sécurité, la société s’est dotéed’un CHSCT en septembre 2004 en son siège social.

En terme d’insertion des travailleurs handicapés, la sociéténe comptant pas parmi ses effectifs le nombre de person-nes prévu par la loi, supporte les cotisations nécessaires.

■ 4.3.3 Résolutions de lacompétence de l’AssembléeGénérale Ordinaire1) AU TO R I S ATION D’UN PROGRAMME DE RAC H AT D’ACT I O N S

Nous vous proposerons de renouveler le programme derachat d'actions autorisé, conformément aux dispositionsde l'article L 225-209 du Code de Commerce, parl'Assemblée Générale mixte du 28 juin 2004 et qui vient àexpiration à l'issue de la présente Assemblée Générale.

Ce programme aurait pour objectifs, par ordre de prioritédécroissant :

l’animation du marché des actions, visant notammentà assurer la liquidité de l’action, par un prestataire deservice d’investissement, dans le cadre d’un contrat deliquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEIreconnue par l’Autorité des marchés financiers, l'annu-lation des actions acquises, sous réserve de l'adoptionde la résolution à caractère extraordinaire figurant à

l'ordre du jour de l'Assemblée Générale mixte du 22 juin2005 et relative à l'autorisation de la réduction ducapital,

la conservation et la remise d'actions à titred'échange ou de paiement dans le cadre d'opérationséventuelles de croissance externe,

l'attribution / la cession d'actions aux salariés ouaux dirigeants du groupe dans les conditions et selonles modalités prévues par la loi, notamment dans lecadre de la participation des salariés aux fruits de l'en-treprise, du régime des options d'achat d'actions par lebiais d'un plan d'épargne entreprise, de l’attributiongratuite d’actions.

Nous vous proposons donc d’autoriser le Conseil d’adminis-tration à acquérir en Bourse les actions propres de laSociété dans les conditions et limites prévues par les tex-tes légaux et réglementaires et suivant les modalités ci-après exposées.

Le prix d’achat maximum des actions serait de 5¤ par action.Le nombre maximum d’actions acquises serait de 1.598.979actions, en ce compris les actions déjà détenues par la Société,soit environ 10% existant à la date de la présente ass e m b l ée.

Si votre assemblée en décide ainsi, les actions acquises enapplication de cette autorisation pourront être acquises enune ou plusieurs fois, par tous moyens, y compris de gré à gré.

Cette autorisation, qui se substituerait à celle accordée parl'Assemblée Générale mixte du 28 juin 2004, serait donnéepour une durée ne pouvant excéder dix-huit mois à compterde la présente assemblée et, en tout état de cause pour unedurée expirant à l'issue de la prochaine Assemblée Généraleannuelle des actionnaires appelée à statuer sur les comp-tes de l’exercice à clore au 31 décembre 2005.

Au 31 décembre 2004, la Société, ayant fait usage de l'au-torisation de rachat de ses propres actions qui lui a étéconsentie par l'assemblée précitée du 28 juin 2004 et quivient à expiration à l'issue de la présente assemblée,n’était plus propriétaire d’aucune action acquise dans lecadre de l'autorisation antérieure, sur les 15.989.794actions formant son capital social.

2) RENOUVELLEMENT DU MANDAT D’ADMINISTRATEURS

Nous vous proposons de renouveler, pour une durée de sixannées, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale desactionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exer-cice clos le 31 décembre 2010 les mandats de :

Monsieur Eric C O H E N, demeurant 185, rue deCourcelles à Paris (75017),

Madame Rébecca MEIMOUN, demeurant 82, rue Baudinà Levallois-Perret (92300),

Madame Laëtitia ADJADJ, demeurant 7, rue CamillePelletan à Levallois-Perret (92300).

3) NOMINATION D’UN NOUVEL ADMINISTRATEUR

Enfin, nous vous invitions à renforcer votre conseil d’admi-nistration, aujourd’hui composé de quatre membres, et vous


97


98

proposons la nomination d’un nouvel administrateur à compterde votre assemblée, pour une durée de six années, soit jusqu’àl ’ i ssue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer surles comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2010.

Nous vous proposons de désigner ainsi en qualité de nouveladministrateur :

Monsieur Philippe Lansadede nationalité françaiseNé le 12 septembre 1965 à Argenteuil (95) demeurant 12 avenue de Lamballe à Paris (75016)

Monsieur Philippe Lansade dispose en effet de connaissan-ces et de compétences qui seront utiles à votre conseild’administration ainsi que vous pourrez en juger à la lec-ture de son résumé de carrière.

4) RENOUVELLEMENT DU MANDAT DES COMMISSAIRESAUX COMPTES TITULAIRES ET SUPPLÉANTS ET CONSTA-TATION DE LA FUSION ABSORPTION DE LA SOCIÉTÉDELOITTE TOUCHE TOHMATSU.

Tout d’abord, nous vous demanderons de :

prendre acte de la fusion intervenue par voie d’absorption de la société Deloitte Touche Tohmatsu,puis de ;

constater que le mandat de commissaire aux comp-tes, confié à la société Deloitte Touche Tohmatsu, a étérepris par la société Deloitte Touche Tohmatsu – Auditdont la nouvelle dénomination sociale est « Deloitte &Associés ».

En conséquence de ce qui précède, nous vous demanderonsde donner tous pouvoirs au Président du conseil d’adminis-tration afin de procéder aux formalités consécutives requi-ses aux fins de modification du K-bis de la Société.

Puis, le mandat des Commissaires aux Comptes arrivant àexpiration à l'issue de la présente assemblée, nous vousproposons de renouveler le mandat de :

la société Deloitte & Associés, sise 185, avenueCharles de Gaulle à Neuilly sur Seine (92200), en qua-lité de commissaire aux comptes titulaire,

la société BEAS, sise 7 villa Houss a ye à Neuilly sur Seine(92200), en qualité de commissaire aux comptes suppléant,

la société RBA, sise 5 rue de Prony à Paris (75017),en qualité de commissaire aux comptes titulaire,

Monsieur Jean-Claude Sarfati, demeurant 5 rue deProny à Paris (75017), en qualité de commissaire auxcomptes suppléant,

pour une nouvelle durée de six exercices, soit jusqu'à l'is-sue de l'Assemblée Générale ordinaire annuelle des action-naires qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exer-cice clos le 31 décembre 2010.

5) FIXATION DES JETONS DE PRÉSENCE AU TITRE DEL’EXERCICE 2005

Nous vous proposerons de fixer à 12.000¤ le montant globaldes jetons de présence à répartir entre les administrateurs pourl ' exercice 2005.

■ 4.3.4 Résolutions de la compétence de l’AssembléeGénérale extraordinaire

1) AUTORISATION CONFÉRÉE AU CONSEIL D’ADMINISTRA-TION À L’EFFET DE RÉDUIRE LE CAPITAL SOCIAL PAR VOIED’ANNULATION DE TOUT OU PARTIE DE SES PROPRESACTIONS

Nous vous rappelons que, dans le cadre du renouvellement duprogramme de rachat d’actions, il convient de proposer à la pro-chaine assemblée d’autoriser le conseil d'administration :

c o n formément aux dispositions de l'article L. 225-209du Code de commerce, à annuler les actions acquises parla Société et/ou qu'elle pourrait acquérir ultérieurementdans le cadre de toute autorisation, et ce, dans la limitede 10% du capital social de la Société par période devingt-quatre mois et en conformité avec toutes disposi-tions légales et réglementaires applicables ;

à réduire corrélativement le capital social

Ladite autorisation serait valable durant un délai maximum devingt-quatre mois, expirant en tout état de cause àl ' i ssue de l'A ssemblée Générale qui sera appelée à statuer surles comptes de l'exercice à clore le 31 décembre 2005.

Si vous approuvez cette proposition, vous confèrerez tous pou-voirs au conseil d'administration, avec faculté de subdéléga-tion, à l'effet de procéder à cette réduction de capital, en uneou plusieurs fois, notamment d’arrêter le montant définitif de laréduction de capital, de fixer les modalités et procéder à lamodification corrélative des statuts, d’effectuer toutes fo r m a l i-tés requises et de façon générale faire le nécess a i r e .

2) PROPOSITION DE MISE EN HARMONIE DES STATUTSAVEC LES DISPOSITIONS DE L’ORDONNANCE N° 2004-604DU 24 JUIN 2004 SUR LA RÉFORME DU RÉGIME DESVALEURS MOBILIÈRES ÉMISES PAR LES SOCIÉTÉS COM-MERCIALES

Nous vous proposons de modifier les statuts de la sociétéafin de les rendre conformes aux dispositions de l’ordon-nance du 24 juin 2004 sur la réforme du régime des valeursmobilières émises par les sociétés commerciales, notam-ment en ce qui concerne :

la suppression des actions à dividende prioritairesans droit de vote double,

la suppression des actions de priorité remplacéespar des actions de préférence,

et ce, sans que cette énumération ne soit limitative.

Vous avez pu prendre connaissance du projet de statutsmodifiés que nous avons établi.

En cas d'accord de votre part, nous vous invitons à adopterles modifications proposées des statuts.

■ 4.3.5 Autres Informations


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Deloitte & Touche RBA

81 555

6 250

87 805

0

0

87 805

44 605

3 210

47 815

0

0

47 815

Missions

Commissariat aux comptes et de certification descomptes annuels et consolidés

Missions accessoires

SOUS - TOTAL

Autres prestations juridique, fiscale, sociale

SOUS - TOTAL

TOTAL

2) PASSAGE AUX NORMES IFRS

Les comptes consolidés de KEYRUS S.A. devront, conformé-ment à la réglementation européenne, être établis pourl’exercice 2005 selon les normes comptables internationa-les (IFRS) avec des comptes comparatifs pour l’exercice2004 établis selon les mêmes normes conformément à lanorme IFRS 1 « Première adoption des IFRS ».

La Société a lancé un projet de conversion aux normes IFRSdébut 2004 et mis en œuvre les moyens nécessaires pourassurer le succès du projet de transition vers les normesIFRS. Ils concernent la constitution d’une équipe chargéede la mise en place des normes IFRS et de l’organisationd’action de formation au personnel des services comptableset de gestion.

A ce stade du projet, la Société a identifié les divergencesde principe suivantes entre les normes IFRS qui serontapplicables pour l’établissement des états financiers 2005et les principes et méthodes comptables actuellement sui-vis par le groupe :

Présentation des états financiers (normeIAS 1 révisée en décembre 2003) : La présentation du compte de résultat consolidé devraitêtre modifiée. Les éléments actuellement classés en élé-ments exceptionnels seront principalement reclassés enrésultat opérationnel. La société envisage d’adopter la pré-sentation du compte de résultat recommandée par le CNCdans sa recommandation 2004 R 02 du 27 octobre 2004 etdonc de classer ces éléments sur la ligne « autres chargeset produits opérationnels » pour autant qu’ils répondrontaux critères restrictifs énoncés par le cadre conceptuel etla norme IAS 1. Par ailleurs, le groupe présentera un résul-tat opérationnel courant excluant la ligne « autres chargeset produits opérationnels ».

La présentation du bilan devrait être revue pour séparer leséléments court terme des éléments long terme.

Information sectorielle (norme IAS 14) :La réflexion débutée l’exercice précédent est toujours encours. Elle prendra en compte les informations dont dispo-sent le management du groupe et également les pratiquesdu secteur. Les systèmes d’information qui permettront defournir les informations sont en cours de développement.

Ecarts d’acquisition (norme IFRS 3 de mars2004 et IAS 36 révisée) :La norme IFRS 3 ne permet plus l’amortissement des écartsd’acquisition. Des tests annuels de déprécation seront misen œuvre conformément à la norme IAS 36 révisée en mars2004.

Avantage du personnel (norme IAS 19) :Les engagements de fin de carrière donnés aux salariésseront traités conformément à la norme IAS 19, ce quidevrait se traduire essentiellement par des différences deprésentation.

Contrats de location (norme IAS 17) :

L’ensemble des contrats de location a été recensé dansl’ensemble des filiales du Groupe. Une synthèse des princi-paux éléments a été établie afin de permettre de vérifier siles avantages et les risques ont été ou non transférés auGroupe. Cet examen est en cours de finalisation.

Paiement en actions (norme IFRS 2) :En application de la norme IFRS 2, Paiements en actions,les options de souscription ou d’achats d’actions accordéesaux salariés doivent être évaluées à leur juste valeur.L’impact de cette évaluation devra être constaté dans lecompte de résultat sur la période d’acquisition des droitsd’exercice par les salariés. La juste valeur des options seradéterminée en utilisant le modèle de valorisation Black &

1) HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Conformément à la loi nous vous communiquons le montant des honoraires des Commissaires aux Comptes et membres de leursréseaux au titre de l’exercice 2004

Scholes, sur la base d’hypothèses déterminées par laDirection. Le Groupe procédera à la valorisation de l’en-semble des options qui n’étaient pas exerçables au 1er jan-vier 2005 et qui ont été attribuées après le 7 novembre2002, comme prévu dans la norme IFRS 1. Par ailleurs, rap-pelons que la contrepartie de la charge au bilan est uneaugmentation des capitaux propres pour un montant identi-que. Enfin, le diagnostic est toujours en cours et principale-ment en ce qui concerne l’environnement des Sys t è m e sd ’ I n fo r m a t i o n .

Nous nous tenons à votre disposition pour vous donner tou-tes les explications complémentaires que vous pourriezdésirer.

En cas d'accord de votre part, nous vous invitons à approu-ver les résolutions qui vous sont présentées.

Le Conseil d'administration


100

Résultats des cinq derniers exercices

31/12/200031/12/200131/12/200231/12/200331/12/2004

Capital social en fin d’exercice

Capital social

Nombre d’actions

Ordinaires existantes

A dividendes prioritaires existantes

Nombre maximal d’actions futures à créer

Par conversion d’obligations

Par exercice de droits de souscription

Opérations et résultats de l’exercice

Chiffre d’affaires hors taxes

Résultats avant impôts, participation des salariés,et dotations aux amortissements et provisions

Impôts sur les bénéfices/(profit d’impôt)

Participation des salariés due au titre de l’exercice

Résultat après impôts, participation des salariés,et dotations aux amortissements et provisions

Résultat distribué

Résultat par action

Résultat avant impôts, participation des salariés,et avant dotations aux amortissements et provisions

Résultat après impôts, participation des salariés,et dotations aux amortissements et provisions

Dividende attribué à chaque action

Effectif

Effectif moyen des salariés employés

Durant l’exercice

Montant de la masse salariale de l’exercice

Montant des sommes versées au titre des avantagessociaux (sécurité sociales, œuvres sociales…)

3 997 449

15 989 794

2 865 236

21 770 156

116 979

-71 017

-

210 871

-

0,01

0,01

-

250

12 mois

9 785 822

4 783 468

3 424 071

13 696 284

1 735 136

16 789 602

-521 209

-56 124

-

-136 243

-

-0,04

-0,01

-

195

12 mois

8 024 011

3 778 315

3 424 071

13 696 284

1 844 736

19 261 313

-569 190

16 007

-

-102 096

-

-0,04

-0,01

-

223

12 mois

9 083 329

4 323 572

3 424 071

13 696 284

2 696 186

21 741 885

-4 743 644

-539 544

-

-6 526 096

-

-0,35

-0,48

-

265

12 mois

10 325 388

5 004 681

3 424 071

13 696 284

2 438 586

8 866 336

100 199

-243 211

-

-92 858

-

0,01

-0,01

-

91

12 mois

2 882 892

1 313 092


101

Tableau des filiales et participations

Nature des indicationsCapitalsocialen K¤

Autrescapitaux

Quotepart

Valeur comptabledes titres détenus

(en K¤)

Brute Nette

Prêtset avan-

ces

Chiffred’affaires

del’exercice

Résultatde

l’exercice

Dividendesencaissés

Filiales détenues à plus de 50 %

KEYRUS Canada

Groupe CYBORG

KEYRUS Lyon

KEYRUS Suisse

KEYRUS Bénélux

0

1 000

81

65

62

81

1 027

171

-7

287

100 %

100 %

100 %

100 %

100 %

738

9 667

1 480

0

62

80

9 667

1 480

0

62

1 384

18 684

6 017

1 673

-

5

701

133

-5

-116

-

-

-

-

-

La société KEYRUS Benelux est un holding qui détient les sociétés SOLID PARTNERS et SOLID PARTNERS Luxembourg. Le c h i f-fre d’affaires du sous-groupe Benelux s’est élevé à 6,3 M¤ et le résultat net à 133 K¤.


102

Types d'autorisation A.G.E. Echéance

Montant nominal maximum de l'augmen-

tation de capitalsocial autorisée

Augmentations réalisées dans le cadrede cette autorisation

Autorisation résiduelle

Augmentation du capitalsocial avec maintien du droitp r é férentiel de souscription :

toutes valeurs mobilières


en cas d'OPA ou d'OPE sur laS o c i é t é

Augmentation du capitalsocial sans droit préfé r e n t i e lde souscription :


toutes valeurs mobilièresen cas d'OPA ou d'OPE sur laS o c i é t é

Augmentation de capitalsocial par incorporation der é s e r ves, primes ou b é n é f i c e s

E m i ssion d’un emprunt obligataire avec ou sanss u p p r e ssion du droit p r é férentiel de souscription

P l a fond global à l'ensembledes autorisations ci-dess u s

Augmentation du capital en rémunération des titresapportés à toute offre publique d'échange initiéepar la Société sur les titresd'une autre société

E m i ssion de bons de souscription de parts decréateurs d’entreprise ave cs u p p r e ssion du droit préfé-rentiel de souscription auprofit d’une catégorie depersonnes identifiées( BS P C E )

E m i ssion de bons autonomesde souscription d’actionsa vec suppression du droitp r é férentiel de souscriptionau profit d’une catégorie depersonnes identifiée (BS A )

28 juin 2004

28 juin 2004

28 juin 2004

28 juin 2004

28 juin 2004

28 juin 2004

28 juin 2004

28 juin 2004

TABLEAU RECAPITULATIF DES AUTORISATIONS D’EMISSION DE TITRES DE CAPITAL ET DE CREANCE EN COURS DE VALIDITE

ET LE NIVEAU DE LEUR UTILISATION

28 août 2006

(26 mois)

AG OA 2005

28 août 2006

(26 mois)

AG OA 2005

28 août 2006

(26 mois)

28 août 2006

(26 mois)

28 août 2006

(26 mois)

28 juin 2005

(1 an)

28 juin 2005

(1 an)

3.000.000 ¤

3.000.000 ¤

3.000.000 ¤

20.000.000 ¤

3.000.000 ¤

Plafond du montant de l'emprunt obligataire :

20.000.000 ¤

3.000.000 ¤

3 3 7.500 ¤

Nombre maximum deBSPCE pouvant être

attribués : 1.350.000

1 3 7.500 ¤

Nombre maximum d’ac-tions nouvelles pouvantêtre émises : 550.000

531.940 ¤ d’augmentation de capital

en numéraire décidée par le Président le

28 septembre 2004, a g i ssant sur délégation

2 .468.060 ¤

2 .468.060 ¤

2 .468.060 ¤

20.000.000 ¤

2 .468.060 ¤

Emprunt obligataire :20.000.000 ¤

2 .468.060 ¤

0

E m i ssion et attribution de1.350.000 BS P C E

0

E m i ssion et attribution de550.000 BS A


103

■ 4.4.1 Rapport du Présidentsur le fonctionnement duconseil d’administration etsur les procédures decontrôle interneEn application de l’article 117 de la loi de SécuritéFinancière du 1er août 2003 et conformément aux disposi-tions de l’article L. 225-37, al.6 du Code de commerce, lePrésident de votre conseil d'administration vous rendcompte, aux termes du présent rapport :

des conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil d’administration (1),

des procédures de contrôle interne misesen place par votre Société (2).

1. CONDITIONS DE PRÉPARATION ET ORGANISATION DESTRAVAUX DU CONSEIL D’ADMINISTRATION :

Le conseil d’administration débat et prend les décisionsrelatives aux grandes orientations stratégiques, économi-ques, sociales et financières de la société et veille à leurmise en œuvre par la direction générale. Le conseil d’admi-nistration se prononce sur l’ensemble des décisions ressor-tant de sa compétence légale ainsi que sur toutes les opé-rations de croissance externe ou de cession.

Il n’existe pas de comité d'audit et de rémunération au seinde la Société. Par ailleurs, aucun des administrateursactuels de la Société n'occupe de fonctions de dirigeantsrémunérés par l'une ou l'autre des sociétés du groupe, hor-mis Monsieur Eric COHEN.

La société ne dispose pas pour le moment de règlementintérieur organisant la nomination d'administrateurs indé-pendants au sens du rapport Bouton.

1.1 Composition du conseil d’administration

Le conseil d’administration comprend à ce jour quatre mem-bres et la durée de leurs mandats est de six ans.

Le conseil d’administration est composé comme suit :

4 .4 R A P P O RT SUR LE FO N CT IONNEMENT DU CONSEIL D ’ADMINIS-T R ATION ET SUR LES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE

Nommé lors de l’Assemblée Générale mixte en date du 10 mai 1999 ; son mandat expireà l’issue de votre assemblée, appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31décembre 2004.

Il est proposé à votre assemblée de renouveler le mandat d’administrateur de MonsieurEric COHEN pour 6 années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appeléeà statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.

Nommée lors de l’Assemblée Générale mixte en date du 10 mai 1999 ; son mandat expireà l’issue de votre assemblée, appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31décembre 2004.

Il est proposé à votre assemblée de renouveler le mandat d’administrateur de MadameRébecca Meimoun pour 6 années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui seraappelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.

Cooptée lors du conseil d’administration en date du 25 avril 2002, son mandat expire àl’issue de votre assemblée, appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31décembre 2004.

Il est proposé à votre assemblée de renouveler le mandat d’administrateur de MadameLaëtitia Adjadj pour 6 années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui seraappelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.

Nommé lors de l’Assemblée Générale mixte en date du 28 juin 2004, son mandat expi-rera à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes del’exercice clos le 31 décembre 2009.

M. Eric COHENPrésident

Mme Rébecca MEIMOUNAdministrateur

Mme Laëtitia ADJADJAdministrateur

Bernard COHENAdministrateur

Vous trouverez en annexe du présent rapport les mandats exercés par les administrateurs dans d’autres sociétés.


104

1.2 Conditions de préparation des travaux du conseild’administration

Le Président du conseil d’administration :

organise et dirige les travaux du conseil d’adminis-tration ;

s’assure que les administrateurs sont en mesure deremplir leur mission et veille notamment à ce qu’ilsdisposent des informations et des documents nécessai-res à l’accomplissement de leur mission ;

s’assure que les représentants des organes repré-sentatifs du personnel soient régulièrement convoquéset disposent des informations et des documents néces-saires à l’accomplissement de leur mission.

Compte tenu de la taille de la Société, le conseil d’adminis-tration n’est pas assisté de comités prévus pour la prépa-ration de ses réunions.

1.3 Réunions du conseil d’administration

Les administrateurs ainsi que les représentants des orga-nes représentatifs du personnel sont convoqués par lePrésident au moins trois jours avant la réunion du conseild’administration essentiellement par lettre recommandéeou par tous moyens.

Conformément aux dispositions de l’article L.225-38 duCode de commerce, les Commissaires aux Comptes ont étéconvoqués aux réunions du Conseil d’administration qui ontexaminé et arrêté les comptes semestriels consolidés insique les comptes annuels.

Lors de réunions du conseil d’administration, un dossier pré-sentant l’ordre du jour et les différents documents pouvantfaciliter les débats est remis à chaque personne présente.

Au cours de l’exercice 2004 votre conseil d’administrations’est réuni cinq fois au siège social de la Société.

Chaque réunion du conseil d’administration a fait l’objet del’établissement d’un procès verbal soumis à l’approbationdes administrateurs, signé par le Président et un adminis-trateur au moins, et retranscrit dans le registre social cotéet paraphé par le greffe du Tribunal de commerce.

A toutes fins utiles, il est précisé qu’aucune mesure n’aencore été prise pour évaluer le conseil d’administration.

1.4 Pouvoirs du Directeur Général

Nous vous rappelons que le Président du conseil d’adminis-tration de la Société exerce également les fonctions deDirecteur général.

A ce titre ses pouvoirs ne font l’objet d’aucune limitation,tant statutaire que décidée par le conseil d’administration.

Cependant, il est d’usage que le Président Directeur géné-ral requiert l’avis du conseil d’administration pour toutesopérations de croissance externe ou de cession de filiale oude participation.

1.5 Limitations aux pouvoirs des Managers des filiales

Pour chacune des filiales contrôlées, le groupe Keyrus adéfini les pouvoirs et les responsabilités de chacun desdirigeants des filiales.

Les managers opérationnels des filiales françaises bénéfi-cient d’une délégation de pouvoir du Président pour la ges-tion et la direction quotidienne et opérationnelle des socié-tés. Il est prévu que :

toute dépense supérieure à 3.000¤ soit autoriséepar la direction financière de KEYRUS ;

tout investissement soit décidé par direction finan-cière de la Société ;

l’embauche de tout personnel d’encadrement ou dedirection soit autorisée par la direction de la Société.

2. PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE

2.1 Définition du contrôle interne chez KEYRUS

La Société ayant à la fois une activité opérationnelle et deholding, le contrôle interne s’étend aux sociétés contrôléesafin de donner une vision globale et fiable de la situation dugroupe KEYRUS et des risques latents de chaque opération.

Le contrôle interne au sein de la Société est défini commele processus mis en œuvre par le conseil d’administration,la direction générale et le personnel en vue de fournir unea ssurance raisonnable quant à l’accomplissement desobjectifs suivants :

la fiabilité des informations financières ;

la conformité aux lois et aux réglementations envigueur ;

la réalisation et l’optimisation des opérations ;

la sauvegarde des actifs.

Cette définition est inspirée des principes énoncés parl’AFEP et le MEDEF.

Le système de contrôle interne de KEYRUS, comme toutsystème de contrôle interne, donne une assurance raison-nable quant à la réalisation des objectifs mentionnés ci-dessus, mais ne peut fournir une garantie absolue qu’ilssont et seront atteints.

2.2 Les structures et acteurs du contrôle interne dugroupe KEYRUS

Le groupe KEYRUS étant constitué de diverses entreprisesde tailles variables et réparties en France et à l’étranger,les structures de contrôle comprennent notamment :

le conseil d’administration qui, en raison de sespouvoirs et son rôle de contrôle et d’orientation, est lepremier acteur du contrôle interne du groupe ;

le Comité de Direction Groupe , composé duPrésident directeur général, de la direction financièregroupe, de la direction juridique, des managers desfiliales et des centres de profits, qui définit l’orienta-tion stratégique du groupe KEYRUS et de la Société,

puis contrôle son application en s’appuyant sur laDirection Groupe. Ces orientations sont décidées etcontrôlées conjointement par les membres du Comité deDirection ;

Ces objectifs concernent non seulement la perfor-mance économique, mais aussi les domaines dans les-quels le groupe KEYRUS vise à atteindre un degré decompétence. Ils sont traduits dans les budgets annuels.

Le Comité de Direction Groupe se réunit trimestriel-lement. Il est le lieu d’échanges et de contrôles dumanagement du groupe. Il permet la transmission desinformations financières et opérationnelles à la fois dechacune des entités du groupe et du groupe lui-même.

Il permet également à la Direction Financière dugroupe de réconcilier les données financières et demettre à jour trimestriellement le budget annuel.

Enfin, pour toute décision touchant à la stratégie del’entreprise (acquisition, désinve s t i ssement, projetd ’ i n ve s t i ssement significatif), les propositions duComité de Direction Groupe sont remises pour décisionau conseil d’administration.

la Direction Financière du Groupe KEYRUS valide lesobjectifs annuels élaborés par les managers des filia-les et des centres de profits.

Au sein de cette Direction Financière :

le directeur financier est responsable de la qualitéde l’information comptable et financière remontée parles entités qu’il supervise vers le groupe ;

le contrôleur de gestion est responsable de la qua-lité de l’information économique, et donc de la qualitédes opérations de clôture et de reporting. D’autre part,il effectue un suivi des performances des unités opéra-tionnelles et peut suggérer le déclenchement des plansd’action correctifs ;

la direction comptable du groupe et les responsables« comptabilité » des entités conduisent les travaux deséquipes comptables et s’assurent de la qualité desinformations comptables produites.

2.3 Procédures de contrôle interne relatives à l’élabo-ration et au traitement de l’information comptable etfinancière

Le contrôle interne de l’information comptable et financières’organise autour des éléments suivants :

un processus budgétaire annuel,

un reporting mensuel,

un référentiel et une communauté de méthodescomptables au sein du groupe KEYRUS.

2.3.1 Processus budgétaire

Le processus budgétaire est décliné pour l’ensemble des centres deprofits et des filiales du groupe KEYRUS.

Les principales étapes du processus budgétaire sont les suivantes :

en novembre, l’ensemble des éléments comprenantla note d’orientation budgétaire et stratégique, lesfichiers standards groupe permettant l’élaborationbudgétaire pour l’année suivante ainsi qu’une prévisionfin d’année en cours sont transmis aux managers desfiliales et des centres de profits ;

l’ensemble des éléments est à transmettre à laDirection Financière du Groupe pour début décembre ;

en décembre, les différents managers du groupe enconcertation avec la Direction Générale et Financièredu groupe arrêtent les budgets pour l’année suivante ;

en janvier, présentation au Comité de DirectionGroupe des budgets de l’année par les managers desfiliales et des centres de profits ;

en juillet, actualisation des budgets sur la base desperformances du 1er semestre.

Le budget et les re-prévisions sont mensualisés pour ser-vir de référence au reporting du Groupe.

2.3.2 Reporting mensuel

Toutes les entités du groupe KEYRUS (filiales et centres deprofits) s’inscrivent dans le cycle de gestion et de pilotagedu groupe par la mise en place d’un processus de reportingmensuel portant tout particulièrement sur le compte derésultat.

Le reporting des filiales est adressé à la Direction Généraleet Financière du groupe qui les analysent.

Tous les trimestres les différents managers du groupe pré-sentent le reporting de la période écoulée (trois mois) auComité de Direction Groupe de KEYRUS.

2.3.3 Comptes consolidés

La consolidation est réalisée au siège du groupe en s’ap-puyant sur un logiciel de consolidation reconnu « ETAFICONSO de CEGID » ce qui assure la continuité et l’homogé-néité des retraitements.

Toutes les filiales du groupe doivent transmettre une liassede consolidation selon un format standard qui intègre l’en-semble des informations y compris les engagements horsbilan.

Les liasses de consolidation sont établies en monnaielocale et selon les principes comptables locaux.

Le groupe KEYRUS établit des comptes consolidés selon lesprincipes comptables admis en France (règlement du CRCn°99-02).

Tous les semestres une note d’instruction précisant le pro-cessus et le calendrier d’arrêté des comptes consolidés estdiffusée au sein du Groupe.


105

3. PLAN D’ACTION POUR 2005

3.1 Transition vers les normes IFRS

En application des dispositions légales en vigueur, laSociété devra établir les comptes consolidés, relatifs àl’exercice 2005, sur la base des normes comptables IFRS.

A cet effet, des formations IFRS débutées au cours del’exercice 2004, se poursuivent en 2005 pour les person-nes concernées par ces questions.

3.2 Autres actions

Du fait de la croissance et des modifications réglementairesapplicables il est également envisagé les actions suivantes :

mise en place en 2005 au sein de KEYRUS Lyon d’unnouveau logiciel permettant de mieux suivre la produc-tion des collaborateurs ;

choix d’un nouveau logiciel de consolidation ;

mise en place d’un CRM au sein de KEYRUS BusinessIntelligence ;

poursuite du développement et de l’amélioration desoutils de pilotage.

Le Président du conseil d’administration


106

ANNEXE

Mandats exercés par les administrateurs sociaux dans d’autres sociétés

Prénom, Nom et AdresseFonction

Autre mandat ou fonction exercé dans toute sociétéau titre d’un contrat de travail


Groupe CYBORG SA

KEYRUS Lyon

KEYRUS Suisse

KEYRUS Canada

Administrateur

KEYRUS Benelux

SOLID PARTNERS SA


Administrateur

Groupe CYBORG SA

KEYRUS Lyon

KEYRUS Benelux

SOLID PARTNERS SA


Administrateur

Groupe CYBORG SA

KEYRUS Lyon

KEYRUS Benelux

SOLID PARTNERS SA


Gérant

GROUPINVEST

TILROC

SCI du Rond Point

M. Eric COHEN



Mme Rébecca MEIMOUN, née COHEN

82, rue Baudin à Levallois Perret (92300)

Administrateur

Mme Laëtitia ADJADJ, née COHEN

7, rue Camille Pelletan à Levallois Perret (92300)

Administrateur

M. Bernard COHEN


Administrateur

■ 4.4.2 Rapport des Commissaires aux Comptes établi en

application du dernier alinéa de l’article L225 235 du Codede commerce sur le rapport du Président du Conseild’Administration pour ce qui concerne les procédures decontrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement del’information comptable et financière.

En notre qualité de Commissaires aux Comptes de la société KEYRUS et en application des dispositions du dernier alinéa del’article L. 225-235 du Code de Commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votresociété conformément aux dispositions de l’article L. 225-37 du Code de Commerce au titre de l’exercice clos le 31 décem-bre 2004.

Il appartient au Président de rendre compte, dans son rapport, notamment des conditions de préparation et d’organisation destravaux du Conseil d'Administration et des procédures de contrôle interne mises en place au sein de la société.

Il nous appartient de vous communiquer les observations qu’appellent de notre part les informations données dans le rapportdu Président concernant les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comp-table et financière.

Nous avons effectué nos travaux selon la doctrine professionnelle applicable en France. Celle-ci requiert la mise en œuvre dediligences destinées à apprécier la sincérité des informations données dans le rapport du Président, concernant les procé-dures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Ces diligencesconsistent notamment à :

prendre connaissance des objectifs et de l’organisation générale du contrôle interne, ainsi que des procédures decontrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, présentés dans le rap-port du Président ;

prendre connaissance des travaux sous-tendant les informations ainsi données dans le rapport.

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas d’observation à formuler sur les informations données concernant les procédu-res de contrôle interne de la société relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, conte-nues dans le rapport du Président du Conseil d'Administration, établi en application des dispositions du dernier alinéa de l’ar-ticle L. 225-37 du Code de Commerce.




Robert BELLAICHE Christine LENEVEU Albert AIDAN


107


108

5Chapitre 5R E N S E I G N E M E N TS CONCERNANT L ’ADMINIST R ATION ET LA DI R ECTION DE LA SOCIÉTÉ

■ 5.1.1 Conseil d’Administration

5 . 1 CONSEIL D’ADMINIST R ATION ET CADRESDI R I G E A N TS

Nommé lors de l’Assemblée Générale mixte en date du 10 mai 1999 ; son mandat expirera lors de l’Assemblée qui statuera sur les comptes del’exercice clos le 31 décembre 2004.

Proposition de renouvellement lors de l’Assemblée Générale mixte du 22 juin 2005

PRÉSIDENT

Eric COHEN

Nommée lors de l’Assemblée Générale mixte en date du 10 mai 1999 ; son mandat expirera lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes del’exercice clos le 31 décembre 2004.


Cooptée lors du conseil d’administration en date du 25 avril 2002, son mandat expirera lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2004.


Nommé lors de l’Assemblée Générale mixte en date du 28 juin 2004; son mandat expirera lors de l’assemblée qui statuera sur les comptes del’exercice clos le 31 décembre 2009.

AUTRES ADMINISTRATEURS

Rébecca MEIMOUN

Laetitia ADJADJ

Bernard COHEN

■ 5.1.2 Cadres dirigeants et organigramme opérationnel

Cadres dirigeants

La société KEYRUS est dirigée par un Comité de Direction dont la composition est la suivante :

Cadres dirigeantsLa Société KEYRUS est dirigée par un Comité de Direction dont la composition est la suivante :

ERIC COHEN Président-Directeur Général

SERGE ANIDJAR Administration et Finance

REBECCA MEIMOUN Juridique et Relations Sociales

JEAN-EUDES OUMIER Marketing & Communication

JEAN-MARC BENAILY Manager de centre de profits

KEMAL MEBARKI Manager de centre de profit

SÉBASTIEN RICARD Manager de centre de profit

LIONEL GRIVEL Manager de centre de profit

Le Groupe K E Y R U S est dirigé par un Comité de Direction Groupe représenté par au moins un dirigeant de chaqueentité juridique :

KEYRUS SA ERIC COHEN, SERGE ANIDJAR, REBECCA MEIMOUN,

JEAN-MARC BENAILY, KEMAL MEBARKI, LIONEL GRIVEL, SEBASTIEN RICARD

Groupe SOLID PARTNERS FRANK ROSSAERT, HENRI THEUWISSEN, MARC HANSENNE, HANS HULPIAU

GROUPE CYBORG YVES MOREL

KEYRUS LYON LIONEL GRIVEL, SÉBASTIEN RICARD

KEYRUS CANADA ANNIE ELKAÏM, YVAN DUPONT

Organigramme opérationnel

MODÈLE D'ORGANISATION


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Les BUsiness units sont des centres de profit orientésautour des offres du Groupe :

Solutions Business intelligenceSolutions e-BusinessSolutions de gestion

Le manager de la Business Unit s'appuie :sur une équipe de consultants seniors avec qui il

réalise l'élaboration et l'évolution de l'offre, la gestiondes compétences de l'équipe, et notamment le plan deformation, le suivi des carrières, les relations avec lespartenaires ainsi que la veille technologique.

sur une équipe commerciale, responsable des ve n t e sde projets, assure la prospection et le suivi du cycle de

vente. Les commerciaux sont fortement incités sur lac r o i ssance du chiffre d'affaires ainsi que par le niveau derentabilité. Les commerciaux sont spécialisés par offresafin de leur permettre de capitaliser sur une expertise etun discours métier de plus en plus pertinent.

Les fonctions supports assurent un appui opérationnel auxBusiness Units. Le progiciel Gipssi soutient la gestion desactivités autour de nombreuses applications : action com-merciale, plannings de ressources, contrats. L'Intranetdonne également accès à diverses bases documentaires :référentiel projets/clients, base de compétences, offres deservices, documents méthodologie et qualité.


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5 . 2 R É M U N E R ATION ET INTÉRÊTS DANS LE CAPITAL DE LASOCIÉTÉ DES DI R I G E A N TS DU GROUPE

■ 5.2.1 Rémunération desmandataires sociauxAucun jeton de présence n’a été alloué aux membres duconseil d’administration au titre de l’exercice 2004.

Le montant total des rémunérations brutes versées auxmandataires sociaux (2 personnes) en 2004 s’est élevé à281 K¤ ( cf. supra rapport de gestion)

■ 5.2.2 Plans d’options desouscription d’actionsVoir supra.

■ 5.2.3 Bons de S o u s c r i p t i o nd ’ Actions et Bons deSouscription de Parts deCréateurs d’entreprise Voir supra.

■ 5.2.4 Informations sur lesopérations conclues avecles mandataires sociauxVoir supra rapport spécial des Commissaires auxComptes.

■ 5.2.5 Prêts et garantieaccordés ou constitués enfaveur des mandatairessociauxNéant.

5 . 3 I N T É R ESSEMENT DU PERSONNEL

■ 5.3.1 Contrat d’intéresse-ment et de participationKEYRUS SA a signé un accord de participation ouvert àcompter de l’exercice 2000. Aucune somme n’est verséeau titre des exercices 2000, 2001, 2002, 2003 et 2004,la société faisant des pertes.

Le contrat d’intéressement de la société CYBORG n’a pas

été reconduit en 2001. Ils bénéficient de la participationlégale des salariés. Une somme de 15 K¤ a été versée autitre de l’exercice 2004.

La société belge SOLID PARTNERS a mis en place un plande bonus fondé sur le résultat d’exploitation de l’entre-prise et sur la performance individuelle.

■ 5.3.2 Options conférées au personnel sur les actions de laSociétéIl n’a été exercé aucune option du plan d’options de souscription 2000.

Au cours de l’exercice 2004, un plan de Bons de Souscription d’Actions (BSA2004) et de Bons de Souscription de Parts deCréateurs d’Entreprise (BSPCE 2004) a été mis en place.


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6Chapitre 6RÉSOLUTIONS SOUMISES A L’APPROBATION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE D ES ACT I O N N A I R ES DU 22 JUIN 2005

TEXTE DES RÉSOLUTIONS

Partie ordinaire Rapport de gestion sur l'exercice clos le 31 décembre 2004 ainsi que l’ensemble des rapports requis par la réglementation,

Rapport du conseil d’administration sur la gestion du groupe au cours du même exercice,

Rapports des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux et sur les comptes consolidés de l'exercice ainsique sur les opérations visées aux articles L 225-38 et suivants du Code de Commerce,

Rapport des Commissaires aux Comptes sur les procédures de contrôle interne mises en place par la société,

Approbation, s'il y a lieu, de ces rapports ainsi que des comptes de l'exercice,

Affectation des résultats,

Quitus à donner aux administrateurs,

Renouvellement du mandat de Monsieur Eric Cohen en qualité d’administrateur,

Renouvellement du mandat de Madame Rébecca Meimoun en qualité d’administrateur,

Renouvellement du mandat de Madame Laëtitia Adjadj en qualité d’administrateur,

Nomination d’un nouvel administrateur,

Fixation des jetons de présence au titre de l’exercice 2005,

Renouvellement du mandat de la société RBA et de Monsieur Jean-Claude Sarfati, en qualité de Commissaires auxComptes titulaire et suppléant,

Renouvellement du mandat de la société Deloitte Touche Tohmatsu, et de la société BEAS, en qualité deCommissaires aux Comptes titulaire et suppléant ; Constatation de la fusion absorption de la société DeloitteTouche Tohmatsu,

Renouvellement du programme de rachat d'actions,

A titre extraordinaireRapport du conseil d'administration,

Rapport spécial des Commissaires aux Comptes,

Autorisation conférée au conseil d'administration à l’effet de réduire le capital social par voie d'annulation de toutou partie de ses propres actions,

Mise en conformité des statuts avec les dispositions de l’ordonnance n°2004-604 du 24 juin 2004 sur la réformedu régime des valeurs mobilières émises par les sociétés commerciales,

Pouvoirs.

PARTIE ORDINAIRE

PREMIERE RESOLUTION

Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2004

L'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires, après avoir écouté la lecture des rapports du conseil d'administration et desCommissaires aux Comptes, approuve les comptes et le bilan de l'exercice clos le 31 décembre 2004 tels qu'ils lui ont été présen-tés et qui font apparaître un bénéfice de 210.871 ¤.

L'Assemblée Générale approuve de ce fait toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

DEUXIEME RESOLUTION

Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2004

L'Assemblée Générale ordinaire des actionnaires, après avoir écouté la lecture du rapport du conseil d'administration sur la ges-tion du groupe et du rapport des Commissaires aux Comptes, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre2004 tels qu'ils lui ont été présentés et qui font apparaître un résultat net déficitaire de 514.880 ¤.

L'assemblée approuve de ce fait toutes les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

TROISIEME RESOLUTION

Approbation des conventions soumises aux dispositions des articles L.225-38 et suivants du Code de commerce

L'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires, après avoir entendu le rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur lesconventions visées aux articles L 225-38 et suivants du Code de Commerce, approuve les conventions ou opérations qui y sontretracées.

QUATRIEME RESOLUTION

Affectation du résultat de l’exercice clos au 31 décembre 2004

L'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires décide d'affecter le résultat net de l'exercice de la façon suivante,

soit 210.871 euros

en totalité au compte de "Réserve légale", qui de 76.430 euros

sera porté à 287.301 euros

et de réintégrer le montant inscrit au compte de "Réserve spéciale pour actions propres",

soit 157.756 euros

en totalité au compte "Prime d’émission" qui de 19.197.723 euros

sera porté à 19.355.479 euros


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en raison de l’absence d’actions propres détenues par KEYRUS au 31 décembre 2004.

L'A ssemblée Générale Ordinaire des actionnaires prend acte, en application de l'article 47 de la loi du 12 juillet 1965 (article 243 bisdu Code Général des Impôts), qu’il n’a été versé aucun dividende au titre de l'un des trois derniers exercices sociaux.

CINQUIEME RESOLUTION

Quitus aux administrateurs

En conséquence des résolutions qui précèdent, l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires donne quitus aux administrateurs de leur gestion au cours de l'exercice écoulé.

SIXIEME RESOLUTION

Renouvellement du mandat de Monsieur Eric COHEN en qualité d’administrateur

L'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires, connaissance prise de la proposition du conseil d'administration décide derenouveler le mandat d'administrateur de :

Monsieur Eric COHEN, demeurant 185, rue de Courcelles à Paris (75017)

pour une durée de six années, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2010.

SEPTIEME RESOLUTION

Renouvellement du mandat de Madame Rébecca MEIMOUN en qualité d’administrateur


Madame Rébecca MEIMOUN, demeurant 82, rue Baudin à Levallois-Perret (92300)

pour une durée de six années, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale des actionnaires appelée à statuer sur les comp-tes de l'exercice clos le 31 décembre 2010.

HUITIEME RESOLUTION

Renouvellement du mandat de Madame Laëtitia ADJADJ en qualité d’administrateur


Madame Laëtitia A D J A D J , demeurant 7, rue Camille Pelletan à Lev a l l o i s - Perret (92300)

pour une durée de six années, soit jusqu'à l'issue de l'A ssemblée Générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes del ' exercice clos le 31 décembre 2010.

NEUVIEME RESOLUTION

Nomination d’un nouvel administrateur

L'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires, connaissance prise de la proposition du conseil d'administration, décide denommer en qualité de nouvel administrateur :

Monsieur Philippe LANSADE, Né le 12 septembre 1965 à Argenteuil (95), demeurant 12, avenue de Lamballe à Paris (75016)pour une durée de six années, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2010.


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DIXIEME RESOLUTION

Fixation des jetons de présence au titre de l’exercice 2005

L'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires fixe à 12.000 ¤ le montant global des jetons de présence à répartir entreles administrateurs pour l'exercice 2005.

ONZIEME RESOLUTION

Renouvellement du mandat de la société RBA et de Monsieur Jean-Claude SARFATI, en qualité de Commissaires auxComptes titulaire et suppléant

Le mandat des Commissaires aux Comptes arrivant à expiration à l'issue de la présente assemblée, l'Assemblée GénéraleOrdinaire des actionnaires décide de renouveler le mandat de :

la société RBA, sise 5, rue de Prony à Paris (75017), en qualité de commissaire aux comptes titulaire,

et de Monsieur Jean-Claude SARFATI, demeurant 5, rue de Prony à Paris (75017), en qualité de commissaire aux comp-tes suppléant, pour une nouvelle durée de six exercices, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelledes actionnaires qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2010.

DOUZIEME RESOLUTION

Renouvellement du mandat de la société Deloitte Touche Tohmatsu et de la société BEAS, en qualité de Commissairesaux Comptes titulaire et suppléant ; Constatation de la fusion absorption de la société Deloitte Touche Tohmatsu

L’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires prend tout d’abord acte de la fusion intervenue par voie d’absorption de lasociété Deloitte Touche Tohmatsu et constate que le mandat de commissaire aux comptes, confié à la société Deloitte ToucheTohmatsu, est repris par la société Deloitte Touche Tohmatsu – Audit dont la nouvelle dénomination sociale est « Deloitte &Associés ». En conséquence de ce qui précède, l’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Président du conseil d’adminis-tration afin de procéder aux formalités consécutives qui sont requises, aux fins de modification du K-bis de la Société.

Puis l’Assemblée Générale constatant par ailleurs que le mandat des Commissaires aux Comptes arrive à expiration à l'issuede la présente assemblée, décide de renouveler le mandat de :

la société Deloitte & Associés, sise 185, avenue Charles de Gaulle à Neuilly sur Seine (92200), en qualité de commis-saire aux comptes titulaire,

et de la société BEAS, sise 7, villa Houssaye à Neuilly sur Seine (92200), en qualité de commissaire aux comptes sup-pléant, pour une nouvelle durée de six exercices, soit jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire annuelle desactionnaires qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2010.

TREIZIEME RESOLUTION

Renouvellement du programme de rachat d'actions

L’Assemblée Générale, faisant usage de la faculté prévue aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, connais-sance prise du rapport du conseil d’administration et de la note d'information visée par l’Autorité des marchés financiers :

autorise le conseil d'administration, à acquérir un nombre d'actions de la Société ne pouvant excéder 10% du nombretotal d'actions composant le capital social à la date de la présente Assemblée Générale, soit 1.598.979 actions, pour unmontant global maximum ne pouvant excéder 7.994.895¤ ;

décide que l'acquisition de ces actions pourra être effectuée par tous moyens et notamment en bourse ou de gré à gré, par blocsou non, y compris en période d'offre publique dans les limites permises par la réglementation boursière, à l’effet de :


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• l’animation du marché des actions, visant notamment à assurer la liquidité de l’action, par un prestataire de servi-ces d’investissement, dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AFEI reconnuepar l’Autorité des marchés financiers,

• l'annulation des actions acquises, sous réserve de l'adoption de la résolution à caractère extraordinaire figurant àl'ordre du jour de l'Assemblée Générale mixte du 22 juin 2005 et relative à l'autorisation de la réduction du capital,

• la conservation et la remise d'actions à titre d'échange ou de paiement dans le cadre d'opérations éventuelles decroissance externe,

• l'attribution/la cession d'actions aux salariés ou aux dirigeants du groupe dans les conditions et selon les modali-tés prévues par la loi, notamment dans le cadre de la participation des salariés aux fruits de l'entreprise, du régimedes options d'achat d'actions par le biais d'un plan d'épargne entreprise, de l’attribution gratuite d’actions.

décide que le prix unitaire maximum d'achat des actions ne devra pas être supérieur à 5 euros, sous réserve des ajus-tements en cas d'opérations sur le capital tel qu'indiqué ci-dessous ;

décide que l'acquisition, la cession, le transfert de ces actions pourront être effectués et payés par tous moyens, notam-ment de gré à gré.

En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d'actions ainsi qu'en cas de division ouregroupement des titres, le prix maximum d'achat indiqué ci-dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rap-port entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et ce montant après l'opération.

L'Assemblée Générale des actionnaires confère tous pouvoirs au conseil d’administration, avec faculté de délégation, pourl'accomplissement de ce programme de rachat d'actions propres, et notamment pour passer tous ordres de bourse, concluretous accords pour la tenue des registres d'achat et de vente d'actions, effectuer toutes formalités et déclarations auprès del’Autorité des marchés financiers et tous autres organismes, remplir toutes formalités et d’une manière générale, faire lenécessaire.

La présente autorisation annule et remplace celle donnée par l'Assemblée Générale mixte du 28 juin 2004 ; elle est donnéepour une période maximale de dix-huit mois expirant en tout état de cause à la date de l'Assemblée Générale qui sera appe-lée à statuer sur les comptes de l'exercice à clore le 31 décembre 2005.

PARTIE EXTRAORDINAIRE

QUATORZIEME RESOLUTION

Autorisation conférée au conseil d'administration à l’effet de réduire le capital social par voie d'annulation de toutou partie de ses propres actions

L’Assemblée Générale extraordinaire, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du rapport spécial desCommissaires aux Comptes :

autorise le conseil d'administration, conformément aux dispositions de l'article L. 225-209 du Code de commerce, àannuler les actions acquises par la Société et/ou qu'elle pourrait acquérir ultérieurement dans le cadre de toute autori-sation, présente ou à venir, consentie par l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires dans le cadre de l'article L.225-209 du Code de commerce, et ce, dans la limite de 10% du capital social de la Société par période de vingt-quatremois et en conformité avec toutes dispositions légales et réglementaires applicables ;

autorise en conséquence le conseil d'administration à réduire corrélativement le capital social.

La présente autorisation est valable durant un délai maximum de vingt-quatre mois, expirant en tout état de cause à l'issuede l'Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice à clore le 31 décembre 2005.

L'Assemblée Générale confère tous pouvoirs au conseil d'administration, avec faculté de subdélégation, à l'effet de procéderà cette réduction de capital, en une ou plusieurs fois, notamment arrêter le montant définitif de la réduction de capital, enfixer les modalités et procéder à la modification corrélative des statuts, effectuer toutes formalités requises et de façon géné-rale faire le nécessaire.


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QUINZIEME RESOLUTION

Mise en conformité des statuts avec les dispositions de l’ordonnance n°2004-604 du 24 juin 2004 sur la réforme durégime des valeurs mobilières émises par les sociétés commerciales

L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du conseil d’administration, décide de modifier les statuts afin de lesrendre conformes aux dispositions de l’ordonnance du 24 juin 2004 sur la réforme du régime des valeurs mobilières émisespar les sociétés commerciales, notamment en ce qui concerne :

la suppression des actions à dividende prioritaire sans droit de vote double,

la suppression des actions de priorité remplacées par des actions de préférence, et ce, sans que cette énumération nesoit limitative.

SEIZIEME RESOLUTION

Pouvoirs

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie certifiée des présentes à l'effet d'effectuer les formalités légales.


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7Chapitre 7TABLE DE CONCORDANCE AV EC LE RÉGLEMENT 95-01 DE L’AMF

Afin de faciliter la lecture du rapport annuel enregistré comme document de référence, la table thématiquesuivante permet d’identifier les principales informations requises par l’ AMF dans le cadre de ses règlementset instructions d’application.

INFORMATIONS RAPPORT ANNUELPages

Attestations des responsables

Attestation du responsable du document de référence 14

Attestation des contrôleurs légaux des comptes 15

Renseignements de caractère général

Emetteur

Réglementation applicable (société étrangère) /

Capital

Particularités (limitation à l’exercice des droits de vote…) /Capital autorisé non émis 19 et s.Capital potentiel 20 et s.Tableau d’évolution du capital sur 5 ans au moins (1992) 25

Marche des titres

Tableau d’évolution des cours et volumesdepuis son introduction en bourse 27Dividendes 26 et s. et 90

Capital et droits de vote

Répartition actuelle du capital et des droits de vote 25Evolution de l’actionnariat 25Pactes d’actionnaires 26


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Activité du groupe

Organisation du groupe (relations mère et filiales,in formation sur les filiales) 38 et s. ; 43 et s. ; 84 ; 88 et s.Chiffres clés du groupe préfaceInformations chiffrées sectorielles (par activité,par zone géographique et/ou pays) 31 et s. Marchés et positionnement concurrentiel de l’émetteur 29 et s. ; 37 et s.Politique d’investissements 52Indicateurs de performance (création de valeur pour l’entreprise…) /

Analyse des risques du groupe

Facteurs de risques 48 et s.Risque de marché 48 et s.Risques particuliers liés à l’activité 49 et s.Risques liés au recrutement et aux personnes clefs 50Risques juridiques 50Risques industriels et liés à l’environnement 51Assurances et couverture des risques 51

Patrimoine, situation financière et résultats

Comptes consolidés et annexe 57 et s.Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés 56 et s.Engagements hors bilan 51 et s. ; 68 et 83Honoraires des Commissaires aux Compteset des membres de leurs réseaux 99Information financière pro forma /Comptes sociaux et annexe 73 et s.Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes sociaux 70 et s.

Gouvernement d’entreprise

Composition et fonctionnement des organes d’administration,de direction, de surveillance 94 ; 103 et 108 et s.Rapport du Président sur le fonctionnement du Conseil d’Administration et sur les procédures de contrôle interne 103 et s.Rapport des Commissaires aux Comptes sur le rapportdu Président sur le fonctionnement du Conseil

d’Administration et sur les procédures de contrôle interne 107Composition et fonctionnement des comités 108 et s.Dirigeants mandataires sociaux (rémunérations et avantages,options consenties et levées, BSA et BS P C E ) 20 et s. ; 68 et s. ; 82 et s. ; 95 et s.Dix premiers salariés non mandataires sociaux (options consenties) 20 et s. ; 68 et s. ; 82 et s. ; 95 et s.Conventions réglementées 71 et s.

Evolution récente et perspectives

Evolution récente /

Perspectives 52 et s. ; 88

N OT ES


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Siège social 64 bis, rue de la Boétie75 008 Paris - France

Tél. : +33(0) 1 56 59 65 00 - Fax : +33(0) 1 56 59 65 05


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