À la découverte du Family Oﬃce

À la découverte duFamily Office

Guide Pratique

BROCHURE MAI 2016 OK_BROCHURE AFFO 18/05/16 13:40 Page1

Sommaire

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REMERCIEMENTS - CONTRIBUTIONS 4

PRÉAMBULE 5

AVANT-PROPOS DU PRÉSIDENT 6

PARTIE I : INTRODUCTION AUX NOTIONS DE FAMILY OFFICE 9

1- Les définitions clés 9

a - Présentation du Family Office 9 b - Les statuts juridiques autour du Family Office 10 c - Rappels juridiques 11

2- La Charte 12

3- Les services offerts et les fonctions couvertes 13

a - Gouvernance et valeurs familiales 13 b - Préservation du patrimoine 14

4- Les modes de rémunération des Family Offices 17

5- Les associations professionnelles 19


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PARTIE II : QUELQUES CAS CONCRETS ET ILLUSTRATIFS D’INTERVENTION 20

Cas numéro 1 : Gouvernance et transmission du pouvoir 20

1 - Historique et contexte 202 - Objectifs 223 - Approche et rôle du Family Office 224 - Résultats 24

Cas numéro 2 : Restructuration d’un groupe familial 26


Cas numéro 3 : Relations intrafamiliales et transmission d’une entreprise 30


Cas numéro 4 : Planification financière 35

1 - Historique et contexte 352 - Objectifs 363 - Approche et rôle du Family Office 374 - Nature du résultats atteint 39

Cas numéro 5 : Mission de consolidation, conseil et suivi des actifs financiers 40


Cas numéro 6 : Coordination des intervenants 45

1 - Historique et contexte 452 - Objectifs 463 - Approche et rôle du Family Office 474 - Nature du résultats atteint 49

PARTIE III : CONCLUSION 51


L’élaboration de ce guide est le fruit du groupe de travailde l’AFFO, dont les membres sont :

• Christophe Achard – Family officer• Bernard Camblain – Fondateur et président d’honneurde l’AFFO• Myriam Combet – Banquier privé• Patricia de La Forest Divonne – Family officer• François Mollat du Jourdin – Family officer• Jean-Marie Paluel-Marmont – Président de l’AFFO• Thierry de Poncheville – Family officer

Les membres du groupe de travail remercient toutparticulièrement :

• Clément Toraille, étudiant de NEOMA Business Schoolpour sa participation à la rédaction et à la mise en formede l’ouvrage.

Remerciements/

Contributions

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La publication de ce fascicule répond au souhait del’AFFO de mieux faire connaître et comprendre le rôledu Family Office auprès des familles.

Métier à part entière,

« Le Family Office organise et produit dans la duréeun ensemble de conseils et de services pour

l’harmonie et l’intérêt économique des familles dansune vision transgénérationnelle »

L’AFFO remercie les familles et les Family Offices (FO)qui ont apporté leur expérience et leur vécu,indispensables à la réalisation de cet ouvrage, ainsi queles permanents de l’association qui ont mené ce projetet permis son aboutissement.L’AFFO espère ainsi contribuer à la reconnaissance durôle essentiel du professionnel du Family Office, qu‘ilsoit dédié à une unique famille, comme salarié ouprestataire dédié (Mono-Family Office) ou prestatairepour le compte de plusieurs familles, comme structureindépendante ou partie d’un groupe notammentbancaire (Multi-Family Office).

Préambule

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Présentation du métier de Family Office.

La notion de Family Office est aussi ancienne que lapropriété ou l’entreprise. Ulysse aurait-il pu vivre son odyssée sans confier sesbiens à des personnes de confiance ?Si le besoin de recourir à des tiers de confiance estimmémorial, il s’est développé aux Etats Unis au XIXsiècle en réponse aux besoins des familles quidéployaient des activités industrielles diversifiées et setrouvaient confrontées à la nécessité de constituer deséquipes pour les assister dans la gestion de leur fortune.La notion et la terminologie Family Office étaient nées.

Toutes les familles propriétaires d’une entreprise, seretrouvent inéluctablement confrontées, à un moment deleur histoire, à deux problématiques :

1 - La nécessité tout d’abord d’inventer des règles degouvernance familiale pour que l’élargissement progressifdu capital de l’entreprise ne soit pas un frein à la gestion.Les actionnaires familiaux ne resteront ensemble que siles règles de prise de décision sont clairement établies,et que chacun puisse les comprendre et se senterespecté. Il s’agit donc d’organiser la gouvernance de lafamille ; à bien distinguer de l’entreprise d’exploitation quia son propre mode de fonctionnement. Le family officer,de par son expérience et sa neutralité, peut aider à mettreen place et faire fonctionner cette architecture qui estessentielle pour « garder tout le monde à bord », ou «rester unis ». Le Family Office se situe donc en aval desfondateurs et en amont de la gestion financière. Ce travail sur la gouvernance doit également permettred’anticiper la transmission de l’entreprise familiale afind’éviter l’erreur commune de l’utilisation d’outils avantd’avoir formulé un projet familial cohérent. 2 - La gestion d’un patrimoine familial, hors sociétéd’exploitation.Cette recherche d’une diversification des actifs s’explique

Avant-propos du président

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à la fois, par une logique de prudence, etaussi par la conviction que la famille doittoujours pouvoir être prête à soutenir ouaider le développement de sa sociétéd’exploitation.Ce travail sur le patrimoine familial est lequotidien d’un Family Office, et il peutprendre des aspects très variés allantd’une proposition de diversification et samise en place, au contrôle desperformances, à la consolidation et mesuredes risques, au reporting…Enfin parce qu’il existe, et a la confiancedes actionnaires, le Family Office étendparfois ses services pour faciliter lequotidien des membres de la famille.

Lorsque les actionnaires décident de neplus poursuivre l’aventure entrepreneuriale,ou de prendre leurs distances vis-à-vis decelle-ci, il est fréquent que le Family Officeconserve un rôle de conseil dans la gestionde leurs affaires, notamment financière.

Si l’entreprise ne constitue plus un pôlefédérateur, le maintien d’une cohésionfamiliale est parfois recherché dansd’autres sphères : sociales,philanthropiques ou publiques. Autant dedomaines dans lesquels le Family Officepeut-être utile.

Le family officer doit donc avoir desconnaissances variées et approfondies,couplées à une grande maitrise duparticularisme familial. Ce ne sont pas descompétences que l’on peut trouver dansune société d’exploitation. On est sur unautre registre, à un autre niveau : le besoind’un Family Office est né.Le Family Office ne se substitue jamais àla famille, à l’opposé des trustees anglo-saxons.

Il est un support, technique ou médiateur,pour mieux gérer les avoirs de la famille. LeFamily Office est au service de la famille,qui le rémunère. Ce n’est donc jamaisl’entreprise, même familiale, qui en porte lecoût.

Toutefois, ce modèle a ses limites. Leservice apporté par un Family Office, quelqu’en soit le champ d’action, est unsupport technique pour les bénéficiaires,support aligné sur les intérêts globaux dela famille, à ne pas confondre avec unedélégation de pouvoir. La famille restemaitre à bord. La prudence est de mise etun homme de confiance seul ne peut secontrôler lui-même ; une équipe structuréequi dispose de procédures et procède àdes validations est très recommandée.

Les deux modèles courants, le Mono-Family Office, équipe dédiée à une uniquefamille, et le Multi-Family Office, prestatairemandaté par différentes familles, ont encommun d’instruire, conseiller, exécuterpour compte de familles, lesquellesconservent toujours le pouvoir de décision,soit comme employeur du Mono-FamilyOffice, soit comme client du Multi-FamilyOffice.

Une association ouverte pour partager.

Toute profession a besoin de s’identifier etde se reconnaître, déjà entre soi. Ceciamène tous les métiers à rassembler sespraticiens et naturellement à établir uneassociation professionnelle. BernardCamblain a ainsi pris l’initiative en mai2001 de créer l’Association Française duFamily Office. L’AFFO (association loi de1901) a pour vocation de rassembler et depermettre des échanges entre tous les

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acteurs répondant à la définition du métier.L’association veille à ne pas créer dediscrimination et est ouverte auxpraticiens, quel que soit leur statut :salariés de holding familiale, équipes desociétés de conseil, conseillers eninvestissements financiers (CIF), ou encoresalariés d’établissements financiers, etmême experts ayant une forte pratique desfamilles.

L’association rassemble donc lesprofessionnels du Family Office et lesexperts qui peuvent intervenir sur dessujets techniques.

Le métier vit, les pratiques s’organisent. Lerôle de l’association est aussi amené àévoluer avec le temps. Ses objectifss’étendent progressivement pouraccompagner un métier dont l’histoire estencore récente en France, passantprogressivement du cercle initial, qui fut àl’origine de sa création, à une associationregroupant les professionnels, dont lesobjectifs sont :1. Favoriser les rencontres et leséchanges entre praticiens2. Informer et former ses membres,notamment sur l’environnement légal,fiscal et réglementaire ainsi que sur lestechniques ou solutions disponibles3. Promouvoir et faire reconnaître lemétier 4. Travailler sur les sujets actuels etrepérer les besoins futurs du métier

A terme, ces objectifs évolueront en vue defavoriser l’émergence d’une pratique deréférence, reconnue par toutes les partiesprenantes, et objet d’enseignement.

L’AFFO publie des livres blancs, organisede nombreuses matinées thématiquesanimées par des experts. L’associationassure aussi une veille sur l’exercice dumétier.

Les motivations pour nous rejoindre sontmultiples. Ne pas être isolé, partager,rejoindre un groupe de professionnels quiexercent ce métier dans le respect derègles, celles de la charte qui est présentéedans ce document. Et peut-être à l’avenirpartager des ressources ou des servicesqui contribuent à mieux répondre auxattentes des familles.

L’avenir de notre métier est lié à l’existencedes entreprises familiales, essence durablede la vie économique dont le fruit esttoujours collectif, pour les actionnairescomme pour les citoyens via emploi etjuste fiscalité.

Un fascicule pour faire mieux connaîtrenotre métier.

En conclusion, je forme le vœu que cefascicule éclaire avec transparence etréalisme l’objet de notre métier etcontribue à sa reconnaissance par touspour ce qu’il est. Un métier de services etde conseils auprès des famillesentrepreneuriales et qui n’a qu’un butultime : favoriser le développement et lesuccès des entreprises familiales.

Jean-Marie Paluel-MarmontPrésident de l’AFFO

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a. Présentation du Family Office

Définition du Family Office :Le Family Office est une organisation de personnes, quioffre un conseil et des services aux familles au bénéficede leurs intérêts patrimoniaux. Le Family Office a doncpour objectif principal la préservation de l’harmoniefamiliale dans une vision à long terme,transgénérationnelle. Le Family Office est mandaté et rémunéré par une famille,en pratique souvent par le « chef de famille » ou à sondécès par son conjoint survivant, pour assister la familledans la gestion de ses biens de toutes natures : les avoirsfinanciers, l’immobilier, les collections d’art et lesdifférents types de financements. Le Family Office assiste également la famille dans sonorganisation c’est-à-dire la gouvernance interne pourses affaires patrimoniales.Le Family Office est le nom donné à la structure, c’est àdire à l’équipe organisée, qui apporte services et conseilsà la famille.

Salarié ou prestataire :Le Family Office peut être « salarié par la famille », ou êtreun « prestataire » pour la famille.Dans le premier cas, les family officers sont les salariésd’une unique famille à laquelle ils dédient leur travail.Dans le second cas, le Family Office doit adopter unstatut conforme à la règlementation pour être autorisé àcollecter des instructions de la part de la, ou des familles,et à les transmettre sur les marchés financiers. Plusieursstatuts sont possibles ; les principaux sont ceux de labanque (Etablissement de Crédit), société de gestion(SGP), ou encore conseiller financier (CIF). Ce dernier, lemoins contraignant en terme d’obligations, est le plusfréquemment utilisé. Ces statuts sont utilisés par d’autresacteurs dont le rôle est différent de celui des FamilyOffices, ainsi les conseillers en gestion de patrimoine

1.

Les définitions

clés

Partie I :

Introduction aux notions de Family Office

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(CGP) utilisent aussi le statut de CIF.

Mono-Family Office :Un Mono-Family Office est uneorganisation mise en place par les famillesles plus fortunées et dédiée à la gestionexclusive du patrimoine d’une seulefamille.Le(s) familly officer(s) est salarié de lastructure et consacre 100% de sonactivité à la famille.

Multi Family Office :Le multi-family office est une sociétécommerciale qui consacre son activité àplusieurs familles clientes. On distinguedeux catégories de Multi-Family Office :-Le multi-family office indépendant estune structure dont 51%, au minimum, ducapital est détenu par des associéspersonnes physiques. -Le multi-family office bancaire proposeune structure dédiée aux clients trèsfortunés de la banque à laquelle il estadossé, soit en tant que filiale détenue auminimum à 51% par la banque, soit entant que département intégré.

b. Les statuts juridiques autour duFamily Office

Présentation du statut de CIF,Conseiller en InvestissementFinancier :Le CIF est un statut créé en France par laloi de sécurité financière n° 2003-706 du1er août 2003 pour les personnesqualifiées qui exercent une activité deconseil sur les domaines définis parl'article L. 541-1 du Code monétaire etfinancier (réalisation d'opérations debanque sur instruments financiers (articleL. 211-1) ; réalisation d'opérations de

banque ou d'opérations connexes (articlesL. 311-1 et L. 311-2) ; la fourniture deservices d'investissement ou de servicesconnexes (articles L. 321-1 et L.321-2) ; laréalisation d'opérations sur biens divers,article L. 550-1).De nombreux prestataires de Family Officepartagent avec les Conseillers en Gestionde Patrimoine le statut de CIF. Les autresFamily Offices sont des départements debanques ou de sociétés de gestion.

Similitudes et différences entre leConseiller en Gestion Patrimoniale et leFamily Office :Le Conseiller en Gestion de Patrimoine(CGP) parfois désigné par le terme deConseiller en Gestion de PatrimoineIndépendant (CGPI) écoute les attentes,analyse les besoins et oriente son clientvers des produits.Le CGP couvre le domaine del’investissement financier, mais n’est ni unrégisseur ni un secrétaire ni un assistantparticulier. Son rôle n’est pas non plusd’être un conseiller fiscal ou juridique,comme peuvent l’être les avocats ou unconseil en affaires.Il est rémunéré par des commissions quilui sont payées par l’émetteur ou lepromoteur du produit financier qu’il« place » chez son client. Le champ d’action du Family Officecouvre systématiquement les domainesdes investissements financiers et del’optimisation fiscale, qui constituent lepérimètre de spécialisation desConseillers financiers. Mais les FamilyOffices assistent également leur clientspour la consolidation et le reporting desavoirs, la sélection de gérants, avec desdifférences dans leurs offres, certains plustournés vers l’assistance à la famille pour

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la gestion d’une entreprise familiale, etd’autres plus axés sur les biensimmobiliers ou encore sur les questions detransmission ou encore la philanthropie.Dans tous les cas, leur champ d’actionest plus large que celui des Conseillers enGestion de Patrimoine.

Historiquement les Family Offices ontprivilégié l’alignement d’intérêt aux côtésdes familles clientes par la rémunérationsur honoraires d’un service et unetransparence absolue sur lescommissions.

c. Rappels juridiques

La pleine propriété :La définition de la pleine propriété d’unbien peut se définir comme étant lapossibilité de jouir intégralement du bien,d’en percevoir les fruits de sonexploitation et du capital généré en cas devente. Un bien possédé en pleinepropriété peut être décomposé entrel’usufruit et la nue-propriété.

L’usufruit :L’article 578 du code civil définit l’usufruitcomme étant « le droit de jouir des chosesdont un autre a la propriété, comme le

propriétaire lui-même, mais à la charged'en conserver la substance. »Un exemple simple à titre d’illustration estcelui du pommier. L’usufruitier peutrécolter et vendre les pommes mais nepeut pas déraciner l’arbre pour le mettredans son propre champ. De plus,l’usufruitier doit arroser régulièrement lepommier et payer les taxes au propriétairedu champ.

La nue-propriété :La nue-propriété est le droit de disposerde son bien à sa guise. En revanche, pourreprendre l’exemple précédent, le nu-propriétaire n’est pas autorisé à cueillir lespommes et n’est pas responsable de sonbon entretien. A l’extinction dudémembrement , le nu-propriétairerécupérera l’entière exploitation dupommier avec toutes les libertésassociées.

Le démembrement de propriété :Il y a démembrement de propriété quandla propriété d'un bien est divisée entred'une part un usufruitier , qui possède ledroit d'utiliser le bien et d'en percevoir leséventuels revenus, et d'autre part un nu-propriétaire.

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Origine

Le métier du Family Office peut être exercé sous desformes juridiques variées et de façon assez différenteselon les besoins des familles. Il en résulte une grande diversité de structures : « L’espritdevient beaucoup plus important que la forme ».

C’est ce qu’a voulumettre en avant l’AFFOen définissant unecharte, c’est-à-dire unensemble de valeursqui sont totalementconstitutives du métier.

En adhérent à l’AFFO, leFamily Office s’engage àrespecter cet esprit et àvivre les valeurs de lacharte. Chaque année, ilrenouvelle ainsi cetengagement en signantla charte.

2. La charte

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AFFO Association Française du Family Office

6, rue Clément Marot 75008 Paris Tél. : 01 53 57 89 30

Mail : [email protected] Site : www.affo.fr

ASSOCIATION LOI 1901

Probité

bonne exécution de la mission Engagement

Répondre aux besoins par un accompagnement suivi et une écoute constante

Confidentialité

confiance durable

Savoir rester neutre Pérennité

Inscrire la mission dans une perspective transgénérationnelle Consolider la structure de family office par une organisation idoine et des moyens adaptés

Responsabilité

Informer en toute transparence sur les modalités de rétribution du family office

solutions Expertise

Mettre son expérience et ses compétences au service du résultat, en identifiant et en coordonnant les meilleures expertises, dans chaque domaine

opérationnelle des décisions de la famille

Nom, Prénom: Date : Signature : (précédée de « lu et approuvé »)



Les services et prestations de Family Office sontmultiples et requièrent un ensemble de compétencesaussi variées que complexes. Or, c’est justement cettepluridisciplinarité qui créé la fonction de Family Officeet qui caractérise son offre axée autour de deux pôles. D’une part la définition d’une gouvernance familialetransgénérationnelle et d’autre part la préservation dupatrimoine financier et extra-financier de la famille. Bien sûr, tous les Family Offices ne peuvent offrirl’ensemble des prestations, tandis que les famillesn’ont, quant à elles, pas nécessairement besoin de tousles services énumérés ci-dessous :

a. Gouvernance et valeurs familiales

a) Mise en place d’une gouvernance dans une visiontransgénérationnelle

Le Family Office assiste la famille dans la mise en placede règles internes ou process de décision, sorte depacte de gestion, permettant la gestion en commund’avoirs partagés, pour éviter les blocages de décisionsou les situations inextricables faute de règles établiespour résoudre les désaccords. L’ensemble de cesrègles de références ou process constitue lagouvernance.Dans les faits, la mise en place d’une gouvernancefamiliale passe souvent par la définition et la rédactiond’une charte des valeurs ainsi que des règles de prisede décisions que chaque membre de la famille s’engageà respecter. Le Family Office assure la formation des jeunesgénérations, notamment via des séminaires lesrassemblant entre elles, afin de construire et detransmettre à tous les valeurs familiales.

Le Family Office s’attache également à la préventiondes conflits familiaux. La gestion des conflits en elle-même ne doit cependant pas faire partie de son champd’action. Ceux-ci peuvent être traités par desmédiateurs indépendants (expert, psychologue)compte-tenu de leurs aspects très psychologiques.

3. Les services

offerts et les

fonctions

couvertes

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Enfin, le Family Office assure la gestionconcrète au quotidien des projets initiéspar la famille.Ces projets sont ponctuels, ont deséchéances définies et mobilisent souventune grande diversité d’intervenants dontil convient de coordonner lescontributions et suivre les travaux.

Les exemples les plus courants sont lacession d’une affaire, ou la mise en placede règles pour piloter en commun desavoirs partagés (le terme de gouvernancerecouvre cette notion) ou pour en assurerla transmission.

b) Philanthropie et Mécénat

De nombreux Family Office assistent lafamille pour leurs projetsphilanthropiques, parfois en proposantdes thèmes partagés avec d’autresfamilles. La philanthropie se développeaujourd’hui assez rapidement en France.Elle est également préconisée par lesFamily Offices dans le but de rassemblerles différentes générations autour d’uneaction commune.

Le Family Office peut également œuvrerà la création de fondations caritativesmais aussi supporter des projets demécénat en réalisant notamment lasélection d’associations pour unethématique donnée.

c) Secrétariat privé

Enfin, des Family Offices assurent unsupport administratif au « life stylemanagement » de la famille. Ce supportpeut concerner la gestion des facturescourantes comme l’organisation des

déplacements familiaux, des évènementsprivés voire même la gestion dupersonnel de maison.

***

En somme, tous les Family Officescoordonnent l’ensemble de ces servicesavec des expertises plus prononcées surcertains d’entre eux. Les Family Officespeuvent également avoir recours à desexpertises externes pour délivrer certainsservices au client.

b. Préservation du patrimoine

a) Bilan patrimonial

La famille doit décider au préalable, avecl’aide de son family officer, de sesobjectifs patrimoniaux et de ses besoinsfinanciers. Le Family Office recense ensuite auprèsdes établissements gestionnairesl’ensemble des actifs financiers et nonfinanciers (participations directes dansdes entreprises, immobilier, collections,ou divers) de la famille. Le Family Officeanalyse leur adéquation avec le profil derisque souhaité et les ressourcesnécessaires au train de vie de chacun desmembres de la famille.

b) Planification patrimoniale

Le Family Office, après avoir mené unelongue réflexion en commun avec leclient, organise la vie juridique et fiscalede la famille. Cette planification du patrimoine globalpermet d’une part l’optimisation juridique(droit civil) et fiscale des actifs de lafamille via notamment la recherche du

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mode de détention des actifs le pluspertinent (SCI, société soumise à l’IS,société Luxembourgeoise ...). D’autre part, le Family Office anticipe latransmission de l’entreprise familiale,prépare les successions et organise leséventuelles donations au sein de lafamille.

Le Family Office est également amené àcoordonner les relations entre la famille etl’administration fiscale.

Le travail du Family Office est rendud’autant plus complexe, mais encore plusimportant pour ses clients, du fait del’internationalisation croissante des actifsdétenus au sein du patrimoine et desmembres des familles entrepreneurialeseux-mêmes.

c) Allocation stratégique d’actifs(orientation des investissements),pouvant être complétée par unpilotage budgétaire (train de vie)

Le Family Office analyse la situationglobale et la rapproche des attentes ouobjectifs de la famille pour lui conseillerdes évolutions dans la répartition ou lanature de ses investissements. Le FamilyOffice analyse aussi les impactsd’opérations ponctuelles, telles que lesconséquences d’une cession ou d’undécès, sur la structure des avoirs etpropose des scénarios de réorganisationpour faire évoluer la situation.

Ainsi une famille peut rechercher uneprotection des revenus d’un enfanthandicapé, une autre garantir l’équilibreentre le train de vie et les revenus d’unepersonne âgée.

Le Family Office assure une veille surl’économie et recherche des opportunitésd’investissement à proposer à sesclients.

d) Pilotage des risques

Sur la base et au rythme du suivipériodique des avoirs, une analyse de larentabilité et des risques est effectuée,constituant une base pour orienter etconseiller la famille.

e) Sélection et suivi des prestataires «producteurs »

Le Family Office présélectionne desprestataires, selon ses critères propresportant sur le professionnalisme(réputation, respect des règlementations,encours gérés, et divers) et la stabilitédes équipes. Ces critères sont connus dela famille et diffèrent d’un Family Office àl’autre, reflétant le savoir-faire propre dudit Family Office.

A la demande de chaque famille et pourrépondre à un besoin déterminé, engénéral à l’issue d’un conseil enallocation stratégique, des appelsd’offres sont organisés pour sélectionnergérants d’actifs ou contrats d’assurancevie.

Tous les prestataires utilisés sont suivis etcontrôlés par le Family Office, selond’une part des critères choisis par lesfamilles, par exemple le respect d’unepolitique ISR et d’autre part selon lescritères type du Family Office. Latarification appliquée est un critèreimportant pour tous, mais pasdéterminant.

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f) Consolidation des avoirs

Le Family Office assure un suivi et unreporting périodique sur les avoirsconsolidés, au rythme souhaité par lafamille.

Le Family Office définit et suit desindicateurs de performance, de risque, derentabilité, selon un modèle qui peut êtrepersonnalisé pour chaque famille.

Ainsi certaines familles souhaitentconnaître leur situation fiscale en coursd’année, ou d’autres évaluer leurexposition à une devise, ou obtenir desrecommandations lorsque les marchésévoluent.

g) Classement, archivage, secrétariat

Le Family Office assure la logistique declassement et archivage des dossiers,

relevés ou même des évènementsmarquant de l’histoire familiale.

Le Family Office peut assurer la gestiondu courrier, voire même l’organisation desévènements familiaux, mais on touche icià la limite entre l’assistance et le serviceconcernant les avoirs de la famille et lavie de la famille.

h) Déclarations fiscales

Le Family Office coordonne lesintervenants qui sont missionnés pourétablir les déclarations, comptables etfiscales notamment, qui peuventconcerner aussi bien les impôts (IR, ISF)que le traitement du plafonnement etsurtout les réponses aux demandes del’administration fiscale.

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Les Family Offices sont rémunérés par les familles :cette rémunération peut être un salaire, dans le cas desMono-Family Offices, ou des honoraires payés auFamily Offices dans celui des Multi-Family Offices.

Les honoraires pour les prestations de conseils etservices opérationnels peuvent être calculés, soit auforfait, soit en pourcentage sur l’assiette du patrimoineactif global de la famille, celui pour lequel le FamilyOffice a un rôle. Les prestations fournies ont un coûtminimum, lié aux process opérationnels qui sontindépendants des montants concernés. Ces coûts fixesrendent la prestation onéreuse en pourcentage dupatrimoine concerné (actifs ou financements) en deçàd’un montant estimé à une vingtaine de millions d’Eurospour les clients des Multi-Family Offices et d’un montantdix fois supérieur pour ceux des Mono-Family Offices.

Pour les projets, les honoraires sont estimés selon lacharge de travail et la technicité requise.

La répartition de la charge de paiement des prestationsentre les membres de la famille est le résultat d’unedécision familiale. La prise en charge d’une partie deces coûts peut parfois revenir à une holdingrassemblant les avoirs de la famille.

Certains produits d’investissements (SICAV ou Fondsgérés), certaines compagnies d’assurance vie etcertains prestataires rémunèrent leurs apporteursd’affaires, leurs courtiers et distributeurs en leur versantune commission sur les montants investis par lesclients. Ces types de commissions s’appellent des« rétrocessions ».

Les Family Offices qui interviennent dans le domainefinancier doivent, règlementairement, adopter un statutd’intermédiaire financier (CIF) ou de banque, et sontsusceptibles de recevoir ces types de commissions.

Afin d’aligner totalement leur intérêt sur celui desfamilles, les Family Offices signataires de la charte del’AFFO s’engagent à informer leurs familles clientes du

4.

Les modes de

rémunération

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montant des éventuelles rétrocessions decommissions. Libre à chaque FamilyOffice ou à chacune des familles d’enorganiser le reversement ou d’adapter lemontant des honoraires en conséquence.Ainsi objectivité et neutralité absolue sontpréservées.

Evolutions apportées par la directiveEuropéenne MIFID II

Le fonctionnement des commissions deplacement, usuellement appeléesrétrocessions, sera désormaisrèglementé dans le cadre de la mise enplace de la directive Européenne MIFID IIdans les prochaines années.

MIFID II structure l’approche en deuxgroupes, les « indépendants » pourlesquels les commissions sont prohibées,et les autres. Le terme « indépendant » nedevra donc plus être utilisé par lesintermédiaires percevant descommissions. Les adhérents de l’AFFOont depuis l’origine opté pour l’approche« indépendant ».

L’objectif de MIFID II est de favoriser ledéveloppement de prestationsrémunérées directement par le client,sous forme d’honoraires, comme parexemple l’usage du mandat accordé etrémunéré par le client, à l’exclusion detoutes commissions.


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AFFO - Association Française du Family Office

L’AFFO est l’unique association regroupant les équipes dumétier de Family Office. Ce réseau de professionnelsregroupe les mono-Family Offices, les multi-Family Officeset les partenaires au service des entreprises familiales.

Fondée en mai 2001, l’Association Française du FamilyOffice (AFFO), est une association loi de 1901, à but nonlucratif.

Elle a pour objectif de promouvoir le métier de FamilyOffice aussi bien en France qu’en Europe ainsi que defavoriser le partage de connaissance entre les membresde la profession.

Elle publie des contenus pédagogiques et techniques pourses membres, comme les Livres Blancs.

Ethique et déontologie sont au coeur des fondamentauxde l’AFFO et sont exprimés au travers d’une charte que lesmembres s’engagent à respecter et signent chaque année.

FBN - Family Business Network

Cette association regroupe un grand nombre de famillesdétenant un groupe entrepreneurial. Un grand nombre deces familles recourent à des services de Family Office.Ses objectifs sont avant tout de favoriser le partage deconnaissances entre les familles entrepreneuriales et desoutenir la recherche et la formation.

METI - Mouvement des entreprises de tailleintermédiaire (ex ASMEP).

Cette association française a été fondée à l’initiative d’YvonGattaz. Elle est à l’origine de la loi Dutreil, initiative quiillustre bien la valeur ajoutée de ses travaux.Aujourd’hui, ses principales missions sont de faireconnaître les entreprises de taille intermédiaire (ETI) et depromouvoir les investissements de long terme qui font laforce des ETI.

5.

Les associations

professionnelles

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1. Historique et contexte

La famille Brazzi s’établit en Lorraine après la premièreguerre mondiale. Gini, entrepreneur, fonde en 1924 sonentreprise de bâtiment et la développe avec succèsdans cette région, puis dans tout l’Est de la France.

Il a deux fils, Marco, né en 1926, brillant, qui fait desétudes d’ingénieur et se spécialise dans la construction.Giulio, le cadet né en 1930, s’adonne à la musique etarrête ses études avant le Baccalauréat.

Marco rejoint le groupe familial dans les années 50 etseconde efficacement son père.Gini organise alors la transmission de l’entreprise enfaveur de ses fils, donnant 50% des actions à chacunen nue-propriété, tout en donnant un plus large rôleopérationnel à Marco, car il voit en ce fils un dignesuccesseur. Giulio en nourrit une certaine rancœur.

Marco se marie en 1953 et a deux enfants. Un dramesurvient quand Marco et son épouse sont victimes d’unaccident de voiture à la fin des années 60, laissant deuxorphelins dont s’occuperont très généreusement Giulioet sa première épouse.

Gini décède à son tour peu après, en 1973. Giulio héritealors de son père, puis rachète à un juste prix à sesneveux leurs parts et se retrouve ainsi seul auxcommandes.

Giulio prend alors les rênes du groupe et décide d’entrerau capital de PME du secteur. Grâce à son charisme, ilparvient à convaincre une dizaine de patrons de PMEde lui céder des parts de leurs entreprises. Le groupe se développe dans trois directions : lesinstallations industrielles, le bâtiment, et une foncièreinvestie en bureaux. Le groupe génère un chiffre

Cas numéro 1 :

Gouvernance et

transmission du

pouvoir

Partie II : Quelques cas concrets et

illustratifs d’intervention

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d’affaires de plus de 200 millions d’euroset verse avec régularité cinq millionsd’Euros de dividendes par an.

Giulio a deux enfants, Fabrice né en 1967et Dana en1969, qu’il installeprogressivement dans le groupe.

En 1995, Giulio décide de constituer unesociété holding qu’il nomme BIGE. Ildonne alors en pleine propriété 20% desactions de celle-ci, à chacun de sesenfants, afin de leur permettre depercevoir les dividendes du groupe.

La même année, les trois divisions de lasociété sont transformées en troissociétés, toutes détenuesmajoritairement par la holding BIGE.Fabrice rentre alors au capital de IND2,la société d’installations industrielles, etDana dans celui de la foncière dont elleassure la direction. Mr Boetz, un cadredirigeant non membre de la famille,entre lui au capital de BIBati, la branchebâtiment du groupe, société dont ilassure également la direction.

21

HoldingBIGE

IND 2 Fonc. BIBati

GiulioFabrice Dana

Mr Boetz

15%

60% 20% 20%

15%

15%

Situation initiale du groupe :

Membres du Directoire :Président : Mr Koenig (égalementdirecteur du développement de laHolding)Mr Boetz : Directeur de BIBatiFabrice

Membres du Conseil de surveillance :GiulioDana2 amis de Giulio


Les années passent ainsi, chacun desenfants ayant pour obsession dedémontrer à leur père, qu’il est le plusapte à piloter le groupe dans sonensemble.

Fabrice, très ambitieux, multiplie lesouvertures de nouveaux sitesconsommant au passage beaucoup detrésorerie. Il réside par ailleurs à Hong-Kong depuis 1997. Dana ne possède quant à elle pas devision stratégique de long terme pour legroupe. Elle mène une gestion mesuréevoire passive de la Foncière dont elle a lacharge. Giulio prend progressivement consciencedes tensions entre ses enfants. S’il n’a pasune vision claire de la situation, il sent etentend les critiques fuser. L’électrochoc intervient chez Giulio aucours du séminaire annuel des cadres dugroupe en Novembre 2008 pendant lequelcertains actionnaires dirigeants sepermettent pour la première fois decritiquer ouvertement la gestion dugroupe.

Trop de non-dits et de problèmesrelationnels amènent Giulio à rechercherun appui pour traiter cette question degouvernance. Il fait appel en mai 2009 auFamily Office Alpha, réputé pour le savoir-faire de ses équipes, notamment enmatière de gouvernance familiale.

2. Objectifs

Le contexte structurel et financier est doncassez simple : un groupe composé detrois filiales rentables, et un actionnariat àmajorité familial mais également ouvert àdes cadres dirigeants du groupe.

L’assistance recherchée ici par la famillen’est donc ni financière, ni juridique, etencore moins fiscale.

L’enjeu ressenti par Giulio est de créer lesconditions permettant de construirel’avenir du groupe : en un bloc ou pardivision ; dans la famille ou hors de celle-ci. Il a déjà son plan d’action à savoir : unLMBO pour BIBati, une cession totale àFabrice pour IND2 et une cession partielleà Dana pour la foncière. Des échangesavec des tiers le font cependant douter,surtout lorsque les cadres pressentis pourle LMBO refusent le projet.

Alpha est donc chargé par Giuliod’identifier une nouvelle gouvernancefamiliale et de créer les conditionsfavorables pour son installation. Dans la pratique, Alpha va tout d’abordévaluer les rôles et les attentes de chacunau sein du groupe, puis dans un secondtemps, formaliser des règles de prise dedécisions, de savoir vivre et vouloir vivreensemble qui soient comprises etacceptées par tous.

3. Approche et rôle du Family Office

Pour atteindre cet objectif, Le FamilyOffice Alpha a proposé une approche en3 phases, et une équipe pour assisterGiulio, constituée d’un associé d’Alpha,monsieur Ascolto, accompagné d’unconsultant.

Cas numéro 1 : Gouvernance et transmission du pouvoir

22

Le LMBO (Leveraged ManagementBuy-Out) est une forme de rachatd'entreprise par des investisseurs, parses cadres dirigeants et le cas échéantpar ses salariés.


La première phase a pour objectif decomprendre les situations et les attentesde chacun. La deuxième consiste en laformalisation de la gouvernance. Enfin, latroisième phase doit permettre la mise enœuvre des solutions préconisées. Leconsultant estime que 12 à 18 mois serontnécessaires pour atteindre cet objectif.

La première phase débute en juin 2009avec la définition du périmètre de l’étudeà savoir les personnes qui devront êtrevues et écoutées par le family office.

Une liste est établie mi-juillet comportantles membres du directoire et les dirigeantsdes branches, auxquels s’ajoutent Dana etGiulio ainsi que trois cadres représentatifsdes deux branches industrielles.

Les membres du conseil de surveillancesont aussi consultés mais surtout sontdestinataires des résultats, pour pouvoiraccompagner Giulio dans ses décisions.

La constitution de la liste donne déjà uneindication sur la situation, tous y figurentpour des rôles et fonctions multiples, cequi ne favorise pas la clarification.

Le recensement des points de vue, etl’identification des points de blocagecommencent en juillet. Très vite il apparaîtque Fabrice cherche à se départir de laprésence de son père. Ses expériencesinternationales sont en réalité l’occasionpour lui de s’éloigner de Giulio. A force de prendre seul les décisionsstratégiques pour le groupe familial, Giulioa en réalité fini par étouffer Fabrice. Dana, admirative de son père, expose sescraintes quant à l’avenir du groupe etcritique son frère pour ses choix de

gestion et son exil en Chine.

Monsieur Koenig, le directeur dudéveloppement, avait bien essayé deconcilier les points de vue de Giulio et deFabrice, mais il sortait de son rôle etrisquait de devenir l’oiseau de malheurqu’on écarte brutalement. La présence dufamily office Alpha fut pour lui une bouéede sauvetage. Il put ainsi se concentrer ànouveau pleinement sur son rôle dedirecteur du développement de la Holdinget cela pour le plus grand bien du groupe.

Ces tensions que les cadres ressentaientsans pouvoir en parler, l’équipe d’Alphaétait mandatée pour les faire ressortir etaider à les atténuer.

A ce stade le family office suspend sonintervention pour laisser un psychologueaccompagner père et fils, ainsi que frèreet sœur. Trois mois sont nécessaires pourcréer un climat permettant d’avancer.Au bout de cette période, Giulio, Fabriceet Dana ont reconstitué des relations etpeuvent de nouveau avoir des échanges.

Pendant ce temps, les autres personnesdu groupe sont écoutées.Pour les aider à parler et structurer leurréponse, le family office Alpha utilise desquestionnaires, fruits de l’expérience, quiabordent des questions très personnellespour libérer la parole. De tels outilscaractérisent l’apport des prestataires, quisont certes « des hommes de confiance »,mais outillés pour être efficaces.

Il en ressort principalement un souhait decontinuité d’une direction familiale, queFabrice peut encore représenter, pourvuqu’il rentre au siège du groupe. Le LMBO

23


par le management et une cession fontpeur, et à défaut de retour de Fabrice, descessions de IND2 et de BIBatideviendraient inéluctables.

Une nouvelle organisation degouvernance familiale est proposée parle family office. Pour le conseil desurveillance, différentes fonctions sontidentifiées ainsi que les aptitudes,connaissances et comportements requispour les remplir. Les rôles sont testésauprès des personnes concernées etvalidés par l’ensemble des acteurs.

Nous sommes maintenant fin 2009, lepsychologue a permis de reconstituer unclimat de travail au sein de la famille, lestensions sont désormais apaisées.C’est ainsi que Fabrice accepte de rentreren Lorraine pour y diriger IND2.

En Janvier 2010, le family office peutalors débuter la deuxième phase deformalisation de la gouvernance et dedéfinition des impacts juridiques sur lesorganes de direction des sociétés dugroupe. Alpha constitue l’équipe qui varédiger cette convention de gouvernance.

Un avocat est mandaté pour la mise enforme et la rédaction du pacte degouvernance, tandis que Mr Berr, un amide Giulio également au conseil desurveillance de BIGE, est chargé desuperviser l’ensemble, et notamment lesarbitrages entre les périmètres et lesresponsabilités de chacun.

Giulio, Fabrice, Dana, Mr Boetz, Mr Koenig: chacun décrit son rôle actuel et proposeune vision pour l’avenir du groupe. Alphaconsolide ensuite ces descriptions et

rédige une synthèse des écarts etmanques. Mr Berr effectue les premiersarbitrages, et charge Alpha d’ajuster lesrôles de chacun puis d’établir les règlesqui régiront les questions essentielles pourles sociétés, par exemple le mode desélection et d’arbitrage entre lesinvestissements à effectuer.

Fin mars 2010 l’avocat peut enfin livrer undocument, qui est signé par tous.

Dans les mois qui suivent, chacun prendla mesure de son poste redéfini, Fabricenotamment, ainsi que tous les cadres.Cette mise en place, troisième phase de latransformation est accompagnée par lefamily office.

Monsieur Ascolto va notamment participeraux assemblées générales du groupependant un certain temps et continuerd’écouter les membres de la famille et lescadres dirigeants afin de s’assurer que lesnouvelles règles de gouvernance sontbien respectées.

4. Résultats

En moins de deux ans, le Family OfficeAlpha a pu formaliser et poser les basesd’une vraie gouvernance pour le groupefamilial. Cette réussite, Alpha la doit avanttout à la volonté permanente des différentsacteurs d’aboutir à un accord commun. Il reste à Alpha à préparer le plan de miseen œuvre pour partager avec tous lesmanagers ce nouveau cadre de travail.

Celui-ci comporte diverses dispositionspour modifier les directions :

IND2, précédemment société à conseil de

Cas numéro 1 : Gouvernance et transmission du pouvoir

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surveillance et directoire devient une SAavec conseil d’administration et DirecteurGénéral : Fabrice prend comme convenula direction d’IND2. Pour BIBati quelques « ex patrons de PME» vont être appelés au directoire, pourpermettre à monsieur Boetz de prendredu recul en devenant président de sonconseil de surveillance.

Enfin, une procédure homogène desélection des investissements, pays ouproduits, est mise en place et expliquée àtous les ingénieurs et gestionnaires dugroupe. Elle est placée sous le contrôle demonsieur Koenig.

25


1.Historique et contexte

Le groupe familial Dupont, né au XIXème siècle, aprospéré et s’est développé dans plusieurs secteurs aufil des années. Il s’est ensuite recentré sur une activitédevenue très largement dominante et portée par laSociété Manufacture (SM). En parallèle, la détention ducapital de l’entreprise SM s’est retrouvée éclatée entretrois sociétés issues du groupes familial : A, B et C,elles-mêmes ayant des participations croisées, et lesautres actionnaires. Les sociétés A, B et C sont contrôlées par une SociétéHolding Financière (SHF), le reste du capital étant répartientre des actionnaires familiaux personnes physiques.Le capital de SHF est lui-même entièrement détenu pardes actionnaires familiaux qui peuvent être aussiactionnaires des sociétés A, B ou C. A est cotée avecun flottant grand public d’environ 30%.

Cas numéro 2 :

Restructuration

d’un groupe

familial

26

SHF

B CA

SM

Marchésboursiers

Actionnaires familiaux

Situation initiale du groupe familial :


Les accords ou pactes familiaux en placelaissaient pour l’essentiel toute liberté dedécision ou de vote à chacune desstructures, rendant transparents lesarbitrages ou orientations des sousensembles d’actionnaires familiauxrassemblés dans A, B ou C. Certainsactionnaires étaient communs à cesstructures avec des pourcentages dedétention différents. En outre A, B, ou Cne représentaient ni des branchesfamiliales, ni des stratégies, et cettestructure avait pour inconvénient defragmenter les moyens financiers dugroupe familial. L’utilité de cettemultiplicité avait donc disparu.

Les sociétés SHF et A avaient concluavec des autres actionnaires personnes

physiques des engagements deconservation (« Pactes Dutreil ») portantsur les actions de SM.

2. Objectifs

Les objectifs des actionnaires familiauxsont donc de :- Simplifier la chaine de détention de SMen recentrant l’actionnariat familial dansSHF.- Renforcer le pouvoir de SHF commecentre des décisions familiales pour lepilotage de A et donc de SM.- Diversifier les sources et sécuriser leflux de dividendes pour tous lesactionnaires familiaux.- Recentrer les moyens financiers dansSHF et dans A.

27

SHF

SM

Marchésboursiers

30%

Actionnaires familiaux

30%

65% 5%

70%

% : poucentage de détention des actifs

A

Ces objectifs de restructuration sont illustrés par le schéma ci-dessous :


L’atteinte des objectifs identifiés ci-dessus ne doit pas avoir pourconséquence d’aggraver la situationpatrimoniale des actionnaires personnesphysiques notamment en ce quiconcerne l’impôt sur la fortune (ISF) etl’impôt sur le revenu (IR).


Dans un premier temps, l’équipe duFamily Office, un Mono-Family Officefamilial constitué d’assez longue date,maîtrisant l’environnement réglementairedes sociétés cotées en bourse, s’attacheà identifier les contraintes et lesproblématiques familiales, à savoir :- La cohérence de valorisation entre lesvaleurs de A, B, C et SHF utilisées pourla restructuration dans le contexte dumoment.- La cohérence des valorisations avecles valeurs ISF déclarées par lesactionnaires.- Le traitement des nombreuxdémembrements de propriété portant surles actions des sociétés.- Les changements ou variations dans larémunération des actionnaires ; A, B et Cayant eu des politiques de distributionautonomes et dans les faits assezdifférentes.- Le maintien ou le changement del’équilibre des pouvoirs au sein du groupefamilial.

Puis, le family office identifie et rassembleles compétences nécessaires. Pour un telprojet, sont mobilisés :- Un banquier d’affaires pour déterminerles modalités de passage à la cible(rachat entre structures, fusion de B et Cavec A ou avec SHF, etc).

- Un avocat corporate pour définir etformaliser le parcours juridique desdécisions à prendre par les conseilsd’administrations et les assembléesgénérales ; et pour veiller au respect dela réglementation boursière. - Un fiscaliste, l’essentiel desactionnaires étant résidents français,pour identifier et mesurer les incidencessur les entités ou personnes physiques,certaines bénéficiant de pactes Dutreil. - Les fiscalistes des sociétés pouranalyser les impacts dans les comptes.- Un évaluateur pour fixer les valeurs desactions et parités, mesurer les incidencescomptables et financières pour toutes lesparties prenantes, entités ou personnesphysiques.

Pour cela, le family office fait appel auxprestataires avec lesquels il a développédes relations de longue date etconnaissant très bien les enjeuxpatrimoniaux.

Le family office assure une gestionglobale du projet et coordonne à la fois :- La gestion du rythme et du calendrier :l’intégralité du process a ainsi étéparcouru en 12 mois,- Les analyses et travaux des conseilsexternes mobilisés ainsi que lanégociation et le contrôle des budgetscorrespondants,- La rédaction d’un nouveau pactefamilial et la redéfinition de la structure degouvernance familiale en concordanceavec la nouvelle organisation de ladétention de A et de SM,- La négociation avec l’administrationfiscale sur les conséquences desmouvements opérés, y comprisl’obtention de rescrits pour sécuriser la

Cas numéro 2 : Retructuration d’un groupe familial

28


restructuration,- La mise en place de la communicationinterne et externe.

Comme pour tout projet, le family officepilote la chaine de décision, en utilisant lagouvernance et les instances desstructures existantes telles que lescomités des comptes, conseilsd’administration et assemblées généralesdes sociétés. Le family office maintient uncontact permanent avec les présidentsdes sociétés, responsables devant lesactionnaires.

L’interface organisée et rythmée, entre lefamily office, les actionnaires et lesadministrateurs de la famille, pourécouter, informer, expliquer et recueillirles préoccupations ou questions, apermis d’ajuster les projets et d’assurerl’adhésion globale.

4. Résultats

Techniquement, la structure présentéedans le schéma cible a été mise en placeet a conduit à une chaîne de détentionsimplifiée et renforcée.

Aucun actionnaire n’a été pénalisé dansl’opération.

Une nouvelle gouvernance a étéorganisée permettant de mieuxreprésenter les actionnaires familiauxdans la détention des actifs cotés.

Le flux de dividendes a été optimisé,chacun des actionnaires familiauxpouvant bénéficier des distributions deSM et/ou de A.

L’actionnariat familial sur SM en sort ainsirenforcé car plus concentré.

29



Gustave Dumesnil est propriétaire de son entreprise, lasociété CMV, qu’il a fondée seul il y a près de 40 ans.Gustave veille toutefois à ce que Gabrielle, son épouse,soit informée de toutes les décisions impliquant lafamille. Gustave a déjà cédé 20% à ses 4 enfants : 8% àGérard, marié et père de trois enfants, destiné àsuccéder à son père Gustave ; et 4% à chacun des troisautres, Carole qui a épousé Guillaume, avec lequel ellea eu 2 enfants, Julie, en instance de divorce, et le petitdernier Marc, célibataire.

Gustave et Gabrielle possèdent une résidenceprincipale, et aucun autre actif significatif.

2. Objectifs

Durant l’été, et afin d’anticiper sa succession, Gustaveexprime son souhait de transmettre par donation unepartie du capital de CMV soit 50% sur les 80% desactions qu’il détient encore, à ses 4 enfants et à sespetits-enfants. Il souhaite donner à Gérard unpourcentage double de celui de ses frères et sœursafin de poursuivre son objectif de lui assurer uncontrôle après son décès, et aussi 1% à chacun deses 5 petits-enfants, tous mineurs actuellement,entraînant une autre différence entre branches surtoutpour Julie et Marc.

Gustave souhaite que l’entreprise puisse évoluer dansun univers dégagé des difficultés que pourraientprovoquer les différences de traitement et de situationentre ses descendants que ses choix induisent, touten préservant l’harmonie de l’univers familial.

Or cet univers comporte déjà des motifsd’insatisfactions, les patrimoines des conjoints étantassez différents, et au demeurant inconnus deGustave.

Conscient que rien n’est plus dommageable que des

30

Cas numéro 3 :

Relations

intra familiales

et transmission

d’une entreprise


rancœurs non exprimées, il mandate enoctobre un Family Office qui, au-delàdes analyses financières

juridiques ou fiscales, a pour mission deles écouter et d’apporter à chacun desmembres de la famille les réponses àleurs questions et d’assurer unecommunication entre tous.

Le multi family office Omega estsélectionné pour ses compétences,notamment juridiques et fiscales, ainsique pour son expérience dans la mise enplace de gouvernance et la résolution destensions familiales. MonsieurBonservices, senior manager, est désignépour assister Gustave et Gabrielle dansleur projet. Une lettre de mission a étésignée précisant les objectifs, l’approche,la charge de travail et le budget estimé.Monsieur Bonservices a été présenté auxenfants qui lui ont tous accordé, et c’estessentiel, leur confiance tant en raison de

sa neutralité que de sa compétence.


Monsieur Bonservices sait par expériencequ’une transmission conjointe du capitalet du pouvoir à un enfant repose sur unecompréhension partagée des intentionset motivations du patriarche, et uneécoute de tous les enfants. Ceci reposesur une communication transparente desdécisions ou consensus atteints, tout enrespectant la confidentialité des situationsou attentes de chacun, car certainesseraient susceptibles de générer desfrustrations inutiles. C’était le cas autourde la fortune du deuxième gendre,Guillaume, époux de Carole, quisouhaitait analyser les impacts pour euxdeux de la donation, mais sans donnerd’indication à Gustave et encore moins àGérard.

Monsieur Bonservices commence parformaliser en novembre le projet avecGustave, puis le présente à tous lesenfants réunis, sans leurs conjoints.Ensuite il mène des entretiens séparésavec chacun des quatre enfants enprésence de leurs conjoints, pourrecueillir leur point de vue et identifieravec eux leurs priorités et les différentsimpacts, qu’ils soient financiers, fiscaux,ou civils. La psychologie prend une partimportante dans l’écoute.

A ce stade, aucune remontée n’est faiteà Gustave, mais tous ces impacts sontanalysés par monsieur Bonservices :- pour Gérard, qui a 3 enfants, cettedonation aboutira à constituer à terme,après le décès de Gustave, uneparticipation de plus de 33,33% des voix,

31

Avant ladonation

Usufruitseul

Nue-propriétéseule

Pleinepropriété

Gustave - - 80%

Carole - - 4%

Enfant 1Enfant 2

--

--

--

Gérard - - 8%

Enfant 3Enfant 4Enfant 5

---

---

---

Julie - - 4%

Marc - - 4%

TOTAL 0% 0% 100%


soit une minorité de blocage,- pour Guillaume et Carole, la donation,si elle était faite en pleine propriété,augmenterait très significativement leurISF et les placerait dans la tranche haute,alors que CMV ne distribue pas undividende suffisant pour couvrir cetimpôt,- pour Julie, cette donation vient à unmauvais moment, en pleine procédure dedivorce, d’autant qu’elle en a anticipél’aboutissement en refaisant déjà sa vie,mais Gustave ne le sait pas. En effet ladonation, si elle était faite en pleinepropriété, lui apporterait des ressourcesqui affaibliraient ses demandes depension alimentaire,- enfin Marc, célibataire et ingénieurexpatrié en Chine, voit cela de loin ausens propre comme au figuré, sauf pourla donation en faveur des petits-enfants,lui qui n’a pas d’enfant.

Monsieur Bonservices travaille plusieurssemaines en étroite collaboration avecles conseils de chacun, le juriste civil deJulie, le fiscaliste de Carole etGuillaume, et avec l’appui du notaire dela famille qui connaît tous les membresde la famille et l’historique desdonations. Le département d’ingénieriepatrimoniale d’Omega calcule ainsi lesdroits à payer, et estime lesconséquences financières pour chacun.Tout naturellement, il recherche lesmeilleures solutions pour chaqueenfant. Par exemple, afin que Carolen’ait pas à supporter un ISF alourdiaprès le décès de son père, quandl’usufruit des titres rejoindra la nue-propriété, Gustave transmettra à Caroleet ses enfants le même pourcentagedes actions de CMV soit 3% chacun.

Gustave fournira bien entendu cetteexplication à Gérard et à ses enfants afinqu’ils comprennent pourquoi leurs deuxcousins se retrouveront à terme,actionnaires de la société à 4% contre1% pour eux trois.

Ce rôle de « monsieur bons offices »aurait déjà pu constituer un objectif pourOmega; toutefois le mandat signé prévoitaussi que monsieur Bonservices exploreavec Gustave les solutions globales quipermettent d’optimiser les situations dechaque enfant sans favoritisme. Ladonation en nue-propriété par exemple ala faveur de Guillaume pour éviter latranche haute de l’ISF, mais n’apportepas de revenus à Marc alors que sarésidence fiscale l’exempte d’ISF.Comment Gustave peut-il choisir ?

Monsieur Bonservices va rassembler toutle monde et expliquer l’importance del’antinomie des situations de Marc et ducouple Carole et Guillaume, sansdivulguer des chiffres confidentiels. Audemeurant tous savent que Marc vit surun pied trop élevé, même pour son salaired’expatrié, et que Guillaume et Caroleviennent juste d’acquérir un superbechalet, symbole de leur aisancefinancière.L’équilibre entre les nécessaireschiffrages et la discrétion sur la situation,financière ou personnelle, de chacun estla clé d’un tel dossier. Une approcheorganisant et réglant la communicationau sein de la famille permet d’éviter lesfrustrations du non-dit, tout en prenant enconsidération des situations ou attentestenues confidentielles. Monsieur Bonservices s’astreint donc àfaire des allers et retours pour affiner ses

Cas numéro 3 : Relations intra familiales et transmission d’une entreprise

32


analyses et construire un consensuséquilibré qui est présenté à Gustave,décideur ultime, puis aux enfants, tousréunis en présence de leurs conjoints.

4. Résultats

L’arbitrage a été fait en faveur d’unedonation en usufruit et nue-propriété.

Dans les faits, Gustave va ainsitransmettre à sa descendance la nue-propriété de 50% de ses actions selon la

répartition suivante :

• 3% chacun pour Carole et ses deuxenfants.• 18% à Gérard• 9% à Julie• 9% à Marc• 1% à chacun de ses cinq petitsenfants

Soit au total 50%, lui-même conservantles 30% restants.

33

Gustave

Carole

Enfant 1 Enfant 2

Gérard

Enfant 3 Enfant 4 Enfant 5

Julie Marc

+1%

+18% +9%

+1%+1%+4%+4%

+3%

% des ac ons données par Gustave en nue-propriété

+9%

Ci-dessous, le schéma explicatif de la donation mise en place :


Cas numéro 3 : Relations intra familiales et transmission d’une entreprise

34

Gustave, usufruitier, continue donc àpercevoir les revenus et à assumer seul lacharge d’ISF.

Gérard et son épouse, Carole et son épouxGuillaume, Julie et son nouveaucompagnon, et leur jeune frère Marcressentiront une équité familiale etremercieront longtemps Gustave, bienépaulé par monsieur Bonservices, d’avoirfait le maximum pour atteindre cet objectif.

A son décès, ses descendantsrécupéreront ainsi automatiquementl’usufruit des actions pour lesquelles ilspossèdent des pourcentages de nue-propriété.

En outre, Gustave ayant décidé de répartiraprès son décès les 30% restants demanière égale entre ses quatre enfants,ces derniers se verront chacun attribuer, à

l’ouverture de sa succession, 7,5% desactions de CMV, cette fois en pleinepropriété.

Pour couronner cette transmission,monsieur Bonservices a suggéré de créerun comité stratégique consultatif, qui seréunit une fois par an pour débattre desgrandes options de l’entreprise CMV. Tousles membres majeurs de la famille sontconviés, et ces débats donnent lieu à une

synthèse formalisée à l’attention du futurPDG Gérard.En synthèse, le rôle du Family Office estici d’être :- apte à écouter et communiquer, avecempathie.- technicien du patrimoine, qui motiveses conclusions et conforte ainsi laconfiance initialement accordée.- coordinateur des intervenants tels queles notaires, fiscalistes ou juristes.

Après ladonation

Usufruitseul


Pleinepropriété

Gustave 50% - 30%

Carole - 3% 4%

Enfant 1Enfant 2

--

4%4%

--

Gérard - 18% 8%


---

1%1%1%

---

Julie - 9% 4%

Marc - 9% 4%

TOTAL 50% 50% 50%

Après ledécès de Gustave

Usufruitseul


Pleinepropriété

Gustave - - -

Carole - - 14,5%

Enfant 1Enfant 2

--

--

4%4%

Gérard - - 33,5%*


---

---

1%1%1%

Julie - - 20,5%

Marc - - 20,5%

TOTAL 0% 0% 100%

Ci-dessous, le tableau illustrant la répartition des actions de CMV :

* Minorité de blocage


1. Historique et Contexte

Marie-Josèphe de T est née en 1949. Elle est veuvedepuis quelques années. Elle tire ses revenus des dividendes issus de la SociétéCivile Familiale.

Elle a un fils, Mathieu, célibataire né en 1983, qui résideen Italie, et une fille, Ysaure, née en 1986 qui vitmaritalement avec le père de son enfant et qui résideen Grande Bretagne.La société civile familiale, qui détient un beau domaineviticole en Champagne, distribue des dividendesannuels qui constituent l’essentiel des revenus de lafamille.

A la suite du décès de son époux, la société civile a étéintégralement transmise aux deux enfants : pour moitiéen pleine propriété pour 25% chacun et pour l’autremoitié en nue-propriété pour 25% chacun. Marie-Josèphe conserve ainsi l’usufruit de 50%.

Marie-Josèphe et ses enfants viennent de vendre cettesociété civile familiale et donc le domaine, pour unmontant qui reflète la réputation du champagne. Cetteopération laisse à la famille 50 millions d’euros aprèsimpôts. Ce capital doit être placé de façon à générerdes revenus pour Marie-Josèphe et chacun de sesenfants ; revenus qui couvriront une grande partie deleur train de vie.

Ce jeudi de décembre, sur la recommandation d’uneamie, elle vient expliquer sa situation et ses attentes àMadame Marie Martin, family officer dans la Banque B,réputée pour la qualité de ses conseils. C’est un grandconfort que de s’appuyer sur des professionnelsreconnus pour leur compétence lui a dit son amie.Avant toute chose, les deux femmes font connaissance.Marie Martin prend le temps de se présenterlonguement, de présenter la Banque B, et l’ensembledes services du Family Office. Il est fondamentalqu’une relation de confiance se crée entre les deuxfemmes.

Cas numéro 4 :

Planification

financière

35


Marie Martin mène ensuite un « entretiende découverte » c’est-à-dire qu’elle faitconnaissance avec Marie-Josèphe, quilui explique l’historique et le contextefamilial et également les différentessources de revenus et les placementsque la famille détient.Marie Martin va également rencontrer lesdeux enfants pour se présenter etcomprendre leurs attentes. Ces rendez-vous sont importants même si dans lefutur c’est Marie-Josèphe qui seral’interlocutrice principale.

Les avoirs financiers de la famille sontdéposés dans une banque de renom,que Marie-Josèphe, son époux ainsi queleurs enfants utilisaient historiquement.Le produit de la vente a été transférédans cet établissement qui aaccompagné la famille dans la viequotidienne depuis de nombreusesannées.

Le patrimoine de Marie-Josèphe estconstitué de deux contrats d’assurancevie en plus de sa part dans l’exploitation.Elle résidait dans la propriété qu’elle doitquitter prochainement et cherche àacheter un appartement. Ses revenus étaient pour l’essentielassuré par sa part de l’usufruit sur la SCAgricole.Mathieu a une activité professionnellequi génère un revenu régulier et Ysauretravaille également.

Marie Martin propose à Marie-Josèphede l’accompagner selon le planningsuivant :- Dans un premier temps, elle proposede l’aider à définir ses objectifsfinanciers.

- Elle propose ensuite de sélectionnerles partenaires financiers en intégrantdans son analyse les partenairesactuels.- Enfin elle assurera un reporting et uncontrôle des investissements, répartisentre les sociétés de gestionsélectionnées et les banquessélectionnées (monitoring).

Cette proposition d’accompagnementglobal correspond aux attentes deMarie-Josèphe et une convention estpassée en ce sens entre elle et le FamilyOffice de la Banque.

2. Objectifs

Les objectifs assignés par Marie-Josèpheà la banque B, sont de l’assister, elle etses enfants, pour :- faire le point sur les situations fiscale,patrimoniale et budgétaire de chacun.- définir leurs objectifs financiers ; c’est-à-dire définir avec elle ce qu’elle attendcomme revenus financiers en tenantcompte de la fiscalité spécifique.- mettre en place un processus d’appeld’offre, permettant de sélectionner desgérants susceptibles de répondre auxobjectifs de gestion.- contrôler dans la durée la performance; le niveau de risque des sociétés degestion en consolidant les avoirs,déposés dans plusieurs banques le caséchéant, et gérés par plusieurs gérants.- maitriser et contrôler les coûts.

Ce monitoring est ainsi constituéd’information et de conseil permanent,apportés à Marie-Josèphe et à sesenfants.

Cas numéro 4 : Planification financière

36



L’approche suivie par Marie Martindéroule en séquence les objectifs.

Définition des objectifs

Marie Martin rencontre Marie-Josèphepuis les enfants, le but de ces entretiensétant de connaître leurs souhaits enmatière de revenu disponible (généré parle capital) et leur sensibilité personnelleaux fluctuations des marchés financiers.

Le résultat est formalisé (se reporter autableau ci-dessous). Il laisse apparaîtreune incohérence entre le rendementattendu des actifs financiers et laperception du risque et de la volatilité quelaisse entendre Marie-Josèphe.

C’est l’époux de Marie-Josèphe qui a géréles affaires du couple sa vie durant. Leformulaire de « connaissance desmarchés financiers » qui permet d’évaluerà la fois le niveau d’expertise maiségalement le niveau d’acceptation durisque, laisse apparaître à la fois unedifficulté à supporter les variations decours et surtout une connaissance trèslimitée des marchés.

Le niveau de connaissance des marchésfinanciers de Marie-Josèphe et de sa filleest peu élevé ; son fils en revanche estplus au fait des marchés financiers.

Comme les investissements financierscontribuent à assurer les revenus desdifférents membres de la famille, il est vitalque la volatilité soit peu élevée. Marie va donc convaincre Marie-Josèphede réduire ses attentes en matière deperformance pour fixer un niveau plusraisonnable quoique ambitieux de 4% paran net de frais mais brut de fiscalité.

Marie Martin utilise l’expertise dudépartement de conseil patrimonial deBBB pour évaluer l’organisationpatrimoniale de la famille et envisagerd’éventuelles réorganisations.

37

Définition : Le monitoring est uncontrôle du travail fait par les gérants :respect des consignesd’investissement, tarification conforme,performances financières obtenues.

Marie J Mathieu Ysaure

Pays deRésidence France Italie Grande

Bretagne

Train de vie enéquivalent K€ 120 150 150

Sensibilité auxrisques Élevée Élevée Élevée

Niveaud’investisseur Non pro Non pro Non pro

Attente enmatière derendement

6%net

4%net

4%net

Le formulaire a pour objet de recueillirles informations relatives à la situationfinancière, aux connaissances etexpériences en matière de placements.Son objectif est de s’assurer que lesconseils et prestations sont adaptés. Ils’agit d’une obligation règlementaire.

Définition : la volatilité est une mesurede la variation à la hausse ou à labaisse du rendement autour de savaleur moyenne.


Ces éléments feront l’objet d’une noterédigée par les experts de La BanqueBBB, note qui sera présentée à la familleet éventuellement discutée avec lesconseils de la famille pour mise en œuvre.Le pays de résidence fiscale des 2 enfantsest pris en compte.

Constitution de l’appel d’offres

L’appel d’offres va être constitué en 2parties :- d’une part des éléments deconnaissance des sociétés de gestiond’un point de vue capitalistique, de leurtaille et des performances et résultatsobtenus.- d’autre part la réponse qui sera donnéeaux objectifs de gestion.

Ci-dessous la liste des principauxéléments d’analyse des sociétés degestion :- Montant des encours gérés par lasociété de gestion.- Zone géographique couverte (Europe,US, Emergents ...).- Eventuelle « spécialité » (gestion detaux, infrastructure, Private Equity,).- Actionnariat de référence.- Pérennité de la structure et deséquipes. - Taille des équipes.- Performance sur la classe d’actifs.- Prix professionnels obtenus(reconnaissance par les pairs).

Pour correspondre aux objectifs de Marie-Josèphe et ses enfants, les critères degestion sont les suivants :- Attente de gain moyen terme : 4,5%net.- Horizon d’investissement moyen / long

terme, c’est-à-dire supérieur à 4 ans.- Volatilité inférieure à celle des marchésactions.

Chaque société de gestion est invitée àrépondre sur 4 points :- Présentation d’un portefeuille globalpermettant de répondre à ces critères.- Présentation de la gestion pharepouvant s’intégrer dans un portefeuilleglobal.- Possibilité de proposer une structurejuridique (FCP dédié) ou une enveloppejuridique (Capitalisation).- Coût de la prestation de gestion.

Les interlocuteurs et conseils habituels dela famille, le fiscaliste notamment, serontbien entendu interrogés dans le cadre del’appel d’offres.

Publication de l’appel d’offres

L’appel d’offres est soumis à 6établissements financiers.Entrent dans cette sélection :- Les établissements reconnus pour leursavoir-faire particulier dans tel ou telsecteur.- Les interlocuteurs habituels de lafamille.

Retour de l’appel d’offres

Les réponses des différentsétablissements interrogés arrivent au fil del’eau. Le Family Office va constituer uneshort list d’établissements avec lesquelsseront organisés des rendez-vous.

Cas numéro 4 : Planification financière

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Un FCP dédié est un fonds réservé àun groupe d’investisseurs partageantsdes valeurs et des objectifs communs.


Le coût de la prestation de la société degestion est un élément important mais nondéterminant, la qualité de la gestion, larégularité des performances et la soliditédu prestataire sont les critères principauxdes choix qui sont effectués.

Mise en œuvre de la stratégie

Le choix étant fait en terme de sociétés degestion et de structures juridiques pour lagestion, la mise en œuvre peut être lancée.

Le choix de Marie-Josèphe, des enfantset de Marie Martin s’est porté sur un fondsgéré dédié à la famille, c’est-à-dire unfonds agrée auprès de l’Autorité desMarchés Financiers mais réservé à dessouscripteurs identifiés (la famille : Marie-Josèphe et les enfants). Ce fonds pourraêtre souscrit soit en direct, c’est-à-dire parles membres de la famille soit parl’intermédiaire contrats d’assurance viedétenus par Marie-Josèphe aprèsagrément par les compagniesd’assurance.

La gestion sera réalisée par 3 sociétés degestion différentes, chacune intervenantavec le même objectif de gestion sur unepartie bien identifiée du fonds dédié.L’intérêt d’avoir le même objectif degestion pour chacune des sociétés degestion est que la comparaison en seraplus aisée.

Une solution alternative aurait pu être deconstituer un fonds dédié et de faire gérerpar poches, chacune étantcomplémentaire des autres, l’ensembledes poches formant une unité.

Une partie des capitaux servira à acheterun petit immeuble à usage locatif par lebiais d’une société civile immobilière (SCI).La détention de la SCI est démembréeentre Marie-Josèphe et les enfants. Elle vaelle-même louer un des biens à la SCIpour son usage personnel à titre derésidence principale.

Contrôle de l’adéquation de la gestionaux objectifs et contrôle desperformances : le monitoring.

Le Family Office prend en charge :- la conduite et la validation de la mise enplace de la structure «fonds dédié».- la coordination de la mise en route dela gestion.

Puis de façon permanente, le FamilyOffice surveillera la gestion en réalisant uncontrôle régulier de performance versusrisque sur les sociétés de gestionsélectionnées.

Un retour sera fait auprès de Marie-Josèphe et des enfants de façon régulière.Le rythme choisi par la famille esttrimestriel.

4. Nature du résultat atteint

Marie-Josèphe et ses enfants sontdéchargés des soucis de la gestion et ducontrôle de la gestion qui est fait sur lesgérants financiers.

Marie Martin et ses équipes sont les seulsinterlocuteurs de la famille qui se sent ainsien sécurité d’avoir délégué à desprofessionnels compétents et dévoués.

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Monsieur Walter a vendu une partie de son entreprise etles fonds ont été placés dans une holding patrimonialeconstituée avec ses deux enfants, jeunes adultes.

Monsieur Walter assisté de son avocat Maitre Durandainsi que de son banquier privé, décide que la gestion desactifs financiers détenus au sein de la holding sera confiéeà plusieurs gestionnaires.

Monsieur Walter qui a passé sa vie professionnelle entreParis et Londres a décidé de s’installer en Grande-Bretagne en laissant la supervision de la gestion de sesbiens financiers à Maitre Durand.

Pour se faire accompagner dans ce rôle de supervision,Maitre Durand contacte plusieurs départements degestion de fortune bancaires et Family Offices. Après unesérie de rendez vous, son choix s’arrête sur Master FOcompte tenu des compétences avérées des équipes, enmatière de suivi de gestion d’actifs.

La mission du Family Office est tout d’abord définiecomme une action de surveillance et de consolidation desportefeuilles confiés aux différents gestionnaires. Mais lepérimètre évolue rapidement car Master FO identifieimmédiatement la nécessité de constituer un fonds dédiédont la gestion pourra être diversifiée par le bais de troiscompartiments confiés à trois gestionnaires différents.

Le périmètre renégocié de la mission englobe finalement:- la constitution d’un fonds dédié.- l’élaboration de l’appel d’offres auprès desgestionnaires potentiels ainsi que son dépouillement.- la consolidation des portefeuilles du fonds, le suiviadministratif et comptable. - Un process d’analyse et de recommandations.

2. Objectifs

Pour accompagner Monsieur Walter ainsi que Maitre

40

Cas numéro 5 :

Mission de

consolidation,

conseil et suivi

des actifs

financiers


Durand dans son rôle vis-à-vis de lui et deses enfants, Master FO devra apporter :- Une expertise sur la constitution et miseen place de structures de gestion dédiée.- Une coordination permanente avec lesdifférents conseils et gestionnaires quelleque soit leur localisation géographique.- Une assistance complète dans le choixdes gestionnaires et dans l’analyse deleurs propositions après un dépouillementminutieux de l’appel d’offres.- Une situation consolidée de tous lesactifs financiers à tout moment.- Une expertise dans l’analyse desniveaux de risques, du respect desmandats et des performances desportefeuilles.- Un accompagnement permanent etindépendant dans le cadre de rencontresrégulières avec les gestionnaires.- Des rapports d’analyse complets etdétaillés des coûts de la gestion.- Un accompagnement pédagogique quipermette aux clients ainsi qu’à la jeunegénération de développer leurcompréhension de la gestion deportefeuille de valeurs mobilières.


3.1 Aspects techniques et opérationnelsde la mission

3.1.1 Appel d’offres

Une équipe de Master FO constituée dedeux personnes et dédiée àl’accompagnement de Monsieur Walter,élabore dans un premier temps les termesprécis de l’appel d’offres et rédige unesynthèse du dépouillement des réponsesainsi qu’une recommandation de troisgestionnaires.

Master FO est chargé de la constitution dufonds dédié et de ses compartiments, avecl’établissement, désigné jusqu’audémarrage effectif de la gestion. Cettesupervision concerne tous les aspectsopérationnels et financiers.

Sur la base des documents de réponse àl’appel d’offres, l’équipe de Master FOprocède à :- L’analyse de chaque gestionnaire enfonction de son historique, de l’équipe degestion, des interlocuteurs, de lalocalisation de la gestion et d’unedélégation éventuelle.- L’analyse de processus de gestion etdes philosophies d’investissement.- L’analyse des allocations d’actifs etportefeuilles modèles proposés, desbenchmark et du rôle des benchmark dansla gestion.- L’analyse des frais de gestion :composition, approche du coût global degestion, présence et montant derétrocessions.- La rédaction d’un document desynthèse sur la valeur ajoutée et les pointsfaibles de chacun des soumissionnairesqui a été reçu individuellement par MasterFO.- L’organisation d’une journée deprésentation et de rencontre entreMonsieur Walter et les candidatspermettant ainsi à celui-ci de déterminerson choix final en fonction de sa propreperception et éventuellement despréconisations de Master FO.

Master FO vérifie notammentl’adéquation de la réponse à l’appeld’offres et s’attache à la qualité et lafréquence des reporting.

41


A l’issue de ce travail, Master FO est enmesure de fournir à Monsieur Walter etMaitre Durand des outils d’aide à ladécision. Ces outils permettent àMonsieur Walter de comparer lesdifférentes propositions dans uneappréciation qualitative et quantitative etde définir avec l’accompagnement deMaster FO, des pistes d’amélioration etde demandes spécifiques. Ces outilspermettent également de déterminer despistes de négociations tarifaires qui sontmenées jusqu’à une optimisationestimée satisfaisante par MonsieurWalter et Maitre Durand.

3.1.2 Consolidation et suivi administratifet comptable des portefeuilles

La collecte des données estimmédiatement identifiée commel’élément déterminant de la justesse dureporting et de l’analyse. Il est convenu

qu’elle se fasse directement auprès destrois gestionnaires concernés. Cettecollecte de données sera exhaustive :opérations, frais, détail des OPCVM, etc.

L’intégralité des données est saisie dans le

système interne de suivi et deconsolidation de portefeuille de Master FO,au fil de l’eau. Cette saisie des opérationsau sein des trois compartiments alimentele reporting du client.

Le reporting est élaboré dans un objectifd’information continue sur la compositiondu portefeuille consolidé et de sonévolution. Il inclut la performance,l’allocation des actifs et la vieadministrative des portefeuilles.

Le reporting est dédié, disponible sur «l’espace client » du site internet de MasterFO et mis à jour quotidiennement. Il a étépersonnalisé aux besoins d’informationspécifiques de Monsieur Walter et MaitreDurand.

Un ensemble de mesures de sécurité,actives et passives, assure au client unetotale confidentialité.

3.2 Les 2 objectifs de la mission deMaster FO

3.2.1 Supervision et contrôle

Le travail de supervision et de contrôle

Cas numéro 5 : Mission de consolidation, conseil et suivi des actifs financiers

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Gestionnaires

Gestion financière

Consolidateur

Suivi administratif et comptable

Gestionnaire 1

Gestionnaire 2

Gestionnaire 3

Avis d’opérés

Relevés de portefeuille

OST etc

1. Collecte desdonnées

2. Saisie dedonnées

3. Reportingsur mesure


exercé par Master FO garantitl’adéquation de l’allocation d’actifs et desdifférentes gestions avec les objectifs deson client.

Master FO propose au quotidien unreporting consolidé ainsi qu’un calendrierde rencontres et une série de rapportsplus spécifiques selon le rythme définiavec Maitre Durand pour que celui-ci aitla certitude de suivre la gestion des actifset de pouvoir informer clairement MonsieurWalter et ses enfants.

Ce reporting dédié restitue à MonsieurWalter et Maitre Durand, une synthèse :- des résultats de gestion.- de la composition des portefeuillesconsolidés.- des performances par classe d’actifs etzone géographique comparées auxindices.- une analyse des résultats(performance/évolution).- une évaluation par gestionnaire.- un récapitulatif des mouvements.- la situation fiscale et les frais de gestion.

Deux rapports spécifiques sont établisune fois par an et sont appelés :- Rapports d’analyse en transparence.- Suivi des gestionnaires.

Le rythme et la nature de ces reportingconsolidés et rapports peuvent évoluer àla demande et en fonction des nécessitésimposées par les marchés. Ainsi MasterFO a été amené à plusieurs reprises, àréaliser des rapports plus ciblés sur, parexemple :- Les produits structurés.- La politique de couverture des risques.- La définition des benchmarks.

- La gestion des risques obligataires.Parallèlement, Master FO organise :- chaque trimestre, ou plus fréquemmenten cas de difficultés, une rencontre ou uneconférence téléphonique avec chaquegestionnaire.- Deux fois par an, une réunion sur unejournée avec Monsieur Walter et tous lesgestionnaires pour la présentation desrésultats. Chaque réunion donne lieu à larédaction d’un document de synthèseaccompagné de rapports spécifiques oude rapports ciblés. Ces réunions sontégalement l’occasion de vérifierl’adéquation des allocations d’actifs avecles objectifs patrimoniaux de MonsieurWalter.

3.2.2 Analyse et recommandations

Afin de permettre une meilleure allocationdes actifs entre les différentsgestionnaires et un éventuelaménagement des mandats pouroptimiser les points forts de chacun,Master FO propose une analysesystématique des résultats de gestion quipermet de déterminer la performance parclasse d’actifs ou zone géographique etde la comparer à des indices deréférence.

Pour l’un des mandats confié à l’un destrois gestionnaires, défini par rapport à unbenchmark, Master FO est en mesured’identifier les sources de valeur ajoutéedu gestionnaire avec un recours éventuelà des outils d’analyse d’attribution deperformances.

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Attribution de performance : Permet dedétecter d’où vient la performance desfonds (effet sélection, effet marché,influence sectorielle ou géographique)


4. Résultats

Master FO élabore ces rapports générauxet spécifiques qui donnent lieu à une sériede réunions portant sur une ou deuxjournées consacrées au suivi des affairesde Monsieur Walter lors de sesdéplacements en France.

L’ensemble de ces réunions permet unerestitution exhaustive du suivi de la gestiondu fonds dédié sur le trimestre écoulé ainsiqu’un point d’étape sur le travail decoordination des conseils en France et desdifférentes questions qui seront à traiterdans le trimestre à venir.

Monsieur Walter et Maitre Durand quipeuvent suivre, en temps réel, la gestiondes actifs sur l’espace sécurisé dédié,sont parfaitement au fait des évènementspour ces points d’étapes qui s’avèrentparticulièrement efficaces et productifs.Le reporting de la consolidation globale faitl’objet d’un document de synthèse dont levolume varie entre 12 à 45 pages selon lesbesoins de la situation.

La mission d’origine qui consistait àassurer une simple consolidation de lagestion des actifs financiers au sein de laholding patrimoniale et une centralisationdes informations est devenue le point deréférence du contrôle de la gestion de tousles actifs de Monsieur Walter. Ceci a étérendu possible grâce à la confiance qui

s’est instaurée graduellement depuis ledébut de la mission mais aussi grâce àl’absence de conflit d’intérêt dans lesdécisions de gestion et la transparencedes outils de reporting.

Du coté de Master FO , la quantitéd’informations reçue au fil de l’eau et laconfiance qui lui a été octroyée par le clientont permis l’élaboration d’un service trèsstructuré autour de process totalementtransparents et compréhensibles pourMonsieur Walter et son avocat.

Ceux-ci ont été convaincus par unchiffrage du coût forfaitaire de la missionde consolidation fondé sur uneestimation précise du temps passé.

Cas numéro 5 : Mission de consolidation, conseil et suivi des actifs financiers

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Gestionnaires

Gestion financière

Consolidateur

Suivi administratif et comptable

Gestionnaire 1

Gestionnaire 2

Gestionnaire 3

Avis d’opérés

Relevés de portefeuille

OST etc

Collecte desdonnées

Saisie dedonnées

Reportingsur mesure

Conseil

Analyse etrecommandations

Analyse des résultats degestion (performances,coûts) et recommandations

Suivi des gestionnaires



Ce cas a pour objectif d’illustrer la coordination desintervenants à travers la situation de la famille Prouvée,famille entrepreneuriale franco-singapourienne, suite àla cession de l’entreprise familiale. Cette coordinationdes différents intervenants est d’autant plus nécessaireque le nombre de prestataires augmente. En effet, lasituation patrimoniale résultant de la cession nécessitele recours à un nombre important de prestataires.

Famille internationale, les Prouvée possèdent deuxrésidences en France, au centre de Paris et sur la Côted’Azur, estimées chacune aux alentours de vingtmillions, ainsi qu’un chalet à Verbier dans le Valais(valeur d’environ 10MCHF). Les parents, 79 et 65 ansrésident à Singapour, pays d’origine de madame, dansune maison dont la gestion est confiée à un régisseurpermanent.

La cession il y a deux ans de leur entreprise, en France,les a placés à la tête d’un patrimoine financier de 200millions d’euros, qui ont été répartis entre les parents etleurs trois enfants, à parts égales chacun. Egalité quidemeure car ils partagent et décident ensemblel’essentiel de leurs choix d’investissements.

Le fils ainée, 37 ans, et son cadet, 35 ans, résident enFrance, sont mariés et ont chacun deux enfants. Leursœur, célibataire de 34 ans, réside et travaille au Brésil.

Le patrimoine historique avait été constitué au fil desannées, parallèlement au développement de l’entreprisefamiliale, essentiellement d’immobilier, à savoir : unimmeuble de bureaux parisiens pour 30 millionsd’euros, et des murs de commerce (Ile de France :10M€), auxquels ont été adjoints plus récemment lesmurs de deux hôtels (10M€ chacun). Bien évidemment, chacune de ces opérations a étéréalisée avec de la dette, totalement remboursée pourles actifs les plus anciens, mais toujours existante pourles murs d’hôtel.

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Cas numéro 6 :

Coordination

des intervenants


Le remboursement de ces dettes estcouvert par les revenus locatifs tirés dece patrimoine immobilier.

Le patrimoine financier, produit de lavente de l’entreprise, a été réparti entredeux banques en France, une en Suisseet une à Singapour. La gestion des actifs est réalisée pourpartie par ces établissements, pour partiepar un gérant tiers, au Royaume Uni.

Par ailleurs, des stratégies alternatives(private equity principalement, en directou via des fonds) sont égalementdéveloppées, nécessitant dans certainscas, l’intervention de prestatairesconseils spécifiques (avocats, expert-comptable, conseil en fusion/acquisition).Les actifs, comme la famille, sontdispersés sur trois continents, mais lesréunions familiales sont régulières (aumoins 3 par an), tout comme leséchanges sur les stratégies et les choixd’investissements. Ceci suppose unebonne organisation de la communicationintra familiale ainsi que des réunionsrégulières. Plusieurs options ont ététestées au cours des dernières années(appel à des prestataires extérieurs, unmembre de la famille en charge ...) avecla difficulté d’intégrer ce processus dansl’administration générale du patrimoinefamilial.

2. Objectifs

Une telle dispersion des actifs et de lafamille, une complexité indéniable de lastructure patrimoniale et une volonté degarder une vision consolidéetransgénérationnelle ont très rapidementposé des problèmes pratiques : qui voit

et suit qui ou quoi, avec quellescompétences et à quels rythmes.

Le schéma 1 permet de visualiser lacomplexité de la situation. Plus d’unevingtaine d’intervenants doivent êtresuivis mensuellement, plus fréquemmentencore lors d’une opération, comme l’abien montré le montage du rachat desmurs d’hôtel, avec la constitution d’unestructure ad hoc (avocat, notaire,comptable), la mise en place dufinancement (banques, comptable,notaire) de la gestion (administrateur), oul’analyse des impacts fiscaux etsuccessoraux (avocat, notaire).

Soulager le quotidien, devenu un enferavec un contact ou une réunion par jour,parfois nécessitant d’être sur place, et unbesoin impératif de coordonner etcentraliser l’ensemble de cetteadministration, a convaincu monsieurProuvée père d’avoir recours à unprestataire apte à écouter, cadrer,conseiller, suivre, coordonner et contrôlertous ces intervenants.

L’inventaire en est aussi long quedisparate, y compris pour les langues, cequi ne facilite pas la coordination :- Un notaire en France,- Trois avocats fiscalistes, en France, àSingapour et au Brésil, ces deux derniersnon francophones,- Un trustee à Guernesey, détenteur decertains actifs financiers pour compte dela famille,- Une fiduciaire (société de gestionadministrative et comptable) auLuxembourg.- Un comptable en France et un àSingapour,

Cas numéro 6 : Coordination des intervenants

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- Un gestionnaire immobilier pour lesmurs de commerces et les bureaux enFrance,- Un régisseur des propriétés en France,francophone, qui cherche à se couvrirpour toute dépense et s’engage peu,- Un régisseur a Singapour,- Un régisseur à Verbier, anglophone,qui s’engage trop et peine à informeravant de réclamer des sommessomptuaires,- Une compagnie d’assurance vie auLuxembourg,- les 4 banques « patrimoniales », et leséquipes de gestion, dont certaines sontindépendantes des banques, - Les banques administrant les comptescourants de chacun (pas forcément lesmêmes que les banques patrimoniales).

L’enjeu pour le family office est ici degarder une vue d’ensemble sur cettevingtaine d’acteurs et sur le résultatglobal par rapport aux objectifsdéterminés avec la famille Prouvée.


Apres avoir (re)défini avec chaqueprestataire le contour et l’objectif de samission, le family office met en place desprocédures d’échange d’informationavec chacun. Ces procédures vont aussipermettre de formaliser les alertes et lesinstructions pour le compte de la famille.Des niveaux de délégations pourront êtreattribués à certains prestataires selon lanature de leurs missions.

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Banque France 1

Notaire France

TrusteeGuernesay

Avocats FiscalisteBrésil

Avocats FiscalisteSingapour

Avocats FiscalisteFrance

ComptableFrance

ComptableSingapour

RégisseurVerbier

RégisseurSingapour

RégisseurFrance

FiduciaireLuxembourg

Banque France 2 Banque Brésil Banque Singapour Banque Suisse

Asset ManagerUK

Asst ManagerImmobilier

France

Assurances VieLuxembourg

Private EquityAdvisorsFamille

Schéma 1 :


Ainsi, pour les bureaux, l’administrateurde biens possède une délégation pour lestravaux d’entretien, ou les petitsinvestissements, jusqu’à dix mille euros ;le family office, lui, fonctionne dans lecadre d’un budget d’investissementimmobilier global, défini par la famille età l’intérieur duquel il est autonome (maisrend des comptes à postériori). Au-delà,le client est consulté dans le cadre desréunions périodiques tenues avec lefamily office.

Le family office tient des réunionsmensuelles avec la plupart desintervenants, plus ponctuelles aveccertains dont les interventions sontessentiellement nécessaires lorsd’opérations, à l’image des notaires.

Il doit en revanche maintenir un échangeavec chacun et une veille permanenteafin de s’assurer qu’aucun changementde l’environnement ne risque d’impacterla stratégie et le patrimoine de la famillede façon non maitrisée.

Lors de ces rencontres mensuelles, lefamily office – généralement deuxmembres de l’équipe - couvre l’ensembledes points relatifs à la prestation délivrée(gestion, juridique et fiscal ...). Il collecteles informations sur les situations, sur lesperspectives et les actions passées etfutures, questionne, suggère parfois,puis, avec le prestataire, établit uncompte rendu. Cette machinerie,systématique, prend du temps ; pour lafamille Prouvée, c’est environ unesemaine de travail à deux tous les mois.D’ailleurs pour contenir le temps passéce sont les intervenants qui se déplacentdans les bureaux du family office. Cette

organisation permet d’économiserjusqu’à la moitié du temps des équipes,avec les conséquences qu’on peutimaginer sur la facturation du service.

Cette organisation fait surtout trèslargement appel à la technicité et à lacapacité des équipes du family office, quidoivent comprendre, poser les bonnesquestions, sentir, voire « flairer » lesdifficultés rencontrées par le prestataire(administrateur de biens, avocatfiscaliste) ou le gérant financier. Pour celaun binôme en charge de la relation clientest constitué, mais celui-ci s’appuieégalement sur l’équipe toute entièredisposant des compétences clés (gestiond’actifs et investissement, immobilier,juridique et fiscal ...) du métier. C’est cetteressource globale qui est mise àdisposition du client afin de pouvoirtravailler en véritable synergie avec lesprestataires spécialistes et veiller aumieux à la préservation des intérêtsfamiliaux sur le long terme.

A partir des informations recueillies,l’équipe Family Office rassemble lescomptes rendus des différentsintervenants, les analyse et traite ce quidoit l’être. Ce travail permet aussi dedéboucher sur un ordre du jour despoints à aborder, lors de la réunion-client(généralement mensuelle), ces pointsétant pour information ou pour décision.Ces réunions-client mensuelles donnentaussi systématiquement lieu à un compterendu, mémoire de la vie patrimoniale dela famille.

Parfois, l’urgence rend nécessaire unealerte ou une décision rapide, et donc unéchange immédiat avec le client. Le FO


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doit alors le contacter après avoir tout demême réalisé l’analyse nécessaire pourfaciliter la prise de décision de ce dernier.Cette décision sera actée dans l’ordre dujour du rendez-vous suivant, afin d’enconserver trace.

L’ensemble du service apporté à cettefamille mobilise l’équivalent de deuxcollaborateurs family office à mi-temps,ainsi que le support ponctuel de plusieursmembres spécialisés de l’équipe. Et bienévidemment, l’ensemble de la ressourcetechnologique, en particulier lescapacités de consolidation et dereporting, gage d’un suivi global et d’uneinformation synthétique, est disponibleen permanence pour le client, commepour le Family Office.

4. Nature du résultat atteint

Pour la famille Prouvée, l’intervention dufamily office permet d’abord de gagnerconsidérablement en confort. Elles’épargne des échanges quotidiens avectous ces prestataires qui concourent à laprotection et au développement de leurpatrimoine. Elle dispose désormais d’ununique interlocuteur pour toutes sesproblématiques patrimoniales, ce quipermet de simplifier et d’alléger lesemplois du temps des membres de lafamille. Le family office met enfin à sadisposition une équipe pluridisciplinaire,garantie d’une bonne maitrise des sujetset des techniques couverts par lesprestataires spécialisés.

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Banque Suisse Banque Brésil

Banque France 2 BanqueSimgapour

Banque France 1 Asset ManagerUK

Private EquityAdvisors

Assurance VieLuxembourg

Asset ManagerImmobilier

France

ServicesInvestissements

FiduciaireLuxembourg

ComptableSingapour

ComptableFrance

RégisseurVerbier

RégisseurSingapour

RégisseurFrance

ServicesAdministratifs

Organisation &coordination

familiale

Notaire France

TrusteeGuernesay

Avocat fiscalisteSingapourAvocat fiscaliste

France

Avocat fiscalisteBrésil

Tax & Legal

Family Office Famille

g

Un interlocuteur unique

Schéma 2 :


Le family office assure également unecoordination entre les membres de lafamille, organise les réunions familiales etles échanges intra familiaux sur les sujetsstratégiques et patrimoniaux. Il est lemaitre d’œuvre d’un fonctionnementfluide dans le quotidien et le gage d’unemaitrise, d’un contrôle et d’une traçabilitéde tous les évènements patrimoniaux dela famille pour le très long terme. Le schéma 2 ci-dessous illustre lanouvelle organisation entre la familleProuvée, ses prestataires et le familyoffice:La famille Prouvée sait qu’elle peuts’appuyer sur une structure pérenne quicomprend ses enjeux à très long terme.Elle bénéficie d’une gestion et d’uneadministration efficientes de sonpatrimoine, que ce soit en matière derésultat ou de qualité d’exécution.

Enfin, son exposition aux risques propresà chaque prestataire diminue grâce à laproximité instaurée entre le family officeet ces différents prestataires.

Les process systématiques imposés parle family office aux prestatairespermettent d’optimiser également lagestion du risque, gage d’un meilleurrespect des objectifs et d’un plus grandconfort pour le client.

Ce confort a bien entendu un prix, celuide l’utilisation de compétences et deressources (humaines, technologiques etorganisationnelles) de haut niveau, quidoit impérativement s’inscrire sur unedurée longue. Le « retour surinvestissement » se mesure pourbeaucoup dans le confort qu’elle y trouvemais aussi dans la cohérence del’organisation et des résultats sur le longterme. Ce qui génère aussi une meilleureharmonie familiale, en évitant denombreux conflits potentiels liés auxenjeux patrimoniaux.


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Les quelques cas sélectionnés dans ce fasciculeillustrent la valeur ajoutée du Family Office dans lagestion et la préservation du patrimoine des famillesentrepreneuriales. Dans les faits, il existe plusieurs avantages majeurs pourles familles à recourir aux services d’un Family Office. Le Family Office est tout d’abord source de confort pourla famille entrepreneuriale. Cette dernière sait qu’ellepeut désormais s’appuyer sur un interlocuteur unique,qui centralise tous ses prestataires et ce faisant lesmultiples problématiques patrimoniales. Ce confort setraduit autant par un gain de temps pour le client(diminution du nombre de rendez-vous) que par unsentiment de sécurité d’être ainsi accompagné par desprofessionnels compétents et accessibles. En un sens, le Family Office décharge les membres dela famille des soucis et des contraintes administrativesinhérents au seul fait de détenir un patrimoine élevé.Ensuite, le Family Office ne se contente pas d’agir enréaction aux problèmes qui se posent à la famille au fildu temps. Il s’efforce d’être proactif et d’anticiper lesmesures à prendre pour faire face aux difficultés encorenon survenues mais qui pourraient apparaître à l’avenir.Sa proximité avec la famille et sa connaissanceapprofondie des caractéristiques de ses membres luipermettent d’assumer ce rôle. Enfin, le Family Office agit pour ainsi dire comme un «risk manager », analysant les risques de toute nature quimenacent la famille en matière financière et immobilière;mais aussi les risques de nature juridique et fiscale,ceux liés à la gouvernance, risques personnels dechacun des membres et risques collectifs de la famille,par exemple ceux pouvant toucher à son image et saréputation.

Conclusion

Partie III : Conclusion

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En somme, une famille entrepreneurialeest un objet fragile auquel il faut porterune attention constante étant donné qu’ilest difficile de faire cohabiter dans ladurée une entreprise avec ses règleséconomiques, et une famille dont lecontexte relationnel est par définitioncomplexe et sensible.De plus l’environnement fiscal etjuridique, en évolution permanente, nepermet pas l’erreur et peut à ce titre semontrer rugueux, si ce n’estdéstabilisateur, pour l’entrepreneur. Un Family Office ne peut donc pas semesurer par son coût, mais plutôt par sacapacité à aider une famille à sortirvictorieuse des défis auxquels elle estconfrontée par nature.Quelle est ainsi la valeur de lapréservation dans le temps de l'harmoniefamiliale et du patrimoine obtenue grâceà un Family Office ? « Inestimable » neserait-ce pas le mot juste ?

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Documents

À la découverte du Family Oﬃce