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La Nouvelle AMFLes Recommandations pour l’arrêté des comptes 2003

Philippe DANJOU

Chef du service des affaires comptables

et Fiscales

Sophie BARANGER, AdjointeIMA FRANCE– 28 janvier 2004

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Plan

• L’année 2003 en quelques chiffres• L’AMF créée par la LSF du 1er août 2003• Recommandations comptables de la

COB/AMF• Recommandations pour l’élaboration des

documents de référence• Orientations recommandées en matière de

rapport sur le gouvernement d’entreprise et le contrôle interne

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• L’année 2003 en quelques chiffres• L’AMF créée par la LSF du 1er août

2003 et le décret du 21 novembre • Recommandations comptables de la

COB/AMF• Recommandations pour l’élaboration

des documents de référence• Orientations recommandées en matière

de rapport sur le gouvernement d’entreprise et le contrôle interne

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La Loi de Sécurité Financière : 140 articles

• Titre 1er : Modernisation des autorités de contrôle– Chap 1 (art 1 à 21): AMF– Chap 2 : Autorités de régulation des assurances,

établissements de crédit et entreprises d’investissement ( art 22 à 35)

• Titre II : Sécurité des épargnants et des assurés– Chap 1 : Réforme du démarchage bancaire & financier et des

conseils en investisst. Financier (CIF)– Chap 2 : sécurité des épargnants et déposants; règles

prudentielles des OPCVM et mesures diverses

• Titre III : modernisation du contrôle légal des comptes et transparence– Chap 1 : réforme du commissariat aux comptes– Chap 2 : de la transparence dans les entreprises ( art 117 à

126)– Chap 3 : dispositions diverses (127 à 140 dont 133 )

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Présentation de l’AMF

• Créée par LSF du 1/8/03, l'Autorité des marchés financiers est issue de la fusion de – la COB, – du CMF – et du CDGF.

• Objectif = renforcer l’efficacité & la visibilité de la régulation de la place financière française.

• Inaugurée le 24 novembre par Ministre de l’économie & des finances

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Présentation de l’AMF

• AAI : Autorité administrative indépendante, dotée de la personnalité morale et disposant d’une autonomie financière

• A pour missions de veiller :– à la protection de l'épargne – à l'information des investisseurs– au bon fonctionnement des marchés

• Participe à la régulation de ces marchés aux échelons européen et international.

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Présentation de l’AMF

• AMF comprend :– un collège de 16 membres ; – une commission des sanctions de 12 membres ; – des commissions spécialisées

et des commissions consultatives.

• Ministre de l'Économie désigne un commissaire du Gouvernement

• Président de AMF nommé par décret du président de la République

• AMF dispose de services dirigés par le secrétaire général.

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Source minefi

La réforme des autorités de régulation financière

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La nouvelle architecture réglementaire française

Avant LSFAvant LSFInvestment services*

MarketsAsset

Management

Regulation COB + CMF

COB

Advisory powers

COB/CGDFConduct of business rules CMF

Prudential supervision CB, CCA, CCMIP

Autorisations CECEI/CMF CECEI COB

Aprés LSFAprés LSF Investment

servicesMarkets

Asset

Management

Regulation

Autorité des Marchés FinanciersAdvisory powers

Conduct of business rules

Prudential supervision CB, CCAMIP

Autorisations CECEI

*Broker Dealer / Depository Regulations

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Organigramme d’ensemble

Collège (16 membres)

Président

Commission dessanctions

SERVICES(Organigramme en cours de refonte)

SecrétaireGénéral

3 Commissions spécialiséesEnquêtes & contrôles

Commissions Consultatives (mbres

Collège + experts)

Michel PRADA

Gérard RAMEIX

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Nouvelles missions (non assurées par COB & CMF)• Rapport annuel sur le Contrôle interne (art 122)• Contrôle des conseillers en investissement

financier (art 55 LSF)– LSF a créé statut des CIF et a confié à AMF

responsabilité de contrôler respect de leurs obligations professionnelles. Tout manquement est passible de sanctions prononcées par AMF

• Surveillance des agences de notation – publiecation chaque année d’un rapport sur leur

rôle, leurs règles déontologiques, la transparence des méthodes et l’impact de leur activité sur les émetteurs et marchés

• AMF partage le contrôle des démarcheurs avec d'autres autorités (CECEI et CEA).

Discours de F. Mer du 24/11/03« Il n’y a pas de protection efficace de l’épargnant sans une bonne qualité

d’information. Pour cela, la loi de sécurité financière a placé l’AMF au cœur des réformes de l'information et de la transparence financière.

• Vous le savez, l’Europe a décidé d’adopter les normes comptables internationales IFRS, réalisées par l’IASB. La France est favorable à l’adoption d’un standard international, qui vise à la meilleure qualité de la présentation des informations financières, et à une harmonisation européenne.

• L'adoption de ces nouveaux standards comptables n'est pas une simple opération technique. Elle a des conséquences profondes sur les marchés financiers et leur stabilité. C'est d'ailleurs la raison pour laquelle, au sein de l'Europe, la France a plaidé de façon constante pour que les normes en chantier tiennent davantage compte de leurs implications économiques et de leur applicabilité pratique. Il s’agit là essentiellement d’une exigence de qualité des normes qui seront adoptées par l’Union. L'AMF aura un rôle majeur en ce sens et devra s’investir dans toutes les étapes du processus. En amont, pour évaluer la pertinence des projets de normes soumis par l'IASB. Dans la période de mise en place, pour préparer le marché et garantir la continuité de l'information. Et, enfin, pour participer au contrôle de l'application des normes. »

Discours de F. Mer du 24/11/03

• « Ce qui est vrai pour la comptabilité l'est aussi pour l'ensemble des changements, souvent majeurs, opérés dans le domaine de l'information financière et de son contrôle par la LSF. Le président de l'AMF, membre de plein droit du haut-conseil des commissaires aux comptes, participera aux travaux de cette instance qui va être très prochainement constituée par le Garde des Sceaux. L'AMF rendra également compte annuellement de la qualité des rapports sur le contrôle interne établis par les sociétés cotées. Enfin, elle devra déterminer le degré de son implication dans le domaine sensible des professions de l'information financière que sont les analystes et les agences de notation, pour lesquelles la loi fournit désormais une base d'action assez large qui appelle un fort discernement dans ses modalités d'application. »

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Impacts de la LSF sur les missions et moyens de l’AMF vis-à-vis des commissaires aux comptes

• Nouvelle mission : dans le cadre du HCCC, participer à l’approbation des normes d’audit et d’indépendance des CAC ( art 821-1 et 821-2)

• Confirmation du rôle de l’AMF dans le contrôle –qualité des CAC (art 821-8 et 9)

• Novation : les CAC peuvent être soumis à des inspections de l’AMF

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Nouveaux moyens fournis par la LSF (art 113)

• Levée du secret professionnel des CAC au bénéfice de l’AMF

• Obligations d’informer l’AMF dans certaines circonstances– Procédure d’alerte– Révélation irrégularités & inexactitudes à l’AG– Refus de certification envisagé suppose une procédure de suivi

• Possibilité pour les CAC d’interroger l’AMF – Toute décision ou fait susceptible d’avoir un effet sur

l’information financière de la personne contrôlée – AMF entend voir ce dispositif appliqué à un champ large,

incluant l’audit, mais avec discernement… suppose une procédure d’instruction et de réponse

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Plan

• L’année 2003 en quelques chiffres• AMF créée par la LSF• Recommandations comptables• Recommandations pour l’élaboration

des documents de référence• Orientations recommandées en matière

de rapport sur le gouvernement d’entreprise et le contrôle interne

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http//www.amf-france.org

Recommandation sur l’information financière pendant la période de Transition aux normes IAS/IFRS

• Travaux élaborés depuis plus d’un an au sein de SISE, sous comité de CESRFin

• Projet de recommandation publié le 7 octobre 2003• Auditions publiques le 12 novembre 2003• Recommandation finale de CESR du 30 décembre

2003• Publiée en français le 23 janvier 2004 sur le site de

l’AMF

Les textes de base à combiner

• EU Règlement # 1606 / 2002 publié en 2002• EU Règlement du 29 Septembre 2003 (JO du 13 octobre + annexes)

– Toutes les IAS et interpretations sauf IAS 32 and 39 sont maintenant dans la loi européenne et nationale

• IFRS# 1 : demande deux années comparables établies selon normes IFRS• IAS 34 “Interim Financial Reporting” ( application non obligatoire)• Projet de Directive “Transparency “– en cours de discussion ; comptes

trimestriels probablement pas obligatoires en 2004-2005; semestriels resteront obligatoires

• QUESTIONS :– Quelle communication sous le référentiel IFRS aura lieu entre aujourd’hui et

la fin de 2005 ?– Comment préparer les utilisateurs des comptes à ce profond changement

dans le reporting ?– Comment s’asssurer de la bonne préparation des sociétés cotées à

l’échéance 2005 ?

Comptes consolidés “primaires”(tels que requis par la loi et par IFRS#1)

Normes Locales

IFRS

2003 2004 2005 début 2006

IFRS Proforma

2004 pro forma retraité en IFRS(IFRS1) publié en même temps que les comptes 2005

Comptes primaires en IFRSPubliés début 2006

Comptes primaires 2003 & 2004 publiés en normes françaises

1er janvier 2005 : first-time adoption

IFRS # 1:date de première application = ouverture du premier exercice présenté = 1/01/2004

?*??%??*???#Info.Intermédiaire IFRS

Objectifs poursuivis

• Préparer les investisseurs à comprendre les modifications comptables qui interviendront en 2005Une information graduelle en 3 étapes (2003, 2004, courant

2005)

• Encourager les émetteurs à donner tout au long de la période de transition des informations sur leur état de préparation au regard des nouvelles obligations de reporting Eviter risque de rupture de la continuité du reporting en

2005-2006

permettre d’identifier ceux qui prennent un retard excessif

Informations complémentaires recommandées par CESR-Fin

Normes locales

IFRS

Fin 2003 Fin 2004 courant 2005 Fin 2005

IFRS proforma

(1) Description des plans de transition, des différences-clé identifiées dans les méthodes comptables par rapport aux IFRS 2005 (chiffrage non requis)

(2) Information quantifiée de l’impact des IFRS sur comptes 2004

(3)Information intermédiaire établie selon IAS 34 ouen conformité avec méthodes applicables en 2005

S1Q1 IFRS

En résumé, l’information publiée comporterait :

• Fin 2003, comptes consolidés en normes françaises + information non comptable sur les plans de transition et différences de méthode constatées

• Fin 2004, comptes consolidés en normes françaises + information quantifiée sur l’impact du retraitement IFRS sur les comptes 2004

• En 2005 : information intermédiaire (si requise) établie selon les méthodes IFRS applicables aux comptes 2005 (le cas échéant selon IAS 34); comparatifs retraités en IFRS

• Fin 2005: comptes consolidés 2004 et 2005 en IFRS• 2003 non retraité en IFRS dans les documents de référence (sauf

demande SEC pour les SEC registrants ?) Action de sensibilisation de la SEC, réponse attendue

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Recommandations en vue des Comptes 2003 publiées le 28 octobre

• Passage aux normes IAS/IFRS : être prêt pour l'échéance de 2005

• Modification des règles de consolidation résultant de l'article 133 de la loi n° 2003-706 du 1er août 2003 de sécurité financière - Impact sur les montages déconsolidants

• Recommandation n° 2003-R.01 du CNC du 1er avril 2003 relative aux règles de comptabilisation et d'évaluation des engagements de retraite et avantages similaires

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Passage aux normes IAS/IFRS

• Le règlement n° 1606/2002 du 19 juillet 2002 s'applique à tous les émetteurs (sociétés) régis par le droit national d'un État membre dont des titres sont négociés sur un marché réglementé de l'Union européenne à la date de leur bilan de clôture– Pour la France, il s'agit donc du Premier marché, du

Second marché et du Nouveau marché, sous forme société

– Les sociétés dont des titres sont négociés sur le marché libre ne sont pas visées

• Le 13 octobre 2003 : publication du règlement CE n°1725/2003 du 29 septembre 2003 portant adoption de certaines normes comptables internationales (la liste + le texte intégral des normes et interprétations).

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2003 : des changements de méthodes possibles pour converger vers IAS/IFRS• Au-delà de l'adoption des méthodes

préférentielles, possibilité de changer de méthode afin d'évoluer vers les normes IAS/IFRS dans le respect des règles françaises (art 130-5 PCG relatif aux changements de méthodes)

• Un changement exceptionnel dans la situation du commerçant ou dans le contexte économique: – dès 2003 et a fortiori en 2004 = ampleur de la

modification à caractère obligatoire du référentiel comptable des sociétés cotées européennes

• ET le changement doit être de nature à fournir une meilleure information :– S’ il permet l'application immédiate d'une norme qui

s'appliquera en 2005 (doit être conforme à IFRS1)

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Lien en capital et consolidation

• La loi modifie la règle de consolidation: article 133 de la loi n° 2003-706 du 1er août 2003 de sécurité financière - Impact sur les montages déconsolidants

• Au 3° du II de L 233-16 Code com., les mots « et que la société dominante est actionnaire ou associée de cette entreprise » sont supprimés 

• Ceci fait suite – A la modification de l'article 1er de la 7ème

directive européenne (83/349/CE) par la directive dite de " modernisation" de 2002

– Aux travaux du groupe de travail conjoint COB/CB en 2002 (cf. Rapport de la Commission des Finances du Sénat en première lecture du projet de loi)

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Lien en capital et consolidation• => Consolider par IG lorsque :

– détention directe ou indirecte de la majorité des droits de vote,

ou, même sans détention d'actions ou parts de capital :– désignation de la majorité des membres des organes

dirigeants,– exercice d'une influence dominante en vertu de clauses

contractuelles ou statutaires.• Importance accrue des critères du §10052 appréciés en

substance, dont la définition d’une EAH :– structure juridique distincte, créée spécifiquement pour

gérer une opération ou un groupe d'opérations similaires pour le compte d'une entreprise. L'entité ad hoc est structurée ou organisée de manière telle que son activité n'est en fait exercée que pour le compte de cette entreprise, par mise à disposition d'actifs ou fourniture de biens, de services ou de capitaux

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Rappel des critères du §10052 • Les situations suivantes peuvent caractériser

l'existence d'un tel contrôle :– l'entreprise dispose en réalité des pouvoirs de décision

et de gestion sur l'entité ad hoc ou sur les actifs qui la composent, même si ce pouvoir n'est pas effectivement exercé ; elle peut par exemple dissoudre l'entité, changer les statuts, ou au contraire s'opposer formellement à leur modification ;

– l'entreprise peut, en substance, bénéficier des résultats de l'entité, par exemple sous forme de flux de trésorerie ou de droits : droit à une quote-part d'actif net, droit de disposer d'un ou plusieurs actifs, droit à la majorité des actifs résiduels en cas de liquidation ;

– l'entreprise supporte in fine les risques relatifs à l'entité ; tel est le cas si les investisseurs extérieurs bénéficient d'une garantie, de la part de l'entité ou de l'entreprise, leur permettant de limiter de façon importante leur prise de risques. "

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Mise en oeuvre

• Changement interviendra pour les comptes consolidés des exercices ouverts à partir du 3 août 2003 (exercices calendaires 2004)– Avec effet à l’ouverture 2004 (changement

réglementation)

• Nécessité de continuer à compléter l’annexe 2003 conformément à la recommandation COB-CB

• Groupe de travail du CNC chargé de revoir le CRC99-02 travaille prioritairement sur les modalités de 1ère consolidation– 1er produit fini attendu pour 1er trimestre

2004

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Position AMF sur Recommandation CNC n° 2003 R.01 sur les retraites

• Le CNC a élaboré un texte en la matière à partir de l’IAS 19 Employee Benefits – endossée en juillet 2003 par l'ARC – Qui devra être appliquée à compter du 1/1/2005 avec

effet rétroactif au 1/1/ 2004 dans les comptes pro forma

• Le CNC recommande (§ 121) : – " Que l'entité ou l'entreprise provisionne ses

engagements de retraite et avantages similaires, ou présente l'information correspondante en annexe, elle doit évaluer les engagements conformément aux dispositions de la recommandation décrites en annexe.

– L'entité ou l'entreprise qui a choisi de ne pas provisionner ses engagements de retraite et engagements similaires doit fournir en annexe la même qualité d'information établie sur des bases identiques à celle exigée des entreprises qui ont choisi de les provisionner. "

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Rec CNC reprise par la COB/AMF

• Étude approfondie sur l'information fournie par sociétés du CAC40 en matière de retraite et avantages similaires (publication web le 26/01)=>très grandes disparités de méthodes et hypothèses

• COB/AMF recommande aux sociétés faisant APE de suivre la Recomm. CNC– pas de provisionnement obligatoire dès 2003,– mais fournir une information annexe élaborée à

partir d'un mode d'évaluation qui sera utilisé en 2005et qui est nécessaire pour préparer le bilan d’ouverture au 1/1/04 en normes IAS/IFRS.

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Recommandation retraites

• Apporte une précision sur le champ de l'exception du code de commerce (§ 31) : – Les avantages similaires prévus par

l'article L.123-13 du C com sont les avantages postérieurs à l'emploi versés au salarié autres que les retraites. Cette définition exclut toutes les prestations versées pendant la durée de vie active du salarié comme les médailles de travail, y compris pendant la période de préretraite, ainsi que les avantages en nature. ".

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Exception code de commerce• Ces précisions sont conformes au CRC 2000-

06 sur les passifs, mais créent conflit de texte entre la recommandation et le règlement CRC 99-02 – §300 " Certaines méthodes sont considérées

comme préférentielles dans les comptes consolidés ; ainsi : les coûts des prestations de retraite et des prestations assimilées (indemnités de départ, compléments de retraite, couverture médicale, médaille du travail, prestations de maladie et de prévoyance…) … »

• Le CNC devrait proposer une modification des règlements sur les comptes consolidés (groupe « revue du 99-02 »).

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Importance de l’information à fournir

• Pour les émetteurs qui ne provisionnent pas leurs engagements, ou qui le font seulement partiellement, fournir le montant de l'engagement à la clôture évalué selon IAS19, ainsi que les informations permettant sa compréhension :– une description générale du type de régime ;– les principales hypothèses actuarielles utilisées

(taux d'actualisation, taux de rendement attendus des actifs du régime, taux attendus d'augmentation des salaires, taux d'évolution des coûts médicaux et toute autre hypothèse actuarielle importante utilisée telle que les hypothèses démographiques) => une présentation des différentes hypothèses ventilée par zone géographique ou selon un autre critère sectoriel encouragée ;

– la juste valeur des actifs du régime.

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Changement de méthode suite à l’adoption de la recommandation

• (§1.4) Les changements résultant de 1ère application de la rec. sont traités selon (…) art 314-1 du PCG. Ils s'appliquent aux entreprises :– qui ne provisionnaient pas leurs engagements,– ou qui provisionnaient partiellement leurs engagements,– ou qui provisionnaient en totalité mais selon des

modalités d'évaluation différentes. • Qualité de l'information à fournir au titre du

changement de méthode afin de permettre au lecteur des états financiers de bien en comprendre la teneur. – mettre en perspective la nouvelle méthode et l'ancienne

méthode utilisée, – en rappelant le champ qui était couvert (partiel = ex

salariés de + 40 ans, ou provisionnement total) – et les principales modalités d'évaluation utilisées

(détermination et rappel des principales hypothèses).

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Changement de méthode suite à l’adoption de la recommandation

• Si un émetteur provisionnait déjà totalement ses engagements, expliquer les différences ressortant au niveau des modalités d'évaluation et analysées comme un changement de méthode. – = réel changement dans la méthodologie adoptée

• ex : si une entreprise provisionnait ses engagements sans tenir compte des augmentations prévues de salaires

– et pas seulement changement d'hypothèses actuarielles

• ex : changement dans l'estimation des taux futurs de rotation de personnel, de départ à la retraite anticipée, de mortalité ou d'augmentation de salaires. = changement d'estimation en écarts actuariels.

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Plan

• L’année 2003 en quelques chiffres• AMF créée par la LSF• Recommandations comptables de la

COB/AMF• Recommandations pour l’élaboration

des documents de référence• Orientations recommandées en matière

de rapport sur le gouvernement d’entreprise et le contrôle interne

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2003 : 2ème année d’application de la procédure de contrôle a posteriori des documents de référence.

390 documents de référence déposés (348 en 2001): 218 éligibles au contrôle a posteriori

172 ayant fait l’objet d’un enregistrement

252 déposés à titre volontaire, 138 obligatoires

Janvier 2003 : 14 recommandations pour l’élaboration des documents de référence 2002.

Janvier 2004, en vue de la nouvelle campagne : • focus sur certaines des recommandations de janvier

2003 et formulation, le cas échéant, de recommandations complémentaires ;

• le contrôle interne

• et le gouvernement d’entreprise.

Recommandations « document de référence » publiées le 23/1/04

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- Création de valeur -

Constat : certaines sociétés ayant publié ce type d’informations lors des exercices passés n’ont pas continué à communiquer sur le sujet, quitte à devoir mettre en avant la détérioration de valeur ainsi obtenue.

Recommandation complémentaire :

Les émetteurs devraient, s’il y a lieu : – préciser les raisons qui les amènent éventuellement à

ne plus communiquer sur ce type d’informations s’ils le faisaient habituellement dans leurs documents de référence précédents ;

– justifier, de manière pédagogique, les raisons les amenant à recourir à de nouveaux critères.

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- Facteurs de risque -

Constat : cette information est très bien traitée par 35 % des sociétés observées et encore insuffisante pour environ 20 % :– la tendance consistant à évoquer les risques

génériques liés à toute forme d’activité est encore souvent présente ;

– les émetteurs n’ont pas toujours hiérarchisé les risques par ordre d’importance selon leur appréciation ;

– l’information la plus souvent lacunaire est celle relative aux risques de marché : les sociétés ne présentent encore souvent qu’un exposé détaillé de leurs instruments de couverture sans pour autant établir un lien avec leur exposition avant et après gestion.

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- Clauses dites de « défaut » -

Constat : 70 % des sociétés ont donné une information détaillée sur les dettes et/ou les « covenants ».

Rappel de la recommandation COB de janvier 2003 : « … la description des dettes financières devra donc être accompagnée de toute précision utile en matière de clauses de cette nature ».

Recommandation complémentaire :

Nécessité de présenter :– une information détaillée quand la probabilité d’occurrence

des faits générateurs et leur impact possible sur la situation financière du groupe, (ex trésorerie) sont significatifs (information plus générale dans les autres cas) ;

– pour les sociétés dont la situation de trésorerie est tendue, une information relative à la capacité d’accès au crédit via la mention notamment des lignes de crédit confirmées auprès des banques.

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Constat : Efforts faits par un grand nombre de sociétés dans ce domaine : 2/3 d’entre elles donnent désormais une information correcte sur le sujet.

Rappel de la recommandation COB de janvier 2003 :– information sur la stratégie de couverture : politique de

prévention, souscription de polices d’assurance ou tout autre forme de couverture plus ou moins externalisée ;

– présentation aussi précise que possible de la politique d’assurance du groupe.

Recommandation complémentaire :– préciser si certains contrats d’assurance sont souscrits

avec une captive ; mentionner et commenter le mode de gestion du risque et la part du risque conservé.

- Assurance et couverture des risques -

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Constat : près de 80 % des sociétés ont donné une information détaillée mais des efforts restent encore à faire.

Référence aux « principes de gouvernement d’entreprise des rapports conjoints de l ’AFEP et du MEDEF de 95, 99 et 02 »

Efforts particuliers à faire :– information sur les règles applicables aux administrateurs

concernant les opérations sur les titres de la société ;– présentation des principales missions de chaque comité et surtout

exposé de l’activité de ces derniers au cours de l’exercice ;– évaluation du conseil d’administration ;– règles de répartition des jetons de présence et montants

individuels des versements effectués à ce titre à chacun des administrateurs.

Recommandation complémentaire :– adapter les principes à la situation propre de l’entreprise et

compléter ceux-ci par toutes autres informations inspirées des meilleurs pratiques en ce domaine ;

– information, le cas échéant, sur la prise en compte des nouvelles règles ou recommandations américaines en vigueur (« Sarbanes Oxley Act »).

- Gouvernement d’entreprise -

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- Rémunération des mandataires sociaux -

Recommandation complémentaire : s’inspirer des meilleures pratiques constatées, telles que :– un tableau présentant pour chaque

mandataire social : sa rémunération fixe, sa rémunération variable, ses jetons de présence et ses avantages en nature ;

– la base sur laquelle la part variable est calculée ;

– une présentation comparative des rémunérations versées sur plusieurs exercices ;

– une information sur les primes d ’arrivée ou de départ ;

– un développement sur les régimes complémentaires de retraite spécifiques mis en place pour certains mandataires sociaux.

50

RECOMMANDATION ADDITIONNELLE- Méthode de dépréciation des actifs incorporels

et des écarts d ’acquisition - Lorsque de telles informations présentent un caractère sensible et significatif, notamment au regard du ratio actifs incorporels/capitaux propres, l’AMF souhaite que les sociétés indiquent :

– si elles appliquent ou non par anticipation le règlement n°2002-10 du CRC ;

– si non, quelle méthode est appliquée pour le suivi de la valeur de leurs actifs incorporels et écarts d’acquisition en précisant le cas échéant les indices de perte de valeur identifiés et les paramètres utilisés.

Dans le cas où un test de valeur a été effectué : présentation de la méthodologie mise en œuvre (en particulier si utilisation d’une méthode de discounted cash flows).

Plus particulièrement, lorsque le test de valeur a conduit a constater une dépréciation : description fine des hypothèses utilisées et commentaire des résultats obtenus au regard des arrêtés comptables précédents.

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RECOMMANDATION ADDITIONNELLE - Risques et litiges : méthode de

provisionnement -

Dès lors qu’il s’agit d’une information sensible et que des montants significatifs sont en jeu :

– mention du montant total des provisions pour litiges ; – présentation de la méthodologie globale pour l’application des principes comptables relatifs aux litiges ;– identification éventuelle des litiges les plus importants, jugés individuellement suffisamment significatifs pour être mentionnés.

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RECOMMANDATION ADDITIONNELLE - Informations à délivrer en matière

de dérivés de crédit (sociétés du secteur financier essentiellement) -

Information spécifique à développer, comprenant notamment:

– le positionnement de l’émetteur et la stratégie qu’il développe sur ce type de marché ;

– une description de l’organisation mise en place pour initier, suivre et contrôler ces opérations.

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RECOMMANDATION ADDITIONNELLE - Transparence des critères relatifs à l’inscription

au bilan de financements d’actifs -

L ’AMF souhaite que les sociétés :• précisent leurs politiques de financement

de leurs actifs ;• donnent les principales caractéristiques

relatives aux opérations de ce type présentant individuellement un caractère significatif ;

• détaillent les critères retenus pour traiter comptablement les financements d’actifs à court ou long terme comme des éléments de passif ou de hors bilan.

Deux exemples : Application aux contrats de location Application aux contrats de financement

du compte-client

54

Plan

• L’année 2003 en quelques chiffres• AMF créée par la LSF• Recommandations comptables de la

COB/AMF• Recommandations pour l’élaboration

des documents de référence• Orientations recommandées en

matière de rapport sur le gouvernement d’entreprise et le contrôle interne

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Art 117 à 122 de la LSF

Présidents (L 117) Commissaires (L120)

ContrôleInterne

ÉlaborationInfo.

comptableet financ.

CI autres domaines

Travauxdu

Conseil

Rapports à l’Assemblée Générale+ Publication pour personnes faisant APE

Présententobservations

Règlement général AMF

RapportannuelAMF(L 122)

Rendent compte

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Une information des actionnaires par les présidents de toutes les sociétés anonymes (art. 117 LSF)

- Rapport du président de toute SA, joint au rapport annuel de gestion, pour rendre compte aux actionnaires, des conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil

- Idem pour les procédures de contrôle interne mises en place par les SA

- Mention des éventuelles limitations aux pouvoirs du directeur général pour les SA à conseil d’administration

Un contrôle par les commissaires aux comptes (art. 120 LSF)- Portant sur la partie du rapport du président traitant des

procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière

- Conduisant à des observations, dans un rapport joint à leur rapport général

- Conformément à un avis technique de la CNCC pour les comptes 2003 (à paraître sous peu)

De nouvelles obligations d’information

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Une information du marché par tous les émetteurs faisant appel public à l’épargne (APE) (art. 122 LSF)

Disposition du code monétaire et financier, avec un champ d’application à la fois plus restreint (SA faisant APE uniquement) et plus large (toute autre personne morale faisant APE) Conséquence : information due par tous les émetteurs APE (forme sociale, type de produit émis et nationalité indifférents) Un rapport de l’AMF (art. 122 LSF)

Chaque année, rapport de l’AMF sur la base des informations publiées par les émetteurs (pas un rapport d’appréciation sur le CI des entreprises françaises, mais sur l’information qu’elles rendent publique)

De nouvelles obligations d’information

58

En l’absence de document de référence, mise à disposition gratuite (format papier et électronique), avec publication d’un communiqué en informant le marché

En présence d’un document de référence, celui-ci inclura les informations relatives au gouvernement d’entreprise et aux procédures de contrôle interne, le rapport spécial des CAC (pour les SA), dans le chapitre relatif au gouvernement d’entreprise

Conséquence : continuité par rapport au régime existant

Les conditions de publication retenues

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Approche traditionnelle AMF (recommandations documents de référence 02, reprise pour la campagne 03) :- l’émetteur décrit son système de gouvernement d’entreprise- l’émetteur indique s’il applique chacune des recommandations de place (aujourd’hui rapport consolidé AFEP/MEDEF) ou explique pourquoi il s’en écarte

Position étendue à tous les émetteurs faisant APE (qu’ils publient ou non un document de référence, qu’ils soient ou non une société) pour application de l’article 122 LSF Conséquence : tout émetteur faisant APE expliquera au marché son système, indiquant s’il applique les recommandations de place ou à défaut explique ses choix

Quand l’émetteur publie un document de référence, cette information figure dans un chapitre dédié au gouvernement d’entreprise

Orientations complémentaires – les informations relatives au gouvernement d’entreprise

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Nécessité d’orienter les émetteurs pour la rédaction des rapports, d’où concertation avec les associations représentatives des entreprises, qui a abouti à :

- Recommandations conjointes AFEP/MEDEF pour guider les présidents de sociétés anonymes (cotées ou non) dans la rédaction du rapport

- Note du comité juridique ANSA

l’AMF recommande l’utilisation de ces lignes directrices par les émetteurs pour la partie descriptive de leur rapport (description des ressources, des procédures d’identification des risques, etc.)

Orientations complémentaires – les informations relatives au contrôle interne

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En plus de ces lignes directrices, l’AMF attire l’attention des émetteurs sur les orientations complémentaires suivantes :

L’émetteur doit préciser quelles diligences ont permis l’élaboration du rapport (entretiens et réunions avec direction générale, conseil d’administration, CAC ou comité d’audit)

Lorsque le CAC informe le président d’une déficience majeure dans le contrôle interne, ce dernier doit le mentionner dans son rapport

Obligation d’information permanente des émetteurs imposant (sans attendre la parution du rapport) :

- communication immédiate de toute information sensible(notamment une défaillance majeure dans les procédures de contrôle interne)

- équivalence d’information avec communication faite sur un marché étranger

Orientations complémentaires – les informations relatives au contrôle interne

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De façon à éclairer les émetteurs sur les jugements qu’elle sera amenée à porter dans son propre rapport, l’AMF précise aux émetteurs :

qu’ils doivent entamer une démarche progressive d’évaluation leur permettant d’aboutir à une appréciation sur l’adéquation et l’efficacité de leurs procédures de contrôle interne

que, du fait de la lourdeur d’un tel processus et à l’instar des systèmes étrangers, une certaine souplesse leur est laissée sur les modalités et les délais de mise en œuvre de cette démarche

qu’elle appréciera dans son rapport la pertinence des informations transmises au marché, et notamment la rapidité avec laquelle les émetteurs se seront dotés des moyens leur permettant de procéder aux évaluations nécessaires

Orientations complémentaires – les informations relatives au contrôle interne

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Recommandations comptables complémentaires à venir

• Un complément sur les retraites – étude de la pratique– Loi Fillon

• + travaux Comité d’urgence (du 21/1/04 ?)

• Un encouragement à suivre la recommandation CNC sur l’environnement

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Dans le domaine de l’Audit :

• Communiqué AMF du 21 janvier : 3 points principaux à prendre en considération pour l’audit des comptes 2003 des groupes internationaux– Procédures de confirmation directe– Situations à risque inhérent pouvant entrainer un

accroissement des procédures d’audit– Organisation des audits de comptes consolidés et

travaux des auditeurs de la société-mère

• Lettre CNCC aux cabinets du département APE

• Communiqué IFAC du même jour