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19 mai 2010 RALLYE Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire

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  • 19 mai 2010 RALLYE Assemble Gnrale Ordinaire et Extraordinaire
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  • RALLYE Assemble Gnrale 2010 - 1 Sommaire I.RALLYE II.CASINO III.GROUPE GO SPORT IV.Portefeuille dinvestissements V.Dividende 2009 VI.Conclusion VII.Responsabilit sociale et environnementale VIII.Gouvernement dentreprise Rapport du Prsident
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  • RALLYE Assemble Gnrale 2010 - 2 Prsentation du Groupe RALLYE* Portefeuille dinvestissements 48,61% des actions 60,73% des DV 72,84% des actions 78,33% des DV * Dtention de Rallye dans Casino et Groupe GO Sport au 31/12/2009 Bonne rsistance du chiffre daffaires de GO Sport en France et retour une croissance positive pour Courir au 4 me trimestre Confirmation de lamlioration de la rentabilit avec un ROC de nouveau positif Portefeuille diversifi entre investissements financiers et projets immobiliers Valeur de 517 M au 31/12/2009 Cessions pour 91 M en 2009, conformment aux objectifs annoncs Ventes stables en organique hors essence Recul limit de lEBITDA et du ROC en organique Hausse sensible du rsultat net part du Groupe et du BNPA Renforcement de la flexibilit financire
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  • RALLYE Assemble Gnrale 2010 - 3 Rsultat net, part du Groupe, positif 101 M en 2009 En millions d'euros2008 (1) 2009Var. Chiffre d'affaires HT activits poursuivies27 82027 478-1,2% EBITDA (2) 1 9311 889-2,2% Rsultat Oprationnel Courant (ROC)1 2651 227-3,0% Autres produits et charges oprationnels(133)(89) Cot de l'endettement financier net(569)(507)-10,9% Autres produits et charges financiers(86)17 Rsultat avant IS47764835,8% Charge dimpt(216)(203) Quote-part rsultat des socits associes143 Rsultat net des activits poursuivies27544862,9% dont part du Groupe(83)79 dont intrts minoritaires358369 Rsultat net activits abandonnes (3) 1226 dont part du Groupe(4)22 dont intrts minoritaires5204 Rsultat net276674144,2% dont part du Groupe(87)101 dont intrts minoritaires363573 (1) Depuis le 1 er janvier 2009, la norme IFRS 8 Secteurs oprationnels et linterprtation IFRIC 13 Programme de fidlisation clients sont entres en application, les donnes de lexercice 2008 ci-aprs ont t retraites en consquence (2) EBITDA = ROC + dotations aux amortissements oprationnels courants (3) Super de Boer a t cd fin 2009. En application de la norme IFRS 5, le rsultat net de cette socit figure sur la ligne Rsultat net des activits abandonnes
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  • RALLYE Assemble Gnrale 2010 - 4 Rduction de la dette financire nette au 31 dcembre 2009 La dette nette du primtre holding au 31/12/2009 stablit 2 606 M, contre 2 688 M au 31/12/2008 : * Montant nominal Total dette nette au 31/12/20092 606 M * Montant nominal Obligation changeable Casino 2003-2013300M* Autres emprunts obligataires1 498M* Intrts courus et retraitements IFRS50 M Prts moyen terme1 440 M Disponibilits (682) M
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  • RALLYE Assemble Gnrale 2010 - 5 Allongement de la maturit de la dette obligataire * En montant nominal. Les porteurs d'OE 2013 bnficient d'un put exerable le 01/07/2011 91,67. A l'chance (01/07/2013), l'OE est remboursable 95,26. Echancier de la dette obligataire 498M 300M * Oct-2011Juil-2013 Financement de type "equity linked" (Obligation Echangeable) Janv-2015 500M Nov-2016 500M 2012Mars-2014 2010 Emissions ralises lautomne 2009 500M Emission ralise en mars 2010 Rachat de 116 M en mars 2010
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  • RALLYE Assemble Gnrale 2010 - 6 20142010201120122013 150 M 773 M 415 M 15 M Echancier des 1 353 M de lignes de crdit confirmes 2 Mds de ressources disponibles au 31 dcembre 2009 682 M de trsorerie et quivalents de trsorerie constitus de : Disponibilits pour 64 M Sicav montaires court terme pour un montant de 566 M Et dun portefeuille liquide de 2,1 millions de titres Mercialys valu 52 M*, dont 2,0 millions ont t cds depuis le 1 er janvier 2010 1 353 M de lignes de crdit confirmes non utilises et disponibles * Valorisation sur la base du cours de clture de Mercialys au 31 dcembre 2009 (24,55 / action)
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  • RALLYE Assemble Gnrale 2010 - 7 Situation de liquidit renforce par la leve de 1,5 Md sur le march obligataire depuis septembre 2009 A ce jour, 800 M de trsorerie et quivalents de trsorerie 1,4 Md de lignes de crdits confirmes, non utilises et immdiatement disponibles Pas dchance de prt bancaire avant le 2 nd semestre 2011 Des covenants bancaires inchangs et largement respects : Absence de covenant li au cours de bourse des actifs ou au rating de Casino Covenants existants sur certains financements largement respects : Ebitda / Cot de lendettement financier net consolid > 2,75 (au 31/12/09 : 3,73) Capitaux propres de la socit Rallye SA > 1 200 M (au 31/12/09 : 1 655 M) Nantissement dactions Casino dans le cadre de certains financements bancaires : 11 millions dactions Casino nanties ce jour sur un total de 54 millions Situation de liquidit solide
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  • RALLYE Assemble Gnrale 2010 - 8 4,0 Mds dactifs au 31 dcembre 2009, dont 3,4 Mds dactifs cots Au 31 dcembre 2009, les actifs de Rallye couvrent la dette du primtre holding hauteur de 1,52 fois * Actifs non cots valoriss leur juste valeur au 31/12/09 Actifs cots valoriss au cours de clture au 31/12/09 : Casino : 62,53 / Groupe GO Sport : 18,30 2 606 M Actifs rvalus* DFN Casino : 3 355 M Groupe GO Sport : 50 M 3 950 M x 1,52 Investissements financiers : 517 M Couverture de la DFN par les actifs Autres actifs : 28 M
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  • RALLYE Assemble Gnrale 2010 - 9 Couverture des frais financiers par les dividendes En 2009, les dividendes perus par Rallye couvrent 2,1 fois les frais financiers nets du primtre holding 135 M 284 M x 2,1 Couverture des frais financiers par les dividendes Dividendes reus* Frais financiers nets pays * Dividende Casino au titre de 2008 pay en cash et en actions Mercialys
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  • RALLYE Assemble Gnrale 2010 - 10 Sommaire I.RALLYE II.CASINO III.GROUPE GO SPORT IV.Portefeuille dinvestissements V.Dividende 2009 VI.Conclusion VII.Responsabilit sociale et environnementale VIII.Gouvernement dentreprise Rapport du Prsident
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  • RALLYE Assemble Gnrale 2010 - 11 Recul limit de lEBITDA et du ROC en organique (1) et hausse sensible du rsultat net part du Groupe 2008 (3) Var.2009Activits poursuivies (en M) (2) C.A. consolid HT Marge commerciale En % du C.A. EBITDA (4) Marge dEBITDA ROC Marge oprationnelle courante Rsultat avant IS Rsultat net des activits poursuivies, part du Groupe Rsultat net normalis (5), part du Groupe BNPA dilu (6) BNPA normalis dilu 26 757 6 921 25,9% 1 849 6,9% 1 209 4,5% 828 543 534 4,75 4,67 -1,2% -1,5% -8 bp -3,2% -14 bp -4,5% -16 bp +3,7% +8,6% -0,8% +12,2% +1,8% (1) A primtre comparable et taux de change constants et hors impact des cessions immobilires (OPCI) (2) Les actifs de Super de Boer ont t cds fin 2009. En application de la norme IFRS 5, le rsultat de la socit a t reclass en activits abandonnes au 1 er janvier 2008 (3) Donnes 2008 retraites pour tenir compte de linterprtation IFRIC 13 (4) EBITDA = ROC + dotations aux amortissements oprationnels courants (5) RNPG des activits poursuivies, corrig des effets des autres produits et charges oprationnels et des lments financiers non rcurrents, ainsi que des produits et charges dimpts non rcurrents (6) Retrait des dividendes verss aux TSSDI: 27 M en 2008 et 18 M en 2009 27 076 7 026 26,0% 1 909 7,1% 1 266 4,7% 798 499 538 4,23 4,58 -1,0% +0 bp -2,5% -7 bp Var. en organique
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  • RALLYE Assemble Gnrale 2010 - 12 Objectifs oprationnels atteints et matrise des capex Des conomies de cots de 180 M, suprieures lobjectif de 150 M et ralises principalement en exploitation magasin et logistique Confirmation de lobjectif de plus de 300 M dconomies de cots cumules sur 2009-2010 et poursuite du programme dconomies de cots en 2011 Une forte amlioration du BFR marchandises hors impact de la LME Un objectif de rduction des stocks dpass (-2,3 jours pour un objectif de -2 jours) Une discipline accrue en matire dinvestissements En France, expansion centre sur les formats porteurs et peu consommateurs de cash A linternational, baisse des investissements en Colombie et en Thalande aprs deux annes dexpansion soutenue 1 292 219 (810) 701 2009 1 352 (44) (1 222) 86 CAF Variation du BFR Capex Free Cash Flow 2008En millions d'euros Amlioration significative de la gnration de free cash flow
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  • RALLYE Assemble Gnrale 2010 - 13 France : rsistance de la marge oprationnelle traduisant un mix de formats favorable 330 243 115 804 352 273 195 85 904 Proximit Franprix / Leader Price Gant Casino Autres secteurs FRANCE ROC 2009ROC 2008 En millions d'euros Maintien de la marge oprationnelle des formats de proximit un niveau lev Solidit de la marge de Franprix-Leader Price, malgr le recul des ventes magasins comparables de Leader Price Recul de la marge oprationnelle de Gant Casino Effort significatif de rduction des cots permettant de compenser en partie limpact de la baisse de lactivit Progression du ROC des autres secteurs, porte par Mercialys, qui a bnfici des apports dactifs de Casino, et par les autres activits complmentaires la distribution -16 bp -34 bp -112 bp n/a -30 bp Variation marge en organique* 4,9% 6,1% 2,1% n/a 4,5% Marge 5,1% 6,4% 3,2% n/a 4,9% Marge * A primtre comparable et taux de change constants et hors impact des cessions immobilires (OPCI)
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  • RALLYE Assemble Gnrale 2010 - 14 Des formats adapts aux attentes des consommateurs Des enseignes au positionnement diffrenci Casino Supermarchs : choix, qualit, service Monoprix : un concept unique de supermarch urbain Suprettes : offre alimentaire de proximit et de service sur des surfaces de 50 400 m 2 Stabilit des ventes de Casino Supermarchs* et de Monoprix en 2009 Poursuite de loptimisation du parc de magasins des suprettes (444 ouvertures et 417 fermetures en 2009) * -0,1% hors impact de larrt des contrats daffiliation Rsistance des formats de proximit en FranceFP / LP : acclration de lexpansion en 2009 Des concepts porteurs, offrant des retours sur capitaux levs Franprix : un concept fort de proximit urbaine Marque Leader Price : choix et excellent rapport qualit-prix Des modles conomiques attractifs pour les franchiss Ventes de Franprix stables magasins comparables en 2009 Leader Price pnalis par la contraction des dpenses de la clientle du discount Expansion soutenue en 2009, sappuyant sur des franchiss solides : 80 Franprix et 49 Leader Price Bonne tenue des ventes totales de Franprix / Leader Price : -1,4% en organique Un mix de formats favorable en France (1/2)
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  • RALLYE Assemble Gnrale 2010 - 15 CDiscount : renforcement du leadershipHM : poursuite de la transformation du modle Leader du e-commerce B to C en France Image prix forte Prsence sur tous les secteurs du non alimentaire Croissance 2 chiffres des ventes en 2009, suprieure celle de ses principaux concurrents* De nouvelles initiatives pour renforcer le leadership Point retrait en magasins - Gant Casino et suprettes Dveloppement de la marque propre Acclration des synergies achats & logistique avec le Groupe Chiffres daffaires TTC (M) >1 000 x7 20022003200420052006200720082009 Maintien dune politique commerciale matrise en alimentaire Poursuite du repositionnement de loffre en non alimentaire au profit des familles les plus porteuses Rduction des capitaux employs Rduction des stocks Transfert de surfaces Mercialys Effort significatif de rduction des cots en 2009 Nouvelle organisation HM/SM pour renforcer la dynamique commerciale * Panel ICE 30 Un mix de formats favorable en France (2/2)
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  • RALLYE Assemble Gnrale 2010 - 16 Fort dynamisme de linternational ayant permis une progression leve du ROC 248 92 66 406 254 81 28 362 Amrique du Sud Asie Autres secteurs INTERNATIONAL ROC 2009ROC 2008En millions d'euros -14 bp +34 bp n/a +41 bp Variation marge en organique* 3,8% 5,4% n/a 4,5% Marge 4,2% 5,1% n/a 4,3% Marge * A primtre comparable et taux de change constants et hors impact des cessions immobilires (OPCI) Croissance leve du chiffre daffaires de lAmrique du Sud (+10,9% taux de change constants) et amlioration sensible de la marge en organique, hors Venezuela (+28 bp) Baisse de la marge en publi, rsultant de la consolidation de Ponto Frio et du recul de la marge du Venezuela Brsil : ventes totales en forte hausse et amlioration significative de la rentabilit en organique Dveloppement de le-commerce et de limmobilier commercial Acquisition de Ponto Frio et Casas Bahia : doublement de la taille de GPA entre 2008 et 2010, N1 de la distribution de produits lectroniques / lectromnagers, avec une part de march > 25% Colombie : recul modr des ventes et maintien des marges grce aux conomies de cots Croissance soutenue des ventes de lAsie du Sud-Est (+6,5%) et amlioration significative de la marge porte la fois par le Vietnam et la Thalande Thalande : amlioration de lactivit de distribution en fin danne et progression du ROC traduisant la solidit du modle dual commerce-immobilier Vietnam : trs forte progression des ventes (>30%), porte par une croissance magasins comparables leve et amlioration trs significative de la rentabilit
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  • RALLYE Assemble Gnrale 2010 - 17 2009 : une anne de forte cration de valeur immobilire Acclration du dveloppement de Mercialys Progression des revenus locatifs de +15,5%, dont +6,1% en organique Apport par Casino de 25 projets Alcudia / Esprit voisin, fort potentiel de restructuration Un portefeuille dactifs valoris 2,4 Mds (+18%) Poursuite de la stratgie de rotation des actifs Cession dactifs immobiliers maturit en France Cession de 2 galeries commerciales en Pologne dans le cadre du partenariat avec Whitehall Dmarrage de lactivit de promotion de centrales photovoltaques (Green Yellow) Patrimoine immobilier Groupe valoris 6,3 Mds au 31/12/2009
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  • RALLYE Assemble Gnrale 2010 - 18 Amlioration de la flexibilit financire et renforcement de la liquidit Rduction significative de la dette financire nette Amlioration de la gnration de free cash flow Ralisation aux deux tiers du programme de cession Emission de 1,5 Mds dobligations par Casino en 2009 Allongement de la maturit de la dette suite lopration dchange obligataire ralise en fvrier 2010 31/12/200831/12/2009 7 0317 916Capitaux propres 4 851 626 4 072 80 Dette Financire Nette dont options de vente des minoritaires En millions d'euros DFN / EBITDA 2,5x 2,2x DFN / Capitaux propres 69%51%
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  • RALLYE Assemble Gnrale 2010 - 19 Des fondamentaux solides pour le dveloppement futur du Groupe Le Groupe a profondment remodel son portefeuille dactifs au cours des 10 dernires annes Prsence linternational dsormais centre sur des pays fort potentiel et rentabilits leves (Brsil, Colombie, Thalande, Vietnam) reprsentant 35%* du CA Groupe en 2009 (vs 13% en 2000) En France, adaptation du mix dactivits sur les 10 dernires annes caractris aujourdhui par : une prpondrance des formats de proximit et de discount des positions de leader sur la proximit, le e-commerce non alimentaire B to C et la MDD en quote- part volume ce qui a permis une hausse significative du ROC du Groupe : Progression de +40% du chiffre daffaires consolid et quasi doublement du ROC de 2000 2009 Amlioration sensible de la marge oprationnelle la fois en France et linternational Structure financire solide, renforce de faon significative depuis 2005 : Aujourdhui, Casino a digr ses oprations de croissance externe (FP/LP, Monoprix, Brsil, Colombie) Depuis 2005, le ratio de DFN/EBITDA a t significativement rduit sous leffet des cessions dactifs et de la progression continue de lEBITDA Expertise reconnue en matire de cration de valeur immobilire * Pro forma 2010, i.e. inclut Ponto Frio en anne pleine et Casas Bahia
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  • RALLYE Assemble Gnrale 2010 - 20 Acclration de lexpansion sur les formats de proximit et de discount Prs de 100 ouvertures de magasins FP / LP Poursuite de lexpansion de Casino Supermarchs et de Monoprix Dveloppement du rseau de suprettes Spar et Vival en franchise Amlioration des conditions dachats Potentiel significatif de massification des achats MDD et PP Dveloppement de relations de partenariat avec les fournisseurs stratgiques Renforcement de la comptitivit prix des enseignes Rinvestissement des gains achats Gains de massification rinvestis dans les prix, principalement chez Gant et Leader Price permettant un repositionnement tarifaire sensible des deux enseignes Axes stratgiques du Groupe en France Trois priorits en 2010 pour renforcer la dynamique commerciale Excellence oprationnelle facilite par une nouvelle organisation Cration de deux Directions pour gagner en vitesse dexcution : Direction Marchandises & Flux Direction Hypermarchs & Supermarchs Economies de cots et rduction des stocks Dveloppement de la marque propre Innovations : lancement de nouvelles marques et de services financiers, et dveloppement de loffre sant Renforcement de la communication Quote-part volume MDD & PP* > 50% en 2009 (CAGR 2004-2009 : +10%) Cration de valeur immobilire Rduction des surfaces en hypermarchs Programme Alcudia / Esprit voisin Multicanal en non-alimentaire Refonte de loffre Gant Casino en non alimentaire Renforcement des synergies Gant & Cdiscount Poursuite des chantiers structurants * PGC-FI
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  • RALLYE Assemble Gnrale 2010 - 21 Axes stratgiques du Groupe linternational Profil de croissance renforc par lacquisition dune position de N1 sur le non alimentaire Effets dchelle permettant des gains dachats et des conomies de cots significatifs Renforcement du leadership Dveloppement de limmobilier commercial BRESILTHAILANDE Reprise dune expansion soutenue Poursuite du programme de rationalisation des enseignes Elargissement de loffre Dveloppement de la MDD et des services financiers, et dploiement de dunnhumby Dveloppement de limmobilier commercial COLOMBIE Maintien dune croissance forte et rentable par une politique dexpansion ambitieuse Capitalisation sur les points forts du modle Casino Modle dual Commerce & Immobilier Dveloppement de la MDD, des services financiers et de la carte de fidlit VIETNAM Dploiement acclr du modle dual commerce & immobilier 5 ouvertures dhypermarchs et de galeries par an sur la priode 2010-2012 Agrandissement de galeries commerciales Dveloppement de nouveaux formats Renforcement des initiatives commerciales
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  • RALLYE Assemble Gnrale 2010 - 22 Conclusion Casino a t au rendez-vous de ses objectifs oprationnels en 2009 (cots, stocks, capex) Le Groupe a accru significativement sa flexibilit financire et confirme son objectif dun ratio DFN/EBITDA infrieur 2,2x fin 2010, notamment par la poursuite du plan de cessions dactifs d1 milliard deuros En France, Casino vise le renforcement de ses parts de march, grce lamlioration de la comptitivit prix de ses enseignes et lacclration de lexpansion sur les formats de proximit et de discount A linternational, la qualit des actifs du Groupe, sur des pays fort potentiel, permet danticiper une croissance leve et rentable en 2010
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  • RALLYE Assemble Gnrale 2010 - 23 Sommaire I.RALLYE II.CASINO III.GROUPE GO SPORT IV.Portefeuille dinvestissements V.Dividende 2009 VI.Conclusion VII.Responsabilit sociale et environnementale VIII.Gouvernement dentreprise Rapport du Prsident
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  • RALLYE Assemble Gnrale 2010 - 24 Confirmation de lamlioration de la rentabilit avec un ROC de nouveau positif volution du CA par enseigne Total GO Sport Pologne* Courir France GO Sport France 2009 / 2008 -4,4% +1,8% -9,0% -3,7% C -4,5% +6,5% -6,7% -2,8% NC * A taux de change constants (En euros : -17,3% en comparable et -13,5% en non comparable) C : variation du CA parc comparable NC : variation du CA parc non comparable 2009 693,8 277,7 39,9% 20,8 1,1 2,9 0,4 0,0 -1,4 47,1 Var. -4,5% -2,7% +0,7 pt 2008 726,6 284,9 39,2% 11,2 -13,8 -8,9 -14,6 -13,2 -2,7 -15,9 21,0 En M Chiffre d'affaires HT Marge commerciale En % du CA HT EBITDA Rsultat Oprationnel Courant (ROC) Rsultat Oprationnel Rsultat avant impt Rsultat Net - activits poursuivies Rsultat Net - activits en cession Rsultat Net - ensemble consolid Endettement Net Chiffre daffaires du Groupe 693,8 M, en retrait de 4,4%, magasins comparables et taux de change constants Bonne rsistance de GO Sport en France Progression des ventes magasins comparables et taux de change constants en Pologne Chiffre daffaires de Courir en retrait mais retour la croissance au 4 me trimestre refltant les premires mesures mises en place par Jacques Krauze, nouveau Directeur Gnral ROC positif 1,1 M, en progression de 14,9 M vs 2008 Matrise des cots ayant plus que compens la baisse du chiffre daffaires en France et laugmentation des cots locatifs Endettement net du Groupe 47,1 M, en hausse par rapport 2008 du fait de la mise en place de la LME imposant le raccourcissement des dlais de rglement aux fournisseurs
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  • RALLYE Assemble Gnrale 2010 - 25 Rationaliser : des chantiers trs avancs Rduction significative des stocks et optimisation des achats et de la supply chain Matrise des investissements et nouvelles conomies de cots ayant permis le retour un ROC positif Se diffrencier : une priorit Nouveau merchandising aux rsultats encourageants Enrichissement de loffre et communication renforce Efforts de fidlisation accrus GO Sport France Arrive dune nouvelle quipe de Direction Elaboration dun un nouveau plan dactions pour redynamiser lenseigne Initiation dun plan dactions cibles au S2 2009 Diffrenciation de loffre pour augmenter le CA au m Rationalisation du parc de magasins trop htrogne Amlioration de la rentabilit : matrise des stocks / cots Renforcement de laccueil / service en magasin et efforts de fidlisation des clients Courir Progression du poids de la marque propre, assainissement des stocks et poursuite de lamlioration de la rentabilit Dveloppement de lenseigne dans des villes stratgiques GO Sport Pologne Forte croissance du parc franchis (+ 10 magasins), qui compte 50 magasins fin 2009 Franchises Poursuite du plan dactions chez GO Sport France et nouvelles perspectives pour Courir et linternational Cration fin 2009 dune structure internationale commune, avec pour mission dassurer la conduite des ngociations commerciales avec les fournisseurs communs de marques internationales Partenariat international lachat avec Sport 2000 : International Sports Retail Development
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  • RALLYE Assemble Gnrale 2010 - 26 Conclusion GO Sport : accentuer la diffrenciation et renforcer la relation client Courir : finaliser et dployer le nouveau concept, poursuivre la diffrenciation de loffre et la rationalisation du parc afin de redynamiser lenseigne Poursuivre les actions destines amliorer la rentabilit de Groupe GO Sport en maintenant un contrle strict des cots et des investissements Une anne marque par la bonne rsistance de Groupe GO Sport avec le retour un ROC positif tmoignant de la pertinence des plans dactions mis en uvre dans les enseignes
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  • RALLYE Assemble Gnrale 2010 - 27 Sommaire I.RALLYE II.CASINO III.GROUPE GO SPORT IV.Portefeuille dinvestissements V.Dividende 2009 VI.Conclusion VII.Responsabilit sociale et environnementale VIII.Gouvernement dentreprise Rapport du Prsident
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  • RALLYE Assemble Gnrale 2010 - 28 Composition du portefeuille dinvestissements au 31/12/2009 Portefeuille 517 M Investissements financiers 350 M Valeur de march (1) Environ 140 lignes Programmes immobiliers 167 M Cot historique (2) (1)La valeur de march des investissements financiers est la valeur comptable retenue dans les comptes consolids (juste valeur - IAS 39) et provient des dernires valorisations externes disponibles (General Partners des fonds) ajustes le cas chant des derniers lments connus (2)Les programmes immobiliers sont enregistrs en cot historique et ne sont pas rvalus avant la cession des investissements (IAS 40) Contribution du portefeuille dinvestissements financiers au ROC 2009 de Rallye : 23 M vs 42 M en 2008
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  • RALLYE Assemble Gnrale 2010 - 29 350 M Evolution du portefeuille en 2009 Investissements nets Perte de valeur ** Valeur comptable IFRS au 31/12/08 Investissements financiers valus en juste valeur (IAS 39) en tenant compte des couvertures de change Programmes immobiliers enregistrs en cot historique en tenant compte des couvertures de change 379 M Valeur comptable IFRS au 31/12/09 Cessions* 243 M 622 M 517 M (91) M 12 M 167 M (26) M * Incluent le refinancement de 6 M, par crdit-bail, du centre Ruban Bleu de Saint-Nazaire ** Augmentation/diminution de valeur des investissements conservs ou cds par rapport leur valeur estime au 31/12/2008
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  • RALLYE Assemble Gnrale 2010 - 30 Des investissements financiers diversifis, pour 350 M Exemples de lignes du portefeuille parmi les plus significatives en valeur : Milagro 16 M : Exploration / Production de gaz et de ptrole, aux Etats-Unis Kinder Morgan 14 M : Pipelines de gaz naturel, aux Etats-Unis CJ Cable Net 9 M : Tlvision par cble, en Core Exemples de lignes du portefeuille ayant un important potentiel de plus-value : Belambra / VVF : Villages de vacances, en France Niska (IPO) : Stockage de gaz naturel, aux Etats-Unis
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  • RALLYE Assemble Gnrale 2010 - 31 Des projets immobiliers en portefeuille pour 167 M Un portefeuille dactifs de qualit, dtenus pour lessentiel avec Foncire Euris : 3 centres commerciaux en Pologne Lodz (Manufaktura)*, Gdynia (Natura) et Poznan 3 centres commerciaux en France St Nazaire (Ruban Bleu)*, Lyon (Carr de Soie)* et Paris (Beaugrenelle) 1 centre commercial et 1 terrain en Allemagne Francfort (Loop 5)* et Berlin 1 centre commercial en Russie St Petersbourg (Leto) 1 programme rsidentiel aux Etats-Unis Boston (Repton Place) Des projets immobiliers gographiquement diversifis * Projets termins
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  • RALLYE Assemble Gnrale 2010 - 32 comprenant notamment 3 centres commerciaux trs haut potentiel Ouvert en mai 2006 au cur de Lodz, 2me ville de Pologne, sur un terrain de 28 hectares Plus grand centre commercial de Pologne 93 000 m de surface de vente, incluant 256 boutiques, 54 moyennes surfaces, un hypermarch et un cinma multiplexe Le revenu brut annuel du centre est de lordre de 22 M Quote-part de dtention de Rallye : 33,3% Manufaktura (Lodz)Loop 5 (Francfort) Ouvert depuis le 9 octobre 2009, dans la ville de Weiterstadt, au sud de Francfort Superficie de 58 000 m, incluant 155 boutiques, et 19 moyennes surfaces Le revenu brut annuel du centre est de lordre de 20 M Quote-part de dtention de Rallye : 24% Construction dun centre commercial dans Paris, sur le Front de Seine Surface commerciale de 45 000 m Quote-part de dtention de Rallye : 10% Beaugrenelle (Paris)
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  • RALLYE Assemble Gnrale 2010 - 33 91 M de cessions dactifs en 2009, conformment aux objectifs annoncs Portefeuille dinvestissements financiers, cession dactifs pour un montant total de 34 M, dont : AEG Power Solutions, pour 15 M (soit 15x le montant investi) Carlyle Montrouge (immobilier de bureau), pour 17 M (soit 1,3x le montant investi) Programmes immobiliers, cession de 3 actifs pour un montant total de 51 M et encaissement de 6 M suite un refinancement par crdit-bail : 3 projets immobiliers cds (en totalit ou partiellement) : Fleur dEau Angers, en avril (cession 100%) Alexa Berlin, en dcembre (cession 91%, sur la base dun taux de capitalisation de 5,75%) Natura Gdynia (Pologne), en octobre (cession partielle) Refinancement par crdit-bail du centre Ruban Bleu St Nazaire, en aot, pour 6 M (quote-part Rallye) Objectif : Cession dici fin 2012 de lensemble du portefeuille dinvestissements
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  • RALLYE Assemble Gnrale 2010 - 34 Sommaire I.RALLYE II.CASINO III.GROUPE GO SPORT IV.Portefeuille dinvestissements V.Dividende 2009 VI.Conclusion VII.Responsabilit sociale et environnementale VIII.Gouvernement dentreprise Rapport du Prsident
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  • RALLYE Assemble Gnrale 2010 - 35 Dividende 2009 Il est propos le versement dun dividende de 1,83 par action, stable par rapport au dividende 2008 Un acompte de 0,80 par action a t mis en paiement le 2 octobre 2009, le solde slevant ainsi 1,03 Les actionnaires ont la possibilit dopter pour le paiement en actions hauteur de 50% du solde du dividende soit 0,515. Le prix de souscription slve 23,47 euros Foncire Euris, actionnaire majoritaire de Rallye, a fait savoir quil optera pour le paiement en actions Calendrier : Date de dtachement : 26 mai 2010 Priode dexercice de loption de paiement en actions : du 26 mai au 7 juin 2010 inclus Mise en paiement / livraison des nouvelles actions : 18 juin 2010
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  • RALLYE Assemble Gnrale 2010 - 36 Sommaire I.RALLYE II.CASINO III.GROUPE GO SPORT IV.Portefeuille dinvestissements V.Dividende 2009 VI.Conclusion VII.Responsabilit sociale et environnementale VIII.Gouvernement dentreprise Rapport du Prsident
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  • RALLYE Assemble Gnrale 2010 - 37 Conclusion Des actifs aux fondamentaux solides Casino : leader en France sur la proximit, le e-commerce non alimentaire B to C et la MDD (en volume), prsence linternational dans des pays fort potentiel et flexibilit financire accrue Groupe GO Sport : confirmation de lamlioration de la rentabilit, avec un ROC de nouveau positif Portefeuille dinvestissements : un portefeuille diversifi de qualit Allongement de la maturit de la dette Leve d1 milliard deuros sur le march obligataire en 2009 et de 500 millions deuros en 2010 Refinancement des chances bancaires 2010 achev Situation de liquidit solide 1,4 milliard deuros de lignes de crdit confirmes, non utilises et immdiatement disponibles 800 millions deuros de disponibilits Une situation de liquidit renforce
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  • RALLYE Assemble Gnrale 2010 - 38 Perspectives Rallye a entam son processus de dsendettement en 2009 (DFN 2 606 M au 31/12/2009 contre 2 688 M au 31/12/2008), via la cession de 91 M dactifs de son portefeuille dinvestissements, conformment aux objectifs annoncs Rallye va poursuivre la rduction de sa dette financire nette travers : La matrise des frais financiers, favorise par la baisse des taux dintrt et la rduction de la dette financire nette La cession du portefeuille dinvestissements dici fin 2012, avec pour objectif doptimiser le prix de sortie des actifs Rallye confirme son engagement de poursuivre lamlioration de sa structure financire et de rduire sensiblement sa dette financire nette dici fin 2012
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  • RALLYE Assemble Gnrale 2010 - 39 Sommaire I.RALLYE II.CASINO III.GROUPE GO SPORT IV.Portefeuille dinvestissements V.Dividende 2009 VI.Conclusion VII.Responsabilit sociale et environnementale VIII.Gouvernement dentreprise Rapport du Prsident
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  • RALLYE Assemble Gnrale 2010 - 40 Agir en commerant responsable : signature du Pacte mondial des Nations Unies en 2009 Respect des 10 principes fondamentaux du Pacte en faveur des droits de lhomme, des droits du travail, de lenvironnement et de la lutte contre la corruption Dfinition dun programme dactions spcifiques et concrtes pour 2010 Consommation responsable : Poursuite des engagements en matire de nutrition Casino, 1 er distributeur signer en 2008 une Charte nutritionnelle valide par le PNNS* Extension des gammes Casino Bio et des produits Casino labelliss Fairtrade / Max Havelaar Optimisation de 588 recettes de produits Casino fin 2009 Franchissement du cap des 400 produits portant lindice Carbone Casino (objectif 2010 : 650 rfrences) 1 er tiquetage environnemental complet, lanc en 2008 Suppression de lhuile de palme dans les produits Casino Dici fin 2010, plus de 200 rfrences alimentaires garanties sans huile de palme, sur 600 produits concerns Protection de lenvironnement : Ralisation dun 2 me bilan Carbone Diagnostic approfondi des missions de gaz effet de serre des activits de distribution en France de Casino, selon la mthode dveloppe par lADEME Objectif : diminuer les consommations dnergie et les missions de gaz effet de serre de 2,5% par an Des camions plus silencieux et moins polluants Mise au point, par la filiale logistique de Casino, Easydis, et ses partenaires, de camions amnags selon la norme hollandaise PIEK : limite de bruit 60dB 7m Dveloppement durable (1/2) * PNNS : Plan National Nutrition Sant
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  • RALLYE Assemble Gnrale 2010 - 41 Dveloppement de la production dnergie solaire : Cration de GreenYellow, filiale spcialise dans la conception et la promotion de centrales photovoltaques Un ambitieux programme de dveloppement : Dploiement sur les sites du Groupe Casino situs au Sud dune ligne Bordeaux-Grenoble, en Corse et la Runion, soit un potentiel de plus de 250 mW quipement des toitures et parkings de btiments commerciaux et industriels de tiers Premires ralisations : construction de 8 centrales, dune puissance de 17,5 mW, La Runion, Mayotte et en France mtropolitaine, dont la mise en service est prvue en 2010 Relations sociales et socitales : Obtention du label diversit en mai 2009 Preuve forte de lengagement de Casino en matire de prvention des discriminations, dgalit des chances et de promotion de la diversit Casino est le 1 er groupe de distribution obtenir ce label Signature, en septembre 2009, dun accord Groupe pour lemploi des sniors Objectif : recrutement de 500 salaris de plus de 50 ans en 3 ans Lancement de la Fondation Casino Axe prioritaire : aide aux enfants dfavoriss Mobilisation partage par les filiales de Casino lInternational Cration, en 2010, dune Fondation dentreprise ddie la prvention de lexclusion culturelle et sociale des enfants dfavoriss Dveloppement durable (2/2)
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  • RALLYE Assemble Gnrale 2010 - 42 Sommaire I.RALLYE II.CASINO III.GROUPE GO SPORT IV.Portefeuille dinvestissements V.Dividende 2009 VI.Conclusion VII.Responsabilit sociale et environnementale VIII.Gouvernement dentreprise Rapport du Prsident
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  • RALLYE Assemble Gnrale 2010 - 43 Organisation et fonctionnement du conseil dadministration La socit demeure attentive la bonne application des principes de gouvernement dentreprise : La socit se rfre au code de gouvernement dentreprise de lAFEP et du MEDEF Un administrateur indpendant supplmentaire a t nomm par lassemble gnrale du 3 juin 2009 : Monsieur Philippe CHARRIER Lassemble gnrale est appele se prononcer sur le renouvellement, pour une dure dun an, du mandat des administrateurs et du censeur A lissue de lassemble gnrale, Messieurs Pierre FERAUD et Gilbert TORELLI nayant pas sollicit le renouvellement de leur mandat dadministrateur, le conseil comprendra dsormais onze administrateurs (contre treize prcdemment) dont quatre indpendants, soit le seuil du tiers prconis par le code de gouvernement dentreprise de lAFEP et du MEDEF
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  • RALLYE Assemble Gnrale 2010 - 44 Jean-Charles NAOURI, Prsident-Directeur Gnral Administrateurs indpendants : Philippe CHARRIER Jean CHODRON de COURCEL Jacques DERMAGNE Christian PAILLOT Autres administrateurs : Andr CRESTEY, Vice-prsident Didier CARLIER, reprsentant de la socit Foncire Euris Jacques DUMAS Jean-Marie GRISARD, reprsentant de la socit Finatis Didier LEVEQUE, reprsentant de la socit Matignon Corbeil Centre Catherine SOUBIE, reprsentant de la socit Euris Jean LEVY, Censeur Composition du conseil dadministration lissue de lassemble gnrale Organisation et fonctionnement du conseil dadministration
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  • RALLYE Assemble Gnrale 2010 - 45 Le conseil dadministration sest runi sept fois en 2009. Outre larrt des comptes, le Conseil est appel au moins une fois par trimestre examiner la situation et lactivit des filiales. Il est consult galement afin dautoriser les principales oprations financires, demprunts et de cessions ou dacquisitions dactifs Runions du conseil dadministration Comits spcialiss Le comit daudit sest runi deux fois en 2009 leffet dexaminer les comptes semestriels et annuels. A lissue de lassemble gnrale, il comprendrait 3 membres dont 2 indpendants. Le comit des nominations et des rmunrations sest runi quatre fois en 2009. A lissue de lassemble gnrale, il comprendrait 3 membres dont 2 indpendants Organisation et fonctionnement du conseil dadministration
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  • RALLYE Assemble Gnrale 2010 - 46 Rmunration des dirigeants Le conseil dadministration est prsid par Monsieur Jean-Charles NAOURI qui exerce galement les fonctions de Directeur Gnral Le Prsident-Directeur Gnral ne peroit aucune rmunration de la socit ni avantages autres que les jetons de prsence attachs ses fonctions dadministrateur, soit la somme de 10 000 euros, inchange depuis 2005 Il a peru en 2009 de la socit Casino, Guichard-Perrachon, socit contrle, une rmunration fixe de 700 000 euros, inchange depuis 2005, ainsi quune rmunration variable de 233 333 euros au titre de 2009, auxquelles sajoutent 12 500 euros de jetons de prsence Au titre de ses fonctions et activits spcifiques au sein des socits Euris et Finatis, il a peru pour 2009 la somme globale de 1 352 500 euros brut Il nest affili aucun rgime de retraite supplmentaire, ne bnficie pas dindemnits de dpart et nest pas attributaire doptions ni dactions gratuites Rmunration du Prsident-Directeur Gnral Madame Catherine SOUBIE, Directeur Gnral Adjoint, a peru en 2009, une rmunration brute de 745 000 euros dont 367 500 euros de part variable au titre de 2008. La part variable au titre de 2009 verse par la socit en 2010 a t fixe 393 448 euros Monsieur Didier CARLIER, Directeur Gnral Adjoint, a peru en 2009 une rmunration brute de 458 500 euros dont 113 500 euros de part variable au titre de 2008. La part variable au titre de 2009 verse en 2010 a t fixe 363 448 euros, dont 200 000 euros au titre dune rmunration exceptionnelle Rmunration des Directeurs Gnraux Adjoints, salaris
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  • RALLYE Assemble Gnrale 2010 - 47 Jetons de prsence des administrateurs Les administrateurs peroivent des jetons de prsence dont le montant est inchang depuis 2002 Les jetons de prsence comprennent une partie forfaitaire de 4 000 euros et une partie variable de 16 000 euros fixe en fonction des prsences aux runions du conseil. Ces montants sont rduits de moiti pour les administrateurs dirigeants du groupe Le Vice-Prsident peroit un jeton de prsence forfaitaire supplmentaire de 20 000 euros Un jeton de prsence complmentaire est vers aux membres des comits dun montant forfaitaire de 10 000 euros, major du mme montant pour la prsidence Le montant global des jetons de prsence vers en juin 2009 au titre du mandat coul sest lev 272 143 contre 270 400 euros en 2008 Il est propos la prsente assemble de porter le montant global des jetons de prsence 300 000 euros contre 290 000 euros (montant inchang depuis 2005) afin de tenir compte dun administrateur supplmentaire en 2009 Jetons de prsence
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  • RALLYE Assemble Gnrale 2010 - 48 RALLYE poursuit sa politique, mise en uvre depuis de nombreuses annes, dassociation des collaborateurs au capital, dans un souci de motivation et de fidlisation Cest ainsi que la socit attribue chaque anne lensemble des salaris cadres et employs des options de souscription et/ou des actions gratuites en 2008, 258 000 options 43,15 et 85 000 actions gratuites ont t attribues 66 bnficiaires en 2009, 322 000 options 14,24 et 24,62 et 200 000 actions gratuites ont t attribues 64 bnficiaires Les plans annuels doptions de souscription mis en place en 2008 et les annes antrieures ont t attribus des prix dexercice trs suprieurs au cours de bourse actuel la dilution potentielle du capital lie la totalit des options et aux actions gratuites, sur la base du cours actuel est ce jour de 0,7% Attribution doptions et dactions gratuites
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  • 19 mai 2010 RALLYE Assemble Gnrale Ordinaire et Extraordinaire
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  • 19 mai 2010 RALLYE RESOLUTIONS PRESENTEES A LASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE
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  • RALLYE Assemble Gnrale 2010 - 51 Rsolutions prsentes lAssemble Gnrale Ordinaire Approbation : des rapports du conseil dadministration et des commissaires aux comptes des comptes annuels au 31 dcembre 2009 faisant apparatre un bnfice de 148 297 761,39 euros des actes et oprations de lexercice Premire rsolution - Approbation des comptes annuels Deuxime rsolution - Approbation des comptes consolids Approbation : des rapports du conseil dadministration et des commissaires aux comptes des comptes au 31 dcembre 2009 faisant apparatre un bnfice net de lensemble consolid de 674 497 504 euros
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  • RALLYE Assemble Gnrale 2010 - 52 Rsolutions prsentes lAssemble Gnrale Ordinaire Approbation de laffectation du bnfice distribuable dun montant de 177 643 228,84 euros hauteur de 77 519 056,20 euros la distribution dun dividende et le solde, soit 100 124 172,64 euros au report nouveau Chaque action recevra un dividende net de 1,83 euro vers hauteur de 0,80 euro par voie dacompte sur dividende en octobre 2009, le solde du dividende, soit 1,03 euro par action, sera mis en paiement compter du 18 juin 2010 Troisime rsolution - Affectation du rsultat Quatrime rsolution Paiement du dividende en actions Il vous est propos daccorder aux actionnaires la facult dopter hauteur de 50% du solde du dividende soit 0,515 euro pour le paiement en actions. Le prix de souscription slve 23,47 euros et le dlai doption stend du 26 mai 2010 au 7 juin 2010 Approbation du rapport des commissaires aux comptes et des nouvelles conventions conclues au cours de lexercice 2009 Cinquime rsolution - Conventions vises larticle L 225-38 du Code de commerce Sixime rsolution - Autorisation au conseil dadministration sil le dcide en cas de distribution dun ou plusieurs acomptes sur le dividende 2010, de proposer aux actionnaires, pour tout ou partie du montant de lacompte, loption entre le paiement en numraire ou en actions
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  • RALLYE Assemble Gnrale 2010 - 53 Rsolutions prsentes lAssemble Gnrale Ordinaire Huitime rsolution - Renouvellement du mandat dadministrateur de Monsieur Andr CRESTEY pour une dure de une (1) anne Neuvime rsolution - Renouvellement du mandat dadministrateur de Monsieur Jean CHODRON de COURCEL pour une dure de une (1) anne Dixime rsolution - Renouvellement du mandat dadministrateur de Monsieur Jacques DERMAGNE pour une dure de une (1) anne Onzime rsolution - Renouvellement du mandat dadministrateur de Monsieur Jacques DUMAS pour une dure de une (1) anne Septime rsolution - Renouvellement du mandat dadministrateur de Monsieur Philippe CHARRIER pour une dure de une (1) anne
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  • RALLYE Assemble Gnrale 2010 - 54 Rsolutions prsentes lAssemble Gnrale Ordinaire Douzime rsolution - Renouvellement du mandat dadministrateur de Monsieur Jean-Charles NAOURI pour une dure de une (1) anne Treizime rsolution - Renouvellement du mandat dadministrateur de Monsieur Christian PAILLOT pour une dure de une (1) anne Quatorzime rsolution - Renouvellement du mandat dadministrateur de la socit FINATIS pour une dure de une (1) anne Quinzime rsolution - Renouvellement du mandat dadministrateur de la socit FONCIERE EURIS pour une dure de une (1) anne
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  • RALLYE Assemble Gnrale 2010 - 55 Rsolutions prsentes lAssemble Gnrale Ordinaire Seizime rsolution - Renouvellement du mandat dadministrateur de la socit EURIS pour une dure de une (1) anne Dix-septime rsolution Renouvellement du mandat dadministrateur de la socit Matignon Corbeil Centre pour une dure de une (1) anne Dix-huitime rsolution - Renouvellement des fonctions de censeur de Monsieur Jean LEVY pour une dure de une (1) anne Dix-neuvime rsolution Nomination de la socit KMPG AUDIT IS SAS en qualit de commissaire aux comptes supplant en remplacement de Monsieur Patrick-Hubert PETIT
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  • RALLYE Assemble Gnrale 2010 - 56 Vingtime rsolution - Fixation du montant global des jetons de prsence des administrateurs et de la rmunration du censeur la somme de 300 000. Ce montant restera en vigueur pour les exercices suivants Rsolutions prsentes lAssemble Gnrale Ordinaire Vingt-et-unime rsolution - Renouvellement de lautorisation de rachat dactions de la socit
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  • 19 mai 2010 RALLYE RESOLUTIONS PRESENTEES A LASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
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  • RALLYE Assemble Gnrale 2010 - 58 Vingt-deuxime rsolution - Dlgation de comptence confre au Conseil dadministration leffet : dmettre des actions ou des valeurs mobilires donnant droit lattribution dactions nouvelles ou existantes de la Socit ou de titres de crances ou dactions existantes de toute socit dont elle dtient directement ou indirectement plus de 50% du capital, avec suppression du DPS, par offre sadressant aux personnes vises larticle L 411-2, II du Code montaire et financier ; Le montant nominal maximal des augmentations de capital reprsentera 10% du capital par an et simputera sur le montant nominal global des missions de titres de crances ou des augmentations de capital fix par lAssemble gnrale extraordinaire du 3 juin 2009 dans la 26 me rsolution ; La dlgation est donne pour une priode de quinze mois ; Le prix dmission des actions sera fix par le Conseil dadministration et sera au moins gal au minimum prvu par la rglementation en vigueur au jour de lmission Rsolutions prsentes lAssemble Gnrale Extraordinaire
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  • RALLYE Assemble Gnrale 2010 - 59 Rsolutions prsentes lAssemble Gnrale Extraordinaire Vingt-troisime rsolution - Autorisations de consentir des options de souscription dactions au profit du personnel ou des mandataires Vingt-quatrime rsolution Autorisations de consentir des options dachat dactions au profit du personnel ou des mandataires Vingt-cinquime rsolution Autorisation daugmenter le capital social ou de cder des actions autodtenues au profit des salaris
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  • RALLYE Assemble Gnrale 2010 - 60 Rsolutions prsentes lAssemble Gnrale Extraordinaire Vingt-sixime rsolution - Fusion-absorption de la socit Omnium de Commerce et de Participations OCP Actif net apport : 103 580 074,40 euros Rallye dtient 100% du capital dOCP et nmet pas en consquence dactions en rmunration de lapport Vingt-septime rsolution Pouvoirs pour formalits
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  • 19 mai 2010 RALLYE Assemble Gnrale Ordinaire et Extraordinaire