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RESTAURATION
RETAIL
IMMOBILIER
Villars Holding sa
Villars Holding saRoute des Daillettes 21CP 1600CH-1701 FribourgTél. +41 26 426 26 60Fax +41 26 426 26 [email protected]
RAPPORTDE gESTION
2011
Villars Holding sa Villars Holding sa
1
Rapport de gestion de l 'exercice 2011
Assemblée générale ordinaire 2012
Multiplexe Cap’CinéSalle n°5Avenue de la Gare 221700 FRIBOURG
Jeudi 31 mai 2012 à 10h15
Villars Holding SARoute des Daillettes 21Case postale 1600CH-1701 FRIBOURGTél. +41 26 426 26 60Fax + 41 26 426 26 65E-mail: [email protected] Internet: www.villarsholding.ch
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V I L L A R S H O L D I N G S A
COMMERCIAL
Convenience-Shops
REStOSHOp SA13 points de vente
ALVI-SHOp SA12 points de vente
Bars à café
pAuSE-CAfé SA32 points de vente
IMMOBILIER
Bâtiments9
SituationFR / VD / NE / AG / BE
terrains31 744 m2
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Table des matières
2 Organigramme
4 Organes de la société
5 Rapport du Conseil d’administration
Marche des affaires 7 Pause-Café SA
9 Restoshop SA
11 Alvi-Shop SA
12 Personnel
12 Immeubles
Gouvernement d’entreprise13 Structure et actionnariat
14 Conseil d’administration
15 Renseignements concernant les membres du Conseil d’administration
17 Renseignements concernant les membres du Comité de direction
18 Rémunérations et prêts
18 Dispositions statutaires
19 Organe de révision
19 Politique d’information
Comptes consolidés au 31.12.201120 Compte de profits et pertes consolidé
21 Bilan consolidé
22 Tableau de financement consolidé du Groupe
23 Fonds propres consolidés du Groupe
24 Annexe aux comptes consolidés
28 Notes relatives aux comptes consolidés
32 Rapport de l’organe de révision
Comptes de Villars Holding SA au 31.12.201134 Compte de profits et pertes
35 Bilan
36 Annexe aux comptes
36 Notes relatives aux comptes
37 Proposition de répartition du bénéfice
38 Rapport de l’organe de révision
40 Chiffres clés consolidés
4
Organes de la société
CONSEIL D’ADMINISTRATION
président Arnold Bertschy, Berne
Vice-président Paul Fries, Wünnewil
Administrateur-délégué Jacques Stephan, Fribourg
Administrateurs Jacques Bardy, Villars-sur-Glâne
Niklaus Knüsel, Saint-Gall
Pascal Blanquet, Corminbœuf
Nicolas Rouge, Giez
Les sept administrateurs ont été élus lors de l’Assemblée générale du 12 mai 2011 pour une période d’une année, soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire du 31 mai 2012.
DIRECTION
Direction générale Arnold Bertschy (ad interim jusqu’au 30 avril 2011) Stephan Buchser (à partir du 1er mai 2011)
finances et immeubles Michel Sautaux
Gestion des sociétés commerciales Harjan Winters Pause-Café SA (jusqu’au 30 septembre 2011) Christophe Jan Pause-Café SA (à partir du 1er octobre 2011) Thomas Lentes Restoshop SA
ORGANE DE RÉVISION
KPMG SA, Fribourg
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Rapport du Conseil d’administration
Durant l'année 2011, l'affaiblissement du développe-ment économique mondial et la vigueur persistante du franc ont entraîné un creux dans l'évolution conjonctu-relle de la Suisse.Les exportations qui ont affiché longtemps un déve-loppement très solide n'ont plus résisté à la pression du franc fort et au fléchissement de la demande étran-gère. L'industrie hôtelière et les secteurs fortement exportateurs ont été considérablement affectés par ce repli conjoncturel. Le moral des consommateurs a également été mis à rude épreuve par une inquié-tude et une ambiance de crise régnant dans le monde entier.Il est toutefois réjouissant de constater que le marché suisse du travail s'est bien maintenu pendant la plus grande partie de l'année.
La situation économique de notre pays en 2011 est illustrée par les indicateurs fondamentaux suivants :
− Un taux de chômage moyen de 3.1 %, en dimi-nution de -0,8 point de pourcentage par rapport à l’année précédente (3.9 %). A relever que le taux de l’année 2011 s’inscrit parmi les trois meilleurs résul-tats de ces neuf dernières années.
− Une faible progression du PIB réel de 0.1 % au 4e tri-mestre 2011 par rapport au 3e trimestre. Le PIB a bénéficié des impulsions positives de la consom-mation privée, des investissements et de la balance commerciale de marchandises et a augmenté de 1.3 % par rapport au 4e trimestre 2010. La balance commerciale des services a par contre considérable-ment atténué l'évolution du PIB.
− Un renchérissement annuel moyen de 0.2 % en 2011, qui s'explique avant tout par les prix des produits indi-gènes en augmentation de 0.6 % et une diminution de 0.7 % des prix des produits importés. Selon l'Of-fice Fédéral de la Statistique, les prix à la consom-mation en Suisse ont faiblement augmenté de 0.2 % au total, durant l'année 2011, alors que les prix des produits importés ont baissé de 3.3 %.
Le climat de consommation suisse a évolué à la baisse durant l'année 2011. Les consommateurs semblent avoir manifesté une plus grande sensibilité aux prix.
La forte appréciation du franc a pesé sur les chiffres d'affaires et ainsi favorisé le tourisme d'achat. Sur la base des indicateurs du Credit Suisse, le flux du pouvoir d'achat parti à l'étranger au détriment du commerce de détail suisse se situerait entre 4 et 5 milliards de francs. Confronté à ce problème ainsi qu'à un climat de consommation morose, le secteur du commerce de détail, a connu durant la seconde moitié de 2011 un net affaiblissement de sa conjoncture avec un recul histo-rique du chiffre d'affaires nominal de 1.5 %.
Dans ce contexte de ralentissement économique, VIL-LARS HOLDING SA présente des résultats en baisse et n'a donc pas réussi à égaler les performances de l'année précédente.
Malgré une amélioration du chiffre d’affaires de 1.4 %, nous avons enregistré une baisse du résultat d’exploi-tation (EBIT) de 19.2 % ainsi qu’une diminution de 12.2 % du cash-flow par rapport à l’année précédente. Le bénéfice 2011 a diminué de 29.4 %.
Les sociétés commerciales ont connu des évolutions très différentes. PAUSE-CAFE SA a vu son chiffre d’affaires reculer de 6.0 %, en raison d'une baisse de fréquen-tation dans les centres commerciaux. Le cash-flow régresse de 24.6 %.RESTOSHOP SA a enregistré une hausse de son chiffre d’affaires de 3.8 % dans l'ensemble, soit 4.0 % pour l'essence et 3.4 % pour les ventes shops. Le cash-flow a diminué de 20.1 % par rapport à l’année précédente.
En raison de divergences apparues avec notre parte-naire dans la gestion de la société Alvi-Shop SA, dont VILLARS HOLDING SA détient 50 % du capital, nous avons décidé, comme l’autorisent les normes Swiss GAAP RPC et en accord avec l’organe de révision, de changer la présentation des comptes d'Alvi-Shop. A partir de l'année 2011, les comptes de cette société ne sont plus consolidés dans ceux de VILLARS HOL-DING par intégration proportionnelle mais sont pris en compte par mise en équivalence. Pour permettre une comparaison, l’année 2010 a été retraitée. Ce retrai-tement n’a, il faut le souligner, aucune incidence sur le résultat. Par contre, il conduit à une réduction du chiffre d'affaires du groupe de l'ordre de CHF 20 mil-lions.
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Rapport du Conseil d’administration
Dans le domaine de l'immobilier, le revenu de notre parc immobilier est resté stable, en l'absence de mutations importantes dans les baux, avec un rendement brut moyen de 8.0 %, soit 0.1% supérieur à celui de l'exer-cice précédent.
Nous nous trouvons toujours en pourparler avec nos voisins pour la réalisation du parking de liaison, raison pour laquelle les procédures de demande de permis de construire des deux bâtiments de FRIBOURG CENTRE B n'ont pas progressé. Toutefois, il y a lieu ici de signa-ler qu'après l'inauguration de la salle de spectacle de l'Equilibre, la ville de Fribourg est très intéressée à pou-voir réaliser dans les meilleurs délais les aménagements qui se trouvent en superstructures du parking de liaison. Pour cette raison, nous pensons qu'un accord pourrait être trouvé très prochainement.
En ce qui concerne le Parc de la Fonderie à Fribourg, la demande préalable du plan de quartier a reçu un écho favorable des administrations communales et canto-nales. Dès lors, la mise à l'enquête publique du plan d'aménagement de détail devrait intervenir durant le 1er semestre 2012.
En conclusion, la revue des activités de l'exercice 2011 ne nous procure pas les satisfactions attendues. Cepen-dant, nos regards sont tournés vers les défis à venir et la réalisation de nos principaux objectifs :
− une recherche systématique de nouveaux emplace-ments pour nos activités commerciales sur des sites répondant à des critères très précis, ainsi que l'éven-tuel rachat d'activités compatibles avec la stratégie de l'entreprise.
− une constante réévaluation de nos activités et ceci évidemment avec une attention particulière pour les moins rentables.
− Une meilleure productivité de nos points de vente par des efforts continus au niveau de la formation de notre personnel et plus particulièrement de nos gé-rants et gérantes pour améliorer l'accueil et le service.
Durant l’exercice 2011, des efforts particuliers ont été déployés sur la consolidation de nos affaires courantes, la réduction de nos coûts et la recherche permanente de nouvelles activités dans des métiers proches de nos compétences, avec un bon potentiel de croissance et de rentabilité.
Comme lors des exercices précédents et pour les mêmes raisons, le conseil vous propose en lieu et place d'un dividende, le remboursement de la valeur nominale de vos actions à concurrence de CHF 8.–.
Le conseil d'administration tient à remercier la fidèle clientèle des commerces du Groupe, ainsi que les ac-tionnaires de la Société. Un remerciement tout parti-culier va également aux membres de la Direction et à leurs collaborateurs et collaboratrices, aux gérants et gérantes, lesquels ont, avec l'ensemble du personnel, permis d'atteindre les chiffres de l'année écoulée et continueront à tout mettre en œuvre pour un dévelop-pement prospère de notre société.
Fribourg, avril 2012
Au nom du Conseil d’administrationde Villars Holding SA
Arnold BertschyPrésident
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Pause-Café SA
Suivant la tendance des secteurs de l’hôtellerie, de la res-tauration et du commerce de détail suisse qui ont été affectés par la crise économique, le chiffre d’affaires de la société Pause-Café SA a atteint CHF 18 023 000 en 2011, accusant une diminution de 6 % par rapport à 2010.
Un grand nombre de nos établissements ont affiché des chiffres d'affaires en recul durant l'exercice 2011.Toutefois, les établissements bénéficiant d’une terrasse extérieure ont vu leurs chiffres d’affaires progresser en moyenne de 3.7 %.
Le cash-flow de la société s’élève à CHF 1 375 000 contre CHF 1 823 000 en 2010, soit une diminution de 24.6 %. Cette baisse s'explique par une diminution du chiffre d'affaires ainsi qu'une augmentation des charges d'exploitation liées principalement à l’introduction de nouveaux uniformes de travail pour tout le personnel de la société.
Dans ce contexte économique plutôt difficile, Pause-Café a continué son développement avec l'ouverture d'un nouveau point de vente. Le 1er décembre 2011, nous avons repris l'exploitation d’un restaurant Tea Room «La Delizia» situé sur la place Pestalozzi à Yverdon-les-Bains. L'établissement bénéficie d'un emplacement stratégique, avec un très fort passage particulièrement durant la période estivale et dis-pose également d’une très belle terrasse de plus de 100 places.
Nous suivons les changements des attentes des consommateurs et nous continuons à faire évoluer l’offre et à améliorer l’attractivité de nos bars. Depuis le second semestre 2011, l’accent a été mis sur la vente active ainsi que sur la qualité du service à la clientèle. Afin de pérenniser notre activité et ainsi garantir un service à table irréprochable, des formations accompa-gnées d'un système de visites mystères ont été mises
Evolution du chiffre d’affaires PAuSE-CAfÉ SA 2007–2011 (en milliers CHf)
20’000
18’000
16’000
14’000
12’000
10’000
8’000
6’000 16’722 18’331 18’358 19’180 18’023
4’000
2’000
02007 2008 2009 2010 2011
Nombre d’établissements en début d’année26 29 31 32 31
Ouvertures 3 2 2 1 1fermetures 0 0 1 2 0
Nombre d’établissements en fin d’année29 31 32 31 32
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Pause-Café SA
en place. Les résultats de ces visites nous permettent d'analyser et d'évaluer tous les efforts réalisés.
Afin d'être plus proche des attentes de nos clients, notre innovation passe également par la réalisation d'un concept de vente de café «A LA CARTE», proposant un choix de cafés personnalisé. Grâce au succès rencontré lors de la phase test, cette innovation sera également
proposée dans d’autres établissements qui sont adaptés aux exigences de la vente de ces produits.
Avec des gérantes expérimentées, des équipes com-merciales accueillantes et grâce aux nouvelles mesures et processus mis en place, Pause-Café SA s’adapte aux nouvelles exigences afin de garantir la satisfaction et la fidélisation de sa clientèle.
Pause-Café de Collombey, rénové en 2011
La terrasse de notre établissement « La Delizia » sur la place Pestalozzi à Yverdon-les-Bains, ouvert en décembre 2011
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Restoshop SA
La situation des affaires dans le secteur du commerce du détail suisse s’est fortement détériorée, notamment dans le secteur du convenience suisse.
L’année 2011 a été marquée par une forte pression sur les marges, due aux demandes des consomma-teurs d’accéder aux prix pratiquées dans l’Union Eu-ropéenne. Des stratégies de bas prix et d’importation parallèles ont eu une influence sur le panier moyen du consommateur et ont entraîné une baisse des prix de vente.
Dans les endroits avec une part de clientèle touris-tique importante, l'appréciation massive du franc suisse par rapport à l'euro a joué un rôle considérable sur la compétitivité des prix, influençant de cette fa-çon le comportement de consommation des touristes étrangers.
Le secteur de la vente des carburants a continué sa dimi-nution structurelle, les voitures consommant de moins en moins d’essence. Sur ce marché saturé, plusieurs actions de fidélisation des clients ont été entreprises.
Evolution du chiffre d’affaires RESTOSHOP SA 2007–2011 (en milliers CHf)
65’000
60’000
55’000
50’000
45’000
40’000
35’000
30’000
25’000
20’000
15’000
10’000
5’000
0
2007 2008 2009 2010 2011
Nombre d’établissements en début d’année
10 10 11 11 11
Ouvertures 0 2 1 0 2
fermetures 0 1 1 0 0
Nombre d’établissements en fin d’année
10 11 11 11 13
15'072 16'553 16'920
Carburants
Ventes shop
CHF 1.615*CHF 1.671*
CHF 1.569*
CHF 1.756*
CHF 1.454*
* Prix moyen de l’essence au litre
19'13618'501
40'940
46'532
37'945 40'44442’045
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Annexe aux comptes consolidésRestoshop SA
Durant l'exercice 2011, Restoshop a exploité onze points de vente et repris l'exploitation de deux stations-service à Gingins le 1er novembre et à Collombey-Muraz le 1er décembre.
Nos efforts se sont concentrés sur l'amélioration de la présentation de la marchandise ainsi que sur la qualité de l'accueil et la vente active. Pour soutenir ces axes de développement, un programme de formation a été lancé, accompagné par un système de visites mystères qui fournit des indicateurs sur l'impact de ces mesures.
Les ventes carburants:
Les ventes «essence» ont progressé de CHF 1 601 000, soit de 4.0 % par rapport à l'année 2010 alors que le volume en litres a diminué de 2.4 %, soit une baisse de 618 000 litres. Si l'on soustrait le volume vendu dans nos deux nouveaux établissements de Gingins et Col-lombey, le volume aurait reculé de 4.4 %.
Le prix moyen de l'essence a augmenté de CHF 0.102 pour atteindre CHF 1.671 contre CHF 1.569 l’année précédente.
Les ventes shop:
Les ventes «shop» ont progressé de 3.4 % pour at-teindre CHF 19 136 000 (2010: CHF 18 501 000). Sans Collombey et Gingins, la progression des ventes «shop» se situerait à 2.0 %.
Le cash-flow de Restoshop se monte à CHF 538 000 en 2011 (contre CHF 673 000 en 2010). La principale raison de ce recul de 20.1 % est la diminution de la marge brute en pourcent liée à la forte pression sur les prix ainsi qu'une importante diminution de la marge sur le tabac.
Restoshop de Gingins ouvert en novembre 2011
Evolution du nombre d'établissements ALVI-SHOP SA
2007 2008 2009 2010 2011
Nombre d’établissements en début d’année
11 11 11 11 11
Ouvertures 0 0 0 0 1
fermetures 0 0 0 0 0
Nombre d’établissements en fin d’année
11 11 11 11 12
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Gouvernement d’entreprise à Vi l lars Holding SAAlvi-Shop SA
Les états financiers de la société Alvi-Shop SA sont intégrés selon la méthode de la mise en équivalence.
Cette société gère dix points de vente dans les principales gares de Suisse romande : huit établissements sous l’en-seigne Aperto et deux Take Away. Sur les aires autorou-tières de Bavois et Lully, Alvi-Shop SA exploite deux points de vente sous l’enseigne Restoshop.
La société a enregistré une légère augmentation de son chiffre d’affaires. Les travaux de transformation dans la gare de Genève, qui ont nécessité plusieurs fois le dépla-cement du magasin Aperto dans des locaux provisoires et peu accessibles de fin juin 2010 à octobre 2011 ont eu de lourdes conséquences sur le résultat 2011 de la société.
Alvi-shop a enregistré un chiffre d'affaires au 31 décem-bre 2011 de CHF 39 874 000, en augmentation de 0.3 % par rapport à l'année précédente (2010: CHF 39 748 000).
Le 1er septembre 2011, Alvi-Shop a ouvert un nouvel éta-blissement à Morges, situé dans un cube, construit sur l'esplanade de la gare. Ce concept allie fraîcheur, innova-tion et polyvalence tout en affichant une identité visuelle attrayante et moderne. Depuis son ouverture, ce point de vente affiche des performances à la hauteur de nos attentes.
En ce qui concerne le chantier de construction sur l'A1, la normalisation de la situation par rapport à 2010 a eu l'effet d'une diminution des ventes plus importante dans le shop du restoroute de Lully que dans celui de Bavois.
La forte pression des prix dans le secteur du commerce de détail nous a contraint à répercuter sur les prix de vente les rabais obtenus par nos fournisseurs étrangers. Cette diminution, tout comme l'impact défavorable sur le pou-voir d'achat des touristes, provoqués par l'appréciation du franc vis-à-vis de l'euro, ont également influencé de manière notable les chiffres d'affaires des deux points de vente sur les aires autoroutières.
En ce qui concerne les travaux de rénovation de notre shop de Lully, les transformations n'ont pas pu être réalisées en 2011 mais le seront très probablement au courant de cette année 2012.
Alvi-Shop SA est détenue à raison de 50% du capital par Villars Holding SA, les autres 50% étant en mains de la société Alimentana-Sista Holding AG à Ebikon (LU).
12
Personnel
Immeubles
L’effectif du personnel du Groupe était le suivant:
31.12.2011 31.12.2010 11 11 direction et administration centrale 43 42 gérant(e)s de Restoshop et Pause-Café 276 277 employé(e)s de Restoshop et Pause-Café 225 205 employés de Alvi-Shop 3 3 concierges 558 538 personnes au total
Le patrimoine immobilier de Villars Holding et de ses trois sociétés immobilières se compose des objets suivants:
fRIBOuRG terrainsComplexe industriel de la route de la Fonderie 2–4et de la route des Cliniques 2 13 016 m2
Terrain de la route de la Fonderie 29–32 7634 m2
Terrain de la route Neuve 1 465 m2
Terrain Grand’Places 8 1469 m2
Terrain de la route Neuve 3 341 m2
Terrain de la route Neuve 4 1773 m2
Immeuble de la rue de Romont 2 263 m2
CHAVANNES-RENENSComplexe industriel et immeuble locatif 5892 m2
AARAuImmeuble de la Bahnhofstrasse 11 96 m2
BIENNEImmeuble de la rue de Nidau 52 180 m2
LA CHAuX-DE-fONDSImmeuble de la rue Léopold-Robert 28 309 m2
pAYERNEImmeuble de la place du Marché 12 306 m2
Surface totale des terrains 31 744 m2
La valeur d’assurance-incendie des bâtiments était de CHF 74 646 845 au 31 décembre 2011.
Le rendement brut calculé selon la méthode usuelle de la branche de l’immobilier est de 8.0 % contre 7.9 % en 2010.
13
Gouvernement d’entreprise à Vi l lars Holding SA
Le présent rapport est conforme à la directive concernant les informations relatives au gouvernement d’entreprise émise par la SIX Exchange Regulation le 29 octobre 2008 et entrée en vigueur le 1er juillet 2009.
STRuCTuRE ET ACTIONNARIAT
Villars Holding SA est une société suisse domiciliée à Fribourg qui détient directement ou indirectement les sociétés suivantes:
Raison sociale Siège participation Activité Capital-actions
Secteur commercialRestoshop SA Fribourg 100 % Convenience shops 1 000 000.–Pause-Café SA Fribourg 100 % Bars à café 500 000.–Alvi-Shop SA Fribourg 50 % Convenience shops 500 000.–
Secteur immobilierParvico SA Fribourg 100 % Immobilier 6 150 000.–Villars-Perrier SA Fribourg 100 % Immobilier 1 000 000.–Foncière du CentrePayerne SA Fribourg 100 % Immobilier 50 000.–Lully.01 SA Lully 35.6 % Immobilier 2 000 000.–
Au 31.12.2011, Villars Holding SA comptait 500 actionnaires. A la connaissance de la société, deux participations sont supérieures à 5 % : Sapco SA, Givisiez (53.95 %) et LB (Swiss) Investment AG (pour le compte de AMG Subs-tanzwerte Schweiz Fonds), Zurich (9.93 %).
Au 31.12.2011, 15 506 actions (14.8 %) n’étaient pas inscrites.
Structure du capitalLe capital-actions de Villars Holding SA s’élève, depuis le 12 mai 2011, à 6.3 millions de francs et est entièrement libéré. Il est divisé en 105 000 actions nominatives (VILN 260 965). Les titres sont cotés à la bourse électronique suisse. La valeur nominale de l’action est de CHF 60.–. Villars Holding n’a aucun capital autorisé ou conditionnel.Villars Holding a procédé à cinq réductions du capital-ac-tions pour les exercices 2006, 2007, 2008, 2009 et 2010. Le 10 mai 2007, suite à la décision de l’Assemblée géné-rale des actionnaires, le capital-actions a été réduit de CHF 10.5 millions à CHF 9.66 millions par un remboursement de la valeur nominale de CHF 8.– par action. L’Assem-blée générale des actionnaires du 8 mai 2008 a décidé de réduire le capital-actions de CHF 9.66 millions à CHF 8.82 millions par un remboursement de la valeur nominale de
CHF 8.– par action. Le 14 mai 2009, l’Assemblée générale des actionnaires a accepté une baisse du capital-actions de CHF 8.82 millions à CHF 7.98 millions par un rembour-sement de la valeur nominale de CHF 8.– par action. Le 6 mai 2010, suite à la décision de l’Assemblée générale des actionnaires, le capital-actions a été réduit de CHF 7.98 millions à CHF 7.14 millions par un remboursement de la valeur nominale de CHF 8.– par action. L’Assemblée générale des actionnaires du 12 mai 2011 a décidé de réduire le capital-actions de CHF 7.14 millions à CHF 6.3 millions par un remboursement de la valeur nominale de CHF 8.– par action.
participations croiséesAucune participation croisée n’existe entre Villars Hol-ding et d’autres sociétés.
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Restrictions de transfertsLes restrictions de transferts figurant dans les statuts sont les suivantes : Art. 6.3 a) Aucune personne physique ou morale ne peut être inscrite en tant qu’actionnaire avec droit de vote pour les actions qu’elle détient, directement ou indirectement, pour plus de 5 % du total des actions nominatives émises sous réserve de l’art. 685 d al. 3 CO.
Art. 6.3 b) Le Conseil d’administration peut refuser l’ins-cription au Registre des actions si, sur sa demande, l’ac-quéreur n’a pas déclaré expressément avoir acquis les actions en son propre nom et pour son propre compte.
Art. 6.3 c) Le Conseil d’administration peut refuser à des personnes le droit de se faire inscrire au Registre des actions comme actionnaire avec droit de vote, dans la mesure où leur acceptation empêcherait la société de produire, en ce qui concerne la composition de l’action-nariat, les preuves exigées par la loi fédérale sur l’acqui-sition d’immeubles par des personnes à l’étranger.
Emprunts convertibles ou à optionsAu 31.12.2011, la société n’avait aucun emprunt convertible. Aucune option n’avait été émise.
CONSEIL D’ADMINISTRATION
Arnold BERTSCHY PrésidentPaul FRIES Vice-présidentJacques STEPHAN Administrateur-déléguéJacques BARDY AdministrateurNiklaus KNÜSEL AdministrateurPascal BLANQUET AdministrateurNicolas ROUGE Administrateur
Tous les administrateurs ont été élus lors de l’Assemblée générale des actionnaires du 12 mai 2011 pour une période d’une année, soit jusqu’à l’Assemblée générale du 31 mai 2012. Il n’existe pas de limitation de durée du mandat.Selon l’article 17 des statuts de Villars Holding SA, les votations et élections ont lieu à main levée à moins que le scrutin secret ne soit ordonné par le Président de l’As-semblée ou demandé par la majorité des actionnaires présents.
Seul Monsieur STEPHAN assume une fonction exécutive en tant que directeur des activités financières et immobilières.
Changement au sein du Conseil d’administrationAprès treize années au Conseil d’administration de Villars Holding en tant que Président, Monsieur Bertschy a déci-dé de ne pas solliciter le renouvellement de son mandat.
Pour succéder à M. Bertschy, le Conseil d'administration propose à l'Assemblée générale des actionnaires la can-didature de M. Andreas Giesbrecht.
Monsieur Andreas Giesbrecht (59 ans) a étudié l'écono-mie à l'Université de Saint-Gall où il a obtenu sa licence en 1979 et un doctorat en 1986. Depuis 1985, il est actif au sein du Credit Suisse, où il travailla d'abord dans l'or-ganisation internationale dont quatre ans à Toronto, et depuis 1992 en Suisse romande, dans un premier temps à Fribourg puis à Lausanne. De 2003 à fin 2011, il dirigea le secteur Clientèle PME de la région Suisse romande. Mon-sieur Giesbrecht est membre du Conseil d'administration de la société Visval SA, à Guin en tant que Vice-président.
En cas d'élection, Monsieur Andreas Giesbrecht ne pren-dra ses fonctions qu'au 1er janvier 2013 en raison de ses engagements professionnels actuels qui prennent fin le 31 décembre 2012. L'intention du Conseil d'administra-tion est de le nommer à son entrée en fonction à la pré-sidence du Conseil d'administration. Dans l'intervalle, soit de l’Assemblée générale des actionnaires 2012 au 31 dé-cembre 2012, le Conseil d'administration sera présidé, à titre intérimaire, par Monsieur Paul Fries, Vice-président.
Le Conseil d’administration est la plus haute autorité en matière de prise de décision au sein de Villars Holding SA, hormis les prérogatives réservées aux actionnaires conformément à la législation en vigueur (CO art. 698).
Les fonctions essentielles du Conseil d’administra-tion sont les suivantes:
− orientation stratégique de l’entreprise − organisation de l’entreprise − comptabilité, contrôle financier et planification fi-
nancière − évaluation annuelle des risques − surveillance de la bonne mise en œuvre du système
de contrôle interne
Gouvernement d’entreprise à Vi l lars Holding SA
15
Gouvernement d’entreprise à Vi l lars Holding SA
− décisions sur le choix des nouveaux emplacements commerciaux
− décisions sur les acquisitions et ventes d’immeubles − nomination et révocation des membres du Comité
directeur et autres dirigeants clés − établissement des politiques de rémunération − supervision des opérations et de la marche des affaires − sélection des points à soumettre à l’Assemblée gé-
nérale des actionnaires
Le Conseil tient à être informé pleinement de tous les événements significatifs de la société. A cet effet, il peut inviter des membres du Comité directeur aux séances du Conseil d’administration pour entendre des rapports d’activité.
Le Conseil d’administration a constitué en son sein deux comités; le Comité de rémunération composé du Pré-sident et de l’Administrateur-délégué et le Comité d’in-vestissement, composé de deux membres du Conseil d’administration et deux membres de la direction, dont la responsabilité est d’analyser, d’évaluer et de se prononcer sur différents projets d’ouverture ou de reprise concernant uniquement les sociétés commerciales de Villars Holding.
Un règlement détaillé d’organisation fixe les compé-tences et responsabilités du Conseil d’administration, de la direction générale du Groupe, des deux comités spéciaux précités et de la direction des filiales opération-nelles. Celui-ci est annuellement vérifié et adapté aux exigences par le Conseil d’administration.
Au cours de l’année 2011, le Conseil d’administra-tion s’est réuni cinq fois pour des séances d’une durée moyenne de quatre heures.
RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LES MEMBRES Du CONSEIL D’ADMINISTRATION
Arnold BERtSCHYNationalité suisse, 65 ansElu en 1999Après une formation commerciale et en informatique, M. Arnold BERTSCHY travaille durant huit ans à l’Union
centrale des producteurs suisses de lait. Puis il entre, pour une période de quinze ans, dans le groupe Feldschlöss-chen où il occupe les positions de Directeur des ventes Unifontes SA, de Directeur de la Brasserie du Gurten SA et de Président de Direction de Sibra Holding SA. En 1998, il fonde sa propre société, AAB Beratungen und Mandate.
paul fRIESNationalité suisse, 67 ansElu en 2005Paul FRIES a étudié l’économie d’entreprise à l’Univer-sité de Fribourg où il a obtenu son doctorat en 1974. Il travaille pendant 10 ans comme conseiller d’entre-prise dans le domaine du marketing et M&A, et 12 ans comme directeur de vente dans l’industrie d’embal-lages. Il a dirigé de 1994 jusqu’à fin 2010 un groupe actif dans le secteur des cuisines professionnelles.
M. FRIES est administrateur des sociétés suivantes:Seaking (International) AGVillars-sur-Glâne AdministrateurCanisius AGFribourg Président
Jacques StEpHANNationalité suisse, 64 ansElu en 1996Jacques STEPHAN a étudié l’économie à l’Université de Fribourg où il a obtenu sa licence en 1974. Il travaille cinq ans dans l’horlogerie Sicura / Breitling puis prend la Direction de Sapco SA, entreprise générale et de planifi-cation dans le domaine de la construction de bâtiments.
M. STEPHAN est administrateur des sociétés suivantes:Régie de fribourg SAFribourg PrésidentSapco SAGivisiez PrésidentStephan SAGivisiez AdministrateurGestion Indépendante de patrimoine GIp SAGranges-Paccot Président
En outre, M. STEPHAN a été membre du Comité de la Caisse de prévoyance du personnel de l'Etat de Fri-bourg, où il présidait la Commission financière jusqu'au 31 décembre 2011.
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Gouvernement d’entreprise à Vi l lars Holding SA
Jacques BARDYNationalité suisse, 63 ansElu en 1990Jacques BARDY a étudié le droit à l’Université de Fri-bourg où il a obtenu sa licence en 1972. Il passe son brevet d’avocat en 1976. Il travaille pendant douze ans chez Ernst & Young comme conseiller juridique et fiscal et occupe la fonction de Directeur du siège de Fribourg. Il rejoint le Comité de direction de la Banque Pasche à Genève en 1989, fonction qu’il exerce jusqu’en 1998. De 1999 à 2004, il travaille au sein de l’Union Bancaire Privée à Genève, dont il est membre de la Direction gé-nérale et où il assume la fonction de Chief Group Com-pliance Officer. Actuellement, il est conseiller juridique et fiscal indépendant.
M. BARDY est administrateur des sociétés suivantes:Gestion Indépendante de patrimoine GIp SAGranges-Paccot Administrateur-déléguépittet Holding SABulle PrésidentLully.01 SALully Président
Niklaus KNÜSELNationalité suisse, 64 ansElu en 2005Niklaus KNÜSEL a étudié l’économie à l’Université de Saint-Gall où il a obtenu sa licence (lic. oec. HSG). Il a occupé différentes fonctions dirigeantes dans de grandes entreprises de la distribution, dont plus de 15 ans en tant que CEO. M. Knüsel est actuellement conseiller indépendant et dirige la société Knüsel & Part-ner Sàrl à Niederteufen.
M. KNÜSEL est administrateur des sociétés suivantes:farner Consulting AGZurich PrésidentNarimpex Holding AGBienne Présidentpromena Holding AGPratteln AdministrateurStöckli Swiss Sports AGWolhusen LU Administrateurflawa AG / flawa Holding AGFlawil Administrateur
Alfred Müller AGBaar ZG Administrateurforster Rohner AGSaint-Gall AdministrateurK + D AGSaint-Gall AdministrateurOrifarm AG / Orifarm Generics AG / Orifarm GpC AGCham Administrateurtreibauf AGZürich AdministrateurJapako AGPfäffikon SZ Administrateur
pascal BLANQuEtNationalité suisse, 57 ansElu en 2011Après avoir étudié la Pharmacie à Fribourg puis à Lau-sanne, M. Pascal BLANQUET a obtenu son titre de phar-macien en 1982. En 1983, il reprend la Pharmacie du Capitole et constitue le groupe Capitole avec un actif de 73 pharmacies qu’il vend en janvier 2008. Actif au sein de plusieurs sociétés de développement immobilier, commercial et industriel, il est entre autre Vice-Président de la compagnie de développement de nouvelles moto-risations MCE-5 à Lyon.
Nicolas ROuGENationalité suisse, 49 ansElu en 2011Nicolas ROUGE a étudié à la Haute Ecole Spécialisée (HES) de Lausanne où il a obtenu son diplôme d’économiste d’entreprise en 1990. Durant 4 ans, il travaille comme délégué commercial chez Rank Xerox à Zürich. En 1994, il reprend la direction du département des ventes et du marketing des Sources Minérales Henniez SA. En 2000, il est nommé à la direction générale de l’entreprise familiale et la dirige jusqu’à sa vente au groupe Nestlé SA en 2007.
M. ROUGE est administrateur des sociétés suivantes:Nestlé Waters (Suisse) SAHenniez Président Schenk SARolle Administrateur Loeb Holding AGBerne Administrateur Cand-Landi SAGrandson Administrateur
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Gouvernement d’entreprise à Vi l lars Holding SA
tunnel du Grand-Saint-Bernard SA Bourg-Saint-Pierre Administrateur
M. Nicolas ROUGE préside également le Groupement des Industriels de la Broye (GIB) et siège au comité de la Chambre Vaudoise du Commerce et de l’Industrie (CVCI).
RENSEIGNEMENTS CON CERNANT LES MEMBRES Du COMITÉ DE DIRECTION
Dans le cadre des attributions qui lui sont fixées, le Co-mité de direction est chargé de la gestion courante et du suivi ponctuel de la marche des affaires du secteur commercial du Groupe. Elle prend toutes les mesures propres à assurer la bonne marche des affaires.Le Comité de direction est chargé de l’établissement du budget et des états financiers destinés au Conseil d’administration.Dans la règle, le Comité de direction se réunit une fois par semaine pour des séances de deux à trois heures.
Stephan BuCHSER ( dès le 1er mai 2011)Directeur généralNationalité suisse, 43 ansAprès une formation professionnelle dans la pâtisserie-confiserie, M. BUCHSER a obtenu un brevet fédéral de coordinateur de vente. Titulaire également de plusieurs certificats dans le domaine du management, du mar-keting, de la communication et de la conduite, il a dé-buté sa carrière dans l’industrie alimentaire. Dès 1997, il est entré dans la Grande distribution et a conduit la première implantation d’un secteur alimentaire ***de-licatessa à Lausanne. Ensuite, il a été manager de vente à Globus Genève puis a dirigé les succursales Globus de Neuchâtel, puis de Berne. En juin 2006, il rejoint Compass Group (Suisse) SA, entreprise active dans la restauration collective. Il commence par gérer les opé-rations en Suisse Romande et a dirigé celles-ci à l’éche-lon national. Dans ce cadre, il avait la responsabilité de plus de 300 restaurants d’entreprise et a conduit avec son équipe environ 2000 collaborateurs. Depuis le 1er mai 2011, il est le directeur général du groupe Villars Holding SA.
Michel SAutAuXNationalité suisse, 60 ansAprès un diplôme d’études commerciales et un certificat d’employé de commerce, M. SAUTAUX a travaillé dans un bureau fiduciaire et une société d’assurance. Entré à Villars Holding en 1972, il reprend la responsabilité du service comptable en 1974. Depuis 1982, il est responsable admi-nistratif et financier du Groupe et membre de la Direction.
Harjan WINtERS (jusqu’au 30 septembre 2011)Nationalité hollandaise, 38 ansDiplômé en 1996 de l’Ecole hôtelière de Zwolle (Pays-Bas), M. WINTERS débute son parcours professionnel chez KLM Traiteur à Amsterdam. Il travaille ensuite comme Food & Beverage Manager durant 6 ans pour le groupe NH Hotels à Amsterdam et en Suisse. En tant que directeur d’hôtel, il s’occupe de l’ouverture d’un bateau de croisière. Avant de prendre la direction de Pause-Café SA en 2009, il gère différents établisse-ments en Suisse romande pour le groupe Télé-Restau-rant SA puis des restaurants de l’aéroport de Genève pour Compass Group SA.
Christophe JAN (dès le 1er octobre 2011)Nationalité suisse, 46 ansAprès une formation professionnelle de cuisinier com-plétée d’une formation de sommelier, M. JAN obtient un brevet fédéral en gestion «Gastronomie et Restaura-tion». Titulaire de plusieurs certificats dans les domaines du management, de la vente et de la gestion de projet, il débute sa carrière professionnelle à la Société Vau-doise des Cafetiers, Restaurateurs et Hôteliers à Pully comme maître de cours pour les patentes puis entre dans l’industrie alimentaire chez Knorr (Thayngen) où il prend la responsabilité du département conseil pro-fessionnel pour la Suisse romande et le Tessin. Il dirige également les départements R&D et la production des produits frais pour Chirat (Délifrais) à Genève et prend ensuite la tête d’un Cash+Carry (Prodega), commerce en gros à Crissier. En 2004, il rejoint Compass Group (Suisse) SA, entreprise active dans la restauration col-lective. Il commence son activité en tant que Respon-sable Régional Suisse romande puis Responsable de l’Office de Genève et des projets Suisse romande avant de prendre début 2009 la responsabilité nationale des Opérations Supports. Il dirige depuis le 1er octobre 2011 la société Pause-Café SA.
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Gouvernement d’entreprise à Vi l lars Holding SA
thomas LENtESNationalité allemande, 44 ansAprès une formation de cuisinier, M. LENTES travaille durant plusieurs années auprès du groupe Mövenpick, notamment comme directeur du restoroute du Cha-blais à Yvorne et du Relais de la Côte à Bursins. Paral-lèlement, il obtient en 2006 une licence en sciences économiques et en gestion à l’Université de Savoie en France. Il prend la direction de Restoshop SA en juin 2010.
Contrats de managementLa société Villars Holding SA a conclu deux contrats de management d’une durée indéterminée, renouvelable d’année en année.L’un avec Sapco SA à Givisiez pour la fonction exécutive exercée par Monsieur STEPHAN et l’autre avec AAB Be-ratungen und Mandate à Berne pour des projets ponc-tuels réalisés par Monsieur BERTSCHY.
RÉMuNÉRATIONS ET PRêTS
Le Conseil d’administrationAu total, les administrateurs reçoivent les rémunéra-tions suivantes:
Honoraires Rémunération des séances Prêts35 000.– 30 250.– Néant
La rémunération la plus élevée se présente comme suit:5000.– 6 250.– Néant
L’article 19 des statuts de Villars Holding SA stipule que le Conseil d’administration fixe le montant de l’indem-nisation de ses membres. Ces montants sont fixés en fonction du nombre de séance annuelle. La rémuné-ration consiste uniquement en honoraires, respective-ment jetons de présence, définis. Il n’existe pas de pro-gramme de prime, ni de participation en actions.
Les membres du Comité de direction et des fonctions dirigeantesAu total les membres du Comité de direction et des fonctions dirigeantes (hors contrats de management) reçoivent les rémunérations suivantes :
Salaires Primes Avances Autres rémunérations533 990.– 104 300.– 24 600.– 12 365.–
La rémunération la plus élevée se présente comme suit:154 020.– 41 150.– Néant 3 576.–*Contributions complémentaires à une institution de prévoyance
Les membres de la Direction sont rétribués selon leurs compétences, leurs expériences et leurs performances. La composition et le montant de la rémunération tiennent compte de la situation de la branche et du marché du travail. La rémunération se compose d’un salaire de base fixe, d’indemnisation de frais forfaitaires et d’une prime calculée sur la base des résultats obte-nus. Le salaire de base est révisé périodiquement et le montant de la prime individuelle est recalculé chaque année en fonction du résultat financier par le Conseil d’administration.
Détention des actionsLa totalité des membres exécutifs du Conseil d’admi-nistration, des membres du Comité directeur, des per-sonnes exerçant des fonctions dirigeantes ainsi que la totalité des personnes qui leur sont proches détenaient, au 31.12.2011, 271 actions.
La totalité des membres non exécutifs du Conseil d’ad-ministration ainsi que la totalité des personnes qui leur sont proches détenaient, au 31.12.2011, 436 actions.
Les prestataires en vertu des contrats de managementLa rémunération globale versée aux sociétés concernées représente respectivement CHF 60 400.– pour AAB Bera-tungen und Mandate et CHF 100 000.– pour Sapco SA.
DISPOSITIONS STATuTAIRES
Quorum statutaire (art. 16 al. 3)Les décisions de l’Assemblée générale portant sur:
− la modification de la raison sociale − la conversion d’actions au porteur en actions nomi-
natives − la modification des dispositions statutaires relatives
au transfert d’actions nominatives et à l’exercice du droit de vote
19
Gouvernement d’entreprise à Vi l lars Holding SA
− la fusion avec une autre société − la dissolution de la société − le nombre des membres du Conseil d’administration
et la durée de leurs fonctions − la modification du présent article
doivent être approuvées par les voix représentant la moitié au moins du capital-actions.
Inscription au Registre des actions (art. 6.2 al. 3 et 6.4)L’acquéreur d’une ou plusieurs actions nominatives doit requérir son inscription dans le Registre des actions dans un délai de 20 jours à compter du jour de l’acquisition de ses actions. Il est considéré comme actionnaire sans droit de vote jusqu’à sa reconnaissance par le Conseil d’administration comme actionnaire avec droit de vote.
Pour déterminer le droit à la participation et le pouvoir de représentation des actionnaires nominatifs aux As-semblées générales, l’état des inscriptions au Registre des actions le jour de la publication de la convocation à l’Assemblée générale fait foi.
Inscriptions à l’ordre du jour (art. 12 al. 3)Un ou plusieurs actionnaires représentant des actions avec droit de vote totalisant le dixième au moins du capital-actions ou une valeur nominale d’un million de francs peuvent requérir l’inscription d’un objet à l’ordre du jour. Cette requête doit être communiquée par écrit en indiquant les propositions au Conseil d’administra-tion au plus tard 60 jours avant l’Assemblée.
ORGANE DE RÉVISION
L’organe de révision de la société et de ses filiales est KPMG SA à Fribourg depuis 2009. Le réviseur respon-sable du mandat pour l’exercice 2011 assure cette fonc-tion depuis l’exercice 2009. Les mandats de ces socié-tés sont d’une année et attribués lors des Assemblées générales annuelles par les actionnaires.
Le total des honoraires de révision s'élève à CHF 79 600.– (y compris l’audit des filiales du groupe).
POLITIQuE D’INfORMATION
Villars Holding SA a pratiqué la politique d’information suivante:
Rapport annuel: Conférence de presse avril 2011Lettre aux actionnaires avril 2011Information sur le site Internet avril 2011
Rapport intermédiaire au 30 juin 2011:Communiqué de presse septembre 2011Lettre aux actionnaires septembre 2011Information sur le site Internet septembre 2011
Pour l’année en cours, Villars Holding entend pratiquer une politique d’information identique.
Les informations peuvent être consultées sur le site Internet de Villars Holding, www.villarsholding.ch.
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Compte de profits et pertes consolidé du Groupe, exercice 2011
NotesPages 28–31
2011CHf
2010CHf
PRODuITS D’EXPLOITATION
Chiffre d’affaires 1 79'204'349 78'125'156
Produits des immeubles de placement 2'977'958 2'977'466
Autres produits d’exploitation 887'119 893'856
TOTAL DES PRODuITS D’EXPLOITATION 83'069'426 81'996'478
CHARGES D’EXPLOITATION
Coût des marchandises 57'856'682 56'023'471
Frais de personnel 2 12'483'062 12'727'645
Charges d'exploitation et d'administration 3 7'715'679 7'635'454
Charges des immeubles de placement 713'675 676'793
Amortissements 4 1'951'098 2'027'602
TOTAL DES CHARGES D’EXPLOITATION 80'720'196 79'090'965
RESuLTAT D’EXPLOITATION (EBIT) 2'349'230 2'905'513
Produits financiers 119'785 128'941
Charges financières -467'639 -461'910
RESuLTAT AVANT IMPOTS 2'001'376 2'572'544
Impôts sur le bénéfice 5 -370'562 -520'436
RESuLTAT NET DES SOCIETES INTEGREES 1'630'814 2'052'108
Quote-part dans les résultats des sociétés associées 594'082 1'097'441
BENEfICE NET DE L’EXERCICE 2'224'896 3'149'549
21
Bilan consolidé du Groupe au 31 décembre 2011 (avant répartition du bénéfice)
NotesPages 28–31
31.12.2011CHf
31.12.2010CHf
ACTIf
Liquidités 17'019'715 15'640'099
Titres 109'591 116'657
Créances 2'139'688 1'642'524
Stocks 6 2'746'767 2'540'628
Impôts courants payés d’avance 107'300 –
Comptes de régularisation actif 736'417 719'375
Actif circulant 22'859'478 20'659'283
Participations sociétés associées 7 4'770'419 4'188'578
Immobilisations financières 8 1'792'525 1'792'525
Actifs de prévoyance 12 989'708 1'007'652
Immobilisations corporelles 4 3'976'465 4'786'490
Immobilisations incorporelles 4 1'239'875 896'875
Terrains et immeubles de placement 4 41'761'197 42'077'968
Actif immobilisé 54'530'189 54'750'088
TOTAL DE L'ACTIf 77'389'667 75'409'371
PASSIf
Créanciers 4'005'306 3'424'621
Dettes financières 231'000 231'000
Impôts courants dus – 9'050
Comptes de régularisation passif 1'947'976 1'978'578
Dettes à court terme 6'184'282 5'643'249
Dettes financières 12'295'000 12'395'000
Impôts différés 2'562'026 2'407'659
Dettes à moyen / long terme 14'857'026 14'802'659
fonds étrangers 21'041'308 20'445'908
Capital-actions 6'300'000 7'140'000
Bénéfices accumulés 47'823'463 44'673'914
Bénéfice de l'exercice 2'224'896 3'149'549
fonds propres 56'348'359 54'963'463
TOTAL Du PASSIf 77'389'667 75'409'371
22
Tableau de f inancement consolidé du Groupe
2011CHf
2010CHf
Bénéfice de l'exercice 2'224'896 3'149'549
Elimination du bénéfice des sociétés associées -594'082 -1'097'441
Elimination de l’impôt sur le bénéfice 370'562 520'436
Elimination des charges / produits financiers 347'854 332'969
Elimination des amortissements 1'951'098 2'027'602
Augmentation (-) /diminution des créances -497'164 90'463
Augmentation (-) des stocks -206'139 -152'963
Augmentation (-) des autres actifs circulants -19'539 -85'130
Diminution des actifs de prévoyance 17'944 15'205
Augmentation / diminution (-) des créanciers 580'685 -459'520
Diminution (-) des autres dettes à court terme -30'602 -5'396
Impôts payés -332'545 -362'471
Cash-flow d’exploitation 3'812'968 3'973'303
Investissements d’immobilisations corporelles -539'175 -1'216'662
Investissement d’immobilisations incorporelles -450'000 –
Investissements de terrains et immeubles de placement -178'127 -431'240
Dividendes encaissés des sociétés associées 12'240 1'212'240
Dividendes encaissés 6'724 6'102
Intérêts encaissés 113'061 112'232
Cash-flow des activités d’investissement -1'035'277 -317'328
Remboursement des dettes financières -100'000 -100'000
Intérêts payés -458'075 -461'910
Remboursement de capital -840'000 -840'000
Cash-flow des activités de financement -1'398'075 -1'401'910
Augmentation des liquidités 1'379'616 2'254'065
Liquidités au 1er janvier 15'640'099 13'386'034
Liquidités au 31 décembre 17'019'715 15'640'099
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Variation des fonds propres consolidés du Groupe(Tous les chiffres sont exprimés en milliers de CHF)
Capital- actions
Bénéfices accumulés
Total fonds propres
Solde au 31.12.2009 7'980 44'674 52'654
Remboursement de la valeur nominale de CHF 8.– par action -840 -840
Bénéfice 2010 3'149 3'149
Solde au 31.12.2010 7'140 47'823 54'963
Remboursement de la valeur nominale de CHF 8.– par action -840 -840
Bénéfice 2011 2'225 2'225
Solde au 31.12.2011 6'300 50'048 56'348
Le capital-actions est entièrement libéré et se compose de 105 000 actions nominatives d’une valeur nominale de CHF 60.–.
Les bénéfices accumulés comprennent des réserves générales de 8507 milliers de CHF (31.12.2010: 8501 milliers de CHF).
24
Annexe aux comptes consolidés de l ’exercice 2011
ACTIVITÉ Du GROuPE
Le Groupe Villars Holding (ci-après le «Groupe») est actif dans le commerce de détail et l’immobilier. Villars Holding SA, la société mère du Groupe, est une société anonyme suisse, domiciliée à la Route des Daillettes 21 à Fribourg. Détenue majoritairement par la maison Sapco SA à Givisiez, Villars Holding SA est la dernière entité à publier un rapport financier.Les comptes annuels de l’exercice 2011 ont été approu-vés par le Conseil d’administration lors de sa séance du 15 mars 2012.
PRINCIPES DE PRESENTATION DES COMPTES
GénéralitésLes comptes consolidés du Groupe ont été établis conformément aux Recommandations relatives à la pré-sentation des comptes (Swiss GAAP RPC) et donnent une image fidèle du patrimoine de la situation finan-cière et des résultats. La présentation des états finan-ciers se fait selon le principe des coûts historiques.
périmètre de consolidationLes comptes consolidés comprennent ceux de Villars Holding SA ainsi que ceux de ses sociétés affiliées. Ils sont établis aux mêmes dates et utilisent des principes comptables uniformes.
Modification (entité sous contrôle conjoint)La société Alvi-Shop SA, contrôlée conjointement avec un partenaire et qui était consolidée par intégration proportionnelle, est intégrée dans les états financiers 2011 selon la méthode de la mise en équivalence comme l'autorisent les normes Swiss GAAP RPC.
Ce changement a été décidé, en accord avec l’organe de révision, en raison de divergences apparues avec notre partenaire dans la gestion de cette société. Les états financiers 2010 ont été retraités pour permettre une comparaison.
FilialesLes sociétés sont consolidées par intégration globale lorsque le Groupe a une participation, généralement
majoritaire, et en détient le contrôle. Cette règle s’ap-plique indépendamment du pourcentage de participa-tion au capital-actions. La notion de contrôle représente le pouvoir de diriger les politiques financières et opéra-tionnelles d’une société affiliée afin d’obtenir des avan-tages de ses activités.
Entité associéeLes sociétés sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable, sans toutefois en exercer le contrôle, sont prises en compte selon la méthode de la mise en équivalence. Les actifs nets et les résultats sont ajustés pour être conformes aux principes comptables du Groupe.
Le Groupe est composé de la société mère Villars Hol-ding SA et des sociétés suivantes:
Nom Lieu Activité Participation Consolidation
Restoshop SA Fribourg Commerce 100 % Globale de détail
Pause-Café SA Fribourg Bars à café 100 % Globale
Alvi-Shop SA Fribourg Convenience 50 % Proportionnelle shops
Parvico SA Fribourg Immobilier 100 % Globale
Villars-Perrier SA Fribourg Immobilier 100 % Globale
Foncière du Centre Payerne SA Fribourg Immobilier 100 % Globale
Alvi-Shop SA Fribourg Convenience 50 % Mise en équivalence shops
Lully.01 SA Lully Immobilier 30.6 % Mise en équivalence
Méthode de consolidationLa consolidation du capital a été effectuée selon la mé-thode anglo-saxonne (Purchase Method). Les valeurs comptables des participations ont été éliminées par compensation avec la quote-part des fonds propres au moment de leur acquisition.
EliminationsLes créances et engagements ainsi que les produits, charges et dividendes internes au Groupe sont compen-sés.
Conversion des monnaies étrangèresToutes les sociétés du Groupe présentent leurs comptes en francs suisses. A la date du bilan, il n’existe aucun ac-tif ou passif monétaire libellé en devises étrangères. En cours d’année, les transactions en monnaies étrangères sont en nombre limité et sont converties au cours de change en vigueur au moment où elles sont effectuées.
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Chiffre d’affairesLe chiffre d’affaires est constitué par les ventes du commerce de détail, de carburants et des bars à café, déduction faite des remises commerciales ainsi que des impôts sur ventes. Les ventes sont enregistrées dans le compte de résultat lorsque les risques et les avantages importants inhérents à la propriété des biens sont transférés à l’acheteur, habituellement lors de l’entrée en possession des biens par l’acheteur.
produits des immeublesLes revenus locatifs provenant des immeubles de pla-cement sont enregistrés dans le compte de résultat de façon linéaire sur toute la durée du contrat de location.
Autres produits d’exploitationCe poste comprend des contributions publicitaires versées par les fournisseurs et d’autres prestations à des tiers.
Charges d’exploitation et d’administrationLes frais de location, d’énergie, d’entretien, de répara-tion, de publicité et les autres frais d’exploitation des points de vente, les frais de gestion et d’administration et l’impôt sur le capital sont inclus dans ce poste.
Charges des immeubles de placementCe poste comprend les frais de gestion, d’entretien, de réparations, d’énergie, d’assurance, de contributions immobilières et les autres taxes des immeubles du Groupe, diminués des frais de chauffage et d’exploita-tion à charge des locataires.
produits financiersLes produits sont comptabilisés à hauteur des intérêts courus, en utilisant le taux d’intérêt effectif.
Impôts sur bénéficeCette rubrique comprend les impôts courants et les im-pôts différés sur le bénéfice. Les impôts courants cor-respondent aux impôts dus sur le bénéfice imposable de l’année et les éventuelles corrections d’impôts dus enregistrées au moment de la taxation des exercices antérieurs. Les impôts différés sont calculés sur la base d’un taux moyen de 23% sur le résultat avant impôts, reflétant le taux d’imposition effectif moyen qui est en vigueur tant au niveau national que dans les différents cantons et communes dans lesquels le Groupe est im-
posé. Des impôts différés sont enregistrés sur toutes les différences temporelles imposables.
LiquiditésLes liquidités sont évaluées à la valeur nominale et incluent les comptes de caisse, chèques postaux et banque, ainsi que des placements dont la durée ini-tiale est de moins de 3 mois. Elles peuvent toutes être qualifiées de comptes à vue.
titresLes titres sont évalués à la valeur boursière et com-prennent des actions réalisables sur des marchés bour-siers. Ils sont classés comme actifs financiers détenus à des fins de transactions.
CréancesLes créances englobent les comptes courants de cartes de crédit et des régies immobilières, les ristournes et contributions publicitaires à encaisser ainsi que les avances de frais effectuées au personnel. Elles sont enregistrées à la valeur nominale déduction faite des corrections de valeurs pour créances douteuses. Une provision pour créances douteuses est constituée lorsque des signes objectifs (tels que des difficultés financières significatives du débiteur, des défauts ou retards de paiements) indiquent que le Groupe ne sera pas à même de récupérer sa créance.
StocksLes produits finis achetés sont évalués au plus faible du coût d’acquisition et de la valeur nette de réalisa-tion. Pour les articles du commerce de détail, la valeur d’inventaire en fin d’année est déterminée par calcul rétrograde en partant du prix de vente.
Comptes de régularisation actifsLes comptes de régularisation actifs comprennent les charges payées d’avance imputables au nouvel exer-cice ainsi que les produits afférents à l’exercice en cours qui ne seront facturés qu’ultérieurement.
Immobilisations financièresCette rubrique comprend les prêts et créances à long terme ainsi que les investissements dans des actions non cotées évaluées au coût historique. Un ajustement de valeur est effectué en cas de moins-value effective.
Annexe aux comptes consolidés de l ’exercice 2011
26
Annexe aux comptes consolidés de l ’exercice 2011
Actifs de prévoyanceLe Groupe contrôle une Fondation patronale dont l’un des buts est de se substituer à l’employeur pour assu-rer le paiement de primes ou de cotisations patronales à une institution de prévoyance ou à une autre assu-rance sociale concernant les membres du personnel du Groupe. Aucune cotisation règlementaire n’est versée par les employés ni l’employeur. Ainsi les prestations sont entièrement financées par la fortune et le rende-ment des actifs. La fortune libre, évaluée à la juste valeur, est portée au bilan sous «Actifs de prévoyance» et la variation est enregistrée dans les «Frais de personnel» de la période.
Immobilisations corporellesCette rubrique comprend le matériel, mobilier et agen-cement des points de vente. Ces immobilisations cor-porelles figurent au bilan à leur coût historique diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur. Le coût inclut les coûts de remplacement d’une partie de l’actif lorsqu’ils sont supportés et si les critères de comptabilisation sont satisfaits. L’ensemble des autres coûts de réparation, de main-tenance et d’entretien courant sont comptabilisés en charges lors de leur occurrence.L’amortissement, est calculé selon la méthode linéaire en fonction des durées d’utilisation ci-après:• Matériel et agencement des points de vente: 6–8 ans• Mobilier et matériel informatique: 3–5 ansLes durées d’utilisation des immobilisations corporelles sont revues à chaque date de clôture.
Immobilisations incorporelles à durée d’utilitédéterminéeCette rubrique comprend les montants versés pour prolonger les contrats de bail à loyer aux mêmes conditions de certains points de vente ainsi qu’un goodwill versé lors de l’acquisition d’établissements. Ces montants sont évalués au coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur. L’amor-tissement est calculé selon la méthode linéaire entre trois et dix ans. La durée d’utilité ainsi que la méthode d’amortissement sont revues à chaque date de clôture. L’amortissement des immobilisations incorporelles est imputé dans la rubrique des amortissements du compte de résultat.
terrains et immeubles de placementCette rubrique comprend l’ensemble des terrains et immeubles de placement du Groupe. Ces immeubles et terrains figurent au bilan à leur coût historique diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur.Les intérêts sur le financement des immobilisations sont portés au compte de résultat. Les dépenses de remplacement et de rénovation sont portées au bilan lorsqu’elles prolongent la durée d’utilité ou augmen-tent le niveau de performance de l’objet. Tous les autres coûts sont inscrits au compte de résultat.L’amortissement, à l’exception des terrains qui ne sont pas amortis, est calculé selon la méthode linéaire en fonction des durées d’utilisation ci-après:• Immeubles de placement : 60–80 ans
Dettes financièresLes dettes financières comprennent les emprunts hypo-thécaires et les avances à terme et sont évaluées au coût.Les dettes et les avances à court terme sont exigibles ou renouvelables dans un délai d’un an au maximum.
Comptes de régularisation passifsLes comptes de régularisation passifs comprennent les produits encaissés d’avance afférents au nouvel exer-cice ainsi que les charges imputables à l’exercice en cours qui ne seront facturées qu’ultérieurement.
provisionsAucune provision au sens des RPC n’a été constituée ou n’est comprise dans les états financiers. Une provi-sion est un engagement probable fondé sur un évé-nement passé dont le montant et/ou l’échéance sont incertains mais estimables.
Engagements de prévoyanceLes sociétés du Groupe disposent de fonds de pension pour leurs employés conformément aux dispositions en vigueur en Suisse. Ces fonds sont administrés par des organismes externes. Ils sont financés par des contri-butions de l’employeur qui sont portées au résultat de la période et des contributions des employés fixées en pourcentage des salaires de ces derniers. Le personnel du Groupe est assuré auprès de diverses institutions de prévoyance en régime de primauté des cotisations :
− Le personnel de Pause-Café SA est affilié à une fon-dation commune qui exécute la prévoyance profes-
27
Annexe aux comptes consolidés de l ’exercice 2011
sionnelle selon la LPP et qui est réglementée par la CCNT en vigueur dans l’hôtellerie et la restaura-tion. Le degré de couverture au 31.12.2011 est de 104.2 % (104 % au 31.12.2010).
− Le personnel des autres sociétés du Groupe est assuré auprès de fondations collectives de pré-voyance professionnelle en solution d’assurance complète. L’ensemble des risques (invalidité, décès, longévité), y compris les risques de placement, sont réassurés. Aucune sous-couverture n’est possible dans le cadre de ces contrats.
− Les cadres bénéficient d’une prévoyance complé-mentaire auprès d’une fondation collective dont le degré de couverture au 31.12.2011 est de 101 % (104 % au 31.12.2010).
L’existence d’un avantage ou d’un engagement éco-nomique pour chacun de ces plans de prévoyance est déterminée chaque année. Cette appréciation se fonde sur les derniers comptes annuels publiés (31.12.2010) et sur les informations transmises par les diverses ins-titutions de prévoyance. Notre examen n’a relevé au-cune conséquence (avantage et/ou engagement) pour le Groupe.
Evaluation du risqueLe Groupe Villars Holding effectue annuellement une analyse des risques. Tous les risques identifiés font l’objet d’une appréciation concernant leur degré de probabilité, les impacts éventuels ainsi que les mesures d’interventions possibles.Chaque année, la direction générale du groupe exa-mine le niveau de réalisation des mesures et l’actua-lisation de l’évaluation des risques. A l’occasion de sa séance du 29 novembre 2011, le Conseil d’administra-tion a approuvé l’analyse des risques effectuée durant cet exercice.
Evénements postérieurs à la clôtureLa valeur des actifs et des passifs à la date du bilan est ajustée lorsque des événements subséquents altèrent les montants relatifs aux situations existantes à la date de clôture.Ces ajustements ont lieu jusqu’à la date d’approbation des comptes par le Conseil d’administration.Les autres événements ne modifiant pas l’état des ac-tifs et des passifs à la date de clôture sont présentés, le cas échéant, dans les notes.
Autres informAtions 2011CHf
2010CHf
Engagements conditionnels en faveur de tiers
Cautionnement donné à Restoshop SA pour garantir l'exécution des contrats de distribution de carburants
505'000 265'000
Actifs mis en gage
Cautionnements bancaires en faveur de tiers
151'860 133'860
Immeubles gagés
Valeur au bilan 31'800'377 32'063'442
Cédules hypothécaires nanties 17'281'000 17'281'000
Utilisation de gages 12'526'000 12'626'000
Valeur d’assurance-incendie des immobilisations
Immeubles 74'646'845 73'648'845
Mobilier et agencements des points de vente
13'500'000 13'005'000
Rémunération des membres du Conseil d’administration
Rémunération totale 65'250 50'950
Bertschy Arnold, président, membre non exécutif
9'800 9'800
Fries Paul, vice-président, membre non exécutif
9'800 9'800
Stephan Jacques, administrateur- délégué, membre exécutif
9'800 9'800
Bardy Jacques, administrateur, membre non exécutif
11'250 11'750
Knüsel Niklaus, administrateur, membre non exécutif
11'000 9'800
Blanquet Pascal, administrateur, membre non exécutif
6'200 -
Rouge Nicolas, administrateur, membre non exécutif
7'400 -
Rémunération des membres de la direction
Rémunération totale (y c. contrats de management)
798'690 817'800
Rémunération la plus élevée(Sautaux Michel, chef financier)
195'170 206'300
28
Notes relatives aux comptes consolidés (tous les chiffres sont exprimés en milliers CHF)
CHIffRE D’AffAIRES*Répartition du chiffre d’affaires
2011 2010 Variation en %
Commerce de détail 19'136 18'501 3.4
Carburants 42'045 40'444 4.0
Bars à café 18'023 19'180 -6.0
Total 79'204 78'125 1.4
2011 2010 Variation en %
Salaires et primes 11'113 11'348 -2.1
Charges sociales 1'014 1'016 -0.2
Charges de prévoyance 338 349 -3.2
Variation des actifs de prévoyance 18 15 20.0
Total frais de personnel 12'483 12'728 -1.9
Nombre d’employés, calculé en équivalent plein temps 198 205
2011 2010 Variation en %
Loyers et frais des locaux 4'721 4'683 0.8
Autres frais d'exploitation et d'administration 2'944 2'893 1.8
Impôts sur le capital 51 59 -13.6
Total charges d'exploitation et d'administration 7'716 7'635 1.1
1. Information sectorielle
2. frais de personnel
3. Charges d’exploitation et d’administration
* L’intégralité du chiffre d’affaires est réalisée en Suisse.
29
Notes relatives aux comptes consolidés (tous les chiffres sont exprimés en milliers CHF)
Amortissements cumulés
Etat au 1.1.2010 9'465 26 3'589 13'080
Augmentations 1'409 102 516 2'027
Diminutions -2'130 -2'130
Etat au 31.12.2010 8'744 128 4'105 12'977
Valeurs nettes au 31.12.2010 4'786 897 39'813 2'265 47'761
Valeurs brutes
Etat au 1.1.2011 13'530 1'025 43'918 2'265 60'738
Augmentations 539 450 178 1'167
Diminutions
Etat au 31.12.2011 14'069 1'475 44'096 2'265 61'905
Amortissements cumulés
Etat au 1.1.2011 8'744 128 4'105 12'977
Augmentations 1'349 107 495 1'951
Diminutions
Etat au 31.12.2011 10'093 235 4'600 14'928
Valeurs nettes au 31.12.2011 3'976 1'240 39'496 2'265 46'977
Matériel, mobilier,
agencement
Immo bili-sations
incorporelles
Terrains et immeubles
de placement
Terrains non bâtis
Total
Valeurs brutes
Etat au 1.1.2010 14'443 1'025 43'793 1959 61'220
Augmentations 1'217 125 306 1'648
Diminutions -2'130 -2'130
Etat au 31.12.2010 13'530 1'025 43'918 2'265 60'738
4. Immobilisations incorporelles et corporelles
2011 2010 Variation en %
Impôts courants 216 341 -36.7
Impôts différés 155 179 -13.4
Total des impôts sur le bénéfice 371 520 -28.7
5. Impôts sur le bénéfice
30
Notes relatives aux comptes consolidés (tous les chiffres sont exprimés en milliers CHF)
2011 2010 Variation en %
Marchandises au coût d’acquisition 1'644 1'555 5.7
Carburant au coût d’acquisition 1'103 986 11.9
Total stocks 2'747 2'541 8.1
6. Stocks
2011 2010
Prêt société associée Lully.01 SA 1'155 1'155
Prêt société associée Alvi-Shop SA 400 400
Titres 238 238
Total des immobilisations financières 1'793 1'793
8. Immobilisations financières
2011 2010 Variation en %
Quote-part directe de 30.6 % à l'actif net de Lully.01 SA 724 725 -0.1
Quote-part de 50 % à l'actif net d'Alvi-Shop SA 4'046 3'464 16.8
Total des participations sociétés associées 4'770 4'189 13.9
7. participations sociétés associées
ACTIONNAIRE MAJORITAIRE: SAPCO SA 2011 2010
Charges d’exploitation et d’administration 246 248
Charges des immeubles 52 46
Terrains et immeubles de placement (travaux en entreprise générale) 128 431
Compte de régularisation passif 185 181
Créanciers 17 10
9. transactions avec des parties liées
SOCIÉTÉ ASSOCIÉE : ALVI-SHOP SA 2011 2010
Autres créances 176 160
Immobilisations financières (prêt accordé) 400 400
SOCIÉTÉ ASSOCIÉE : LuLLy.01 SA 2011 2010
Créances - 8
Immobilisations financières (prêt accordé) 1'155 1'155
10. Créances envers des entités apparentées
31
Notes relatives aux comptes consolidés (tous les chiffres sont exprimés en milliers CHF)
11. Engagements et éventualités
Engagements sur contrats de location simples pour lesquels le Groupe est preneurLe Groupe a conclu des contrats de location simples pour la location d’emplacements commerciaux. Ces locations ont une durée entre 1 année et 10 ans avec d’éventuelles options de renouvellement. Aucune restriction n’est imposée au Groupe pour conclure ces contrats de location.Les loyers futurs minimaux payables au titre des contrats de location simple non résiliables sont les suivants au 31 décembre:
ENGAGEMENTS 2011 2010
Moins d’un an 3'584 3'553
Plus d’un an mais moins de cinq ans 9'790 9'261
Plus de cinq ans 2'758 3'009
Total loyers futurs minimaux payables 16'132 15'823
AVANTAGE / ENGAGE-MENT ÉCONOMIQuE ET CHARGES DE PRÉVOyANCE
Excédent de couverture /(découvert)
Part économique
Variation avec effet sur
le résultat
Charges de prévoyance dans frais de personnel
31.12.2011 31.12.2011 31.12.2010 31.12.2011 31.12.2010
Fondation patronale en faveur du personnel des sociétés du Groupe Villars Holding
990 990 1'008 -18
Institutions de prévoyance sans excédent de couverture /(découvert)
151 150
Institutions de prévoyance avec excédent de couverture /(découvert)*
187 199
Total 990 990 1’008 -18 338 349
12. Institutions de prévoyance
* Institutions communes et collectives dont les informations disponibles, en raison de la solidarité complète à l’intérieur du cercle des assurés, ne permettent pas de déterminer la part aux excédents de couverture et/ou engagements. Le taux de couverture au 31.12.2011 de ces institutions est de 104.2 % pour la fondation commune et 101.0 % pour la fondation collective. Il n’existe aucune réserve de cotisation d’employeur constituée et disponible au 31.12.2011.
13. Evénements postérieurs à la clôture
Les états financiers consolidés ont été approuvés pour publication par le Conseil d’administration le 20 avril 2012. Ces derniers seront soumis à l’approbation de l’Assemblée générale annuelle des actionnaires.Jusqu’au 20 avril 2012, aucun évènement, susceptible de modifier les valeurs comptables des actifs ou passifs du Groupe, ou qui nécessiterait une annonce n’est à signaler.
32
Annexe aux comptes consolidésRapport de l’organe de révision des comptes consolidés
33
Gouvernement d’entreprise à Vi l lars Holding SARapport de l’organe de révision des comptes consolidés
34
Compte de profits et pertes de Villars Holding SA – exercice 2011
NotesPage 36
2011CHf
2010CHf
PRODuITS
Produits des participations 1'000'000.00 2'200'000.00
Intérêts 447'964.24 436'079.88
Produits des immeubles 19'980.00 19'980.00
Autres produits d’exploitation 1 542'638.30 539'096.85
Total des produits 2'010'582.54 3'195'156.73
CHARGES
Frais d'administration et d’encadrement des filiales 478'128.00 521'700.40
Charges des immeubles 6'511.30 9'574.85
Intérêts et charges financières 3'824.95 3'777.80
Total des charges avant impôts 488'464.25 535'053.05
Bénéfice avant impôts 1'522'118.29 2'660'103.68
Impôts 57'712.80 60'833.75
BENEfICE DE L'EXERCICE 2 1'464'405.49 2'599'269.93
35
Gouvernement d’entreprise à Vi l lars Holding SA
NotesPage 36
31.12.2011CHf
31.12.2010CHf
ACTIf
Banques 13'126'843.66 12'103'890.00
Débiteurs divers 5'627.04 20'891.16
Avances aux sociétés affiliées 14'220'697.78 14'607'796.93
Actifs circulants 27'353'168.48 26'732'578.09
Participations 10'337'463.12 10'337'463.12
Mobilier 1.00 1.00
Immeuble, Fribourg, Fonderie 29–32 2'930'000.00 2'930'000.00
Immobilisations financières 3 400'000.00 400'000.00
Actifs immobilisés 13'667'464.12 13'667'464.12
TOTAL DE L'ACTIf 41'020'632.60 40'400'042.21
PASSIf
Créanciers 90'751.30 95'651.85
Passifs transitoires 180'520.55 179'435.10
fonds étrangers 4 271'271.85 275'086.95
Capital-actions 5 6'300'000.00 7'140'000.00
Réserve générale 6'750'000.00 6'750'000.00
Réserve spéciale 2'850'000.00 2'850'000.00
Bénéfice reporté 23'384'955.26 20'785'685.33
Bénéfice de l'exercice 1'464'405.49 2'599'269.93
fonds propres 6 40'749'360.75 40'124'955.26
TOTAL Du PASSIf 41'020'632.60 40'400'042.21
Bi lan de Vi l lars Holding SA au 31 décembre 2011
36
Annexe aux comptes consolidés
INfORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
31.12.2011 CHf
31.12.2010 CHf
Engagement conditionnel
Cautionnement donné à Restoshop SA pour garantir l'exécution des obligations découlant des contrats de distribution de carburants
505'000.– 265'000.–
Cautionnement donné à Villars-Perrier SA pour garantir une avance à terme fixe
2'020'000.– 2'120'000.–
Valeur assurance incendie
de l'immeuble route de la Fonderie 29–32 Fribourg
978'000.– 958'800.–
participations au 31.12.2011
Participations Activité Siège Capital-actions %
Restoshop SA Convenience shops Fribourg CHF 1 000 000.– 100.0 %
Pause-Café SA Bars à café Fribourg CHF 500 000.– 100.0 %
Alvi-Shop SA Convenience shops Fribourg CHF 500 000.– 50.0 %
Villars-Perrier SA Immobilier Fribourg CHF 1 000 000.– 100.0 %
Parvico SA Immobilier Fribourg CHF 6 150 000.– 100.0 %
Au courant de l’année 2011, aucun changement n’est intervenu dans les participations.
Evaluation du risqueVillars Holding fait partie intégrante du processus d’évaluation des risques du Groupe.Voir information en page 27 de l’annexe aux comptes consolidés SA.
Actionnaires importants au 31.12.2011Participations supérieures à 5 % à la connaissance du Conseil d’Administration :• Sapco SA, Givisiez 53.95 % (2010: 53.95 %)• LB (Swiss) Investment AG (pour le compte de AMG
Substanzwerte Schweiz Fonds), Zürich 9.93 % (2010: 9.85 %)
Rémunération des membres du Conseil d’administration et des membres de la directionVoir information en page 27 de l’annexe aux comptes consolidés.
1. Autres produits d’exploitationRémunération de Villars Holding pour prestations à des entités du Groupe.
2. Bénéfice de l’exerciceLe compte de profits et pertes dégage un bénéfice net de CHF 1 464 405.49 contre CHF 2 599 269.93 en 2010. Le Conseil d'administration propose un rem-boursement de la valeur nominale de CHF 8.– par ac-tion. En cas d’acceptation par l’Assemblée générale, la nouvelle valeur nominale de l’action sera de CHF 52.–par action et le capital-actions sera ainsi réduit de CHF 6 300 000.– à CHF 5 460 000.–.
3. Immobilisations financièresPrêt de CHF 400 000.– accordé à Alvi-Shop SA, société dont Villars Holding SA détient 50 % du capital.
4. fonds étrangersLes fonds étrangers se composent de divers créan-ciers et de provisions pour frais dus. Ils s’élèvent à CHF 271 271.85 (2010: CHF 275 086.95). Il n’y a pas de dette bancaire.
5. Capital socialLe capital social de Villars Holding SA s’élève à CHF 6 300'000.–. La structure du capital est la suivante:
Genre de titre
Valeur nomi-nale
Nombre
SymboleN° de valeurTelekurs Reuters
Nominatif CHF 60.– 105 000 VILN VILN.S 260 965
Les titres sont cotés à la bourse électronique suisse. Il n’existe pas de décision d’augmentation autorisée ni conditionnelle du capital.
6. fonds propresLes fonds propres ont évolué de la manière suivante:
2011CHf
2010CHf
Fonds propres au 01.01 40'124'955.26 38'365'685.33
- remboursement de la valeur - nominale de CHF 8.– par action
-840'000.– -840'000.–
+ bénéfice de l’exercice 1'464'405.49 2'599'269.93
fonds propres au 31.12 40'749'360.75 40'124'955.26
ANNEXE NOTES
Annexe et notes aux comptes de Villars Holding SA, exercice 2011
37
Gouvernement d’entreprise à Vi l lars Holding SAProposit ion de répartit ion du bénéfice
Le Conseil d’administration propose un rembourse-ment de la valeur nominale de CHF 8.– par action. La valeur nominale de l’action sera ramenée de CHF 60.– à CHF 52.– par action et le capital-actions sera réduit de CHF 6 300 000.– à CHF 5 460 000.–.
Suite aux exigences légales, le montant net de CHF 8.– par action sera payable au plus tôt à partir du 30 août 2012, par virement au compte des action-naires ou à leur banque dépositaire selon les instruc-tions données au Registre des actions.
31.12.2011CHf
31.12.2010CHf
Bénéfice reporté de l'exercice précédent 23'384'955.26 20'785'685.33
Bénéfice de l'exercice 1'464'405.49 2'599'269.93
Bénéfice à disposition de l'Assemblée générale
24'849'360.75
23'384'955.26
Répartition
Report à compte nouveau 24'849'360.75 23'384'955.26
Total 24'849'360.75 23'384'955.26
Réduction du capital-actions par un remboursement de la valeur nominale de l ’action
38
Annexe aux comptes consolidésRapport de l ’organe de révision
39
Gouvernement d’entreprise à Vi l lars Holding SARapport de l ’organe de révision
40
Annexe aux comptes consolidés
GROuPE 2011 2010 2009
Produits d’exploitation consolidé mio CHF 83.1 82 77.1
Shops et bars à café mio CHF 37.2 37.7 35.3
Carburants mio CHF 42.0 40.4 37.9
Produits divers d’exploitation mio CHF 0.9 0.9 0.9
Produits des immeubles mio CHF 3.0 3.0 3.0
Investissements mio CHF 1.2 1.6 3.2
En % du cash-flow d’exploitation % 31 39 75
Amortissements
Ordinaires mio CHF 2.0 2.0 2.0
Résultat d’exploitation consolidé (EBIT) mio CHF 2.3 2.9 3.0
En % des produits % 2.8 3.5 3.9
Bénéfice net consolidé mio CHF 2.22 3.15 3.51
En % des produits % 2.7 3.8 4.6
Bénéfice par action CHF 21.19 30.00 33.41
Total du bilan consolidé mio CHF 77.4 75.4 73.5
Actifs circulants mio CHF 22.9 20.6 18.2
Immobilisations mio CHF 54.5 54.8 55.3
Fonds étrangers mio CHF 21.1 20.4 20.8
fonds propres consolidés mio CHF 56.3 55.0 52.7
Capital-actions mio CHF 6.3 7.14 7.98
Part fonds propres en % % 72.7 72.9 71.7
Rendement fonds propres en % % 4.0 5.9 6.9
Valeur assurance immeubles mio CHF 74.6 73.6 75.1
Effectif du personnel
Services centraux / Pause-Café /Restoshop nombre 333 333 350
Alvi-Shop nombre 225 205 184
Nombre points de vente
Pause-Café /Restoshop nombre 45 42 43
Alvi-Shop nombre 12 11 11
HOLDING
Bénéfice net Villars Holding SA mio CHF 1.5 2.6 2.9
Remboursement du capital CHF par action 8 8 8
Cours de bourse (valeurs extrêmes) CHF 555/ 480 605/ 510 585 / 400
Chiffres clés
Villars Holding sa Villars Holding sa
RESTAURATION
RETAIL
IMMOBILIER
Villars Holding sa
Villars Holding saRoute des Daillettes 21CP 1600CH-1701 FribourgTél. +41 26 426 26 60Fax +41 26 426 26 [email protected]
RAPPORTDE gESTION
2011
