25 février 2003 Raphaël Jaminon 1

Fusions & Acquisitions

LE PROCESSUS, LES PARTIES EN PRESENCE, LES ETAPES

LE RÔLE DE L’INTERMEDIAIRE ET LE DEVELOPPEMENT D’UNE OPERATION

I. Transactions et parties en présence

I.1. Achat

I.2. Vente

I.3. Fusion ou Association

Achat ou Vente

L’une ne va pas sans l’autre

L’empathie

I.1. Vendre: Pourquoi ?

Absence de successeurs => Psychologie / Facteur humain

Manque de moyens => Ouverture du capital

Changement de stratégie

1.2. Acheter: Pourquoi ?

Simple placement financier ? Croissance par acquisitions Expansion géographique Nouvelles parts de marché Acquisition de technologies

I.3. Fusionner ou s’associer

C’est à la fois vendre sa société au plus haut et acheter celle de l’autre partie au plus bas

S’inspirer des comportements des acheteurs et des vendeurs

II. Les étapes importantes

II.1. Décision et stratégieII.2. ValorisationII.3. Identification des contrepartiesII.4. L’approche des contreparties et les

outils de présentationII.5. La réaction des contreparties, la

remise ou la réception d’offres, la sélection, la négociation et le closing

II.1. Décision et stratégie

Savoir ce qu’on veut !

Comment financer (l’acheteur)

II.2. La valorisation

Valorisation =/= Evaluation

Permet de « fixer les limites »

II.3. Identification des contreparties

Au cas par cas Acheteur =/= Vendeur Combien de candidats approcher ? Comment les juger ? Quelles méthodes utiliser ?

II.4. L’approche des contreparties et les outils de présentation

Là où le rôle de l’intermédiaire prend toute sa valeur… L’approche anonyme (blind profile) A l’acquisition… A la vente … L’engagement de confidentialité (NDA) L’information memorandum

II.5. Les étapes finales

La réaction des contreparties La remise ou la réception d’offres La sélection La négociation Le closing

III. Le rôle de l’intermédiaire et le développement d’une opération

III.1. Préparation du dossier

III.2. L’identification des contreparties

III.3. La fonction permanente de négociateur-accompagnateur

III.1. Préparation du dossier

La valorisation

Le memorandum de présentation

III.2. L’identification des contreparties

La propre base de données interne

Les autres bases de données

Le réseau de correspondants

III.3. La fonction permanente de négociateur-accompagnateur

Un rôle de « coach » La probabilité de succès La gestion du « momentum » Etre souple ou ferme ? Faire des concessions ou en demander ?

Une situation de « fusible » Le « mauvais rôle »

La sélection des cibles

Mise en vente « tout azimut »

« Ratisser large »

Ne pas « Courir trop de lièvres à la fois »

Les offres et les réactions

A l’acquisition

A la vente

Négociations, décisions et réserves

Lettre d’intention (« Intent letter »)

Prix et modalités de paiement

Réserves sur passif occulte

Due diligence

« Closing », contrats,…

Convention de cession

Convention de garantie

Convention d’actionnaires (si cession partielle)

RELATIONS CONTRACTUELLES AVEC L’INTERMEDIAIRE ET SA REMUNERATION

Mandats ou contrats La rémunération des intermédiaires

Rémunération fixe « Retainer Fee » Rémunération variable « Success Fee »

Précision des responsabilités