A. RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ · 2014-04-28 · 57 en 2010 à 15,9 % en 2011, et il contribue à plus de 50 % de la croissance des dépenses de publicité. Avec cette

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1. ACTIVITÉS ET FAITS MARQUANTS

1.1. PRÉSENTATION GÉNÉRALE

HighCo est le premier groupe de communication hors médias

spécialiste de la grande distribution et de la grande

consommation. À travers ses deux pôles complémentaires,

SHOPPER et DATA, HighCo connecte le consommateur

sur l’ensemble du parcours client, assure la mise en place

des opérations ainsi que l’analyse et le traitement des données :

CONNECT SHOPPER : couponing, promotion, médias in-

store, services (animations, merchandising) ;

PROCESS DATA : clearing de coupons, gestion, monitoring,

logistique.

HighCo compte près de 1 000 collaborateurs en France,

au Benelux, en Espagne, au Royaume-Uni et en Europe centrale.

HighCo est coté sur NYSE Euronext Paris au compartiment C.

En 2011, HighCo a réalisé 56 % de son activité (marge brute)

en France et 44 % à l’international.

1.2. PRINCIPALES DATES CLÉS

1990 Création de HighCo par Frédéric Chevalier (actuellement

Président du Conseil de Surveillance de HighCo).

1994 Appel au capital-risque pour accélérer le développement national

de la société.

1996 Introduction en Bourse. HighCo est la deuxième valeur introduite

sur le nouveau marché d’Euronext.

1999 Ouverture du capital au groupe WPP, l’un des leaders mondiaux

du secteur de la communication, qui prend une participation

de 30 %.

De 2003 à 2005 Contre-performances dans les activités de conseil, conduisant

le Groupe à un désengagement de ces activités à l’étranger,

et à un recentrage stratégique sur les solutions marketing.

De 2006 à 2010 Richard Caillat succède à Frédéric Chevalier à la présidence

du Directoire de HighCo.

Acquisitions successives d’InfoShelf (Belgique), des activités

françaises de Valassis (VMS), de BleuRoy.com (France), de Scan

ID et de Publi Info (Belgique).

2011 Accélération de la stratégie « digitalisation et internationalisation »

avec les acquisitions de RC Médias (France), MRM (Royaume-

Uni) et POS Media (Europe centrale).

1.3. HIGHCO ET SON MARCHÉ

Le marché mondial des investissements publicitaires en croissance de 3,5 % en 2011

Selon le communiqué de presse de Zenith Optimedia

du 5 décembre 2011, les investissements publicitaires mondiaux

ont continué à augmenter en 2011 (+ 3,5 %) pour atteindre

environ 350 Md€ (464 Md$), malgré les incertitudes pesant sur

le marché européen. Cette croissance est cependant plus faible

que celle constatée en 2010, révisée à 6,3 %.

L’Amérique du Nord représente toujours le marché le plus

important au monde, avec 36 % des dépenses mondiales

de communication et une croissance de 2,7 % en 2011.

L’Europe occidentale continue de perdre des parts de marché

face à la zone Asie-Pacifique : à la fin 2011, elle ne représente

plus que 22 % du marché mondial (contre 23 % en 2010 et 24 %

en 2009) contre 26 % pour sa concurrente. La croissance des

dépenses publicitaires en Europe occidentale n’a été que

de 1,8 % sur 2011, contre 4,9 % en 2010, ce qui reflète de réelles

tensions sur le marché de la zone euro, mis sous pression par

la crise des dettes souveraines et par une croissance très faible

du PIB de cette zone.

Ainsi, alors que Zenith Optimedia anticipe une croissance de 2 %

en 2012 sur l’Europe occidentale, tirée par les événements

sportifs majeurs de l’année (Jeux olympiques à Londres

et championnat d’Europe des nations de football), une récession

importante dans deux pays de la zone euro entraînerait

la révision du taux à – 4 %.

Parallèlement, l’Europe centrale (5,5 % du marché mondial

en 2011) fait partie, avec l’Asie-Pacifique et l’Amérique latine, des

régions à fort potentiel identifiées par Zenith Optimedia pour les

trois prochaines années. Elle est même celle qui a connu le taux

de croissance le plus élevé en 2011 (+ 8,5 %), et ce taux devrait

rester stable voire augmenter dans les années à venir.

Le média Internet poursuit sa progression d’année en année :

la croissance des dépenses publicitaires sur ce média reste

la plus importante avec + 14 % en 2011, comme en 2010.

Sa part dans les dépenses mondiales est passée de 14,4 %

A. RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ

57

en 2010 à 15,9 % en 2011, et il contribue à plus de 50 %

de la croissance des dépenses de publicité.

Avec cette tendance, Internet devrait dépasser les journaux

et devenir le second média derrière la télévision en 2013. Cette

dernière reste loin devant, mais sa part devrait rester stable dans

les années à venir, autour de 40 %. Internet prend donc des parts

de marché aux autres médias, en particulier aux magazines

et aux journaux, en décroissance depuis plusieurs années.

Une progression modérée de 5,2 % des investissements publicitaires plurimédias en France en 2011

Kantar Media (groupe WPP), leader de la veille publicitaire,

mesure mensuellement (« Adex Report ») l’ensemble des actions

de communication publicitaire à partir d’une couverture médias

particulièrement large et valorise les investissements bruts des

annonceurs à partir des tarifs plaquettes (hors remises, tarifs

dégressifs et négociations).

Cette couverture inclut 600 titres de presse, 19 stations de radio

nationales, 86 chaînes de TV nationales et thématiques,

12 afficheurs grand format, 2 régies nationales de cinéma,

45 régies Internet, qui commercialisent de l’espace auprès

de plus de 820 sites Internet, et 8 régies d’e-mailing.

Dans son « Adex Report » de décembre 2011, Kantar Media

évalue les investissements publicitaires bruts en France en 2011

à 27,8 Md€, contre 26,4 Md€ en 2010. Après une année 2010

marquée par la reprise du marché et une progression de 10,2 %,

l’année 2011 affiche donc une évolution plus modérée de 5,2 %.

Cependant, les séquences sur l’année traduisent un net

ralentissement sur le second semestre, avec un mois

de décembre 2011 quasi identique à celui de décembre 2010

(variation de – 0,4 %).

Répartition des investissements par média en France en 2011 (source : « Adex Report 2011 », Kantar Media – 16/01/2012) Tous secteurs hors autopromotion et abonnements (en M€).

Plurimédia * Déc.

2010 Déc.

2011 Évolution

en %

Janv. à déc.

2010

Janv. à déc. 2011

Évolution en %

Total 2 729,6 2 719,5 – 0,4% 26 437,4 27 813,0 5,2%

Presse 714,3 735,7 3,0% 7 379,9 7 671,4 3,9%

Radio 402,3 393,4 – 2,2% 3 909,4 4151 ,9 6,2%

Télévision 924,8 930,9 0,7% 8 850 ,2 9 382,3 6,0%

Publicité extérieure

235,8 209 ,1 – 11,3% 2 763,9 2 747,5 – 0,6%

Cinéma 66,0 58,0 – 12,1% 299,0 379,9 27,1%

Internet 386,4 392,2 1,5% 3 235,0 3 479,9 7,6%

* Univers constant 2011 vs 2010.

Après une année de rattrapage en 2010 (+ 15,3 %), la télévision

voit ses recettes évoluer de + 6 % pour atteindre 9,4 Md€

en 2011. La presse et la radio poursuivent leur progression, avec

respectivement + 3,9 % et + 6,2 %.

Le média Internet cumule 3,5 Md€ d’investissements publicitaires

sur 2011, en progression de 7,6 %, consolidant ainsi son statut

de 4e média en France (après la télévision, la presse et la radio).

En revanche, la publicité extérieure présente des recettes stables

sur l’année (– 0,6 %), tirées vers le bas en particulier par

le secteur de l’alimentation (– 31,6 %).

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Répartition des investissements par secteur en France en 2011 (source : « Adex Report 2011 », Kantar Media – 16/01/2012) Tous secteurs hors autopromotion et abonnements (en M€).

Plurimédia * Déc. 2010 Déc. 2011 Évolution en % Janv. à déc.

2010 Janv. à déc.

2011 Évolution en %

Total PLURIMÉDIA 2 729,6 2 719,5 – 0,4% 26 437,4 27 813,0 5,2%

Distribution 350,3 421,5 20,3% 3 272,0 3 794 ,0 16,0%

Automobile Transport 228,2 201,6 – 11,7% 2 728 ,8 2 808,8 2,9%

Culture Loisirs 225,7 221,2 – 2% 2 210 ,7 2 362,7 6,9%

Alimentation 221,3 209,5 – 5,3% 2 396,8 2 298,1 – 4,1%

Hygiène Beauté 259,0 271,6 4,9% 1 965,2 2 020,9 2,8%

Éts financiers Assurance 127,2 116,4 – 8,5% 1 855,7 1 984,9 7,0%

Télécommunications 221,5 204,4 – 7,7% 1 724,4 1648,5 – 4,4%

Information média 131,7 120,4 – 8,5% 1 409,8 1 428,6 1,3%

Services 129,9 121,1 – 6,8% 1 236,7 1 359,5 9,9%

Habillement Accessoires Textile 113,0 137,2 21,4% 1 020 ,8 1 320,4 29,4%

Voyage Tourisme 80,4 91,1 13,4% 1 141,5 1 190,4 4,3%

Édition 162,4 137,3 – 15,5% 949,1 897,3 – 5,5%

Boissons 91,0 84,9 – 6,7% 790,3 869,2 10,0%

Santé 46,0 50,3 9,4% 510,3 531,7 4,2%

Informatique Bureautique 67,0 50,7 – 24,3% 419,1 432,3 3,2%

Entretien 31,8 29,6 – 6,9% 412,8 367,2 – 11%

Immobilier 13,6 20,9 54,2% 254,3 321,1 26,3%

Ameublement Décoration 15,2 17,5 15,3% 275,5 290,8 5,5%

Appareils ménagers 40,9 37,2 – 9% 250,6 269,2 7,4%

Énergie 23,8 28,5 19,8% 266,8 267,1 0,1%

Audiovisuel Photo Cinéma 51,4 51,0 – 0,7% 267,6 237,3 – 11,3%

Publicités diverses 16,3 18,0 10,8% 219,8 197,2 – 10,3%

Enseignement Formation 14,4 12,8 – 11,4% 172,1 188,1 9,3%

Organismes humanitaires 15,4 22,6 46,5% 137,1 144,2 5,2%

Industrie 18,8 13,5 – 28,6% 130,2 142,7 9,6%

Bâtiment Travaux publics 2,8 6,3 121,2% 116,6 130,4 11,8%

Annonces légales 7,2 9,4 30,5% 77,5 90,6 17,0%

Corporate 17,5 5,6 – 67,7% 88,7 84,1 – 5,2%

Publicité financière 4,0 2,3 – 41,6% 89,3 78,7 – 11,8%

Agriculture Jardinage 1,9 4,8 149,0% 47,1 56,3 19,4%

Parrainage associatif 0 0,6 2 548,8%

* Univers constant 2011 vs 2010.

La distribution se maintient en tête du top 10 des secteurs

en termes d’investissement publicitaire (13,6 % du marché,

+ 16 % en 2011), suivie de l’automobile (10,1 % du marché,

+ 2,9 % versus 2010) et de la culture & loisirs (8,5 % du marché,

+ 6,9 % versus 2010).

L’alimentation baisse d’une place, les investissements réalisés

sur ce secteur étant en diminution de 4,1 % sur l’année.

Repli du marché du couponing aussi bien aux États-Unis qu’en Europe

Les solutions marketing regroupent un ensemble de techniques

de communication de nature promotionnelle qui proviennent

souvent des pays anglo-saxons (États-Unis et Royaume-Uni).

Le marché américain du couponing en léger retrait après deux années de forte hausse

En 2011, 305 milliards de coupons ont été émis aux États-Unis,

soit une baisse de 8,1 % par rapport à 2010, mais le volume reste

supérieur à celui de 2007, antérieurement à la crise économique.

Cette baisse fait suite à deux années de très forte hausse,

de + 10,7 % en 2009 et de + 6,8 % en 2010 (source : « NCH

Coupon Facts Report 2011 »).

Aux États-Unis, plus de 89 % de ces coupons sont distribués

dans les suppléments gratuits des journaux dominicaux (free

standing inserts ou FSI), dont le marché est dominé par les

sociétés Valassis (magazine Redplum) et NewsAmerica

(magazine SmartSource). Ces magazines de coupons

accompagnent près de 1 200 journaux dominicaux, pouvant ainsi

toucher jusqu’à 150 millions de lecteurs utilisateurs potentiels.

Les autres canaux de distribution se partagent les 11 % restant :

prospectus publicitaires des distributeurs (flyers), coupons

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disponibles dans les rayons des magasins (on shelf), sur des

bornes (at kiosk), en sortie de caisse (at the check-out), sur les

produits (on pack) ou émis via le marketing direct. La distribution

de coupons sur Internet a augmenté de 11 % en 2011, mais

le volume de coupons émis par ce canal reste marginal,

ne dépassant pas 1 % du total.

Ainsi, plus de 272 milliards de coupons ont été distribués en 2011

aux États-Unis via les FSI (source : « FSI 2011 Report »),

en baisse de 6,5 % par rapport à 2010. La valeur faciale moyenne

des coupons distribués est stable par rapport à 2010, à 1,55 $ par

coupon, après dix années de hausse consécutive.

Mécaniquement, le marché du coupon aux États-Unis via les FSI

a baissé en valeur en 2011 de 6,7 %, pour atteindre 421 milliards

de dollars.

Par ailleurs, la durée moyenne de validité des coupons (fuse)

a baissé de 5,2 %, à 8,1 semaines en moyenne.

Ces évolutions traduisent la volonté des annonceurs de piloter

leur exposition financière tout en maintenant une offre attirante

pour les consommateurs : stabilisation de la valeur du coupon

offert, mais diminution du nombre de coupons en circulation

et diminution de leur durée de validité.

Pour la première fois depuis 2007, le nombre de coupons émis

via les FSI par les marques non alimentaires (CPG non-food)

a diminué de 5,3 %, tandis que la valeur faciale de leurs coupons

diminuait de 1,6 % pour atteindre 1,90 $.

Les marques alimentaires (CPG food) ont également diminué

le nombre de coupons en circulation, de 8,5 %, mais elles ont

augmenté la valeur faciale de 2,2 %, à 1,01 $.

Les deux secteurs ont en revanche contribué à la baisse

de la durée moyenne de validité des coupons (respectivement

– 6,4 % et – 3,6 %).

En revanche, les enseignes de distribution continuent à investir

dans le marché des coupons émis via les FSI, prolongeant les

hausses significatives constatées depuis 2007 : les pages

consacrées aux coupons émis par les enseignes de distribution

pour leurs propres marques ont ainsi augmenté de près de 31 %

en 2011, pour atteindre 17 milliards de pages, représentant plus

de 8 % des pages éditées. Walmart et Kmart sont les deux

enseignes les plus dynamiques en 2011.

Au final, tous modes de distribution confondus, sur 305 milliards

de coupons émis, environ 3,5 milliards de coupons sont

effectivement utilisés par les consommateurs en points de vente

(source : « NCH Coupon Facts Report 2011 »), soit un taux

de remontée stable par rapport à 2010, d’environ 1,1 %.

Le volume de coupons utilisés connaît une progression de plus

de 6 % par rapport à 2010, et une hausse de plus de 34 % depuis

le début de la récession économique de 2007. Ces données

démontrent bien l’efficacité de cette technique promotionnelle

dans un contexte de reprise économique modérée

et de stagnation de la consommation.

Le marché européen du couponing en repli également en 2011

Si la diffusion des coupons en Europe reste moins importante

qu’aux États-Unis, leur utilisation est relativement fréquente dans

des pays comme le Royaume-Uni (coupons émis par les

distributeurs, coupons pour l’achat de journaux en kiosque),

la France et la Belgique. Le couponing se développe peu

à peu dans les pays comme l’Espagne, l’Italie, l’Allemagne

ou les Pays-Bas. De plus, le couponing se développe maintenant

sur de nouvelles zones comme dans les pays d’Europe centrale

ou du Moyen-Orient.

HighCo estime qu’environ 1,2 milliard de coupons sont utilisés

en Europe contre près de 3,6 milliards en Amérique du Nord

(États-Unis et Canada). Sur un bassin de population quasi

identique, il y a donc un rapport de un à trois entre le nombre

de coupons utilisés en Amérique du Nord et en Europe

occidentale où les coupons sont émis sous des formes beaucoup

plus variées qu’aux États-Unis : les industriels européens

recourent plus souvent à la distribution en géomarketing (boîtes

aux lettres), sur le produit (on pack), sur le point de vente

(hôtesses) ou en rayon (dans les linéaires, aux bornes

de distribution).

Comme aux États-Unis, l’année 2011 a été marquée en Europe

par un repli de l’émission, et donc de l’utilisation, des coupons

de réduction. HighCo estime cette baisse des volumes à environ

10 %, ce qui traduit la volonté des annonceurs de piloter leur

politique promotionnelle au plus serré. En parallèle, on constate

la poursuite du développement des coupons sur les nouveaux

supports : coupons utilisables chez les cybermarchands, sur les

smartphones, via les réseaux sociaux, sur les cartes de fidélité

(load to card), etc.

Le marché du marketing mobile poursuit son expansion

Le taux de pénétration du parc de téléphonie mobile en France

métropolitaine a dépassé les 100 % fin 2010 et a atteint 104,9 %

à la fin décembre 2011 (source : Arcep, décembre 2011).

Pour rappel, le taux de pénétration à la fin 2002 était

de seulement 62 %.

Le parc actif multimédia mobile a quant à lui progressé de 14 %

à la fin 2011, contre 20 % à fin 2010. Il représente désormais

50 % du parc actif total, contre 46 % à la fin 2010.

Enfin, le trafic SMS en France métropolitaine continue

également d’augmenter, mais sa croissance s’est ralentie :

+ 34 % à la fin 2011 contre + 61 % à la fin 2010. Le trafic SMS

mensuel moyen par client actif continue de progresser, passant

de 168 SMS/mois en décembre 2010 à 214 SMS/mois

en décembre 2011.

60

Cependant, la marge de progression en France reste importante

puisqu’en termes de taux de pénétration du haut débit (fixe

et mobile), la France se classe au 18e rang mondial et au 11e rang

européen, avec un taux de 91 % (sources : Informa Telecoms &

Media et « The Netsize Guide 2011 »).

Les applications mobiles sont multiples et le marketing sur mobile

est amené à se développer fortement dans les années à venir.

Au niveau mondial, Informa Telecoms & Media (« 2009 Report

on Mobile Content and Mobile Advertising Revenues ») estime

que le marché mondial des dépenses publicitaires sur mobiles

va passer de 2,5 Md$ en 2010 à 17 Md$ en 2015.

Environnement concurrentiel

Les principaux concurrents du Groupe sont des acteurs pouvant

intervenir soit spécifiquement sur un des métiers du Groupe

(communication opérationnelle ou traitement de données), soit

sur les deux. Certains pure players ont la volonté d’étendre leur

domaine d’activité à l’un ou à l’autre des métiers du Groupe.

De plus, ces acteurs sont soit présents sur le marché domestique

français, soit sur le marché européen.

Sur l’activité SHOPPER, on trouve principalement les sociétés

Médiaperformances, Acardo, In-Store Media, CPM, Catalina

Marketing, Coupons.com Incorporated et Couponstar. Sur

l’activité DATA, les principaux concurrents du Groupe sont

Custom Solutions, Tessi, Sogec et Valassis.

À l’instar de HighCo, l’ensemble de ces acteurs vont vers

une digitalisation de leurs offres. Mais le groupe HighCo est

le seul à avoir pris une nouvelle dimension internationale

significative en 2011.

1.4. FAITS MARQUANTS ET BILAN D’ACTIVITÉS 2011

Des performances financières 2011 en retrait

Du fait d’un contexte économique tendu en Europe, les

incertitudes ont pesé sur les budgets des clients du Groupe,

en particulier sur le second semestre où le ralentissement

de l’activité a été plus marqué.

HighCo affiche ainsi une marge brute 2011 de 73,39 M€

en croissance de 0,4 % à données publiées, en retrait de 5,1 %

à périmètre comparable et à taux de change constant. L’activité

du deuxième semestre a été en retrait de 8,8 %, contre une

baisse de 1,3 % sur le premier semestre (données à périmètre

comparable et à taux de change constant).

HighCo a vu son résultat des activités ordinaires (résultat

opérationnel courant avant charges de restructuration) diminuer

de 9,8 % et s’afficher à 11,36 M€. Le taux de marge

opérationnelle (RAO/MB) est en baisse de 170 points de base

au 31 décembre 2011, à 15,5 % (17,2 % au 31 décembre 2010).

Le résultat net part du Groupe est quant à lui en baisse de 28,9 %

à 5,76 M€ et il sera proposé la distribution d’un dividende

de 0,15 € par action, en baisse de 25 % par rapport à 2010.

Sur le plan de la structure financière, le bilan au 31 décembre

2011 est toujours aussi solide, avec un excédent net de trésorerie

(trésorerie active supérieure à la dette brute) de 28,26 M€,

en diminution de 9,7 % par rapport au 31 décembre 2010.

En 2011, avancée considérable du Groupe à l’international sur le SHOPPER et le DATA

HighCo est le seul groupe de marketing opérationnel qui :

intervient dans les deux domaines clés de la communication

en points de vente (SHOPPER) et du traitement des données

marketing (DATA) ;

est présent désormais dans 13 pays en Europe.

En France

Sur l’activité SHOPPER

Les activités SHOPPER en France ont connu des difficultés sur

2011, principalement dues à la contraction des budgets des

annonceurs et à la poursuite du sous-investissement des

marques dans les solutions marketing en magasins. Cette contre-

performance a surtout été marquée sur la partie field marketing

in-store, conduisant le Groupe à céder cette activité en mars 2012

(cf. paragraphe 1.5, page 61).

Cependant, le Groupe maintient toutes ses positions chez ses

clients distributeurs (Casino, Système U, Leclerc, Franprix,

Auchan, Intermarché) en dépit de pressions tarifaires.

De nouveaux supports in-store sont commercialisés et la mise

en place d’avancées digitales importantes, notamment chez

Leclerc (load to card, ou téléchargement de coupons de réduction

sur la carte de fidélité) permettent d’ouvrir de nouvelles

perspectives pour ces activités.

Par ailleurs, le Groupe a fait l’acquisition en octobre 2011

de RC Médias à hauteur de 80 %. RC Médias est un acteur

important des solutions digitales radio et vidéo in-store en France.

À la fin 2011, la société a réalisé un chiffre d’affaires de 4,2 M€

et compte 12 salariés.

Enfin, HighCo 3.0 a augmenté sa participation de 34 % à 49 %

dans userADgents par conversion d’obligations.

Sur l’activité DATA

Ces activités ont connu une croissance globale sur 2011, malgré

un arbitrage des annonceurs entre les différents supports

de promotion : alors que le volume de coupons traités en France

par HighCo est en repli sur 2011, on constate une progression

des nouvelles activités démarrées lors des précédentes

61

années (offres différées de remboursement, fulfilment, logistique

promotionnelle et plateforme multicanal d’envoi de SMS).

Malgré la baisse en volume des coupons traités,

le développement des coupons dématérialisés s’est poursuivi

par l’intermédiaire des enseignes de distribution qui les ont

déployés dans l’ensemble de leurs magasins courant 2011

par le biais de scanettes (Auchan) ou du programme

de fidélité (Leclerc).

À l’international

Sur l’activité SHOPPER

Comme en France, ces activités ont connu des contre-

performances au Benelux, avec la baisse des budgets des

annonceurs et des pressions tarifaires chez les distributeurs, qui

développent également de plus en plus leurs propres systèmes

de promotions in-store, au détriment des activités du Groupe.

Sur ces activités, le Groupe a acquis 48,25 % de POS Media

en juillet 2011. POS Media a été créé en 1998 et est devenu l’un

des plus importants groupes de communication en point de vente

en Europe centrale, avec des implantations dans six pays :

République tchèque, Slovaquie, Pologne, Hongrie, Ukraine

et Turquie, auxquels s’ajoute l’Allemagne depuis début 2012.

Le Groupe offre une large gamme de produits et services

de communication sur le point de vente (média in-store,

merchandising…). POS Media a réalisé une marge brute

de 5,3 M€ en 2010 et compte 132 salariés au 31 décembre 2011.

Sur l’activité DATA

Au Benelux, les activités DATA ont connu une légère croissance

en 2011 avec, comme en France, des arbitrages favorables

à la promotion au détriment des coupons. En effet, le marché

du coupon semble arriver à saturation sur cette zone

géographique, alors que les opérations de fulfilment et de

promotion sont de plus en plus prisées par les annonceurs. Ces

opérations offrent également des perspectives intéressantes

grâce aux supports de communication digitaux.

L’activité DATA du Groupe s’est enrichie de l’acquisition,

en juillet 2011, de Multi Resource Marketing (MRM) à hauteur

de 100 %. Créée en 1993, MRM est spécialisée dans les

solutions marketing au Royaume-Uni : traitement des offres

promotionnelles, compensation de coupons, logistique

promotionnelle. La société a réalisé une marge brute de 3 M€

en 2010 et compte 93 salariés au 31 décembre 2011.

De plus, le lancement de HighCo DATA Espagne au tout début

de l’année 2011 a permis de mettre en place les premières

campagnes de traitement de coupons de réduction sur ce pays.

1.5. ÉVÉNEMENTS IMPORTANTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE DE L’EXERCICE

Par communiqué de presse en date du 5 mars 2012, le groupe

HighCo a annoncé la cession de l’activité field marketing in-store

à Globe Groupe, agence de communication hors médias intégrée.

Par ailleurs, du fait des difficultés rencontrées en 2011, les

activités SHOPPER en France et en Belgique ont fait l’objet d’une

réorganisation opérationnelle sur le premier trimestre 2012.

Enfin, le Groupe, par l’intermédiaire de POS Media, a ouvert une

joint-venture en Allemagne, détenue par POS Media (75 %)

et André Media (25 %).

62

2. RÉSULTATS DES ACTIVITÉS

2.1. RÉSULTATS CONSOLIDÉS

Analyse de la croissance

Calcul du taux de croissance organique annuel

Le chiffre d’affaires consolidé 2011 s’établit à 137,13 M€

(141,65 M€ en 2010).

Toutefois, depuis plusieurs années, le Groupe a axé

sa communication financière sur la marge brute (MB), qui est

le véritable baromètre de son niveau d’activité (ventes moins

coûts directs des ventes).

La marge brute consolidée au 31 décembre 2011 s’affiche

à 73,39 M€, en progression de 0,4 % par rapport aux 73,09 M€

de marge brute publiée au 31 décembre 2010.

À périmètre comparable et à taux de change constant, la marge

brute diminue de 5,1 %.

Tableau de passage 2010 à 2011 en M€

Marge brute publiée au 31/12/2010 (IFRS) 73,09

Variations de périmètre 4,29

Effet de change (0,08)

Marge brute au 31/12/2010 PCC (IFRS) (2) 77,30

Marge brute au 31/12/2011 (IFRS) (1) 73,39

Variation IFRS totale (3,91)

Évolution organique 2011/2010 PCC – 5,1%

(1) Données 2011 incluant POS Media et MRM à compter du 1er juillet 2011,

RC Médias à compter du 1er octobre 2011.

(2) Données 2010 :

– à périmètre comparable en incluant HighCo Scan ID et HighCo Publi Info Benelux

à compter du 1er janvier 2010, POS Media et MRM à compter du 1er juillet 2010,

RC Médias à compter du 1er octobre 2010 ;

– à taux de change constant (GBP, CZK, HUF, PLN, UAH, TRY), en appliquant les

taux de change moyens 2011 aux données 2010.

Évolution des marges brutes trimestrielles

Marge brute IFRS (en M€) 2011 (1) 2010 PCC (2) Évolution

2011/2010 PCC

1er trimestre 18,24 18,15 + 0,5%

2e trimestre 19,55 20,12 – 2,8%

Total 1er semestre 37,79 38,27 – 1,3%

3e trimestre 16,84 18,21 – 7,5%

4e trimestre 18,76 20,82 – 9,9%

Total 2e semestre 35,60 39,03 – 8,8%

Total exercice 73,39 77,30 – 5,1%



(2) Données 2010 :






Suite à un premier trimestre quasi stable, la variation trimestrielle

s’est dégradée au fur et à mesure de l’année, avec un point bas

sur le dernier trimestre qui termine en baisse de 9,9 %.

L’activité a été impactée en particulier sur les activités

de communication opérationnelle (SHOPPER). La contraction

de l’activité s’inscrit dans un marché des dépenses

de communication peu porteur (+ 1,8 % des dépenses

de communication en Europe occidentale contre + 4,9 %

en 2010, selon le communiqué de presse de Zenith Optimedia

de décembre 2011), et le sous-investissement des marques dans

les solutions marketing en magasins.

Répartition de la marge brute par zones géographiques

La répartition de la marge brute est communiquée sur la base

des secteurs géographiques. Ce découpage sectoriel reflète

la structure opérationnelle et managériale du Groupe.

Au sens d’IFRS8, les indicateurs clés de performance du Groupe

sont mensuellement contrôlés par le Directoire.

63

Le secteur « France » comprend les sociétés suivantes :

HighCo DOCS ;

HighCo « Media Cosmos » (Media Cosmos,

Création & Distribution et Régie Media Trade) ;

HighCo EDITING ;

HighCo MARKETING HOUSE ;

HighCo 3.0 ;

PROD by HighCo SHOPPER ;

HighCo DATA ;

HighCo VENTURES ;

HighConnexion ;

BleuRoy.com ;

RC Médias ;

In’ovations.

Le secteur « International » comprend les sociétés suivantes :

HighCo SHELF SERVICE ;

HighCo INFOSHELF ;

HighCo DIGITAL ;

SHELF SERVICE Luxembourg ;

HighCo SHOPPER Spain ;

HighCo Management Spain ;

HighCo DATA Espagne ;

HighCo DATA Benelux ;

HighCo Publi Info ;

HighCo SCAN ID ;

POS Media BV et ses filiales dans six pays d’Europe centrale ;

MRM.

Marge brute IFRS (en M€) 2011 (1) 2010 PCC (2) Évolution

2011/2010 PCC

France 41,16 43,04 – 4,4%

International 32,23 34,26 – 5,9%

Total Groupe 73,39 77,30 – 5,1%



(2) Données 2010 :






France : la marge brute réalisée s’affiche à 41,16 M€, en recul

organique de 4,4 % par rapport à l’exercice précédent. La France

représente 56 % de la marge brute totale du Groupe en 2011.

À l’international : la marge brute réalisée au Benelux,

en Espagne, au Royaume-Uni et en Europe centrale s’établit

à 32,23 M€, en recul de 5,9 %. L’international représente 44 %

de la marge brute du Groupe en 2011.

Analyse de la rentabilité

Évolution du résultat des activités ordinaires (RAO)

IFRS (en M€) 2011 (1) 2010 Évolution

2011/2010

Chiffre d'affaires 137,13 141,65 – 3,2%

Charges directes d'exploitation (63,74) (68,56) – 7,0%

Marge brute 73,39 73,09 + 0,4%

Charges indirectes d'exploitation (62,03) (60,49) + 2,5%

Résultat des activités ordinaires 11,36 12,60 – 9,8%

Marge des activités ordinaires 15,5% 17,2 %



Dans le cadre de la publication de ses comptes en normes IFRS,

le Groupe communique non seulement sur les soldes

intermédiaires de gestion statutaires, mais aussi, depuis

le 1er janvier 2004, sur un indicateur non Gaap appelé « résultat

des activités ordinaires » (RAO).

Cet indicateur correspond au résultat opérationnel courant

(solde intermédiaire de gestion statutaire) retraité des coûts

de restructuration.

Le RAO diminue de 1,23 M€ (soit une baisse de 9,8 %) pour

s’établir à 11,36 M€, sous l’effet de la progression de 0,30 M€

de la marge brute et d’une hausse de 1,54 M€ des charges

indirectes d’exploitation. La hausse de 2,5 % des charges

indirectes (principalement frais de personnel) est due aux

variations de périmètre et à la dégradation de l’activité

au second semestre 2011.

Dans un contexte économique plus tendu en 2011, la marge des

activités ordinaires consolidée (ratio RAO/marge brute) s’affiche

à 15,5 % (17,2 % en 2010).

64

Analyse du bas du compte de résultat

IFRS (en M€) 2011 (1) 2010 Évolution

2011/2010

Résultat des activités ordinaires 11,36 12,60 – 9,8%

Charges de restructuration (1,91) (1,30)

Résultat opérationnel courant 9,45 11,30 – 16,4%

Autres produits et charges opérationnels (0,94) -

Résultat opérationnel 8,52 11,30 – 24,6%

Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie 0,37 0,13

Coût de l'endettement financier brut (0,17) (0,15)

Coût de l'endettement financier net 0,20 (0,02)

Autres produits et charges financiers 0,35 0,60

Charges d'impôt (3,36) (3,63)

Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence 0,08 0,04

Résultat net des activités poursuivies 5,79 8,29 – 30,2%

Résultat net d'impôt des activités arrêtées ou en cours de cession 0,03 (0,14)

Résultat net 5,82 8,15 – 28,6%

Dont résultat net part du Groupe 5,76 8,10 – 28,9%

(1) Données 2011 incluant POS Media et MRM à compter du 1er juillet 2011, RC Médias à compter du 1er octobre 2011.

Après coûts de restructuration (1,91 M€ en 2011 contre 1,30 M€

en 2010), le résultat opérationnel courant s’affiche à 9,45 M€,

en baisse de 16,4 %, par rapport au résultat opérationnel courant

de 2010 de 11,30 M€.

Compte tenu de la hausse des taux monétaires à court terme

et du volume de trésorerie placé, les produits de trésorerie

passent de 0,13 M€ à 0,37 M€. Le coût de l’endettement financier

brut (marge de crédit, coûts fixes de factor) augmente légèrement

en 2011. Au final, le coût de l’endettement financier net est

un produit de 0,20 M€ en 2011, contre une charge de 0,02 M€

en 2010.

La charge d’impôt diminue en 2011 pour s’établir à 3,36 M€

contre 3,63 M€ en 2010.

Le résultat net des activités poursuivies est un profit de 5,79 M€

en 2011 contre 8,29 M€ en 2010.

Le résultat net part du Groupe est donc un profit de 5,76 M€ en

2011 contre 8,10 M€ en 2010.

Analyse de la structure financière

Évolution de l’endettement et du gearing

IFRS (en M€) 2011 2010

Actif immobilisé 104,12 80,98

Besoin en fonds de roulement (BFR) (39,77) (31,25)

Capitaux propres part du Groupe 78,10 74,53

Provisions 0,61 0,52

Excédent net de trésorerie 28,26 31,31

Gearing – 36,2% – 42,0%

Compte tenu d’un résultat net part du Groupe de 5,76 M€

au 31 décembre 2011 et du versement de dividendes pour

2,1 M€, les fonds propres part du Groupe augmentent de 3,57 M€

et s’affichent à 78,10 M€ (contre 74,53 M€ au 31 décembre

2010). La structure financière au 31 décembre 2011 reste

solide avec :

une augmentation de l’endettement brut financier du Groupe,

qui est passé de 5,72 M€ au 31 décembre 2010 à 21,22 M€

au 31 décembre 2011 ;

compte tenu d’un montant de disponibilités et de valeurs

mobilières de placement de 49,48 M€ à l’actif, un excédent net

de trésorerie (ou dette nette négative) qui s’affiche à 28,26 M€

65

au 31 décembre 2011, contre un excédent net de 31,31 M€

au 31 décembre 2010 ;

compte tenu du cycle d’exploitation de l’activité du Groupe

et en particulier de celui du clearing de coupons de réduction,

la ressource quasi permanente en fonds de roulement

d’exploitation s’affiche à 39,77 M€ au 31 décembre 2011,

en hausse de 8,52 M€ par rapport à 2010 (hors effet de change

et impact des variations de périmètre pour (0,23) M€).

Analyse des flux de trésorerie

La trésorerie nette du Groupe (trésorerie à l’actif retraitée des

concours bancaires courants au passif) est de 49,48 M€,

en hausse de 12,53 M€ par rapport à la fin 2010.

Les principaux éléments ayant généré de la trésorerie au cours

de l’exercice sont les suivants :

CAF consolidée de 9,00 M€, en baisse de 9,5 % par rapport

à 2010 ;

variation positive de 8,28 M€ du BFR (augmentation

de la ressource en fonds de roulement d’exploitation) ;

souscription d’emprunt nette des remboursements

pour 14,09 M€.

Les principaux éléments ayant consommé de la trésorerie

au cours de l’exercice sont les suivants :

investissements industriels bruts (Capex brut) pour 3,36 M€ ;

versement de dividendes pour 2,11 M€ ;

solde net des acquisitions de filiales de 14,04 M€.

IFRS (en M€) 2011 2010

Trésorerie à l’ouverture 36,94 27,80

CAF consolidée 9,00 9,95

Variation du BFR d’exploitation 8,28 7,98

Variation de la trésorerie d’exploitation 17,28 17,92

Acquisitions d’immobilisations (3,36) (1,03)

Cessions d’immobilisations 0,19 1,00

Variation des autres immobilisations financières 0,74 1,38

Trésorerie nette affectée aux acquisitions de filiales

(14,04) (3,07)

Variation de la trésorerie issue des opérations d’investissement

(16,47) (1,72)

Augmentation de capital 0,01 0,01

Dividendes versés (2,11) (1,60)

Souscriptions d’emprunts 16,70 0,07

Remboursements d’emprunts (2,61) (2,10)

Levée de stock-options 2,14 -

Acquisitions nettes d’actions propres (2,45) (3,45)

Variation de la trésorerie issue des opérations de financement

11,69 (7,07)

Incidence de la variation des taux de change 0,03 -

Trésorerie à la clôture 49,48 36,94

Variation de trésorerie 12,53 9,14

66

2.3. RÉSULTATS SOCIAUX DE HIGHCO

Rôle de la société mère – relations avec les filiales

HighCo est la holding animatrice du Groupe depuis 1996.

Au 31 décembre 2011, elle contrôlait directement

ou indirectement 15 sociétés françaises et 16 sociétés réparties

en Belgique, au Luxembourg, au Pays-Bas, en Espagne,

au Royaume-Uni et en Europe centrale.

Au fil des années, elle s’est dotée d’équipes spécialisées

à même de fournir aux filiales des services de fonctions support :

management, administration générale, ressources humaines,

communication, gestion, comptabilité, finance, juridique et

fiscalité, assurances et informatique. Une telle organisation

permet de rationaliser et d’optimiser les frais généraux du Groupe

et permet aux filiales de se consacrer à leurs activités

commerciales et à l’atteinte de leurs objectifs.

La holding employait 44 personnes au 31 décembre 2011, contre

47 au 31 décembre 2010.

L’effectif moyen de l’exercice 2011 est de 45 personnes, contre

44 en 2010.

Résultats de l’exercice

en M€ 2011 2010 Évolution 2011/2010

Chiffre d'affaires 13,41 11,42 + 17,5%

Résultat net 4,01 6,62

Capitaux propres 47,95 46,69 + 2,7%

Chiffre d’affaires

Le chiffre d’affaires est constitué de prestations administratives,

comptables, financières, juridiques, fiscales, informatiques

et de management aux filiales, ainsi que de refacturations

à celles-ci de frais de loyer et de fonctionnement. Il s’élève

à 13,41 M€ contre 11,42 M€ en 2010.

Résultat d’exploitation

Son résultat d’exploitation s’élève à 0,27 M€ contre 0,15 M€

en 2010.

Résultat financier

Les produits financiers s’élèvent à 8,17 M€ (principalement

constitués des dividendes reçus des filiales à hauteur

de 7,85 M€).

Les charges financières s’élèvent à 0,83 M€ (constituées

d’intérêts sur emprunts et sur comptes courants).

Le résultat financier s’élève à 7,34 M€ contre 8,04 M€ en 2010.

Le résultat courant avant impôts ressort à 7,60 M€ contre 8,19 M€

en 2010.

Résultat exceptionnel

Le résultat exceptionnel s’élève à (4,56) M€ contre (2,90) M€

en 2010. Il est principalement constitué :

de dépréciations sur titres pour (3,30) M€ ;

de la moins-value latente sur actions propres détenues,

pour (0,57) M€ ;

du rachat d’actions propres pour (0,50) M€.

Structure financière

À l’actif, figurent principalement les titres de participation dans

les filiales à hauteur de 58,31 M€, ainsi que les créances sur

les filiales au titre des prestations de services et les créances

en comptes courants résultant de la gestion centralisée

de la trésorerie au niveau du Groupe.

Au passif, apparaît un montant de capitaux propres de 47,95 M€,

en hausse de 2,7 % par rapport à 2010.

Le total des dettes financières s’élève à 47,53 M€, contre

25,11 M€ en 2010. Elles se composent essentiellement du crédit

syndiqué pour 15,5 M€, contracté pour financer les opérations

de croissance externe, des emprunts destinés aux travaux des

sites aixois et parisien pour 1,15 M€, et des dettes en compte

courant résultant de la gestion centralisée de la trésorerie par

le Groupe.

Délais de paiement de HighCo SA

Au 31 décembre 2011, le solde des dettes à l’égard des

fournisseurs s’élevait à 0,88 M€, contre 0,63 M€ au 31 décembre

2010, et était constitué de :

70 % de factures échues en janvier 2012 (contre 59 %

de dettes échues en janvier 2011 au 31 décembre 2010) ;

3 % de factures échues en février 2012 (contre 5 % de dettes

échues en février 2011 au 31 décembre 2010).

À la même date, ce solde comprenait 27 % de dettes échues,

dont 15 % sont des factures réglées début 2012, 6 % sont

en instance de règlement et 4 % sont en litige.

Conformément à la loi LME du 4 août 2008, la Société applique

un délai de paiement de 45 jours fin de mois ou 60 jours

maximum.

67

2.4. TABLEAU DES CINQ DERNIERS EXERCICES

Nature des indications (en € sauf nombre d’actions et effectifs)

Exercice 2007 Exercice 2008 Exercice 2009 Exercice 2010 Exercice 2011

CAPITAL EN FIN D'EXERCICE

Capital social 5 605 333 5 605 333 5 605 333 5 605 333 5 605 333

Nombre d’actions ordinaires 11 210 666 11 210 666 11 210 666 11 210 666 11 210 666

Nombre maximal d'actions futures à créer :

– Par conversion d’obligations - - - - -

– Par exercice de droits de souscription 345 525 334 213 331 361 320 000 -

– Par acquisition d’actions gratuites (1) 353 072 349 000 409 667 540 000 535 000

OPÉRATIONS ET RÉSULTATS DE L'EXERCICE

Chiffre d'affaires hors taxes 6 729 009 8 537 637 11 250 314 11 414 692 13 411 892

Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions (2)

(5 382 807) 2 654 583 3 509 579 7 659 328 6 951 497

Impôt sur les bénéfices (3 054 021) (3 475 015) (2 007 632) (1 329 376) (966 132)

Participation des salariés due au titre de l'exercice - - - - -

Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions

5 611 257 3 241 960 95 597 6 619 312 4 011 207

Résultat distribué 1 121 067 1 121 067 1 681 600 2 242 133 1 681 600

RÉSULTATS PAR ACTION

Résultat après impôts, participation des salariés mais avant dotations aux amortissements et provisions

(0,2077) 0,5468 0,4921 0,8018 0,7063

Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions

0,5005 0,2892 0,0085 0,5904 0,3578

Dividende attribué à chaque action 0,10 0,10 0,15 0,20 0,15

PERSONNEL

Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice 45 43 44 44 45

Montant de la masse salariale de l'exercice 2 353 195 2 529 738 3 063 329 3 100 913 2 804 447

Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice (Sécurité sociale, œuvres sociales) (3)

1 031 398 1 094 459 1 400 597 1 388 875 1 990 699

(1) En 2010 et en 2011, la Société a opté pour une couverture des plans d’attributions gratuites d’actions par des actions existantes dans le cadre de son programme

de rachat d’actions.

(2) En 2010, le résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions a été retraité de la charge exceptionnelle de 45 447 403 €,

correspondant à la sortie des titres HighCo Avenue et HighCo Field Marketing. La reprise de provision sur ces titres, du même montant, a bien été retraitée.

(3) En 2011, ce poste inclut la provision cumulée d’attributions gratuites d’actions, la reprise sur provision sur risque de distribution d’AGA et la charge d’achat d’actions

propres correspondant au plan 2011, pour un montant net de 823 794 €.

68

3. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Ce chapitre contient des informations sur les mandataires sociaux qui dirigent et contrôlent HighCo, en précisant leurs fonctions,

leurs rémunérations et les titres de la Société qu’ils détiennent ainsi que les informations sur les commissaires aux comptes.

À la date du présent rapport, HighCo est dirigée par un Directoire composé de trois membres désignés pour quatre ans sous

le contrôle d’un Conseil de Surveillance de six membres nommés pour six ans par l’Assemblée générale des actionnaires.

L’adoption, dès 1994, de la forme à Directoire et Conseil de Surveillance a permis une séparation claire entre un organe collégial

chargé de la direction de la stratégie et de la gestion, d’une part, et un organe chargé de la supervision et du contrôle de l’action

de la direction, d’autre part.

3.1. COMPOSITION DU DIRECTOIRE ET DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

DIRECTOIRE

Richard Caillat Président

Olivier Michel Membre et directeur général

Didier Chabassieu Membre et directeur général

CONSEIL DE SURVEILLANCE

Frédéric Chevalier Président

Nicolas Butin Vice-président et membre indépendant (1)

Arnaud Jobard Membre indépendant (1)

Yves Lafargue Membre indépendant (1)

Mandy Pooler Représentante permanente de Louiseholding, membre

Christopher Sweetland Représentant permanent de WPP 2005 Ltd, membre

(1) Sur les critères d’indépendance, voir le Rapport du Président, partie 1, page 111.

Concernant les mandats des membres du Conseil de Surveillance, l’Assemblée générale mixte du 6 juin 2011 a :

ratifié la nomination de M. Arnaud Jobard (coopté par le Conseil du 16 décembre 2010) ;

renouvelé les mandats de Louiseholding et de WPP 2005 Ltd arrivant à expiration. Louiseholding a désigné Mme Mandy Pooler

aux fins de la représenter en remplacement de M. Mark Read.

Le Conseil de Surveillance du 15 décembre 2011 a pris acte de la démission, en raison de contraintes professionnelles,

de M. Arnaud Jobard avec effet au 1er janvier 2012. Le Conseil de Surveillance a procédé le 21 mars 2012 à la cooptation

de M. Hervé Digne, en remplacement de M. Arnaud Jobard, pour la durée du mandat restant à courir de ce dernier. Sa désignation

sera soumise à la ratification de la prochaine Assemblée générale annuelle.

69

3.2. INFORMATIONS SUR LES MANDATAIRES SOCIAUX

Les informations ci-dessous relatives aux mandats exercés ou ayant été exercés sont arrêtées au 31 décembre 2011.

Parcours professionnel – Mandats et fonctions exercés

Membres du Directoire

Richard Caillat

Président et membre du Directoire.

Échéance du mandat : 15 décembre 2013.

Âge : 47 ans.

Nationalité : française.

Adresse professionnelle :

HighCo – 8, rue de la Rochefoucauld, 75009 Paris.

Détient 48 078 actions HighCo au 1er mars 2012.

Expérience

Richard Caillat est diplômé de l’École supérieure de commerce

de Marseille et d’un DESS de relations publiques du Celsa

(Paris IV – Sorbonne). Il débute sa carrière en 1988 au sein

de la chaîne de télévision La Cinq dont il met en place

la politique interactive.

Il a rejoint le Groupe en 1991 pour créer une filiale de HighCo

spécialisée dans la promotion. En 1994, il devient membre

du Directoire de HighCo. De 2002 à 2006, Richard Caillat partage

la présidence du Groupe avec Frédéric Chevalier.

En janvier 2006, il est désigné Président du Directoire de HighCo.

Attaché à ses racines marseillaises, Richard Caillat exerce

différentes responsabilités au sein de la cité phocéenne :

il préside l'association des diplômés de l'école Euromed

Management et participe, par de nombreuses actions et au sein

du conseil d'administration, au rayonnement de l'école.

Il est l’auteur de quatre ouvrages : Marketing et interactivité

(Éditions du téléphone) ; en collaboration avec Alix Brijatoff, Be

Blue Cat, être singulier (ou ne pas être) (Éditions JML) ;

Passionnément singulier (Éditions Denoël) et Mais qui a tué le

pouvoir d’achat ? (Éditions Privé).

Il a créé en 2006, avec l'Olympique de Marseille, le club OM

Events conçu pour les annonceurs, les gardiens de marques

souhaitant créer de la valeur autour de l'émotion et de la passion.

Autres mandats et fonctions en cours

Sociétés du Groupe en France :

Création & Distribution (SAS) – Président.

HighCo 3.0 (SA) – Administrateur.

HighCo DATA (SA) – Président, membre du Directoire.

HighCo DOCS (SAS) – Président.

HighCo EDITING (SAS) – Président.

HighCo MARKETING HOUSE (SAS) – Président.

Media Cosmos (SA) – Directeur général.

Régie Media Trade (SAS) – Président, membre du comité

de direction.

In’ovations (ex-Trade Programme) (SAS) – Président.

Sociétés du Groupe à l’international :

HighCo DATA Benelux (NV) – Administrateur.

HighCo DIGITAL Benelux (BVBA) – Représentant permanent

de HighCo, administrateur.

HighCo MANAGEMENT Spain (SL) – Représentant de HighCo,

administrateur unique.

HighCo SHOPPER Spain (SL) – Représentant permanent

de HighCo, administrateur unique.

HighCo SHELF SERVICE (NV) – Administrateur.

ScanCoupon Belgique (NV) – Représentant permanent

de HighCo DATA, administrateur.

Hors Groupe :

Idem Productions (SAS) – Président.

Sport & Business Club (SAS) – Président.

Autres mandats et fonctions exercés

au cours des cinq dernières années et expirés

Échéance 2011 :

thebrandcity (SA) – Administrateur.

Echéance 2009 :

HighCo FIELD MARKETING (SARL) – Président du conseil

d’administration, administrateur.

HighCo MARKETING HOUSE Italia (SRL) – Président du conseil

d’administration, administrateur.

Syracuse (SA) – Président, membre du Conseil de Surveillance.

Échéance 2008 :

Plateforme de Production (SAS) – Représentant de HighCo,

Président.

userADgents (SAS) – Représentant de HighCo, Président.

70

Didier Chabassieu

Directeur général et membre du Directoire.


Âge : 43 ans.


Adresse professionnelle : HighCo – 365, avenue Archimède,

CS 60346, 13799 Aix-en-Provence Cedex 3.


Expérience

Dès sa sortie d’une formation supérieure en finance, Didier

Chabassieu rejoint HighCo à sa création en 1990 et en prend

la direction financière.

Il devient membre du Directoire en 1996.

À partir de cette date, il mène toutes les opérations de fusions,

acquisitions et cessions de participations du Groupe. Depuis

2002, il est directeur général.



HighCo 3.0 (SA) – Représentant permanent de HighCo,

administrateur.

HighCo DATA (SA) – Président, membre du Conseil

de Surveillance.

HighConnexion (SAS) – Membre du comité de direction.

HighCo VENTURES (SAS) – Représentant de HighCo, Président.

Media Cosmos (SA) – Représentant permanent de HighCo

DOCS, administrateur.

userADgents (SAS) – Membre du Comité de Surveillance.


FINISHING TOUCHES (Ltd) – Administrateur.

HighCo DATA Benelux (NV) – Représentant permanent


HighCo DATA Espagne (SL) – Administrateur.


Multi Resource Marketing (Holdings) (Ltd) – Administrateur.

Multi Resource Marketing (Ltd) – Administrateur.

HighCo Publi Info Benelux (NV) – Représentant permanent


ScanCoupon Belgique (NV) – Représentant permanent

de HighCo, Président, administrateur.

Hors Groupe :

MKG Holding (SAS) * – Représentant de HighCo SHELF

SERVICE, membre du comité exécutif.

WND Sport (SA) * – Représentant de HighCo VENTURES,

administrateur.



Échéance 2011 :

thebrandcity (SA) – Président-directeur général.

Echéance 2010 :

DIGITICK (SA) * – Représentant de HighCo VENTURES,

censeur.

HighCo MANAGEMENT Spain (SL) – Représentant permanent

de HighCo VENTURES – administrateur.

Echéance 2009 :

Syracuse (SA) – Vice-président, membre du Conseil

de Surveillance.

Echéance 2008 :

thebrandcity (SA) – Représentant permanent de HighCo,

administrateur.

* Participations de HighCo.

71

Olivier Michel

Directeur Général et membre du Directoire.


Âge : 48 ans.



HighCo – 8, rue de la Rochefoucauld, 75009 Paris.


Expérience

Diplômé de l’École supérieure de commerce de Marseille,

Olivier Michel est titulaire d’un MBA de l’université

du Wisconsin.

Il rejoint HighCo en avril 2000, aux fonctions de directeur

général et financier et membre du Directoire, apportant

12 années d’expérience dans la banque d’investissement

et de marchés, les relations investisseurs et le trading

international de taux d’intérêt.

Ces expertises ont été successivement acquises de 1988

à 2000 auprès de la Société Générale, de la Caisse des

dépôts et consignations et de la Banque Nationale de Paris.

Dans le cadre de ses fonctions, il conduit les opérations

financières du Groupe auprès des banques, des investisseurs

et du marché et supervise les fonctions administratives

de HighCo.

Olivier Michel est également responsable de la communication

financière et des relations avec les investisseurs

et les actionnaires.



HighCo 3.0 (SA) – Président-directeur général.

HighCo DATA (SA) – Représentant permanent de HighCo,

membre du Conseil de Surveillance.

Media Cosmos (SA) – Président du conseil d’administration,

administrateur.

PROD by HighCo SHOPPER (SAS) – Président.

userADgents (SAS) – Représentant permanent de HighCo 3.0,

membre du Comité de Surveillance.


POS Media (BV) (Ltd) – Administrateur.

FINISHING TOUCHES (Ltd) – Administrateur.

HighCo INFOSHELF (NV) – Représentant permanent de HighCo,

Président, administrateur.

HighCo DATA Benelux (NV) – Représentant permanent

de HighCo DATA, administrateur.

HighCo DIGITAL Benelux (BVBA) – Représentant permanent

de HighCo 3.0, administrateur.


Multi Resource Marketing (Holdings) (Ltd) – Administrateur.

Multi Resource Marketing (Ltd) – Administrateur.

Hors Groupe :

Néant.



Échéance 2011 :

thebrandcity (SA) – Représentant permanent de HighCo,

administrateur.

Échéance 2010 :

HighCo MANAGEMENT Spain (SL) – Représentant permanent


HighCo AVENUE Publishing (SAS) – Président.

HighCo AVENUE (SAS) – Président, membre du comité exécutif.

Échéance 2009 :

HighCo MARKETING HOUSE Italia (SRL) – Administrateur.

Syracuse (SA) – Directeur général unique.

Échéance 2008 :

Syracuse (SA) – Président, membre du Conseil de Surveillance.

thebrandcity (SA) – Président-directeur général.

72

Membres du Conseil de Surveillance

Frédéric Chevalier

Fondateur de HighCo.

Président et membre du Conseil de Surveillance.

Échéance du mandat : juin 2012.

Membre du Comité des rémunérations.

Âge : 48 ans.


Adresse professionnelle : HighCo – 365, avenue Archimède,

CS 60346, 13799 Aix-en-Provence Cedex 3.


Expérience

Après avoir pratiqué le sport de haut niveau et fait des études

de commerce, Frédéric Chevalier entre à Radio Monte-Carlo.

C’est là qu’il découvre le monde de la communication et qu’il

trouve la motivation de créer en 1990 sa propre entreprise,

HighCo, un groupe de communication orienté sur les nouvelles

technologies. Six ans plus tard, HighCo est introduit en Bourse.

Frédéric Chevalier devient alors le plus jeune président

de société cotée en France.

Son appétit de connaissance dans les domaines de la pensée

philosophique ne se dément pas. À Paris, en 1998, avec

quelques amis, il fonde le club de réflexion Rupture

et Renaissance. La recherche de nouveaux modèles de société

est au centre de son questionnement.

Si la rupture s’impose tel un élément indispensable, la notion

de renaissance est le contrepoids nécessaire.

Sa quête de sens et la réorientation consentie qu’elle implique

l’amène en 2006 à céder la présidence du Directoire du Groupe

à Richard Caillat pour prendre la présidence du Conseil

de Surveillance.

Dans le même temps, il accepte de s’engager dans la vie

institutionnelle et sociétale de la métropole marseillaise.

Il devient au cours de ces dernières années :

administrateur d’Euromed Marseille, école supérieure

de management ;

fondateur de Mécènes du Sud, club d’entreprises dont

la vocation est de soutenir la création contemporaine ;

membre associé de la chambre de commerce et d’industrie

de Marseille-Provence (CCIMP) ;

président du club TOP 20 depuis 2007, date de la création de

ce club des grandes entreprises du territoire Marseille-Provence ;

administrateur de la fondation du Crédit Agricole

Alpes-Provence ;

fondateur et administrateur de l’association Marseille-Provence

2013, capitale européenne de la culture ;

membre du Conseil de développement de Marseille-Provence

Métropole.



HighCo PROMOTION (SARL) – Gérant.


Néant.

Hors Groupe :

Booster (SAS) – Président.

FAITH CONNEXION (SAS) – Membre du Comité de Surveillance.



Échéance 2009 :

Syracuse (SA) – Représentant permanent de HighCo, membre

du Conseil de Surveillance.

HighCo DATA (SA) – Vice-président du Conseil de Surveillance.

Échéance 2007 :

Optima on-line (SA) – Représentant permanent de Booster.

73

Nicolas Butin

Vice-président et membre du Conseil de Surveillance.


Membre et Président du Comité d’audit.

Âge : 53 ans.



113, boulevard Jean-Jaurès, 78800 Houilles.


Expérience

Après sa sortie de HEC en 1980, Nicolas Butin a travaillé pendant

une courte période en tant que salarié (Secodip, Yves Rocher).

Animé par un esprit d'indépendance et une mentalité

d'entrepreneur, il a ensuite créé et racheté à titre personnel

un certain nombre de participations. Il gère aujourd'hui, avec

différents niveaux d'implication, un portefeuille diversifié

d'entreprises non cotées :

cartonnerie : Vasseur (contrecollage) et Lasergraph (découpe

au laser) ;

paysagisme : Bureau Flore (location et entretien de plantes)

et la Compagnie des Jardiniers (création et entretien de jardins) ;

Internet : Mobile Health (Internet mobile dans le secteur

de la santé).

En 1995, en qualité de consultant, il a conduit pour HighCo les

opérations d'entrée au capital de la société 3i, puis la première

étape en vue de l’introduction en Bourse de HighCo.

Membre indépendant du Conseil de Surveillance de HighCo,

il a exercé les fonctions de Président de 1996 à 2005.

En janvier 2006, Frédéric Chevalier devenant le nouveau

Président, Nicolas Butin a été nommé Vice-président du Conseil

de Surveillance.



Néant.


Néant.

Hors Groupe :

Latin (SA) – Administrateur.

Vasseur (SA) – Administrateur.

Tropiques (SARL) – Gérant.

Mobile Health (SAS) – Administrateur.



Échéance 2007 :

Net Plaque (SARL) – Gérant.

74

Yves Lafargue

Membre du Conseil de Surveillance.


Membre du Comité des rémunérations et du Comité d’audit.

Âge : 69 ans.



Cofinter – 30, rue Notre-Dame-des-Victoires, 75002 Paris.

Détient 600 actions HighCo au 1er mars 2012.

Expérience

Docteur-ingénieur, expert en management et logistique, Yves

Lafargue a été dirigeant de plusieurs grands groupes.

Il est aujourd’hui gérant de Cofinter, société d’expertise

et conseil en logistique auprès d’entreprises et d’institutions.



Néant.


Néant.

Hors Groupe :

Cofinter (SARL) – Gérant.

Mr Bricolage (SA) – Administrateur.

Mauritius Freeport Development Co (Ltd) (île Maurice) –

Administrateur.



Échéance 2007 :

Morocco Value And Logistics (SA) (Maroc) – Président.

Arnaud Jobard

Membre du Conseil de Surveillance (nomination ratifiée lors

de l’Assemblée générale mixte du 6 juin 2011).


Membre et président du Comité des rémunérations.

Démission de ses fonctions actée lors du Conseil de Surveillance

du 15 décembre 2011 avec effet au 1er janvier 2012.

Âge : 40 ans.



27, rue Camille-Desmoulins, 92784 Issy-les-Moulineaux.

Détient 10 actions HighCo au 31 décembre 2011.

Expérience

Arnaud Jobard est diplômé de l’École supérieure de commerce

de Marseille.

Actuellement directeur d’enseignes (cadre dirigeant) chez Coca-

Cola Entreprise (1er embouteilleur des marques de The Coca-

Cola Company en Europe de l’Ouest), Arnaud Jobard a fait toute

sa carrière au sein de cette entreprise et a occupé différentes

fonctions commerciales (management et gestion de grands

comptes GMS et hors domicile) et marketing (directeur marketing

opérationnel pour la grande distribution).



Néant.


Néant.

Hors Groupe :

Néant.



Néant.

75

WPP 2005 Ltd



Société de droit britannique


WPP – 27, Farm Street, London W1J 5RD, Royaume-Uni.

Expérience

WPP 2005 Ltd est la société mère du groupe WPP fondé en 1985

par Martin Sorrell.

Le groupe WPP est le groupe de communication qui propose une

des offres de services les plus complètes au monde, comprenant

la publicité, le média planning et l’achat d’espace,

le marketing opérationnel, les relations publiques, la création

de marque et d’identité institutionnelle, la communication dans

différents secteurs spécialisés…

Le groupe WPP est présent dans 107 pays, avec 2 400 agences

représentant un total de 153 000 personnes.



Néant.


Néant.

Hors Groupe :

Voir le rapport annuel WPP (www.wpp.com).




Christopher Sweetland

Représentant de WPP 2005 Ltd.

Membre du Comité des rémunérations et du Comité d’audit.

Âge : 56 ans.

Nationalité : britannique.


WPP – 27, Farm Street, London W1J 5R, Royaume-Uni

Christopher Sweetland ne détient aucune action HighCo.

Expérience

Après l'université, Christopher Sweetland a rejoint KPMG

à Londres en qualité d'auditeur puis a travaillé neuf ans pour

Pepsico notamment comme directeur régional financier pour

l'Europe centrale avant de rejoindre le groupe WPP en 1989.

Il a d'abord travaillé dans la société mère sur l’intégration

d’Ogilvy, puis dans une filiale opérationnelle avant d’accéder,

en 2000, aux fonctions qu’il exerce aujourd’hui : adjoint de Paul

Richardson (directeur financier du groupe), il fait partie de l’équipe

de la direction financière en ayant des responsabilités spécifiques

et s’occupe des relations avec les investisseurs, des dépenses

d'investissement, des plans de financement et des actifs

immobiliers.



Néant.


Néant.

Hors Groupe :

Wandsworth Central Property Ltd – Directeur.



Néant.

76

Louiseholding SAS



Société de droit français.

Adresse professionnelle : 32-34 rue Marbeuf, 75008 Paris.

Louiseholding détient 3 825 816 actions HighCo en date

du 1er mars 2012.

Expérience

Entité française du groupe WPP ayant une activité de gestion

de participations.

En 1999, Louiseholding est entrée au capital de HighCo à hauteur

de 30 %.



Néant.


Néant.

Hors Groupe :





Mandy Pooler

Représentante de Louiseholding (désignation faite lors

de l’Assemblée générale mixte du 6 juin 2011).

Âge : 52 ans.

Nationalité : britannique.

Adresse professionnelle : Kantar – 6, More London Place,

Tooley Street, London SE1 2QY, Royaume-Uni.

Mandy Pooler ne détient aucune action HighCo.

Expérience

Après des études de lettres à l’Université d’Oxford (Jesus

College), Mandy Pooler a occupé des fonctions pendant

deux ans au service marketing de Thomson International

Organisation. Elle a ensuite rejoint l’agence de publicité

Ogilvy & Mather en tant que media planner, devenant directrice

média en 1991 et directrice générale de O&M Media en 1994.

En 1998, elle est devenue la première présidente de MindShare

UK. Trois ans plus tard, elle a lancé une nouvelle structure, The

Channel, qui est un centre de savoir-faire en media

et communication particulièrement utile pour le groupe WPP

et ses clients. En juillet 2006, elle est devenue directrice

du développement chez Kantar, entité qui contrôle les activités

de recherche marketing et de consultance et qui comprend

13 filiales opérationnelles et plus de 28 000 collaborateurs

dans 100 pays.

Elle a été précédemment présidente de AGB Nielsen

au Royaume-Uni, et a occupé différents postes non exécutifs,

notamment chez New Look plc, The Accelerator Group et au sein

de l’agence de publicité Albion. Elle est membre du Institute

of Practitioners in Advertising, et a été dans le passé

récompensée en tant que femme publicitaire de l’année.



Néant.


Néant.

Hors Groupe :

Albion Advertising UK – Directrice non exécutive.



Néant.

77

Autres informations sur les mandataires sociaux

Liens familiaux entre les mandataires sociaux

À la connaissance de la Société, il n’existe aucun lien familial

entre les personnes membres du Directoire ou membres

du Conseil de Surveillance.

Condamnation pour fraude prononcée à l’encontre des membres des organes de direction ou de surveillance

À la connaissance de la Société, aucune condamnation pour

fraude n’a été prononcée au cours des cinq dernières années

au moins à l’encontre de l’un des membres des organes

de direction et de surveillance de HighCo.

Faillite, mise sous séquestre ou liquidation auxquelles ont été associés des membres des organes de direction et de surveillance

À la connaissance de la Société, aucun des membres des

organes de direction ou de surveillance de HighCo n’a été

associé à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation judiciaire

au cours des cinq dernières années.

Incrimination et/ou sanction publique officielle prononcée contre les membres des organes de direction ou de surveillance

À la connaissance de la Société, aucune incrimination

ou sanction publique officielle n’a été prononcée au cours des

cinq dernières années au moins contre l’un des membres des

organes de direction ou de surveillance de HighCo par des

autorités statutaires ou réglementaires.

Interdiction d’agir en qualité de mandataire social ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur

À la connaissance de la Société, aucun membre des organes

de direction ou de surveillance de HighCo n’a été, au cours des

cinq dernières années au moins, empêchés par un tribunal d’agir

en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction

ou des surveillance, ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite

des affaires d’un émetteur.

Conflits d’intérêts au niveau des organes de direction et de surveillance

L’actionnaire principal de HighCo (groupe WPP) est l’un des

leaders mondiaux de la publicité et contrôle des sociétés pouvant

être directement concurrentes du Groupe. Il dispose de deux

sièges sur six au Conseil de Surveillance.

Sa contribution à la marge brute du Groupe est inférieure à 1 %.

Hormis les éléments indiqués ci-dessus, il n’existe pas à la

connaissance de la Société de conflits d’intérêt même potentiels

entre les devoirs de chacun des membres des organes

de direction ou de surveillance en leur qualité de mandataire

social et leurs intérêts privés ou autres.

Selon le règlement intérieur en vigueur, les membres

du Directoire et du Conseil de Surveillance doivent informer

le Conseil de conflits d’intérêts les concernant et s’abstenir

de voter sur le sujet concerné.

Restrictions au transfert des actions de HighCo par les dirigeants

Les membres du Directoire ayant bénéficié d’actions gratuites

de la Société sont tenus, à l’instar des autres bénéficiaires, de les

conserver au nominatif pur pendant une durée de deux ans après

leur acquisition.

En outre, en application de l’article L. 225-197-1 II du Code

de commerce, le Conseil de Surveillance du 22 mars 2007 puis

du 25 mars 2010 a fixé à 10 % la quantité d’actions attribuées

gratuitement aux membres du Directoire que ceux-ci sont tenus

de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions.

À la connaissance de la Société, aucune autre restriction n’a été

acceptée par un membre des organes de direction ou de

surveillance du Groupe concernant la cession, pour une certaine

période, de sa participation dans le capital social de HighCo.

Sommes provisionnées ou constatées aux fins de versements de pensions, de retraites ou d’autres avantages

Les mandataires sociaux de HighCo ne bénéficient pas

de système de retraite surcomplémentaire.

Au 31 décembre 2011, les sommes provisionnées au titre de la

retraite des membres du Directoire (comprises dans la provision

retraite globale) s’élèvent à 27 453 €, contre 18 616 € en 2010.

Prêts et garanties accordés ou constitués en faveur des membres des organes de direction ou de surveillance

Néant.

Information sur les contrats de services des mandataires

En dehors des contrats de travail, il n’existe qu’un seul contrat

de services liant un mandataire social à HighCo, ou à l’une

de ses filiales.

Depuis le 1er janvier 2011, Booster SAS, société hors Groupe

contrôlée par Frédéric Chevalier, réalise des prestations

de services pour HighCo, dans le cadre d’une convention

préalablement autorisée par le Conseil de Surveillance du

16 décembre 2010 (voir le Rapport spécial des commissaires aux

comptes, page 230). Booster a facturé 200 K€ à HighCo en 2011.

78

3.3. RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DE TOUTE NATURE DES MANDATAIRES SOCIAUX

Les tableaux 1 à 10 ci-dessous reprennent ceux établis par l’AMF dans sa recommandation du 22 décembre 2008, selon la même

numérotation. Des tableaux supplémentaires ont été insérés.

Cette même recommandation désigne sous les termes « mandataires sociaux », les membres du Directoire et les membres du Conseil

de Surveillance et sous les termes « dirigeants mandataires sociaux » les membres du Directoire exclusivement.

Tableau n° 1 : synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social (en €)

Dirigeants mandataires sociaux Exercice 2011 Exercice 2010

Richard Caillat – Président du Directoire

Rémunérations dues au titre de l’exercice (détaillées tableau n° 2) 318 465 401 905

Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (détaillée tableau n° 4) Néant Néant

Valorisation (1) des actions de performance (2) (voir tableau n° 6) Néant 10 200

Valorisation (1) des actions gratuites (3) (voir tableau n° 6 bis) Néant 309 600

Total 318 465 721 705

Olivier Michel – Directeur général et membre du Directoire





Total 291 651 721 687

Didier Chabassieu – Directeur général et membre du Directoire





Total 291 095 721 131

(1) Valorisation des actions lors de leur attribution.

(2) Les actions de performance sont des actions gratuites attribuées aux mandataires sociaux, qui s’inscrivent dans le cadre des articles L. 225-197-1 et suivants du Code

de commerce, et qui sont soumises à des exigences supplémentaires prévues par la recommandation MiddleNext n° 5 de 2009.

(3) Conditionnées à la présence exclusivement.

79

Rémunérations

Des membres du Directoire

Dans ce tableau, sur une base brute avant impôts, figurent d’une part tous les éléments de rémunération dus aux membres du Directoire

au titre de leurs fonctions pour l’exercice concerné et d’autre part tous les éléments de rémunération versés au cours de l’exercice.

Tableau n° 2 : Récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social (en €)

Dirigeants mandataires sociaux Exercice 2011 Exercice 2010

Montants dus Montants versés Montants dus Montants versés


Rémunération fixe (1) 284 736 284 736 271 176 271 176

Rémunération variable (2) 30 000 127 000 127 000 -

Rémunération exceptionnelle - - - -

Jetons de présence - - - -

Avantage en nature (3) 3 729 3 729 3 729 3 729

Total 318 465 415 465 401 905 274 905







Total 291 651 388 651 376 387 249 387







Total 291 095 388 095 375 831 248 831

Total général 901 211 1 192 211 1 154 123 773 123

(1) En 2011, il a été décidé d’appliquer une hausse de 5 % de la rémunération fixe (indexation de 2,1 % et revalorisation de 2,9 %).

(2) La rémunération variable repose sur trois critères basés sur des indicateurs clés : l'innovation (croissance organique), le pragmatisme (progression de la marge

opérationnelle) et l'exemplarité (basée sur des éléments qualitatifs et individualisables). Les principes de rémunération variable sont exposés dans le Rapport du Président,

pages 116-117. Au titre de 2010, chaque membre du Directoire a perçu 49 000 € au titre de l’innovation, 60 000 € au titre du pragmatisme et 18 176 € au titre de

l’exemplarité.

Au titre de 2011, chaque membre du Directoire a perçu 10 000 € au titre du pragmatisme et 20 000 € au titre de l’exemplarité.

(3) Avantage en nature : voiture de fonction.

Le montant total des rémunérations dues au Directoire au titre de l’exercice 2011 est de 901 211 € contre 1 154 123 € en 2010, soit

une baisse de 21,9 %.

En termes de versement, le montant global brut des rémunérations versées a augmenté de 54,2 % passant de 773 123 € en 2010

à 1 192 211 € durant l’exercice 2011.

Les membres du Directoire ont perçu une rémunération exclusivement de la société mère HighCo.

Les principes et règles arrêtés par le Conseil de Surveillance pour déterminer cette rémunération sont exposés dans le Rapport

du Président, pages 116-118.

80

Des membres du Conseil de Surveillance

Tableau n° 3 : Jetons de présence et autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants (en €)

Mandataires sociaux non dirigeants Montants versés au cours

de l’exercice 2011 Montants versés au cours

de l’exercice 2010

Frédéric Chevalier – Président du Conseil de Surveillance

Jetons de présence - -

Autres rémunérations 41 244 (1) 235 304 (1)

Nicolas Butin – Vice-président du Conseil de Surveillance

Jetons de présence 8 568 5 951

Autres rémunérations - -

Arnaud Jobard – Membre du Conseil de Surveillance (jusqu'au 31-12-2011)

Jetons de présence 6 376 781


Yves Lafargue – Membre du Conseil de Surveillance



Louiseholding SAS – Membre du Conseil de Surveillance

Jetons de présence 2 391 -


WPP 2005 Ltd – Membre du Conseil de Surveillance



Total 65 852 249 158

(1) Sur l’exercice 2011, 41 244 € au titre de ses fonctions de Président.

Sur l’exercice 2010 :

– 41 244 € au titre de ses fonctions de Président ;

– 190 008 € au titre de son contrat de travail. Aucune rémunération variable ;

– 4 052 € en avantage en nature (voiture de fonction).

Une résolution fixant à 25 000 € le montant global maximal des jetons de présence pouvant être alloués aux membres du Conseil

de Surveillance a été approuvée par l’Assemblée générale mixte du 26 juin 2006. Cette décision est toujours en vigueur.

La répartition des jetons de présence est effectuée principalement en fonction de la participation des membres aux réunions des conseils

et des comités.

Le Président perçoit une rémunération spécifique.

Les autres membres du Conseil de Surveillance ont perçu, à titre de jetons de présence pour l’exercice 2011, une somme totale

de 24 608 €.

Les membres du Conseil de Surveillance bénéficient de la garantie responsabilité civile des mandataires sociaux (voir page 85).

81

Titres des mandataires sociaux donnant accès au capital

Stock-options

Tableau n° 4 : options de souscription ou d’achat d’actions attribuées durant l’exercice à chaque dirigeant mandataire social par l’émetteur ou toute autre société du Groupe

Nom du dirigeant mandataire social

N° et date du plan Nature des options

(achat ou souscription)

Valorisation des options selon la méthode

retenue pour les comptes consolidés

Nombre d’options attribuées durant

l’exercice Prix d’exercice Période d’exercice

NÉANT

Tableau n° 5 : options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice par chaque dirigeant mandataire social

Nom du dirigeant mandataire social N° et date du plan (1) Nombre d’options levées

durant l’exercice Prix d’exercice

Richard Caillat N° 15 – 12/10/2004 80 000 6,68 €

Olivier Michel N° 15 – 12/10/2004 80 000 6,68 €

Didier Chabassieu N° 15 – 12/10/2004 80 000 6,68 €

Frédéric Chevalier N° 15 – 12/10/2004 80 000 6,68 €

(1) Date d’attribution du plan par le Directoire.

Sur autorisation du Conseil de Surveillance du 14 septembre 2004, il a été attribué le 12 octobre 2004 un total de 320 000 options

de souscription d’actions aux membres du Directoire (quatre membres en 2004 : Frédéric Chevalier, Richard Caillat, Olivier Michel

et Didier Chabassieu) à raison de 80 000 options par membre, permettant de souscrire à 80 000 actions au prix de 6,68 € chacune.

Le 11 février 2011, les 320 000 options de souscription d’actions ont été levées par les quatre bénéficiaires.

L’Assemblée générale mixte du 25 juin 2010 a mis fin à l’autorisation donnée au Directoire de consentir des options de souscription

d’actions.

Il n’existe plus de stock-options en cours de validité.

Attributions gratuite d’actions

Il est rappelé que le Conseil de Surveillance du 25 mars 2010 a décidé de se référer au code MiddleNext de décembre 2009

qui recommande qu’au moins une partie des attributions définitives d’actions gratuites soit soumise à des conditions de performance

(dites actions de performance).

On distingue dès lors chez HighCo deux catégories d’actions gratuites :

les actions gratuites conditionnées uniquement à la présence ;

les actions de performance soumises en outre à des conditions de performance.

82

Actions gratuites conditionnées à la présence

En 2011, aucune action gratuite de cette catégorie n’a été attribuée aux mandataires sociaux.

Tableau n° 6 bis : actions gratuites (1) attribuées à chaque mandataire social durant l'exercice

Mandataire social concerné

N° et date du plan Nombre d’actions attribuées durant

l’exercice

Valorisation des actions selon la méthode retenue

pour les comptes consolidés Date d’acquisition Date de disponibilité Conditions

NÉANT

(1) Actions gratuites conditionnées exclusivement à la présence.

Tableau n° 7 bis : actions gratuites (1) devenues disponibles pour chaque mandataire social

Mandataire social concerné N° et date du plan (2) Nombre d’actions devenues

disponibles durant l'exercice Conditions d’acquisition

Richard Caillat N°4 – 11/04/2007 6 667 Présence au 31/12/2007

N°4 – 11/04/2007 6 666 Présence au 31/12/2008

Olivier Michel N°4 – 11/04/2007 5 000 Présence au 31/12/2007

N°4 – 11/04/2007 5 000 Présence au 31/12/2008

Didier Chabassieu N°4 – 11/04/2007 5 000 Présence au 31/12/2007

N°4 – 11/04/2007 5 000 Présence au 31/12/2008

Total 33 333

(1) Actions gratuites conditionnées exclusivement à la présence.

(2) Date d’attribution du plan (par le Directoire).

Actions de performance

Aucune action dite de performance n’a été attribuée aux mandataires sociaux durant l’exercice.

Tableau n° 6 : actions de performance attribuées à chaque mandataire social durant l'exercice


N° et date du plan (1) Nombre d’actions attribuées durant

l’exercice

Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les

comptes consolidés (2)

Date d’acquisition

Date de disponibilité

Conditions de performance

NÉANT

(1) Date d’attribution du plan par le Directoire.

(2) Valeur des actions lors de leur attribution telle que retenue dans le cadre de l’application d’IFRS 2, après prise en compte notamment d’’une éventuelle décote liée

à des critères de performance et à la probabilité de présence dans la Société à l’issue de la période d’acquisition, mais avant étalement au titre d’IFRS 2 de la charge

sur la période d’acquisition.

Tableau n° 7 : actions de performance devenues disponibles pour chaque mandataire social durant l'exercice

Mandataire social concerné N° et date du plan Nombre d’actions devenues

disponibles durant l’exercice Conditions d’acquisition

NÉANT

83

Tableau récapitulatif

Tableau n° 7 ter : historique des attributions gratuites d'actions aux mandataires sociaux (dont actions de performance)


N° du plan et date

d'attribution par le

Directoire

Nombre d’actions

attribuées

Valorisation des actions

(en €) (1)



Conditions d'acquisition

Nombre d'actions

encore valides pouvant être

acquises

Nombre d'actions acquises

et non encore disponibles

Nombre d'actions

disponibles

Membres du Conseil de Surveillance

NÉANT

Membres du Directoire

Richard Caillat

N° 2 – Date : 23/03/2006

4 572 55 001 24/03/2008 25/03/2010 Présence à la date

d'acquisition - - 4 572

N° 4 – Date : 11/04/2007

Tranche 1

6 667 62 003 12/04/2009 13/04/2011 Présence au 31/12/2007 - - 6 667

6 666 61 994 12/04/2009 13/04/2011 Présence au 31/12/2008 - - 6 666

6 667 62 003 12/04/2010 13/04/2012 Présence au 31/12/2009 - 6 667 -

Tranche 2

Maximum

50 000 102 300 12/04/2010 13/04/2012

Présence à la date d'acquisition et objectifs de

BNPA au 31/12/2009 - - -

Maximum

50 000 102 000 12/04/2013 13/04/2015


BNPA au 31/12/2012 (2)

Maximum

50 000 - -

N° 7 – Date : 26/03/2010

Tranche 1

15 000 103 800 27/03/2012 28/03/2014 Présence au 31/12/2010 15 000 - -

15 000 103 800 27/03/2012 28/03/2014 Présence au 31/12/2011 15 000 - -

15 000 102 000 27/03/2013 28/03/2015 Présence au 31/12/2012 15 000 - -

Tranche 2 Maximum

5 000 10 200 12/04/2013 13/04/2015


BNPA au 31/12/2012 (2)

Maximum

5 000 - -

Olivier Michel

N° 4 – Date : 11/04/2007

Tranche 1

5 000 46 500 12/04/2009 13/04/2011 Présence au 31/12/2007 - - 5 000

5 000 46 500 12/04/2009 13/04/2011 Présence au 31/12/2008 - - 5 000

5 000 46 500 12/04/2010 13/04/2012 Présence au 31/12/2009 - 5 000 -

Tranche 2

Maximum

37 500 76 725 12/04/2010 13/04/2012


BNPA au 31/12/2009 - - -

Maximum

37 500 76 500 12/04/2013 13/04/2015


BNPA au 31/12/2012 (2)

Maximum

37 500 - -

N° 7 – Date : 26/03/2010

Tranche 1

15 000 103 800 27/03/2012 28/03/2014 Présence au 31/12/2010 15 000 - -

15 000 103 800 27/03/2012 28/03/2014 Présence au 31/12/2011 15 000 - -

15 000 102 000 27/03/2013 28/03/2015 Présence au 31/12/2012 15 000 - -

Tranche 2 Maximum

17 500 35 700 12/04/2013 13/04/2015


BNPA au 31/12/2012 (2)

Maximum

17 500 - -

(1) Valeur des actions lors de leur attribution telle que retenue dans le cadre de l’application d’IFRS 2, après prise en compte des probabilités de réalisation des critères

de performance et de présence du bénéficiaire dans le Groupe, mais avant étalement au titre d’IFRS 2 de la charge sur la période d’acquisition.

(2) Objectifs de BNPA au 31/12/2012 : un maximum de 55 000 actions par dirigeant mandataire social (Richard Caillat, Olivier Michel et Didier Chabassieu) sera attribué

si la croissance moyenne du BNPA du 31 décembre 2009 au 31 décembre 2012 est supérieure ou égale à 20 %.

84


N° du plan et date

d'attribution par le

Directoire

Nombre d’actions

attribuées

Valorisation des actions

(en €) (1)



Conditions d'acquisition

Nombre d'actions encore valides pouvant

être acquises

Nombre d'actions

acquises et non encore disponibles

Nombre d'actions

disponibles

Didier Chabassieu

N° 4 – Date : 11/04/2007

Tranche 1

5 000 46 500 12/04/2009 13/04/2011 Présence au

31/12/2007 - - 5 000

5 000 46 500 12/04/2009 13/04/2011 Présence au

31/12/2008 - - 5 000

5 000 46 500 12/04/2010 13/04/2012 Présence au

31/12/2009 - 5 000 -

Tranche 2

Maximum

37 500 76 725 12/04/2010 13/04/2012

Présence à la date d'acquisition et objectifs

de BNPA au 31/12/2009

- - -

Maximum

37 500 76 500 12/04/2013 13/04/2015


de BNPA au 31/12/2012 (2)

Maximum

37 500 - -

N° 7 – Date : 26/03/2010

Tranche 1

15 000 103 800 27/03/2012 28/03/2014 Présence au

31/12/2010 15 000 - -

15 000 103 800 27/03/2012 28/03/2014 Présence au

31/12/2011 15 000 - -

15 000 102 000 27/03/2013 28/03/2015 Présence au

31/12/2012 15 000 - -

Tranche 2 Maximum

17 500 35 700 12/04/2013 13/04/2015


de BNPA au 31/12/2012 (2)

Maximum

17 500 - -

(1) Valeur des actions lors de leur attribution telle que retenue dans le cadre de l’application d’IFRS 2, après prise en compte des probabilités de réalisation des critères

de performance et de présence du bénéficiaire dans le Groupe, mais avant étalement au titre d’IFRS 2 de la charge sur la période d’acquisition.

(2) Objectifs de BNPA au 31/12/2012 : un maximum de 55 000 actions par dirigeant mandataire social (Richard Caillat, Olivier Michel et Didier Chabassieu) sera attribué

si la croissance moyenne du BNPA du 31 décembre 2009 au 31 décembre 2012 est supérieure ou égale à 20 %.

Les actions attribuées gratuitement devenues disponibles devront être conservées pendant deux ans.

Par ailleurs, le Conseil de Surveillance a fixé à 10 % la quantité d’actions que chaque bénéficiaire sera tenu de conserver au nominatif

jusqu’à la cessation de ses fonctions.

85

Engagements pris par la Société au bénéfice de ses mandataires sociaux

Indemnités des dirigeants mandataires sociaux en cas de perte de leur mandat social

Tableau n° 10 : indemnités des dirigeants mandataires sociaux en cas de perte de leur mandat social

Dirigeants mandataires sociaux Contrat de travail Régime de retraite

supplémentaire

Indemnités ou avantages dus ou susceptibles

d’être dus à raison de la cessation ou du

changement de fonctions

Indemnités relatives à une clause

de non-concurrence


oui (1) non oui (2) non Date de début de mandat : 10/01/2006

Date de fin de mandat : 15/12/2013







(1) Contrat de travail :

Le contrat de travail de chaque membre du Directoire est maintenu mais suspendu (pour Richard Caillat, Président, depuis le 18/12/2003 et pour Olivier Michel et Didier

Chabassieu, directeurs généraux, depuis le 22/03/2007). Le Conseil de Surveillance du 24 mars 2009 a autorisé la signature de conventions de suspension des contrats

de travail contenant les précisions sur les modalités de mise en œuvre (conditions de reprise effective du contrat de travail, maintien de la totalité de l’ancienneté, calcul

des indemnités de licenciement…). Voir le Rapport du Président, partie 1, page 118.

(2) Indemnités :

Le Conseil de Surveillance du 18 décembre 2003 a autorisé la Société à indemniser les membres du Directoire en cas de non-renouvellement ou de révocation de leur

mandat (sauf faute lourde), à hauteur de deux ans de rémunération (calcul effectué sur la base de la rémunération fixe brute versée au cours des trois derniers mois

précédant la révocation). Le Conseil de Surveillance du 15 décembre 2009, qui a renouvelé en bloc le Directoire, a réitéré son autorisation de la convention en vigueur.

À défaut de concomitance entre la révocation ou le non-renouvellement du mandat et la rupture du contrat de travail, le versement n’intervient qu’à la date de la notification

de la rupture du contrat de travail.

Conformément à la loi du 21 août 2007, le Conseil de Surveillance du 19 mars 2008 a fixé pour chaque membre du Directoire une condition de performance, conditionnant

l’octroi de cette indemnité. Cette condition est que la marge opérationnelle moyenne consolidée des trois derniers exercices (n – 1, n – 2 et n – 3) soit supérieure ou égale

à 80 % de la moyenne de la marge opérationnelle consolidée des trois exercices précédents (n – 4, n – 5 et n – 6).

Il n’existe aucun autre accord prévoyant une indemnisation en cas de départ, que ce soit au titre du mandat social ou du contrat de travail.

Il est précisé qu’il n’existe plus de stock-options en cours de validité au sein du groupe HighCo. En conséquence, les tableaux n° 8

« informations sur les plans en vigueur » et n° 9 « options de souscription ou d’achat d’actions consenties en 2011 aux 10 premiers

salariés non mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers en 2011 » ne figurent plus dans le Rapport de gestion.

Souscription d’une police d’assurance « responsabilité civile des mandataires sociaux »

La Société a souscrit une police d’assurance prenant en charge le règlement de toute réclamation introduite à l’encontre

des mandataires sociaux du Groupe mettant en jeu leur responsabilité civile personnelle ou solidaire et imputable à toute faute

professionnelle, réelle ou alléguée, commise dans l’exercice de leurs fonctions. Ce contrat prévoit également une garantie des frais

de défense (défense civile et défense pénale).

86

3.4. TITRES DES MANDATAIRES SOCIAUX

Intérêts dans le capital de HighCo au 1er mars 2012

Actions % capital Droits de vote % droits

de vote (1) Actions gratuites

attribuées (2) Stock-options

Directoire

Richard Caillat 48 078 0,43% 65 983 0,63% 100 000 -

Didier Chabassieu 27 504 0,25% 37 504 0,36% 100 000 -

Olivier Michel 47 500 0,42% 57 500 0,55% 100 000 -

Conseil de Surveillance

Frédéric Chevalier 45 643 0,41% 45 643 0,43% - -

Nicolas Butin 4 500 0,04% 9 000 0,09% - -

Yves Lafargue 600 0,01% 1 200 0,01% - -

WPP 2005 Ltd/Louiseholding SAS 3 825 816 34,13% 3 825 816 36,34% - -

(1) Calculs fait sur la base des droits de vote réels : 10 527 335 (nombre arrêté au 29 février 2012).

(2) Actions non encore acquises et dont les acquisitions sont conditionnées à la performance et à la présence (voir pages 83-84).

Opérations sur les titres de la Société en 2011 (1)

Flux bruts 1er semestre 2011 Flux bruts 2e semestre 2011

Achat Vente Achat Vente

Nombre de mandataires concernés 4 5 4 4

Nombre de titres 320 000 250 965 52 237 48 488

Prix moyen pondéré 6,68 € 9,40 € 5,09 € 5,04 €

(1) Cumul des opérations déclarées conformément à L. 621-18-2 du Code monétaire et financier.

Les opérations ont été déclarées à l’Autorité des marchés financiers conformément à l’article L 621-18-2 du Code monétaire

et financier. Ces déclarations sont disponibles sur le site de l’AMF (www.amf-france.org).

3.5. RESPONSABLES DU CONTRÔLE DES COMPTES

Commissaires aux comptes titulaires

Cabinet Jean Avier Ernst & Young Audit

représenté par Hélène Van der Westerlaken représenté par Xavier Senent

50, cours Mirabeau Faubourg de l'Arche – 11, allée de l'Arche

13100 Aix-en-Provence 92400 Courbevoie

Date de début de 1er mandat 01/11/1989 30/01/1996

Durée du mandat en cours 6 exercices 6 exercices

Date d'expiration du mandat en cours À l'issue de l'Assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes 2013

À l'issue de l'Assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes 2012

Par ailleurs, en application des règles de rotation des signataires des comptes, au sein d’une société de commissaires aux comptes,

M. Xavier Senent remplace désormais M. Jérôme Magnan en tant que représentant de Ernst & Young Audit, co-commissaire

aux comptes titulaire.

87

Commissaires aux comptes suppléants

Cabinet Mazars Auditex

61, rue Henri-Regnault Faubourg de l’Arche – 11, allée de l'Arche

92400 Courbevoie 92400 Courbevoie

Date de début de 1er mandat 06/06/2011 25/06/2007

Durée du mandat en cours Durée restant du prédécesseur 6 exercices

Date d'expiration du mandat en cours À l'issue de l'Assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes 2013

À l'issue de l'Assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes 2012

Aucun mandat de commissaires aux comptes de la Société n’est venu à expiration en 2011. Toutefois, M. Jean-Marc Eyssautier,

commissaire aux comptes suppléant de la Société, a démissionné le 23 mars 2011 et a été remplacé par le cabinet Mazars SA,

et ce pour la durée de son mandat restant à courir.

Honoraires comptabilisés

Les honoraires comptabilisés, correspondant aux honoraires des contrôleurs légaux et aux membres de leurs réseaux se répartissent

ainsi : Cabinet Jean Avier Ernst & Young Audit Autres commissaires

Montant (HT) % Montant (HT) % Montant (HT) %

2011 2010 2011 2010 2011 2010 2011 2010 2011 2010 2011 2010

Audit - Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés

HighCo 30 500 30 500 30% 30% 68 000 68 000 24% 26% - - - -

Filiales intégrées globalement 72 300 72 300 70% 70% 191 300 175 950 67% 68% 136 247 69 048 96% 67%

Sous-total 102 800 102 800 100% 100% 259 300 243 950 91% 94% 136 247 69 048 96% 67%

Autres diligences et prestations directement liées à la mission du commissaire aux comptes

HighCo - - - - - - - - - - - -

Filiales intégrées globalement - - - - - - - - - - - -

Sous-total - - - - - - - - - - - -

Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement

Juridique, fiscal, social - - - - 25 200 16 000 9% 6% - - - -

Autres - - - - 2 000 - 1% - 5 650 34 200 4% 33%

Sous-total - - - - 27 200 16 000 9% 6% 5 650 34 200 4% 33%

Total 102 800 102 800 100% 100% 286 500 259 950 100% 100% 141 897 103 248 100% 100%

88

Honoraires versés

Les honoraires versés aux contrôleurs légaux et aux membres de leurs réseaux se répartissent ainsi : Cabinet Jean Avier Ernst & Young Audit Autres commissaires

Montant (HT) % Montant (HT) % Montant (HT) %

2011 2010 2011 2010 2011 2010 2011 2010 2011 2010 2011 2010

Audit - Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés

HighCo 30 595 30 500 28% 28% 47 227 107 000 18% 34% - - - -

Filiales intégrées globalement 77 215 76 715 71% 70% 189 085 186 809 73% 59% 160 904 35 003 97% 56%

Sous-total 107 810 107 215 99% 98% 236 312 293 809 91% 93% 160 904 35 003 97% 56%

Autres diligences et prestations directement liées à la mission du commissaire aux comptes

HighCo - - - - - - - - - - - -

Filiales intégrées globalement - - - - - - - - - - - -

Sous-total - - - - - - - - - - - -

Autres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalement

Juridique, fiscal, social - - - - 12 349 12 000 5% 4% - - - -

Autres 800 2 000 1% 2% 11 200 10 738 4% 3% 5 650 27 000 3% 44%

Sous-total 800 2 000 1% 2% 23 549 22 738 9% 7% 5 650 27 000 3% 44%

Total 108 610 109 215 100% 100% 259 861 316 547 100% 100% 166 554 62 003 100% 100%

89

4. PERSPECTIVES, STRATÉGIE ET RISQUES

4.1. PERSPECTIVES 2012 ET STRATÉGIE

Deux priorités opérationnelles pour l’exercice 2012

Poursuite de la digitalisation du Groupe

En 2010, HighCo s’est donné comme objectif de doubler

à moyen terme (de 15 % à 30 % de la MB) le poids du digital

dans ses activités.

En tenant compte du développement organique des activités

digitales en 2011 et des opérations de croissance externe

(RC Médias), la part du digital atteint, fin 2011, 20 % de la MB

du Groupe (en année pleine).

HighCo va continuer à intensifier en 2012 la digitalisation

de son offre de services. De nouveaux supports et solutions vont

continuer à être développés (interconnexion des plateformes

d’émission d’offres promotionnelles digitalisées et des

plateformes de traitement de ces mêmes offres).

Poursuite de l’internationalisation du Groupe

En 2010, HighCo s’est donné comme objectif de renforcer

à moyen terme (de 2 % à 20 % de la MB) le poids de nouveaux

pays (hors France et Belgique) dans ses activités.

En tenant compte des opérations de croissance externe

(lancement de HighCo DATA en Espagne, acquisition de 48,25 %

de POS Media en Europe centrale, acquisition de 100 % de MRM

au Royaume-Uni), la part des nouveaux pays atteint, à la fin

2011, 10 % de la MB du Groupe (en année pleine).

Lors du 1er trimestre 2012, POS Media a ouvert une joint-venture

avec le groupe André Media en Allemagne.

Guidances 2012

Le Groupe envisage une amélioration de son activité sur

le second semestre 2012. Sur le plan financier, le Groupe vise

une progression de son BNPA en 2012 (BNPA 2011 de 0,56 €).

Le Groupe continuera à utiliser son bilan solide et sa génération

de cash-flow pour :

poursuivre des acquisitions et des prises de participation ;

financer des investissements industriels (de l’ordre de 1,5 M€

en 2012 contre 3,4 M€ en 2011) ;

utiliser son programme de rachat d’actions pour une enveloppe

comprise entre 1,5 M€ et 2,5 M€ en 2012 (2,4 M€ en 2011) ;

verser un dividende de 0,15 € par action, soit environ 1,6 M€

payable en 2012.

4.2. POLITIQUE D’INVESTISSEMENT

Les investissements « industriels » du Groupe au cours de

l’exercice 2011 s’élèvent à 3,75 M€, contre 1,22 M€ en 2010.

Ils représentent 5,11 % de la marge brute du Groupe, contre

1,67 % en 2010.

L’augmentation est due aux investissements réalisés dans

le matériel informatique et les logiciels, et à la livraison des

nouveaux bâtiments à Aix-en-Provence et à Asse en Belgique

(augmentation du poste construction, agencements

et installations).

En K€ 2011 2010

Investissements incorporels 1 162 483

Investissements corporels 2 588 704

Investissements financiers 0 37

En 2011, le Groupe a réalisé trois acquisitions pour un prix fixe

de 15,5 M€, auquel s’ajoute une partie variable comprise entre

6,41 M€ et 9,52 M€ payable en 2012, 2013 et 2014, en fonction

d’objectifs de performance de 2011 à 2014.

Ces trois acquisitions ont été financées par la trésorerie

du Groupe puis refinancées au moyen d’un crédit syndiqué

auprès du pool bancaire historique du Groupe.

Investissement en recherche et développement

Il n’y a pas eu de nouvel investissement en recherche

et développement en 2011.

90

Développement des marques et brevets

Marques

Le Groupe possède un portefeuille d’un peu plus

de 225 marques. Certaines ont fait en 2011 ou font actuellement

l’objet d’une extension de leur protection sur le plan européen.

Le Groupe continue actuellement à protéger sa propriété

intellectuelle, à effectuer des dépôts à titre probatoire

et à enregistrer des noms de domaines sur Internet.

Dessins et modèles

Le Groupe recense trois dépôts de dessins et modèles.

Brevets

HighCo DATA détient un brevet français relatif à son système

de traitement automatisé des coupons de réduction depuis

le 27 janvier 1995.

HighCo 3.0 détient un brevet français « Pixibox » depuis

le 3 avril 2000.

HighCo MARKETING HOUSE détient un brevet français « Trolley

Pop’Up » depuis le 26 juin 2008.

4.3. RISQUES ET ASSURANCES

Le Directoire, avec les responsables des fonctions supports,

a recensé les principaux risques du Groupe, ainsi que les polices

d’assurance, et les a communiqués au Président du Conseil

de Surveillance.

Ces informations sont présentées dans le Rapport du Président,

(partie 2, pages 121 à 133).

91

5. HIGHCO ET SES ACTIONNAIRES

Le capital de HighCo, coté sur NYSE Euronext Paris au compartiment C, est stable depuis plusieurs années, tant en ce qui concerne

son montant que sa répartition. Avec un tiers du capital, le groupe WPP reste l’actionnaire de référence. Le flottant reste prépondérant.

HighCo poursuit une politique d’actionnariat de ses dirigeants et de ses managers.

5.1. INFORMATIONS RELATIVES AU CAPITAL ET À L’ACTIONNARIAT

Évolution du capital

Au 31 décembre 2011

Le capital social s’élevait à 5 605 333 €, et était divisé en 11 210 666 actions ordinaires d’une valeur nominale unitaire de 0,50 €, toutes

de même catégorie et entièrement libérées.

Le 11 février 2011, le capital social a été augmenté de 160 000 euros suite à la levée de 320 000 options de souscription d’actions puis,

le 16 février 2011, sur autorisation de l’Assemblée générale mixte du 25 juin 2010, le Directoire a décidé l’annulation de 320 000 actions

autodétenues et constaté la réduction du capital social de la Société de 160 000 euros.

Au 1er mars 2012

Le capital social reste inchangé.

Au cours des cinq derniers exercices

Capital en fin d'exercice 2007 2008 2009 2010 2011

Capital social 5 605 333 5 605 333 5 605 333 5 605 333 5 605 333

Nombre d'actions ordinaires 11 210 666 11 210 666 11 210 666 11 210 666 11 210 666

Nombre d'actions à dividende prioritaire (sans droit de vote) existantes - - - - -

Nombre maximal d'actions futures pouvant être créées :

– par conversion d’obligations - - - - -

– par exercice de stock-options 345 525 334 213 331 361 320 000 -

– par acquisition d’actions gratuites (1) 353 072 349 000 409 667 540 000 535 000

(1) Étant précisé qu’il peut être décidé de remettre des actions existantes dans le cadre du PRA (programme de rachat d’actions). Depuis 2010, la Société a opté pour une

couverture des plans d’attributions gratuites d’actions par des actions existantes dans le cadre de son programme de rachat.

92

Dilution potentielle maximale

Au 31 décembre 2011, comme à la date du présent rapport, la dilution potentielle est constituée exclusivement des plans d’attribution

d’actions gratuites.

Il est précisé que le Directoire, comme il l’a appliqué jusqu’à présent, a opté pour une couverture de ces plans par des actions

existantes acquises dans le cadre de son programme de rachat, de sorte que, jusqu’à décision contraire, la dilution ne porte

que sur les droits de vote.

Nature des titres Nombre d'actions Dates d'acquisition Dilution potentielle maximale (1)

Attributions gratuites d'actions 90 000 27/03/2012 0,80%

60 000 31/12/2012 0,54%

20 000 17/02/2013 0,18%

45 000 27/03/2013 0,40%

125 000 12/04/2013 1,12%

40 000 12/04/2013 0,36%

70 000 31/12/2013 0,62%

20 000 17/02/2014 0,18%

50 000 31/12/2014 0,45%

15 000 17/02/2015 0,13%

Total 535 000 4,77%

(1) Dilution calculée sur le nombre de titres existants.

Le 27 mars 2012, la dilution sera ramenée à 445 000 actions, soit 3,97 % du capital, compte tenu de l’acquisition de 90 000 actions

gratuites conditionnées à la présence de leurs bénéficiaires dans le Groupe au 31 décembre 2010 et au 31 décembre 2011.

Actionnariat de HighCo

Sur les trois derniers exercices

À la connaissance de la Société, la répartition du capital et des droits de vote de HighCo sur les trois derniers exercices est la suivante :

(1) DDV signifie « droits de vote ». Ces DDV sont ceux exerçables en Assemblée générale.

(2) DDV théoriques : DDV comprenant les actions autodétenues privées de droit de vote pris en compte pour le calcul des franchissements des seuils légaux.

Pour 2011 : 10 525 509 + 852 608 = 11 378 117

Pour 2010 : 10 450 463 + 897 107 = 11 347 570

Pour 2009 : 10 806 820 + 528 878 = 11 335 698

(3) Hors contrat de liquidité Amafi, au 31/12/2011, l’autodétention est de 805 574 actions (soit 7,19 % du capital).

(4) En direct et via le FCPE Actionnariat HighCo.

31/12/2011 31/12/2010 31/12/2009

Nombre

d’actions % capital DDV (1) % DDV

% DDV théorique

(2)

Nombre d’actions

% capital DDV (1) % DDV % DDV

théorique (2)

Nombre d’actions

% capital DDV (1) % DDV % DDV

théorique (2)

Managers/ salariés (4)

277 645 2,48% 332 050 3,15% 2,92% 142 965 1,28% 161 225 1,54% 1,42% 147 008 1,31% 151 696 1,40% 1,34%

Louiseholding/groupe WPP

3 825 816 34,13% 3 825 816 36,35% 33,62% 3 825 816 34,13% 3 825 816 36,61% 33,71% 3 825 816 34,13% 3 825 816 35,40% 33,75%

Autodétention 852 608 7,61% (3) 0 0,00% 7,49% 897 107 8,00% 0 0,00% 7,91% 528 878 4,72% 0 0,00% 4,67%

Flottant 6 254 597 55,79% 6 367 643 60,50% 55,96% 6 344 778 56,60% 6 463 422 61,85% 56,96% 6 708 964 59,84% 6 829 308 63,19% 60,25%

Total 11 210 666 100,00% 10 525 509 100,00% 100,00% 11 210 666 100,00% 10 450 463 100,00% 100,00% 11 210 666 100,00% 10 806 820 100,00% 100,00%

93

Principales évolutions sur la période 2009/2011

Groupe WPP/Louiseholding

Le niveau de participation du groupe WPP, premier actionnaire,

par l’intermédiaire de la société Louiseholding, sa filiale française,

est resté stable au cours des trois dernières années.

Managers et salariés

Sur cette même période, le niveau de participation a doublé,

principalement du fait de la levée de stock-options et de

l’acquisition d’actions gratuites.

Actions autodétenues

Depuis 2009, l’autodétention est passée de 4,72 % à 7,61 %,

la société ayant activé son programme de rachat dans le cadre

de son objectif de croissance externe et afin de couvrir ses plans

d’attributions gratuites d’actions.

Flottant

L’augmentation à la fois de l’auto-détention et de la part du capital

détenu par les managers et les salariés a entraîné une baisse

mécanique du flottant dans les mêmes proportions.

Actionnaires détenant plus de 5 % du capital ou des droits de vote

À la connaissance de la Société, il n’existe pas d’actionnaires

détenant directement ou indirectement, seul ou de concert, 5 %

ou plus du capital ou des droits de vote, à l’exception de :

la société Louiseholding (groupe WPP) ;

la société Financière de l’Échiquier – EBPF ;

la société GBP.

Franchissement de seuils légaux

Le 22 février 2011, la société GBP (Gérard Bartillat

Participations), contrôlée par M. Gérard d’Huriel Bartillat,

a déclaré avoir franchi à la hausse, le 11 février 2011, le seuil

légal des 5 % de détention en capital et en droits de vote

(avis AMF n° 211C0221).

Le 25 mars 2011, la société Boussard & Gavaudan Asset

Management, contrôlée par son general partner la société

Holding Boussard & Gavaudan Partners Limited, a déclaré avoir

franchi à la baisse le seuil légal des 5 % de détention en capital

et en droits de vote (avis AMF n° 211C0367).

Actionnariat des salariés

Au 31 décembre 2011 et à la connaissance de la Société,

les salariés détenaient directement ou indirectement 2,48 %

du capital social dont :

1,98 % du capital détenu directement par les salariés

(mandataires ou non) ;

0,50 % du capital détenu par les salariés via le FCPE

Actionnariat HighCo (ce fonds incluant aussi d’anciens salariés).

Droits de vote des principaux actionnaires

Un droit de vote double est attribué à toutes les actions

entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription

nominative depuis deux ans au moins, au nom d’un même

actionnaire titulaire.

Les principaux actionnaires ne détiennent que des actions à droit

de vote simple.

Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique

En application de l’article L. 225-100-3 du Code de commerce,

il est précisé que :

la structure du capital au 1er mars 2012 est précisée

ci-dessous ;

il n’existe pas de restriction statutaire à l’exercice des droits

de vote sauf non-respect des dispositions relatives

au franchissement du seuil de 1 % du capital ou des droits

de vote ou à tout multiple de ce pourcentage jusqu’à 50 % ;

il n’existe plus, à la connaissance de la Société, de pacte

en vigueur, d’engagement signé entre actionnaires (notamment

entre les dirigeants) qui peuvent entrainer des restrictions

aux transferts d’actions et à l’exercice des droits de vote,

ni de disposition qui pourrait avoir pour effet de retarder,

de différer ou d’empêcher un changement de contrôle ;

il n’existe pas de titres comportant des droits de contrôle

spéciaux hormis les actions à droits de vote double ;

les droits de vote attachés aux actions détenues

par les salariés dans le cadre du FCPE Actionnariat HighCo

sont exercés directement par eux ;

les règles de nomination et de révocation des membres

du Directoire sont les règles légales et statutaires (articles 24

et 33 des statuts) ;

les délégations données au Directoire figurent page 97 ;

la modification des statuts de la Société se fait conformément

aux dispositions légales et réglementaires ;

les accords prévoyant des indemnités en cas de cessation des

fonctions de membres du Directoire sont décrits à la page 85 ;

dans le cadre du programme de rachat en vigueur, l’Assemblée

générale du 6 juin 2011 a autorisé le Directoire à acquérir

et, le cas échéant, à céder des titres y compris en période d’offre

publique ;

il n’existe pas d’accords conclus par la Société qui seraient

modifiés ou qui prendraient fin en cas de changement de contrôle

de la Société.

94

Actionnariat au 1er mars 2012 Nombre d’actions % capital DDV (1) % DDV % DDV théorique (2)

Managers/salariés (3) 277 646 2,48% 348 051 3,31% 3,06%

Louiseholding/groupe WPP 3 825 816 34,13% 3 825 816 36,34% 33,59%

Autodétention et autocontrôle (4) 862 082 7,69% 0 0,00% 7,57%

Flottant 6 245 122 55,71% 6 353 468 60,35% 55,78%

Total 11 210 666 100,00% 10 527 335 100,00% 100,00%

(1) DDV signifie « droits de vote ».

(2) DDV comprenant les actions autodétenues privées de droit de vote pris en compte pour le calcul des franchissements des seuils légaux.

Au 1er mars 2012 : 10 527 335 + 862 082 = 11 389 417.

(3) En direct et via le FCPE Actionnariat HighCo.

(4) La Société ne détient pas d’actions d’autocontrôle.

5.2. DIVIDENDES VERSÉS AU TITRE DES TROIS DERNIERS EXERCICES

La Société a versé des dividendes au cours des trois derniers

exercices.

Exercice social Année de versement Montant distribué

(en € par action)

2008 2009 0,10

2009 2010 0,15

2010 2011 0,20

Pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France,

le montant distribué est éligible à la réfaction de 40 % mentionnée

à l’article 158-3-2° du Code général des impôts.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise

en paiement sont prescrits.

5.3. OPÉRATIONS SUR LES TITRES DE LA SOCIÉTÉ

Rachat d’actions de la Société

Programme de rachat autorisé par l’Assemblée générale mixte du 6 juin 2011

Un nouveau programme a été autorisé par cette Assemblée

générale jusqu’au 5 décembre 2012, permettant au Directoire de

procéder à des rachats d’actions de la Société dans la limite de

10 % du nombre d’actions composant le capital social à la date

de ces rachats, étant entendu que la Société ne pourra à aucun

moment détenir plus de 10 % de son propre capital, en vue de :

l’animation de marché secondaire ou de la liquidité de l’action

HighCo par l’intermédiaire d’un prestataire de services

d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme

à la charte de déontologie de l’Amafi reconnue par l’Autorité

des marchés financiers ;

l’achat pour conservation et remise ultérieure à l’échange

ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles

de croissance externe, étant précisé que les actions acquises

à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la Société ;

assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions

et autres formes d’allocation d’actions à des salariés

et/ou des mandataires sociaux du Groupe dans les conditions

et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre

de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un plan

d’épargne d’entreprise ou par attribution gratuite d’actions ;

assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit

à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre

de la réglementation en vigueur ;

l’annulation des actions autorisée par l’Assemblée générale

extraordinaire pour 24 mois.

Le Directoire ne peut annuler les actions que dans la limite

de 10 % du capital sur une période de 24 mois.

L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions peuvent

être effectués par tous moyens sur le marché ou de gré à gré,

notamment par achat de blocs de titres, et à tout moment

y compris en période d’offre publique.

Le montant maximal global des fonds destinés au rachat

des actions de la Société ne peut dépasser 13,45 M€

et le prix maximal d’achat par action sera de 12 €, hors frais

et commission.

L’autorisation décrite ci-dessus, en vigueur au jour du présent

rapport, prendra fin au plus tard le 5 décembre 2012 sauf décision

avant cette date de l’Assemblée générale des actionnaires

autorisant un nouveau programme de rachat.

La Société a conclu avec Oddo Corporate Finance le 27 février

2006, puis le 15 décembre 2009, un contrat de liquidité conforme

à la charte de déontologie Amafi. Un avenant a été conclu

le 8 août 2011 pour porter la somme totale mise à disposition

à 500 000 €.

95

Rachats d’actions réalisés par HighCo

Flux au cours de l’exercice 2011

Nombre d'actions

Cours moyens (en €)

Nombre d'actions propres achetées 400 002 7,38

– via le contrat de liquidité Amafi (1) 91 685 8,03

– via le mandat donné au PSI (2) 308 317 7,19

Nombre d'actions propres vendues (1) 64 501 7,89

Nombre d'actions attribuées par la Société (3) 60 000 8,29

(1) Objectif d’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action HighCo.

(2) Dont 270 574 titres (2,41 % du capital) pour objectif de conservation et de remise ultérieure en échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles

de croissance externe ; 37 743 titres étant affectés à la couverture des plans d'actions gratuites.

(3) Uniquement dans le cadre de l'application de plans d'attributions gratuites d'actions.

Titres autodétenus par la Société au 31/12/2011

Nombre de titres autodétenus en portefeuille (1) 852 608

Pourcentage du capital autodétenu 7,61%

Valeur d'achat des titres détenus (en €) 6 379 244

Valorisation au cours de Bourse moyen du mois de décembre 2011 (en €)

4 323 129

Valeur nominale des titres autodétenus (en €) 426 304

Frais de négociation pour l'exercice 2011 (en €) (2) 34 435

(1) Dont 47 034 actions (0,42 % du capital) via le contrat de liquidité Amafi et 805 574 actions (7,19 % du capital) via les PSI.

(2) Coût du contrat de liquidité Amafi inclus.

Nombre d’actions rachetées et vendues par la Société au cours de l’exercice 2011

Objectif Stock d'actions en

début d'exercice Nombre d'actions

achetées

Nombre d'actions vendues/transférées/

annulées

Stock d'actions en fin d'exercice

Animation de marché secondaire ou de la liquidité de l’action HighCo 19 850 91 685 64 501 47 034

Conservation et remise ultérieure dans le cadre d’opérations de croissance externe

337 257 270 574 337 257 (1) 270 574

Couverture des plans d’attributions gratuites d’actions à des salariés et/ou mandataires sociaux

540 000 55 000 (2) 60 000 (3) 535 000

Total 897 107 400 002 444 501 852 608

(1) Annulation de 320 000 actions le 16 février 2011 et réaffectation de 17 257 actions à l’objectif de couverture d’attributions gratuites d’actions.

(2) Achat de 37 743 actions et réaffectation de 17 257 actions provenant de l’objectif de conservation et remise ultérieure dans le cadre d’opérations de croissance externe.

(3) Acquisition définitive d’actions gratuites du plan n° 6.

Réaffectations

En 2011, 17 257 titres, acquis en 2010, initialement affectés à l’objectif de croissance externe, ont été réaffectés à l’objectif de couverture

d’attributions gratuites d’actions.

96

Attributions gratuites d’actions

Tableau n° 8 bis : informations sur les plans d'attributions gratuites d'actions

Plan n° 1 Plan n° 2 Plan n° 3 Plan n° 4 Plan n° 5 Plan n° 6 Plan n°7 Plan n° 8 Total

Date d’Assemblée

24/06/2005 24/06/2005 24/06/2005 24/06/2005 24/06/2005 06/06/2008 06/06/2008 06/06/2008

Date du Directoire

23/01/2006 23/03/2006 26/01/2007 11/04/2007 22/01/2008 12/08/2009 26/03/2010 16/02/2011

Nombre total d’actions attribuées (1)

26 000 4 572 31 500 Tr. 1 :

50 000

Tr. 2 : 250 000

maximum 36 500

Tr. 1 : 65 000

Tr. 2 : 65 000

Tr. 3 : 70 000

Tr. 4 : 50 000

Tr. 1 : 90 000

Tr. 2 : 85 000

Tr. 1 : 20 000

Tr. 2 : 20 000

Tr. 3 : 15 000

878 572

Date d'acquisition

24/01/2008 24/03/2008 27/01/2009 Entre le 12/04/2009

et le 12/04/2013 23/01/2010 Entre le 31/12/2011 et le 31/12/2014

Entre le 27/03/2012 et le 12/04/2013

Entre le 17/02/2013 et le 17/02/2015


25/01/2010 25/03/2010 28/01/2011 Entre le 13/04/2011

et le 13/04/2015 24/01/2012 Entre le 31/12/2013 et le 31/12/2015

Entre le 28/03/2014 et le 13/04/2015

Entre le 18/02/2015 et le 18/02/2017

Cours de Bourse à l'attribution (€)

11,22 12,03 10,57 9,30 7,12 5,60 7,00 9,30

Nombre d’actions acquises et non encore disponibles au 21/03/2012

- - - 16 667 - - 60 000 - - - - - - - - 76 667

Nombre d’actions disponibles au 21/03/2012

17 000 4 572 12 500 33 333 - 18 000 - - - - - - - - - 85 405

Nombre d'actions annulées ou caduques

9 000 - 19 000 - 125 000 18 500 5 000 5 000 - - - - - - - 181 500

Nombre d'actions valides pouvant être acquises (2)

- - - - 125 000 - - 60 000 70 000 50 000 90 000 85 000 20 000 20 000 15 000 535 000

(1) Tr. : tranche.

(2) Actions attribuées non caduques et non encore acquises.

Les modalités d’acquisition des actions gratuites attribuées aux mandataires sociaux (plans n° 4 et n° 7) sont détaillées dans

le Rapport du Président (partie 1, page 119).

97

5.4. TABLEAU RÉCAPITULATIF DES DÉLÉGATIONS ACCORDÉES PAR L’ASSEMBLÉE DANS LE DOMAINE DES AUGMENTATIONS DE CAPITAL

L’état des délégations en vigueur accordées par l’Assemblée générale des actionnaires au Directoire est le suivant :

Objet de l’autorisation Durée de l'autorisation

(date d'expiration) Montant nominal

maximal d'émission Utilisation au cours

de l’exercice

Émission d'actions ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital social avec maintien du droit préférentiel de souscription

26 mois

(06/08/2013) 2,8 M€ Non utilisée

Émission d'actions ou de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public (1)

26 mois

(25/08/2012) 1,1 M€ Non utilisée

Augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes 26 mois

(06/08/2013) 40 M€ Non utilisée

Émission d'actions, de titres ou de valeurs mobilières diverses en vue de rémunérer des apports en nature (2)

26 mois

(06/08/2013)

10 % du capital au moment de l’émission

Non utilisée

Augmentation de capital réservée aux salariés adhérents d'un PEE (2) 26 mois

(06/08/2013)

1 % du capital au 06/06/2011

Non utilisée

Attribution gratuite d’actions 38 mois

(06/08/2014)

10 % du capital

au 06/06/2011 0,49 %

(1) Dans la limite de 10 % du capital.

(2) Plafond s'imputant sur l'augmentation par émission d'actions avec maintien du droit préférentiel de souscription.

98

6. INFORMATIONS SOCIALES, SOCIÉTALES ET ENVIRONNEMENTALES

Historique de la démarche RSE chez HighCo

Depuis plusieurs années, le Groupe a initié une démarche

de transparence pour présenter ses informations RSE dans

le Rapport de gestion. Cette démarche avait pour vocation

de respecter la réglementation des sociétés cotées sur un marché

réglementé, et de rendre compte des caractéristiques sociales

et sociétales du groupe HighCo. Jusqu’en 2009, l’impact

environnemental n’avait pas été pris en considération, étant jugé

non significatif au regard de l’activité et de l’organisation

du Groupe.

À partir de l’exercice 2009, le Groupe a engagé une réflexion

visant à mettre en place une stratégie RSE. Celle-ci doit

permettre au Groupe d’anticiper les attentes des consommateurs,

de plus en plus attentifs à la manière dont chaque acteur prend

en considération l’amélioration de la société et de son

environnement, et de préparer les évolutions attendues

de la réglementation (loi Grenelle II du 12 juillet 2010).

Cette démarche, nouvelle et complexe, impose de mettre

en place des structures et des outils capables d’aider à la prise

de décision, et permettant de suivre et de piloter les évolutions

attendues. Ces moyens organisationnels doivent permettre

d’analyser les zones d’opportunité ou de risques liées au RSE,

de rendre lisible les actions menées, tout en s’assurant que

la démarche engagée s’articule correctement avec la stratégie

du Groupe.

Le Groupe s’est donc doté dès la fin 2009 d’un Comité RSE,

composé de membres de la direction (Directoire et Conseil

de Surveillance) et de salariés du Groupe. Ce Comité travaille

à définir les grandes orientations RSE du Groupe, à mettre

en place la stratégie adéquate et à la piloter à court et moyen

termes par des indicateurs clés de performance.

Au cours de l’année 2011, le Groupe a été intégré au Gaia Index,

l’indice développement durable dédié aux valeurs moyennes mis

en place en 2008 par EthiFinance et IDMidCaps. Cet indice

regroupe 70 valeurs moyennes de la place de NYSE Euronext

Paris, tous secteurs confondus (industrie, services, distribution),

sur une base de données de plus de 200 sociétés investiguées.

La sélection des sociétés intégrées au Gaia Index se base sur

des données extrafinancières, portant sur des critères RSE :

gouvernance, social, environnement.

HighCo, classé à la 40e place toutes entités confondues

et à la 16e place du secteur des services (toutes capitalisations

confondues), conforte ainsi la cohérence de sa démarche

et des orientations prises en matière de RSE.

Principes méthodologiques appliqués

Sur la base des quatre grands piliers de la RSE (gouvernance,

social, sociétal et environnemental), le Comité RSE a listé une

série d’indicateurs extra financiers, et travaille actuellement

à définir un pool d’indicateurs clés de performance en fonction

des zones d’opportunité ou de risques identifiées. Des objectifs

quantifiables, mesurables et réalisables doivent être fixés pour

chaque indicateur clé.

Cependant, la cohérence et la stabilité des informations données

sont un enjeu majeur pour le pilotage de la stratégie RSE : dans

l’attente d’indicateurs clés identifiés par le Comité, le reporting

s’appuie sur les critères réglementaires.

Les informations données par ces indicateurs sont fournies par

le biais de questionnaires déclaratifs, complétés tous les ans

par les responsables d’entités, et par le biais de l’information

centralisée au niveau de la holding du Groupe.

Actuellement, la consolidation des informations est faite

par la direction administrative et financière du Groupe, via

des tableaux de bord sous Excel, en collaboration avec

le Comité RSE.

Périmètre géographique du reporting RSE

Le Comité RSE a souhaité dépasser le cadre législatif actuel

et étendre son reporting RSE à l’ensemble des sociétés dont les

comptes sont inclus dans les comptes consolidés du Groupe :

le reporting inclut en particulier l’intégralité des effectifs de POS

Media, malgré un pourcentage de détention de 48,25 %.

En revanche, les données environnementales quantitatives

(consommation en eau, énergie, papier) n’incluent pas les

sociétés acquises en 2011, celles-ci n’ayant pas pu fournir

des informations comparatives 2010 et 2011.

Pour des raisons de simplicité de lecture, il a été décidé

de regrouper les zones d’implantation du Groupe en :

France : sociétés implantées à Aix-en-Provence, Lyon et Paris ;

Benelux : sociétés implantées en Belgique et au Luxembourg ;

autres pays : sociétés implantées en Espagne, au Royaume-

Uni et en Europe centrale.

Référentiel et présentation de l’information

dans le Rapport annuel

Le groupe HighCo s’appuie uniquement sur un référentiel

réglementaire (loi NRE) et n’a pas décidé d’intégrer de référentiel

externe tant que la réflexion sur les grandes orientations, sur

la stratégie et les moyens à mettre en place est en cours. Depuis

le second semestre 2010 et la promulgation de la loi Grenelle II,

le Groupe intègre les évolutions attendues de la loi Grenelle II,

dont le décret d’application relatif aux obligations de transparence

en matière sociale et environnementale devrait être promulgué

en 2012.

99

L’ensemble des informations sociales, sociétales

et environnementales est centralisé dans cette partie,

à l’exception des procédures de contrôle interne

et de gestion des risques propres à ces périmètres,

présentés dans le Rapport du Président en page 130.

Une table de concordance des informations demandées

dans les articles R. 225-104 et R. 225-105 du Code de commerce

a été établie en page 246. Les informations qui ne concernent

pas le Groupe sont indiquées par « N/A ».

6.1. INFORMATIONS SOCIALES

Organisation fonctionnelle

La gestion et l’administration des ressources humaines sont

centralisées au sein de départements spécifiques :

en France, à Aix-en-Provence, sept personnes gèrent

HighCo SA et les filiales françaises ;

au Benelux, cinq personnes sont dédiées à cette fonction ;

en Espagne, les ressources humaines sont gérées par

le directeur opérationnel et la responsable de gestion ;

au Royaume-Uni, un responsable RH s’occupe

de l’administration du personnel et de la paie, en collaboration

avec un cabinet de consultants en charge de la veille sociale

et du suivi des éventuels litiges sociaux ;

en Europe centrale, chaque entité a son propre responsable

RH, en charge de l’administration du personnel.

À l’exception du reporting mensuel consolidé réalisé en France,

chaque département des ressources humaines est en charge :

de la gestion administrative du personnel de sa zone

géographique ;

du recrutement, en collaboration avec les directions

opérationnelles.

Au-delà de la gestion administrative des ressources humaines,

le Groupe fait appel à des consultants spécialisés

et indépendants pour l’accompagnement et le développement

de ses équipes et managers.

Des précisions sur l’organisation sont données dans le Rapport

du Président (partie 2, pages 125-126).

Effectifs du Groupe

Évolution des effectifs

Les effectifs présentés ci-après ne tiennent pas compte

de l’activité spécifique d’animation commerciale

et de merchandising en France (PROD by HighCo SHOPPER)

et en Belgique (HighCo INFOSHELF, HighCo SHELF SERVICE),

dont le volume d’activité a représenté en 2011 :

chez PROD by HighCo SHOPPER, 24 716 journées,

correspondant à un équivalent temps plein de 95 collaborateurs ;

chez HighCo INFOSHELF et HighCo SHELF SERVICE,

4 111 journées, correspondant à un équivalent temps plein

de 17 collaborateurs.

Au 31 décembre 2011, le Groupe comptait 918 collaborateurs,

contre 778 au 31 décembre 2010.

Effectifs au 31/12/2010 778

Acquisitions POS Media, MRM et RC Médias + 234

Entrées CDI + 129

Sorties CDI - 222

Solde net CDI hors acquisitions - 93

Solde net CDD hors acquisitions - 1

Effectifs au 31/12/2011 918

Évolution des effectifs par zone géographique

La France compte 385 collaborateurs, contre 422

au 31 décembre 2010, soit 42 % de l’effectif total du Groupe

avec deux implantations principales :

Aix-en-Provence avec 228 collaborateurs, contre 247 en 2010 ;

Paris avec 150 collaborateurs, contre 166 en 2010.

L’international représente 58 % des effectifs avec

533 collaborateurs, contre 356 au 31 décembre 2010, répartis

dans plusieurs pays :

Belgique : 284 collaborateurs, contre 331 en 2010 ;

Luxembourg : 6 collaborateurs, contre 7 en 2010 ;

Espagne : 18 collaborateurs, comme en 2010 ;

Europe centrale : 132 collaborateurs ;

Royaume-Uni : 93 collaborateurs.

451

334

17

802

422

338

18

778

385

290243

918

0

100

200

300

400

500

600

700

800

900

1 000

France Benelux Autres pays Groupe

No

mb

re d

e sa

lari

és

2009 2010 2011

100

Évolution des effectifs par statuts

Les cadres représentent 26,5 % de l’effectif total ; ils sont

majoritairement présents en France (55,8 % de l’effectif).

Les employés représentent 68 % de l’effectif total ; ils sont

principalement présents à l’international (94 % de l’effectif)

où le statut cadre n’est pas reconnu.

Évolution des effectifs par type de contrats

La proportion de contrats à durée indéterminée est en hausse

en 2011, passant de 95,2 % à 97,1 % des effectifs par rapport

à 2010.

Pyramide des âges

La pyramide des âges reste stable sur les trois dernières années.

Évolution de l’âge moyen par pays

En 2011, l’âge moyen des salariés du Groupe est de 35,8 ans,

en hausse de plus d’un an par rapport à 2010. Cette hausse

s’explique par :

l’augmentation de l’âge des salariés du périmètre historique ;

l’ancienneté des salariés de MRM, avec un âge moyen

de 43,6 ans.

Évolution des effectifs par ancienneté

L’ancienneté moyenne dans le Groupe est identique à celle

de 2010.

3

478

61

260

802

4

473

41

260

778

5

624

46

243

918

0

100

200

300

400

500

600

700

800

900

1 000

Apprenti Employé Technicien / Agentde Maîtrise

Cadre Groupe

No

mb

re d

e sa

lari

és

2009 2010 2011

407

44

302

32 16 1

725

77

390

32

333

5 18 0

741

37

361

24

289

1

241

2

891

27

0

100

200

300

400

500

600

700

800

900

1 000

CDI CDD CDI CDD CDI CDD CDI CDD


No

mb

re d

e sa

lari

és

2009 2010 2011

3

106

198

207

156

92

82

36

38

1

89

196

185

138

73

57

28

11

101

209

166

138

83

61

27

17

0 50 100 150 200 250

<20 ans

20 - 25 ans

26 - 30 ans

31 - 35 ans

36 - 40 ans

41 - 45 ans

46 - 50 ans

51 - 55 ans

56 ans et +

2009 2010 2011

33,2

36,8

33,3

34,7

33,4

36,1

34,1

34,634,3

37,036,6

35,8

31,0

32,0

33,0

34,0

35,0

36,0

37,0

38,0


Âge

mo

yen

2009 2010 2011

4,7

3,4

5,9

4,2

5,2

4,0

6,3

4,74,7

4,3

4,94,6

0,0

1,0

2,0

3,0

4,0

5,0

6,0

7,0


No

mb

re d

'an

née

s d

'an

cien

net

é

2009 2010 2011

101

Évolution des effectifs par sexe et par zone géographique

Les collaboratrices restent majoritaires dans le groupe : elles

représentent 63 % de l’effectif du Groupe contre 64 % en 2010.

Évolution des effectifs par sexe et par statut

Les femmes sont significativement majoritaires dans toutes

les catégories socioprofessionnelles du Groupe.

Organisation du temps de travail

Durée du travail

Zone géographique Durée du temps de travail hebdomadaires

France 35 heures

Royaume-Uni 35 heures

Benelux 38 heures

Espagne 40 heures

Europe centrale 40 heures

En France, il existe quatre types d’aménagement des 35 heures,

qui diffèrent en fonction des sociétés, et dont les modalités sont

les suivantes :

11 RTT/an ;

1 RTT toutes les 4 semaines ;

forfait jours pour les statuts cadre ;

35 heures hebdomadaires.

Heures supplémentaires

En 2011 comme en 2010, le nombre d’heures supplémentaires

est non significatif.

Évolution du nombre d’heures d’absentéisme par motif

Avec un volume d’heures travaillées en croissance de 3,3 %

en 2011 par rapport à 2010 (1,46 million d’heures travaillées

contre 1,41 millions d’heures l’an passé), le nombre d’heures

d’absence a cru de 7,1 %, essentiellement dû aux congés

parentaux, aux absences maladie et aux congés maternité.

Ce nombre d’heures inclut le nombre d’heures des sociétés

acquises sur 2011, à compter du 1er juillet 2011 pour MRM

et POS Media et du 1er octobre 2011 pour RC Médias.

Évolution du taux d’absentéisme par zone géographique

Le taux d’absentéisme du Groupe augmente de 20 points

de base et s’établit à 7,7 % (représentant 121 894 heures) contre

7,5 % en 2010 (correspondant à 113 859 heures).

Les principales variations sont une hausse des heures

d’absences pour congés maternité, congés parentaux et arrêts

maladie. Les accidents du travail et de trajet sont quant

à eux stables.

148

303

131

203

512

137

285

139

199

7 11

126

259

122

168

93

150

0

50

100

150

200

250

300

350

♂ ♀ ♂ ♀ ♂ ♀

France Benelux Autres pays

No

mb

re d

e sa

lari

és

2009 2010 2011

2

411

24

140

577

3

213

22

103

341

0

100

200

300

400

500

600

700

Apprenti Employé Technicien /Agent demaîtrise

Cadre Total

No

mb

re d

e sa

lari

és

♀ ♂

16 55612 188

28 523

3 6404 986

65 893

29 33018 382

56 328

2 3107 511

113 860

27 720

36 77146 412

3 220 7 772

121 894

0

20 000

40 000

60 000

80 000

100 000

120 000

140 000

Maternité /Paternité

CongéParental

Maladie Accident dutravail et

trajet

Autresabsences

Total

2009 2010 2011

85,2%

47,1%

20,2%

66,0%

81,0%

68,7%

53,1%

74,7%

84,4% 83,4%

52,7%

77,2%

0,0%

10,0%

20,0%

30,0%

40,0%

50,0%

60,0%

70,0%

80,0%

90,0%


Tau

x d

'ab

sen

téis

me

2009 2010 2011

102

Rémunérations

Salaires et charges sociales

La politique de rémunération du Groupe dépend largement

du niveau de compétence, de formation, de responsabilité

et de performance de chacun. La rémunération est composée

d’une part fixe et, pour certaines fonctions, d’une part variable.

Pour les fonctions managériales, la politique générale du Groupe

en matière de rémunération et de mécanisme d’incitation fait

partie des points sur lesquels le Comité des rémunérations, mis

en place le 20 mars 2002, est chargé de formuler des

propositions au Conseil de Surveillance.

Groupe (en M€) 2011 2010 Variation 2011/2010

Salaires et traitements comptabilisés

29,72 31,54 – 5,8 %

Charges sociales 11,40 12,49 – 8,7 %

Le niveau des charges sociales est en moyenne de 38,4 %

en 2011 et 39,6 % en 2010.

France (en M€) 2011 2010 Variation 2011/2010


17,06 20,20 – 15,5 %

Charges sociales 7,28 8,70 – 16,4 %


en 2011 et 43,1 % en 2010.

International (en M€) 2011 2010 Variation 2011/2010


12,66 11,34 + 11,6 %

Charges sociales 4,13 3,79 + 8,8 %


en 2011 et 33,4 % en 2010.

Intéressement

En France, les accords d’intéressement régis par les articles

L. 3311-1 et suivants du Code du travail sont en vigueur au sein

des sociétés HighCo, HighCo DOCS, HighCo EDITING

et BleuRoy.com.

Ces accords, qui ont pour but d’associer davantage les salariés

aux performances de l’entreprise, retiennent un calcul basé

sur des indicateurs financiers classiques (résultat d’exploitation

ou résultat courant avant impôt).

Le montant de l’intéressement au titre de l’exercice 2011 s’élève

à 464 K€ et concerne 122 collaborateurs.

Participation

Au titre de l’exercice 2011, le Groupe a provisionné un montant

de réserve spéciale de participation de 305 K€ concernant

157 salariés. Elle s’élevait à 513 K€ pour 242 collaborateurs

en 2010.

Plan d’épargne d’entreprise

Il existe actuellement dans le Groupe des plans d’épargne

d’entreprise auxquels peuvent adhérer les salariés des sociétés

HighCo, HighCo DOCS, HighCo EDITING, et HighCo DATA.

Ces plans d’épargne peuvent recevoir, dans la limite du quart

de la rémunération du salarié, les sommes provenant

de l’intéressement et, s’agissant de HighCo DATA France,

les sommes provenant de la participation. Ils permettent d’investir

l’épargne dans des fonds communs de placement dont

les caractéristiques répondent à des objectifs de sécurité

et de rendement différents.

Parmi eux, le FCPE Actionnariat HighCo permet aux salariés

de HighCo, HighCo DOCS et HighCo EDITING d’investir

en actions HighCo.

À ce titre, les salariés et anciens salariés non mandataires

détiennent 16 423 actions de HighCo (0,15 % du capital)

au 31 décembre 2011 contre 15 675 actions de HighCo

(0,14 % du capital) au 31 décembre 2010. L’entreprise participe

à l’effort des salariés par la prise en charge des frais de gestion.

Politique des ressources humaines

Programme managérial

En 2011, le Groupe a lancé un programme managérial modulaire

et optionnel, selon le rythme et l’avancée de chaque filiale, afin

d’atteindre progressivement une homogénéité des pratiques

managériales au sein du Groupe.

Le programme a débuté par un questionnaire auprès de plus

de 400 salariés et managers du groupe, au moyen des outils CTT

(Cultural Transformation Tools). L’utilisation des CTT avait pour

objectif de :

mesurer la culture comme on mesure sa performance ;

identifier les dysfonctionnements éventuels internes ;

définir la feuille de route de la transformation culturelle

de l’entreprise ;

piloter cette transformation en utilisant les outils CTT comme

un baromètre.

Les valeurs personnelles fortes exprimées par les salariés ont été

les suivantes :

une capacité à se transformer : adaptabilité, persévérance ;

des relations interpersonnelles fondées sur l’honnêteté,

l’authenticité, la considération et la confiance ;

103

des équipes qui estiment assumer leurs responsabilités et être

efficaces dans l’effort.

Les aspirations des collaborateurs se tournent majoritairement

vers la recherche de sens et d’épanouissement personnel dans

leur travail, ainsi que vers la volonté d’amélioration des relations

avec le management et de plus de reconnaissance.

Cette première analyse a permis de montrer que :

la culture actuelle du Groupe est centrée sur la performance,

la satisfaction du client et le plaisir de travailler en équipe ;

la culture désirée montre des attentes en termes

d’épanouissement personnel, de management et d’innovation.

À partir de ces éléments, le Groupe a mis en place un Comité

management dont le premier objectif, dès 2012, est

l’établissement d’un guide d’entretiens annuels homogène pour

l’ensemble du Groupe.

Recrutement

Une équipe de trois personnes, basée à Aix-en-Provence,

est en charge du recrutement des profils en France. La majorité

des entretiens se déroulent sur les deux sites principaux

(Aix-en-Provence et Paris).

La mission de cette équipe, en collaboration avec les équipes

opérationnelles, est d’identifier, d’évaluer humainement

et techniquement et d’intégrer les nouveaux talents selon

les besoins de toutes les entités françaises du Groupe.

La recherche de candidats combine la recherche de profils via :

les souhaits ou besoins de mobilité interne ;

les candidatures spontanées ou reçues sur le site Internet

du Groupe (www.highco.com), en réponse aux offres d’emplois

en cours ;

les sites d’offres d’emplois partenaires, l’Apec et les réseaux

sociaux professionnels ;

les cabinets de recrutements spécialisés.

L’équipe poursuit son action sur le terrain :

en participant régulièrement à des forums d’emploi,

en concluant des partenariats avec de grandes écoles

de commerce, d’ingénieurs et d’arts graphiques.

En 2011, 22 recrutements ont été gérés pour tous types

de contrats, contre 60 en 2010, suite à :

2 050 candidatures spontanées ou en réponse à la diffusion

d’annonces, contre 3 050 en 2010 ;

9 300 profils identifiés via notamment des bases de données,

contre 9 000 en 2010 ;

580 candidats qualifiés et évalués lors d’un premier entretien

téléphonique, contre 350 en 2010 ;

240 entretiens, contre 195 en 2010.

Sensible à la lutte contre toute forme de discrimination

et à la promotion de l’égalité des chances, le service

est garant du respect de la procédure de recrutement

durant toutes les étapes et s’assure du respect des droits

et de la dignité des candidats.

À l’international, les responsables opérationnels recrutent

directement leurs équipes, tant par candidatures spontanées

que par l’intermédiaire de cabinets de recrutement. Les candidats

à des postes de management sont présentés à la Direction

du Groupe pour validation.

Formation

2011 Personnes

formées Cadres

Non-cadres

Heures de formation

Montant investi (en K€)

France 134 103 31 2 213 131,5

International 50 3 47 1 245 25,2

Total 184 106 78 3 458 156,7

2010 Personnes

formées Cadres

Non-cadres

Heures de formation

Montant investi (en K€)

France 136 102 34 1 368 104,4

International 99 13 86 2 723 28,4

Total 235 115 120 4 091 132,8

En 2011, pour l’ensemble du Groupe, hors particularité du droit

individuel à la formation français, 184 collaborateurs ont bénéficié

d’une formation soit 20 % des effectifs du Groupe ; ils étaient 235

en 2010, soit 30,2 % des effectifs.

Les formations sont principalement axées sur les thèmes

suivants :

management ;

comptabilité ;

développement durable ;

anglais des affaires ;

prépresse numérique et publication assistée par ordinateur ;

informatique et bureautique ;

développement Web et commercial ;

marketing direct et promotion des ventes.

En France, sur l’année 2011, 31 collaborateurs ont bénéficié

de 718 heures de droit individuel à la formation, essentiellement

pour des formations en langue anglaise, en informatique

et des bilans de compétence. Ils étaient 13 en 2010.

104

Systèmes d’information ressources humaines (Sirh)

Outils français de gestion des notes de frais

et de suivi des absences

En France, en sus de la gestion informatisée des paies, deux

outils informatiques sont mis à la disposition des collaborateurs :

un outil informatique de gestion des notes de frais permettant :

l’élaboration de la note de frais par le collaborateur ;

la validation par le supérieur hiérarchique en charge

de la validation des frais engagés par le salarié, pour le compte

de la Société ;

la comptabilisation et le paiement.

un portail collaboratif de communication et de pilotage des

ressources humaines permettant la gestion et la traçabilité des

absences et des demandes de congés des collaborateurs.

Outil de reporting Groupe

À partir des données extraites du logiciel de paie français

et des déclarations des filiales à l’international, cet outil permet,

via le portail Web, de disposer d’états, de graphiques

et de tableaux de bords, adaptés aux besoins de pilotage

et d’analyse et restituant notamment les effectifs, les entrées,

les sorties, les types de contrats, les équivalents temps plein

(EQTP), les absences et leur historique.

Cet outil est mis à la disposition de la direction générale

et de la direction financière du Groupe.

Mobilité intragroupe

En 2011, le Groupe a favorisé la mobilité interne et a permis

douze mutations en France et en Belgique.

De plus, au-delà de la mobilité juridique, toutes les entités

du Groupe accompagnent leurs équipes afin d’en favoriser

la mobilité fonctionnelle.

Du fait du regroupement sur un même site des équipes en

Belgique et à Aix-en-Provence, la mobilité interne a été favorisée.

Communication interne

Après avoir fédéré ses équipes autour de la marque HighCo

en 2009, et célébré les 20 ans de HighCo en 2010, le Groupe

a continué d’associer tous ses salariés à son projet, tant

en les informant des étapes financières et stratégiques

qu’en partageant des moments de convivialité, de challenge

ou d’incentive, notamment par les événements suivants :

Pour l’information :

les réunions d’information des salariés sur les résultats

consolidés annuels à Paris, à Aix-en-Provence et à Bruxelles ;

les réunions et séminaires spécifiques avec les équipes

dédiées informatique, finance, juridique et ressources humaines.

Pour la convivialité et l’unité :

les soirées de fin d’année ;

les séminaires de chaque entité opérationnelle.

Pour les challenges :

La participation du Groupe en qualité de partenaire officiel

de deux événements sportifs : le marathon de Marseille

et la Marseillaise des femmes, avec la constitution d’équipes

de collaborateurs engagés dans la course.

Œuvres sociales

Les sites immobiliers uniques en Belgique (avril 2011) et à Aix-

en-Provence (juin 2011) contribuent à améliorer l’unité et le bien-

être des équipes.

En France, l’ensemble des collaborateurs, quel que soit

leur statut, bénéficie du même régime de prévoyance.

En Belgique, les salariés bénéficient d’une assurance Groupe,

constituée d’une assurance-vie et d’un plan de pension.

Enfin, HighCo 3.0 et HighCo DATA sont dotées chacune

d’un comité d’entreprise ; ces comités ont reçu en 2011

un montant total de 26 K€, contre 23 K€ en 2010.

Conditions d’hygiène et sécurité

Les collaborateurs du Groupe travaillent dans des locaux

conformes aux conditions d’hygiène et sécurité.

Il n’existe pas de risques majeurs compte tenu de la nature

des activités du Groupe. En France, notamment, la médecine

du travail est régulièrement consultée en vue d’améliorer

les conditions de travail.

Il existe des comités d’hygiène et sécurité des conditions

de travail (CHSCT) en France, en Belgique (dénommé comité

de prévention et protection du travail ou CPPT) et au Royaume-

Uni (Committee for health and safety at work), quand la législation

le requiert.

Par ailleurs, des formations de sauveteur-secouriste du travail

(SST) et en sécurité incendie sont régulièrement dispensées

au sein des sociétés du Groupe.

Égalité professionnelle entre femmes et hommes

Le Groupe mène une politique d’égalité professionnelle

en veillant à organiser équitablement et sans discrimination

le recrutement, la gestion des carrières et le développement

personnel des collaborateurs.

Un plan d’action sur l’égalité professionnelle des hommes

et des femmes sera mis en place à compter du 1er janvier 2012

et permettra de fixer les objectifs et les actions permettant

de les atteindre.

105

Emploi des seniors

En 2009, en France, le Groupe a mis en place un plan

d’action sur le thème de l’emploi des seniors, afin d’améliorer

l’accès et les conditions d’emploi de ces derniers grâce

à des mesures adaptées.

Dans ce cadre, il a été proposé en 2010 aux salariés âgés

de plus de 55 ans de rencontrer des conseillers de la caisse

de retraite complémentaire, afin de les informer sur les

particularités et les conditions de départs pour chaque régime

de retraite avec l’impact des dernières réformes.

Dans une démarche de sensibilisation, les salariés âgés

de 45 ans et plus ont également été conviés.

En 2011, toujours dans le cadre de ce plan d’action, les salariés

âgés de plus de 55 ans ont pu s’entretenir avec un conseiller

de la Caisse d’assurance retraite et de la santé au travail

et bénéficier ainsi de diagnostics conseils personnalisés, afin

de pouvoir appréhender leur situation individuelle et les modalités

de départ à la retraite proposées en complète connaissance

de cause.

Personnel handicapé

Le Groupe mène structurellement trois actions favorisant

l’insertion des travailleurs handicapés :

le versement de la contribution Agefiph, en France ;

le recours aux services des centres d’aide par le travail (CAT) ;

le recrutement direct.

En 2011, le Groupe a employé et a eu recours à huit

collaborateurs handicapés en France et deux en Belgique,

contre 14 en 2010.

L’ensemble du Groupe fait appel à des entreprises

qui développent des activités commerciales réalisées

en priorité par des personnes en situation de handicap.

Les activités sous-traitées sont notamment :

le tri du courrier ;

la compensation de coupons de réduction, le traitement

des offres de remboursement différé ;

la préparation de commandes, le magasinage, les opérations

logistiques ;

la préparation de kits d’échantillons ;

l’impression, la mise sous pli, l’affranchissement et le routage

de mailings ;

la collecte et le recyclage du papier ;

l’achat de fournitures de bureau.

Les aménagements des nouveaux bâtiments à Aix-en-Provence

et à Asse (Belgique) répondent aux normes en vigueur afin de

favoriser l’accès aux locaux pour les personnes à mobilité réduite.

Conventions de l’Organisation internationale du travail

Le Groupe n’est implanté que dans les pays de l’Union

européenne ayant ratifié les conventions fondamentales

de l’Organisation internationale du travail et qui disposent tous

d’une législation protectrice en matière sociale, dans tous

les domaines couverts par ces conventions.

En France, du fait d’une gestion centralisée des ressources

humaines, le Groupe contrôle le respect par ses filiales

des dispositions fondamentales du droit du travail.

Dans les autres pays de l’Union européenne où le Groupe est

implanté (Belgique, Luxembourg, Espagne, Europe centrale

et Royaume-Uni), des vérifications du respect du droit du travail

sont effectuées.

6.2. INFORMATIONS SOCIÉTALES

Impact territorial, économique et social des activités

Le Groupe est fortement implanté en région Paca où se situe

son siège social depuis sa création. Il y emploie

228 collaborateurs, soit 25 % des effectifs du groupe,

ce qui en fait un acteur majeur de la vie économique locale.

Ainsi, le Groupe a un impact dans le domaine de l’emploi,

en fonction des besoins de ses filiales HighCo DOCS, HighCo

EDITING, HighCo DATA et BleuRoy.com.

Sur les autres sites d’implantation du Groupe (région parisienne,

Belgique, Espagne, Royaume-Uni, Europe centrale), l’impact

territorial des activités du Groupe est non-significatif, du fait

de la taille des sociétés du Groupe et du tissu industriel

et économique sur ces sites.

Relations avec des organisations

Dans sa région historique d’implantation (Marseille/Aix-en-

Provence), le Groupe a noué des liens étroits et constructifs

depuis plusieurs années avec des organisations intervenant dans

différents domaines :

l’enseignement et la formation à travers une représentation

au conseil d’administration du groupe Euromed et à la présidence

de l’association des anciens diplômés de cette école ;

le développement économique régional, en tant que membre

associé de la Chambre de commerce et d’industrie de Marseille

Provence et membre du Conseil de développement de Marseille

Provence Métropole ;

la culture par le soutien :

à la création contemporaine régionale avec principalement une

participation à l’association Mécènes du Sud, depuis sa création ;

à la ville de Marseille lors de sa candidature couronnée

de succès à l’élection de la capitale de la culture européenne

en 2013 ;

106

le sport et l’entreprise en tant que partenaire de l’organisation

du marathon de Marseille, de la Marseillaise des femmes

et du club de football l’Olympique de Marseille.

En sus de ces événements, le Groupe apporte son soutien

financier aux associations Neuf de cœur, Les Enfants de la Terre

et SOS Villages d’enfants.

Enfin, les entités basées en Belgique et au Royaume-Uni

apportent localement leur soutien à diverses organisations

sportives ou éducatives.

Sous-traitance et fournisseurs

Dans les principaux sites d’implantation du Groupe, les équipes

administratives effectuent des vérifications auprès de chaque

prestataire référencé, afin de se prémunir contre le travail

dissimulé et de s’assurer que le fournisseur est correctement

enregistré auprès de l’administration sociale et fiscale du pays.

Le Groupe peut recourir à la sous-traitance dans des pays hors

Union européenne. Dans ce cas, le cadre contractuel

de la collaboration prévoit que le sous-traitant et ses éventuels

prestataires respectent les règles :

d’emploi régulier de salariés, en respect des règles du pays,

d’effet équivalent au Code du travail français ;

des fondamentaux de l’Organisation internationale du travail,

notamment en ce qui concerne le travail des enfants.

Activité spécifique d’animation commerciale et de merchandising (PROD by HighCo SHOPPER, HighCo INFOSHELF, HighCo SHELF SERVICE)

Ces sociétés emploient des animateurs pour des animations

commerciales temporaires et des personnels chargés

d’aménager et de mettre en place les produits en magasin.

Le volume de l’activité en 2011 a atteint 28 827 journées

(principalement en France avec 24 716 journées),

correspondant à :

l’édition de 8 972 bulletins de salaires ;

un équivalent temps plein de 112 collaborateurs (dont

95 en France) ;

2,9 M€ de salaires bruts chargés.

En France, PROD by HighCo SHOPPER ayant adhéré au Sorap

(Syndicat des professionnels de l’action commerciale terrain),

elle applique l’accord du 13 février 2006 portant sur

les dispositions spécifiques de l’animation commerciale.

Cet accord implique en particulier de choisir des sous-traitants

présentant les meilleures garanties de sécurité et de fiabilité,

de respecter le Code du travail et la convention collective,

de souscrire les assurances nécessaires, et de veiller

scrupuleusement aux conditions d’hygiène et de sécurité

sur le lieu de travail.

Engagements en faveur de la lutte contre les discriminations et de la promotion des diversités

Portées par le Groupe depuis sa création il y a plus de vingt ans,

les valeurs d’exemplarité et de pragmatisme contribuent à mettre

au cœur de la préoccupation des équipes le respect des principes

éthiques fondamentaux et de la législation.

Du recrutement à l’évolution de carrière, chaque étape

du parcours professionnel des salariés se fait dans le respect

de la personne. Aucun cas de discrimination ni aucune

réclamation n’ont été portés à la connaissance du Groupe. Toutes

ses entités s’engagent tous les ans à promouvoir les diversités

et à lutter contre toute forme de discrimination.

Loyauté des pratiques et mesures prises pour prévenir les risques de fraude ou de corruption

Le Groupe a initié la rédaction d’une charte d’éthique à l’attention

de tous les salariés du Groupe. Ce document a été présenté

au Comité d’audit lors de sa séance d’octobre 2011.

Cette charte d’éthique doit formaliser les engagements pris

et appliqués dans les faits par le Groupe depuis plusieurs années

en matière de code des affaires, de comportement éthique des

salariés et de bonne gestion financière. Le Comité RSE a intégré

ces problématiques dans ses travaux et poursuit sa réflexion

sur le fond et la forme à donner à ces codes de conduite.

Parallèlement à ces travaux en cours, le Groupe a mis en place

depuis de nombreuses années des procédures internes

de contrôle permettant de limiter le risque de corruption

et de fraude. Ces procédures sont détaillées dans le Rapport

du Président du Conseil de Surveillance (pages 121 à 136).

6.3. INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES

Politique générale en matière environnementale

Orientations stratégiques et organisation

Comme indiqué précédemment (cf. page 98), le Comité RSE

travaille actuellement à la définition d’indicateurs clés pour piloter

la stratégie du Groupe en matière de responsabilité sociale

et environnementale.

Cependant, en tant que société de services, il apparaît

que l’activité de HighCo n’a pas de conséquence significative

sur l’environnement, étant donné que :

aucune provision ou garantie pour risques en matière

environnementale n’existe dans les comptes du groupe HighCo,

et aucune dépense n’a été engagée pour prévenir les

conséquences de l’activité sur l’environnement ;

107

aucune indemnité n’a été versée depuis la création du Groupe

en exécution d’une décision judiciaire en matière

d’environnement, et aucune action n’est menée en réparation

de dommages causés à celui-ci ;

le Groupe n’occasionne aucun rejet dans l’air, l’eau et les sols

affectant gravement l’environnement ;

son activité, développée en milieu urbain uniquement,

n’occasionne pas de nuisances sonores ou olfactives

significatives sur l’environnement, et ne porte pas atteinte

à l’équilibre biologique ou à la biodiversité.

Dès lors, le pilier environnement de la RSE apparaît comme

étant moins stratégique au regard de l’importance des autres

piliers (gouvernance, social et sociétal), étant donné l’activité

et l’organisation du Groupe.

Actions de formation et d’information des salariés

Le Comité RSE a lancé récemment un site intranet permettant

d’informer et de sensibiliser les collaborateurs aux actions

concrètes initiées, aux éco-gestes à adopter, etc.

Ce site doit permettre d’accélérer l’intégration de la démarche

RSE dans le quotidien de chaque collaborateur, et de favoriser

le passage à l’action vers une démarche sociale

et environnementale active.

Démarches d’évaluation ou de certification

Le Groupe encourage ses entités à initier des démarches

d’évaluation ou de certification, en particulier par la réalisation

de bilans carbone. À ce jour, trois entités du Groupe, représentant

22 % des effectifs, ont réalisé un bilan carbone selon la méthode

de l’Ademe.

Cependant, il convient de préciser que 44 % de la marge brute

et 58 % des effectifs du Groupe sont situés hors de France : étant

donné la taille des entreprises et l’organisation du Groupe, la

réalisation de bilans carbone reste à l’initiative de chaque entité.

Impacts directs (liés au fonctionnement des sociétés)

Consommation de ressources et mesures prises

Les consommations annuelles indiquées ci-dessous

correspondent aux consommations en eau, énergie et papier

utilisés pour le fonctionnement des différents bâtiments

du Groupe :

Consommation annuelle Variation

2011 2010 Volume %

Eau (m³) 2 374 2 442 (68) – 2,8 %

Électricité (kWh) 1 554 934 1 515 793 39 141 2,6 %

Papier (kg) 25 654 29 722 (4 068) – 13,7 %

Des corrections ont été apportées sur les données 2010,

du fait de l’amélioration permanente du processus de collecte

et de consolidation des informations.

La consommation en eau diminue globalement entre 2010

et 2011, mais elle a surtout diminué en Belgique sur 2011, grâce

aux aménagements réalisés dans le nouveau bâtiment

regroupant les filiales du Groupe sur le même site (récupération

des eaux de pluie pour les toilettes).

Concernant l’énergie, aucun site n’a recours à des énergies

renouvelables. On constate une faible hausse

de la consommation sur tous les sites d’implantation

du Groupe, mais les plus gros contributeurs (France et Belgique)

ont eu une consommation « en double » sur quelques mois,

du fait de la construction de nouveaux bâtiments. Ces bâtiments

sont également plus grands et dotés d’équipements plus

consommateurs (salle des serveurs renforcée, cuisine

ou cafétéria dédiée aux salariés…).

Cependant, les aménagements du nouveau site belge doivent

générer des économies d’énergie en année pleine : rénovation

du toit du dépôt pour une meilleure isolation, récupération de l’air

chaud extrait du bâtiment pour chauffer l’air injecté à l’intérieur,

air conditionné en circuit fermé avec de l’eau refroidissante.

La consommation de papier diminue en volume de 14 %

par rapport à 2010, traduisant un réel effort de tous pour diminuer

l’impact sur l’environnement du fonctionnement du Groupe.

Plus généralement, le Groupe sensibilise régulièrement ses

salariés à la lutte contre toute forme de gaspillage et les incite

à prendre toutes les mesures susceptibles de réduire ces

consommations : paramétrage des imprimantes en recto-verso,

extinction automatique des lumières, mise en place d’intranet

collaboratifs (diffusion d’informations internes, demandes

informatiques sur certains sites…).

Transport de personnel et mesures prises pour réduire les gaz à effet de serre

Les estimations faites en 2009 et 2010 sur les émissions de gaz

à effet de serre n’ont pas été renouvelées en 2011. En effet,

le Groupe n’est pas doté d’outil de reporting extra-financier

capable de collecter et de consolider avec une précision

satisfaisante ces informations.

La problématique provient principalement de la nature

des déplacements réalisés par le Groupe : trajets domicile-travail,

déplacements entre les sites du Groupe, déplacements

en clientèle, déplacements sur les points de vente. Et cela avec

des modes de transport très variés : véhicule personnel, véhicule

de fonction, train, avion, transports en commun… Selon

le référentiel sur lequel se base le lecteur, certains déplacements

sont ou ne sont pas pris en compte.

108

En fonction du contenu définitif du décret d’application de la loi

Grenelle II (promulgation repoussée sur 2012), le Comité RSE

prendra les mesures nécessaires pour répondre aux exigences

règlementaires en matière de gaz à effet de serre.

Le parc automobile du groupe est composé de 37 voitures

en France, et 153 voitures à l’international (essentiellement

utilisées en Belgique par les merchandisers).

Les filiales sont incitées à orienter leurs parcs vers des véhicules

à faible taux d’émission de gaz à effet de serre, en particulier

en Belgique pour les merchandisers. Une entité du Groupe

a prolongé la démarche en faisant l’acquisition d’un véhicule

hybride dont l’utilisation est obligatoire pour tout déplacement

professionnel de courte distance.

À Aix-en-Provence, étant donné le manque d’infrastructures

de transports en commun, les salariés utilisent principalement

leurs véhicules pour rejoindre le lieu de travail. Le covoiturage

est encouragé dès lors que les lieux de résidence le permettent.

Un tableau d’affichage et un intranet ont été mis en place dans

la filiale HighCo DATA France pour développer ce concept.

Parallèlement, cette société a établi des contacts réguliers

avec des sociétés de bus afin de desservir la zone d’activité

et les horaires des opératrices de saisie sont adaptés à ceux

des transports en commun.

Parallèlement, les déplacements en train en clientèle ou entre

les différents sites d’implantation du Groupe sont encouragés,

au détriment de l’avion.

Chaque site du Groupe est doté d‘équipements de

visioconférence de haute définition, permettant de réaliser

de nombreuses réunions à distance.

Mesures envisagées pour 2012

La réflexion menée par le Comité RSE vise à mettre en place

une stratégie à court et à moyen termes avec des objectifs

mesurables dans le temps. L’objectif est donc de pouvoir identifier

sur 2012 des axes de développement, et de mettre en place

les procédures adéquates.

Cependant, la zone d’implantation géographique du Groupe

(12 pays européens) nécessite un temps incompressible

de préparation et de mise en place de ces procédures.

Impacts liés aux activités et digitalisation de l’offre du Groupe

Le Groupe a axé sa stratégie autour de la digitalisation des

supports de communication sur le point de vente et du traitement

des données, qui doit permettre de réduire la consommation

de papier dans les années à venir, même si cette évolution est

difficilement quantifiable pour l’instant.

La stratégie du Groupe se traduit par de nombreux

investissements réalisés afin de développer et de généraliser

des solutions marketing digitales. On peut citer par exemple :

traitement dématérialisé du coupon ;

plateforme de clearing international gérée en cloud computing ;

développement des solutions marketing sur smartphones :

porte-coupons mobile NFC, ODR sur mobile, applications

promotionnelles sur mesure, etc.

coupons load to card (coupons crédités du Web sur la carte

de fidélité du consommateur) ;

coupons en self-scanning sur points de vente ;

dématérialisation des chèques restaurants ;

bornes interactives sur points de vente capables de cibler

les offres promotionnelles en fonction de la carte de fidélité

scannée par le consommateur.

Parallèlement à ces développements, le Groupe continue

à privilégier la vigilance et le respect de l’environnement dans

la mise en place de ses opérations de communication : utilisation

de papier issu de forêts gérées durablement, gestion des détritus

sur les opérations d’échantillonnage, optimisation des trajets

des merchandisers pour limiter leur consommation en carburant,

incinération des coupons selon un protocole strict.

D’une manière plus générale, les équipes sont régulièrement

sensibilisées au respect des règles déontologiques du secteur

de la communication et les campagnes de communication portant

sur le thème du développement durable sont systématiquement

soumises à la pré-acceptation de l’Arpp (Autorité de régulation

professionnelle de la publicité).

Fait le 20 mars 2012.

Le Directoire.

Documents

A. RAPPORT DE GESTION SOCIAL ET CONSOLIDÉ · 2014-04-28 · 57 en 2010 à 15,9 % en 2011, et il contribue à plus de 50 % de la croissance des dépenses de publicité. Avec cette