Kurt Salmon

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Directive AIFM :

Premier état des lieux de la mise en

œuvre de la Directive

Conférence du 12 novembre 2013

| Kurt Salmon

Directive AIFM : qu’est-ce qui a changé ?Premier état des lieux de la mise en œuvre de la DirectiveAgenda

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Jean-Fabrice FEUILLET, Associé Kurt Salmon Maxime Gaudin, Associé Kurt Salmon

Introduction

Dana ANAGNOSTOU et Hubert de VAUPLANE, Associés, Kramer Levin

Quels changements réglementaires ?

Philippe RICARD, Responsable Asset and Fund Services – BP2SAlban JARRY, Président du groupe de travail «Reporting AIFM/ESMA », à l’AFG

Etat des lieux et perspectives pour les acteurs fra nçais de la gestion alternativeTémoignage ainsi que retour d’expérience de :

Daniela KLASEN-MARTIN, Managing Director, CRESTBRIDGE

Retour d’expérience : la mise en place de l’AIFM au Luxembourg - Modèles Opérationnels

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3

4

Hubert de VAUPLANE, Associé Kramer Levin

Conclusion5

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Introduction présentée par Jean Fabrice Feuillet et Maxime Gaudin

L’Observatoire des RisquesKurt SalmonAIFMD, rappel du calendrierPrésentation des intervenants

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Notre participation aux réflexions de place : la conférence du 12 novembres’inscrit dans ce cadre

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Diffusion de la culture Risque et Contrôle Interne aux générations futures au traversd’interventions dans les écoles auprès des étudiants

� Intervention auprès des IEP de Paris et d’Aix en Provence , de l’ESCP et del’EDHEC

� Tutorat avec HEC

Notre Observatoire des

risques

Dans un contexte réglementaire fluctuant et évolutif, nous avons fait le choix de participeractivement aux réflexions de place et de favoriser les échanges entre professionnels.

Présentiel presse et Forum

Relations écoles

Le vecteur presse est un vecteur essentiel de "diffusion" de notre savoir-faire et de notrevision quant aux évolutions présentes et futures du contexte réglementaire et des impactsbancaires.

Au travers de l’organisation de conférences sur des thèmes d’actualité propres aux risques et la diffusion de newsletters, nous travaillons avec les professionnels à la formalisation d’une grille de lecture des risques

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L’Observatoire des risquesNotre point de vue et participation aux réflexions de place de gestion des risques

Ses objectifs sont d’alimenter les débats sur la prévention et la maîtrise des risques et d’apporter auxentreprises une veille sur ces sujets et un partage d’expérience.L’Observatoire des risques se veut un lieu d’échanges privilégié où les évolutions de notre environnementéconomique et social sont étudiées sous l’angle de la gestion des risques.Des rendez-vous réguliers

Grâce à la complementarité des intervenants, les conférences de l’Observatoire des Risques abordent chanquerisque de manière globale sur la chaine de valeur

Ouvertes à tous, les conférences donnent largement la place aux retours d’expérience des décideurs pour une largepopulation métiers (e.g Directeurs des risques mais aussi Chargés de communication, Déontologues, Responsablesconformité…)

La newsletter des risquesLa Newsletter Risques constitue le support écrit privilégié permettant de faire un point régulier sur l’évolution globaledes risques et de leur gestion.

6 newsletters ont été diffusées depuis le lancement de l’Observatoire des Risques

Risque de réputation

Risque technologique

Gestion des risques au regard

de ISR / RSE

Commercialisation des produits

financiers

Devoir de conseil

Nouvelles thématiques

réglementaires

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Notre activité médias / presse autour des problématiques risques, contrôle interne et conformité

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Interviews et dossiers effectués pour :Revue Banque.Courrier Cadres.Point Banque.eFinancial Careers.Le Nouvel Economiste.Agefi Hebdo.

Les équipes de l’Offre Transformation de la Fonction Risque animent régulièrement les rendez-vous ClubBanque. Ces rendez-vous sont un lieu privilégié d’échanges et de veille réglementaire reconnus par laPlace

Kurt Salmon a présidé deux conférences en 2011 sur :

la protection de l'épargnant

le pilotage du risque opérationnel

Club Banque

Nous intervenons également au sein de Forums de réflexion, par exemple à l’African Banking Forum pour définir lesnouveaux leviers de la banque de demain. Notre intervention portait sur la « Capacité d’intégration des nouveautésréglementaires et juridiques »

Des publications et des liens forts avec la presse

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Introduction présentée par Jean Fabrice Feuillet et Maxime Gaudin

L’Observatoire des RisquesKurt SalmonAIFMD, rappel du calendrierPrésentation des intervenants

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Plus qu’un cabinet de conseil, Kurt Salmon est un partenaire de confiance pour ses clients

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1400 consultants dans le monde au sein de 21 bureaux internationaux

Kurt Salmon, signe d’excellence depuis 1935Une structure construite autour de compétences

sectorielles et fonctionnelles fortes

Classé parmi les Leaders de l’Industrie du Conseil dans le rapport “ Gartner Magic Quadrant ”

Des recommandations stratégiques liées à nos expertises sectorielles et fonctionnelles

Un positionnement qui facilite l’alignement entre les enjeux stratégiques et la réalité opérationnelle

Expertise sectorielleClassé 1er en vision du marché

Service client. Classé 1er en focus client

Amérique du Nord

AtlantaLos AngelesMinneapolisNew YorkSan Francisco

Europe/Afrique

BruxellesCasablancaDüsseldorfGenèveLuxembourgLondresLyonManchesterMarseilleNantesParisRome

• Asie-Pacifique

Hong KongShanghaiSingapourTokyo

Secteur PublicSanté TransportEnergie et UtilitésIndustrieTélécoms et MédiasInstitutions FinancièresDistribution et Grande ConsommationConseil en DSI...

StratégieFinance, comptabilité et audit interneGestion du risqueIntégration post-fusionRH et gestion du changementDéveloppementdurableOpérations/ stratégie SI et transformation

Compétences sectorielles

Compétences fonctionnelles

Des valeurs fortes :

Esprit d’équipe

Intégrité dans l’action

Esprit d’entreprendre

Orienté client

Excellence

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Kurt Salmon accompagne l’industrie financière dans la mise en œuvre opérationnelle des nouvelles réglementations

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Couverture des métiers de l’industrie financière

Implication dans les travaux et groupes de place

Offre dédiée à l’Asset Management & Servicing

| Kurt Salmon

Introduction présentée par Jean Fabrice Feuillet et Maxime Gaudin

L’Observatoire des RisquesKurt SalmonAIFMD, rappel du calendrierPrésentation des intervenants

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Rappel du calendrier et du champ d’application de la Directive AIFM

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April 30, 2009 :First draft proposal of AIFMD

was published by the European Commission

June 8, 2011 :Formal signing of the

directive in Strasbourg

July 21, 2011 :European Union’s Directive on AIFM comes into force

July 22, 2013 :Day of transposition

into country-legislation

July 22, 2015 :ESMA report on

passporting system

AIFMD timeline

Nov 16, 2011Publication of ESMA

technical advice

July 22, 2014 :Deadline for

authorisation of AIFM

1 year For AIFM

to comply to Directive

Dec 19, 2012:Publication of AIFM

Directive Level 2 measures

H2, 2018:Due date of ESMA’s

advice to the Commission regarding current national

regimes permitting distribution of alternative

funds through private placements

Oct 1, 2013Publication of ESMA

Guidelines on reporting obligation

La Directive 2011/61/UE du 8 juin 2011 – dite Directive AIFM - s’applique :

Aux gestionnaires établis dans l’Union qui gèrent un ou plusieurs FIA indépendamment dufait que ces FIA soient des FIA de l’Union ou des FIA de pays tiers ;

Aux gestionnaires établis dans un pays tiers, qui gèrent un ou plusieurs FIA de l’Union ;

Aux gestionnaires établis dans un pays tiers qui commercialisent un ou plusieurs FIA dansl’Union indépendamment du fait que ces FIA soient des FIA de l’Union ou des FIA de paystiers.

Champ d’applicationde la directive

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La Directive AIFM impacte l’ensemble des acteurs de la Gestion d’Actifs

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Production des reportings reglementaires

Evaluation indépendante des actifs

...

...de certaines fonctions précisées par la règlementation

Le gestionnaire garde la responsabilité des fonctions déléguées à son asset servicer

Contrôle obligatoire de la délégation

DELEGATION POSSIBLEDELEGATION POSSIBLE

Surveillance des flux de liquidité

Contrôle de la délégation aux subcustodian

Renforcement des règles de contrôles

Ségrégation des actifs du FIA indépendamment des autres actifs

Restitution des actifs en conservation

Tenue de position par transparence

….

Nouvelles obligations des Asset Servicers

Nouvelles obligations des Asset Servicers

Résolution des conflits d’intérêt

Revue des typologies de fonds (classification, levée de capitaux, politique d’investissement ...)

Politique de rémunération des gérants

Nouvel agrément SdG et FIA

Choix d’un dépositaire par FIA

Séparation des fonctions ( FO, Risques, valorisation ...)

Renforcement des procédures de contrôles

Encadrement des franchissements de seuils

Transparence lors de prise de contrôle de sociétés

...

Valorisation des actifs indépendante du gérant, calcul de la VL

Production des reportingréglementaires

Distribution

Process, règlementation

Fonctions pouvant être déléguées

Fonctions pouvant être déléguées

Assistance aux AIFMsAssistance aux AIFMsPrincipaux impacts

pour les AIFMsPrincipaux impacts

pour les AIFMs

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Introduction présentée par Jean Fabrice Feuillet et Maxime Gaudin

L’Observatoire des RisquesKurt Salmon

AIFMD, rappel du calendrierPrésentation des intervenants

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Présentation des intervenants – Hubert de Vauplane et Dana Anagnostou, Kramer Levin

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Hubert de Vauplane intervient principalement dans le domaine des opérations complexes bancaires et boursière nationales et internationales, de la réglementation financière, des fusions-acquisitions dans le domaine financier et du droit des sociétés

Expert auprès de la Commission européenne (Membre du Legal Certainty Group), de l’AMF (membre de la Commission consultative Organisation et fonctionnement du marché) de la Banque d’Angleterre (membre du Financial Market Law Committee), et ainsi ancien vice-President du European Financial Lawyers MarketGroup auprès de la Banque Centrale Européenne

Il assiste régulièrement des Sociétés de Gestion et des Banques Privée dans la structuration de leurs opérations, leur développement commercial et leur stratégie de croissance ainsi que leurs contentieux;

Avant de rejoindre le cabinet Kramer Levin (2011), il était directeur Juridique et Conformité du Groupe Crédit Agricole, après d’autres postes notamment Directeur Juridique de BNP Paribas Corporate & InvestmentBanking. Il a aussi passé cinq années comme opérateur de salle de marché (sur produits dérivés)

Après 18 années comme professeur associé à Paris 2 – Assas, il enseigne depuis 2012 à l’IEP Paris le droit bancaire et financier.

Hubert de VauplaneAssocié – Banque & Finance,

Marchés de CapitauxT: +33 (0)1 44 09 46 80

hdevauplane@kramerlevin.com

Dana Anagnostou conseille des clients européens et américains dans plusieurs domaines du droit international des affaires, incluant notamment la finance et les services financiers, les fusions & acquisitions ainsi que la propriété intellectuelle et les nouvelles technologies

En Finance, elle intervient plus particulièrement sur des problématiques liées au droit bancaire, aux financements structurés, aux marchés de capitaux et aux produits dérivés. Elle conseille régulièrement des sociétés de gestion, leurs actionnaires et administrateurs ainsi que des dépositaires sur des sujets de conformité et de réglementation, et plus largement sur diverses questions contractuelles et opérationnelles. Elle conseille également ses clients dans le cadre de leurs projets en matière réglementaire, et notamment sur l’impact d’EMIR ou du chapitre VII de la loi Dodd-Frank sur leurs activités en matière de dérivés.

Son expérience en matière de fusions & acquisitions concerne les acquisitions transfrontalières, impliquant généralement la France et/ou les Etats-Unis, le plus souvent dans les domaines de la finance et de la technologie. Sa clientèle inclut des institutions financières, des industriels et des fonds de private equity.

Par ailleurs, Dana a une expérience significative dans la préparation et la négociation d’accords de licence de marques et de technologies, et d’autres contrats de propriété intellectuelle.

Dana est admise aux barreaux de New York et de Paris. Dana est américaine et a commencé sa carrière au sein du bureau de NY d’un grand cabinet américain avant de rejoindre Paris en 1998.

Dana AnagnostouAssociée – Banque & Finance,

Marchés de CapitauxT: +33 (0)1 44 09 46 48

danagnostou@kramerlevin.com

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Présentation des intervenants – Alban Jarry, Président du groupe de travail « Reporting AIFMD / ESMA » à l’AFG

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Alban Jarry est Directeur du Programme Solvency 2 de La Mutuelle Générale.

Il préside les Groupes de Travail « Reporting AIFM-EMSA » et « LEI » de l’AFG (Association Française de Gestion) et est Membre du Bureau du Club AMPERE (Asset Management Performance et Reporting). Depuis 2012, il a développé des groupes de travail entre Asset Managers et Assureurs pour normaliser les échanges dans le cadre notamment de Solvency II.

Spécialiste de la mise en œuvre des réglementations financières (AIFM, UCIT, Solvency 2, LEI, EMIR, …) et des réseaux sociaux professionnels, il est l’auteur d’articles pour La Nouvelle Revue de Géopolitique (Rubrique Le Monde Selon Twitter), Le Cercle Les Echos, L'Agefi Communautés, Culture Banque, et anime un blog.

Ses principales publications sont :Directive AIFM, sujet urgent ou brûlant ? (Le Cercle Les Echos)Mur réglementaire : comment l’Europe l’édifie pour les réglementations financières (Solvency 2, Bâle III, Aifm, Ucit, Emir, BCE) (Le Cercle Les Echos)Les principales réglementations financières : Aifm, Solvency 2, Bale 3, Ucit 5&6, Emir, Dodd Frank , Fatca (Etude pour le blog)Les identifiants uniques sont prêts pour les acteurs financiers (Agefi Communautés)Le contrôle des risques des assureurs avec Solvency 2 (Culture Banque)"Le Point Sur ... Solvency 2" : impacts de Solvency 2 (AFG)Normalisation des échanges dans le cadre de Solvabilité 2 (Club Ampere)Etude Market Data Vendors (Club Ampere)Etude sur les Editeurs et Prestataires de Services (Club Ampere)Le monde des réseaux sociaux de A à # (La Nouvelle Revue de Géopolitique n°122)

Alban JarryDirecteur du Programme

Solvency 2

01.40.78.09.92 | 06.32.29.55.83ajarry@lamutuellegenerale.fr

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Présentation des intervenants – Philippe Ricard, Head of Asset and FundServices – BNP Paribas Securities Services

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Philippe Ricard is Head of Asset and Fund Services and is Member of the Executive Committee of BNP Paribas Securities Services with global business responsibility for Asset servicing including Global Custody, Asset Administration ,Middle Office outsourcing, Transfer Agency Fund Distribution Support, Depositary bank, Investment Performance , Analytics and Risks Reporting

Philippe joined Banque Paribas in 1989 to participate in the design and implementation of the bank global information system. From 1991-1995 he managed several programmes for the international department of the bank across Asia, the USA and Europe. In 1995, he assisted senior management in the acquisition of JP Morgan’s Multi-Direct Clearing & Custody business. In 1996, Philippe assumed responsibility for the global securities services core technology team.

Philippe joined Paribas Madrid Office in July 1998 with responsibility for operations and technology and in 2000 he was appointed managing director of the securities services business in Spain.

In June 2003, Philippe moved to the London Office where he was appointed Head of institutional Operations.

Philippe moved back to the Head office in Paris in 2007 with worldwide responsibility over Fund Services operations and technology

Philippe graduated with a MS from Montpellier SupAgro ( Ingenieur Agronome) and from the University of Montpellier ( DEA Economics)

Philippe Ricard

Head of Asset and Fund services

Member of the BNP Paribas Securities Services Business

Committee

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Présentation des intervenants – Daniela Klasen-Martin, Managing Director, Country Head, Luxembourg –CRESTBRIDGE

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Daniela holds a MScBA from the University of Linkoping in Sweden. She started her career in Stockholm in 1992 as a Financial Controller in the automotive industry and moved to Paris in 1993. In 1997 she started her career in Luxembourg within financial services. After having spent 9 years with a leading international asset manager heading the Finance Department and 4 years as CEO/General Manager of a leading provider of independent directorship, governance and management company services, Daniela joined Crestbridge in 2010 to head the Luxembourg office and lead its development.

Daniela’s experience spans from General Management to Finance, Risk Management and Corporate Governance.

Daniela is a member of ILA (Luxembourg Institute of Directors), of ALRiM (the Luxembourg Association for Risk Management professionals), sits on ALFI (Luxembourg Funds Association) committees within risk management and fund governance and chairs the ALFI TER (Total Expense Ratio) Committee.

In addition to her expertise within UCITS, Daniela has an extensive knowledge in non-financial assets, such as real estate and private equity, acting as director/manager in real estate and private equity structures, regulated and unregulated.

Since 2010 Daniela has been actively involved in analysing the AIFMD, with focus on Risk Management and governance

She speaks frequently both in Luxembourg and in London on the subject and has published articles in international magazines.

Recently published articles:ICFA Magazine, July 2011, “Preparing for AIFMD”PERE, September 2011, “Analysing ESMA’s advice – AIFMD”Private Equity Wire, November 2012, “Challenges for Asset Managers in SIF Risk requirements”Hedgeweek, November 2012, “Challenges for Asset Managers in SIF Risk requirements”De Land, November 2012, “Investment Funds – Investor protection”ICFA Magazine, December 2012, “Analysing ESMA’s level II advice – AIFMDFunds Europe, March 2013 – Alfi preview

Daniela KLASEN-MARTIN , Managing Director, Country

Head, Luxembourg –CRESTBRIDGE

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Quels changements réglementaires ?Par Dana Anagnostou et Hubert de Vauplane, Associés, Kramer Levin

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1912/11/2013 : Directive AIFM : quels changement régl ementaires?

Nouveaux textes publiés cet été

� Ordonnance n° 2013-676 du 25 juillet 2013 (partie lé gislative du Code monétaire et financier, et autres)

� Décret n° 2013-687 du 25 juillet 2013 (partie règlem entaire du Code monétaire et financier)

� Arrêté du 25 juillet 2013 (entités pouvant exercer la fonction de dépositaire)

� Arrêté du 8 aout 2013 (modifiant livre III du RGAMF - Prestataires)

� Les textes encore attendus en France : � Livre IV du RGAMF (Produits) – prévu pour Q3 2013� Instructions AMF (procédures d’agrément (en cours), information des

investisseurs…)

2012/11/2013 : Directive AIFM : quels changement régl ementaires?

Règlement

� Règlement Délégué 231/2013 du 19 décembre 2012� Directement applicable depuis le 22 juillet 2013� Fixe des normes concernant :

� Calcul de l’AUM (art. 2 à 5)� Calcul de l’effet de levier (art. 6 à 11)� Fonds propres supplémentaires et assurance de responsabilité civile

professionnelle (art. 12 à 15)� Gestion des risques (art. 38 à 45)� Investissement dans des positions de titrisation (art. 50 à 56)� Exigences organisationnelles (art. 57 à 66)� Evaluation des actifs du FIA (art. 67 à 74) � Délégation des fonctions de gestionnaire (art. 75 à 82)� Dépositaires (art. 83 à102)� Reporting (art. 103 à112)

2112/11/2013 : Directive AIFM : quels changement régl ementaires?

Rationalisation de la gamme des fonds françaisPlacements collectifs (L 214-1 I et chapitre IV)

OPCVM (L 214-1 I 1°et section I)

FONDS RELEVANT DE LA DIRECTIVE AIFM - FIA(L 214-1 I 2° et section 2)

AUTRES PLACEMENTS COLLECTIFS

(L 214-1 I 3° et section 3)

Ex OPCVM "coordonnés"

Fonds ouverts à des investisseurs non

professionnels

Fonds ouverts à des investisseurs

professionnels

Fonds d'épargne salariale

Organismes de

titrisationAutres FIA

Fonds visés parla section III

Fonds d'investissement à vocation générale

Ex OPCVM à vocation générale du L 214-27

Fonds agréésEX FCPE et SICAVAS

OT ne supportant pas

du risque assurance

FIA visés au L 214-24 III qualifiés par

l'AMF de "FIA par objet"Ne sont pas des

OPC

SICAV et SPPICAV SASU fermées

Fonds de capital investissement

(FCPR + FCPI + FIP)

1) Fonds professionnels à vocation générale

Ex OPCVM ARIA

OPCIEx OPCI

et OPCI RFA SEL

2) Organismes Professionnels en

Placement Immobilier (OPPCI)

Ex OPCI RFA EL

SCPIFonds déclarés

OT supportant du risque assuranceSEF

SICAF

1) Fonds professionnelsspécialisés

Ex OPCVM contractuels + FCPR contractuels

Fonds de fonds alternatifsEx OPCVM

de fonds alternatifs (forme société ou fonds)

2) Fonds professionnelsde capital investissement

Ex FCPR allégés

ORGANISMES DE PLACEMENT COLLECTIFS (OPC)(L 214-1 II)(appellation qui reprend à droit constant l'ancienne notion d'OPC)

2212/11/2013 : Directive AIFM : quels changement régl ementaires?

Nouvelle grille d’agrément

Case cochée dans la section A de la grille d’agrément

A1(OPCVM)

A2(FIA)

A3(Mandats)

A1+A2+A3(OPCVM + FIA + Mandats)

A1+A2(OPCVM + FIA )

A1+A3(OPCVM + Mandats)

A2+A3(FIA + Mandats)

Périmètre d’activitéautorisée

Gestion d’OPCVM

oui non non oui oui oui non

Gestion de FIA non oui non oui oui non oui

Gestion de mandats de gestion

non non oui oui non oui oui

Services d’investissement qui peuvent être exercés

RTO pour le compte de tiers

non oui oui oui oui non oui

Conseil en investissement

oui oui oui oui oui oui oui

2312/11/2013 : Directive AIFM : quels changement régl ementaires?

Zoom sur les passeports européens

� Passeport gestion� Société de gestion intégralement soumise à la directive (de plein droit ou

opt-in)� Exercice des activités de gestion dans un autre Etat membre (libre

prestation de service) ou via une succursale (libre établissement)� Périmètre:

� Gestion de portefeuille� Gestion des risques� Autres fonctions à titre complémentaire (admin, commercialisation…)

� Passeport commercialisation� Pour une société de gestion intégralement soumise à la directive� Commercialisation des FIA qu’elle gère auprès d’investisseurs

“professionnels”, paneuropéens � Commercialisation pour le compte de tiers – uniquement si A1

2412/11/2013 : Directive AIFM : quels changement régl ementaires?

Passeport gestion – processusL’article 33 de la directive

� La sociétés de gestion française communique à l’AMF :� le nom de l’Etat membre visé � un programme d’activité précisant les services qu’elle a l’intention de fournir� une description des FIA que la sociétés de gestion compte gérer� s’il s’agit d‘une succursale :

� des éléments relatifs à la structure d’organisation de la succursale� l’adresse à laquelle des documents peuvent être obtenus� le nom et les coordonnées des personnes chargées de la direction de la succursale

� L’AMF transmet la documentation aux autorités compé tentes de l’Etat membre d’accueil en y joignant la grille d’agrément de la société de gestion attestant de sa soumission intégrale à la d irective� dans un délai d’un mois pour une gestion directe� dans un délai de deux mois pour l’établissement d’une succursale

� La sociétés de gestion peut commencer à gérer le FI A établi dans cet autre Etat membre dès réception de la notification de l’AMF de transmission de la documentation

� L’Etat membre d’accueil n’impose pas d’exigences su pplémentaires

2512/11/2013 : Directive AIFM : quels changement régl ementaires?

Passeport commercialisation – processusL’article 32 de la directive

� La société de gestion française communique à l’AMF :� le nom de l’Etat membre visé � un programme d’activité précisant les FIAs qu’elle a l’intention de commercialiser� une description des FIAs et des modalités de commercialisation (cf. l'annexe 4 de

la directive)

� L’AMF transmet la documentation : � aux autorités compétentes de l’Etat membre d’accueil � aux autorités compétentes du FIA (si différentes)

� La sociétés de gestion peut commencer à gérer le FI A établi dans cet autre Etat membre dès réception de la notification de l’AMF de transmission de la documentation

� Des FIAs pourront être commercialisés uniquement aup rès des investisseurs professionnels

2612/11/2013 : Directive AIFM : quels changement régl ementaires?

Règles de commercialisation

EU passport Private placement (PPR)EU AIFMEU AIF

• Full AIFMD compliance n/a (no longer available, must be AIFMD compliant)

EU AIFMNon-EU AIF

• Full AIFMD compliance• Supervisory cooperation agmts• AIF/AIFM home state not listed as FATF Non-

Cooperative (NCCT)• Tax information sharing agreement

• Full AIFMD compliance , except re: depositary• Supervisory cooperation agmts• AIF home state not listed as FATF Non-

Cooperative (NCCT)

Non-EU AIFMEU AIF

• Full AIFMD compliance• Choice of Member State of reference (MSoR)• Legal representative in MSoR

• Transparency requirements• Portfolio company requirements• Supervisory cooperation agmts• AIF/AIFM home state not listed as FATF Non-

Cooperative (NCCT)

Non-EU AIFMNon-EU AIF(but marketing to EU investors)

• Full AIFMD compliance• Choice of Member State of reference (MSoR)• Legal representative in MSoR• Supervisory cooperation agmts• AIF/AIFM home state not listed as FATF Non-

Cooperative (NCCT)• Tax information sharing agreement

• Transparency requirements• Portfolio company requirements• Supervisory cooperation agmts• AIF/AIFM home state not listed as FATF Non-

Cooperative (NCCT)

Passeport européen Placement privé (NPPR)EU AIFMEU AIF

• Conformité avec AIFMD n/a (n’est plus disponible, doit être en conformité avec AIFMD)

EU AIFMNon-EU AIF(sans commercialisation auprès des investisseurs EU)

• Conformité avec AIFMD , sauf en ce qui concerne: dépositaire et rapport annuel

• Accords en matière de surveillance

n/a

EU AIFMNon-EU AIF(commercialisé auprès des investisseurs EU)

A partir de 2015*• Conformité avec AIFMD • Accords en matière de surveillance• Pays tiers ne figurant pas sur la liste

des pays non-coopératif du GAFI• Convention fiscale d’échange efficace

d’informations

Jusqu’au 2018*• Conformité avec AIFMD , sauf en ce qui

concerne: dépositaire • Accords en matière de surveillance• Pays tiers ne figurant pas sur la liste des

pays non-coopératif du GAFI

Non-EU AIFMEU AIF / Non-EU AIF(commercialisé auprès des investisseurs EU)

A partir de 2015 *• Conformité avec AIFMD• Choix d’un Etat membre de référence

(EMR)• Représentant légal de l’EMR• Accords en matière de surveillance• Pays tiers ne figurant pas sur la liste

des pays non-coopératif du GAFI• Convention fiscale d’échange efficace

d’informations

Commercialisation auprès des investisseurs EU : Jusqu’au 2018*• Les exigences de transparence• Exigences en matière du portefeuille

d’investissements • Accords en matière de surveillance• Pays tiers ne figurant pas sur la liste des

pays non-coopératif du GAFI

Sans commercialisation auprès des investisseurs EU – n/a

Non-EU AIFMEU AIF(sans commercialisation auprès des investisseurs EU)

*sur avis de l’ESMA

2712/11/2013 : Directive AIFM : quels changement régl ementaires?

Délégation

� Raisons objectives justifiant la délégation:� La société de gestion doit avoir et communiquer aux autorités compétentes les

raisons objectives motivant la délégation, par exemple:� Souci d’optimiser des fonctions et des processus d’entreprise� Réaliser des économies� Expertise du délégataire� Accès du délégataire aux capacités de négociations

� Caractéristiques du délégataire:� Nécessité d’avoir des ressources suffisantes� Devoir d’employer le personnel suffisamment compétent et nombreux pour

s’acquitter correctement des tâches déléguées � S’assurer de la bonne réputation de ses dirigeants.

� Délégation de la gestion de portefeuilles ou de la gestion des risques:� Le délégué doit être autorisé soit:

� comme société de gestion agréée au titre de la directive UCITS ou AIFM;� comme un établissement de crédit;� comme une entité similaire dans un pays tiers, faisant objet de la supervision;� Sinon, il faut une approbation préalable de l’AMF

2812/11/2013 : Directive AIFM : quels changement régl ementaires?

Délégation – sociétés boite aux lettres

La société de gestion est réputée être une société boîte aux lettres (et n’est plus considérée comme le gestionnaire du FIA) si elle délègue l’exercice de fonctions de gestion des investissements (c’est-à-dire, gestion de portefeuille, gestion de risques) à un point tel que les fonctions déléguées excèdent substantiellement les fonctions qu’il exerce lui-même.

Critères qualitatifs :

les types d’actifs dans lesquels le FIA, ou le gestionnaire agissant pour le compte du FIA, est investi, et l’importance des actifs gérés par délégation pour le profil de risque et de rendement du FIA

la répartition géographique et sectorielle des investissements du FIA

le profil de risque du FIA

le type de stratégies d’investissement

les types de tâches délégués / conservés

la configuration des délégataires et de leurs sous-délégataires, leur zone d’activité et leur structure sociale, et si la délégation est ou non conférée à une entité appartenant au même groupe que le gestionnaire

2912/11/2013 : Directive AIFM : quels changement régl ementaires?

Rémunération

� Textes applicables� Article 13 et annexe II de la directive AIFM� ESMA 2013/232 (Orientations relatives aux politiques de rémunération applicables

aux gestionnaires de fonds d'investissement)� Position AMF n° 2013-11 (14 aout 2013)� AMF Guide Rémunération (aout 2013)

� Les sociétés de gestion cochant la case A2 (FIA) de la nouvelle grille d’agrément doivent se conformer à compter de leur a grément AIFM� entre le 22 juillet 2013 et le 31 décembre 2013: les mesures s’appliqueront sur

l’exercice comptable de 2014 (pour les rémunérations variables versées en 2015)� entre le 1er janvier 2014 et le 22 juillet 2014: les mesures s’appliqueront sur

l’exercice comptable de 2014 (pour les rémunérations variables versées en 2016)� Par la suite: les mesures s’appliqueront sur l’exercice N+1 (pour les rémunérations

variables versées en N+2)

3012/11/2013 : Directive AIFM : quels changement régl ementaires?

Rémunération

� Règle de base : la politique de rémunération promeut une gestion saine et efficace du risque et n’encourage pas une prise de risque incompatible (alignements d'intérêts)

� Catégories de personnel potentiellement concernées :

� Dirigeants (dirigeants responsables, responsables de gestion de portefeuille)

� Responsables des fonctions support (marketing, RH, admin, juridique, développement, finance)

� Gérants financiers

� Contrôleurs (de risques, interne, RCCI)

� Personnes ayant une rémunération globale dans la même tranche que la direction générale = salaire significatif et l'impact significatif du collaborateur sur le profil du risque de la SG ou de la FIA

� Gouvernance (comité de rémunération, de surveillanc e…)

� Publication

� Cas de groupes

Pas de seuil

minimum montant

3112/11/2013 : Directive AIFM : quels changement régl ementaires?

Rémunération

� Principe: refus / claw-back (restitution)� Non performance � Performance

o Objectif: limiter la prise de risque, comment? – en calculant le variable sur la performance ajustée aux risques

o Performance quantitative ou qualitative (comportement)o Au niveau de la SGP/FIAo De l’unité / individuelleo Comportements non-éthiques priment les performances quantitatives

� Proportion fixe / variable� Au moins 50% de toute rémunération variable doit consister en parts ou actions du

FIA ou instruments équivalents (sauf si la gestion des FIA représente moins de 50% du portefeuille total géré par le gestionnaire)

� Au moins 40% (ou 60% pour un montant particulièrement élevé) de la composante variable de la rémunération est reporté sur une période appropriée en fonction du cycle de vie et de la politique de remboursement du FAI qui ne saurait être inférieure à au moins 3 à 5 ans, sauf si le cycle de vie du FIA est plus court

� La rémunération variable garantie est exceptionnelle et ne s’applique que dans le cas d’embauche d’un nouveau collaborateur, limitée à la première année

Rédaction d’une

politique de rémunération

+ détermination de critères de la formule du

pol bonus (20/40/40)

3212/11/2013 : Directive AIFM : quels changement régl ementaires?

Rémunération

� Cas particuliers : Carried interest, dividendes, régimes particuliers (retraite chapeau)

� Principe de proportionnalité:� Taille de la SGP ou du FIA/organisation interne/ nature, portée et complexité

des activités• La SGP doit alors justifier sa mission auprès de l’AMF

� Non applicationi. À tout ou partie des collaborateursii. Des mesures (a) bonus sous forme I.F.

(b) conservation du bonus(c) report d’une partie du bonus

iii. Obligation de créer un comité de rémunération

� AIFMD / UCITS V / CRD IV

| Kurt Salmon

Etat des lieux et perspectives pour les acteurs français de la gestion alternativeTémoignage ainsi que retour d’expérience de :

Philippe Ricard, Head of Asset & Fund Services - Member of the Executive Committee - BNP Paribas Securities ServicesAlban Jarry, Président du groupe de travail « Reporting AIFM/ESMA », à l’AFG

Page 33

3

3412/11/2013

Partons d’un paradoxe…

� Directive largement inspirée du modèle français existant

� Commentée depuis plus de 2 ans

� Opportunité de rationaliser les gammes de fonds, de gérer depuis la France des fonds étrangers et de distribuer les fonds français à l’étranger

� Prévoit des exceptions générales applicables dans certains cas aux gestionnaires de FIA

Quels sont les enjeux qui peuvent expliquer cette situation ?

� Seulement 18 SDG agréées à ce jour et soumises à l’ensemble des dispositions de la Directive

� Aucun des acteurs majeurs généralistes du marché

� Nombreux acteurs du Capital Investissement

� Aucun gérant significatif de Real Estate

3512/11/2013

Les enjeux d’organisation sont multiples pour les gérants...

... et relèguent sans doute à un deuxième temps les éventuellesrestructurations de gamme

3612/11/2013

La coordination avec le dépositaire est impérative

� Obligation de restitution des actifs en conservation

� Due diligence et suivi des sous-conservateurs

� Ségrégation des avoirs des fonds des FIA

� Tenue de registre et vérification de la propriété de tous les autres types d’actifs

� Conservation et tenue de registre par transparence

� Souscriptions / rachats� Valorisation des parts� Distribution de dividendes� Conformité des

investissements� Dénouement des transactions � Valorisation des actifs et du

fonds

� Identification de l’ensemble des comptes

� Réconciliation cash� Identification et contrôle des

flux espèces significatifs

Protection des actifs

Une confirmation sans équivoque du rôle du dépositaireUn projet conjoint à mettre en œuvre le plus en amont possible

Une vraie nouveauté

Gros impacts opérationnels

3712/11/2013

Contrats

Projet de mise en œuvre et planification

AccordFonction

Dépositaire

Démarrage

Initiation du projetPrésentation

Caractéristiques clients

Mise en œuvre de la transition

Réunions dédiées, ateliers….

Fin des discussions

commerciales

M-2Début du

processus de transition

Récupération de toutes les informations nécessaires

MFin de la transition

BNP PARIBAS

Client

Transition process

Pour être prêt au plus tard le 22/07/2014 l’AMF demande à recevoir les dossiers d’agrément au plus tard le 15/04/2014

L’agrément n’est qu’une étape de la ‘roadmap’ de transition

3812/11/2013

Fréquence du contrôle des

liquidités

Actifs immobiliers

réels

Structures contrôlées

FIA par objet

SCPI

Livre 4Convention

dépositaire de place

Reporting aux autorités

Pendant qu’on clarifie toute une série de « Hot topics »…

3912/11/2013

Périmètre Données

Tous les FIA gérés par un asset manager :

� AM agréés et AM sous les seuils

� FIA par nature et FIA par objet

� Commercialisés en Europe ou hors d’Europe

� Données statiques

� Stratégie et risques

� Expositions : encours et transactions

� Effet de levier

� Investisseurs, liquidité

Modalités

� Reporting complet / simplifié

� 1er reporting / fréquence

� Format et modalités de transmission

… et que des solutions émergent pour le reporting aux autorités

Un enjeu qui alimente la stratégie data-warehouse des acteurs

� Nomenclature ESMA

� Calculs et classifications

� Transparence

Traitement et enrichissement• Acquisition des données• Gestion des données (retraitements / calculs / classification)• Mise au format

BNP ParibasFA + TA France Fichier

formaté des données FA

et TABNP ParibasFA + TA autre pays

La Directive� Article 3 et 24

Règlement Délégué

� Annexe IVESMA� Rapport final

A préciser en France :� AMF : modalités� GT des associations

4012/11/2013

En conclusion

� Un cadre protecteur

� Des opportunités pour les sociétés de gestion

� Mais le temps commence à manquer

Partout en Europe, BNP Paribas est prêt à accompagn er ses clients face à ces enjeux

| Kurt Salmon

Etat des lieux et perspectives pour les acteurs français de la gestion alternativeTémoignage ainsi que retour d’expérience de :

Philippe Ricard, Head of Asset & Fund Services -Member of the Executive Committee - BNP Paribas Securities ServicesAlban Jarry, Président du groupe de travail « Reporting AIFM/ESMA », à l’AFG

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3

Ordre du jour

� Présentation de La Mutuelle Générale

� AIFMD, un sujet d’actualité dont la mise en place s ’accélère

� La Place Parisienne en avant-garde

� Etat des lieux sur les impacts du reporting aux auto rités de tutelle

� Un périmètre des données nécessaires complexe

� Une nécessité de référentiels centralisés

� La codification LEI pour mieux gérer le risque de c ontrepartie

� Un « mur réglementaire » qui se profile

� Des réglementations de plus en plus complexes

� Un contexte réglementaire européen et international

AIFMD Conférence Kramer Levin et Kurt Salmon 42

La Mutuelle Générale,une entreprise de l’économie socialequi conjugue valeurs et performance

Engagée depuis plusieurs années dans une dynamique de transformation opérationnelle

et technologique, La Mutuelle Générale est aujourd’hui l’un des acteurs leaders de son secteur

CHIFFRES CLES au 31/12/2012

� 3e mutuelle française� 13e organisme complémentaire santé français

� Plus de 1,3 de personnes protégées� Chiffre d’affaires : 1 051 millions d’euros HT

� Fonds propres : 647 millions d’euros

2 MARCHES� Particuliers

� Entreprises - Professionnels

2 METIERS� Gestion par délégation du régime obligatoire de Sécurité sociale

� Assurance de personnes (santé & prévoyance)

AIFMD Conférence Kramer Levin et Kurt Salmon 43

La Place Parisienne en avant-garde

� Janvier à juillet 2013 : des acteurs peu informés d es enjeux de la directive

� Des groupes de travail actifs à l’AFG : reporting, transversalité

� Juillet 2013, publication par l’ESMA de guidelines (non définitifs)

� 22 juillet 2013, entrée en vigueur de la directive

� Des choix structurants à faire pour la société de g estion : opter ou non

pour AIFM, avant ou après le 31/12/2013

� Des restructurations de gammes de produits en cours : choix entre fonds

UCIT ou FIA

AIFMD Conférence Kramer Levin et Kurt Salmon 44

AIFMD, un sujet d’actualité dont la mise en place s ’accélère

� En septembre, France Luxembourg : 13 -0 (source FT/ Ignites Europe)

� Une forte mobilisation de l’autorité de tutelle fra nçaise

� Une interaction entre l’AFG et l’AMF : de nombreuse s réunions

� Une simplification des démarches d’enregistrement

� De nombreux documents publiés par l’AMF et l’AFG po ur préparer les sociétés de gestion

� Structurellement les sociétés de gestion française étaient très proches d’un schéma AIFM sur les fonds non UCIT par rapport aux autre pays européen

� A lire : http://www.amf-france.org/Acteurs-et-produits/Socie tes-de-gestion/Passage-AIFM.html

AIFMD Conférence Kramer Levin et Kurt Salmon 45

� Un reporting complexe à réaliser (plus de 30 pages p ar FIA)

� Une position « front office » différente de la positi on comptable

usuellement utilisée

� Des données non standardisées par rapport aux autre s réglementations

(par exemple le nomenclature des type de sous jacen ts)

� Des champs ajoutés dans les guidelines non prévus d ans la directive (par

exemple la VAR)

� Un impact sur le passage d’ordres (type de stratégi e)

AIFMD Conférence Kramer Levin et Kurt Salmon 46

Etat des lieux sur les impacts du reporting aux auto rités de tutelle

� Etude EFAMA – KPMG « Solvency II – Data Impacts on Asse t

Management » (Juin 2012) :

http://ow.ly/p5eQY

AIFMD Conférence Kramer Levin et Kurt Salmon 47

Un périmètre des données nécessaires complexe

� Etude EFAMA – KPMG « Solvency II – Data Impacts on Asse t

Management » (Juin 2012) :

http://ow.ly/p5eQY

AIFMD Conférence Kramer Levin et Kurt Salmon 48

Une nécessité de référentiels centralisés

� Une mise en place en cours dans le monde (ROC)

� Et en France avec l’INSEE

� Une identification de tous les acteurs intervenants sur les marchés

� Presque toutes les réglementations impactées : AIFM D, EMIR, Solvency 2,

…

� Un fort impact dans le process de création des fonds et dans le passage

des ordres

� Une meilleure vision des risques de contreparties

� La notion de « groupe d’émetteurs » non gérée à ce st ade

AIFMD Conférence Kramer Levin et Kurt Salmon 49

La codification LEI pour mieux gérer le risque de c ontrepartie

� L’asset management liés à toutes les réglementations financières

• Soit directement : AIFMD, UCIT, EMIR, …

• Soit indirectement : Solvency 2, Bale 3, Fatca, Dodd Frank, …

� Des productions de reportins aux autorités de tutell es (AMF, ACP, ESMA,

EIOPA, …) sur des périodes de temps très courtes et qui viennent en

addition des demandes des clients

AIFMD Conférence Kramer Levin et Kurt Salmon 50

Un « mur réglementaire » qui se profile

Si les régulateurs s'occupaient de sécurité routièr e (par le Professeur Hervé

Alexandre Directeur du Master 224 "Banque et Financ e« de l’Université

Paris Dauphine)

� Une règle simple :

130 km/h sur autoroute

� Une sanction connue à l’avance

� Trop simple ?

• Imaginons une vitesse limite fonction non linéaire du poids de la voiture, de sa cylindrée, de l’âge du chauffeur, du kilométrage de la voiture. Avec une loi leptokurtique de mesure de la probabilité du temps de réaction du chauffeur

http://ow.ly/p5gxk et http://ow.ly/p5gzv

AIFMD Conférence Kramer Levin et Kurt Salmon 51

Des réglementations de plus en plus complexes

� Une étude sur les réglementations financières en ju in 2013

• Sur AIFM :

− 57% classent AIFM comme étant un projet avec des priorités élevées ou très élevées pour leurs institutions (4eme position sur 5 réglementations)

− 48% estiment avoir de bonnes connaissances d’AIFM (4eme position sur 5 réglementations)

− 62% estiment qu’AIFM est une réglementation complexe (3eme position sur 5 réglementations)

− 58% pensent qu’AIFM aura un impact important sur les services en charge de sa production.

• Et les autres réglementations :

− 93% des participants souhaitent une convergence des réglementations sur leurs parties communes

− 86% souhaitent une simplification des réglementations

− 82% craignent l’engorgement de production

http://ow.ly/p5gUy et http://ow.ly/p5gYe

AIFMD Conférence Kramer Levin et Kurt Salmon 52

Des réglementations de plus en plus complexes

� Chaque G20 est l’occasion de proposer de nouvelles évolutions dans la

réglementation financière

� Dès qu’une réglementation entre en vigueur une nouv elle version apparaît

� L’ESMA a parlé d’un AIFM2 lors de sa dernière confé rence à Paris

� Une définition variable du risque systémique selon les régulateurs

� Un risque de déresponsabilisation sur ce qui n’est pas réglementaire

AIFMD Conférence Kramer Levin et Kurt Salmon 53

Un contexte réglementaire européen et international

| Kurt Salmon

Retour d’expérience : la mise en place de la Directive AIFM au Luxembourg - Modèles OpérationnelsPar Daniela Klasen-Martin, Managing Director, CRESTBRIDGE

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4

Content

• The on-shore perspective – Luxembourg

•Key Figures

•Regulatory update

•Operational models

•Challenges and opportunities

•Why Luxembourg

• The off-shore perspective - Jersey

THE ON-SHORE PERSPECTIVE: LUXEMBOURG

Luxembourg

Key Figures

UCIs EUR 2 539bn 3 884 Funds

• Part I (UCIs law 2010): EUR 2 047bn 1 807 Funds

• Part II (UCIs law 2010): EUR 196bn 534 Funds

• SIF (Law 2007): EUR 296bn 1 543 Funds

Source: ALFI statistics September 2013

} 2 077

Luxembourg

Key Figures

• SICAR – Venture Capital Vehicle (Law of June, 2004) – 279 vehicles (October 2013)

• Soparfi (investment holding company) – approximately 30 000

• Securitisation Undertakings – approximately 500 (30 regulated)

• Chapter 15 Management Companies: 191 (30.9.13)

• Chapter 16 Management Companies: 196 (30.9.13)

• Self-managed funds: 116 (30.9.13)

Source: ALFI statistics September 2013

Luxembourg

Regulatory Update

• 18 June 2013: CSSF - Application Questionnaire

• 21 June 2013: CSSF - Declaration for a Registered AIFM

• 12 July 2013: Implementation of the Law

• 19 July 2013: CSSF publishes FAQ

• 30 July 2013: CSSF – Marketing of Luxembourg unit of shares of EU AIFs by AIF Managers

established in Luxembourg

Four AIFMs approved so farFour AIFMs approved so far

OPERATIONAL MODELS

AIFM(Group/Third party)

Common fund

(FCP)

Chapter 16 ManCo

Investment company (SICAV)

Common fund (FCP)

Investment company (SICAV)

Legacy structures New structures

Common fund

(FCP)

Chapter 16 ManCo(Group/Third party)

Investment company (SICAV)

Investment company (SICAV)

Legacy structures New structures

Managed model Managed model + AIFM

+ AIFM licence

Source: ALFI Leading Edge London, November 2013

What are the options available in Luxembourg ?

Internally managed AIF investment company

Board of Directors

Depositary

Paying agent(s)

Prime broker

Administrator, registrar, transfer, domiciliation

agent

Portfolio manager

Investment adviserDistributors

Auditor

Appointed by

Self managed / Internally managed model

Source: ALFI Leading Edge London, November 2013

What are the options available in Luxembourg ?

� Practical feedback: what do we see in the market?

� Set up a new AIFM to avoid legacy structure being contaminated by

AIFMD

� Convert an existing chapter 16 or 15 manco into an AIFM

� Set up a new AIFM because current setting does not enable to provide

non-core services to non-AIFs

� Delegation models:

� 3rd Party ManCo

� Delegation of the RM function

What are the options available in Luxembourg ?

FLEXIBILITY – NO ONE SIZE FITS ALLFLEXIBILITY – NO ONE SIZE FITS ALL

POSSIBLE MODELS OF DELEGATION

Letter Box Provision & Delegation

Delegation - What does it mean in practice ?

The investment management function is the core function of an AIFM:

-The risk management function

-The portfolio management function

The AIFM may delegate either of the two functions, or parts of it but:- Needs to keep the essential parts of each process in order to justify control and avoidbeing considered a letter-box entity

The AIFM may delegate either of the two functions, or parts of it but:- Needs to keep the essential parts of each process in order to justify control and avoidbeing considered a letter-box entity

OPERATIONAL MODELS – 3 rd Party AIFM

AIFM Management Company

External Auditors

Risk Management

• Monthly review by Management Committee

• Quarterly review by Fund’s Board

• Annual Audit review

• Immediate escalationt if necessary

Risk Management

• Monthly review by Management Committee

• Quarterly review by Fund’s Board

• Annual Audit review

• Immediate escalationt if necessary

AIF

Custodian

Central Administration

Distribution

Portfolio Management Investment Manager

OPERATIONAL MODELS – Delegation of RM

AIFM

External Auditors

Risk Management

AIF

Custodian

Central Administration

Distribution

Portfolio Management

3r Party - Risk Management

External AuditorsAnnual Accounts Audit

Senior

Managers/Conducting

Officers

Report to the

Board

Custodian

Investment Manager

Central Administration

Models of delegation – Internally managed model

AIFAIF

3P - Risk Management/

Oversight

Opportunities for asset managers

• Passport:• Effective distribution

• Consolidation of activities

• AIF can more easily be sold as a quality brand to institutional clients.

LONG TERM COST SAVINGS

Opportunities for asset managers

• Passport:• Effective distribution

• Consolidation of activities

• AIF can more easily be sold as a quality brand to institutional clients.

LONG TERM COST SAVINGS

Challenges for asset managers

• Independent Risk Management function

• Formalised RMP

• Limit monitoring and reporting

• Increased substance requirements

• Delegation – to what extent ?

• Opt-in or opt-out ?

Challenges for asset managers

• Independent Risk Management function

• Formalised RMP

• Limit monitoring and reporting

• Increased substance requirements

• Delegation – to what extent ?

• Opt-in or opt-out ?

CHALLENGES AND OPPORTUNITIES

Why Luxembourg ?

• Leading fund centre

• Efficient and reliable fund infrastructure• 146 banks• 143 central administrations• 63 custodian banks

• Longstanding experience

• Strategic position

• Stable politically, socially and economically

• Largest fund distribution centre

THE OFF-SHORE PERSPECTIVE: JERSEY

AIFMD in Jersey

• £201bn NAV(JFSC – 30.06.13)

• 27 bilateral cooperation agreements with EEA countries, including France and Luxembourg

• Opt-in regime - new regulation introduced in 22 July 2013 to mirror AIFMD compliance:

- Codes of Practice for Alternative Investment Funds and AIF Services Business (“AIF Codes ”);

- Codes of Practice for Certified Funds (“CIF Codes ”); and

- Codes of Practice for Fund Services Business (“FSB Codes ”).

• Jersey Eligible Investment Fund:• Regulated Investment Manager• Custody requirement• Offer document: disclosure requirements in line with AIFMD level 2

| Kurt Salmon

Conclusion de la conférencePar Hubert de Vauplane

Page 73

5

| Kurt Salmon

Contacts

Page 74

Jean-Fabrice FEUILLETPartnerGlobal Financial Services

159, avenue Charles-de-Gaulle92521 Neuilly-sur-Seine cedexFrancewww.kurtsalmon.com

Mob. : +33 (0) 7 60 17 68 12 / 0 6 15 17 34 94Tél. : +33 (0) 1 55 24 37 68Fax : +33 (0) 1 55 24 30 05jean-fabrice.feuillet@kurtsalmon.com

Maxime GAUDINPartnerGlobal Financial Services

159, avenue Charles-de-Gaulle92521 Neuilly-sur-Seine cedexFrancewww.kurtsalmon.com

Mob. : +33 (0) 6 14 68 17 40Tél. : +33 (0) 1 55 24 35 15Fax : +33 (0) 1 55 24 30 05Maxime.gaudin@kurtsalmon.com