Embed Size (px)
Citation preview
Prospectus en date du 7 novembre 2013
Altrad Investment Authority
Prospectus d'admission aux négociations sur le marché réglementé
de NYSE Euronext à Paris d'obligations d'un montant de 100.000.000 €
portant intérêt au taux de 4,40 % l'an et venant à échéance le 12 novembre 2020
______________________
Prix d'émission : 100 %
______________________
Ce document constitue un prospectus (le "Prospectus") au sens de l'article 5.3 de la directive CE/2003/71 du Parlement
Européen et du Conseil en date du 4 novembre 2003, telle que modifiée notamment par la directive 2010/73/UE en date
du 24 novembre 2010.
Les obligations émises dans le cadre de l'emprunt obligataire de la société Altrad Investment Authority (l'"Emetteur")
d'un montant nominal total de 100.000.000 € portant intérêt au taux de 4,40 % l'an et venant à échéance le
12 novembre 2020 (les "Obligations") seront émises le 12 novembre 2013 (la "Date d'Emission") au prix d'émission
de 100 %.
Les Obligations porteront intérêt à compter de la Date d'Emission (incluse) au taux de 4,40 % l'an, payable
annuellement à terme échu le 12 novembre de chaque année, et pour la première fois le 12 novembre 2014 pour la
période courant de la Date d'Emission (incluse) au 12 novembre 2014 (exclu).
A moins qu'elles n'aient été préalablement remboursées ou rachetées et annulées, conformément aux modalités des
Obligations, les Obligations seront remboursées à leur valeur nominale le 12 novembre 2020 (la "Date d'Echéance").
Les Obligations pourront, et dans certaines hypothèses devront, être remboursées avant la Date d'Echéance, en totalité
et non en partie seulement, à leur valeur nominale, majorée le cas échéant des intérêts courus, dans les conditions
décrites aux Articles 7 et 9 des modalités des Obligations. Tout Porteur pourra en outre demander le remboursement
anticipé de tout ou partie des Obligations qu'il détient à leur valeur nominale, majorée le cas échéant des intérêts
courus, dans les conditions décrites aux Articles 5.2 et 5.3 des modalités des Obligations.
Les Obligations seront émises sous forme de titres au porteur dématérialisés d'une valeur nominale de 100.000 €
chacune. La propriété des Obligations sera établie par une inscription en compte, conformément aux articles L.211-3 et
suivants du Code monétaire et financier. Aucun document matérialisant la propriété des Obligations (y compris des
certificats représentatifs prévus à l'article R.211-7 du Code monétaire et financier) ne sera remis en représentation des
Obligations.
Une fois émises, les Obligations seront inscrites en compte à la Date d'Emission dans les livres d'Euroclear France qui
créditera les comptes des Teneurs de Compte. "Teneur de Compte" désigne tout intermédiaire autorisé à détenir,
directement ou indirectement, des comptes-titres pour le compte de ses clients auprès d'Euroclear France, et inclut la
banque dépositaire pour Clearstream Banking, société anonyme et Euroclear Bank S.A./N.V.
Les Obligations ont fait l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le marché réglementé de NYSE
Euronext à Paris ("Euronext Paris") à compter du 12 novembre 2013. Euronext Paris est un marché réglementé au
sens de la directive CE/2004/39 telle que modifiée.
Ni les Obligations, ni la dette à long terme de l'Emetteur ne font l'objet d'une notation.
Des exemplaires du présent Prospectus pourront être obtenus sans frais au siège social de l'Emetteur (16, avenue de la
Gardie – 34510 Florensac – France) et seront disponibles pour consultation sur les sites Internet de l'Emetteur
(www.altrad.com) et de l'Autorité des marchés financiers (www.amf-france.org).
Se reporter à la section "Facteurs de Risques" pour une description de certains facteurs devant être pris en compte
par des investisseurs potentiels avant tout investissement dans les Obligations.
En application des articles L.412-1 et L.621-8 du Code monétaire et financier et de son règlement général, notamment
de ses articles 211-1 à 216-1, l'Autorité des marchés financiers (l'"AMF") a apposé le visa numéro n°13-594 en date du
7 novembre 2013 sur le présent Prospectus.
Ce Prospectus a été établi par l'Emetteur et engage la responsabilité de ses signataires. Le visa, conformément aux
dispositions de l'article L.621-8-1-I du Code monétaire et financier, a été attribué après que l'AMF a vérifié "si le
document est complet et compréhensible, et si les informations qu'il contient sont cohérentes". Il n'implique ni
approbation de l'opportunité de l'opération ni authentification par l'AMF des éléments comptables et financiers
présentés.
Chef de File
NATIXIS
2
Le présent Prospectus contient toutes les informations utiles pour permettre aux investisseurs potentiels d'évaluer en
connaissance de cause l'activité, le patrimoine, la situation financière et les résultats de l'Emetteur ainsi que les droits
attachés aux Obligations. L'Emetteur assume la responsabilité qui en découle.
L'Emetteur atteste que, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, les informations contenues dans le présent
Prospectus sont conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée.
Natixis (le "Chef de File") n'a pas vérifié les informations contenues dans le présent Prospectus. Le Chef de File ne fait
aucune déclaration expresse ou implicite et n'accepte aucune responsabilité quant à l'exactitude ou au caractère
exhaustif de toute information contenue dans le présent Prospectus.
Le présent Prospectus et toute autre information fournie dans le cadre de l'offre des Obligations ne constituent ni une
offre ni une invitation par ou pour le compte de l'Emetteur ou du Chef de File à souscrire ou à acquérir l'une
quelconque des Obligations.
Nul n'est, ni n'a été, autorisé par l'Emetteur ou le Chef de File à transmettre des informations ou à faire des
déclarations autres que celles contenues dans le présent Prospectus et si de telles informations ou déclarations ont été
transmises ou faites, elles ne sauraient être considérées comme ayant été autorisées par l'Emetteur ou le Chef de File.
En aucune circonstance la remise du présent Prospectus ou une quelconque vente d'Obligations ne peut impliquer (i)
qu'il n'y ait pas eu de changement dans la situation de l'Emetteur ou du groupe constitué de l'Emetteur et de ses filiales
(ensemble le "Groupe") depuis la date du présent Prospectus ou (ii) que les déclarations et informations qu'il contient
soient exactes à toute date postérieure à celle à laquelle elles ont été faites ou fournies.
Chaque investisseur potentiel devra juger par lui-même de la pertinence des informations contenues dans le présent
Prospectus et fonder sa décision de souscription ou d'achat d'Obligations sur les recherches qu'il jugera nécessaires. Le
Chef de File ne s'engage pas à contrôler la situation financière ou la situation générale de l'Emetteur pendant la durée
de l'emprunt, ni à faire part à un quelconque investisseur ou investisseur potentiel des informations qu'il serait amené à
connaître à ce sujet. Les investisseurs doivent en particulier procéder à leur propre analyse et leur propre évaluation de
toutes les considérations liées à un investissement dans les Obligations et des risques liés à l'Emetteur, à son activité, à
sa situation financière, au Groupe et aux Obligations émises et doivent consulter leurs propres conseillers financiers ou
juridiques quant aux risques découlant d'un investissement dans les Obligations et quant à la pertinence d'un tel
investissement au regard de leur situation personnelle. Les investisseurs potentiels sont invités à lire attentivement la
section intitulée "Facteurs de risques" du présent Prospectus avant de décider d'investir dans les Obligations.
Dans certains pays, la diffusion du présent Prospectus et l'offre ou la vente des Obligations peuvent faire l'objet de
restrictions légales ou réglementaires. Ni l'Emetteur, ni le Chef de File ne garantit que le présent Prospectus sera
distribué conformément à la loi, ou que les Obligations seront offertes conformément à la loi, dans le respect de tout
enregistrement applicable ou de toute autre exigence qu'aurait une juridiction, ou en vertu d'une exemption qui y serait
applicable, et ils ne sauraient être responsables d'avoir facilité une telle distribution ou une telle offre. En particulier, ni
l'Emetteur, ni le Chef de File n'a entrepris d'action visant à permettre l'offre au public des Obligations ou la distribution
du présent Prospectus dans une juridiction qui exigerait une action en ce sens. En conséquence, les Obligations ne
pourront être offertes ou vendues, directement ou indirectement, et ni le présent Prospectus, ni aucun autre document
d'offre ne pourra être distribué ou publié dans une juridiction, si ce n'est en conformité avec toute loi ou réglementation
applicable. Les personnes qui viendraient à se trouver en possession du présent Prospectus sont invitées à se renseigner
sur lesdites restrictions et à les respecter. Une description de certaines de ces restrictions d'offre et de vente des
Obligations et de distribution du présent Prospectus figure à la section "Souscription et Vente" du présent Prospectus.
Les Obligations n'ont pas fait et ne feront pas l'objet d'un enregistrement en vertu de la loi américaine sur les valeurs
mobilières de 1933 telle que modifiée (la "Loi Américaine sur les Valeurs Mobilières"). Au regard de la législation
américaine, et sous réserve de certaines exceptions, les Obligations ne peuvent être offertes ou vendues aux Etats-Unis
d'Amérique ou à des, ou pour le compte de, ressortissants américains (U.S. Persons, tel que ce terme est défini par la
Réglementation S de la Loi Américaine sur les Valeurs Mobilières).
Dans le cadre de la présente émission, Natixis (ou toute personne agissant pour son compte) (l'"Etablissement chargé
des Opérations de Régularisation") peut effectuer des sur-allocations d'Obligations ou des opérations en vue de
maintenir le cours des Obligations à un niveau supérieur à celui qu'elles atteindraient autrement en l'absence de telles
opérations. Cependant, il n'est pas assuré que l'Etablissement chargé des Opérations de Régularisation effectuera de
telles opérations. Ces opérations de régularisation ne pourront débuter qu'à compter de la date à laquelle les
conditions de l'émission auront été rendues publiques et, une fois commencées, elles pourront être arrêtées à tout
moment et devront prendre fin au plus tard à la première des deux dates suivantes : (i) trente (30) jours après la Date
d'Emission des Obligations et (ii) soixante (60) jours après la date d'allocation des Obligations. De telles opérations de
régularisation seront effectuées conformément aux lois et règlements applicables.
Dans le présent Prospectus, toute référence à "€", "EURO", "EUR" ou à "euro" désigne la devise ayant cours légal
dans les Etats membres de l'Union Européenne ayant adopté la monnaie unique introduite conformément au Traité
instituant la Communauté Economique Européenne, tel que modifié
3
TABLE DES MATIERES
RESPONSABILITE DU PROSPECTUS ........................................................................................ 4
FACTEURS DE RISQUES ............................................................................................................... 5
MODALITES DES OBLIGATIONS ............................................................................................. 14
DESCRIPTION DE L'EMETTEUR .............................................................................................. 23
FISCALITE .................................................................................................................................... 130
SOUSCRIPTION ET VENTE ...................................................................................................... 132
INFORMATIONS GENERALES ................................................................................................ 133
4
RESPONSABILITE DU PROSPECTUS
1. Personne responsable des informations contenues dans le Prospectus
Altrad Investment Authority
dûment représenté par
M. Mohamed Altrad, Président de l'Emetteur
16, avenue de la Gardie
34510 Florensac
France
2. Déclaration de la personne responsable des informations contenues dans le Prospectus
J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent Prospectus
sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omissions de nature à en altérer la portée.
Les états financiers de l'Emetteur pour les exercices clos le 31 août 2011 et le 31 août 2012, inclus dans le présent
Prospectus, ont fait l'objet de rapports des commissaires aux comptes de l'Emetteur contenant des observations.
Florensac, le 7 novembre 2013
Altrad Investment Authority
dûment représenté par
M. Mohamed Altrad, Président de l'Emetteur
5
FACTEURS DE RISQUES
L'Emetteur considère que les facteurs de risques décrits ci-après sont importants pour prendre une décision
d'investissement dans les Obligations et/ou peuvent altérer sa capacité à remplir les engagements que lui imposent les
Obligations à l'égard des investisseurs. La possibilité que ces risques surviennent est difficilement prévisible et
l'Emetteur n'est pas en mesure de se prononcer sur l'éventuelle survenance de ces risques.
Les paragraphes ci-après présentent les principaux facteurs de risques liés à l'Emetteur et aux Obligations que
l'Emetteur considère, à la date du présent Prospectus, significatifs pour les Obligations. Ces facteurs de risques ne sont
cependant pas exhaustifs. D'autres risques, non connus de l'Emetteur ou non déterminants à cette date, peuvent avoir
un impact significatif sur un investissement dans les Obligations.
Préalablement à toute décision d'investissement dans les Obligations, les investisseurs potentiels sont invités à
examiner avec attention l'ensemble des informations contenues dans le présent Prospectus, et notamment les facteurs de
risques détaillés ci-après. En particulier, les investisseurs potentiels, souscripteurs et Porteurs doivent procéder à leur
propre analyse et leur propre évaluation de toutes les considérations liées à un investissement dans les Obligations et
des risques liés à l'Emetteur, à son activité, à sa situation financière, au Groupe et aux Obligations. Ils sont par ailleurs
invités à consulter leurs propres conseillers financiers ou juridiques quant aux risques découlant d'un investissement
dans les Obligations et quant à la pertinence d'un tel investissement au regard de leur situation personnelle.
L'Emetteur considère que les Obligations doivent uniquement être souscrites ou acquises par (i) des investisseurs qui
sont des établissements financiers ou (ii) d'autres investisseurs professionnels qui sont en position de mesurer les
risques spécifiques qu'implique un investissement dans les Obligations, ou qui agissent sur les conseils d'établissements
financiers.
L'ordre de présentation des facteurs de risques ci-après n'est pas une indication de leur probabilité de survenance.
Les termes définis dans la section "Modalités des Obligations" du présent Prospectus auront le même sens lorsqu'ils
sont utilisés ci-après.
1. Risques liés à l'Emetteur
1.1 Risques opérationnels
Risques liés à des conditions économiques dégradées au niveau européen et international
Les activités, les résultats et les perspectives de croissance du Groupe sont influencés par une conjoncture économique
dégradée depuis la crise financière de 2007. Bien que positionné sur plusieurs marchés distincts permettant au Groupe
d'avoir une certaine capacité de résistance aux variations des conditions macro-économiques, l'Emetteur est impacté par
la crise touchant les marchés sous-jacents du Groupe que sont notamment la construction neuve (résidentielle et non
résidentielle), la rénovation (résidentielle et non résidentielle), le génie civil et la maintenance industrielle (location
d'échafaudages et prestations de services associées). La fin des plans de soutien au logement, la réduction des
investissements publics et le durcissement des conditions de financement sont autant d'éléments ayant contribué à
l'austérité sur ces marchés.
Les clients du Groupe, consommateurs, artisans, petites et moyennes entreprises ("PME") ou collectivités (collectivités
territoriales, crèches, mairies, etc.), sont également affectés par la conjoncture économique défavorable actuelle,
reportant leurs décisions d'achats de produits ou substituant ces achats par des locations.
Un renforcement de la crise économique à l'échelle européenne ou internationale impacterait davantage les marchés
sous-jacents du Groupe et ses clients, ce qui pourrait avoir un impact défavorable sur l'activité, la situation financière et
les résultats du Groupe, notamment pour la partie de l'activité dédiée au secteur du bâtiment.
Risques liés à la croissance externe
Depuis sa création en 1985, le Groupe a mis en place une stratégie de développement par croissance externe avec
l'acquisition de sociétés tant en France qu'à l'étranger. Ainsi, depuis sa création, le Groupe a procédé à l'acquisition de
plus de quatre-vingt (80) sociétés, principalement en France et en Europe. Depuis la clôture de l'exercice 2011/2012, le
Groupe a réalisé trois (3) opérations de croissance externe en France, en Italie et en Allemagne (se reporter à la section
"Description de l'Emetteur – Evènements importants au cours de l'exercice 2012/2013").
Le Groupe a pour objectif de poursuivre une stratégie d'acquisitions en rapport avec ses différents métiers, avec
notamment l'acquisition ciblée de sociétés ayant une activité de location et de services liés aux échafaudages, étais et
étaiements. Le Groupe ne peut cependant garantir que des opportunités se présenteront à des conditions financières
satisfaisantes, ce qui pourrait avoir un impact moins favorable qu'attendu sur la stratégie et les perspectives de
croissance du Groupe.
6
Ces projets de croissance externe induisent par ailleurs des investissements importants pour le Groupe dans l'espoir
d'une rentabilité future une fois les nouvelles sociétés acquises intégrées dans le périmètre du Groupe.
Il ne peut cependant être exclu que l'intégration de ces nouvelles sociétés au sein du Groupe ou des sociétés entrées
récemment dans son périmètre ne dégage pas les synergies escomptées ou que le Groupe se heurte à des difficultés dans
leur intégration retardant leur rentabilité. Dans ces hypothèses, les investissements réalisés pour leur acquisition
pourraient ne pas s'avérer rentables pour le Groupe ou diminuer la rentabilité initialement espérée, ce qui pourrait avoir
un effet défavorable sur les résultats du Groupe et ses perspectives.
Risques liés à l'instabilité du coût des matières premières
Comme cela est le cas de nombreuses sociétés industrielles, les activités du Groupe nécessitent l'acquisition d'un
volume important de matières premières, telles que l'acier, l'aluminium ou le zinc, à des fins d'approvisionnement. Ces
achats sont centralisés au sein du Groupe par une cellule dédiée afin d'optimiser l'approvisionnement des éléments
nécessaires à la fabrication des produits du Groupe. Les contrats de vente conclus avec les clients du Groupe
contiennent pour la plupart des clauses de révision de prix permettant dans une certaine mesure de réduire le risque
d'évolution défavorable du prix des matières premières.
L'achat de matières premières constitue un poste de charge important pour le Groupe (soit plus de vingt (20) % du
chiffre d'affaires consolidé du Groupe au titre de l'exercice 2011/2012), le coût de ces matières premières représentant
une part substantielle du prix de revient des produits fabriqués. De ce fait, l'instabilité du coût des matières premières
constitue un aléa pour le Groupe pouvant avoir un impact sur sa marge opérationnelle et ses résultats, d'autant que les
tensions sur le cours des matières premières relèvent d'un contexte international qui s'appuie sur des critères de plus en
plus artificiels et difficilement prévisibles.
En cas de forte augmentation du prix des matières premières, le Groupe ne peut assurer qu'il sera en mesure de
répercuter l'intégralité de la hausse des prix sur ses clients, ce qui pourrait avoir un effet défavorable sur son activité, ses
résultats et sa situation financière.
Risques liés à la concurrence
Les marchés de l'échafaudage, étai et étaiement, de la bétonnière et de la brouette sont soumis à une concurrence
soutenue et, pour certains de ces marchés, très fragmentée. Pour y faire face, le Groupe s'est développé sur l'ensemble
de la gamme de produits dans chacun de ces marchés, proposant à ses clients une gamme de produits complète allant
des produits d'entrée de gamme à des produits haut de gamme très sophistiqués.
Certains concurrents actuels ou futurs du Groupe pourraient à l'avenir adopter des politiques plus agressives, notamment
en termes de prix et de commercialisation, accroître leurs investissements, nouer des relations stratégiques ou
contractuelles durables avec des partenaires actuels ou potentiels du Groupe ou encore acquérir des sociétés ou actifs
constituant des cibles potentielles pour le Groupe. A titre illustratif, les produits d'entrée de gamme proposés par le
Groupe, et notamment les produits du pôle brouette, sont aujourd'hui soumis à une forte concurrence venue d'Asie, et
plus particulièrement de la Chine, et des pays d'Europe de l'est. Cette concurrence propose aux clients des produits à
coûts réduits, diminuant ainsi les parts de marché du Groupe sur ces gammes de produits.
Si le Groupe ne parvenait pas à faire face à des conditions de concurrence accrue, sa rentabilité, ses résultats et ses
perspectives pourraient s'en trouver affectés.
Risques industriels et environnementaux
Le Groupe dispose d'un vaste réseau de dix-neuf (19) sites de production en Europe et en Tunisie permettant la
production de l'ensemble des produits proposés par le Groupe à ses clients. Certains risques industriels ou
environnementaux, tels que des risques d'incendie, d'explosion ou de pollution, peuvent découler de l'exploitation de ces
sites de production.
Si l'un de ces évènements devait survenir, le Groupe pourrait être dans l'incapacité d'utiliser le(s) site(s) concerné(s) de
manière temporaire ou définitive, ce qui pourrait avoir un effet défavorable sur son activité, ses résultats, ses
perspectives et son image, et ce malgré le nombre important de sites de production.
Risques liés à la sécurité du personnel
Les métiers du Groupe intègrent des activités susceptibles de présenter des risques pour le personnel, qu'ils soient liés à
l'équipement, aux machines utilisées pour la conception des produits ou à l'organisation logistiques des sites de
production. Sensibilisé à la sécurité de ses employés, le Groupe a mis en place un plan de prévention des risques visant
à former son personnel en matière de sécurité et à veiller au respect des règles d'hygiène et de sécurité au sein du
Groupe. Le Groupe a par ailleurs mis en place une politique d'investissement dans du matériel de protection individuel
pour ses employés et procède à des contrôles réguliers.
La responsabilité du Groupe pourrait toutefois être engagée en cas d'accident survenant sur ses sites de productions, ce
qui pourrait avoir un effet défavorable significatif sur son activité, ses résultats et son image.
7
Risques liés à la responsabilité du Groupe du fait de ses activités et de ses produits
La responsabilité du Groupe pourrait par ailleurs être engagée (i) par ses clients au titre de la responsabilité civile
contractuelle si, par exemple, des produits vendus et/ou services rendus ne correspondent pas aux spécificités requises
et (ii) par des tiers au titre de la responsabilité civile délictuelle si des produits vendus et/ou services vendus causent des
dommages ou s'avèrent défectueux.
Malgré toute l'attention apportée par le Groupe dans le contrôle de la qualité des produits conçus et des services rendus,
le Groupe ne peut exclure que certains de ces produits ou services soient défectueux et que sa responsabilité soit
engagée à ce titre.
Si des erreurs de production, défauts d'assemblage des produits ou défauts dans les services délivrés devaient survenir
sur les produits ou services existants ou futurs, le Groupe pourrait être tenu d'indemniser le client et/ou le tiers ayant
subi un préjudice du fait du produit ou du service concerné, ce qui pourrait avoir un effet défavorable significatif sur sa
situation financière et ses résultats. En outre, l'image du Groupe pourrait s'en trouver altérée et les produits ou services
concernés souffrir d'une perte partielle de clientèle, ce qui affecterait l'activité, la situation financière et les résultats du
Groupe.
Risques liés à la défaillance des systèmes d'information
Dans le cadre de ses activités, le Groupe emploie un certain nombre d'outils informatiques et de systèmes d'information
et gère plusieurs bases de données importantes pour le bon fonctionnement et l'efficacité du Groupe.
La défaillance des systèmes d'information existants et la destruction ou la perte des bases de données pourraient avoir
un impact négatif sur les activités et les résultats du Groupe.
En outre, du fait notamment de la diversité de ses métiers (production et services), des nombreuses opérations de
croissance externe effectuées ces dernières années et du rayonnement international du Groupe, celui-ci dispose de
systèmes d'information hétérogènes. La direction informatique du Groupe s'est par conséquent récemment attelée à
mettre en place une politique d'homogénéisation de la gestion des systèmes d'information se traduisant par l'adoption
d'un budget propre et d'une politique d'achats informatique centralisée.
La mise en place de cette politique d'homogénéisation de la gestion des systèmes d'information pourrait s'avérer plus
complexe qu'initialement prévue et engendrer des investissements complémentaires non anticipés à ce stade, ce qui
pourrait avoir un impact défavorable sur les résultats du Groupe.
Risques liés aux fournisseurs
Pour la conception de ses différents produits, le Groupe a recours à un large panel de fournisseurs en France et à
l'étranger. De ce fait, le Groupe estime ne pas être en situation de dépendance à l'égard de ses fournisseurs.
Toutefois, les produits les plus sophistiqués du Groupe, notamment certains types d'échafaudages (têtes de lisses et
rosaces), nécessitent un approvisionnement en matériel auprès de fournisseurs spécifiques et peu nombreux sur le
marché. La disparition de l'un de ces fournisseurs ou le non-renouvellement des relations contractuelles entre le Groupe
et ce fournisseur pourrait ainsi rendre la production de certains produits plus difficile pour le Groupe ou la retarder
significativement. Le Groupe ne peut en effet assurer qu'un autre fournisseur répondant aux spécificités techniques
nécessaires puisse être substitué dans des délais convenables.
Il ne peut par ailleurs être exclu que le renouvellement de contrats conclus entre le Groupe et ses fournisseurs s'opère à
des conditions, notamment tarifaires, identiques.
Dans ces différentes hypothèses, les activités, la situation financière et les résultats du Groupe pourraient être impactés
défavorablement.
1.2 Risques juridiques
Risques liés au renforcement de la réglementation
De par leur nature industrielle, les activités du Groupe sont soumises, dans les différents pays dans lesquels il évolue, à
des dispositions légales et réglementaires strictes, notamment en matière environnementale et de sécurité.
A titre d'exemple, depuis le 1er
mai 2013, l'activité de produits tubulaires à destination des collectivités est soumise au
respect d'une nouvelle réglementation concernant le traitement des déchets mobiliers et d'ameublement visant à
améliorer le traitement de ces déchets au niveau des entreprises du secteur. Au titre de cette réglementation, le Groupe a
choisi d'adhérer à un éco-organisme agréé par les pouvoir publics et doit verser une contribution trimestrielle, calculée
sur la base d'un volume des produits concernés par cette écotaxe. Cet organisme doit mettre en place un système
permettant le recyclage des déchets d'ameublement via des filières dédiées. Ces nouvelles obligations légales
représentent un surcoût pour le Groupe, qui ne peut être intégralement pris en compte dans le prix de vente des produits
au client final.
8
Le matériel à destination des collectivités est en outre encadré par des certifications (SOCOTEC, APAVE, etc.) et des
normes européennes et nationales strictes (normes relatives aux établissement recevant du public et commissions de
sécurité à la réception des chantiers).
En France, le matériel d'échafaudage, étai et étaiement est soumis au respect de normes européennes et nationales. Le
Groupe a également choisi de se conformer à la certification NF, attestant de la conformité des produits selon un
référentiel de certification (critères de qualité de la production, suivi de la traçabilité des matières, des procédures
qualités, des procédures de contrôle en cours de fabrication, audit des fournisseurs et des sous-traitants, certification des
ouvriers) et fait notamment l'objet d'audits de l'AFNOR vérifiant que les procédures sont conformes au référentiel
applicable.
De manière générale, l'évolution de ces législations, réglementations et normes applicables au Groupe remet en cause de
façon permanente la fabrication et la livraison de ses produits et nécessite la mise en œuvre par le Groupe
d'investissements complémentaires pour s'y conformer. Un renforcement des dispositions légales, réglementaires ou
normatives, notamment en matière environnementale ou de sécurité, relatives notamment aux produits manufacturés par
le Groupe, ou une modification de leur interprétation, pourrait engendrer des coûts et/ou des dépenses d'investissements
supplémentaires pour le Groupe. Dans cette hypothèse, l'activité du Groupe, ses résultats et ses perspectives de
croissance pourraient être affectés.
Risques relatifs aux litiges
L'une des sociétés du Groupe fait actuellement l'objet d'une procédure de contrôle de sa comptabilité par
l'administration fiscale couvrant la période 2009 à 2011 (se reporter à la section "Description de l'Emetteur –
Procédures judiciaires et administratives").
Le Groupe estime par ailleurs que la nature et le montant des litiges connus ou en cours à ce jour ne devraient pas
affecter sa situation financière de manière significative en cas d'issue défavorable ; ces litiges font par ailleurs l'objet de
provisions qu'il juge adéquates (10.501.000 euros au 31 août 2012).
Toutefois, il ne peut être exclu que, dans le futur, le Groupe soit impliqué dans des procédures judiciaires ou
administratives ayant un effet significatif défavorable sur l'activité, la situation financière ou la rentabilité du Groupe.
Risques liés à la propriété intellectuelle
Le Groupe dispose de divers droits de propriété intellectuelle, et en particulier des droits pour quatre-vingt-six (86) de
ses marques et le logo du Groupe. Ceux-ci sont importants pour le Groupe, tant pour l'identification des produits par les
clients, la fidélisation de ces derniers et le maintien de la notoriété des marques.
Le Groupe protège ses principaux droits de propriété intellectuelle dans les pays où sont vendus ses produits.
Cependant, il n'est pas à l'abri d'une utilisation frauduleuse de ces droits par des tiers, que le Groupe devra défendre en
justice le cas échéant, ou de l'utilisation à son insu de certaines de ses marques, ou de son logo. La protection des droits
de propriété intellectuelle pourrait ainsi entraîner des coûts pour le Groupe, de manière exceptionnelle.
1.3 Autres risques
Risques liés au dirigeant clé
Le succès et le développement du Groupe depuis sa création en 1985 ont été facilités par l'expérience et la stratégie de
développement de son Président, fondateur, Monsieur Mohamed Altrad, qui a permis au Groupe de passer du statut de
PME française à celui d'un groupe de dimension internationale.
Nonobstant la mise en place par le Groupe d'un système de gouvernance (comprenant notamment un Conseil
d'administration) et d'une équipe transversale de dirigeants locaux, un départ de Monsieur Mohamed Altrad pourrait
avoir un impact défavorable sur le Groupe, ses activités, sa stratégie, ses résultats et ses perspectives.
Risques liés aux ressources humaines
Le succès du Groupe dépend de l'expérience et de l'implication de ses collaborateurs clés et des équipes dirigeantes
locales. Le départ ou l'indisponibilité prolongée d'une ou plusieurs de ces personnes pourrait avoir un effet défavorable
significatif sur les activités du Groupe et sur la mise en œuvre de nouveaux projets nécessaires à son développement.
La réussite du Groupe repose également sur l'embauche de salariés qualifiés et leur maintien en poste dans la durée. Le
Groupe place en effet le talent de ses équipes au cœur de la stratégie de l'entreprise. La perte de personnel compétent et
qualifié dans les domaines d'activités spécialisés du Groupe pourrait avoir un impact négatif sur ses performances
opérationnelles.
9
1.4 Risques financiers
Risque de taux d'intérêt
Le Groupe est exposé à un risque de taux sur la partie de sa dette qui est à taux variable. Au 31 août 2012, la part de la
dette financière du Groupe à taux variable (avant prise en compte des instruments de couverture de taux) représentait
quatre-vingt-dix (90) % du total de la dette.
Une partie significative de la dette étant à taux variable, le Groupe a mis en place deux principaux instruments de
couverture de taux ayant pour objectif de limiter l'effet de variation des taux sur le Groupe :
- un swap à taux fixe consistant à échanger le taux variable Euribor 3 mois contre un taux fixe ; et
- un cap garantissant le paiement d'un taux plafond contre l'Euribor.
Des variations défavorables des taux d'intérêt peuvent ainsi avoir un effet négatif sur les coûts de financement et les flux
financiers futurs du Groupe.
Pour plus d'information, se reporter à la section "Description de l'Emetteur – Informations financières concernant le
patrimoine, la situation financière et les résultats du Groupe".
Risque de change
De par la diversification géographique de ses activités, le Groupe est exposé au risque de change, ses états financiers
sont sensibles aux variations des parités de change lors de la consolidation de ses filiales étrangères hors "zone-Euro".
Le Groupe considère que ce risque est relativement modéré et ne concerne que quatre filiales, l'une travaillant avec la
Pologne en zloty polonais, les autres travaillant avec l'Asie dans les devises suivantes : livre sterling, dollar américain et
renminbi. Aucun instrument de couverture n'a été mis en place par le Groupe.
Risque de liquidité
Afin de répondre à ses besoins de financement en vue du développement de sa croissance externe et du financement de
ses besoins en fonds de roulement, le Groupe a conclu deux contrats de crédit syndiqués (en mars 2007 et en juillet
2012) auprès d'un pool bancaire comprenant des banques françaises et étrangères (se reporter à la section "Description
de l'Emetteur - Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats du Groupe ").
Le Groupe ne peut toutefois assurer qu'il parviendra à l'avenir à renouveler ses crédits bancaires ou à conclure de
nouveaux crédits dans des conditions financières favorables. Dans ces hypothèses, le Groupe serait exposé au risque
d'un manque de liquidités pour financer le développement de ses activités et les investissements nécessaires à sa
croissance.
2. Risques liés aux Obligations
2.1 Un investissement dans les Obligations peut ne pas être adapté à tous les investisseurs
Chaque investisseur potentiel doit déterminer, sur la base de son propre examen et avec l'intervention de tout conseiller
qu'il pourra juger utile selon les circonstances, l'opportunité d'un investissement dans les Obligations au regard de sa
situation personnelle. En particulier, chaque investisseur potentiel devrait :
(i) avoir une connaissance et une expérience suffisante des transactions sur les marchés de capitaux et des
obligations pour évaluer de manière satisfaisante les risques liés à un investissement dans les Obligations ;
(ii) prendre sa décision après une étude approfondie des informations contenues dans le présent Prospectus et des
informations d'ordre général relatives aux Obligations ;
(iii) avoir accès à, et savoir manier, des outils d'analyse appropriés pour évaluer, à la lumière de sa situation
personnelle et de sa sensibilité au risque, un investissement dans les Obligations et l'effet que celles-ci pourraient
avoir sur l'ensemble de son portefeuille d'investissement ;
(iv) disposer de ressources financières et de liquidités suffisantes pour supporter l'ensemble des risques inhérents à un
investissement dans les Obligations ; et
(v) être capable d'évaluer (seul ou avec l'assistance d'un conseiller financier) les évolutions possibles de l'économie,
des taux d'intérêt ou de tout autre facteur qui pourrait affecter son investissement et sa capacité à faire face aux
risques encourus.
En outre, certains investisseurs potentiels sont soumis à une réglementation stricte en matière d'investissements. Ces
investisseurs potentiels devront consulter leur conseil juridique afin de déterminer si la loi les autorise à investir dans les
Obligations, si l'investissement dans les Obligations est compatible avec leurs autres emprunts et si d'autres restrictions
d'achat des Obligations leur sont applicables.
10
2.2 Risques généraux relatifs aux Obligations
Les Obligations peuvent être rachetées ou remboursées par anticipation par l'Emetteur
L'Emetteur se réserve le droit de procéder à des rachats d'Obligations à quelque prix que ce soit, en bourse ou hors
bourse, conformément à la réglementation applicable. Ces opérations étant sans incidence sur le calendrier normal de
remboursement des Obligations restant en circulation, elles réduisent cependant le rendement des Obligations qui
pourraient être remboursées par anticipation.
Par ailleurs, dans l'hypothèse où l'Emetteur serait obligé de payer des montants additionnels au regard des Obligations
du fait d'un prélèvement ou d'une retenue à la source telle que prévue à l'Article 7 des Modalités, l'Emetteur pourra et,
dans certaines circonstances, devra, rembourser l'intégralité des Obligations en circulation conformément aux
dispositions de cet Article.
Tout remboursement anticipé des Obligations peut résulter en un rendement considérablement inférieur aux attentes des
Porteurs.
Les Obligations peuvent faire l'objet d'un remboursement anticipé au gré des Porteurs
En cas de Changement de Contrôle de l'Emetteur (tel que plus amplement décrit à l'Article 5.2 des Modalités) et dans
d'autres circonstances plus amplement décrites à l'Article 5.3 des Modalités, tout Porteur pourra, à son gré, demander le
remboursement anticipé de tout ou partie des Obligations qu'il détient à leur valeur nominale, majorée de tous intérêts
courus.
Les Obligations pour lesquelles un tel droit de remboursement n'est pas exercé pourront manquer de liquidité. Par
ailleurs, les investisseurs demandant le remboursement de leurs Obligations pourront ne pas être en mesure de réinvestir
les fonds reçus au titre de ce remboursement anticipé à un niveau de rendement équivalent à celui des Obligations
remboursées.
Les Obligations peuvent ne pas être protégées par des engagements restrictifs et n'empêchent pas l'Emetteur de
contracter d'autres dettes, y compris des dettes qui viendraient au même rang que les Obligations ou à un rang
supérieur
Hormis les clauses relatives au Changement de Contrôle de l'Emetteur et à la cessation totale de l'entreprise de
l'Emetteur, les modalités des Obligations contiennent un engagement financier et un engagement de maintien de
l'emprunt à son rang interdisant à l'Emetteur et à ses Filiales dans certaines circonstances, d'accorder des sûretés sur
leurs actifs ou revenus respectifs, sous réserve de certaines exceptions. Il n'y a pas de restrictions spécifiques au
paiement des dividendes, à la conclusion d'engagements non assortis de sûretés ou à l'émission ou au rachat de titres par
l'Emetteur ou par toute Filiale de l'Emetteur. En conséquence, l'Emetteur peut conclure des contrats ou être soumis à des
obligations qui pourraient s'avérer défavorables aux Porteurs.
Sous réserve des restrictions mentionnées ci-dessus et de l'engagement de maintien de l'emprunt à son rang, l'Emetteur
et ses Filiales peuvent contracter des dettes additionnelles significatives qui pourraient venir au même rang que les
Obligations ou à un rang supérieur. Bien que ces restrictions soient significatives, elles sont soumises à un nombre
important d'exceptions, et les dettes contractées dans le respect de ces restrictions peuvent être substantielles. Si
l'Emetteur contracte des dettes additionnelles significatives venant au même rang que les Obligations, cela augmentera
le nombre de créanciers susceptibles de venir en concours avec les Porteurs lors d'un partage proportionnel dans le
cadre d'une procédure d'insolvabilité, de faillite ou de toute procédure similaire. Si l'Emetteur ou ses Filiales contractent
des dettes additionnelles significatives venant à un rang supérieur aux Obligations du fait de l'octroi de sûretés permises,
cela pourra augmenter le risque pesant sur les Porteurs. Cet engagement n'affecte en rien la liberté de l'Emetteur de
disposer de la propriété de ses biens ou de conférer toute sûreté sur lesdits biens en toutes autres circonstances.
Risque de Crédit
Les Porteurs sont exposés au risque de crédit de l'Emetteur. Par risque de crédit on entend le risque que l'Emetteur soit
incapable de remplir ses obligations financières au titre des Obligations, entraînant de fait une perte partielle ou totale
pour l'investisseur.
Modification des Modalités
Les Porteurs seront automatiquement groupés en une Masse pour la défense de leurs intérêts communs et pourront se
réunir en assemblée générale. Les Modalités permettent qu'une majorité définie de Porteurs puissent, dans certains cas,
lier l'ensemble des Porteurs, y compris ceux qui n'auraient pas participé ou voté à l'assemblée générale ou ceux qui
auraient voté dans un sens contraire au vote de la majorité.
11
L'assemblée générale des Porteurs peut en outre délibérer sur toute proposition tendant à la modification des Modalités,
et notamment sur toute proposition de compromis d'arbitrage ou de règlement transactionnel sur des droits litigieux ou
ayant fait l'objet de décisions judiciaires.
Modification du droit en vigueur
Les Modalités sont régies par le droit français en vigueur à la date du présent Prospectus. Aucune assurance ne peut être
donnée quant aux conséquences d'une décision judiciaire ou administrative ou d'une modification de la législation ou de
la règlementation française (ou de l'interprétation généralement donnée à celle-ci) postérieure à la date du présent
Prospectus.
Fiscalité
Les acquéreurs et les vendeurs potentiels d'Obligations doivent tenir compte du fait qu'ils pourraient devoir payer des
impôts ou autres taxes ou droits selon la loi ou les pratiques en vigueur dans les pays où les Obligations seront
transférées ou dans d'autres juridictions. Dans certaines juridictions, aucune position officielle des autorités fiscales, ni
aucune décision de justice n'est disponible s'agissant de titres financiers tels que les Obligations. Les investisseurs
potentiels sont invités à ne pas se fonder sur les informations fiscales contenues dans le présent Prospectus mais à
demander conseil à leur propre conseiller fiscal au regard de leur situation personnelle en ce qui concerne l'acquisition,
la vente et le remboursement des Obligations. Seuls ces conseils sont en mesure de correctement prendre en
considération la situation spécifique d'un investisseur potentiel. Ces considérations relatives à l'investissement doivent
être lues conjointement avec les informations contenues à la section "Fiscalité" du présent Prospectus.
Loi française sur les entreprises en difficulté
Les Porteurs seront automatiquement groupés pour la défense de leurs intérêts communs en une Masse. Toutefois, en
vertu de la loi française sur les entreprises en difficulté, les créanciers titulaires d'obligations sont automatiquement
groupés en une assemblée unique d'obligataires (l'"Assemblée") pour la défense de leurs intérêts communs pour toute
procédure de sauvegarde, procédure de sauvegarde financière accélérée ou procédure de redressement judiciaire qui
serait ouverte en France concernant l'Emetteur.
L'Assemblée rassemble les créanciers titulaires de toutes les obligations émises par l'Emetteur (en ce compris les
Obligations) que ces obligations aient été émises dans le cadre d'un programme ou non et indépendamment de la loi
applicable au contrat d'émission.
L'Assemblée délibère sur le projet de plan de sauvegarde, le projet de plan de sauvegarde financière accélérée ou le
projet de plan de redressement envisagé pour l'Emetteur et peut ainsi accepter :
- une augmentation des charges des créanciers titulaires d'obligations (en ce compris les Porteurs) par l'accord de
délais de paiement et/ou un abandon total ou partiel des créances obligataires ;
- l'établissement d'un traitement inégal entre les créanciers titulaires d'obligations (en ce compris les Porteurs) tel
que requis par les circonstances ; et/ou
- la conversion des créances (en ce compris les Obligations) en titres donnant ou pouvant donner accès au capital.
Les décisions de l'Assemblée seront prises à la majorité des deux tiers (2/3) (calculés en proportion du montant des
créances obligataires détenues par les porteurs ayant exprimé leur vote lors de cette Assemblée). Aucun quorum n'est
exigé pour que l'Assemblée se tienne.
En de telles circonstances, les stipulations relatives à la représentation des Porteurs décrites dans les Modalités du
présent Prospectus ne seront pas applicables dans la mesure où elles sont en contradiction avec des dispositions
obligatoires de la loi sur les entreprises en difficulté applicables.
Directive de l'Union Européenne sur l'imposition des revenus tirés de l'épargne
La directive relative à l'imposition des revenus tirés de l'épargne (2003/48/CE) adoptée par le Conseil de l'Union
Européenne le 3 juin 2003 (la "Directive Epargne") impose à chaque Etat Membre de fournir aux autorités fiscales
d'un autre Etat membre des informations détaillées sur tout paiement d'intérêts ou revenus similaires au sens de la
Directive Epargne effectué par un agent payeur relevant de sa juridiction à, ou dans certaines circonstances attribué au
profit immédiat de, un bénéficiaire effectif (au sens de la Directive Epargne), résident de cet autre Etat membre.
Cependant, durant une période de transition, le Luxembourg et l'Autriche appliquent, en lieu et place de l'échange
d'informations précité, une retenue à la source de 35 % sur tout paiement d'intérêt au sens de la Directive Epargne, sauf
si le bénéficiaire des intérêts versés opte pour l'échange d'informations. Le gouvernement Luxembourgeois a annoncé
son intention d'opter pour le système d'échange d'informations à compter du 1er
janvier 2015.
12
La Commission Européenne a proposé certaines modifications à la Directive Epargne qui peuvent, si elles sont
transposées, modifier ou élargir le champ d'application de certaines exigences décrites ci-dessus.
Si un paiement devait être effectué ou collecté au sein d'un Etat Membre qui a opté pour le système de retenue à la
source et si un montant d'impôt, ou au titre d'un impôt, était retenu, ni l'Emetteur, ni aucun Agent Payeur, ni aucune
autre personne ne serait obligé de payer des montants additionnels afférents aux Obligations du fait de l'imposition de
cette retenue ou ce prélèvement à la source.
Taxe sur les transactions financières
La Commission Européenne a proposé le 14 février 2013 un projet de directive (le "Projet de Directive") mettant en
œuvre une coopération renforcée dans le domaine de la taxe sur les transactions financières qui, si il était adopté,
pourrait imposer une taxe sur les transactions financières au titre des Obligations émises (la "Taxe"). Il est actuellement
prévu que le Projet de Directive entre en vigueur et soit transposé le 1er
janvier 2014 dans onze pays de l'Union
Européenne (Allemagne, Autriche, Belgique, Espagne, Estonie, France, Grèce, Italie, Portugal, Slovaquie et Slovénie)
(les "Etats Membres Participants").
Selon le Projet de Directive, la Taxe s'appliquerait à toutes les transactions financières où au moins une partie à la
transaction, ou agissant pour le compte d'une partie à la transaction, est établie, ou réputée être établie, dans un Etat
Membre Participant. Toutefois, la Taxe ne devrait notamment pas s'appliquer aux transactions sur le marché primaire
visées à l'article 5 (c) du Règlement (CE) 1287/2006 de la Commission du 10 août 2006, incluant les activités de
souscription et d'allocation d'instruments financiers dans le cadre de leur émission. La Taxe serait payable par chaque
établissement financier établi, ou réputé être établi, dans un Etat Membre Participant dès lors qu'il est partie à une
transaction ou agit pour le compte d'une partie à la transaction, ou que la transaction a été effectuée pour son propre
compte. Les taux d'imposition de la Taxe seraient laissés à l'appréciation de chaque Etat Membre Participant mais fixés
au minimum à 0,1 % pour les instruments financiers autres que les produits dérivés.
Chaque investisseur potentiel doit garder à l'esprit que tout achat, vente ou échange des Obligations serait soumis à la
Taxe à un taux minimum de 0,1 %, sous réserve que les conditions mentionnées ci-dessus soient réunies. L'investisseur
pourrait devoir prendre en charge le paiement de la Taxe ou la rembourser à l'établissement financier. Par ailleurs, la
Taxe pourrait affecter la valeur des Obligations.
Le Projet de Directive est en cours de négociation entre les Etats Membres Participants et fait l'objet de contestation
judiciaire. Il peut donc faire l'objet d'une modification avant sa mise en œuvre, dont le calendrier est incertain.
2.3 Risques généraux relatifs au marché
Valeur de marché des Obligations
La valeur de marché des Obligations pourra être affectée par la qualité de crédit de l'Emetteur et par d'autres facteurs
additionnels, y compris l'intérêt du marché et les taux d'intérêt.
La valeur des Obligations dépend de facteurs interdépendants, y compris de facteurs économiques, financiers ou
politiques, en France ou ailleurs, ou encore de facteurs affectant les marchés de capitaux en général et le marché sur
lequel les Obligations sont admises aux négociations. Le prix auquel un Porteur pourra céder les Obligations pourra être
substantiellement inférieur, le cas échéant, au prix d'émission ou au prix d'achat payé par le Porteur. Si la qualité de
crédit de l'Emetteur se dégrade, la valeur des Obligations pourrait également baisser et les Porteurs cédant leurs
Obligations avant la date d'échéance pourraient perdre tout ou partie de leur investissement.
Risque lié à l'absence de liquidité des Obligations sur le marché secondaire
Une fois émises, les Obligations pourraient ne pas faire l'objet d'un marché de négociation établi et un tel marché
pourrait ne jamais se développer. Si un marché se développe, il pourrait ne pas être liquide. Par conséquent, les Porteurs
pourraient ne pas être capables de vendre leurs Obligations facilement ou à des prix qui leur procureraient un rendement
comparable à des investissements similaires bénéficiant d'un marché secondaire développé. L'absence de liquidité
pourrait avoir un effet défavorable sur la valeur de marché des Obligations.
Risques de change
Le paiement des intérêts et le remboursement du principal se feront en euros ce qui peut présenter des risques si les
activités financières d'un Porteur sont essentiellement dans une autre devise. Il existe un risque que les taux de change
varient significativement (notamment en cas de dévaluation de l'euro et de réévaluation de la devise du Porteur) et que
les autorités du pays de l'investisseur modifient leur contrôle des changes. Le Porteur concerné pourrait alors recevoir
un montant d'intérêt ou de remboursement inférieur à ce qu'il avait prévu. L'appréciation de la devise du Porteur
relativement à l'euro aurait également pour conséquence de diminuer l'équivalent de la valeur de marché des
Obligations dans la devise du Porteur.
13
Taux d'intérêt
Les Obligations portant intérêt à taux fixe, tout investissement dans les Obligations entraîne le risque que des variations
substantielles futures des taux de marché puissent avoir des conséquences négatives sur la valeur des Obligations,
notamment en cas de cession avant leur échéance. Les taux de marché variant quotidiennement, un Porteur cédant ses
Obligations à une période où les taux du marché sont supérieurs aux taux d'intérêt des Obligations verrait le rendement
de ses Obligations affecté.
Notation
L'absence de notation des Obligations et de la dette à long terme de l'Emetteur ne permet pas d'évaluer la capacité de
l'Emetteur à faire face à ses obligations de paiement et de remboursement du capital et de paiement des intérêts au titre
des Obligations. Il appartient aux investisseurs de procéder à cette évaluation sur la base de l'expertise de leurs propres
conseils.
14
MODALITES DES OBLIGATIONS
Les modalités des Obligations (les "Modalités") sont les suivantes :
L'émission de l'emprunt obligataire d'un montant nominal total de 100.000.000 € portant intérêt au taux de 4,40 % l'an
et venant à échéance le 12 novembre 2020 (les "Obligations") par la société Altrad Investment Authority
(l'"Emetteur") a été autorisée par une résolution de l'assemblée générale des associés de l'Emetteur et une délibération
du Conseil d'administration de l'Emetteur toutes deux en date du 4 novembre 2013.
Un contrat de service financier relatif aux Obligations (le "Contrat de Service Financier") sera conclu le
12 novembre 2013 entre l'Emetteur et BNP Paribas Securities Services, en qualité d'agent financier, d'agent payeur et
d'agent en charge de l'option de remboursement (l'"Agent Financier", l'"Agent Payeur" et l'"Agent en Charge de
l'Option de Remboursement", ces termes comprenant, lorsque le contexte s'y prête, tout autre agent financier, agent
payeur ou agent en charge de l'option de remboursement susceptible d'être désigné ultérieurement).
Toute référence dans les présentes Modalités aux "Porteurs" renvoie aux porteurs d'Obligations.
Toute référence dans les présentes Modalités à des "Articles" renvoie aux articles numérotés ci-après.
1. Forme, valeur nominale et propriété
Les Obligations seront émises sous forme de titres au porteur dématérialisés d'une valeur nominale de 100.000 €
chacune. La propriété des Obligations sera établie par une inscription en compte, conformément aux articles L.211-3 et
suivants du Code monétaire et financier. Aucun document matérialisant la propriété des Obligations (y compris des
certificats représentatifs prévus à l'article R.211-7 du Code monétaire et financier) ne sera remis en représentation des
Obligations.
Une fois émises, les Obligations seront inscrites en compte dans les livres d'Euroclear France ("Euroclear France") qui
créditera les comptes des Teneurs de Compte. Pour les besoins des présentes, "Teneur de Compte" désigne tout
intermédiaire autorisé à détenir, directement ou indirectement, des comptes-titres pour le compte de ses clients auprès
d'Euroclear France, et inclut la banque dépositaire pour Clearstream Banking, société anonyme ("Clearstream,
Luxembourg") et Euroclear Bank S.A./N.V. ("Euroclear").
La propriété des Obligations sera établie par l'inscription en compte dans les livres des Teneurs de Comptes et la cession
des Obligations ne pourra être effectuée que par inscription dans ces livres.
2. Rang des Obligations
Les Obligations constituent des engagements directs, inconditionnels, non subordonnés et non assortis de sûretés de
l'Emetteur venant au même rang entre elles et (sous réserve des dispositions impératives du droit français) au même
rang que tous les autres engagements non subordonnés et non assortis de sûretés, présents ou futurs, de l'Emetteur.
3. Maintien de l'emprunt à son rang
L'Emetteur s'engage, jusqu'au remboursement effectif de la totalité des Obligations, à ne pas conférer ou permettre que
subsiste, et à s'assurer que ses Filiales (telles que définies ci-après) ne confèrent et ne permettent que subsiste, une
quelconque Sûreté (telle que définie ci-après), autre qu'une Sûreté Autorisée (telle que définie ci-après), sur l'un
quelconque de leurs actifs ou revenus, présent ou futur, en garantie d'un Endettement Financier (tel que défini ci-après)
souscrit ou garanti par l'Emetteur ou l'une des Filiales sans en faire bénéficier pari passu les Obligations en consentant
les mêmes sûretés et le même rang aux Obligations.
Dans les présentes Modalités :
"Endettement Financier" désigne tout endettement relatif à :
(a) des sommes empruntées ;
(b) des fonds mobilisés grâce à l'acceptation par un tiers de lettres de change (ou tout instrument équivalent sous une
forme dématérialisée) ;
(c) des fonds mobilisés grâce à l'achat de billets à ordre ou levés par une émission d'obligations, de bons de caisse,
de billets de trésorerie ou d'autres titres de créance ;
(d) des engagements au titre d'un contrat de location ou de crédit-bail qualifiés de location financière par les
principes comptables généralement acceptés en France (y compris les normes IFRS) ;
(e) l'escompte de créances (sauf si l'escompte est sans recours) ;
15
(f) des fonds levés au titre de toute autre opération (y compris les ventes et achats à terme) ayant l'effet économique
d'un emprunt ;
(g) des opérations sur produits dérivés conclues afin de couvrir le risque, ou de tirer profit, d'une fluctuation de taux
ou de cours (étant précisé que, pour calculer la valeur d'une telle opération, seule sa valeur de marché sera
retenue) ;
(h) une obligation éventuelle de remboursement en qualité de donneur d'ordre à raison d'un cautionnement, d'une
garantie, d'une lettre de crédit standby ou documentaire ou de tout autre engagement par signature émis par une
banque ou d'une institution financière ; et
(i) tout engagement de garantie personnelle portant sur l'un des types d'endettement énumérés aux paragraphes (a) à
(h) ci-dessus.
"Filiale" désigne toute entité contrôlée, directement ou indirectement, par l'Emetteur au sens de l'article L.233-3 du
Code de commerce.
"Groupe" désigne l'Emetteur et ses Filiales.
"IFRS" désigne les normes comptables internationales (International Financial Reporting Standards) au sens du
règlement CE/1606/2002 sur les normes IAS, pour les comptes auxquels elles sont applicables.
"Sûreté" désigne tout nantissement, gage, hypothèque, privilège, transfert de propriété à titre de garantie et toute autre
sûreté réelle garantissant les obligations de l'Emetteur ou de l'une des Filiales, ainsi que toute autre convention ou
accord ayant un effet analogue.
"Sûreté Autorisée" désigne :
(a) une Sûreté existante à la Date d'Emission (telle que définie ci-après) ; ou
(b) un privilège légal né dans le cadre des affaires courantes de l'Emetteur ou de l'une des Filiales ; ou
(c) une Sûreté grevant ou affectant un actif d'une société qui deviendrait membre du Groupe (tel que défini ci-après)
après la Date d'Emission, dès lors que cette Sûreté a été accordée avant la date à laquelle ladite société est
devenue membre du Groupe, et que :
- la Sûreté n'a pas été consentie dans la perspective de l'acquisition de la société ;
- le montant principal garanti n'a pas été augmenté dans la perspective de, ou depuis, cette acquisition ; et
- la Sûreté est éteinte ou fait l'objet d'une mainlevée dans les trois (3) mois suivant la date à laquelle la
société devient membre du Groupe ; ou
(d) une Sûreté garantissant un endettement consenti dans le cadre normal des affaires de l'Emetteur ou de l'une des
Filiales et dont le montant cumulé en principal (ajouté au montant en principal de tout autre endettement garanti
par une Sûreté consentie par l'Emetteur ou une Filiale en dehors des cas prévus aux paragraphes (a) à (c) ci-
dessus) ne dépasse pas dix millions d'euros (10.000.000 €) (ou sa contrevaleur toute autre devise).
4. Intérêts
Les Obligations portent intérêt du 12 novembre 2013 (inclus) (la "Date d'Emission") au 12 novembre 2020 (exclu) (la
"Date d'Echéance") au taux de 4,40 % l'an, payable annuellement à terme échu le 12 novembre de chaque année
(chacune une "Date de Paiement d'Intérêt"). Le premier paiement d'intérêt sera effectué le 12 novembre 2014 pour la
période courant de la Date d'Emission (incluse) au 12 novembre 2014 (exclu).
Chaque Obligation cessera de porter intérêt à compter de la Date d'Echéance, à moins que le paiement du principal ne
soit indûment refusé ou retenu, auquel cas l'Obligation concernée continuera de porter intérêt au taux de 4,40 % l'an
(tant avant qu'après le prononcé du jugement) jusqu'à la date (incluse) à laquelle toutes les sommes dues au titre de
l'Obligation concernée sont reçues par ou pour le compte du Porteur concerné.
Le montant des intérêts dû au titre de chaque Obligation sera calculé par référence à la valeur cumulée détenue par
chaque Porteur, le montant d'un tel paiement étant arrondi à la deuxième (2e) décimale la plus proche (les demis étant
arrondis à la décimale supérieure).
Les intérêts, s'ils sont calculés sur une période inférieure à un an, seront calculés sur une base exact/exact pour chaque
période, soit sur la base du nombre réel de jours écoulés pendant la période d'intérêt concernée divisé par 365 (ou 366
en cas d'année bissextile), le résultat étant arrondi à la deuxième (2e) décimale la plus proche (les demis étant arrondis à
la décimale supérieure).
16
5. Remboursement et rachat
Les Obligations ne peuvent être remboursées que selon les dispositions du présent Article 5 ou des Articles 7 ou 9 ci-
après.
5.1 Remboursement final
A moins que celles-ci n'aient été préalablement intégralement remboursées ou rachetées et annulées
conformément au présent Article 5 ou aux Articles 7 ou 9 ci-après, les Obligations seront remboursées en totalité
à leur valeur nominale à la Date d'Echéance.
5.2 Remboursement anticipé au gré des Porteurs en cas de Changement de Contrôle
En cas de Changement de Contrôle (tel que défini ci-après), tout Porteur pourra, à son gré, demander le
remboursement anticipé de tout ou partie des Obligations qu'il détient, à leur valeur nominale majorée des
intérêts courus depuis la dernière Date de Paiement d'Intérêt (incluse) (ou, le cas échéant, depuis la Date
d'Emission (incluse)) jusqu'à la date fixée pour le remboursement anticipé (exclue) (la "Date de
Remboursement Anticipé").
Si un Changement de Contrôle survient, l'Emetteur devra en informer les Porteurs par la publication d'un avis
(l'"Avis de Changement de Contrôle") dans les conditions prévues à l'Article 10 ci-après, au plus tard dans les
trente (30) jours calendaires suivant le Changement de Contrôle effectif. L'Avis de Changement de Contrôle
rappellera aux Porteurs la faculté qui leur est offerte de demander le remboursement anticipé de tout ou partie de
leurs Obligations et indiquera :
(i) la Date de Remboursement Anticipé, laquelle devra être comprise entre le vingt-cinquième (25ème) et le
trentième (30ème) Jour Ouvré suivant la date de publication de l'Avis de Changement de Contrôle ;
(ii) le montant du remboursement ; et
(iii) la période, d'au moins quinze (15) Jours Ouvrés à compter de la publication de l'Avis de Changement de
Contrôle, au cours de laquelle les demandes de remboursement anticipé des Obligations et les Obligations
correspondantes devront parvenir à l'Agent en Charge de l'Option de Remboursement.
Pour obtenir le remboursement anticipé de leurs Obligations, les Porteurs devront en faire la demande par écrit
auprès de l'Agent en Charge de l'Option de Remboursement au moyen d'une demande de remboursement
anticipé dûment signée dont le modèle pourra être obtenu auprès de l'Agent en Charge de l'Option de
Remboursement (la "Demande de Remboursement pour Changement de Contrôle"). Toute Demande de
Remboursement pour Changement de Contrôle sera irrévocable à compter de sa réception par l'Agent en Charge
de l'Option de Remboursement.
Les Demandes de Remboursement pour Changement de Contrôle devront parvenir à l'Agent en Charge de
l'Option de Remboursement et les Obligations correspondantes devront être transférées à l'Agent en Charge de
l'Option de Remboursement par l'intermédiaire de son Teneur de Compte au plus tard le cinquième (5ème) Jour
Ouvré précédant la Date de Remboursement Anticipé.
La date de la Demande de Remboursement pour Changement de Contrôle correspondra au Jour Ouvré au cours
duquel la dernière des conditions (a) et (b) ci-après est réalisée, au plus tard à 17h00 (heure de Paris) ou le Jour
Ouvré suivant si elle est réalisée après 17h00 (heure de Paris) :
(a) l'Agent en Charge de l'Option de Remboursement aura reçu la Demande de Remboursement pour
Changement de Contrôle transmise par l'intermédiaire financier dans les livres duquel les Obligations
sont inscrites en compte ;
(b) les Obligations auront été transférées à l'Agent en Charge de l'Option de Remboursement par le Teneur de
Compte.
Pour les besoins du présent Article :
"Changement de Contrôle" signifie le fait pour M. Mohamed Altrad et, le cas échéant, ses ayants droits à titre
universel, de cesser de détenir, directement ou indirectement, au moins cinquante et un pour cent (51 %) du
capital et des droits de vote de l'Emetteur.
Dans les présentes Modalités, "Jour Ouvré" signifie un jour (autre que le samedi ou le dimanche) où les
banques et marchés de change sont ouverts à Paris et qui est un jour où le Système TARGET fonctionne.
5.3 Remboursement anticipé au gré des Porteurs lié aux Ratios Financiers
Aussi longtemps que des Obligations seront en circulation (tel que défini ci-dessous), l'Emetteur devra remettre à
l'Agent en Charge de l'Option de Remboursement (avec copie à l'Agent Financier et au Représentant (tel que
défini à l'Article 11 ci-après)) un certificat, dûment signé par un représentant légal de l'Emetteur (le "Certificat")
17
dans les cent-cinquante (150) jours calendaires de la clôture de chaque exercice annuel et dans les cent-cinquante
(150) jours calendaires de la clôture de chaque période intermédiaire portant sur les huit (8) premiers mois de
l'exercice.
Ce Certificat devra attester du niveau des Ratios Financiers (tels que définis ci-après), indiquer les modalités de
leur calcul sur la base des derniers comptes annuels consolidés de l'Emetteur ou, s'ils sont plus récents, des
derniers Comptes Intermédiaires (tels que définis ci-après) considérés, selon le cas, et préciser si les Ratios
Financiers dépassent les seuils maximums visés ci-après.
Jusqu'au remboursement effectif de la totalité des Obligations, si :
(i) pour quelque raison que ce soit, l'Agent en Charge de l'Option de Remboursement n'a pas reçu le
Certificat de la part de l'Emetteur dans les délais requis ; ou
(ii) il résulte dudit Certificat que :
(a) le rapport entre (w) les Dettes Financières Nettes et (x) l'Excédent Brut d'Exploitation (tels que définis
ci-après) est supérieur à 2,75 ; ou
(b) le rapport entre (y) les Dettes Financières Nettes et (z) les Fonds Propres (tels que définis ci-après) est
supérieur à 1,4,
(ensemble, les "Ratios Financiers") ;
l'Agent en Charge de l'Option de Remboursement devra alors adresser une notification à cet effet dans les
meilleurs délais aux Porteurs conformément à l'Article 10 (la "Notification de Remboursement lié aux Ratios
Financiers"), étant précisé que l'Agent en Charge de l'Option de Remboursement ne sera aucunement tenu de
contrôler les informations contenues dans ledit Certificat.
Dans ces hypothèses, tout Porteur pourra, dans un délai de trente (30) jours calendaires à compter de la date de
publication de ladite Notification de Remboursement lié aux Ratios Financiers, à son gré, demander le
remboursement anticipé de tout ou partie des Obligations qu'il détient, à leur valeur nominale majorée des
intérêts courus depuis la dernière Date de Paiement d'Intérêts (incluse) (ou, le cas échéant, depuis la Date
d'Emission (incluse)) jusqu'à la Date de Remboursement (exclue) (telle que définie ci-après).
Pour obtenir le remboursement anticipé de leurs Obligations, les Porteurs devront en faire la demande par écrit
auprès de l'Agent en Charge de l'Option de Remboursement au moyen d'une demande de remboursement
anticipé dûment signée dont le modèle pourra être obtenu auprès de l'Agent en Charge de l'Option de
Remboursement (la "Demande de Remboursement lié aux Ratios Financiers"). Une telle demande sera
irrévocable à compter de sa réception par l'Agent en Charge de l'Option de Remboursement.
Les Demandes de Remboursement lié aux Ratios Financiers devront parvenir à l'Agent en Charge de l'Option de
Remboursement et les Obligations correspondantes devront être transférées à l'Agent en Charge de l'Option de
Remboursement par l'intermédiaire de son Teneur de Compte au plus tard le cinquième (5ème
) Jour Ouvré
précédant la Date de Remboursement. Le remboursement anticipé des Obligations du Porteur concerné devra
intervenir au plus tard le dixième (10ème
) Jour Ouvré suivant la date de réception par l'Agent en Charge de
l'Option de Remboursement de la Demande de Remboursement lié aux Ratios Financiers (la "Date de
Remboursement").
La date de la Demande de Remboursement lié aux Ratios Financiers correspondra au Jour Ouvré au cours
duquel la dernière des conditions (a) et (b) ci-après est réalisée, au plus tard à 17h00 (heure de Paris) ou le Jour
Ouvré suivant si elle est réalisée après 17h00 (heure de Paris) :
(a) l'Agent en Charge de l'Option de Remboursement aura reçu la Demande de Remboursement lié aux
Ratios Financiers transmise par l'intermédiaire financier dans les livres duquel les Obligations sont
inscrites en compte ;
(b) les Obligations auront été transférées à l'Agent en Charge de l'Option de Remboursement par le Teneur de
Compte.
Dans les présentes Modalités :
"Comptes Intermédiaires" désignent les comptes consolidés de l'Emetteur portant sur les huit (8) premiers mois
de l'exercice.
"Dettes Financières Nettes" désignent le montant de l'Endettement, diminué du montant des "Valeurs
Mobilières de Placement" et des "Disponibilités", tel qu'il figure dans les rubriques correspondantes (ou des
rubriques équivalentes) des derniers comptes annuels consolidés de l'Emetteur ou, s'ils sont plus récents, des
derniers Compte Intermédiaires.
18
"en circulation" désigne toutes les Obligations à l'exclusion (i) des Obligations remboursées ou achetées et
annulées conformément aux Modalités, (ii) des Obligations pour lesquelles la date de remboursement prévue aux
Modalités est survenue et pour lesquelles les fonds permettant le remboursement ont fait l'objet d'un paiement à
l'Agent Financier dans les conditions prévues aux présentes et demeurent disponibles au paiement et (iii) des
Obligations atteintes par la prescription conformément à la Modalité 8.
"Endettement" désigne, sans double comptabilisation, la somme :
(i) des "Comptes Courants d'Associés non bloqués" ;
(ii) des "Emprunts à Long et Moyen Termes" ;
(iii) de la "Participation des Salariés" ;
(iv) des "Emprunts Location-Financement" ;
(v) des "Concours Bancaires" ; et
(vi) des "Autres Dettes Financières",
tel que chacun des éléments ci-dessus figure dans les rubriques correspondantes (ou des rubriques équivalentes)
des derniers comptes annuels consolidés de l'Emetteur ou, s'ils sont plus récents, des derniers Comptes
Intermédiaires.
"Excédent Brut d'Exploitation" désigne le "Résultat Opérationnel", augmenté des "Coûts de Restructuration et
Sous-Activité", augmenté ou diminué des "Autres Produits et Charges" et augmenté ou diminué des "Provisions
et Amortissements", tels que ces éléments figurent dans les rubriques correspondantes (ou des rubriques
équivalentes) des derniers comptes annuels consolidés de l'Emetteur ou, s'ils sont plus récents, des derniers
Comptes Intermédiaires ;
"Fonds Propres" désignent la somme des "Capitaux Propres" et des "Intérêts Minoritaires", tels que ces
éléments figurent dans les rubriques correspondantes (ou des rubriques équivalentes) des derniers comptes
annuels consolidés de l'Emetteur ou, s'ils sont plus récents, des derniers Comptes Intermédiaires.
5.4 Communication d'informations financières
Aussi longtemps que des Obligations seront en circulation, l'Emetteur s'engage à transmettre à l'Agent Financier
et au Représentant, pour mise à disposition des Porteurs :
(i) au plus tard dans les cent-cinquante (150) jours calendaires de la clôture de chaque exercice annuel, une
copie certifiée conforme des comptes annuels consolidés de l'Emetteur portant sur cet exercice, tels
qu'audités par les commissaires aux comptes de l'Emetteur, accompagnée du rapport des commissaires
aux comptes y afférent ; et
(ii) au plus tard dans les cent-cinquante (150) jours calendaires de la clôture de chaque période intermédiaire
portant sur les huit (8) premiers mois de l'exercice, une copie certifiée conforme des Comptes
Intermédiaires portant sur cette période.
L'Agent Financier ne sera pas tenu de revoir ni vérifier l'information contenue dans ces documents, ni ne sera
tenu de vérifier que celle-ci correspond aux exigences du présent Article et ne saurait encourir une quelconque
responsabilité à ce titre.
5.5 Rachats
L'Emetteur pourra à tout moment procéder à des rachats d'Obligations, à quelque prix que ce soit, en bourse ou
hors bourse (y compris par le biais d'offres publiques), conformément aux lois et règlements en vigueur.
Toutes les Obligations rachetées par ou pour le compte de l'Emetteur pourront, au gré de l'Emetteur, être
conservées ou annulées conformément aux lois et règlements applicables.
Les Obligations rachetées par l'Emetteur pourront être conservées conformément à l'article L.213-1-A du Code
monétaire et financier aux fins de favoriser la liquidité des Obligations, étant entendu que l'Emetteur ne pourra
pas conserver les Obligations pendant une période excédant un (1) an à compter de leur date d'acquisition,
conformément à l'article D.213-1-A du Code monétaire et financier.
5.6 Remboursement anticipé pour raisons fiscales
Les Obligations pourront et, dans certains cas, devront être remboursées avant la Date d'Echéance dans le cas où
interviendrait un changement de régime fiscal, dans les conditions visées à l'Article 7 ci-après.
19
5.7 Annulation
Les Obligations rachetées pour annulation conformément à l'Article 5.5 ci-dessus seront annulées par transfert
sur un compte conformément aux règles et procédures d'Euroclear France. Les Obligations ainsi annulées ne
pourront être réémises ou revendues et l'Emetteur sera libéré de toute obligation relative à ces Titres.
6. Paiements
6.1 Méthode de paiement
Le paiement du principal et des intérêts dus au titre des Obligations sera effectué en euros par crédit ou transfert
sur un compte libellé en euros (ou tout autre compte sur lequel des crédits ou transferts peuvent être effectués en
euros) indiqué par le bénéficiaire dans une ville où les banques ont accès au système de transfert européen
express automatisé de règlements bruts en temps réel utilisant une plateforme unique et partagée (TARGET2) (le
"Système TARGET") ou à tout autre système qui lui succéderait.
Ces paiements devront être faits au bénéfice des Porteurs chez les Teneurs de Compte (y compris Euroclear
France, Euroclear et Clearstream, Luxembourg).
Les paiements seront effectués sous réserve de l'application de toutes lois ou réglementations fiscales ou autres,
sans préjudice des dispositions de l'Article 7 ci-après. Les Porteurs ne supporteront ni commission ni frais au
titre de ces paiements.
6.2 Paiements les Jours Ouvrés
Si la date de paiement d'une somme en principal ou en intérêts afférente à une Obligation n'est pas un Jour
Ouvré, le Porteur n'aura alors droit au paiement de cette somme que le premier (1er
) Jour Ouvré suivant ou, si ce
jour se situe le mois calendaire suivant, le Jour Ouvré immédiatement précédent. Dans cette hypothèse, la
somme en principal ou en intérêts afférente à ladite Obligation ne sera pas affectée en raison de ce délai.
6.3 Agent Financier, Agent Payeur et Agent en Charge de l'Option de Remboursement
L'Agent Financier, l'Agent Payeur et l'Agent en Charge de l'Option de Remboursement initial et leur
établissement désigné sont les suivants :
BNP Paribas Securities Services
(Affilié Euroclear France n° 29106)
Les Grands Moulins de Pantin
9, rue du Débarcadère
93500 Pantin
France
L'Emetteur se réserve le droit de modifier ou de résilier à tout moment le mandat de l'Agent Financier, de l'Agent
Payeur ou de l'Agent en Charge de l'Option de Remboursement et/ou de désigner un autre Agent Financier, un
autre Agent en Charge de l'Option de Remboursement, un autre Agent Payeur ou des Agents Payeurs
supplémentaires à la condition d'en informer les Porteurs quarante-cinq (45) jours calendaires au plus et trente
(30) jours calendaires au moins avant, conformément à l'Article 10 ci-après et sous réserve qu'il y ait en
permanence (i) un Agent Financier et un Agent en Charge de l'Option de Remboursement disposant d'un
établissement dans une ville d'un Etat membre de l'Union Européenne et (ii) tant que les Obligations seront
admises aux négociations sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris ("Euronext Paris"), un Agent
Payeur disposant d'un établissement dans une ville d'un Etat membre de l'Union Européenne et assurant le
service financier en France.
Tout changement d'Agent Financier, d'Agent Payeur ou d'Agent en Charge de l'Option de Remboursement sera
porté à la connaissance des Porteurs conformément aux stipulations de l'Article 10 ci-après.
7. Fiscalité
(a) Tous les paiements en principal et intérêts afférents aux Obligations effectués par ou pour le compte de
l'Emetteur seront effectués sans aucune retenue à la source ou prélèvement au titre de tout impôt ou taxe
de toute nature, imposés, levés ou recouvrés par ou pour le compte de la France, ou de l'une de ses
autorités ayant le pouvoir de lever l'impôt, à moins que cette retenue à la source ou ce prélèvement ne soit
impérativement prescrit par la loi.
(b) Si le paiement d'intérêts ou le remboursement du principal dû au titre de l'une quelconque des Obligations
est soumis, en vertu de la législation française, à un prélèvement ou à une retenue à la source au titre d'un
quelconque impôt, droit ou taxe français, présent ou futur, l'Emetteur s'engage à payer, dans la mesure
permise par la loi, des montants supplémentaires de sorte que les Porteurs reçoivent, nonobstant la
20
déduction dudit prélèvement ou de ladite retenue, l'intégralité des sommes qui leur auraient été dues au
titre des Obligations.
Il est toutefois précisé que si l'obligation d'effectuer ces paiements supplémentaires résulte d'un
changement de la législation française ou d'un changement dans l'application ou l'interprétation de la
législation française intervenant postérieurement à la Date d'Emission, et si cette obligation ne peut être
évitée par des mesures raisonnables de l'Emetteur, l'Emetteur pourra rembourser à tout moment par
anticipation, mais au plus tôt trente (30) jours calendaires avant la date de prise d'effet du changement, la
totalité des Obligations alors en circulation, à leur valeur nominale majorée des intérêts courus jusqu'à la
date fixée pour le remboursement.
Les stipulations du premier paragraphe du (b) ci-dessus ne s'appliquent pas :
(i) lorsque les paiements d'intérêts et/ou de principal à verser au Porteur au titre des Obligations sont
soumis à imposition du fait des liens entretenus par ledit Porteur avec la France autres que la seule
détention des Obligations ; ou
(ii) lorsque le prélèvement ou la retenue à la source est du(e) au titre d'un montant payé à une personne
physique et doit être effectué conformément à la Directive du Conseil Européen 2003/48/EC en
date du 3 juin 2003 ou à toute autre directive de l'Union Européenne mettant en œuvre les
conclusions dégagées par le Conseil ECOFIN lors de sa délibération des 26 et 27 novembre 2000
sur l'imposition des revenus de l'épargne ou conformément à toute loi mettant en œuvre cette
directive, s'y conformant, ou adoptée dans le but de s'y conformer.
(c) Si l'Emetteur est tenu d'effectuer des paiements supplémentaires conformément aux stipulations du
paragraphe (b) ci-dessus et que le paiement de tels montants est ou deviendrait prohibé par la législation
française, et si l'obligation d'effectuer de tels paiements supplémentaires ne peut être évitée par des
mesures raisonnables de la part de l'Emetteur, l'Emetteur sera alors tenu d'effectuer le remboursement de
la totalité des Obligations restant en circulation, à leur valeur nominale majorée des intérêts courus
jusqu'à la date fixée pour le remboursement, au plus tôt trente (30) jours calendaires avant la date de prise
d'effet du changement visé au paragraphe (b) ci-dessus et au plus tard à la date à laquelle les paiements
supplémentaires auraient dû être versés.
(d) En cas de remboursement effectué conformément aux stipulations du paragraphe (b) ci-dessus, l'Emetteur
publiera ou fera publier un avis de remboursement, conformément aux stipulations de l'Article 10 ci-
après, au plus tôt soixante (60) jours calendaires et au plus tard trente (30) jours calendaires avant la date
fixée pour le remboursement. En cas de remboursement effectué conformément aux stipulations du
paragraphe (c) ci-dessus, l'Emetteur publiera ou fera publier un avis de remboursement, dans les mêmes
conditions, au plus tôt soixante (60) jours calendaires et au plus tard sept (7) jours calendaires avant la
date fixée pour le remboursement.
8. Prescription
Toutes actions contre l'Emetteur en vue du paiement du principal ou des intérêts dus au titre des Obligations seront
prescrites à compter d'un délai de dix (10) ans (pour le principal) et cinq (5) ans (pour les intérêts) à partir de leur date
d'exigibilité respective.
9. Cas d'exigibilité anticipée
Le Représentant, agissant pour le compte de la Masse (telle que définie à l'Article 11 ci-après), pourra, de sa propre
initiative ou à la demande d'un Porteur, sur notification écrite adressée à l'Emetteur (copie à l'Agent Financier) avant
qu'il n'ait été remédié au manquement considéré, rendre immédiatement exigible le remboursement de la totalité, et non
d'une partie seulement, des Obligations à leur valeur nominale majorée des intérêts courus jusqu'à la date effective de
remboursement :
(a) en cas de défaut de paiement de tout montant, en principal ou intérêt, dû par l'Emetteur au titre de toute
Obligation depuis plus de quinze (15) jours calendaires à compter de la date d'exigibilité de ce paiement ; ou
(b) en cas de manquement par l'Emetteur à toute autre stipulation des Modalités, s'il n'est pas remédié à ce
manquement dans un délai de trente (30) jours calendaires à compter de la réception par l'Emetteur de la
notification écrite dudit manquement ; ou
(c) (i) en cas de défaut de paiement au titre de tout endettement, existant ou futur, de l'Emetteur ou de l'une des
Filiales, autre que les Obligations, excédant, individuellement ou cumulativement, dix millions d'euros
(10.000.000 €) (ou son équivalent en toute autre devise) lorsque celui-ci est dû et exigible, le cas échéant à
l'expiration de tout délai de grâce applicable, (ii) en cas de mise en jeu d'une sûreté portant sur un tel
21
endettement, ou (iii) en cas de défaut de paiement d'un montant quelconque dû au titre d'une garantie consentie
par l'Emetteur ou l'une des Filiales pour un tel endettement d'autrui ; ou
(d) au cas où l'Emetteur entre dans une procédure de conciliation avec ses créanciers, ou fait l'objet d'une telle
demande, conclut un accord amiable avec ses créanciers, fait l'objet d'une procédure de sauvegarde, de
liquidation judiciaire ou de liquidation volontaire, dans la mesure permise par la loi, est soumis à toute autre
procédure similaire, ou un jugement est rendu pour la cession totale de l'entreprise de l'Emetteur ; ou
(e) en cas de dissolution, liquidation, fusion, scission ou absorption de l'Emetteur avant le remboursement intégral
des Obligations, sauf dans le cas d'une dissolution, liquidation, fusion, scission ou absorption au terme de
laquelle l'intégralité des engagements de l'Emetteur au titre des Obligations est transférée à la personne morale
qui lui succède.
10. Avis
Tout avis aux Porteurs sera valablement donné s'il a été (i) délivré à Euroclear France, (ii) publié sur le site Internet de
l'Emetteur (www.altrad.com) et (iii) tant que les Obligations seront admises aux négociations sur Euronext Paris et que
les règles applicables à ce marché l'exigent, publié dans un journal de diffusion nationale en France (qui devrait être Les
Echos ou tout autre journal que l'Agent Financier considérera approprié en vue d'une bonne information des Porteurs).
Tout avis aux Porteurs sera réputé avoir été donné à la date de publication ou, en cas de plusieurs publications, à la date
de première publication.
11. Représentation des Porteurs
Conformément aux articles L.228-46 et suivants du Code de commerce, les Porteurs seront automatiquement groupés
en une masse (ci-après la "Masse") pour la défense de leurs intérêts communs. La Masse sera régie par les dispositions
précitées du Code de commerce.
La Masse aura une personnalité juridique distincte et agira en partie par l'intermédiaire d'un représentant (le
"Représentant") et en partie par l'intermédiaire d'une assemblée générale de Porteurs.
Conformément aux dispositions de l'article R.228-71 du Code de commerce, chaque Porteur justifiera du droit de
participer aux assemblées générales de Porteurs par l'inscription en compte, à son nom, de ses Obligations dans les
livres du Teneur de Compte concerné à minuit (heure de Paris) le troisième (3e) Jour Ouvré précédant la date fixée pour
ladite assemblée générale.
Le Représentant initial de la Masse sera Christian Hochstrasser, domicilié, 2 rue du Général de Gaulle, 54870 Cons-la-
Grandville, France.
Le Représentant suppléant de la Masse (le "Représentant Suppléant") sera Sandrine d'Haussy, domiciliée 69, avenue
Gambetta, 94100 Saint-Maur-des-Fossés, France.
Le Représentant Suppléant remplacera le Représentant initial si celui-ci venait à démissionner ou ne pouvait exercer ses
fonctions. En cas de décès, de démission ou de révocation du Représentant Suppléant, le ou les remplaçant(s) seront
élus par l'assemblée générale des Porteurs.
Le Représentant percevra une rémunération de six cents euros (600 €) par an au titre de l'exercice de ses fonctions. Si le
Représentant suppléant est amené à exercer les fonctions de Représentant titulaire en lieu et place du Représentant
initial, il percevra une rémunération de six cents euros (600 €) par an, qui ne sera due qu'à compter du premier (1er
) jour
à partir duquel il exerce les fonctions de Représentant titulaire.
Tous les Porteurs intéressés pourront à tout moment obtenir communication des noms et adresses du Représentant initial
et du Représentant Suppléant au siège social de l'Emetteur et aux guichets de tout Agent Payeur.
12. Emission d'obligations assimilables
L'Emetteur aura la faculté d'émettre, sans l'accord des Porteurs, d'autres obligations assimilables aux Obligations à
condition que ces obligations confèrent des droits identiques à tous égards à ceux des Obligations (ou à tous égards à
l'exception du prix d'émission et du premier paiement d'intérêt y afférent) et que les modalités de ces obligations
prévoient une telle assimilation avec les Obligations.
Dans ce cas, les porteurs des obligations assimilables et les Porteurs seront regroupés en une seule masse. Dans les
présentes Modalités, les références aux Obligations comprennent toutes autres obligations émises conformément au
présent Article et assimilées aux Obligations.
22
13. Droit applicable et tribunaux compétents
Les Obligations sont régies par le droit français.
Tout différend se rapportant directement ou indirectement aux Obligations sera soumis aux tribunaux compétents du
ressort de la Cour d'Appel de Paris.
23
DESCRIPTION DE L'EMETTEUR
1. Informations concernant l'Emetteur
La dénomination sociale de l'Emetteur est Altrad Investment Authority ("Altrad Investment Authority" ou
l'"Emetteur").
Immatriculé au Registre du commerce et des sociétés de Béziers sous le numéro 529 222 879, Altrad Investment
Authority a été constituée le 23 décembre 2010 pour une durée de 99 ans, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
Altrad Investment Authority est une société par actions simplifiée à Conseil d'administration régie par le droit français
et notamment par les dispositions du Code de commerce, dont le siège social est situé au 16, avenue de la Gardie, 34510
Florensac, France (Téléphone : +33 4 67 94 52 52).
Au 31 août 2012, le capital social de l'Emetteur était de 337.592.500 €, divisé en 3.375.925 actions ordinaires de 100 €
chacune. A la date du présent Prospectus, ces éléments demeurent inchangés.
L'Emetteur est la société holding du groupe (comprenant Altrad Investment Authority et ses filiales (ensemble, le
"Groupe")) et intervient comme société coordinatrice à l'échelle du Groupe.
2. Présentation Générale du Groupe
Fondé en 1985 par Monsieur Mohamed Altrad à l'occasion de l'acquisition d'une première société spécialisée dans la
production et la distribution d'échafaudages, le Groupe est devenu un acteur de référence sur les marchés du matériel et
des services associés pour l'industrie, le bâtiment et les collectivités. Ses activités recouvrent aujourd'hui la production
et la distribution de produits dans quatre secteurs d'activités distincts : (i) échafaudages, étais et étaiements (secteur pour
lequel le Groupe propose également la location de ses produits), (ii) bétonnières, (iii) brouettes et (iv) produits
tubulaires et divers autres matériels pour les collectivités.
Avec près de 6.500 employés localisés dans seize (16) pays, la fabrication de l'ensemble des produits du Groupe est
répartie sur dix-neuf (19) sites de production en Europe et en Tunisie. Le Groupe dispose d'une présence commerciale à
l'échelle internationale et distribue ses produits dans plus de cent (100) pays, essentiellement en Europe, en Afrique et
au Moyen-Orient. La distribution est assurée au travers de quatre-vingt-six (86) marques disposant d'un logo commun et
d'une marque ombrelle (Altrad), pour lesquels le Groupe dispose des droits de propriété intellectuelle appropriés.
Depuis sa création, le Groupe a choisi de se développer notamment par le biais d'opérations de croissance externe, dans
un premier temps à travers l'acquisition de sociétés en difficulté ou à faible capitalisation, puis par l'acquisition de
sociétés de plus grande envergure avec un fort potentiel. Au fil des acquisitions réalisées par le Groupe, Altrad
Investment Authority a développé un savoir-faire important en matière de restructurations en se concentrant sur la mise
en place des synergies nécessaires entre les différentes filiales du Groupe, l'amélioration dans la rentabilité de la
croissance externe et l'intégration sur le long terme des sociétés acquises.
A la date du présent Prospectus, le périmètre de l'Emetteur compte quatre-vingt-douze (92) sociétés consolidées, dont
cinquante-quatre (54) situées à l'étranger.
24
A la date du présent Prospectus, l'organigramme simplifié du Groupe est le suivant :
99,89%
99,97%
99,99%
49,75% 49,75% 19,06%
0,50% Italy 80,90% 99,97%
99,99% 100%
82,00%
100% UK Poland
80%
17,70% 99,97% 99,99% China
UK 100% 100% USA
100% UK
100%
100% 5%
95%
99,95%
100%
Austria 0,05%
99,99% Tunisia 100%
80% 100%
80%
UK 55%
100%
100% 45%
100%
UK
100%
76%
Spain
99,99% 99,87%
UK100%
Spain 99,95% 100%
UK
99,94% 100%
100%
Spain
84% 97% 100%
100% UK
the Netherlands100%
100% 100% 100%
99% Roumania
Crotia 100% 100%
UK UK66,67%
100%
Portugal 100%
80% Belgium
100% 100%
100%
52% 100% Germany
Belgium 100%
Germany
100%
Poland 48% Germany
100%
100% 100%
100% Hungary Belgium 100% 100% Belgium Qatar
Poland 100% Germany
Germany 75%
the Netherlands 100% 100% Belgium
Poland 100% 100% Poland 25%
Slovenia
Poland 100% Echaffaudages Brouettes Support
Location & Services Bétonnières Collectivités Locales
ALTRAD ALUCON
ALTRAD PLETTAC
PRODUCTIONALTRAD MOSTOSTAL
SERVINDUSTRIA
SAMIA DEVIANNE
ALTRAD PLETTAC
ASSCO
IRBAL
TRAD GROUP
TRAD SCAFFOLDING
TRAD SAFETY SYSTEMS
ALTRAD MOSTOSTAL
MONTAZ
ALTRAD PLETTAC
NSG
MTD
BELLE ENGINEERING
ALTRAD POLAND
ALTRAD LESCHA
PORMOZE ALTRAD ALTRAD BAUMANN
ALTRAD LIMEX
ALTRAD PLETTAC
IBERICA
ALTRAD FORT
ALTRAD RODISOLA
ALTRAD LOGISTIQUE
BELLE HOLDING
ALTRAD BRAGAGNOLO
ALTRAD LIVALTRAD PRYMAT ALTRAD KONSKIE
ALTRAD ITALIA
ALTRAD INTERNATIONAL
ALTRAD SAINT DENIS
BELLE INC
ALTRAD FAMEA ECA VEDIF COLLECTIVITES
ALTRAD RICHARD
FRAISSEALTRAD ASIA
POUJAUD ALTRAD
SOCACEN
COMI SERVICE
M Altrad 77,77%
Investisseurs 22,23%
ALTRAD AnD
ALTRAD ROMANIA
ATIKA
ALTRAD BENELUX
ALTRAD EUROSCAFF ALTRAD BALLIAUW
MULTISERVICES
STEIGERBOUW
BALLIAUW
ALTRAD BEAVER 84AIA
ALTRAD
STELLINGBOUW
BALLIAUW
ALTRAD EQUIPEMENT
JALMAT REGION
PARISIENNE
ALTRAD ARNHOLDT
ALTRAD HOFMANINGER
ALTRAD CEDRIA POUJAUD
GENERATION
AURORE
TRAD HIRE & SALE
JALMAT SUD AZUR
JALMAT
JALMAT RHONE ALPLES
JALMAT SUD OEUST
GARRONE
ALTRAD SOFRAMAT
ETEM
ALTRAD COLLECTIVITESALTRAD INDUSTRIE
ALTRAD ETAIS
COMI
DEVELOPPEMENT
TRAD HIRE & SALE
SCOTLAND
JALMAT OUEST
ALTANTIQUE
JALMAT ACTIVITES
INTERNATIONALESJALMAT QATAR
JALMAT COFFRAGE
SERVICE
JALMAT NORMANDIE
NORD
JALMAT INDUSTRIE
MEDITERRANEE
25
3. Activités de l'Emetteur
Acteur majeur dans la fabrication, la vente et la location de matériel pour le secteur du bâtiment et des travaux publics
(le "BTP") et de l'industrie, le Groupe est présent dans quatre domaines d'activités distincts :
- la fabrication, la vente et la location et services associés d'échafaudages, étais et étaiements (représentant 73 %
du chiffre d'affaires consolidé du Groupe au titre de l'exercice 2011/2012) ;
- la fabrication et la vente de bétonnières (représentant 19 % du chiffre d'affaires consolidé du Groupe au titre de
l'exercice 2011/2012) ;
- la fabrication et la vente de brouettes (représentant 4 % du chiffre d'affaires consolidé du Groupe au titre de
l'exercice 2011/2012 ; et
- la fabrication et la vente de produits tubulaires et divers autres matériels pour les collectivités (représentant 4 %
du chiffre d'affaires consolidé du Groupe au titre de l'exercice 2011/2012).
* L'acronyme EBITDA correspond à la définition d'Excédent Brut d'Exploitation figurant à l'article 5.3 des Modalités des Obligations.
73%
4%
4%
19%
Répartition du chiffres d'affaires du Groupe pour l'exercice 2011/2012
Echaffaudages, locations
et services associés
Collectivités
Brouettes
Betonnières
81%
4%
2%
13%
Répartition de l'EBITDA* du Groupe pour l'exercice 2011/2012
Echaffaudages, locations
et services associés
Collectivités
Brouettes
Betonnières
605 M€
68.5 M€
Le Groupe propose ses produits et services à une clientèle variée allant des artisans indépendants aux grandes
entreprises, en passant par les PME, les grandes surfaces professionnelles de bricolage et de jardinage et les collectivités
(collectivités territoriales, crèches, mairies, etc.). Il distribue ses produits à plus d'un million de clients.
26
37%
39%
21%
3%
Répartition de la clientèle du Groupe pour l'exercice 2011/2012
Grandes surfaces
professionnelles de bricolage et
de jardinage
Grandes entreprises
Artisans PME
Collectivités
En complément de ces quatre secteurs d'activités principaux, le Groupe a également développé une activité de logistique
et d'achats ayant pour mission de centraliser les fonctions logistique et achats au sein du Groupe sur l'ensemble des
produits qu'il fabrique via des filiales ou cellules spécifiques.
3.1 Pôle échafaudages, étais et étaiements
Le pôle échafaudages, étais et étaiements est le pôle historique du Groupe et constitue son secteur d'activité
principal, représentant à lui seul près des deux tiers de son chiffre d'affaires. Sur l'exercice 2011/2012, le
chiffre d'affaires consolidé du Groupe sur ce secteur d'activité s'élevait à 443.810.888 €, représentant une part
du chiffre d'affaires consolidé de 28 % pour ce qui concerne la vente d'échafaudages, étais et étaiement et de
45 % pour ce qui concerne la location de ces produits et la fourniture de services liés.
Dans ce secteur, le Groupe est présent sur les métiers essentiels de la chaîne de valeur : la fabrication, la vente,
mais aussi la location et les services associés. Ce positionnement original résulte d'un choix stratégique de
l'Emetteur pour faire face aux difficultés liées à la crise économique, visant à proposer à ses clients une offre
alternative à l'achat d'échafaudages, étais et étaiements en ayant recours à la location.
Ce positionnement particulier le différencie de la plupart des entreprises du secteur et lui procure un avantage
compétitif sur ses concurrents. L'intégration des activités production-location permet en effet à l'Emetteur de
profiter du marché lucratif et résilient de la location, tout en faisant bénéficier aux sociétés de location du
Groupe d'un matériel de haute qualité et au meilleur prix et d'améliorer ainsi le retour sur capitaux investis. Le
Groupe peut par ailleurs offrir des débouchés aux sociétés industrielles du Groupe et optimiser le taux
d'utilisation des capacités de production.
L'intégration des activités de location-services permet en outre de répondre à la demande des grands clients
industriels par des offres complètes (location-montage, démontage, peinture, isolation, etc.) et d'être en contact
direct avec les clients finaux (utilisateurs), ce qui permet au Groupe d'anticiper l'évolution future de leurs
besoins.
Fabrication
Le Groupe est un des principaux acteurs mondiaux dans la fabrication d'échafaudages, étais et étaiements,
parmi lesquels figurent notamment Layher, Groupe DUO, Scafom-rux et Mills Entrepose.
Il fabrique deux familles de produits :
- les échafaudages (structures permettant l'accès sécurisé du personnel aux zones de travaux, rénovation de
bâtiments, utilisation industrielle, etc.) ; et
- les étais et étaiements (structures permettant le maintien d'édifices en construction, ouvrages d'art, etc.).
Au sein de ces deux familles de produits, quatre gammes de produits sont proposées aux clients en fonction de
leurs activités :
- échafaudages de façade, conçus pour des charges légères (secteur du BTP, travaux de peinture, de
ravalement, d'isolation par l'extérieur, etc.) ;
- échafaudages multidirectionnels, conçus pour des charges lourdes et des configurations plus complexes
(travaux sur monuments historiques, chantiers navals, raffineries de pétrole, centrales nucléaires et
thermiques, etc.) ;
27
- échafaudages roulants, conçus pour des interventions courtes, à faibles hauteur en extérieur ou en intérieur
(travaux de peinture, ravalement, bardage, d'isolation par l'extérieur, d'enduit, etc.) ; et
- étais et étaiements, conçus pour couvrir tous les besoins du marché du point de vue des usages, des
matériaux, des modèles, des dimensions et des prises de charge.
La fabrication de ces produits est assurée par six (6) sites de production localisés en France, en Allemagne, en
Pologne, en Hongrie et en Tunisie.
A la suite de l'achat de la matière brute (tubes), la fabrication de ces produits consiste à effectuer des opérations
de perçages et de soudages des différents éléments puis à procéder à leur assemblage par composants en
fonction des gammes de produits.
Le Groupe fait ensuite appel à des sous-traitants afin de protéger les composants par un procédé de
galvanisation.
Vente
Les échafaudages, étais et étaiements sont distribués en France et à l'étranger au travers de réseaux
commerciaux en vente directe, auprès d'une clientèle très large allant des artisans aux grandes entreprises
(Bouygues, Vinci, etc.) en passant par des PME et des loueurs.
Ces produits sont commercialisés sous près d'une vingtaine de marques, parmi lesquelles Altrad Saint-Denis,
Altrad Etais, Altrad Soframat Etem et disposant d'un logo commun.
Location et services associés
Depuis 2005 et sous l'effet de la crise économique, le Groupe s'est diversifié en élargissant ses activités à la
location d'échafaudages, étais et étaiements et à la fourniture de services associés.
L'éventail de services associés à la location de ces produits est large et comprend notamment les prestations de
travaux de peinture, calorifugeage (correspondant à l'isolation thermique des équipements), nettoyage,
montage, démontage, maintenance industrielle, etc.
La location d'échafaudages, étais et étaiements ainsi que les services associés est réalisée à travers un dense
réseau de plus de deux cents (200) agences de location situées en Europe (France, Belgique, Royaume-Uni,
Allemagne, Pays-Bas et Pologne) et à travers des marques locales bien implantées (Jalmat, MTD, Poujaud,
Servindustria, Socacen, etc.).
Le Groupe possède et développe une clientèle de donneurs d'ordre dans le secteur industriel, la pétrochimie, le
nucléaire et les chantiers navals, qui du fait des contraintes liées aux normes de sécurité des produits et à la
maintenance des installations assure un chiffre d'affaires récurrent pour le Groupe. Cette clientèle réalise par
ailleurs périodiquement d'importants travaux qui contribuent au développement de l'activité. Le savoir-faire du
Groupe permet d'obtenir des marchés globaux qui, dans certains cas, peuvent nécessiter le recours à la sous-
traitance.
En outre, afin de faire face aux pics d'activité tout en conservant de la souplesse dans les périodes de moindre
demande, et malgré les investissements constants dans le parc de location, le Groupe fait appel à la location
extérieure afin de compléter sa gamme de produits.
28
Marché des échafaudages, étais et étaiements
Le marché de la fabrication d'échafaudages, étais et étaiements est un marché mature dans les pays développés,
dominé par quelques grands acteurs capables d'imposer leurs standards. En effet, les matériels ne sont la
plupart du temps pas compatibles entre eux pour des raisons techniques ou réglementaires.
La fabrication d'échafaudages, étais et étaiements d'entrée de gamme a été délocalisée en Asie et/ou dans les
pays à faible coût de production (Europe de l'est et Tunisie pour ce qui concerne le Groupe).
En ce qui concerne les structures complexes, destinés notamment à l'industrie ou aux grands travaux, une
substitution s'opère dans la plupart des marchés matures en faveur de systèmes d'échafaudages présentant de
meilleures garanties au niveau de la fiabilité et de la sécurité. La demande et la fabrication de ce type de
produits, haut-de-gamme, se maintient donc en Europe.
3.2 Pôle bétonnière
Le pôle bétonnière du Groupe recouvre la fabrication de bétonnières ainsi que leur vente auprès d'une clientèle
variée. Sur l'exercice 2011/2012, le chiffre d'affaires du Groupe sur ce secteur d'activité s'élevait à
114.189.339 €.
Fabrication
Le Groupe est un des principaux acteurs mondiaux dans la fabrication de bétonnières, parmi lesquels figurent
notamment IMER Group et SIRL.
Il a développé un savoir-faire dans une large gamme de produits proposant à ses clients des bétonnières aux
spécificités variées (allant d'une capacité de 120 litres à 1.000 litres) :
- bétonnières à chargeur, équipées de chargeur d'agrégats avec vérin hydraulique, de cuve horizontale ou de
cuve basculante classique et destinées aux chantiers importants nécessitant la fabrication de gros volumes
de béton (utilisation de la bétonnière à chargeur pour le BTP, par les PME, artisans et collectivités
locales) ;
- bétonnières professionnelles, avec ou sans couronne, tractables sur routes ou non-tractables, équipées de
motorisations électriques ou thermiques, se destinant à tous les chantiers et à tous les professionnels tels
que les maçons, les carreleurs, les couvreurs mais aussi les collectivités ;
- bétonnières agricoles, fonctionnant sans moteur et conçues pour répondre aux besoins des agriculteurs ; et
- bétonnières bricolage, équipées de moteurs électriques ou de moteurs thermiques essence et destinées aux
bricoleurs néophytes ou confirmés afin de faire face au développement des chantiers de construction et de
réhabilitation des particuliers.
La production est assurée par un outil industriel composé de neuf (9) sites localisés en France, en Slovénie, au
Portugal, en Croatie, en Allemagne, au Royaume-Uni, en Italie et en Pologne. En 2011/2012, la capacité
annuelle de production de bétonnières du Groupe s'élevait à 586.000 unités.
A la suite de l'achat de la matière brute (tubes, tôles) et des composants accessoires (moteurs, roues, courroies,
visserie, etc.) la fabrication de ces produits consiste à effectuer des opérations de découpe, de presse, de
cintrage, de soudure, de peinture et d'assemblage.
29
Vente
De par la diversité des produits fabriqués, le Groupe couvre une clientèle large allant des particuliers réalisant
des petits travaux de rénovation se fournissant notamment auprès de grandes surfaces professionnelles de
bricolage et de jardinage, aux professionnels du bâtiment et des travaux publics.
La commercialisation des bétonnières se déroule généralement de manière complémentaire avec les produits
proposés par le Groupe dans le pôle brouette à travers des contrats annuels et des appels d'offre regroupant
l'ensemble des produits de la gamme bétonnière/brouette du Groupe.
Les bétonnières sont commercialisées sous plus de vingt (20) marques, parmi lesquelles Altrad Saint Denis,
Atika, Baromix, Loire Bétonnière, Mag, Vito, etc.
Les ventes sont réalisées par l'intermédiaire de grandes surfaces professionnelles de bricolage et de jardinage et
de revendeurs spécialisés démarchés par des réseaux commerciaux organisés pour chacun des pays. Les filiales
du Groupe assurent en outre le service-après-vente de ces produits, qui est un outil indispensable pour assurer
leur maintenance.
Marché de la bétonnière
Le marché de la bétonnière est un marché très atomisé qui comprend trois types d'intervenants :
- les acteurs leaders disposant d'une présence internationale et qui ont renforcé leur position de marché via
l'acquisition d'acteurs locaux. Ces acteurs proposent des produits sophistiqués aux professionnels du
secteur, ainsi qu'aux particuliers ;
- les acteurs locaux qui disposent d'une unité de production et qui distribuent leurs produits aux revendeurs
nationaux ; et
- les fabricants asiatiques qui adressent le marché de l'entrée de gamme et qui distribuent leurs produits
dans le monde, et notamment en Europe.
Ce marché est caractérisé par une segmentation entre les produits d'entrée de gamme fabriqués en Asie et les
produits plus sophistiqués fabriqués en Europe pour le marché européen.
Le Groupe se positionne aujourd'hui comme un des leaders mondiaux sur le marché de la bétonnière.
3.3 Pôle brouette
Le pôle brouette du Groupe recouvre la fabrication de brouettes ainsi que leur vente auprès d'une clientèle
variée. Sur l'exercice 2011/2012, le chiffre d'affaires consolidé du Groupe sur ce secteur d'activité s'élevait à
22.498.770 €.
Le Groupe est un des principaux acteurs mondiaux dans la fabrication de brouettes, parmi lesquels figurent
notamment CDH Group - Centaure Duarib Haemmerlin.
Fabrication
Le Groupe a adapté sa gamme de produits afin de répondre aux besoins variés de ses clients :
- brouettes pour le bâtiment, munies d'une caisse en acier, en polypropylène ou polyéthylène, avec une
contenance de 90 litres à 110 litres/terre conçues et se distinguant par leur robustesse ;
- brouettes de rénovation, conçues pour répondre aux exigences particulières liées aux travaux d'intérieur, se
caractérisant par leur étroitesse qui leur permet de franchir aisément les portes et accéder ainsi aux endroits
les plus exiguës ;
- brouettes agricoles, équipées d'un coffre ou entièrement tubulaires, conçues pour tous les types de travaux
agricoles ;
- mini-dumper conçues pour le transport de tous matériaux sur tous types de terrains ; et
- diables, conçus pour la manutention de petites charges.
30
La production des brouettes est assurée par cinq (5) sites industriels situés en France, aux Pays-Bas, en Croatie,
en Autriche et en Italie. En 2011/2012, la capacité annuelle de production du Groupe dépassait les trois
millions d'unités.
Le processus de production est simple et consiste à fabriquer les coffres des brouettes en emboutissant de la
tôle, à cintrer des tubes pour en constituer le cadre et à peindre l'ensemble avant d'assembler les accessoires
(roues, poignées, etc.).
Vente
A l'image du processus de vente des bétonnières, la distribution des brouettes est assurée par des revendeurs
particuliers, des réseaux de professionnels et des grandes surfaces professionnelles de bricolage et de jardinage.
Ces produits sont commercialisés sous cinq (5) marques différentes (Altrad Bragagnolo, Altrad Fort, Altrad
Richard Fraisse, Altrad Vabor et Hofmaninger).
Marché de la brouette
Très proche du marché de la bétonnière, le marché de la brouette est également un marché très atomisé
comprenant le même type d'intervenants (acteurs leaders, acteurs locaux et fabricants asiatiques).
Ce marché est également caractérisé par une segmentation entre les produits d'entrée de gamme fabriqués en
Asie et les produits plus sophistiqués fabriqués en Europe pour le marché européen.
3.4 Pôle produits tubulaires et divers autres matériels pour les collectivités
Le Groupe est également spécialisé dans la fabrication et la vente d'équipements et mobiliers urbains en
France, ainsi que dans la fourniture de services associés, tels que le montage de jeux d'enfants sur des aires
dédiées ou le montage de tribunes dans des stades ou des salles de spectacle. Sur l'exercice 2011/2012, le
chiffre d'affaires consolidé du Groupe sur ce secteur d'activité s'élevait à 24.456.199 €.
Fabrication
Dans le cadre de cette activité, le Groupe propose deux familles de produits :
- les produits tubulaires (structures de tribunes, barrières, panneaux électoraux, etc.), qui sont manufacturés
par le Groupe sur deux (2) sites de production situés en France et en Tunisie ; et
- les produits non tubulaires (tables, chaises, etc.), qui font l'objet d'un approvisionnement externe
(importation généralement asiatique).
Il a développé une offre diversifiée et propose notamment à ses clients :
- des tribunes et gradins, conçus pour les collectivités et s'adaptant à tous les besoins (tribunes fixes,
tribunes roulantes, tribunes télescopiques, d'intérieur ou d'extérieur, manuelles ou motorisées) ;
- du matériel électoral, offrant une large gamme nécessaire au fonctionnement des collectivités (urnes,
isoloirs, tables de vote, panneaux électoraux) ;
- du mobilier urbain, conçu en bois, acier, fonte ou plastique recyclé (bancs, jardinières, fontaines, panneaux
d'affichages, mobiliers intérieurs, équipements festifs, etc.) ; et
- des équipements modulaires, destinés notamment à la surveillance ou l'équipement des plages et autres
lieux publics de baignade et conçus en inox, fibre de verre et aluminium ou encore bois exotique,
kiosques, buvettes.
31
La production de ces équipements est assurée par deux (2) sites industriels situés en France et un site situé en
Tunisie. Elle est réalisée essentiellement par des opérations de soudage et d'assemblage de tubes et de tôles.
Selon le type de produits et notamment pour les produits les plus complexe, tels que les tribunes et les gradins,
le Groupe fait appel à des prestataires externes, pour notamment préparer les schémas, notes et calculs
nécessaires la conception et à l'installation des produits.
Vente
La clientèle de ce type de produits est exclusivement localisée en France.
Les produits s'adressent principalement aux collectivités territoriales afin de répondre à l'ensemble des besoins
de leurs différentes activités, et notamment la voirie (matériels urbains, illuminations etc.), l'éducation (jeux
d'enfants, affichages) les évènements spécifiques (structures bâchées, buvettes, sanitaires etc.) et les
équipements de lieux publics de baignade, etc..
La commercialisation de ces produits est animée par plusieurs équipes de commerciaux (seize (16)
commerciaux encadrés par deux chefs de région) chargés de vendre les produits (aire de jeux, équipement
sportif, mobilier urbain…) mais également des services associés, ce qui permet de proposer au client une
prestation clé en main : de la conception à la fourniture posée des produits.
La vente des produits est également assurée par un site internet marchand, spécialement dédié à la marque
Vedif collectivité et Altrad Diffusion, et soutenue par une plateforme de télévente (douze télévendeurs).
Le Groupe commercialise ses produits sous différentes marques, parmi lesquelles Altrad Collectivités, Altrad
Diffusion, Altrad DIS.
Marché
Le marché des produits tubulaires et divers autres matériels pour les collectivités est très atomisé, comprenant
un grand nombre d'intervenants de profils variés (grandes entreprises, notamment sur les produits tubulaires ou
l'affichage et PME (important une large partie de leur offre). De par la diversité des produits offerts (gamme de
produits adaptés aux différents profils de clients) et la fourniture de services associés (montages, démontages,
prestations de calorifugeage, peinture), le Groupe a su se démarquer de ses concurrents pour devenir un acteur
majeur sur le marché.
3.5 Logistique et achats
Pour répondre aux flux spécifiques de son activité, le Groupe a créé des filiales ou cellules spécifiques pour la
logistique et les achats afin de coordonner son action globale.
Logistique
Le Groupe a créé en 2001 une filiale de logistique et de transport (Altrad Logistique), exclusivement dédiée
aux sociétés du Groupe. Elle a pour missions de coordonner et d'optimiser les flux internes du Groupe, ainsi
que d'industrialiser les activités de stockage et d'expéditions.
La création de cette filiale a notamment permis au Groupe de faciliter (i) la maîtrise des coûts de transport et de
logistique au sein d'un groupe de dimension internationale (licence de capacité transport), (ii) un service de
logistique interne entre les usines et les différentes sociétés du Groupe et (iii) la distribution de ses produits, par
voie terrestre en Europe ou maritime pour le grand export, à l'ensemble de ses clients.
Au sein de cette filiale, une centrale d'affrètement pour la gestion des flux internationaux a été créée. Elle
32
s'appuie sur une flotte de transporteurs spécialisés, sélectionnés pour leur savoir-faire et leur réactivité.
Opérationnellement, la filiale prend en charge la logistique des usines du Groupe à l'international, ce qui
représente le traitement annuel de près de 6.000 conteneurs (6,1 x 2,44 m) à l'import et à l'export.
Achats
Les achats du Groupe sont également coordonnés au sein d'une cellule dédiée permettant d'optimiser
l'approvisionnement des éléments nécessaires à la fabrication des produits du Groupe :
- matières premières (tubes acier, tôles acier, laminés marchands, profilés aluminium, bois, etc.) ; et
- accessoires de production (pièces de fonderie, pièces forgées, roues et roulettes, moteurs thermiques,
courroies, etc.).
Cette cellule assure également la négociation d'accessoires et de services auprès de tiers, notamment pour la
sous-traitance (découpe laser/tôlerie, traitement de surface) et les accessoires et certains achats de négoce
(matériels pour le bâtiment, bétonnières, produits non tubulaires pour les collectivités, etc.) qui permettent de
compléter la gamme de produits.
Les achats du Groupe sur l'exercice 2011/2012 proviennent de pays à coût de production faible (low cost)
(Chine, Malaisie, Tunisie, etc.) et concernent principalement les bétonnières et les équipements de bricolage.
4. Organes d'administration et de direction, organisation fonctionnelle
4.1 Composition des organes d'administration et de direction
L'Emetteur, en tant que société par actions simplifiée, est présidé par Monsieur Mohamed Altrad.
A l'issue de l'opération de fusion-absorption de la société Altrad (société détenue à 100 % par l'Emetteur,
"Altrad") par Altrad Investment Authority approuvée le 30 août 2013 (pour plus de précisions, se reporter à la
section "Evènements importants au cours de l'exercice 2012/2013" ci-après), l'Emetteur a choisi de renforcer
son système de gouvernance par la mise en place d'un Conseil d'administration.
Ce Conseil d'administration est présidé par Monsieur Mohamed Altrad et est composé de treize (13) membres,
dont sept (7) administrateurs indépendants nommés dans les conditions visées par les principes de l'AMF en
matière de gouvernement d'entreprise, et de deux (2) observateurs assistant aux réunions du Conseil
d'administration dans les mêmes conditions et avec le même niveau d'information que les administrateurs, sans
toutefois disposer de voix délibérative.
A la date du présent Prospectus, le Conseil d'administration de l'Emetteur est composé de la manière suivante
(sont également indiquées ci-dessous les principales activités exercées par ces derniers pouvant avoir une
importance pour le Groupe) :
Nom
Fonction principale
exercée au sein de
l'Emetteur
Principales activités exercées en dehors de
l'Emetteur
Mohamed Altrad Président Montpellier Hérault Rugby, Président et
actionnaire majoritaire
Richard Alcock Administrateur
indépendant
IUT Béziers, Président du Conseil
d'administration
Christian Bouchenoire Administrateur
indépendant
Montpellier Hérault Rugby, Administrateur
CMCS, Président
Jean-Jacques Bonnaud Administrateur
indépendant
Impact Nord-Sud Développement, Administrateur
Creditis Financial Services, Administrateur
SMAF, Censeur
Eurotitrisation, Président d'honneur
BPI France Participations
représenté par Sébastien
Moynot
Administrateur BPI France Participations :
CDC Entreprises Capital Investissement,
Administrateur
Cegedim, Administrateur
FSI PME Portefeuille, Administrateur
FT1CI (STM), Administrateur
Sébastien Moynot :
NTL Holding, Administrateur
AD Industrie, Censeur
Siclaé, Censeur
33
Nom
Fonction principale
exercée au sein de
l'Emetteur
Principales activités exercées en dehors de
l'Emetteur
Pierre Brousse Administrateur Néant
CM-CIC Conseil
représenté par Céline Gascon
Administrateur Néant
CM-CIC Investissement
représenté par Bertrand Ghez
Administrateur Néant
Jean-Pierre Denis Administrateur
indépendant
Crédit Mutuel ARKEA, Président
Fédération du Crédit Mutuel de Bretagne,
Président
Caisse de Crédit Mutuel Cap Sizun,
Administrateur
Thierry Deville Administrateur
indépendant
Ordre des avocats de Tarn et Garonne, Bâtonnier
Isabelle Garcia Administrateur
salarié
Néant
Alain Juillet Administrateur
indépendant
ESL, Membre du Conseil de surveillance
Christian Parente Administrateur
indépendant
Crédit Mutuel ARKEA, Président
Fédération du Crédit Mutuel de Bretagne,
Président
Caisse de Crédit Mutuel Cap Sizun,
Administrateur
Arkea Capital Investissement
représenté par Monsieur Cyril
Miller
Observateur Néant
BNP Paribas Developpement
représenté par Monsieur Jean-
Michel Gabriel
Observateur Néant
L'Emetteur envisage en outre de mettre en place à l'avenir des comités spécialisés (comité finance et stratégie,
comité ressources humaines, comité audit et contrôle interne, comité progress units, etc.) qui seront en charge
de la réflexion autour de sujets stratégiques (renforcement des progress unit en tant qu'outil managérial,
amélioration du pilotage du Groupe (notamment en matière de maîtrise des frais généraux, de besoin en fonds
de roulement et de trésorerie), étude des opportunités de croissance externe et financement du développement,
etc. A la date du présent Prospectus, ces sujets sont traités par le Conseil d'administration de l'Emetteur.
L'ensemble des principes de fonctionnement des organes sociaux est formalisé dans une charte de
gouvernance.
4.2 Conflits d'intérêts au niveau des organes d'administration et de direction
A la connaissance de l'Emetteur, il n'existe pas de conflit d'intérêts entre les devoirs à l'égard de l'Emetteur de
l'un quelconque des organes d'administration et de direction de l'Emetteur et leurs intérêts privés et/ou d'autres
devoirs.
4.3 Organisation fonctionnelle
Depuis sa création, le Groupe s'est attaché à faire progresser de façon permanente son organisation et son
processus décisionnel. Aujourd'hui, son mode d'organisation est profondément lié à la culture internationale et
entrepreneuriale du Groupe.
La philosophie du Groupe se caractérise par une implication forte des dirigeants locaux, l'instauration d'un
rapport solidaire et responsable entre les dirigeants locaux, co-responsables des succès commerciaux du
Groupe, le transfert et le partage du savoir, par la communication entre les dirigeants et les filiales, la réduction
des coûts de structure afin d'optimiser la rentabilité, la valorisation des compétences distinctives des acteurs
locaux et la réactivité du Groupe grâce à des circuits décisionnels courts.
34
Une société coordinatrice à l'échelle du Groupe
En tant que société coordinatrice à l'échelle du Groupe, l'Emetteur assure les missions suivantes :
- définir, diffuser et appliquer la stratégie globale du Groupe au sein du réseau de filiales ;
- assurer le contrôle budgétaire et mesurer la performance ;
- mettre en place des actions correctives ;
- aider les filiales par un support technique ;
- concevoir et mettre en œuvre les projets transversaux ;
- appliquer la stratégie de croissance externe ;
- rechercher des synergies et manager les progress units ; et
- réaliser des missions d'audit interne.
Le Groupe se singularise par une structure matricielle originale en étant administré par le Président de l'Emetteur et une
vingtaine de membres s'organisant autour des directions fonctionnelles du Groupe (direction financière, direction
commerciale, direction comptable, direction du contrôle de gestion, achats, direction industrielle, etc.).
Les directeurs de filiales
Les directeurs de filiales représentent les divisions des marchés et des produits. Ils sont également responsables de leur
propre entité juridique et co-responsables, avec les responsables de progress units, vis-à-vis de l'ensemble du Groupe, de
la réalisation des objectifs fixés.
Les progress units
Devenus au fil des six dernières années de véritables outils de management, les groupes de réflexion (progress
units) ont pour mission de travailler sur des thématiques déterminées afin d'exploiter au mieux les éventuelles
synergies pouvant exister entre les sociétés du Groupe (compétitivité, réduction des coûts, innovation, unité du
Groupe, communication intra-Groupe, promotion des échanges et du travail en équipe) et réfléchir sur les aspects
de croissance organique du Groupe. Deux catégories de progress units coexistent : les progress units destinées à
étudier un projet ponctuel (durée de vie limitée et disparition à la réalisation complète du projet) et les progress
units permanentes.
Ces progress units sont composées de représentants de filiales, de transversaux et de consultants externes,
coordonnés par un responsable, chef de projet ou directeur-groupe.
L'objectif pour le Groupe, à travers son réseau de progress units, est de couvrir l'ensemble des domaines d'activités,
la totalité des produits, des marchés et des fonctions.
Aujourd'hui ces progress units, au nombre de seize, sont animées par une soixantaine de personnes.
5. Principaux actionnaires
A l'occasion de la sortie d'Omnes Capital (anciennement Crédit Agricole Private Equity) du capital de la société Altrad
le 7 janvier 2011, l'Emetteur, alors détenue à 100 % par Monsieur Mohamed Altrad, s'est vu transférer les participations
détenues dans la société Altrad par apport des participations d'Omnes Capital et de Monsieur Mohamed Altrad.
Le 7 mars 2011, CM-CIC Investissement, BNP Paribas Développement et Arkéa Capital Investissement ont participé à
une augmentation de capital de l'Emetteur à hauteur de 47.000.000 €. Le 9 juin 2011, BPI France Participations a
également participé à une augmentation de capital à hauteur de 45.000.000 €.
Au 31 août 2012, le capital et les droits de vote étaient répartis de la manière suivante :
- Monsieur Mohamed Altrad : 77,8 % ;
- BPI France Participations : 10,9 % ;
- CM-CIC Investissement : 7,2 % ;
- Arkéa Capital Investissement : 2,4 % ; et
- BNP Paribas Développement : 1,7 %.
A la date du présent Prospectus, cette répartition demeure inchangée.
35
6. Procédures judiciaires et administratives
Un contrôle fiscal est actuellement en cours sur la société Poujaud acquise par le Groupe le 2 février 2012, couvrant la
période 2009 à 2011. Un redressement a été notifié par l'administration fiscale et porte notamment sur un redressement
de taxe sur la valeur ajoutée et d'impôt sur les sociétés, pour un montant de 5.410.000 €. La société a demandé un
recours hiérarchique auprès de l'administration et lui a communiqué des pièces complémentaires. L'administration
fiscale a accepté de réexaminer le dossier. A la date du présent Prospectus, la société estime avoir les justifications
nécessaires pour limiter significativement le redressement.
7. Assurances et politique de couverture des risques
Le Groupe a souscrit auprès d'un assureur de premier rang, Allianz :
- une police d'assurances portant sur la responsabilité civile du Groupe en tant que fabricant, d'un montant global
de 20.000.000 € par sinistre ou par année d'assurance, selon les cas, couvrant la responsabilité civile
exploitation et après livraison de produits, pour tous dommages corporels, matériels et immatériels ainsi que
les atteintes accidentelles à l'environnement et prenant la forme d'une police d'assurances chapeaux intégrant la
quasi-totalité des filiales du Groupe et venant, le cas échéant, en complément des polices d'assurances
souscrites localement par lesdites filiales;
- une police d'assurances portant sur les dommages et pertes d'exploitation, d'un montant de 30.000.000 €, sous
la forme de polices d'assurances souscrites au niveau des filiales et prises en application d'une police
d'assurance souscrite au niveau du Groupe; et
- une police d'assurances portant sur la responsabilité civile des dirigeants d'un montant de global de 7.700.000 €
par année d'assurance, couvrant les conséquences pécuniaires (frais de défense et indemnités) faisant suite à
toute réclamation fondée sur une faute mettant en cause la responsabilité civile individuelle ou solidaire d'un
ou plusieurs dirigeants de droit ou de fait.
8. Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats du Groupe
8.1 Comptes consolidés de l'Emetteur pour les exercices 2010/2011 et 2011/2012
Les comptes consolidés de l'Emetteur pour les exercices 2010/2011 et 2011/2012 ont été établis conformément
au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) publié par l'IASB (International Accounting
Standards Board).
Les comptes consolidés de l'Emetteur pour l'exercice 2010/2011 ont été établis sur une durée d'exercice de
douze (12) mois alors même que l'Emetteur a été créé en cours d'exercice, le 23 décembre 2010. L'Emetteur a
succédé à Altrad à la tête du Groupe à compter de l'exercice clos le 31 août 2011 et est seul soumis à
l'obligation légale de consolidation conformément à la loi du 31 janvier 1985.
D'un point de vue comptable, les opérations de réorganisation du capital d'Altrad au cours de l'exercice
2010/2011 et la création d'une nouvelle holding tête de Groupe et consolidante en la personne morale de
l'Emetteur n'a pas constitué un regroupement d'entreprise au sens de la norme IFRS 3R (regroupements
d'entreprises). En effet, le Groupe est resté, avant et après l'opération, sous le contrôle exclusif de la même
personne physique, Monsieur Mohamed Altrad, qui détient 77,8 % du capital social de l'Emetteur. De plus,
l'Emetteur n'était pas un "acquéreur", au sens d'IFRS 3R, et aucune "activité", au sens d'IFRS 3R, n'a été
acquise dans le "Groupe", au sens d'IFRS 3R, à l'occasion de cette réorganisation.
Les comptes consolidés de l'Emetteur représentent donc la continuation du Groupe opérationnel avant la
réorganisation.
Par conséquent, les actifs et passifs du Groupe n'ont pas été réévalués à la juste valeur et sont repris pour la
valeur consolidée qu'ils avaient, avant l'opération de restructuration.
36
37
38
39
40
41
42
43
44
45
46
47
48
49
50
51
52
53
54
55
56
57
58
59
60
61
62
63
64
65
66
67
68
69
70
71
72
73
74
75
76
77
78
79
80
81
82
83
84
85
86
87
88
89
90
91
92
93
94
95
96
97
98
99
100
101
102
103
104
105
106
107
108
109
110
111
112
113
114
115
116
117
118
119
120
121
122
123
124
125
126
127
128
8.2 Niveaux des Ratios Financiers de l'Emetteur
Au 31 août 2012, l'Emetteur respectait les Ratios Financiers indiqués à la Modalité 5.3.
Au 30 avril 2013, le rapport entre les Dettes Financières Nettes et l'Excédent Brut d'Exploitation de l'Emetteur
s'élève à 1,84 et le rapport entre les Dettes Financières Nettes et les Fonds Propres de l'Emetteur s'élève à 0,69.
9. Evènements importants au cours de l'exercice 2012/2013
9.1 Opération de fusion-absorption
L'Assemblée générale de l'Emetteur du 30 août 2013 a approuvé le projet de fusion par absorption de la société
Altrad (société détenue à cent (100) % par l'Emetteur et dirigée par Monsieur Mohamed Altrad) par l'Emetteur.
Cette fusion-absorption a eu pour objet de rassembler au sein d'une même structure juridique les fonctions
d'animation et de contrôle du Groupe, permettant ainsi de consolider sa gouvernance et d'associer pleinement
les dirigeants et les investisseurs financiers à l'élaboration de la conduite de sa politique générale. Cette
opération a également permis de rationaliser l'organigramme juridique du Groupe et sa gestion administrative
par la simplification de ses structures ainsi que la conduite de sa politique générale.
L'opération considérée a un effet rétroactif au 1er
septembre 2012, les opérations réalisées par la société Altrad
étant par conséquent considérées de plein droit comme ayant été effectuées pour le compte de l'Emetteur.
9.2 Opérations de croissance externe
Acquisitions au cours de l'exercice 2012-2013
Dans le cadre de sa politique de croissance externe, le Groupe a réalisé trois (3) acquisitions majeures au cours
de l'exercice 2012-2013 :
- Jalmat, groupe français de prestations de services pour les entreprises du BTP, spécialisé dans la
location et la pose, après étude de projets, de coffrages, échafaudages, étais et étaiements.
La société a un effectif total d'environ 270 personnes (dont environ 220 localisées en France), un réseau
national de sept (7) agences de proximité et une (1) agence au Quatar. Elle dispose de plus de 600
clients actifs (grands groupes du BTP à la présence internationale et PME régionales) et a réalisé un
chiffre d'affaire de 43,9 millions d'euros au 31 décembre 2011.
A la suite du rachat du groupe Jalmat par le Groupe en septembre 2012, l'actionnaire minoritaire a
souhaité céder sa participation (représentant trente-sept pour cent (37 %) du capital). Le
30 septembre 2013, le Groupe a négocié le rachat de la participation de cet actionnaire à une valeur
forfaitaire de 3.500.000 € avec un paiement étalé sur trois (3) ans ;
- Atika, groupe allemand spécialisé dans la production de biens pour la construction, le bâtiment et jardin,
avec un effectif total d'environ 136 salariés. Le groupe a réalisé un chiffre d'affaires de 30,6 millions
d'euros au 31 décembre 2011 ; et
- Bragagnolo, groupe italien, spécialisé dans la production de biens de construction, et notamment de
bétonnières et de brouettes, avec un effectif total d'environ 40 salariés. Le groupe a réalisé un chiffre
d'affaires de 4,8 millions d'euros au 31 décembre 2011.
Le 20 septembre 2013, le Groupe a négocié le rachat de la participation de l'actionnariat minoritaire du
groupe italien afin de porter sa participation à cent pour cent (100 %), pour un montant de 122.000 €.
Acquisition au cours de l'exercice 2013-2014
Le Groupe a également renforcé sa présence au Royaume-Uni par l'acquisition le 30 septembre 2013 de The
Trad Group (Trad H&S et Trad Group), groupe anglais spécialisé dans la vente d'échafaudages et la location et
les services associés, à hauteur de quatre-vingt-quatre pour cent (84 %), pour un montant total de 34 millions
de livres sterling.
The Trad Group a un effectif total d'environ 450 salariés et a réalisé un chiffre d'affaires de 45 millions de
livres sterling au 31 décembre 2012.
Rachat de la participation minoritaire dans le groupe Poujaud
A la suite du rachat du groupe Poujaud par le Groupe en février 2012, l'actionnaire minoritaire a exercé son
droit de retrait conformément au pacte d'actionnaires. Le 15 octobre 2013, le Groupe a finalisé ses négociations
avec l'actionnaire minoritaire et acquis la participation de cet actionnaire (représentant quarante-cinq pour cent
(45 %) du groupe Poujaud), afin de porter sa participation dans le groupe Poujaud à cent pour cent (100 %).
129
Rachat de la participation minoritaire dans Altrad Limex
Conformément à l'accord entre les actionnaires convenu lors de la création de la société Altrad Limex, le
Groupe a racheté, le 9 septembre 2013, la participation de l'actionnaire minoritaire (représentant trente pour
cent (30%) du capital de la société), afin de porter sa participation à cent pour cent (100 %) pour un montant de
1,375 millions d'euros.
9.3 Evolutions liées à l'endettement
En vue de financer l'acquisition de The Trad Group (décrite au paragraphe 9.2), le Groupe a procédé à un
tirage de 34 millions d'euros dans le cadre de son crédit syndiqué, dédié au financement de la croissance
externe du Groupe et conclu le 20 juillet 2012.
A la date du présent Prospectus, le Groupe a consommé l'intégralité des sommes disponibles en vertu dudit
crédit syndiqué, soit 150 millions d'euros.
En septembre 2013, le Groupe a par ailleurs contracté des crédits bilatéraux relatifs au financement de
l'investissement industriel et au parc de location d’échafaudage immobilisé, réalisé au cours de l'exercice
2012/2013 pour un montant de 30 millions d'euros.
130
FISCALITE
Le texte qui suit est une présentation générale limitée à certaines considérations fiscales relatives à l'imposition à la
source des revenus tirés des Obligations et est inclus à titre d'information seulement. Cette présentation est fondée sur
les lois en vigueur dans l'Union Européenne et/ou en France à la date du présent Prospectus. Elle ne vise pas à décrire
exhaustivement les éléments fiscaux à prendre en considération pour se décider à acquérir, posséder ou céder des
Obligations. Les investisseurs ou Porteurs sont invités à consulter leur conseiller fiscal sur les conséquences fiscales de
toute acquisition, possession ou cession d'Obligations.
1. Directive de l'Union Européenne sur l'imposition des revenus tirés de l'épargne
En vertu de la directive relative à l'imposition des revenus tirés de l'épargne (2003/48/CE) adoptée par le Conseil de
l'Union Européenne le 3 juin 2003 (la "Directive Epargne"), chaque Etat Membre doit fournir aux autorités fiscales
d'un autre Etat Membre des informations détaillées sur tout paiement d'intérêts ou revenus similaires effectué par un
agent payeur relevant de sa juridiction à ou, dans certaines circonstances, au profit d'un bénéficiaire effectif (au sens de
la Directive Epargne), résident de cet autre Etat membre.
Cependant, durant une période de transition, l'Autriche et le Luxembourg appliquent en lieu et place de l'échange
d'informations précité, une retenue à la source de 35 % sur tout paiement d'intérêts au sens de la Directive Epargne, sauf
si le bénéficiaire des intérêts versés opte pour l'échange d'informations. Le gouvernement Luxembourgeois a annoncé
son intention d'opter pour le système d'échange d'informations à compter du 1er
janvier 2015.
En outre, depuis le 1er
juillet 2005, des pays non européens, ainsi que certains territoires dépendants de, ou associés à,
certains Etats Membres, ont accepté d'adopter des mesures similaires (soit la fourniture d'information, soit une retenue à
la source provisoire) quant aux paiements effectués par un agent payeur relevant de sa juridiction à ou, dans certaines
circonstances, au profit d'un bénéficiaire effectif (au sens de la Directive Epargne), résident d'un Etat membre. En outre,
les Etats Membres ont conclu des accords réciproques de fourniture d'informations ou de retenue à la source transitoire
avec certains de ces territoires dépendants ou associés quant aux paiements effectués par un agent payeur dans un Etat
Membre à ou, dans certaines circonstances, au profit d'un bénéficiaire effectif (au sens de la Directive Epargne),
résident de l'un de ces territoires.
Le 13 novembre 2008, la Commission Européenne a publié un projet détaillé d'amendements de la Directive Epargne,
incluant un nombre de changements suggérés. Le Parlement Européen a approuvé une version amendée de ce projet le
24 avril 2009. Si l'un de ces changements proposés relativement à la Directive Epargne est adopté, l'ampleur des
exigences susmentionnées pourrait être modifiée ou élargie.
2. France
Retenue à la source
Les paiements d'intérêts ou d'autres produits effectués par l'Emetteur au titre des Obligations ne seront pas soumis à la
retenue à la source prévue à l'article 125 A III du Code général des impôts sauf si les paiements s'effectuent hors de
France dans un Etat ou territoire non coopératif au sens de l'article 238-0 A du Code général des impôts (un "Etat Non
Coopératif"). En application de l'article 125 A III du Code général des impôts, si les paiements au titre des Obligations
s'effectuent dans un Etat Non Coopératif, une retenue à la source de 75 % sera applicable (sous réserve de certaines
exceptions et des dispositions plus favorables de toute convention fiscale qui serait applicable).
Nonobstant ce qui précède, la retenue à la source de 75 %, prévue à l'article 125 A III du Code général des impôts ne
s'appliquera pas à l'émission des Obligations si l'Emetteur démontre que cette émission a principalement un objet et un
effet autres que de permettre la localisation des intérêts et autres produits dans un Etat Non Coopératif (l'"Exception").
Conformément au Bulletin Officiel des Finances Publiques-Impôts publié le 12 septembre 2012 (BOI-INT-DG-20-50-
20120912, paragraphe n°990), l'Exception s'applique sans que l'Emetteur ait à apporter la preuve tenant à l'objet et à
l'effet de l'émission des obligations, si les obligations sont :
(i) offertes dans le cadre d'une offre au public de titres financiers au sens de l'article L.411-1 du Code monétaire et
financier ou d'une offre équivalente réalisée dans un Etat autre qu'un Etat Non Coopératif. Une "offre
équivalente" s'entend de celle rendant obligatoire l'enregistrement ou le dépôt d'un document d'information
auprès d'une autorité de marché étrangère ; ou
(ii) admises aux négociations sur un marché réglementé ou un système multilatéral de négociation d'instruments
financiers français ou étranger, sous réserve que ce marché ou système ne soit pas situé dans un Etat Non
Coopératif, et que le fonctionnement du marché soit assuré par une entreprise de marché ou un prestataire de
service d'investissement ou tout autre organisme similaire étranger, sous réserve que cette entreprise, prestataire
ou organisme ne soit pas situé dans un Etat Non Coopératif ; ou
131
(iii) admises, lors de leur émission, aux opérations d'un dépositaire central ou à celles d'un gestionnaire de systèmes
de règlement et de livraison d'instruments financiers au sens de l'article L.561-2 du Code monétaire et financier,
ou d'un ou plusieurs dépositaires ou gestionnaires similaires étrangers, sous réserve que le dépositaire ou
gestionnaire ne soit pas situé dans un Etat Non Coopératif.
Les Obligations étant, à compter de la Date d'Emission, admises aux opérations d'un dépositaire central habilité, les
paiements d'intérêts ou d'autres produits effectués par ou pour le compte de l'Emetteur au titre des Obligations ne sont
pas soumis à une retenue à la source au titre de l'article 125 A III du Code général des impôts.
En outre, conformément aux dispositions de l'article 238 A du Code général des impôts, les intérêts et autres produits
versés au titre des Obligations ne seront pas déductibles du revenu imposable de l'Emetteur s'ils sont payés ou dus à des
personnes domiciliées ou établies dans un Etat Non Coopératif ou payés dans un Etat Non Coopératif. Dans certains
cas, en application des articles 109 et suivants du Code général des impôts, les intérêts et autres produits non
déductibles pourraient être requalifiés au plan fiscal en revenus réputés distribués, auquel cas ces intérêts et autres
produits non déductibles pourraient être soumis à la retenue à la source, au taux de 30 % ou 75 %, prévue à l'article
119 bis du Code général des impôts (sous réserve des dispositions plus favorables de toute convention fiscale qui serait
applicable).
Toutefois, ni la non-déductibilité prévue à l'article 238 A du Code général des impôts, ni la retenue à la source prévue à
l'article 119 bis 2 du Code général des impôts, ne s'appliqueront à l'émission des Obligations si l'Emetteur démontre,
d'une part, que l'opération rentre dans le champ de l'Exception et, d'autre part, que les intérêts ou autres produits
considérés correspondent à des opérations réelles et ne présentent pas un caractère anormal ou exagéré. Conformément
au Bulletin Officiel des Finances Publiques-Impôts publié le 12 septembre 2012 (BOI-INT-DG-20-50 paragraphe
n°550), l'Exception s'applique sans que l'Emetteur ait à apporter la preuve tenant à l'objet et à l'effet de l'émission des
obligations si ces obligations appartiennent à l'une des trois catégories.
En application de l'article 9 de la loi n°2012-1509 du 29 décembre 2012 de finances pour 2013, et sous réserve de
certaines exceptions, les intérêts et autres revenus assimilés reçus à compter du 1er
janvier 2013 par des personnes
physiques fiscalement domiciliées en France sont soumis à un prélèvement forfaitaire de 24 %, qui est déductible de
l'impôt sur le revenu dû au titre de l'année de versement desdits revenus. Les contributions sociales (CSG, CRDS et les
autres contributions liées) sont également prélevées par voie de retenue à la source au taux effectif de 15,5 % sur les
intérêts et les autres revenus assimilés versés à des personnes physiques fiscalement domiciliées en France.
Application de la Directive Epargne
L'article 242 ter du Code général des impôts et les articles 49 I ter à 49 I sexies de l'annexe III au Code général des
impôts, transposant en droit français la Directive Epargne, soumet les personnes établies en France et qui assurent le
paiement d'intérêts ou revenus similaires à l'obligation de déclarer aux autorités fiscales françaises certaines
informations au titre des revenus payés à des bénéficiaires domiciliés dans un autre Etat membre, comprenant
notamment l'identité et l'adresse des bénéficiaires ainsi qu'une liste détaillée des différentes catégories de revenus payés
à ces derniers.
132
SOUSCRIPTION ET VENTE
En vertu d'un contrat de placement (le "Contrat de Placement") en date du 7 novembre 2013 conclu entre l'Emetteur et
Natixis (le "Chef de File"), le Chef de File s'est engagé vis-à-vis de l'Emetteur, sous réserve de la réalisation de
certaines conditions, à faire souscrire et faire régler, et à défaut à souscrire et régler lui-même, les Obligations à un prix
d'émission égal à 100 % du montant nominal total des Obligations, diminué d'une commission de placement due par
l'Emetteur au Chef de File et du remboursement de certains frais. Le Contrat de Placement autorise, dans certaines
circonstances, le Chef de File à résilier le Contrat de Placement.
1. Restrictions générales
Aucune mesure n'a été ou ne sera prise dans un quelconque pays ou territoire par l'Emetteur ou par le Chef de File (à
leur meilleure connaissance) qui permettrait une offre au public des Obligations, ou la détention ou distribution du
présent Prospectus ou de tout autre document promotionnel relatif aux Obligations, dans un pays ou territoire où des
mesures sont nécessaires à cet effet. En conséquence, les Obligations ne doivent pas être offertes ou vendues,
directement ou indirectement, et ni le présent Prospectus, ni aucun autre document, publicité, ou autre document
promotionnel relatif aux Obligations, ne doit être distribué dans ou à partir de, ou publié dans, tout pays ou toute
juridiction excepté en conformité avec toute loi et réglementation applicables.
2. France
Le Chef de File a déclaré et garanti qu'il n'a pas offert ou vendu ni n'offrira ou ne vendra d'Obligations, directement ou
indirectement, au public en France, et qu'il n'a pas distribué ou fait distribuer ni ne distribuera ou ne fera distribuer au
public en France le présent Prospectus ou tout autre document d'offre relatif aux Obligations et qu'une telle offre, vente
ou distribution n'a été et ne sera faite en France que (i) à des personnes fournissant le service d'investissement de gestion
de portefeuille pour compte de tiers et/ou (ii) à des investisseurs qualifiés et/ou (iii) à un cercle restreint d'investisseurs,
le tout tel que défini, et conformément, aux articles L.411-1, L.411-2, D.411-1 et D.411-4 du Code monétaire et
financier.
3. Etats-Unis d'Amérique
Les Obligations n'ont pas fait ni ne feront l'objet d'un enregistrement en vertu de la loi américaine sur les valeurs
mobilières de 1933 (U.S. Securities Act of 1933) telle que modifiée (la "Loi Américaine sur les Valeurs Mobilières").
Les Obligations ne pourront être offertes ou vendues, directement ou indirectement, sur le territoire des Etats-Unis
d'Amérique (United States) ou à, ou pour le compte de, ressortissants américains (U.S. Persons) si ce n'est en
conformité avec la réglementation S (Regulation S) de la Loi Américaine sur les Valeurs Mobilières (la
"Réglementation S").
Les Obligations sont offertes et vendues uniquement en dehors des Etats-Unis d'Amérique et dans le cadre d'opérations
extraterritoriales (offshore transactions), conformément à la Réglementation S. Les termes utilisés dans le présent
paragraphe ont la signification qui leur est donné dans la Réglementation S.
En outre, dans les quarante (40) jours calendaires suivant le début du placement, une offre ou une vente des Obligations
aux Etats-Unis d'Amérique par un agent placeur (qu'il participe ou non à l'offre) peut constituer une violation des
obligations d'enregistrement au titre de la Loi Américaine sur les Valeurs Mobilières.
4. Royaume Uni
Le Chef de File a déclaré et garanti que :
(a) il n'a distribué, ou n'a fait distribuer, et ne distribuera, ou ne fera distribuer, une quelconque incitation ou
invitation à entreprendre des services d'investissement (au sens de la section 21 du Financial Services and
Markets Act 2000 ("FSMA")) reçue par lui et relative à l'émission ou à la vente des Obligations que dans des
circonstances où la section 21(1) du FSMA ne s'applique pas à l'Emetteur ; et
(b) il a respecté, et respectera, toutes les dispositions du FSMA applicables à tout acte en rapport avec les
Obligations et effectué par lui au Royaume-Uni, ou à partir du Royaume-Uni ou dans toute autre circonstance
impliquant le Royaume-Uni.
133
INFORMATIONS GENERALES
1. Les Obligations ont été admises aux opérations des systèmes de compensation de Clearstream, Luxembourg
(42, avenue JF Kennedy, 1855 Luxembourg, Luxembourg), d'Euroclear (boulevard du Roi Albert II, 1210
Bruxelles, Belgique) et d'Euroclear France (66, rue de la Victoire, 75009 Paris, France) sous le code commun
098833307. Le code ISIN des Obligations est FR0011615665.
2. L'émission des Obligations par l'Emetteur a été autorisée par une résolution de l'assemblée générale des associés
de l'Emetteur et une délibération du Conseil d'administration de l'Emetteur toutes deux en date du
4 novembre 2013.
3. Le produit net de l'émission des Obligations est destiné aux besoins généraux de l'Emetteur.
4. Le rendement des Obligations est de 4,40 % par an, tel que calculé à la Date d'Emission sur la base du prix
d'émission des Obligations. Il ne constitue pas une indication des rendements futurs.
5. L'Emetteur a obtenu tous les accords, approbations et autorisations nécessaires en France dans le cadre de
l'émission et l'exécution des Obligations.
6. En vue de l'admission des Obligations aux négociations sur Euronext Paris et par application des articles L.412-1
et L.621-8 du Code monétaire et financier, le présent Prospectus a été soumis à l'Autorité des marchés financiers
et a reçu le visa n°13-594 en date du 7 novembre 2013.
7. Le total des frais relatifs à l'admission aux négociations des Obligations, comprenant les frais de l'Autorité des
marchés financiers, est estimé à 9.500 €.
8. Les commissaires aux comptes de l'Emetteur pour la période couverte par les informations financières
historiques sont Ernst & Young Audit (1025, rue Henri Becquerel – C.S. 39520 – 34961 Montpellier Cedex 02 –
France), appartenant à la Compagnie Régionale des Commissaires aux Comptes de Versailles, et Jean-Michel
Bloch (9, montée des Lilas – 69300 Caluire-sur-Cuire – France), appartenant à la Compagnie Régionale des
Commissaires aux Comptes de Lyon. Ils ont audité les comptes annuels consolidés de l'Emetteur et rendu un
rapport d'audit pour chacun des exercices financiers de l'Emetteur clos le 31 août 2011 et le 31 août 2012.
9. A l'exception de la commission due par l'Emetteur au Chef de File, à la connaissance de l'Emetteur, aucune
personne impliquée dans l'émission des Obligations n'a un intérêt significatif dans l'émission.
10. Sauf pour ce qui est indiqué dans le présent Prospectus (se reporter notamment à la section "Description de
l'Emetteur – Evènements importants au cours de l'exercice 2012/2013", pages 128 et 129), il n'y a pas eu de
changement significatif dans la situation financière ou commerciale de l'Emetteur ou du Groupe depuis le
31 août 2012.
11. Il ne s'est produit aucun changement défavorable significatif dans les perspectives de l'Emetteur depuis le
31 août 2012.
12. Sauf pour ce qui est indiqué dans le présent Prospectus (se reporter notamment à la section "Description de
l'Emetteur – Procédures judiciaires et administratives", page 35), il n'y a eu aucune procédure gouvernementale,
judiciaire, ou arbitrale (y compris toute procédure dont l'Emetteur a connaissance, qui est en suspens ou dont il
est menacé) qui pourrait avoir ou a eu dans un passé récent des effets significatifs sur la situation financière ou la
rentabilité de l'Emetteur ou du Groupe.
13. L'Emetteur n'a pas conclu de contrat important autre que les contrats conclus dans le cadre normal de ses
affaires, qui contiendraient des stipulations qui mettraient à la charge de l'Emetteur une obligation ou un
engagement important au regard de la faculté de l'Emetteur à accomplir ses obligations à l'égard des Porteurs au
titre des Obligations émises.
14. Aussi longtemps que les Obligations seront en circulation, des copies du présent Prospectus, des états financiers
consolidés de l'Emetteur (comprenant les rapports des commissaires aux comptes de l'Emetteur) relatifs aux deux
derniers exercices et des statuts de l'Emetteur seront disponibles pour consultation et pourront être obtenus, sans
frais, au siège social de l'Emetteur (16, avenue de la Gardie – 34510 Florensac – France) et à l'établissement
désigné de l'Agent Financier aux heures habituelles d'ouverture des bureaux. Le présent Prospectus est
également disponible sur les sites Internet de l'Emetteur (www.altrad.com) et de l'Autorité des marchés
financiers (www.amf-france.org).
134
Emetteur
Altrad Investment Authority
16, avenue de la Gardie
34510 Florensac
France
Chef de File
Natixis
30, avenue Pierre Mendès-France
75013 Paris
France
Conseil Juridique du Chef de File
CMS Bureau Francis Lefebvre
1-3, villa Emile Bergerat
92522 Neuilly-sur-Seine
France
Commissaires aux comptes de l'Emetteur
Ernst & Young Audit Jean-Michel Bloch
1025, rue Henri Becquerel
C.S. 39520
34961 Montpellier Cedex 02
France
9, montée des Lilas
69300 Caluire-et-Cuire
France
Agent Financier, Agent Payeur et Agent en Charge de l'Option de Remboursement
BNP Paribas Securities Services
Les Grands Moulins de Pantin
9, rue du Débarcadère
93500 Pantin
France
