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Le 2/12/1997

GROUPE DE TRAVAIL CNCC / COB SUR L'INDEPENDANCE ET L'OBJECTIVITEDES COMMISSAIRES AUX COMPTESdes sociétés faisant appel public à l'épargne._________

RECOMMANDATIONS DU GROUPE DE TRAVAIL

SOMMAIRE

pages

RESUME ET CONCLUSIONS 4

INTRODUCTION 12

PARTIE A. - LA MISE EN OEUVRE DES REGLES D'INDEPENDANCE 18

A.1. - MISSION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

A.1.1. L'étendue de la mission des commissaires aux comptesA.1.1.1. La mission d'auditA.1.1.2. Les avis, recommandations et conseils

A.1.2. Les travaux faisant partie de la mission des commissairesaux comptes

A.1.3. Le rôle des commissaires aux comptes vis-à-vis des informations financières independantes de la publication des comptes

A.2. - PRESTATIONS DES RESEAUX 20

A.2.1. Nature et étendue des incompatibilités.A.2.1.1. Dispositions n’appelant pas de modifications majeuresA.2.1.2. Implication dans le règlement de différendsA 2.1.3. Prestations juridiques, financières et fiscalesA.2.1.4. Immixtion dans la gestion et les services d’assistance

à la gestionA.2.1.5. Perception d'honoraires créant des liens financiers excessifsA.2.1.6. Prestations des réseaux autres que celles visées dans les

développements précédents

A.2.2. Inventaire des prestations des réseaux et appréciation de leur compatibilité avec l'audit

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A.2.3. Un Comité de déontologie de l'indépendance

PARTIE B. - AUTRES SAUVEGARDES DE L'INDEPENDANCE ET DE L'OBJECTIVITE DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 26

B.1. - DURÉE DU MANDAT, CONDITIONS DE NOMINATION ET MOYENS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

B.1.1. Durée du mandat

B.1.2. Démission des commissaires aux comptes

B.1.3. Titulaires des mandats

B.1.4. Consultations et appels d'offres

B.1.5. lettre de mission

B.1.6. Intervention en cas de programme de travail insuffisant

B.2. - RELATIONS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES AVEC LE CONSEIL D'ADMINISTRATION, LE COMITE D'AUDIT ET LES DIRIGEANTS 28

B.2.1. Responsabilité du conseil d’administration et audition des commissaires aux comptes

B.2.2. Information des commissaires aux comptes sur les décisions importantes prises par la société

B.2.3. Généralisation du comité d’audit

B.2.4. Composition du comité d’audit

B.2.5. Missions du comité d’audit

B.2.6. Fonctionnement du comité d’audit

B.3. - NORMES COMPTABLES, APPLICATION ET INTERPRETATION 31

B.3.1. Comité de la règlementation comptable

B.3.2. Réduction des options comptables

B.3.3. Options préférentielles

B.3.4. Publication du tableau de variation de la tresorerie

B.3.5. Choix comptable en cas d’absence ou d’incertitude des normes comptables

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B.3.6. Interprétation et application des normes comptables

B.4. - ORGANISATION DES CABINETS D'AUDIT, PROCEDURES D'AUDIT ET DE CONTROLE DE QUALITE 34

B.4.1. Organisation des cabinets d'auditB.4.1.1. Actionnariat et direction des cabinets d’auditB.4.1.2. Rémunération des associésB.4.1.3. Acceptation et maintien des mandatsB.4.1.4. Rotation des associés en charge des dossiersB.4.1.5. Fonction responsable de la déontologie et de la qualité des

contrôles

B.4.2. Normes et procédures d'auditB.4.2.1. Les normes d'auditB.4.2.2. Les procédures d'auditB.4.2.3. Le contrôle de la qualité de l'audit : consultations, revue

indépendante et revue commune

B.4.3. Une exigence fondamentale : la qualité de la documentation

PARTIE C. - SURVEILLANCE, CONTRÔLE ET SANCTIONS 38

C.1. - ADAPTATION DE L'EXAMEN NATIONAL D'ACTIVITE

C.1.1. Contrôle des règles déontologiquesC.1.1.1. Etablissement des dossiers de référenceC.1.1.2. Contrôles déontologiques "par sociétés"

("contrôles verticaux")C.1.1.3. Contrôles "par cabinets"

C.1.2. Autres ajustements souhaitables de l’enaC.1.2.1. Choix des sociétés vérifiéesC.1.2.2. Vérifications portant sur des domaines particuliersC.1.2.3. Contrôles aléatoires et impromptusC.1.2.4. Dialogue entre les acteurs de l’information financière

C.2. - SURVEILLANCE RENFORCEE DE L’INFORMATION FINANCIERE ET COMPTABLE - SANCTIONS EN CAS D'ABUS MANIFESTE 42

C.2.1. Surveillance renforcée de l’information financière et comptable

C.2.2. Des sanctions ayant valeur d’exemple, en cas d’abus manifeste

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ANNEXES : celles-ci sont consultables au Centre de documentation et d'information dupublic de la COB

RÉSUMÉ ET CONCLUSIONS

Le contrôle des comptes des sociétés faisant publiquement appel à l’épargne ("société APE") par descommissaires aux comptes nommés par l'assemblée générale a pour objet principal de donner auxactionnaires et aux tiers l’assurance raisonnable que ces comptes sont réguliers et sincères et donnent uneimage fidèle de la situation financière de la société. Ce contrôle est un élément essentiel de la protection desinvestisseurs et du bon fonctionnement du marché financier.

Investi d'une mission de contrôle d'intérêt général, le commissaire aux comptes n’est pas un simpleprestataire de services. Organe social, il doit être néanmoins indépendant de la société vérifiée.

Cette indépendance est traditionnellement assurée en France par une combinaison d'incompatibilités et deprocédures, organisée par des textes légaux et réglementaires, et des normes professionnelles ("les règlesd'indépendance"). Pour tenir compte du développement des services fournis aux sociétés vérifiées par dessociétés liées aux commissaires aux comptes par l'appartenance à un même réseau ("le réseau"), et afind'assurer qu'aucun travail exécuté par un membre du réseau ne risque d'affaiblir la vigilance etl'indépendance de l'auditeur, des incompatibilités1 visant certaines activités des réseaux ont été édictées en1993 ("les normes de 1993") sur la base des propositions d'un groupe de travail ad hoc de laCommission des Opérations de Bourse et de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes(COB/CNCC) ("le groupe de travail de 1992").

Au cours des dernières années, à la suite de mises en cause de la qualité de l'information financière publiéepar des sociétés cotées en différents pays, plusieurs institutions et organisations ont été amenées à réfléchirsur les moyens de renforcer l'indépendance et l'objectivité des auditeurs. La Fédération Européenne desExperts-comptables notamment, prenant acte du fait que les attentes des entreprises vis-à-vis de leursauditeurs se sont accrues progressivement et de ce que de simple vérificateur des comptes leur rôle s’estélargi à l’examen de la fiabilité du contrôle interne et des procédures comptables, et qu’il intègre l’analysedes risques liés à l’activité de l’entreprise et l’évaluation des systèmes de contrôle de la gestion. Elle aproposé une approche fondée prioritairement sur l'analyse des risques susceptibles de mettre en dangerl'objectivité des auditeurs, et sur l'instauration de sauvegardes capables de neutraliser ces risques.Parallèlement, l'Organisation Internationale des Commissions de Valeurs (OICV) apportait son appui auxefforts entrepris par l'International Accounting Standards Committee (IASC) pour établir aussirapidement que possible un référentiel comptable moderne international et à ceux entrepris parl’International Federation Accountants (IFAC) pour élaborer un référentiel international de normes d’audit.En France, la réforme récente du Conseil National de la Comptabilité (CNC) a fourni la base d'une refontedu système de normalisation comptable en vue de la modernisation du référentiel.

C’est dans ce contexte que les présidents de la COB et de la CNCC ont, par lettre commune du31 juillet 1996 créé un groupe de travail CNCC/COB ("le groupe de travail") avec deux objectifs :• faire le point de la mise en oeuvre effective des mesures proposées par le groupe de travail de 1992,

approuvées par la COB et transposées en 1993 dans les normes CNCC,• examiner, en liaison avec les cabinets de commissaires aux comptes et les autres instances intéressées,

les autres mesures propres à garantir l'indépendance de jugement des commissaires aux comptes des

1 Pour la portée des incompatibilités affectant la prestation des réseaux, voir annexe -Définitions-.

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sociétés faisant publiquement appel à l'épargne, et faire à cet égard toutes propositions de nature àaméliorer la situation actuelle.

Les parties A et B de ce rapport sont consacrées à ces deux points. Une troisième partie C du rapporttraite des questions de surveillance, de contrôle et de sanctions communes aux matières traitées dans lesdeux premières parties.

* *

Les recommandations du groupe de travail concernent un nombre limité de mesures dans des domainesque le groupe a considérés comme essentiels, notamment :

A - En ce qui concerne la mise en oeuvre des incompatibilités et procédures visant à assurerl'indépendance :

• préciser l'étendue de la mission des commissaires aux comptes,• déclarer incompatibles avec l’audit les prestations des réseaux qui comportent des risques significatifs et requièrent de ce

fait une vigilance particulière,• préciser la notion de liens financiers excessifs entre le cabinet d’audit ou son réseau et la société vérifiée,• confier aux commissaires aux comptes l’inventaire des prestations des réseaux et l’appréciation de leur compatibilité avec

l’audit,• mettre en place un Comité de déontologie chargé de l’application et de l'interprétation des règles d'indépendance.

B - En ce qui concerne les autres sauvegardes de l'indépendance et de l'objectivité des commissaires auxcomptes :

• confirmer les garanties de stabilité données aux commissaires aux comptes pendant la durée de leur mandat, prévoir desprocédures objectives pour le choix des commissaires aux comptes et la détermination de leurs moyens, notamment en casd'appels d'offres,

• développer le dialogue entre les commissaires aux comptes et les autres organes de la société vérifiée, spécialement le conseild'administration et la présidence, recommander la généralisation des comités d'audit et préciser leurs attributions,

• préciser les normes comptables en poursuivant la normalisation entreprise par le CNC, ainsi que les critères de choix dela solution comptable appropriée en cas d'options comme en cas d'incertitude sur les normes, d'absence de normes ou encas de risque d'usage abusif de normes existantes, organiser en cas de besoin la consultation des régulateurs,

• renforcer en tant que de besoin les procédures d'audit ainsi que les procédures de contrôle de la qualité de l'audit.

C - En ce qui concerne la surveillance, le contrôle et les sanctions :• adapter le système de contrôle de qualité professionnel ("examen national d’activité") (ENA) à une mission plus

étendue ,• renforcer la surveillance permanente de l'information financière et comptable, et sanctionner les abus manifestes par des

mesures rapides et appropriées.

* *

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A - LA MISE EN OEUVRE DES REGLES D'INDEPENDANCE.

Le groupe de travail a noté que la CNCC a en 1993 transposé dans ses normes l'essentiel desrecommandations du groupe de travail de 1992, et que les cabinets entendus par le groupe ont confirméavoir appliqué l'essentiel de ces normes. Néanmoins, la mise en oeuvre des procédures prévues présenteencore une lacune sérieuse. En l'absence d'inventaire permettant le contrôle professionnel des prestationsfournies par les réseaux aux sociétés auditées, il est aujourd'hui impossible de connaître avec précision lesconditions de mise en oeuvre des normes de 1993. Cette difficulté a paralysé les travaux du Comitéd'examen national d'activité ("CENA") en matière d'incompatibilités. Elle a privé de base les travaux duComité de déontologie qui devait interpréter les nouvelles normes. Aucune jurisprudence n'a donc pu seformer en la matière et l'interprétation de plusieurs des dispositions édictées à la suite du rapport de 1992est demeurée incertaine.

Aucune constatation faite par le groupe de travail ne le conduit aujourd'hui à envisager une révision fondamentale desprincipes qui ont inspiré le rapport de 1992.Ses recommandations portent sur la précision des règles et sur le contrôle de leur application.

A.1 - En ce qui concerne la mission des commissaires aux comptes :

A.1.1. Le groupe de travail n'a pas remis en cause la limitation de l'activité du commissaire aux comptes à sa missiond'audit, l'audit se définissant comme le contrôle auquel procède un professionnel compétent et indépendant en vued'émettre une opinion motivée sur l'objet de son contrôle, démarche qui peut être assortie d'avis, de recommandations etde conseils. Cette mission est permanente pendant toute la durée du mandat du commissaire aux comptes et ne se limitepas à la vérification des comptes.Les avis, recommandations et conseils du commissaire aux comptes doivent pouvoir porter sur tous les domainessusceptibles d'améliorer les procédures de collecte et de traitement de l'information, la présentation des comptes, le contrôleinterne et les conditions de l'audit.

A.1.2. Les travaux effectués dans des domaines faisant partie de la mission d'audit par des experts spécialisés appartenantau réseau du commissaire aux comptes doivent être effectués dans le cadre juridique de la mission du commissaire auxcomptes, sous sa direction et sa responsabilité, en application de l'article 229 de la loi sur les sociétés. La rémunérationde ces prestations relève normalement des honoraires d'audit ; des honoraires complémentaires peuvent être justifiés pourdes travaux non envisagés lors de la fixation du programme de travail du commissaire aux comptes.

A.1.3. Le rôle des commissaires aux comptes concernant la communication de données financières importantes, soitpréalables à la publication des comptes, soit indépendantes de celle-ci, doit être précisé compte tenu de leur importancecroissante pour l’information du public.

A.2 - En ce qui concerne les prestations des réseaux fournies à la société APE vérifiée ou à ses filiales françaises :

A.2.1. Le rapport de 1992 recommandait que l'audit soit déclaré incompatible avec la tenue des comptes,les évaluations, l'intervention dans le règlement de différends, l'immixtion dans la gestion, lesprestations juridiques, financières et fiscales de nature à comporter des risques significatifs, ainsi quetoute activité conduisant à des liens personnels ou financiers excessifs.

Le groupe de travail considère que ces incompatibilités doivent être confirmées et certaines d'entre elles précisées.• Il recommande en particulier que soit considérée comme incompatible avec la mission du commissaire aux comptes la

participation de sociétés ou cabinets membres de son réseau, même sous forme de conseils, à des opérations dont l'auditrequiert une vigilance particulière, et notamment :

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• Des opérations d'"ingénierie financière" ou de "corporate finance", telles que fusions et acquisitions, montagescomplexes, restructurations, émission de valeurs mobilières, defaisances, dès lors qu'elles concerneraient des sociétés APEvérifiées par lui.

• Des prestations juridiques, financières et fiscales comportant des risques significatifs, c'est à dire des risques pour le

résultat, la trésorerie ou le patrimoine de la société vérifiée capables d'influencer la décision d'un investisseur ou pourl'égalité entre les actionnaires.

• Ainsi que les services et conseils d’assistance à la gestion y compris l’externalisation ("outsourcing") comportant les

mêmes risques significatifs.

• La fourniture par les réseaux d'autres prestations n'appelle pas de réserves de principe, le double commissariatpermettant d'éviter la confusion entre la situation de contrôleur et celle de contrôlé (auto-révision), sous réserve que cesprestations ne créent pas de liens financiers excessifs. Il appartient, aux cabinets et aux sociétés contrôlées de s’assurerqu'elles ne suscitent pas d'autres réserves déontologiques, en matière de conflits d'intérêt par exemple.

• Les liens financiers excessifs doivent s'entendre notamment : -- d'honoraires d'audit versés par la société vérifiée dépassant 10 % du total des honoraires du cabinet,

-- d'honoraires versés par la société vérifiée au réseau pour des travaux récurrents dépassant les honoraires qu'elle verseau cabinet au titre de l'audit.

Le groupe de travail considère souhaitable que les honoraires totaux d'audit et conseil versés par la société vérifiée au réseaune dépassent pas 10 % du total des honoraires d'audit et conseil du réseau.Ces limites sont à apprécier sur une base pluriannuelle après, le cas échéant, une période de transition.

A.2.2. Le commissaire aux comptes, responsable devant la CNCC de l'application des règlesd'indépendance, doit inventorier et apprécier la compatibilité avec l’audit des prestations fournies parson réseau aux sociétés qu'il vérifie.

A cet effet, le groupe de travail recommande la centralisation, entre les mains du commissaire aux comptes et au besoinpar l'intermédiaire de la société vérifiée, de l'information sur les travaux des sociétés et cabinets membres du réseau ducommissaire aux comptes au bénéfice des sociétés vérifiées. Il appartient à chacun des commissaires aux comptes de seforger son opinion sur la compatibilité des prestations de son réseau avec son mandat d'audit. A ce titre, le groupe detravail recommande que l’acceptation d’une mission par une autre entité du réseau soit soumise préalablement àl’appréciation de sa compatibilité avec l’audit par le commissaire aux comptes. Cette responsabilité doit donner lieu, encas de doute, à concertation avec les autres entités du réseau, et peut conduire à consulter le comité de déontologie.Le caractère effectif de la centralisation est justifié par chaque commissaire aux comptes et contrôlé àl’occasion de l’examen national d’activité (ENA).

A.2.3. Le Comité de déontologie prévu par le rapport de 1992 doit jouer réellement le rôle principal qui lui était impartipar ce rapport, à savoir de préciser, à la demande des commissaires aux comptes, du CENA ou de la COB la portéedes règles d’indépendance et de constituer progressivement une "jurisprudence". Ce comité devrait être composé depersonnalités indépendantes issues de différentes origines.

B - AUTRES SAUVEGARDES DE L'INDEPENDANCE ET DEL'OBJECTIVITE DES COMMISSAIRES AUX COMPTES.

S'il est nécessaire d'exiger des commissaires aux comptes indépendance et objectivité, il y a lieu deconforter leur position d’auditeur vis-à-vis des autres intervenants qui concourent à l’information desactionnaires et du public.

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En effet, s’il joue un rôle essentiel dans l’information des actionnaires et du public le commissaire auxcomptes n’est qu’un des acteurs qui concourent à cette information et il y a lieu de tenir compte desinteractions entre son rôle et celui des autres intervenants.

B.1. En ce qui concerne la nomination des commissaires aux comptes et la stabilité de leur mandat, le groupe de travailrecommande que l'indépendance des commissaires aux comptes soit affirmée en écartant le risque de changement abusif,notamment par :

• le maintien à six ans de la durée du mandat,• le rappel de l'obligation qu'a le commissaire aux comptes de ne pas abandonner son mandat sans motif légitime

communiqué à la société, à la CNCC et à la COB,• le respect de l'interdiction de faire pression sur un commissaire aux comptes en vue d'une démission anticipée en cours de

mandat,• l'attribution du mandat à la société de commissaires aux comptes et non à une personne physique, de façon à faciliter la

rotation des associés en charge du dossier en cas de reconduction du mandat,• une organisation des consultations et des appels d'offres éventuels en fin de mandat qui présente des garanties de

transparence et d'objectivité suffisantes, tout spécialement l'intervention du comité d'audit. Ces procédures de sélection nedoivent pas préjuger dès le départ du budget d’audit nécessaire à une vérification correcte et doivent conduire à unprogramme de travail suffisant.

B.2. Dans la même perspective, le groupe de travail recommande le renforcement du dialogue entre les commissaires auxcomptes et les autres organes de la société vérifiée, particulièrement le conseil d’administration, seul responsable de l'arrêtédes comptes, et la présidence.

• Il recommande particulièrement la généralisation dans les sociétés APE d'un comité d'audit (ou comité des comptes)recevant son mandat du conseil d'administration et comptant parmi ses membres un ou plusieurs administrateurscompétents en matière comptable et financière, et indépendants au sens du rapport de 1995, du groupe de travailCNPF/AFEP sur le Conseil d’Administration des Sociétés Cotées ("rapport V iénot").

Le comité devrait effectivement être saisi des questions suivantes :• examen des comptes soumis au conseil d'administration en tenant compte du jugement indépendant des commissaires

aux comptes sur leurs différents aspects, notamment sur les évaluations et choix comptables et leur caractère appropriéaux situations qu'ils retracent, ainsi que sur la sincérité et sur l'image fidèle qu'ils donnent de la situation financière de la société,

• évaluation du contrôle interne,• et pour autant que le conseil d'administration n'effectue pas lui-même ces diligences :

- le programme de travail des commissaires aux comptes et le budget correspondant,- les missions complémentaires d’audit confiées aux commissaires aux comptes et lesmissions confiées aux entités de leur réseau,- à l'expiration d'un mandat, l'organisation des consultations et appels d'offres éventuels et le choix des

commissaires aux comptes.

B.3. Le fait qu'au cours des dernières années un certain nombre de présentations comptables aient attirél'attention des pouvoirs publics ou de la presse comme ne donnant pas une image correcte de lasituation financière d'une société ne doit pas être nécessairement imputé à un manque de vigilance descommissaires aux comptes. Certaines normes comptables ne sont pas encore suffisamment précises ;certaines comportent des options entre les termes desquelles les sociétés ne se considèrent pas toujoursobligées de choisir la meilleure présentation comptable du point de vue de l'information du marché.

Il est donc important pour l'indépendance et l'objectivité des commissaires aux comptes que soient précisés dans toute lamesure désirable :• les normes comptables actuellement peu précises ou comportant des options nuisant à la clarté de l'information et de la

comparabilité des comptes,

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• les principes à suivre par les commissaires aux comptes en l'absence de normes clairement applicables,• les procédures permettant une interprétation des normes qui fasse autorité, lorsque cette interprétation doit être donnée

d'urgence.

A cet égard :

• Le groupe de travail a pris connaissance avec un grand intérêt des travaux entrepris par le CNC en vue de doter laFrance aussi rapidement que possible d'un référentiel comptable moderne ainsi que des efforts entrepris au sein de laprofession comptable pour améliorer l'information financière.

• Il considère que le bilan et le compte de résultat, et le tableau de variation de trésorerie (dont la publication devrait êtrerendue obligatoire) doivent fournir une information financière sincère et intelligible et donner une image aussi fidèle quepossible de la situation financière de la société vérifiée.

• Il appartient, le cas échéant, aux commissaires aux comptes de procéder à l'analyse de la substance de la situation que

doivent retracer les comptes, d'en déterminer en conséquence le traitement comptable approprié, et de faire connaître leuropinion à la société vérifiée, notamment à l'occasion de la discussion des choix comptables en comité d'audit.

Les sociétés et leurs commissaires aux comptes doivent trouver un interlocuteur quand se pose un problème difficile de lasolution de laquelle dépend la fixation du résultat ou de l'actif net qui figurera dans les comptes publiés : • L'interprétation, posant une question de principe, doit demeurer de la compétence du CNC et de son comité d'urgence,

saisis par la CNCC ou par la COB. • La compétence du CNC ne fait pas obstacle au fait que la COB, chargée de veiller à l'information des investisseurs,

continue à répondre aux questions posées par les sociétés APE ou leurs commissaires aux comptes sur l'application destextes relatifs à l'information financière et comptable, la CNCC pouvant également être saisie par les commissaires auxcomptes ainsi que, sur les sujets de leur compétence, la Commission bancaire et la Commission de contrôle desassurances.

B.4. Un des éléments essentiels de l’indépendance de jugement et de l’objectivité des auditeurs est la qualitéde l’organisation des cabinets et des procédures d’audit qu’ils mettent en oeuvre.

Il appartient à chaque cabinet de déterminer sa propre organisation et les procédures qu’il entend suivre dans le cadre d’unenorme professionnelle fixant des principes de portée générale et sous le contrôle du CENA.

A cet égard le groupe de travail souligne l’importance de quelques principes.

B.4.1. En ce qui concerne les cabinets d’audit :

• la direction des cabinets d’audit ne doit être exercée que par des personnes qualifiées pour l’exercice des fonctions decommissaires aux comptes. Le contrôle de l’actionnariat doit être détenu par des personnes ayant la même qualification,

• le système de rémunération et de promotion au sein des cabinets doit être établi de façon à ne comporter de risques nipour l’indépendance de l’auditeur ni pour l’objectivité de l’audit,

• l’évaluation des risques de toute nature est l’élément essentiel de l’appréciation avant acceptation d’un mandat,• il convient d’assurer une rotation des associés en charge du dossier d’une société au terme d’une période définie par

chaque cabinet,• chaque cabinet doit mettre en place une fonction et des procédures pour l’évaluation et la gestion des mécanismes qui

concourent à l’indépendance des auditeurs et à l’objectivité de l’audit.

B.4.2. Normes et procédures d’audit

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Il est souhaitable de mieux intégrer dans les normes et commentaires certaines dispositions actuellement développées dansl’information technique de la CNCC, telles que :

• les déclarations de la direction et notamment la nécessité que soient formalisées, sous la forme d’une lettre d’affirmation,celles portant sur les points pour lesquels il n’existe pas d’autres éléments probants pouvant être obtenus,

• l’importance relative en audit dont il convient de tenir compte, d’une part, au regard de la détermination de la nature etde l’étendue des procédures de contrôle à mettre en oeuvre, d’autre part, au regard de l’appréciation de l’incidence desanomalies relevées et leur influence possible sur les décisions prises par les utilisateurs des comptes et en particulier lesinvestisseurs appartenant au grand public ,

• il est souhaitable que les modalités de mise en oeuvre de la mission d’audit et en particulier les prestations incluses danscette mission soient précisées dans un document écrit ("lettre de mission"), établi par le collège des commissaires auxcomptes,

• il est souhaitable que les procédures d’audit accordent une importance particulière à l’évaluation du contrôle interne, àl’appréciation de l’information financière et à la communication entre les commissaires aux comptes des diverses entitésen cas de contrôle de groupes.

B.4.3. Le contrôle de la qualité de l’audit

• Les cabinets doivent mettre en place une combinaison de consultations techniques et de contrôle mutuel qui doit assurerl’indépendance de jugement des associés.

• Les associés en charge du dossier devraient de préférence travailler en équipe et doivent en cas de besoin consulternotamment :

- les associés des cabinets co-commissaires,- les services techniques de leur cabinet, de leur réseau, ou de services extérieurs.

• La pratique du ″second associé″ doit être généralisée ainsi que la revue indépendante et la revue commune entre co-commissaires.

• Tous les avis donnés dans une consultation interne ou externe, ou par une autorité publique ou professionnelle, utiles àla formation de l’opinion des associés en charge du dossier doivent faire l’objet d’une documentation précise dans ledossier.

C - SURVEILLANCE, CONTROLE ET SANCTIONS.

Un contrôle efficace de l'application des mesures déontologiques est fondamental.

Le groupe de travail recommande :• d'adapter le contrôle de qualité professionnel (ENA) à une mission plus étendue,• de renforcer la surveillance permanente de l'information financière et comptable et sanctionner les irrégularités manifestes

par des mesures rapides et appropriées.

C.1 - Adapter le contrôle de qualité professionnel (ENA) à une mission plus étendue.

Douze années après son institution et la conclusion de l'accord-cadre CNCC/COB, l'examen nationald'activité (ENA) a fait la preuve de son utilité. L’institution d’un tel contrôle est d’ailleurs recommandédans les documents européens.

C.1.1. L'examen doit compléter ses diligences actuelles par le contrôle de l'application des "règlesdéontologiques" au sens large visées dans le présent rapport, c'est-à-dire concernant :

• les procédures internes destinées à assurer la qualité de l'audit,• les règles d'indépendance, et notamment les incompatibilités concernant le cabinet et son réseau,

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• les pratiques de gestion des ressources humaines qui contribuent à la qualité de l'audit (recrutement, formation, choixdes responsables de mission, ...)

• le fonctionnement effectif du collège des commissaires aux comptes.

Le groupe de travail recommande à cet effet :• qu’au contrôle classique "par sociétés" (contrôle appelé aussi "vertical"), qui doit porter sur l'application de la norme

d'indépendance, soit ajouté un contrôle de l'application des procédures internes destinées à assurer la qualité de l'audit.Ce dernier contrôle interviendrait dans tous les cas où des anomalies ou des lacunes auraient été constatées lors ducontrôle "classique" portant sur les comptes publiés,

• que soit institué un contrôle "par cabinets", et portant sur l'ensemble des pratiques d'organisation et de procédures descabinets d'audit contrôlant des sociétés APE. Ce contrôle serait effectué par des vérificateurs de haut niveau.

C.1.2. Le contrôle de l'application correcte des règles comptables et de la sincérité de l'information comptable produite par lessociétés demeure une des fonctions essentielles de l'ENA.

Il est souhaitable que le programme général de contrôle de l'ENA, ne soit pas seulement établi par roulementautomatique des sociétés APE, mais qu'il fasse une place significative à la vérification de dossiers d’autres sociétéschoisies en accord avec la COB en fonction de problèmes d’actualité concernant des secteurs ou des points particuliers.

C.2. Renforcer la surveillance permanente de l'information financière et comptable et sanctionner les abusmanifestes par des mesures rapides et appropriées.

Le groupe formule deux recommandations à ce sujet :

C.2.1. Il considère comme indispensable que la COB poursuive et renforce la surveillance permanente qu’elle exerce sur lesinformations financières et comptables au moment de leur publication par les sociétés APE.

C.2.2. Il considère comme également important qu’en cas de réserves ou observations graves formulées par un commissaireaux comptes au sujet d’une information financière ou d’une présentation comptable comme en présence d’uneinformation certifiée ou attestée qui ne satisferait pas aux critères résultant des textes sur l’information financière, laCOB prenne l’initiative de procéder aux investigations nécessaires et le cas échéant, mette en oeuvre des sanctions quisoient à la mesure des infractions constatées, et aient valeur d’exemple.

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INTRODUCTION

Le contrôle des comptes des sociétés par des commissaires aux comptes nommés par l'assemblée générale apour objet principal de donner aux actionnaires et aux tiers l'assurance raisonnable que ces comptes sontréguliers et sincères et donnent une image fidèle de la situation financière de la société. Appliqué auxsociétés faisant publiquement appel à l'épargne ("sociétés APE") ce contrôle est un élément essentiel de laprotection des investisseurs et du bon fonctionnement du marché financier. L'audit des comptes n'estdonc pas un service comme un autre que le commissaire aux comptes fournirait à la société vérifiée. Lecommissaire aux comptes est un organe de la société, investi d'une mission d'intérêt général, et doit êtreindépendant, notamment vis-à-vis de la société vérifiée.

En 1992, la COB et la CNCC avaient estimé que la question de l’indépendance se posait en termesnouveaux du fait du développement des prestations fournies aux sociétés vérifiées par les sociétés deconseils et services appartenant au même réseau que le commissaire aux comptes. Dans le cadre de leurcoopération étroite concrétisée notamment par l'accord-cadre COB/CNCC de 1985, les deux organismesavaient institué un groupe de travail chargé de leur faire des propositions aptes à garantir l'indépendancedes commissaires aux comptes.

Ce groupe a remis son rapport en juillet 1992 (le "rapport de 1992"). Conformément à son mandat defaire des propositions dans le cadre des lois en vigueur en France, qui fondent l'indépendance descommissaires aux comptes sur un ensemble d'incompatibilités et de procédures, les mesuresrecommandées portaient essentiellement sur la compatibilité entre l'audit et les autres travaux entrepris aubénéfice des sociétés vérifiées soit par le commissaire aux comptes, soit par des sociétés ou cabinets de sonréseau.

En ce qui concerne les travaux des commissaires aux comptes, le rapport préconisait une interprétationlibérale de l’étendue de leur mission.

En ce qui concerne les travaux des sociétés et cabinets membres du réseau des commissaires aux comptes,le rapport recommandait que soient déclarées incompatibles avec le mandat de commissaire certainesactivités, limitativement énumérées, des sociétés et cabinets du réseau au bénéfice de la société vérifiée et de sesfiliales françaises, à savoir : la tenue des comptes, les évaluations en tant que prestations distinctes de lavérification des évaluations proposées, l'intervention dans le règlement de différends, les activités quiconstituent une immixtion dans la gestion, les prestations rémunérées au moyen de commissions verséespar des tiers, les prestations juridiques, financières et fiscales susceptibles de poser problème aucommissaire aux comptes dans l'expression de son opinion du fait qu'elles sont de nature à comporterdes risques d'importance significative, ainsi que toute activité conduisant à des liens personnels oufinanciers excessifs.

Les prestations des sociétés et cabinets du réseau du commissaire non citées dans cette liste pouvaient êtrefournies librement aux sociétés vérifiées, sous réserve que le montant des honoraires afférents auxprestations récurrentes ne dépasse pas les honoraires d'audit. L'ensemble des activités qui mettraient lecommissaire aux comptes en position d'avoir à se prononcer sur des données comptables que desmembres de son réseau auraient contribué à créer (activités qualifiées de "sensibles") ne seraient donc pasdéclarées ipso facto incompatibles. Le double commissariat aux comptes, prévu par la loi pour les sociétésprésentant des comptes consolidés, permet en effet de faire intervenir le co-commissaire dans l'audit deces données et d'éviter le risque d’auto-révision.

Ces propositions de 1992, approuvées immédiatement par la COB, ont donné lieu aux mesuresd'application suivantes :

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1. Les normes relatives au comportement professionnel des commissaires aux comptes, ainsi que lestextes relatifs aux incompatibilités des réseaux, ont été modifiés en 1993 par la CNCC dans le sens desrecommandations du groupe de travail.

2. Tous les cabinets d'audit entendus par le présent groupe de travail CNCC / COB ont indiqué avoirrepris dans leurs procédures internes les normes publiées par la CNCC, et les avoir mises en oeuvre.

3. En accord avec la Chancellerie et la CNCC, la COB a vérifié que le commissariat aux comptes dessociétés APE était effectivement confié à deux cabinets indépendants l'un de l'autre.

En ce qui concerne les incompatibilités les plus importantes, notamment en matière d'évaluation et defusion/acquisition, la COB n'a pas relevé récemment d'abus du type de ceux qui avaient motivé la réuniondu groupe de travail de 1992. Toutefois la situation actuelle n'est pas encore complètement satisfaisante,notamment en ce qui concerne le contrôle du respect des incompatibilités posées par les normes de 1993.En l'absence d'inventaire et de contrôle professionnel effectif des prestations fournies par les réseaux auxsociétés auditées, il est aujourd'hui impossible de connaître avec précision les conditions de mise enoeuvre des normes d’indépendance. Cette insuffisance de transparence a paralysé les travaux du CENA enmatière d'incompatibilités, et en conséquence privé de base les travaux du "Comité de déontologie" prévupar le rapport de 1992 et qui devait interpréter, chaque fois qu'il en était besoin, les principes posés par lesnouvelles normes. Aucune jurisprudence sérieuse n'a donc pu être établie en la matière. L'interprétation deplusieurs des dispositions édictées à la suite du rapport de 1992 est donc demeurée incertaine. Lesexamens effectués récemment par le présent groupe de travail sur les situations signalées par le CENA ontporté sur un petit nombre de dossiers et n'ont pu combler cette lacune.

C'est dans ce contexte que les présidents de la COB et de la CNCC ont, par lettre commune du 31 juillet1996, créé un groupe de travail CNCC/COB ("le groupe de travail") avec deux objectifs :-- faire le point de la mise en oeuvre effective des mesures proposées par le groupe de travail de 1992,approuvées par la COB et transposées en 1993 dans les normes CNCC,-- examiner, en liaison avec les cabinets de commissaires aux comptes et les autres instances intéressées,les autres mesures propres à garantir l'indépendance de jugement des commissaires aux comptes dessociétés faisant appel public à l'épargne, et faire à cet égard toutes propositions de nature à améliorer lasituation actuelle.

* *

Le groupe de travail a procédé à l'audition de cabinets titulaires du commissariat aux comptes de sociétésAPE ainsi qu'à l'audition de personnalités intéressées de par leurs fonctions au bon fonctionnement dumarché financier ou au gouvernement des entreprises. Ces auditions ont été souvent accompagnées deremise de documents d'étude. Le groupe a notamment pris connaissance de propositions transmises par laCNCC et préparées par un groupe de cabinets auditant d'importantes sociétés APE et dont le texte("Propositions pour le renforcement de la fiabilité de l'information financière") est annexé au présentrapport.

Les travaux du groupe ont été préparés par une mission d'évaluation des procédures internes d'audit et decontrôle de qualité au sein des cabinets auditant des sociétés APE. Cette mission, animée par M. JeanRaffegeau, a procédé pour le compte du groupe, à l'examen et l'analyse de ces procédures dans des cas réelsrencontrés à l'occasion de l'audit de sociétés cotées. Le groupe a également eu l'occasion de procéderdirectement à l'examen de situations réelles qui lui a été soumises par le CENA.

Le groupe de travail a d'autre part souhaité prendre en considération l'évolution de l’approche par lesprofessionnels des problèmes qui se posent à eux et de l’évolution de la structure de la profession, aucours des dernières années, ainsi que les travaux de réflexion engagés récemment dans un certain nombrede pays ainsi qu'au sein des instances internationales.

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1. les professionnels auditant les grandes sociétés cotées font notamment valoir que :

a. La globalisation des marchés, l’internationalisation des activités, la complexification des transactionsfinancières et le recours accru à la technologie ont été des facteurs contribuant puissamment à unesophistication croissante de la gestion des entreprises et des systèmes d’information de gestion, dont lessystèmes comptables sont la base.

Dorénavant, l’auditeur ne procède plus seulement à la vérification des comptes mais également à l’analysedes risques liés à l’activité de l’entreprise et à l’évaluation de la qualité des systèmes de maîtrise de lagestion.

b. Face à ces nouvelles responsabilités, les cabinets d’audit ont fait évoluer leur approche et leurméthodologie en auditant ″en amont″ les processus de prises de décision et ont eu recours à desspécialistes dans des domaines variés.

Mais ils ont été amenés à clarifier leur rôle en précisant mieux l’étendue de leur mission d’audit et desgaranties qui en résultent pour les utilisateurs de l’information comptable et financière : les commissairesaux comptes sont avant tout des ″réducteurs d’incertitude″ et donnent une assurance raisonnable, maisnon absolue, que les comptes traduisent une image fidèle de la situation financière et des résultats del’entreprise.

c. Parallèlement, la responsabilité des auditeurs principalement pénale et disciplinaire en cas de non-révélation au Procureur de la République des infractions au droit des sociétés, s’est accrue : la mise en causede la responsabilité civile est de plus en plus fréquente.

2. La structure de la profession, tant en France qu'à l'étranger, est de plus en plus marquée par laconcentration des mandats d'audit des sociétés importantes entre les mains d'un petit nombre de cabinetset par le développement des services d'assistance à la gestion.

S'il est exact qu'un grand nombre de cabinets de dimension moyenne participent à l'audit de sociétés APE,les sociétés françaises les plus importantes sont, dans leur très grande majorité, auditées par un petitnombre de cabinets dont plusieurs sont membres de réseaux mondiaux.

a. Cette situation n'est pas critiquable en elle-même : la plupart des grandes sociétés doivent pour leurdéveloppement lever des capitaux sur les marchés internationaux, et par conséquent faire auditer leurscomptes par des cabinets bien connus des investisseurs institutionnels et des institutions financières despays exportateurs de capitaux.Néanmoins la poursuite récemment annoncée de la concentration des grands cabinets d'audit, qui nelaisserait plus subsister qu’un très petit nombre de très grands cabinets internationaux, ne peut manquerde poser en plusieurs pays des problèmes, notamment en matière de conseils, tant du point de vue dumaintien de la concurrence que du point de vue des conflits d'intérêt potentiels et pourra justifier desprécautions déontologiques. Le groupe de travail a noté que l’OICV a demandé à l’un de ses comitésd’examiner les questions liées à ces concentrations.

b. Ces préoccupations sont d'autant plus vives que les services d'assistance à la gestion fournis par lesgrands cabinets d'audit ou par leurs réseaux aux sociétés vérifiées se sont développés dans plusieurs pays aucours des dernières années à un rythme supérieur à celui du développement des services d'audit. Lesprincipaux cabinets se présentent comme des membres d'ensembles multidisciplinaires capables d'aider lesentreprises à faire évoluer leurs modes de fonctionnement pour lutter à armes égales avec leursconcurrents. Compte tenu des spécificités françaises (stricte limitation des activités des commissaires auxcomptes à leur mission d'audit et aux avis et conseils qui leur sont liés, rattachement du conseil fiscal à laprofession d'avocat, mais participation d’avocats aux réseaux comprenant des auditeurs), la prestation de

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services hors audit restera le domaine des cabinets ou sociétés en réseau. Elle continuera à nécessiter desrègles de conduite quant à la compatibilité de ces prestations avec l'audit, quant à leur influence éventuellesur l'indépendance de l'auditeur et donc quant à leur transparence.

3. A l'occasion de diverses défaillances financières intervenues récemment en plusieurs pays, des réflexionsont été engagées en différentes enceintes sur l'indépendance des auditeurs et les moyens de la conforter.

a. Aux Etats Unis, où l'indépendance des auditeurs des sociétés cotées est une exigence fondamentale duSecurities Act de 1933 et du Securities and Exchange Act de 1934, une étude de la Securities andExchange Commission (SEC) publiée en 1994 concluait que l'ensemble des dispositions déjà prises tantpar la SEC que par l'organisation professionnelle des auditeurs "American Institute of Certified PublicAccountants" (AICPA), associée à un contrôle actif de la part de la SEC devait suffire à la protection desinvestisseurs. Néanmoins, l'AICPA vient d'instituer, en accord avec la SEC, un Independence StandardsBoard chargé du réexamen des règles actuellement existantes, de l'établissement éventuel de nouvellesrègles et de la surveillance de leur mise en oeuvre. Il est encore trop tôt pour apprécier les orientations queprendra cette institution.

b. Dans l'Union Européenne, la Commission, poursuivant son action de coordination du contrôle légal descomptes a jugé souhaitable d'organiser une réflexion sur l'opportunité d'une nouvelle initiativecommunautaire dans ce domaine, et notamment sur l'opportunité de prendre des mesures préparantl'institution d'un marché unique européen des services d'audit.

Elle a publié à cet effet, en 1996, un "Livre Vert" sur "le rôle, le statut et la responsabilité du contrôleurlégal des comptes dans l'Union Européenne". Le Livre Vert ne consacre pas de développementsapprofondis aux problèmes d'indépendance ; il signale néanmoins les craintes qui s'expriment quant auxmenaces croissantes qui pèseraient sur l'indépendance des auditeurs. Sceptiques quant à la possibilité deparvenir à une définition commune des divers aspects de l'indépendance de l'auditeur, les auteurs du LivreVert estiment qu'un accord sur un noyau commun de principes essentiels reconnus dans tous les Etatsmembres est possible et qu’un tel accord constituerait une étape importante en vue de la libération intra-européenne des services d'audit.

Dès 1995, une étude sur l'indépendance et l'objectivité de l'auditeur avait été publiée par la FédérationEuropéenne des Experts-comptables. Elle considère qu'un accord devrait être possible entre pays del'Union Européenne sur un petit nombre de principes-clés concernant l'indépendance et l'objectivité desauditeurs, sans qu'un tel accord fasse obstacle à l'existence de règles particulières à chaque Etat,notamment dans le domaine des limites apportées à la fourniture de services autres que l'audit. Cette étudeet les publications qui l'ont complétées contiennent un certain nombre de suggestions qui méritentattention.

Elles proposent une vision de l'indépendance qui ne peut être absolue vu les liens existant entre l'auditeuret la société vérifiée, notamment du fait des modalités de choix de l'auditeur et des honoraires versés par lasociété vérifiée. L'objectivité, plus que l'indépendance, devrait être le critère essentiel d'appréciation del'opinion émise par l'auditeur. L'indépendance doit être un moyen d'atteindre l'objectivité, et doit comporter à la fois :-- une indépendance d'esprit, garantissant que seules les considérations en rapport avec la tâche confiéesont prises en considération dans la poursuite de l'audit,-- et une apparence d'indépendance, consistant à éviter les situations telles qu'un tiers qui en auraitconnaissance remettrait en question l'objectivité de l'auditeur.

Elles prennent acte de ce que nombre de situations comportent intrinsèquement des risques pourl'objectivité des auditeurs. Il en est ainsi notamment :-- du risque de perte d'objectivité lié à l'intérêt de l'auditeur ("self interest"), soit par suite de liensd'intérêts personnels entre l'auditeur et la société vérifiée, soit, cas plus général, du fait du désir de

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l'accroissement des honoraires versés par la société, ou simplement de la crainte de subir une perte sensibledu fait de la perte du mandat d'audit,-- du risque d'auto-révision ("self-review"), notamment si l'auditeur est amené à se prononcer sur unesituation à la création de laquelle son cabinet ou son réseau aura contribué,-- du risque de "prise de position" ("advocacy") s'il se fait l'avocat de la position de la société vérifiéedans un litige porté ou non devant les tribunaux,-- du risque d’accoutumance ou de confiance excessive de l'auditeur dans ses interlocuteurs de la sociétévérifiée, résultant notamment de la durée de leurs relations,-- du risque d'intimidation résultant de pressions réelles ou supposées.

L'auditeur doit être protégé contre ces risques par des sauvegardes appropriées, qui peuvent résulter, soitd'une réglementation publique ou professionnelle, soit de l'initiative de l'auditeur. Parmi les sauvegardessont mentionnés notamment :-- le refus de missions qui assureraient au cabinet des honoraires provenant d'un même groupereprésentant une fraction excessive de son chiffre d'affaires brut moyen des cinq dernières années, (lepourcentage maximum actuellement admis étant généralement compris entre 5 et 15 % suivant lesréglementations nationales),-- des procédures d'attributions des missions non-audit fondées sur des critères objectifs faisant intervenirle comité d'audit de la société vérifiée,-- des procédures internes aux cabinets de nature à assurer l'objectivité.

Sans se prononcer sur l'ensemble de cette approche, qui fait actuellement l'objet d'échanges de vues entrela Commission Européenne et les organisations intéressées des pays membres de l'Union, le groupe detravail a tenu compte de ces réflexions pour les propositions qu'il présente au titre du présent rapport.

* *

Le groupe de travail n'a pas souhaité procéder à un réexamen des principes de l'indépendance et del'objectivité des commissaires aux comptes. Il lui est apparu que la contribution la plus utile qu'il puisseapporter aujourd'hui était de proposer un certain nombre de mesures concrètes susceptibles de conforterdirectement l'indépendance et l'objectivité des commissaires aux comptes.

Ses recommandations concernent donc un nombre limité de mesures dans des domaines que le groupe aconsidérés comme essentiels, notamment :

A - En ce qui concerne la mise en oeuvre des incompatibilités et procédures liées à l'indépendance :• préciser l'étendue de la mission des commissaires aux comptes,• déclarer incompatibles avec l’audit les prestations des réseaux qui comportent des risques significatifs et requièrent de ce

fait une vigilance particulière,• préciser la notion de liens financiers excessifs entre le cabinet d’audit et son réseau, et la société

vérifiée,• confier aux commissaires aux comptes l’inventaire des prestations des réseaux et l’appréciation de leur compatibilité avec

l’audit,• mettre en place un Comité de déontologie chargé de l’application et de l'interprétation des règles d'indépendance.

B - En ce qui concerne les autres sauvegardes de l'indépendance et de l'objectivité des commissaires auxcomptes :

• confirmer les garanties de stabilité données aux commissaires aux comptes pendant la durée de leur mandat,

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• prévoir des procédures objectives pour le choix des commissaires aux comptes et la détermination de leurs moyens,notamment en cas d'appels d'offres,

• développer le dialogue entre les commissaires aux comptes, et les autres organes de la société vérifiée spécialement le conseild’administration et la présidence, recommander la généralisation des comités d'audit et préciser leurs attributions,

• préciser les normes comptables en poursuivant la normalisation entreprise par le CNC, ainsi que les critères de choix dela solution comptable appropriée en cas d'options comme en cas d'incertitude sur les normes, d'absence de normes ou encas de risque d'usage abusif de normes existantes, organiser la consultation des régulateurs en cas de besoin,

• renforcer en tant que de besoin les procédures d'audit ainsi que les procédures de contrôle de la qualité de l'audit.

C - En ce qui concerne la surveillance, le contrôle et les sanctions :• adapter le système de contrôle de qualité professionnel (ENA) à une mission plus étendue ,• renforcer la surveillance permanente de l'information financière et comptable, et sanctionner les abus manifestes par des

mesures rapides et appropriées.

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PARTIE A - LA MISE EN OEUVRE DES REGLES D’INDEPENDANCE

A.1. MISSION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

A.1.1. L’ETENDUE DE LA MISSION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Le groupe de travail de 1992 avait considéré (proposition n°2, dont la substance est reprise dans lescommentaires de la norme 16 --avis, recommandations et conseils-- de la CNCC) qu'outre la missionfondamentale du commissaire aux comptes, le contrôle des comptes sociaux et consolidés, dont lacertification est la conclusion, d'autres travaux peuvent faire partie de la mission des commissaires auxcomptes parce qu'ils sont un élément important de leur efficacité, à savoir :"-- les avis et recommandations portant sur des positions prises, proposées ou envisagées par la sociétévérifiée dans les domaines de la traduction comptable d'opérations de toute nature au regard de la régularitéet de la sincérité des comptes ainsi qu'en matière d'information financière,-- les conseils, avis et recommandations portant sur l'élaboration des manuels de principes et méthodescomptables, systèmes et organisation comptables, procédures ainsi que, d'une manière générale, toutesmesures tendant à améliorer le contrôle interne,-- et les missions particulières prévues par la loi, ainsi que, dans la mesure du nécessaire, les actions deformation ayant pour objet de sensibiliser des personnels de la société vérifiée à des questions techniques àl'occasion de la mission du commissaire aux comptes, et l'aide ponctuelle à l'élaboration du processus deconsolidation des comptes et à la rédaction de l'annexe."

Le rapport de 1992 n'entendait donc pas freiner la fourniture par les commissaires aux comptes deconseils qui présentent une utilité certaine pour faciliter leur mission centrale, le contrôle des comptessociaux et consolidés, spécialement lorsque ces conseils portent sur l'organisation comptable et le contrôleinterne et ne mettent pas en danger l’objectivité des commissaires aux comptes.

Le groupe de travail considère que cette attitude doit être maintenue aujourd'hui.

A.1.1.1. La mission d’audit

Le groupe de travail n'a pas remis en cause la limitation de l'activité du commissaire aux comptes à sa mission d'audit.

• Il considère toutefois que le domaine de la mission d’audit doit être apprécié par application de la définition la plusgénéralement acceptée de l’audit, à savoir le contrôle auquel procède un professionnel compétent et indépendant en vued'émettre une opinion motivée sur l'objet de son contrôle, opinion qui peut être assortie d'avis, de recommandations et deconseils.Cette mission est permanente pendant toute la durée du mandat du commissaire aux comptes et ne se limite pas à lavérification des comptes.

A.1.1.2. Les avis, recommandations et conseils

• Les avis, recommandations et conseils des commissaires aux comptes, fournis à l'occasion de l'audit, doivent pouvoirporter sur tous les domaines susceptibles d'améliorer la présentation des comptes, le contrôle interne et les conditions del'audit.

Un commissaire aux comptes ne saurait toutefois assurer des prestations de services, par exemple, lafourniture et la mise en place effective de systèmes intégrés de traitement de l'information ou de contrôlede gestion. Cette activité doit demeurer, comme c'est d'ailleurs le cas général aujourd'hui, de la compétence

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des sociétés de services. Il va également de soi qu’un commissaire aux comptes, pas plus d'ailleurs qu'unesociété de son réseau, ne saurait se charger du fonctionnement effectif de systèmes d'information aprèsleur période de mise au point ou d’autre tâches du domaine propre de l’entreprise (externalisation ou"outsourcing"), et encore moins s’immiscer dans la gestion de la société vérifiée en la conseillant sur desstratégies de gestion.

• Le groupe de travail estime souhaitable que soit interprété ou amendé le commentaire de la norme CNCC stipulant que"le commissaire aux comptes ne peut recevoir un mandat particulier, même tacite, de suivre tel ou tel ordre dequestions". Le commissaire aux comptes reçoit en fait souvent de la société vérifiée des missions spécifiques d'audit, sansque ces missions fassent de lui un mandataire de la société au sens juridique du terme. Il est normal que les analysesfaites dans le cadre de tels audits donnent lieu à des avis, recommandations et conseils.

• Il est également souhaitable que le commentaire de la norme indiquant que "le commissaire aux comptes ne peutrecevoir des honoraires distincts pour ses avis, recommandations et conseils" voie sa portée précisée. Il est en effet normalque des honoraires additionnels rémunèrent des travaux particuliers s'ils n'ont pas été compris dans le programme detravail de base présenté par les commissaires aux comptes, ces honoraires restant placés sous le régime des honoraires decommissaire aux comptes.

A.1.2. LES TRAVAUX FAISANT PARTIE DE LA MISSION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

L'organisation en réseaux pluridisciplinaires de sociétés de services et conseils et de cabinets d'avocats liésaux commissaires aux comptes est aujourd'hui l'organisation commune de tous les groupes exerçant lecommissariat aux comptes de la grande majorité des sociétés cotées.

Il est donc actuellement fréquent que les commissaires aux comptes ou un seul d’entre eux aient recours àdes sociétés ou cabinets de son réseau des travaux qui seraient normalement rattachés à la mission d'audit,qu’il s’agisse de vérification des comptes ou d’une mission spécifique d’audit à la demande de la sociétévérifiée, mais exigeant le concours de spécialistes. Ces sociétés ou cabinets du réseau concluent souvent àcet effet une convention spéciale avec les sociétés vérifiées et leur facturent les honoraires correspondants.La nécessaire unité de direction de l'audit, et sa nécessaire transparence vis à vis des organes professionnelsde contrôle, doivent faire renoncer à cette pratique, qui n'a souvent pour cause qu'une interprétation tropétroite de la norme professionnelle sur les avis et conseils.

• Le groupe de travail recommande que les travaux faisant partie d’une mission d'audit exécutés par des expertsspécialisés appartenant au réseau d’un commissaire aux comptes soient effectués dans le cadre juridique de la mission ducommissaire, sous sa direction et sa responsabilité, en application de l'article 229 de la loi sur les sociétés. Le coût de cesprestations relève par nature des honoraires d'audit et elles doivent en règle générale être facturées comme telles. Deshonoraires complémentaires peuvent être justifiés pour les travaux non envisagés lors de la fixation du programme detravail des commissaires aux comptes.

A.1.3. LE ROLE DES COMMISSAIRES AUX COMPTES VIS-A-VIS DES INFORMATIONS FINANCIERESINDEPENDANTES DE LA PUBLICATION DES COMPTES

Les règles sur le contrôle de l'information financière doivent aujourd'hui tenir compte de ce que lesdocuments sur lesquels s'exerçait traditionnellement le contrôle ne constituent plus la seule sourced’information du fait des nouvelles techniques (communiqués de presse, déclarations, réunions d'analystes,mais aussi présentations avec projection de diapositives et diffusion d'informations sur internet).

Ces informations échappent souvent aujourd'hui aux commissaires aux comptes, alors qu’elles peuventconstituer un risque important pour les conditions d’exercice de leur jugement.

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• Le groupe de travail recommande que des règles viennent définir le rôle des commissaires aux comptes concernant lacommunication de données financières importantes, soit préalables à la publication des comptes, soit indépendantes de celles-ci, et préciser les diligences qu'appellent ces communications.

A.2. - PRESTATIONS DES RESEAUX

A.2.1. NATURE ET ETENDUE DES INCOMPATIBILITES

Les commentaires de la norme 11 (indépendance), qui ont transposé dans les normes professionnelles, àquelques nuances près, les recommandations du groupe de travail de 1992, déclarent incompatibles avecle commissariat aux comptes certaines activités des membres du réseau du commissaire aux comptes aubénéfice de la société mère vérifiée ou des sociétés françaises qu'elle contrôle de façon exclusive2.

Ces prestations sont :-- la tenue ou l'établissement des comptes (sauf prestations exceptionnelles d'assistance ponctuelle),-- les évaluations, en tant que prestations distinctes de la vérification, des valeurs proposées portant sur lasociété (y compris sa société mère, ses filiales et participations consolidées) notamment les missions decommissariat aux apports et/ou à la fusion,-- les prestations pour lesquelles un membre du réseau serait conduit :

- à intervenir ou à assister l'entité dans le règlement de différends pouvant avoir une incidence significative sur les comptes ou comporter des risques pour l'égalité entre les actionnaires,- à s'impliquer dans des processus de décision de gestion,

-- les prestations rémunérées au moyen de commissions versées par des tiers,-- les prestations conduisant à des liens personnels ou financiers, telles que les missions de recrutementde personnel dirigeant ou la rédaction de leur contrat de travail, y compris le mode de détermination deleur rémunération,-- les prestations récurrentes conduisant à la perception d'honoraires d'un niveau trop important parrapport aux honoraires du commissaire aux comptes,-- ainsi que les prestations juridiques, financières et fiscales rendues par un membre du réseau lorsqu'ellessont susceptibles d'altérer la liberté de jugement du commissaire aux comptes dans la formulation de sonopinion, en raison des risques d'importance significative qu'elles peuvent comporter quant au résultat, à lasituation financière et au patrimoine présents ou futurs de l'entité contrôlée.

Aucune constatation faite par le groupe de travail ne le conduit à envisager aujourd’hui une révisionfondamentale de ces principes. Ses recommandations portent sur les règles et leur application.

A.2.1.1. Dispositions n’appelant pas de modifications majeures

Plusieurs commentaires des normes publiés en 1993 n’appellent pas de précision nouvelle soit parce qu'ils sont suffisammentclairs, soit parce qu'ils s'appuient sur d'autres textes déontologiques ou sur une jurisprudence professionnelle établie.

Il en est ainsi :-- de l'établissement des comptes,-- des évaluations en tant que prestation distincte de la vérification des évaluations proposées, étant entendu que laparticipation à des audits d'acquisition, autorisés aux commissaires aux comptes, le sont a fortiori aux réseaux enassistance du commissaire aux comptes,

2 Le commentaire de la norme indique qu’"elles sont de nature à porter atteinte à l’indé pendance du commissaireaux comptes et donc susceptibles de remettre en cause l’acceptation ou la poursuite de son mandat".

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-- des prestations conduisant à des liens personnels trop étroits, étant entendu que le recrutement de cadres dirigeants et lesmodalités de fixation de leurs honoraires tombe sous le coup de cette incompatibilité,-- des prestations rémunérées par des commissions versées par des tiers.

D'autres prescriptions méritent par contre quelques commentaires ou exemples , en particulier :-- l'implication dans le règlement de différends,-- les prestations juridiques, financières et fiscales comportant des risques significatifs,-- l'implication dans la gestion,-- la perception d'honoraires pour services et conseils trop importants par rapport aux honoraires d'audit.

A.2.1.2.. Implication dans le règlement de différends

L'interdiction d'implication dans des contentieux 3 se retrouve dans tous les pays à des degrés divers.Cette interdiction porte sur des différends pouvant avoir une incidence significative sur les comptes oucomportant des risques pour l’égalité entre les actionnaires. Elle a pour base la présomption que si le réseaus'implique dans le règlement d'un différend avec un tiers public ou privé, il doit épouser la position de sonclient, en l'espèce la direction de la société vérifiée, sur un sujet qui est par nature contesté, et il lui est de cefait difficile de prendre dans sa vérification une position différente. Sa liberté de jugement se trouve de cefait altéré; en outre l'apparence d'indépendance en sera affectée.

Même si cette considération peut comporter des exceptions, l'implication dans les différends comporte intrinsèquement desdangers sérieux pour l'indépendance du commissaire et pour la perception de cette indépendance. Elle doit donc être évitéesauf si le commissaire aux comptes peut démontrer nettement que son indépendance de jugement n'a pas été affectée et quel’intervention du réseau ne constitue en rien une prestation nouvelle mais le simple rappel d’une position déjà prise.

A.2.1.3. Prestations juridiques, financières et fiscales

Il s'agit là d'un domaine important, où les normes en vigueur (commentaire 15 de la norme n°11) doivent être précisées.

Le rapport de 1992 précisait que l'incompatibilité devait s'appliquer aux prestations juridiques, financièreset fiscales lorsqu'elles sont susceptibles de poser problème au commissaire aux comptes dans l'expressionde son opinion du fait qu'elles sont de nature à comporter des risques d'importance significative.L'importance significative devait s'entendre de tout élément de nature à influencer sensiblement le résultat,la situation financière ou le patrimoine présents ou futurs de la société vérifiée et le jugement d'uninvestisseur, ou qui comporterait des risques pour l'égalité entre les actionnaires.

Le rapport de 1992 comportait en outre à titre d'exemple d'opérations prohibées une liste des prestationsjuridiques, financières et fiscales concernées : activités portant sur la conception ainsi que la mise en place,et pouvant inclure la rédaction d'actes ou de contrats, d’opérations telles que portant sur émissions devaleurs mobilières, fusions et acquisitions (autres que les audits d'acquisition), opérations de portage,titrisation ...

Le danger pour l'indépendance du commissaire aux comptes de la participation de son réseau à de tellesopérations, qu'on peut ranger sous l'appellation peu précise, mais commode, d'"ingénierie financière"vient du fait qu'elles comportent très fréquemment, à la fois :

3 Il n’existe pas de diffé rence de sens entre ″″règlement de différend″″ et ″″contentieux″, le rapport de 1992 utilisantindiffé remment l’un ou l’autre terme.

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-- des répercussions importantes sur le jugement et la conduite des investisseurs, répercussions qui se sontaccrues avec le temps du fait de l'influence grandissante sur les marchés de facteurs apparemment simplestels que "price/earning ratio" ou "earning per share",-- et parallèlement des enjeux importants pour la direction de la société vérifiée,alors que l'audit de ces opérations nécessite de la part du commissaire aux comptes une vigilanceparticulière et une indépendance de jugement absolue.

Si on prend en outre en considération le fait que la pratique habituelle de telles opérations comporte pourles réseaux des risques sérieux de conflits d'intérêt, on doit conclure que le risque de telles opérations pourl'indépendance du commissaire au comptes de sociétés cotées est tel que les réseaux doivent s'abstenir d'yparticiper.

• Le groupe de travail recommande que l’incompatibilité s’applique à toute participation des entités appartenant auréseau du commissaire aux comptes, autrement qu’en assistance du commissaire aux comptes dans le cadre d’unemission spécifique d’audit, à des opérations d'"ingénierie financière" ou de "corporate finance", telles que fusions etacquisitions, montages complexes, restructurations, émission de valeurs mobilières, défaisances, dès lors qu'ellesconcerneraient des sociétés APE vérifiées par le commissaire aux comptes membre du réseau. Il va de soi par contre quela validation juridique, comptable ou fiscale de telles opérations fait partie de la mission d'un commissaire aux comptes,telle qu'elle a été définie ci-dessus et que pour l'exécution de cette mission le commissaire aux comptes peut avoir recoursau concours de sociétés de son réseau.

Pour les autres prestations juridiques, financières et fiscales, il appartient aux commissaires aux comptes, sous lecontrôle a posteriori du CENA et éventuellement après consultation du comité de déontologie, d'apprécier les risquesinhérents aux prestations en cause. Il leur appartient de demander aux sociétés de leur réseau de refuser de fournir cesprestations s'il apparaît que ces risques sont d'importance significative, c’est-à-dire s’il s’agit de risques pour le résultat,la situation financière ou le patrimoine présents ou futurs de la société vérifiée susceptibles d’influencer la décision d’uninvestisseur, ou d’affecter l’égalité des actionnaires.Ce refus ne fait évidemment pas obstacle à l’examen par les commissaires aux comptes de tellesopérations dans le cadre de leur mission d'audit.

A.2.1.4. Immixtion dans la gestion et les services d’assistance à la gestion

L'interdiction pour le commissaire aux comptes de s'immiscer dans la gestion de la société vérifiée est unprincipe universellement admis, même dans les pays où la prestation de services d'assistance à la gestionn'est pas interdite aux auditeurs. Mais la notion d'immixtion dans la gestion recouvre des notions trèsdifférentes suivant les pays et les époques. En France, l'immixtion dans la gestion est interdite par l'article228 de la loi sur les sociétés commerciales et l'interprétation générale de ce texte est traditionnellement trèsrestrictive.En l'absence du comité de déontologie prévu par le rapport de 1992, aucune jurisprudence n'a été élaborée concernant l'immixtion dans la gestion par le fait des réseaux; aucun travail de doctrine ne paraît êtreintervenu dans ce domaine.

• Dans ces conditions, le groupe de travail estime que l'interdiction faite aux cabinets et sociétés du réseau du commissaireaux comptes de s'immiscer dans la gestion de la société vérifiée doit être maintenue, mais qu’elle doit être complétée parune disposition opérationnelle, à savoir la généralisation à toutes les prestations des réseaux de l’interdiction departiciper à tout processus qui comporterait, des risques significatifs au sens du paragraphe A.2.1.3. ci-dessus. Ilappartient alors au commissaire aux comptes d’apprécier, sous le contrôle a posteriori du CENA et avec le concourséventuel du comité de déontologie, le risque des prestations demandées aux sociétés de son réseau par les sociétés vérifiées.

A.2.1.5. Perception d’honoraires créant des liens financiers excessifs

Cette interdiction résulte de deux préoccupations :

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-- d'une part, que l'importance des honoraires reçus d'une même société vérifiée ne soit pas telle que laperte de la clientèle de cette société compromette l'équilibre financier de la société d'audit ou des sociétés deson réseau,-- d'autre part, que l'audit des comptes et les travaux qui lui sont liés étant la mission fondamentale ducommissaire aux comptes, la priorité qui doit lui être reconnue ne doit pas être compromise par desprestations engendrant pour le réseau des rémunérations répétitives excessives par comparaison avec cellesde l'audit.

Les normes actuelles se bornent à énoncer sur ce sujet des principes généraux, tels que l'interdiction deprestations récurrentes conduisant à la perception d'honoraires d'un niveau trop important. Ces principesn'ont donné lieu à aucune interprétation de la part des organismes professionnels ni à aucunejurisprudence.

Le groupe de travail estime que l'existence de liens financiers excessifs doit, pour les sociétés APE, s'entendre :- d'honoraires d'audit reçus de la société vérifiée dépassant 10 % du total des honoraires du cabinet (le groupe a noté à cesujet qu'au Royaume Uni, pour les sociétés cotées, le dépassement d'un seuil de 5 % doit faire l’objet d’un examenparticulier de la part de l’auditeur),- d'honoraires perçus par les sociétés et cabinets membres du réseau pour des prestations récurrentes de services et conseils,sans rapport avec l'audit, au bénéfice d'une société vérifiée, dépassant les honoraires perçus pour les missions d'audit.Le groupe de travail considère souhaitable que les honoraires totaux d’audit et conseil versés par la société vérifiée au réseaune dépassent pas 10 % du total des honoraires du réseau.Toutes ces limites sont à apprécier sur une base pluriannuelle, après, le cas échéant, une période de transition. Durant cettepériode, le dépassement des plafonds normaux devrait donner lieu à des procédures renforcées d’audit et de contrôle dequalité.

A.2.1.6. Prestations des réseaux autres que celles visées dans les développements précédents

Les prestations des réseaux autres que celles visées dans les développements précédents n’appellent pas de réserve à conditionque leur montant ne crée pas de liens de dépendance financière excessifs.Le risque d’auto-révision ("self-review") qui apparaîtrait si le commissaire aux comptes était amené à vérifier dessituations qu’une intervention d’un membre de son réseau aurait contribué à créer doit en effet donner lieu à l’interventiondu commissaire aux comptes non membre du réseau, qui partage la responsabilité du jugement commun.Il appartient néanmoins au commissaire d’apprécier cas par cas les risques déontologiques qui peuvent subsister, en matièrede conflits d’intérêts par exemple.

A.2.2. INVENTAIRE DES PRESTATIONS DES RESEAUX ET APPRECIATION DE LEURCOMPATIBILITE AVEC L’AUDIT

• L’inventaire des prestations fournies par le réseau aux sociétés vérifiées et l’appréciation de leur compatibilité avecl’audit doivent être effectués par le commissaire aux comptes.

C'est en effet le commissaire aux comptes qui est tenu à l'obligation d'indépendance et d'apparenced'indépendance, et les incompatibilités en sont une des composantes importantes. La fourniture par leréseau du commissaire aux comptes de prestations prohibées est en effet "susceptible de remettre encause l'acceptation ou la poursuite de son mandat" (commentaire 14 de la norme d'indépendance); "lessociétés de conseil membres du réseau n'ont pas d'engagement direct vis à vis de la CNCC ou de la COB ;mais en cas d'abus graves ou répétés la société vérifiée devra renoncer à leurs services, faute de quoi lecommissaire aux comptes devra renoncer à son mandat"; enfin, "un contrôle de l'application de cesrègles doit intervenir dans le cadre de l'ENA" (rapport de 1992 et accord-cadre CNCC/COB).

En dernière analyse, c'est donc le commissaire aux comptes qui assume la responsabilité de l'applicationpar son réseau des obligations d'abstention et qui doit donc, avant acceptation d'un mandat comme encours de mandat évaluer les risques déontologiques qui peuvent affecter sa mission. Il doit être en mesure

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de justifier devant le conseil d'administration ou le comité d'audit de la société vérifiée, devant les instancesde contrôle professionnel et éventuellement dans le cadre d'une procédure judiciaire qu'il a pris lesmesures nécessaires pour sauvegarder son indépendance et l'apparence de cette indépendanceconformément à la loi et aux normes professionnelles.

Il est donc indispensable - et c'est la proposition du groupe de travail - que soient centralisées entre sesmains les informations nécessaires sur les activités de son réseau au bénéfice des sociétés qu'il vérifie et qu’ilen apprécie la compatibilité avec l’audit. C'est d'ailleurs déjà la pratique la plus fréquente, et le groupe detravail propose de la généraliser.

• A cet effet, le groupe de travail recommande la centralisation, entre les mains du commissaire aux comptes et au besoinpar l'intermédiaire de la société vérifiée, de l'information sur les travaux des sociétés et cabinets membres du réseau ducommissaire aux comptes au bénéfice des sociétés vérifiées. Il appartient à chacun des commissaires aux comptes de seforger son opinion sur la compatibilité des prestations de son réseau avec son mandat d'audit. A ce titre, le groupe detravail recommande que l’acceptation d’une mission par une autre entité du réseau soit soumise préalablement àl’appréciation par les commissaires aux comptes, de sa compatibilité avec l’audit. Cette responsabilité doit donner lieu,en cas de doute, à concertation avec les autres entités du réseau, et peut conduire à consulter le comité de déontologie.

• Compte tenu de la structure en réseau des groupes d'audit en France, et du renforcement récent du secret professionnel desavocats par la loi du 7 avril 1997, l'inventaire des prestations juridiques et fiscales peut nécessiter le concours de lasociété vérifiée.

La procédure pourrait être la suivante : avant d'accepter un mandat, les cabinets candidats aucommissariat aux comptes d'une société APE font connaître leur candidature aux cabinets et sociétés deleur réseau, leur indiquent que l'acceptation du mandat risque de faire apparaître des incompatibilitésdéontologiques entre le mandat et les prestations fournies par les membres de leur réseau à la sociétévérifiée ou aux entités françaises et étrangères 4 soumises à son contrôle exclusif. Afin de leur permettred'évaluer les risques déontologiques de l'acceptation de la mission, ils leur demandent de leur faireconnaître les prestations en cours au bénéfice de la société vérifiée ; en cas de secret professionnel, ils leurdemandent de leur indiquer si des prestations susceptibles d'être jugées incompatibles avec le mandatd'audit sont ou non fournies aux sociétés en cause.

Après acceptation du mandat, l’acceptation d’une prestation autre que juridique et fiscale par une entité membre du réseauest soumise par cette dernière à l’appréciation préalable par le commissaire aux comptes de la compatibilité de la prestationenvisagée avec sa mission d’audit ; pour les prestations juridiques et fiscales faites par une entité membre du réseau, il estsouhaitable qu’une procédure soit mise en place au sein du réseau afin que cette entité, préalablement à son acceptation de lamission, s’assure que la société vérifiée a bien soumis, à l’appréciation du commissaire aux comptes le point de savoir si laprestation envisagée est bien compatible avec l’audit.

La société vérifiée doit permettre aux commissaires aux comptes d’avoir communication des rapports et documents relatifs àces prestations.

• Il appartient à chacun des commissaires de se former son opinion cas par cas sur la compatibilité des prestations àfournir par les membres de son réseau avec son mandat d'audit, et de faire connaître cette opinion à ces membres. Encas de difficulté, il lui appartient d'organiser une concertation avec les membres intéressés du réseau, et, le cas échéant, deconsulter le comité de déontologie.

En cas de risque d'incompatibilité, le président de la société vérifiée doit être informé ainsi que le conseild'administration ou son comité d'audit

4 Hors France, il ne s’agit pas d’apprécier la compatibilité au regard de la législation locale, mais d’apprécier le cas échéant lesrisques au regard de l’indépendance et de permettre d’organiser la revue commune du collège des commissaires aux comptesprévue au paragraphe B.4.2.3. ci-dessous .

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• A posteriori, le CENA est chargé d'examiner, conformément aux dispositions de l'accord-cadre COB/CNCC encours, l'application de la norme d'indépendance aux prestations des réseaux, au vu des documents établis par chaquecommissaire aux comptes ou recueillis par lui auprès de la société contrôlée, parmi lesquels doivent figurer, notammentpour la France, des éléments liées aux déclarations fiscales permettant la vérification de l'inventaire des prestationsfournies et l'analyse de ces prestations.

A.2.3. UN COMITE DE DEONTOLOGIE DE L’INDEPENDANCE

Le rapport de 1992 avait recommandé la création d’un comité de déontologie, chargé de donner son avissur l’application des règles déontologiques relatives aux prestations fournies aux sociétés vérifiées par desentités appartenant au même réseau que le commissaire aux comptes.

En 1993, la CNCC a confié ce rôle à son Comité National d’Ethique, dont la composition a é té modifiéepour l’examen de ces dossiers, afin d’assurer une représentation des cabinets participant principalement aucontrôle des sociétés APE, et une association de la COB à ses travaux.

A la lumière des réunions de ce comité sur les saisines de 1995, il est apparu que le Comité Nationald’Ethique, dans sa composition et son fonctionnement, demeurait trop imprégné de la formule de ″juryd’honneur″ qui avait présidé à sa définition initiale, et répondait mal au souci d’en faire une instance saisiede cas suffisamment nombreux, a priori comme à la suite de contrôles, et chargée de construire unejurisprudence. Dès mars 1996, le Président de la CNCC avait fait part au Président de la COB de sonsouci de réformer ce comité.

• Le groupe de travail considère que la création d’un comité de déontologie demeure une pièce essentielle du dispositif enmatière d’indépendance et d’objectivité. Ce comité devrait différer sensiblement de la formule envisagée en1992.Son avis devrait faciliter l’exercice des responsabilités qui incombent à la COB et à la CNCC tout en laissant à cesinstitutions l’initiative des actions qu’il leur appartient d’engager.

La mission du comité devrait dépasser le seul problème des incompatibilités, pour examiner toutes les situations incertainesou litigieuses en matière d’indépendance qui lui seraient soumises par la CNCC, notamment à la suite de l’ENA, par laCOB ou spontanément par les cabinets intéressés eux-mêmes. Pour cette dernière voie de saisine, il conviendra detrouver une articulation avec l’actuelle commission d’éthique de la CNCC, qui répond aux questionssoulevées par des professionnels en la matière (de fait cette commission est rarement saisie de questionsrelatives aux contrôles de sociétés APE).

Le comité devrait également pouvoir être consulté sur les normes en projet, relatives à l’indépendance et prendre l’initiative defaire des propositions en tant que de besoin.

La composition du comité devrait assurer à celui-ci :- une autonomie vis-à-vis de la CNCC et de la COB,- une autorité vis-à-vis de l’ensemble des milieux et institutions intéressés.

A cette fin, le comité devrait être composé d’un nombre restreint (6 à 8) de personnes désignées pour une durée suffisammentlongue (4 ans par exemple), nommés en fonction de leur expérience personnelle et de leur indépendance, sans mandat dequiconque.Ces personnes pourraient notamment provenir :

- de la profession comptable,- des entreprises,- des investisseurs,

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- des autorités publiques.

Leur désignation ferait l’objet d’un accord entre la COB et la CNCC, et d’une décision du Conseil National de laCNCC, auquel le comité serait juridiquement rattaché pour son fonctionnement et son statut juridique (responsabilité,secret professionnel).Une instance d’instruction devrait mettre les dossiers en état pour le comité. Cette instance, serait composée de personnesdésignées par la COB et la CNCC.

PARTIE B - AUTRES SAUVEGARDES DE L’INDEPENDANCE ET DE L’OBJECTIVITE DESCOMMISSAIRES AUX COMPTES

B.1. - DUREE DU MANDAT, CONDITIONS DE NOMINATION ETMOYENS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES.

La durée du mandat des commissaires aux comptes, les conditions de leur désignation et les moyens dontils disposent sont des facteurs essentiels de leur indépendance et de leur objectivité.Plusieurs principes paraissent importants à cet égard.

B.1.1. - DUREE DU MANDAT

• Le mandat des commissaires aux comptes doit s'inscrire dans la durée. Alors que beaucoup de législations étrangèresautorisent la remise en cause chaque année du mandat des auditeurs, la loi française précise que les mandats decommissaires aux comptes sont conférés pour six exercices. Cette disposition donne aux commissaires aux comptes unegrande stabilité et donc une grande indépendance pendant une période suffisamment longue. Elle contribue également àl’efficacité de l’audit en donnant aux auditeurs une bonne connaissance de la société. Elle doit donc sans aucun douteêtre conservée.

B.1.2. - DEMISSION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Pour que cette stabilité dans l'exercice du mandat garde tout son sens, la loi interdit de remettre le mandaten cause autrement qu'à travers une procédure judiciaire (article 229 de la loi sur les sociétéscommerciales). Le code d’éthique professionnelle (article 56) précise que les commissaires doivent exercerleur mission jusqu'à son terme normal de six exercices, sauf démission pour des motifs légitimes tels que : maladie, survenance d’incompatibilité ou obstruction à l’exercice du mandat.

• Les dirigeants des sociétés vérifiées et leurs actionnaires doivent s’abstenir de toute pression sur un commissaire auxcomptes en vue de l’amener à démissionner. La CNCC a d’ailleurs précisé que tout accord qui prévoirait la démission,différée ou conditionnelle d’un commissaire aux comptes serait réputé non écrit (bulletin CNCC n°94).

• L'assurance donnée par la loi aux commissaires aux comptes de ne pas voir leur mandat remis en cause pendant sixans sauf motif grave étant une des plus importantes garanties de leur indépendance, le groupe de travail estime que desmotifs sérieux doivent être invoqués à l'appui d'une démission avant terme, et que ces motifs doivent faire l’objet d’uneinformation adressée par le commissaire aux comptes au conseil d’administration de la société vérifiée et à son comitéd’audit, à la CNCC et à la COB.

Par exemple, en cas de changement de contrôle de la société vérifiée ou d’une filiale, la démission d’uncommissaire aux comptes de la société en cause peut apparaître légitime, si le changement de commissaireaux comptes de la société en cause a pour conséquence une meilleure homogénéité de l'audit du groupe, àcondition qu'il n'y ait de risque ni pour d'éventuels actionnaires minoritaires, ni pour des tiers (créanciers,banques...). Si de tels risques existent, l’organisation d’un double commissariat peut être utilisée pourmaintenir un commissariat distinct tout en permettant au commissaire aux comptes de la société quidétient le contrôle de participer directement à l’audit de la société contrôlée. L’alignement des dates de

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commencement et de fin des mandats des co-commissaires en vue d’une meilleure organisation de l’auditdevrait être autorisé par les textes et constituer un motif de changement légitime.

B.1.3. TITULAIRES DES MANDATS

A l'expiration du mandat d'un de ses commissaires aux comptes, l'assemblée générale de la société vérifiéepeut renouveler ce mandat mais elle n’est nullement tenue de le faire. Afin que des renouvellements demandat ne s’opposent pas à la nécessaire rotation des associés en charge du dossier d’une société àl'intérieur des cabinets, et bien que la loi ne permette pas d’interdire l’attribution du mandat à unepersonne physique.• Il est souhaitable que le mandat de commissaire aux comptes des sociétés APE soit attribué, comme c'est d'ailleurs le

cas le plus fréquent aujourd'hui, à la société de commissaires aux comptes et non à une personne physique.

B.1.4. CONSULTATIONS ET APPELS D’OFFRES

• Lorsqu’une société APE a recours à des consultations ou à des appels d'offres pour le choix de ses commissaires auxcomptes, il est souhaitable qu’elle veille à ce que la procédure en soit organisée de façon à présenter toutes garanties detransparence et d'objectivité, et notamment à ce que :-- l'appel d'offres n'intervienne qu'en fin de mandat d'au moins un des co-commissaires,-- le mode et les critères de sélection soient clairement exposés dans un cahier des charges, et comportent si possible :

- une phase de pré-qualification technique des cabinets,- une phase de discussion du programme de travail,- une phase de discussion de la proposition financière,

ces phases donnant lieu à des propositions distinctes ;-- à chaque stade, tous les cabinets retenus aient accès aux mêmes informations de façon à pouvoir déterminer lesdiligences nécessaires sur une base réaliste et homogène, et disposent des délais nécessaires à l'élaboration d'une offretechniquement bien étayée, des réunions de travail réunissant les candidats avec les services intéressés étant organisées entant que de besoin.La procédure devrait être gérée sous la responsabilité de la direction générale de la société. Le conseil d’administration oule comité d’audit devrait être consulté sur les principes du cahier des charges et sur le dépouillement de l’appel d’offres.C’est au conseil d’administration qu’il appartient de proposer le choix des commissaires aux comptes à l’assembléegénérale.

B.1.5. LETTRE DE MISSION

• Le programme de travail des commissaires aux comptes ou le document qu’ils adressent à la société vérifiée pour préciserleur mission ("lettre de mission")5, devrait faire ressortir les modalités de déroulement de la mission et également aussiclairement que possible à quelles prestations et à quel nombre d'heures de travail correspondent les honoraires stipulés, ycompris le cas échéant des missions d'audit et de conseil pouvant faire partie de la mission permanente du commissaireaux comptes. Si d'autres missions particulières viennent s’y ajouter en cours de mandat, elles doivent pouvoir donnerlieu à honoraires complémentaires. Le programme de travail doit notamment mettre en évidence, s'il y a lieu, lesdiligences nécessaires pour que les commissaires aux comptes de la société APE vérifiée puissent former leur opinion surles comptes des filiales consolidées importantes s’ils n’en sont pas eux-mêmes commissaires aux comptes.

B.1.6. INTERVENTION EN CAS DE PROGRAMME DE TRAVAIL INSUFFISANT

5 Il est souhaitable que ce document soit signé par tous les associé s membres du collège des commissaires aux comptes.

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• Au cas où une société assortirait l'octroi du mandat de commissaire aux comptes d'une société APE de l'acceptationd'un programme de travail manifestement insuffisant, il appartient à la COB en liaison avec la CNCC, desubordonner son avis favorable à la nomination du commissaire à un accord sur un programme de travail réalistepermettant une vérification conforme aux normes en vigueur.

B.2. - RELATIONS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES AVECLE CONSEIL D'ADMINISTRATION,

LE COMITE D'AUDIT ET LES DIRIGEANTS

Il est important que les commissaires aux comptes, titulaires d'un mandat qui leur crée des obligationsenvers les actionnaires de la société vérifiée et envers le marché aient des relations techniques suivies avecles services financiers, comptables et de contrôle interne de la société; mais il est aussi important qu'ilsaient effectivement accès chaque fois que cela est nécessaire aux autres organes de la société, notammentprésidence et conseil d'administration ainsi que son comité d'audit.La loi du 24 juillet 1966 leur donne de très larges pouvoirs à cet égard et les normes professionnelles leurfont un devoir d'utiliser ces pouvoirs en cas de besoin.Les relations entre les commissaires aux comptes et la présidence de la société s'organisent naturellementdès qu'un problème important se pose et doit être résolu ; les relations avec le conseil d'administration etéventuellement le comité d'audit sont moins traditionnelles compte tenu de l'évolution récente en matièrede gouvernement des entreprises et méritent quelques développements.

* *

Le fonctionnement des conseils d'administration des sociétés cotées a fait l'objet d'une réflexionapprofondie aux Etats-Unis dès les années 70. La SEC y a participé et l'American Bar Association a rédigéen 1978 un "Corporate Directors’ Guide Book". Lorsque les "Principles of Corporate Governance" ontété publiés en 1994, la pratique des "Audit Committees" s'était déjà généralisée dans les grandes sociétésaméricaines. La même année, le Public Oversight Board de l'AICPA rendait public le rapport Kirksoulignant la responsabilité du conseil d'administration dans l'information fournie aux actionnaires,recommandant qu'à ce titre ce dernier soit considéré par l'auditeur comme son interlocuteur privilégié, etdemandant aux auditeurs, dans leurs relations avec le conseil d'administration et le comité d'audit,d'exposer franchement leur jugement indépendant, non seulement sur l'acceptabilité des pratiquescomptables de la société vérifiée, mais aussi sur leur caractère approprié aux situations concrètesrencontrées et la clarté de l'information financière qui en résulte.

Entre temps, le Labor Department était intervenu pour inciter les "Pensions Funds" à devenir desactionnaires actifs dans la gestion de leurs participations dans les entreprises aussi bien américainesqu'étrangères. C'est ainsi que le débat sur le gouvernement d'entreprise a commencé à se diffuser enEurope, d'abord en Grande Bretagne avec le "Committee on the financial aspects of corporategovernance" présidé par Sir Adrian Cadbury dont le rapport date de décembre 1992, puis en France à

l'initiative du CNPF et de l'AFEP qui ont constitué un groupe de travail dont le rapport, publié en juillet1995 ("rapport Viénot"), réaffirmait le rôle et la responsabilité primordiale du conseil d'administrationdans la qualité de l'information fournie aux actionnaires et au marché à travers les comptes, exprimait levoeu que chaque conseil comporte au moins deux administrateurs indépendants et proposait la créationau sein des conseils de "comités des comptes", expression synonyme des comités d'audit.

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Déjà en juillet 1992, le rapport du groupe de travail CNCC / COB avait exprimé le souhait que lescomités d'audit se développent en France, ces comités lui paraissant devoir favoriser l'indépendance dejugement des commissaires aux comptes et leur dialogue avec les autres organes des sociétés vérifiées.

Dans la ligne de ces rapports, la COB a procédé à la fin de 1995 à une enquête sur la mise en place descomités d'audit dans les sociétés du CAC 40 et constaté que celle-ci s'était déjà largement réalisée dans lesgrandes sociétés. Par contre, le mouvement paraît concerner beaucoup moins les entreprises cotées ausecond marché, au comptant et au nouveau marché, ce qui est sans doute regrettable, car la présenced'administrateurs indépendants et de comités d'audit travaillant en collaboration avec les commissaires auxcomptes aurait peut-être permis d'éviter certaines affaires récentes.

Le groupe de travail considère donc qu'il est important que l'impulsion donnée par le rapport Viénot à lamise en oeuvre des principes généraux du gouvernement des entreprises se poursuive activement sur lespoints qui favorisent le dialogue entre les organes de l'entreprise et les commissaires aux comptes defaçon à permettre à ceux-ci d'exposer de façon détaillée leur jugement indépendant sur les comptes de lasociété vérifiée et de mettre ainsi les organes sociaux à même de remplir effectivement et en touteconnaissance de cause les devoirs que la loi leur confère quant à l'information des actionnaires et dumarché.

Il souhaite que les autorités compétentes soulignent à cet égard l'importance des recommandationssuivantes.

B.2.1. RESPONSABILITE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET AUDITION DES COMMISSAIRESAUX COMPTES

S'il appartient au Président d'assurer au jour le jour l'information du marché, les conseils d'administration en sontresponsables lors des arrêtés de comptes semestriels ou annuels ou lors de la réalisation d'opérations financières importantes,même lorsqu'ils ont créé en leur sein un comité d'audit ou des comptes. A cette occasion, il est souhaitable qu’ils entendentdirectement les opinions des commissaires aux comptes et leurs commentaires.

B.2.2. INFORMATION DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES DECISIONS IMPORTANTESPRISES PAR LA SOCIETE

Pour remplir correctement leur tâche, les commissaires aux comptes doivent être régulièrement informés de toute décision denature à avoir une incidence significative sur la situation financière ou les perspectives de résultats : restructurationsenvisagées, acquisitions et plus généralement toutes décisions de caractère stratégique, budgets et prévisions du groupe.

B.2.3. GENERALISATION DU COMITE D’AUDIT

La responsabilité des conseils d'administration a pour corollaire qu'ils doivent eux-mêmes, sans contrainteadministrative ou réglementaire, organiser leur fonctionnement interne. Mais l'exercice de leurresponsabilité collégiale en matière d'arrêté des comptes et d'information peut être grandement facilité parla mise en place de comités d'audit ou des comptes en mesure de travailler en toute indépendance parrapport aux dirigeants exécutifs.

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A cet égard, il est souhaitable que chaque conseil d'administration d'une société APE se dote d'un comité d'audit constituéen son sein.

B.2.4. COMPOSITION DU COMITE D’AUDIT

Il est souhaitable que le comité d'audit comporte au moins un administrateur indépendant au sens du rapport V iénot, c'està dire sans lien d'intérêt direct ou indirect avec la société vérifiée ou une société de son groupe, avec un actionnaire importantde la société ou avec un partenaire significatif ou habituel, commercial ou financier, de la société.

B.2.5. MISSIONS DU COMITE D’AUDIT

Le mandat du comité d'audit, défini en conseil d'administration, devrait comporter les missions suivantes :-- au minimum, examiner avec les commissaires aux comptes, au cours de deux réunions annuelles précédant l'arrêté descomptes semestriels et en fin d'exercice, les comptes présentés par la société, une attention particulière étant apportée auxprovisions, aux activations de déficits fiscaux reportables, aux écarts d'acquisition, aux engagements hors bilan et plusgénéralement aux différents risques de l'entreprise,-- à cette occasion, entendre le jugement indépendant des commissaires aux comptes, notamment sur le référentiel utilisé, lesméthodes de collecte et de traitement de l'information, les options, les choix et les estimations comptables et leur caractèreapproprié aux situations qu'ils retracent, les opérations complexes et l'explication qui doit en être donnée dans l'annexe, lesmodifications de pratique comptable envisagées par la société vérifiée, les conséquences qui en résultent, notamment enmatière fiscale, ainsi que sur la sincérité des comptes et la fidélité de l'image qu'ils donnent du patrimoine, de la situationfinancière et des résultats de la société vérifiée, de telle façon que l'information ainsi communiquée soit intelligible, sincère etaussi précise que possible,-- prendre connaissance des conclusions des auditeurs internes et externes sur l'organisation du contrôle interne et s’informerdu suivi de leurs recommandations.

Pour autant que le conseil d’administration n’effectue pas lui-même ces diligences, le comité d’audit devrait également :- examiner le programme de travail présenté par les commissaires aux comptes et le budget correspondant,- s’assurer que les missions complémentaires confiées aux commissaires aux comptes, ainsi que les missions confiées à une ouplusieurs sociétés ou cabinets faisant partie de leur réseau, restent bien compatibles avec leur obligation d’indépendance etd’apparence d’indépendance,- à l’expiration d’un mandat de commissaire aux comptes et avant présentation des candidatures à l’assemblée générale,examiner les possibilités de renouvellement ou le remplacement et les honoraires envisagés,- tout en faisant appel au concours de la direction financière, dialoguer régulièrement avec les commissaires aux comptes, ethors de la présence de la direction au moins une fois par an.

B.2.6. FONCTIONNEMENT DU COMITE D’AUDIT

Le fonctionnement du comité d’audit devrait respecter des règles pratiques lui conférant une indépendance suffisante tellesque :- organiser son secrétariat en conséquence,- gérer son agenda en fonction de celui du conseil d’administration en tenant compte des impératifs de calendrier légaux ouopérationnels,- prendre acte des décisions du management susceptibles d’avoir une influence significative sur la situation présente ou futurede la société,- tenir ses réunions sur un ordre du jour, le secrétariat veillant à ce que les membres reçoivent à temps les informations dontils ont besoin pour préparer les réunions,- établir après chaque réunion un procès-verbal détaillé à partir duquel le président du comité présentera un compte renduau conseil d’administration,- prévoir une rémunération spécifique des membres du comité d’audit en fonction du travail demandé.

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B.3. - NORMES COMPTABLES, APPLICATIONET INTERPRETATION

A plusieurs reprises au cours des dernières années, des comptes publiés par des sociétés faisantpubliquement appel à l’épargne ont attiré l’attention des autorités publiques ou de la presse, qui a mis endoute la fiabilité de l’information qu’ils véhiculaient. A cette occasion, certains ont mis en questionl’indépendance de jugement ou l’objectivité des commissaires aux comptes.

Le fait que des comptes publiés ne paraissent pas toujours donner, comme le demande la loi sur lessociétés commerciales, une image fidèle de la situation financière de la société et fournir, comme ledemande le règlement 90-02 de la COB, une information financière exacte, précise et sincère ne doittoutefois pas être systématiquement imputé à un manque de vigilance des commissaires aux comptes.

En dépit de l'apparente simplicité de certaines formules (par exemple la définition indiquant qu'"un auditdes états financiers a pour objectif de permettre à l'auditeur d'exprimer une opinion selon laquelle ces étatsont été établis, dans tous leurs aspects significatifs, conformément à un référentiel comptable identifié"), lamission du commissaire aux comptes est souvent délicate. Certaines normes comptables ne sont en effetpas encore suffisamment précises, certaines comportent des options et les sociétés peuvent ne pas choisirla meilleure du point de vue de l'information du marché. Il existe encore, et il existera vraisemblablementtoujours, des zones importantes de "non-droit comptable", non régies par des normes explicites. Lessociétés peuvent avoir recours, pour des motifs souvent licites, à des montages complexes qui nuisent à laclarté des comptes publiés. Le développement de la "comptabilité d'intention", peu contestable dans sonprincipe, peut conduire à des interprétations erronées si les états comptables ne sont pas accompagnésd'explications suffisantes.

Il est donc important que l’établissement des comptes et la publication des chiffres-clés des sociétés APEfasse, dans toute la mesure du possible, l’objet de règles répondant aux objectifs de sincérité et d’imagefidèle définis par la loi, et que soient donnés aux commissaires aux comptes les moyens juridiques etpratiques d'exprimer sur tous les comptes et documents d'information qui leur sont soumis un jugementobjectif correspondant aux exigences de la loi et des règlements de la COB.

B.3.1. COMITE DE LA REGLEMENTATION COMPTABLE

A cet égard :

Le groupe de travail a pris connaissance avec un grand intérêt des travaux entrepris par le CNC, en vue de doterrapidement la France d’un référentiel cohérent et aussi complet que possible applicable aux comptes consolidés. Il souhaiteque la création d'un Comité de la réglementation comptable (CRC) vienne rapidement permettre de donner force exécutoireaux avis du CNC.

B.3.2. REDUCTION DES OPTIONS COMPTABLES

La réduction des options comptables constitue une priorité. Le groupe de travail se félicite de ce que le CNC se soit engagédans cette voie par son avis de juin 1997 sur les changements comptables qui supprime toute option relative à lacomptabilisation de ces changements.

B.3.3. OPTIONS PREFERENTIELLES

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Le groupe a noté avec satisfaction que dans le même avis le CNC a créé une novation importante enintroduisant en droit français la notion d'option préférentielle, en ce qui concerne :-- la méthode de l'avancement pour les contrats à long terme,-- la comptabilisation des provisions pour retraites,-- l'inscription à l'actif des contrats de crédit-bail dans le bilan consolidé,et en précisant que, dans l’avenir, le CNC entend définir, dans les cas appropriés, de nouvelles optionspréférentielles.

• Il appartient, aux commissaires aux comptes d’exposer, le cas échéant, les conséquences des options possibles au conseild’administration ou à son comité d’audit, et de s’assurer que la société vérifiée présente les informations permettant aupublic d’apprécier sa situation financière et qu’en tout cas les informations nécessaires soient clairement données dansl’annexe.Il leur revient également d'exercer une vigilance particulière envers des présentations comptables qui ne suivraient pas lesoptions préférentielles définies par le CNC, afin de s’assurer que les présentations adoptées sont les plus appropriées àl’obtention d’une information sincère et d’une image fidèle.

B.3.4. PUBLICATION DU TABLEAU DE VARIATION DE LA TRESORERIE

La loi sur les sociétés commerciales (art. 340.1) prévoit l’établissement d’un tableau de financement maisn’en précise pas le contenu et n’en rend pas la publication obligatoire. Or, avec le bilan et le compte derésultat, le tableau de variation de la trésorerie fait partie des documents financiers essentiels pourl’appréciation de la situation financière des entreprises.

• Le groupe de travail recommande que le tableau de variation de la trésorerie, sous une forme à définir par le CNC, soitpublié dans les mêmes conditions que les comptes, au besoin par inclusion dans l’annexe.

B.3.5. CHOIX COMPTABLE EN CAS D’ABSENCE OU D’INCERTITUDE DES NORMES COMPTABLES

Il existe encore aujourd’hui des zones importantes de « non droit comptable ». Les incertitudes qui enrésultent ont souvent pour origine que les normes correspondantes n’ont pu encore être mises en place. Ilest d’ailleurs probable que de telles situations de ce type existeront toujours, du fait de l’évolutionpermanente des techniques, des modes d’exploitation des entreprises et de l’innovation comptable, enattendant que les normalisateurs aient eu le loisir d’évaluer les innovations et d’édicter les normesapplicables. Or l’absence de règles ou leurs difficultés d’application peuvent entraîner des risques sérieuxpour la sincérité des comptes et l’image fidèle qu’ils doivent donner de la situation financière del’entreprise.

Il en est ainsi notamment :-- de certaines réévaluations des éléments incorporels, qui peuvent conduire à des gonflements d'actifscontestables,-- de la comptabilisation des instruments financiers, dont les risques n'apparaissent pas toujoursclairement dans les comptes,-- des opérations de défaisance, qui ne sont souvent décrites que de manière peu informative dans lescomptes annuels successifs,-- de la justification de l'évaluation des actifs en fonction de l'usage qui en est prévu par l'entreprise("comptabilité d'intention"), et de l'évolution de ces évaluations en fonction de l'évolution des plansstratégiques de l'entreprise (lacune qui peut conduire à des insuffisances ou à des excès deprovisionnement significatifs),

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-- de la comparabilité dans le temps de la situation financière de groupes en évolution permanente quant àleur taille et à leur structure, entraînant des modifications continuelles du périmètre de consolidation, enl'absence de règles précises d'établissement de comptes pro forma.Des problèmes du même ordre se posent du fait de l'absence de pratique commune concernant lacertification et la publication des éléments réellement significatifs de la performance économique desentreprise ("chiffres-clés").

Le choix des principes comptables servant à l’établissement des comptes par les sociétés et leur validationpar les commissaires aux comptes en cas d’absence ou d’incertitude des textes est donc une questionimportante.

Il a été longtemps considéré que la fourniture dans l'annexe d'une information satisfaisant aux critères desincérité et d’image fidèle était de nature à autoriser une présentation comptable discutable quand celle-cine violait aucune disposition expresse des normes en vigueur.

L'importance que le marché attache, lors de leur publication, aux chiffres-clés financiers tels quel'évolution du rapport prix/résultat ou du résultat par action ne permet plus de s’en tenir à cette manièrede voir.

• Il est aujourd'hui indispensable que les entreprises publient des comptes consolidés y compris un tableau de variation dela trésorerie et des chiffres-clés qui, par priorité, donnent une image aussi fidèle que possible de leur situation financière.L’information financière et comptable dépendant pour une large part d’appréciations portées par les dirigeants desentreprises, il appartient à ceux-ci d’appliquer de bonne foi les principes comptables généraux en fonction de laconnaissance qu’ils ont de la réalité de leur entreprise et du secteur dans lequel elle évolue.

Vérifier que les comptes consolidés et les chiffres-clés qui en sont issus sont établis en fonction de cetimpératif fait naturellement partie de la mission du commissaire aux comptes et nécessite de sa part uneréelle indépendance de jugement, qui doit s'appuyer sur une situation juridique incontestable.

• En l'absence de norme clairement applicable, la simple exigence que les comptes consolidés d’une société APE donnentune image fidèle de sa situation financière et fournissent une information aussi exacte, sincère et précise que possibledevrait suffire à fournir la base juridique appropriée.

• Dans les cas exceptionnels où des normes ont été formellement respectées, sans que soit donnée une image fidèle, l'article9 du Code de commerce impose de déroger aux prescriptions comptables si celles-ci se révèlent impropres à donner cetteimage fidèle. Dans la pratique, une véritable analyse de la substance des transactions, que doivent retracer les comptes,devrait conduire à constater la réalité économique traduite par l’ensemble des instruments juridiques employés, et parvoie de conséquence, à déterminer le traitement comptable approprié.

B.3.6. INTERPRETATION ET APPLICATION DES NORMES COMPTABLES

B.3.6.1. Interprétation des normes comptables

Lorsque des sociétés APE et leurs commissaires aux comptes se trouvent devant des problèmes de choix comptables dontdépend la sincérité de l’information donnée au marché, ils peuvent avoir besoin d’éclairer leur jugement par des avisautorisés. Ils doivent à cette occasion pouvoir trouver chez les autorités de régulation et de contrôle un interlocuteur valable.

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• L’interprétation, posant une question de principe, doit demeurer de la compétence du CNC et de son comité d’urgence,saisi à la demande de la CNCC ou de la COB. Il appartient au CNC de faire en sorte que les avis du comitéd’urgence puissent être donnés dans les meilleurs délais possibles.

B.3.6.2. Application des normes comptables

La COB n’est pas une autorité de régulation comptable. Elle est chargée de veiller à l’information desinvestisseurs, et à ce titre de contrôler que les informations comptables fournies par les sociétés APErépondent aux exigences de sincérité découlant de la loi et de ses règlements.

• Dans l’exercice de cette fonction, la COB accepte de répondre aux questions posées par les sociétés APE ou leurscommissaires sur l’application (distincte de l’interprétation) des normes comptables et de ses propres règlements. Lagrande majorité des cabinets souhaite le maintien de cette pratique, en préconisant son "encadrement" (formalisationdes questions et réponses, démarche commune des sociétés et commissaires aux comptes). Le groupe de travail partagecette manière de voir, étant bien entendu que les avis donnés par la COB doivent être documentés dans les dossiers descommissaires.

La CNCC peut également, après délibération de sa Commission des études comptables, répondre aux questions queposent les commissaires aux comptes, ainsi la Commission Bancaire et la Commission de Contrôle des Assurances pourles sujets de leur compétence. En ce cas, les mêmes obligations de formalisation et de documentation doivent s’appliquer.

B.4. - ORGANISATION DES CABINETS D’AUDIT, PROCEDURESD'AUDIT ET DE CONTROLE DE QUALITE

Dans le cadre du mandat du groupe de travail, une mission composée d'experts de haut niveau a procédé àdes études de cas dans les cabinets auditant des sociétés APE. Elle s'est efforcée d'apprécier l’organisationdes cabinets et les procédures internes qui concourent à la garantie de l'indépendance de jugement descommissaires aux comptes et à l'objectivité de l'audit. Les principales conclusions du rapport de cettemission figure en annexe.

Ce rapport, ainsi que différentes suggestions faites au groupe de travail à l'occasion des auditions decabinets auxquelles il a procédé, ont permis au groupe de conclure à un certain nombre derecommandations. • Le groupe de travail a souligné tout d’abord qu’il appartient à chaque cabinet de déterminer sa propre organisation

interne et les procédures qu'il entend suivre pour assurer son indépendance, l'objectivité de son jugement et la qualité deses audits.

• Une norme de la CNCC est néanmoins indispensable à cet égard, ne fût-ce que pour rendre juridiquement possible un

contrôle de l'efficacité de ces procédures dans le cadre de l'examen national d'activité. Mais une telle norme devrait selimiter à fixer l'objectif à atteindre et à énoncer quelques principes de portée générale qu'il appartient aux cabinets demettre en oeuvre.

La mise en place d'un code d’éthique ou de bonne conduite tenant compte des recommandationsmentionnées ci-dessous, serait de nature à harmoniser les conduites professionnelles et à renforcer lesdispositions à suivre par les cabinets en matière d'objectivité, d'indépendance, de compétence, deconfidentialité et de professionnalisme.

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B.4.1. ORGANISATION DES CABINETS D’AUDIT

B.4.1.1. Actionnariat et direction des cabinets d’audit

• Afin d'assurer leur indépendance, les cabinets d'audit ne doivent être contrôlés, aussi bien en termes de droit de vote qued'organes de direction, que par des personnes qualifiées pour l'exercice des fonctions de commissaire aux comptes. Desmesures appropriées doivent également être mises en place pour garantir que seules des personnes ayant cette qualificationsont, au sein des cabinets, susceptibles d'exercer une influence sur les jugements importants conduisant à la formation del'opinion de l'auditeur.

B.4.1.2. Rémunération des associés

Le système de rémunération et de promotion des associés au sein d’un cabinet doit être fondé sur des critèresfixés à l’avance suivant les fonctions occupées.• Le système de rémunération ou de promotion doit être établi de façon à ne comporter de risques ni pour l’indépendance

de l’auditeur, ni pour l’objectivité de l’audit.

B.4.1.3. Acceptation et maintien des mandats

• L'élément essentiel de l'appréciation avant acceptation est l'évaluation des risques de toute nature pour le cabinet. Cetteévaluation doit être renouvelée chaque année.

• Aucun auditeur ne doit accepter de mission de commissaire aux comptes d’une société APE :-- s'il n'audite pas une partie significative des risques au niveau consolidé,-- s’il n’est pas satisfait des moyens dont disposent les autres auditeurs,-- s'il n'est pas en mesure de participer à la planification des travaux et à la revue en commun desdossiers de travail.C’est à la lumière de ces principes que doit être appréciée l’organisation des travaux des commissaires aux comptes.

Il pourrait être utile d'essayer d'harmoniser par accord entre cabinets les procédures d'acceptation desmissions par référence à des critères homogènes au niveau de la profession. En fait, les cabinets ont recours àdes documents d'examen d'acceptation de dossiers dont les présentations sont différentes, mais où beaucoupd'informations sont semblables. Les différences ne sont pas à éliminer, mais une certaine recherche d'unitétrouverait son application dans la préparation et la présentation des appels d'offres.

B.4.1.4. Rotation des associés en charge des dossiers

• Il convient d'assurer une rotation des associés en charge du dossier d'une société au terme d'une période définie dans lesprocédures de chaque cabinet. Sept à neuf ans serait une périodicité acceptable.

B.4.1.5. Fonction responsable de la déontologie et de la qualité des contrôles

• Chaque cabinet devrait mettre en place une fonction relevant de la direction générale, ainsi que des procédures internes pourl'évaluation et la gestion des mécanismes qui concourent à l'indépendance de l'auditeur et à l'objectivité de l'audit.

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Il devrait également mettre en place des procédures qui permettent de s'assurer que l'ensemble desprofessionnels communique à la fonction interne tous les risques d'atteinte à l’indépendance de l’auditeur età l’objectivité de l’audit.

Ces procédures de gestion et d'évaluation de l'objectivité doivent être contrôlées dans le cadre de chaqueprogramme de contrôle de qualité qu'il soit interne au cabinet ou externe (contrôles conduits par laprofession).

Pour un cabinet de taille plus restreinte et sous réserve des problèmes de confidentialité, un recours extérieurpeut constituer une solution adaptée.

B.4.2 NORMES ET PROCEDURES D’AUDIT

B.4.2.1. Les normes d’audit

Le groupe de travail note que si les normes de la CNCC ne comportent pas de divergences majeures aveccelles de l’IFAC, cette conformité, reconnue quant au fond, n’apparaît pas directement du fait notammentde la différence de présentation entre les deux corps de normes.

C’est pourquoi le groupe de travail soutient l’action engagée par la CNCC en faveur du rapprochement destructure des deux référentiels, de manière à mieux pouvoir afficher l’unicité de la méthodologie d’audit etl’homogénéité des pratiques professionnelles.

Cette action sera également l’occasion de mieux intégrer dans les normes et commentaires certainesdispositions actuellement développées dans l’information technique de la CNCC, telles que :

-- les déclarations de la direction et notamment la nécessité que soient formalisées, sous la forme d’unelettre d’affirmation, celles portant sur les points pour lesquels il n’existe pas d’autres éléments probantspouvant être obtenus ;-- l’importance relative en audit dont il convient de tenir compte, d’une part, au regard de la déterminationde la nature et de l’étendue des procédures de contrôle à mettre en oeuvre, d’autre part, au regard del’appréciation de l’incidence des anomalies relevées et leur influence possible sur les décisions prises par lesutilisateurs des comptes et en particulier les investisseurs appartenant au grand public.

Le groupe de travail souligne l’importance :

-- des modifications récemment apportées au Préambule du Recueil des normes de la CNCC qui présentedésormais clairement les normes et leurs commentaires comme un ensemble de règles professionnellespropres à garantir le bon exercice des missions ;-- de la publication d’un "cadre conceptuel des interventions du commissaires aux comptes" qui anotamment pour objectif d’assurer la cohérence d’ensemble du dispositif normatif de la CNCC etd’harmoniser le plus possible, pour chaque grande catégorie d’interventions, les principales natures detravaux et l’expression des conclusions qui en résultent.

B.4.2.2. Les procédures d’audit

La loi complétée par la jurisprudence et la doctrine définit les objectifs et les responsabilités, mais le contenutechnique de la mission du commissaire aux comptes résulte de la pratique et de la réflexion professionnelleet appelle les recommandations suivantes.

- Lettres de mission

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Bien que la mission du commissaire aux comptes résulte de la loi, l'utilisation des "lettres de mission"adressées par le commissaire aux comptes à la société en cohérence avec le plan de mission pourrait constituerun bon élément de compréhension entre contrôleur et contrôlé, pour rappeler le rôle de chacun, et préciser lesprestations couvertes par les honoraires convenus. La présentation des budgets d'intervention et la lettred'accompagnement peuvent jouer le rôle de lettre de mission.

- Contrôle interne

• Les plans d'intervention devraient, du fait des développements techniques, réintroduire un examen approfondi du contrôleinterne pour en acquérir une bonne compréhension. La connaissance du contrôle interne constitue en effet un élémentessentiel du dialogue entre les commissaires aux comptes et la direction et, le cas échéant, avec le comité d’audit.La prévention et la détection des erreurs, irrégularités et fraudes est une fonction du management. L'auditeur doit évaluer lesystème de contrôle interne du groupe (détection des risques de fraude significative) et prêter une attention spéciale auxsecteurs à hauts risques : opérations offshore, engagements hors bilan, paiement de commissions, blanchiment de capitaux,transactions financières complexes, utilisation d'instruments financiers, transactions avec parties liées....

- Appréciation de l'information financière

• Il convient de souligner l'importance pour les commissaires aux comptes de veiller à une bonne explication de la formationdu résultat, de la comparaison d'un exercice à l'autre, du choix des principes comptables appropriés, et à la qualité desinformations qui sont données dans les rapports de gestion et dans l'annexe.Une approche plus active en matière d'information prévisionnelle est souhaitable, notamment en ce qui concernel'appréciation de la continuité de l'exploitation et les informations prévisionnelles dans le cadre d'opérations sur les marchés.

- Contrôle des groupes et information des commissaires aux comptes

• Dans le contrôle des groupes, il est indispensable que les commissaires aux comptes de la holding aient un accès à l’ensembledes sociétés entrant dans la consolidation. Il convient d’organiser, à cet égard, la communication entre les commissaires auxcomptes des diverses entités de façon à assurer la remontée efficace de l’information, mais aussi la communication par lescommissaires aux comptes de la holding des informations utiles aux commissaires aux comptes des filiales pour laréalisation de leur mission;

B.4.2.3. Le contrôle de la qualité de l’audit : consultations, revue indépendante et revue commune

Les cabinets doivent mettre en place des procédures internes destinées à assurer avec un degré d’assuranceraisonnable que les missions d'audit sont exécutées selon les normes professionnelles les plus exigeantes.

• Les associés signataires ne doivent pas être isolés. Ils doivent disposer d'un accès organisé à des consultations adaptées auxproblèmes rencontrés. En fait, c'est une combinaison de consultations techniques et de contrôles mutuels qui doit assurerl'indépendance de jugement des associés auditant des sociétés APE.

- Les responsables de l'audit sont en général les "associés en charge du dossier" (associés signataires des rapports d'audit).En principe ils ne travaillent pas de manière isolée, mais en équipe. De la même manière, les associés en chargeappartenant aux cabinets co-commissaires constituent une première ligne naturelle de consultation en cas de problèmes.

- Pour éclairer leur jugement, ils doivent toujours avoir accès aux services techniques du cabinet ou de sociétés du réseau ducabinet à qui ils peuvent demander conseils et prestations particulières. Ils doivent avoir accès, si nécessaire, à des spécialistesde sociétés de services ou conseils extérieurs (expertise de marques par exemple).

- Les cabinets doivent généraliser pour les sociétés APE la pratique du "second associé". Le second associé est un associéayant eu si possible l'expérience du secteur de l'entreprise vérifiée, mais n'ayant pas, au moins depuis plusieurs années, derapports professionnels avec cette société. Le second associé est normalement à la disposition de l'associé en charge du dossierpour consultation et avis.

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- A la fin de l'audit, une personne indépendante, c’est-à-dire n’ayant pas participé à la mission, et qui peut être le secondassocié, effectue une "revue indépendante". La revue indépendante est l’examen, avant leur diffusion, des rapports et autresdocuments qui engagent la responsabilité du cabinet. En cas de divergence entre l'associé signataire et la personne en chargede la revue indépendante, une procédure d’arbitrage doit être organisée au sein du cabinet.

- Le caractère collégial du double commissariat impose qu'en tout état de cause les co-commissaires doivent arrêter leurrapport en commun et à cet effet procéder à une "revue commune" de l'audit de la société vérifiée et de ses conclusions. Cetterevue commune comprend également l'examen des "opérations sensibles", vis à vis desquelles le co-commissaire doitaccepter la responsabilité de l'audit des opérations faites sur le conseil ou avec la coopération de sociétés ou cabinets du réseaude l'autre co-commissaire, l'examen portant sur la transcription comptable des opérations et non sur la compatibilitédéontologique des prestations des réseaux.

La pratique dans ce domaine doit s'adapter à des situations variées. L'élément fondamental est que les co-commissaires aient une information identique par la communication des dossiers et une participationeffective aux décisions, et que leur rôle effectif se trouve documenté dans les dossiers.

B.4.3. UNE EXIGENCE FONDAMENTALE : LA QUALITE DE LA DOCUMENTATION

• Dans la démonstration de l'objectivité et de l'indépendance effective des interventions des commissaires aux comptes, laqualité de la documentation des dossiers est un élément central. Il doit s'agir d'une documentation pertinente, appropriéeaux besoins du contrôle, et relevant de la mise en oeuvre d'un plan d'audit et de méthodes clairement définis (manuelstechniques et de déontologie).

En particulier, tous les avis donnés dans une consultation interne ou externe, ou par une autorité publique ouprofessionnelle utiles à la formation de l’opinion des associés en charge du dossier doivent faire l'objet d'une documentationprécise dans le dossier .

PARTIE C - SURVEILLANCE, CONTROLE ET SANCTIONS

C.1. - ADAPTATION DE L'EXAMEN NATIONAL D'ACTIVITE

L'examen national d'activité ("ENA") des sociétés faisant appel public à l'épargne ("sociétés APE") a étéorganisé en application d'accords-cadres successifs intervenus en 1985, 1989 et 1994 entre la COB et laCNCC, dans le cadre des dispositions du décret du 3 juillet 1985 modifiant l'article 66 du décret du 12août 1969 réglementant l'organisation de la profession et le statut professionnel des commissaires auxcomptes de sociétés.

Un des objectifs majeurs de la CNCC en organisant l'ENA était d'instituer des contrôles de qualité intra-professionnels pour l'ensemble des sociétés cotées, dans le cadre des compétences de la Compagnie.

La préoccupation principale de la COB était de mieux garantir la fiabilité de l'information comptablepubliée par les mêmes sociétés grâce à un contrôle exercé par la profession elle-même, à un moment oùles comptes consolidés allaient se généraliser en application de la 7ème directive européenne et du nouveauplan comptable national (méthodologie des comptes consolidés).

Cette dernière préoccupation explique que, depuis l'origine, l'ENA ait été systématiquement organisée "parsociétés" sur la base du contrôle de l'information fournie par toutes les sociétés APE, les comptes de

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chaque société APE étant examinés par roulement périodique, actuellement en principe une fois tous les sixans.

Le contrôle périodique ENA de l'information comptable ainsi organisé est actuellement bien rodé. Ilcontribue pour une part importante à la qualité de l’information du marché financier et n'appelle pas deréforme technique majeure.

Il a été étendu à des secteurs non envisagés à l'origine comme les OPCVM et les SCPI ainsi qu'aucommissariat aux apports. Mais le système n'a pas suffisamment été adapté aux besoins nouveaux.

En particulier, les dispositions de l'accord-cadre du 13 octobre 1994 prévoyant que "une attentionparticulière sera apportée aux situations ayant fait l'objet des décisions du Conseil national prises à la suitedes réflexions du groupe de travail de 1992 sur la déontologie des commissaires aux comptes dans lessociétés qui font appel public à l'épargne", notamment afin de contrôler "le respect des règles relatives àl'indépendance", "sur chaque dossier examiné, au vu de la norme relative à l'indépendance et à sescommentaires" n'a été appliqué que de façon très limitée. Les dispositions prévoyant des contrôles desociétés non inscrites au programme annuel de l'ENA "lorsque les circonstances l'exigent" (article 4.1.1de l'accord cadre) n'ont été effectivement mises en oeuvre qu'à l'occasion des privatisations.

Le groupe de travail a examiné successivement :-- le contrôle de l'application des règles destinées à garantir l'indépendance de l'auditeur, l'objectivité et laqualité de l'audit (appelées dans cette note pour des raisons de commodité "règles déontologiques"),-- les autres ajustement souhaitables dans le fonctionnement de l'ENA.

C.1.1. CONTROLE DES REGLES DEONTOLOGIQUES

Les travaux actuels de l'ENA ont pour objet de contrôler l'information comptable fournie par la sociétévérifiée et certifiée par le commissaire aux comptes en ce qui concerne :-- l'application correcte des règles comptables,-- la fiabilité de l'information comptable produite par les sociétés,-- la qualité des travaux des commissaires aux comptes au regard des normes professionnelles.

• Il reste à étendre systématiquement le contrôle à l'application des règles relatives à l'indépendance, qu'elles aient étéédictées à la suite du rapport du groupe de travail de 1992 ou à la suite du présent rapport. Ces règles ont pour objectifcommun de contribuer à garantir l'indépendance de l'auditeur ainsi que l'objectivité et la qualité de l'audit.

Elles concernent notamment :• les procédures internes destinées à assurer la qualité de l'audit,• les règles d'indépendance, et notamment les incompatibilités concernant le cabinet et son réseau,• les pratiques de gestion des ressources humaines qui contribuent à la qualité de l'audit (recrutement, formation, choix

des responsables de mission, ...),• le fonctionnement effectif du collège des commissaires aux comptes.

L'organisation de ce contrôle devrait comporter trois éléments :• l'établissement et le maintien à jour de "dossiers de référence",• des contrôles déontologiques "par sociétés", complémentaires des contrôles actuels de l'ENA sur l'application des

normes comptables. Ces contrôles complémentaires seraient effectués à l'occasion de chaque contrôle ENA portant surune société APE, (contrôle souvent appelé "vertical"),

• des contrôles "par cabinets", portant sur l'organisation d'ensemble de l'audit, les procédures, l'application des règlesd'indépendance et d'incompatibilité concernant les cabinets de commissaires aux comptes et leur réseau.

C.1.1.1. Etablissement des dossiers de référence

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Les cabinets auditant des sociétés APE établiraient et tiendraient à jour trois dossiers décrivantl'organisation et les procédures en usage dans chaque cabinet concernant respectivement :

a. l'organisation et les procédures destinées à assurer la qualité de l'audit, notamment en ce qui concerne :-- acceptation et poursuite des mandats,-- procédures pour s'assurer de l'indépendance et de l'objectivité du jugement,-- étapes principales de l'audit, et documents de synthèse,-- procédure d'expression de l'opinion,-- désignation des associés responsables des dossiers de commissariat et intervention d'associés autres quele principal responsable de l'opinion, rotation des associés,-- contrôles internes a priori et a posteriori,-- partage des travaux et travaux communs des commissaires,-- documentation des dossiers,

b. les règles d'indépendance et d'incompatibilité :-- règles d'indépendance et d'incompatibilité concernant le cabinet d'audit,-- règles d'indépendance et d'incompatibilités concernant le réseau : recensement des missionsdu réseau, procédures d'application des règles, gestion des conflits éventuels,

c. la gestion des ressources humaines, dans la mesure où elle contribue à l'indépendance et à l'objectivité,notamment :-- recrutement,-- formation,-- promotions et modes de fixation de la rémunération.

Les dossiers a et b sont à la disposition des délégués rapporteurs des contrôles "par sociétés" et de la COB.Les trois dossiers sont à la disposition des vérificateurs du contrôle "par cabinets".

C.1.1.2. Contrôles déontologiques "par sociétés"(contrôles "verticaux")

• Le contrôle déontologique "vertical" est un complément du contrôle ENA actuel de l'application correcte par chaquesociété APE, portant sur la vérification des normes comptables et de la fiabilité de l'information comptable produite parla société auditée par les commissaires aux comptes.

Ce contrôle déontologique devrait porter, pour les dossiers de sociétés vérifiées par le CENA dans le courant de l'exerciceet séparément pour chacun des co-commissaires :-- pour toutes les sociétés vérifiées : sur l'application des normes d'indépendance à partir des déclarations du commissaireaux comptes et des documents permettant leur contrôle,-- pour les seules sociétés pour lesquelles le contrôle ENA de la vérification de l'application des normes ou de la fiabilitéde l'information comptable produite par la société auditée a donné lieu à un constat d'anomalies ou de lacunes : surl'application des procédures internes à chaque cabinet et destinées à garantir la qualité de l'audit.

Au cas où le contrôle ENA ainsi complété ferait apparaître des irrégularités ou des lacunes significatives, leCENA peut être saisi, à son initiative ou à celle de la COB, d'autres dossiers de sociétés vérifiées par lecabinet en cause, afin de procéder à des vérifications complémentaires, ou se voir demander un contrôlesystématique des cabinets contrôlés ou d'un seul d'entre eux.

Ces contrôles pourraient donner lieu à commentaires du CENA sur l'application des normesd'indépendance et sur les procédures internes aux cabinets ou aux réseaux.

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En cas de doute sur l'interprétation des textes relatifs aux procédures d'audit ou aux règles d'indépendance,le CENA consulte les instances compétentes (commission de l'application des normes professionnelles oucomité de déontologie).

C.1.1.3. Contrôles "par cabinets"

• L'objet du contrôle "par cabinets" est le contrôle en profondeur de l'organisation et du fonctionnement des procéduresinternes aux cabinets dans les domaines couverts par les trois dossiers de référence prévus ci-dessus.

Il s'exercerait sur chaque cabinet vérifiant des sociétés APE, à des dates fixées par la CNCC et la COB, etrégulièrement à des intervalles pluriannuels. Il serait également organisé après fusion de cabinets importants, et, commeindiqué ci-dessus, pourrait être demandé par le CENA à la suite de contrôles déontologiques "verticaux" ou par laCOB. Des contrôles portant sur des domaines particuliers pourraient également être décidés à l'initiative de la CNCCou de la COB.

Il serait effectué par des vérificateurs occupant ou ayant occupé un haut niveau hiérarchique dans leur cabinet, choisispar la CNCC, et soumis à une chambre du CENA composée suivant les mêmes critères.

Le contrôle porterait :-- sur la rédaction des normes et procédures internes aux cabinets d'audit et à leur réseau, (dossiers deréférence a, b et c),-- sur l'application effective de ces normes et procédures dans des cas-tests choisis par les vérificateurs etdont certains pourraient être choisis de façon impromptue (cf. C.1.2.3. ci-après).

Le contrôle par cabinets, comme les autres vérifications faites dans le cadre de l'examen national d'activité,ferait partie des contrôles nationaux prévus par l'article 66 du décret du 12 août 1969. Ne concernantqu'une partie de l'activité des cabinets concernés, il ne saurait se substituer au contrôle horizontal prévu parle même texte à la charge des conseils régionaux et appelle, le cas échéant, les mêmes mesures decoordination.

C.1.2. AUTRES AJUSTEMENTS SOUHAITABLES DE L'ENA

Quelle que soit l'importance du contrôle déontologique, le contrôle de l'application des règles comptables,de la fiabilité de l'information comptable produite par les sociétés et des diligences du commissairedemeure, conformément aux dispositions de l'accord-cadre COB/CNCC, la tâche essentielle de l'ENA.

Comme indiqué plus haut, la technique de ce contrôle est actuellement bien rodée et n'appelle pas debouleversement, mais seulement des ajustements, d'ailleurs prévus pour la plupart d'entre eux parl'accord-cadre actuellement en vigueur et ne nécessitant donc que l'accord de la CNCC et de la COB surleur mise en oeuvre.

Quatre au moins paraissent importants et concernent :-- le choix des sociétés vérifiées,-- l'introduction de vérifications portant sur des domaines limités,-- l'introduction de contrôles aléatoires,-- l'ouverture d’un dialogue avec des personnalités autres que celles appartenant à la CNCC et à la COB.

C.1.2.1. Choix des sociétés vérifiées

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• Il serait bon que le programme général de contrôle de l'ENA, arrêté chaque année à la fin du printemps en concertationentre la CNCC et la COB ne soit pas seulement établi par roulement automatique des sociétés APE, qui exclutpratiquement cinq exercices sur six, mais qu'il fasse une place significative à la vérification des dossiers d’autres sociétéschoisies en accord avec la COB en fonction des problèmes d’actualité.

• Il est en outre souhaitable que ce programme soit effectivement complété, comme le prévoit l'accord-cadre, par quelquesvérifications demandées par la COB au cas où il serait opportun d'examiner sans retard les comptes de sociétés nonprévues au moment de l'établissement initial du programme.

C.1.2.2. Vérifications portant sur des domaines particuliers

• Il est souhaitable que des contrôles CENA (contrôles par société ou par cabinet suivant le cas) puissent être limités àdes points particuliers couverts par la réglementation comptable ou les règles déontologiques et non pas seulement sur dessecteurs d'activité comme le prévoit l'accord-cadre actuel.

C.1.2.3. Contrôles aléatoires et impromptus

• D'autre part, il pourrait être opportun que les vérifications du CENA puissent porter sur quelques dossiers choisis defaçon aléatoire peu de temps avant leur vérification effective, de façon que le CENA puisse s'assurer que les dossiers dediligences ont bien été régulièrement documentés au fur et à mesure des vérifications.

C.1.2.4. Dialogue entre les acteurs de l’information financière

• Une dernière suggestion peut être faite. Les conclusions générales à tirer des contrôles du CENA ont jusqu'à présentfait l'objet d'un dialogue entre la COB et la CNCC. Il serait utile que ce dialogue soit élargi à des personnalitésprovenant notamment des entreprises cotées, de la Bourse et des utilisateurs de l'information, de façon à faire en sorteque les travaux du CENA puissent s’ajuster constamment aux besoins de l'ensemble des utilisateurs de l'informationfinancière.

C.2. - SURVEILLANCE RENFORCEE DE L'INFORMATIONFINANCIERE ET COMPTABLE -

SANCTIONS EN CAS D’ABUS MANIFESTE.

C.2.1. SURVEILLANCE RENFORCEE DE L’INFORMATION FINANCIERE ET COMPTABLE

La nécessité d'une information financière et comptable fiable mise rapidement à la disposition du publicétait déjà au premier rang des préoccupations qui ont conduit à la création de la COB par l'ordonnance du27 septembre 1967. L'ordonnance a donné pour première attribution à la nouvelle institution de veiller àl'information des investisseurs, et a assorti ce devoir de vigilance de pouvoirs d'investigation, d'injonctionet, dans le texte actuel de l'ordonnance, de sanctions. Cette vigilance s'impose aujourd'hui avec encoreplus de force qu'en 1967 compte tenu du développement des placements en valeurs mobilières dans legrand public.

Dans le passé, et en raison de la faiblesse de ses effectifs, la COB a eu parfois tendance à privilégierl'examen des documents soumis à son visa à l'occasion d'opérations financières par rapport à lasurveillance de la fiabilité des comptes annuels et semestriels et des chiffres clés au moment de leur

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publication par la société. Cependant, depuis plusieurs années, le recours d'un nombre grandissant desociétés APE (près de 150 aujourd'hui) au "document de référence", a permis à la COB d'examiner peu detemps après leur publication la cohérence et la régularité formelle des informations comptables publiées parles sociétés et d'imposer, le cas échéant, des rectifications. Cette procédure qui ne se substitue pas àl’examen sur le fond effectué par les commissaires aux comptes, favorise la bonne information du marché,facilite les opérations financières et renforce l'autorité des commissaires aux comptes du fait que lescomptes qu'ils certifient sont soumis à l'examen de la COB. On ne peut qu'en souhaiter ledéveloppement.

La COB ne dispose pas des moyens qui lui permettraient d'examiner les comptes de toutes les sociétéscotées après leur publication. Un tel contrôle se superposerait à celui des commissaires aux comptes etserait extrêmement lourd.

Le groupe de travail estime toutefois souhaitable que la COB examine chaque année un certain nombre de comptes annuelsou de situations semestrielles publiés par des sociétés APE qui n'ont pas recours au document de référence et qui seraientchoisis soit de façon aléatoire, soit en fonction des craintes que pourrait avoir la COB sur la qualité de l'information mise àla disposition du marché et qu’elle prenne en tant que de besoin l’initiative des investigations nécessaires.

Il est d'ailleurs probable que la simple perspective du déclenchement d'une intervention de la COB en casde soupçon d'irrégularité ou d’incohérence d’éléments significatifs de l'information financière et comptableserait une arme puissante entre les mains des commissaires aux comptes pour faire prévaloir leur souci del'application correcte des normes comptables.

C.2.2. DES SANCTIONS AYANT VALEUR D’EXEMPLE, EN CAS D’ABUS MANIFESTE

Sanctionner une société qui passerait outre à une réserve d'un commissaire aux comptes justifiée par undésaccord sur un point significatif de son information financière, mais sanctionner aussi une société et sescommissaires aux comptes en cas d'abus couverts par les commissaires est le meilleur moyen de fortifierl'autorité des commissaires, et de donner du poids à leur jugement.

Plusieurs textes disciplinaires et pénaux concernent les cas de publication de fausses informations ou decertification de telles informations. Ils comportent des lacunes et leur application s'est avérée dans le passéassez décevante.

• Pour que des sanctions bien ciblées et rapides viennent conforter l'indépendance des commissaires aux comptes,l'intervention directe de la COB doit demeurer une éventualité réelle.

Il n'est besoin d'aucun texte nouveau pour que, en cas d'abus manifeste, la COB intervienne, en application del'ordonnance de 1967 et de ses propres règlements, notamment le règlement 90.02, en infligeant des sanctions ayantvaleur d'exemple et pour lesquelles elle peut choisir les plus appropriées parmi le large éventail des mesures à sadisposition, qui vont du simple avertissement et de l'injonction de publication d'une information rectifiée à la poursuiteadministrative ou pénale.