Antalis - acteur mondial du secteur papetier - …...Pourcentage du volume de transport couvert par un calcul de l’empreinte carbone 90 % 72 % Sécurité des personnes Indice de

23 MAI 2018

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE

PASCAL LEBARDPrésident

INTRODUCTION

INTRODUCTION

• Président : Pascal Lebard

• Scrutateurs

• Secrétaire : Antoine Courteault

• Pascal Lebard, Président du conseil d’administration

• Hervé Poncin, Directeur Général

• Xavier Roy-Contancin, Directeur financier

• Antoine Courteault, Secrétaire général

Les commissaires aux comptes ainsi que la majorité des administrateurs sont présents.

Antalis / Assemblée Générale 2018 • 3

HERVÉ PONCINDirecteur Général

REVUE DE L’EXERCICE 2017



Principaux Pays européens

Reste de l’Europe

Amérique latineAfrique du Sud

Reste du Monde

• Une présence dans 28 pays en Europe avec une position de n1 ou n2 dans 21 d’entre eux dans le secteur Papiers

• 123 centres logistiques dans le monde

• 533 000 m2 de surface de stockage

• 13 500 livraisons par jour

Papiers

#1 en Europe #1 Mondial

(hors États-Unis)

Emballage

#1 en Europe

Com. Visuelle

#2 en Europe

Asie-Pacifique

16 000 professionnels de la signalétique et de l’affichage

11 %55 000 imprimeurs

39 %

40 000 entreprises industrielles/PME

29 %

29 000 administrations, revendeurs de papiers

de bureau, grandes entreprises21 %



• Comité des comptes

- Président : Delphine Drouets

• Comité des nominations et rémunérations

- Président : Christine Mondollot

Hervé PoncinDirecteur Général

Franck BruelAdministrateur indépendant

Delphine DrouetsAdministrateur indépendant

Pascal LebardPrésident du conseild’administration

Cécile Helme-GuizonAdministrateur

Christine MondollotAdministrateur indépendant

Bpifrance Participations -Administrateur,représentée parSamuel Dalens

Clare ChatfieldAdministrateur indépendant



Actionnariat au 23 mai 2018

BpifranceParticipations8,54 %

Public16,25 % Sequana

75,21 %

Évolution du cours de bourse du 12 juin 2017 au 17 mai 2018

0,00 €

1,50 €

3,00 €

juin-17 juil.-17 août-17 sept.-17 oct.-17 nov.-17 déc.-17 janv.-18 févr.-18 mars-18 avr.-18 mai-18

CAC Small ANTALIS

2017 2016

2017 2016

2017 2016

2017 2016



Chiffre d’affaires (en M€)

EBITDA (en M€)

Résultat net (en M€)

Dette nette (en M€)

88

84

5

9

254248

- 4,3 %

Ratio dette nette/EBITDA : 2,93x

2 459

- 3,3 %

2 377• Baisse des volumes en Papiers compensée

partiellement par l’activité Emballage

• Impact défavorable des devises (38 M€), principalement la livre sterling

• Contribution positive des sociétés acquises fin 2016 (25 M€ )

• Optimisation continue de la chaine logistique

• Baisse des coûts commerciaux et logistiques

• Impact défavorable des devises (2 M€ )



CA 2017

EBITDA 2017

Reste de l’Europe

Reste du monde

Principaux Pays Européens

France

10 %

26 %

50 %

11 %

40 %

Royaume-Uni & Irlande

Allemagne & Autriche

13 %

Reste du Monde

11 %

Reste de l’Europe

39 %

• Principaux Pays Européens : maintien du taux de marge brute malgré la baisse des volumes en Papiers et la dépréciation de la livre sterling

• Reste de l’Europe : amélioration du taux de marge brute de 0,4 point à 25,9 %

• Reste du Monde : progression du taux de marge brute à 28,0 % (+ 1,3 point)

• Principaux Pays Européens : stabilité du taux de marge d’EBITDA à 3,5 % malgré l’impact des devises

• Reste de l’Europe : amélioration de la marge d’EBITDA à 3,5 % (+ 0,1 point)

• Reste du Monde : stabilité de la marge d’EBITDA à 4,2 % (- 0,1 point)



Chiffre d’affaires par secteur d’activité

Papiers

70 %

Communication Visuelle

9 %

Emballage21 %

• Maintien du taux de marge brute malgré la baisse des volumes dans un contexte de fortes hausses des prix

• Impact positif de l’intégration de Swan Paper (Irlande) compensant partiellement la dépréciation de la livre sterling

• Croissance des ventes (+ 3,4 %) et de de la marge brute (+ 4,7 %) avec une légère amélioration du taux de marge brute

• Impact positif de l’intégration de TFM Industrial(Chili) compensant l’évolution défavorable des devises

• Croissance de la marge brute et forte amélioration du taux de marge brute (+ 1,3 point) malgré le retrait du chiffre d’affaires

• Impact positif de l’intégration de Gregersen (Norvège) compensant l’évolution défavorable des devises

Évolution de la contribution à la marge brute



• Opérationnels dans les 30 principaux pays du groupe

• Taux de e-pénétration en progression* de 1,7 point

• 1 674 millions de lignes de commandes stock

* Nombre de lignes de commandes stock via les sites de e-commerce et l’EDI

CA 2017

312 M€

Taux de

pénétration*

35 %(+1,3 point)


Suivi des indicateurs de performance(1)


Initiatives Indicateurs Objectifs 2020 Situation 2017

Bonne pratique des affaires Pourcentage de salariés à risque formés 100 % 100 %

TraçabilitéPourcentage d’approvisionnements couverts par une procédure de traçabilité incluant une diligence raisonnée

85 % 81,2 %

ÉnergiePourcentage du volume de transport couvert par un calcul de l’empreinte carbone

90 % 72 %

Sécurité des personnes Indice de fréquence des accidents avec arrêt 7 9,9

Formation des salariés Pourcentage de salariés formés 80 % 90,2 %

Produits écoresponsables Pourcentage de produits papiers écoresponsables - 75 %

(1) Les objectifs, fixés à partir des indicateurs définis pour 2020, prennent l’année 2015 comme base.



• Indice de fréquence à 9,9 (10,9 en 2016) Objectif 2020 : 7

19,5

15,9

12,2

10,8 10,210,9

9,9

0,22

0,19

0,15

0,12 0,120,13

0,12

2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017

Indice de fréquence Taux de gravité

120

95

70

61

58

62

53

2011

2012

2013

2014

2015

2016

2017

Accidents avec arrêt Indice de fréquence


• Chiffres clés 2017

- 256 fournisseurs

- 45 800 informations centralisées dont

• 5 300 documents de conformité portant sur près de 2 200 marques distribuées

• 510 sites de production

• 81 % de la valeur totale des achats Objectif 2020 : 85 %

• 86 % du volume d’achat Papiers

• Préalable au référencement

• 191 nouveaux fournisseurs potentiels évalués en 2017

- 6 % non référencés (10 % en 2016)

• Évaluation du risque potentiel concernant le respect des droits fondamentaux

• Grille renforçant les informations et les garanties dans le domaine du droit du travail, des droits de l’homme, de la sécurité au travail, de la lutte anti-corruption, etc.


XAVIER ROY-CONTANCINDirecteur financier

COMPTES 2017

COMPTES 2017


en millions d’euros 2017 2016 Variation

Chiffre d’affairesMarge brute

2 377,4582,4

2 458,5596,5

- 3,3 %- 2,4 %

EBITDAMarge en %

84,43,6 %

88,23,6 %

- 4,3 %-

Résultat Opérationnel CourantMarge en %

65,8(1)

2,8 %64,4

2,6 %+ 2,2 %

+0,2 point

Résultat non-récurrent Résultat FinancierImpôtsintérêts minoritaires

(26,5)(25,4)(4,4)(0,1)

(26,8)(28,3)(4,1)(0,1)

NANANANA

Résultat net - part du groupe 9,4 5,1 NA

- 1,8 % à taux de change constants

(1) Incluant un gain de 2,3 millions d’euros lié à une modification d’un régime de retraite en Suisse.

Acquisitions : 25 M€Devises : (38 M€)

Acquisitions : 2,3 M€Devises : (2,2 M€)

COMPTES 2017


0

10

20

30

40

50

60

70

80

90

EBITDA2016

Effets de change

Inflation Coûts fixes EBITDA2017

Marges/Mix/Volumes

Coûts variables

Acquisitions

88

(2)

(9)

10 84

(10)

52

COMPTES 2017


en millions d’euros 31 déc. 2017

RestructurationsDépréciation d’actifsAutres éléments non récurrentsCessions d’actifs

(16,8)(6,1)(9,6)

6,0

Résultat non récurrent (26,5)

Coûts d’introduction en

bourse et de refinancement

COMPTES 2017


en millions d’euros 31 déc. 2017 31 déc. 2016

GoodwillImmobilisationsBFR d’exploitationCapitaux employésAutres actifs (nets)

141,184,0

183,2408,3

24,7

149,891,5

207,3448,6

29,4

Total 433,0 478,0

Capitaux propres part du groupeIntérêts minoritairesProvisionsEndettement financier net

123,80,5

61,1247,6

141,30,6

81,8254,3

Total 433,0 478,0

COMPTES 2017


en millions d’euros 2017 2016

Provisions retraitesProvisions restructurationsAutres provisions risques et charges

44,71,9

14,5

59,74,2

17,9

Total 61,1 81,8

COMPTES 2017


en millions d’euros 2017 2016

Endettement financier net consolidé à l’ouverture (254,3) (231,7)

EBITDAVariation du BFR opérationnelCAPEX

Flux de trésorerie opérationnel courantFrais financiers netsImpôts versésRestructurations & autres éléments exceptionnelsCessions d’actifsIncidence des variations de périmètreDividendes

Frais d’introduction en bourse & refinancementEffet de change

Autres éléments

Variation de l’endettement

84,47,5

(18,7)

73,2(25,0)

(4,8)(21,4)

11,30,3

(8,0)

(6,6)(7,6)(4,7)

6,7

88,2(15,5)(16,4)

56,3(25,8)

(5,5)(23,5)

2,7(7,8)(8,0)

(0,2)(5,4)(5,4)

(22,6)

Endettement financier net consolidé à la clôture (247,6) (254,3)

• Endettement financier net / EBITDA = 2,93 (critère ≤ 3,20)

• ROC / charge d’intérêts nette = 4,42 (critère ≥ 2,35)

HERVÉ PONCINDirecteur Général

PERSPECTIVES

PERSPECTIVES


Contrat

de crédit

syndiqué

(285 M€)

Affacturage

(215 M€)

• Incidence limitée à environ 3 M€ par an sur la trésorerie du groupe (paiement d’une portion des intérêts différé à l’échéance en 2021)

• Augmentation de l’ordre de 2 % du taux effectif moyen

• 5 M€ aux 30 juin et 31 décembre 2019 et 2020

• 10 M€ au 30 juin 2021 et solde en décembre 2021

• Maturité alignée sur celle du contrat de crédit syndiqué

PERSPECTIVES

• Amélioration de l’environnement économique, à l’exception du Royaume-Uni (Brexit)

• Évolution contrastée de la demande en fonction des secteurs d’activité

• Fortes hausses successives des prix en Papiers liées notamment à l’explosion des coûts des matières premières pour les producteurs

• Consolidation du marché de la production de papiers


en millions d’euros1er trimestre

2018 1er trimestre

2017 Variation

Chiffre d’affaires 589,9 611,9 - 3,6 %

Marge bruteTaux de marge brute

143,624,4 %

150,424,6 %

- 4,5 %- 0,2 point

EBITDAMarge en %

19,23,3 %

21,63,5 %

- 11,1 %- 0,2 point

Résultat Opérationnel CourantMarge en %

13,82,3 %

18,63,0 %

- 25,8 %- 0,7 point

• Effet calendaire défavorable de 2 %

• Impact des devises de 11 M€

• Stabilité du chiffre d’affaires, de la marge brute et de l’EBITDAà nombre de jours comparables et taux de change constants par rapport au 1er trimestre 2017

PERSPECTIVES

• Croissance organique soutenue par les initiatives en Emballage et Communication Visuelle et par les innovations digitales

• Poursuite de la stratégie d’acquisitions ciblées, en particulier sur les marchés porteurs de l’Emballage et de la Communication Visuelle

• À périmètre et taux de change constants, Antalis devrait réaliser

- Un chiffre d’affaires en légère décroissance par rapport à 2017

- Maintenir sa profitabilité à un niveau proche de celui de l’exercice 2017 grâce à la poursuite de l’optimisation des coûts logistiques et commerciaux, mais en tenant compte des coûts de société cotée autonome


CHRISTINE MONDOLLOTPrésident du comité des nominations et des rémunérations

GOUVERNANCE

GOUVERNANCE

• Rémunération fixe brute annuelle : 650 000 euros 369 318 euros perçus (prorata temporis) au titre de la période

• Rémunération variable annuelle : 139 275 euros (47 % du montant cible)

• Jetons de présence : 30 849 euros

• Avantage en nature : 2 215 euros (véhicule)

• Aucun autre élément versé ou attribué en 2017 :

- Pas de rémunération variable pluriannuelle

- Pas de rémunération exceptionnelle

- Pas d’octroi de stock options ou d’attribution gratuite d’actions

- Pas de régime de retraite supplémentaire

• Indemnité de départ : 1,5 fois la rémunération annuelle de référence (fixe + variable) à laquelle est appliqué un pourcentagecalculé selon la réalisation des conditions de performance ayant servi pour la détermination de la rémunération variable perçue au cours des 2 années précédant la fin du mandat

- Versée uniquement en cas de départ contraint et hors cas de faute grave ou lourde

• Indemnité de non concurrence : 1/3 de la rémunération annuelle (moyenne des 12 derniers mois)

- Interdiction de concurrence limitée à 12 mois et couvrant l’ensemble du territoire européen

• Le cumul des deux indemnités ne peut excéder 2 ans de rémunération

• Ces engagements sont en tous points conformes aux recommandations du code Afep-Medef Antalis / Assemblée Générale 2018 • 27

THIERRY QUÉRONConstantin Associés

RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES


• Conformément aux normes d’exercice professionnel, obtenir une assurance raisonnable que les comptes consolidés et annuels de l’exercice 2017 de votre société ne comportaient pas d’anomalie significative.

• Synthèse de nos travaux au comité d’audit réuni le 4 avril 2018.

• Présentation de notre projet d’opinion au conseil d’administration le 9 avril 2018.

• Rapports sur les comptes annuels et sur les comptes consolidés,

• Rapport spécial sur les conventions et engagements réglementés,

• Rapports dans le cadre des autorisations:

- de réduction le capital social de la société par annulation d’actions propres ;

- d’émissions d’actions ou de valeurs mobilières;

- d’attribution d’actions gratuites.


• Rapport sur les comptes consolidés figurant à la page 122 du Rapport financier annuel, objet de la 2ème résolution.

• Rapport sur les comptes annuels figurant à la page 141, objet de la 1ère résolution.

• Certification sans réserve des comptes consolidés et des comptes annuels.

• La justification de nos appréciations et les points clés de l’audit relatifs aux comptes consolidés portent sur les estimations et jugements retenus pour la valeur recouvrable des goodwill.

• La justification de nos appréciations et les points clés de l’audit portent pour les comptes annuels sur les estimations et jugements retenus pour l’évaluation des titres.

• Les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion et celles relevant d’autres obligations légales et réglementaires n’appellent pas de remarque particulière de notre part.



• Rapport figurant à la page 65 du Rapport financier annuel

• Les conventions ou engagements autorisés au cours de l’exercice soumis à l’approbation de la présente assemblée générale, à savoir les engagements pris par le conseil d’administration le 7 juin 2017 à l’égard de M. Hervé Poncin et relatifs aux conditions de cessation de ses fonctions de Directeur Général, ont trait à :

- une indemnité de départ,

- et une obligation de non concurrence de 12 mois.



Rapports émis au titre des résolutions à titre extraordinaire

Nous avons été amenés à émettre trois rapports dans le cadre des résolutions proposées à titre extraordinaire lors de l’assemblée de ce jour :

• Un rapport sur la délégation de pouvoir consentie au conseil d’administration pour annuler, dans la limite de 10 % du capital social, les actions propres, objet de la 11ème résolution.

• Deux rapports sur les délégations de compétence consentie au conseil d’administration à l’effet de procéder :

- à l’augmentation du capital social par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, réservée à une catégorie de bénéficiaires, les salariés de filiales étrangères du groupe Antalis, soit directement soit en leur qualité d’adhérents à un plan d’épargne groupe, objet de la 12ème résolution ;

- à l’attribution gratuite d’actions de la société, existantes ou à émettre, au profit des membres du personnel salarié et des dirigeants mandataires sociaux de la société et des sociétés du groupe, objet de la 13ème résolution.



QUESTIONS& RÉPONSES

ANTOINE COURTEAULTSecrétaire général

RÉSOLUTIONS

RÉSOLUTIONS


Votre boîtier de vote est strictement personnelLe nombre de voix que vous détenez et/ou représentez, est chargé et affiché sur l’écran

1. VOTEZ DANS LES TEMPS…Dès que la résolution s’inscrit sur l’écran, il est indiqué :Le vote est ouvert !

Le temps de vote est figuré par un sablier électronique qui se remplit

Votre vote, pour être enregistré, doit intervenir avant la fin du compte à rebours

2. À l’ISSUE DU COMPTE À REBOURS, IL EST INDIQUÉ SUR L’ÉCRAN :

Le scrutin est clos !

Les résultats s’affichent à l’écran après quelques instants

Antalis Code ActionnaireVoix AGO/Voix AGE

ABSTENTION

CONTREPOUR

TOUCHESÀ UTILISER

Les autres touchesne sont pas prises

en compte

Traitement des votes en cours

RÉSOLUTIONS


En quittant l’assemblée, MERCI de rendre votre boîtier de vote

Pendant le vote, MERCI d’éteindre vos téléphones mobiles

Antalis Code ActionnaireVoix AGO/Voix AGE

• Résultat net : bénéfice de 12 028 514,14 euros.


RÉSOLUTIONS

Pour Abst. Contre

RÉSOLUTIONS

• Résultat net : bénéfice de 9 millions d’euros.


Pour Abst. Contre

RÉSOLUTIONS

• Dividende de 0,08 euro par action.


Pour Abst. Contre

RÉSOLUTIONS

• Vote « ex post » - Mandat de Directeur général du 7 juin au 31 décembre 2017 :

Rémunération variable : 139 275 euros (47 % du montant cible) – versement soumis à un vote favorable de l’assemblée


Pour Abst. Contre

RÉSOLUTIONS

• Vote « ex ante » - Politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux :

Politique décrite dans le rapport financier annuel 2017 (chapitre 3, « rémunérations ») et dans la brochure de convocation à l’assemblée


Pour Abst. Contre

RÉSOLUTIONS

• Eléments de rémunérations susceptibles de lui être dus en cas de cessation ou changement de ses fonctions.

• Indemnité de départ & Indemnité de non concurrence.

• Ces engagements sont conformes aux recommandations du code AFEP-MEDEF.


Pour Abst. Contre

RÉSOLUTIONS

• Prix maximal d’achat : 10 euros par action. - Nombre maximal d’actions : 10 % du capital.

• Pas d’achat d’actions en période d’offre publique.

• Durée de cette autorisation : 18 mois.


Pour Abst. Contre

RÉSOLUTIONS

• Nouvelle dénomination sociale : ANTALIS.

• Modification effective le 1er juillet 2018.


Pour Abst. Contre

RÉSOLUTIONS

• Conformité à la loi n° 2015-994 du 17 août 2015 relative au dialogue social et à l’emploi.

• Administrateur désigné par l’organisation syndicale ayant obtenu le plus de suffrages aux dernières élections des instances représentatives du personnel des sociétés françaises du groupe Antalis.


Pour Abst. Contre

RÉSOLUTIONS

• Conformité à la loi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016 (loi Sapin II).

• Suppression de l’obligation de nommer un commissaire aux comptes suppléant lorsque le commissaire aux comptes titulaire n’est ni une personne physique ni une société unipersonnelle.


Pour Abst. Contre

RÉSOLUTIONS

• Annulation d’actions auto-détenues par suite de rachats d’actions.

• Limite : 10 % du capital social par période de 24 mois.



Pour Abst. Contre

RÉSOLUTIONS

• Nombre maximal d’actions pouvant être émises : 5 % du capital. Cette limite inclut également les actions qui pourraient être émises en faveur des salariés du groupe adhérents d’un Plan d’Epargne d’Entreprise.

• Durée de cette délégation : 18 mois.


Pour Abst. Contre

RÉSOLUTIONS

• Nombre maximal d’actions pouvant être attribuées gratuitement : 5 % du capital social. Cette limite inclut également les actions issues d’options de souscription qui pourraient être consenties.

• Nombre maximal d’actions pouvant être attribuées aux dirigeants mandataires sociaux : 15 % des actions susceptibles d’être allouées (options et actions gratuites).



Pour Abst. Contre

RÉSOLUTIONS


Pour Abst. Contre

Antalis

+33 1 58 04 21 90

[email protected]

Documents

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