ARK2015 DRF FR - Arkema.com · document de référence 2015 - arkema 2 kerteh (malaisie) : un site industriel ultra moderne dans la tiochimie À la rencontre de nos actionnaires innovative

I N C L U A N T L E R A P P O R T F I N A N C I E R A N N U E L

DOCUMENTDERFRENCE

2015

4Les lments du Rapport fi nancier annuel sont identifi s dans le sommaire laide du pictogramme RFA

ARKEMA EN BREF 2

ACTIVITS ET FACTEURS DE RISQUES 13

1.1 Un acteur mondial de la chimie de spcialits et des matriaux avancs 14

1.2 Prsentation des ples dactivits duGroupe RFA 20

1.3 Investissements RFA 321.4 Stratgie R&D et innovation RFA 341.5 Contrats importants RFA 421.6 Stratgie dexcellence oprationnelle 451.7 Facteurs de risques RFA 471.8 Informations fi nancires slectionnes RFA 66

RESPONSABILIT SOCITALE DENTREPRISE 67

2.1 Faire partie des entreprises chimiques les plus performantes enmatire descurit RFA 70

2.2 Rduire lempreinte environnementale desactivits duGroupe RFA 75

2.3 Mettre des solutions dveloppement durable au cur de la politique dinnovation etdeloffre produit duGroupe 91

2.4 Dvelopper louverture et ledialogue avec lensemble desparties prenantes RFA 96

2.5 Favoriser le dveloppement individuel et collectif deshommes et des femmes duGroupe RFA 104

2.6 Note mthodologique RFA 1232.7 Indicateurs RFA 1272.8 Avis de lorganisme tiers

indpendant conformment aux dispositions de larticleL.225-102-1 duCodedecommerce RFA 131

GOUVERNEMENT DENTREPRISE 135

3.1 Conformit au rgime de gouvernementdentreprise RFA 136

3.2 Composition desorganes dadministration etdedirection RFA 137

3.3 Fonctionnement des organes dadministration et de direction RFA 149

3.4 Rmunration et avantages verssaux dirigeants etmandataires sociaux RFA 156

3.5 lments de rmunration encapital 1713.6 Rapport des commissaires auxcomptes

prvu larticle L.225-235 du Code de commerce RFA 180

INFORMATIONS FINANCIRES ETCOMPTABLES RFA 183

4.1 Commentaires et analyses sur lestats fi nanciers consolids 184

4.2 Tendances et perspectives 1954.3 tats fi nanciers consolids 1974.4 tats fi nanciers de la Socit 265

1 5

6

7

2

3

INFORMATIONS SURLASOCIT ETSON CAPITAL RFA 289

5.1 Prsentation juridique du Groupe 2905.2 Capital social 2925.3 Actionnariat 2985.4 Bourse 3035.5 Extrait des statuts 307

ASSEMBLE GNRALE 311

6.1 Rapport spcial des commissaires aux comptes sur lesconventions etengagements rglements RFA 312

6.2 Projet dordre du jour et projet detexte des rsolutions prsentes lassemble gnrale mixte des actionnaires RFA 315

6.3 Rapport du Conseil dadministration sur les rsolutions prsentes lassemble gnrale mixte desactionnaires du 7juin 2016 RFA 327

6.4 Rapport des commissaires aux comptes sur lmission dactions et de diverses valeurs mobilires avec maintien et/ou suppression du droit prfrentiel de souscription RFA 337

6.5 Rapport des commissaires aux comptes sur laugmentation du capital rserve aux adhrents dun plan dpargne dentreprise RFA 339

6.6 Rapport des commissaires aux comptes sur lautorisation dattribution dactions gratuites existantes ou mettre RFA 341

6.7 Rapport des commissaires aux comptes sur lautorisation dattribution dactions gratuites existantes RFA 342

6.8 Rapport complmentaire du Conseil dadministration sur lutilisation de la dlgation de comptence au titre de la 19mersolution de lassemble gnrale mixte des actionnaires du 15mai 2014 (articleR.225-116 du Code de commerce) 343

INFORMATIONS SURLEDOCUMENT DERFRENCE 345

7.1 Responsable du document derfrence et responsables ducontrle des comptes RFA 346

7.2 Responsable de linformation 3477.3 Table de concordance

ettablederconciliation 348

GLOSSAIRE 357

DOCUMENT DE RFRENCE

En application du rglement gnral de lAutorit des marchs financiers, notamment de larticle 212-13, leprsent document de rfrence a t dpos auprs de lAutorit des marchs fi nanciers le 4 avril 2016 , sous le numro de dpt D. 16 -0263 . Ce document ne peut tre utilis lappui dune opration fi nancire que sil est complt par une note dopration vise par lAutorit des marchs fi nanciers. Il a t tabli par la Socit et engage laresponsabilit de ses signataires.

En application de larticle 28 du rglement (CE) n 809/2004 de la Commission europenne, les informations suivantes sont incorpores par rfrence dans le prsent document de rfrence :

les tats fi nanciers consolids pour lexercice clos le 31 dcembre 2014 qui fi gurent au chapitre 4 du document de rfrence dpos auprs de lAutorit des marchs fi nanciers le 30 mars 2015 sous le numro de dpt D.15 -0231 , ainsi que les rapports des commissaires aux comptes y affrents ;

les tats fi nanciers consolids pour lexercice clos le 31dcembre 2013 qui fi gurent au chapitre 4 du document de rfrence dpos auprs de lAutorit des marchs fi nanciers le 27mars 2014 sous le numro de dpt D.14 -0221 , ainsi que les rapports des commissaires aux comptes y affrents ; et

lanalyse comparative entre les tats fi nanciers consolids de lexercice 2014 et les tats fi nanciers consolids de lexercice 2013 qui fi gure au chapitre 4 du document de rfrence dpos auprs de lAutorit des marchs fi nanciers le 30 mars 2015 sous le numro de dpt D.15 -0231 .

Les parties non incluses de ces documents sont soit sans objet pour linvestisseur, soit couvertes par un autre endroit du prsent document de rfrence.

2015incluant le rapport financier annuel

Document de rfrence 2015 - ARKEMA 2

KERTEH (MALAISIE) : UN SITE INDUSTRIEL ULTRA MODERNE DANS LA TIOCHIMIE

LA RENCONTRE DENOS ACTIONNAIRES

INNOVATIVE CHEMISTRY : UNENOUVELLE IDENTIT POUR UN GROUPE TRANSFORM

UN PARTENARIAT TECHNIQUE ET TECHNOLOGIQUE DANS LA VOILE

BOSTIK, UNE AQUISITION MAJEURE DANS LES ADHSIFS

CHANGSHU (CHINE) : 1RE PLATEFORME INDUSTRIELLE DU GROUPE

2005-2015 10 ANS EN IMAGES

Document de rfrence 2015 - ARKEMA3

2005-2015

BIEN PLUS PERFORMANT TRS INNOVANT

RQUILIBR GOGRAPHIQUEMENT

RESPONSABLE

5ME ANNE CONSCUTIVE DANS LE THOMSON REUTERS

TOP 100 GLOBAL INNOVATORS

PORTEFEUILLE PROMETTEUR DINNOVATIONS

dans les nouveaux matriaux et les solutions durables

TAUX DACCIDENTS DCLAR (TRIR)(2)

11,3 1,5

BEAUCOUP PLUS RSILIENTACQUISITION DE BOSTIK

CESSION DES VINYLIQUES

Chiffre daffaires des Matriaux

Haute Performance :

x2 3,4 Mds

ACTIVITS CYCLIQUES(% du chiffre daffaires)

56 % 29%

(1) Dividende propos lassemble gnrale des actionnaires du 7 juin 2016.(2) Taux de frquence des accidents avec ou sans arrt par million dheures travailles.

UNE FORMIDABLE TRANSFORMATION

EBITDA x3

MARGE DEBITDA

6,2 % 13,8% DIVIDENDE

0 1,90 (1)ENDETTEMENT

STABLE EN DESSOUS DE 40%

MISSIONS DE GAZ

EFFET DE SERRE

-64 %

MISSIONSDE COMPOSS

ORGANIQUES VOLATILS

-43 %

Chiffre daffaires

EUROPE

ASIE

AMRIQUE DU NORD

x 2,5

57 % 38%

25 % 34%


FINALISER le requilibrage gographique

Europe Amrique du Nord

Asie et reste du monde

% DU CA (2020E) PAR RGION

2.

5 AXES FORTSACCLRER lacroissance desMatriaux HautePerformance

50 %25 % 25 %

Matriaux Haute Performance

SpcialitsIndustrielles

2014 2020e

CoatingSolutions

UNE STRATGIE AMBITIEUSE

% DU CA (2020E) PAR PLE

EBITDA DE BOSTIK (enM)

POURSUIVRE les efforts dexcellence oprationnelle

Objectif dconomiser 100M de cots fi xes et variables entre 2015 et 2017

3.

1.

x2

INNOVER dans le domaine du dveloppement durable

100 200 M de ventes additionnelles long-terme dans lesmatriaux composites

4.RENFORCER le portefeuille dactivits par une politique de M&A cible

3 priorits dacquisitions:Adhsifs Matriaux Haute Performance Aval acrylique

5.

Cession dactivits nonstratgiques

300158 ~


2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 (1)

0,75

24 % 25 % 25 %32 %

51 %45 %

17 % 14 %

0,6 0,6

1,0

1,3

1,8 1,85 1,85 1,90

0,00

10,00

20,00

30,00

40,00

50,00

60,00

70,00

80,00

90,00

2006

2007

2008

2009

2010

2011

2012

2013

2014

2015

CAC 40

Arkema

+143 %

-8 %

UN GROUPE PERFORMANT

(Enmillions deuros sauf prcisions contraires) 2015 2014 variation

Chiffre daffaires 7683 5952 +29,1 %EBITDA 1057 784 +34,8 %Marge dEBITDA (en%) 13,8 % 13,2 % -Rsultat dexploitation courant 604 447 +35,1 %Rsultat net - part du Groupe 285 167 +70,7 %Rsultat net courant 312 246 +26,8 %Rsultat net par action (en euros) 3,87 2,53 +53,0 %Rsultat net courant par action (en euros) 4,23 3,72 +13,7 %Dividende par action (en euros) 1,90 (1) 1,85 +2,7 %

(Enmillions deuros sauf prcisions contraires ) 2015 2014

Capitaux propres 3 949 3 573Endettement net 1 379 154Taux dendettement (en%) 35 % 4 %Capitaux employs 6 466 4 565Besoin en fonds de roulement sur chiffre daffaires (en%) 14,6 %(2) 16,1 %Provision nettes (3) 907 751

(Enmillions deuros) 2015 2014 variation

Flux de trsorerie provenant de lexploitation 858 507 +69,2 %Flux de trsorerie libre (4) 442 21 x21Dpenses dinvestissements 431 (5) 470 (8,3)%

(1) Dividende propos lassemble gnrale des actionnaires du 7 juin 2016.(2) Besoin en fonds de roulement sur chiffre daffaires dfi ni la section 4.1.7 du prsent document de rfrence.(3) Provisions nettes des actifs non courants dfi nies la section 4.1.7 du prsent document de rfrence.(4) Flux de trsorerie provenant de lexploitation et des investissements hors impact des oprations de gestion du portefeuille.(5) Hors dpenses dinvestissement lies aux oprations de gestion du portefeuille dfi nies la section 4.1.9 du prsent document de rfrence.

Elments de fl ux de trsorerie

Dividende et taux de distribution(en /action et %)

(1) Dividende propos lassemble gnrale des actionnaires du 7juin2016.

volution du cours de laction depuis lintroduction en bourse (18 mai 2006)

Elments dubilan

Elments du compte de rsultat

CHIFFRES CLS

ELMENTS DE RETOUR LACTIONNAIRE


Matriaux Haute PerformanceDES SOLUTIONS INNOVANTES ET FORTE VALEUR AJOUTE

Spcialits IndustriellesUNE PRSENCE MONDIALE SUR DES NICHES INDUSTRIELLES INTGRES

Coating SolutionsDES SOLUTIONS POUR LES PEINTURES DCORATIVES, LES REVTEMENTS INDUSTRIELS ET LES APPLICATIONS ACRYLIQUES EN FORTE CROISSANCE

SPECIALITES INDUSTRIELLES

Une prsence mondiale sur des niches industrielles

intgres

Des positions de leader et des sites de taille

mondiale

Un savoir-faire unique sur des procds

industriels complexes

Des marchs mondiaux offrant des

perspectives de croissance soutenue

Des produits aux proprits et aux performances exceptionnelles

Des positions de leader sur des marchs de niches en forte croissance

Une forte capacit dinnovation

Des relations de proximit avec les clients

Des positions de leader et des sites de taille mondiale

Un savoir-faire unique sur des procds industriels complexes

Des marchs mondiaux offrant des perspectives de croissance soutenue

Une prsence globale, des positions fortes, des sites de taille mondiale et une technologie reconnue dans les acryliques

Une trs large gamme de solutions pour les peintures et revtements industriels

Une intgration forte en aval des acryliques

3 PLES DACTIVITS


Poursuivre la stratgie de dveloppement de Bostik Doubler les capacits de tamis de spcialits en France (CECA) Acclrer le dveloppement des Polymres Techniques dans les nouvelles nergies et matriaux plus lgers Renforcer linnovation centre sur les grands enjeux socitaux

Poursuivre la monte en puissance de la plateforme de thiochimie Kerteh (Malaisie) Redresser progressivement la rentabilit des gaz fl uors et positionner le Groupe sur les nouvelles gnrations de gaz Dvelopper des matriaux allgs (Altuglas ShieldUp, rsines thermoplastiques Elium) Poursuivre le dveloppement des Oxygns dans les applications de spcialits

Continuer renforcer laval acrylique par des partenariats clients, linnovation et des acquisitions cibles Soutenir la rentabilit des monomres par un vritable leadership technologique Construire une position de premier plan en Asie

CHIFFRES CLS

CHIFFRES CLS

CHIFFRES CLS

PRINCIPALES ORIENTATIONS



en millions deuros 2015 2014

Chiffre daffaires 2 450 2 269

EBITDA 418 312Marge dEBITDA 17,1% 13,8%Rsultat dexploitation courant 237 169




3 PLES DACTIVITS





Smart House

Inauguration en 2015 de la Smart House, une maison laboratoire entirement ddie la construction durable pour rpondre aux enjeux majeurs de la construction : efficacit nergtique, respect de lenvironnement, confort et sant des occupants.

DES AXES DE DVELOPPEMENT PROMETTEURS

6 PLATEFORMES DE RECHERCHE

UNE R&D RECONNUE

TOP 100 GLOBAL INNOVATORS

Un acteur reconnu desmatriaux composites

Le Groupe se positionne comme un acteur majeur du march des matriaux compos i t e s a ve c de nombreux dveloppements dont le PEKK Kepstan dit le polymre de lextrme , les rsines Elium, lAltuglas ShieldUp, le Rilsan HT e t l e s p r - imprgns thermoplastiques Polystrand

PRODUITS BIO-SOURCS

NERGIES NOUVELLES

GESTION DE LEAU

SOLUTIONS POUR LLECTRONIQUE

ALLGEMENT ET DESIGN

DES MATRIAUX

PERFORMANCE ET ISOLATION DELHABITAT

UN GROUPE INNOVANT

LE GROUPE EST POURLA 5ME ANNE CONSCUTIVE PRSENT DANS LECLASSEMENT THOMSONREUTERS TOP 100 GLOBAL INNOVATORS


Rduction de 20 % des missions de

demande chimique en oxygne (DCO)

EAU

RESSOURCES

Rduction annuelle de1,5 % jusqu 2020, puis1 % jusqu 2025

en moyenne desachats nets dnergie

CLIMAT

Rduction de 50 % des missions de gaz efffet de serre (GES)

Rduction de 33 % des missions de composs organiques volatils (COV)

ENVIRONNEMENT

AIR

TRIRTaux de frquence des accidents avec

ou sans arrt

OBSERVATION CROISEAUDIT AIMS (2)

100 % des sites

100 % des sites

moins de 1,2

O

%ite

O

%ite

O

%sit

O

%sit

%sit

%si

%si

%s

%s s0 %

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SCURITVERSUS 2012 (1)

COP21 : Arkema au coeur delArche de No Climat

(1) Indicateurs intensifs bass sur l'anne de rfrence 2012.(2) AIMS : Arkema Integrated Management System qui runit les exigences ISO 9001, ISO 14001 et OHSAS 18001.

UN GROUPE RESPONSABLE

OBJECTIFS 2025


Prsid par Thierry Le Hnaff, Prsident-directeur gnral

9 administrateurs indpendants

4 femmes

1 administrateur rfrent

1 administrateur reprsentant les salaris actionnaires

Une exprience diversifi e en France et ltranger dans les domaines industriels, fi nanciers et comptables

12 membres82 % taux dindpendance*

6 runions en 201593 % de taux deprsence

LE CONSEIL DADMINISTRATION

COMIT DE NOMINATION, DES RMUNRATIONS

ET DE LA GOUVERNANCE

(COMPOSITION LA DATE DU PRSENT DOCUMENT DE RFRENCE)

Thierry Le Hnaff

Bernard Kasriel

Thierry Morin

* Conformment aux critres fi xs par le Code AFEP-MEDEF.

Claire Pedini

Marc Pandraud

Patrice Brant

Laurent Mignon

Victoire de Margerie

Philippe Vassor Hlne Moreau-Leroy

Isabelle Boccon-Gibod

Franois Enaud

LES COMITS SPCIALISS

2 1comits

spcialisssminaire

annuellargement composs

dadministrateurs indpendants

du Conseil ddi la stratgie du Groupe avec un taux de prsence

de 100 %

6 runions en 2015 4 runions en 2015

100 %taux de prsence

100 %taux de prsence

COMIT DAUDIT ET DES COMPTES

UNE GOUVERNANCE EFFICACE ET EXIGEANTE


De haut en bas et de gauche droite :Luc Benoit-Cattin, IndustrieMarc Schuller, ples Spcialits Industrielles et Coating SolutionsThierry Lemonnier, FinanceMichel Delaborde, Ressources Humaines et CommunicationBernard Pinatel, ple Matriaux Haute PerformanceThierry Le Hnaff, Prsident-directeur gnralBernard Boyer, Stratgie

LE COMIT EXCUTIFUNE QUIPE COMPLMENTAIRE ENTIREMENT DDIE AU SUCCS DE LA STRATGIE DU GROUPE


REMARQUES GNRALES

Dans le prsent document de rfrence :

les termes Arkema ou Socit dsignent la socit Arkema dont les actions sont admises aux ngociations sur le march Euronext Paris ;

les termes Groupe ou Groupe Arkema dsignent le groupe constitu par la Socit et lensemble des fi liales et participations quelle dtient directement ou indirectement ;

le terme Bostik dsigne le groupe Bostik dont lacquisition par le Groupe Arkema a t ralise le 2 fvrier 2015.

Le prsent document de rfrence contient des indications sur les objectifs et perspectives du Groupe, notamment dans la section4.2. Ces indications sont parfois identifi es par lutilisation du futur, du conditionnel et de termes caractre prospectif tels que penser , avoir pour objectif , sattendre , entend , devrait , ambitionner , estimer , croire , souhaite , pourrait , etc. Ces informations sont fondes sur des donnes, hypothses et estimations considres comme raisonnables par le Groupe. Elles sont susceptibles dvoluer ou dtre modifi es en raison des incertitudes lies notamment lvolution de lenvironnement conomique, financier, concurrentiel, rglementaire et des conditions climatiques. En outre, la matrialisation de certains risques dcrits la section1.7 du prsent document de rfrence est susceptible davoir un impact sur les activits du Groupe et sa capacit raliser ses objectifs. Par ailleurs, la ralisation des objectifs suppose le succs de la stratgie prsente dans le paragraphe1.1.2 du prsent document de rfrence.

Le Groupe ne prend aucun engagement ni ne donne aucune garantie sur la ralisation des objectifs fi gurant dans le prsent document de rfrence.

Les investisseurs sont invits prendre attentivement en considration les facteurs de risques dcrits la section1.7 du prsent document de rfrence. La ralisation de tout ou partie de ces risques est susceptible davoir un effet ngatif sur les activits, la situation, les rsultats fi nanciers du Groupe ou ses objectifs. En outre, dautres risques, non encore actuellement identifi s ou considrs comme non signifi catifs par le Groupe, pourraient avoir le mme effet ngatif.

Le prsent document de rfrence contient en outre des informations relatives aux marchs sur lesquels le Groupe est prsent. Ces informations proviennent notamment dtudes ralises par des sources extrieures. Compte tenu des changements trs rapides qui caractrisent le secteur de la chimie en France et dans le monde, il est possible que ces informations savrent errones ou ne soient plus jour. Les activits du Groupe pourraient en consquence voluer de manire diffrente de celles dcrites dans le prsent document de rfrence.

Au titre de lexercice 2015, la Socit a tabli des comptes annuels et des tats fi nanciers consolids couvrant la priode du 1er janvier au 31 dcembre. Ces comptes annuels et ces tats fi nanciers consolids fi gurent au chapitre4 du prsent document de rfrence.

Le chapitre 4 du prsent document de rfrence fournit une analyse comparative entre les tats fi nanciers consolids de lexercice 2015 et les tats fi nanciers consolids de lexercice 2014.

Un glossaire dfinissant les termes techniques utiliss dans le prsent document de rfrence figure en pages 357 359 du prsent document de rfrence.


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Les lments du Rapport fi nancier annuel sont identifi s dans le sommaire laide du pictogramme RFA

1.1 UN ACTEUR MONDIAL DE LA CHIMIE DE SPCIALITS ET DES MATRIAUX AVANCS 14

1.1.1 Prsentation gnrale 141.1.2 Stratgie et atouts concurrentiels 18

1.2 PRSENTATION DES PLES DACTIVITS DUGROUPE RFA 20

1.2.1 Ple Matriaux Haute Performance 201.2.2 Ple Spcialits Industrielles 241.2.3 Ple Coating Solutions 29

1.3 INVESTISSEMENTS RFA 321.3.1 Description des principaux investissements raliss

parleGroupe au cours des trois derniers exercices 321.3.2 Description des principaux investissements en cours 331.3.3 Investissements futurs 331.3.4 Immobilisations corporelles 33

1.4 STRATGIE R&D ET INNOVATION RFA 341.4.1 Les objectifs de la R&D 341.4.2 Les ressources de la R&D 341.4.3 Gestion des brevets et marques 361.4.4 Dveloppements marquants 37

1.5 CONTRATS IMPORTANTS RFA 421.5.1 Contrats dapprovisionnement en matire

premire ou nergie 421.5.2 Accords industriels 431.5.3 Contrats de vente pluriannuels 431.5.4 Garanties et engagements avec le groupe Total

dans le cadre de la Scission de 2006 44

1.6 STRATGIE DEXCELLENCE OPRATIONNELLE 451.6.1 Les engagements du Groupe 451.6.2 La dmarche du Groupe en matire dexcellence

oprationnelle 46

1.7 FACTEURS DE RISQUES RFA 471.7.1 Dispositif global de gestion des risques

et de contrle interne 471.7.2 Principaux risques 53

1.8 INFORMATIONS FINANCIRES SLECTIONNES RFA 66 1

Activits et facteurs de risques


ACTIVITS ET FACTEURS DE RISQUES1 . Un acteur mondial de la chimie de spcialits et des matriaux avancs

1.1 UN ACTEUR MONDIAL DE LA CHIMIE DE SPCIALITS ET DES MATRIAUX AVANCS

1.1.1.1 PRSENTATION DU SECTEUR DACTIVIT DU GROUPE

Le Groupe est un acteur important de lindustrie chimique mondiale.

Le secteur dactivit auquel le Groupe appartient, communment appel industrie des industries, fabrique une gamme varie de produits destination dautres grandes industries: btiment, emballage, chimie, automobile, lectronique, alimentation, pharmacie,etc.

Lindustrie chimique est une industrie de procds qui repose sur la transformation en une ou plusieurs tapes de matires premires (drivs du ptrole, gaz, minerais, produits naturels) en produits chimiques plus ou moins labors ou en matires plastiques obtenues par polymrisation.

On trouve aux deux extrmits de ce large spectre, dune part, des commodits (caractrises par peu dtapes de transformation, des volumes importants, des prix et des marges unitaires cycliques) comme par exemple les olfi nes et polyolfi nes, lammoniac, le mthanol ou la soude et, dautre part, des produits sophistiqus comme les mdicaments ou les drivs agrochimiques. Entre ces deux extrmits se situent un trs grand nombre dintermdiaires chimiques, de polymres, de produits de chimie fi ne et de produits de spcialits. Ces derniers se dfi nissent gnralement comme la rponse un besoin applicatif et se prsentent le plus souvent comme des matriaux de haute performance et des formulations telles que les adhsifs, les peintures, les encres et les cosmtiques.

Avec un chiffre daffaires mondial estim environ 3232 milliards deuros en 2014 , la chimie est une industrie mondiale localise danstrois zones gographiques principales qui sont lEurope (environ 20% de la production mondiale en valeur), lAmrique du Nord (environ 16 % de la production mondiale en valeur) et lAsie-Pacifi que (environ 58 % de la production mondiale en valeur)(1). Les changes commerciaux entre ces trois grandes zones de production progressent mme sils restent encore limits.

La chimie est un secteur trs fragment la fois en ce qui concerne les produits (plusieurs dizaines de milliers), les marchs fi naux (la quasi-totalit des secteurs industriels sont consommateurs) et les acteurs (la part de march mondiale des dix premiers concurrents ne dpasse pas 20%(2)).

1.1.1.2 PRSENTATION GNRALE DU GROUPEEn tant quacteur majeur de la chimie de spcialits, le Groupe sintgre dans le paysage industriel de la chimie avec un portefeuille dactivits reposant sur trois ples: le ple Matriaux Haute Performance, le ple Spcialits Industrielles et le ple Coating Solutions. Avec un chiffre daffaires de 7,68milliards deuros en 2015, le Groupe fi gure parmi les grands acteurs mondiaux de la chimie.

Prsent dans 50pays avec 18912employs au 31dcembre 2015, le Groupe exerce ses activits de faon globale en sappuyant sur des implantations industrielles en Europe, en Amrique du Nord et en Asie (136centres de production) ainsi que sur des fi liales ou des bureaux commerciaux dans un grand nombre de pays.

Le Groupe fait partie des premiers acteurs mondiaux sur ses principales lignes de produits qui reprsentent prs de 90% de son chiffre daffaires et qui sont positionnes sur des marchs de niches (taille de march rduite, nombre limit dacteurs majeurs et technologies complexes).

Le Groupe dispose, en 2015, de 13centres de recherche et dveloppement (R&D), rpartis en trois ples rgionaux de recherche et innovation. Plus de 1500 chercheurs travaillent au sein du Groupe. Les dpenses de R&D du Groupe se sont leves au cours de lexercice2015 environ 2,7% de son chiffre daffaires. Le Groupe met laccent sur six plateformes de recherche orientes solutions qui articulent la R&D du Groupe avec les grandes tendances du monde daujourdhui et de demain: produits bio-sourcs , nergies nouvelles, gestion de leau, allgement et design des matriaux, performance et isolation

(1) Source: Cefi c Facts and Figures 2014 , le reste du monde reprsente environ 6% de la production mondiale.(2) Source: estimation interne Groupe Arkema.

Lensemble des donnes chiffres communiques dans le prsent chapitre est fourni sur une base consolide et selon lorganisation du Groupe Arkema en 3ples: Matriaux Haute Performance, Spcialits Industrielles et Coating Solutions. La nouvelle composition des ples dactivits, prsente loccasion du Capital Markets Day en juin2015, est dcrite au paragraphe 1.1.1 du prsent document de rfrence.

1.1.1 Prsentation gnrale


ACTIVITS ET FACTEURS DE RISQUES

1.

Un acteur mondial de la chimie de spcialits et des matriaux avancs

de lhabitat et solutions pour llectronique. Afi n de faciliter leur dveloppement, le Groupe sappuie notamment sur une structure spcifi que appele incubateur dcrite au paragraphe1.4.1 du prsent document de rfrence.

Au 31dcembre 2015, le Groupe comprenait 9Business Lines(1) rparties en trois ples constitus en fonction de la cohrence des activits: le ple Matriaux Haute Performance qui rassemble les activits ayant une dominante applicative, le ple Spcialits Industrielles qui comprend diffrents intermdiaires chimiques, tandis que le ple Coating Solutions regroupe les activits lies

au domaine du revtement (peintures dcoratives, revtements industriels, adhsifs,etc.) et sappuie sur une intgration amont en monomres acryliques. Les Business Lines peuvent regrouper plusieurs activits qui sont responsables de leurs rsultats, de la gestion de leurs fl ux de trsorerie (besoin en fonds de roulement, dpenses dinvestissement,etc.), de la gestion industrielle, de la recherche, des ventes, du marketing et des relations avec les clients. Les directeurs de Business Lines ou dactivits rapportent chacun un directeur gnral oprationnel membre du Comit excutif (voir paragraphe3.2.2.2 du prsent document de rfrence).

(1) Les Business Lines correspondent des activits (anciennement Business Units) ou des regroupements dactivits.

Lorganisation des ples a t modifi e en 2015 et la nouvelle composition a t prsente loccasion du Capital Markets Day en juin2015. Les modifi cations apportes la composition des trois ples sont rappeles ci-dessous:

Matriaux Haute Performance Spcialits Industrielles Coating Solutions

Entres - Sartomer (Additifs de Performance) - Polyolfi nes fonctionnelles (PMMA)- Casda (Fluors)

- Modifi ants chocs acryliques (Rsines de Revtements et Additifs)

Sorties - Polyolfi nes fonctionnelles (activit fi ltration et adsorption)- Casda (Polymres Techniques)- Modifi ants chocs acryliques (activit peroxydes organiques)

- Sartomer

Lorganigramme simplifi fi gurant ci-aprs, effectif au 31dcembre 2015, prsente les Business Lines comprises dans chacun des ples dactivits.


SpcialitsIndustrielles

CoatingSolutions

Adhsifs de Spcialits (Bostik)

Thiochimie

Acryliques

Rsines de Revtementset Additifs

PMMA

Fluors

Oxygns

Polymres Techniques

Additifs de Performance



Lorganigramme simplifi ci-aprs prsente les diffrentes directions fonctionnelles du Groupe au 31dcembre 2015.

Ressources Humaines& Communication Industrie Finance Stratgie

Dveloppementdes Ressources Humaineset Communication Interne

ScuritEnvironnement Industrie

Audit Interne / ContrleInterne

Comptabilit / Contrlede gestion

Financement /Trsorerie / Fiscalit

Systmes dInformationet Tlcommunications

Dveloppement Durable Acquisitions / Cessions

Plan / tudes conomiques

Assurances

Business Development

Technique / Construction Juridique

Communication Financire

Logistique

Achats de Biens & Services

Procds

Relations Sociales etSystme de Rmunration

Relations Institutionnelles

Communication Externe

Par exception aux principes gnraux dorganisation des directions fonctionnelles, la direction Achats de Matires Premires et nergies dpend hirarchiquement dun des deux directeurs gnraux oprationnels. De mme, la direction R&D dpend hirarchiquement du Prsident-directeur gnral.

Rpartition du chiffre daffaires par ple

(En milliards deuros) 2015 2014 2013

Matriaux Haute Performance 3,4 44% 1,7 29% 1,7 29%

Spcialits Industrielles 2,5 32% 2,3 38% 2,3 38%

Coating Solutions 1,8 24% 1,9 33% 2,0 33%

TOTAL 7,7 100% 6,0 100% 6,1 100%

Les directions fonctionnelles apportent aux ples dactivits du Groupe un support permanent notamment dans les domaines de la comptabilit, de la fi scalit, des services juridiques, des systmes dinformation, des ressources humaines et de lacommunication.

Ces directions fonctionnelles assurent, de manire gnrale, sous lautorit du Comit excutif et en particulier des directeurs gnraux fonctionnels (voir paragraphe3.2.2.2 du prsent document de rfrence), la cohrence et le contrle de lensemble

form par le Groupe et en particulier la coordination en matire dachats ou de logistique ainsi que la prservation de lexpertise dans des domaines importants comme la scurit, lenvironnement, la R&D ou la matrise des procds. Certaines de ces directions fonctionnelles, notamment les fonctions Audit Interne/Contrle Interne, Communication Externe, Communication Financire, Comptabilit/Contrle de Gestion et Juridique, interviennent pour le Groupe dans son ensemble.



1.


Rappel des principaux produits du Groupe en 2015 et de leurs domaines dapplication par Business Line


Adhsifs de Spcialits (Bostik) Adhsifs et mastics utiliss dans lindustrie, les produits dhygine (non-tiss), la construction et les produits grand public.

Polymres Techniques Les Polymres Techniques incluent deux activits: les polyamides de spcialits utiliss dans lindustrie automobile, lindustrie arospatiale etaronautique,

lindustrie ptrolire, lindustrie lectronique, les biens de consommation (sports, cosmtiques); le fl uorure de polyvinylidne (PVDF) utilis dans le gnie chimique, la fabrication de peintures

etderevtements anticorrosion, lextraction du ptrole et du gaz, les panneaux photovoltaques, les batteries lithium-ion et les membranes pour traitement de leau.

Additifs de Performance Les Additifs de Performance incluent trois activits: la fi ltration et adsorption (CECA) qui regroupe les produits utiliss dans la sparation des gaz et des liquides

et ladsorption/fi ltration, dune part, et les tensioactifs de spcialits, dautre part; les peroxydes organiques utiliss comme initiateurs de polymrisation pour polythylne, PVC, polystyrne

ou comme agents de rticulation. Cette activit intgre galement des additifs de revtements du verre; les rsines photorticulables (Sartomer) durcissant sous leffet du rayonnement UV et utilises dans les

revtements dumtal, plastique ou bois, dans loptique, les arts graphiques et llectronique.

Spcialits IndustriellesPMMA Le PMMA inclut deux activits:

le PMMA utilis dans le btiment, lindustrie automobile, les panneaux publicitaires, la dcoration, la fabrication de sanitaires et les tlvisions LED;

les polyolfi nes fonctionnelles utilises dans les adhsifs, les industries lectriques et lectroniques, lemballage, lautomobile, le photovoltaque.

Thiochimie Intermdiaires pour lalimentation animale, la ptrochimie et le raffi nage, lodorisation du gaz, lesagents de polymrisation, lagrochimie et la pharmacie.

Fluors Gaz utiliss pour la rfrigration, lair conditionn, lexpansion des mousses, les solvants et comme matire premire des polymres fl uors.

Oxygns Eau oxygne (blanchiment du papier et de la pte papier, traitement deleau, dsinfection, lectronique et textile) et chlorate de soude.

Coating SolutionsAcryliques Rsines, mulsions pour adhsifs, peintures et revtements, superabsorbants, traitement de leau etrcupration

assiste du ptrole et du gaz.Rsines de Revtements et Additifs

Les Rsines de Revtements et Additifs incluent deux activits: les rsines de revtements qui regroupent les rsines aqueuses, solvantes et en poudre utilises pour les

peintures dcoratives et revtements industriels, ainsi que les encres, mastics, vernis et teintures pour bois, peintures routires, adhsifs, matriaux de construction,etc. Elles intgrent galement les modifi ants dimpact et agents de mise en uvre pour le PVC;

les additifs de rhologie (Coatex), polymres acryliques de spcialit utiliss comme modifi ants de rhologie (dispersants, paississants,etc.) dans le papier, les peintures et les revtements industriels.



CHIFFRE DAFFAIRES* 2015(1): RPARTITION GOGRAPHIQUE

34 %Amriquedu Nord**

24 %Asie***

38 %Europe

Reste du monde4 %

En Europe, le chiffre daffaires ralis en France reprsente 10% du chiffre daffaires total du Groupe et le chiffre daffaires ralis dans les pays dEurope du Sud (Espagne, Grce, Italie, Portugal) reprsente 7% du chiffre daffaires total du Groupe.

En Asie, le chiffre daffaires ralis en Chine reprsente 9% du chiffre daffaires total du Groupe.

CAPITAUX EMPLOYS EN 2015(2): RPARTITION GOGRAPHIQUE

26 %Amriquedu Nord**

22 %Asie***

51 %Europe

Reste du monde1 %

La rpartition des effectifs du Groupe par zone gographique fi gure la section2.5 du prsent document de rfrence.* Sur la base de la localisation gographique des clients.** tats-Unis, Canada, Mexique.*** Asie et Moyen-Orient.

(1) En 2014, la rpartition gographique du chiffre daffaires du Groupe stablissait comme suit: 41% Europe, 35% Amrique du Nord, 20% Asie et 4% reste du monde. En 2013, la rpartition gographique du chiffre daffaires du Groupe stablissait comme suit: 41% Europe, 34% Amrique du Nord, 20% Asie et 5% reste du monde.

(2) En 2014, la rpartition gographique des capitaux employs du Groupe stablissait comme suit: 48% Europe, 26% Amrique du Nord, 25% Asie et 1% reste du monde. En 2013, la rpartition gographique des capitaux employs du Groupe stablissait comme suit: 54% Europe, 26% Amrique du Nord, 19% Asie et 1% reste du monde.

1.1.2 Stratgie et atouts concurrentiels

1.1.2.1 ATOUTS CONCURRENTIELSLe Groupe dispose de solides atouts concurrentiels dont:

des positions commerciales et industrielles de premier plan: le Groupe fi gure parmi les premiers acteurs mondiaux dans la plupart de ses mtiers. Ceci est vrai en particulier pour les adhsifs, les acryliques, les rsines de revtements, les rsines photorticulables, le polymthacrylate de mthyle (PMMA), les gaz fl uors, le PVDF, leau oxygne, la thiochimie, les polyamides de spcialits (polyamides10, 11 et12), les modifiants choc et les agents de mise en uvre du PVC, les additifs pour le revtement du verre et les peroxydes organiques;

des implantations industrielles fortes en Europe, en Amrique du Nord et en Asie pour rpondre au mieux la demande de ses clients. Sa matrise technique des produits et des procds de fabrication permet au Groupe de sappuyer sur son outil de production actuel et lui confre un atout dterminant dans la conqute de nouveaux marchs. Elle lui permet en outre

de raliser des projets dinvestissements complexes avec une grande effi cacit de cots, de calendrier et de ralisation technique. Le Groupe possde galement des comptences importantes en R&D sur lesquelles il peut se reposer pour lancer sur le march de nouveaux produits innovants, apporter ses clients le soutien technique dont ils ont besoin ou encore amliorer la performance de sesprocds (voir section1.4 du prsent document de rfrence);

un bilan solide: au 31dcembre 2015, la dette nette du Groupe tait de 1379millions deuros (soit 1,3fois lEBITDA annuel) rapporte des capitaux propres de 3949millions deuros (soit un ratio dendettement sur capitaux propres de 35%);

la qualit de ses quipes qui ont dmontr leur capacit grer avec succs des projets industriels complexes et faire face aux dfi s engendrs par le contexte conomique. Enfi n, le Groupe peut compter sur des collaborateurs dont la loyaut, le professionnalisme et lexprience sont reconnus.

Informations par zone gographique



1.


1.1.2.2 STRATGIEAu cours des dix dernires annes, le Groupe Arkema a activement renforc son portefeuille de mtiers augmentant la part des activits plus forte valeur ajoute et offrant un fort potentiel de dveloppement. Cette volution en profondeur du profi l du Groupe sest accompagne dun rquilibrage de son positionnement gographique avec un dveloppement important de ses activits en Amrique du Nord et dans les pays mergents, principalement en Asie.

Le Groupe poursuit activement cette transformation avec lambition de fi gurer parmi les leaders mondiaux des matriaux avancs et de la chimie de spcialits. Il a dtaill sa stratgie et ses objectifs moyen et long terme loccasion dune Journe Investisseurs ou Capital Markets Day qui sest tenue le 29juin 2015. Les objectifs du Groupe sont dtaills dans la section4.2 Tendances et perspectives du prsent document de rfrence.

Ainsi, le Groupe poursuit la mise en uvre dune stratgie de croissance cible soutenue par le renforcement de sa prsence dans les pays plus forte croissance, la proximit clients, linnovation technologique, les acquisitions cibles et un niveau accru dinvestissements industriels dans ses activits offrant les meilleures perspectives de croissance.

Cette stratgie se dcline autour de six priorits:

acclrer le dveloppement du ple Matriaux Haute Performance qui devrait reprsenter environ 50% du chiffre daffaires du Groupe lhorizon 2020, avec:

une ambition forte pour Bostik (Adhsifs de Spcialits) de doubler son EBITDA par rapport 2014, soit environ 300millions deuros horizon 2020,

la poursuite dimportants efforts dinnovation consacrs aux enjeux du dveloppement durable notamment dans le domaine de lallgement des matriaux et des composites, des nouvelles sources dnergie ou encore du traitement de leau, et

des acquisitions cibles;

poursuivre la croissance slective dans les Spcialits Industrielles en sappuyant principalement sur la nouvelle plateforme de thiochimie en Malaisie ou lintroduction des nouvelles gnrations de gaz fl uors;

renforcer laval acrylique;

fi naliser le rquilibrage gographique, le Groupe visant long terme une rpartition quilibre entre lEurope, lAmrique du Nord et lAsie/reste du monde avec un tiers du chiffre daffaires ralis dans chacune de ces trois zones;

poursuivre la mise en uvre du programme de cessions dactivits non stratgiques qui devrait reprsenter au total, entre 2014 et 2017, un chiffre daffaires denviron 700millions deuros; et

poursuivre les efforts en matire dexcellence oprationnelle qui sont dtaills la section1.6 du prsent document de rfrence.

En matire de gestion de portefeuille, le Groupe a fi nalis, en novembre2015, la cession de Sunclear, activit de distribution de plaques plastiques et aluminium rattache la Business Line PMMA, qui ralise un chiffre daffaires denviron 180millions deuros. Aprs cette opration, le Groupe devra encore cder certaines activits reprsentant au total un chiffre daffaires denviron 500millions deuros.

Par ailleurs, l e Groupe a annonc dbut 2016 ne pas exercer son option pour augmenter ses droits capacit dans les acryliques en Chine (voir paragraphe1.2.3.3 du prsent document de rfrence).

Enfi n, en ligne avec son objectif de raliser des acquisitions cibles pour renforcer son ple Matriaux Haute Performance, le Groupe a fi nalis, le 2fvrier 2015, lacquisition de Bostik, numro trois mondial des adhsifs(1), qui constitue dsormais une nouvelle Business Line et qui a ralis depuis son intgration un chiffre daffaires de 1497millions deuros (pour plus de dtails, se rfrer au paragraphe1.2.1.3 du prsent document de rfrence). Le Groupe pourrait galement consacrer une partie des sommes non utilises dans les acryliques en Chine des acquisitions cibles complmentaires.

moyen et long terme, le Groupe entend poursuivre ses acquisitions cibles pour un montant total de chiffre daffaires additionnel compris entre 1 et 1,5 milliard deuros. Ces acquisitions concerneront en priorit les matriaux avancs, les adhsifs et laval acrylique.

Dans le cadre de cette stratgie, outre les acquisitions et cessions mentionnes ci-dessus, le Groupe a annonc en 2015 et dbut 2016 les oprations suivantes:

dans la Thiochimie: le dmarrage de la plate forme Kerteh en Malaisie (voir paragraphe1.2.2.3 du prsent document de rfrence);

dans les Additifs de Performance: lacquisition de la socit Oxido dans les peroxydes organiques et le projet de doublement des capacits de production de tamis molculaires de spcialits sur le site de Honfl eur (voir paragraphe1.2.1.3 du prsent document de rfrence);

dans les Adhsifs: le dmarrage de nouvelles units de colles thermofusibles sensibles la pression Bangalore en Inde et au Mexique, ainsi quune unit Dallas aux tats-Unis (voir paragraphe1.2.1.3 du prsent document de rfrence); et

le projet de dveloppement des capacits de production de PEKK en France et aux tats-Unis (voir paragraphe1.4.4.1 du prsent document de rfrence).

Les orientations stratgiques du Groupe sont dclines dans la section1.2 du prsent document de rfrence par ple dactivits.

(1) Source: estimation interne Groupe Arkema.


ACTIVITS ET FACTEURS DE RISQUES1 . Prsentation des ples dactivits duGroupe

1.2 PRSENTATION DES PLES DACTIVITS DUGROUPE

Le Groupe sorganise autour de trois ples dactivits:

le ple Matriaux Haute Performance qui regroupe les Adhsifs de Spcialits, les Polymres Techniques et les Additifs de Performance;

le ple Spcialits Industrielles qui regroupe la Thiochimie, les Fluors, le PMMA et les Oxygns; et

le ple Coating Solutions qui regroupe les Acryliques et les Rsines de Revtements et Additifs.

1.2.1 Ple Matriaux Haute Performance

1.2.1.1 CHIFFRES CLS

(En millions deuros) 2015 2014* 2013*

Chiffre daffaires 3358 1730 1728

EBITDA 506 314 348

Rsultat dexploitation courant 354 213 251

Dpenses dinvestissements 167 112 95

* Pour 2014 et 2013, les chiffres ont t retraits en application de la nouvelle structure de reporting prsente loccasion du Capital Markets Day du 29juin 2015.

1.2.1.2 RPARTITION PAR BUSINESS LINE DU CHIFFRE DAFFAIRES DU PLE (2015)(1)

45 %Adhsifs de Spcialits

22 %Polymres

Techniques

Additifs dePerformance

33 %

1.2.1.3 DESCRIPTION GNRALE DELACTIVITDUPLE

Au 31dcembre 2015, le ple Matriaux Haute Performance regroupait trois Business Lines: les Adhsifs de Spcialits, les Polymres Techniques et les Additifs de Performance.

Ces activits partagent le mme objectif: apporter dans les diffrents marchs de niche concerns des solutions techniques innovantes forte valeur ajoute et adaptes aux besoins exprims par leurs clients.

Le Groupe dtient des positions de tout premier plan dans la plupart de ces marchs. Il sagit en particulier des adhsifs, des polyamides10, 11 et12, du PVDF, des tamis molculaires et des peroxydes organiques. LeGroupedispose de marques fortement reconnues pour une part importante de ses produits.

Fort dimplantations industrielles sur trois continents, le Groupe apprhende ces marchs de faon globale.

(1) En 2014, la rpartition par Business Line du chiffre daffaires du ple (qui nintgrait pas encore Bostik) stablissait comme suit: 40% pour les Polymres Techniques et 60% pour les Additifs de Performance.



1.

Prsentation des ples dactivits duGroupe

Les Business Lines du ple Matriaux Haute Performance prsentent un certain niveau dintgration avec les autres activits du Groupe. On peut citer titre dexemples les prcurseurs du PVDF et du polyamide10 qui sont fabriqus par la Business Line Fluors ou encore leau oxygne qui sert de matire premire aux peroxydes organiques.

Les facteurs cls du succs du ple Matriaux Haute Performance rsident dans la notorit de ses marques (Bostik, Kynar, Rilsan), la qualit de la relation avec les clients, la capacit proposer des solutions innovantes issues de la R&D, dvelopper de nouveaux produits forte valeur ajoute et tirer parti du potentiel des marchs rgionaux en croissance, en particulier les marchs asiatiques.

Le Groupe maintient son objectif dacclrer le dveloppement de ce ple qui devrait reprsenter long terme environ la moiti du chiffre daffaires du Groupe et lui assurer une croissance rsiliente ainsi quune gnration de trsorerie rgulire soutenue par des actifs de premier plan. Le renforcement de ce ple sera soutenu par des projets dinvestissements organiques et par des acquisitions cibles. Les projets de dveloppement sappuieront, en particulier, sur linnovation tourne vers les solutions au dveloppement durable et la poursuite de lexpansion dans des pays plus forte croissance. Au cours des prochaines annes, les polymres de trs haute performance (polyamides de spcialits, PVDF et PEKK) ainsi que les adhsifs constitueront un axe de dveloppement prioritaire.

Adhsifs de Spcialits (Bostik) (20%duchiffredaffairesduGroupe en 2015)

Produits et marchsBostik produit et commercialise des adhsifs et des mastics. Cette activit est mondiale avec 51units de production en Europe, en Amrique du Nord et en Asie, une prsence dans 40pays et 3centres rgionaux de recherche et dveloppement.

Bostik regroupe plusieurs marques forte notorit qui contribuent la fi dlisation de ses clients dont, dans le domaine de la construction et du grand public Sader, Quelyd, Evo-Stik, Mem et Fortaleza. Bostik travaille au renforcement de sa marque mondiale avec le dveloppement de son nouveau logo Bostik Smart Adhesives.

La demande mondiale pour les adhsifs et mastics est estime environ 50milliards deuros(1), dont 33milliards deuros pour les adhsifs et 17milliards pour les mastics. Elle se rpartit entre:

le secteur de lindustrie qui reprsente 58% de la demande mondiale et inclut des marchs trs diversifis comme lassemblage, les tiquettes et rubans adhsifs, les emballages, le transport, le march du non-tiss pour lhygine et les soins personnels et llectronique;

le secteur de la construction qui reprsente 34% de la demande mondiale et regroupe les produits de prparation des sols et murs, les colles pour carrelages, murs et plafonds et les solutions dtanchit; et

les produits grand public qui reprsentent 8% de la demande mondiale et regroupent les solutions de collage couvrant une

grande varit dapplications comme notamment la rparation, la fi xation, lassemblage, la dcoration, et la rnovation.

Dun point de vue gographique(1):

lAmrique du Nord reprsente environ 28% de la demande mondiale avec une croissance annuelle moyenne dans la rgion qui devrait tre comprise, au cours des prochaines annes, entre 2,5% et 3%;

lEurope reprsente environ 31% de la demande mondiale avec une croissance moyenne annuelle attendue entre 1,5% et 2%; et

lAsie et le reste du monde reprsentent environ 41% avec une croissance moyenne annuelle attendue entre 4% et 5%.

Au global, la croissance annuelle mondiale du march des adhsifs devrait tre aux alentours de 3% par an en moyenne sur les prochaines annes. Elle devrait continuer tre soutenue par le remplacement des systmes traditionnels dassemblage mcanique et le dveloppement de solutions qui contribuent lallgement des matriaux, lamlioration de leffi cacit nergtique des btiments et au dveloppement des nouvelles nergies. Ce secteur devrait bnficier de la croissance signifi cative du march des adhsifs pour le non-tiss utiliss dans la fabrication des couches culottes pour bb, des produits dhygine fminine et des produits pour lincontinence de ladulte, ainsi que de la dynamique forte des pays mergents pour lesquels la consommation per capita dadhsifs est beaucoup plus faible quen Europe et aux tats-Unis. Enfi n, ce march o la technologie et lexprience sont dterminantes, se caractrise par de fortes barrires lentrecomme les relations de grande proximit et de confi ance avec les clients et des marques forte notorit.

Outre Bostik, numro3 mondial des adhsifs(2), les principaux acteurs sur le march des adhsifs sont Henkel, Sika et HB Fuller. Ce secteur reste toutefois encore trs fragment avec de nombreux acteurs locaux qui offrent de nombreuses opportunits de consolidation par acquisitions cibles de petite taille et relutives.

Bostik occupe des positions de leader sur plusieurs marchs fi naux tels que:

le non-tiss destin lhygine : sur ce march global, caractris par un nombre restreint dacteurs, Bostik estime occuper la 2meplace au niveau mondial et tre leader sur les produits de spcialits grce son savoir-faire technologique. Les principaux concurrents sur ce march sont Henkel et HB Fuller;

lindustrie: sur ce march plus rgional, o il estime tre le numro3 mondial, Bostik sappuie notamment sur trois grandes plateformes technologiques en forte croissance. Les principaux concurrents sur ce march sont Henkel, HB Fuller et Sikamais la concurrence compte galement des acteurs locaux notamment dans les pays mergents;

la construction et les produits grand public: sur ces diffrents marchs locaux, Bostik se positionne parmi les trois premiers acteurs dans les principaux pays o il est prsent. Pour se dvelopper dans ces marchs encore fragments, Bostik peut compter sur son portefeuille de marques ainsi que sur les

(1) Source: Adhesive and Sealant Council et estimation interne Groupe Arkema.(2) Source: estimation interne Groupe Arkema.



positions quil occupe dans les zones plus forte croissance comme lAsie du Sud-Est ou la Chine. Les principaux concurrents sur ce march sont Henkel, Sika, et Mapei.

Stratgie et faits marquantsBostik prsente un potentiel damlioration sensible de sa rentabilit et le Groupe souhaite trs largement dvelopper cette activit au cours des prochaines annes avec lobjectif de pratiquement doubler lEBITDA de Bostik environ 300millions deuros en 2020 contre 158millions deuros en 2014. Cette ambition forte repose sur les objectifs suivants:

augmenter lEBITDA de Bostik de 30% en 2017 par rapport 2014;

atteindre en 2020 une marge dEBITDA situe entre 14% et 15% et donc rattraper progressivement la moyenne des rsultats dgags par ses grands concurrents (Henkel, HB Fuller et Sika).

Cette forte progression des rsultats reposera notamment sur lacclration de la stratgie de dveloppement mise en uvre rcemment chez Bostik avec:

la poursuite du dveloppement dans les zones forte croissance o Bostik a dmarr ou initi la construction de plusieurs nouveaux sites notamment en Chine, en Inde, en Malaisie, au Brsil ou aux Philippines. Ainsi, Bostik a annonc en 2015 laugmentation de ses capacits de production de colles thermofusibles sensibles la pression Bangalore en Inde et au Mexique. Ce dveloppement va permettre en particulier de renforcer la capacit de Bostik servir ses clients mondiaux dans le secteur de lhygine jetable. Bostik a ainsi pour ambition de raliser en 2020 environ 30% de son chiffre daffaires dans les pays mergents (Chine, Inde, Asie du Sud-Est, Amrique Latine, Europe de lEst et Moyen-Orient) contre environ 24% en 2014;

des acquisitions cibles comme celles ralises au cours des dernires annes aux tats-Unis et au Brsil;

la poursuite de la rationalisation de son portefeuille de marques avec la promotion de la marque globale Bostik Smart Adhesives et le recentrage sur cinq principales marques locales;

le bnfi ce du renforcement des investissements en recherche et dveloppement qui devrait permettre daccrotre progressivement la part du chiffre daffaires ralise par des produits de moins de trois ans environ 18% en 2020 contre environ 15% en 2014 et 8% en 2010; et

la poursuite des efforts mens au quotidien en matire dexcellence oprationnelle.

Le Groupe compte par ailleurs sur la mise en uvre de synergies de cots clairement identifi es qui proviendront notamment de certaines fonctions support, des achats de matires premires, de biens et services et de logistique et du renforcement du programme dexcellence oprationnelle mis en place au sein de Bostik. plus long terme, le Groupe travaille galement la mise en uvre de synergies de dveloppement avec la mise

en place de deux nouvelles plateformes technologiques: les adhsifs base acrylique, qui repose en partie sur une intgration en amont dans les acryliques, et les adhsifs structurels. Ces synergies de dveloppement ont notamment pour objectif de mieux valoriser les savoir-faire respectifs du Groupe et de Bostik et donc lassociation unique dun chimiste de spcialits et dun formulateur dadhsifs. Ds 2015, le Groupe a bnfi ci des premires synergies dintgration.

Au-del des projets susviss, Bostik a ouvert un nouveau site de production et un centre de formation Dallas, aux tats-Unis.

Polymres Techniques (10%duchiffredaffairesduGroupeen2015)

Les Polymres Techniques comprennent deux lignes principales de produits (polyamides de spcialits et PVDF ou fluorure de polyvinylidne) reposant sur des marques rputes parmi lesquelles Rilsan, Rilsamid, Orgasol, Pebax et Kynar.

Produits et marchsLes polyamides de spcialits regroupent les polyamides10, 11 et12 pour lesquels le Groupe dtient des positions de premier plan. Il est le seul producteur de polyamides biosourcs10 et11, fabriqus partir dhuile de ricin. Sur le polyamide 12, ses principaux concurrents sont Evonik, EMS et Ube.

Les polyamides de spcialits sont destins aux marchs du transport, du ptrole et du gaz, des nouvelles nergies, du textile et de llectronique. Dans lautomobile, la croissance est tire par le remplacement du mtal pour allger le poids des vhicules. Surle march du ptrole et du gaz, la croissance est soutenue par lextraction en eaux profondes. Enfi n, les polyamides10 et11 bnfi cient de la demande croissante pour les polymres biosourcs.

On trouve galement dans la gamme de produits du Groupe les poudres ultrafi nes Orgasol utilises dans les cosmtiques et les peintures, ainsi que le Pebax (polyether bloc amide) utilis notamment dans les matriels de sport ou encore les co-polyamides (textile).

Pour les prochaines annes, le taux de croissance des marchs fi naux des polyamides de spcialits pourrait tre en moyenne de 4% 5% par an(1).

Le PVDF est particulirement utilis dans les domaines des revtements architecturaux et anticorrosion, de lindustrie chimique, du ptrole et du gaz, des cbles lectriques, des panneaux photovoltaques, des batteries lithium-ion et des membranes pour traitement de leau.

La demande est notamment soutenue par la croissance en Asie du secteur des revtements architecturaux, le dveloppement de lextraction de ptrole en eaux profondes et des nouvelles nergies comme les batteries lithium-ion et par les besoins croissants en eau potable et solutions pour le traitement de leau.

Le Groupe est leader mondial sur la gamme de polymres PVDF(2), son principal concurrent tant Solvay. Pour les prochaines annes, le taux de croissance des marchs fi naux pourrait tre en moyenne de 7% par an(1).

(1) Source: estimation interne Groupe Arkema.(2) Source: IHS Chemical Economic Handbook, Fluoropolymers, dcembre2012.



1.


Stratgie et faits marquantsEn anticipation de la croissance de la demande mondiale attendue au cours des prochaines annes, le Groupe a ralis plusieurs investissements dont le triplement de la capacit de production du site de polyamides biosourcs de Hipro Polymers.

Le Groupe a galement activement poursuivi ses efforts en matire de recherche et dinnovation afi n de proposer des solutions innovantes pour les applications plus forte croissance. Ainsi, le Groupe est entr sur le march de llectronique en proposant une nouvelle offre de produits notamment dans ses polyamides de spcialits. Le Groupe a galement acclr son dveloppement sur le march des batteries avec lutilisation croissante de son PVDF dans les batteries lithium-ion des appareils lectroniques comme les tablettes et smartphones. Enfi n, le Groupe se renforce sur le march de laronautique avec ses mousses Kynar, qui remplacent certaines pices mtalliques dans les avions comme les cadres de hublot ou les conduites de climatisation et permettent de faire gagner lquivalent du poids dun passager dans un avion de ligne, rpondant ainsi la demande dans le domaine de lallgement des matriaux.

Parmi les innovations les plus rcentes, le Groupe a annonc en mai2014 le dveloppement conjoint avec Polymem (PME franaise spcialise dans la fabrication de modules de fi ltration base de membranes fi bres creuses) dune nouvelle technologie de membranes dultrafi ltration hydrophiles qui permet de produire durablement une excellente qualit deau. Cette technologie, qui utilise un tout nouveau grade de PVDF Kynar nanostructur, rend le traitement de leau par membranes plus performant et moins nergivore. Le Groupe a galement t rcompens, en 2013, par le prix Pierre Potier pour son RilsanHT, capable de rsister aux hautes tempratures et fl uides agressifs, tout en tant fl exible et extrudable. Ces trois caractristiques, runies pour la premire fois, reprsentent une innovation de rupture pour les constructeurs automobiles et permettent au RilsanHT de se substituer au mtal dans des applications tubulaires sous capot moteur. En outre, ce polymre de performance contient jusqu 70% de matires premires renouvelables et rpond ainsi aux exigences des industriels en recherche de solutions environnementales durables.

Enfi n, en ligne avec sa politique de scuriser un accs comptitif et long terme sur certaines matires premires stratgiques, le Groupe a pris, en 2013, une participation de 24,9% dans le capital de la socit Ihsedu Agrochem, fi liale de Jayant Agro, spcialise dans la production dhuile de ricin, matire premire stratgique pour la fabrication de ses polyamides biosourcs.

Additifs de Performance (14%duchiffredaffairesduGroupeen 2015)

Les Additifs de Performance regroupent trois activits: la fi ltration et adsorption (CECA), les peroxydes organiques et les rsines photorticulables (Sartomer).

Produits et marchsLactivit fi ltration et adsorption, organise en fi liale (CECA), sarticulent autour de deux domaines: les tensioactifs et agents dinterface, et ladsorption et fi ltration.

Le premier domaine dactivit repose principalement sur une chimie de spcialits en aval des acides gras. Les produits obtenus sont nombreux et trouvent leurs dbouchs comme additifs dans des domaines trs diversifi s tels que la production ptrolire et gazire, les bitumes, les engrais, lanticorrosion, les antistatiques et les mulsifi ants.

Le second domaine dactivit regroupe un ensemble de produits minraux comprenant les tamis molculaires (pour lesquels CECA est le numro deux mondial(1)), les diatomes, les charbons actifs ou encore la perlite. Ces derniers ont en commun leurs proprits dadsorption ou de fi ltration. Ils sont utiliss principalement dans les secteurs de la sparation des gaz industriels dans certaines units ptrochimiques, de la sant (oxygne mdical), de lagroalimentaire, de la chimie, du btiment, de la pharmacie et de lenvironnement.

Lactivit peroxydes organiques rassemble deux lignes de produits: les peroxydes organiques et les additifs de revtements du verre.

Les peroxydes organiques sont des initiateurs utiliss dans plusieurs domaines: les grands polymres (initiateurs de raction pour le polythylne basse densit, le PVC et le polystyrne), les polymres acryliques, les polyesters insaturs ou la rticulation du caoutchouc. LeGroupe estime tre numro deux mondial dans ce secteur(1). Ses concurrents principaux sont AkzoNobel et United Initiators.

Dans le secteur des revtements, le Groupe commercialise des produits destins au verre plat et aux bouteilles en verre. LeGroupe fi gure parmi les premiers acteurs mondiaux dans cette application.

Grce des technologies uniques, Sartomer offre des produits et applications de haute technicit et forte valeur ajoute pour ses clients. Ainsi, les rsines photorticulables prsentent dexcellentes performances techniques notamment en termes de rsistance aux taches, chocs et rayures et ont une vitesse de rticulation quasi instantane. Ces rsines innovantes, 100% extrait sec, sont galement respectueuses de lenvironnement et permettent de rpondre aux normes europennes de faible mission de composs organiques volatils (COV). Elles viennent ainsi renforcer la stratgie du Groupe dans le dveloppement de nouveaux matriaux co-durables.

Lactivit rsines photorticulables est prsente au niveau mondial avec deux sites aux tats-Unis, un site en Europe et un site en Asie Nansha, au sud de Canton en Chine, qui fournit au Groupe un nouveau relais de croissance en Asie.

Les rsines photorticulables sont destines des marchs aussi varis que les arts graphiques (encres et vernis), les revtements




industriels, loptique (fibre, DVD, Blu-Ray), llectronique (circuits imprims) et le revtement bois. Pour les prochaines annes, la croissance mondiale des marchs fi naux des rsines photorticulables pourrait se situer aux alentours de 5% paran(1). Les principaux concurrents de cette activit sont Allnex, Eternal et Miwon.

Stratgie et faits marquantsLa stratgie de CECA consiste dvelopper des lignes de produits plus forte valeur ajoute en sappuyant sur sa R&D et sur la connaissance de ses clients.

Ainsi, en juin 2015, le Groupe a annonc un projet de doublement de sa capacit de tamis molculaires de spcialits afi n daccompagner la croissance moyenne de ce march de lordre de 6% 7% par an notamment en Asie et au Moyen-Orient et en particulier de servir ses clients dans la ptrochimie destination des marchs fi naux des textiles synthtiques et des bouteilles en PET. Cette extension de capacits reprsente un investissement denviron 60millions deuros qui sera ralis en France sur le site de Honfl eur. Elle permettra de produire des adsorbants ddis la sparation des aromatiques dans la ptrochimie, notamment la toute dernire gnration de tamis CECA de trs haute performance SiliporiteSPX 5003. Le dmarrage de la production est programm en deux phases, ds lt 2016 pour la premire phase et dbut 2017 pour la deuxime phase.

En 2014, le Groupe a annonc la cration dune socit commune entre CECA et la socit saoudienne Watan Industrial Investment. Cette socit exploite un site de production de mlanges et de stockage dadditifs ptroliers en Arabie Saoudite qui a dmarr en 2015. Cet investissement, qui permettra CECA de se dvelopper dans la rgion du Golfe, montera progressivement en puissance en 2016.

Enfi n, en 2013, dans les alcoxylats, tensioactifs de spcialits utiliss notamment par Sartomer pour la production de ses rsines

photorticulables et par Coatex pour ses additifs de rhologie, CECA a augment de prs de 15% les capacits de production de son site dAnvers (Belgique). Cet investissement permet daccompagner la croissance des marchs des revtements, de la construction routire, de la dtergence industrielle et du ptrole et gaz.

Le Groupe a dmarr, en janvier2016, une nouvelle ligne de production de peroxydes organiques sur son site de Changshu en Chine, lui permettant ainsi de doubler la capacit de production de ce site. Cet investissement permettra au Groupe daccompagner la forte croissance de ses clients en Asie, notamment sur les marchs des plastiques utiliss dans les secteurs de la construction, de lemballage et de lautomobile.

Dans un march mondial en croissance denviron 6% par an(1), le Groupe, leader mondial du bis-peroxyde, a augment ses capacits de production de 15% sur ses deux usines de Spinetta (Italie) et de Franklin (tats-Unis). Le bis-peroxyde est utilis pour la rticulation du caoutchouc dans des applications telles que les fi ls et les cbles lectriques, lautomobile et les chaussures. Ces investissements permettent de rpondre la forte demande de lindustrie du caoutchouc synthtique pour les agents de rticulation, notamment en Asie et de soutenir le dveloppement du LuperoxFreeO, rcemment mis au point. Ces nouvelles capacits reprsentent la premire tape dun programme plus important destin accrotre de 30% la capacit globale de bis-peroxyde du Groupe moyen terme. Ces dveloppements ont t renforcs par lacquisition le 2 mars 2015 de la socit italienne Oxido, acteur europen de la formulation de peroxydes organiques utiliss principalement dans la rticulation des caoutchoucs synthtiques, qui ralise un chiffre daffaires denviron 20millions deuros. Cette acquisition prsente des synergies importantes et permet de renforcer lintgration en aval des peroxydes organiques en Europe, notamment du bis-peroxyde.


1.2.2 Ple Spcialits Industrielles

1.2.2.1 CHIFFRES CLS

(En millions deuros) 2015 2014* 2013*

Chiffre daffaires 2450 2269 2311

EBITDA 418 312 361

Rsultat dexploitation courant 237 169 231

Dpenses dinvestissements 183 268 267

* Pour 2014 et 2013, les chiffres ont t retraits en application de la nouvelle structure de reporting prsente loccasion du Capital Markets Day du 29juin 2015.



1.


1.2.2.2 RPARTITION PAR BUSINESS LINE DU CHIFFRE DAFFAIRES DU PLE (2015)(1)

25 %Fluors

28 %Thiochimie

11 %Oxygns

PMMA36 %

1.2.2.3 DESCRIPTION GNRALE DE LACTIVIT DUPLE

Le ple Spcialits Industrielles rassemble quatre Business Lines: le PMMA, la Thiochimie, les Fluors et les Oxygns.

Les activits de ce ple prsentent un certain nombre de caractristiques communes parmi lesquelles la mise en uvre de procds de fabrication complexes pour les grands intermdiaires et lexistence de marchs mondiaux offrant des perspectives de croissance soutenue, en particulier dans la zone Asie.

Le Groupe fi gure parmi les premiers acteurs mondiaux et dispose dunits de production en Europe, en Amrique du Nord et en Asie. Pour la Thiochimie, le Groupe a dmarr sa premire plateforme en Asie dbut 2015.

Le ple Spcialits Industrielles a pour objectif de poursuivre, de manire slective, le dveloppement de ses activits et de renforcer ses positions au plan mondial. Pour ce faire, le Groupe entend sappuyer sur de nouvelles implantations en Asie, raliser des dgoulottages cibls en Europe et en Amrique du Nord et mettre en uvre des projets de collaboration avec ses grands partenaires. Le Groupe entend galement accrotre la part des produits de spcialits dans son portefeuille de produits afi n de bnfi cier de taux de croissance suprieurs sur ces marchs de niche plus forte valeur ajoute. Par ailleurs, le ple poursuit activement ses efforts en matire dexcellence oprationnelle afi n de maintenir sa comptitivit et son leadership technologique dans ses diffrentes activits. Enfi n, le ple poursuit son travail afi n de scuriser un accs comptitif et long terme pour ses matires premires stratgiques.

PMMA (11% du chiffre daffaires du Groupe en 2015)

Produits et marchsLes activits de la Business Line PMMA sarticulent autour de deux domaines.

Le premier domaine constitue une filire intgre depuis la production de mthacrylate de mthyle jusqu la production de polymthacrylate de mthyle (PMMA). Elle exerce ses activits au plan mondial et est prsente sur trois continents avec des usines aux tats-Unis, au Mexique, en Europe et en Core. Ses marques principales, Plexiglas sur le continent amricain uniquement et Altuglas dans le reste du monde, jouissent dune forte notorit. Ses principales productions sont constitues de granuls destins au moulage et de plaques coules ou extrudes destines au formage.

La taille globale du march du PMMA est estime environ 1,6million de tonnes (2). Les dbouchs les plus importants de cette activit sont le btiment, lautomobile, le sanitaire, la signalisation commerciale, llectronique et les quipements de la maison. Sur le march de lautomobile, au-del des applications traditionnelles du PMMA comme les phares arrire, de nouvelles applications se dveloppent, notamment les toits panoramiques avec le PMMA AltuglasShieldUp qui contribue lallgement des vhicules. Le march de la signalisation est soutenu par laugmentation des dpenses publicitaires et par lamlioration du niveau de vie dans les pays mergents. Pour les prochaines annes, la croissance mondiale des marchs fi naux du PMMA pourrait tre proche de 1,5% par an(3). Le Groupe est un acteur mondial de tout premier plan pour la production de PMMA(2). Ses principaux concurrents sont Evonik, Mitsubishi Rayon, Sumitomo Chemical et Chi Mei Corporation.

Le second domaine est constitu des polyolfi nes fonctionnelles qui trouvent leurs dbouchs principalement dans les adhsifs, les industries lectriques et lectroniques, lemballage, lautomobile et le photovoltaque.

Stratgie et faits marquantsAfin de renforcer sa comptitivit, le Groupe a arrt en novembre2015 les activits du site de Bernouville en France (plaques de PMMA extrud). Cet arrt a entran la suppression de 39postes.

Dans le cadre de sa stratgie de recentrage de son portefeuille dactivits sur son cur de mtiers, le Groupe a fi nalis, en novembre2015, la cession, pour une valeur dentreprise de 105millions deuros, de Sunclear, activit de distribution de plaques plastiques et aluminium. Cet ensemble reprsente un chiffre daffaires denviron 180millions deuros et concerne 354salaris en Europe (France, Italie, Espagne).

(1) En 2014, la rpartition par Business Line du chiffre daffaires du ple stablissait comme suit: 39% pour le PMMA, 26% pour la Thiochimie, 24% pour les Fluors et 11% pour les Oxygns.

(2) Source: IHS Chemical Economic Handbook Acrylic Resins and Plastics, aot2013.(3) Source: estimation interne Groupe Arkema.



Enfi n, le Groupe a lanc en 2014, sous la marque Elium, la premire gamme de rsines thermoplastiques destine la fabrication de pices composites qui se met en uvre avec les mmes quipements et procds que ceux utiliss pour les composites thermodurcissables. Les pices obtenues prsentent des proprits mcaniques semblables celles des pices thermodurcissables mais leur nature thermoplastique apporte en plus le thermoformage, le recyclage et de nouvelles possibilits dassemblage. Ces rsines peuvent tre utilises pour la conception de pices structurelles dans de nombreuses applications, telles que lautomobile et les transports, les oliennes, les quipements sportifs ou encore le btiment, mais aussi des pices daspect telles que les pices de forme de camions, les panneaux de carrosserie dautobus, les capots de machines agricoles,etc.

Thiochimie (9% du chiffre daffaires du Groupe en 2015)

Produits et marchsLa Thiochimie regroupe principalement la chimie du soufre. Les autres lignes de produits sont les amines, les solvants oxygns, lhydrate dhydrazine et les additifs pour le caoutchouc, ces derniers tant rassembls dans la fi liale franaise MLPC International.

Cette activit est prsente mondialement avec des sites de production aux tats-Unis et en Europe et rcemment en Asie avec la plateforme dmarre dbut 2015 en Malaisie.

La taille globale du march de la Thiochimie est estime 0,8million de tonnes(1).

Les principaux marchs sont lalimentation animale, le raffi nage et la ptrochimie, lodorisation du gaz naturel, les solvants, la pharmacie et la cosmtique. Sur le march de la nutrition animale, le Groupe offre un intermdiaire soufr utilis dans la synthse de la mthionine, un acide amin utilis comme complment nutritionnel dans lalimentation des volailles. La demande dans ce secteur est soutenue par la consommation croissante de volaille, notamment dans les pays mergents. Dans le domaine ptrolier et gazier, la demande est soutenue par lutilisation croissante du gaz naturel et par le durcissement des normes de teneur en soufre des carburants automobiles, essences et gasoils.

De nouvelles applications ont galement t dveloppes dans le domaine de la fumigation des sols avec un produit, le Paladin, qui se substitue au bromure de mthyle amen disparatre progressivement. Cette nouvelle solution destine la fumigation des sols avant plantation, particulirement effi cace contre les parasites nmatodes, les mauvaises herbes et phytopathognes du sol, se caractrise par un impact nul sur la couche dozone, un faible potentiel de rchauffement global ou Global Warming Potential (GWP), et par une dgradation trs rapide dans latmosphre.

Pour les prochaines annes, la croissance mondiale des marchs fi naux de la Thiochimie devrait tre comprise entre 4% et 5% paran en moyenne(1).

Le Groupe occupe aujourdhui la premire place mondiale de ce secteur(1). Son principal concurrent est Chevron Phillips Chemical. LeGroupe est galement confront la concurrence dacteurs locaux sur certains produits.

Stratgie et faits marquantsLe Groupe a dmarr dbut 2015 sa plateforme de t hiochimie Kerteh en Malaisie. Pour raliser ce projet, il a cr deux joint-ventures en partenariat avec la socit CJCheilJedang(CJ). La premire, dtenue 86% par une fi liale du Groupe et 14% par CJ, a pour objet la production de produits thiochimiques (mthyl mercaptan, DMDS et mercaptans lourds) principalement destination des marchs de lalimentation animale, du raffi nage, de la ptrochimie, de la fumigation des sols et des polymres. La deuxime, dtenue 86% par la socit CJ et 14% par la mme fi liale du Groupe, a pour objet la production de bio-mthionine pour lalimentation animale partir du mthyl mercaptan produit par le Groupe sur cette mme plateforme et grce un nouveau procd industriel de bio-fermentation innovant et trs comptitif mis au point par CJ pour produire partir de matires premires vgtales de la L-mthionine qui prsente la particularit dtre mieux assimile par les animaux que la DL-mthionine actuellement sur le march. Ce projet, qui a reprsent un investissement total denviron 200millions deuros, permet au Groupe de consolider ses positions mondiales avec des units de production en Europe, aux tats-Unis et dsormais en Asie. En 2015, la monte en puissance de cet investissement a t suprieure aux attentes initiales du Groupe, soutenue par la forte demande sur le march de la nutrition animale en Asie. Elle se poursuivra au cours des deux prochaines annes avec une contribution attendue de cette unit au chiffre daffaires denviron 120millions de dollarsUS pleine capacit.

En ligne avec sa stratgie de renforcer la part des produits de spcialits dans son portefeuille produits, la Thiochimie poursuit le dveloppement du Paladin. Aprs avoir obtenu des administrations comptentes les autorisations ncessaires la mise sur le march de ce produit aux tats-Unis (EPA), en Isral, au Maroc, en Turquie, au Mexique et au Liban, le Groupe poursuit activement ses efforts pour obtenir lhomologation europenne de ce produit. Aprs avoir dpos un dossier dapprobation du Paladin auprs des autorits franaises agissant en tant qutat membre rapporteur pour cette procdure dhomologation et avoir reu la confi rmation de la recevabilit de cette demande par le Ministre franais de lAgriculture, de lAgroalimentaire et de la Fort, le Groupe suit avec attention linstruction de ce dossier qui devrait aboutir dici 2017 avec linscription de la matire active au R glementEC1107/2009 permettant ainsi de commercialiser ce produit dans lUnion europenne.

Enfi n, dans le cadre de la scurisation de laccs ses matires premires stratgiques, le Groupe, en partenariat avec Total et SOBEGI (fi liale de Total et GDF Suez) ont dmarr, fi n 2013, les installations Lacq Cluster Chimie 2030. Ce projet permet de prolonger pendant les 30prochaines annes lextraction du gaz dbit rduit afi n dalimenter en matires soufres les activits thiochimiques du Groupe en France des conditions conomiques comptitives.




1.


Fluors (8% du chiffre daffaires du Groupe en 2015)

Produits et marchsLes Fluors produisent et commercialisent une gamme dHCFC (hydrochlorofl uorocarbones) et dHFC (hydrofl uorocarbones) sous la marque Forane. Cest une activit mondiale avec des sites de production en France, aux tats-Unis et en Chine.

Ces produits trouvent des dbouchs dans deux principaux secteurs:

les marchs de la rfrigration et de lair conditionn (notamment btiment, automobile et distribution) et des mousses (agent dexpansion des mousses polyurthanes par exemple). Ces applications dites missives sont soumises lvolution de la rglementation et leur croissance annuelle moyenne, favorise principalement par le dveloppement des quipements dair conditionn dans les pays mergents, devrait se situer au cours des prochaines annes entre 2% et 3%(1);

les polymres fl uors comme le polyttrafl uorothylne (PTFE) et le fl uorure de polyvinylidne (PVDF), ce dernier tant produit par le Groupe et faisant partie de la Business Line Polymres Techniques. Pour les prochaines annes, la croissance annuelle moyenne de ces marchs, tire notamment par le dveloppement des nergies nouvelles, certains polymres fluors, comme le PVDF, tant utiliss dans les panneaux photovoltaques ou les batteries lithium-ion, devrait se situer entre 5% et 6%(1).

La taille globale du march des fl uors est estime 1,7million de tonnes(2).

En matire de fl uors, le Groupe occupe la troisime place mondiale(2). Ses principaux concurrents sont Chemours, Dongyue et Honeywell ainsi que plusieurs acteurs chinois.

Lvolution de la rglementation portant sur les HCFC, notamment le 22, dans les pays dvelopps, entrane une rduction de leur utilisation dans les applications missives, les utilisations permises tant limites la maintenance. Le cadre rglementaire pour les utilisations dHCFC en maintenance varie suivant les rgions: interdiction totale en Europe, utilisation qui reste autorise dans les pays en voie de dveloppement, avec cependant dans certains cas la mise en uvre de quotas, vente rglemente par des droits de commercialisation en Amrique du Nord avec un systme de quotas tendant fortement lquilibre offre/demande. Dans le cadre de ce systme de quotas, qui devrait perdurer jusquen 2020, les Fluors ralisent une part signifi cative de leurs rsultats dans la rgion avec la vente dHCFC22. Cette situation sest confi rme avec la rvision baisse des quotas pour la priode 2015 2019. Pour les quipements neufs et lexpansion des mousses, les HCFC sont remplacs par les HFC.

Certaines volutions rglementaires rcentes portent sur les HFCs. Il sagit notamment de la F-gas regulation en Europe, applicable depuis le 1erjanvier 2015, qui conduit linstauration dun systme de quotas qui vise rduire progressivement lutilisation de gaz fl uors dans certaines applications. Il sagit galement

de la directive europenneMAC (Mobile Air Conditioning) qui interdit lutilisation de gaz rfrigrants ayant un potentiel de rchauffement climatique suprieur 150 dans les nouvelles plateformes vhicules produites partir du 1erjanvier 2013 et dans tous les nouveaux vhicules vendus en Europe partir du 1erjanvier 2017.

Pour rpondre ces diffrentes rglementations et en premier lieu aux rglementations sur les HCFCs, les Fluors ont dvelopp des mlanges dHFC (32, 125, 134a, 143a,etc.) et de nouveaux substituts pour les mousses. Ainsi, le HFC-125 est, avec le HFC-32, un constituant essentiel des mlanges rfrigrants de troisime gnration, parmi lesquels fi gure le mlange R-410A qui remplace le HCFC-22 dans les quipements dair conditionn dans le btiment. Le Groupe dispose dune unit Calvert City (tats-Unis) pour produire du HFC-32 et dune unit de production dHFC-125 Changshu (Chine).

De mme, les Fluors ont dvelopp les HFO, agents dexpansion de quatrime gnration Ozone Depletion Potential (ODP) nul et faible Global Warming Potential (GWP) qui prsentent des proprits exceptionnelles notamment en termes disolation et de stabilit dimensionnelle.

Enfin, les Fluors comprennent dsormais lactivit acide sbacique. Ce produit, issu de lhuile de ricin, est notamment utilis pour la production du polyamide10. Cette activit a un site de production en Chine Hebei.

Stratgie et faits marquantsDepuis mi-2013, lactivit gaz fl uors a t affecte par une pression concurrentielle accrue de certains producteurs chinois et un mix produits moins favorable qui ont pes sur les prix et les marges. De mi-2013 mi-2014, lEBITDA a ainsi baiss de 100millions deuros par rapport au niveau des 12mois prcdents.

Le Groupe sest fi x comme priorit de compenser cette baisse entre 2015 et 2018 et ainsi de retrouver les niveaux historiques de rentabilit de cette activit, pour moiti, par leffet de mesures internes doptimisation des cots fi xes et variables et, pour moiti, par lhypothse dune amlioration progressive des conditions de march soutenue par des volutions rglementaires.

Les mesures internes porteront principalement sur des actions destines amliorer la comptitivit des sites de gaz fl uors en Europe et dvelopper progressivement lintgration amont dans le spath fl uor. Dans ce cadre, le Groupe a arrt, au deuxime trimestre 2015, les productions de gaz fl uors de son site de Zaramillo en Espagne. Ces mesures internes intgrent galement les efforts de dveloppement de la part des applications de spcialits dans son portefeuille produits (par exemple, solutions pour lagrochimie) et les premiers dveloppements attendus dans le domaine des gaz de nouvelle gnration, HFOs, faible GWP (Global Warming Potential). En ce qui concerne la commercialisation du 1234yf pour la climatisation automobile, une procdure formelle denqute pour pratique anticoncurrentielle a t ouverte, en 2011, par la Commission europenne lencontre de DuPont Co. et Honeywell

(1) Source: estimation interne Groupe Arkema.(2) Source: IHS Chemical Economic Handbook Fluorocarbons, fvrier2014 et estimation interne Groupe Arkema.



InternationalInc. la suite de cette enqute, la Commission europenne a adress le 21octobre 2014 DuPont Co. (dont lactivit gaz fl uors a t depuis transfre Chemours) et Honeywell InternationalInc. une communication de griefs aux termes de laquelle il leur est reproch davoir conclu des accords de coopration ayant conduit, dune part, une limitation de loffre en 1234yf sur le march et, dautre part, une restriction du dveloppement technique du produit. En tant quacteur majeur des fl uors, le Groupe porte un grand intrt lissue de cette procdure et est confi ant dans une issue positive qui permettrait louverture de march. Dans ce cadre, le Groupe a dmarr la construction dune unit de production de 1234yf localise Changshu en Chine. La mise en production de cette unit est prvue avant la fi n de lanne 2016. Un deuxime investissement pourrait ensuite tre ralis en Europe pour accompagner la monte en puissance de la demande.

En ligne avec ses ambitions de participer au dveloppement des nouvelles gnrations de gaz fl uors, le Groupe poursuit le dveloppement du Forane 1233zd, un nouvel agent dexpansion faible GWP, utilis dans la fabrication des mousses polyurthanes. Ces dernires servent notamment la fabrication des rfrigrateurs et conglateurs domestiques, la rfrigration commerciale, les mousses par projection, les panneaux en polyurthane disolation pour les btiments et dautres applications dans le domaine de la construction.

En ce qui concerne lhypothse dune amlioration progressive des conditions de march, elle repose sur plusieurs lments en Europe et aux tats-Unis, dont: (i)la dfi nition des quotas pour le R22 aux tats-Unis pour la priode 2015 2019 annonce enoctobre2014 et dont les premiers effets ont t observs en 2015, (ii)la mise en uvre effective depuis le 1erjanvier2015, de la F-gas regulation en Europe qui introduit un systme de quotas sur les gaz HFC en Europe et (iii) plusieur

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