ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU JEUDI 18 MAI 2006 · 2015-11-03 · Explication des postes du bilan et du compte de résultat 86 Passage des principes comptables français aux principes

Spir Rapport annuel 22000055 67

SommaireRapport de gestion 68Bilan consolidé 74Compte de résultat consolidé 76Tableau de flux de trésorerie 77Variation des capitaux propres consolidés 78Annexe des comptes consolidés 79Explication des postes du bilan et du compte de résultat 86Passage des principes comptables français aux principes comptables IFRS 104Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 110Comptes simplifiés de la société mère Spir communication SA 112Annexe des comptes sociaux (extrait) 115Rapport général des commissaires aux comptes 122Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées 124Rapport sur les procédures de contrôle interne mises en place par le Groupe Spir Communication 127Rapport des commissaires aux comptes sur le contrôle interne 131Projet de résolutions (proposées à l’assemblée générale mixte du 18 mai 2006) 132Liste des mandats des mandataires sociaux Spir Communication 136

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTEDU JEUDI 18 MAI 2006

68 Spir Rapport annuel 22000055

EVOLUTION DU GROUPE SPIR COMMUNICATION EN 2005 :Les comptes consolidés de l’exercice 2005 ainsi que les informationscomparatives 2004 ont été préparés en appliquant les seules règles dereconnaissance et d’évaluation figurant dans les normes IFRS et inter-prétations IFRIC adoptées par l’Union Européenne au 31 décembre 2005. La base de préparation des informations financières consolidées résulteen conséquence des normes IFRS et interprétations IFRIC applicables demanière obligatoire au 31 décembre 2005 telles qu’elles sont adop-tées au 31 décembre 2005 par l’Union Européenne.

Le chiffre d’affaires :Le Groupe Spir Communication a enregistré en 2005 une nouvellecroissance importante de son chiffre d’affaires avec 12,4% soit unmontant de plus de 568,7 millions d’euros. Cette croissance est essen-

tiellement organique puisque la croissance externe représente moinsde 4% de ce chiffre d’affaires. Le moteur de cette croissance est encore le développement de l’acti-vité distribution d’imprimés avec un chiffre d’affaires externe en aug-mentation de 22,3% soit 43,3 millions d’euros de chiffre d’affairessupplémentaire.L’activité thématiques immobiliers connaît elle aussi un fort dévelop-pement tant en France (+ 13,2%) qu’à l’international (+89,5% dont60% par croissance externe).

Le résultat opérationnel courant: La forte pression sur les prix sur l’activité presse gratuite d’annonceset les difficultés liées à la mise en place d’un nouveau système d’in-formation qui fait suite à une nouvelle convention collective applica-ble à compter du 1er juillet 2005 sur l’activité distribution d’imprimésont impacté la marge opérationnelle courante qui diminue de 1,7point à 14,8%, après une année 2004 record.

Le résultat opérationnel: Après prise en compte de charges de restructuration importantesnotamment concernant le réseau des hôtesses PA suite à la baissesignificative du volume des petites annonces, le résultat opérationnel

RAPPORT DE GESTIONLe Groupe Spir Communication a poursuivi son développement avec une croissance du chiffred’affaires de plus de 12,4% : le dynamisme du marché de la presse gratuite thématiquesimmobiliers et la distribution d’imprimés ont été les moteurs de cette croissance. Le résultatopérationnel courant est en légère augmentation à 84,1 millions d’euros soit un taux de 14,8%contre 16,5% en 2004, année au cours de laquelle le Groupe Spir Communication avait atteintun record en terme de rentabilité. Cette année 2005 est également marquée par la mise enplace de la nouvelle stratégie internet du Groupe :

• réintégration de l’activité internet liée au média traditionnel avec la fusion de SpirMultimédia avec la société Régicom,

• acquisition de la société Caradisiac, pure-player leader dans le secteur média internetautomobile,

ainsi que par la mise en place d’une nouvelle convention collective et d’un nouveau systèmed’information sur l’activité distribution.

COMPTES CONSOLIDES (en IFRS)(en millions d'euros) 2005 2004 2005-2004Chiffre d'affaires 568,7 505,9 +12,4%Résultat opérationnel courant 84,1 83,3 +1,0%Résultat opérationnel 80,0 83,3 -4,0%Résultat net consolidé 49,5 51,1 -3,1%Résultat net part du groupe 49,5 50,9 -2,8%


EVOLUTION DES ACTIVITESPar rapport au chiffre d’affaires du 31 décembre 2004, la contributionde chaque activité à la croissance du chiffre d’affaires consolidé duGroupe est la suivante :

• + 1,3 million d’euros pour l’activité presse gratuite d’annon-ces soit +0,6%,

• + 14,1 millions d’euros pour l’activité thématiques immobi-liers soit +25,6%,

• + 43,3 millions d’euros pour l’activité distribution d’impri-més soit +22,3%,

• + 1,9 million d’euros pour l’activité imprimerie soit +6,2%,• + 2,3 millions d’euros pour l’activité internet.

PRESSE GRATUITE D’ANNONCES:La presse gratuite d’annonces a connu une année difficile avec unequasi-stagnation de son chiffre d’affaires externe à 227,3 millionsd’euros soit +0,6%. L’évolution du CA publicité est satisfaisante avec+ 3,2%. Par contre, avec le développement de l’internet, le marchédes petites annonces est en forte diminution, ce qui nous a contraintà une restructuration de nos halls de petites annonces.Cette situation a entraîné une baisse du prix moyen à la page etconduit à une baisse des taux de marge. Le résultat opérationnel cou-rant s’est donc dégradé de 6,3 millions d’euros mais il faut noter lesimpacts suivants :

• les dépenses liées à l’adoption d’une marque unique se sont éle-vées à 3 millions d’euros,

• l’augmentation du prix du papier entraîne un effet prix quis’élève à 1 million d’euros.

THÉMATIQUES IMMOBILIERS:L’activité thématiques immobiliers a connu une nouvelle année deforte croissance de son chiffre d’affaires externe avec +25,6% à 69,1millions d’euros contre 55,0 millions d’euros au 31 décembre 2004.Cette croissance est soutenue par le développement de l’activitéinternet en France (+ 1,8 million d’euros), par l’acquisition de lasociété Cubic Media aux Pays Bas (+ 4,6 millions d’euros) mais aussipar une croissance organique très soutenue des journaux (+ 7,7 mil-lions d’euros) notamment à l’international (+ 2,2 millions d’euros).L’activité internationale représente 21,2% du chiffre d’affaires externede cette activité contre 14,2% en 2004. Par contre, le fort développement à l’international avec le lancementde plusieurs magazines pèse sur les marges : l’activité internationale,en phase de lancement, a réalisé un résultat opérationnel négatif (- 1,3 million d’euros) tandis que la France réalise un taux de margeopérationnelle jamais atteint pour cette activité (15%).

DISTRIBUTION D’IMPRIMÉS:L’année 2005 est marquée par la mise en place d’une convention col-

s’élève à 80 millions d’euros soit une baisse de 4% par rapport à 2004.

Le résultat net consolidé :Après prise en compte de l’impôt et de la quote part de résultat dessociétés mises en équivalence, le résultat net consolidé s’élève à 49,5millions d’euros contre 51,1 millions d’euros en 2004.

Le résultat net part du groupe :Le résultat net part du groupe après prise en compte des intérêtsminoritaires est en diminution de 2,8% à 49,5 millions d’euros contre50,9 millions d’euros en 2004. Le résultat net part du groupe paraction, calculé sur 6 245 411 actions s’élève à 7,92 euros.

Le bilan :Les fonds propres du Groupe augmentent de 14,6 millions d’euros mal-gré une distribution de dividendes de 30,8 millions d’euros. Cette aug-mentation des fonds propres s’explique principalement par le résultatnet du Groupe Spir Communication au 31 décembre 2005.L’endettement financier (hors prise en compte de la trésorerie disponi-ble) s’élève à 28,7 millions d’euros. Cette augmentation s’explique parle financement d’une ligne de nouvelles rotatives installées à Reyrieuxafin de permettre l’impression des journaux de l’activité thématiquesimmobiliers. Le ratio Endettement / Fonds propres (« gearing ») esttoujours très faible puisqu’il s’élève à 0,11. Le Groupe a une politique équilibrée dans la gestion de son endette-ment :

• un tiers de l’endettement est à taux fixe : 4,07%,• un tiers est à taux variable : Euribor 6 mois soit 2,20% en 2005,• un tiers est un swap de taux conduisant à payer 2,02% tant que

l’écart entre le taux 1 an et le taux 15 ans est supérieur à 90points de base.

Les actifs immobilisés nets (actifs non courants y compris impôts dif-férés) augmentent de 49,8 millions d’euros et atteignent 254,9 mil-lions d’euros. Cet actif augmente principalement suite à :

• l’acquisition de l’activité internet Caradisiac (25,8 millions d’euros),• l’investissement dans un nouveau système d’information pour la

Distribution et dans la sécurité informatique (8 millions d’euros),• l’acquisition de nouveaux matériels d’imprimerie (6,5 millions d’euros).

Le besoin en fonds de roulement hors impôts a légèrement augmenté(1,3 million d’euros) malgré le fort développement de l’activité distribu-tion d’imprimés qui a des délais de recouvrement de créances longs.Cette augmentation conjuguée à des investissements importants (59,1millions d’euros) et malgré des flux de trésorerie dégagés par l’activitétrès importants (54 millions d’euros), conduit à une trésorerie en baisseà 29,2 millions d’euros. Cette trésorerie est entièrement immobiliséesur des produits financiers sécurisés et disponibles (SICAV monétaires),le Groupe recherchant toujours des opportunités d’acquisition.


ACTIONNARIAT et COURS DE BOURSEComposition de l’actionnariat au 31 décembre 2005Au 31 décembre 2005, la répartition du capital de la société SpirCommunication SA est la suivante :

Nous vous rappelons que les filiales contrôlées par notre société nedétiennent aucune action de notre capital social.Les salariés du Groupe Spir Communication détiennent moins de 1%du capital à travers le plan d’épargne entreprise.

Evolution du cours de bourse :L’évolution du cours a été la suivante : nous avons débuté l’annéeavec un cours de 144,3 euros; il a ensuite régulièrement augmentésuite aux annonces de fortes augmentations du chiffre d’affaires. Enoctobre 2005, suite aux annonces liées à la difficulté de mise enœuvre du nouveau système d’information de la distribution d’impri-més et aux difficultés sur la presse gratuite d’annonces, il a fortementchuté pour terminer l’année à 123,9 euros.

Options de souscription et d’achat d’actionsL’assemblée générale mixte du 19 mai 2005 a autorisé le conseil d’ad-ministration à consentir des options d’achat d’actions SpirCommunication au bénéfice de certains dirigeants sociaux et mem-bres du personnel du groupe. Cette autorisation a été donnée pourune période de trente huit mois à compter du 19 mai 2005. Cetteautorisation a été utilisée en 2005 pour attribuer à des membres dupersonnel du groupe 52 800 options d’achat d’actions. A ce titre etconformément aux dispositions de la loi NRE, le conseil d’administra-tion a établi un rapport spécial dont les principaux éléments sont :

• Mandataires sociaux ayant bénéficié d’options d’achat d’actions :

55 autres salariés non mandataires sociaux ont bénéficié d’optionsd’achat d’actions dans les mêmes conditions représentant un total de31 000 options. 13 800 options ont été annulées suite aux départsdes salariés ayant bénéficié des options.

La situation des options valides se présente ainsi au 31 décembre2005 :

REMUNERATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUXConformément aux dispositions de l’article L.225-102-1 du Code deCommerce, nous vous communiquons la rémunération totale et lesavantages de toute nature versés aux mandataires sociaux durantl’exercice 2005 par les sociétés du Groupe Spir Communication maisaussi par la société qui contrôle le Groupe Spir à savoir la SCSPrépart:

Monsieur Philippe Léoni, Président du conseil d’administration deSpir Communication SA, Président du Directoire de Média Pic SAS,gérant de Régicom SARL, en qualité de représentant permanent deSpir aux conseils d’administration des sociétés Concept MultimédiaSA et 20 Minutes France SAS et en qualité de représentant de Spir,Président de Spir Multimédia SAS, la somme de 968 milliers d’euros.Cette somme se compose :

• d’un salaire annuel fixe égal à 650 milliers d’euros,• d’un bonus calculé en fonction de l’évolution du résultat net

consolidé par rapport à 2004 et qui s’élève pour l’année 2005 àla somme de 300 milliers d’euros,

• d’avantages en nature pour un montant de 7 milliers d’euros• de jetons de présence pour un montant de 11,2 milliers d’euros.

Monsieur Laurent Tournon, a exercé les mandats suivants jusqu’au26 octobre 2005: Directeur Général et administrateur de SpirCommunication SA, gérant d’Adrexo SARL, administrateur de ConceptMultimédia SA, d’Exédim SA, de Dolphin Publishers Ltd, DolphinMagazines Ltd et de Dolphin Magazines 2 Ltd et administrateur etVice-président de Concept Multimédia Switzerland, la somme de 1 360 milliers d’euros.


lective permettant une sécurisation de la réglementation applicable àla distribution d’imprimés. Cette convention collective est applicabledepuis le 1er juillet 2005 et a nécessité une refonte complète du sys-tème d’information de l’activité.Malgré ces bouleversements, le chiffre d’affaires externe a continué àse développer avec une croissance de +22,3% soit 237,5 millionsd’euros de CA contre 194,2 millions d’euros en 2004, montrant ainsila confiance des opérateurs pour ce média.Même si la convention collective conduit à une augmentation impor-tante des coûts de distribution, le résultat opérationnel courant est encroissance de 23,5% à 33,1 millions d’euros.

IMPRIMERIE:Grâce à l’installation de 2 nouvelles rotatives sur les sites de Fouilloyet Reyrieux les années précédentes, Imprimeries Ips a des capacités deproduction ayant permis un développement de son chiffre d’affairesexterne avec + 6,2% soit un montant annuel de 32,5 millions d’euros.

INTERNET :Ce secteur d’activité est constitué des entités juridiques Caradisiac etProcar qui éditent le site internet Caradisiac.com, site leader sur lesecteur automobile. Ces entités sont consolidées depuis le 1er juillet2005. Sur 6 mois, le chiffre d’affaires s’élève à 2,3 millions d’euros etle résultat opérationnel à 0,5 million d’euros.

EVOLUTION DE LA SOCIETE SPIR COMMUNICATION SALes principaux soldes du compte de résultat de la société SpirCommunication SA sont les suivants :

Le chiffre d’affaires étant constitué des droits de régie versés par safiliale Régicom qui commercialise l’espace publicitaire des journauxgratuits appartenant à Spir Communication, son évolution est stableeu égard aux difficultés rencontrées par cette filiale en 2005.Le résultat d’exploitation est impacté principalement par l’augmenta-tion du prix du papier et par l’augmentation de la qualité des jour-naux qui entraîne une augmentation des coûts de fabrication.Le résultat financier est constitué de dividendes perçus des filiales etdes produits de la trésorerie.Le résultat exceptionnel provient principalement du boni de fusion issu de

la fusion entre les sociétés Spir Multimédia et Régicom.Au cours de l’exercice, Spir Communication a absorbé sa filiale Média Plus,détenue à 100% et éditrice d’un journal gratuit d’annonces à Sallanches.

PRISE DE PARTICIPATIONS FINANCIERESEn 2005, Spir Communication SA a acquis les participations financiè-res suivantes :

• 83,3% des actions de la société France Diffusion, société édi-trice de 2 journaux gratuits d’annonces à Metz et Thionville,

• 25% de la société Interhebdo, société éditrice de journaux gra-tuits d’annonces à Chartres,

• 100% de la société Caradisiac, société éditrice du site internetcaradisiac.com, 1er site automobile français.

ACTIVITES et RESULTATS DES FILIALESLes résultats sociaux des principales filiales de la société SpirCommunication sont les suivants :

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COMPTES SOCIAAUUX(en millions d'euros) 2005 2004 2005-2004Chiffre d'affaires 131,1 129,9 +0,9%Résultat d'exploitation 27,5 31,1 -11,6%Résultat financier 21,2 7,1 198,6%Résultat exceptionnel 6,4 (0,1)Impôt 9,7 12,3 -21,1%Résultat net 45,3 25,9 +74,9%

Filiale (en millions d'euros) CA CA Résultat Résultat2005 2004 2005 2004

RégicomRégie journaux gratuits d'annonces 226,5 219,2 (2,4) 0,3

AdrexoDistribution d’imprimés 258,5 215,6 20,7 14,7

CipGestion administrative 19,6 15,8 0,2 0,2

Média PicEdition journaux gratuits d'annonces 7,6 8,1 0,1 0,4

Spir Multimédia Société fusionnée Société fusionnéeActivités internet avec Régicom 8,3 avec Régicom 0,6

Imprimeries IpsImprimerie rotativiste 128,6 120,1 8,1 7,7

Concept MultimédiaEdition journaux thématiques immobiliers 55,4 47,8 4,6 5,2

Média Plus Société SociétéEdition journaux gratuits d'annonces absorbée 0,3 absorbée 0

France Diffusion Acquise en Acquise enEdition journaux gratuits d'annonces 1,9 2005 (0,1) 2005

Caradisiac Acquise en Acquise enEdition de site internet 4,3 2005 0,5 2005

20 minutes FranceEdition de journaux gratuits d'information 36,6 22,8 (8,8) (12,6)

ExédimEdition journaux thématiques 8.2 7,6 0,3 0,3

Interhebdo Acquise en Acquise enEdition journaux gratuits d'annonces 1,9 2005 0,2 2005

Nombre % du % du % des droitsd'actions détenues capital capital de vote

31/12/2005 31/12/2005 31/12/2004 31/12/2005Prépart SCS 3 390 967 54,3% 54,3% 50,1%Sofiouest SA 662 348 10,6% 10,6% 19,5%Actions propres 130 856 2,1% 1,7%Public 2 061 240 33,0% 33,4% 30,4%TOTAL 6 245 411 100,0% 100,0% 100,0%

Bénéficiaire Nombre Cours attribution Date échéancePhilippe Léoni 5 000 147,02 19/05/2013Francis Cartoux 3 000 147,02 19/05/2013

Date Prix d’exercice Options valides Eventuelle Périoded’attribution (1 action pour non encore augmentation d’exerciceet type d’option 1 option) exercées de capital

au 31/12/2005 en résultant08/03/2001 73,07 euros 13 500 0 08/03/2006achat au 07/03/200928/02/2002 74,46 euros 22 100 0 28/02/2006achat au 28/02/201022/05/2003 65,51 euros 20 750 0 22/05/2007achat au 22/05/201119/05/2004 111,72 euros 22 550 0 19/05/2008achat au 19/05/201219/05/2005 147,02 euros 39 000 0 19/05/2009achat au 19/05/2013TOTAL 117 900


PRESENTATION DES RESOLUTIONSAffectation du résultat :Il vous est proposé l’affectation et la répartition suivantes du résultatde l’exercice :

Bénéfice de l’exercice : 45 341 446,43 eurosReport à nouveau créditeur: 431 852,50 euros Soit un total à répartir de 45 773 298,93 euros

Dividende de 5,00 euros pour chacune des 6 245 411 actionscomposant le capital social : 31 227 055,00 eurosRéserves diverses : 14 546 243,93 eurosTotal réparti : 45 773 298,93 euros

Le dividende de l’exercice 2005 se trouve ainsi fixé à 5,00 euros paraction. La totalité de ce dividende est éligible à l’abattement confor-mément à l’article 243 Bis du CGI.

Nous vous proposons de fixer au 31 mai 2006 la mise en paiement dece dividende.

Il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois exercicesprécédents ont été les suivants et que la comparaison avec celuiprévu au titre de l’exercice s’établit ainsi :

Autorisation d’opérer en bourseLe conseil d’administration a utilisé au cours de l’exercice l’autorisa-tion qui lui a été donnée par l’assemblée générale mixte du 19 mai2005 d’opérer en bourse sur le titre:

• un contrat de liquidité est en cours avec une société de bourse.Dans ce cadre, au 31 décembre 2005, la société possédait 3 221actions Spir Communication dont le prix de revient s’élève à123,82 euros.

• la société détient 130 856 actions Spir Communication dont leprix de revient s’élève à 106,30 euros pour couvrir les plansd’options d’achat d’actions en cours de validité ou futurs.

Il vous est proposé de renouveler l’autorisation de procéder à des

achats et à des ventes en bourse d’actions Spir Communication envue d’en réguler le marché pour un nombre d’actions n’excédant pas4% du nombre d’actions composant le capital social actuel; le prixmaximum d’achat ne pouvant excéder 200 euros par action et le prixminimum de vente ne pouvant être inférieur à 100 euros; ces mon-tants pouvant être ajustés en cas de modification du capital social.

PERSPECTIVES D’AVENIRPlusieurs opérations de croissance externe ont été annoncées en cedébut d’année :

• une association avec le Groupe belge Roularta pour développerles journaux gratuits hebdomadaires « A Nous … » en Province,

• un rapprochement avec le Groupe S3G, groupe de presse gra-tuite très implanté dans le Sud-Ouest de la France, complétantainsi parfaitement notre couverture nationale dans la pressegratuite d’annonces et renforçant ainsi fortement notre pré-sence dans la distribution d’imprimés dans cette même région,

• la création d’une nouvelle structure dédiée à la petite annoncesur internet en partenariat avec le Groupe Schibsted,

• l’acquisition de 50% de la société Média Pic permettant unedétention à 100% de cette société qui édite 11 journaux gra-tuits d’annonces dans l’Est de la France.

Toutes ces opérations, ainsi que la croissance organique de nosmétiers nous permettent de nous engager sur la poursuite de la crois-sance de notre chiffre d’affaires tout en maintenant un taux de résul-tat opérationnel élevé en 2006.

Le Président du conseil d’administration


Cette somme se compose:• d’un salaire annuel fixe égal à 292 milliers d’euros,• d’une indemnité de départ soit un montant de 1 047 milliers

d’euros,• d’avantages en nature pour un montant de 15 milliers d’euros,• de jetons de présence pour un montant de 5,6 milliers d’euros.

Monsieur Francis Cartoux, administrateur de Spir Communication SAet Président de la société Imprimeries Ips SAS, gérant de la sociétéSCI Les Oiseaux, la somme de 324 milliers d’euros. Cette somme secompose :

• d’une rémunération annuelle fixe égale à 240 milliers d’euros,• d’une prime annuelle calculée en fonction de l’atteinte des

objectifs de chiffre d’affaires et de résultat opérationnel de l’ac-tivité imprimerie soit un montant de 72 milliers d’euros au titrede l’exercice 2005,

• d’avantages en nature pour un montant de 6 milliers d’euros, • de jetons de présence pour un montant de 5,6 milliers d’euros.

Monsieur François-Régis Hutin, administrateur de SpirCommunication SA et cogérant de la Prépart SCS, la somme de 60milliers d’euros (montant qui n’a pas été versé par une société duGroupe Spir Communication) ainsi que 5,6 milliers d’euros au titre dejetons de présence.

Monsieur Paul Museux, administrateur de Spir Communication SA etcogérant de la Prépart SCS, la somme de 180 milliers d’euros (mon-tant qui n’a pas été versé par une société du Groupe SpirCommunication) ainsi que 11,2 milliers d’euros au titre de jetons deprésence.

Monsieur Hervé Pinet, nommé à compter du 31 octobre 2005Directeur Général Délégué de Spir Communication SA, gérantd’Adrexo, administrateur de Procar et représentant de SpirCommunication au conseil d’administration de Caradisiac, a bénéficiéau titre de l’année 2005 d’une rémunération qui s’est élevée à 112milliers d’euros et se compose :

• d’une rémunération égale à 81 milliers d’euros,• d’une prime exceptionnelle d’un montant de 30 milliers d’euros

au titre de l’exercice 2005,• d’avantages en nature pour un montant de 1 millier d’euros.

Par ailleurs, Monsieur Hervé Pinet bénéficie dans le cadre de soncontrat des avantages suivants :

• prise en charge de son logement jusqu’au 31 décembre 2006, • une indemnité de départ exceptionnelle lui sera attribuée en

cas de départ à l’initiative de l’entreprise sauf en cas de fautegrave ou lourde: cette indemnité est fixée à 380 milliers d’eurosen cas de départ avant le 31 décembre 2006 et à 190 milliersd’euros avant le 31 décembre 2007.

Monsieur Gérard Bécue, administrateur et membre de comités aperçu la somme de 11,2 milliers d’euros au titre des jetons de pré-sence.Les autres administrateurs Messieurs Philippe Amyot d’Inville,François-Xavier Hutin, Francis Teitgen, Philippe Toulemonde, HenriTracou ont perçu en 2005 chacun la somme de 5,6 milliers d’euros autitre des jetons de présence.

Au titre d’éléments de rémunérations, les mandataires sociaux ontexercé des levées d’options suivantes :Levées d’options d’achat d’actionsLe Conseil d’Administration du 18 mai 2000 a adopté un plan d’op-tions d’achat d’actions portant sur 30 000 actions. Ce plan concernait38 bénéficiaires. 26 700 options ont été levées le 18 mai 2005. 2 mandataires sociaux ont levé des options:

INFORMATIONS SUR LE DEVELOPPEMENT DURABLEConformément aux dispositions de la loi NRE, des informationsconcernant le développement durable seront communiquées dans lerapport annuel. Le développement durable, notion définie en 1987 parla commission mondiale pour l’environnement et le développements’illustre par « la capacité des générations présentes à satisfaire leursbesoins sans compromettre l’aptitude des générations futures à cou-vrir leurs propres besoins ».

INFORMATIONS DIVERSESConventions relevant de l’article L.225-38 du Code deCommerce :Nous vous signalons que les conventions entrant dans le champ d’ap-plication des dispositions du Code de Commerce, conclues au cours del’exercice clos le 31 décembre 2005 et des exercices antérieurs, fontl’objet d’un rapport que nos commissaires aux comptes vous soumet-tront.

Activité en matière de recherche et développement :Au cours de l’exercice écoulé, notre société n’a pas engagé de dépen-ses en matière de recherche et de développement.

Dépenses non déductibles :Au titre de l’exercice, les dépenses et charges non déductibles desbénéfices assujettis à l’impôt sur les sociétés au titre de l’article 39-4du C.G.I. se sont élevées à 24 477 euros.

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2002 2003 2004 2005(proposition)

Nombre d’actionsrémunérées 5 992 823 6 245 411 6 245 411 6 245 411Distribution totale 19 177 033,60 €¤ 20 609 856,30 € 31 227 055,00 € 31 227 055,00 €Dividende par action 3,20 € 3,30 € 5,00 € 5,00 €Avoir fiscal 1,60 € 1,65 € N/A N/ADividende éligibleà l’abattement N/A N/A 5,00 € 5,00 €Dividende non éligibleà l’abattement N/A N/A 0 0

Bénéficiaire Nombre Cours attributionLaurent Tournon 1 500 95,94Francis Cartoux 1 500 95,94

74 Spir Rapport annuel 22000055 Spir Rapport annuel 22000055 75

BILAN CONSOLIDÉAu 31/12/2005

ACTIF (en milliers d'euros)

31/12/2005 31/12/2004 Retraitements 31/12/2004Actifs non courants IFRS IFRS IFRS CRC 99-02Ecarts d'acquisition 147 529 119 649 9 896 109 753Autres immobilisations incorporelles 14 532 8 552 8 552Immobilisations corporelles 76 396 66 209 66 209 Titres mis en équivalence 5 382 4 785 2 354 2 431 Autres actifs financiers 3 612 3 112 (2 250) 5 362 Impôts différés 7 447 2 840 (440) 3 280TOTAL ACTIFS NON COURANTS 254 898 205 147 9 560 195 587

Actifs courantsStocks et en-cours 5 699 4 745 4 745 Clients et autres débiteurs 126 952 108 258 108 258 Créances d'impôt 1 958 71 71 Autres actifs courants 1 453 1 511 (544) 2 055 Trésorerie et équivalents de trésorerie 29 240 73 521 (9 658) 83 179TOTAL ACTIFS COURANTS 165 302 188 106 (10 202) 198 308

TOTAL DE L'ACTIF 420 200 393 253 (642) 393 895

Note 1Note 2Note 3Note 4Note 5Note 6

Note 7Note 8

Note 9Note 10

PASSIF (en milliers d'euros)

31/12/2005 31/12/2004 Retraitements 31/12/2004Capitaux propres IFRS IFRS IFRS CRC 99-02Capital 24 982 24 982 24 982 Primes liées au capital 25 136 25 136 25 136 Réserves 147 199 131 297 (9 669) 140 966 Résultat consolidé 49 490 50 913 4 389 46 524 Capitaux propres du Groupe 246 807 232 328 (5 280) 237 608 Intérêts des minoritaires 4 283 4 165 308 3 857 TOTAL CAPITAUX PROPRES 251 090 236 493 (4 972) 241 465

Passifs non courants Emprunts et dettes financières long terme 28 695 25 001 (4 675) 29 676 Dettes au personnel 2 117 1 716 409 1 307 Impôts différés (497) 497 TOTAL PASSIFS NON COURANTS 30 812 26 717 (4 763) 31 480

Passifs courants Emprunts (part à moins d'un an) et concours bancaires 3 865 4 014 (993) 5 007 Fournisseurs et autres créditeurs 131 588 109 204 10 086 99 118 Dettes d'impôt 13 693 13 693 Autres passifs courants 2 845 3 132 3 132 TOTAL PASSIFS COURANTS 138 298 130 043 9 093 120 950

TOTAL DU PASSIF 420 200 393 253 (642) 393 895

Note 11

Note 12

Note 13Note 14

Note 13Note 15

Note 16


COMPTE DE RÉSULTATCONSOLIDÉ

TABLEAU DE FLUXDE TRÉSORERIE

(en milliers d'euros) 31/12/2005 31/12/2004 31/12/2004IFRS IFRS CRC 99-02

Chiffre d'affaires 568 714 505 869 505 869 Autres produits de l'activité 3 506 Achats consommés (81 344) (69 244) (69 244) Charges de personnel (dont participation des salariés) (262 292) (236 212) (236 505) Charges externes (104 016) (87 578) (89 325) Impôts et taxes (15 655) (12 469) (12 469) Dotations aux amortissements (16 101) (12 902) (13 176) Dotations aux provisions (4 863) (5 254 ) (569) Variation des stocks de produits en cours et de produits finis 173 377 Autres produits et charges opérationnels (511) 731 (4 359) Résultat opérationnel courant 84 105 83 318 83 728 Charges de restructuration et non courants (4 084) Résultat opérationnel 80 021 83 318

Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie 1 076 1 264 1 388 Coût de l'endettement financier brut (1 635) (1 020) (1 197) Coût de l'endettement financier net (559) 244 191Résultat exceptionnel 50

Charge d'impôt (28 624) (30 213) (30 130)Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence (1 304) (2 289) (2 393) Dotation aux amortissements des écarts d'acquisition (5 082)

Résultat net 49 534 51 060 46 364 Intérêts minoritaires 44 147 (160) Résultat net (Part du Groupe) 49 490 50 913 46 524 Résultat par action (*) 8,10 8,30 7,45 Résultat dilué par action (**) 7,92 8,15 7,45 (*) Nombre d'actions hors titres auto-détenus 6 111 334 6 135 123 (**) Nombre d'actions composant le capital social 6 245 411 6 245 411 6 245 411

Note 18

Note 19

Note 20

Note 22Note 22

(en milliers d'euros) 31/12/2005 31/12/2004IFRS IFRS

Résultat net total consolidé 49 534 51 060+/- quote-part de résultat liée aux sociétés mises en équivalence 1 304 2 289+/- dotations nettes aux amortissements et provisions 15 530 12 521+/- charges et produits calculés liés aux stock-options 381 278-/+ gains et pertes latents liés aux variations de juste valeur 611-/+ plus et moins values de cessions (316) 137- dividendes sur titres non consolidés (28)Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt 67 016 66 285+ Coût de l'endettement financier net (hors autres produits et charges financiers) 701 (585)+/- charge d'impôt 28 624 30 213Capacité d'autofinancement avant coût de l'endettement financier net et impôt 96 341 95 913- Variation du BFR lié à l'activité 1 322 8 553- Impôts payés (43 647) (17 876)Flux net de trésorerie généré par l'activité 54 016 86 590+/- incidence des variations de périmètre (33 984) (12 451)- décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles (25 168) (16 903)Total des investissements décaissés sur les secteurs d'activité (59 152) (29 354)+ encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles 1 938 2 335+ dividendes reçus (sociétés mises en équivalence, titres non consolidés) 122 68+/- variation des prêts et avances consentis (1 958) (2 578)Flux net de trésorerie lié aux opérations d'investissement (59 050) (29 529)Augmentation de capital souscrite par les actionnaires de la société mère 17 055Augmentation de capital souscrite par les minoritaires des sociétés intégrées 35Acquisition nette d'actions propres (4 827) (208)- dividendes payés aux actionnaires du groupe (30 797) (20 300)+ encaissements liés aux nouveaux emprunts 21- remboursements d'emprunts (y compris contrats de location-financement) (4 443) (3 568)- intérêts financiers nets versés (y compris contrats de location-financement) (1 777) (662)+/- autres flux liés aux opérations de financement 2 569 1 264Flux de trésorerie lié aux activités de financement (39 240) (6 398)Incidence de la variation des taux de change (7) 3Variation de trésorerie (44 281) 50 666Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture 73 521 22 855Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture 29 240 73 521


VARIATION DES CAPITAUXPROPRES CONSOLIDÉS

ANNEXE DESCOMPTES CONSOLIDÉS

Résultat Total Total Réserves de part du capitaux

(en milliers d'euros) Référentiel Capital Primes consolidées l'exercice Groupe Minoritaires propresCRC

Situation à la clôture de l'exercice 2003 99-02 23 971 9 092 134 791 26 452 194 306 3 829 198 135Affectation du résultat 2003 6 152 (6 152)Distribution de dividendes (20 300) (20 300) (20 300)Augmentation de capital 1 011 16 044 17 055 17 055Résultat de l'exercice 2004 46 524 46 524 (160) 46 364Autres mouvements 23 23 188 211

CRCSituation à la clôture de l'exercice 2004 99-02 24 982 25 136 140 966 46 524 237 608 3 857 241 465Paiements fondés sur des actions 278 (278)Opérations sur titres auto-détenus (9 260) (398) (9 658) (9 658)Instruments financiers : variation de juste valeur (418) (418) (418)Actualisation des indemnités de départ en retraite (269) (269) (269)Suppression de l'amortissement des écarts d'acquisition 5 065 5 065 308 5 373

Situation à la clôture de l'exercice 2004 IFRS 24 982 25 136 131 297 50 913 232 328 4 165 236 493Affectation du résultat 2004 20 116 (20 116)Distribution de dividendes (30 797) (30 797) (30 797)Augmentation de capitalPaiements fondés sur des actions 381 381 381Opérations sur titres auto-détenus (4 827) (4 827) (4 827)Instruments financiers : variation de juste valeur 209 209 209Résultat de l'exercice 2005 49 490 49 490 44 49 534Autres mouvements 23 23 74 97

Situation à la clôture de l'exercice 2005 IFRS 24 982 25 136 147 199 49 490 246 807 4 283 251 090

Périmètre de consolidation au 31 décembre 2005Evolution du périmètre de consolidation

L’exercice 2005 se caractérise par :• la sortie du périmètre de la société Média Plus (absorbée par Spir Communication),• la sortie du périmètre de la société Spir Multimédia (absorbée par Régicom),• la sortie du périmètre de la société B&M Mediagroep (absorbée par Blitz Média),• l’acquisition par Spir Communication de 100% du capital de la société France Diffusion, éditeur de journaux gratuits

d’annonces à Metz et Thionville,• l’acquisition par Spir Communication de 100% du capital de la société Caradisiac, société internet « pure player »,

éditrice du site caradisiac.com, cette société détient 100% de la société Procar,• l’acquisition par Spir Communication de 25% du capital de la société Inter Hebdo, éditeur d’un journal gratuit d’an-

nonces à Chartres,• l’acquisition par Adrexo de 100% du capital de la société Inter Régies Centre Ouest, société de distribution d’impri-

més publicitaires à Chartres,• la création par Concept Multimédia de Concept Multimédia Hungary, société éditrice de thématiques immobiliers en

Hongrie.

Note 21Note 22Note 13


approuvées par arrêté du 22 juin 1999 portant homologation durèglement 99-02 du Comité de la Réglementation Comptable.Les états financiers relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2005 sontdonc les premiers états financiers annuels établis et publiés aux nor-mes IFRS. Un exercice comparatif est présenté. La date de transitionde Spir Communication aux normes IFRS est le 1er janvier 2004, dateà laquelle le Groupe a préparé son bilan d’ouverture aux normes IFRS.La date de première application des normes IFRS par le groupe est le1er janvier 2005.

Les règles spécifiques à une première adoption, telles que définiesdans IFRS 1 ont été appliquées. Les options retenues le cas échéantsont indiquées dans les chapitres suivants.

Les normes IAS 32 et IAS 39 relatives aux instruments financiers ontété appliquées à compter du 1er janvier 2004.

Le rapprochement entre le résultat, les capitaux propres et le bilanconsolidé 2004 présentés aux normes françaises et aux normes IFRS,ainsi que l’incidence de l’adoption des normes IFRS sur les capitauxpropres et le résultat net établis selon les normes françaises sontexposés dans le présent rapport au chapitre « Passage des principescomptables français aux principes comptables IFRS ».

La préparation des états financiers consolidés nécessite de la part dela Direction du groupe, l’exercice du jugement, d’effectuer des estima-tions et de faire des hypothèses qui ont un impact sur l’applicationdes méthodes comptables et sur les montants comptabilisés dans lesétats financiers. Ces estimations et hypothèses sous-jacentes sontétablies et revues de manière constante à partir de l’expérience pas-sée et d’autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des cir-constances. Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeursestimées. Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réexa-minées de manière continue. L’impact des changements d’estimationcomptable est comptabilisé au cours de la période de changement s’iln’affecte que cette période ou au cours de la période du changementet des périodes ultérieures si celles-ci sont également affectées par cechangement.

Les comptes consolidés sont établis selon la convention des coûts his-toriques à l’exception de certaines catégories d’actifs et passifsconformément aux règles édictées par les IFRS. Les catégories concer-nées sont mentionnées dans les notes suivantes.

Modalités de consolidationToutes les sociétés consolidées ont clôturé leurs comptes au 31décembre 2005.Toutes les participations dans lesquelles Spir Communication assure lecontrôle exclusif, directement ou indirectement, sont consolidéesselon la méthode de l’intégration globale.Toutes les transactions entre les sociétés consolidées sont éliminées.L’intégration consiste à :

• intégrer dans les comptes de l’entreprise consolidante les élé-ments des comptes des entreprises consolidées, après retraite-ments éventuels,

• répartir les capitaux propres et le résultat entre les intérêts del’entreprise consolidante et les intérêts des autres actionnairesou associés dits « intérêts minoritaires »,

• éliminer les opérations et comptes entre l’entreprise intégréeglobalement et les autres entreprises consolidées.

La mise en équivalence s’applique aux sociétés dans lesquelles leGroupe exerce une influence notable, laquelle est présumée quand lepourcentage de droits de vote est compris entre 20 et 50%. Troissociétés sont concernées : 20 minutes France, Exedim et Inter Hebdo.

La différence entre le coût d’acquisition et la juste valeur des actifs,passifs et passifs éventuels identifiables d’une entreprise acquise(partie résiduelle non affectée) est enregistrée dans le bilan sous larubrique « Ecarts d’acquisition » pour les sociétés consolidées parintégration globale et sous la rubrique « Titres mis en équivalence »pour les sociétés dans lesquelles le Groupe Spir Communicationexerce une influence notable (cas des sociétés 20 minutes France,Exedim et Inter Hebdo).

Méthodes et règles d’évaluation

1) Regroupements d’entreprises• Règles spécifiques à la première adoption : les regroupements

d’entreprises antérieurs à la date de transition (1er janvier2004) n’ont pas été retraités conformément à l’option offertepar IFRS 1. Les actifs et passifs de l’entreprise acquise sontmaintenus à leur valeur retraitée aux normes du groupe, à ladate de prise de contrôle, l’écart entre cette valeur et le coûtd’acquisition des titres étant imputé directement sur les écartsd’acquisition.


Référentiel comptable, modalités de consolidation, métho-des et règles d’évaluation

Référentiel comptableSpir Communication est une société anonyme de droit français, sou-mise à l’ensemble des textes régissant les sociétés commerciales enFrance, et en particulier, aux dispositions du Code de commerce.

Les états financiers consolidés de l’exercice 2005 ont été arrêtés parle conseil d’administration du 21 février 2006. Ces états, ainsi que lesinformations comparatives 2004 ont été préparés en appliquant les

Liste des sociétés consolidées au 31.12.2005Le périmètre de consolidation du Groupe Spir Communication se compose de :

seules règles de reconnaissance et d’évaluation figurant dans les nor-mes IFRS et interprétations IFRIC adoptées par l’Union Européenne au31 décembre 2005.La base de préparation des informations financières consolidéesrésulte en conséquence des normes IFRS et interprétations IFRICapplicables de manière obligatoire au 31 décembre 2005 telles qu’el-les sont adoptées au 31 décembre 2005 par l’Union Européenne.

Les comptes consolidés du groupe publiés avant l’exercice 2005étaient établis depuis le 1er janvier 1999 en conformité avec lesrègles et méthodes comptables relatives aux comptes consolidés

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Société Activité et siège social Méthode de n° siren % intérêt % intérêtconsolidation 2005 2004

Spir Communication Editeur, Holding, Aix-en-Provence Société mère 317 082 675 100.00% 100.00%Adrexo Distribution publicitaire, Aix-en-Provence Globale 315 549 352 100.00% 100.00%Régicom Régie publicitaire, Aix-en-Provence Globale 316 811 876 100.00% 100.00%Cip Gestion administrative, Aix-en-Provence Globale 319 428 967 100.00% 100.00%Imprimeries Ips Imprimerie, Châteaurenard Globale 304 711 369 100.00% 100.00%Concept Multimédia Editeur, Aix-en-Provence Globale 399 146 356 97.91% 97.67%Spir Multimédia Services internet, Aix-en-Provence Globale 428 745 558 absorbée 100.00%Média Pic Editeur, Aix-en-Provence Globale 429 596 968 50.00% 50.00%Média Plus Editeur, Aix-en-Provence Globale 378 240 303 absorbée 100.00%Les Oiseaux Immobilier, Châteaurenard Globale 388 823 148 100.00% 100.00%France Diffusion Editeur, Aix-en-Provence Globale 384 334 215 100.00%Caradisiac Services internet, Paris Globale 392 271 706 100.00%Procar Services internet, Paris Globale 409 374 337 100.00%Inter Régies Centre Ouest Distribution publicitaire, Aix-en-Provence Globale 306 354 895 100.00%Concept Multimédia Belgium Editeur, Bruxelles Globale Belgique 90.83% 97.67%Concept 2M Spol Editeur, Prague Globale Rép. Tchèque 97.91% 97.67%Concept Multimédia Switzerland Editeur, Genève Globale Suisse 96.08% 78.14%Dolphin Publishers Holding, Londres Globale Angleterre 97.91% 97.67%Dolphin Magazines Editeur, Londres Globale Angleterre 97.91% 97.67%B&M Mediagroep Editeur, Bruges Globale Belgique absorbée 78.14%Cubic Média Editeur, Brielle Globale Pays Bas 78.32% 78.14%Concept Multimédia Hungary Editeur, Budapest Globale Hongrie 94.64%20 minutes France Editeur, Paris Mee 438 049 843 24.88% 25.00%Exedim Editeur, Pompadour Mee 329 106 314 41.97% 41.97%Inter Hebdo Editeur, Chartres Mee 388 061 780 25.00%


des acquisitions et d’une valeur terminale. Le taux d’actualisationretenu pour ces calculs s’élève à 9,38 %. Les hypothèses retenues enterme de variation du chiffre d’affaires et de valeurs terminales sontraisonnables et conformes aux données de marché disponibles pourchacune des UGT. Des tests de dépréciation complémentaires sonteffectués si des événements ou circonstances particulières indiquentune perte de valeur potentielle.Les dépréciations relatives aux écarts d’acquisition ne sont pas réver-sibles.Les écarts d’acquisition relatifs aux sociétés mises en équivalencesont comptabilisés en titres mis en équivalence. Lorsque les critèresde perte de valeur, tels que définis par IAS 39, indiquent que destitres mis en équivalence ont pu perdre de la valeur, le montant decette perte est déterminé selon les règles définies par IAS 28.Un test de dépréciation a été effectué à la date de transition aux IFRSainsi qu’à la clôture des exercices 2004 et 2005. Ces tests de dépré-ciation ont conduit à ne comptabiliser aucune dépréciation au 31décembre 2005.

(*) Le Groupe Spir Communication a défini ses UGT de la façon sui-vante : pour la France, chaque secteur d’activité constitue une UGT, etpour l’international, chaque pays constitue une UGT.

• Autres immobilisations incorporelles : les éléments comptabilisés enimmobilisations incorporelles sont principalement des frais de déve-loppement capitalisés ou acquis, notamment des logiciels. Les immo-bilisations incorporelles sont généralement amorties linéairement surdes durées comprises entre 1 et 5 ans.

• Immobilisations corporelles : les immobilisations corporelles sontcomptabilisées à leur coût d’acquisition pour le groupe diminué desamortissements cumulés et des pertes de valeurs constatées. Lesamortissements sont généralement pratiqués en fonction des duréesnormales d’utilisation suivantes :

Constructions 20 à 30 ansAgencements techniques 5 à 8 ansMatériel technique 5 à 12 ansVéhicules 3 à 5 ansAutres matériels et mobiliers 3 à 8 ans

Le mode d’amortissement économique utilisé par le groupe à partir du1er janvier 2005 est exclusivement le mode linéaire.

Les biens en contrat de location, qui en substance transfèrent tous lesrisques et avantages liés à la propriété de l’actif au locataire, sontcomptabilisés dans l’actif immobilisé.Il est tenu compte de la valeur résiduelle dans le montant amortissa-ble le cas échéant. Les différentes composantes d’une immobilisationcorporelle sont comptabilisées séparément lorsque leur durée d’utilitéestimée et donc leur durée d’amortissement sont significativementdifférentes.

6) Titres de participation non consolidés et autres immobilisationsfinancièresConformément à la norme IAS 39 « Instruments financiers », les titresde participation dans des sociétés non consolidées sont analyséscomme disponibles à la vente et sont donc comptabilisés à leur justevaleur. Si la juste valeur n’est pas déterminable de façon fiable, lestitres sont comptabilisés à leur coût d’acquisition. Les variations dejuste valeur sont comptabilisées directement en capitaux propres. Encas d’indication objective d’une dépréciation de l’actif financier(notamment baisse significative ou durable de la valeur de l’actif),une dépréciation irréversible est constatée par le résultat. Les autres immobilisations financières correspondent essentiellementà des dépôts et cautionnements versés.

7) Stocks et travaux en coursLes stocks de matières premières sont évalués au prix d’achat parapplication de la méthode FIFO. Les travaux en cours sont évalués auprix de revient. L’écart éventuel entre le prix de revient et la valeurnette de réalisation fait l’objet d’une dépréciation.

8) Titres d’autocontrôleLes titres d’autocontrôle sont enregistrés pour leur coût d’acquisitionen diminution des capitaux propres. Les résultats de cession de cestitres sont imputés directement dans les capitaux propres et necontribuent pas au résultat de la période.

Les achats d’actions propres sont destinés :• soit à couvrir les plans de stock-options destinés aux salariés,• soit à des fins de régulation de cours dans le cadre d’un contrat

de liquidité conforme à la charte de déontologie AFEI d’avril2001 confié à un prestataire de services d’investissement.


• Regroupements postérieurs au 1er janvier 2004 : ces regroupe-ments sont comptabilisés selon la méthode de l’acquisition.Ainsi, à la date d’acquisition d’une entreprise contrôlée exclusi-vement, les actifs, passifs et passifs éventuels de l’entrepriseacquise sont évalués à leur juste valeur conformément auxprescriptions des IFRS. L’écart résiduel représentatif de la diffé-rence entre le coût d’acquisition et la quote-part de l’acquéreurdans des actifs nets évalués à leur juste valeur, est comptabiliséen écarts d’acquisition.

2) Conversion des états financiers des filiales étrangèresLes bilans des sociétés dont la monnaie fonctionnelle n’est pas l’eurosont convertis en euros au taux de change de clôture et leurs comptesde résultat et flux de trésorerie au taux de change moyen de l’exer-cice. La différence de conversion en résultant est inscrite dans lescapitaux propres.

3) Conversion des transactions libellées en devisesLes transactions libellées en devises sont converties au taux dechange en vigueur au moment de la transaction. En fin d’exercice, lesactifs et passifs monétaires libellés en devises sont convertis au tauxde change de clôture. Les écarts de conversion en résultant sont ins-crits en compte de résultat au poste « Coût de l’endettement financierbrut ».

4) Dépenses de recherche et développementConformément à la norme IAS 38 « Immobilisations incorporelles »,les dépenses de recherche et développement sont enregistrées encharges de l’exercice où elles sont encourues, à l’exception des fraisde développement qui sont inscrits en immobilisations incorporelleslorsque les conditions d’activation répondant strictement aux critèressuivants sont réunies :• le projet est clairement identifié et les coûts qui s’y rapportent sont

individualisés et suivis de façon fiable, • la faisabilité technique du projet est démontrée, • il existe une intention de terminer le projet et d’utiliser ou de ven-

dre les produits issus de ce projet, • il existe un marché potentiel pour la production issue de ce projet

ou son utilité en interne est démontrée, • les ressources nécessaires pour mener le projet à son terme sont

disponibles.Ces frais de développement sont amortis linéairement sur la duréed’utilité estimée des projets concernés.

Dans le cas spécifique des logiciels, la durée de vie est déterminée surla durée probable d’utilisation.Les frais de développement de logiciels capitalisés sont ceux encouruspendant les phases de programmation, de codification et de tests. Lesdépenses encourues préalablement (phases de planification de laconception et de définition du produit) sont comptabilisées en char-ges. L’amortissement des frais de développement capitalisés com-mence lors de la mise à disposition du produit concerné.Des tests de dépréciation sont effectués le cas échéant selon lesmodalités décrites dans le paragraphe suivant.

5) Immobilisations incorporelles et corporellesConformément à la norme IAS 16 « Immobilisations corporelles » et àla norme IAS 38 « Immobilisations incorporelles », seuls les élémentsdont le coût peut être déterminé de façon fiable et pour lesquels ilest probable que les avantages économiques futurs existent, sontcomptabilisés en immobilisations.Conformément à la norme IAS 36 « Dépréciation d’actifs », lorsque desévénements ou modifications d’environnement de marché indiquentun risque de perte de valeur des immobilisations incorporelles et cor-porelles, celles-ci font l’objet d’une revue détaillée afin de déterminersi leur valeur comptable est inférieure à leur valeur recouvrable, celle-ci étant définie comme la plus élevée de la juste valeur diminuée descoûts de cession et de la valeur d’utilité. La valeur d’utilité est déter-minée par actualisation des flux de trésorerie futurs attendus de l’uti-lisation du bien et de sa cession.Dans le cas où le montant recouvrable d’un actif serait inférieur à lavaleur nette comptable, une perte de valeur est comptabilisée pour ladifférence entre ces deux montants. Les pertes de valeur relatives auximmobilisations corporelles et incorporelles à durée de vie finie peu-vent être reprises ultérieurement si la valeur recouvrable redevientplus élevée que la valeur nette comptable.

• Ecarts d’acquisition : les écarts d’acquisition ne sont plus amortisdepuis la date de transition aux IFRS conformément à la norme IFRS 3« Regroupement d’entreprises ». Ils font désormais l’objet une fois par an d’un test de dépréciation(Impairment test). La méthodologie retenue consiste principalement àcomparer les valeurs recouvrables de chacune des UGT du groupe (*),aux actifs nets correspondants (y compris écarts d’acquisition). Cesvaleurs recouvrables sont essentiellement déterminées à partir de pro-jections actualisées de flux de trésorerie futurs d’exploitation sur unedurée de 10 années compte tenu des perspectives de développement

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tie échangent à intervalles prédéterminés la différence entre le tauxfixe convenu et le taux variable, calculé sur la base du montantnotionnel du swap.Les instruments financiers dérivés sont estimés à leur juste valeur. Leprofit ou la perte résultant de la réévaluation à la juste valeur estcomptabilisé immédiatement en résultat, sauf dispositions dérogatoi-res de la comptabilité de couverture. Pour les besoins de la couver-ture, les couvertures sont qualifiées, soit de couverture de juste valeurlorsqu’elles couvrent l’exposition aux variations de la juste valeur d’unactif ou d’un passif comptabilisé, soit de couverture de flux de tréso-rerie lorsqu’elles couvrent l’exposition aux variations de flux de tréso-rerie attribuables à un actif ou à un passif comptabilisé ou à unetransaction prévue.Ainsi, les variations de juste valeur des instruments dérivés du groupeéligibles à la couverture de flux de trésorerie sont comptabiliséesdirectement dans les capitaux propres pour la partie efficace de lacouverture et en résultat pour la partie inefficace. Les profits et per-tes cumulés sont sortis des capitaux propres et inclus dans le résultatde la période au cours de laquelle la transaction prévue couverteaffecte le résultat.Pour les instruments dérivés ne répondant pas aux critères de lacomptabilité de couverture, les variations de juste valeur de ces ins-truments sont comptabilisées immédiatement en résultat.

13) Trésorerie et équivalents de trésorerieConformément à la norme IAS 7 « Tableau des flux de trésorerie », latrésorerie figurant dans le tableau des flux de trésorerie consolidés,comprend les disponibilités ainsi que les placements à court terme etliquides.Conformément à la norme IAS 39 « Instruments financiers », lesvaleurs mobilières de placement sont évaluées à leur juste valeur. Lesvariations de juste valeur sont comptabilisées en résultat (en chargeset produits financiers relatifs aux disponibilités et aux valeurs mobi-lières de placement).

14) Options de souscription ou d’achat d’actionsConformément aux prescriptions de la norme IFRS 2 « Paiement enactions », les options de souscription ou d’achat d’actions attribuéesaux salariés sont comptabilisées dans les états financiers selon lesmodalités suivantes : la juste valeur des options attribuées, estiméecorrespondre à la juste valeur des services rendus par les employés encontrepartie de ces options reçues, est déterminée à la date d’attribu-tion. Elle est comptabilisée sur la période d’acquisition des droits en

augmentation des capitaux propres dans le poste « Paiements fondéssur des actions» et en diminution du résultat dans le poste « Chargesde personnel ».La juste valeur des stock-options est déterminée selon la méthodeBlack and Scholes. Cette dernière permet de tenir compte des carac-téristiques du plan (prix d’exercice, période d’exercice), des donnéesde marché lors de l’attribution (taux sans risque, cours de l’action,volatilité, dividendes attendus) et d’une hypothèse comportementaledes bénéficiaires (application d’un taux de turn-over).Conformément à l’option proposée par IFRS 2, seuls les plans d’optiond’achat d’actions postérieurs au 7 novembre 2002 dont les droits ontété acquis après le 1er janvier 2005, ont été comptabilisés.

15) Comptabilisation des produits des activitésConformément aux prescriptions de la norme IAS 18 « Produits desactivités ordinaires », les produits de l’activité du Groupe SpirCommunication sont reconnus dès lors que :

• les avantages économiques résultant de la transaction bénéfi-cieront au Groupe de manière probable,

• le montant des revenus peut-être mesuré de façon fiable,• à la date de transaction, il est probable que le montant de la

vente sera recouvré.Plus spécifiquement, on distingue les principes suivants de reconnais-sance du chiffre d’affaires :

• les recettes publicitaires sont comptabilisées pour leur montantnet de remises commerciales,

• les revenus des activités sont appréhendés à la réalisation de laprestation (parution des journaux, distribution des impriméspublicitaires …) et/ou à la livraison des produits (activitéImprimerie).


9) Avantages au personnel Pour les régimes de base et autres régimes à cotisations définies, legroupe comptabilise en charges les cotisations à payer lorsqu’ellessont dues et aucune provision n’est comptabilisée, le groupe n’étantpas engagé au-delà des cotisations versées.

Pour la détermination de l’engagement au titre du régime d’indemni-tés de fin de carrière, les provisions sont déterminées de la façon sui-vante : la méthode actuarielle utilisée est la méthode dite des unitésde crédits projetés (« projected unit credit method »), cette méthodeconsiste à déterminer la valeur des prestations futures probables etactualisées de chaque salarié au moment de son départ en fin de car-rière.La population comprend tous les salariés du groupe sauf les commer-ciaux juniors de l’activité presse gratuite d’annonces et les distribu-teurs de l’activité distribution.

Les calculs sont effectués en intégrant :• un taux d’actualisation correspondant au TEC 10 à la date du 31

décembre de chaque année. Au titre de l’exercice 2005, le tauxretenu s’élève à 3,30%,

• des hypothèses d’augmentation des salaires et de rotation dupersonnel calculées par société sur un historique de 8 ans,

• un taux de mortalité correspondant aux tables TD 88/90, distin-guant hommes et femmes,

• un taux de charges sociales de 42% du montant brut,• les conséquences de la loi Fillon ayant notamment pour impact

d’avoir un âge de départ à la retraite déterminé à 62 ans après42 annuités.

10) Impôts différésDes impôts différés sont calculés sur toutes les différences temporel-les entre la base imposable et la valeur comptable des actifs et pas-sifs. Celles-ci comprennent notamment l’élimination des écrituresconstatées dans les comptes individuels des filiales en application desoptions fiscales dérogatoires. L’approche bilantielle de la méthode dureport variable est appliquée et les effets des modifications des tauxd’imposition sont inscrits dans les capitaux propres ou le résultat del’exercice au cours duquel le changement de taux est décidé.Des actifs d’impôts différés sont inscrits au bilan dans la mesure où lasociété disposera de bénéfices futurs imposables sur lesquels cesactifs pourront être imputés.Le taux d’impôt différé retenu est de 34,43%

Les actifs et passifs d’impôt différé sont compensés au bilan pour lessociétés intégrées fiscalement.Les actifs et passifs d’impôt différé ne sont pas actualisés.

Le Groupe Spir Communication a décidé, depuis l’exercice 2002, d’ac-tiver l’impôt différé sur le déficit de la société Média Pic. Comptetenu des perspectives de rentabilité de cette société, l’impôt différéau titre des exercices 2000 à 2003 avait été activé pour un montantde 494 milliers d’euros. En 2004 et 2005, la société Média Pic agénéré un bénéfice qui a permis d’imputer 174 milliers d’euros d’im-pôt différé actif. Le solde d’impôt différé actif pour cette société estde 320 milliers d’euros à fin 2005.

Le Groupe Spir Communication a décidé d’activer l’impôt différé surles déficits des exercices 2003 à 2005 de la société 20 minutes Francecompte tenu des perspectives de retour aux bénéfices de cettesociété. L’impôt différé activé sur l’exercice 2005 s’élève à 699 milliersd’euros. En cumul à fin décembre 2005, l’impôt différé activé sur lesdéficits de cette société s’élève à 2 771 milliers d’euros pour la quote-part Spir Communication.Cet impôt différé est comptabilisé sur la ligne « Quote-part du résul-tat net des sociétés mises en équivalence ».

Le Groupe Spir Communication a décidé d’activer l’impôt différé surles déficits antérieurs de la société Caradisiac du fait du retour auxbénéfices de cette société. L’impôt différé activé sur l’exercice 2005s’élève à 4 871 milliers d’euros. Dans le cadre de l’entrée de Caradisiacdans le Groupe Spir Communication, cet actif identifiable a été déduitde l’écart de première consolidation.

11) Coût de financementIl inclut les charges et produits d’intérêts sur la dette nette consoli-dée, constituée des emprunts, des autres dettes financières (y comprisdettes sur contrat de location financement) et de la trésorerie totale(trésorerie, équivalents de trésorerie et valeurs mobilières de place-ment).

12) Instruments financiers dérivésLe groupe utilise des instruments de gestion du risque de taux portantsur le financement de ses investissements (location financement). Lescontrats d’échange (« swaps ») de taux d’intérêt permettent au grouped’échanger le taux d’une dette contractée en taux variable contre dutaux fixe et donc d’emprunter à taux fixe. Le groupe et sa contrepar-

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EXPLICATION DES POSTESDU BILAN ET DU COMPTEDE RÉSULTATAnalyse des écarts d’acquisition

Mouvements 2005 31/12/2004 Augmentation Diminution Fusion Mouvements 31/12/2005 (en milliers d'euros) IFRS compte à compte IFRSEcarts d'acquisition Net 119 649 26 740 0 1 159 (19) 147 529

Mouvements 2004 01/01/2004 Augmentation Diminution Fusion Mouvements 31/12/2004 (en milliers d'euros) IFRS compte à compte IFRSEcarts d'acquisition Net 99 869 15 497 0 3 469 814 119 649

Détail des variations de l’exercice 2005

31/12/2004 Augmentation Diminution Fusion Mouvements 31/12/2005 (en milliers d'euros) IFRS compte à compte IFRSPresse gratuite d'annonces 64 434 1 325 22 65 781Y compris achat de 100% de France Diffusion par Spir Communication (Journaux gratuits à Metz et Thionville)Y compris fusion-absorption de Média Plus par Spir Communication (Journal gratuit "La Vallée" Sallanches/Chamonix en Haute Savoie)Y compris fusion-absorption de Spir Multimédia par Régicom (Site topannonces.fr)Distribution d'imprimés 22 471 386 1 137 23 994Y compris fusion-absorption de Hainaudis par Adrexo, (Société de distribution de la région Nord)Y compris achat de 100% de Inter Régies Centre Ouest par Adrexo (Société de distribution à Chartres)Y compris achat d'un fonds de commerce à Troyes par AdrexoThématiques immobiliers 26 438 1 842 28 280Y compris augmentat° du % d'int. dans Concept Multimédia,Y compris augmentat° du % d'int. dans ConceptMultimédia SwitzerlandImprimerie 6 306 (19) 6 287Internet 0 23 187 23 187Y compris achat de 100% de Caradisiac par Spir CommunicationVariations de l'exercice 119 649 26 740 0 1 159 (19) 147 529

Note 1

Spir Rapport annuel 22000055 8988 Spir Rapport annuel 22000055 expl

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ltat Variation des immobilisations corporelles

Mouvements 2005 31/12/2004 Augmentation Diminution Mouvements Variation 31/12/2005IFRS compte à périmètre IFRS

(en milliers d'euros) compte et fusionTerrains 1 390 1 390Constructions 23 473 10 58 26 23 567Inst. techniques, matériel et out.industriel 52 653 11 694 4 164 62 60 245Autres immob. corporelles 52 488 10 602 8 505 696 462 55 743Immob.corporelles en cours 781 2 916 (717) 2 980Avances et acomptes 925 274 1 199Immobilisations corporelles brutes 131 710 25 496 12 669 37 550 145 124

Constructions 6 477 1 142 41 10 7 670Installation tech, mat.et out.ind. 26 123 4 874 3 564 47 27 480Autres immob. corporelles 32 901 7 899 7 556 66 268 33 578Amort immob. corporelles 65 501 13 915 11 120 107 325 68 728Immobilisations corporelles nettes 66 209 11 581 1 549 -70 225 76 396


(en milliers d'euros) compte et fusionTerrains 1 390 1 390Constructions 14 581 7 387 40 1 545 23 473Inst. techniques, matériel et out.industriel 55 996 3 604 6 973 3 23 52 653Autres immob. corporelles 45 180 11 830 4 894 135 237 52 488Immob.corporelles en cours 1 826 635 (1 683) 3 781Avances et acomptes 3 922 925Immobilisations corporelles brutes 118 976 24 378 11 907 0 263 131 710

Constructions 5 476 1 035 34 6 477Installation tech, mat.et out.ind. 28 514 4 548 6 952 13 26 123Autres immob. corporelles 30 970 5 773 3 961 119 32 901Amort immob. corporelles 64 960 11 356 10 947 0 132 65 501Immobilisations corporelles nettes 54 016 13 022 960 0 131 66 209

Note 3

Le Groupe a consacré plus de 25 millions d’euros en investissements matériels. Les principales acquisitions sont :• l’acquisition par l’imprimerie de 2 rotatives supplémentaires sur le site de Reyrieux pour un montant de 9 720 milliers

d’euros. Ces rotatives doivent permettre au Groupe d’imprimer en interne la totalité des thématiques immobiliersLOGIC-IMMO,

• le démarrage par l’imprimerie du projet de remplacement de la rotative du site de Châteaurenard, pour un montantde 1 150 milliers d’euros,

Variation des immobilisations incorporelles


(en milliers d'euros) compte et fusionDroit au bail 4 540 69 118 4 491Logiciels, droits de marque 9 771 5 169 192 1 438 428 16 614Autres immobilisations incorporelles 1 440 2 701 12 (1 349) 889 3 669Immobilisations incorporelles brutes 15 751 7 939 322 89 1 317 24 774

Logiciels, droits de marque 7 199 2 182 191 245 9 435Autres immobilisations incorporelles 12 819 807Amort des immobilisations incorporelles 7 199 2 182 203 0 1 064 10 242Immobilisations incorporelles nettes 8 552 5 757 119 89 253 14 532


(en milliers d'euros) compte et fusionDroit au bail 4 548 8 4 540Logiciels, droits de marque 8 524 1 054 138 274 57 9 771Autres immobilisations incorporelles 548 1 138 (246) 1 440Immobilisations incorporelles brutes 13 620 2 192 146 28 57 15 751

Logiciels, droits de marque 6 135 1 146 131 28 21 7 199Autres immobilisations incorporelles Amort des immobilisations incorporelles 6 135 1 146 131 28 21 7 199Immobilisations incorporelles nettes 7 485 1 046 15 0 36 8 552

Note 2

Le Groupe a investi près de 8 millions d’euros dans un nouveau système d’information pour l’activité Distribution d’im-primés suite à l’adoption d’une nouvelle convention collective, et dans la sécurité informatique.

Spir Rapport annuel 22000055 9190 Spir Rapport annuel 22000055

• l’acquisition de 2 groupes couleurs par l’imprimerie afin d’augmenter la capacité d’impression en quadrichromie desjournaux gratuits d’annonces pour 1 524 milliers d’euros,

• l’acquisition de matériel informatique dans le cadre du projet sécurité informatique pour 1 271 milliers d’euros,• l’acquisition d’appareils photos dans le cadre de la mise en place des visites virtuelles sur logic-immo.com pour 642

milliers d’euros,• le solde, soit un montant de 11 189 milliers d’euros, est constitué par des investissements courants liés au fonction-

nement de nos agences et de nos centres de distribution.

Immobilisations financées par contrats de location financement :Les immobilisations corporelles financées par contrat de location financement sont :• les constructions liées aux imprimeries et au siège social,• les matériels lourds liés à l’activité Imprimerie.

Toutes ces immobilisations suivent les mêmes modes et durées d’amortissement que les immobilisations acquises.

Détail des immobilisations financées par contrats de location financement

Les autres informations relatives aux immobilisations financées par contrats de location financement sont présentéesdans la « Note 13 – Ventilation des emprunts et dettes financières ».

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Valeur brute Amortissements Valeur nette31/12/2005 31/12/2005 comptable

(en milliers d'euros) 31/12/2005Terrain siège social 924 924Construction siège social 8 932 397 8 535Construction Fouilloy 2 439 1 811 628Construction Reyrieux 2 782 662 2 120Rotative Rotoman 1 006 791 215Rotative Grammerler 313 279 34Rotative Mainstream Fouilloy 10 138 2 710 7 428Rotative Mainstream Reyrieux 10 163 2 294 7 869Rotatives Goss Reyrieux 7 611 7 611Immobilisations corporelles en crédit-bail 44 308 8 944 35 364

Analyse des titres mis en équivalence

3 sociétés sont mises en équivalence : 20 minutes France, Exedim et Inter Hebdo

Note 4

Les caractéristiques de ces sociétés sont les suivantes (en normes françaises):

• La société 20 minutes France, créée en 2002, édite 8 journaux quotidiens gratuits d’information (Paris, Bordeaux,Lille, Lyon, Marseille, Nantes, Toulouse et Strasbourg) diffusés en moyenne à 735 000 exemplaires,

• La société Exedim commercialise l’espace publicitaire de journaux édités par les Chambres de Notaires du Centre dela France,

• La société Inter Hebdo édite un journal gratuit d’annonces à Chartres.

(en milliers d'euros) 20 minutes France Exedim Inter Hebdo TOTALMontant au 1er janvier 2004 4 017 876 4 893Quotes-parts de résultats de l'exercice (3 164) 140 (3 024)Avance capitalisable 2 250 2 250Impôt différé actif 734 734Variation du pourcentage d'intérêt 0Dividendes encaissés dans l'exercice (68) (68)Montant au 31 décembre 2004 3 837 948 4 785Quotes-parts de résultats de l'exercice (2 190) 148 38 (2 004)Avance capitalisable 1 500 1 500Impôt différé actif 699 699Variation du pourcentage d'intérêt 46 450 496Dividendes encaissés dans l'exercice (94) (94)Montant au 31 décembre 2005 3 892 1 002 488 5 382

(en milliers d'euros) 20 minutes France Exedim Inter Hebdo Chiffre d'affaires 36 630 8 175 1 896Actifs totaux nets 16 182 2 318 1 934Résultat net (8 770) 348 150


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ltat Note 5 Variation des autres actifs financiers

Mouvements 2005 31/12/2004 Augmentation Diminution Variation 31/12/2005IFRS périmètre IFRS

(en milliers d'euros) et fusionAutres titres de participations 1 145 1 659 (1 665) 1 139Prêts, cautionnements et autres créances 2 047 710 252 48 2 553Autres actifs financiers bruts 3 192 2 369 252 (1 617) 3 692

Autres titres de participations 48 48Autres 32 32Dépréciation autres actifs financiers 80 0 0 0 80Autres actifs financiers nets 3 112 2 369 252 (1 617) 3 612

Mouvements 2004 01/01/2004 Augmentation Diminution Variation 31/12/2004IFRS périmètre IFRS

(en milliers d'euros) et fusionAutres titres de participations 2 787 (1 642) 1 145Prêts, cautionnements et autres créances 1 699 511 183 20 2 047Autres actifs financiers bruts 4 486 511 183 (1 622) 3 192

Autres titres de participations 48 48Autres 32 32Dépréciation autres actifs financiers 80 0 0 0 80Autres actifs financiers nets 4 406 511 183 (1 622) 3 112

La variation de périmètre sur les autres titres de participations est liée à la société Hainaudis, acquise et absorbée parAdrexo au cours de l’exercice.

Note 6

Note 7

Détail des impôts différés

Les impôts différés actifs et passifs ont été compensés pour les sociétés intégrées fiscalement.

(en milliers d'euros) 31/12/2005 31/12/2004 Variation impactantle résultat 2005

Impôts différés actifs 8 753 3 380Impôts différés passifs (1 306) (540)Impôts différés actifs nets 7 447 2 840dont activation déficit Média Pic 320 355 (35)dont activation déficit Caradisiac 4871 (310)dont actication déficit Inter Régies Centre Ouest 113 (13)dont impôt différé sur différences temporelles 2143 2485 (342)Total 7 447 2 840 (700)

Détail des stocks et en-cours

(en milliers d'euros) 31/12/2005 31/12/2004Matières premières et autres approvisionnements 5 105 4 437En-cours de production de biens 697 524Total brut 5 802 4 961

Provisions pour dépréciation (103) (216)Total net 5 699 4 745

Les stocks de matières premières sont constitués principalement du papier journal 45 grammes utilisé pas les 5 impri-meries de la société Imprimeries IPS.

Les en-cours de production de biens représentent les journaux qui ont été fabriqués au 31/12/2005 mais qui n’ont pasété distribués. Ces en-cours sont calculés au prix de revient incluant les coûts directs et les coûts indirects de fabrica-tion des journaux concernés.

Les provisions pour dépréciation concernent du papier ayant une rotation trop lente et pour lequel le risque d’une nonutilisation est important.


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ltat Note 8

Note 9

Note 10

Détail des clients et autres débiteurs

(en milliers d'euros) 31/12/2005 31/12/2004Clients et comptes rattachés 131 663 111 175Créances sur le personnel et les organismes sociaux 641 2 709Créances fiscales hors impôt société 7 179 5 378Comptes courants actifs 210 62Créances sur cessions d'actifs 53 33Autres créances 1 899 2 132Total brut 141 645 121 489

Provisions pour dépréciation des comptes clients (14 693) (13 231)Provisions pour dépréciation des autres débiteursTotal des provisions (14 693) (13 231)

Total net 126 952 108 258Montants à moins d'un an 126 952 108 258

Note 11 Passage des résultats sociaux aux résultats consolidés

(en milliers d'euros) 31/12/2005 31/12/2004 31/12/2004IFRS IFRS CRC 99-02

SPIR Filiales Total Total TotalRésultats sociaux des sociétés intégrées 45 341 30 515 75 856 54 258 54 258

Amortissement des écarts d'acquisition et des fonds de cce (1 399)Neutralisation des amortissements de fonds de cce 3 953Retraitements des provisions réglementées 536 536 298 298Annulation des frais d'établissement 2 2 2 2Actualisation des engagements de retraite 7 405 412Retraitements des locations financements 415 939 1 354 884 884Instruments financiers : variation de juste valeur (611) (611)Paiements fondés sur des actions (381) (381) (278)Opérations sur titres auto-détenus 1 086 1 086 (398)Retour à la valeur historique de titres fusionnés (6 500) (6 500)Impact des fusions-absorptions sur sociétés consolidées 28 28 94 94Correction des résultats sociaux (19) (19) (43) (43)Reclassement des frais d'acquisition sur immobilisations 1 035 152 1 187Amortissement sur évaluation juste valeur (122) (122) 189 189Annulation provision pour dépréciation sur titres 1 438 (123) 1 315 1 086 1 086Elimination des dividendes reçus (22 499) (106) (22 605) (6 728) (6 728)Constatation des impôts différés (479) (221) (700) 94 178Reclassement taxe 2,5% sur RSPVLT (62) (62)Quote-part des sociétés mises en équivalence (1 304) (1 304) (2 289) (2 393)

Résultat net de l'ensemble consolidé 18 880 30 654 49 534 51 060 46 364Résultat part des minoritaires 44 44 147 (160)Résultat net (part du groupe) 18 880 30 610 49 490 50 913 46 524

Détail des autres actifs courants

(en milliers d'euros) 31/12/2005 31/12/2004Charges constatées d'avance 1 453 1 511Total des autres actifs courants 1 453 1 511

Détail du poste Trésorerie et équivalents de trésorerie

(en milliers d'euros) 31/12/2005 31/12/2004Disponibilités 6 856 5 339SICAV et Fonds commun de placement 22 384 68 182Total du poste Trésorerie et équivalents de trésorerie 29 240 73 521

Les valeurs mobilières de placement se composent exclusivement de SICAV et Fonds commun de placement à caractèremonétaire, comptabilisés au cours de souscription, soit la somme de 22 384 milliers d’euros..

Les créances fiscales hors impôt société correspondent à la TVA déductible sur les factures non payées au 31/12/2005.


Le crédit-bail retraité représente l’essentiel de l’endettement du groupe, soit 31 688 milliers d’euros, et concerne plus particulièrement:• à hauteur de 13 456 milliers d’euros, le financement des 2 rotatives Mainstream Heidelberg mises en service respectivement le 15 octobre 2002

sur le site de Fouilloy et le 15 avril 2003 sur le site de Reyrieux.Ces 2 rotatives ont été financées par 2 crédit-baux à taux variable indexés sur l’Euribor 6 mois, dont l’un a fait l’objet d’un swap de taux condui-sant à un taux fixe de 4,52% sur une durée de 8 années, spread inclus.Ce dérivé de taux est éligible à la comptabilisation de couverture de juste valeur du fait de son adossement à un sous-jacent parfaitement identifié,la variation de valeur du dérivé étant largement compensée en résultat par la variation de la dette financière sous-jacente. La juste valeur de ceswap efficace figure dans les comptes consolidés à la clôture de l’exercice pour 209 milliers d’euros, sans impact sur le résultat consolidé,• à hauteur de 8 909 milliers d’euros, le financement du siège social à Aix-en-Provence par crédit-bail à taux variable indexé sur l’Euribor 3 mois

d’une durée de 12 années.Ce crédit-bail a pour partie (90%) fait l’objet d’un swap de taux sur une durée de 8 années. La juste valeur de ce swap inefficace figure dans lescomptes consolidés à la clôture de l’exercice, et impacte le résultat pour 611 milliers d’euros enregistrés sur la ligne « Coût de l’endettement finan-cier brut »,• à hauteur de 7 611 milliers d’euros, le financement des 2 rotatives Goss mises en service fin 2005 sur le site de Reyrieux.Ces 2 rotatives ont été financées par un crédit-bail à taux variable indexé sur l’Euribor 6 mois d’une durée de 8 années.

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Note 13

Analyse des intérêts minoritaires

(en milliers d'euros) 31/12/2005 31/12/2004Droits au début de l'exercice 4 165 3 829Prise de contrôle Concept Multimédia Switzerland (27)Fusion-absorption Gessie (3)Prise de contrôle De Huisaanhuiskrant 247Prise de contrôle B&M Mediagroep (29)Fusion-absorption B&M Mediagroep 33Souscription augmentation de capital Concept Multimédia Switzerland 19Achat 0,24% des parts Concept Multimédia 22Droits avant résultat de l'exercice 4 239 4 018Résultat de l'exercice 44 147Droits à la fin de l'exercice 4 283 4 165

Ventilation des emprunts et dettes financières

(en milliers d'euros) Total 1 à 5 ans plus de 5 ansCrédit-bail retraité et emprunts 27 834 19 272 8 562Autres emprunts et dettes financières diverses 41 41Sous-total emprunts et dettes financières long terme 27 875 19 313 8 562Comptabilité de couverture de juste valeur des swaps 820Total emprunts et dettes financières long terme 28 695Crédit-bail retraité et emprunts 3 863Autres emprunts et dettes financières diverses 2Total emprunts (part à moins d'un an) et concours bancaires 3 865

Note 14

Note 15

Variation des emprunts et dettes financières

31/12/2004 Augmentation Diminution Mouvements 31/12/2005IFRS compte à IFRS

(en milliers d'euros) compteCrédit-bail retraité et emprunts 24 552 7 611 684 (3 645) 27 834Autres emprunts et dettes financières diverses 31 10 41Comptabilité de couverture de juste valeur des swaps 418 402 820Total emprunts et dettes financières 25 001 8 023 684 (3 645) 28 695Crédit-bail retraité et emprunts 3 987 3 769 3 645 3 863Autres emprunts et dettes financières diverses 27 2 27 2Total emprunts (part à moins d'un an) et concours bancaires 4 014 2 3 796 3 645 3 865

L’augmentation du poste crédit-bail retraité et emprunts résulte de la mise en crédit-bail des 2 nouvelles rotatives Gossinstallées sur le site de Reyrieux.

Détail des dettes au personnel

Les dettes au personnel sont exclusivement composées des provisions pour pensions et retraites.

31/12/2004 Augmentation Diminution 31/12/2005(en milliers d'euros) IFRS IFRSProvisions pour pensions et retraites 1 716 401 2 117Total dettes au personnel 1 716 401 0 2 117

Détail des fournisseurs et autres créditeurs

(en milliers d'euros) 31/12/2005 31/12/2004Participation des salariés 18 454 14 488Dettes fournisseurs 28 883 23 543Dettes sur acquisitions d'actifs 9 072 7 572Dettes sociales 38 854 36 201Dettes fiscales 34 164 26 588Comptes courants créditeurs 190 122Autres dettes 1 971 690Total des fournisseurs et autres créditeurs 131 588 109 204Montants à moins d'un an 131 588 109 204


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ltat Note 16

Note 17

Détail des autres passifs courants

(en milliers d'euros) 31/12/2005 31/12/2004Provisions pour litiges salariaux - part à mois d'un an 1 399 2 142Provisions pour litiges commerciaux - part à mois d'un an 339 332Autres provisions pour risques - part à mois d'un an 172 327Produits constatés d'avance 935 331Total des autres passifs courants 2 845 3 132

Variation des provisions

31/12/2004 Augmentation Diminution Diminution 31/12/2005(provisions (provisions

(en milliers d'euros) utilisées) non utilisées)Provisions pour litiges salariaux - part à mois d'un an 2 142 714 506 951 1 399Provisions pour litiges commerciaux - part à mois d'un an 332 51 14 30 339Autres provisions pour risques - part à mois d'un an 327 148 259 44 172Total des provisions 2 801 913 779 1 025 1 910

31/12/2005 31/12/2004 Variations 31/12/2004(en milliers d'euros) IFRS IFRS CRC 99-02Distribution d'imprimésChiffre d'affaires total du métier 258 795 215 575 20.0% 215 575Résultat opérationnel courant 33 058 26 758 23.5% 27 095Résultat opérationnel courant en % du CA 12.8% 12.4% 12.6%Immobilisations corporelles et incorporelles 30 311 26 822 13.0% 25 581Investissements corporels et incorporels 5 047 2 828 78.5%Effectifs permanents 1 514 1 096 1 096Distributeurs 26 535 25 071 25 071Chiffre d'affaires net hors groupe 237 469 194 176 22.3% 194 176

Magazines thématiques immobiliersChiffre d'affaires total du métier 69 266 55 197 25.5% 55 197Résultat opérationnel courant 6 846 6 624 3.4% 6 754Résultat opérationnel courant en % du CA 9.9% 12.0% 12.2%Immobilisations corporelles et incorporelles 31 614 28 894 9.4% 24 052Investissements corporels et incorporels 4 155 16 010 -74.0%Effectifs 447 426 426Chiffre d'affaires net hors groupe 69 129 55 042 25.6% 55 042

ImprimerieChiffre d'affaires total du métier 128 599 120 135 7.0% 120 135Résultat opérationnel courant 13 919 13 919 0.0% 13 838Résultat opérationnel courant en % du CA 10.8% 11.6% 11.5%Immobilisations corporelles et incorporelles 51 684 42 430 21.8% 41 986Investissements corporels et incorporels 15 973 5 379 197.0%Effectifs 715 723 723Chiffre d'affaires net hors groupe 32 526 30 628 6.2% 30 628

InternetChiffre d'affaires total du métier 2 270Résultat opérationnel courant 536Résultat opérationnel courant en % du CA 23.6%Immobilisations corporelles et incorporelles 23 711Investissements corporels et incorporels 23 452Effectifs 28Chiffre d'affaires net hors groupe 2 270

31/12/2005 31/12/2004 Variations 31/12/2004(en milliers d'euros) IFRS IFRS CRC 99-02Presse gratuite d'annoncesChiffre d'affaires total du métier 239 908 238 505 0.6% 238 505Résultat opérationnel courant 29 746 36 017 -17.4% 36 041Résultat opérationnel courant en % du CA 12.4% 15.1% 15.1%Immobilisations corporelles et incorporelles 101 137 96 264 5.1% 92 895Investissements corporels et incorporels 11 548 17 850 -35.3%Effectifs 1 396 1 536 1 536Chiffre d'affaires net hors groupe 227 320 226 023 0.6% 226 023

Informations sectorielles

Les informations figurant dans cette note sont conformes à la définition des secteurs retenue dans les comptes établisselon les principes comptables IFRS (IAS 14).Le Groupe Spir Communication a choisi ses secteurs d’activité comme niveau primaire d’information sectorielle et sessecteurs géographiques comme niveau secondaire. Ce découpage sectoriel reflète la structure opérationnelle et mana-gériale du Groupe. Cinq secteurs d’activité et deux secteurs géographiques ont été définis.Le secteur Multimédia, présent en 2004, a été intégré avec le secteur Presse gratuite d’annonces car il concernait uneactivité qui était le prolongement sur internet de l’activité Presse gratuite d’annonces. Les informations de l’année 2004ont été retraitées.Ce secteur a été remplacé par un secteur Internet qui comprend l’activité Pure player internet de la société Caradisiac.

a) Informations par secteur d’activité


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ltat 31/12/2005 31/12/2004 Variations 31/12/2004

(en milliers d'euros) IFRS IFRS CRC 99-02Total Spir CommunicationChiffre d'affaires net hors groupe 568 714 505 869 12.4% 505 869Résultat opérationnel courant 84 105 83 318 0.9% 83 728Résultat opérationnel courant en % du CA 14.8% 16.5% 16.6%Immobilisations corporelles et incorporelles 238 457 194 410 22.7% 184 514Investissements corporels et incorporels 60 175 42 067 43.0%Effectifs 4 100 3 781 3 781

La ligne "Immobilisations corporelles et incorporelles" intégre les écarts d'acquisition pour leur valeur nette comptable.

b/ Informations par zone géographique31/12/2005 31/12/2004 Variations 31/12/2004

(en milliers d'euros) IFRS IFRS CRC 99-02FranceChiffre d'affaires net de la zone géographique 554 069 498 139 11.2% 498 139Résultat opérationnel courant 85 440 83 920 1.8% 84 329Résultat opérationnel courant en % du CA 15.4% 16.8% 16.9%Immobilisations corporelles et incorporelles 224 549 181 650 23.6% 171 932Investissements corporels et incorporels 58 717 31 157 88.5%Effectifs 3 967 3 697 3 697

Autres pays EuropéensChiffre d'affaires net de la zone géographique 14 645 7 730 89.5% 7 730Résultat opérationnel courant (1 335) (602) (601)Résultat opérationnel courant en % du CA -9.1% -7.8% -7.8%Immobilisations corporelles et incorporelles 13 908 12 760 12 582Investissements corporels et incorporels 1 458 10 910 -86.6%Effectifs 133 84 84

Total Spir CommunicationChiffre d'affaires net hors groupe 568 714 505 869 12.4% 505 869Résultat opérationnel courant 84 105 83 318 0.9% 83 728Résultat opérationnel courant en % du CA 14.8% 16.5% 16.6%Immobilisations corporelles et incorporelles 238 457 194 410 22.7% 184 514Investissements corporels et incorporels 60 175 42 067 43.0%Effectifs 4 100 3 781 3 781

La ligne "Immobilisations corporelles et incorporelles" intégre les écarts d'acquisition pour leur valeur nette comptable.

Note 18

Note 19

Charges de restructuration et non courants

(en milliers d'euros) Presse gratuite d'annonces Distribution d'imprimés TotalRestructuration Petites annonces 1 085 1 085Restructuration Régies emploi 407 407Restructuration Management 1 812 400 2212Restructuration Chartres 234 234Autres 146 146Total charges de restructuration 3 450 634 4 084

L’exercice est fortement impacté par des restructurations sur l’activité Presse gratuite d’annonces, à savoir :• les effectifs liés à la petite annonce ont été réduits suite à la baisse du volume des petites annonces diffusées,• les régies dédiées à l’emploi ont été fermées,• le management a été remanié suite aux départs de Laurent Tournon et d’Eric Lelièvre.

Coût de l’endettement financier net

(en milliers d'euros) 31/12/2005 31/12/2004Produits nets sur cessions valeurs mobilières de placement 1 076 1 264Total produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie 1 076 1 264Charges d'intérêts (1 732) (1 050)Dividendes reçus 28Gains et pertes de change 21 36Produits et charges de fusion 26 (11)Autres 22 5Total coût de l'endettement financier brut (1 635) (1 020)Total coût de l'endettement financier net (559) 244

Les charges d’intérêts correspondent essentiellement :• aux intérêts payés dans le cadre des financements en crédit-bail pour 977 milliers d’euros,• à l’enregistrement en résultat de la juste valeur du swap inefficace pour 611 milliers d’euros.


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ltat Note 20

Note 21

Charge d’impôt

Les impôts différés ont été calculés au taux de 34,43 % pour les entreprises du périmètre de consolidation.

Ventilation de l'impôt(en milliers d'euros) 31/12/2005 31/12/2004Impôt exigible 27 924 30 308Impôt différé 700 (95)Total Impôts sur les bénéfices 28 624 30 213

La différence avec le taux normal d’imposition en France de 34,93% s’analyse comme suit :

Preuve d'impôt(en milliers d'euros) 31/12/2005 31/12/2004Résultat net de l'ensemble consolidé 49 534 51 060Quote-part dans les résultats des sociétés mises en équivalence 1 304 2 289Impôts sociétés 28 624 30 213Résultat taxable au taux courant 79 462 83 562Taux d'impôt applicable 34.93% 35.43%Impôt théorique au taux d'impôt applicable 27 758 29 606Retraitements permanents 223 195Provision pour investissement (133) (51)Contribution de 2,5% sur réserve spéciale des plus-values long terme 62Paiements fondés sur des actions 133 103Variation d'imposition sur sociétés étrangères 572 346Ecart de taux d'imposition sur sociétés françaises 71 (48)Charge d'impôt société comptabilisée 28 624 30 213

Note 22

Note 23

Opérations sur titres auto-détenus

(en milliers d'euros) 31/12/2005 31/12/2004Actions auto-détenues au début de l'exercice 9 260 9 052Variation des actions destinées à couvrir les plans de stock-options 4 811 (64)Variation des actions affectées à la régulation de cours 16 272Variation totale de l'exercice 4 827 208Actions auto-détenues à la fin de l'exercice 14 087 9 260

(en nombre d'actions) 31/12/2005 31/12/2004Actions auto-détenues au début de l'exercice 110 288 127 645Variation des actions destinées à couvrir les plans de stock-options 24 100 (19 267)Variation des actions affectées à la régulation de cours (311) 1 910Variation totale de l'exercice 23 789 (17 357)Actions auto-détenues à la fin de l'exercice 134 077 110 288Nombre d'actions composant le capital social 6 245 411 6 245 411Nombre d'actions hors titres auto-détenus 6 111 334 6 135 123

La valeur nominale d’une action est de 4 euros.

Dirigeants

Le montant des rémunérations totales et avantages de toute nature alloués, au titre de l’exercice, aux 7 personnesassurant la Direction du Groupe s’élève à 2 474 milliers d’euros.

Paiements fondés sur des actions (plans d’options de souscription ou d’acquisition d’actions)

(en milliers d'euros)Date Prix d’exercice Options valides Eventuelle Période Juste valeur des Juste valeur des Variation

d’attribution et (1 action pour et non encore augmentation d’exercice paiements fondés paiements fondés detype d’option 1 option) exercées au de capital en sur des actions sur des actions l’exercice

31/12/2005 résultant 31/12/2004 31/12/20058/03/2001 73,07 euros 13 500 0 du 08/03/2006 non évalué non évalué

achat au 07/03/2009 option IFRS 2 option IFRS 228/02/2002 74,46 euros 22 100 0 du 28/02/2006 non évalué non évalué

achat au 28/02/2010 option IFRS 2 option IFRS 222/05/2003 65,51 euros 20 750 0 du 22/05/2007 150 222 72

achat au 22/05/201119/05/2004 111,72 euros 22 550 0 du 19/05/2008 128 243 115

achat au 19/05/201219/05/2005 147,02 euros 39 000 0 du 19/05/2009 0 194 194

achat au 19/05/2013TOTAL 117 900 278 659 381


b. Immobilisations. La norme IFRS 1 offre l’option d’évaluer, à la date de transition, les immobilisations corporelles, lesimmeubles de placement et certaines immobilisations incorporelles à leur juste valeur, cette dernière étant considéréecomme leur coût présumé. Cette option n'a pas été retenue par le groupe, car en ce qui concerne les actifs immobilisés,l'approche sur la base des coûts historiques a été maintenue pour la détermination de leur valeur au bilan consolidé. L'analyse de la durée d'utilité de ces immobilisations a conduit au maintien des plans d'amortissement déjà en place.c. Avantages au personnel. Le groupe a choisi de ne pas appliquer la méthode du corridor et a comptabilisé tous lesécarts actuariels cumulés à la date de transition au IFRS.d. Autres options. Les informations chiffrées présentées ci-dessous ont été préparées en appliquant :

• les normes IAS 32, Instruments financiers : informations à fournir et présentation et IAS 39, Instrumentsfinanciers : comptabilisation et valorisation,

• la norme IFRS 2, Paiements fondés sur des actions, qui a été publiée par l’IASB le 19 février 2004 et adoptéepar la Commission Européenne le 7 février 2005.

• La société a décidé de ne pas retenir l’option offerte par la norme IFRS 1 permettant de ne pas reconstituerde manière rétrospective les écarts de conversion cumulés au 1er janvier 2004 au titre des entreprises étran-gères consolidées. Le cours de clôture au 31 décembre 2004 est alors considéré comme le cours historique.

I/ Réconciliation des capitaux propres au 1er janvier 2004

PRÉAMBULE

En juillet 2002, l’Union Européenne a adopté un règlement imposant à toutes les sociétés européennes dont les titressont admis sur un marché réglementé de publier, à compter du 1er janvier 2005, leurs comptes consolidés selon lesnormes IFRS (« International Financial Reporting Standards »).

Conformément aux préconisations des régulateurs boursiers, et notamment à la recommandation émise le 30 décembre2003 par le Comité européen des Régulateurs des Marchés de valeurs mobilières, il est présenté, ci-dessous, les don-nées chiffrées relatives à l’exercice 2004 établies selon les IFRS.

Ces informations ont été traitées conformément aux dispositions de la norme IFRS 1 « Première adoption des normesinternationales d’information financière, en appliquant les IFRS en vigueur au 31 décembre 2005 telles qu’adoptées parl’Union Européenne.

La norme IFRS 1 traite des modalités de première application des IFRS. Cette norme offre aux « premiers adoptants » uncertain nombre d’exceptions aux principes de totale rétroactivité dans l’application des IFRS. L’application rétrospectivesur le bilan d’ouverture des principes comptables retenus pour l’établissement des informations financières provisoiresIFRS constitue le principe général de retraitement. L’incidence de ces ajustements est comptabilisée directement encontrepartie des capitaux propres. Certaines dérogations facultatives à ce principe général de retraitement rétrospectifdes actifs et passifs, accordées par la norme de première application, ont été retenues par le Groupe. Ces options sontles suivantes :

a. Regroupements d’entreprises. La Norme IFRS 1 offre l’option de ne pas retraiter les regroupements d’entreprisesantérieurs à la date de transition, soit au 1er janvier 2004. Le Groupe a choisi cette option et les acquisitions d’entre-prises intervenues avant le 1er janvier 2004 n’ont pas été retraitées dans le bilan d’ouverture.

PASSAGE DESPRINCIPES COMPTABLESFRANÇAIS AUX PRINCIPESCOMPTABLES IFRS

(en milliers d'euros) 01/01/2004 NotesFonds propres référentiel CRC 99-02 198 135IAS 32 et 39 Instruments financiers - Opérations sur titres auto-détenus - Reclassement (9 052) 4IAS 32 et 39 Instruments financiers - Variation de juste valeur des swaps de taux (42) 5IAS 19 Avantages au personnel - Actualisation des indemnités de départ en retraite (269) 3Fonds propres référentiel IFRS 188 772

II/ Réconciliation des capitaux propres au 31 décembre 2004

(en milliers d'euros) 31/12/2004 NotesFonds propres référentiel CRC 99-02 241 465IAS 32 et 39 Instruments financiers - Opérations sur titres auto-détenus - Reclassement (9 658) 4IAS 32 et 39 Instruments financiers - Variation de juste valeur des swaps de taux (418) 5IAS 19 Avantages au personnel - Actualisation des indemnités de départ en retraite (269) 3IAS 36 et 38 Dépréciation d'actifs - Annulation des amortissements de fds de cce et d'écarts d'acquisition 5 373 1Fonds propres référentiel IFRS 236 493

Spir Rapport annuel 22000055 107106 Spir Rapport annuel 22000055 pass

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s III/ Bilan au 31 décembre 2004 – Retraitements et reclassements

(en milliers d'euros) 31/12/2004 IAS IFRS IAS IAS IAS IFRS Total 31/12/2004CRC 99-02 36-38 2 19 32-39 32-39 3

Amort Paiements Actua- Titres Juste Engagemt Reclas- Retrai-écart Acq fondés sur lisation auto valeur rachat sements tements

et Fds Cce des actions IDR détenus swap actions IFRS IFRSNotes 1 2 3 4 5 6 1, 7 et 8

ActifActifs non courantsEcarts d'acquisition 109 753 5 082 4 000 814 9 896 119 649Immobilisations incorporelles 8 552 0 8 552Immobilisations corporelles 66 209 0 66 209Titres mis en équivalence 2 431 104 2 250 2 354 4 785Autres actifs financiers 5 362 (2 250) (2 250) 3 112Impôts différés 3 280 (40) 140 (540) (440) 2 840Total actifs non courants 195 587 9 560 205 147Actifs courantsStocks et en-cours 4 745 0 4 745Clients et autres débiteurs 108 258 0 108 258Créances d'impôt 71 0 71Autres actifs courants 2 055 270 (814) (544) 1 511Valeurs mobilières de placement 77 840 (9 658) (9 658) 68 182Disponibilités 5 339 0 5 339Total actifs courants 198 308 (10 202) 188 106Total de l'actif 393 895 (642) 393 253

(en milliers d'euros) 31/12/2004 IAS IFRS IAS IAS IAS IFRS Total 31/12/2004CRC 99-02 36-38 2 19 32-39 32-39 3

Amort Paiements Actua- Titres Juste Engagemt Reclas- Retraiécart Acq fondés sur lisation auto valeur rachat sements tements

et Fds Cce des actions IDR détenus swap actions IFRS IFRSNotes 1 2 3 4 5 6 1, 7 et 8

PassifCapitaux propresCapital 24 982 0 24 982Primes liées au capital 25 136 0 25 136Réserves 140 966 278 (269) (9 260) (418) (9 669) 131 297Résultat consolidé 46 524 5 065 (278) (398) 4 389 50 913Capitaux propres du Groupe 237 608 (5 280) 232 328Intérêts des minoritaires 3 857 308 308 4 165Total capitaux propres 241 465 (4 972) 236 493Passifs non couranrtsEmprunts et dettes financières 29 676 418 (5 093) (4 675) 25 001Engagements envers le personnel 1 307 409 409 1 716Impôts différés 497 43 (540) (497) 0Total passifs non courants 31 480 (4 763) 26 717Passifs courantsEmprunts (part < 1 an) et concours bancaires 5 007 (993) (993) 4 014Fournisseurs et autres créditeurs 99 118 4 000 6 086 10 086 109 204Dettes d'impôt 13 693 0 13 693Autres passifs courants 3 132 0 3 132Total passifs courants 120 950 9 093 130 043Total du passif 393 895 (642) 393 253


En normes françaises, ces titres d’autocontrôle sont classés en valeursmobilières de placement.

L’application de cette norme a un impact sur les capitaux propres au1er janvier 2004 de 9 052 milliers d’euros. Sur l’exercice 2004, lesvaleurs mobilières de placement diminuent de 9 658 milliers d’euros,les réserves sont diminuées de 9 260 milliers d’euros, et le résultatconsolidé diminue de 398 milliers d’euros par la neutralisation desreprises de provisions et des plus et moins values de cession.

Note 5 - IAS 32 et 39 «Instruments financiers» juste valeur desswaps de tauxVoir l’Annexe des comptes consolidés, chapitre «2.3/ Méthodes etrègles d’évaluation », paragraphe 12) Instruments financiers dérivés.Le groupe Spir Communication a mis en place deux swaps destinés àcouvrir le risque de taux sur le financement par crédit-bail d’unerotative et du siège social. Ces deux dérivés de taux sont éligibles à lacomptabilisation de couverture de juste valeur du fait de leur adosse-ment à un sous-jacent parfaitement identifié, la variation de valeurdu dérivé étant largement compensée en résultat par la variation devaleur de la dette financière sous-jacente.La comptabilisation des instruments dérivés selon IAS 32-39 a unimpact négatif sur les capitaux propres au 1er janvier 2004 et au 31décembre 2004 de respectivement 42 milliers d’euros et 418 milliersd’euros. Il n’y a aucun impact sur le résultat consolidé dans la mesureoù les deux couvertures de taux sont jugées efficaces.

Note 6 - IFRS 3 «Regroupements d’entreprises» Ajustements duprix d’acquisition des titres dépendant d’événements futurs.Selon la norme IFRS 3 sur les regroupements d’entreprises «Le coûtd’acquisition doit être ajusté lorsqu’une éventualité, affectant le mon-tant du prix d’acquisition, est levée postérieurement à la date d’ac-quisition, de sorte que le paiement du montant est probable et qu’ilest possible d’en faire une estimation fiable.»Dans le bilan consolidé 2004, l’application de cette norme a unimpact de 4 000 milliers d’euros d’augmentation des écarts d’acquisi-tions et des fournisseurs et autres créditeurs.

Note 7 - IAS 19 «Avantages du personnel» En normes françaises, les comptes bloqués liés à la participation dessalariés sont enregistrés au bilan en dettes financières.En normes IFRS, s’agissant d’avantages au personnel, le groupe SpirCommunication a considéré que les montants liés à la participation

des salariés constituent des «Engagements envers le personnel» àclasser :

• en passif courant pour les montants dont l’échéance est infé-rieure à 1 an,

• en passif non courant pour les montants dont l’échéance estsupérieure à 1 an.

Compte tenu des facilités de déblocage de la participation accordéesactuellement par les pouvoirs publics, le Groupe Spir Communicationa décidé de classer l’intégralité de sa dette de participation en passifcourant.L’impact sur le bilan consolidé de l’exercice 2004 est une augmenta-tion de 6 086 milliers d’euros du poste fournisseurs et autres crédi-teurs et une diminution du même montant des dettes financières.

Note 8 - IAS 28 «Participation dans les entreprises associées»Selon cette norme, la valeur comptable de la mise en équivalence surlaquelle vient s’imputer la quote-part de pertes de l’entité associéedoit prendre en compte les avances capitalisables. L’application decette norme pour le groupe Spir Communication concerne sa partici-pation à hauteur de 25% dans la société 20 minutes, consolidée parmise en équivalence.L’impact de l’application de cette norme sur le bilan consolidé del’exercice 2004 est un reclassement de l’avance faite à la société 20minutes de 2 250 milliers d’euros en diminution du poste Autresactifs financiers et en augmentation du poste Titres mis en équiva-lence.


V/ Notes sur les principaux retraitements et reclassements

Note 1 - IAS 38 « Immobilisations incorporelles » et IAS 36 «Dépréciation des actifs »Voir l’Annexe des comptes consolidés, chapitre «2.3/ Méthodes etrègles d’évaluation », paragraphe 5) Immobilisations incorporelles etcorporelles.On constate un impact positif de 5 082 milliers d’euros sur le résultatconsolidé de l’exercice 2004, dans la mesure où l’amortissement desécarts d’acquisition et des fonds de commerce n’est plus pratiqué etoù aucune perte de valeur n’a été constatée sur l’exercice 2004.Dans le référentiel CRC 99-02, les frais d’acquisition des fonds decommerce ont été activés en charges à répartir et amortis sur 5 ans.En référentiel IFRS, le montant résiduel net non amorti des charges àrépartir au 1er janvier 2004 a été reclassé en augmentation de lavaleur des écarts d’acquisition et fonds de commerce pour 814 mil-liers d’euros.L’amortissement des charges à répartir pratiqué sur l’exercice 2004 aété neutralisé en référentiel IFRS. On constate donc un impact positifde 270 milliers d’euros sur le résultat consolidé de l’exercice.Ce retraitement d’annulation des amortissements d’écarts d’acquisi-tion et de fonds de commerce génère trois impacts :

• augmentation des titres mis en équivalence et du résultatconsolidé de l’exercice 2004 de 104 milliers d’euros,

• augmentation des intérêts minoritaires et diminution du résul-tat consolidé de l’exercice 2004 de 308 milliers d’euros,

• charge d’impôt différé de 84 milliers d’euros sur le résultatconsolidé de l’exercice 2004.

Note 2 - IFRS 2 « Paiements fondés sur des actions»Voir l’Annexe des comptes consolidés, chapitre «2.3/ Méthodes etrègles d’évaluation », paragraphe 14) Options de souscription oud’achat d’actions.La charge comptabilisée au titre des stock-options dont les droits ontété acquis en 2004 représente un montant de 278 milliers d’eurosdans le résultat consolidé de l’exercice 2004. Cette charge n’étant pasreprésentative d’un décaissement et ayant pour contrepartie uncompte de réserves consolidées, l’application de cette norme n’a enconséquence aucun impact sur les capitaux propres au 1er janvier etau 31 décembre 2004.

Note 3 - IAS 19 « Avantages du personnel» engagements deretraiteVoir l’Annexe des comptes consolidés, chapitre «2.3/ Méthodes etrègles d’évaluation », paragraphe 9) Avantages au personnel.La différence entre les modalités d’évaluation et de comptabilisationdes engagements de retraites dans les comptes consolidés français au31 décembre 2003 et les règles édictées par la norme IAS 19, aconduit à enregistrer un ajustement sur les capitaux propres au 1erjanvier 2004.L’impact avant impôt sur les capitaux propres est de 269 milliersd’euros.

Note 4 - IAS 32 et 39 « Instruments financiers » opérations surtitres auto-détenusVoir l’Annexe des comptes consolidés, chapitre «2.3/ Méthodes etrègles d’évaluation », paragraphe 8) Titres d’autocontrôle.Le groupe Spir Communication détient un portefeuille de ses propresactions affectées à la régulation de cours et à l’attribution aux sala-riés dans le cadre de plan d’options d’achat d’actions.

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s II/ Réconciliation du résultat net de l’exercice 2004

(en milliers d'euros) 31/12/2004 NotesRésultat net référentiel CRC 99-02 46 364IAS 36 et 38 Dépréciation d'actifs - Annulation des amortissements de fds de cce et d'écarts d'acquisition 5 082 1IAS 36 et 38 Dépréciation d'actifs - Annulation des amortissements des charges à répartir 270 1IFRS 2 Paiements fondés sur des actions (278) 2IAS 32 et 39 Opérations sur titres auto-détenus - Neutralisation des +/- values et des provisions (398) 4IAS 36 et 38 Impact des retraitements sur les titres mis en équivalence 104 1IAS 36 et 38 Impact des retraitements sur les impôts différés (84) 1Total des retraitements IFRS 4 696Résultat net référentiel IFRS 51 060


modalités décrites dans la note 2.3, 5) aux états financiers. Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de cetest de dépréciation ainsi que les prévisions de flux de trésorerie et hypothèses utilisées et nous avons vérifié que lanote 2.3, 5) donne une information appropriée.Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dansleur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. Vérification spécifique

Par ailleurs, nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, à la véri-fication des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n'avons pas d'observation à formulersur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Rennes, Marseille, le 18 avril 2006

Les Commissaires aux Comptes

KPMG Audit ERNST & YOUNG AuditDépartement de KPMG SAFranck Noël, François Châtel Christine Blanc-Patin

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons procédé au contrôle descomptes consolidés de la société Spir Communication relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2005, tels qu'ils sontjoints au présent rapport.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit,d'exprimer une opinion sur ces comptes. Ces comptes ont été préparés pour la première fois conformément au référen-tiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne. Ils comprennent à titre comparatif les données relatives à l’exercice2004 retraitées selon les mêmes règles.

I. Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent lamise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportentpas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, les éléments probants justifiant les donnéescontenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis et les estimations signifi-catives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrô-les fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Unioneuropéenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que durésultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

II. Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos apprécia-tions, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :La société procède systématiquement, à chaque clôture, à un test de dépréciation des écarts d'acquisition et des actifsà durée de vie indéfinie et évalue également s'il existe un indice de perte de valeur des actifs à long terme, selon les

RAPPORT DESCOMMISSAIRES AUXCOMPTES SUR LESCOMPTES CONSOLIDÉS


BILAN SPIR COMMUNICATION SA

COMPTES SIMPLIFIÉSDE LA SOCIÉTÉ MÈRESPIR COMMUNICATION SA

Actif31/12/2005 31/12/2004

Brut Amortissements Net Net(en milliers d'euros) ProvisionsImmobilisations incorporellesFonds de commerce 61 995 12 948 49 047 48 696Autres immobilisations incorporelles 1 729 991 738 606Total immobilisations incorporelles 63 724 13 939 49 785 49 302

Immobilisations corporellesTerrains 343 0 343 343Constructions et agencements 4 584 2 794 1 790 1 963Installations techniques 296 178 118 146Autres immobilisations corporelles 20 247 12 749 7 498 7 826En cours 0 0 0 569Total immobilisations corporelles 25 470 15 721 9 749 10 847

Immobilisations financièresParticipations 89 587 9 255 80 332 42 697Autres immobilisations financières 4 164 10 4 154 2 643Total immobilisations financières 93 751 9 265 84 486 45 340

Total actif immobilisé 182 945 38 925 144 020 105 489

Actif circulantClients 12 573 1 193 11 380 11 540Autres créances d'exploitation 38 957 0 38 957 38 979Valeurs mobilières de placements 15 245 911 14 334 41 659Disponibilités 807 0 807 1 002

Total actif circulant 67 582 2 104 65 478 93 180Comptes de régularisation 154 0 154 435

Total de l'actif 250 681 41 029 209 652 199 104

Passif

(en milliers d'euros) 31/12/2005 31/12/2004Capitaux propresCapital 24 982 24 982Réserves 114 952 119 869Résultat 45 341 25 880Total capitaux propres 185 275 170 731

Provisions pour risques et charges 28 65

Dettes financièresEmprunts et dettes financières divers 23 331Total dettes financières 23 331

Dettes d'exploitationDettes fournisseurs 17 513 9 226Autres dettes d'exploitation 6 813 18 751Total dettes d'exploitation 24 326 27 977

Total du passif 209 652 199 104


1. Faits majeurs de l’exercicePour la société Spir Communication SA, l’exercice 2005 s’est caractérisé par les évènements suivants :

• Acquisitions de participations financières83,3% des actions de la société France Diffusion, société éditrice de 2 journaux gratuits d’annonces à Metz etThionville,25% de la société Interhebdo, société éditrice de journaux gratuits d’annonces à Chartres,100% de la société Caradisiac, société éditrice du site internet Caradisiac.com, 1er site automobile français.

• Opérations de fusionSpir Communication SA a absorbé, le 19 mai 2005 avec effet rétroactif au 1er janvier 2005, la société Média Plus, édi-trice d’un journal gratuit d’annonces en Haute Savoie. Cette fusion a généré un mali technique de 368 milliers d’eurosenregistré au poste Fonds de commerce.

La société Régicom a absorbé la société Spir Multimédia le 30 décembre 2005, avec effet rétroactif au 1er janvier2005. Ces deux sociétés étant filiales de Spir Communication SA, l’opération a généré une plus-value d’échange detitres d’un montant de 6 500 milliers d’euros, enregistrée en produits exceptionnels.

2. Principes, règles et méthodes comptablesLes conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément auxhypothèses de base :• continuité de l'exploitation,• permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre, • indépendance des exercices,• et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels en France.La méthode de base retenue pour l'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques. Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :

1) ImmobilisationsDepuis le 1er janvier 2005 sont appliqués les règlements CRC 2002-10, relatifs à l'avis sur l'amortissement et à ladépréciation sur les actifs. Conformément à la réglementation comptable, ce changement de méthode a été appliqué demanière prospective et est sans incidence sur les capitaux propres. Les amortissements retenus pour la déterminationdu résultat d'exploitation sont calculés sur la durée d'utilisation estimée.Les frais d'acquisition sont comptabilisés en charge.

COMPTE DE RÉSULTATSPIR COMMUNICATION SA

ANNEXEDES COMPTES SOCIAUX

(en milliers d'euros) 31/12/2005 31/12/2004Chiffre d'affaires 131 073 129 878Reprises sur provisions et amortissements et transfert de charges 406 619Autres produits 92 138Total produits d'exploitation 131 571 130 635Achats et autres approvisionnements (26 993) (25 652)Autres achats et charges externes (70 520) (65 959)Impôts, taxes et versements assimilés (374) (357)Charges de personnelSalaires (2 119) (2 144)Charges sociales (897) (516)Dotations aux amortissements et provisionsDotations aux amortissements sur immobilisations (2 904) (4 539)Dotations aux provisions pour risques et charges (1)Autres charges (301) (319)Total charges d'exploitation (104 108) (99 487)Résultat d'exploitation 27 463 31 148Reprises sur provisions et transfert de charges 531Produits de participation 22 527 6 728Autres produits financiers 2 325 2 157Total produits financiers 24 852 9 416Dotations financières aux amortissements et provisions (2 349) (1 086)Autres charges financières (1 278) (1 224)Total charges financières (3 627) (2 310)Résultat financier 21 225 7 106Résultat courant avant impôt 48 688 38 254Produits sur opérations de gestion 9 53Produits sur opérations en capital 7 131 31Reprises sur provisions et transfert de chargesTotal produits exceptionnels 7 140 84Charges sur opérations de gestionCharges sur opérations en capital (740) (190)Dotations aux amortissements et provisionsTotal charges exceptionnelles (740) (190)Résultat exceptionnel 6 400 (106)Impôt sur les bénéfices (9 747) (12 268)Résultat net 45 341 25 880

Note 8

Note 9

Note 10Note 11


4) Immobilisations financièresLa valeur brute est constituée par le coût d'achat hors frais accessoires. Lorsque la valeur des avantages futurs de lasociété est inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée du montant de la différence.

Pour ce qui concerne 20 minutes France, il a été tenu compte, pour déterminer la valeur d’inventaire des titres au31/12/2005, d’une part des pertes de la période et d’autre part des économies futures d’impôt qui devront être généréespar l’utilisation des déficits reportables de la société.

5) Valeurs mobilières de placementLa valeur brute est constituée par le coût d'achat hors frais accessoires.Lorsque le cours à la clôture de l'exercice est inférieur à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituéedu montant de la différence.Le portefeuille de valeurs mobilières de placement au 31/12/2005 est constitué :• de 130 856 actions Spir Communication pour un montant de 13 910 milliers d’euros, destinées à couvrir 5 plans

d’attribution d’actions au profit de certains membres du personnel et de certains dirigeants du Groupe. La décoteconstatée entre le prix de revient et le prix d’exercice des options a donné lieu à une provision de 911 milliers d’euros,

• de 3 221 actions Spir Communication pour un montant de 399 milliers d’euros détenues dans le cadre d’un contratde régulation de cours conclu avec une société de bourse,

• de SICAV à caractère monétaire, comptabilisées au cours de souscription soit la somme de 936 milliers d’euros.Il n’y a pas de plus-value latente.

6) Provisions pour risques et chargesDes provisions pour risques et charges sont constituées dans le respect des principes comptables et du règlement CRC 00-06.Les provisions pour risques et charges sont constatées lorsque l'entreprise a une obligation à l'égard d'un tiers et qu'ilest probable ou certain que cette obligation provoquera une sortie de ressources au bénéfice de ce tiers sans contre-partie au moins équivalente attendue de celui-ci. Les mouvements correspondent aux litiges nés ou dénoués sur l'exer-cice.

Spir Rapport annuel 22000055 117anne

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ux2) Immobilisations incorporellesElles figurent au bilan :

Les immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition conformément à l'avis 04-15 du CNC.Concernant les fonds de commerce une provision peut être constatée si la valeur économique est inférieure à la valeurnette comptable.

Les amortissements sont calculés d'après la durée d'utilisation prévue suivant les instructions du règlement 02-10 du CRC :

Les fonds de commerce ne sont plus amortis depuis le 1er janvier 2005 Il n’a pas été constaté de provision pour dépréciation des immobilisations incorporelles.

3) Immobilisations corporellesLes immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition conformément à l'avis 04-15 du CNC (prixd'achat et frais accessoires, hors frais d'acquisition des immobilisations) ou à leur coût de production.

L'amortissement est calculé sur leur durée d'utilisation estimée suivant les instructions du règlement 02-10 du CRC.Cette application est sans incidence significative sur les comptes.Les modes et durées sont les suivantes :

Les amortissements dégressifs correspondent au rythme de consommation des avantages économiques.

Brevets et Logiciels Droit au bail Fonds de cce Parts de marques acquis ou marché

(en milliers d'euros) apportés créées pour leur coût d'acquisition 502 502 2 858 16 897 pour leur valeur d'apport lors de la fusion du 31 août 1987 10 537 pour leur valeur d'apport lors de la fusion du 30 juin 1996 51 821 2 549 pour leur valeur d'apport lors des fusions-absorptions du 6 mai 1998 30 98 281 pour leur valeur d'apport lors des fusions-absorptions du 6 mai 1999 77 3 813 pour leur valeur d'apport lors des fusions-absorptions du 18 mai 2000 353 172 828 11 559 pour leur valeur d'apport lors des fusions-absorptions du 24 avril 2002 100 18 166 156 5 221 pour leur valeur d'apport lors des fusions-absorptions du 19 mai 2004 23 150 5 489 pour leur valeur d'apport lors des fusions-absorptions du 19 mai 2005 5 400 Total 602 1 059 4 265 37 137 20 593

Nature de l'immobilisation Mode d'amortissement DuréeLogiciels inférieurs à 15 000 euros linéaire 1 anLogiciels supérieurs à 15 000 euros linéaire 5 ansLogiciels développés en interne linéaire 3 ans

Nature de l'immobilisation Mode d'amortissement DuréeConstructions linéaire 20 à 30 ansAgencements techniques linéaire 5 à 8 ansMatériels techniques linéaire ou dégressif 5 à 8 ansVéhicules linéaire 3 à 5 ansAutres matériels et mobiliers linéaire ou dégressif 3 à 8 ans


Les produits financiers sont constitués principalement:• de la distribution des dividendes de nos filiales (22 527 milliers d'euros),• des intérêts versés par nos filiales pour les comptes courants avancés (1 070 milliers d'euros),• des produits nets sur cessions de valeurs mobilières de placement dans le cadre de la gestion de trésorerie

(1 106 milliers d'euros).Les charges financières sont constituées principalement:• d'une dotation pour dépréciation des titres de la société 20 minutes France pour un montant de 1 438 milliers d'euros,• d’une dotation pour dépréciation des titres d’autocontrôle pour un montant de 911 milliers d’euros,• des intérêts versés à nos filiales pour les comptes courants avancés (757 milliers d'euros).

Résultat exceptionnel

Le résultat exceptionnel résulte principalement de la plus-value d’échange de titres générée lors de la fusion de SpirMultimédia dans Régicom, pour un montant de 6 500 milliers d'euros.

FiscalitéLa société Spir Communication a opté pour le régime fiscal de groupe, à compter du 1er janvier 1989.Elle s’est en conséquence constituée seule redevable de l’impôt sur le résultat d’ensemble du groupe ainsi forméconformément à l’article 223A du Code Général des Impôts.

RémunérationLes rémunérations allouées aux organes de direction se sont élevées en 2005 à 1 281 milliers d’euros.Le détail de la rémunération des mandataires sociaux est précisé dans le rapport de gestion.

Identité de la société mèreLa société Spir Communication établit des comptes consolidés publiés concomitamment aux comptes sociaux. Cescomptes consolidés sont eux-mêmes intégrés globalement dans les comptes consolidés établis par Sofiouest.


Engagements financiers et dettes garanties par des sûretés réellesLes engagements et garanties donnés sont :• cautions données pour garantir des prêts accordés à la SCI Les Oiseaux : 1 412 milliers d’euros,• cautions données pour garantir les loyers de la société Imprimeries IPS dans le cadre des contrats de crédit-bail

signés avec un établissement bancaire pour financer l’acquisition de 2 rotatives Mainstream Heidelberg : 13 843 milliers d’euros,

• caution donnée pour garantir les loyers de la société Imprimeries IPS dans le cadre du contrat de crédit-bail signéavec un établissement bancaire pour financer l’acquisition de 2 rotatives Blanchet Goss : 8 416 milliers d’euros,

• caution donnée pour garantir les loyers de la société 20 minutes France dans le cadre d’un bail commercial : 1 463 milliers d’euros.

Chiffre d’affairesLe chiffre d’affaires s’élève à 131 073 milliers d’euros.

La totalité du chiffre d’affaires est réalisée avec les sociétés du Groupe Spir Communication, hors les redevancesconcernant les minitels, soit 63 milliers d’euros, et locations diverses, soit 61 milliers d’euros.

Résultat financier

La nette amélioration du résultat financier s’explique essentiellement par l’augmentation des dividendes reçus,

COMPLÉMENTD’INFORMATIONS (EXTRAIT)

Note 7

Note 8

Note 9

Note 10

Note 11

Note 12

Note 13

(en milliers d'euros) 2005 2004Régie 125 980 125 435Autre 5 093 4 443Total 131 073 129 878

(en milliers d'euros) 2005 2004Produits sur opérations de gestion 9 53Produits sur opérations en capital 7 131 31Reprises sur provisions et transfert de chargesTotal produits exceptionnels 7 140 84Charges sur opérations de gestionCharges sur opérations en capital (740) (190)Dotations aux amortissements et provisionsTotal charges exceptionnelles (740) (190)Résultat exceptionnel 6 400 (106)

(en milliers d'euros) Résultat Impôt dû Résultat netRépartition avant impôt aprés impôtRésultat courant 48 688 9 782 38 906Résultat exceptionnel 6 400 (35) 6 435Résultat net 55 088 9 747 45 341

(en milliers d'euros) 2005 2004Produits financiersProduits de participation 22 527 6 728Revenus des prêts 1 070 763Reprises sur provisions et transfert de charges 149 531Prod.nets sur cessions valeurs mobilières de placement 1 106 1 394Total produits financiers 24 852 9 416Charges financièresDotations aux amortissements et provisions (2 349) (1 086)Autres intérêts et charges assimilés (1 278) (1 224)Total charges financières (3 627) (2 310)Résultat financier 21 225 7 106


RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉAU COURS DES CINQ DERNIERSEXERCICES

LISTE DES FILIALESET PARTICIPATIONS

(en euros) 2005 2004 2003 2002 2001Capital en fin d'exercice• Capital social 24 981 644 24 981 644 23 971 292 23 971 292 23 971 292• Nombre d'actions ordinaires existantes 6 245 411 6 245 411 5 992 823 5 992 823 5 992 823• Nombre d'actions à dividende prioritaire• Nombre maximal d'actions futures à créerPar conversion d'obligationsPar exercice de droits de souscription 0 0 252 588 252 588 252 588

Opérations et résultats de l'exercice• Chiffres d'affaires hors taxes 131 073 127 129 877 943 120 554 022 134 484 611 132 216 194• Résultat avant impôts, participation des salariéset dotations aux amortissements et provisions 60 190 166 43 279 210 37 217 967 41 881 207 39 097 242• Impôts sur les bénéfices 9 747 333 12 267 992 9 161 870 11 846 397 11 101 913• Dotations aux amortissements et provisions 5 101 387 5 130 903 6 546 275 7 096 610 2 052 429• Participation des salariés due au titre de l'exercice• Résultat après impôts, participation des salariéset dotations aux amortissements et provisions 45 341 446 25 880 316 21 509 822 22 938 200 25 942 900• Résultat distribué 31 227 055 (1) 31 227 055 19 776 316 19 177 034 17 978 469

Résultat par action• Résultat après impôts, participation des salariésmais avant dotations aux amortissements et provisions 8,08 4,97 4,68 5,01 4,67• Résultat après impôts, participation des salariéset dotations aux amortissements et provisions 7,26 4,14 3,59 3,83 4,33• Dividende attribué à chaque action 5,00 (1) 5,00 3,30 3,20 3,00

Personnel• Effectif moyen des salariés de l'exercice 2 2 2 2 2• Montant de la masse salariale de l'exercice 2 119 068 2 143 708 994 411 945 951 893 748• Montant des sommes versées au titre des avantagessociaux de l'exercice (sécurité sociale, oeuvres sociales) 891 103 515 820 459 160 409 145 415 722

Capital social % du capital détenu Cautions et avals fournis Chiffre d'affaires du dernier exercice Résultat net dernier exerciceCapitaux propres Valeurs d'inventaire des titres Prêts et avances Résultat courant Dividendes encaissés

(en euros) hors capital détenus (Valeur nette) consentis du dernier exercice durant l'exerciceRégicom SARL 959 280 100.00% 0 226 461 971 (2 424 722)Aix-en-Provence (1 835 206) 8 405 761 10 225 000 (3 732 447) 0

Adrexo SARL 836 000 100.00% 0 258 506 583 20 672 779Aix-en-Provence 40 111 307 4 053 596 0 39 480 023 14 680 939

CIP SARL 560 000 33.94% 0 19 631 554 216 579Aix-en-Provence 1 424 190 168 304 5 560 000 500 767 0

Média Pic SAS 10 537 500 50.00% 0 7 622 282 85 769Aix-en-Provence (821 185) 5 354 772 1 655 000 100 783 0

Imprimeries Ips SAS 9 035 568 100.00% 22 259 000 128 640 572 8 139 001Châteaurenard 35 363 448 17 285 333 0 13 968 060 7 723 183

Concept Multimédia SA 1 074 000 97.91% 0 55 385 712 4 593 586Aix-en-Provence 7 712 308 13 429 472 16 300 000 8 537 605 0

Caradisiac SA 1 718 875 100.00% 0 4 332 695 951 692Paris 141 924 26 021 454 0 955 895 0

Les Oiseaux SCI 100 90.00% 1 412 000 583 413 (5 407)Châteaurenard (158 533) 872 861 31 474 (5 407) 0

France Diffusion SAS 45 735 100.00% 0 1 911 430 (57 236)Aix-en-Provence 602 144 2 023 856 85 000 (57 074) 0

Exedim SA 200 432 41.95% 0 8 174 784 347 699Pompadour 858 254 883 001 0 509 490 94 590

20 minutes France SAS 35 173 000 24.88% 1 463 000 36 630 000 (8 770 000)Paris (50 872 000) 291 000 3 750 000 (8 525 000) 0

Inter Hebdo SAS 1 160 000 25.00% 0 1 896 352 149 536Chartres 314 112 449 238 0 230 062 0

(1) dividende net proposé à l'assemblée générale


RAPPORT GÉNÉRAL DESCOMMISSAIRES AUX COMPTES


En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31décembre 2005, sur :

• le contrôle des comptes annuels de la société Spir Communication, tels qu'ils sont joints au présent rapport, • la justification de nos appréciations,• les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur cescomptes.

I. Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligencespermettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à exami-ner, par sondages, les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécier les principescomptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimonsque nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une imagefidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

II. Justification des appréciations

En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votreconnaissance les éléments suivants :La note "Immobilisations financières" de l'annexe aux comptes sociaux relate les modalités de calcul de la dotation pour dépréciation des titresde la société 20 Minutes France S.A.S.Nous avons procédé à la revue des approches retenues par la société pour déterminer la valeur d'inventaire de ces titres, ainsi qu'à la revue, surla base des informations disponibles à ce jour, des données et des hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations de la direction. Dans le cadre de nos appréciations, nous nous sommes assurés du caractère raisonnable de ces estimations.Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donccontribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapportde gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l'iden-tité des détenteurs du capital vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.





Par ailleurs, en application du décret du 23 mars 1967, nous avons été informés que l'exécution des conventions suivantes, approuvées au coursd'exercices antérieurs, s'est poursuivie au cours du dernier exercice.

1. Avec la société 20 Minutes France S.A.S.Nature et objetAu cours de l'année 2004, trois avances en compte courant ont été octroyées par votre société à la société 20 Minutes France S.A.S. Au cours del'année 2005, une avance en compte courant supplémentaire de € 1.500.000 a été octroyée par votre société à la société 20 Minutes FranceS.A.S., portant le montant total de l'avance à € 3.750.000.

ModalitésSur l'exercice 2005, cette avance n'a pas été rémunérée.

2. Avec la S.A.R.L. Régicoma. Nature et objetAu titre du contrat de régie passé avec la S.A.R.L. Régicom, votre société perçoit 62,5 % du chiffre d'affaires réalisé par cette dernière avec lesjournaux appartenant à votre société. Ce taux a été fixé par avenant du 1er janvier 2003.

ModalitésDans le cadre de cette convention, les contrats signés par la S.A.R.L. Régicom donnent lieu à un versement de 62,5 % à votre société. Sur l'exer-cice 2005, votre société a enregistré un produit de € 125.960.611.

b. Nature et objetSuite à la fusion des sociétés Spir Multimédia S.A.S. et Régicom S.A.R.L., la convention liant Spir Communication et Spir Multimédia est transfé-rée à la S.A.R.L. Régicom. Votre société rétrocède à la S.A.R.L. Régicom 90 % des recettes de connexion minitel versées par France Telecom.

ModalitésDans le cadre de cette convention, les recettes de connexion minitel perçues par votre société donnent lieu à un versement de 90 % à la S.A.R.L.Régicom. Sur l'exercice 2005, votre société a enregistré une charge de € 56.590.

3. Avec la S.C.I. Les OiseauxNature et objetGarantie de paiement des loyers de crédit-bail dus à la société Natexis par la S.C.I. Les Oiseaux.

ModalitésL'engagement au 31 décembre 2005 s'élève à € 1.412.417.

4. Avec CIP S.A.R.L.a. Nature et objetVotre société met à la disposition de CIP S.A.R.L. les locaux qui constituent le siège social.



En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.En application de l'article L. 225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés d'une convention qui a fait l'objet de l'autorisation préalablede votre conseil d'administration.

Il ne nous appartient pas de rechercher l'existence éventuelle d'autres conventions mais de vous communiquer, sur la base des informations quinous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles de celles dont nous avons été avisés, sans avoir à nous prononcer sur leurutilité et leur bien-fondé. Il vous appartient, selon les termes de l'article 92 du décret du 23 mars 1967, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à laconclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligencesdestinées à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Avec M. Hervé Pinet, directeur général délégué

Nature et objetEn vertu de l'entrée en application de la Loi Breton à compter du 1er mai 2005, nous vous informons qu'un contrat de travail a été conclu le 2novembre 2005 entre votre société et M. Hervé Pinet, directeur général délégué.

ModalitésLe contrat de M. Hervé Pinet, directeur général délégué, comporte les avantages suivants :

• prise en charge de son logement jusqu'au 31 décembre 2006,• une indemnité de départ exceptionnelle lui sera attribuée en cas de départ à l'initiative de l'entreprise, sauf en cas de faute grave

ou lourde : cette indemnité est fixée à K € 380 en cas de départ avant le 31 décembre 2006 et K € 190 avant le 31 décembre 2007. Cette convention a été autorisée par votre conseil d'administration du 21 février 2006.

RAPPORT SPÉCIAL DESCOMMISSAIRES AUX COMPTESSUR LES CONVENTIONSRÉGLEMENTÉES


OBJECTIFS DU CONTROLE INTERNE

Les procédures de contrôle interne en vigueur dans le Groupe ontpour objet :

• d’une part de veiller à ce que les actes de gestion ou de réalisa-tion des opérations ainsi que les comportements des personness’inscrivent dans le cadre défini par les orientations donnéesaux activités de l’entreprise par les organes sociaux, par les loiset règlements applicables, et par les valeurs, normes et règlesinternes à l’entreprise,

• d’autre part, de vérifier que les informations comptables, finan-cières et de gestion communiquées aux organes sociaux de lasociété reflètent avec sincérité l’activité et la situation de lasociété.

L’un des objectifs du contrôle interne est de prévenir et maîtriser lesrisques résultant des activités du Groupe et les risques d’erreurs oude fraudes, en particulier dans les domaines comptables et financiers.

I. Présentation de l’organisation générale des procédures decontrôle interne :

a) Identification des risquesLes risques du marché :Le Groupe Spir Communication évolue dans le marché de la commu-nication de proximité qui est un marché très concurrentiel puisque lesannonceurs peuvent opter pour plusieurs supports lorsqu’ils veulent

communiquer :• la radio,• la télévision,• l’affichage,• la presse,• l’internet.

S’agissant essentiellement de produits de grande consommation etdans un environnement économique difficile conduisant à une exa-cerbation de la concurrence entre les annonceurs, le marché ne pré-sente pas de risque lié à une éventuelle concentration ou à une dispa-rition de son fondement.Par ailleurs, le nombre de clients étant très important, il n’y a pas derisque lié à la solvabilité d’un client. Aucun client ne représente plusde 5 % du chiffre d’affaires consolidé.

Les risques juridiques :Etant un support de diffusion de publicités produites en interne oudélivrées par des tiers, le Groupe est susceptible d’être confronté àdes revendications diverses au titre de la violation des dispositionspropres aux droits de la propriété intellectuelle ou aux droits de lapersonnalité.Par ailleurs, la responsabilité éditoriale du Groupe est susceptibled’être engagée par la diffusion dans les journaux et sur les sites inter-net du Groupe, d’annonces et/ou de publicités ne respectant pas lesdispositions légales et réglementaires en vigueur. Afin de prévenir ces risques, les forces de ventes concernées suiventdes formations juridiques internes dispensées lors de stage de forma-


ModalitésAu titre du bail du 22 février 2005, avec effet rétroactif au 1er septembre 2004, passé entre CIP S.A.R.L. et votre société, il a été enregistré unproduit de € 1.518.367.

b. Nature et objetPar convention du 15 septembre 1988, votre société a confié sa gestion administrative et informatique à CIP S.A.R.L.

ModalitésAu titre de cette convention, votre société a enregistré une charge de € 2.378.380.




rapp

ort s

péci

al

RAPPORT SUR LES PROCÉDURESDE CONTRÔLE INTERNE MISESEN PLACE PAR LE GROUPESPIR COMMUNICATION


iv. Le contrôle financier international :Les filiales étrangères représentant 2,6% du chiffre d’affaires duGroupe disposent d’une structure administrative locale dépendante duresponsable du pays. Le contrôle et l’assistance administrative dusiège sont assurés par un contrôleur financier international dont lebut est :

• d’assurer et d’adapter la mise en place des procédures decontrôle interne du Groupe,

• piloter les reporting mensuels selon les mêmes plannings quepour la France (J+5),

• piloter l’installation du « core system » du Groupe,• assurer le lien entre la Direction Financière du Groupe et l’en-

tité.

II. Organisation de l’information financièrea) Le système d’informationAfin de répondre aux objectifs du contrôle interne, le Groupe a mis enplace une organisation très centralisée puisque toutes les comptabili-tés et tous les systèmes d’information sont regroupés au siège socialà Aix-en-Provence.Concernant les filiales internationales, l’objectif est de mettre enplace un système d’information baptisé « core system » s’appuyant surSAP et adapté à chaque réglementation locale : à ce jour, 4 paysbénéficient de ce système d’information et l’installation au Pays Basest prévue au cours du 1er semestre 2006.

Cette centralisation permet un reporting comptable et financier trèsimportant :

• un reporting hebdomadaire des principaux indicateurs pourchacun des 600 centres de profit : chiffre d’affaires, margebrute, résultat opérationnel,

• un reporting mensuel s’appuyant sur les données réelles : factu-rations, frais de personnel, coûts de fabrication. Chaque centrede profit a son compte de résultat qui est contrôlé avec un bud-get. Ce compte de résultat est un élément de la rémunérationdu responsable du centre de profit,

• la consolidation mensuelle des activités permet un pilotagegrâce aux éléments budgétaires consolidés,

• les publications légales : chiffre d’affaires trimestriels, résultatssemestriel et annuel.

Ces reporting sont produits par le département Gestion-Finances quiest indépendant des filiales et n’est pas rattaché hiérarchiquementaux Directions Générales de chaque activité. Cette organisation,

comme tous les services centraux (Gestion Administrative duPersonnel, Achats et Services Généraux, Administration des Ventes,Informatique et Juridique) est placée sous la responsabilité de laDirection Administrative et Financière et de la Direction Générale duGroupe, ce qui garantit une autonomie et une fiabilité des informa-tions produites par rapport aux différentes activités du Groupe.

b) Les procéduresCette organisation permet une mise en place et un contrôle aisés desprocédures existantes qui organisent les flux au sein du Groupe.De très nombreuses procédures existent dans les domaines suivants :

• les achats : de l’engagement des dépenses au paiement desfournisseurs, chaque étape est encadrée par une procédureinterne qui définit l’objet, le montant, l’autorisation et la valida-tion d’une acquisition. Les dépenses importantes sont soumisesau comité d’investissement.

• trésorerie : trois personnes, membres du comité de DirectionSpir, ont tous pouvoirs sur les comptes bancaires du Groupe.Cinq autres personnes (Directeurs Généraux membres du comitéde Direction Spir) bénéficient d’un pouvoir limité à la somme de100 milliers d’euros.

• le chiffre d’affaires : toute prestation vendue fait l’objet de pro-cédures visant à s’assurer de l’exhaustivité et de la réalité del’opération ainsi que de la conformité légale des documentstraités (petites annonces, publicités..).

• informatique : ayant un système d’information très centralisé, leGroupe a mis en place lors de l’installation dans le nouveausiège social un Plan de Sécurité Informatique (PSI) qui a pourprincipale caractéristique un doublement de son système cen-tral avec une installation sur deux sites géographiques distincts.

• personnel : toute entrée d’un collaborateur fait l’objet d’uneprocédure très stricte notamment chez Adrexo qui gère unepopulation de plus de 25 000 distributeurs. Chaque contrat detravail et tous les éléments de rémunération sont validés par unmembre du comité de direction Spir.

c) Processus de consolidationLes travaux de consolidation du Groupe sont centralisés au siègesocial à Aix-en-Provence.Après avoir été audités par les commissaires aux comptes (KPMG etERNST and YOUNG sont co-commissaires aux comptes sur les princi-pales filiales), les états financiers de chaque filiale sont traités sur lemême site par la direction Gestion-Finances.


tion, disposent d’une base de données juridiques accessible sur le siteintranet du Groupe et de l’assistance opérationnelle de la directionjuridique.

Confronté quotidiennement aux évolutions de son environnement, leGroupe a mis en place une organisation très centralisée permettantune identification des risques permanente afin de répondre demanière optimale aux conséquences éventuelles.Les principaux risques reposent sur le nombre de sites gérés par leGroupe : 175 titres de presse gratuite d’annonces, 5 imprimeries, 15sites de pré-presse, 85 titres de thématiques immobiliers en Europe et251 centres de distribution.Cette organisation s’appuie :

• sur une très forte implication des cadres managers du Groupe àtravers une charte interne qui repose sur les valeurs deSolidarité, de Professionnalisme, d’Implication et deResponsabilité (S.P.I.R),

• une direction de chaque métier très simple avec deux niveauxhiérarchiques entre le Directeur Général et les responsables decentres de profit qu’il gère. Cette proximité est un facteur decommunication très fort permettant aux directions d’agir immé-diatement,

• une organisation administrative très centralisée permettant untraitement de l’information immédiat à destination des direc-tions.

Les risques afférents à chaque filiale sont analysés et instruits lors descomité de direction et comité exécutif qui ont lieu mensuellement.

Les risques globaux (environnement, social, économique, juridique…)sont traités de manière centralisée à deux niveaux :

• au sein des comités de direction Groupe qui regroupent l’en-semble des Directeurs Généraux sous la présidence du Présidentet du Directeur Général du Groupe,

• au sein des conseils d’administration lorsque les impacts sontmajeurs.

b) Les acteurs du contrôle interneDifférents acteurs exercent une activité de contrôle interne au sein duGroupe :

i. Le service Audit Interne :Sous la responsabilité de la Direction Administrative et Financière, leservice Audit Interne est chargé de vérifier l’application de toutes les

procédures. Procédant par sondage, l’équipe constituée de 5 person-nes, audite les sites afin de s’assurer du respect des procédures défi-nies par la Direction Générale.Les rapports produits sont destinés au Président et au DirecteurGénéral du Groupe. Ils permettent une actualisation et des complé-ments sur les procédures existantes.

ii. Les comités de direction :Chaque activité a son propre comité de direction qui se réunit men-suellement pour analyser les résultats de son activité et mettre enplace les plans d’actions nécessaires au bon fonctionnement de l’acti-vité. Lors de chaque comité de direction, un point est fait sur :

• les résultats économiques,• la mise en place de plans d’actions pour corriger les écarts

constatés,• les ressources humaines,• l’évolution des décisions stratégiques prises par le comité de

direction Groupe.

Un comité de direction Groupe réunit chaque mois les DirecteursGénéraux de chaque activité sous la Présidence du Président et duDirecteur Général du Groupe.Ces comités de direction échangent sur les stratégies de chaquemétier afin de fédérer les activités. Ils analysent les reporting qualitélorsque les activités travaillent ensemble (distribution d’imprimés etimprimeries vs presse gratuite d’annonces et thématiques immobi-liers).

iii. Les comités du conseil d’administration :Toutes les décisions relevant de son Président qui ont une consé-quence humaine, financière ou juridique importante sont mises à l’or-dre du jour pour une décision des administrateurs.Un point sur les résultats trimestriels et sur les résultats estimésannuels est réalisé lors de chaque conseil d’administration. Sur proposition de son Président, le conseil d’administration a consti-tué 3 comités :

• le comité d’audit,• le comité d’investissement et d’acquisition,• le comité des nominations et des rémunérations,

Ces comités se réunissent lorsque cela est nécessaire.

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Rapport des commissaires aux comptes, établi en application de l'article L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport du président duconseil d'administration de la société Spir Communication, pour ce qui concerne les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration etau traitement de l’information comptable et financière


En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Spir Communication et en application des dispositions de l'article L. 225-235 duCode de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le président de votre société conformément aux dispositions del'article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2005.

Il appartient au président de rendre compte, dans son rapport, notamment des conditions de préparation et d’organisation des travaux duconseil d'administration et des procédures de contrôle interne mises en place au sein de la société.Il nous appartient de vous communiquer les observations qu’appellent de notre part les informations données dans le rapport du président,concernant les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.

Nous avons effectué nos travaux selon la doctrine professionnelle applicable en France. Celle-ci requiert la mise en œuvre de diligences desti-nées à apprécier la sincérité des informations données dans le rapport du président, concernant les procédures de contrôle interne relatives àl’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Ces diligences consistent notamment à :

• prendre connaissance des objectifs et de l’organisation générale du contrôle interne, ainsi que des procédures de contrôle internerelatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, présentés dans le rapport du président ;

• prendre connaissance des travaux sous-tendant les informations ainsi données dans le rapport.

Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur les informations données concernant les procédures de contrôleinterne de la société relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, contenues dans le rapport du présidentdu conseil d'administration, établi en application des dispositions du dernier alinéa de l'article L. 225-37 du Code de commerce.




RAPPORT DES COMMISSAIRESAUX COMPTES SUR LECONTRÔLE INTERNE


Ces travaux, ainsi que les normes et procédures comptables, sontensuite présentés au comité d’audit qui les examine avant de les pré-senter au conseil d’administration.

Les travaux réalisés en 2004 sur les normes IFRS ont fait l’objet d’uneprésentation par les commissaires aux comptes et le comité d’auditlors de la réunion du 16 février 2005 afin de pouvoir faire l’objetd’une communication publique le 23 février 2005 lors de la réunionde présentation des résultats de l’année 2004. Les impacts détaillésde la mise en place des normes IFRS ont été publiés lors de la publi-cation des comptes du 1er semestre 2005, le 23 septembre 2005.

Investir sur les moyens permettant une fiabilité des flux de circulationde l’information, qu’elle soit financière ou non, permettant la sécuritédes hommes et des femmes qui représentent les atouts de nos socié-tés est le leitmotiv des instances dirigeantes (Conseil d’administration,Direction Générale et comités de direction) du Groupe.

Nous continuerons à mettre en place chaque fois que cela sera néces-saire, des points de contrôle clés qui contribuent à la maîtrise des ris-ques et donc à notre développement.

A Aix-en-ProvenceLe 21 février 2006

Philippe Léoni - Président Directeur Général

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telles qu'elles lui ont été proposées par le conseil d'administration etprécise que dans l'hypothèse où, lors de la mise en paiement des divi-dendes, la société détiendrait certaines de ses propres actions, lesbénéfices correspondant aux dividendes non versés de ce fait seraientaffectés au poste "Report à nouveau".

Après avoir constaté que les comptes de l’exercice font apparaître unbénéfice de quarante cinq millions trois cent quarante et un millequatre cent quarante six euros quarante trois cents (45 341 446,43euros) et un report à nouveau créditeur de quatre cent trente et unmille huit cent cinquante deux euros cinquante cents (431 852,50euros), étant précisé que la réserve légale est intégralement dotée,après discussion et échange de vues, l’assemblée décide les affecta-tions et répartitions suivante:

Bénéfice de l’année : 45 341 446,43 eurosReport à nouveau créditeur : 431 852,50 euros

-----------------------Total à répartir 45 773 298,93 euros

1) Réserves diverses 14 546 243,93 euros

2) A titre de dividendes versés auxactionnaires, la somme de 31 227 055,00 eurossoit 5 euros pour chacune des 6 245 411 actions,

-------------------------Total réparti 45 773 298,93 euros

L'assemblée décide que le dividende sera mis en paiement le 31 mai2006. Il est éligible à l’abattement de 40% bénéficiant aux personnesphysiques domiciliées en France prévu à l’article 158-3 2° du CodeGénéral des impôts.

Il est précisé que les dividendes qui ont été mis en distribution autitre des trois exercices précédents ont été de :

TROISIEME RESOLUTION

Après avoir entendu lecture du rapport des Commissaires auxComptes, ainsi que les explications complémentaires, l’AssembléeGénérale approuve les comptes consolidés de l’exercice 2005, qui pré-sentent un chiffre d’affaires de 568,7 millions d’euros, un bénéfice netde l’ensemble consolidé de 49,5 millions d’euros et un bénéfice netpart du groupe de 49,5 millions d’euros. Lecture du rapport sur le fonctionnement du conseil d’administrationet les procédures de contrôle interne et du rapport du CAC sur le ditrapportLecture du rapport du conseil d’administration sur les plans de stock.

QUATRIEME RESOLUTION

L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport descommissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L.225-38 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve cha-cune des dites conventions.

CINQUIEME RESOLUTION

L'assemblée générale décide de réélire pour une durée de six exerci-ces, venant à expiration lors de l’assemblée générale qui statuera surles comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011, la société KPMGSA, demeurant 15 rue du professeur Pecker, 35042 Rennes en qualitéde commissaire aux comptes titulaire.

SIXIEME RESOLUTION

L'assemblée générale décide d’élire pour une durée de six exercices,venant à expiration lors de l’assemblée générale qui statuera sur lescomptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011, la SCP deCommissaires aux Comptes Jean-Claude André et Autres, domiciliée 2bis rue Villiers, 92309 Levallois-Perret Cedex, en qualité de commis-saire aux comptes suppléant, pour une durée de six exercices, en rem-placement de Monsieur Jean Gatinaud.

SEPTIEME RESOLUTION

Suite à l’adoption des précédentes résolutions, l'assemblée généraledonne tous pouvoirs aux porteurs de copies ou extraits du présentprocès verbal pour réaliser tous dépôts et publications nécessaires.


Ordre du jour :

I) Points relevant d’une assemblée générale ordinaire :

• Lecture du rapport de gestion établi par le conseil d'administration,• Lecture du rapport général des commissaires aux comptes,• Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2005,

approbation des charges non déductibles et quitus aux administra-teurs,

• Affectation du résultat de l'exercice, • Approbation des comptes consolidés du groupe Spir Communication

de l’exercice clos le 31 décembre 2005,• Lecture du rapport du Président sur le fonctionnement du conseil

d’administration et les procédures de contrôle interne et lecture durapport des commissaires aux comptes sur le dit rapport,

• Lecture du rapport spécial sur les stocks options,• Lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les

conventions visées à l'article L 225-38 du code de commerce etapprobation desdites conventions,

• Proposition de renouvellement du mandat du commissaire auxcomptes co-titulaire, KPMG SA,

• Proposition de nomination de la SCP de Commissaires aux comptesJean-Claude André et Autres en qualité de commissaire aux comp-tes co-suppléant, en remplacement de Monsieur Jean Gatinaud,

• Questions diverses,• Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.

II) Points relevant d’une assemblée générale extraordinaire :

A. Sur les modifications statutaires• Mise en conformité des règles relatives aux quorum et majorité des

assemblées générales prévues aux articles 31 et 32 des statuts avecles dispositions de la Loi Breton,

• Pouvoirs dans l’accomplissement des formalités.

B. Autorisations données au conseil d’administration d’acquérir sespropres actions :• Rapport sur l’utilisation de l’autorisation donnée par l’AGM du 19

mai 2005 d’acquérir ses propres actions,• Rapport en vue d’obtenir l’autorisation de l’AGM du 18 mai 2006

d’acquérir ses propres actions.

I. PARTIE ORDINAIRE

PREMIERE RESOLUTION

Après avoir entendu lecture du rapport de conseil d'administration etdu rapport des commissaires aux comptes, ainsi que les explicationscomplémentaires apportées, les observations échangées en cours deséance et après avoir pris connaissance du bilan et des comptes del'exercice clos le 31 décembre 2005, l'assemblée générale approuveles comptes annuels dans leur intégralité et en toutes leurs parties(bilan, compte de résultat et annexes) ainsi que les opérations tradui-tes dans ces comptes et visées dans ces rapports.

Elle approuve les dépenses et charges non déductibles des bénéficesassujettis à l'impôt sur les sociétés qui s'élèvent à un montant globalde 24 477 euros.

Elle constate que les comptes annuels présentent un bénéfice net comp-table de quarante cinq millions trois cent quarante et un mille quatrecent quarante six euros quarante trois cents (45 341 446,43 euros).

En conséquence, elle donne pour l'exercice clos le 31 décembre 2005quitus de leur gestion à tous les administrateurs et décharge de l'ac-complissement de leur mission aux commissaires aux comptes.

DEUXIEME RESOLUTION

L'assemblée générale décide l'affectation et la répartition du bénéfice

PROJET DE RÉSOLUTIONS(proposées à l’assemblée générale mixte du 18 mai 2006)

Années Nombre d'actions Montant total Dividendesrémunérées de la distribution

2002 5 992 823 19 177 033,60 euros 3,20 euros2003 6 245 411 20 609 856,30 euros 3,30 euros2004 6 245 411 31 227 055,00 euros 5,00 euros


Les achats ou cessions de ces actions pourront être effectués par tousmoyens, y compris par acquisition ou cession de bloc de titres et avecl’utilisation d’instruments dérivés. Le prix maximum d'achat ne pourra excéder 200 euros par action etle prix minimum de vente être inférieur à 100 euros par action, ce quireprésente un investissement théorique maximum de 99,9 Meuros.

Ces prix sont fixés sous réserve des ajustements liés aux éventuellesopérations sur le capital de la société.

La présente autorisation est valable pour dix huit mois.

L'assemblée générale donne tous pouvoirs au conseil d'administration,avec faculté de délégation, pour passer tous ordres de bourse,conclure tous accords, effectuer toutes formalités et d'une manièregénérale faire le nécessaire pour l'application de la présente autorisa-tion.

DOUZIEME RESOLUTION

L'assemblée générale donne tous pouvoirs aux porteurs de copies ouextraits du présent procès verbal pour en faire tout dépôt.


II. PARTIE EXTRAORDINAIRE

A. Modifications statutaires suite aux dispositions de la loi Bretondu 26 juillet 2005

HUITIEME RESOLUTION

L’assemblée générale décide de baisser les quorums à atteindre pourla validité de la tenue des assemblées générales ainsi que l’y autori-sent les nouvelles dispositions adoptées par la loi Breton du 26 juillet2005.Les paragraphes relatifs aux quorums dans les articles 31 et 32 desstatuts sont ainsi modifiés :

Le 4ème paragraphe de l’article 31 des statuts : « L’assemblée géné-rale Ordinaire ne délibère valablement, sur première convocation, quesi les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspon-dance possèdent au moins le quart des actions ayant le droit de vote.Sur deuxième convocation, aucun quorum n’est requis » est remplacéle paragraphe suivant :« L’assemblée générale Ordinaire ne délibère valablement, sur pre-mière convocation, que si les actionnaires présents, représentés ouayant voté par correspondance possèdent au moins le cinquième desactions ayant le droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun quo-rum n’est requis ». Le reste de l’article est inchangé.

Le 6ème paragraphe de l’article 32 des statuts : « L’assemblée géné-rale Extraordinaire ne délibère valablement, que si les actionnairesprésents, représentés ou ayant voté par correspondance possèdent aumoins, sur première convocation, le tiers et sur deuxième convocation,le quart des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernierquorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date posté-rieure de deux mois au plus de celle à laquelle elle avait été convo-quée. Elle statue à la majorité des deux tiers dont disposent lesactionnaires présents ou représentés y compris les actionnaires ayantvoté par correspondance.» est remplacé le paragraphe suivant : «L’assemblée générale Extraordinaire ne délibère valablement, que siles actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspon-dance possèdent au moins, sur première convocation, le quart et surdeuxième convocation, le cinquième des actions ayant le droit devote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut êtreprorogée à une date postérieure de deux mois au plus de celle àlaquelle elle avait été convoquée. Elle statue à la majorité des deux

tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentésy compris les actionnaires ayant voté par correspondance». Le reste del’article est inchangé.

NEUVIEME RESOLUTION

Suite à l’adoption de la précédente résolution, l'assemblée généraledonne tous pouvoirs aux porteurs de copies ou extraits du présentprocès verbal pour réaliser tous dépôts et publications nécessaires.

B. Autorisations données au conseil d’administration d’acquérir sespropres actions

DIXIEME RESOLUTION

L'assemblée générale, connaissance prise du rapport du conseil d'ad-ministration sur l’utilisation de l’autorisation donnée par l’AGM du 19mai 2005 d’acquérir ses propres actions, constate que les objectifsfixés ont été respectés et valide les dites acquisitions.

ONZIEME RESOLUTION

Après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administrationsur le nouveau programme de rachat d’actions, l'assemblée généraleautorise le conseil d'administration à acheter des actions de la sociétédans la limite de 8% du nombre d'actions composant le capital socialau jour de la présente assemblée, soit 499 632 actions.

L'assemblée décide que les acquisitions d'actions pourront être effec-tuées, conformément aux indications du rapport du conseil, avec lesfinalités suivantes par ordre d’intérêt décroissant :• l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Spir

Communication par un Prestataire de Service d’Investissement autravers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontolo-gie reconnue par l’AMF, avec un plafond de 4% du capital social,

• attribuer des actions aux salariés de la société et des filiales duGroupe Spir Communication, dans les conditions et selon les moda-lités prévues par la loi, pour le service des options d’achats d’actionsou pour l’attribution gratuite d’actions aux salariés dans l’applica-tion des dispositions de l’article L.225-197-1 et suivants du Code decommerce,

• financer des opérations de croissance externe, en respectant le pla-fond légal de 5% du capital social.

proj

et d

e ré

solu

tions


• Représentant de Ouest-France SA au Conseil deSurveillance de la SA Com>Quotidiens,

• Membre du Conseil de surveillance de Publihebdos SAS,• Cogérant de Précom SARL,• Cogérant de Prepart SCS,• Cogérant de la société civile SIPA,• Cogérant de la Société Civile SPGO (Société de

Participation Grand-Ouest),• Membre du Conseil de Surveillance de Edilarge SA.

Monsieur François-Xavier Hutin exerce à la date du 31 décembre2005 les mandats de :

• Président du Conseil de Surveillance de Edilarge SA,• Administrateur de Ouest-France SA,• Administrateur de Sofiouest SA,• Administrateur de Spir Communication SA,• Membre du Conseil de Surveillance de Infomer SA,• Gérant de la SCI de la Bellangerais,• Gérant de la SCI Le Plessis.

Monsieur Paul Museux exerce à la date du 31 décembre 2005 lesmandats de :

• Directeur Général de Sofiouest SA,• Administrateur de Spir Communication SA,• Gérant de SGIF SARL,• Gérant de Varepron SCI,• Gérant de Socimmo SCI,• Gérant de 5 rue d’Alger SCI,• Cogérant de Prepart SCS,• Cogérant de la SCI de Parc Logoner,• Membre du Conseil de Surveillance de Edilarge SA,• Président de Saint Honoré SAS,• Représentant de SIPA au Conseil de Surveillance de

Publihebdos SAS,• Représentant de Sofiouest au Conseil d’administration de

20 Minutes France SAS.

Monsieur Hervé Pinet exerce à la date du 31 décembre 2005 lesmandats de :

• Directeur Général Délégué de Spir Communication SA,non administrateur

• Gérant d’Adrexo,

• Administrateur de Procar SA,• Administrateur de Dolphin Publishers Ltd,• Administrateur de Dolphin Magazines Ltd,• Administrateur de Dolphin Magazines 2 Ltd.

Il est par ailleurs le représentant permanent de Spir CommunicationSA, au sein du conseil d’administration de Caradisiac SA.

Monsieur Francis Teitgen exerce à la date du 31 décembre 2005 lesmandats de :

• Vice-Président, Directeur Général Délégué de Ouest-France SA,

• Vice-Président, Directeur Général Délégué de SofiouestSA,

• Administrateur de Spir Communication SA,• Administrateur de la AON France SA,• Membre du conseil de Surveillance de Publihebdos SAS,• Cogérant de Precom SARL.

Monsieur Camille Thiéry exerce à la date du 31 décembre 2005 lesmandats de :

• Administrateur de Spir Communication SA,• Administrateur de Concept Multimedia Switzerland SA.• Administrateur de 2O Minutes France Sas • Administrateur d’Immofrabel SA de droit belge,• Gérant de l’Harmas SCI.

Monsieur Philippe Toulemonde exerce à la date du 31 décembre2005 les mandats de :

• Cogérant de la SARL Precom,• Cogérant de la SARL Europe Régie Ouest,• Gérant de la SARL Nantes Medias,• Gérant de la SARL Frequence Ille,• Gérant de la SARL Affiouest,• Gérant de la SARL Cap Vente,• Gérant de la SARL Demo FM,• Président de la SAS Precontact,• Représentant de la SARL Precom Présidente de la SAS

Hebdos Communication,• Président de la SAS Medialec,• Gérant de la SCI Freville,• Gérant de la SCI Primmo,• Gérant de la SCI Detoeuf,


Conformément aux dispositions de l’article L. 225-102-1 du Code decommerce, nous portons à votre connaissance « la liste de l’ensembledes mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun desmandataires durant l’exercice ».

Monsieur Philippe Léoni exerce à la date du 31 décembre 2005 lesmandats de :

• Président Directeur Général de Spir Communication SA, • Président du directoire de Media Pic SAS, • Gérant de Régicom SARL,• Gérant de Easy Compagnie SARL,• Gérant Le Manège SCI.

Il est par ailleurs le représentant permanent de Spir CommunicationSA, au sein du conseil d’administration de 20 Minutes France SAS.

Monsieur Philippe Amyot d’Inville exerce à la date du 31 décembre2005 les mandats de :

• Vice Président et Administrateur de Ouest France SA,• Administrateur de Spir Communication SA,• Président du Conseil de Surveillance de Publihebdos SAS,• Président de la société Gestion de Publihebdos, • Président du Conseil de Surveillance du Pays Doré,• Gérant de la Société des Editions du Morbihan.

Monsieur Gérard Becue exerce à la date du 31 décembre 2005 lesmandats de :

• Administrateur de Spir Communication SA,• Administrateur de la Sofiouest SA,• Administrateur A.C.O. 24 H du Mans,• Censeur Crédit Logement SA.

Monsieur Francis Cartoux exerce à la date du 31 décembre 2005 lesmandats de :

• Président d’Imprimeries IPS SAS, • Administrateur de Spir Communication SA,• Gérant de la SCI Les Oiseaux,• Gérant de la SCI de l’Olivier,• Gérant de la SCI Les Iscles, • Gérant de la SCI des Romarins,• Gérant de la SCI de la Pommeraie.

Monsieur François Régis Hutin exerce à la date du 31 décembre2005 les mandats de :

• Président Directeur Général et administrateur de Ouest-France SA,

• Président et administrateur de Sofiouest SA,• Administrateur de la Spir Communication SA,• Représentant de Ouest-France SA au Conseil de

Surveillance de CFPP SA,

LISTE DES MANDATS DESMANDATAIRES SOCIAUXSPIR COMMUNICATIONAu 31.12.2005


• Gérant de la SCI Performer 1,• Membre du Conseil de Surveillance de la SAS

Publihebdos,• Gérant de la SARL Judikael 35,• Gérant de la SARL Judikael 44,• Président du Conseil de Surveillance de la SA Infomer,• Administrateur de la SA Spir Communication,• Membre du Conseil de Surveillance de la SA

Com>Quotidiens,• Président de la SA TV Web Régions,• Représentant permanent de la SA Ouest-France au GIE

Emploi Régions.

Monsieur Henri Tracou exerce à la date du 31 décembre 2005 lemandat d’administrateur de Spir Communication SA.

Afin d’être le plus complet et le plus transparent, il est précisé queMonsieur Laurent Tournon, qui était administrateur et DirecteurGénéral Délégué de Spir Communication jusqu’au 31 octobre 2005,date de sa démission de toutes ses fonctions dans la groupe a exercéégalement jusqu’à cette date les mandats suivants :

• Administrateur de Exédim SA,• Gérant de Adrexo SARL, • Président de France Diffusion SAS,• Administrateur de Procar SA,• Administrateur et vice président de Concept Multimedia

Sa Switzerland,• Administrateur de Dolphin Publishers Ltd,• Administrateur de Dolphin Magazines Ltd,• Administrateur de Dolphin Magazines 2 Ltd.

Il était par ailleurs le représentant permanent de Spir CommunicationSA, au sein du conseil d’administration de Caradisiac.Il exerce également un mandat d’administrateur au sein de la sociétéQuincaillerie Aixoise, société extérieure au groupe SpirCommunication.

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Documents

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU JEUDI 18 MAI 2006 · 2015-11-03 · Explication des postes du bilan et du compte de résultat 86 Passage des principes comptables français aux principes