ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DE …danone-danonecom-prod.s3.amazonaws.com/Avis_de... · 2017-04-05 · Exposé sommaire de la situation de la Société

AVIS DE CONVOCATIONASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DE DANONE

JEUDI 27 avril 2017 à 14 h 30Maison de la Mutualité

24, rue Saint-Victor, 75005 Paris

Ouverture des portes à 13 heures

DANONESiège Social : 17, boulevard Haussmann, 75009 ParisSociété Anonyme au capital de 163 973 000 euros 552 032 534 RCS Paris

SOMMAIREMot du Président 3

Chiffres clés 4

Exposé sommaire de la situation de la Société au cours de l’exercice écoulé 6

Résultats financiers de la Société des cinq derniers exercices et autres informations clés 13

Ordre du jour de l'Assemblée 14

Comment participer à l’Assemblée Générale ? 15

Comment remplir votre formulaire de vote ? 18

Projets de résolutions présentées à l’Assemblée Générale 20

Rapport du Conseil d’Administration sur les résolutions 30

Nominations et renouvellements de mandats proposés à l’Assemblée Générale 51

Rapports spéciaux des Commissaires aux comptes 56

Demande de renseignements complémentaires 67

Madame, Monsieur, cher(e) actionnaire,

J’ai le plaisir de vous convier à l’Assemblée Générale des Actionnaires 2017 de Danone qui se tiendra jeudi 27 avril 2017, à 14h30, à la Maison de la Mutualité à Paris.

Ce moment privilégié d’échange est très important dans la vie de Danone. Il est, d’une part, l’occasion pour les membres du Conseil d’Administration et pour les dirigeants de votre entreprise de vous présenter l’ensemble des réalisations menées par Emmanuel Faber et ses équipes en 2016 ainsi que la stratégie de Danone et ses perspectives. Et c'est, d’autre part, l’occasion pour vous, chèr(e)s actionnaires, de prendre part aux décisions de l'entreprise en vous prononçant sur un ensemble de résolutions soumises à votre approbation et de vous exprimer lors des questions-réponses.

Vous trouverez, dans le présent document, toutes les informations utiles en vue de cette réunion ainsi que les indications pour pouvoir y participer.

J’espère sincèrement vous retrouver nombreux à cette assemblée.

Merci de votre confiance,

Franck Riboud

LE MOT DU PRÉSIDENT

4 DANONE AVIS DE CONVOCATION 2017

“L’intégration prochaine de WhiteWave va nous permettre d’ouvrir un nouveau chapitre dans l’histoire de Danone et d’accélérer fortement notre capacité à mener notre révolution de l’alimentation. En 2016, nous avons réalisé une performance solide, avec une croissance très forte du BNPA courant, malgré un redressement des Produits Laitiers Frais en Europe plus lent que prévu ainsi qu’une forte volatilité sur nos marchés. Ces défis nous engagent à développer plus encore notre capacité à saisir les opportunités de croissance et à améliorer notre efficacité.

Les changements dans notre organisation annoncés en ce début d'année favoriseront la collaboration transversale et la délégation au sein de l’entreprise. Nous serons ainsi encore plus proches de nos consommateurs, plus agiles pour générer de la croissance, et plus disciplinés dans l’allocation de nos ressources. D’une part, j’ai décidé de lancer un programme global d’efficacité radicalement nouveau, dont l’objectif est d’améliorer nos modes opératoires et de mieux piloter nos dépenses dans la durée. D’autre part, alimentés par les gains d’efficacité générés, notre nouveau moteur intégré de croissance et d’innovation permettra graduellement à nos marques d’entrer dans une nouvelle relation avec leurs communautés de consommateurs, au plus près de leurs attentes. C’est le cœur de notre révolution de l’alimentation.

Au-delà des bénéfices de l’acquisition prochaine de WhiteWave, ce découplage dans notre stratégie de croissance à moyen terme et d’efficacité à court terme nous permettra, grâce à une gestion cohérente de l’allocation de nos ressources, d’atteindre nos objectifs financiers de court et moyen terme. Au nom du Comité Exécutif, je voudrais exprimer ma gratitude à l’ensemble des équipes de Danone, qui travaillent chaque jour pour proposer des produits sains et de qualité : meilleurs pour notre santé, meilleurs pour notre planète.”

Emmanuel FABER, Directeur Général de Danone

“Apporter la santé par l’alimentation au plus grand nombre”

+2,9 %Croissance

du chiffre d’affaires en données

comparables en 2016

+70 pbCroissance de la

marge opérationnelle courante en données comparables en 2016

+9,3 %Croissance

du BNPA courant en données

comparables en 2016

+6,3 %Croissance

du dividende en euros

par action

CHIFFRES CLÉS

5DANONE AVIS DE CONVOCATION 2017

• 99 187 collaborateurs• Réduction de l ’ intensité carbone (a) de 50,1 % (b) entre 2008 et 2016• Réduction de la consommation d’eau de 1,3 % en 2016 (c)

• Classé dans les principaux indices de responsabilité sociale : Dow Jones Sustainability Index, Ethibel Sustainability Index, MSCI et Vigeo (a) Gramme de CO2 équivalent par kilo de produits vendus. (b) À périmètre d’activité constant, à méthodologie constante et sur le périmètre d’émission sous la responsabilité directe de Danone

(emballages, activités industrielles, logistique et fin de vie).(c) Liée au processus industriel des sites, à périmètre comparable et méthodologie constante.

(a) En millions d’euros.

(b) Indicateur non défini par les normes IFRS, voir définition au paragraphe 3.6 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS.

(c) En euros par action.

Informations financières clés 2014 2015 2016Chiffre d’affaires (a) 21 144 22 412 21 944

Croissance en données comparables (b) +4,7 % +4,4 % +2,9 %

Résultat opérationnel courant (a) (b) 2 662 2 892 3 022

Marge opérationnelle courante (b) 12,59 % 12,91 % 13,77 %

Croissance en données comparables (b) -12 pb +17 pb +70 pb

Résultat net (a) 1 253 1 398 1 827

BNPA courant (b) (c) 2,62 2,93 3,10

BNPA (c) 1,88 2,10 2,79

Free cash-flow hors éléments exceptionnels (a) (b) 1 401 1 529 1 786

Chiffre d’affaires par Métier(en millions d’euros)

Chiffre d’affaires par zone géographique(en millions d’euros)

Produits Laitiers Frais

Nutrition Médicale

Nutrition Infantile

Eaux10 736

4 574

5 017

1 618

ALMA

Europe

CEI & Amérique du Nord

8 571

4 486

8 887

DANONE AVIS DE CONVOCATION 20176

EXPOSÉ SOMMAIRE DE LA SITUATION DE LA SOCIÉTÉ AU COURS DE L’EXERCICE ÉCOULÉCHIFFRES CLÉS DU GROUPE

Exercice clos le 31 décembre

(en millions d’euros sauf mention contraire) 2015 2016

Variation en données historiques

Variation en données comparables

Chiffre d’affaires 22 412 21 944 (2,1)% 2,9 %

Résultat opérationnel courant (a) 2 892 3 022 4,5 % 8,4 %

Marge opérationnelle courante (a) 12,91 % 13,77 % +87 pb +70 pb

Résultat net courant – Part du Groupe (a) 1 791 1 911 6,7 % 10,4 %

Résultat net – Part du Groupe 1 282 1 720 34,1 % 35,1 %

BNPA courant (en euros) (a) 2,93 3,10 5,6 % 9,3 %

BNPA (en euros) 2,10 2,79 32,7 %

Free cash-flow hors éléments exceptionnels (a) 1 529 1 786 16,8 %

(a) Voir définition au paragraphe 3.6 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS du Document de Référence 2016.

CHIFFRE D’AFFAIRES DU GROUPEChiffre d’affaires consolidéLe chiffre d’affaires consolidé s’établit à 21 944 millions d’euros en 2016, en baisse de -2,1% en données historiques par rapport à 2015. Hors effets de variation de la base de comparaison, dont la variation des taux de change et du périmètre de consolidation, le chiffre d’affaires a progressé de +2,9%. Cette croissance organique se décompose en une hausse en valeur de +3,1% et une baisse des volumes de -0,2%.

Les effets de change de -5,5% traduisent l’impact défavorable de l’évolution de certaines devises, dont le peso argentin, le peso mexicain et le rouble russe.

Les effets de variation du périmètre de consolidation de +0,6% résultent essentiellement de la consolidation par intégration globale, depuis décembre 2015, des sociétés du groupe Fan Milk.

Chiffre d’affaires par Métier• Le Métier des Produits Laitiers Frais a réalisé un chiffre d’af-

faires de 10 736 million d’euros en 2016, en hausse de +2,0% en données comparables par rapport à 2015. Cette progression résulte d’une baisse des volumes de -2,6%, compensée par une croissance en valeur de +4,6%. Cette performance démontre une amélioration globale de la tendance par rapport à celle de 2015 malgré des dynamiques différentes d’un marché à l’autre.

• Le Métier des Eaux a réalisé une performance solide en 2016, affichant un chiffre d’affaires en hausse de +2,9% en données comparables par rapport à 2015 pour s’établir à 4 574 millions d’euros. Cette performance intègre une croissance en volumes de +2,9% et un effet valeur stable. Hors Chine, le Métier des

Eaux a généré une croissance entre 5% et 10%, soutenue par des fortes dynamiques de consommation axées vers une hydra-tation plus saine, et une attention permanente à l’innovation et à l’activation des marques.

• Le Métier de la Nutrition Infantile a réalisé un chiffre d’affaires de 5 017 millions d’euros en 2016, en hausse de +3,5% en données comparables par rapport à 2015. Cette progression provient d’une croissance des volumes de + 0,6% et d’une croissance en valeur de +2,9%. Cette performance intègre une baisse des ventes « indirectes » vers la Chine. En excluant celles-ci, la division a maintenu une croissance forte d’environ 5%.

DANONE AVIS DE CONVOCATION 2017 7

• Le Métier de la Nutrition Médicale a réalisé une excellente per-formance en 2016, affichant un chiffre d’affaires en hausse de + 7,4% en données comparables par rapport à 2015 pour s’établir

à 1 618 millions d’euros. Cette croissance se décompose en une croissance des volumes de +4,8% et une croissance en valeur de + 2,6%.

Chiffre d’affaires par zone géographiqueEuropeLa zone Europe a réalisé un chiffre d’affaires de 8 571 millions d’euros en 2016, soit une baisse de -1,4% en données comparables par rapport à 2015.

Cette performance reflète d’une part une baisse du chiffre d’affaires dans les Produits Laitiers Frais et d’autre part une baisse des ventes “indirectes” exportées vers la Chine en Nutrition Infantile du fait de l’évolution rapide de la réglementation chinoise.

CEI & Amérique du NordLa zone CEI & Amérique du Nord a réalisé un chiffre d’affaires de 4 486 millions d’euros en 2016, soit une hausse de +4,6% en données comparables par rapport à 2015, portée par deux dynamiques de marchés différentes.

Aux États-Unis, le Métier des Produits Laitiers Frais a généré une

croissance solide tout au long de l’année malgré un environnement plus compétitif. Le succès des plans d’innovation et d’activation des marques a contribué à renforcer la position de leader de Danone.

Dans la CEI, le Métier des Produits Laitiers Frais a également enregistré une performance solide malgré un contexte difficile. La revalorisation du portefeuille de marques à travers la gestion du mix et la force des marques ont permis de neutraliser l’effet de la baisse des volumes et d’assurer une croissance solide du chiffre d’affaires.

ALMALa zone ALMA a réalisé un chiffre d’affaires de 8 887 millions d’euros en 2016, soit une progression de +6,7% en données comparables par rapport à 2015. Cette croissance robuste s’appuie sur différents piliers de croissance qui ont permis d’absorber les effets de la gestion de la transition de la marque Mizone en Chine.

AUTRES ÉLÉMENTS DU COMPTE DE RÉSULTAT DU GROUPERésultat opérationnel courant et marge opérationnelle courante consolidésLe résultat opérationnel courant s’élève à 3 022 millions d’euros en 2016 (2 892 millions d’euros en 2015).

La marge opérationnelle courante de Danone s’est établie à 13,77%, en progression de +87 pb en données historiques. Cette évolution reflète :

• une progression de +70 pb en données comparables ;

• un effet favorable de +10 pb lié à l’évolution du périmètre de consolidation, résultant principalement de la déconsolidation de Dumex en Chine et de la consolidation par intégration globale des sociétés du groupe Fan Milk ;

• un effet positif de +6 pb lié à l’évolution des taux de change (mix-géographique favorable).

Conformément à son plan de transformation 2020, Danone a continué de se focaliser en 2016 sur la construction d’un modèle de croissance plus résilient et plus équilibré, grâce à une allocation disciplinée des ressources, des gains d’efficacité et une optimisation des coûts.

Au cours de l’année, dans un environnement marqué par l’évolution favorable du coût des matières premières, Danone a poursuivi ses efforts structurels pour améliorer la valorisation de son portefeuille de marques à travers notamment la gestion du mix, pour optimiser sa base de coûts et rendre son modèle toujours plus efficace.

Parallèlement, dans un marché encore plus volatil et complexe où les dynamiques de certains marchés émergents clés évoluent rapidement, Danone a décidé en juin dernier de donner la priorité à l’amélioration de la marge et d’ajuster en conséquence le rythme d’investissements, en s’assurant de financer, de manière équilibrée, ses projets à court, moyen et long terme. L’Entreprise a continué de privilégier les opportunités de croissance stratégiques, créant de la valeur à long terme, plutôt que les allocations tactiques de court terme.

Enfin, cette très forte performance s’explique également par des effets positifs liés à une base de comparaison favorable dans le Métier de la Nutrition Infantile. En effet, le 1er semestre 2015 avait été impacté par la mise en œuvre du plan d’adaptation de Dumex en Chine et les coûts engendrés par l’incendie survenu dans l’usine de production de Cuijk aux Pays-Bas.

En conséquence, Danone enregistre une amélioration très forte de sa marge de +70 points de base en données comparables, bien supérieure à l’objectif initial et reflétant une contribution positive de l’ensemble des Métiers.

Le coût des produits vendus s’élève à 10 744 millions d’euros en 2016 (11 212 millions d’euros en 2015), soit 49,0% du chiffre d’affaires consolidé (50,0% en 2015). Cette évolution favorable reflète une tendance déflationniste du coût du lait et des ingrédients laitiers ainsi que l’optimisation du coût des matières.

Conformément à sa feuille de route pour 2016, Danone a accru ses montants de dépenses sur l’ensemble des coûts de marketing et de ventes par rapport à 2015, particulièrement dans les Métiers des Produits Laitiers Frais et de la Nutrition Infantile.

Les frais sur ventes s’élèvent à 5 562 millions d’euros en 2016 (5 677 millions d’euros en 2015), soit 25,3% du chiffre d’affaires consolidé (25,3% en 2015).

Les frais généraux s’élèvent à 2 004 millions d’euros en 2016 (1 944 millions d’euros en 2015), soit 9,1% du chiffre d’affaires consolidé (8,7% en 2015).

Les frais de Recherche et Développement s’élèvent à 333 millions d’euros en 2016 (307 millions d’euros en 2015), soit 1,5% du chiffre d’affaires consolidé (1,4% en 2015) (voir paragraphe 3.1 Aperçu des activités en 2016).

Le solde des autres produits et charges opérationnels s’est établi à -99 millions d’euros, incluant notamment une charge de 51 millions d’euros liée au plan de transformation de Danone 2020 (notamment One Danone), ainsi qu’une charge de 57 millions d’euros liée au processus d’acquisition de WhiteWave.

Le résultat net s’élève à 1 827 millions d’euros en 2016 (1 398 mil-lions d’euros en 2015). Le résultat net – Part du Groupe s’élève à 1 720 millions d’euros en 2016 (1 282 millions d’euros en 2015).


FREE CASH-FLOW ET DETTE NETTE DU GROUPEFree cash-flowLe free cash-flow s’établit à 1 760 millions d’euros en 2016, impacté pour 26 millions d’euros (montant net d’impôt) par les dépenses relatives au plan d’économies et d’adaptation des organisations en Europe. Ces coûts avaient été provisionnés ou encourus en 2015 et ont été versés en 2016.

Le free cash-flow hors éléments exceptionnels s’élève ainsi à 1 786 millions d’euros (8,1% du chiffre d’affaires), en hausse de + 16,8%

par rapport à 2015, porté par la progression des ventes, du résultat opérationnel courant et des effets de change favorables. Le free cash-flow généré permet de soutenir l’agenda de croissance de Danone.

Les investissements industriels s’établissent pour l’année 2016 à 925 millions d’euros, soit 4,2% du chiffre d’affaires.

Dette netteLa dette nette de Danone a diminué de 327 millions d’euros par rapport au 31 décembre 2015 et s’est établie à 7 472 millions d’euros au 31 décembre 2016. Elle inclut 699 millions d’euros d’options de

vente accordées aux actionnaires minoritaires soit une baisse de 163 millions d’euros par rapport au 31 décembre 2015.

DividendeLe Conseil d’Administration de Danone propose à l’Assemblée Générale des actionnaires, qui se réunira le 27 avril 2017, la dis-tribution, au titre de l’exercice 2016, d’un dividende de 1,70 euro, en hausse de +6,3% par rapport au dividende distribué au titre de l’exercice 2015. Ce dividende traduit la confiance du Conseil et de la Direction dans l’agenda de l’Entreprise vers une croissance forte, rentable et durable.

Il sera proposé aux actionnaires d’opter pour le paiement de la totalité de leur dividende en numéraire ou en actions Danone. Les actions nouvelles seraient émises à un prix fixé à 90% de la moyenne des premiers cours côtés de l’action Danone sur Euronext lors des 20 séances de bourse précédant le jour de l’Assemblée Générale du 27 avril 2017 diminuée du montant du dividende.

Si cette distribution est approuvée, le dividende sera détaché de l’action le 5 mai 2017. La période pendant laquelle les actionnaires pourront opter pour un paiement du dividende en numéraire ou en actions débutera le 5 mai et s’achèvera le 19 mai 2017. La mise en paiement du dividende en numéraire ou la livraison des actions interviendra le 1er juin 2017.

Pour plus d’ informations sur la situation du Groupe au cours de l’exercice écoulé, se référer au chapitre 3 Activités du Groupe en 2016 et perspectives 2017 du Document de Référence 2016 (qui a été déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 17 mars 2017 sous le numéro D. 17-0183 et peut être consulté sur le site Internet du Groupe à l’adresse suivante : www.danone.com (rubrique “Investisseurs/Informations Réglementées/Rapports Financiers Annuels”)).


PRINCIPAUX ÉLÉMENTS FINANCIERS DU GROUPE POUR LES EXERCICES 2015 ET 2016Les informations financières présentées dans les tableaux ci-après sont extraites des comptes consolidés du Groupe préparés conformément aux normes IFRS (qui figurent au paragraphe 4.1 Comptes consolidés et Annexes aux comptes consolidés du Document de Référence 2016).

Résultat consolidé et résultat par actionExercice clos le 31 décembre

(en millions d’euros sauf résultat par action en euros) 2015 2016

Chiffre d’affaires net 22 412 21 944

Coût des produits vendus (11 212) (10 744)

Frais sur vente (5 677) (5 562)

Frais généraux (1 944) (2 004)

Frais de recherche et de développement (307) (333)

Autres produits et charges (380) (278)

Résultat opérationnel courant 2 892 3 022

Autres produits et charges opérationnels (682) (99)

Résultat opérationnel 2 210 2 923

Produits de trésorerie et des placements à court terme 122 130

Coût de l’endettement financier brut (274) (276)

Coût de l’endettement financier net (152) (146)

Autres produits financiers 1 67

Autres charges financières (134) (214)

Résultat avant impôts 1 925 2 630

Impôts sur les bénéfices (626) (804)

Résultat des sociétés intégrées 1 299 1 826

Résultat des sociétés mises en équivalence 99 1

Résultat net 1 398 1 827

Résultat net – Part du Groupe 1 282 1 720

Résultat net – Part des intérêts ne conférant pas le contrôle 115 107

Résultat net – Part du Groupe par action 2,10 2,79

Résultat net – Part du Groupe par action dilué 2,10 2,79


Bilan consolidéAu 31 décembre

(en millions d’euros) 2015 2016

Actif

Goodwill 11 653 11 620

Marques 3 833 3 879

Autres immobilisations incorporelles 292 304

Immobilisations incorporelles 15 779 15 803

Immobilisations corporelles 4 752 5 036

Titres mis en équivalence 2 882 2 730

Autres titres non consolidés 70 81

Autres immobilisations financières et prêts à plus d’un an 204 208

Autres actifs financiers 274 288

Instruments dérivés – actifs (a) 125 148

Impôts différés 902 831

Actifs non-courants 24 715 24 836

Stocks 1 374 1 380

Clients et comptes rattachés (b) 2 466 2 524

Autres actifs courants (b) 793 1 061

Prêts à moins d’un an 40 18

Instruments dérivés – actifs (c) 120 419

Placements à court terme 2 514 13 063

Disponibilités 519 557

Actifs détenus en vue de leur cession 171 92

Actifs courants 7 998 19 113

Total de l’actif 32 712 43 949

(a) Instruments dérivés en gestion de la dette nette.(b) Concernant la position au 31 décembre 2015, 237 millions d’euros ont été reclassés de la rubrique des Autres actifs courants vers la rubrique des Clients

et comptes rattachés.(c) Instruments dérivés en gestion de la dette nette. Au 31 décembre 2016, comprend également les instruments de couverture du prix d’acquisition de WhiteWave

dont la juste valeur s’élève à 377 millions d’euros.


Au 31 décembre


Passif et capitaux propres

Capital 164 164

Primes 4 132 4 178

Bénéfices accumulés 11 454 12 035

Écarts de conversion (1 177) (1 460)

Autres résultats enregistrés directement en capitaux propres (260) (126)

Actions propres et calls DANONE (a) (1 707) (1 682)

Capitaux propres – Part du Groupe 12 606 13 109

Intérêts ne conférant pas le contrôle 63 85

Capitaux propres 12 669 13 194

Financements 7 835 18 438

Instruments dérivés – passifs (b) 4 19

Dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle 248 315

Dettes financières non courantes 8 087 18 771

Provisions pour retraites et autres avantages à long terme 793 959

Impôts différés 1 126 1 090

Autres provisions et passifs non-courants 834 885

Passifs non-courants 10 841 21 705

Financements 2 374 2 119

Instruments dérivés – passifs (b) 3 8

Dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle 614 384

Dettes financières courantes 2 991 2 510

Fournisseurs et comptes rattachés (c) 3 624 3 772

Autres passifs courants (c) 2 570 2 741

Passifs liés aux actifs détenus en vue de leur cession 18 26

Passifs courants 9 202 9 050

Total du passif et des capitaux propres 32 712 43 949

(a) Options d’achat DANONE acquises par la Société.(b) Instruments dérivés en gestion de la dette nette.(c) Concernant la position au 31 décembre 2015, 289 millions d’euros ont été reclassés de la rubrique des Autres passifs courants vers la rubrique des

Fournisseurs et comptes rattachés.


Tableau des flux de trésorerie consolidésExercice clos le 31 décembre


Résultat net 1 398 1 827

Résultat des sociétés mises en équivalence net des dividendes reçus (58) 52

Amortissements et dépréciations des actifs corporels et incorporels 1 217 786

Dotations (reprises) des provisions 148 51

Variation des impôts différés (179) (65)

Plus ou moins-value de cession d’actifs industriels et financiers 29 (74)

Charges liées aux actions sous conditions de performance et aux stock-options 27 24

Coût de l’endettement financier net 152 149

Intérêts décaissés nets (182) (148)

Variation nette des intérêts financiers (30) −

Autres éléments sans impact sur la trésorerie 1 13

Autres décaissements nets − −

Marge brute d’autofinancement 2 552 2 615

Variation des stocks (66) (24)

Variation des créances clients (418) (110)

Variation des dettes fournisseurs 174 298

Variation des autres comptes débiteurs et créditeurs 128 (127)

Variation des éléments du besoin en fonds de roulement (182) 37

Trésorerie provenant de l’exploitation 2 369 2 652

Investissements industriels (a) (937) (925)

Cessions d’actifs industriels (a) 31 27

Acquisitions d’actifs financiers (b) (596) (66)

Cessions d’actifs financiers (b) 2 110

Variation nette des prêts et des autres immobilisations financières (19) 6

Trésorerie provenant des opérations d’investissement/désinvestissement (1 519) (848)

Augmentation du capital et des primes 39 46

Acquisition d’actions propres (nettes de cession) et calls DANONE (c) 198 32

Dividendes versés aux actionnaires de Danone (314) (985)

Rachat d’intérêts ne conférant pas le contrôle (1 929) (295)

Versement de dividende (97) (94)

Contribution des intérêts ne conférant pas le contrôle aux augmentations de capital (3) 6

Transactions avec les détenteurs d’intérêts ne conférant pas le contrôle (2 029) (383)

Flux nets d’instruments dérivés (d) 22 50

Financements obligataires émis au cours de l’exercice 2 049 11 237

Financements obligataires remboursés au cours de l’exercice (603) (638)

Flux nets des autres dettes financières courantes et non courantes (101) (442)

Flux nets des placements à court terme (242) (10 531)

Trésorerie affectée aux opérations de financement (982) (1 616)

Incidence des variations de taux de change et autres (e) (228) (151)

Variation globale de la trésorerie (361) 38

Disponibilités au 1er janvier 880 519

Disponibilités au 31 décembre 519 557

Informations complémentaires

Flux de trésorerie liés au paiement d’impôts sur les bénéfices (804) (891)

(a) Concernent les actifs corporels et incorporels opérationnels.(b) Acquisition / cession de titres de sociétés. Pour les sociétés consolidées par intégration globale, comprend la trésorerie à la date d’acquisition / cession.(c) Options d’achat d’actions DANONE acquises par la Société.(d) Instruments dérivés en gestion de la dette nette. Au 31 décembre 2016, comprend également et pour l’essentiel les flux des couvertures du coût d’acquisition

de WhiteWave échues en 2016.(e) Effet de reclassement sans incidence sur la dette nette.


RÉSULTATS FINANCIERS DE LA SOCIÉTÉ DES CINQ DERNIERS EXERCICES ET AUTRES INFORMATIONS CLÉSLes informations présentées dans le tableau ci-dessous sont issues des comptes individuels de la société mère Danone (qui figurent au para-graphe 4.2 Comptes individuels de Danone SA, société mère Danone du Document de Référence 2016 qui peut être consulté sur le site Internet de Danone : www.danone.com (rubrique “Investisseurs/Informations Réglementées/Rapports Financiers Annuels”).

2012 2013 2014 2015 2016

Capital en fin d’exercice

Capital social (en euros) 160 790 500 157 757 000 160 948 000 163 737 800 163 973 000

Nombre d’actions émises 643 162 000 631 028 000 643 792 000 654 951 200 655 892 000

Opérations et résultats de l’exercice (en millions d’euros)

Chiffre d’affaires hors taxes 478 520 474 492 648

Bénéfice avant impôts, amortissements et provisions 395 686 482 2 070 1 318

Impôt sur les bénéfices (a) 112 77 76 111 59

Bénéfice après impôts, amortissements et provisions 442 762 541 2 217 1 347

Montant des bénéfices distribués (b) 857 860 915 995 1 115

Résultats par action (en euros par action)

Bénéfice après impôts, mais avant amortissements et provisions 0,79 1,19 0,85 3,33 2,10

Bénéfice après impôts, amortissements et provisions 0,69 1,16 0,84 3,38 2,05

Dividende par action 1,45 1,45 1,50 1,60 1,70

Personnel

Effectif moyen des salariés pendant l’exercice 746 740 725 798 844

Montant de la masse salariale (en millions d’euros) 170 149 159 180 160

Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (c) (sécurité sociale, œuvres sociales, etc.) (en millions d’euros) 71 66 71 77 90

(a) Produit (charge).(b) Montant relatif à l’exercice 2016 estimé au 31 décembre 2016 sur la base du nombre d’actions propres détenues à cette date par la Société. Le dividende 2015

correspond au montant réellement versé au cours de l’exercice 2016.(c) Comprend les frais de personnel hors charges sociales ainsi que les provisions relatives aux stock-options et actions sous conditions de performance.


ORDRE DU JOURDE L’ASSEMBLÉEOrdre du jour de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire :1. Approbation des comptes sociaux de l ’exercice clos le

31 décembre 2016 ;

2. Approbation des comptes consolidés de l ’exercice clos le 31 décembre 2016 ;

3. Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2016 et fixation du dividende à 1,70 euro par action ;

4. Option pour le paiement du dividende en actions ;

5. Renouvellement du mandat de Madame Gaëlle OLIVIER en qualité d'Administrateur ;

6. Renouvellement du mandat de Madame Isabelle SEILLIER en qualité d’Administrateur ;

7. Renouvellement du mandat de Monsieur Jean-Michel SEVERINO en qualité d’Administrateur ;

8. Renouvellement du mandat de Monsieur Lionel ZINSOU-DERLIN en qualité d’Administrateur ;

9. Nomination de Monsieur Gregg L. ENGLES en qualité d’Admi-nistrateur ;

10. Approbation des conventions soumises aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce conclues par la Société avec le groupe J.P. Morgan ;

11. Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Franck RIBOUD, Président du Conseil d’Administration ;

12. Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Emmanuel FABER, Directeur Général ;

13. Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration ;

14. Approbation de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs ;

15. Autorisation à conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’acheter, de conserver ou de transférer des actions de la Société.

Ordre du jour de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire :16. Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet

d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires ;

17. Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, mais avec obligation de conférer un droit de priorité ;

18. Délégation de compétence au Conseil d’Administration en cas d’augmentation de capital avec suppression du droit préféren-tiel de souscription des actionnaires, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre ;

19. Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société ;

20. Délégation de pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

21. Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise ;

22. Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières ré-servées aux salariés adhérant à un plan d’épargne entreprise et/ou à des cessions de titres réservées, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ;

23. Autorisation donnée au Conseil d’Administration de procéder à des attributions d’actions existantes ou à émettre de la Société, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ;

24. Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions ;

25. Pouvoirs pour formalités.


COMMENT PARTICIPER À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ?L’Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires. En conséquence, tout actionnaire, quel que soit le nombre d’actions qu’il possède, a le droit de participer à l’Assemblée Générale. Les actionnaires peuvent choisir entre l’une des trois modalités suivantes de participation :

• assister physiquement à l’Assemblée ;

• donner pouvoir (procuration) au Président de l’Assemblée Générale ou à toute personne physique ou morale de leur choix ; ou

• voter par correspondance.

Conformément aux dispositions de l’article R. 225-85 III du Code de commerce, lorsque l’actionnaire aura déjà exprimé son vote à distance, envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d’admission ou une attestation de participation pour assister à l’assemblée, il ne pourra pas choisir un autre mode de participation.

I. FORMALITÉS PRÉALABLES À EFFECTUER POUR PARTICIPER À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALEConformément à l’article R. 225-85 du Code de commerce, seuls seront admis à participer à l’Assemblée Générale les actionnaires qui auront justifié de cette qualité par l’inscription en compte des titres à leur nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour leur compte (en application du septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce), au deuxième jour ouvré précédant l’As-semblée, soit le mardi 25 avril 2017 à zéro heure (heure de Paris), dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société (ou son

mandataire), ou dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires habilités.

L’inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par les intermédiaires habilités est constatée par une attestation de participation délivrée par ces derniers, en annexe du formulaire de vote à distance ou de procuration ou de la demande de carte d’admission, établis au nom de l’actionnaire ou pour le compte de l’actionnaire représenté par l’intermédiaire inscrit.

II. MODES DE PARTICIPATION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 1. Participation physique à l’Assemblée GénéraleLes actionnaires désirant assister physiquement à l’Assemblée Générale pourront demander une carte d’admission de la façon suivante :

1.1 Demande de carte d’admission par voie postale• Pour l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) : il lui ap-

partient de faire parvenir sa demande de carte d’admission, à l’aide du formulaire qui lui sera transmis avec la convocation, au plus tard le lundi 24 avril 2017 à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex, ou se présenter le jour de l’Assemblée directement au guichet spécialement prévu à cet effet muni d’une pièce d’identité.

• Pour l’actionnaire au porteur : il lui appartient de demander à l’intermédiaire habilité qui assure la gestion de son compte-titres qu’une carte d’admission lui soit adressée. L’actionnaire souhaitant participer physiquement à l’Assemblée et qui n’a pas reçu sa carte d’admission au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le mardi 25 avril 2017, peut y participer en étant muni d’une attestation de participation obtenue auprès de son intermédiaire habilité.

1.2 Demande de carte d’admission par voie électroniqueLes actionnaires souhaitant participer physiquement à l’Assem-blée peuvent également demander une carte d’admission par voie électronique selon les modalités suivantes :

• Pour l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) : il convient de faire sa demande en ligne sur la plateforme sécurisée VOTACCESS accessible via le site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com.

Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d’accès habituels.

Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation indiquant notamment leur identifiant. Cet identifiant leur permettra d’accéder au site Planetshares. Dans le cas où l’actionnaire ne serait plus en possession de son

identifiant et/ou de son mot de passe, il pourra contacter les numéros suivants mis à sa disposition : 0 800 320 323 (numéro vert gratuit à partir des postes fixes et opérateurs nationaux depuis la France) ou +33 (0) 1 58 16 71 75 (depuis l’étranger).

Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications mentionnées à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et demander une carte d’admission.

• Pour l’actionnaire au porteur : il lui appartient de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’utilisation particulières. Il est préci-sé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourront faire leur demande de carte d’admission en ligne.


Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le por-tail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions DANONE et suivre les indications mentionnées à l’écran afin d’accéder au

site VOTACCESS et demander une carte d’admission.

Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du lundi 3 avril 2017. Dans tous les cas, les demandes de carte d’admission par voie électronique devront, pour être prises en compte, être effectuées au plus tard la veille de l’Assemblée, soit le mercredi 26 avril 2017, à 15 heures (heure de Paris).

2. Vote par correspondance ou par procurationÀ titre préliminaire, il est précisé que, pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée émettra un vote favorable à l’adoption des projets de

résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’Administration, et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions.

2.1 Vote par correspondance ou par procuration par voie postaleLes actionnaires n’assistant pas physiquement à cette Assemblée et souhaitant voter par correspondance ou être représentés en donnant pouvoir au Président de l’Assemblée ou à un mandataire pourront :

• Pour l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) : renvoyer le formulaire unique de vote par correspondance ou par pro-curation, qui lui sera adressé avec la convocation, à l’adresse suivante : BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex, à l’aide de l’enveloppe libre-réponse jointe à la convocation.

• Pour l’actionnaire au porteur : demander le formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration auprès de l’intermé-diaire qui gère ses titres. Une fois complété par l’actionnaire, ce

formulaire sera à retourner à l’établissement teneur de compte qui l’accompagnera d’une attestation de participation et l’adres-sera à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.

Pour être pris en compte, les formulaires de vote par correspondance devront, dans tous les cas, être reçus par la Société ou BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales, au plus tard trois jours calendaires avant la tenue de l’Assemblée, soit le lundi 24 avril 2017 au plus tard.

Les désignations ou révocations de mandataires exprimées par voie postale devront être reçues au plus tard trois jours calendaires avant la date de l’Assemblée, soit le lundi 24 avril 2017 au plus tard.

2.2 Vote par correspondance ou par procuration par voie électronique Les actionnaires ont également la possibilité de transmettre leurs instructions de vote, et désigner ou révoquer un mandataire par Internet avant l’Assemblée Générale, sur le site VOTACCESS, dans les conditions décrites ci-après :

• Pour l’actionnaire au nominatif (pur ou administré) : les titulaires d’actions au nominatif pur ou administré qui souhaitent voter par Internet accéderont au site VOTACCESS via le site Planetshares dont l’adresse est la suivante : https://planetshares.bnpparibas.com.

• Les titulaires d’actions au nominatif pur devront se connecter au site Planetshares avec leurs codes d’accès habituels.

Les titulaires d’actions au nominatif administré recevront un courrier de convocation indiquant notamment leur identifiant. Cet identifiant leur permettra d’accéder au site Planetshares. Dans le cas où l’actionnaire ne serait plus en possession de son identifiant et/ou de son mot de passe, il pourra contacter les numéros suivants : 0 800 320 323 (numéro vert gratuit à partir des postes fixes et opérateurs nationaux depuis la France) ou +33 (0) 1 58 16 71 75 (depuis l’étranger).

Après s’être connecté, l’actionnaire au nominatif devra suivre les indications mentionnées à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter, désigner ou révoquer un mandataire.

• Pour l’actionnaire au porteur : il appartient à l’actionnaire au porteur de se renseigner afin de savoir si son établissement teneur de compte est connecté ou non au site VOTACCESS et, le cas échéant, si cet accès est soumis à des conditions d’uti-lisation particulières. Il est précisé que seuls les actionnaires au porteur dont l’établissement teneur de compte a adhéré au site VOTACCESS pourront voter ou désigner ou révoquer un mandataire en ligne.

Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire est connecté au site VOTACCESS, l’actionnaire devra s’identifier sur le por-tail Internet de son établissement teneur de compte avec ses codes d’accès habituels. Il devra ensuite cliquer sur l’icône qui apparaît sur la ligne correspondant à ses actions DANONE et suivre les indications mentionnées à l’écran afin d’accéder au site VOTACCESS et voter ou désigner ou révoquer un mandataire.

Si l’établissement teneur de compte de l’actionnaire n’est pas connecté au site VOTACCESS, la notification de la désignation et de la révocation d’un mandataire peut toutefois être effectuée par voie électronique conformément aux dispositions de l’article R. 225-79 du Code de commerce, selon les modalités suivantes :

• l’actionnaire devra envoyer un email à l’adresse suivante : [email protected]. Cet email devra obligatoirement contenir les informations suivantes : nom de la société concernée (Danone), date de l’Assemblée (27 avril 2017), nom, prénom, adresse, références bancaires de l’actionnaire ainsi que les nom, prénom et si possible l’adresse du mandataire ; et

• l’actionnaire devra obligatoirement demander à son inter-médiaire financier qui assure la gestion de son compte titres d’envoyer une confirmation écrite à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.

Seules les notifications de désignation ou révocation de mandats pourront être adressées à l’adresse électronique susvisée, aucune autre demande ou notification ne pourra être prise en compte et/ou traitée.

Afin que les désignations ou révocations de mandats exprimées par voie électronique puissent être valablement prises en compte, les confirmations devront être reçues au plus tard la veille de l’Assemblée, soit le mercredi 26 avril 2017, à 15 heures (heure de Paris).

Le site VOTACCESS sera ouvert à compter du lundi 3 avril 2017.

La possibilité de voter par Internet avant l’Assemblée Générale prendra fin la veille de la réunion, soit le mercredi 26 avril 2017, à 15 heures (heure de Paris).


III. SI VOUS SOUHAITEZ CÉDER VOS ACTIONS (I) APRÈS AVOIR EXPRIMÉ VOTRE VOTE À DISTANCE, ENVOYÉ UN POUVOIR OU DEMANDÉ UNE CARTE D’ADMISSION OU UNE ATTESTATION DE PARTICIPATION ET (II) AVANT L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE En application de l’article R. 225-85 du Code de commerce, tout actionnaire peut céder tout ou partie de ses actions :

• si vous cédez tout ou partie de vos actions avant le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le mardi 25 avril 2017, à zéro heure (heure de Paris), la Société invalide ou modifie en conséquence, selon le cas, le vote exprimé à distance, le pouvoir, la carte d’admission ou l’attestation de participation. À cette fin, l’intermédiaire habilité teneur de compte notifie la cession à la

Société ou à BNP Paribas Securities Services, Service Assemblées Générales, et lui transmet les informations nécessaires ;

• si vous cédez tout ou partie de vos actions après le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le mardi 25 avril 2017, à zéro heure (heure de Paris), cette cession n’a pas à être no-tifiée par l’intermédiaire habilité ou prise en considération par la Société, et vous pouvez donc participer à l’Assemblée selon les modalités de votre choix.

IV. QUESTIONS ÉCRITES AU CONSEIL D’ADMINISTRATIONChaque actionnaire a la faculté d’adresser au Conseil d’Adminis-tration les questions écrites de son choix à compter de la date de convocation de l’Assemblée.

Le Conseil d’Administration répondra au cours de l’Assemblée ou, conformément à l’article L. 225-108 du Code de commerce, la réponse sera réputée donnée dès lors qu’elle figurera sur le site Internet de la Société dans la rubrique consacrée aux questions-ré-ponses accessible à l’adresse suivante : www.danone.com (rubrique “Investisseurs/Actionnaires/Assemblées Générales/2017”).

Les questions doivent être envoyées par lettre recommandée avec

demande d’avis de réception au Président du Conseil d’Administration à l’adresse suivante : Danone – Direction Juridique Corporate, 15, rue du Helder, 75439 Paris Cedex 09, au plus tard le quatrième jour ouvré précédant la date de l’Assemblée Générale, soit le vendredi 21 avril 2017.

Conformément à l’article R. 225-84 du Code de commerce, pour être prises en compte, ces questions doivent impérativement être accompagnées d’une attestation d’inscription en compte, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par un intermédiaire mentionné à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier.

V. DISPOSITIONS RELATIVES AUX PRÊTS EMPRUNTS DE TITRESConformément à l’article L. 225-126 I du Code de commerce, toute personne qui détient, seule ou de concert, au titre d’une ou plusieurs opérations de cession temporaire portant sur les actions de la Société ou de toute opération lui donnant le droit ou lui faisant obligation de revendre ou de restituer ces actions au cédant, un nombre d’actions représentant plus de 0,5 % des droits de vote, informe la Société et l’Autorité des Marchés Financiers, au plus tard le deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée, soit le mardi 25 avril 2017, à zéro heure (heure de Paris), et lorsque le contrat organisant cette opération demeure en vigueur à cette date, du nombre total d’actions qu’elle possède à titre temporaire.

Cette déclaration doit comporter, outre le nombre d’actions acquises au titre de l’une des opérations susmentionnées, l’identité du cédant, la date et l’échéance du contrat relatif à l’opération et, s’il y a lieu, la convention de vote. La Société publie ces informations dans les conditions et selon les modalités prévues par le règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers.

À défaut d’information de la Société et de l’Autorité des Marchés Financiers dans les conditions précitées, les actions acquises au titre de l’une de ces opérations sont, conformément à l’article L. 225-126 II du Code de commerce, privées de droit de vote pour l’Assemblée concernée et pour toute Assemblée qui se tiendrait jusqu’à la revente ou la restitution desdites actions.

VI. DROIT DE COMMUNICATION DES ACTIONNAIRESLes documents qui doivent être tenus à la disposition des actionnaires dans le cadre de cette Assemblée Générale seront disponibles, au siège social de la Société, 17, boulevard Haussmann, 75009 Paris, dans les conditions prévues par les dispositions légales et régle-mentaires applicables.

Les actionnaires pourront se procurer, dans les délais légaux, les documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce par demande adressée à BNP Paribas Securities Services, Services Assemblées Générales – CTS Assemblées

Générales – Les Grands Moulins de Pantin 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.

Les documents et informations prévus à l’article R. 225-73-1 du Code de commerce pourront être consultés sur le site de la Société à l’adresse suivante : www.danone.com (rubrique “Investisseurs/Actionnaires/Assemblées Générales/2017”), au plus tard à compter du vingt-et-unième jour précédant l’Assemblée.


Ce cadre doit être renseigné

pour le cas où des amendements ou nouvelles résolutions seraient présentés en cours de séance.

Noircir la case correspondant à votre choix.

2.1

Vous désirez voter par correspondance

Cochez la case 2.1

Chaque case numérotée correspond aux projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’Administration, et figurant dans l’avis de convocation.

• Pour voter OUI aux résolutions, NE PAS NOIRCIR les cases correspondantes.

• Pour voter NON ou vous abstenir (ce qui équivaut à voter “non”) sur certaines résolutions proposées, noircissez individuellement les cases correspondantes.

Ce cadre n’est à remplir que pour voter

sur des résolutions présentées par des actionnaires et non agréées par le Conseil d’Administration.

Pour voter, il convient de noircir la case correspondant à votre choix.

DATE LIMITE DE RÉCEPTION DE VOTRE FORMULAIRE

24 avril 2017

VOUS NE POUVEZ PAS ASSISTER À L’ASSEMBLÉE

et vous souhaitez voter par correspondance ou par procuration

Cochez la case B

Choisissez l’une des trois possibilités 2.1, 2.2, 2.3 (une seule option possible).

2

VOUS DÉSIREZ DEMANDER UNE CARTE D’ADMISSION POUR ASSISTER PERSONNELLEMENT À L’ASSEMBLÉE

Cochez la case A

1

COMMENT REMPLIR VOTRE FORMULAIRE DE VOTE ?DATES À RETENIR POUR PARTICIPER À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DU JEUDI 27 AVRIL 2017 :• Mardi 25 avril 2017 à zéro heure (heure de Paris)• Seuls les actionnaires détenant des actions au nominatif ou au porteur à cette date

peuvent voter à l’Assemblée Générale


OÙ TROUVER TOUS LES DOCUMENTS UTILES POUR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ?

Tous les documents mis à disposition des actionnaires peuvent être consultés et téléchargés depuis le site Internet de Danone à l’adresse suivante :www.danone.com(rubrique “Investisseurs/Actionnaires/ Assemblées Générales/2017”).

@

Vous avez choisi de donner pouvoir à une personne dénommée

(votre conjoint, ou une autre personne - personne physique ou morale - qui sera présent en séance)

Cochez la case 2.3

Indiquez dans ce cadre l’identité de la personne - physique ou morale - qui vous représentera (nom, prénom, adresse).

Vous avez choisi de donner pouvoir au Président de l’Assemblée Générale

Cochez la case 2.2

2.2

COMMENT REMPLIR VOTRE FORMULAIRE DE VOTE ?

MAISON DE LA MUTUALITÉ24, rue Saint-Victor - 75005 Paris

Ligne 7 : Arrêt “Jussieu” - Ligne 10 : Arrêt“Maubert-Mutualité” ou “Cardinal Lemoine”

Lignes 24, 47, 63, 86, 87, 89 :Arrêt “Monge Mutualité” ou “Maubert-Mutualité”ou “Cardinal Lemoine-Monge”

Coordonnées GPS :Latitude : 48.8486110 - Longitude : 2.3504103

Comment venir à l’Assemblée ?

Seine

VOTE PAR COURRIERLundi 24 avril 2017 (inclus) Date limite de réception des documents par la Société

VOTE PAR INTERNETMercredi 26 avril 2017 à 15 h. Date limite de vote sur le site VOTACCESS

Si vous décidez de voter par Internet, vous ne devez pas renvoyer votre formulaire de vote papier, et vice versa

2.3

QUEL QUE SOIT VOTRE CHOIX

Datez et signez ici

INSCRIVEZ ICI VOS NOM, PRÉNOM ET ADRESSE

Si ces indications sont déjà retranscrites, merci de les vérifier et éventuellement de les corriger.

Si le signataire n’est pas lui-même l’actionnaire, il lui faut inscrire ici ses nom, prénom et la qualité en laquelle il intervient (administrateur légal, tuteur).


PROJETS DE RÉSOLUTIONS PRÉSENTÉES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALEL’avis préalable relatif à l’Assemblée Générale, prévu par l’article R. 225-73 du Code de commerce, a été publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires du 27 février 2017, numéro 25, annonce 1700367.

Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale OrdinairePremière résolution(Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2016) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux

de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2016, comprenant le bilan, le compte de résultat et les annexes, tels qu’ils lui ont été présentés, et qui font apparaître un bénéfice de 1 347 496 944 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Deuxième résolution(Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2016) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et

des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de la Société de l’exercice clos le 31 décembre 2016, comprenant le bilan, le compte de résultat et les annexes, tels qu’ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

Troisième résolution(Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2016 et fixation du dividende à 1,70 euro par action)L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration et des Commissaires aux comptes :

• constate que le bénéfice de l ’exercice 2016 s’élève à 1 347 496 944 euros ;

• constate que le report à nouveau est de 3 974 479 253 euros ;

soit un montant disponible pour l’affectation du résultat qui s’élève à 5 321 976 197 euros ;

• décide d’affecter le total ainsi obtenu :

• à la réserve légale pour un montant de 199 254 euros,

• au dividende pour un montant de 1 115 016 400 euros,

• au report à nouveau pour un montant de 4 206 760 543 euros.

L’Assemblée Générale décide en conséquence la mise en paiement d’un dividende de 1,70 euro par action.

Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est éligible pour sa totalité à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158-3.2° du Code général des impôts.

Le dividende à distribuer sera détaché de l’action le 5 mai 2017 et sera mis en paiement le 1er juin 2017.

L’Assemblée Générale décide que, conformément aux dispositions de l’article L. 225-210 du Code de commerce, le montant du dividende correspondant aux actions que la Société viendrait à détenir lors de la mise en paiement sera affecté au compte “report à nouveau”.

Il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercice Nombre d’actionsDividende distribué par action (a)

(en euros)

2013 631 028 000 1,45 (b)

2014 643 792 000 1,50 (b)

2015 654 951 200 1,60

(a) Dividende éligible pour sa totalité à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158-3.2° du Code général des impôts.(b) L’Assemblée Générale a conféré à chaque actionnaire de la Société l’option de recevoir le paiement du dividende soit en numéraire, soit en actions.


Quatrième résolution(Option pour le paiement du dividende en actions)L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et constaté que le capital de la Société est entièrement libéré, décide, conformément aux dispositions des articles L. 232-18 et suivants du Code de commerce et des articles 27.I et 34.I des statuts de la Société, d’offrir à chaque actionnaire la possibilité d’opter pour le paiement en actions nouvelles de la Société de la totalité du dividende afférent aux titres dont il est propriétaire.

Les actions nouvelles porteront jouissance au 1er janvier 2017 et seront entièrement assimilées aux autres actions de la Société.

Le prix d’émission de ces actions nouvelles est fixé à 90 % de la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur Euronext lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la présente Assemblée Générale diminuée du montant net du divi-dende. Ce prix d’émission sera arrondi au centime d’euro supérieur.

Si le montant des dividendes auquel l’actionnaire a droit ne corres-pond pas à un nombre entier d’actions, il recevra le nombre d’actions immédiatement inférieur, complété d’une soulte en numéraire.

L’option pour le dividende en actions pourra être exercée, du 5 mai 2017 au 19 mai 2017, par demande auprès des intermédiaires finan-ciers habilités ou, pour les actionnaires inscrits dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, à son mandataire (BNP Paribas Securities Services, Service Opérations sur Titres – Les Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex). À défaut d’avoir exercé cette option dans ce délai, l’action-naire recevra en numéraire la totalité des dividendes qui lui seront dus au jour de la mise en paiement du dividende en numéraire, soit le 1er juin 2017.

L’Assemblée Générale délègue tous pouvoirs au Conseil d’Adminis-tration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente décision, dans les conditions ci-avant et dans les limites autorisées par les textes en vigueur, et notamment effectuer toutes opérations liées ou consécutives à l’exercice de l’option, constater la réalisation de l’augmentation de capital qui en résultera, modifier les statuts de la Société en conséquence, et plus généralement, accomplir toutes les formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution et faire tout ce qui sera utile ou nécessaire dans le cadre des lois et règlements en vigueur.

Cinquième résolution(Renouvellement du mandat de Madame Gaëlle OLIVIER en qualité d’Administrateur)L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration,

renouvelle pour la durée statutaire de trois ans le mandat d’Admi-nistrateur de Madame Gaëlle OLIVIER.

Le mandat d’Administrateur de Madame Gaëlle OLIVIER prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

Sixième résolution (Renouvellement du mandat de Madame Isabelle SEILLIER en qualité d’Administrateur)L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration,

renouvelle pour la durée statutaire de trois ans le mandat d’Admi-nistrateur de Madame Isabelle SEILLIER.

Le mandat d’Administrateur de Madame Isabelle SEILLIER prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

Septième résolution(Renouvellement du mandat de Monsieur Jean-Michel SEVERINO en qualité d’Administrateur)L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, renouvelle pour la durée statutaire de trois ans le mandat d’Admi-nistrateur de Monsieur Jean-Michel SEVERINO.

Le mandat d’Administrateur de Monsieur Jean-Michel SEVERINO prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

Huitième résolution(Renouvellement du mandat de Monsieur Lionel ZINSOU-DERLIN en qualité d’Administrateur)L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration,

renouvelle pour la durée statutaire de trois ans le mandat d’Admi-nistrateur de Monsieur Lionel ZINSOU-DERLIN.

Le mandat d’Administrateur de Monsieur Lionel ZINSOU-DERLIN prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

Neuvième résolution(Nomination de Monsieur Gregg L. ENGLES en qualité d’Administrateur)L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Adminis-tration, décide, sous condition suspensive et avec effet lors de la réalisation de l’acquisition par le groupe Danone de The WhiteWave Foods Company, de nommer Monsieur Gregg L. ENGLES en qualité d’Administrateur pour la durée statutaire de trois ans.

Le mandat d’Administrateur de Monsieur Gregg L. ENGLES prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.


Dixième résolution(Approbation des conventions soumises aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce conclues par la Société avec le groupe J.P. Morgan)L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après

avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés, approuve les conventions nouvelles autorisées par le Conseil d’Administration et conclues par la Société avec le groupe J.P. Morgan au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2016 dont il est fait état dans ces rapports.

Onzième résolution (Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Franck RIBOUD, Président du Conseil d’Administration)L’Assemblée Générale, consultée en application du Code de gouver-nement d’entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF, statuant aux

conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Franck RIBOUD, Président du Conseil d’Administration, tels que présentés dans ce rapport.

Douzième résolution(Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Emmanuel FABER, Directeur Général)L’Assemblée Générale, consultée en application du Code de gouver-nement d’entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF, statuant aux

conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration, émet un avis favorable sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Emmanuel FABER, Directeur Général, tels que présentés dans ce rapport.

Treizième résolution(Approbation de la politique de rémunération du Président du Conseil d’Administration)L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux, établi en

application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’at-tribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables au Président du Conseil d’Administration, à raison de son mandat, tels que présentés dans ce rapport.

Quatorzième résolution (Approbation de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs)L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration sur la poli-tique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux, établi

en application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, approuve les principes et les critères de détermination, de répar-tition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature, attribuables aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs, à raison de leur mandat, tels que présentés dans ce rapport.

Quinzième résolution (Autorisation à conférer au Conseil d’Administration à l’effet d’acheter, de conserver ou de transférer des actions de la Société)L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du descriptif du programme établi conformément aux articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers :

1. Autorise le Conseil d’Administration à acheter, conserver ou transférer, en une ou plusieurs fois, des actions de la Société, dans le cadre d’un programme de rachat soumis aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce ainsi que du Règlement européen n°596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014.

Le rachat par la Société de ses propres actions aura pour finalité :

• l’attribution d’actions au titre de l’exercice d’options d’achat d’ac-tions par des salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés selon les dispositions légales et réglementaires applicables ;

• la mise en œuvre de tout plan d’attribution d’actions sous condi-tions de performance à des salariés et/ou dirigeants mandataires

sociaux de la Société et des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés selon les dispositions légales et réglementaires applicables ;

• la cession d’actions aux salariés (directement ou par l’inter-médiaire de fonds d’épargne salariale) dans le cadre de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne d’entreprise ;

• la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

• la remise ultérieure d’actions à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe ;

• l’annulation d’actions dans la limite légale maximale ; et/ou

• l’animation du marché des actions dans le cadre d’un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de service d’investissement, en conformité avec la Charte de déontologie reconnue par l’Au-torité des Marchés Financiers.

Dans les limites permises par la réglementation en vigueur, les actions pourront, en tout ou partie, selon le cas, être acquises, cé-dées, échangées ou transférées, en une ou plusieurs fois, par tous moyens sur tous marchés, y compris sur les systèmes multilatéraux de négociations (MTF) ou via un internalisateur systématique, ou de gré à gré, y compris par acquisition ou cession de blocs d’actions


(sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce biais). Ces moyens incluent l’utilisation de tout contrat financier ou instrument financier à terme (tel que notamment tout contrat à terme ou option) à l’exclusion de la vente d’options de vente, dans le respect de la réglementation en vigueur.

2. Décide que ces opérations pourront être effectuées à tout moment, sauf en période d’offre publique sur les actions de la Société, et dans les limites permises par la réglementation applicable.

3. Décide que le prix maximum d’achat ne pourra être supérieur à 75 euros par action (hors frais d’acquisition).

En cas d’augmentation de capital par incorporation de primes, de réserves ou de bénéfices par attributions gratuites d’actions ainsi qu’en cas de division ou de regroupement des titres ou de toute autre opération portant sur le capital social, le prix indiqué ci-avant sera ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l’opération et ce nombre après l’opération.

4. Prend acte que le nombre maximal d’actions pouvant être achetées en vertu de cette autorisation ne pourra à aucun moment excéder 10 % du nombre total des actions composant le capital social (soit à titre indicatif, et sans tenir compte des actions déjà détenues par la Société, 65 589 200 actions à la date du 31 décembre 2016, représentant un montant maximum d’achat théorique (hors frais d’acquisition) de 4 919 190 000 euros), étant précisé que (i) cette limite s’applique à un montant du capital de la Société qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations af-fectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée et (ii) conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce, lorsque les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les conditions définies par le règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers, le nombre d’actions prises en compte pour le calcul de la limite de 10% prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation. Les acquisitions réalisées par

la Société ne peuvent en aucun cas l’amener à détenir, directement et indirectement par l’intermédiaire de filiales, plus de 10 % de son capital social.

De plus, le nombre d’actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’une opération de croissance externe ne peut excéder 5 % de son capital social.

5. Délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de :

• passer tous ordres de bourse sur tous marchés ou procéder à toutes opérations hors marché ;

• conclure et résilier tous contrats et accords en vue du rachat ou de la vente d’actions propres ;

• affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objec-tifs dans les conditions légales et réglementaires applicables ;

• établir tous documents, effectuer toutes déclarations, commu-niqués et formalités auprès de l’Autorité des Marchés Financiers et de tout autre organisme, relatifs aux opérations effectuées dans le cadre de la présente résolution ;

• fixer les conditions et modalités suivant lesquelles sera assurée, s’il y a lieu, la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en conformité avec les dispositions réglementaires ; et

• effectuer toutes autres formalités et, d’une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

Le Conseil d’Administration devra informer l’Assemblée Générale des opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution.

La présente autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet à compter de ce jour l’autorisation accordée par l’Assemblée Générale du 28 avril 2016 dans sa 16e résolution.

Résolutions relevant de la compétence de l’Assemblée Générale ExtraordinaireSeizième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires)L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, la compétence de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sauf en période d’offre publique sur les actions de la Société, tant en France qu’à l’étranger, soit en euros soit en monnaie étrangère, et avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, (i) d’actions ordinaires de la Société, et/ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou (iii) de valeurs mobilières qui sont des titres de créance donnant accès ou susceptibles de donner accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital de la Société à émettre ou existants, et/ou (iv) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital existants ou à émettre par, et/ou à des titres de créance, des sociétés dont la Société détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital

social, et/ou (v) de valeurs mobilières qui sont des titres de créance de la Société donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital existants ou à émettre par des sociétés dont la Société détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social.

L’Assemblée Générale décide qu’est expressément exclue toute émission d’actions de préférence et de valeurs mobilières donnant droit à des actions de préférence.

a)Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate et/ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 57 millions d’euros, étant précisé que sur ce plafond s’imputera le montant nominal des actions ordinaires qui seraient éventuellement émises en vertu des 17e, 18e, 19e, 20e, 22e et 23e résolutions de la présente Assemblée.

Il est précisé que le plafond du paragraphe (a) ci-avant est fixé sans tenir compte du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour protéger les intérêts des titulaires des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables. À cette fin, l’Assemblée Générale auto-rise, en tant que de besoin, le Conseil d’Administration à augmenter le capital social à due concurrence.

b) L’ensemble des émissions de titres de créances réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra pas dépasser un plafond d’un montant en principal de 2 milliards d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité


de compte fixée par référence à plusieurs monnaies). Ce plafond est commun à l’ensemble des émissions de titres de créances qui pourront être réalisées en vertu des délégations consenties au titre des 17e, 18e, 19e et 20e résolutions soumises à la présente Assemblée.

Pour le calcul du plafond fixé au paragraphe (b) ci-avant, la contre-va-leur en euros du montant en principal des valeurs mobilières représentatives de créances émises en monnaies étrangères sera appréciée à la date de la décision d’émission.

Les actionnaires pourront exercer, dans les conditions prévues par la loi, leur droit préférentiel de souscription à titre irréductible. Le Conseil pourra, en outre, instituer au profit des actionnaires un droit préférentiel de souscription à titre réductible qui s’exercera proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent et dans la limite de leurs demandes.

Conformément à l’article L. 225-134 du Code de commerce, si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réduc-tible, n’ont pas absorbé la totalité d’une émission, le Conseil pourra utiliser, à son choix, et dans l’ordre qu’il estimera opportun, l’une et/ou l’autre des facultés ci-après :

• limiter l’émission au montant des souscriptions reçues, à condi-tion que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l’émission décidée ;

• répartir librement tout ou partie des titres non souscrits ; et

• offrir au public, sur le marché français ou international, tout ou partie des titres non souscrits.

L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préféren-tiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit immédiatement et/ou à terme, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société émises en vertu de la présente délégation.

Le Conseil d’Administration disposera des pouvoirs nécessaires, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, fixer les conditions et modalités d’émission et notamment les formes et caracté-ristiques des valeurs mobilières à créer, arrêter la date, même

rétroactive, à laquelle les actions nouvelles à émettre porteront jouissance, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder, le cas échéant, à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la Société et de fixer les modalités selon lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières don-nant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales, réglementaires ou contractuelles applicables, procéder à la modification corrélative des statuts de la Société, prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, permettre l’imputation éventuelle des frais sur la prime d’émission et, généralement, faire tout ce qui est utile ou nécessaire pour la bonne fin des émissions.

En cas d’émission de titres de créance, le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider de leur caractère subordonné ou non (et le cas échéant de leur rang de subordination), fixer leur taux d’intérêt, leur durée (qui pourra être déterminée ou indéterminée), le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions de marché, les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société et leurs autres termes et conditions.

L’Assemblée Générale décide qu’en cas d’émission de bons de souscription d’actions ordinaires de la Société, entrant dans le plafond mentionné au paragraphe (a) ci-avant, celle-ci pourra avoir lieu soit par souscription en numéraire dans les conditions prévues ci-après, soit par attribution gratuite de ces bons aux propriétaires d’actions anciennes.

Il appartiendra au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélé-gation dans les conditions fixées par la loi, de fixer le prix d’émission des actions ordinaires ou des valeurs mobilières. La somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, sera pour chaque action ordinaire émise, au moins égale à sa valeur nominale à la date d’émission desdites valeurs mobilières.

La présente délégation est consentie pour une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet à compter de ce jour la délégation accordée par l’Assemblée Générale du 29 avril 2015 dans sa 20e résolution.

Dix-septième résolution(Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, mais avec obligation de conférer un droit de priorité)L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et constaté la libération intégrale du capital social, et statuant conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-135, L. 225–136, et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, la compétence de décider l’émission, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, sauf en période d’offre publique sur les actions de la Société, tant en France qu’à l’étranger, soit en euros soit en monnaie étrangère, et par offre au public (i) d’actions ordinaires de la Société, et/ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société et/ou donnant droit à l’at-tribution de titres de créance, et/ou (iii) de valeurs mobilières qui sont des titres de créance donnant accès ou susceptibles de donner accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital de la Société à émettre ou existants, et/ou (iv) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès

par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital existants ou à émettre par, et/ou à des titres de créance, des sociétés dont la Société détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, et/ou (v) de valeurs mobilières qui sont des titres de créance de la Société donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital existants ou à émettre par des sociétés dont la Société détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social.

L’Assemblée Générale délègue également au Conseil d’Adminis-tration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, la compétence de décider l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières visées aux (ii) et (iii) ci-dessus, à émettre à la suite de l’émission par des sociétés dont la Société détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre ou existantes de la Société ou à des valeurs mobilières visées aux (ii) et (iii) ci-dessus. L’émission par lesdites sociétés des valeurs mobilières susvisées emporterait de plein droit, au profit des titulaires de ces valeurs mobilières, re-nonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires ou valeurs mobilières visées aux (ii) et (iii) ci-dessus auxquelles les valeurs mobilières ainsi émises par ces sociétés donneront droit, ainsi qu’aux actions à émettre de la Société auxquelles les valeurs mobilières visées aux (ii) et (iii) ci-dessus donneraient droit.


L’Assemblée Générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre, étant entendu que le Conseil d’Administration conférera obligatoirement aux actionnaires un droit de priorité sur la totalité de l’émission, pendant un délai d’une durée minimale de cinq jours de bourse et dans les conditions qu’il fixera en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables. Cette priorité de souscription ne donnera pas lieu à la création de droits négociables mais pourra, si le Conseil d’Administration l’estime opportun, être exercée tant à titre irréductible que réductible.

a) Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate et/ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 16 millions d’euros, plafond commun à l’ensemble des augmentations de capital réalisées en vertu des 18e, 19e, 20e, 22e et 23e résolutions soumises à la présente Assemblée. Les augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation s’imputeront sur le plafond global visé au paragraphe (a) de la 16e résolution de la présente Assemblée.

Il est précisé que le plafond du paragraphe (a) ci-avant est fixé sans tenir compte du nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour protéger les intérêts des titulaires des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables. À cette fin, l’Assemblée Générale auto-rise, en tant que de besoin, le Conseil d’Administration à augmenter le capital social à due concurrence.

b) L’ensemble des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra pas dépasser un plafond d’un montant en principal de 2 milliards d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies), plafond commun à l’ensemble des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances, réalisées en vertu des délégations consenties au titre des 16e, 18e, 19e et 20e résolutions soumises à la présente Assemblée.


L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation em-porte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit

immédiatement et/ou à terme, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital de la Société émises en vertu de la présente délégation.

Le Conseil d’Administration disposera des pouvoirs nécessaires, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, fixer les conditions et modalités d’émission et notamment les formes et caractéristiques des titres de capital à créer, arrêter la date, même rétroactive, à laquelle les actions nouvelles à émettre porteront jouissance, constater la réalisation des augmentations de capital qui en ré-sultent, procéder à la modification corrélative des statuts de la Société, prévoir la faculté de suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, permettre l’imputation éventuelle des frais sur la prime d’émission, et, généralement, faire tout ce qui est utile ou nécessaire pour la bonne fin des émissions, étant précisé que :

• le prix d’émission des actions ordinaires sera au moins égal à la valeur minimale prévue par les dispositions légales et ré-glementaires applicables au moment où il sera fait usage de la présente délégation après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance. Au jour de la présente Assemblée, ce prix minimal correspond à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur Euronext précédant la fixation du prix de souscrip-tion, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 % ;

• le prix d’émission des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société majorée, le cas échéant, de celle susceptible d’être perçue ultérieurement par la Société, sera, pour chaque action ordinaire émise en conséquence de l’émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au montant visé au paragraphe pré-cédent après correction, s’il y a lieu, de ce montant pour tenir compte de la différence de date de jouissance.

En cas d’émission de titres de créance, le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour décider de leur caractère subordonné ou non (et le cas échéant de leur rang de subordination), fixer leur taux d’intérêt, leur durée (qui pourra être déterminée ou indéterminée), le prix de remboursement fixe ou variable avec ou sans prime, les modalités d’amortissement en fonction des conditions de marché, les conditions dans lesquelles ces titres donneront accès au capital de la Société et leurs autres termes et conditions.


Dix-huitième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration, en cas d’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, à l’effet d’augmenter le nombre de titres à émettre)L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour chacune des émissions décidées dans le cadre de la 17e résolution qui précède, la compétence pour

décider d’augmenter, sauf en période d’offre publique sur les actions de la Société, le nombre de titres à émettre dans les conditions fixées à l’article L. 225-135-1 susvisé, dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour l’émission initiale.

L’Assemblée Générale décide que le montant des augmentations de capital susceptibles d’être réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur le plafond d’augmentation de capital fixé par la 17e résolution de la présente Assemblée.

La présente délégation est consentie pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet à compter de ce jour la délégation accordée par l’Assemblée Générale du 29 avril 2015 dans sa 22e résolution.


Dix-neuvième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société)L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6, L. 225-148, L. 228-91 et suivants du Code de commerce, délègue au Conseil d’Ad-ministration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, la compétence de décider, sauf en période d’offre publique sur les actions de la Société, l’émission (i) d’actions ordinaires de la Société, et/ou (ii) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou (iii) de valeurs mobilières qui sont des titres de créance donnant accès ou susceptibles de donner accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital de la Société à émettre ou existants, en rémunération des titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs de ces titres, le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ordinaires et valeurs mobilières à émettre.

La présente délégation pourra être mise en œuvre dans le cadre de toute offre publique d’échange initiée par la Société, en France ou à l’étranger, selon les règles locales, sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L. 225-148 du Code de commerce ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables, y compris notamment (sans que cette liste ne soit limitative) toute offre publique d’échange (OPE), toute offre alternative d’achat ou d’échange, toute offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, toute offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire et toute “reverse merger” aux États-Unis.

L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit immédiatement et/ou à terme, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente délégation.

a) Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société, immédiate et/ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 16 millions d’euros, étant précisé que les émissions réalisées en vertu de la présente délégation s’imputeront sur les plafonds prévus aux paragraphes (a) des 16e et 17e résolutions soumises à la présente Assemblée.

b)L’ensemble des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances réalisées en vertu de la présente délégation ne pourra pas dépasser un plafond d’un montant en principal de 2 milliards

d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies), plafond commun à l’ensemble des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances, réalisées en vertu des délégations consenties au titre des 16e, 17e, 18e et 20e résolutions soumises à la présente Assemblée.


L’Assemblée Générale confère au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, tous les pouvoirs nécessaires à la réalisation, dans le cadre des offres publiques d’échange visées ci-avant, des émissions d’actions ordi-naires et/ou de valeurs mobilières rémunérant les titres apportés, et notamment pour :

• arrêter la liste des valeurs mobilières apportées à l’échange, fixer les conditions de l’émission, la parité d’échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en numéraire à verser et déterminer les modalités de l’émission ;

• déterminer les dates, conditions d’émission, notamment le prix et la date de jouissance, des actions ordinaires nouvelles ou, le cas échéant, des valeurs mobilières, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porte-ront jouissance ;

• suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, procéder, le cas échéant, à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la Société et de fixer les modalités selon lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispo-sitions légales, réglementaires ou contractuelles applicables ;

• inscrire au passif du bilan à un compte “prime d’apport”, sur lequel porteront les droits de tous les actionnaires, la différence entre le prix d’émission des actions ordinaires nouvelles et leur valeur nominale ;

• procéder, s’il y a lieu, à l’imputation sur ladite “prime d’apport” de l’ensemble des frais et droits occasionnés par l’opération concernée ; et

• constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts de la Société, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces apports et, généralement, faire tout ce qui est utile ou nécessaire pour la bonne fin des émissions.


Vingtième résolution(Délégation de pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital)L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport

spécial des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux articles L.225-129 et suivants, à l’article L. 225-147 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce, délègue au Conseil d’Administra-tion, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder, dans la limite de 10 % du capital de la Société au jour de la décision du Conseil et sauf en période d’offre publique sur les actions de la Société, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports mentionnés aux premier et deuxième alinéas de l’article L. 225-147 susvisé, à l’émission (i) d’actions ordinaires de la Société, et/ou (ii) de valeurs mobilières


qui sont des titres de capital de la Société donnant accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à d’autres titres de capital de la Société, et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou (iii) de valeurs mobilières qui sont des titres de créance donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre ou existants, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables, et décide, en tant que de besoin, de supprimer au profit des porteurs de ces titres, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres émis en vertu de la présente délégation.

L’Assemblée Générale prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préféren-tiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit immédiatement et/ou à terme, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente délégation.

Outre le plafond légal de 10 % du capital de la Société prévu à l’article L. 225-147 du Code de commerce, les émissions réalisées en vertu de la présente délégation s’imputeront sur les plafonds prévus aux paragraphes (a) des 16e et 17e résolutions soumises à la présente Assemblée.

En outre, l’ensemble des émissions de valeurs mobilières repré-sentatives de créances réalisées en vertu de la présente déléga-tion ne pourra pas dépasser un plafond d’un montant en principal de 2 milliards d’euros (ou la contre-valeur de ce montant en cas d’émission en monnaie étrangère ou en unité de compte fixée par référence à plusieurs monnaies), plafond commun à l’ensemble des émissions de valeurs mobilières représentatives de créances réalisées en vertu des délégations consenties au titre des 16e, 17e, 18e et 19e résolutions soumises à la présente Assemblée.

Pour le calcul du plafond fixé au paragraphe (b) ci-avant, la contre-va-leur en euros du montant en principal des valeurs mobilières représentatives de créances émises en monnaies étrangères sera appréciée à la date de la décision d’émission

Le Conseil d’Administration disposera de tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment pour :

• déterminer la nature et les caractéristiques des valeurs mobi-lières à émettre, fixer les conditions de l’émission des valeurs mobilières rémunérant les apports ;

• statuer, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports men-tionnés aux premier et deuxième alinéas de l’article L. 225-147 susvisé, sur l’évaluation des apports et l’octroi d’avantages particuliers et leurs valeurs ;

• procéder, le cas échéant, à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la Société et de fixer les modalités selon lesquelles sera assurée la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales, réglementaires ou contractuelles applicables ;

• constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder aux modifications corrélatives des statuts de la Société, permettre l’imputation éventuelle des frais sur la prime d’apport, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s’avéreraient nécessaires à la réalisation de ces apports et, généralement, faire tout ce qui est utile ou nécessaire pour la bonne fin des émissions.

La présente délégation est consentie pour une durée de 26 mois à compter de la présente Assemblée et prive d’effet à compter de ce jour la délégation accordée par l’Assemblée Générale du 29 avril 2015 dans sa 24e résolution.

Vingt-et-unième résolution (Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise)L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et statuant conformément aux articles L. 225-129 à L. 225-129-6 et L. 225-130 du Code de commerce, délègue au Conseil d’Adminis-tration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, la compétence de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, sauf en période d’offre publique sur les actions de la Société, par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes ou autres sommes dont la capitalisation sera admise, suivie de l’émission et de l’attribution gratuite d’actions ou de l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités.

L’Assemblée Générale décide que les droits formant rompus ne se-ront ni négociables, ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues ; les sommes provenant de la vente seront allouées aux titulaires des droits dans le délai prévu par la réglementation.

Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital, immédiat ou à terme, résultant de l’ensemble des émissions réalisées en vertu de la présente délégation est fixé à 41 millions d’euros, étant précisé que ce plafond est fixé (i) sans tenir compte du montant nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour protéger les intérêts des titulaires des droits attachés aux valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables et (ii) indépendamment des plafonds d’augmentation de capital résultant des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs

mobilières autorisées par les 16e, 17e, 18e, 19e, 20e, 22e et 23e réso-lutions soumises à la présente Assemblée.

L’Assemblée Générale confère au Conseil d’Administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution, no-tamment à l’effet :

• d’arrêter toutes les modalités et conditions des opérations auto-risées et notamment fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital, fixer le nombre de titres de capital nouveaux à émettre et/ou le montant dont la valeur nominale des actions existantes composant le capital social sera augmenté, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à compter de laquelle l’élévation de la valeur nominale prendra effet, d’imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes ;

• de procéder, le cas échéant, à tous ajustements afin de prendre en compte l’incidence de l’opération sur le capital de la Société et de fixer les modalités selon lesquelles sera assurée la pré-servation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales, réglementaires ou contractuelles applicables ;

• de constater l’augmentation de capital résultant de l’émission des actions, modifier les statuts de la Société en conséquence et procéder à toutes formalités de publicité requises ;

• et généralement de prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles ou nécessaires pour la bonne fin des augmen-tations de capital.

La présente délégation est consentie pour une période de 26 mois à compter de la présente Assemblée, et prive d’effet à compter de ce jour la délégation accordée par l’Assemblée Générale du 29 avril 2015 dans sa 25e résolution.


Vingt-deuxième résolution(Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre des actions ordinaires et des valeurs mobilières réservées aux salariés adhérant à un plan d’épargne entreprise et/ou à des cessions de titres réservées, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires)L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Adminis-tration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L. 225-129-2, L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et aux articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, la compétence de décider d’augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu’il déterminera, par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières don-nant accès au capital, réservée aux adhérents à un plan d’épargne entreprise de la Société ou des entreprises, françaises ou étran-gères, qui lui sont liées au sens des articles L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 du Code du travail.

Le plafond du montant nominal d’augmentation de capital de la Société résultant de l’ensemble des augmentations de capital qui seraient réalisées, immédiatement ou à terme, en vertu de la présente résolution est fixé à 3,2 millions d’euros, étant précisé que les émissions réalisées en vertu de la présente délégation s’imputeront sur les plafonds prévus aux paragraphes (a) des 16e et 17e résolutions soumises à la présente Assemblée.

Il est précisé que le plafond ci-avant est fixé sans tenir compte du montant nominal des actions ordinaires de la Société à émettre, le cas échéant, au titre des ajustements effectués pour protéger les intérêts des titulaires des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux stipulations contractuelles applicables. À cette fin, l’Assemblée Générale autorise, en tant que de besoin, le Conseil d’Administration à augmenter le capital social à due concurrence.

L’Assemblée Générale décide de supprimer, au profit des bénéfi-ciaires tels que définis ci-avant, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ordinaires ou valeurs mobilières donnant accès au capital dans le cadre de la présente résolution, et de renoncer à tout droit aux actions attribuées sur le fondement de la présente délégation.

L’Assemblée Générale décide de fixer la décote offerte dans le cadre du plan d’épargne entreprise à 20 % de la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur Euronext lors des 20 séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions. Lors de la mise en œuvre de la présente délé-gation, le Conseil d’Administration ne pourra réduire ou supprimer le montant de la décote au cas par cas qu’en raison de contraintes

juridiques, fiscales ou sociales éventuellement applicables hors de France, dans tel ou tel pays où sont implantées les entités du groupe Danone employant les salariés participant aux opérations d’augmentation de capital. Le Conseil d’Administration pourra également décider, en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail, d’attribuer gratuitement des actions aux souscripteurs d’actions nouvelles, en substitution de la décote.

L’Assemblée Générale décide que le Conseil d’Administration pourra également procéder, au profit des bénéficiaires tels que définis ci-avant, à l’attribution gratuite d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis à titre d’abondement, dans les limites prévues à l’article L. 3332-21 du Code du travail.

L’Assemblée Générale confère au Conseil d’Administration tous pouvoirs, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, à l’effet de mettre en œuvre la présente résolution et notamment pour :

• fixer le prix de souscription, le montant, la date de jouissance (même rétroactive) et les modalités de toute émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

• déterminer si les souscriptions pourront être effectuées direc-tement par les bénéficiaires ou par l’intermédiaire d’organismes de placement collectif en valeurs mobilières, et notamment de fonds communs de placement d’entreprises ;

• arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions, et plus généralement, décider de l’ensemble des autres modalités de chaque émission ;

• sur sa seule décision et s’il le juge opportun, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

• constater la réalisation des augmentations de capital, conclure tous accords et toutes conventions, prendre toutes mesures requises pour la réalisation de telles augmentations, procéder aux formalités consécutives à celles-ci, notamment celles re-latives à la cotation des titres créés, procéder à la modification corrélative des statuts de la Société et généralement faire tout ce qui est utile ou nécessaire pour la bonne fin des émissions.

Conformément aux dispositions légales applicables, les opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution pourront égale-ment prendre la forme de cessions d’actions aux adhérents à un plan d’épargne entreprise.


Vingt-troisième résolution(Autorisation donnée au Conseil d’Administration de procéder à des attributions d’actions existantes ou à émettre de la Société, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires)L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, conformé-ment aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :

1. Autorise le Conseil d’Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à des attributions gratuites d’actions existantes ou à émettre de la Société, au profit des membres du personnel ou de certaines catégories d’entre eux qu’il déterminera parmi les salariés et les

dirigeants mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés liées au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce. En cas d’attribution d’actions à émettre, la présente autorisation emportera, à l’issue de la ou des périodes d’acquisition, augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au profit des bénéficiaires desdites actions.

2. Décide que le Conseil d’Administration procèdera aux attributions et déterminera l’identité des bénéficiaires des attributions.

3. Décide que les attributions d’actions effectuées en vertu de cette autorisation ne pourront porter sur un nombre d’actions existantes ou nouvelles représentant un pourcentage supérieur à 0,2 % du capital social de la Société tel que constaté à l’issue de la présente Assemblée, ce nombre ne tenant pas compte des


éventuels ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mo-bilières ou autres droits donnant accès au capital. Il est précisé que le montant nominal des actions existantes ou nouvelles attribuées en vertu de la présente autorisation s’imputera sur les plafonds prévus aux paragraphes (a) des 16e et 17e résolutions soumises à la présente Assemblée.

4. Décide que des actions existantes ou nouvelles attribuées en vertu de cette autorisation pourront bénéficier, dans les conditions prévues par la loi, aux dirigeants mandataires sociaux de la Société, si leur nombre ne représente pas un pourcentage supérieur à 0,03 % du capital social de la Société tel que constaté à l’issue de la présente Assemblée (sous réserve des éventuels ajustements mentionnés au paragraphe précédent).

5. Décide que l’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’Administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à trois ans, et que les bénéficiaires devront conserver lesdites actions pendant une durée fixée par le Conseil d’Administration, étant précisé que le délai de conservation ne pourra être inférieur à deux ans à compter de l’attribution définitive desdites actions. Toutefois, l’Assemblée Générale autorise le Conseil d’Administration, dans la mesure où la période d’acquisition pour tout ou partie d’une ou plusieurs attributions serait au minimum de quatre ans, à n’imposer aucune période de conservation pour les actions considérées. À toutes fins utiles, il est rappelé que le Conseil d’Administration pourra prévoir des durées de période d’acquisition et de conservation supérieures aux durées minimales fixées ci-avant.

6. Conditionne expressément l’attribution définitive de la totalité des actions existantes ou à émettre en vertu de cette résolution à l’atteinte des conditions de performance déterminées par le Conseil d’Administration et présentées dans le rapport du Conseil d’Administration.

7. Décide par ailleurs que, dans l’hypothèse de l’invalidité du bénéfi-ciaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale, les actions lui seront attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir. Lesdites actions seront librement cessibles à compter de leur livraison.

8. Prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription sur les actions qui seraient émises en vertu de la présente résolution.

9. Délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, dans les conditions ci-avant et dans les limites autorisées par les textes en vigueur et notamment, fixer les modalités et conditions des émissions qui seraient réalisées en vertu de la présente autorisation et les dates de jouissance des actions nouvelles, prévoir la faculté de suspendre provisoirement les droits à attribution dans les conditions prévues par la loi et les règlements applicables, en cas d’émission d’actions nouvelles, imputer, le cas échéant, sur les réserves, bénéfices ou primes d’émission de son choix les sommes nécessaires à la libération desdites actions, constater la réalisation des augmentations de capital, modifier les statuts de la Société en conséquence, et plus généralement, accomplir toutes les formalités utiles à l’émission, à la cotation et au service financier des titres émis en vertu de la présente résolution et faire tout ce qui sera utile et nécessaire pour la bonne fin des émissions.

La présente autorisation est consentie jusqu’au 31 décembre 2017.

Vingt-quatrième résolution(Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions)L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Adminis-tration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce :

1. Autorise le Conseil d’Administration à réduire le capital social par l’annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital social à la date de la présente Assemblée et, par périodes de 24 mois, de tout ou partie des actions que la Société détient ou qu’elle pourrait acquérir dans le cadre des programmes de rachat d’actions autorisés par l’Assemblée Générale des actionnaires.

2. Décide que l’excédent du prix d’achat des actions annulées sur leur valeur nominale sera imputé sur le compte “prime d’émission” ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée.

3. Délègue au Conseil d’Administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions fixées par la loi, tous pouvoirs pour réaliser, sur ses seules décisions, l’annulation des actions ainsi acquises, procéder à la réduction de capital en résultant et à l’imputation précitée, ainsi que pour modifier en conséquence les statuts de la Société et, généralement, faire tout ce qui est utile ou nécessaire en vue de la mise en œuvre de la présente résolution.

La présente autorisation est consentie pour une période de 24 mois à compter de la présente Assemblée et remplace l’autorisa-tion accordée par l’Assemblée Générale du 29 avril 2015 dans sa 28e résolution.

Vingt-cinquième résolution (Pouvoirs pour les formalités)L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d’un ori-ginal, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal de la présente Assemblée en vue de l’accomplissement de toutes les formalités légales et administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par les lois et règlements en vigueur.


RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LES RÉSOLUTIONSApprobation des comptes sociaux et consolidés de l’exercice 2016 (1re et 2e résolutions)Nous vous demandons de bien vouloir approuver les comptes so-ciaux et les comptes consolidés de la Société pour l’exercice clos le 31 décembre 2016.

En application de l’article 223 quater du Code général des impôts, il

est précisé que le montant global des dépenses et charges visées au paragraphe 4 de l’article 39 du Code général des impôts s’est élevé à 453 846 euros au cours de l’exercice écoulé, et que l’impôt supporté en raison de ces dépenses et charges s’est élevé à 156 259 euros.

Affectation du résultat et fixation du dividende (3e résolution) Il vous est proposé de :

• constater que le bénéfice de l ’exercice 2016 s’élève à 1 347 496 944 euros ;

• constater que le report à nouveau est de 3 974 479 253 euros ;

soit un montant disponible pour l’affectation du résultat qui s’élève à 5 321 976 197 euros ;

• décider d’affecter le total ainsi obtenu :

• à la réserve légale pour un montant de 199 254 euros ;

• au dividende pour un montant de 1 115 016 400 euros ; et

• au report à nouveau pour un montant de 4 206 760 543 euros.

L’affectation à la réserve légale est obligatoire aux termes de l’article

L. 232-10 du Code de commerce, afin que le montant de la réserve légale soit égal à 10 % du capital de la Société.

La somme de 1 115 016 400 euros, répartie entre les actionnaires, permet la mise en paiement d’un dividende de 1,70 euro par action.

Lorsqu’il est versé à des personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende est éligible pour sa totalité à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158-3.2° du Code général des impôts.

Le dividende de l’exercice 2016 sera détaché de l’action le 5 mai 2017 et sera mis en paiement le 1er juin 2017.

Conformément à l’article L. 225-210 du Code de commerce, le dividende dû au titre des actions détenues par la Société lors de la mise en paiement sera affecté au report à nouveau.

Dividendes distribués au titre des trois derniers exercices :

Exercice Nombre d’actions Dividende distribué par action (a) (en euros)

2013 631 028 000 1,45(b)

2014 643 792 000 1,50(b)

2015 654 951 200 1,60

(a) Pour les personnes physiques domiciliées fiscalement en France, le dividende était éligible pour sa totalité à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158-3.2° du Code général des impôts.

(b) L’Assemblée Générale a conféré à chaque actionnaire de la Société l’option de recevoir le paiement du dividende soit en numéraire, soit en actions.


Option pour le paiement du dividende en actions (4e résolution)Nous vous proposons d’offrir à chaque actionnaire la possibilité d’opter pour le paiement de la totalité de son dividende en actions nouvelles.

Cette formule, déjà utilisée par la Société en 2014 et 2015, permettrait aux actionnaires, en cas d’option pour le paiement du dividende en actions, de réinvestir immédiatement le montant de leur dividende et d’obtenir en contrepartie de nouvelles actions Danone.

Les actions nouvelles porteraient jouissance au 1er janvier 2017 et seraient entièrement assimilées aux autres actions de la Société.

Le prix d’émission de ces actions nouvelles serait fixé à 90 % de la moyenne des premiers cours cotés de l’action de la Société sur Euronext lors des 20 séances de bourse précédant le jour de

l’Assemblée diminuée du montant du dividende. Ce prix d’émission serait arrondi au centime d’euro supérieur.

Si le montant des dividendes auquel l’actionnaire a droit ne corres-pondait pas à un nombre entier d’actions, il recevrait le nombre d’ac-tions immédiatement inférieur, complété d’une soulte en numéraire.

L’option pour le dividende en actions serait ouverte du 5 mai 2017 au 19 mai 2017.

À défaut d’avoir exercé cette option dans ce délai, l’actionnaire recevrait en numéraire la totalité du dividende lui étant dû.

La date de détachement du dividende de l’action est fixée au 5 mai 2017. La date de paiement en espèces ou de livraison des actions est fixée au 1er juin 2017.

Composition du Conseil d’Administration (5e à 9e résolutions)Nous vous demandons de bien vouloir renouveler, pour la durée statutaire, à savoir trois ans, les mandats d’Administrateurs de Madame Gaëlle OLIVIER, Madame Isabelle SEILLIER, Monsieur Jean-Michel SEVERINO et Monsieur Lionel ZINSOU-DERLIN.

Nous vous demandons également de bien vouloir nommer Monsieur Gregg L. ENGLES en qualité d’Administrateur pour trois ans, sous condition suspensive de la réalisation de l’acquisition par le groupe Danone de The WhiteWave Foods Company (“WhiteWave”).

Le Conseil d’Administration constate que, si l’ensemble de ses pro-positions sont suivies par l’Assemblée Générale, les évolutions de la composition du Conseil permettront de poursuivre l’amélioration continue de la gouvernance de la Société. Notamment, la nomi-nation de Monsieur Gregg L. ENGLES, de nationalité américaine, qui a fondé et dirige WhiteWave, leader mondial du Bio, des laits et produits frais d’origine végétale, renforce les compétences du

Conseil d’Administration et son internationalisation.

Ainsi, à l’issue de l’Assemblée Générale du 27 avril 2017 :

• le taux d’indépendance du Conseil serait de 71 % ;

• le taux de féminisation du Conseil serait de 43 % ;

• l’âge moyen des Administrateurs serait de 57,4 ans ;

• la durée moyenne des mandats des Administrateurs serait de 7,2 ans ; et

• le taux d’internationalisation du Conseil serait de 36 %.

Le Conseil rappelle que, depuis plusieurs années, il s’est engagé vis-à-vis des actionnaires, à porter une attention particulière, dans ses propositions à l’Assemblée Générale, à sa composition notamment au regard de son indépendance, de sa féminisation et de la diversité de son expertise et de ses membres.

Renouvellement des mandats d’Administrateurs (5e à 8e résolutions)Concernant Madame Gaëlle OLIVIER (5e résolution)Nous vous demandons de bien vouloir renouveler le mandat d’Administrateur de Madame Gaëlle OLIVIER, qui dispose d’une très bonne connaissance de l’Asie, de compétences reconnues dans les domaines de la finance, de la gestion des risques et de l’audit internet et au surplus, d’une expertise particulières sur les sujets de gouvernance.

1. Situation de Madame Gaëlle OLIVIER au regard des règles de cumul des mandatsLe Conseil d’Administration du 14 février 2017, après avis du Comité de Nomination et de Rémunération, a examiné la situation de Madame Gaëlle OLIVIER au regard des règles légales et des recommandations du Code AFEP-MEDEF concernant le cumul des mandats. Le Conseil a considéré, à cette occasion, que ces règles étaient parfaitement respectées. En effet, Madame Gaëlle OLIVIER ne détient actuellement aucun mandat d’administrateur au sein d’une autre société cotée.

Une notice biographique, et la liste de l’ensemble des fonctions et mandats exercés par Madame Gaëlle OLIVIER au 31 décembre 2016 ainsi qu’au cours des cinq dernières années figurent au paragraphe 6.2 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les can-didats au Conseil d’Administration du Document de Référence 2016.

2. Taux d’assiduité de Madame Gaëlle OLIVIERSur les trois derniers exercices, le taux d’assiduité de Madame Gaëlle OLIVIER a été en moyenne de 96,3 % aux réunions du Conseil, de 80 % aux réunions du Comité d’Audit.

3. Situation de Madame Gaëlle OLIVIER au regard des règles d’indépendanceDans le cadre de l’examen annuel individuel de l’indépendance des Administrateurs, le Conseil d’Administration du 14 février 2017, sur

recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, a examiné la situation de Madame Gaëlle OLIVIER au regard des règles du Code AFEP-MEDEF définissant les critères d’indépendance des administrateurs, et en particulier les relations entretenues entre Danone et le groupe Axa, dont Madame Gaëlle OLIVIER est un cadre dirigeant, et a en particulier revu les flux financiers existants entre eux.

Ces flux financiers correspondent essentiellement au paiement par Danone de primes d’assurance au titre de polices d’assurance dommages aux biens/pertes d’exploitation et responsabilité civile ainsi que de polices d’assurances de personnes. En tout état de cause, pour l’exercice 2016, les montants versés par Danone au groupe Axa étaient largement inférieurs à 0,1 % du chiffre d’affaires généré tant par Danone que par le groupe Axa. Par ailleurs, il est précisé que Madame Gaëlle OLIVIER ne dispose d’aucun pouvoir décisionnel direct ou indirect dans le cadre du maintien de cette relation d’affaires, cette dernière existait bien avant la nomination de Madame Gaëlle OLIVIER en qualité d’Administrateur et n’est pas d’une importance “significative” pour le groupe Axa.

En conséquence, le Conseil a considéré que dans la mesure où ces contrats ou accords sont conclus à des conditions de marché dans le cours normal des affaires de Danone et ne représentent pas des montants significatifs, aucun de ces contrats ou accords pris séparément ou globalement n’est : (i) susceptible de donner lieu à des conflits d’intérêts entre, d’une part, les obligations de Madame Gaëlle OLIVIER en sa qualité d’Administrateur à l’égard de Danone comme à l’égard de ses actionnaires et d’autre part ses intérêts privés et/ou d’autres obligations et (ii) de nature à porter atteinte à son indépendance en sa qualité d’Administrateur de Danone.


Concernant Madame Isabelle SEILLIER (6e résolution)Nous vous demandons de bien vouloir renouveler le mandat d’Admi-nistrateur de Madame Isabelle SEILLIER, qui dispose d’une expertise en matière financière et d’une très bonne connaissance du secteur des biens de consommation en général, et de Danone en particulier.

1. Situation de Madame Isabelle SEILLIER au regard des règles de cumul des mandatsLe Conseil d’Administration du 14 février 2017, après avis du Comité de Nomination et de Rémunération, a examiné la situation de Madame Isabelle SEILLIER au regard des règles légales et des recommandations du Code AFEP-MEDEF concernant le cumul des mandats. Le Conseil a considéré, à cette occasion, que ces règles étaient parfaitement respectées. En effet, Madame Isabelle SEILLIER ne détient actuellement aucun mandat d’administrateur au sein d’une autre société cotée.

Une notice biographique, et la liste de l’ensemble des fonctions et mandats exercés par Madame Isabelle SEILLIER au 31 décembre 2016 ainsi qu’au cours des cinq dernières années figurent au para-graphe 6.2 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d’Administration du Document de Référence 2016.

2. Taux d’assiduité de Madame Isabelle SEILLIERSur les trois derniers exercices, le taux d’assiduité de Madame Isabelle SEILLIER a été de 100% aux réunions du Conseil et du Comité Stratégique.

3. Situation de Madame Isabelle SEILLIER au regard des règles d’indépendanceDans le cadre de l’examen annuel individuel de l’indépendance des Administrateurs, le Conseil d’Administration du 14 février 2017, sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, a examiné la situation de Madame Isabelle SEILLIER au regard des règles du Code AFEP-MEDEF définissant les critères d’indépendance des administrateurs, et en particulier les relations d’affaires entre-tenues par Danone avec J.P. Morgan, qui figure parmi les banques auxquelles Danone a recours de façon régulière.

Bien qu’elles n’apparaissent pas significatives en termes de mon-tants à l’échelle de Danone et de J.P. Morgan pour l’exercice 2016, le Conseil a estimé que ces relations d’affaires étaient susceptibles d’être significatives et de créer une situation de conflit d’intérêts, en raison (i) de la nature même de la relation d’affaires, J.P Morgan étant une banque à laquelle Danone recourt régulièrement, no-tamment en matière de financement et (ii) des fonctions de cadre dirigeant de Madame Isabelle SEILLIER au sein de J.P. Morgan pour la zone Europe, Moyen-Orient et Afrique. Le Conseil a donc décidé de considérer Madame Isabelle SEILLIER comme Administrateur non indépendant. (voir paragraphe 6.1 Organes de gouvernance, Examen de l’ indépendance des Administrateurs du Document de Référence 2016).

Dans ce cadre, il est rappelé que le Conseil a mis en place, sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, différentes mesures afin d’assurer que de potentiels conflits d’intérêts liés aux fonctions de Madame Isabelle SEILLIER soient maîtrisés par Danone, notamment : (i) abstention systématique de Madame Isabelle SEILLIER de participer aux débats et au vote de toute délibération pouvant la mettre dans une situation de conflit d’intérêts, (ii) mention expresse dans le rapport du Conseil d’Adminis-tration à l’Assemblée Générale de sa qualification d’Administrateur non indépendant et de l’existence du conflit d’intérêts potentiel la concernant, (iii) transparence totale sur les conditions de rémuné-ration de J.P. Morgan par Danone au titre des conventions soumises à l’approbation des actionnaires, (iv) le cas échéant, le vote d’une résolution concernant toutes les conventions réglementées nouvelles conclues avec J.P. Morgan, étant précisé que cette résolution serait alors systématiquement soumise de manière séparée au vote des actionnaires lors de l’Assemblée Générale suivante et (v) absence d’implication de Madame Isabelle SEILLIER dans la négociation et la mise en œuvre des conventions conclues entre Danone et le groupe J.P. Morgan.

Concernant Monsieur Jean-Michel SEVERINO (7e résolution)Nous vous demandons de bien vouloir renouveler le mandat d’Administrateur de Monsieur Jean-Michel SEVERINO, inspecteur des finances, ayant une grande expertise en matière comptable et financière, ainsi que sur les sujets de contrôle interne et de gestion des risques. Il dispose par ailleurs d’une très bonne connaissance des pays émergents, et particulièrement de l’Afrique, ce qui constitue une compétence précieuse pour les travaux du Conseil.

1. Situation de Monsieur Jean-Michel SEVERINO au regard des règles de cumul des mandatsLe Conseil d’Administration du 14 février 2017, après avis du Comité de Nomination et de Rémunération, a examiné la situation de Monsieur Jean-Michel SEVERINO au regard des règles légales et des recommandations du Code AFEP MEDEF concernant le cumul des mandats. Le Conseil a considéré, à cette occasion, que ces règles étaient parfaitement respectées. En particulier, Monsieur Jean-Michel SEVERINO ne détient actuellement qu’un seul mandat d’administrateur au sein d’une autre société cotée (Orange).

Une notice biographique, et la liste de l’ensemble des fonctions et mandats exercés par Monsieur Jean-Michel SEVERINO au

31 décembre 2016 ainsi qu’au cours des cinq dernières années figurent au paragraphe 6.2 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d’Administration du Document de Référence 2016.

2. Taux d’assiduité de Monsieur Jean-Michel SEVERINOSur les trois derniers exercices, le taux d’assiduité de Monsieur Jean-Michel SEVERINO a été de 100 % aux réunions du Conseil, du Comité d’Audit et du Comité Stratégique.

3. Situation de Monsieur Jean-Michel SEVERINO au regard des règles d’indépendanceDans le cadre de l’examen annuel individuel de l’indépendance des Administrateurs, le Conseil d’Administration du 14 février 2017, sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, a confirmé la qualification d’Administrateur indépendant de Monsieur Jean-Michel SEVERINO en application des critères d’indépendance du Code AFEP-MEDEF (voir paragraphe 6.1 Organes de gouvernance, Examen de l’ indépendance des Administrateurs du Document de Référence 2016).


Concernant Monsieur Lionel ZINSOU-DERLIN (8e résolution)Nous vous demandons de bien vouloir renouveler le mandat d’Ad-ministrateur de Monsieur Lionel ZINSOU-DERLIN, dont la grande expérience en matière financière et de fusions-acquisitions, ainsi que son excellente connaissance des marchés africains, constituent des compétences précieuses pour les travaux du Conseil.

1. Situation de Monsieur Lionel ZINSOU-DERLIN au regard des règles de cumul des mandatsLe Conseil d’Administration du 14 février 2017, après avis du Comité de Nomination et de Rémunération, a examiné la situation de Monsieur Lionel ZINSOU-DERLIN au regard des règles légales et des recommandations du Code AFEP-MEDEF concernant le cumul des mandats. Le Conseil a considéré, à cette occasion, que ces règles étaient parfaitement respectées. En particulier, Monsieur Lionel ZINSOU-DERLIN ne détient actuellement aucun mandat d’administrateur au sein d’une autre société cotée.

Une notice biographique, et la liste de l’ensemble des fonctions et mandats exercés par Monsieur Lionel ZINSOU-DERLIN au 31 dé-cembre 2016 ainsi qu’au cours des cinq dernières années figurent au paragraphe 6.2 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d’Administration du Document de Référence 2016.

2. Taux d’assiduité de Monsieur Lionel ZINSOU-DERLINSur les trois derniers exercices, le taux d’assiduité de Monsieur Lionel ZINSOU-DERLIN a été en moyenne de 75,6 % aux réunions du Conseil et de 91,5 % aux réunions du Comité de Nomination et de Rémunération.

En raison de la participation de Monsieur Lionel ZINSOU-DERLIN aux élections présidentielles du Bénin au premier semestre 2016, sa participation aux réunions de Danone pendant cette période a été moins élevée. Par ailleurs, en 2016, en raison du projet d’acquisition de WhiteWave, de nombreuses réunions ont été tenues avec une convocation dans un délai très court. Tous ces éléments permettent d’expliquer le taux de participation moins élevé de certains admi-nistrateurs, dont Monsieur Lionel ZINSOU-DERLIN. Néanmoins, au cours du second semestre 2016, le taux de présence de Monsieur Lionel ZINSOU-DERLIN aux réunions du Conseil et du Comité de Nomination et de Rémunération a été de 100 %.

3. Situation de Monsieur Lionel ZINSOU-DERLIN au regard des règles d’indépendance Dans le cadre de l’examen annuel individuel de l’indépendance des Administrateurs, le Conseil d’Administration du 14 février 2017, sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, a confirmé la qualification d’Administrateur indépendant de Monsieur Lionel ZINSOU-DERLIN en application des critères d’indépendance du Code AFEP-MEDEF (voir paragraphe 6.1 Organes de gouvernance, Examen de l’ indépendance des Administrateurs du Document de Référence 2016).

Nomination d’un nouvel Administrateur (9e résolution)Le Conseil d’Administration du 14 février 2017, après avis du Comité de Nomination et de Rémunération, a examiné la situation de Monsieur Gregg L. ENGLES dont la nomination vous est proposée sous condition suspensive de la réalisation de l’acquisition de WhiteWave par le groupe Danone.

1. Compétences et expertises de Monsieur Gregg L. ENGLESÂgé de 59 ans et de nationalité américaine, Monsieur Gregg L. ENGLES est titulaire d’un doctorat de droit de l’Université de Yale. Il a fondé et présidé plusieurs sociétés d’investissement, ainsi que l’une des principales sociétés alimentaires américaines. Ainsi, il a été Président Directeur Général de Dean Foods Company, l’un des leaders du secteur agro-alimentaire américain, jusqu’à ce que WhiteWave et Dean Foods se scindent. Il est devenu Président Directeur Général de WhiteWave lors de son introduction en bourse en 2012. Cette société américaine est le leader mondial du Bio, des laits et produits frais d’origine végétale.

L’arrivée de Monsieur Gregg L. ENGLES au sein du Conseil illustre l’esprit partagé de l’acquisition de WhiteWave et permettrait de poursuivre le développement d’une vision stratégique commune. Le Conseil note également que la nomination de Monsieur Gregg L. ENGLES permettrait au Conseil de bénéficier de sa vision en-trepreneuriale et de sa compréhension profonde des marchés et des tendances émergentes de consommation aux États-Unis et dans le monde.

2. Situation de Monsieur Gregg L. ENGLES au regard des règles de cumul des mandatsLe Conseil d’Administration du 14 février 2017, après avis du Comité de Nomination et de Rémunération, a examiné la situation de Monsieur Gregg L. ENGLES au regard des règles légales et des recommandations du Code AFEP-MEDEF concernant le cumul des mandats. Le Conseil a considéré, à cette occasion, que ces règles étaient parfaitement respectées. En particulier, au 14 février 2017, Monsieur Gregg L. ENGLES ne détient que deux mandats au sein d’autres sociétés cotées (Président du Conseil d’Administration et

Directeur Général de WhiteWave et membre du Conseil d’Adminis-tration de Liberta Expedia Holdings Inc.). À toutes fins utiles, il est rappelé que WhiteWave sortira de la cote lors de son rachat par Danone. Ainsi, Monsieur Gregg L. ENGLES ne détiendra alors plus qu’un seul autre mandat au sein d’une société cotée.

Une notice biographique, et la liste de l’ensemble des fonctions et mandats exercés par Monsieur Gregg L. ENGLES au 31 décembre 2016 ainsi qu’au cours des cinq dernières années figurent au para-graphe 6.2 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d’Administration du Document de Référence 2016.

3. Situation de Monsieur Gregg L. ENGLES au regard des règles d’indépendanceDans le cadre de l’examen annuel individuel de l’indépendance des Administrateurs, le Conseil d’Administration du 14 février 2017, sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, a examiné la situation de Monsieur Gregg L. ENGLES au regard des règles du Code AFEP-MEDEF définissant les critères d’indépendance des administrateurs, et en particulier au regard de l’acquisition de WhiteWave par Danone (voir paragraphe 6.1 Organes de gouver-nance, Examen de l’indépendance des Administrateurs du Document de Référence 2016).

Monsieur Gregg L. ENGLES est Président et Directeur Général de WhiteWave, société en cours d’acquisition par Danone au 14 février 2017 et devant être consolidée une fois l’acquisition achevée. En conséquence, le Comité de Nomination et de Rémunération a re-commandé au Conseil de le considérer comme Administrateur non indépendant (voir paragraphe 6.1 Organes de gouvernance, Examen de l’indépendance des Administrateurs du Document de Référence 2016).


Approbation des conventions conclues avec le groupe J.P. Morgan visés au rapport spécial des Commissaires aux comptes (10e résolution) Nous vous demandons de bien vouloir approuver les conventions réglementées visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce qui ont été autorisées par le Conseil d’Administration et conclues au cours de l’exercice 2016.

Les conventions autorisées par le Conseil d’Administration au cours de l’exercice 2016 et soumises à votre approbation sont celles conclues entre la Société et le groupe J.P. Morgan.

En 2016, le Conseil d’Administration a autorisé la conclusion avec le groupe J.P. Morgan de conventions permettant d’assurer le financement de l’acquisition de WhiteWave, pour un montant total d’environ 13,1 milliards de dollars.

Ces conventions constituent des conventions réglementées, sou-mises aux dispositions des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce, en raison de la présence au Conseil d’Administration de Madame Isabelle SEILLIER, cadre dirigeant au sein du groupe J.P. Morgan. En effet, Madame Isabelle SEILLIER est Administrateur de la Société depuis l’Assemblée Générale du 28 avril 2011. Du fait de ses fonctions au sein du groupe J.P. Morgan, elle a été qualifiée d’Administrateur non indépendant par le Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération.

Le Conseil d’Administration rappelle que différentes mesures ont été prises afin de s’assurer que de potentiels conflits d’intérêts liés aux fonctions de Madame Isabelle SEILLIER sont bien maîtrisés par Danone, notamment :

• abstention systématique de Madame Isabelle SEILLIER de participer aux débats et au vote de toute délibération pouvant la mettre dans une situation de conflit d’intérêts en ce qu’elle concerne (directement ou indirectement) le groupe J.P. Morgan ;

• mention expresse dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale de sa qualification d’Administrateur non indépendant et de l’existence du conflit d’intérêts potentiel la concernant ;

• transparence totale sur les conditions de rémunération du groupe J.P. Morgan par Danone au titre des conventions soumises à l’approbation des actionnaires ;

• résolution systématique concernant toutes les conventions réglementées nouvelles conclues avec le groupe J.P. Morgan, étant précisé que cette résolution serait alors systématiquement soumise de manière séparée au vote des actionnaires lors de l’Assemblée Générale suivante ; et

• absence d’implication de Madame Isabelle SEILLIER dans la négociation et la mise en œuvre des conventions conclues entre Danone et le groupe J.P Morgan.

1. Intérêt pour la Société et les actionnaires de la conclusion de ces conventions avec J.P. Morgan Le Conseil d’Administration considère que le recours à J.P. Morgan dans le cadre de ces opérations s’inscrit ainsi dans le strict respect des intérêts de la Société et de ses actionnaires.

En particulier, le Conseil d’Administration souligne :

• qu’il est essentiel que Danone puisse s’appuyer sur des groupes bancaires internationaux de premier plan ;

• que le groupe J.P. Morgan est un établissement bancaire in-ternational majeur, dont l’expertise est reconnue en France et à l’international (tout particulièrement aux États-Unis) sur les opérations stratégiques, en particulier sur des opérations de financement transatlantique d’ampleur et de complexité similaires à celles réalisées par Danone dans le cadre de l’acquisition de WhiteWave ;

• que cet établissement a travaillé par le passé avec Danone sur des opérations stratégiques similaires et bénéficie donc d’une bonne connaissance de Danone et de ses activités, en complément de

son expertise des différents acteurs de l’industrie agroalimen-taire mondiale, ce qui renforce la pertinence de ses conseils. Dans le cadre de l’acquisition de WhiteWave, il est de l’intérêt de la Société de recourir à une banque américaine telle que J.P. Morgan qui présente l’avantage de participer habituellement au financement de Danone, d’intervenir régulièrement dans le cadre d’émissions obligataires de la Société et de connaître la documentation de financement de la Société sur la base de laquelle le financement serait négocié. Compte tenu des délais réduits du processus d’acquisition de WhiteWave et au regard de l’objectif prévu de refinancer le prêt le plus rapidement possible en fonction des conditions de marché compte tenu de sa durée limitée et de son coût pour Danone, le recours à J.P. Morgan a permis à la Société de négocier le financement de l’acquisition sur la base de la documentation de financement existante ; et

• que les conditions d’intervention de J.P. Morgan (et en particu-lier sa rémunération) sont des conditions de marché, comme en témoigne la présence, dans chacun des contrats concerné, d’autres banques bénéficiant de conditions similaires à celles de J.P. Morgan.

Dans ce contexte, nous vous demandons donc de bien vouloir approu-ver les quatre conventions conclues par la Société avec le groupe J.P. Morgan décrits ci-avant, qui ont été autorisées par le Conseil d’Administration au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2016.

2. Description des conventions conclues avec J.P. Morgan en 2016Le 6 juillet 2016, le Conseil d’Administration du 6 juillet 2016 a au-torisé à l’unanimité, aux termes de quatre délibérations distinctes, Madame Isabelle Seillier ne prenant pas part au vote de chaque délibération, la conclusion par la Société avec le groupe J.P Morgan des conventions suivantes permettant d’assurer le financement de l’acquisition de WhiteWave (ainsi que le refinancement de tout ou partie de la dette existante de WhiteWave) :

• un mandat de prise ferme et d’arrangement afin de sécuriser le financement bancaire dédié à l’acquisition de WhiteWave pour un montant maximum de 13,1 milliards de dollars ;

• une convention de prêt relais, d’un montant global maximum en principal de 13,1 milliards de dollars, faisant suite au mandat de prise ferme et d’arrangement ;

• un contrat d’acquisition dans le cadre d’émissions obligataires réalisées par la Société par voie de placement privé auprès d’investisseurs institutionnels, notamment des investisseurs qualifiés aux États-Unis ; et

• un contrat de placement et de prise ferme dans le cadre d’émis-sions obligataires réalisées par la Société.

Conformément à ces autorisations, la Société a conclu les conven-tions suivantes :

Mandat de prise ferme et d’arrangement en date du 6 juillet 2016

Aux termes du mandat de prise ferme et d’arrangement (commitment letter) signé le 6 juillet 2016, J.P. Morgan et une autre banque se sont engagés de manière ferme à financer Danone pour les besoins de l’acquisition de WhiteWave à hauteur d’un montant total maximal de 13,1 milliards de dollars, préalablement à la signature de la convention de prêt relais.

Les conditions d’intervention, notamment en ce qui concerne l’étendue des missions et la rémunération, applicables à l’autre banque ayant conclu ce mandat étaient similaires à celles du groupe J.P. Morgan.

Aux termes du mandat, et en contrepartie de cet engagement, Danone doit verser aux deux banques concernées (dont le groupe J.P. Morgan) des commissions de prise ferme et de participation, dont le montant varie selon la durée et le montant d’exposition des banques. Les commissions dues au groupe J.P. Morgan par la Société, déterminées au strict prorata de ses engagements au titre


du mandat, sont égales aux commissions dues à l’autre banque ayant conclu ce mandat. Au titre du mandat, Danone a versé 8 187 500 dollars au groupe J.P. Morgan en 2016.

Convention de prêt relais en date du 27 juillet 2016

À la suite du mandat de prise ferme et d’arrangement, la Société a conclu, le 27 juillet 2016, avec le groupe J.P. Morgan et plusieurs autres établissements bancaires, une convention de crédits de droit français prévoyant la mise en place d’un prêt relais en deux tranches, dans la limite d’un montant en principal global maximal de 13,1 milliards de dollars : une tranche A d’un montant maximal de 11,1 milliards de dollars tirable en dollars ou en euros et rem-boursable 12 mois après la signature du prêt (avec une double faculté d’extension de 6 mois complémentaires) et une tranche B, d’un montant maximal de 2 milliards de dollars, sous forme de prêt à terme disponible en dollars ou en euros et remboursable 3 ans après la signature du prêt.

La convention de prêt prévoit des cas de remboursements anticipés à l’option de la Société et des cas de remboursements anticipés obli-gatoires, avec le produit d’émissions obligataires et de cessions ou transferts d’actifs de WhiteWave après la réalisation de l’acquisition.

Les sommes dues par Danone aux établissements bancaires au titre de la convention de prêt sont (a) des commissions usuelles à l’occasion de la mise en œuvre du crédit, (b) une commission de non utilisation (égale à un pourcentage de la marge), (c) une commission supplémentaire en cas d’extension de la durée d’utilisation de la facilité A et (d) en cas de tirage, les intérêts.

À la suite de la réalisation des émissions obligataires décrites ci-après, la Société a mis fin par anticipation à la convention de prêt relais en novembre 2016. Ainsi, aucun montant n’a été tiré au titre de cette convention.

L’engagement de J.P. Morgan en qualité de prêteur au titre du prêt est égal à 1,25 milliards de dollars, soit 9,54 % du montant principal du prêt.

Les commissions et intérêts dus au groupe J.P. Morgan par la Société sont déterminés au strict prorata de ses engagements au titre du mandat et sont ainsi équivalents aux commissions et intérêts dus aux autres établissements bancaires de premier rang qui participent au prêt avec la même qualité. Au cours de l’exer-cice 2016, la Société a versé à J.P. Morgan un montant total de 1 174 417,96 dollars au titre de commissions relatives à ce prêt (commissions liées à la mise en œuvre du crédit et commission de non utilisation).

Contrat d’acquisition dans le cadre d’une émission obligataire sur le marché américain en date du 26 octobre 2016

Dans le cadre d’une émission obligataire sur le marché américain d’un montant total de 5,5 milliards de dollars, la Société a conclu, le 26 octobre 2016, avec plusieurs établissements bancaires dont J.P. Morgan Securities LLC, un contrat d’acquisition aux termes duquel ces établissements bancaires ont souscrit à la totalité des obligations émises par la Société, pour les placer ensuite auprès d’investisseurs souhaitant participer à l’émission.

L’émission obligataire a été lancée le 26 octobre 2016 et le règle-ment-livraison est intervenu le 2 novembre 2016. Elle est structu-rée en quatre tranches à taux fixe, de 3 à 10 ans. Le montant des commissions versées par la Société aux établissements financiers participant au placement des obligations (y compris J.P. Morgan) est strictement proportionnel à l’engagement de souscription de la banque concernée. Dans ce cadre, la Société a versé à J.P. Morgan Securities LLC une commission de 4,16 millions de dollars.

Contrat de placement et de prise ferme dans le cadre d’une émission obligataire sous-programme EMTN en date du 28 octobre 2016

Dans le cadre d’une émission obligataire sous programme EMTN d’un montant total de 6,2 milliards d’euros, la Société a conclu le 28 octobre 2016 avec les banques chargées du placement des obli-gations (parmi lesquelles J.P. Morgan Securities PLC) un contrat de placement et de prise ferme aux termes duquel ces banques ont souscrit à la totalité des obligations émises par la Société, pour les placer immédiatement ensuite auprès d’investisseurs souhaitant participer à l’émission.

Cette émission obligataire permet, avec l’émission de 5,5 milliards de dollars (décrite ci-dessus), de financer la totalité de l’acquisition de WhiteWave et à la Société de mettre fin par anticipation à la convention de prêt relais.

L’émission obligataire a été lancée le 25 octobre 2016 et le règle-ment-livraison est intervenu le 3 novembre 2016. Elle est structurée en cinq tranches : une tranche à taux variable à 2 ans, et quatre tranches à taux fixes, de 4 à 12 ans. Le montant des commissions versées par Danone aux établissements financiers participant au placement des obligations (y compris J.P. Morgan) est strictement proportionnel à l’engagement de souscription de la banque concer-née. Dans ce cadre, la Société a versé à J.P. Morgan Securities PLC une commission de 2,511 millions d’euros.

Pour plus de détails sur chacune de ces conventions, voir le chapitre 6.7 du Document de Référence 2016 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés.


Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Franck RIBOUD, Président du Conseil d’Administration (11e résolution)Il vous est proposé d’émettre un avis sur les éléments suivants de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016 à Monsieur Franck RIBOUD, Président du Conseil d’Administration :

(en euros)

Montant ou valorisation comptable soumis au vote de l’Assemblée Générale 2017 Présentation

Éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Franck RIBOUD, Président du Conseil d’Administration, au titre de l’exercice clos

Rémunération fixe 2 000 000 Le montant de sa rémunération a été établi au regard de la mission de Présidence renforcée confiée à Monsieur Franck RIBOUD. La phase de transition en cours a vocation à s’achever courant 2017, Monsieur Franck RIBOUD poursuivant alors ses fonctions en exerçant les prérogatives classiques d’un Président du Conseil.

Au titre des missions complémentaires confiées à Monsieur Franck RIBOUD, il assume la présidence et l’animation du Comité Stratégique, la veille du respect des valeurs de Danone et de sa culture, et l’éventuelle représentation de Danone dans ses relations de haut niveau tant au plan national qu’international (voir section Éléments de rémunération pour 2016 de Monsieur Franck RIBOUD du chapitre 6.3 du Document de Référence 2016).

Rémunération variable annuelle Non applicable Monsieur Franck RIBOUD ne bénéficie d’aucune rémunération variable annuelle.

Rémunération variable différée Non applicable Danone ne prévoit pas de rémunération variable différée au bénéfice des dirigeants mandataires sociaux.

Rémunération pluriannuelle (i.e. Group performance units)

0 La rémunération pluriannuelle correspond aux Group performance units (GPU) versés sous conditions de performance pluriannuelle sur trois ans.

Aucune attribution de GPU n’a été réalisée au profit de Monsieur Franck RIBOUD.

Rémunération exceptionnelle Non applicable Danone n’a pas mis en place de mécanisme de rémunération exceptionnelle au bénéfice des dirigeants mandataires sociaux.

Options d’action, actions de performance (i.e. Group performance shares) ou tout autre élément de rémunération long terme

Options = Non applicable Absence d’attribution.

La dernière attribution de stock-options à des dirigeants mandataires sociaux a eu lieu en novembre 2009.

Group performance shares = 0 La rémunération variable long terme correspond aux Group performance shares (GPS). Les GPS sont des actions de la Société soumises à des conditions de performance.

Aucune attribution de GPS n’a été réalisée au profit de Monsieur Franck RIBOUD.

Jetons de présence Non applicable Les Administrateurs qui sont par ailleurs membres du Comité Exécutif et/ou dirigeants mandataires sociaux liés par un contrat de travail avec la Société ne perçoivent pas de jetons de présence.

Valorisation des avantages de toute nature

4 620 Les avantages en nature correspondent au pool de voitures et de chauffeurs.

Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos qui font ou ont fait l’objet d’un vote par l’Assemblée Générale au titre de la procédure des conventions et engagements réglementés :

Indemnité de départ Non applicable Dans le cadre de ses nouvelles fonctions, Monsieur Franck RIBOUD a renoncé à son indemnité de départ au titre de son mandat social.

Il est rappelé que Monsieur Franck RIBOUD bénéficie par ailleurs, dans le cadre de son contrat de travail suspendu, d’une indemnité de départ (pour plus de détails voir section Contrat de travail suspendu du chapitre 6.3 du Document de Référence 2016).

Indemnité de non-concurrence Non applicable Aucune clause de non-concurrence n’est applicable à Monsieur Franck RIBOUD.


(en euros)


Régime de retraite supplémentaire Aucun montant dû au titre de l’exercice clos

Les dirigeants mandataires sociaux bénéficient du régime de retraite à prestations définies mis en place pour certains cadres ayant le statut de directeur Groupe (119 personnes bénéficient toujours de ce régime). Ce régime de retraite a été fermé à tout nouveau bénéficiaire le 31 décembre 2003.

Depuis 2014, les droits de retraite de Monsieur Franck RIBOUD sont plafonnés.

L’éligibilité à ce dispositif est soumise aux conditions décrites à la section Retraite supplémentaire des dirigeants du chapitre 6.3 du Document de Référence 2016.

Avis sur les éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 à Monsieur Emmanuel FABER, Directeur Général (12e résolution)Il vous est proposé d’émettre un avis sur les éléments suivants de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice 2016 à Monsieur Emmanuel FABER, Directeur Général :

(en euros)


Éléments de la rémunération due ou attribuée à Monsieur Emmanuel FABER, Directeur Général, au titre de l’exercice clos

Rémunération fixe 1 000 000 Dans le cadre des nouvelles fonctions de Monsieur Emmanuel FABER, sa rémunération avait été revue de manière globale. Elle tient compte de son expérience et de son niveau de responsabilité.

Rémunération variable annuelle 1 200 000 La rémunération variable annuelle est octroyée sous conditions de performance, calculée par rapport à des critères quantitatifs et qualitatifs objectifs, précis et déterminés sur la base d’objectifs économiques, sociaux et managériaux décrits dans la section Éléments de rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs - rémunération variable du chapitre 6.3 du Document de Référence 2016.

La rémunération variable annuelle cible de Monsieur Emmanuel FABER sur cette période était de 1 000 000 euros.

IndicateurPourcentage de

réalisation (*) PondéréRéalisation en montant

Économique 108 % 65 % 650 000

Social et sociétal 125 % 25 % 250 000

Managérial 150 % 30 % 300 000

Total de la rémunération variable 2016 – 120% 1 200 000

(*) Montant maximum : 200%

Concernant l’examen de l’atteinte des différents critères de la rémunération variable annuelle, voir section Rémunération variable annuelle 2016 du chapitre 6.3 du Document de Référence 2016.

Rémunération variable différée Non applicable Danone ne prévoit pas de rémunération variable différée au bénéfice des dirigeants mandataires sociaux.

Rémunération pluriannuelle (i.e. Group performance units)(a)

600 000 La rémunération pluriannuelle correspond aux Group performance units (GPU) versés sous conditions de performance pluriannuelle sur trois ans.

20 000 GPU 2016 ont été attribués à Monsieur Emmanuel FABER le 27 juillet 2016.

Les principes généraux et les objectifs annuels des GPU attribués en 2016 sont détaillés au Chapitre 6.4 Détail des plans de rému-nération long terme et pluriannuelle - Group performance units du Document de Référence 2016.


(en euros)


Rémunération exceptionnelle Non applicable Danone n’a pas mis en place de mécanisme de rémunération exceptionnelle au bénéfice des dirigeants mandataires sociaux.

Options d’action, actions de performance (i.e. Group performance shares) ou tout autre élément de rémunération long terme(b)

Options = Non applicable Absence d’attribution.

La dernière attribution de stock-options à des dirigeants mandataires sociaux a eu lieu en novembre 2009.

Group performance shares = 2 012 670

La rémunération variable long terme correspond aux Group per-formance shares (GPS). Les GPS sont des actions de la Société soumises à des conditions de performance.

34 200 GPS 2016 ont été attribués à Monsieur Emmanuel FABER le 27 juillet 2016.

Les principes généraux et les objectifs annuels des GPS attribués en 2016 sont détaillés à la section Détail des plans de rémunération long terme et pluriannuelle - Conditions des attributions réalisées en 2016 du chapitre 6.4 du Document de Référence 2016.

Jetons de présence Non applicable Les Administrateurs qui sont par ailleurs membres du Comité Exécutif et/ou dirigeants mandataires sociaux liés par un contrat de travail avec la Société ne perçoivent pas de jetons de présence.

Valorisation des avantages de toute nature

4 620 Les avantages en nature correspondent au pool de voitures et de chauffeurs.

Éléments de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos qui font ou ont fait l’objet d’un vote par l’Assemblée Générale au titre de la procédure des conventions et engagements réglementés

Indemnité de départ Aucun montant dû au titre de l’exercice clos

Le versement des indemnités de départ des mandataires sociaux a été soumis à des conditions de performance. Par ailleurs, le montant de ces indemnités a été plafonné et les cas de leur ver-sement ont été restreints.

L’ensemble des informations relatives à l’indemnité de départ de Monsieur Emmanuel FABER sont fournies au Chapitre 6.7 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés du Document de Référence 2016.

Indemnité de non-concurrence Aucun montant dû au titre de l’exercice clos

La clause de non-concurrence actuellement applicable à Monsieur Emmanuel FABER permet, au choix de Danone, soit d’activer la clause pour une durée de 18 mois sous réserve de lui verser une indemnité mensuelle brute d’un montant correspondant à 50 % de son salaire moyen de base brut et de son bonus cible versé au cours des douze derniers mois, soit de le libérer sans aucune contrepartie financière.

Pour éviter toute situation de cumul qui ne serait pas conforme aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, le Conseil du 10 février 2010, a modifié le contrat de travail suspendu de Monsieur Emmanuel FABER de sorte que la clause de non-concurrence ne puisse être mise en œuvre par la Société qu’en cas de démission, cas dans lequel aucune indemnité de rupture du contrat de travail ni aucune indemnité due dans certains cas de cessation de son mandat ne seraient versées.

Régime de retraite supplémentaire Aucun montant dû au titre de l’exercice clos

Les dirigeants mandataires sociaux bénéficient du régime de retraite à prestations définies mis en place pour certains cadres ayant le statut de directeur Groupe, 119 personnes collaborateurs bénéficient toujours de ce régime. Ce régime de retraite a été fermé à tout nouveau bénéficiaire le 31 décembre 2003.

L’éligibilité à ce dispositif est soumise aux conditions décrites à la section Retraite supplémentaire des dirigeants du chapitre 6.3 du Document de Référence 2016.

(a) Valeur maximum des GPU attribués sur l’exercice concerné compte tenu de l’atteinte complète de l’objectif 2016, soit 30 euros par GPU.(b) Représente la valeur estimée des GPS à la date d’attribution en application d’IFRS 2, paiement fondé sur des actions.


Approbation de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux (13e et 14e résolution)En application de l’article L. 225-37-2 du Code de commerce, le Conseil d’Administration soumet à l’approbation de l’Assemblée Générale les principes et critères applicables à la détermination, à la répartition et à l’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au Président du Conseil d’Administration

(13e résolution) et aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs (14e résolution) en raison de l’exercice de leurs mandats pour l’exer-cice 2017 et constituant la politique de rémunération les concernant.

Nous vous proposons d’approuver les principes et critères tels que présentés ci-dessous.

Principes générauxRôle du Comité de Nomination et de RémunérationLa politique de rémunération de Danone est régulièrement exami-née par le Comité de Nomination et de Rémunération. Ce Comité est composé en intégralité d’Administrateurs indépendants et présidé par l’Administrateur Référent. Le Comité de Nomination et de Rémunération revoit notamment annuellement la politique de rémunération de Danone.

Pour ses recommandations sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux et des membres du Comité Exécutif, il tient compte de l’équilibre de leurs différentes composantes et intègre notamment l’avantage que représente le bénéfice potentiel d’un régime supplémentaire de retraite.

Il étudie les meilleures pratiques de marché sur la base (i) d’un benchmark préparé par un cabinet spécialisé dont il s’est assuré de l’objectivité, incluant des grandes sociétés internationales cotées en France (CAC 40), et (ii) d’un panel de groupes internatio-naux de référence dans le secteur de l’alimentation. Ce panel est également utilisé dans le cadre des conditions de performance des Group performance shares et des indemnités de départ des dirigeants mandataires sociaux, et comprend à ce jour Unilever N.V., Nestlé S.A., PepsiCo Inc., The Coca-Cola Company, General Mills Inc., Kellogg Company, The Kraft Heinz Company et Mondelez International Inc. Danone recherche à positionner ces rémunéra-tions entre la médiane et le troisième quartile des références du marché du CAC 40. Le Comité de Nomination et de Rémunération veille notamment à ce que :

• la rémunération pluriannuelle, qui est soumise à conditions de performance, soit suffisamment significative par rapport à la rémunération annuelle, pour inciter les dirigeants mandataires sociaux à inscrire leur action dans la durée ;

• les critères de performance associés à la rémunération soient exigeants, complémentaires et stables de sorte qu’ils rémunèrent une performance durable permettant de garantir l’alignement de l’intérêt des actionnaires et de l’intérêt du management, en étant établis en lien avec les objectifs de Danone commu-niqués aux marchés financiers. Par ailleurs, ces conditions de performance tiennent compte des meilleures pratiques de rémunération, à savoir “pas de paiement sous la guidance” et “pas de paiement sous la médiane” s’agissant des conditions de performance externes.

Principes de détermination de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux La rémunération des dirigeants mandataires sociaux de Danone est :

• liée aux performances ;

• équilibrée tenant compte des attentes des parties prenantes ;

• exigeante, alignée avec les intérêts des actionnaires et conforme aux meilleures pratiques de marché ;

• en cohérence avec les principes collectifs appliqués par Danone à environ 1 500 cadres dirigeants dans le monde ;

• fixée par le Conseil d’Administration sur la base des recomman-dations du Comité de Nomination et de Rémunération comme décrit ci-avant et conformément aux dispositions du Code AFEP-MEDEF auquel la Société adhère ;

• définie en fonction du niveau de responsabilités du dirigeant concerné ainsi qu’au regard des pratiques du marché ;

• établie en considération l’ensemble des éléments de la rému-nération pour une appréciation globale de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux ; sont ainsi pris en compte les éléments approuvés par l’Assemblée Générale en application de l’article L. 225-42-1 du code de commerce et décrits dans le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conven-tions réglementées.

La mise en œuvre de cette politique de rémunération de Danone repose sur des principes simples, stables et transparents, par exemple :

• la rémunération pluriannuelle, sous la forme de Group perfor-mance units, est mise en place depuis 2005 et la rémunération long terme, sous la forme de Group performance shares, l’est depuis 2010 ;

• l’ensemble des conditions de performance relatives à ces éléments de rémunération pluriannuels/long terme, ainsi que l’examen de leur atteinte, sont explicitement décrits dans le Document de Référence depuis plusieurs années.

Éléments de rémunération du Président (dirigeant mandataire social non exécutif)

Jetons de présenceEn application de la politique de Danone relative aux jetons de présence (voir paragraphe 6.3 Rémunération des autres membres du Conseil d’Administration du Document de Référence 2016), le Président du Conseil d’Administration ne peut pas percevoir de jetons de présence s’il perçoit une rémunération fixe. À défaut, l’allocation des jetons de présence est arrêtée conformément aux règles de répartition décidées par le Conseil d’Administration.

Rémunération fixe et avantages en nature

Rémunération fixeLa rémunération fixe du Président est fixée par le Conseil d’Admi-nistration, après avis du Comité de Nomination et de Rémunération, conformément aux principes rappelées en préambule, et en par-ticulier en cohérence avec les missions confiées au Président, son expérience et en cohérence avec les pratiques de marché. En l’espèce, le Conseil a confié à l’actuel Président du Conseil des missions renforcées comprenant notamment, en complément des prérogatives classiques d’un Président du Conseil, la présidence et l’animation du Comité Stratégique, la veille du respect des valeurs de Danone et de sa culture, et l’éventuelle représentation de Danone dans ses relations de haut niveau tant au plan national qu’international.

À titre illustratif, pour l’exercice 2017, elle a été fixée au montant de 2 millions d’euros pour Monsieur Franck RIBOUD dans le cadre de la présidence renforcée.

Lors du passage à la présidence classique prévue courant 2017, le Conseil d’Administration redéfinira le montant de la rémunération fixe du Président au regard des missions qui lui resteront confiées.

La rémunération fixe du Président peut, le cas échéant, être revue à échéances relativement longues.


Avantages en natureSeuls des avantages en nature conformes à la politique de Danone (par exemple bénéfice du pool de voitures et de chauffeurs) peuvent être attribués au Président.

Rémunération variableConformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, en cas de dissociation des fonctions de Président du Conseil d’Admi-nistration et de Directeur Général, aucune rémunération variable ne peut être attribuée au Président.

Rémunération pluriannuelle soumise à conditions de performance (GPU)Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, en cas de dissociation des fonctions de Président du Conseil d’Adminis-tration et de Directeur Général, aucune rémunération pluriannuelle ne peut être attribuée au Président.

Rémunération long terme soumise à conditions de performance (GPS)Conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, en cas de dissociation des fonctions de Président du Conseil d’Admi-nistration et de Directeur Général, aucune rémunération long terme ne peut être attribuée au Président.

Rémunérations exceptionnellesEn cas de dissociation des fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général, aucune rémunération exceptionnelle ne peut être attribuée au Président.

Autres éléments de la rémunération du PrésidentLe Président du Conseil bénéficie, le cas échéant, des engagements approuvés par l’Assemblée Générale en application de l’article L.225-42-1 du code de commerce et décrits dans le Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés.

Ainsi, s’agissant de Monsieur Franck RIBOUD, celui-ci est éligible à une indemnité de départ liée à son contrat de travail suspendu et à un régime de retraite à prestations définies mis en place pour certains cadres ayant le statut de Directeur Groupe, fermé à tout nouveau bénéficiaire le 31 décembre 2003. Le détail de ces engagements figure ci-après et au paragraphe 6.7 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés.

Éléments de rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs

Éléments composant la rémunération

Il est rappelé que le versement en numéraire des rémunérations variables ou exceptionnelles serait, le cas échéant, motivé par le Conseil d’Administration et conditionné à l’approbation par l’As-semblée Générale des éléments de rémunération du dirigeant mandataire social exécutif concerné dans les conditions prévues à l’article L. 225-37-2 du Code de commerce.

Jetons de présenceEn application de la politique de Danone relative aux jetons de présence (voir paragraphe 6.3 Rémunération des autres membres du Conseil d’Administration du Document de Référence 2016), les dirigeants mandataires sociaux exécutifs ne peuvent pas percevoir de jetons de présence.

Rémunération fixe et avantages en nature

Rémunération fixeLa rémunération fixe des dirigeants mandataires sociaux exécutifs est :

• arrêtée par le Conseil d’Administration après avis du Comité de Nomination et de Rémunération conformément aux principes rappelés au préambule, et en cohérence avec les missions qui leur sont confiées, leur expérience et en cohérence avec les pratiques de marché ; et

• revue à échéances relativement longues.

À titre d’illustration, la rémunération fixe de Monsieur Emmanuel FABER, Directeur Général, a été fixée en 2014 à un million d’euros et n’a pas évolué depuis. Elle représente environ 25 % de la rému-nération totale cible.

Annuel fixe Annuel variable Pluriannuel GPU

Long terme GPS

Éléments de rémunération fixe

Éléments de rémunération sous conditions de performance

ÉconomiqueÉconomique

Économique

Fixé selon expérience

et niveau de responsabilité

Numéraire Numéraire Numéraire Actions DANONE

Social et sociétale

Managériale

Conditions de performance annuelles

Conditions de performance constatées sur 3 ans

Conditions de présence sur 4 ans

Conditions de performance constatées sur 3 ans

Sociale et sociétale(à partir de 2017)


Avantages en natureSeuls des avantages en nature conformes à la politique de Danone (par exemple bénéfice du pool de voitures et de chauffeurs) peuvent être attribués au dirigeants mandataires sociaux exécutifs.

Rémunération variable

Rémunération variable annuelle

PrincipesLa rémunération variable annuelle :

• est arrêtée par le Conseil d’Administration après avis du Comité de Nomination et de Rémunération conformément aux principes rappelés au préambule, et en cohérence avec les missions confiées, l’expérience et les pratiques de marché ;

• est octroyée sous conditions de performance selon des critères économiques quantitatifs et des critères sociaux et managériaux déterminés de manière précise et objective décrits ci-après ;

• a un montant cible qui peut représenter jusqu’à 100 % de la rémunération fixe ;

• est plafonnée à 200 %.

StructureLa rémunération variable annuelle est calculée en fonction de conditions de performance prédéterminées basées sur les élé-ments suivants :

• une part économique, quantitative, établie par rapport aux principaux objectifs financiers de Danone et notamment ceux communiqués au marché, tels que la croissance organique du chiffre d’affaire net, la progression de la marge et la génération de free cash flow ;

• une part sociale et sociétale, établie par référence à des objectifs de Danone ;

• une part managériale, calculée par référence à des objectifs liés au développement de l’activité de Danone.

Le plafond de chacune de ces parts équivaut à deux fois la cible de telle sorte que le plafond de la rémunération variable annuelle court-terme au titre d’un exercice soit égal à 200 % de sa rémuné-ration fixe, sans minimum ni plancher garanti.

Rémunération pluriannuelle et long termeLa rémunération pluriannuelle et la rémunération long terme représentent, au moment de leur attribution, environ 50% de la rémunération globale en valeur des dirigeants mandataires sociaux exécutifs, dans la limite de 60 % de cette même rémunération.

Rémunération pluriannuelle (GPU)La rémunération pluriannuelle :

• est octroyée par le Conseil d’Administration sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, sous la forme de Group performance units (GPU) ;

• instituée en 2005 avec l’objectif de lier la rémunération des diri-geants mandataires sociaux, des membres du Comité Exécutif et des 1 500 cadres dirigeants avec la performance opérationnelle et économique de Danone dans son ensemble et à moyen terme ;

• est une rémunération en numéraire pour une période de trois ans soumise à conditions de performance selon des critères économiques quantitatifs notamment un indicateur financier clé ainsi et éventuellement sociétaux ;

• dont les conditions de performance sont fixées par avance par le Conseil d’Administration, sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération qui examine également an-nuellement l’atteinte éventuelle du ou des objectifs de l’exercice précédent pour chaque plan de GPU.

Afin de simplifier la structure de la rémunération du Directeur Général, et afin d’en accroître la part actionnariale en valeur, il est envisagé qu’en 2017, aucun GPU ne soit attribué à Monsieur Emmanuel FABER.

Les principes et plans de GPU sont détaillés au paragraphe 6.4 Détail des plans de rémunération long terme et pluriannuelle du Document de Référence 2016 notamment (i) principes, (ii) objectifs de perfor-mance, (iii) autres règles applicables, (iv) détails des attributions de l’exercice 2016 et examen de l’éventuelle atteinte des conditions de performance au titre de 2016, et (v) détails des plans en cours au 31 décembre 2016.

Rémunération long terme soumise à conditions de performance (GPS)La rémunération long terme :

• a été instituée en 2010 afin de consolider l’engagement des bénéficiaires (dirigeants mandataires sociaux, membres du Comité Exécutif et plus de 1 500 cadres dirigeants de Danone) à accompagner le développement de Danone et à renforcer la valeur de l’action sur le long terme ;

• est approuvée annuellement par l’Assemblée Générale depuis 2013 ;

• est octroyée, par le Conseil d’Administration sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, sous la forme de Group performance shares (GPS) ;

• est attribuée sous la forme d’actions DANONE soumise à condi-tions de performance ;

• ces conditions de performance consistent en général en deux critères complémentaires, représentatifs des performances de Danone et adaptés à la spécificité de son activité et apprécié sur une durée de trois ans et qui correspondent aux indicateurs clés suivis par les investisseurs et analystes pour mesurer la performance des entreprises du secteur de l’alimentation :

• un critère de performance externe, basé sur la croissance or-ganique du chiffre d’affaires de Danone, comparée à celle du panel de pairs historiques de Danone constitué de groupes in-ternationaux de référence dans le secteur de l’alimentation ; et

• un critère de performance interne, fondé sur un indicateur financier clé tel que la marge, le free cash flow ou autre.

• et sont fixées par le Conseil d’Administration, qui, par ailleurs, examine leur éventuelle atteinte après revue préalable par le Comité de Nomination et de Rémunération ;

• l’attribution définitive est également subordonnée à une condition de présence continue appliquée à l’ensemble des bénéficiaires sauf exceptions prévues par le règlement du plan (notamment en cas de décès ou d’incapacité) ou décidées par le Conseil d’Administration ; étant précisé que s’agissant des dirigeants mandataires sociaux exécutifs, le Conseil d’Administration ne pourra décider, le cas échéant, de lever la condition de présence que partiellement sur une base prorata temporis ;

• les actions DANONE livrées aux dirigeants mandataires sociaux et membres du Comité Exécutif font l’objet d’une obligation de conservation.

Les principes et plans de GPS sont détaillés au paragraphe 6.4 Détail des plans de rémunération long terme et pluriannuelle du Document de Référence 2016 notamment (i) principes, (ii) objectifs de perfor-mance, (iii) autres règles applicables, (iv) détails des attributions de l’exercice 2016 et examen de l’éventuelle atteinte des conditions de performance au titre des plans précédents, et (v) détails des plans en cours au 31 décembre 2016.

Rémunérations exceptionnellesEn cas de nomination d’un nouveau mandataire social exécutif à la suite d’un recrutement externe, le Conseil d’Administration pourrait, dans les conditions prévues par le Code AFEP-MEDEF, sur recom-mandation du Comité de Nomination et des Rémunération, décider de lui octroyer une rémunération exceptionnelle principalement sous forme de rémunération pluriannuelle et long terme soumise à conditions de performance afin de compenser tout ou partie d’une éventuelle perte de rémunération subie par celui-ci en raison de l’acceptation de ce nouveau mandat.

Par ailleurs, il est rappelé qu’aucune rémunération exceptionnelle n’a été attribuée par le passé au profit de Monsieur Emmanuel FABER.


Autres éléments de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifsLes dirigeants mandataires sociaux bénéficient, le cas échéant, des engagements approuvés par l’Assemblée Générale en application de l’article L.225-42-1 du code de commerce et décrits dans le Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés.

S’agissant de Monsieur Emmanuel FABER, celui-ci est éligible à une indemnité de départ, une indemnité de non concurrence en cas de démission et à un régime de retraite à prestations définies mis en place pour certains cadres ayant le statut de Directeur Groupe, fermé à tout nouveau bénéficiaire le 31 décembre 2003. Le détail de ces engagements figure au paragraphe 6.7 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés.

Rachat d’actions (15e résolution) Description de l’autorisationNous vous demandons de renouveler l’autorisation accordée au Conseil d’acheter, de conserver ou de transférer des actions de la Société dans le cadre d’un programme de rachat soumis aux dis-positions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce ainsi que du règlement européen n° 596/2014 du 16 avril 2014 relatif aux abus de marché.

Le descriptif de programme de rachat établi conformément aux articles 241-1 et suivants du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers figure au paragraphe 7.2 Actions et calls Danone détenus par la Société et ses filiales du Document de Référence 2016.

Le rachat par Danone de ses propres actions aura pour finalité :

• l’attribution d’actions lors de l’exercice d’options d’achat d’ac-tions par des salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés selon les dispositions légales et réglementaires applicables ;

• la mise en œuvre de tout plan d’attribution d’actions sous condi-tions de performance à des salariés et/ou dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés ou groupements d’intérêt économique qui lui sont liés selon les dispositions légales et réglementaires applicables ;

• la cession d’actions aux salariés (soit directement, soit par l’intermédiaire de fonds d’épargne salariale) dans le cadre de plans d’actionnariat salarié ou de plans d’épargne d’entreprise ;

• la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;

• la remise ultérieure d’actions à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations de croissance externe ;

• l’annulation d’actions dans la limite légale maximale ; et/ou

• l’animation du marché actions dans le cadre d’un contrat de liquidité sur actions conclu avec un prestataire de service d’in-vestissement, en conformité avec la Charte de déontologie reconnue par l’Autorité des Marchés Financiers.

Ces opérations ne pourront pas être effectuées en période d’offre publique sur les actions de la Société.

Les actions pourront, en tout ou partie, selon le cas, être acquises, cédées, échangées ou transférées en une ou plusieurs fois par tous moyens sur tous marchés, y compris sur les systèmes de négociation multilatéraux ou via un internalisateur systématique, ou de gré à

gré, y compris par acquisition ou cession de blocs d’actions (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen).

Le nombre maximum d’actions pouvant être acquises représen-terait 10 % du capital social, soit 65 589 200 actions à la date du 31 décembre 2016, à un prix maximum d’achat de 75 euros (hors frais d’acquisition), représentant un montant maximum d’achat théorique de 4 919 190 000 euros. Ce dernier chiffre est mentionné à titre indicatif, car il ne tient pas compte des actions déjà détenues par la Société.

Cette autorisation serait consentie pour une durée de 18 mois et priverait d’effet à compter de son adoption la 16e résolution votée par l’Assemblée Générale 2016.

Justification de la demande d’autorisationIl est important pour Danone et ses actionnaires que votre Conseil continue à disposer des pouvoirs nécessaires pour réaliser des opérations sur les actions de la Société.

En effet, ces opérations permettent notamment au Conseil de re-mettre des actions aux salariés et dirigeants mandataires sociaux de Danone, notamment dans le cadre d’attributions d’actions sous conditions de performance, et de réaliser des paiements en actions dans le cadre d’opérations de croissance externe (il est rappelé que cette affectation, quand bien même elle ne bénéficie plus de la présomption simple de légitimité d’absence de manipulation de marché au sens de la réglementation applicable, peut être utilisée par le Conseil).

Ainsi, en 2016, le programme de rachat mis en place s’est traduit par l’acquisition d’un total de 1 million d’actions, en vue de la remise d’actions aux dirigeants mandataires sociaux et salariés éligibles de Danone et dans le cadre d’un contrat de liquidité.

Il est rappelé, en tant que de besoin, que la Société avait procédé à l’acquisition d’options d’achat (“calls”) d’actions DANONE en 2011 pour couvrir une partie des plans d’options d’achat d’actions (“stock-options”) attribuées à certains salariés et dirigeants man-dataires sociaux. Ces calls, qui représentent un total de 0,01 % du capital social au 31 décembre 2016, pourront être exercés à tout moment pour permettre à Danone de remplir ses obligations de livraison d’actions vis-à-vis de ces bénéficiaires.

Conformément à la réglementation de l’Autorité des Marchés Financiers, le détail des opérations de rachat d’actions est publié chaque semaine sur le site Internet de la Société.


Autorisations financières (16e à 23e résolutions)Autorisations financières proposées (a) – 26 mois (b)

Plafond commun à toutes les émissions dilutives et non dilutives : 35 % du capital

Plafond applicable aux émissions non dilutives : 35 % du capital

Augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires (DPS) (16e résolution)

Plafond applicable aux émissions dilutives : 10 % du capital

Augmentation de capital sans DPS mais avec droit de priorité pour les actionnaires (17e résolution) 10 %

Surallocation (en % de l’émission initiale) (c)

(18e résolution)15 %

Offre publique d’échange (OPE) initiée par la Société (19e résolution)

10 %

Apports en nature (20e résolution) 10 %

Augmentation de capital réservée aux salariés (22e résolution) 2 %

Attribution d’actions sous conditions de performance (Group performance shares)(23e résolution) 0,2 %

Incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise (21e résolution) 25 %

(a) Les pourcentages indiqués dans le tableau ci-avant sont des montants indicatifs arrondis, les plafonds des autorisations étant fixés en montant nominal et non en pourcentage du capital (le montant nominal de ces plafonds est détaillé ci-après pour chaque résolution).

(b) À l’exception de l’autorisation d’attribution d’actions sous conditions de performance (23e résolution) dont l’échéance serait fixée au 31 décembre 2017.(c) Le plafond de 15 % serait calculé par rapport au montant de chaque émission réalisée en application de la résolution d’augmentation de capital sans DPS

mais avec droit de priorité (17e résolution).

Nous vous proposons de renouveler les autorisations financières votées par les Assemblées Générales du 29 avril 2015 et du 28 avril 2016, dont l’utilisation est présentée au paragraphe 7.3 Autorisations d’émission de titres donnant accès au capital du Document de Référence 2016, dans les termes et selon les modalités présentés ci-après.

Pour les émissions dilutives et non dilutives, ces autorisations ont été étendues afin de permettre (i) l’émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital ou donnant droit à des titres de créance de filiales et (ii) l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital ou à des titres de créance de la Société à la suite d’émission de valeurs mobilières par des filiales. Par ailleurs, nous vous proposons d’autoriser la Société à émettre des titres de créance donnant accès à des titres de capital existants pour se réserver la faculté d’émettre des obli-gations échangeables en actions.

Les autorisations proposées donneraient compétence au Conseil d’Administration en matière de gestion financière en lui permettant d’augmenter le capital social selon différentes modalités et pour différentes raisons.

Chaque autorisation répond à un objectif spécifique. Comme tous les grands groupes internationaux, Danone doit disposer de flexibilité pour réagir rapidement à l’évolution des conditions de marché et être ainsi notamment en mesure de se financer dans les meilleures conditions possibles.

L’utilisation éventuelle de ces autorisations tiendra compte de l’im-pact pour les actionnaires existants. De plus, elle fera l’objet d’une note d’information visée par l’Autorité des Marchés Financiers sur les motifs et les conditions de l’opération dans tous les cas prévus par la réglementation en vigueur.

Nous attirons votre attention sur le fait que le vote de certaines résolutions (16e, 17e, 18e, 19e et 20e et 22e résolutions) a pour objectif de permettre l’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires.

En accord avec les meilleures pratiques de place et les recomman-dations des actionnaires :

• la suppression du droit préférentiel de souscription est assortie, dans le cadre de l’autorisation générale (17e résolution), d’une obligation pour le Conseil de conférer un droit de priorité aux actionnaires, et le plafond applicable à cette résolution est fixé à 10 % du capital social, étant précisé que ce plafond serait commun à toutes les émissions dilutives ;

• les émissions avec maintien ou suppression du droit préféren-tiel de souscription, hors opérations réservées aux salariés ou dirigeants mandataires sociaux, ne pourront pas être décidées par le Conseil en période d’offre publique sur les actions de la Société, conformément aux recommandations des actionnaires à la suite de la promulgation de la loi n° 2014-384 du 29 mars 2014 visant à reconquérir l’économie réelle dite “loi Florange”.

• la limitation du champ d’application de l’option de surallocation (18e résolution) a été maintenue aux seules opérations d’augmen-tation de capital avec suppression du droit préférentiel de sous-cription, comme dans le cadre de la précédente autorisation ; et

• la résolution portant sur l’attribution d’actions sous conditions de performance (23e résolution) permet d’assortir la totalité des actions pouvant être attribuées de conditions de performance et est valable pendant une durée d’un an.

Le Conseil continuera par ailleurs à utiliser ces autorisations en stricte adéquation avec les besoins stratégiques de Danone. Il est rappelé que les autorisations devant être renouvelées n’ont pas été utilisées, à l’exception de l’autorisation d’augmentation de capital réservée aux salariés (à hauteur d’environ 0,14 % du capital social) et de celle relative à l’attribution d’actions sous conditions de performance (à hauteur d’environ 0,10 % du capital social).

En conséquence, le Conseil vous propose de renouveler et d’autoriser les autorisations financières suivantes :

• 16e résolution : émission d’actions et de valeurs mobilières, avec droit préférentiel de souscription ;

• 17e résolution : émission d’actions et de valeurs mobilières, sans droit préférentiel de souscription, mais avec obligation de conférer un droit de priorité ;

• 18e résolution : augmentation du nombre de titres à émettre en cas d’émissions d’actions et de valeurs mobilières sans droit préférentiel de souscription (option de surallocation);

• 19e résolution : émission d’actions et de valeurs mobilières en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société ;

• 20e résolution : émission d’actions et de valeurs mobilières en vue de rémunérer des apports en nature ;

• 21e résolution : augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou autres sommes dont la capi-talisation serait admise ;


• 22e résolution : émission d’actions et de valeurs mobilières ré-servée aux salariés adhérents à un Plan d’Épargne Entreprise ; et

• 23e résolution : attribution d’actions sous conditions de per-formance.

À la suite de cette présentation générale, les conditions et objectifs propres à chacune des autorisations financières soumises à votre vote sont décrits ci-après.

Émission d’actions et de valeurs mobilières avec maintien du droit préférentiel de souscription (16e résolution) Description de l’autorisationNous vous demandons de bien vouloir renouveler, pour une durée de 26 mois, la délégation de compétence accordée au Conseil d’Ad-ministration à l’effet de décider l’émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription, (a) d’actions ordinaires de la Société, et/ou (b) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou (c) de valeurs mobilières qui sont des titres de créance donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre ou existants et/ou (d) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants ou à émettre par, et/ou à des titres de créance, des sociétés dont la Société détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social et/ou (e) de valeurs mobilières qui sont des titres de créance de la Société donnant accès à des titres de capital existants ou à émettre par la Société détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social.

Les plafonds de cette nouvelle autorisation seraient similaires à ceux de la précédente autorisation accordée par l’Assemblée Générale en 2015 et qui arrive à échéance, soit :

(i) pour les actions ordinaires à émettre par la Société :

• un montant nominal de 57 millions d’euros, représentant à titre indicatif un pourcentage d’environ 35 % du capital social au 31 décembre 2016 ;

• sur ce plafond s’imputerait le montant nominal des actions ordinaires qui seraient éventuellement émises en vertu de la 17e résolution (émission dilutive avec suppression du droit préférentiel de souscription mais avec un droit de priorité obli-gatoire), 18e résolution (autorisation d’augmenter le nombre de titres à émettre), 19e résolution (émission d’actions et de valeurs

mobilières en cas d’offre publique d’échange), 20e résolution (émission d’actions et de valeurs mobilières en vue de rémunérer des apports en nature), 22e résolution (émission d’actions et de valeurs mobilières réservée aux salariés) et 23e résolution (attribution d’actions sous conditions de performance) ; et

(ii) pour les valeurs mobilières représentatives de créances réalisées en vertu de cette autorisation : un montant en principal de 2 milliards d’euros (plafond commun avec les 17e, 18e ,19e et 20e résolutions).

Ces émissions ne pourront pas être décidées par le Conseil en période d’offre publique sur les actions de la Société.

Aucun montant n’a été utilisé au titre de la précédente autorisation accordée par votre Assemblée en 2015.

Cette nouvelle autorisation priverait d’effet à compter de son adoption la 20e résolution votée par l’Assemblée Générale du 29 avril 2015.

Justification de la demande d’autorisationLe renouvellement de cette autorisation générale vise à permettre à la Société de se financer à tout moment par l’émission d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à des titres de créance, en faisant appel aux actionnaires de la Société. Ceux-ci se verront ainsi accorder, dans les conditions prévues par la loi et proportionnellement à leur participation dans le capital de la Société, un droit de préférence à la souscription des actions ou valeurs mobilières nouvelles. Ce droit détachable et négociable pourra permettre, si son détenteur ne souhaite pas souscrire à l’augmentation de capital, de compenser financièrement la dilution résultant de l’absence de souscription à l’augmentation de capital.

En outre, comme en 2015, cette résolution ne peut être mise en œuvre en période d’offre publique sur les actions de la Société (et par conséquent sans une nouvelle décision des actionnaires).

Émission d’actions et de valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription, mais avec obligation de conférer un droit de priorité (1�e résolution) Description de l’autorisationNous vous demandons de bien vouloir renouveler, pour une durée de 26 mois, la délégation de compétence accordée au Conseil d’Administration à l’effet d’émettre (a) des actions ordinaires de la Société, et/ou (b) des valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou (c) de valeurs mobilières qui sont des titres de créance donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre ou existants et/ou (d) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à des titres de capital existants ou à émettre par et/ou à des titres de créance des sociétés dont la Société détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, et/ou (e) de valeurs mobilières qui sont des titres de créance de la Société donnant accès à des titres de capital existants ou à émettre par la Société détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription, et par offre au public, tant en France qu’à l’étranger. Nous vous précisons qu’en cas d’utilisation de cette autorisation, un droit de priorité sera obligatoirement conféré aux actionnaires existants

sur la totalité de l’émission. À l’occasion du renouvellement de l’autorisation, la Société a décidé de maintenir la durée minimale de ce droit de priorité fixée à cinq jours de bourse dans le cadre de la précédente autorisation.

Cette délégation permettrait également l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières visées aux (b) et (c) ci-dessus, à émettre à la suite de l’émission par des sociétés dont la Société détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social, de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires à émettre ou existantes de la Société ou à des valeurs mobilières visées aux (b) et (c) ci-dessus. L’émission par lesdites sociétés des valeurs mobilières susvisées emporterait de plein droit, au profit des titulaires de ces valeurs mobilières, renonciation des actionnaires de la Société à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires ou valeurs mobilières visées aux (b) et (c) ci-dessus auxquelles les valeurs mobilières ainsi émises par ces sociétés donneront droit, ainsi qu’aux actions à émettre de la Société auxquelles les valeurs mobilières visées aux (b) et (c) ci-dessus donneraient droit.


Les plafonds de cette nouvelle autorisation seraient similaires à ceux de la précédente autorisation accordée par l’Assemblée Générale en 2015 et qui arrive à échéance, soit :



• ce plafond serait commun à toutes les émissions dilutives (aug-mentations de capital réalisées en vertu des 18e 19e, 20e, 22e, 23e et 24e résolutions) ;

• ce plafond s’imputerait sur le plafond global de 35 % du capital prévu à la 16e résolution (émissions non dilutives avec maintien du droit préférentiel de souscription) ;

(ii) pour les valeurs mobilières représentatives de créances réalisées en vertu de cette autorisation : montant en principal de 2 milliards d’euros (plafond commun aux 16e, 18e, 19e et 20e résolutions).

Nous vous informons qu’en vertu des dispositions légales et régle-mentaires applicables, le prix d’émission des actions ordinaires et valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société serait au moins égal à la moyenne pondérée des cours de l’action de la Société pendant les trois dernières séances de bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d’une décote maximale de 5 %.




Justification de la demande d’autorisationLe renouvellement de cette autorisation générale vise à permettre à la Société d’accéder à tout moment au financement par l’émis-sion d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à des titres de créance, en faisant appel à des investisseurs non encore actionnaires de la Société. La mise en œuvre de cette autorisation pourrait ainsi permettre d’accéder rapidement à des sources de financement qui pourraient s’avérer nécessaires à la Société.

En contrepartie de la suppression du droit préférentiel de sous-cription, il est prévu l’obligation pour le Conseil de conférer aux actionnaires un droit de priorité d’une durée minimale de cinq jours de bourse, conformément aux meilleures pratiques de place et aux recommandations des actionnaires. Cette durée minimale du droit de priorité, identique à celle fixée dans le cadre de la précédente autorisation votée par l’Assemblée Générale du 29 avril 2015, est en effet supérieure à la durée minimale de trois jours de bourse prévue par l’article R. 225-131 du Code de commerce. Les actionnaires pourront ainsi souscrire à l’augmentation de capital par priorité aux tiers et proportionnellement à leur participation dans le capital social (étant rappelé que ce droit de priorité ne donnera pas lieu à la création de droits négociables).

Par ailleurs, conformément aux meilleures pratiques de place et afin de tenir compte des recommandations de ses actionnaires, le Conseil d’Administration a décidé de fixer le plafond applicable à cette résolution et à toutes les opérations dilutives à 10 % du capital social.


Autorisation d’augmenter le nombre de titres à émettre, dans le cadre d’une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires (18e résolution) Description de l’autorisation Nous vous demandons de bien vouloir renouveler, pour une durée de 26 mois, l’autorisation accordée au Conseil d’Administration à l’effet d’augmenter, pour chacune des émissions qui pourrait être décidée en application de la 17e résolution (émissions dilutives avec suppression du droit préférentiel de souscription mais avec un droit de priorité obligatoire) qui précède, le nombre de titres à émettre, dans les conditions fixées à l’article L. 225-135-1 du Code de commerce, à savoir dans la limite de 15 % de l’émission initiale et au même prix que celui retenu pour cette émission (option de surallocation). Nous vous précisons que cette autorisation n’aurait pas pour effet d’augmenter le plafond de 10 % du capital social prévu dans le cadre de la résolution ci-avant mentionnée.

Ces augmentations du nombre de titres à émettre ne pourront pas être décidées par le Conseil en période d’offre publique sur les actions de la Société.



Justification de la demande d’autorisationCompte tenu notamment de la volatilité des conditions de marché actuelles, le Conseil estime qu’il est nécessaire de renouveler cette autorisation qui permet la mise en œuvre d’un mécanisme usuel et conforme aux pratiques de marché.

Comme dans le cadre de la précédente autorisation accordée par l’Assemblée Générale en 2015, le champ d’application de cette nou-velle autorisation est réduit aux émissions d’actions ou de valeurs mobilières avec suppression du droit préférentiel de souscription, mais avec obligation de conférer un droit de priorité (17e résolution). Cette limitation est conforme aux meilleures pratiques de place.


Émission d’actions et de valeurs mobilières, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, en cas d’offre publique d’échange initiée par la Société (19e résolution) Description de l’autorisationNous vous demandons de bien vouloir renouveler, pour une durée de 26 mois, la délégation de compétence accordée à votre Conseil d’Administration pour émettre (a) des actions ordinaires de la Société et/ou (b) des valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou (c) de valeurs mobilières qui sont des titres de créance donnant accès ou

susceptibles de donner accès par tous moyens, immédiatement et/ou à terme, à des titres de capital de la Société à émettre ou existants, en rémunération des titres apportés à une offre publique d’échange initiée par la Société en France ou à l’étranger, selon les règles locales, sur des titres d’une autre société admis aux négociations sur un marché réglementé.


L’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières serait réalisée sans droit préférentiel de souscription des actionnaires.

Cette délégation pourrait être mise en œuvre dans le cadre de toute offre publique d’échange initiée par la Société en France ou à l’étranger, selon les règles locales, sur des titres répondant aux conditions fixées à l’article L. 225-148 du Code de commerce ou de toute autre forme d’offre publique conforme à la loi et la réglementation applicables, y compris notamment (sans que cette liste ne soit limitative) toute offre publique d’échange (OPE), toute offre alternative d’achat ou d’échange, toute offre unique proposant l’achat ou l’échange des titres visés contre un règlement en titres et en numéraire, toute offre publique d’achat (OPA) ou d’échange à titre principal, assortie d’une OPE ou d’une OPA à titre subsidiaire et toute “reverse merger” aux États-Unis.

Les plafonds de cette nouvelle autorisation seraient identiques à ceux de la précédente autorisation accordée par l’Assemblée Générale en 2015 et qui arrive à échéance, soit :



• les émissions réalisées en vertu de cette autorisation s’impute-raient sur les plafonds de 35 % du capital prévu à la 16e résolution (émissions non dilutives avec maintien du droit préférentiel de souscription) et de 10 % du capital prévu à la 17e résolution (émissions dilutives avec suppression du droit préférentiel de souscription mais avec un droit de priorité obligatoire) ; et

(ii) pour les valeurs mobilières représentatives de créances réalisées en vertu de cette autorisation : un montant en principal de 2 mil-liards d’euros (plafond commun aux 16e, 17e, 18e et 20e résolutions).

Votre Conseil d’Administration aurait à déterminer, lors de chaque offre, la nature et les caractéristiques des valeurs mobilières à émettre, le montant de l’augmentation de capital dépendant du résultat de l’offre et du nombre de titres de la société cible présentés à l’échange, compte tenu des parités arrêtées et des actions ou des valeurs mobilières émises donnant accès au capital.




Justification de la demande d’autorisationLe Conseil a jugé nécessaire de renouveler cette autorisation afin de permettre à la Société de maintenir sa capacité d’acquisition de participations de taille moyenne dans des sociétés dont les titres sont cotés sur un marché réglementé. Ces acquisitions pourraient alors être financées, en tout ou partie en actions, plutôt que par endettement. Le Conseil pourrait ainsi être en capacité de réagir rapidement aux opportunités de marché et aurait la faculté de décider l’émission d’actions ou de valeurs mobilières en vue de rémunérer les actionnaires de la société cible acceptant l’offre.

De plus, le renouvellement de cette autorisation financière est apparu également nécessaire en vue de préserver la compétitivité de la Société vis-à-vis de certains de ses concurrents, lesquels disposent d’autorisations financières similaires.

Enfin, cette résolution ne peut être mise en œuvre en période d’offre publique sur les actions de la Société (et par conséquent sans une nouvelle décision des actionnaires).

Émission d’actions et de valeurs mobilières, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société (20e résolution) Description de l’autorisationNous vous demandons de bien vouloir renouveler, pour une durée de 26 mois, la délégation de pouvoirs accordée à votre Conseil d’Administration pour décider, dans la limite de 10 % du capital de la Société au jour de la décision du Conseil, l’émission (a) d’ac-tions ordinaires de la Société et/ou (b) de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou (c) de valeurs mobilières qui sont des titres de créance donnant accès à des titres de capital de la Société à émettre ou existants, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à votre Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital.

L’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières serait réalisée sans droit préférentiel de souscription des actionnaires aux titres émis en vertu de cette délégation. Par ailleurs, cette déléga-tion emporterait de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires de la Société auxquelles les valeurs mobilières pourront donner droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en vertu de cette délégation.

Comme dans le cadre de la précédente autorisation, cette autori-sation devrait respecter le plafond légal de 10 % du capital social. Par ailleurs, les émissions réalisées en vertu de cette autorisation s’imputeraient sur les plafonds de 35 % du capital prévu à la 16e ré-solution (émissions non dilutives avec maintien du droit préférentiel de souscription) et de 10 % du capital prévu à la 17e résolution (émissions dilutives avec suppression du droit préférentiel de

souscription mais avec un droit de priorité obligatoire). De plus, le montant principal des valeurs mobilières représentatives de créances émises en vertu de cette autorisation s’imputerait sur le plafond de 2 milliards d’euros (plafond commun avec les 16e, 17e, 18e et 19e résolutions).




Justification de la demande d’autorisationLe renouvellement de cette autorisation a paru nécessaire au Conseil afin de permettre à la Société de maintenir sa capacité d’acquisition de participations de taille moyenne dans des sociétés non cotées. Ces acquisitions pourraient alors être financées, en tout ou partie en actions ou en valeurs mobilières, plutôt que par endettement. Le Conseil pourrait ainsi décider d’augmenter le capital en contrepartie de l’apport d’actions ou de valeurs mobilières à la Société.

Par ailleurs, le renouvellement de cette autorisation financière est également nécessaire en vue de préserver la compétitivité de la Société vis-à-vis de certains de ses concurrents, lesquels disposent d’autorisations financières similaires.

Enfin, cette résolution ne peut être mise en œuvre en période d’offre publique sur les actions de la Société (et par conséquent sans une nouvelle décision des actionnaires).


Augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise (21e résolution) Description de l’autorisationNous vous demandons de bien vouloir renouveler, pour une durée de 26 mois, la délégation de compétence accordée au Conseil d’Administration pour décider d’augmenter le capital social par incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, suivie de l’émission et de l’attribution gratuite d’actions et/ou de l’élévation du nominal des actions ordinaires existantes.

Le plafond du montant nominal des émissions d’actions ordinaires au titre de cette autorisation serait similaire à celui de la précédente autorisation accordée par l’Assemblée Générale en 2015 et qui arrive à échéance, soit :

• un montant fixé à 41 millions d’euros, représentant à titre indicatif un pourcentage d’environ 25 % du capital social au 31 décembre 2016 ; et

• ce plafond serait indépendant des plafonds des autres autorisa-tions financières soumises à l’approbation de l’Assemblée (16e, 17e, 18e, 19e, 20e, 22e et 23e résolutions).




Justification de la demande d’autorisationLe renouvellement de cette autorisation vise à permettre l’augmen-tation du capital de la Société par simple virement au compte “capital social” des réserves, bénéfices ou primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise. Ces opérations ne modifient pas la valeur de la Société, n’affectent pas les droits des actionnaires et peuvent notamment permettre d’établir une plus juste proportion entre la valeur nominale de l’action et sa valeur boursière.

En outre, cette résolution ne peut être mise en œuvre en période d’offre publique sur les actions de la Société (et par conséquent sans une nouvelle décision des actionnaires).

Émission d’actions et de valeurs mobilières réservée aux salariés adhérant à un Plan d’Épargne Entreprise sans droit préférentiel de souscription des actionnaires (22e résolution) Description de l’autorisationNous vous demandons de bien vouloir renouveler, pour une durée de 26 mois, la délégation de compétence accordée au Conseil d’Admi-nistration pour décider d’augmenter le capital social par l’émission d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de votre Société réservée aux adhérents à un Plan d’Épargne Entreprise de la Société ou des entreprises, françaises ou étrangères, qui lui sont liées au sens des articles L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 du Code du travail.

Le plafond du montant nominal des émissions d’actions ordinaires au titre de cette autorisation serait similaire à celui de la précédente autorisation accordée par l’Assemblée Générale en 2015 et qui arrive à échéance, soit :

• un montant fixé à 3,2 millions d’euros, représentant à titre indicatif un pourcentage d’environ 2 % du capital social au 31 décembre 2016 ; et

• les émissions réalisées en vertu de cette autorisation s’impute-raient sur les plafonds de 35 % du capital prévu à la 16e résolution (émissions non dilutives avec maintien du droit préférentiel de souscription) et de 10 % du capital prévu à la 17e résolution (émissions dilutives avec suppression du droit préférentiel de souscription mais avec un droit de priorité obligatoire).

L’émission d’actions ordinaires serait réalisée sans qu’il y ait lieu à droit préférentiel de souscription des actionnaires.

La décote offerte dans le cadre du Plan d’Épargne Entreprise ou des opérations d’actionnariat salarié serait fixée à 20 %, ce qui est le maximum permis en application de la réglementation française. Cette décote serait calculée sur la base de la moyenne des premiers cours cotés de l’action DANONE sur Euronext Paris lors des vingt séances de bourse précédant le jour de la décision fixant la date d’ouverture des souscriptions. Il est précisé que, lors de la mise en œuvre de cette autorisation, le Conseil d’Administration ne pourrait réduire ou supprimer le montant de la décote au cas par cas qu’en raison de contraintes juridiques, fiscales ou sociales éventuellement

applicables hors de France, dans tel ou tel pays où sont implan-tées les entités de Danone employant les salariés participant aux opérations d’augmentation de capital. Le Conseil d’Administration pourrait également décider, en application de l’article L. 3332-21 du Code du travail, d’attribuer gratuitement des actions aux sous-cripteurs d’actions nouvelles en substitution de la décote, ou à titre d’abondement dans le cadre du Plan d’Épargne Entreprise.

Conformément aux dispositions légales applicables, les opérations envisagées pourront également prendre la forme de cessions d’ac-tions aux adhérents à un Plan d’Épargne Entreprise.

Au titre de la précédente autorisation accordée par votre Assemblée en 2015, nous vous précisons qu’une augmentation de capital d’un montant nominal de 235 200 euros a été réalisée en juin 2016 sur décision du Conseil d’Administration du 22 février 2016 (corres-pondant à environ 0,14 % du capital social), soit un solde disponible d’un montant de 2 934 800 euros au 31 décembre 2016, sur lequel viendra s’imputer une nouvelle augmentation de capital réservée aux salariés adhérents à un Plan d’Épargne Entreprise décidée par le Conseil d’Administration du 14 février 2017 et devant être réalisée en juin 2017.


Justification de la demande d’autorisationAu 31 décembre 2016, le pourcentage du capital social détenu par les salariés par l’intermédiaire du FCPE “Fonds Danone” s’élève à 1,3 %, correspondant à des titres souscrits dans le cadre des augmentations de capital annuelles réservées aux salariés.

Danone souhaite continuer à pouvoir associer ses salariés à son développement. Les opérations d’actionnariat salarié objets de cette résolution ont pour objectif de renforcer leur motivation et leur engagement, et d’accroître leur sentiment d’appartenance à l’Entreprise. Le vote de cette résolution permettrait ainsi au Conseil d’Administration de continuer à mettre en œuvre cette politique d’association des salariés au développement de Danone.


Attributions de Group Performance Shares (23e résolution)Contexte de la demande d’autorisationVotre Conseil, sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, vous demande de bien vouloir renouveler l’autorisation, qui lui avait été accordée lors de l’Assemblée Générale 2016 pour un an, de procéder à des attributions d’actions sous conditions de performance (“Group performance shares” ou “GPS”).

Structure et principesLes principales caractéristiques de cette nouvelle résolution sont les suivantes :

• autorisation d’attribution d’actions sous conditions de perfor-mance à nouveau proposée pour une année (jusqu’au 31 décembre 2017) : ce vote permet aux actionnaires de s’assurer comme en 2016, que le niveau d’exigence des conditions de performance est suffisamment ambitieux et incitatif au vu de la situation de Danone ;

• attribution uniquement aux salariés et dirigeants exécutifs, le Président du Conseil n’y étant pas éligible ;

• maintien d’une période de référence unique de trois ans à l’en-semble des conditions de performance ;

• des conditions de performance exigeantes et adaptées à l’envi-ronnement actuel de Danone, basées sur (i) un critère de perfor-mance externe, la croissance moyenne du chiffre d’affaires de Danone par rapport à celle d’un panel de groupes internationaux de référence dans le secteur agroalimentaire et (ii) un critère de performance interne, le niveau de free cash flow de Danone en excluant l’impact des variations de périmètre et de taux de change : le Conseil souligne que ces deux objectifs sont de nature complémentaire et reflètent les indicateurs clés suivis par les investisseurs et analystes pour mesurer la performance des entreprises du secteur de l’alimentation ;

• évolution des conditions de performance : le Conseil considère qu’une évolution de la nature des conditions de performance est pertinente cette année, dans le contexte de l’acquisition de WhiteWave, pour y inclure un critère de free cash flow, en ligne avec l’objectif de désendettement et de maintien de la notation financière de Danone ;

• à la suite de discussions avec les actionnaires, introduction d’échelles progressives pour les deux conditions de performance, entre 90 % et 110 % pour le critère du chiffre d’affaires et de 0 % à 100 % pour le critère de free cash flow. Ces échelles progressives permettent d’éviter les effets de seuil, d’accroître l’incitation à la performance et de renforcer le caractère exigeant des conditions de performance (en particulier, le critère de chiffre d’affaires sera rempli à hauteur de 90 % en cas d’atteinte de la médiane, contre 100 % auparavant) ;

• des conditions de performance continuant d’affecter 100 % des actions attribuées ;

• effet dilutif inchangé (0,2 % du capital).

Le Conseil d’Administration souligne son souhait de continuer à inscrire les attributions d’actions de performance dans le respect des principes et bonnes pratiques de gouvernance, qui incluent notamment (outre les éléments mentionnés ci-dessus) :

• l’implication à chaque étape (attribution, examen de l’atteinte des conditions de performance, etc.) du Comité de Nomination et de Rémunération, composé en son intégralité d’Administrateurs indépendants ;

• la conformité aux meilleures pratiques de place des plafonds, déterminés en pourcentage du capital social, applicables aux attributions de GPS, ainsi que des sous-plafonds pour les attri-butions aux dirigeants exécutifs ;

• le maintien par le Conseil de sa politique d’attribution de GPS 4+0, appliquée à l’ensemble des bénéficiaires, afin d’augmenter la durée de la période d’acquisition conformément aux meilleures pratiques de place, et ce, malgré les délais plus courts autorisés depuis la loi n° 2015-990 du 6 août 2015 (dite “Loi Macron”) ;

• la stabilité des périodes calendaires d’attribution, l’attribution principale ayant lieu en principe chaque année lors du Conseil arrêtant les comptes semestriels, soit fin juillet ;

• l’interdiction faite aux bénéficiaires membres du Comité Exécutif de recourir à tous instruments de couverture pour les GPS ; et

• l’obligation de conservation d’un nombre significatif d’actions issues de l’attribution de GPS, jusqu’à la cessation de leurs fonctions au sein de la Société (équivalent à 4 ans de rémuné-ration fixe pour les dirigeants mandataires sociaux et 2 ans de rémunération fixe pour les autres membres du Comité Exécutif).

Description de l’autorisation1. Nature de l’autorisationIl vous est ainsi demandé d’autoriser le Conseil d’Administration, jusqu’au 31 décembre 2017, à procéder à des attributions, à titre gratuit, sous conditions de performance, d’actions existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié ou de certaines catégories d’entre eux qu’il déterminera parmi les salariés et les dirigeants mandataires sociaux éligibles de la Société ou des socié-tés liées au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce. Il est rappelé qu’environ 1 500 personnes bénéficient chaque année de ces attributions.

2. Montant maximal de l’autorisationCes attributions ne pourront porter sur un nombre d’actions existantes ou à émettre supérieur à 0,2 % du capital social de Danone, tel que constaté à l’issue de l’Assemblée Générale 2017, ce qui constitue un plafond inchangé par rapport à l’autorisation approuvée par l’Assemblée Générale 2016.

Le montant nominal des actions existantes ou à émettre attribuées en vertu de cette autorisation viendra s’imputer sur les plafonds de 35 % du capital prévu à la 16e résolution (émissions non dilutives avec maintien du droit préférentiel de souscription) et de 10 % du capital prévu à la 17e résolution (émissions dilutives avec suppression du droit préférentiel de souscription mais avec un droit de priorité obligatoire) de l’Assemblée Générale.

Ce nombre d’actions ne tient pas compte des éventuels ajuste-ments susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital. Ainsi, dans la mesure où les plans d’attribution d’actions comprendront des clauses d’ajustement du nombre d’actions attribuées, en cas d’opérations sur le capital intervenant au cours de la période d’acquisition, l’application de ces clauses d’ajustement pourra conduire à un nombre final d’actions attribuées supérieur à 0,2 % du capital social.

3. Sous-plafond pour les attributions aux dirigeants mandataires sociauxDes actions attribuées en vertu de cette autorisation pourront béné-ficier, sous conditions de performance, aux dirigeants exécutifs, mais dans la limite maximale de 0,03 % du capital social de la Société tel que constaté à l’issue de l’Assemblée Générale 2017 (sous réserve des éventuels ajustements mentionnés au point 2 ci-avant).

En 2016, les actions sous conditions de performance attribuées à Monsieur Emmanuel FABER, Directeur Général (seul dirigeant mandataire social ayant bénéficié d’une attribution de GPS), ont représenté un nombre total de 34 200 GPS, soit environ 0,005 % du capital de Danone et 5,5 % de toutes les actions sous conditions de performance attribuées par Danone en 2016.


4. Période d’acquisition4.1 L’attribution des actions à leurs bénéficiaires deviendra définitive au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à trois ans.

4.2 En principe, les bénéficiaires doivent conserver lesdites actions pendant une durée qui ne pourra être inférieure à deux ans à comp-ter de l’attribution définitive desdites actions. Toutefois, le Conseil pourra, dans la mesure où la période d’acquisition pour tout ou partie d’une ou plusieurs attributions serait au minimum de quatre ans, n’imposer aucune période de conservation pour les actions visées.

4.3 Depuis juillet 2013, le Conseil a décidé de n’attribuer des actions sous conditions de performance que sous format “4+0”, corres-pondant à quatre années d’acquisition et une absence de durée de conservation. Nonobstant les dispositions de la loi n° 2015-990 du 6 août 2015 dite “Loi Macron” qui ont réduit la durée minimale de la période d’acquisition des actions soumises à conditions de performance, Danone a décidé de maintenir une durée d’acquisition de quatre ans. Les dirigeants mandataires sociaux et les membres du Comité Exécutif restent au surplus soumis à une obligation de conservation d’un nombre significatif de leurs actions issues de GPS jusqu’à la fin de leurs fonctions.

5. Conditionnalité de l’attribution définitive des actionsL’attribution définitive d’actions existantes ou à émettre devra impérativement être conditionnée (i) à l’atteinte de conditions de performance que le Conseil d’Administration déterminera selon les termes ci-après (les “Conditions de Performance”) et (ii) à une condition de présence au sein de Danone (voir point 5.2 ci-après).

5.1 Conditions de PerformanceLes Conditions de Performance utilisées par votre Conseil consistent en deux critères complémentaires, affectant chacun 50 % des actions attribuées, représentatifs des performances de Danone, et adaptés à la spécificité de son activité et de ses priorités actuelles, à savoir :

(a) Comparaison de la moyenne arithmétique de la croissance du chiffre d’affaires net (le “CA”) de Danone en données comparables par rapport à celle d’un panel de référence sur une période de trois ans, à savoir les exercices 2017, 2018 et 2019 :

• si le CA de Danone est inférieur à la Médiane des CA du Panel, l’attribution définitive sera de 0 %, conformément au principe “pas de paiement sous la médiane” ;

• si le CA de Danone est égal à la Médiane des CA du Panel, l’attribution définitive sera de 90 % des actions soumises à la condition de performance relative au CA ;

• si le CA de Danone est compris entre la Médiane des CA du Panel et 120 % de la Médiane des CA du Panel, l’attribution définitive sera fixée entre 90 % et 110 % des actions soumises à la condition de performance relative au CA en fonction d’une échelle progressive linéaire entre 100 % et 120 % de la Médiane des CA du Panel ;

• si le CA de Danone est supérieur ou égal à 120 % de la Médiane des CA du Panel, l’attribution définitive sera de 110 % des actions soumises à la condition de performance relative au CA ;

Étant précisé que :

• le CA de Danone signifie la moyenne arithmétique de la crois-sance du chiffre d’affaires net consolidé de Danone au cours des exercices 2017, 2018 et 2019 (en données comparables) ;

• le CA de chaque membre du Panel signifie la moyenne arithmé-tique de la croissance du chiffre d’affaires net consolidé réalisée par ledit membre du Panel au cours des exercices 2017, 2018 et 2019 (en données comparables) ;

• le “chiffre d’affaires net” et la variation en “données compa-rables” sont des indicateurs financiers utilisés par Danone et non définis par les normes IFRS, dont le calcul est précisé dans les communiqués financiers publiés par la Société (voir également paragraphe 3.6 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS du Document de Référence 2016) ;

• les CA du Panel signifie les CA de tous les membres du Panel ;

• la Médiane des CA du Panel signifie la valeur du CA du membre du Panel qui partage les CA du Panel en deux ensembles égaux (c’est-à-dire telle qu’il y ait autant de membres du Panel ayant un CA supérieur ou égal à la Médiane que de membres du Panel ayant une valeur inférieure ou égale à la Médiane), étant précisé que si les membres du Panel sont en nombre pair, la Médiane des CA du Panel sera égale à la moyenne arithmétique des deux valeurs centrales des CA du Panel ;

• le Panel signifie huit groupes internationaux de référence dans le secteur de l’alimentation : Unilever N.V., Nestlé S.A., PepsiCo Inc., The Coca-Cola Company, The Kraft Heinz Company, Mondelez International Inc., General Mills Inc. et Kellogg Company ;

• il pourra être procédé à des retraitements (notamment corrections des effets de périmètre et/ou de change) dans la stricte mesure nécessaire afin d’assurer la cohérence dans la méthode de calcul des CA de tous les membres du Panel et du CA de Danone sur l’ensemble de la période considérée ;

• en cas d’absence ou de retard de publication des données comp-tables ou financières auditées d’un des membres du Panel, le Conseil d’Administration aura, à titre exceptionnel, la faculté d’exclure ce membre du Panel par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale ;

• en cas d’absence ou de retard de publication des données comp-tables ou financières auditées de plusieurs membres du Panel, le Conseil d’Administration se prononcera par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale, sur la base des derniers comptes audités publiés par les membres du Panel et par la Société sur les trois derniers exercices clos pour lesquels des comptes auront été publiés par l’ensemble des membres du Panel et par la Société ;

• le Conseil d’Administration pourra, par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale, modifier la composition du Panel en cas de rachat, d’absorption, de disso-lution, de scission, de fusion ou de changement d’activité d’un ou plusieurs membres du Panel, sous réserve de maintenir la cohérence globale de l’échantillon ;

• le Conseil d’Administration devra se prononcer sur le niveau de réalisation de cette première condition de performance, par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mention-née dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale, après recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, et sur la base d’un rapport d’un conseil financier;

(b) L’atteinte d’un niveau de free cash flow, déterminé comme indiqué ci-dessous (“FCF“), supérieur à 6 milliards d’euros sur une pé-riode de trois ans, à savoir pour les exercices 2017, 2018 et 2019 :

• si la somme des FCF sur les exercices 2017, 2018 et 2019 est inférieure ou égale à 6 milliards d’euros, l’attribution définitive sera de 0 % des actions soumises à la condition de performance relative au FCF ;

• si la somme des FCF sur les exercices 2017, 2018 et 2019 est comprise entre 6 et 6,5 milliards d’euros, l’attribution définitive sera fixée entre 0 % et 100 % des actions soumises à la condition de performance relative au FCF en fonction d’une échelle pro-gressive linéaire entre 6 et 6,5 milliards d’euros ; et

• si la somme des FCF sur les exercices 2017, 2018 et 2019 est supérieure ou égale à 6,5 milliards d’euros, l’attribution définitive sera de 100 % des actions soumises à la condition de perfor-mance relative au FCF;


Étant précisé que :

• la somme des “FCF“ correspond la somme des montants du “Free Cash Flow“ pour les exercices 2017, 2018 et 2019 (le “Free Cash Flow“ étant un indicateur financier non défini par les normes IFRS, dont le calcul est précisé dans les communiqués financiers publiés par la Société (voir également paragraphe 3.6 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS du Document de Référence 2016)), hors effets de périmètre (mais en incluant les entités WhiteWave pour tout l’exercice 2017) et de change ;

• le Conseil d’Administration devra se prononcer sur le niveau de réalisation de cette seconde condition de performance, par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mention-née dans le rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale, après recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération ; et

• pour tous les bénéficiaires, sous réserve du respect de la condition de présence au sein de Danone (voir point 5.2 ci-après), entre 45 % et 55 % des actions seront définitivement livrées sous réserve de l’atteinte de la Condition de Performance relative au CA, et entre 0 % et 50 % des actions seront définitivement livrées en fonction du niveau d’atteinte de la Condition de Performance relative au FCF.

5.2 Condition de présence au sein de DanoneL’attribution définitive des GPS est subordonnée à une condition de présence continue qui est appliquée à l’ensemble des bénéfi-ciaires. Ainsi, un bénéficiaire d’une attribution d’actions quittant Danone avant l’expiration de la période d’acquisition ne pourra pas conserver ses actions, sauf cas légaux de sortie anticipée (incluant les cas de décès et d’invalidité), et sauf exceptions décidées par le Conseil d’Administration.

Dans le cas spécifique d’un départ à la retraite (ou de pré-retraite réglementaire), les GPS attribués au cours des 12 mois précédant le départ à la retraite sont annulés (sans exception possible).

S’agissant des dirigeants mandataires sociaux exécutifs, le Conseil d’Administration ne pourra décider d’une exception à la condition de présence, le cas échéant, que partiellement sur une base prorata temporis.

Enfin, il est rappelé que les plans de GPS prévoient la levée pour tous les bénéficiaires des conditions de présence continue et de performance en cas de changement de contrôle de la Société.

6. Impact en termes de dilution/détention du capital de la SociétéLe Conseil rappelle que la politique de Danone concernant les auto-risations d’attribution de stock-options (options d’achat d’actions) et d’actions sous conditions de performance a toujours eu un impact limité en termes de dilution/détention du capital.

En effet :

• le solde d’options d’achat d’actions non encore exercées au 31 décembre 2016 s’élève à 333 016 options, soit 0,05 % du capital social ;

• au 31 décembre 2016, le solde d’actions sous conditions de per-formance attribuées non encore définitivement acquises s’élève à 2 299 567 actions, soit 0,35 % du capital social ; et

• le nombre d’actions pouvant être issues d’attributions d’actions sous conditions de performance au titre de cette résolution ne pourra pas dépasser 0,2 % du capital social ;

ce qui représente un total d’environ 0,6 % du capital social.

Autorisation accordée au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital par annulation d’actions (24e résolution)L’autorisation accordée au Conseil d’Administration en 2015 d’an-nuler des actions acquises par la Société dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de commerce arrive à expiration et il vous est donc demandé de la renouveler.

Description de l’autorisationNous vous demandons ainsi de bien vouloir renouveler l’autorisation accordée à votre Conseil d’Administration, pour une durée de 24 mois, de réduire le capital social par l’annulation, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital social (par période de 24 mois), de tout ou partie des actions que la Société détient ou qu’elle pourrait acquérir dans le cadre des programmes d’achat d’actions autorisés par l’Assemblée Générale.

La différence entre la valeur comptable des actions annulées et leur montant nominal sera imputée sur le compte “prime d’émission” ou sur tout poste de réserves disponibles, y compris la réserve légale, celle-ci dans la limite de 10 % de la réduction de capital réalisée.

Cette autorisation n’a pas été utilisée en 2015 et 2016.

Cette nouvelle autorisation remplacerait la 28e résolution votée par l’Assemblée Générale du 29 avril 2015.

Justification de la demande d’autorisationCe dispositif est complémentaire à la mise en œuvre d’un programme de rachat d’actions qui serait autorisé aux termes de la 15e résolution soumise à l’Assemblée Générale.


NOMINATION ET RENOUVELLEMENTS DE MANDATS PROPOSÉS À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALENomination• Gregg L. ENGLES

Renouvellements• Gaëlle OLIVIER

• Isabelle SEILLIER

• Jean-Michel SEVERINO

• Lionel ZINSOU-DERLIN

Nomination de Monsieur Gregg L. ENGLES (9e résolution)

GREGG L. ENGLESCandidat Administrateur Né le 16 août 1957, nationalité américaine

Taux de présence CA 2016 : N/A

Renseignements personnels – expérience et expertiseGregg L. ENGLES a obtenu une licence (Bachelor) en économie à Dartmouth, et est titulaire d’un doctorat de droit à l’Université de Yale. Après l’obtention de son diplôme, il a fondé et présidé plusieurs sociétés d’investissement, dont Kaminski Engles Capital Corporation en 1988, Engles Capital Corporation en 1989 et Engles Management Corporation en 1993. Il a fondé Suiza Foods Corporation en 1993 dont il est devenu Président-Directeur Général en 1994. Suiza Foods Corporation, dénommée plus tard Dean Foods Company, a été créée dans le but de consolider l’industrie américaine du lait. Il a été Président-Directeur Général de Dean Foods Company, qui est devenue l’une des principales sociétés alimentaires amé-ricaines entre 1994 et 2012 et a été cotée en 1996. Il a conçu une marque proposant une alternative aux produits laitiers au sein du portefeuille de Dean Foods et a créé WhiteWave par le biais d’une série d’acquisitions réussies, comprenant International Delight en 1997, Silk en 2002, Horizon Organic en 2004 et Alpro en 2009. Gregg L. ENGLES est Président-Directeur Général de WhiteWave Foods Company depuis 2012 lors de sa scission avec Dean Foods Company.

Fonctions et mandats exercés au 31 décembre 2016Sociétés cotéesPrésident-Directeur Général de THE WHITEWAVE FOODS COMPANY (États-Unis)Membre du Conseil d’Administration, Président du Comité d’Au-dit, membre du Comité de Rémunération et membre du Comité de Gouvernance de LIBERTY EXPEDIA HOLDINGS, INC (États-Unis)

Sociétés non cotéesNéant

Associations/Fondations/AutresFondé de pouvoir de DARTMOUTH COLLEGE Membre du Conseil d’Administration et membre du Comité exécutif de GROCERY MANUFACTURERS OF AMERICA

Fonctions et mandats exercés durant les cinq dernières annéesNéant


Renouvellement de Madame Gaëlle OLIVIER (5e résolution)

GAËLLE OLIVIERAdministrateur indépendant Née le 25 mai 1971, nationalité française

Taux de présence CA 2016 : 89 %

Renseignements personnels – expérience et expertiseDiplômée de l’École Polytechnique, de l’ENSAE et de l’Institut des Actuaires. Après un début de carrière au Crédit Lyonnais en salle des marchés sur les produits dérivés en actions, Gaëlle OLIVIER a rejoint le groupe AXA en 1998 où elle a exercé depuis plusieurs responsabilités tant en France qu’à l’étranger dans les différents métiers du groupe. Après deux ans au sein d’AXA Investment Managers, elle devient pendant cinq ans Executive Assistant du Président Directeur Général du groupe AXA, Henri DE CASTRIES et Secrétaire du Conseil de Surveillance. En 2004, elle rejoint AXA Life Japon en tant que responsable des opérations d’investissement, puis devient, en 2006, membre du Comité de Direction en charge de la Stratégie, de l’Intégration avec Winterthur Japon et de l’Au-dit. En 2009, elle devient Directrice de la Communication et de la Responsabilité d’Entreprise du groupe AXA, puis en 2011 Directrice Générale des activités d’assurances dommages d’AXA en Asie. En janvier 2016, elle prend la direction d’AXA Entreprises en France. En juillet 2016, elle est nommée Directrice Générale d’AXA Global P&C et rejoint le Comité de Direction du groupe AXA.

Fonctions et mandats exercés au 31 décembre 2016Sociétés cotéesAdministrateur et membre du Comité d’Audit de DANONE SA Membre du Comité de Direction d’AXA

Sociétés non cotéesDirecteur Général d’AXA Global P&CPrésident du Conseil d’Administration et du Comité de Rémunération d’AXA CORPORATE SOLUTIONS ASSURANCEAdministrateur d’AXA UK et d’AXA ART

Associations/Fondations/AutresNéant

Fonctions et mandats exercés durant les cinq dernières annéesSociétés non cotéesPrésidente et Membre du Conseil d’Administration d’AXA THAILAND PUBLIC COMPANY LIMITED (Thaïlande)Directeur Général d’AXA ENTREPRISESAdministrateur d’AXA GENERAL INSURANCE HONG KONG LIMITED (Chine), AXA GENERAL INSURANCE CHINA LIMITED (Chine), AXA INSURANCE SINGAPORE PTE LTD (Singapour), AXA AFFIN GENERAL INSURANCE BERHAD (Malaisie), BHARTI – AXA GENERAL INSURANCE COMPANY LIMITED (Inde), WIN PROPERTY (SHANGHAI LINKS) LIMITED (Chine), AXA TECHNOLOGY SERVICES SINGAPORE PTE LTD (Singapour), AXA ASIA REGIONAL CENTRE PTE LTD (Singapour), AXA TIAN PING PROPERTY & CASUALTY INSURANCE COMPANY LIMITED (Chine)

Renouvellement de Madame Isabelle SEILLIER (6e résolution)

ISABELLE SEILLIERAdministrateur non indépendant Née le 4 janvier 1960, nationalité française


Renseignements personnels – expérience et expertiseIsabelle SEILLIER est diplômée de Sciences-Po Paris (Économie-Finance, 1985) et titulaire d’une maîtrise de droit des affaires. Elle a débuté dans la division options de la Société Générale à Paris en 1987. Elle y a occupé, jusqu’en 1993, le poste de responsable des équipes de vente pour les produits options en Europe. Elle a rejoint les équipes de J.P. Morgan à Paris en 1993 en qualité de responsable de l’équipe de vente de produits dérivés en France pour les groupes industriels. Elle a rejoint les activités de banque d’affaires de J.P. Morgan & Cie SA en 1997 en qualité de banquier conseil responsable pour la couverture de grands clients industriels. En mars 2005, elle était nommée co-responsable de l’activité de banque d’affaires, poste qu’elle assume seule depuis juin 2006. Elle était depuis 2008 Président de J.P. Morgan pour la France tout en conservant la direction de la banque d’affaires pour la France et l’Afrique du Nord. Depuis janvier 2016, elle est Vice-Présidente de I’Investment Banking pour J.P. Morgan dans la région Europe, Moyen-Orient et Afrique. Elle est impliquée dans les opérations philanthropiques et particulièrement engagée dans des associations dédiées à l’aide à l’enfance. Sous son impulsion, J.P. Morgan France a développé un programme philanthropique aidant ces associations.

Fonctions et mandats exercés au 31 décembre 2016Sociétés cotéesAdministrateur et membre du Comité Stratégique de DANONE SA

Sociétés non cotéesNéant

Associations/Fondations/AutresMembre du Conseil d’Administration de PARIS EUROPLACE

Fonctions et mandats exercés durant les cinq dernières annéesSociétés cotéesAdministrateur et Membre du Comité Stratégique de CLUB MÉDITERRANÉE

Sociétés non cotéesPrésident J.P. MORGAN CHASE BANK


Renouvellement de Monsieur Jean-Michel SEVERINO (7e résolution)

JEAN-MICHEL SEVERINOAdministrateur indépendant Né le 6 septembre 1957, nationalité française


Renseignements personnels – expérience et expertiseJean-Michel SEVERINO est ancien élève de l’École Nationale d’Administration, diplômé de l’ESCP, de l’IEP Paris, titulaire d’un DEA en sciences économiques et d’une licence en droit. Après quatre ans à l’Inspection générale des finances (1984-1988), il est nommé conseiller technique pour les affaires économiques et financières du Ministre de la coopération (1988-1989). Il devient ensuite chef du service des affaires économiques et financières de ce ministère, puis Directeur du Développement. Il est recruté comme Directeur pour l’Europe centrale par la Banque Mondiale en 1996, à un moment où cette région est marquée par la fin du conflit des Balkans et la reconstruction. Il en devient Vice-Président pour l’Asie de l’Est, entre 1997 et 2001, et consacre alors son temps à la gestion de la grande crise macroéconomique et financière qui secoue ces pays. Ensuite il est nommé Directeur Général de l’Agence Française de Développement (AFD), entre 2001 et 2010 dont il conduit l’expansion sur l’ensemble du monde émergent et en développement. Il accroît notablement l’activité de la banque de développement et étend ses mandats à un grand nombre de nouveaux pays comme à l’ensemble du spectre des sujets globaux contemporains : climat, biodiversité, pauvreté, croissance. À l’issue de son troisième mandat, en 2010, il retourne à l’Inspection générale des finances, où il préside le “partenariat français pour l’eau”. Il quitte alors en 2011 la fonction publique pour prendre la direction d’une équipe de gestion de fonds spécialisée dans le financement des PME africaines, I&P (Investisseurs et Partenaires). Parallèlement à ses activités opérationnelles, il a exercé de nombreuses activités et responsabilités de production intellectuelle, notamment comme professeur associé au CERDI (Centre d’études et de recherches sur le développement interna-tional). Il a été élu membre de l’Académie des technologies (2010) ; il est actuellement senior fellow de la Fondation pour les Études et Recherches sur le développement international (FERDI) et Membre de l’Académie des Technologies. Il a publié de nombreux articles et ouvrages, dont, en 2010, “Idées reçues sur le développement” et “Le temps de l’Afrique” et en 2011 “Le grand basculement”.

Fonctions et mandats exercés au 31 décembre 2016Sociétés cotéesAdministrateur, Président du Comité d’Audit et membre du Comité Stratégique de DANONE SA Administrateur et Membre du Comité d’Audit d’ORANGE

Sociétés non cotéesPrésident du Conseil d’Administration d’EBI SA (ECOBANK INTERNATIONAL)Administrateur d’I&P GESTION (Île Maurice), I&P DEVELOPEMENT (Île Maurice), PHITRUST IMPACT INVESTORS SA Président du Conseil d’Administration d’I&P AFRIQUE ENTREPRENEURS (Île Maurice)Administrateur et Membre du Comité d’investissement d’ADENIA PARTNERS (Île Maurice)Membre du Comité d’investissement d’ENERGY ACCESS VENTURESGérant d’EMERGENCES DÉVELOPPEMENT (EURL), I&P SARL (INVESTISSEURS ET PARTENAIRES)

Associations/Fondations/AutresAdministrateur de CONVERGENCES, FONDATION AVRIL, FONDATION ALSTOM, FONDATION D’ENTREPRISE CARREFOUR, FONDATION GRAMEEN CRÉDIT AGRICOLE (Luxembourg), FONDATION SANOFI ESPOIRDirecteur de Recherche et Membre du Conseil d’Orientation Stratégique de la FONDATION POUR LES ÉTUDES ET RECHERCHES SUR LE DÉVELOPPEMENT INTERNATIONALMembre de l’ACADÉMIE DES TECHNOLOGIES (Établissement public national à caractère administratif), COMITÉ D’ÉVALUATION INDÉPEN-DANT SUR LE DÉVELOPPEMENT DURABLE DE VEOLIA ENVIRONNE-MENT, CONSEIL D’ORIENTATION SCIENTIFIQUE DE LA FONDATION JEAN-JAURÈS

Fonctions et mandats exercés durant les cinq dernières annéesSociétés cotéesMembre du Comité de Responsabilité Sociale du Conseil d’Administration de DANONE SAMembre du Comité de Gouvernance et de Responsabil ité Sociale d’Entreprise d’ORANGE


Renouvellement de Monsieur Lionel ZINSOU-DERLIN (8e résolution)

LIONEL ZINSOU-DERLINAdministrateur indépendant Né le 23 octobre 1954, nationalités française et béninoise


Renseignements personnels – expérience et expertiseLionel ZINSOU-DERLIN, est diplômé de l’École Normale Supérieure (rue d’Ulm), de la London School of Economics ainsi que de l’Institut d’Études Politiques de Paris. Il est titulaire d’une Maîtrise d’Histoire économique et Professeur agrégé de Sciences économiques et sociales. Il démarre sa carrière professionnelle comme Maître de Conférences et Professeur d’économie à l’Université Paris xiii. De 1984 à 1986, il devient Conseiller du Ministre de l’Industrie puis du Premier ministre du Bénin. En 1986, il entre au sein de Danone où il occupe divers postes notamment ceux de Directeur du développement puis Directeur Général de HP Foods et de Lea & Perrins. En 1997, il rejoint en tant qu’Associé Gérant la banque Rothschild & Cie où il était responsable du Groupe Biens de Consommation, responsable de la zone Afrique Moyen-Orient et membre du Global Investment Bank Committee. En 2008, il rejoint PAI partners SAS dont il est Président entre 2009 et 2015 et Président du Comité Exécutif entre 2010 et 2015. Depuis 2015, il occupe la fonction de Vice-Président du Conseil de Surveillance de PAI partners SAS. De juin 2015 à avril 2016, il a été Premier ministre du Bénin.

Fonctions et mandats exercés au 31 décembre 2016Sociétés cotéesAdministrateur et membre du Comité de Nomination et de Rémunération de DANONE SA

Sociétés non cotéesVice-Président du Conseil de Surveillance de PAI PARTNERS SASAdministrateur d’INVESTISSEURS & PARTENAIRES (Île Maurice), I&P AFRIQUE ENTREPRENEURS (Île Maurice)Président et Membre du Conseil de Surveillance de LES DOMAINES BARONS DE ROTHSCHILD (LAFITE) SCA Gérant de SOFIA – SOCIÉTÉ FINANCIÈRE AFRICAINE SARL

Associations/Fondations/AutresFondateur et trésorier de la FONDATION ZINSOU (Bénin)Administrateur de CARE FranceMembre du Conseil d’Orientation Stratégique de la FONDATION POUR LES ÉTUDES EN RECHERCHES SUR LE DÉVELOPPEMENT INTERNATIONAL

Fonctions et mandats exercés durant les cinq dernières annéesSociétés cotéesAdministrateur de KAUFMAN & BROAD SA

Sociétés non cotéesPrésident et Président du Comité Exécutif de PAI PARTNERS SASAdministrateur de PAI SYNDICATION GENERAL PARTNER LIMITED (Guernesey), PAI EUROPE III GENERAL PARTNER LIMITED (Guernesey), PAI EUROPE IV GENERAL PARTNER LIMITED (Guernesey), PAI EUROPE V GENERAL PARTNER LIMITED (Guernesey), PAI EUROPE VI GENERAL PARTNER LIMITED (Guernesey), STRATEGIC INITIATIVES FRANCE SASMembre du Conseil Consultatif de MOËT HENNESSYMembre du Conseil de Surveillance de CERBA EUROPEAN LAB SASDirecteur suppléant de UNITED BISCUITS TOPCO LTD (Luxembourg)


RAPPORTS SPÉCIAUX DES COMMISSAIRES AUX COMPTES• Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

• Rapport des Commissaires aux comptes sur l’émission d’actions et de diverses valeurs mobilières avec maintien et/ou suppression du droit préférentiel de souscription

• Rapport des Commissaires aux comptes sur l’augmentation de capital réservée aux salariés

• Rapport des Commissaires aux comptes sur l’autorisation d’attribution gratuites existantes ou à émettre

• Rapport des Commissaires aux comptes sur la réduction de capital


RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉSAux Actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et enga-gements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informa-tions qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour votre société des conventions et engagements dont nous avons été avi-sés ou que nous aurions découverts à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du Code de

commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l’assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé né-cessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informa-tions qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Conventions et engagements soumis à l’approbation de l’Assemblée GénéraleEn application de l’article L. 225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants qui ont fait l’objet de l’autorisation préalable de votre Conseil d’Administration.

Avec le groupe J.P. Morgan

Personne concernéeMme Isabelle Seillier, administrateur de la société et cadre dirigeant au sein du groupe J.P. Morgan Chase.

a) Mandat de prise ferme et d’arrangement (“Commitment Letter”) en date du 6 juillet 2016

Nature, objet et modalitésLe Conseil d’Administration du 6 juillet 2016 a autorisé à l’unanimi-té, Mme Isabelle Seillier ne prenant pas part au vote, la conclusion par la société du mandat de prise ferme et d’arrangement conclu avec J.P. Morgan Limited et J.P. Morgan Securities PLC, afin de sécuriser le financement bancaire dédié à l’acquisition de The WhiteWave Foods Company (“WhiteWave”) pour un montant maximal de 13,1 milliards de dollars.

Aux termes du mandat de prise ferme et d’arrangement signé le 6 juillet 2016, J.P. Morgan, et une autre banque se sont engagés de manière ferme à financer l’acquisition par votre société de WhiteWave à hauteur du montant maximal susvisé, préalablement à la signature de la convention de prêt relais.

Les conditions d’intervention, notamment en ce qui concerne l’étendue des missions et la rémunération, applicables à l’autre banque ayant conclu ce mandat sont similaires à celles du groupe J.P. Morgan.

Aux termes du mandat, et en contrepartie de cet engagement, votre société doit verser aux deux banques concernées (dont le groupe J.P. Morgan) des commissions de prise ferme et de participation, dont le montant varie selon la durée et le montant d’exposition des banques. Les commissions dues au groupe J.P. Morgan par la société, déterminées au strict prorata de ses engagements au titre du mandat, sont égales aux commissions dues à l’autre banque ayant conclu ce mandat.

Au titre du mandat, votre société a versé 8.187.500 dollars au groupe J.P. Morgan en 2016.

Motif justifiant de l’intérêt de la convention pour la sociétéVotre conseil a motivé cette convention de la façon suivante : Compte tenu des spécificités d’une acquisition d’une société américaine cotée, il est de l’intérêt de la société de recourir à une banque américaine telle que J.P. Morgan pour financer une partie de l’acquisition et intervenir en qualité d’underwriter. Plus généralement, J.P. Morgan présente l’avantage d’intervenir sur des opérations de financement transatlantique d’ampleur et de complexité similaires. Enfin, J.P. Morgan intervient régulièrement dans le cadre du financement de la société et est familière avec la documentation de financement de votre société, ce qui, compte tenu des délais réduits du processus d’acquisition de WhiteWave, permet à la société de négocier le

financement de l’acquisition sur la base de la documentation de financement existante.

b) Convention de prêt relais en date du 27 juillet 2016

Nature, objet et modalitésLe Conseil d’Administration du 6 juillet 2016 a autorisé à l’unani-mité, Mme Isabelle Seillier ne prenant pas part au vote, la société à conclure avec J.P. Morgan Limited et J.P. Morgan Securities, une convention de prêt pour le financement de l’acquisition de WhiteWave (ainsi que le refinancement de tout ou partie de la dette existante de WhiteWave) d’un montant global maximal en principal de 13,1 mil-liards de dollars (ou la contre-valeur de ce montant exprimé en toutes autres devises), qui ferait suite au mandat de prise ferme et d’arrangement conclu le 6 juillet 2016.

La société a ainsi conclu, le 27 juillet 2016, avec le groupe J.P. Morgan et plusieurs autres établissements bancaires, une convention de crédits de droit français prévoyant la mise en place d’un prêt en deux tranches, dans la limite d’un montant en principal global maximal de 13,1 milliards de dollars : une tranche A d’un montant maximal en principal de 11,1 milliards de dollars tirable en dollars ou en euros et remboursable douze mois après la signature du prêt (avec une double faculté d’extension de six mois complémentaires) et une tranche B d’un montant maximal en principal de 2 milliards de dollars sous forme de prêt à terme disponible en dollars ou en euros et remboursable trois ans après la signature du prêt.

La convention de prêt prévoit des cas de remboursements anticipés à l’option de la société et des cas de remboursements anticipés obli-gatoires, grâce au produit d’émissions obligataires et de cessions ou transferts d’actifs de WhiteWave après la réalisation de l’acquisition.

Les sommes dues par votre société aux établissements bancaires au titre de la convention de prêt sont : (a) des commissions usuelles à l’occasion de la mise en œuvre du crédit, (b) une commission de non-utilisation (égale à un pourcentage de la marge), (c) une com-mission supplémentaire en cas d’extension de la durée d’utilisation de la facilité A et (d) en cas de tirage, les intérêts.

Les intérêts dus par votre société sont au taux de marché, augmenté d’une marge, ainsi que, le cas échéant, certains coûts règlemen-taires supplémentaires supportés par les banques prêteuses. Pour la facilité A, la marge est un montant fixe, augmenté tous les trois mois après une période de six mois à compter de la date de signature du prêt. Pour la facilité B, la marge est fonction de la notation de la dette à long terme non assortie de sûretés de votre société (rating grid) et également augmentée en fonction de la part du prêt tirée en dollars.

À la suite de la réalisation des émissions obligataires décrites ci-après, la société a mis fin par anticipation à la convention de prêt relais en novembre 2016. Ainsi, aucun montant n’a été tiré au titre de cette convention.


L’engagement de J.P. Morgan en qualité de prêteur au titre du prêt est égal à 1,25 milliard de dollars, soit 9,54 % du montant principal du prêt.

Les commissions et intérêts dus au groupe J.P. Morgan par la société sont déterminés au strict prorata de ses engagements au titre du prêt et sont ainsi équivalents aux commissions et intérêts dus aux autres établissements bancaires de premier rang qui participent au prêt avec la même qualité.

Au cours de l’exercice 2016, la société a versé à J.P. Morgan un montant total de 1.174.417,96 dollars au titre de commissions rela-tives à ce prêt (commissions liées à la mise en œuvre du crédit et commission de non-utilisation).

Motif justifiant de l’intérêt de la convention pour la sociétéVotre conseil a motivé cette convention de la façon suivante : Compte tenu des spécificités relatives à l’acquisition d’une société américaine cotée, il est de l’intérêt de la société de recourir à une banque américaine telle que J.P. Morgan pour financer une partie de l’acquisition de WhiteWave. Plus généralement, J.P. Morgan présente l’avantage d’intervenir sur des opérations de financement transatlantique d’ampleur et de complexité similaires. Enfin, J.P. Morgan intervient régulièrement dans le cadre du financement de la société et est familière avec la documentation de financement de votre société, ce qui, compte tenu des délais réduits du processus d’acquisition de WhiteWave, permet à la société de négocier le financement de l’acquisition sur la base de la documentation de financement existante.

c) Contrat d’acquisition dans le cadre d’une émission obligataire sur le marché américain conclu le 26 octobre 2016

Nature, objet et modalitésLe Conseil d’Administration du 6 juillet 2016 a autorisé à l’unani-mité, Mme Isabelle Seillier ne prenant pas part au vote, la société à conclure avec le groupe J.P. Morgan un contrat d’acquisition dans le cadre d’émissions obligataires réalisées par la société par voie de placement privé auprès d’investisseurs institutionnels, notamment des investisseurs qualifiés aux Etats-Unis.

Conformément à cette autorisation et dans le cadre d’une émission obligataire sur le marché américain d’un montant total de 5,5 mil-liards de dollars, la société a ainsi conclu, le 26 octobre 2016, avec le groupe J.P. Morgan et plusieurs autres établissements bancaires dont J.P. Morgan Securities LLC, un contrat d’acquisition aux termes duquel ces établissements bancaires ont souscrit à la totalité des obligations émises par la société, pour les placer ensuite auprès d’investisseurs souhaitant participer à l’émission.

Cette émission obligataire permet, avec l’émission de 6,2 milliards d’euros sous-programme EMTN (décrite ci-dessous) de financer la totalité de l’acquisition de WhiteWave.

L’émission obligataire a été lancée le 26 octobre 2016 et le règle-ment-livraison est intervenu le 2 novembre 2016. Elle est structurée en quatre tranches :

• une tranche de 1,2 milliard de dollars sur trois ans, avec un coupon de 1,691 % ;

• une tranche de 800 millions de dollars sur cinq ans, avec un coupon de 2,077 % ;

• une tranche de 1,5 milliard de dollars sur sept ans, avec un coupon de 2,589 % ; et

• une tranche de 2 milliards de dollars sur dix ans, avec un coupon de 2,947 %.

Le montant des commissions versées par votre société aux éta-blissements financiers participant au placement des obligations (y compris J.P. Morgan) est strictement proportionnel à l’engage-ment de souscription de la banque concernée. Dans ce cadre, la société a versé à J.P. Morgan Securities LLC une commission de 4,16 millions de dollars.

Motif justifiant de l’intérêt de la convention pour la sociétéVotre conseil a motivé cette convention de la façon suivante : Au regard de l’objectif de refinancer le prêt relais le plus rapidement possible en fonction des conditions de marché, compte tenu de sa durée limitée et de son coût pour votre société, le groupe J.P. Morgan présente les avantages (i) d’intervenir régulièrement dans le cadre d’émissions obligataires de la société ainsi que (ii) d’être familier à la fois des marchés européens et américains et de la documentation financière de la société.

d) Contrat de placement et de prise ferme dans le cadre d’une émission obligataire sous-programme EMTN conclu le 28 octobre 2016

Nature, objet et modalitésLe Conseil d’Administration du 6 juillet 2016 a autorisé à l’unani-mité, Mme Isabelle Seillier ne prenant pas part au vote, la société à conclure avec le groupe J.P. Morgan un contrat de placement et de prise ferme (subscription agreement) dans le cadre d’émissions obligataires réalisées par la société.

Dans le cadre de cette autorisation, et dans le cadre d’une émis-sion obligataire sous-programme EMTN d’un montant total de 6,2 milliards d’euros, la société a conclu le 28 octobre 2016 avec les banques chargées du placement des obligations (parmi lesquelles J.P. Morgan Securities PLC) un contrat de placement et de prise ferme aux termes duquel ces banques ont souscrit à la totalité des obligations émises par la société, pour les placer immédiatement ensuite auprès d’investisseurs souhaitant participer à l’émission.

Cette émission obligataire permet, avec l’émission de 5,5 milliards de dollars (décrite ci-dessus) de financer la totalité de l’acquisition de WhiteWave.

L’émission obligataire a été lancée le 25 octobre 2016 et le règle-ment-livraison est intervenu le 3 novembre 2016. Elle est structurée en cinq tranches :

• une tranche de 1,35 milliard d’euros sur deux ans à taux variable (coupon de EURIBOR trois mois + 0,15 %) ;

• une tranche de 1 milliard d’euros sur quatre ans à taux fixe équivalent à mid-swap + 0,28 % (coupon de 0,167 %) ;

• une tranche de 1 milliard d’euros sur six ans à taux fixe équivalent à mid-swap + 0,40 % (coupon de 0,424 %) ;

• une tranche de 1,25 milliard d’euros sur huit ans à taux fixe équivalent à mid-swap + 0,50 % (coupon de 0,709 %) ; et

• une tranche de 1,6 milliard d’euros sur douze ans à taux fixe équivalent à mid-swap + 0,65 % (coupon de 1,208 %).

Le montant des commissions versées par votre société aux éta-blissements financiers participant au placement des obligations (y compris J.P. Morgan) est strictement proportionnel à l’engage-ment de souscription de la banque concernée. Dans ce cadre, la société a versé à J.P. Morgan Securities PLC une commission de 2,511 millions d’euros.

Motif justifiant de l’intérêt de la convention pour la sociétéVotre conseil a motivé cette convention de la façon suivante : Au regard de l’objectif de refinancer le prêt relais le plus rapidement possible en fonction des conditions de marché, compte tenu de sa durée limitée et de son coût pour votre société, le groupe J.P. Morgan présente les avantages (i) d’intervenir régulièrement dans le cadre d’émissions obligataires de la société ainsi que (ii) d’être familier à la fois des marchés européens et américains et de la documentation financière de la société.


Conventions et engagements déjà approuvés par l’Assemblée GénéraleConventions et engagements approuvés au cours d’exercices antérieursa) dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé En application de l’article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l’assemblée générale au cours d’exer-cices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé.

1. Avec la SICAV danone.communities

Personnes concernéesM. Franck Riboud, président du Conseil d’Administration et M. Emmanuel Faber, directeur général, tous deux administrateurs de la SICAV danone.communities

Convention de coopération dans le cadre du projet danone.communities.

Nature, objet et modalitésLe Conseil d’Administration du 26 avril 2007 de la société avait, dans le cadre du projet danone.communities, autorisé à l’unanimité la conclusion d’une convention de coopération établie entre la socié-té, la société d’Investissement à Capital Variable (SICAV) danone.communities, le FCPR (désormais FPS) danone.communities et des sociétés du groupe Crédit Agricole (à savoir les sociétés IDEAM (qui a fait l’objet en 2011 d’une fusion-absorption par la société Amundi) et Crédit Agricole Private Equity (désormais dénommée Omnes Capital), sociétés de gestion respectives de la SICAV et du FPS, étant précisé qu’à la date de ce conseil, M. Jean Laurent, administrateur de la société, était également président du Conseil d’Administration de Calyon, filiale du groupe Crédit Agricole, et qu’il n’avait pas pris part au vote. Cette convention régit les relations entre la société et les autres entités parties au projet danone.communities, et prévoyait notamment la souscription initiale d’actions de la SICAV danone.communities par la société pour un montant maximal de 20 millions d’euros, ainsi que l’apport d’une contribution financière annuelle par la société d’un montant maximal de 1,5 million d’euros pour le premier exercice, ce montant devant être revu annuellement par le Conseil d’Administration de la société.

Le Conseil d’Administration du 28 avril 2016 a, à l’unanimité, MM. Franck Riboud et Emmanuel Faber n’ayant pas pris part au vote, fixé la contribution financière annuelle de la société au titre de l’exercice 2016 à 3.894.000 euros maximum (le montant total des contributions financières apportées par la société à danone.communities au titre de l’exercice 2016 s’est ainsi élevé à 3.794.882 euros).

Le Conseil d’Administration du 14 février 2017 a, à l’unanimité, fixé la contribution financière annuelle de la société au titre de l’exer-cice 2017 à 3,95 millions d’euros maximum, MM. Franck Riboud et Emmanuel Faber ne prenant pas part au vote.

2. Avec le groupe J.P. Morgan

Personne concernéeMme Isabelle Seillier, administrateur de la société et cadre dirigeant au sein du groupe J.P. Morgan Chase.

Avenant au contrat de crédit syndiqué avec le groupe J.P. Morgan en date du 18 décembre 2014.

Nature, objet et modalitésLe Conseil d’Administration du 27 juillet 2011 avait autorisé à l’unanimité, Mme Isabelle Seillier n’ayant pas pris part au vote, la société à conclure avec J.P. Morgan Europe Limited et J.P. Morgan Limited (ci-après “J.P. Morgan”) un contrat de crédit syndiqué et tous documents contractuels s’y rapportant.

La société a ainsi conclu, le 28 juillet 2011, avec J.P. Morgan et plusieurs autres établissements bancaires, un contrat de crédit syndiqué, prévoyant la mise en place d’une ligne de crédit revolving de 2 milliards d’euros (multi-devises), assortie d’une ligne de crédit

de sécurité (swingline) de 300 millions d’euros, dans la limite d’un montant en principal global maximal de 2 milliards d’euros. Sa durée était initialement de cinq ans, avec des facultés d’extension jusqu’à deux ans complémentaires, avec l’accord des banques. Les intérêts dus par la société sur les montants utilisés au titre de ce crédit syndiqué sont calculés sur la base de taux de marché (EURIBOR, EONIA ou indices équivalents en devises), augmentés d’une marge et d’éventuels coûts complémentaires sous certaines conditions. Aux intérêts s’ajoutent une commission d’utilisation fonction de la part utilisée du crédit et, en cas de non-utilisation de la ligne de crédit, une commission de non-utilisation égale à un pourcentage de la marge.

Ce contrat de crédit syndiqué a fait l’objet d’avenants en 2012 et 2013, afin d’étendre sa durée de deux ans supplémentaires et d’ajouter une commission d’utilisation du crédit dans certains cas et une marge additionnelle pour les tirages en dollars américains, après autorisations du Conseil d’Administration (statuant à l’unanimité et sans participation au vote de Mme Isabelle Seillier).

Le Conseil d’Administration du 11 décembre 2014 a autorisé à l’una-nimité, Mme Isabelle Seillier n’ayant pas pris part au vote, la société à conclure un nouvel avenant au contrat de crédit syndiqué afin de (i) diminuer la marge applicable et la commission de non-utilisation, (ii) supprimer la marge additionnelle pour les tirages en dollars américains, (iii) prolonger la durée du crédit, jusqu’au terme de cinq ans à compter de la date de signature de l’avenant, avec des facultés d’extension jusqu’à deux ans complémentaires, avec l’ac-cord des banques et dans les mêmes conditions que le contrat de crédit syndiqué initial et (iv) effectuer d’autres modifications d’ordre technique ou juridique afin de refléter l’évolution de la législation ou des pratiques de marché en vigueur.

Dans ce cadre et par acte du 18 décembre 2014, la société a conclu un avenant en ce sens au contrat de crédit syndiqué, par accord de tous les établissements bancaires parties au crédit syndiqué (y compris J.P. Morgan).

L’engagement de J.P. Morgan en qualité de prêteur au titre du crédit syndiqué est demeuré égal à 210 millions d’euros, soit 10,5 % du montant principal total du prêt, soit le même pourcentage que les autres établissements bancaires de premier rang au titre du crédit syndiqué. Les commissions et intérêts dus au groupe J.P. Morgan par la société sont déterminés au strict prorata de ses engagements au titre du crédit syndiqué et sont ainsi équivalents aux commissions et intérêts dus aux autres établissements bancaires de premier rang.

Cet avenant au contrat de crédit syndiqué a été approuvé par l’as-semblée générale du 29 avril 2015.

Conformément à la clause d’extension figurant dans l’avenant au contrat de crédit syndiqué, le contrat de crédit syndiqué a été étendu pour deux années supplémentaires (soit jusqu’au 18 décembre 2021), sans modification des termes du crédit, après accords de tous les établissements bancaires parties au crédit syndiqué (y compris J.P. Morgan) obtenu en novembre 2015 et en novembre 2016.

Au cours de l’exercice 2016, aucun montant n’a été tiré au titre de ce crédit syndiqué. La société a versé à J.P. Morgan un montant total de 191.814,58 euros à titre de commissions relatives au contrat syndiqué (commissions de non-utilisation).

b) sans exécution au cours de l’exercice écouléPar ailleurs, nous avons été informés de la poursuite des conven-tions et engagements suivants, déjà approuvés par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, qui n’ont pas donné lieu à exécution au cours de l’exercice écoulé.


1. Avec M. Franck Riboud, président du Conseil d’Administration

a) Convention relative aux conditions de reprise du contrat de travail de M. Franck Riboud à l’issue de son mandat social

Nature, objet et modalitésLe Conseil d’Administration du 21 juillet 2004, a, sur proposition du comité de nomination et de rémunération, à l’unanimité, M. Franck Riboud n’ayant pas pris part au vote, actualisé les conditions de re-prise du contrat de travail de M. Franck Riboud (suspendu en date du 26 août 1994 à l’occasion de sa nomination en tant que mandataire social de la société) dans l’hypothèse de la fin de l’exercice de son mandat social, pour quelque raison que ce soit, et a prévu que :

• la durée d’exercice du mandat social qu’il aura exercé au profit de la société sera intégralement prise en considération au regard de l’ancienneté et des droits résultant de celle-ci dans le cadre de son contrat de travail ;

• la société s’engage à lui proposer une fonction comparable à celle actuellement exercée par les membres du comité exécutif de la société ;

• la rémunération annuelle qui lui sera versée ne pourra être infé-rieure à la rémunération moyenne globale annuelle (salaire brut de base, avantages en nature et bonus de toute nature) allouée à l’ensemble des membres du comité exécutif au cours des douze derniers mois précédant la reprise de son contrat de travail ;

• il bénéficiera du régime de retraite à prestations définies de la société sur la base de l’ancienneté de son mandat social et de son contrat de travail.

b) Engagement relatif à la retraite à prestations définies de M. Franck Riboud, président du Conseil d’Administration

Nature, objet et modalitésLe Conseil d’Administration du 13 février 2008 avait, à l’unanimité, M. Franck Riboud n’ayant pas pris part au vote, confirmé l’engage-ment de la société pris vis-à-vis de M. Franck Riboud, mandataire social, relatif au versement d’une retraite à prestations définies sous forme d’une rente viagère (avec faculté de réversion), calculée à partir des éléments suivants :

• la base de calcul de la garantie de retraite correspond à la moyenne des salaires de base et des bonus annuels des trois dernières années complètes d’activité dans le groupe. L’ancienneté prise en compte inclurait la période correspondant au mandat social ;

• dans le cas d’un départ à la retraite sans réunion des conditions d’obtention du taux plein pour la pension de la Sécurité sociale, une réduction de 1,25 % par trimestre, entre l’âge de son départ en retraite et l’âge auquel il aurait eu sa pension de la Sécurité sociale à taux plein, sera appliquée à cette rente ;

• le montant de la rente viagère qui serait versé à M. Franck Riboud correspondrait à 2 % de cette base de calcul par année d’ancienneté (plafonné à 65 % de cette base de calcul), minoré de la totalité des droits de retraite acquis par M. Franck Riboud au cours de sa vie professionnelle incluant le régime de retraite supplémentaire pris en charge intégralement par la société.

L’éligibilité au bénéfice de ce régime de retraite est sous condition d’exercice par M. Franck Riboud de son activité au sein du groupe au moment de son départ à la retraite (étant précisé qu’en cas de départ du groupe avant 55 ans, l’ensemble des droits sont perdus, et qu’en cas de licenciement après 55 ans, le bénéfice de ce régime est maintenu, sous réserve de ne pas reprendre d’activité salariée).

À l’occasion du renouvellement du mandat de M. Franck Riboud en qualité de président, le Conseil d’Administration, lors de sa séance du 22 février 2016, sur recommandation du comité de nomination et de rémunération, et statuant à l’unanimité (M. Franck Riboud n’ayant pas pris part au vote) :

• a pris acte des engagements de retraite existants pris par la société vis-à-vis de M. Franck Riboud, approuvés par l’assem-blée générale du 29 avril 2008 et soumis à l’avis consultatif des actionnaires dans le cadre des résolutions dites “say on pay” approuvées par les assemblées générales des 29 avril 2014 et 29 avril 2015 ;

• a constaté que, du fait de son ancienneté au sein de votre société, M. Franck Riboud a atteint en 2014 le plafond de la rente viagère susceptible de lui être versée ; et

• a dès lors constaté qu’en l’absence d’accroissement annuel de ses droits conditionnels à la retraite au cours de son futur mandat, il n’y avait pas lieu de prévoir de condition de performance ni de soumettre ces droits conditionnels à l’assemblée générale annuelle du 28 avril 2016.

2. Avec M. Emmanuel Faber, directeur général

Convention relative aux conditions de reprise du contrat de travail de M. Emmanuel Faber à l’issue de son mandat social

Nature, objet et modalitésLe Conseil d’Administration du 13 février 2008 a autorisé à l’unani-mité, M. Emmanuel Faber n’ayant pas pris part au vote, la conclu-sion d’un avenant au contrat de travail conclu par la société avec M. Emmanuel Faber, visant à déterminer les conditions de reprise de son contrat de travail (suspendu à l’occasion de sa nomination en tant que mandataire social de la société) dans l’hypothèse de la fin de l’exercice de son mandat social, pour quelque raison que ce soit.

Cet avenant prévoit que :

• la durée d’exercice du mandat social qu’il aura exercé au profit de la société sera intégralement prise en considération au regard de l’ancienneté et des droits résultant de celle-ci dans le cadre de son contrat de travail ;

• la société s’engage à lui proposer une fonction comparable à celle actuellement exercée par les membres du comité exécutif de la société ;

• la rémunération annuelle qui lui sera versée ne pourra être infé-rieure à la rémunération moyenne globale annuelle (salaire brut de base, avantages en nature et bonus de toute nature) allouée à l’ensemble des membres du comité exécutif au cours des douze derniers mois précédant la reprise de son contrat de travail ;

• il bénéficiera du régime de retraite à prestations définies de la société sur la base de l’ancienneté de son mandat social et de son contrat de travail ;

• l’indemnité contractuelle due en cas de rupture de son contrat de travail sera supprimée.

3. Avec M. Franck Riboud, président du Conseil d’Administration et M. Emmanuel Faber, directeur général

Amendements des contrats de travail suspendus de M. Franck Riboud, président du Conseil d’Administration et M. Emmanuel Faber, directeur général.

Nature, objet et modalitésLe Conseil d’Administration du 10 février 2010 a amendé les contrats de travail suspendus de MM. Franck Riboud et de Emmanuel Faber (les mandataires sociaux concernés n’ayant pas pris part au vote), de sorte que :

• l’indemnité prévue par le statut collectif de la société appli-cable à l’ensemble des salariés de la société (l’ “Indemnité de Rupture du Contrat de Travail”) soit (i) plafonnée à deux ans de rémunération brute fixe et variable et (ii) en cas de cumul avec l’indemnité due dans certains cas de cessation des fonctions de mandataire social, incluse dans un plafond global, également limité à deux ans de rémunération brute fixe et variable, applicable à l’ensemble des indemnités de départ versées le cas échéant au titre du mandat et du contrat de travail ;


• la fraction de l’Indemnité de Rupture du Contrat de Travail cor-respondant à l’ancienneté acquise lors du mandat de la personne concernée soit soumise aux mêmes conditions de performance que l’indemnité due dans certains cas de cessation des fonctions de mandataire social ;

• dans l’hypothèse exclusive d’un départ contraint à la suite d’un changement de contrôle entraînant la cessation de son mandat social, la personne concernée puisse, à l’exception des cas de faute grave ou lourde, demander la résiliation de son contrat de travail sous la forme d’un licenciement, et ce dans un délai de trois mois à compter de la date de cessation de ses fonctions de mandataire social (correspondant à la date de réactivation de son contrat de travail).

En cas de modification des conditions de performance applicables à l’indemnité due dans certains cas de cessation des fonctions

de mandataire social, les conditions de performance applicables à la fraction de l’Indemnité de Rupture du Contrat de Travail correspondant à l’ancienneté acquise au titre du mandat seront automatiquement modifiées.

La fraction de l’Indemnité de Rupture du Contrat de Travail assu-jettie à conditions de performance et correspondant à l’ancienneté acquise au titre du mandat sera soumise à l’accord du Conseil d’Administration et à l’approbation des actionnaires à chaque renouvellement de mandat.

Par ailleurs, la clause de non-concurrence figurant dans le contrat de travail suspendu de M. Emmanuel Faber a été amendée et com-plétée de sorte qu’elle ne puisse être mise en œuvre par la société et donner lieu au versement d’une contrepartie qu’en cas de démission. Il est rappelé que M. Franck Riboud ne bénéficie d’aucune clause de non-concurrence.

Conventions et engagements approuvés au cours de l’exercice écouléPar ailleurs, nous avons été informés de la poursuite des engagements suivants, déjà approuvés par l’assemblée générale du 28 avril 2016, sur rapport spécial des commissaires aux comptes du 7 mars 2016, qui n’ont pas donné lieu à exécution au cours de l’exercice écoulé.

Avec M. Emmanuel Faber, directeur général

1) Renouvellement à l’identique de l’engagement relatif aux conditions d’indemnisation de M. Emmanuel Faber, dans certains cas de cessation de son mandat

Nature, objet et modalitésÀ l’occasion de la nomination de M. Emmanuel Faber en tant que directeur général délégué, le Conseil d’Administration du 13 février 2008 avait décidé, à l’unanimité, M. Emmanuel Faber n’ayant pas pris part au vote, le principe et les modalités des droits à indemnisation dans certains cas de cessation de son mandat.

Le Conseil d’Administration du 18 février 2013, avait décidé à l’unani-mité, M. Emmanuel Faber n’ayant pas pris part au vote, à l’occasion du renouvellement du mandat de M. Emmanuel Faber soumis au vote de l’assemblée générale du 25 avril 2013, de renouveler ses droits à indemnisation dans certains cas de cessation de ses fonctions.

Ces droits à indemnisation avaient été renouvelés sur une base identique à celle décidée par le Conseil d’Administration du 10 février 2010 et approuvée par l’assemblée générale du 22 avril 2010, sous réserve de quelques modifications apportées afin soit, d’assurer la conformité aux dispositions du Code AFEP-MEDEF, soit de rendre plus restrictives les conditions de leur versement.

Dans le cadre de la dissociation des fonctions de président du Conseil d’Administration et de directeur général et de la nomination de M. Emmanuel Faber en qualité de directeur général, le Conseil d’Administration du 2 septembre 2014 a décidé de maintenir à l’identique ses droits à indemnisation (tels que décidés par le Conseil d’Administration du 18 février 2013 et approuvés par l’assemblée générale de la société du 25 avril 2013), M. Emmanuel Faber n’ayant pas pris part au vote. Ces droits à indemnisation ont été approuvés par l’assemblée générale du 29 avril 2015.

Dans le cadre du renouvellement du mandat de M. Emmanuel Faber en qualité de directeur général, le Conseil d’Administration du 22 février 2016, a, à l’unanimité, M. Emmanuel Faber n’ayant pas pris part au vote, sur recommandation du comité de nomination et de rémunération, décidé de maintenir à l’identique ses droits à indemnisation tels qu’approuvés par l’assemblée générale du 29 avril 2015.

Ces droits à indemnisation ont été approuvés par l’assemblée gé-nérale du 28 avril 2016, à l’issue de laquelle le mandat de directeur général de M. Emmanuel Faber a été renouvelé.

Le dispositif maintenu par le Conseil d’Administration du 22 février 2016 est décrit ci-après.

(i) Montant de l’Indemnité

M. Emmanuel Faber percevra, à titre d’indemnité (l’ “Indemnité”) et sous réserve de conditions de performance, une somme égale à deux fois la rémunération brute annuelle (comprenant les rémunérations fixe et variable) perçue au titre de son mandat au cours des douze derniers mois précédant la date de cessation desdites fonctions.

Le cumul du montant de (i) l’indemnité prévue par le statut collectif de la société applicable à l’ensemble des salariés de la société (l’ “Indemnité de Rupture du Contrat de Travail”), la fraction de cette indemnité correspondant à l’ancienneté acquise au titre du mandat étant par ailleurs soumise à conditions de performance et de (ii) l’Indemnité ne devra pas excéder deux fois la rémunération brute annuelle (comprenant les rémunérations fixe et variable) perçue au titre du mandat au cours des douze derniers mois.

Dans l’hypothèse où le montant de l’Indemnité et celui de l’Indemnité de Rupture du Contrat de Travail viendraient à dépasser ce plafond de deux fois la rémunération brute annuelle, et de manière à assurer un strict respect de ce plafond, la somme effectivement versée à M. Emmanuel Faber sera en priorité imputée sur l’Indemnité, puis le cas échéant, sur la fraction de l’Indemnité de Rupture du Contrat de Travail soumise à conditions de performance et correspondant à l’ancienneté acquise au titre du mandat.

(ii) Cas de versement de l’Indemnité

L’Indemnité sera due à M. Emmanuel Faber dans le seul cas de départ contraint de ses fonctions de mandataire social lié à un changement de contrôle ou de stratégie, sur initiative du Conseil d’Administration, quelle que soit la forme de cette cessation de fonction, notamment révocation ou non-renouvellement (mais sauf faute grave – i.e. faute d’une extrême gravité empêchant toute continuation du mandat social – ou faute lourde, i.e. faute d’une extrême gravité commise avec intention de nuire à la société), et ce sous condition de l’atteinte de conditions de performance. Il est précisé que le changement de contrôle s’entend de toutes modifications de la situation juridique de la société, résultant de toute opération de fusion, de restructuration, de cession, d’offre publique d’achat ou d’échange notamment, à la suite de laquelle un actionnaire personne morale ou personne physique, seul ou de concert, directement ou indirectement, viendrait à détenir plus de 50 % du capital ou des droits de vote de la société.

Par ailleurs, conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, aucun versement de l’Indemnité ne sera dû si M. Emmanuel Faber peut faire valoir à brève échéance ses droits à la retraite dans les conditions définies par les régimes de retraite.

Il est en outre précisé que, compte tenu de la réactivation automatique du contrat de travail de M. Emmanuel Faber en cas de cessation de ses fonctions de mandataire social, l’Indemnité sera due si M. Emmanuel Faber cesse d’exercer ou demande qu’il soit mis un terme à ses fonctions salariées dans les trois mois qui suivent la date de cessation de son mandat en cas de départ contraint intervenant à la suite d’un changement de contrôle.


En tant que de besoin, il est précisé qu’aucune Indemnité au titre du mandat ne sera due si M. Emmanuel Faber a repris des fonctions salariées et n’a pas demandé à ce qu’il soit mis un terme à ces dernières dans le délai de trois mois susvisé.

(iii) Conditions de performance au versement de l’Indemnité

Le versement de l’Indemnité sera fonction :

a) de la moyenne arithmétique de la croissance interne (“organique”) du chiffre d’affaires net du groupe Danone (le “CA du Groupe”) sur les cinq exercices clos précédant la date de cessation des fonctions de mandataire social (la “Période de Référence”) ; et

b) de la moyenne arithmétique de la croissance interne (“organique”) des chiffres d’affaires nets réalisés par les membres du Panel (les “CA du Panel”), sur la Période de Référence.

Pour l’application de ces conditions, il est précisé que :

• le CA du Groupe signifie la moyenne arithmétique de la croissance interne (“organique”) du chiffre d’affaires net du groupe Danone sur la Période de Référence (sur une base consolidée et en don-nées comparables, i.e. hors effet de périmètre et de change) ;

• le CA de chaque membre du Panel signifie la moyenne arithmétique de la croissance interne (“organique”) du chiffre d’affaires net réalisé par ledit membre du Panel sur la Période de Référence (sur une base consolidée et en données comparables, i.e. hors effet de périmètre et de change) ;

• les CA du Panel signifient les CA de tous les membres du Panel ;

• la Médiane des CA du Panel signifie la valeur du CA du membre du Panel qui partage les CA du Panel en deux ensembles égaux (c’est-à-dire telle qu’il y ait autant de membres du Panel ayant un CA supérieur ou égal à la Médiane que de membres du Panel ayant une valeur inférieure ou égale à la Médiane), étant précisé que si les membres du Panel sont en nombre pair, la Médiane des CA du Panel sera égale à la moyenne arithmétique des deux valeurs centrales des CA du Panel ;

• Panel signifie : huit groupes internationaux de référence dans le secteur de l’alimentation, soit Kellogg Company, Unilever N.V., Nestlé S.A., The Kraft Heinz Company (Kraft Foods Group Inc. jusqu’en 2014), Mondelez International Inc., PepsiCo Inc., The Coca-Cola Company et General Mills Inc.

Le Conseil d’Administration devra se prononcer, sur la réalisation ou non de ces conditions de performance, dans les trois mois sui-vant la date de cessation des fonctions de mandataire social, par décision expresse dûment motivée, mentionnée dans le rapport du Conseil d’Administration à l’assemblée générale, prise après recommandation du comité de nomination et de rémunération et sur la base du rapport d’un conseil financier.

Pour assurer la comparabilité des CA retenus, il est précisé que :

• il pourra être procédé à des retraitements (notamment corrections des effets de périmètre et/ou de change) dans la stricte mesure nécessaire afin d’assurer la cohérence dans la méthode de calcul des CA de tous les membres du Panel et du CA du Groupe sur l’ensemble de la Période de Référence ;

• en cas d’absence ou de retard de publication des données comp-tables ou financières auditées d’un des membres du Panel, le Conseil d’Administration aura, à titre exceptionnel, la faculté d’exclure ce membre du Panel, par une décision dûment motivée ;

• en cas d’absence ou de retard de publication des données comp-tables ou financières auditées de plusieurs membres du Panel, le Conseil d’Administration se prononcera par une décision dûment motivée prise ultérieurement, sur la base des derniers comptes audités publiés par les membres du Panel et par la société sur les cinq derniers exercices clos pour lesquels des comptes auront été publiés par l’ensemble des membres du Panel et par la société ;

• le Conseil d’Administration pourra, par une décision dûment motivée prise ultérieurement, modifier la composition du Panel en cas de rachat, d’absorption, de dissolution, de scission, de fusion ou de changement d’activité d’un ou plusieurs membres du Panel, sous réserve de maintenir la cohérence globale de l’échantillon.

Sur la Période de Référence :

• si le CA du Groupe est supérieur ou égal à la Médiane des CA du Panel, M. Emmanuel Faber se verra attribuer 100 % du montant de l’Indemnité ;

• si le CA du Groupe est inférieur à la Médiane des CA du Panel, aucune Indemnité ne sera versée à M. Emmanuel Faber.

Conformément aux dispositions de l’avenant au contrat de travail de M. Emmanuel Faber (autorisé par le Conseil d’Administration du 10 février 2010), il est rappelé que les mêmes conditions de performance s’appliqueront à la fraction de l’Indemnité de Rupture du Contrat de Travail correspondant à l’ancienneté acquise au titre du mandat et que la somme du montant de l’Indemnité de départ au titre du mandat et de l’Indemnité de Rupture du Contrat de Travail ne saurait excéder vingt-quatre (24) mois de rémunération brute fixe et variable.

À chaque renouvellement du mandat de M. Emmanuel Faber, ces conditions de performance ainsi que, le cas échéant, la composition du Panel seront réexaminées par le Conseil d’Administration et le cas échéant modifiées pour tenir compte notamment des changements de la société et de ses secteurs d’activité.

(iv) Paiement de l’Indemnité

Le montant de l’Indemnité déterminé en application des règles qui précèdent sera versé dans les trente jours suivant la date du Conseil d’Administration constatant la réalisation des conditions de per-formance auxquelles le versement de l’Indemnité est subordonné.

Par ailleurs, il est rappelé qu’en application du contrat de travail de M. Emmanuel Faber, amendé par autorisation du Conseil d’Ad-ministration du 10 février 2010, les conditions de performance applicables à la fraction de l’Indemnité de Rupture du Contrat de Travail correspondant à l’ancienneté acquise au titre de son mandat seront automatiquement modifiées par l’approbation du présent engagement.

2) Modification de l’engagement relatif à la retraite à prestations définies de M. Emmanuel Faber

Nature, objet et modalitésLe Conseil d’Administration du 13 février 2008 avait, à l’unanimi-té, M. Emmanuel Faber n’ayant pas pris part au vote, confirmé l’engagement de la société pris vis-à-vis de M. Emmanuel Faber, mandataire social, relatif au versement d’une retraite à prestations définies sous forme d’une rente viagère (avec faculté de réversion), calculée à partir des éléments suivants :

• la base de calcul de la rente correspond à la moyenne des rémunérations de base et des bonus annuels des trois années complètes d’activité au sein de votre société précédant le départ à la retraite ; l’ancienneté prise en compte incluant la période correspondant au mandat social (la “Base”) ;

• dans le cas d’un départ à la retraite ne réunissant pas les condi-tions permettant d’obtenir la pension de la Sécurité sociale au taux plein, la rente sera réduite de 1,25 % par trimestre, entre l’âge de son départ à la retraite et l’âge auquel il aurait bénéficié de sa pension de la Sécurité sociale au taux plein ;

• le montant de la rente viagère qui serait attribué à M. Emmanuel Faber correspondrait à (i) 1,5 % par année d’ancienneté (incluant la période correspondant au mandat social) de la Base, pour la tranche de la Base se situant entre trois et huit Plafonds de la Sécurité sociale, et (ii) 3 % par année d’ancienneté (incluant la période correspondant au mandat social) de la Base, pour la tranche se situant au-delà de ces huit Plafonds (ce montant sera toutefois plafonné sur la base d’une ancienneté maximale


de vingt ans), minoré de la totalité des droits à la retraite acquis par M. Emmanuel Faber en raison de la mise en place du régime de retraite supplémentaire pris en charge intégralement par la société.

L’éligibilité au bénéfice de ce régime de retraite est sous condition d’exercice par M. Emmanuel Faber de son activité au sein du groupe au moment de son départ à la retraite (étant précisé qu’en cas de départ du groupe avant 55 ans, l’ensemble des droits sont perdus, et qu’en cas de licenciement après 55 ans, le bénéfice de ce régime est maintenu, sous réserve de ne pas reprendre d’activité salariée).

Dans le cadre du renouvellement du mandat de directeur général de M. Emmanuel Faber, le Conseil d’Administration, lors de sa séance du 22 février 2016, sur recommandation du comité de nomination et de rémunération, et statuant à l’unanimité (M. Emmanuel Faber n’ayant pas pris part au vote) :

• a constaté que M. Emmanuel Faber cumule 18 ans d’ancienneté au sein de votre société et a pris acte des engagements de retraite existants pris par la société vis-à-vis de M. Emmanuel Faber et approuvés par l’assemblée générale du 29 avril 2008 ;

• a décidé, conformément aux articles L. 225-22-1 et L.225-42-1 du Code de commerce (tel que modifiés par la loi n° 2015-990 du 6 août 2015 dite loi Macron), (i) de subordonner l’accroissement annuel de ses droits conditionnels susceptibles d’être octroyés à compter du renouvellement de son mandat de directeur général à la condition de performance décrite ci-dessous et (ii) de sou-mettre l’accroissement de ces droits conditionnels futurs à la retraite à l’approbation de l’assemblée générale du 28 avril 2016.

(i) Condition de performance relative à l’accroissement des droits conditionnels à la retraite

À compter de l’assemblée générale du 28 avril 2016, l’accroissement des droits à la retraite de M. Emmanuel Faber au titre de chaque exercice social dépendra :

a) de la moyenne arithmétique de la croissance interne (“organique”) du chiffre d’affaires net du groupe Danone (le “CA du Groupe”) sur ledit exercice social ainsi que sur les cinq exercices sociaux pré-cédents (la “Période de Référence”) ; et

b) de la moyenne arithmétique de la croissance interne (“organique”) des chiffres d’affaires nets réalisés par les membres du Panel (les “CA du Panel”), sur la Période de Référence.

étant précisé que les termes “CA du Groupe”, “CA de chaque membre du Panel”, “CA du Panel”, “Médiane des CA du Panel”, “Panel” sont définis comme indiqué ci-dessus au paragraphe 1.2.1 (iii) pour les conditions de performance de l’indemnité de rupture du mandat social de M. Emmanuel Faber, et que le Conseil d’Administration pourra appliquer les principes décrits au même paragraphe per-mettant d’assurer la comparabilité des CA retenus.

Sur la Période de Référence (c’est-à-dire au terme de chaque exercice social) :

• si le CA du Groupe est supérieur ou égal à la Médiane des CA du Panel, l’accroissement des droits conditionnels futurs à la retraite de M. Emmanuel Faber au titre de l’exercice social consi-déré sera acquis (sous réserve de remplir les autres conditions prévues par le plan de retraite) ;

• si le CA du Groupe est inférieur à la Médiane des CA du Panel, M. Emmanuel Faber ne bénéficiera pas d’un accroissement de ses droits conditionnels futurs à la retraite au titre de l’exercice social considéré (tel qu’exprimé en pourcentage de la Base de calcul) ;

étant précisé que, dans tous les cas, le montant de la rente viagère qui serait versé à M. Emmanuel Faber demeurera plafonné sur la base d’une ancienneté maximale de vingt ans, et minoré de la totalité des droits de retraite acquis par M. Emmanuel Faber en raison de la mise en place du régime de retraite supplémentaire pris en charge intégralement par la société.

(ii) Appréciation de la réalisation de la condition de performance et détermination de l’accroissement des droits

Chaque année, avant l’assemblée générale annuelle appelée à statuer sur les comptes du dernier exercice clos, le Conseil d’Admi-nistration se prononcera sur la réalisation ou non de cette condition de performance, sur la base du rapport d’un conseil financier, et déterminera l’accroissement, au titre dudit exercice, des droits à la retraite de M. Emmanuel Faber, par décisions expresses dûment motivées, prises après recommandation du comité de nomination et de rémunération.

Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 1er mars 2017

Les Commissaires aux comptes

PricewaterhouseCoopers Audit Ernst & Young Audit

Anik CHAUMARTIN François JAUMAIN Jeanne BOILLET Pierre-Henri PAGNON


RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L’ÉMISSION D’ACTIONS ET DE DIVERSES VALEURS MOBILIÈRES AVEC MAINTIEN ET/OU SUPPRESSION DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTIONAssemblée Générale Extraordinaire du 27 avril 2017 (16e, 17e, 18e, 19e et 20e résolutions)Aux Actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 228-92 et L. 225-135 et suivants du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur les propositions de délégation au Conseil d’Ad-ministration de différentes émissions d’actions et/ou de valeurs mobilières, opérations sur lesquelles vous êtes appelés à vous prononcer.

Votre Conseil d’Administration vous propose, sur la base de son rapport :

• de lui déléguer, pour une durée de 26 mois, la compétence pour décider des opérations suivantes et fixer les conditions définitives de ces émissions et vous propose, le cas échéant, de supprimer votre droit préférentiel de souscription :

• émission avec maintien du droit préférentiel de souscription (16e résolution) d’actions ordinaires de la société et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la société donnant accès à d’autres titres de capital de la société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de créance donnant accès ou susceptibles de donner accès à des titres de capital de la société à émettre ou existants ou, et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la société donnant accès à des titres de capital existants ou à émettre par, et/ou à des titres de créance, des sociétés dont la société dé-tiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de créance de la société donnant accès à des titres de capital existants ou à émettre par des sociétés dont la société détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social ;

• émission avec suppression du droit préférentiel de souscription mais avec obligation de conférer un droit de priorité par voie d’offre au public (17e résolution) d’actions ordinaires de la société et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la société donnant accès à d’autres titres de capital de la société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de créance donnant accès ou susceptibles de donner accès à des titres de capital de la société à émettre ou existants et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la société donnant accès à des titres de capital existants ou à émettre par, et/ou des titres de créance, des sociétés sont la société détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social et/ou des valeurs mobilières qui sont des titres de créance de la société donnant accès à des titres de capital existants ou à émettre par des sociétés dont la société détiendra directement ou indirectement, au moment de l’émission, plus de la moitié du capital social ;

• émission, en cas d’offre publique d’échange initiée par votre société (19e résolution) d’actions ordinaires de la société et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la société donnant accès à d’autres titres de capital de la société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de créance donnant accès ou susceptibles de donner accès à des titres de capital de la société à émettre ou existants;

• de lui déléguer, pour une durée de 26 mois, les pouvoirs néces-saires à l’effet de procéder à une émission d’actions ordinaires de la société et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de capital de la société donnant accès à d’autres titres de capital de la société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance et/ou de valeurs mobilières qui sont des titres de créance donnant accès à des titres de capital de la société à émettre ou existants, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital (20e résolution), dans la limite de 10 % du capital.

Le montant nominal global des augmentations du capital susceptibles d’être réalisées immédiatement ou à terme ne pourra excéder :

• 57 millions d’euros au titre de la 16e résolution, étant précisé que sur ce plafond s’imputera le montant nominal des actions ordinaires qui seraient éventuellement émises en vertu des 17e, 18e, 19e, 20e, 22e et 23e résolutions,

• 16 millions d’euros au titre de la 17e résolution, étant précisé que ce plafond est commun aux 18e, 19e, 20e, 22e et 23e résolutions et que les augmentations de capital réalisées au titre de cette résolution s’imputeront sur le plafond de la 20ee résolution,

• 16 millions d’euros au titre de la 19e résolution, étant précisé que les émissions réalisées au titre de cette résolution s’imputeront sur les plafonds des 16e et 17e résolutions.

Le montant nominal global des titres de créance susceptibles d’être émis ne pourra excéder 2 milliards d’euros au titre des 16e, 17ème, 19e et 20e résolutions.

Ces plafonds tiennent compte du nombre supplémentaire de titres à créer dans le cadre de la mise en œuvre de la délégation visée à la 17e résolution, dans les conditions prévues à l’article L. 225-135-1 du code de commerce, si vous adoptez la 18e résolution.

Il appartient au Conseil d’Administration d’établir un rapport confor-mément aux articles R. 225-113 et suivants du code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant ces opérations, données dans ce rapport.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé né-cessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Conseil d’Administration relatif à ces opérations et les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre.

Sous réserve de l’examen ultérieur des conditions des émissions qui seraient décidées, nous n’avons pas d’observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du Conseil d’Administration au titre de la 17e résolution.

Par ailleurs, ce rapport ne précisant pas les modalités de déter-mination du prix d’émission des titres de capital à émettre dans le cadre de la mise en œuvre des 16e, 19e et 20e résolutions, nous ne pouvons donner notre avis sur le choix des éléments de calcul de ce prix d’émission.

Les conditions définitives dans lesquelles les émissions seront réali-sées n’étant pas fixées, nous n’exprimons pas d’avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite dans la 17e résolution.


Conformément à l’article R. 225-116 du code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l’utilisation de ces délégations par votre Conseil d’Administration en cas d’émission de valeurs mobilières qui sont des titres de capital

donnant accès à d’autres titres de capital ou donnant droit à l’attri-bution de titres de créance, en cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre et en cas d’émission d’actions avec suppression du droit préférentiel de souscription.





RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L’AUGMENTATION DE CAPITAL RÉSERVÉE AUX ADHÉRENTS D’UN PLAN D’ÉPARGNE D’ENTREPRISEAssemblée Générale Extraordinaire du 27 avril 2017 (22e résolution)Aux Actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 225-135 et suivants du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au Conseil d’Administration de la compétence de décider une augmentation du capital par émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, ré-servée aux adhérents à un plan d’épargne de votre société ou des entreprises, françaises ou étrangères, qui lui sont liées au sens des articles L. 225-180 du Code de commerce et L. 3344-1 du Code du travail, pour un montant nominal maximal de M€ 3,2, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.

Cette augmentation du capital est soumise à votre approbation en application des dispositions des articles L. 225-129-6 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail.

Votre Conseil d’Administration vous propose, sur la base de son rap-port, de lui déléguer pour une durée de 26 mois la compétence pour décider une ou plusieurs augmentations du capital et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires et/ou valeurs mobilières à émettre. Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d’émission de cette opération.

Il appartient au Conseil d’Administration d’établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et R. 225-114 du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l’émission, données dans ce rapport.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé né-cessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Conseil d’Administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d’émission des titres.

Sous réserve de l’examen ultérieur des conditions de la ou des augmentations du capital qui seraient décidées, nous n’avons pas d’observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d’émission des actions ordinaires et/ou valeurs mobilières à émettre données dans le rapport du Conseil d’Administration.

Les conditions définitives dans lesquelles la ou les augmentations du capital seraient réalisées n’étant pas fixées, nous n’exprimons pas d’avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite.

Conformément à l’article R. 225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l’utilisation de cette délégation par votre Conseil d’Administration.

Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 8 mars 2017





RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR L’AUTORISATION D’ATTRIBUTION D’ACTIONS GRATUITES EXISTANTES OU À ÉMETTRE Assemblée Générale Extraordinaire du 27 avril 2017 (23e résolution)Aux Actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par l’article L. 225-197-1 du code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le projet d’autorisation d’attribution d’actions gratuites existantes ou à émettre au profit des membres du personnel salarié ou de certaines catégories d’entre eux et des mandataires sociaux éligibles de votre société ou des sociétés liées au sens de l’article L. 225-197-2 du code de commerce, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer. Le nombre total d’actions susceptibles d’être attribuées au titre de la présente autorisation ne pourra représenter plus de 0,2 % du capital de la société.

Votre Conseil d’Administration vous propose, sur la base de son rapport, de l’autoriser jusqu’au 31 décembre 2017 à attribuer des actions gratuites existantes ou à émettre.

Il appartient au Conseil d’Administration d’établir un rapport sur cette opération à laquelle il souhaite pouvoir procéder. Il nous appar-tient de vous faire part, le cas échéant, de nos observations sur les informations qui vous sont ainsi données sur l’opération envisagée.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé né-cessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté notamment à vérifier que les modalités envisagées et données dans le rapport du Conseil d’Administration s’inscrivent dans le cadre des dispositions prévues par la loi.

Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les informations données dans le rapport du Conseil d’Administration portant sur l’opération envisagée d’autorisation d’attribution d’actions gratuites.





RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LA RÉDUCTION DU CAPITALAssemblée Générale Extraordinaire du 27 avril 2017 (24e résolution)Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société et en exécution de la mission prévue à l’article L. 225-209 du code de commerce en cas de réduction du capital par annulation d’actions achetées, nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.

Votre Conseil d’Administration vous propose de lui déléguer, pour une durée de 24 mois à compter du jour de la présente assemblée, tous pouvoirs pour annuler, dans la limite de 10 % de son capital, par période de 24 mois, les actions achetées au titre de la mise en

œuvre d’une autorisation d’achat par votre société de ses propres actions dans le cadre des dispositions de l’article précité.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé né-cessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée, qui n’est pas de nature à porter atteinte à l’égalité des actionnaires, sont régulières.

Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les causes et condi-tions de la réduction du capital envisagée.






DEMANDE DE RENSEIGNEMENTS COMPLÉMENTAIRES

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 27 AVRIL 2017

Je soussigné(e) M. Mme Société(Écrire en majuscules d’imprimerie SVP)

Nom :

Prénom :

Adresse complète : N° Rue

Code Postal Ville

Pays

Titulaire de : actions au nominatif

actions au porteur inscrites en compte à la Banque.

Demande l’envoi à l’adresse ci-dessus des documents ou renseignements visés par les articles R. 225-81 et R. 225-83 du Code de commerce.

Fait à , le 2017

Signature

Conformément à l’article R. 225-88 du Code de commerce, tout actionnaire peut, à compter de la convocation de l’Assemblée et jusqu’au cinquième jour avant la réunion, demander à la Société de lui envoyer les documents prévus aux articles R. 225-81 et R. 225 83 du Code de commerce.

Si vous souhaitez recevoir ces documents, vous voudrez bien nous retourner le présent formulaire. Nous vous les ferons parvenir (à l’exception de ceux qui étaient annexés au formulaire unique de vote par correspondance ou par procuration).

Nous vous signalons de plus que les actionnaires titulaires de titres nominatifs peuvent, par une demande unique, obtenir l’envoi des documents précités qui seront établis à l’occasion de chacune des Assemblées Générales ultérieures.

Tous renseignements concernant cette Assemblée peuvent être demandés à BNP Paribas Securities Services – Services Assemblées Générales – CTS Assemblées Générales – Les Grands Moulins de Pantin – 9, rue du Débarcadère, 93761 Pantin Cedex

Téléphone : 0 800 320 323 (numéro vert gratuit à partir des postes fixes et opérateurs nationaux depuis la France) / +33 (0) 1 58 16 71 75 (depuis l’étranger).

Siège Social : 17, boulevard Haussmann, 75009 Paris Société Anonyme au capital de 163 973 000 euros 552 032 534 RCS Paris

DEMANDE À RETOURNER À :BNP Paribas Securities Services - Service Assemblées Générales CTS Assemblées Générales - Les Grands Moulins de Pantin9, rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex

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