Avis de convocation à l’assemblée générale annuelle et ... · Tout actionnaire qui prévoit ne pas pouvoir être présent à l’Assemblée est prié de ... Le capital-actions

Avis de convocationà l’assemblée générale annuelle

et extraordinaire des actionnairesAVIS EST PAR LES PRÉSENTES DONNÉ que l’assemblée générale annuelle et extraordinaire

des actionnaires (l’« Assemblée ») de, LE GROUPE JEAN COUTU (PJC) INC. (la «Compagnie»)sera tenue à la salle de bal dans le hall inférieur du Marriott Château Champlain situé au 1 place duCanada à Montréal, province de Québec, Canada, le mardi 10 septembre 2002 à 9h30 aux finssuivantes :

1) Recevoir le rapport des administrateurs et les états financiers consolidés de la Compagniepour l’exercice terminé le 31 mai 2002 ainsi que le rapport des vérificateurs s’y rapportant ;

2) Élire les administrateurs ;

3) Nommer les vérificateurs et autoriser les administrateurs à fixer leur rémunération;

Examiner et, si les actionnaires le jugent à propos, ratifier le règlement no 2002-1 joint au présent avis à titre d’annexe «B», adopté par le conseil d’administration de la Compagnie le 16 juillet 2002 et prévoyant le fractionnement de toutes les actions à droit de votesubalterne catégorie «A» et de toutes les actions catégorie «B» émises et en circulationdu capital-actions autorisé de la Compagnie;

5) Traiter toute autre affaire qui pourrait être dûment soulevée lors de l’Assemblée.

Tout actionnaire qui prévoit ne pas pouvoir être présent à l’Assemblée est prié decompléter et de signer le formulaire de procuration ci-joint et de le retourner dansl’enveloppe pré-affranchie fournie à cette fin ou par télécopieur. Pour être valides, les procurations doivent parvenir au bureau montréalais du Trust Banque Nationale, 1100, rue University, 9e étage Montréal (Québec) H3B 2G7, télécopieur : (514) 871-3673 au plus tard à la fermeture des bureaux le dernier jour ouvrable qui précède la date de l’Assemblée ou de sa reprise en cas d’ajournement.

Longueuil, province de Québec,le 16 juillet 2002.

PAR ORDRE DU CONSEILD’ADMINISTRATION,

Le président du conseil d’administration et chef de la direction,

Jean Coutu

4)

2

Circulaire de la direction pour la sollicitation de procurations

1) RENSEIGNEMENTS QUANT AUX PROCURATIONS

La présente circulaire de la direction pour la sollicitation de procurations (la «Circulaire») esttransmise dans le cadre de la sollicitation de procurations effectuée par la direction de, Le GroupeJean Coutu (PJC) inc. (la «Compagnie») en vue de leur utilisation à l’assemblée générale annuelle etextraordinaire des actionnaires de la Compagnie (l’«Assemblée») qui se tiendra à la salle de bal dansle hall inférieur du Marriott Château Champlain situé au 1 place du Canada à Montréal , province deQuébec, Canada, le 10 septembre 2002 à 9h30 aux fins énoncées dans l’avis de convocation ci-joint(l’« Avis »). À moins de stipulation contraire, l’information contenue aux présentes est donnée en datedu 16 juillet 2002.

La sollicitation est essentiellement faite par la poste; les dirigeants et employés de la Compagnie peuventnéanmoins solliciter des procurations directement mais sans rémunération supplémentaire. La Compagniepeut également rembourser les courtiers et d’autres personnes qui détiennent des actions à droit de votesubalterne catégorie «A» ou des actions catégorie «B» en leur nom ou au nom de propriétaires pour compte,pour leurs frais d’envoi des documents de procuration aux commettants et pour l’obtention de leurprocuration. La Compagnie prend à sa charge les frais de la sollicitation; il est prévu que ceux-ci ne serontpas importants.

2) NOMINATION DES FONDÉS DE POUVOIR

Les personnes dont le nom apparaît au formulaire de procuration ci-joint, sont des administrateurs de laCompagnie. Un actionnaire a le droit de nommer, pour le représenter, une personne autre que cellesdésignées par la direction et dont les noms sont indiqués à ce titre dans le formulaire de procuration ci-joint,afin que cette personne assiste et agisse à l’Assemblée en son nom. Pour se prévaloir de ce droit,l’actionnaire doit rayer les noms des personnes indiquées dans le formulaire de procuration et inscrire le nomde la personne de son choix dans l’espace réservé à cette fin. Il n’est pas requis qu’un fondé de pouvoir soitactionnaire de la Compagnie.

Afin de s’assurer qu’elles soient comptées, les procurations remplies doivent avoir été reçues au bureaumontréalais du Trust Banque Nationale, 1100, rue University, 9e étage Montréal (Québec) H3B 2G7, au plustard à la fermeture des bureaux le dernier jour ouvrable qui précède la date de l’Assemblée ou de sa repriseen cas d’ajournement. Elles peuvent également être livrées au président de l’Assemblée au moment de satenue ou de sa reprise.

3) RÉVOCATION DES PROCURATIONS

L’actionnaire qui signe un formulaire de procuration a le droit de révoquer la procuration en tout tempsavant qu’il en soit fait usage, et ce, de toutes les manières autorisées par la loi, y compris à l’aide d’un acteécrit signé par lui ou par son mandataire dûment autorisé par écrit ou, s’il s’agit d’une personne morale, parun dirigeant ou un fondé de pouvoir dûment autorisé par celle-ci. Tout acte de révocation doit être déposésoit au siège social de la Compagnie en tout temps jusqu’à 48 heures avant l’heure prévue pour la tenue del’Assemblée, soit auprès du président de celle-ci le jour même de l’Assemblée ou lors de sa reprise en casd’ajournement.

2

3

4) EXERCICE DES DROITS DE VOTE AFFÉRENTS AUX ACTIONS REPRÉSENTÉES PARPROCURATION EN FAVEUR DE LA DIRECTION

Le formulaire de procuration ci-joint dûment signé et expédié constitue les personnes désignées danscelui-ci, ou toute autre personne nommée par l’actionnaire de la manière décrite ci-dessus, les fondés depouvoir de l’actionnaire à l’égard des actions représentées par ladite procuration, pour le représenter àl’Assemblée et ces fondés de pouvoir voteront ou s’abstiendront de voter tel qu’indiqué par l’actionnaire.

La direction s’engage à ce que tout droit de vote soit exercé selon les instructions données partout actionnaire. En l’absence d’indication à l’effet contraire, les droits de vote rattachés aux actionsreprésentées par les procurations seront exercés EN FAVEUR de toutes les mesures décrites.

La direction n’a connaissance d’aucun point nouveau devant être soumis à l’Assemblée ni n’aconnaissance ou ne peut prévoir aucun amendement ou modification aux mesures projetées quipourrait être soumis à l’Assemblée. Toutefois, si d’autres questions devaient être dûment soumises àl’Assemblée, le formulaire de procuration ci-joint conférera un pouvoir discrétionnaire aux personnesqui y sont nommées de voter sur ces questions comme elles le jugeront approprié.

5) TITRES COMPORTANT DROIT DE VOTE ET PRINCIPAUX PORTEURS

Le capital-actions autorisé de la Compagnie est constitué d’un nombre illimité d’actions à droit de votesubalterne catégorie « A» sans valeur nominale (les «actions catégorie “A”»), d’un nombre illimité d’actionscatégorie «B» sans valeur nominale (les «actions catégorie “B”») et d’un nombre illimité d’actions catégorie«C» sans valeur nominale (les « actions catégorie “C”»). Chaque action catégorie «A» comporte un (1) droitde vote et les détenteurs de ces actions auront droit à un (1) vote par action à l’Assemblée. Chaque actioncatégorie «B» comporte dix (10) droits de vote et les détenteurs de ces actions auront droit à dix (10) votespar action à l’Assemblée. Le 16 juillet 2002, 50 859 940 actions catégorie «A», 62 000 000 actions catégorie«B» et aucune action de catégorie « C» du capital-actions de la Compagnie étaient émises et en circulation.Les votes peuvent être exprimés par les actionnaires en personne ou par procuration.

Les porteurs d’actions catégorie « A» et les porteurs d’actions catégorie «B», inscrits à la liste desactionnaires dressée à la clôture des affaires, heure de Montréal, le 1er août 2002 (la «Date de Référence»),auront le droit de voter à l’Assemblée et à toute reprise de cette Assemblée en cas d’ajournement s’ils y sontprésents ou représentés par fondé de pouvoir. Le cessionnaire d’actions catégorie «A», acquises après laDate de Référence est habile à exercer à l’Assemblée, ou à toute reprise de l’Assemblée en casd’ajournement, les droits de vote afférents à ces actions s’il produit les certificats d’actions qui lesreprésentent dûment endossés ou s’il prouve son titre à ces actions d’une autre façon et s’il exige, au moinsdix (10) jours avant l’Assemblée, l’inscription de son nom sur la liste des actionnaires ayant le droit de recevoirl’Avis de convocation à l’Assemblée, cette liste ayant été dressée à la Date de Référence.

3

PROCURATION EN FAVEUR DE LA DIRECTION

À la connaissance des administrateurs et des dirigeants de la Compagnie, au 16 juillet 2002, les seulespersonnes qui exercent un droit de propriété ou de contrôle ou de direction sur des actions conférant plusde 10% des droits de vote afférents à toute catégorie d’actions de la Compagnie sont les suivantes :

(1) 40 400 de ces actions sont détenues par 98362 Canada inc., une société contrôlée par Monsieur Jean Coutu et 500 000 des ces actions sont détenuespar la Fondation Marcelle et Jean Coutu, une fiducie contrôlée par Monsieur Jean Coutu et sa famille.

(2) 60 400 000 de ces actions sont détenues par 3958230 Canada inc., une société contrôlée par Monsieur Jean Coutu et 1 600 000 de ces actions sontdétenues par la Fondation Marcelle et Jean Coutu, une fiducie contrôlée par Monsieur Jean Coutu et sa famille.

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Pourcentage des Pourcentage des Pourcentage desdroits de vote droits de vote droits de voterattachés à toutes rattachés à toutes rattachés à toutesles actions les actions les actions aveccatégorie «A» catégorie «B» droit de vote

540 4001 1,06 % 62 000 0002 100% 92,50%

6 772 400 13,32% – – 1,01%

6 566 170 12,91% – – 0,98%

7 711 851 15,16 % – – 1,15%

21 590 821 42,45% 62 000 000 100% 95,64%

Nombre d’actionscatégorie «B»

Nombre d’actionscatégorie «A»

Nom del’actionnaire

Total

FidelityInvestments

La CompagnieMontréal Trust duCanada fiduciairedes caissesfiduciaires de retraite des chemins de fernationaux duCanada

Jean Coutu

6) DROITS AFFÉRENTS AUX ACTIONS CATÉGORIE « A »

En plus de conférer un droit de vote par action, les actions catégorie « A » participent, pari passu avec lesactions catégorie « B », à tout dividende déclaré, payé ou mis de côté par la Compagnie.

les actions catégorie « B » est faite aux porteurs d’actions catégorie « B » sans être faite en même temps etaux mêmes conditions aux porteurs d’actions catégorie « A », chaque action catégorie « A » pourra, au grédu porteur, être échangée contre une action catégorie « B » afin de lui permettre d’accepter l’offre, et ce, sousréserve notamment de l’acceptation de ladite offre par les porteurs d’actions catégorie «B» permettant d’exercer à cette date plus de 50% des droits de vote afférents à toutes les actions du capital-actions de la Compagnie comportant alors droit de vote.

« Offre » telle que définie dans les statuts de la Compagnie, signifie une offre publique d’achat, une offrepublique d’échange ou une offre publique de rachat (au sens de la Loi sur les valeurs mobilières (Québec),telle qu’elle est actuellement en vigueur ou telle qu’elle sera amendée ou adoptée à nouveau par la suite) envue d’acheter des actions catégorie « B »; toutefois, une offre ne comprend pas i) une offre faite en mêmetemps, au même prix et aux mêmes conditions à tous les porteurs d’actions catégorie « B » et à tous lesporteurs d’actions catégorie « A », ii) une offre ayant pour objet la totalité ou une partie des actions catégorie« B » émises et en circulation à la date de l’offre, dans la mesure où le prix offert pour chaque action catégorie« B » n’excède pas 115% du cours de référence obtenu en faisant la moyenne des cours de clôture desactions catégorie « A » durant les 20 jours de Bourse qui précèdent la date de l’offre, ou iii) une offre faite parun ou plusieurs membres de la famille Coutu à un ou plusieurs membres de la famille Coutu.

Dans le cas de la liquidation ou de la dissolution de la Compagnie ou de toute autre distribution de sesbiens parmi ses actionnaires pour les fins de la liquidation de ses affaires, les porteurs d’actions catégorie«A» et les porteurs d’actions catégorie « B » auront droit de se partager tous les biens de la Compagniedisponibles pour paiement ou distribution, également, action pour action, en fonction du nombre d’actionsqu’ils détiennent respectivement, sans préférence ni distinction.

En vertu des statuts de la Compagnie, si une « offre » (telle que définie dans lesdits statuts) visant

En plus de conférer un droit de vote par action, les actions catégorie « A » participent, pari passu avec les

Jarislowsky,Fraser Limited

55

7) ÉLECTION DES ADMINISTRATEURS

La direction de la Compagnie propose l’élection de dix-sept (17) administrateurs pour l’année en cours.Les administrateurs de la Compagnie sont élus annuellement et le mandat de chacun d’eux se termine lorsde l’élection de son successeur à moins qu’il ne démissionne ou que son poste ne devienne vacant pourcause de décès, destitution ou autre raison.

La direction de la Compagnie n’envisage pas que l’un des candidats mentionnés ci-après soit dansl’incapacité, ou pour quelque raison soit réticent, de s’acquitter de ses fonctions d’administrateur. Advenantque cela se produise pour une quelconque raison, antérieurement à l’élection, les personnes indiquées auformulaire de procuration ci-joint se réservent le droit de voter pour un autre candidat de leur choix à moinsd’indication de la part de l’actionnaire dans le formulaire de procuration de s’abstenir de voter lors del’élection des administrateurs.

Le tableau qui suit présente le nom des candidats à un poste d’administrateur, le lieu de résidence, leposte occupé au sein de la Compagnie, la fonction principale actuelle, la durée de leur mandatd’administrateur ainsi que le nombre et la catégorie d’actions du capital-actions de la Compagnie ou de sesfiliales sur lesquelles ils exercent une emprise. Les candidats à un poste d’administrateur ont eux-mêmesfourni ces données à la Compagnie.

À l’exception de Monsieur Jacques Boisvert, tous les candidats sont présentement administrateurs de laCompagnie. Au cours des cinq dernières années Monsieur Jacques Boisvert a exercé les fonctions dedirecteur général de Novopharm Québec et de président et chef de la direction de Technilab / RatiopharmPharma. Il est présentement président de Dosex inc. et administrateur pour diverses sociétés.

À moins d’indication à l’effet contraire par l’actionnaire, les droits de vote rattachés aux actionsreprésentées par toute procuration dûment signée seront exercés EN FAVEUR de l’élection descandidats ci-après.

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NOMBRE ET CATÉGORIE D’ACTIONS DU CAPITAL-ACTIONS DE LA

NOM ET LIEU POSTE OCCUPÉ AU FONCTION PRIN- ADMINISTRATEUR COMPAGNIE SUR LESQUELLES DE RÉSIDENCE SEIN DE LA COMPAGNIE CIPALE ACTUELLE (TRICE) DEPUIS UNE EMPRISE EST EXERCÉE

Yvon Béchard, c.a. Premier vice- Premier vice- Octobre 1980 31 600 actions —Boucherville président exécutif, président exécutif et catégorie «A» (4)(Québec) secrétaire-adjoint secrétaire-adjoint(2) (3) et administrateur de la Compagnie

Barrie D. Birks Administrateur Président Septembre 1992 15 000 actions 1 192,50Westmount (Québec) Investissements catégorie «A» (5)(2) (3) Tyringham ltée

Jacques Boisvert Administrateur Président Dosex inc. — — — Beaconsfield (Québec) (consultant en gestion)

François J. Coutu Président, chef Président et chef Décembre 1985 — —Outremont (Québec) de l’exploitation de l’exploitation(3) et administrateur de la Compagnie

Jean Coutu Président du Président du con- Juin 1973 62 000 000 actions —Montréal (Québec) conseil d’admi- seil d’administration catégorie «B» (6)

nistration et chef et chef de la et 540 400 actionsde la direction direction de la catégorie «A» (7)

Compagnie

Louis Coutu Vice-président, Vice-président, Décembre 1985 — —Montréal (Québec) politiques com- politiques com-(2) merciales et merciales de la

administrateur Compagnie

Marie-Josée Coutu Administratrice Présidente Septembre 1997 — —Outremont (Québec) Fondation Marcelle(8) et Jean Coutu

(organisme de bienfaisance)

Michel Coutu Administrateur Président et Décembre 1985 — —Providence (Rhode chef de la direction Island) The Jean Coutu Group (2) (PJC) U.S.A. Inc.

Sylvie Coutu Administratrice Présidente Septembre 1997 — — Outremont (Québec) Sylvie Coutu Design(2) (entreprise de service

de design intérieur)

Paul Delage Administrateur Président du conseil Septembre 1997 — 750,35Roberge et chef de la direction St-Bruno-de- Les Boutiques San Francisco inc. Montarville (Québec) (chaîne de magasins de

vente au détail)

Marcel Dutil Administrateur Président du conseil Septembre 1995 10 000 actions 1 498,76Outremont (Québec) d’administration, président catégorie «A»(2) (9) et chef de la direction

Le Groupe Canam Manac inc. (fabricant de composantes de charpente métallique et de matériel de transport et d’équipement forestier)

Nicolle Forget Administratrice Administratrice de sociétés Septembre 1993 2 000 actions 145,26Longueuil (Québec) catégorie «A» (3) (8)

Claire Léger Administratrice Présidente du Septembre 1992 2 000 actions 1 575,70Westmount (Québec) conseil d’administration catégorie «A» (10)(8) (9) Groupe St-Hubert inc.

(chaîne de restauration)

Yvon Martineau Administrateur Associé principal Décembre 1985 2 000 actions 1 528,47Outremont (Québec) Fasken Martineau DuMoulin s.r.l. catégorie «A»(2) (8) (cabinet d’avocats)

Jacques Masse Vice-président Vice-président du Octobre 1975 9 000 actions —Laval (Québec) du conseil conseil d’administration catégorie «A»(3) d’administration de la Compagnie

Érik Péladeau Administrateur Vice-président du conseil, Septembre 1993 15 460 actions 575,64Rosemère (Québec) Quebecor inc. et vice-président catégorie «A» (11)(9) du conseil et premier vice-président

exécutif Quebecor World inc. (entreprise de production, de diffusion et d’édition deproduits multimédias)

Laurent Picard Administrateur Administrateur Décembre 1985 — —Montréal (Québec) de sociétés (3) (8) (9)

(1) Le 1er décembre 2000 la Compagnie a mis en placeun régime d’unités d’actions différées à l’intentionde ses administrateurs («régime d’UAD»). Voir Rémunérationdes administrateurs à la page 7 de la Circulaire.

(2) Membre du comité de liaison Brooks.(3) Membre du comité exécutif. (4) Ces actions sont détenues par 139829 Canada inc.,

une société contrôlée par Monsieur Yvon Béchard.(5) Ces actions sont détenues par Investissements Tyringham ltée,

une société contrôlée par Monsieur Barrie D. Birks.

(6) 60 400 000 de ces actions sont détenues par 3958230 Canada inc., une société contrôléepar Monsieur Jean Coutu et 1 600 000 de ces actions sont détenues par la Fondation Marcelle et Jean Coutu, une fiducie contrôlée par Monsieur Jean Coutu et sa famille.

(7) 40 400 de ces actions sont détenues par 98362 Canada inc., une société contrôlée par Monsieur Jean Coutu et 500 000 des ces actions sont détenues par la Fondation Marcelle et Jean Coutu, une fiducie contrôlée par Monsieur Jean Coutu et sa famille.

(8) Membre du comité des ressources humaines. (9) Membre du comité de vérification. (10) Ces actions sont détenues par Les placements Claire Léger inc.,

une société contrôlée par Madame Claire Léger. (11) 10 000 de ces actions sont détenues par Cie de publication Alpha inc.,

une compagnie contrôlée par Monsieur Érik Péladeau.

UNITÉS DÉTENUES EN VERTU DU

RÉGIME D’UAD(1)

77

8) RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS

a) Rémunération des administrateurs

Les administrateurs autres que ceux qui sont membres de la haute direction reçoivent, à ce titre, unerémunération annuelle de 10 000$ en tant que membre du conseil d’administration et 2 000$ de plusannuellement à titre de membre d’un comité. Le président de chacun des comités reçoit 1 000$ de plus parannée. S’ajoute à cette rémunération annuelle, un jeton de présence de 1 000 $ par réunion pour leurparticipation aux réunions du conseil d’administration de la Compagnie, ainsi qu’à celle de ses comités soitle comité de vérification, le comité exécutif, le comité des ressources humaines, le comité de liaison Brooksou tout autre comité ad hoc que peut former de temps à autre le conseil d’administration de la Compagnie.Nonobstant ce qui précède, un jeton de présence de 500$ est octroyé pour les réunions du conseild’administration et des comités tenues par téléphone et d’une durée d’une demi-heure et moins.

b) Régime d’unités d’actions différées

Au cours de l’exercice financier terminé le 31 mai 2001, la Compagnie a mis en place un régime d’unitésd’actions différées à l’intention de ses administrateurs qui ne sont pas également membres de la hautedirection de la Compagnie.

Ce régime, entièrement facultatif, permet à ces administrateurs de recevoir jusqu’à 100% de leurrémunération totale en unités d’actions. La valeur d’une unité est calculée en fonction du cours moyenpondéré des actions à la Bourse de Toronto pendant les cinq (5) derniers jours de Bourse précédant la fin dutrimestre. Lors du paiement d’un dividende, des unités additionnelles sont créditées au compte del’administrateur en fonction du montant réel du dividende qui aurait été versé si des actions plutôt que desunités avaient été octroyées. Les unités sont créditées au compte de l’administrateur participant le dernierjour du trimestre. Les unités ne seront converties, en fonction de la valeur du cours de l’action, qu’au momentde la cessation des fonctions de l’administrateur peu importe la raison. Aucune action n’est achetée ni émisepar la Compagnie au nom de l’administrateur ni en cours de régime ni suivant le départ de l’administrateur.Les unités prennent la forme d’écriture comptable au bénéfice de l’administrateur.

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9) RÉMUNÉRATION DES HAUTS DIRIGEANTS NOMMÉS

Le tableau suivant indique, pour les périodes précisées, la rémunération du chef de la direction et desquatre dirigeants de la Compagnie dont la rémunération a été la plus élevée, pour l’exercice terminé le 31 mai 2002 , (les «Hauts Dirigeants Nommés»).

(1) En dollars américains.

(2) À moins d’indication contraire, la valeur des avantages directs et indirects de chaque Haut Dirigeant Nommé est inférieure au moindre de 50 000 $ ou de10% du salaire annuel et des bonis.

(3) Titres : actions catégorie « A ».

(4) Ce montant prend en considération le fractionnement des actions à raison de deux pour une effectué par la Compagnie en date du 29 septembre 2000.Voir la rubrique «régime d’options d’achat d’actions» pour informations additionnelles.

(5) Contribution en vertu d’une convention de retraite.

Rémunération annuelle Rémunération à long terme

Paiement

DPVA octroyés/actionssubalternes ou unitésd’actionssubalternes

01-02 378 000

00-01 378 000 35 600

99-00 378 000

01-02 575 101 578 485

00-01 547 615 544 726

99-00 503 753 324 806

01-02 512 112(1) 267 630(1)

00-01 423 077(1) 490 722(1)

99-00 473 115(1)

01-02 301 244

00-01 286 845 30 800

99-00 286 769 572 412 1 000 000(4)

01-02 203 077(1) 130 000(1) 12 400

00-01 193 077(1) 60 000(1) 100 000(4)

99-00 181 154(1) 40 000(1) 28 600(4)

Nom et posteprincipal

Exercicefinancier Salaires ($) Bonis ($)

Autrerémuné-rationannuelle ($)(2)

Titres viséspar lesoptions(3) (#)

Paiement envertu d’un rilt

Toute autrerémunération ($)

JEAN COUTUPRÉSIDENT DU CONSEILD’ADMINISTRATION ET CHEF DE LA DIRECTION DE LA COMPAGNIE

FRANÇOIS JEAN COUTUPRÉSIDENT ET CHEF DEL’EXPLOITATION DE LACOMPAGNIE

MICHEL COUTU PRÉSIDENT ET CHEF DE LA DIRECTION THEJEAN COUTU GROUP (PJC) U.S.A. INC.

YVON BÉCHARD PREMIER VICE-PRÉSIDENTEXÉCUTIF ET SECRÉTAIRE-ADJOINT DE LA COMPAGNIE

WILLIAM WELSH PREMIER VICE-PRÉSIDENTET CHEF DE L’EXPLOITATIONTHE JEAN COUTU GROUP(PJC) U.S.A. INC.

285 314 810 979(5)

532 266(5)23 300299 578

Octroi

99

10) RÉGIME D’OPTIONS D’ACHAT D’ACTIONS

Le 29 septembre 2000, la Compagnie a procédé au fractionnement de ses actions émises et en circulation à raison de deux nouvelles actions pour chaque action détenue. Les options ont été redresséesen conséquence.

Le conseil d’administration a, au cours de l’exercice financier terminé le 31 mai 2002, octroyé 172 200 options.

Depuis l’instauration du régime d’options d’achat d’actions des dirigeants, employés, fournisseurs deservices et consultants de la Compagnie (le «Régime») en 1995, le conseil d’administration de la Compagniea octroyé, en tenant compte du fractionnement, un total de 2 778 600 options avec une période d’exercicemaximale de dix (10) ans dont 963 580 ont été exercées, 62 280 ont été annulées suite à des départs et 1 752 740 sont toujours en circulation. Les options octroyées visent des titres catégorie «A» uniquement.

Le tableau ci-après indique les options d’achat d’actions octroyées à des Hauts Dirigeants Nommés aucours de l’exercice financier terminé le 31 mai 2002.

(1) Basé sur le cours des actions catégorie «A» à la Bourse de Toronto la veille de la date de l’octroi le 17 octobre 2001.

11) NOMBRE GLOBAL D’OPTIONS LEVÉES/DPVA EXERCÉES AU COURS DU DERNIER EXERCICEFINANCIER ET VALEUR DES OPTIONS/DPVA EN FIN D’EXERCICE

12) RÉGIME DE RETRAITE

La Compagnie contribue à un régime de retraite à cotisation déterminée pour tous ses employés(excluant ses présidents et vice-présidents) qui désirent participer à un tel régime. Le montant versé par laCompagnie aux employés participants correspond au montant versé au régime par ces employés jusqu’àconcurrence de 3,5% de leur salaire brut annuel.

Régime de retraite des vice-présidents canadiens

Le 1er janvier 2000, la Compagnie a constitué un régime de retraite pour onze (11) de ses vice-présidentscanadiens excluant les membres de la famille de l’actionnaire important, entièrement assumé par laCompagnie. Le régime est à prestations déterminées et est supplémentaire au régime de base agréé desvice-présidents.

En vertu du régime de base agréé des vice-présidents, les montants ne peuvent être accumulés quepour les années de service suivant l’instauration du régime. La rente maximale payable en vertu du régimede base agréé est celle déterminée par la loi de l’impôt. Le régime supplémentaire, quant à lui, couvrel’excédent du salaire admissible à des fins fiscales en vertu du régime de base et les années de servicepassées peuvent être reconnues et accumulées avec celles postérieures à l’entrée en vigueur du régime.

Pouvant être Ne pouvant Pouvant être Ne pouvant levées (#) être levées (#) levées ($) être levées ($)

Gain non réalisé sur lesoptions non levées / DPVA non exercés en fin d’exercice

Yvon Béchard 242 160 4 147 083,10 344 820 437 120 8 239 249 10 278 700

William Welsh 6 000 132 297,50 59 640 81 360 1 268 081 1 568 654

Pourcentage du total des options /DPVA octroyés à des employés au cours de l’excercice

(%)

Yvon Béchard 23 300 13,53% 26,00(1) 26,00(1) 17 octobre 2011

William Welsh 12 400 7,20% 26,00(1) 26,00(1) 17 octobre 2011

Nom

Titres visés par des options /DPVA octroyés

(#)

Prix de levéeou prix de base

($ / titre)

Valeur marchande des titresvisés par des options /DPVA à la date de l’octroi

($ / titre)Date d’expiration

Nom

Titres acquis au moyen de la levée (#) Gains réalisés ($)

Options non levées / DPVA nonexercés en fin d’exercice

1010

Rémunération Années de participationmoyenne 15 20 25 30 35250 000 $ 75 000 $ 100 000 $ 125 000 $ 150 000 $ 175 000 $

300 000 $ 90 000 $ 120 000 $ 150 000 $ 180 000 $ 210 000 $

400 000 $ 120 000 $ 160 000 $ 200 000 $ 240 000 $ 280 000 $

500 000 $ 150 000 $ 200 000 $ 250 000 $ 300 000 $ 350 000 $

750 000 $ 225 000 $ 300 000 $ 375 000 $ 450 000 $ 525 000 $

1 000 000 $ 300 000 $ 400 000 $ 500 000 $ 600 000 $ 700 000 $

À cet effet, les années de service passées peuvent être acquises durant les quatre prochaines années àraison de 25% par année à compter du 1er janvier 2000.

En vertu de ces régimes, les vice-présidents qui en bénéficient ont droit à une rente viagère à compterde leur retraite dont le montant est calculé comme suit :

• Pour chaque année de service après le 1er janvier 2000, l’équivalent de 2% du salaire moyen des trois meilleures années consécutives.

• Pour chaque année de service avant le 1er janvier 2000, l’équivalent de 2% du salaire moyen des trois meilleures années consécutives moins 1 722,00 $ par année ou tout montant supérieur spécifié par la loi de l’impôt comme étant la limite de prestation déterminée dans l’année de retraite du vice-président.

Pour le calcul de la rente, les années de service ne peuvent excéder 35 ans.

Le tableau ci-après indique les prestations qui devraient être versées en fonction du régime et inclut laprestation en vertu du régime de base et celle en vertu du régime supplémentaire.

La rente prévue par le régime est payable sans ajustement pourvu que le vice-président ait atteint 60 ansou 35 ans de service et comprend une rente réversible au conjoint à 60% en cas de décès du participant aucours de sa retraite.

Pour trois de ses vice-présidents (dont Monsieur Yvon Béchard), le salaire à partir duquel le calcul esteffectué inclut également les bonis.

Les années de participation au régime au 1er janvier 2000 pour Monsieur Yvon Béchard totalisent 21,58années de service.

Régime de retraite des vice-présidents américains

La Compagnie s’affaire présentement à l’élaboration d’un régime de retraite pour ses vice-présidentsaméricains. Pour le moment, les vice-présidents participent au régime général applicable à tous les employésdu siège social de la Compagnie aux États-Unis qui prévoit une contribution facultative par les employés etune contribution pour l’employeur de 25% de celle de l’employé jusqu’à un maximum de 4% de son salaire.

1111

13) RAPPORT DU COMITÉ DES RESSOURCES HUMAINES SUR LA RÉMUNÉRATION

Le comité des ressources humaines est composé de cinq (5) administrateurs, soit :

• Nicolle Forget, administratrice et présidente du comité des ressources humaines ;

• Marie-Josée Coutu, administratrice ;

• Claire Léger, administratrice ;

• Yvon Martineau, administrateur ; et

• Laurent Picard, administrateur.

a) Les grands principes en matière de rémunération

La rémunération des présidents et vice-présidents (les «Cadres Supérieurs») repose en premier lieu surl'expérience que le Cadre Supérieur possède dans son champ d'activités professionnelles. L'expérienceacquise au sein de la Compagnie ou de l'une de ses filiales ou encore au sein du réseau d’établissementscanadiens ou américains, le cas échéant, est prise en considération par le comité des ressources humaines.

Comme deuxième critère, le comité des ressources humaines apprécie la compétence des CadresSupérieurs en fonction des objectifs fixés et de l'efficacité avec laquelle ces objectifs ont été atteints. Leniveau de responsabilité de chacun des Cadres Supérieurs est également examiné par le comité desressources humaines afin de s'assurer que tout écart dans la rémunération entre les Cadres Supérieurs soitétabli avec justice et équité.

Enfin, le comité des ressources humaines prend en considération l'intéressement à long terme desCadres Supérieurs envers la Compagnie et ses filiales. Pour ce faire, le comité des ressources humaines sedoit notamment de recommander une rémunération compétitive sur le marché qui tient compte del'expérience, de la compétence et du niveau de responsabilité des Cadres Supérieurs.

b) Composantes de la rémunération

La rémunération se compose d’une rémunération annuelle et d’une rémunération à long terme auxquelless’ajoutent des régimes de retraite, certains avantages sociaux et autres gratifications.

La rémunération des Cadres Supérieurs se compose des éléments suivants : salaire de base,bonification, octrois d’options d’achat d’actions, régime de retraite de base, régime de retraitecomplémentaire, gratifications et assurances collectives.

Rémunération de base

La rémunération de base reflète la taille de l’entreprise et le marché dans lequel elle évolue. Elle tientcompte des objectifs d’expansion compte tenu du stade de développement du marché.

Elle fait l’objet d’une progression annuelle selon les pratiques en vigueur qui, progressivement, tendrontà inclure une notion de performance individuelle.

1212

Rémunération incitative à court terme

La rémunération à court terme comprend une bonification qui, conformément à la culture de laCompagnie, vise à reconnaître l’atteinte des objectifs qui supportent l’esprit d’équipe et qui contribuent leplus à la création de valeur pour les actionnaires de la Compagnie.

La bonification est calculée en fonction du bénéfice avant impôts, intérêts et amortissement (BAIIA)consolidé et est payable semestriellement. Éventuellement, la bonification donnera prépondérance auxobjectifs collectifs tout en reconnaissant les performances individuelles des Cadres Supérieurs.

Rémunération incitative à long terme

La rémunération à long terme pour tous les vice-présidents comprend un octroi annuel d’options d’achatd’actions dont l’importance est déterminée en fonction d’un pourcentage du salaire de base et varie selon leniveau du poste. Dans le cas du premier vice-président exécutif et secrétaire-adjoint de la Compagnie,Monsieur Yvon Béchard, il reçoit depuis octobre 2000 des options dont la valeur correspond à 200% de sonsalaire de base et de son boni annuels.

L’objectif visé par ces octrois est de rétribuer les vice-présidents pour la contribution à la croissance dela valeur pour les actionnaires. Il est donc possible au comité des ressources humaines d’avoir recours, dansle cadre des critères d’octroi ou d’acquisition, à la notion de performance.

Les droits et obligations de la Compagnie et de ses vice-présidents en regard des octrois d’optionsd’achat d’actions ainsi que leurs conditions d’exercice sont décrits dans le régime d’options d’achatd’actions approuvé par les actionnaires de la Compagnie.

Compte tenu du caractère familial de l’entreprise, ne sont éligibles à des octrois que les vice-présidentsne faisant pas partie de la famille de l’actionnaire important.

Ce rapport est présenté par :

Me Nicolle Forget, présidente du comité des ressources humaines ;Madame Marie-Josée Coutu ;Madame Claire Léger ; Me Yvon Martineau; etMonsieur Laurent Picard.

1313

14) GRAPHIQUE DE RENDEMENT

Le graphique suivant représente la comparaison du rendement cumulatif total d’un placement de 100 $dans des actions catégorie «A» effectué le 31 mai 1997 et du rendement cumulatif de l’indice composéS&P / TSX de la Bourse de Toronto pour les cinq (5) derniers exercices terminés le 31 mai 2002.

Jean Coutu Indice composé S&P / TSX

Année financière Mai 97 Mai 98 Mai 99 Mai 00 Mai 01 Mai 02

Indice composé S&P / TSX 100,00 120,67 110,50 151,52 135,34 129,09

Le Groupe Jean Coutu (PJC) inc. 100,00 168,71 238,64 218,58 388,16 564,86

440

420

400

380

360

340

320

300

280

260

240

220

200

180

160

140

120

100

80

60

40

20

0

1 9 9 7 1 9 9 8 1 9 9 9 2 0 0 0 2 0 0 1 2 0 0 2

460

480

500

520

540

560

580

600

620

640

660

14

15) LES PRATIQUES DE RÉGIE D’ENTREPRISE

La Bourse de Toronto a adopté, en 1995, des politiques concernant la régie d’entreprise des sociétésinscrites qui proposent des lignes directrices afin d’aider les dirigeants à mieux gérer les sociétés tout enassurant aux actionnaires un meilleur rendement sur leurs investissements (les «Lignes Directrices»).

Les pratiques de régie d’entreprise, qui existent au sein de la Compagnie, respectent la plupart de cesLignes Directrices, lesquelles pratiques de régie d’entreprise sont établies depuis la création de laCompagnie.

La régie d’entreprise de la Compagnie prend en considération le contrôle détenu par son actionnaireimportant et fondateur tout en privilégiant une gestion efficace de la Compagnie par la direction.

Les renseignements relatifs à chacune des Lignes Directrices sont présentés par la Compagnie àl’annexe « A » de la présente Circulaire.

16) PRÊT À UN DIRIGEANTPour l’exercice terminé le 31 mai 2002, la Compagnie n’avait aucun prêt en circulation avec un de ses

administrateurs ou dirigeants personnellement et/ou avec une société qui lui est liée.

17) ASSURANCE DES ADMINISTRATEURS ET DES DIRIGEANTSLa Compagnie souscrit à une police d’assurance relativement à la responsabilité des administrateurs et

des dirigeants de la Compagnie et de ses filiales en tant que groupe. Le montant total de la couverture pourla période commençant le 23 septembre 2000 et se terminant le 23 septembre 2002 est de 25 000 000 $ parévénement. Il y a une franchise de 150 000$ pour la Compagnie, en cas de sinistre. La Compagnie a versé,relativement à l’année de couverture en vertu de la police, des primes totalisant 74 174,50$.

18) NOMINATION ET RÉMUNÉRATION DES VÉRIFICATEURS

La direction de la Compagnie propose que Samson Bélair/Deloitte & Touche, comptables agréés, soientnommés vérificateurs de la Compagnie et que les administrateurs de la Compagnie soient autorisés à établirleur rémunération.

À moins d’indication à l’effet contraire par l’actionnaire, les droits de vote rattachés aux actionsreprésentées par toute procuration dûment signée seront exercés en faveur de la nomination de Samson Bélair/Deloitte & Touche à titre de vérificateurs et de l’autorisation du conseild’administration à fixer leur rémunération.

19) INTÉRÊT DES INITIÉS ET D’AUTRES PERSONNES DANS DES OPÉRATIONS IMPORTANTESMonsieur Jean Coutu, président du conseil d’administration et chef de la direction de la Compagnie,

personnellement, à titre de franchisé pour cinq (5) établissements portant la bannière Jean Coutu, ainsi quepar l’entremise de certaines sociétés avec lesquelles il a des liens, y compris les filiales de la Compagnie,réalise de nombreuses opérations avec la Compagnie. Il en est de même de Monsieur François Jean Coutu,président et chef de l’exploitation de la Compagnie, à titre de franchisé relativement à cinq (5) établissements.Ces opérations sont conclues dans le cours normal des affaires de la Compagnie et selon les mêmesmodalités que celles applicables aux autres franchisés. Ces opérations sont réalisées au niveau de lafourniture de produits et du paiement des redevances, des loyers, des intérêts, des frais d’ouvertured’établissements, des frais de comptabilité et d’administration ainsi que des frais d’informatique et deservices de sécurité et de gardiennage.

15

20) DOCUMENTATION ADDITIONNELLE

La Compagnie est un émetteur assujetti en vertu des lois sur les valeurs mobilières de toutes lesprovinces du Canada et est par conséquent tenue de déposer des états financiers et une circulaire de ladirection pour la sollicitation de procurations auprès des diverses commissions des valeurs mobilières detoutes les provinces. La Compagnie dépose également une notice annuelle auprès de ces commissions desvaleurs mobilières. On peut obtenir, sur demande adressée au siège social de la Compagnie, une copie de lanotice annuelle, de la circulaire de sollicitation de procurations par la direction et des états financiers vérifiésles plus récents de la Compagnie. La Compagnie peut exiger le paiement de frais raisonnables si unedemande émane d’une personne qui n’est pas un porteur de titres de la Compagnie, sauf si la Compagnieeffectue un placement de ses titres conformément à un prospectus simplifié, auquel cas ces documentsseront fournis sans frais.

Toute personne désirant communiquer avec la Compagnie ou obtenir de plus amples renseignements estinvitée à visiter le site Internet de la Compagnie à l’adresse www.jeancoutu.com ou celui de sa filialeaméricaine à l’adresse www.brooks-rx.com.

21) APPROBATION DES ADMINISTRATEURS

La forme, la teneur et l’envoi de la présente Circulaire ont été approuvés par le conseil d’administrationde la Compagnie.

Longueuil, province de Québec, PAR ORDRE DU CONSEIL D’ADMINISTRATIONle 16 juillet 2002.

Le président du conseil d’administrationet chef de la direction,

Jean Coutu

16

ANNEXE «A» : LIGNES DIRECTRICES EN MATIÈRE DE RÉGIE D’ENTREPRISE

N.B. : La mention «oui» signifie que la Compagnie considère qu’elle se conforme à la Ligne Directrice, «partiellement» fait référenceà une conformité partielle et «non» a une non-conformité.

Lignes Directrices de la Bourse de Toronto

La Compagnies’est-elle conformée?

Pratiques en matière de régie d’entreprise en vigueur au sein de la Compagnie

1. Le conseil d’administrationdoit assumer explicitement la responsabilité de la gérance de la compagnie:

Monsieur Jean Coutu, fondateur et actionnaireimportant tel que défini aux Lignes Directrices, occupeles fonctions de président du conseil d’administrationainsi que celles de chef de la direction, et ce, depuis lacréation de la Compagnie. Ainsi, l’expérience et lescompétences de Monsieur Jean Coutu, lequel estpharmacien de profession, dans les secteursd’activités de la Compagnie, profitent à tous lesmembres du conseil d’administration et à tous lesmembres de la direction de la Compagnie.

Le conseil d’administration a le mandat que lui confèrela loi ainsi que les règlements de la Compagnie afinnotamment d’encadrer la gestion des affaires de la Compagnie. De plus, le conseil d’administrations’est doté au cours du dernier exercice, d’un mandatécrit élaboré par le comité des ressources humaines etapprouvé par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration approuve notamment les états financiers trimestriels et annuels, les budgets annuels de la Compagnie ainsi que de ses filiales, déclare des dividendes, identifie lesprincipaux risques de la Compagnie, adopte laplanification stratégique de la Compagnie et il peut également se réunir lors d’assembléesextraordinaires pour traiter de toute question pouvant nécessiter son approbation.

(a) l’adoption d’un processus de planification stratégique;

Il existe au sein de la Compagnie un processus deplanification stratégique qui est discuté et élaboré parla haute direction de la Compagnie qui fait rapport au conseil d’administration de temps à autre.

Le conseil d’administration de la Compagnie estappelé à approuver le plan stratégique élaboré par lecomité exécutif lorsqu’il est analysé par ce dernier.

Oui

(b) l’identification desprincipaux risques et la mise en application de systèmes de gestion de risques;

Oui Les principaux risques associés à la Compagnie sontidentifiés par le conseil d’administration qui, avec lacollaboration de la haute direction, s’assure de la miseen oeuvre de mesures visant à gérer ces principauxrisques. Ces principaux risques sont également pris enconsidération par le conseil d’administration lors del’orientation de la planification stratégique de laCompagnie.

17




(c) la planification de larelève et la supervision de la haute direction;

Le comité des ressources humaines veille notammentà l’évaluation des administrateurs, à la mise encandidature des nouveaux administrateurs et pardélégation directe du conseil d’administration, aurespect des règles de régie d’entreprise par laCompagnie, le tout en conformité avec les LignesDirectrices en matière de régie d’entreprise.

(d) la politique en matière de communication;

Alors que le comité de vérification vérifie lescommuniqués de presse trimestriels de la Compagnie,le comité des ressources humaines se penche sur lesautres documents d’information requis par la loi sur lesvaleurs mobilières. Le conseil d’administrationapprouve par la suite la version finale des documentsavant leur envoi. Toute autre communication estexaminée par une firme de relations publiquesprofessionnelle et soumise pour approbation auprésident et chef de l’exploitation de la Compagnie.

Également, plusieurs conférences, entrevues et autresséances d’information sont régulièrement offertes parcertains membres de la direction afin de renseigner lesactionnaires et le public en général sur les grandesorientations de la Compagnie.

Oui

2. Composition du conseild’administration:

Non

Le comité de vérification, qui se rapporte au conseild’administration, évalue régulièrement l’intégrité dessystèmes de contrôle interne et de gestion del’information de la Compagnie.

Oui

Oui

(e) l’intégrité des systèmes de contrôleinterne et d’information de gestion.

(a) la majorité desadministrateurs doiventêtre « non reliés »(indépendants de la direction et libres de tout conflit d’intérêts) à la compagnie et à l’actionnaire important de la compagnie;

Le conseil d’administration de la Compagnie étaitcomposé, à la fin de l’année financière terminée le 31mai 2002, de seize (16) administrateurs, dont dix (10)administrateurs externes oeuvrant dans différentsmilieux d’affaires.

Dans la détermination des membres reliés et nonreliés, le conseil d’administration considère que lesmembres de la direction, ceux ayant des relationsd’affaires étroites avec la direction de par les servicesqu’ils fournissent à la Compagnie ainsi que ceux reliésà l’actionnaire important, sont des administrateursreliés.

Trois (3) des administrateurs externes sont considéréspar la Compagnie comme étant des administrateursreliés alors que tous les autres administrateurs externes sont non reliés.

Ainsi, le conseil d’administration de la Compagniecomporte neuf (9) administrateurs reliés et sept (7)administrateurs non reliés.

L’actionnariat de la Compagnie est composé d’unactionnaire important détenant 92,50 % des droits devote rattachés à toutes les actions avec droit de vote.

18



Pratiques en matière de régie d’entrepriseen vigueur au sein de la Compagnie

3. Divulgation de l’analyse duconseil d’administrationquant à la déterminationdes administrateurs« reliés » ou « non reliés »:

• À titre de premier vice-président exécutif et secrétaire-adjoint de la Compagnie, M. Yvon Béchard est un administrateur « relié » ;

• À titre de président et chef de l’exploitation de la Compagnie, M. François Jean Coutu est un administrateur « relié » ;

• À titre de président du conseil d’administration et chef de la direction de la Compagnie, M. Jean Coutu est un administrateur « relié » ;

• À titre de vice-président politiques commerciales de la Compagnie, M. Louis Coutu est unadministrateur « relié » ;

• Étant personnellement reliée à l’actionnaireimportant, Mme Marie-Josée Coutu est uneadministratrice « reliée»;

• À titre de président et chef de la direction de The Jean Coutu Group (PJC) U.S.A. Inc. filiale à part entière de la Compagnie, M. Michel Coutuest un administrateur « relié » ;

• Étant personnellement reliée à l’actionnaireimportant, Mme Sylvie Coutu est uneadministratrice « reliée»;

• À titre d’associé principal chez Fasken MartineauDuMoulin s.r.l. conseillers juridiques de laCompagnie, Me Yvon Martineau est unadministrateur « relié » ;

• À titre de vice-président du conseil d’administrationde la Compagnie, M. Jacques Masse est unadministrateur « relié » ;

• M. Barrie D. Birks est un administrateur « non relié » ;

• M. Paul Delage Roberge est un administrateur « non relié » ;

• M. Marcel Dutil est un administrateur « non relié » ;

• Me Nicolle Forget est une administratrice « non reliée »;

• Mme Claire Léger est une administratrice « non reliée »;

(b) Si la compagnie a unactionnaire important, le conseild’administrationdoit inclure un certain nombred’administrateurs n’ayant pas departicipation dansl’actionnaire important ni aucune relation avec lui.

Oui Le conseil d’administration compte sept (7)administrateurs n’ayant aucune participation ni relationavec l’actionnaire important.

La Compagnie considère que les sept (7) membres duconseil d’administration qui sont non reliésreprésentent bien les intérêts des actionnairesminoritaires.

19




4. Candidats au conseild’administration:

Oui(a) nomination d’un comité chargé de la désignation de nouveauxadministrateurs ainsi que de l’évaluation des administrateurs ;

Le comité des ressources humaines veille à lanomination de candidats à un poste d’administrateur etfait les recommandations en ce sens au conseild’administration. Bien qu’il n’existe aucun processusformel d’évaluation des administrateurs, ceux-cipeuvent discuter entre eux avec toute la latitudenécessaire ou s’adresser au président du conseild’administration qui verra à recommander les mesuresnécessaires afin de pallier à toute situation pouvantmettre en péril le bon fonctionnement du conseild’administration.

(b) composéexclusivementd’administrateursexternes dont lamajorité sont nonreliés.

Oui Le comité des ressources humaines est composé decinq (5) administrateurs tous externes dont trois (3)d’entre eux sont non reliés.

5. Mise en place d’unmécanisme pour évaluerl’efficacité du conseild’administration de sescomités et de chacun desadministrateurs:

Oui Le comité des ressources humaines a élaboré un processus d’auto-évaluation annuel du conseild’administration et de ses comités par ses membres ettout administrateur peut faire connaître son point devue en toute confidentialité.

6. Offrir des programmesd’orientation et deformation à l’intention desnouveaux administrateurs:

Oui Les nouveaux administrateurs reçoivent toute ladocumentation pertinente aux affaires de laCompagnie alors que toutes les réunions sont tenuesau siège social de la Compagnie, leur permettant ainside se familiariser davantage avec ses activités.

7. Revoir la taille du conseild’administration etconsidérer en réduire lataille en vue d’en améliorerl’efficacité :

Non Le conseil d’administration considère que sa taille et sacomposition sont adéquats pour en maximiserl’efficacité et refléter équitablement les placements desactionnaires autres que l’actionnaire important.

8. Examiner la rémunérationdes administrateurs à lalumière des risques et desresponsabilités:

Oui Le comité des ressources humaines évaluepériodiquement les politiques en matière derémunération autant en fonction des pratiques dumarché que des risques et responsabilités.

• M. Érik Péladeau est un administrateur « non relié » ; et

• M. Laurent Picard est un administrateur « non relié ».

20




9. Composition des comités:

(a) les comités devraient généralement être composésd’administrateurs nefaisant pas partie de la direction;

(b) la majorité desmembres descomités devraientêtre non reliés.

Oui Le comité de vérification est composé de quatre (4)administrateurs tous non reliés. Ce comité se réunit aumoins quatre (4) fois par année afin notammentd’analyser les états financiers trimestriels et annuels dela Compagnie ainsi que de recommander au conseild’administration l’approbation de ces états financiers.

Le comité de vérification s’assure auprès de ladirection de la Compagnie que les recommandationsannuelles formulées par les vérificateurs de laCompagnie soient prises en considération et que descorrectifs soient apportés, le cas échéant, par ladirection de la Compagnie. Pour ce faire, deux (2)membres de la direction ainsi qu’un (1) membre de lafirme de vérificateurs assistent à toutes les réunions ducomité de vérification et ces personnes répondent auxnombreuses questions des membres du comité devérification de la Compagnie.

Non Le comité exécutif est composé de six (6)administrateurs dont trois (3) d’entre eux sont desadministrateurs externes et non reliés.

Le comité exécutif se réunit au besoin mais au moinsune fois par année pour analyser le plan stratégique dela compagnie et traiter de tout dossier ponctuelsusceptible d’affecter les opérations de la Compagnie.

Le comité des ressources humaines examine lespolitiques mises de l’avant par le service desressources humaines de la Compagnie telles que lespolitiques en matière de rémunération, d’avantagessociaux, de régimes de retraite des employés et deplanification de la relève incluant mais sans limitation,la désignation, la formation et la supervision de tous lescadres de la Compagnie, quel que soit leur niveauhiérarchique respectif. Le comité des ressourceshumaines fait des recommandations au conseild’administration lorsque les dossiers l’exigent.

Voir la Ligne Directrice 4b.

Oui

21




Partiellement Le comité de liaison Brooks se penche sur lesactivités de la filiale américaine de la Compagnie et reçoit le rapport de son équipe de directionnotamment aux niveaux financier et opérationnel. Lecomité fait ses recommandations au conseild’administration sur les orientations stratégiques de lafiliale américaine. Toutes les réunions de ce comité sefont en présence de trois (3) hauts dirigeants de lafiliale américaine qui répondent aux questions desmembres du comité de liaison Brooks. Ce comité estcomposé de sept (7) administrateurs dont deux (2) sontexternes non reliés, deux (2) sont externes reliés et detrois (3) administrateurs internes. Ce comité siège àtous les trimestres, via téléconférence.

Oui Quoique la responsabilité des questions de régied’entreprise incombe au conseil d’administration,celui-ci a délégué la responsabilité de la conformitéaux Lignes Directrices au comité des ressourceshumaines qui fait rapport au conseil d’administration.

Le conseil d’administration n’a pas jugé bon pour lemoment d’élaborer, conjointement avec le chef de ladirection, de description formelle des fonctionsrelatives aux membres du conseil d’administration etau chef de la direction ni de déterminer spécifiquementles objectifs généraux de la Compagnie que doitatteindre le chef de la direction autre que le respect desbudgets approuvés par le conseil d’administration.

10. Le conseil d’administrationdoit assumer expressémentla responsabilité del’approche quant auxquestions de régied’entreprise ou déléguercette responsabilitégénérale à un comité:

11. Définir les limites desresponsabilités de ladirection et les objectifsgénéraux de la compagniepour le chef de la direction:

Non

12. Établir des structures et des méthodespermettant au conseild’administration defonctionnerindépendamment de la direction:

Oui Quoiqu’il n’existe pas de mécanisme formel visant àassurer l’indépendance du conseil d’administration parrapport à la direction, les membres ont toute la libertévoulue pour requérir la tenue de réunions du conseild’administration ou de ses comités hors la présencedes membres de la direction ou des administrateursreliés.

Par ailleurs, les administrateurs demandent de temps àautre au président du conseil d’administration laprésence d’un ou de plusieurs vice-présidents de laCompagnie pour obtenir notamment des précisionssupplémentaires sur des dossiers particuliers et cesvice-présidents doivent répondre aux questions desadministrateurs.

22




Oui Voir la ligne directrice numéro 9.

Les membres de certains comités ont déjà fait appel àdes conseillers externes aux frais de la Compagnie etcontinueront en toute latitude de se prévaloir de cettepossibilité.

13. Le comité de vérificationdoit avoir un mandatexpressément défini et tous les membres doiventêtre des administrateurs qui ne font pas partie de la direction:

14. Mettre en place un système qui permet àchaque administrateur d’engager des conseillersexternes, aux frais de lacompagnie:

Oui

23

ANNEXE «B»Règlement no 2002-1

IL EST RÉSOLU :

QUE chaque action à droit de vote subalterne catégorie « A » sans valeur nominale du capital-actionsde la Compagnie, émise et en circulation, soit fractionnée en deux (2) actions à droit de vote subalternecatégorie « A » sans valeur nominale;

QUE chaque action catégorie « B » sans valeur nominale du capital-actions de la Compagnie, émise eten circulation, soit fractionnée en deux (2) actions catégorie « B » sans valeur nominale;

QUE l’un des administrateurs de la Compagnie soit, et il est par les présentes, dûment autorisé etmandaté à signer, au nom et pour le compte de la Compagnie, les statuts de modification de la Compagniereflétant le présent règlement no 2002-1 et ayant pour objet toutes les modifications faisant l’objet du présentrèglement no 2002-1;

QUE l’un des administrateurs de la Compagnie soit, et il est par les présentes, dûment autorisé etmandaté au nom et pour le compte de la Compagnie, à signer tout autre document qui doit être déposéauprès de l’inspecteur général des institutions financières ou auprès de tout autre organisme réglementairecompétent en la matière et à faire toute chose qu’il pourra juger utile ou nécessaire dans le cadre du dépôtdes statuts de modification afin d’obtenir la délivrance d’un certificat attestant la modification des statuts dela Compagnie suivant les dispositions du présent règlement no 2002-1;

QUE l’un des administrateurs ou dirigeants de la Compagnie soit, et il est par les présentes, dûmentautorisé et mandaté à signer et à exécuter au nom et pour le compte de la Compagnie, tout document et àposer tout geste nécessaire, dont le choix d’une date d’inscription aux livres, notamment auprès desorganismes ayant juridiction en matière de valeurs mobilières, afin de donner effet au présent règlement no 2002-1, la signature de l’un des administrateurs ou dirigeants de la Compagnie à tout tel documentconstituant une preuve concluante de l’approbation par la Compagnie de toutes les modalités de teldocument;

Nonobstant l’approbation du présent règlement no 2002-1 par les actionnaires de la Compagnie, lesadministrateurs pourront, avant la délivrance du certificat de modification suivant les dispositions du chapitreXV de la partie 1A de la Loi sur les Compagnies du Québec, annuler le règlement no 2002-1 pour toute raisonqu’ils jugeront suffisante, à leur entière discrétion.

Documents

Avis de convocation à l’assemblée générale annuelle et ... · Tout actionnaire qui prévoit ne pas pouvoir être présent à l’Assemblée est prié de ... Le capital-actions