Avis de convocation à l’assemblée générale annuelle des ... … · (la Société) en vue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société (l’assemblée)

Avis de convocation àl’assemblée générale annuelle

des actionnairesLe jeudi 25 avril 2013

www.groupecanam.ws

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AVIS EST PAR LES PRÉSENTES DONNÉ que l’assemblée générale annuelle des actionnaires de GROUPECANAM INC. (la Société) se tiendra à 11 h, le 25 avril 2013, au centre de congrès le Georgesville situé au 300, 118e Rue, Saint-Georges (Québec), Canada, aux fins suivantes :

1) recevoir les états financiers annuels consolidés pour l’exercice terminé le 31 décembre 2012 et le rapportdes auditeurs s’y rapportant;

2) élire les administrateurs;3) nommer les auditeurs et autoriser les administrateurs à déterminer leur rémunération; et4) traiter toute autre affaire qui pourrait être valablement soumise à l’assemblée.

Les actionnaires peuvent exercer leurs droits en assistant à l’assemblée ou en nommant un fondé de pouvoir.Les actionnaires sont priés de compléter et de signer le formulaire de procuration ci-joint et de l’expédier dansl’enveloppe prévue à cette fin, même s’ils ont l’intention d’assister à l’assemblée, au plus tard le 23 avril 2013 à11 h (heure avancée de l’Est), de manière à assurer l’enregistrement de leur vote. Comme le prévoit le formu-laire de procuration, un actionnaire peut choisir de voter par téléphone ou par Internet. Si un actionnaire assistepersonnellement et désire voter à l’assemblée, sa procuration sera annulée et il pourra voter personnellementrelativement à toute affaire dûment soulevée lors de celle-ci.Tel que le prévoit le règlement intérieur de la Société, seuls les actionnaires inscrits au registre de la Société àl’heure de la fermeture des bureaux, cinq (5) jours ouvrables avant l’envoi de cet avis, soit le 15 mars 2013, ontdroit de recevoir le présent avis.

Saint-Georges (Québec)Le 22 mars 2013

Par ordre du conseil d’administration,

Louis GuertinVice-président, affaires juridiques et secrétaire

AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALEANNUELLE DES ACTIONNAIRES

11535, 1re Avenue, bureau 500Saint-Georges (Québec) G5Y 7H5

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Table des matières1. Sollicitation de procurations ............................................................................................................................................................................................................................................ 62. Nomination des fondés de pouvoir et révocation ............................................................................................................................................................................................. 63. Avis aux porteurs véritables d’actions......................................................................................................................................................................................................................... 64. Exercice du droit de vote par procuration................................................................................................................................................................................................................ 65. Actions comportants droit de vote .............................................................................................................................................................................................................................. 76. Principaux actionnaires ........................................................................................................................................................................................................................................................ 77. Élection des administrateurs ............................................................................................................................................................................................................................................ 78. Déclaration de la rémunération de la haute direction

8.1 Analyse de la rémunération ................................................................................................................................................................................................................................. 13 8.2 Représentations graphiques ................................................................................................................................................................................................................................ 20 8.3 Tableau sommaire de la rémunération ........................................................................................................................................................................................................ 228.4 Attributions en vertu d’un plan incitatif......................................................................................................................................................................................................... 238.5 Prestations en vertu d’un régime de retraite ............................................................................................................................................................................................. 248.6 Rémunération des administrateurs .................................................................................................................................................................................................................. 258.7 Prestations en cas de cessation des fonctions et de changement de contrôle ................................................................................................................... 278.8 Honoraires facturés par des consultants ou conseillers .................................................................................................................................................................... 27

9. Titres pouvant être émis en vertu des plans de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres ................................................................. 2810. Prêts aux administrateurs, aux membres de la haute direction et aux employés ........................................................................................................................ 2811. Régie d’entreprise................................................................................................................................................................................................................................................................... 2812. Nomination et rémunération des auditeurs ....................................................................................................................................................................................................... 2913. Renseignements supplémentaires ............................................................................................................................................................................................................................. 2914. Approbation des administrateurs .............................................................................................................................................................................................................................. 29ANNEXE « A » Divulgation relative au Règlement 58-101 sur l’information

concernant les pratiques en matière de gouvernance .......................................................................................................................................................... 30ANNEXE « A.1 » Rôle et responsabilités de l’administrateur principal indépendant ............................................................................................................................. 35ANNEXE « A.2 » Mandat du conseil d’administration ............................................................................................................................................................................................. 36ANNEXE « A.3 » Mandat du comité de régie d’entreprise .................................................................................................................................................................................... 37ANNEXE « A.4 » Mandat du comité des ressources humaines ........................................................................................................................................................................ 38

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1. Sollicitation de procurationsCette circulaire de la direction est fournie dans le cadre de la sollicitation de procurations faite par la direction de Groupe Canam inc.

(la Société) en vue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société (l’assemblée) qui se tiendra à Saint-Georges (Québec),le jeudi 25 avril 2013, à 11 h, à l’endroit et aux fins énoncés dans l’avis de convocation ci-joint (l’avis) et de toute reprise de cette assembléeen cas d’ajournement. À moins d’indication contraire, les renseignements contenus à cette circulaire sont donnés en date du 20 février 2013.

La sollicitation sera faite principalement par la poste, mais pourra être effectuée par Internet, téléphone ou en personne par desemployés de la Société. Les frais de sollicitation seront défrayés par la Société.

2. Nomination des fondés de pouvoir et révocationLes fondés de pouvoir désignés sur le formulaire de procuration ci-joint sont administrateurs ou dirigeants de la Société. Un action-

naire a le droit de désigner une personne autre que celles nommées sur le formulaire de procuration pour le représenter. Pour seprévaloir de ce droit, l’actionnaire doit inscrire le nom de la personne de son choix dans l’espace prévu à cette fin sur le formulaire deprocuration. Il n’est pas nécessaire qu’un fondé de pouvoir soit actionnaire de la Société. La procuration, pour être valide, doit êtrereçue au siège social de la Société ou par le registraire et agent des transferts des actions ordinaires de la Société, Services aux inves-tisseurs Computershare inc. (Computershare), 100 University Avenue, 9e étage, Toronto, Ontario, M5J 2Y1, au plus tard le 23 avril 2013à 11 h (heure avancée de l’Est).

L’actionnaire peut révoquer par écrit sa procuration en tout temps avant qu’il en soit fait usage. La révocation de procuration doitêtre déposée au siège social de la Société ou au bureau de Computershare au plus tard le dernier jour ouvrable précédant l’assembléeou la date de reprise en cas d’ajournement ou entre les mains du président de l’assemblée le jour de l’assemblée ou de sa reprise encas d’ajournement.

3. Avis aux porteurs véritables d’actionsCette rubrique est destinée aux actionnaires qui ne détiennent pas leurs actions ordinaires en leur propre nom, aussi connus

sous le nom d’actionnaires non inscrits ou actionnaires véritables (actionnaires véritables).

Seules les procurations déposées par les porteurs d’actions ordinaires inscrits au registre de la Société en tant que porteurs inscritsd’actions ordinaires seront reconnues et utilisées à l’assemblée. Si les actions ordinaires figurent dans un relevé de compte transmis àun actionnaire par un courtier, il est fort probable que ces actions ne soient pas immatriculées au nom de l’actionnaire, mais plutôt aunom du courtier de l’actionnaire ou d’un mandataire de ce courtier. Les droits de vote se rattachant aux actions détenues par des cour-tiers (ou leurs mandataires ou prête-noms) pour le compte d’un client du courtier ne peuvent être exercés que selon les instructionsde l’actionnaire véritable. En l’absence d’instructions précises, il est interdit aux courtiers et à leurs mandataires ou prête-noms d’exercerles droits de vote se rattachant aux actions des clients des courtiers.

Si l’actionnaire véritable ne prévoit pas assister à l’assemblée mais souhaite exercer les droits de vote se rattachant aux actionsordinaires immatriculées au nom de son courtier (ou d’un mandataire de ce courtier), il doit remplir le formulaire d’instructions de votequi lui est envoyé par son courtier ou Computershare et le retourner à Computershare au plus tard le 23 avril 2013 à 11 h (heureavancée de l’Est).

Si l’actionnaire véritable souhaite exercer en personne à l’assemblée les droits de vote se rattachant aux actions ordinaires imma-triculées au nom de son courtier (ou d’un mandataire de ce courtier), il doit remplir le formulaire d’instructions de vote, inscrire sonnom dans l’espace prévu à cette fin comme fondé de pouvoir de l’actionnaire inscrit et retourner le formulaire à Computershare auplus tard le 23 avril 2013 à 11 h (heure avancée de l’Est).

À moins d’indication contraire dans cette circulaire ainsi que dans le formulaire de procuration et l’avis de convocation à l’assem-blée qui y sont joints, on entend par actionnaires, les actionnaires inscrits.

4. Exercice du droit de vote par procurationLes fondés de pouvoir désignés sur le formulaire de procuration ci-joint exerceront les droits de vote afférents aux actions confor-

mément aux directives qui leur sont données par l’actionnaire. En l’absence de directives contraires, les droits de vote rattachés auxactions représentées par ces procurations seront exercés EN FAVEUR de tous les sujets sur lesquels un vote est requis.

CIRCULAIRE DE LA DIRECTIONPOUR LA SOLLICITATION DE PROCURATIONS

Si d’autres questions devaient être soumises à l’assemblée, le formulaire de procuration ci-joint confère un pouvoir discrétionnaireaux fondés de pouvoir désignés pour voter sur ces questions comme ils le jugeront approprié.

En date de cette circulaire, la direction ne connaît aucun amendement, modification ou autre question qui pourrait être soumis àl’assemblée.

5. Actions comportant droit de voteLes porteurs d’actions ordinaires inscrits au registre des actionnaires à la fermeture des bureaux de la Société (heure avancée de

l’Est), le 15 mars 2013, ou leur fondé de pouvoir dûment nommé auront le droit de voter à l’assemblée et à toute reprise de l’assemblée.

Chaque action ordinaire comporte un (1) droit de vote et les détenteurs de ces actions auront droit à un (1) vote par action àl’assemblée.

En date du 20 février 2013, il y avait 42 079 145 actions ordinaires de la Société émises et en circulation.

6. Principaux actionnairesLe tableau qui suit indique (i) le nom des personnes qui, à la connaissance des administrateurs et des membres de la haute direc-

tion de la Société, détiennent à titre de véritable propriétaire, direct ou indirect, ou contrôlent plus de 10 % des actions de la Sociétécomportant droit de vote, soit les actions ordinaires, et (ii) le nombre et le pourcentage d’actions ordinaires que ces personnes détien-nent ou contrôlent.

(1) Nom aux fins d’immatriculation de La Caisse canadienne de dépôt de valeurs limitée, qui agit à titre de prête-nom pour le compte de nombreuses maisons de courtagecanadiennes.

(2) Excluant 3 050 030 actions ordinaires détenues pour M. Marcel Dutil et 5 450 000 actions ordinaires détenues par I.A. Michael Investment Counsel Ltd.(3) Les actions sont détenues par Placements CMI inc. et sa filiale en propriété exclusive 9085-6063 Québec inc. qui sont contrôlées indirectement par M. Marcel Dutil.

7. Élection des administrateursOnze (11) administrateurs seront élus lors de l’assemblée pour un mandat prenant fin lors de la prochaine assemblée annuelle ou

lors de l’élection ou de la nomination de leur remplaçant.

Le tableau qui suit présente le nom des candidats à un poste d’administrateur et, pour chacun : son lieu de résidence; le postequ’il occupe au sein de la Société, le cas échéant; sa fonction principale actuelle et le nom des autres émetteurs assujettis au seindesquels le candidat siège en tant qu’administrateur; l’année à laquelle il a été élu ou nommé une première fois au poste d’adminis-trateur; s’il est administrateur indépendant ou non; le ou les comités du conseil d’administration auxquels il siège ainsi que le posteoccupé auprès de ce ou ces comités, le cas échéant; un bref résumé de son expérience, et le nombre d’actions ordinaires et la valeuren numéraire des débentures convertibles de la Société qu’il détient à titre de véritable propriétaire, direct ou indirect, ou contrôle.

Tous les candidats sont actuellement des administrateurs de la Société.

La direction n’a aucune raison de croire que l’un de ces candidats sera incapable de faire partie du conseil d’administration, maissi cette éventualité devait se présenter, les fondés de pouvoir désignés sur le formulaire de procuration ont l’intention de voter, à leurdiscrétion, EN FAVEUR d’un autre candidat, à moins qu’instruction n’ait été donnée sur le formulaire de procuration de s’abstenir devoter pour l’élection des administrateurs.

Élection individuelle

Comme l’indique le formulaire de procuration pour l’assemblée, les actionnaires voteront séparément pour chacun des candidatsmentionnés au tableau qui suit. Les fondés de pouvoir désignés sur le formulaire de procuration pour l’assemblée ont l’intention devoter EN FAVEUR de l’élection au poste d’administrateur de tous les candidats dont le nom figure audit tableau.

Politique de vote majoritaire

Le conseil d’administration a adopté une politique prévoyant qu’un candidat à l’élection comme administrateur de la Société qui reçoitplus «d’abstentions » que de voix «pour » dans le cadre de l’élection des administrateurs par les actionnaires devra offrir sa démission auprésident du conseil immédiatement après l’assemblée des actionnaires où le vote sur l’élection de cet administrateur a eu lieu. Le comitéde régie d’entreprise étudiera l’offre de démission présentée et recommandera au conseil de l’accepter ou de la refuser. Le conseil prendrasa décision de l’accepter ou de la refuser et l’annoncera par voie de communiqué de presse dans les 90 jours suivant l’assem blée desactionnaires. Dans l’éventualité où le conseil accepte la démission, celle-ci sera effective à compter du moment où le conseil prendra sadécision. Si le conseil a décidé de refuser la démission, il devra énoncer les motifs à l'appui de sa décision dans le commu niqué depresse.

Nom Nombre d’actions ordinaires Pourcentage des détenues ou contrôlées actions ordinaires

CDS & Co(1) 28 441936(2) 67,59 %Marcel Dutil(3) 6 824 515 16,22 %

I. A. Michael Investment Counsel Ltd. 5 450 000 12,95 %

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Anne-Marie Dutil Blatchford Administratrice de sociétésWellesley, Massachusetts, États-Unis

Administratrice depuis 1998 Mme Dutil Blatchford est présidente fondatrice de Intérieurs Blatchford inc., une entrepriseœuvrant dans la planification, l’organisation et la décoration intérieure.Mme Dutil Blatchford est également impliquée auprès de diverses fondations pour enfantsayant des troubles d’apprentissage. Elle détient un baccalauréat ès sciences en administra-tion et marketing de Babson College aux États-Unis.

Membre des comités suivants : Autres émetteurs assujettis au sein Nombre d’actions ordinaires desquels le candidat siège et débentures convertibles ($)comme administrateur (trice) de la Société détenues ou contrôlées

--- --- Actions : 13 500Débentures : ---

Élaine Beaudoin Administratrice de sociétésMontréal, Québec, Canada

Administratrice depuis 2000 Mme Beaudoin est comptable agréée et membre de l’Institut Canadien des Comptablesagréés et de l’Ordre des comptables professionnels agréés du Québec. De 1989 à 1998, ellea agi à titre de chef de la direction d’Unifix inc., une entreprise spécialisée dans la fabrica-tion de panneaux de béton légers. Mme Beaudoin est administratrice de Beaudier inc., deHebdo Litho inc. et de diverses fondations. Mme Beaudoin est détentrice de l’accréditation IAS.A. de l’Institut des administrateurs desociétés.


Comité d’audit --- Actions : 22 500Comité des ressources humaines Debentures ---

Administratrice indépendante

Administratrice non indépendante

L’administrateur qui offre de présenter sa démission ne doit pas prendre part aux travaux du comité ou du conseil ayant trait àson offre de démission. Cette politique ne s’applique qu’en cas d’élection non contestée d’administrateurs. Une « élection non contestéed’administrateurs » signifie que le nombre de candidats aux postes d’administrateur est égal au nombre d’administrateurs devant êtreélus et qu’il n’y a pas de document de sollicitation de procurations appuyant d’autres candidatures que celles présentées par le conseil.

Sous réserve de restrictions qui pourraient être imposées par les lois sur les sociétés, lorsque le conseil accepte l’offre de démis-sion d’un administrateur et que l’administrateur démissionne, le conseil pourrait ne pourvoir au poste vacant qu’à la prochaine assembléeannuelle des actionnaires. Il pourrait aussi choisir de nommer un nouvel administrateur qui, à son avis, mérite la confiance des action-naires. Il pourrait en outre décider de convoquer une assemblée extraordinaire des actionnaires et y présenter un candidat afin depourvoir au poste vacant.

Participation minimale à l’actionnariat

Le 25 février 2009, le conseil d’administration de la Société a adopté une exigence de participation minimale des administrateurs àl’actionnariat de la Société. Chaque administrateur doit détenir au moins 7 500 actions ordinaires de la Société. Tout candidat pour lapremière fois à un poste d’administrateur aura un délai de cinq (5) ans pour acquérir sa participation minimale à compter de sonélection ou sa nomination comme administrateur. Les candidats dont les noms figurent au tableau qui suit, qui étaient administrateursde la Société le 25 février 2009 et qui demandent leur réélection, et qui ne détiennent pas 7 500 actions ordinaires de la Société, ontjusqu’au 24 février 2014 pour acquérir leur participation minimale.

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Sean Finn Vice-président exécutif Services corporatifsSaint-Lambert, Québec, Canada et chef de la direction des Affaires juridiques

Compagnie des chemins de fer nationaux du Canada (transporteur ferroviaire)

Administrateur depuis 2010 M. Finn est vice-président exécutif Services corporatifs et chef de la direction des Affairesjuridiques de la Compagnie des chemins de fer nationaux du Canada (CN), un transporteurferroviaire qui dessert le Canada et les États-Unis. Au CN, il est responsable de questionsd’ordre juridique et gouvernemental et qui ont trait à la réglementation, aux affairespubliques, à l’atténuation des risques et à la sécurité. Il est également responsable des pra-tiques en matière de gouvernance du CN et de la mise en œuvre du code de conduite duCN. Avant de se joindre au CN en 1994, M. Finn était associé directeur en fiscalité auprèsdu cabinet d’avocats Lavery, de Billy. M. Finn a été président du conseil de la Chambre decommerce du Canada en 2006-2007 ainsi que de la Chambre de commerce du Québec en2002-2003. Il a été maire de la ville de Saint-Lambert au Québec, de 2006 à 2009.M. Finn est détenteur de l’accréditation IAS.A. de l’Institut des administrateurs de sociétés.M. Finn est avocat et membre du Barreau du Québec.


Comité des ressources humaines --- Actions : 7 500Débentures : ---

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Marcel Dutil, C.M. Président du conseilSaint-Georges, Québec, Canada Groupe Canam inc.

Administrateur depuis 1972 M. Dutil est le fondateur de la Société. Jusqu’au 31 décembre 2011, il occupait également leposte de chef de la direction de la Société.

Administrateur non indépendant M. Dutil est administrateur de Le Groupe Jean Coutu (PJC) inc. et de Manac inc. Il a étéadministrateur de Acier Leroux inc., de Banque Nationale du Canada, de MAAX inc. et deQuébec-Téléphone.M. Dutil est membre de l’Ordre du Canada et est chevalier de l’Ordre national du Québec.


--- Le Groupe Jean Coutu (PJC) inc. Actions : 6 824 515Débentures : ---

Marc Dutil Président et chef de la directionSaint-Georges, Québec, Canada Groupe Canam inc.

Administrateur depuis 2002 M. Marc Dutil s’est joint à la Société en 1989 à titre de directeur de projets informatiques.Avant sa nomination en janvier 2012 à sa fonction actuelle, il occupait depuis 2003, le postede président et chef de l’exploitation. Il a également occupé les postes de vice-président de laSociété et président de Réseau Acier Plus, une division de la Société qui a depuis été vendue.M. Dutil a d’abord été membre du conseil d’administration de l’Institut Canadien de laConstruction en Acier pendant 10 ans avant d’en assurer la présidence de 2001 à 2003. Ila également été membre du conseil d’administration de la Structural Steel EducationFoundation pendant 10 ans. Il est président et administrateur de l’École d’entrepreneurshipde Beauce. Avant de se joindre à la Société, M. Dutil avait fondé une entreprise de concep-tion informatique dans le domaine des échanges électroniques.


--- --- Actions : 118 877Débentures : ---

Administrateur non indépendant

Administrateur indépendant

Pierre Lortie, C.M. Conseiller principal, AffairesSaint-Lambert, Québec, Canada Fraser Milner Casgrain S.E.N.C.R.L.

(cabinet d’avocats)

M. Lortie est conseiller principal, Affaires, de Fraser Milner Casgrain s.e.n.c.r.l., cabinetd’avocats. M. Lortie est de plus administrateur de Element Financial Corporation, de Ressources d’Arianne inc. et de Tembec inc. Il a été administrateur d’AltairNanotechnologies, Inc. et de Consolidated Thompson Iron Mines Ltd.M. Lortie a présidé le Comité de transition de l’agglomération de Montréal de sa créationen juin 2004 jusqu’à la fin du mandat en décembre 2005. Président et chef de l’exploitationde Bombardier Transport jusqu’en décembre 2003, il avait précédemment occupé lespostes de président et chef de l’exploitation de Bombardier Capital, de président et chef del’exploitation de Bombardier International et de président de Bombardier Aéronautique –Division Avions Régionaux. Il a également été président de la Commission Royale sur laréforme électorale et le financement des partis au Canada; président du conseil, présidentet chef de la direction de Provigo inc.; président et chef de la direction de la Bourse deMontréal et associé senior de la société Secor inc. M. Lortie est détenteur de l’accréditation IAS.A. de l’Institut des administrateurs de sociétés.M. Lortie est membre de l’Ordre du Canada.


Comité de régie d’entreprise Element Financial Corporation Actions : 83 200Comité d’audit (président) Ressources d’Arianne inc. Débentures : 50 000 $(1)

Tembec inc. (1) Valeur à l’émission


Administrateur depuis 2010et depuis 2004

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Pierre Marcouiller Président du conseil et chef de la directionMagog, Québec, Canada Camoplast Solideal inc.

(fabricant de pneus et chenilles pour véhicules hors route)

Administrateur depuis 2007 M. Marcouiller est président du conseil d’administration et chef de la direction deCamoplast Solideal inc., une entreprise manufacturière spécialisée dans les pneus et che-nilles pour véhicules hors route, composantes en plastique et en composite destinées auxmarchés récréatif, agricole, construction, industriel et automobile. Avant de se joindre àCamoplast, il a été, de 1986 à 1996, président-directeur général de Venmar Ventilation inc.,dont il était l’actionnaire de contrôle de 1991 à 1996. M. Marcouiller a été administrateurd’EXFO Ingénierie Électro-Optique inc. et de Héroux-Devtek inc.


Comité de ressources humaines --- Actions : 6 300Débentures : ---


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Pierre Thabet PrésidentSaint-Georges, Québec, Canada Boa-Franc S.E.N.C.

(fabricant de planchers de bois)

Administrateur depuis 2006 M. Thabet est président de Boa-Franc S.E.N.C., un manufacturier canadien de planchers debois franc prévernis. M. Thabet est administrateur de Banque Nationale du Canada.


Comité d’audit Banque Nationale du Canada Actions : 712 985Débentures : ---

Normand Morin Administrateur de sociétés Montréal, Québec, Canada

Administrateur depuis 2005 M. Morin compte plus de 30 ans d’expérience dans la gestion de grands projets enAmérique du Nord, en Asie et en Afrique, et dans la direction générale de sociétés d’ingé-nierie-construction. Il a fait carrière principalement au sein de Lavalin inc., subséquemment,Groupe SNC-Lavalin inc. Au moment de sa retraite du Groupe SNC-Lavalin, en décembre2004, il occupait le poste de vice-président exécutif et membre du bureau du présidentdepuis 1996. M. Morin est administrateur de GLV inc., de Goodfellow inc. et del’Administration portuaire de Montréal.


Comité d’audit GLV inc Actions : 15 000Comité de régie d’entreprise (président) Goodfellow inc. Débentures : ---

Jean-Marie Toulouse Professeur émériteVille de Mont-Royal, Québec, Canada HEC Montréal

(institution d’enseignement universitaire)

Administrateur depuis 2006 M. Toulouse a été professeur de management, de stratégie et d’entrepreneurship à l’Écoledes Hautes Études Commerciales de Montréal (HEC Montréal) de 1973 à 2008. Il a étédirecteur de HEC Montréal de 1995 à 2006. M. Toulouse est administrateur de la Sociétédes Alcools du Québec, de l’École d’entrepreneurship de Beauce, de l’Institut Nationald’Optique (INO) et de l’Institut de Finance Mathématique de Montréal (IFM2). M. Toulouse est diplômé du Collège des administrateurs de sociétés (CAS). M. Toulouse est membre de la Société Royale du Canada et est officier de l’Ordre nationaldu Québec.


Comité de régie d’entreprise --- Actions : 8 056

Comité des ressources humaines (président) Débentures : ---




(1) Les administrateurs indépendants tiennent périodiquement dans le cadre des réunions du conseil et de ses comités, des réunions hors de la présence des administrateursnon indépendants et des membres de la direction (huis clos).

Conseil / Comité Nombre de réunions Nombre de huis clos des administrateurs indépendants(1)

Conseil d’administration 5 5

Comité d’audit 4 4

Comité des ressources humaines 3 3

Comité de régie d’entreprise 3 3

12

Jean Turmel PrésidentMontréal, Québec, Canada Perseus Capital inc.

(société de gestion de fonds)

Administrateur depuis 2006 M. Turmel est président de Perseus Capital inc., une société de gestion de fonds. Il a occupé divers postes au sein de Banque Nationale du Canada de 1981 à 2004, et plus particulièrement celui de président, banque des marchés financiers, placements et trésore-rie de 1998 à 2004. Il a également été président du conseil de la Bourse de Montréal jusqu’en 2008. M. Turmel est administrateur d’Alimentation Couche-Tard inc. et du Régimede retraite des enseignantes et enseignants de l’Ontario (RREO). Il a été administrateur deGroupe TMX inc.


Comité d’audit Alimentation Couche-Tard inc. Actions : 50 000Débentures : ---


M. Marcel Dutil et Mme Anne-Marie Dutil Blatchford sont respectivement le père et la sœur de M. Marc Dutil. Le nombre d’actionsordinaires de la Société détenues à titre de véritable propriétaire, direct ou indirect, ou contrôlées par chacun de ces individus est indiquéau tableau qui précède. Aucun de ces individus n’exerce un contrôle sur les actions détenues ou contrôlées par les autres individus.

À la connaissance de la Société, aucun administrateur ou membre de la haute direction de la Société ou un actionnaire détenantsuffisamment de titres de la Société pour influer de façon importante sur le contrôle de celle-ci n’est à la date de cette circulaire, nin’a été, au cours des dix (10) années précédant cette date, administrateur ou membre de la haute direction de la Société ou d’une autresociété qui, pendant qu’il exerçait cette fonction ou dans l’exercice suivant la cessation de cette fonction, a fait faillite, a fait une pro-position concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l’insolvabilité, a été poursuivi par ses créanciers, a conclu un concordatou un compromis avec eux, a intenté des poursuites contre eux, a pris des dispositions ou fait des démarches en vue de conclure unconcordat ou un compromis avec eux ou pour lequel un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic de faillite a été nommé pourdétenir ses biens, y compris au cours de l’exercice financier suivant la cessation de sa fonction avec la société, à l’exception (i) de MmeÉlaine Beaudoin qui, jusqu’au mois de novembre 2008, siégeait au conseil d’administration de Systèmes médicaux LMS inc., société quia déposé un avis d’intention de faire une proposition concordataire au terme de la Loi sur la faillite et l’insolvabilité (Canada), le 4 juin2009, et (ii) de M. Marcel Dutil qui siégeait au conseil d’administration de Total Containment, Inc. lorsque cette société s’est placée sousla tutelle du chapitre 11 du titre 11 (Bankruptcy) du United States Code, le 4 mars 2004.

Relevé des présences aux réunions

Le nombre de réunions tenues par le conseil d’administration et ses comités au cours de l’exercice terminé le 31 décembre 2012,le nombre de présences des administrateurs à ces réunions ainsi que le nombre de réunions des administrateurs indépendants appa-raissent aux deux tableaux qui suivent.

Nombre de réunions du conseil et de ses comités du 1er janvier au 31 décembre 2012

13

Relevé des présences des administrateurs aux réunions du conseil et de ses comités du 1er janvier au 31 décembre 2012

8. Déclaration de la rémunération de la haute direction

8.1 Analyse de la rémunération

8.1.1 Comité des ressources humaines

a) Composition

Le comité des ressources humaines du conseil d’administration (le comité des ressources humaines) exerce le rôle de comitéde rémunération. Le comité des ressources humaines est composé de quatre (4) administrateurs indépendants : MM. Sean Finn,Pierre Marcouiller et Jean-Marie Toulouse ainsi que Mme Élaine Beaudoin. M. Jean-Marie Toulouse préside le comité.

Chaque membre du comité possède un niveau d’expérience qui est pertinent à l’exécution de ses responsabilités concer-nant la rémunération de la haute direction, ainsi que les compétences et l’expérience nécessaires lui permettant de prendre desdécisions quant au caractère judicieux des politiques et des pratiques de la Société (se reporter à la rubrique 7 « Élection des admi-nistrateurs » de cette circulaire pour les états de service de chaque membre). En particulier, MM. Marcouiller et Toulouse et MmeBeaudoin ont occupé des postes au sein de la haute direction, soit à titre de chef de la direction ou principal dirigeant d’une entre-prise ou d’une institution où la fonction ressources humaines relevait de cette personne. M. Finn occupe un poste de haute directionauprès d’une entreprise publique d’envergure où il agit, entre autres, à titre de secrétaire corporatif du comité de ressources humaineset de rémunération, et où la fonction ressources humaines a relevé de lui pendant une certaine période au cours de laquelle ilavait la responsabilité de la structure de rémunération et de la stratégie de succession.

Le conseil d’administration de la Société encourage une rotation des administrateurs aux différents comités du conseil d’admi -nis tration, leur permettant ainsi d’acquérir une meilleure compréhension du fonctionnement de l’entreprise. Il appartient au comitéde régie d’entreprise d’examiner et recommander annuellement une liste de candidats pour la formation des comités. Sans que tousles administrateurs nommés à un comité aient une expérience pointue en matière par exemple de rémunération ou d’audit, le comitéde régie d’entreprise tente de créer un équilibre au sein des compétences représentées sur les comités du conseil. Ainsi, MM.Marcouiller et Toulouse ont été membres du comité d’audit de la Société, alors que Mme Beaudoin l’est toujours.

Les responsabilités, les pouvoirs et le fonctionnement du comité des ressources humaines sont décrits de façon plus détailléedans le mandat du comité reproduit à l’annexe «A.4 » de cette circulaire.

b) Surveillance des risques

Le comité des ressources humaines examine et approuve les politiques et les pratiques de rémunération de la Société, entenant compte des risques associés à ces politiques et pratiques. Tel qu’il est décrit à cette circulaire, les composantes de la rému-nération sont relativement simples et comprennent le salaire de base, un programme de partage des bénéfices, qui comprend despaiements à court et moyen terme, et des prestations de retraite. Le comité n’a pas constaté de risques associés aux politiques etaux pratiques de rémunération de la Société qui pourraient raisonnablement avoir des incidences défavorables importantes pour laSociété. Les risques et incertitudes qui sont susceptibles d’avoir des incidences défavorables importantes pour la Société sont discutésdans le rapport de gestion annuel de la situation financière et des résultats d’exploitation de la Société. Aucun de ces risques n’estrelié aux politiques et aux pratiques de rémunération de la Société.

Conseil Comité Comité des Comité de régie Nom des administrateurs d’administration d’audit ressources humaines d’entreprise

Élaine Beaudoin 5/5 4/4 3/3 ---

Anne-Marie Dutil Blatchford 5/5 --- --- ---

Marc Dutil 5/5 --- --- ---

Marcel Dutil 5/5 --- --- ---

Sean Finn 4/5 --- 2/3 ---

Pierre Lortie 5/5 4/4 --- 3/3

Pierre Marcouiller 4/5 --- 2/3 ---

Normand Morin 5/5 4/4 --- 3/3

Pierre Thabet 5/5 4/4 --- ---

Jean-Marie Toulouse 5/5 --- 3/3 3/3

Jean Turmel 5/5 4/4 --- ---

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8.1.2 Objectifs de la rémunération

Le comité des ressources humaines examine et approuve annuellement les politiques et pratiques en matière de ressourceshumaines relatives à la rémunération globale des membres de la haute direction et autres cadres de direction (collectivement lesmembres de la direction).

Le président et chef de la direction, le vice-président et chef de la direction financière et les trois (3) autres membres de lahaute direction les mieux rémunérés de la Société et de ses filiales sont collectivement désignés à cette circulaire les «membres dela haute direction visés ». Ces personnes et leurs postes respectifs au 31 décembre 2012 étaient :

(1) M. Guizzetti occupe la fonction de vice-président et chef de la direction financière depuis le 17 août 2012 en remplacement de M. Charles Pinel qui a quitté l’emploide la Société à cette date. En plus de la rémunération de M. Guizzetti, l’analyse de la rémunération à cette circulaire fait mention de celle de M. Pinel.

M. Kurt Langsenkamp, président de FabSouth, est un membre de la haute direction visé. Le salaire de base et le programmede partage des bénéfices de M. Langsenkamp sont expliqués de façon distincte de ceux des autres membres de la haute directionvisés (se référer à la rubrique 8.1.3.5 «Rémunération de M. Kurt Langsenkamp» de cette circulaire).

Les politiques de rémunération et la participation à la rentabilité par les membres de la direction visent à maintenir la rému-nération globale de ces personnes concurrentielle aux pratiques du marché, à assurer un équilibre entre le rendement individuel etle rendement financier de la Société, à permettre une fluctuation de la rémunération variable selon l’atteinte ou le dépassementd’objectifs de rentabilité.

Le comité des ressources humaines a la responsabilité de revoir et approuver la rémunération des membres de la direction.À cet égard, le comité des ressources humaines a identifié un groupe de référence composé des six (6) sociétés suivantes, afin dedéterminer si la rémunération des membres de la direction est compétitive par rapport à celles de ces sociétés :

Armtec Infrastructure inc. GLV inc.Cascades inc. NCI inc.Genivar inc. Vicwest inc.

Les sociétés qui constituent le groupe de référence sont, de l’avis du comité des ressources humaines, soit des entreprises manu-facturières, des entreprises liées au secteur des produits et services de construction, desservent les mêmes marchés ou offrent desservices conseil. Aucun consultant en rémunération n’a été retenu pour déterminer quelles sociétés constituent le groupe de référence.

Au mois de février 2011, la firme Towers Watson a été mandatée pour valider la rémunération des cinq (5) membres de la hautedirection visés dont la rémunération avait été divulguée à la circulaire de la direction pour la sollicitation de procurations en vue del’assemblée générale annuelle et extraordinaire des actionnaires tenue le 27 avril 2011, soit (i) le président du conseil et chef de la direc-tion, (ii) le président et chef de l’exploitation, (iii) le vice-président et chef de la direction financière, (iv) le vice-président exécutif et chefdes opérations manufacturières, et (v) le président de FabSouth. Les fonctions de chef de la direction de la Société, chef de la directionfinancière de la Société, chef des opérations manufacturières de la Société et président de FabSouth sont toujours occupées par desmembres de la haute direction visés pour les fins de cette circulaire. L’analyse concluait que la rémunération totale directe des membresde la haute direction visés était en ligne avec le marché de référence. Aucune nouvelle validation n’a été effectuée pour la rémunéra-tion des membres de la haute direction visés en 2012, sous réserve des observations formulées par Towers Watson au mois de décembre2012 relativement à la rémunération du président et chef de la direction (se référer à la rubrique 8.1.3.1 « Salaire de base – Déterminationdu salaire de base du chef de la direction » de cette circulaire.

Hormis les services mentionnés ci-devant, aucun autre service n’a été fourni par Towers Watson à la Société au cours des exer-cices terminés les 31 décembre 2011 et 2012.

8.1.3 Éléments composant la rémunération

Les principales composantes de la rémunération des membres de la direction sont le salaire de base, un programme departage des bénéfices, un régime de retraite et un programme d’assurances collectives.

8.1.3.1 Salaire de base

Détermination du salaire de base de l’ensemble des membres de la direction, à l’exception du chef de la direction

Les salaires de base des membres de la direction reflètent le niveau hiérarchique, les responsabilités et la complexitéde chaque poste. Les salaires de base des membres de la direction sont revus annuellement et les ajustements de salaire sontfondés sur le rendement individuel et le contexte économique, sans que la Société ne procède à une ou des analyses demarché, à moins qu’il en soit fait mention autrement à cette circulaire.

Marc Dutil Président et chef de la direction

René Guizzetti(1) Vice-président et chef de la direction financière

Mario Bernard Vice-président exécutif et chef des opérations manufacturières

Joël Nadeau Vice-président, Canam et comptes stratégiques

Kurt Langsenkamp Président FabSouth LLC (FabSouth)

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Le rendement individuel tient compte de plusieurs facteurs qui s’arriment aux valeurs véhiculées par la Société et dontla réalisation ne peut être mesurée avec précision. Le comité des ressources humaines et le supérieur immédiat du membrede la direction utilisent leur jugement et expérience pour déterminer si les actes d’un membre de la direction s’alignent surles valeurs de la Société. Ces valeurs sont :

• intégrité;• satisfaction totale des clients : un service exceptionnel;• excellentes relations avec notre personnel et nos partenaires d’affaires;• produits de première qualité : aucun compromis;• fabrication à haute efficacité;• milieu de travail sécuritaire, propre et ordonné;• bon citoyen corporatif.

La Société doit composer avec les cycles économiques de la construction commerciale et industrielle. En période de ralen-tissement économique, la tendance est de limiter les augmentations salariales des membres de la direction, alors qu’en période decroissance économique, la Société cherche à reprendre l’écart qui a pu résulter au cours de la période de ralentissement et à s’ar-rimer davantage aux objectifs sous-jacents de la rémunération. Le comité des ressources humaines et le supérieur immédiat dumembre de la direction utilisent leur jugement et expérience pour déterminer dans quelle mesure le contexte économique doit êtreun facteur dans la détermination du salaire de base; le comité étant libre de passer outre le critère du contexte économique s’iljuge approprié. Alors que le programme de partage des bénéfices est aligné sur les résultats financiers de la Société ou des segmentsd’affaires de la Société, la révision du salaire de base prend en considération le contexte économique dans lequel la Société œuvre.

Le supérieur immédiat de chacun des membres de la haute direction visés, autre que le président et chef de la direc-tion, est responsable d’évaluer la performance et de déterminer le salaire de base annuel de chaque membre de la hautedirection visé. En 2012, sur recommandation du président et chef de la direction, le comité des ressources humaines a examinéet approuvé les révisions salariales, sauf pour les révisions salariales, le cas échéant, du président et chef de la direction etdu vice-président et chef de la direction financière qui ont été approuvées par le conseil d’administration après examen etrecommandation du comité des ressources humaines.

Détermination du salaire de base du président et chef de la direction

En 2012, le salaire du président et chef de la direction, M. Marc Dutil, est demeuré inchangé par rapport à celui de l’exerci-ce financier précédent.

Outre les critères susmentionnés, les lignes directrices suivantes sont prises en compte pour déterminer le salaire de base deM. Marc Dutil. Aucune de ces lignes directrices n’a pesé plus qu’une autre dans la détermination du salaire de M. Dutil dans le passé :

• le rendement financier de la Société;• l’élaboration du plan stratégique et la communication, sur une base périodique, de l’évolution de ce plan

au conseil d’administration;• le développement de l’équipe de direction et la planification de la relève;• le positionnement de la Société en tant que chef de file dans ses marchés de référence et le maintien de cette position.

Au mois de décembre 2012, la Société a mandaté Towers Watson de lui faire part de ses observations sur le positionnementau marché de la rémunération du président et chef de la direction. Selon la distribution statistique des données brutes, TowersWatson conclut que la rémunération directe cible (soit le salaire de base et le programme de partage des bénéfices) de M. Dutil sepositionne à mi-chemin entre le 1er quartile et la médiane du groupe de référence. Selon la distribution statistique des donnéesrégressées en fonction des sociétés ayant des revenus d’un milliard de dollars, la rémunération directe cible de M. Dutil se posi-tionne à mi-chemin au 1er quartile du groupe de référence. Towers Watson concluait également que le groupe de référence retenupar la Société était, toutes industries confondues, représentatif du marché en général.

8.1.3.2 Programme de partage des bénéfices

Le programme de partage des bénéfices de la Société permet aux membres de la direction de participer aux succèsfinanciers de l’entreprise et d’augmenter leur rémunération annuelle selon les résultats financiers de la Société. Le programmecontient deux (2) volets :

- La Prime selon la profitabilité de la Société qui contient deux (2) composantes :

(i) prime selon le bénéfice avant impôts (Prime selon le BAI); ou

(ii) prime selon le rendement de l’avoir des actionnaires (Prime selon le RAA), selon celle en (i) ou (ii) qui est la plus avantageuse pour le membre de la direction.

- La Prime selon l’atteinte des objectifs de rentabilité des segments d’affaires.

Un premier versement des primes a lieu après l’approbation par le conseil d’administration des résultats financiers annuelsde l’exercice financier au cours duquel les primes ont été gagnées, alors que l’autre versement est sous forme d’actions ordinairesde la Société au cours de la quatrième année suivant la fin de l’exercice financier au cours duquel les primes ont été gagnées.

En 2012, le comité des ressources humaines a exceptionnellement autorisé une prime discrétionnaire visant l’allocationd’un total de 100 000 actions ordinaires auprès des membres de la direction (Prime discrétionnaire).

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a) Prime selon la profitabilité de la Société

De l’avis de la direction de la Société, le rendement de l’avoir des actionnaires est une mesure précise de création de valeur pourles actionnaires puisqu’elle reflète les efforts de la direction à réaliser les stratégies de l’entreprise. Cependant, plus l’avoir des action-naires de la Société progresse, la cible devient alors plus difficile à atteindre, ce qui s’est avéré le cas depuis l’instauration de la Primeselon le RAA. Dans un souci de s’assurer que les membres de la direction puissent partager avec les actionnaires le bénéfice avantimpôts (BAI), la Société a introduit une deuxième composante de la Prime selon la profitabilité de la Société, soit la Prime selon le BAI.

La Prime selon la profitabilité de la Société et la Prime discrétionnaire constituaient pour l’exercice terminé le 31 décembre2012, les seuls éléments de bonification pour les membres de la direction de la Société, à l’exception des personnes égale-ment admissibles à la Prime selon l’atteinte des objectifs de rentabilité des segments d’affaires.

La Prime selon la profitabilité de la Société permet aux membres de la haute direction visés de recevoir une primeégale à un multiple de leur salaire de base, soit jusqu’à concurrence de :

• 200 % pour M. Marc Dutil• 120 % pour MM. Mario Bernard et Joël Nadeau; et• 80 % pour M. René Guizzetti.

Le montant versé aux membres de la direction ne peut excéder le total des primes selon la Prime selon la profitabi-lité qui auraient pu être payées à tous les membres de la direction s’ils avaient reçu le maximum du multiple de leur salairede base respectif. Pour 2012, ce montant maximum était de 6 071 000 $.

Le montant payable aux membres de la direction au terme de la Prime selon profitabilité de la Société représente lemontant le plus élevé de la Prime selon le BAI ou de la Prime selon le RAA :

(i) Prime selon le BAI

La Prime selon le BAI est égale à 3,75 % du BAI de la Société. Le montant disponible pour les fins de paiementde la Prime selon le BAI est calculé, après déduction de tout montant comptabilisé à titre de Prime selon l’atteinte desobjectifs de rentabilité des segments d’affaires. La formule qui suit illustre le calcul de la Prime selon le BAI pour l’exer-cice terminé le 31 décembre 2012 :

• Bénéfice (perte) avant impôts, utilisé pour fin de calcul de la prime, pour 2012 : 20 078 000 $

• Pourcentage de partage : 3,75 % 753 000 $

• Somme totale requise pour payer le pourcentage maximum à tous les participants de la Prime selon le BAI : 6 071 000 $

• Pourcentage à être appliqué au multiple du salaire de base de chaque membre de la direction :753 000 $ x 100 = 12,40 %

6 071 000 $ 12,40 %

(ii) Prime selon le RAA

La Prime selon le RAA est égale à un pourcentage du BAI dont le montant est établi par l’application d’une formulefondée sur le rendement de l’avoir des actionnaires (RAA) durant la période de référence, soit l’exercice terminé le 31 décembre2012 pour cette circulaire. L’avoir des actionnaires utilisé comme base de référence est celui au 31 décembre précédantimmédiatement la période de référence (la date de référence). Au 31 décembre 2011, l’avoir des actionnaires de la Sociétéétait de 360 767 000 $.

Les critères suivants s’appliquent au paiement de la Prime selon le RAA :

- aucune prime n’est payée sur la première tranche du BAI égale à 10 % de l’avoir des actionnaires à la datede référence. Un RAA minimum de 10 % doit être atteint avant que le membre de la direction puisse êtreadmissible à une prime;

- sur l’excédent de 10 % de RAA, le montant disponible pour les fins de paiement des primes est égal à 12,5 % duBAI de la Société, après déduction de tout montant comptabilisé à titre de Prime selon l’atteinte des objectifs derentabilité des segments d’affaires (prime segments) et du montant comptabilisé à titre de Prime selon le RAA.

Aucune Prime selon le RAA pour l’exercice terminé le 31 décembre 2012 n’a été versée aux membres de la direc-tion. La formule qui suit illustre le calcul de la Prime selon le RAA pour 2012 :

• Avoir des actionnaires au 31 décembre 2011 : 360 767 000 $

• Bénéfice (perte) avant impôts, utilisé pour fin de calcul de la prime, pour l’exercice 2012 (après déduction de la prime segments) : 20 078 000 $

Moins• 10 % de l’avoir des actionnaires au 31 décembre 2011 : - 36 076 700 $

• Prime selon le RAA : 0,00 $

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b) Prime selon l’atteinte des objectifs de rentabilité des segments d’affaires

La Prime selon l’atteinte des objectifs de rentabilité des segments d’affaires est payable uniquement aux membres dela direction qui œuvrent dans un segment d’affaires. Parmi les membres de la haute direction visés, MM. Mario Bernard etJoël Nadeau étaient admissibles en 2012 à recevoir cette prime qui est fonction de la progression du bénéfice d’exploitationavant impôts du ou des segments d’affaires sous la responsabilité de ces personnes. Cette prime est payable en sus de laPrime selon la profitabilité de la Société.

MM. Mario Bernard et Joël Nadeau étaient chacun admissibles à une prime jusqu’à concurrence de 80 % de leur salairede base.

M. Bernard était responsable en 2012 de l’ensemble des opérations manufacturières au Canada et aux États-Unis, àl’exception des usines de FabSouth.

M. Nadeau était en 2012 responsable des segments d’affaires Canam Canada et Canam États-Unis et à ce titre étaitresponsable des activités de vente et commercialisation de poutrelles d’acier et de tablier métallique au Canada et aux États-Unis.

Pour l’exercice terminé le 31 décembre 2012, MM. Bernard et Nadeau se sont vus attribuer des objectifs financiers deperformance pour les activités ou les segments d’affaires dont ils étaient responsables. Les objectifs financiers étaient liés aubénéfice d’exploitation avant impôts généré par chaque segment d’affaires et le pourcentage de l’atteinte de l’objectif étaitfonction du montant en dollars du bénéfice d’exploitation avant impôts de chaque segment d’affaires.

Pour les fins des résultats financiers de l’exercice 2012, le tableau qui suit présente, pour MM. Bernard et Nadeau, labase sur laquelle était déterminé l’objectif financier à atteindre, le pourcentage maximum du salaire de base qu’ils pouvaientrecevoir en prime, le pourcentage du salaire de base qu’ils ont gagné à titre de prime en fonction de l’atteinte de l’objectiffinancier et, la prime gagnée :

(1) La divulgation financière de la Société se fait sur une base consolidée pour le secteur d’activité dans lequel la Société exploite ses activités, soit les produitset services de construction, et non par segments d’affaires. À cette fin, les segments d’affaires ne répondent pas au critère du paragraphe 5 c) de la normeIFRS 8 et ne sont pas des secteurs opérationnels. La Société considère les renseignements liés aux résultats de chaque segment d’affaires comme étant denature confidentielle et leur communication gravement préjudiciable aux intérêts de la Société en ce que leur divulgation confèrerait un avantage indu auxconcurrents qui ne sont pas tenus de produire ces renseignements.

(2) La prime gagnée selon l’atteinte des objectifs de rentabilité des segments d’affaires représente 24,0 % et 39,6 % de la rémunération totale de chacun deMM. Mario Bernard et Joël Nadeau respectivement.

Nom du membre Objectifs financiers(1) Pourcentage maximum Pourcentage du Prime gagnée(2)de la haute du salaire de base que salaire de base gagnédirection visé le membre de la haute à titre de prime en

direction visé peut fonction de l’atteinterecevoir en prime de l’objectif financier

(%) (%) ($)Mario Bernard Montant ($) du bénéfice

d’exploitation du segment d’affaires 20 --- ---Structal-ponts

Montant ($) du bénéficed’exploitation du segment 20 --- ---

d’affaires Structal-construction métallique lourde

Montant ($) du bénéficed’exploitation du segment 20 20 72 103d’affaires Canam Canada

Montant ($) du bénéficed’exploitation du segment 20 20 72 103

d’affaires Canam États-Unis

Joël Nadeau Montant ($) du bénéficed’exploitation du segment 60 60 171 007d’affaires Canam Canada

Montant ($) du bénéficed’exploitation du segment 20 20 57 002

d’affaires Canam États-Unis

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L’atteinte des objectifs de rentabilité établis pour l’un ou l’autre des membres de la haute direction visés est dans unetrès large mesure dépendante des stratégies déployées par le dirigeant pour atteindre le niveau de rentabilité désiré. Cependant,des facteurs de risques peuvent influencer l’atteinte des objectifs, telles que les fluctuations des taux de change et des coûtsdes matières premières. Il n’y a aucune assurance que le membre de la haute direction visé atteindra en tout ou en partieses objectifs de rentabilité. La rubrique «Risques et incertitudes » du rapport de gestion qui se trouve dans le Rapport annuel2012 de la Société est intégrée à cette circulaire par renvoi. Un exemplaire du Rapport annuel 2012 peut être obtenu sur lesite SEDAR (www.sedar.com) ainsi que sur le site de la Société (www.groupecanam.ws) ou en s’adressant au secrétaire cor-poratif de la Société au 270, chemin Du Tremblay, Boucherville (Québec) J4B 5X9.

c) Paiement des primes

Les paiements de la Prime selon la profitabilité de la Société et de la Prime selon l’atteinte des objectifs de rentabilitédes segments d’affaires se font en deux (2) étapes.

(i) Paiement à court terme

Pour chaque membre de la haute direction visé, à l’exception de M. Langsenkamp, et dans la mesure où le totaldes primes gagnées par cette personne excède 20 000 $ pour l’exercice de référence, 70 % des primes sont verséesen numéraire après l’approbation par le conseil d’administration des résultats financiers annuels de l’exercice de réfé-rence. Si le total des primes gagnées n’excède pas 20 000 $, alors 100 % des primes sont versées en numéraire.

Pour les fins des résultats financiers de l’exercice terminé le 31 décembre 2012, le tableau qui suit présente lemontant que chaque membre de la haute direction visé, à l’exception de M. Langsenkamp, a gagné en vertu dupaiement à court terme du programme de partage des bénéfices :

(ii) Paiement à moyen terme

Pour chaque membre de la direction qui réside au Canada et dans la mesure où le total des primes gagnéespar cette personne excède 20 000 $ pour l’exercice de référence, la Société verse 30 % du total des primes de cettepersonne à une fiducie constituée par la Société (la Fiducie). Le fiduciaire est Société de fiducie Computershare duCanada. À même ce versement, la Fiducie acquiert sur le marché secondaire des actions ordinaires de la Société. Lesactions sont distribuées par la Fiducie aux membres de la direction au cours de la quatrième année suivant la finde l’exercice financier dans lequel les primes ont été gagnées. Sous réserve de ce qui est mentionné à la rubrique8.7 « Prestations en cas de cessation des fonctions et de changement de contrôle » de cette circulaire, le membre dela direction doit être à l’emploi de la Société à la date où les actions sont distribuées par la Fiducie pour avoir droitde recevoir les actions. Ce volet de la rémunération a pour but de mobiliser les efforts des membres de la direc-tion à créer de la valeur pour les actionnaires et de favoriser la rétention des membres de la direction. Pour lesmembres de la direction qui ne résident pas au Canada, plutôt que de verser la prime à la Fiducie, la Société oufiliale étrangère constitue une réserve qui se veut miroir à la situation qui prévaut pour les résidents canadiens.

Pour les fins des résultats financiers de l’exercice terminé le 31 décembre 2012, le tableau qui suit présente lemontant que chaque membre de la haute direction visé, à l’exception de M. Langsenkamp, a gagné en vertu dupaiement à moyen terme du programme de partage des bénéfices et qui a été versé à la Fiducie :

Nom Paiement à court terme des primes gagnées

pour 2012($)

Marc Dutil 81 596René Guizzetti 17 129Charles Pinel ---

Mario Bernard 138 495Joël Nadeau 189 293

Nom Paiement à moyen terme des primes gagnées

pour 2012($)

Marc Dutil 34 970René Guizzetti ---Charles Pinel ---

Mario Bernard 59 355Joël Nadeau 81 125

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d) Prime discrétionnaire

Aucune Prime selon la profitabilité de la Société n’a été déclarée et versée aux membres de la direction pourchacun des exercices terminés les 31 décembre 2009, 2010 et 2011. Avec l’objectif de récompenser les membres dela direction pour leurs efforts et à titre de mesure de rétention de ces personnes, le comité des ressources humainessur la recommandation du président et chef de la direction a autorisé l’allocation d’un total de 100 000 actions ordi-naires aux membres de la direction. Ainsi la Société a donné instruction à la Fiducie d’acquérir sur le marché secondairedes actions ordinaires de la Société. Les actions seront distribuées par la Fiducie aux membres de la direction aucours de la troisième année suivant la fin de l’exercice dans lequel cette prime discrétionnaire a été gagnée, soit en2015, contrairement au paiement à moyen terme de la Prime selon la profitabilité de la Société et de la Prime selonl’atteinte des objectifs de rentabilité des segments d’affaires qui se fait à la quatrième année. Le membre de la direc-tion doit cependant être à l’emploi de la Société à la date où les actions sont distribuées par la Fiducie pour avoirdroit de recevoir les actions.

Le nombre d’actions ordinaires allouées à chaque membre de la haute direction visé a été laissé à la discrétiondu président et chef de la direction qui a consulté le président du conseil et le vice-président ressources humaines;aucun critère précis n’a été retenu pour fixer l’allocation, autre que l’objectif d’un traitement équitable auprès de tousles membres de la direction compte tenu du nombre d’actions à allouer. Le président du conseil et le vice-présidentressources humaines ont fixé le nombre d’actions ordinaires à allouer à M. Marc Dutil, président et chef de la direc-tion; aucun critère précis n’a été retenu par ces personnes pour fixer l’allocation à M. Dutil autre que l’objectif précitéde traitement équitable.

Pour les fins des résultats financiers de l’exercice terminé le 31 décembre 2012, le tableau qui suit présente lenombre d’actions ordinaires qui a été alloué à chaque membre de la haute direction visé, à l’exception de M.Langsenkamp, en vertu de la Prime discrétionnaire et qui sont détenues par la Fiducie :

(1) M. Pinel a quitté l’emploi de la Société le 17 août 2012. Ainsi il a renoncé au droit de recevoir des actions ordinaires lors de leur distribution en2015. La valeur de ces actions n’a donc pas été prise en compte dans le calcul de la valeur des attributions fondées sur des actions à la rubrique8.4.1 de cette circulaire à M. Pinel.

8.1.3.3 Régime d’options d’achat d’actions

La Société a instauré en février 1985, un régime d’options d’achat d’actions à l’intention des employés clés (le Régimed’options) pour la souscription d’actions ordinaires de la Société. En septembre 2004, la Société a décidé de cesser d’octroyerde nouvelles options d’achat d’actions en vertu du Régime d’options. Toutes les personnes qui détenaient à cette date desoptions d’achat d’actions conservent ces options jusqu’à leur échéance. Aucune option d’achat d’actions n’a été octroyée depuisaoût 2003. Au 31 décembre 2012, aucun membre de la haute direction visé ne détenait des options d’achat d’actions.

Le droit de levée des options s’acquiert à raison de 20 % par année à compter du deuxième anniversaire de l’octroi.Les options s’exercent sur une période n’excédant pas dix (10) ans de la date d’octroi et à un prix d’exercice équivalent auprix du marché des actions au moment de l’octroi d’une option.

8.1.3.4 Avantages sociaux et accessoires

Les programmes d’avantages sociaux, autres que les régimes de retraite, à l’intention des membres de la haute direc-tion visés sont identiques à ceux offerts à l’ensemble du personnel cadre de la Société; cependant, des limites supérieures àl’égard des membres de la direction s’appliquent en matière d’assurance vie, d’invalidité à long terme, de services médicauxet de soins dentaires. Le personnel cadre de la Société a droit à un remboursement partiel des frais d’adhésion à un centrede conditionnement physique. La Société demande aux membres de la haute direction visés de subir un examen médicalpériodique complet; la Société couvre les frais de l’examen.

La Société a pour politique de ne pas conférer aux membres de la haute direction visés des avantages qui ne sontpas entièrement et directement liés à leur fonction. La Société ne verse pas d’allocation pour la location de longue durée oul’entretien d’un véhicule, sauf pour M. Langsenkamp qui a droit à une allocation pour la location longue durée et l’entretiende son véhicule.

Nom Nombre d’actions ordinaires allouées en vertu de la Prime discrétionnaire

pour 2012($)

Marc Dutil 4 500René Guizzetti 1 500Charles Pinel(1) ---Mario Bernard 4 500Joël Nadeau 4 500

8.1.3.5 Rémunération de M. Kurt Langsenkamp

M. Langsenkamp est devenu membre de la haute direction de la Société le 26 mars 2010, date à laquelle la transac-tion pour l’achat de 65 % des parts de FabSouth a été complétée par la Société, portant ainsi sa participation à 80 %. Pour plusde détails sur cette transaction, l’actionnaire peut consulter la notice annuelle pour l’exercice terminé le 31 décembre 2010 dela Société. Un exemplaire de la notice annuelle peut être obtenu sur le site SEDAR (www.sedar.com) ainsi que sur le site de laSociété (www.groupecanam.ws) ou en s’adressant au secrétaire corporatif de la Société au 270, chemin Du Tremblay, Boucherville(Québec) J4B 5X9. Tant que la Société ne sera pas détentrice à 100 % des parts de FabSouth, le salaire de base de M. Langsenkampet son programme de partage des bénéfices sont établis par le conseil d’administration (Board of Managers) de FabSouth.

Le conseil d’administration de FabSouth examine et approuve annuellement les politiques en matière de ressourceshumaines relatives à la rémunération globale des présidents de chaque filiale opérationnelle de Fabsouth. La rémunérationdes autres membres de la direction se rapportant à un président de filiale est revue et approuvée par le président à qui serapporte le membre de la direction.

M. Kurt Langsenkamp, membre de la haute direction visé, est président de FabSouth. Il est aussi président de SteelFabricators, LLC, une filiale en propriété exclusive de FabSouth, qui se spécialise dans la conception, la fabrication et l’instal-lation de produits de charpente métallique destinés aux marchés commercial, industriel et institutionnel. M. Langsenkamp estégalement l’actionnaire de contrôle de Steel Fabricators Holdings, LLC, société qui détenait 2,0 % et 4,67 % des parts de FabSouthet de FabSouth Real Estate Holdings, LLC (FSREH) respectivement le 31 décembre 2012.

Le salaire de base de M. Kurt Langsenkamp reflète son niveau hiérarchique, ses responsabilités et la complexité deson poste. Bien que le salaire de base de M. Langsenkamp est revu annuellement, son salaire de base est demeuré inchangéen 2012 par rapport à 2011. Le salaire de base de M. Langsenkamp a été déterminé sans que FabSouth n’ait procédé à uneanalyse de marché.

En plus de son salaire de base, M. Langsenkamp était admissible en 2012 à recevoir une prime égale à un pourcen-tage(1) du bénéfice avant impôts de Steel Fabricators, LLC., société dont M. Langsenkamp avait la responsabilité opérationnelleà titre de président. (1) La Société considère les renseignements liés aux résultats du segment d’affaires FabSouth comme étant de nature confidentielle et leur communication gra-

vement préjudiciable aux intérêts de la Société.

8.1.4 Interdiction d’achat d’instruments financiers conçus pour protéger contre une diminution de la valeur marchande de titres de capitaux propres ou pour annuler une telle diminution

La Société a mis sur pied certaines règles de conduite spécifiques à la négociation de ses titres par ses dirigeants et adminis-trateurs afin de préserver l’intégrité du marché des capitaux et protéger la réputation de la Société en tant qu’émetteur responsable.Ces règles sont contenues au Code d’éthique de la Société (rubrique 5.3 du Code d’éthique). Un exemplaire du Code d’éthique peutêtre obtenu sur le site internet de la Société (www.groupecanam.ws), ou en s’adressant au secrétaire corporatif de la Société au 270,chemin Du Tremblay, Boucherville (Québec) J4B 5X9. Il est, entre autres, interdit à tout dirigeant de la Société, y compris un membrede la haute direction visé et un administrateur, de se livrer à une activité de couverture, ou à quelque opération que ce soit, sur desoptions négociées en bourse portant sur des titres de la Société ni sur d’autres formes d’instruments financiers dérivés liés à destitres de la Société, y compris des options d’achat et de vente. Par ailleurs, ces personnes ne doivent pas vendre des titres de laSociété dont ils ne sont pas déjà propriétaires (vente à découvert). Les dirigeants, y compris tout membre de la haute direction visé,et tout administrateur devraient en outre, selon leur jugement, éviter de transiger fréquemment sur le marché d’une façon qui laissecroire à la spéculation et qui pourrait donner l’impression qu’ils prennent un avantage indu des variations ponctuelles du marché.

8.2 Représentations graphiques

8.2.1 Représentation graphique de la performance

Le graphique suivant illustre la comparaison entre le rendement cumulatif total sur cinq (5) ans d’un placement de 100 $ dansdes actions ordinaires de la Société, en prenant pour hypothèse que les dividendes ont été réinvestis, et les rendements cumula-tifs de l’indice composé S&P/TSX de la Bourse de Toronto et de l’indice composé S&P/TSX Industriel pour la même période.

La progression de la rémunération des membres de la haute direction visés n’a pas de lien direct avec la tendance indiquéedans le graphique relativement aux actions ordinaires de la Société. L’augmentation ou la diminution du cours de l’action ordinairede la Société n’est pas un facteur pris en considération dans la détermination de la rémunération des membres de la haute direc-tion visés. De l’avis de la direction de la Société, le rendement de l’avoir des actionnaires est un reflet plus précis de création devaleur pour les actionnaires que la simple progression du cours de l’action. La Prime selon la profitabilité de la Société constitueun des éléments importants de bonification pour les membres de la direction de la Société. L’avoir des actionnaires divisé par lenombre d’actions ordinaires en circulation donne comme résultat la valeur comptable de l’action ordinaire de la Société. Du 1er janvier2012 au 31 décembre 2012, la valeur comptable de l’action ordinaire est passée de 8,30 $ à 8,61 $. Le cours de l’action est influencépar plusieurs éléments externes qui sont hors du contrôle de la direction de la Société, notamment la spéculation et l’état généralde l’économie. La direction de la Société croit que sa capacité de faire progresser la valeur comptable de l’action devrait se refléterdans le cours du titre à moyen et long terme.

20

21

8.2.2 Représentation graphique de l’évolution de la rémunération

Le graphique suivant illustre l’évolution en pourcentage depuis le 31 décembre 2009 du salaire et de la rémunération totaledes membres de la haute direction visés en poste lors de chacun des exercices terminés les 31 décembre 2010, 2011 et 2012.

(1) Les salaires totaux de l’ensemble des membres de la haute direction visés en poste lors de chacun des exercices terminés les 31 décembre 2009, 2010, 2011 et 2012sont de 1 815 212 $, 1 889 628 $, 1 979 728 $ et 1 604 570 $ respectivement. Les rémunérations totales de l’ensemble des membres de la haute direction visés en postelors de chacun des exercices terminés les 31 décembre 2009, 2010, 2011 et 2012 sont de 2 256 255 $, 2 158 391 $, 2 200 428 $ et 2 377 508 $ respectivement. Le salaireet la rémunération totale de chacun des membres de la haute direction visés en poste lors de chacun des exercices terminés les 31 décembre 2009, 2010, 2011 et2012 sont reproduits à la rubrique 8.3 « Sommaire de la rémunération » de cette circulaire et des circulaires de la Société en vue des assemblées des actionnairestenues les 28 avril 2010, 27 avril 2011 et 27 avril 2012. Un exemplaire de chacune de ces circulaires peut être obtenu sur le site SEDAR (www.sedar.com) ainsi que surle site de la Société (www.groupecanam.ws) ou en s’adressant au secrétaire corporatif de la Société au 270, chemin Du Tremblay, Boucherville (Québec) J4B 5X9.Dans le calcul des salaires totaux et des rémunérations totales pour 2010, le salaire et la rémunération totale de M. Kurt Langsenkamp ont été annualisés. Dans lecalcul des salaires totaux et des rémunérations totales pour 2012, le salaire et la rémunération totale de M. Charles Pinel n’ont pas été pris en compte.

180

160

140

120

100

80

602008 2009 2010 2011 2012

Groupe Canam inc.Indice composé S&P/TSXIndice composé S&P/TSX Industriel

Graphique du rendement des activités

2008 2009 2010 2011 2012

Groupe Canam inc. 100 $ 110 $ 114 $ 68 $ 96 $Indice composé S&P/TSX 100 $ 135 $ 159 $ 145 $ 155 $Indice composé S&P/TSX Industriel 100 $ 127 $ 148 $ 155 $ 178 $

2010 2011 2012

Salaire 4,10 % 4,77 % -15,09 %Rémunération totale -4,34 % 1,95 % 10,15 %

15 %

10 %

5 %

0 %

-5 %

-10 %

-15 %

-20 %2009 2010 2011 2012

SalaireRémunération totale

Graphique de l’évolution de la rémunération(1)

22

8.3 Tableau sommaire de la rémunération

Le tableau qui suit présente l’ensemble de la rémunération gagnée au cours des exercices terminés les 31 décembre 2012, 2011 et2010 par les membres de la haute direction visés.

(1) M. René Guizzetti a été nommé vice-président et chef de la direction financière le 25 octobre 2012. Il occupait par intérim ce poste depuis le 17 août 2012 en remplace-ment de M. Charles Pinel qui a quitté l’emploi de la Société à cette date. Préalablement, M. Guizzetti occupait le poste de vice-président, contrôle interne et fiscalité de laSociété. Le titre de M. Nadeau a été modifié à vice-président, Canam bâtiments le 20 février 2013.

(2) Le salaire correspond au salaire en vigueur au 31 décembre de l’exercice de référence, sauf pour M Guizzetti dont le salaire annuel au 31 décembre 2012 était de 235 000 $et pour M. Pinel dont le salaire annuel à la date où il a quitté la Société était de 262 704 $.

(3) La rémunération gagnée en vertu du programme de partage des bénéfices est calculée sur le salaire de base en vigueur au mois de novembre de l’année de référence.(4) Représente pour 2012, la portion des primes gagnées pour cet exercice et versées à la Fiducie en mars 2013 pour l’achat d’actions ordinaires de la Société sur le marché

secondaire (se reporter à la rubrique 8.1.3.2 « Programme de partage des bénéfices » de cette circulaire). Représente pour 2011, la portion des primes gagnées pour cetexercice et versées à la Fiducie en mars 2012 pour l’achat d’actions ordinaires de la Société sur le marché secondaire. Représente pour 2010, la portion des primes gagnéespour cet exercice et versées à la Fiducie en mars 2011 pour l’achat d’actions ordinaires de la Société sur le marché secondaire.

(5) La valeur des avantages directs et indirects de chaque membre de la haute direction visé est inférieure au moindre de 50 000 $ ou de 10 % de son salaire annuel total gagné.(6) FabSouth est devenue une filiale de la Société le 26 mars 2010 (se reporter à la rubrique 8.1.3 «Rémunération de M. Kurt Langsenkamp» de la circulaire de la Société en

vue de l‘assemblée générale annuelle et extraordinaire des actionnaires tenue le 27 avril 2011. Un exemplaire de la circulaire peut être obtenu sur le site SEDAR (www.sedar.com)ainsi que sur le site de la Société (www.groupecanam.ws) ou en s’adressant au secrétaire corporatif de la Société au 270, chemin Du Tremblay, Boucherville (Québec)J4B 5X9. La rémunération de M. Langsenkamp lui est versée en devises des États-Unis. Les montants relatifs à sa rémunération ont été convertis en devises du Canadaau taux de conversion en vigueur le 31 décembre 2012, soit 0,9949 dollar canadien pour 1,00 dollar US. Le salaire annualisé de M. Langsenkamp était de 298 470 $ au31 décembre 2010. La prime gagnée par M. Langsenkamp sur une base annualisée pour 2010 était de 25 472 $. La valeur du plan de retraite comprend la contribution del’employeur au régime à cotisations déterminées 401(k). La valeur du plan de retraite sur une base annualisée pour 2010 était de 8 350 $.

Nom et Exercice Salaire(2) Attributions Attributions Rémunération en vertu Valeur du Autre Rémunérationposte principal(1) fondées fondées sur d’un plan incitatif régime de rémunération(5) totale

sur des des options non fondé sur des titres retraiteactions(3)(4) de capitaux propres(3)

($) ($) ($) ($) ($) ($) ($) ($)Plans incitatifs Plans incitatifs

annuels à long terme

Marc Dutil, 2012 470 028 34 970 s.o. 81 596 s.o. 36 200 s.o. 622 794président et 2011 470 028 --- s.o. --- s.o. 28 300 s.o. 498 328chef de la direction 2010 450 008 --- s.o. --- s.o. 19 400 s.o. 469 408

René Guizzetti, 2012 190 544 --- s.o. 17 129 s.o. 12 900 s.o. 220 573actuel vice-président 2011 164 186 --- s.o. --- s.o. 9 200 s.o. 173 386et chef de la direction 2010 160 004 --- s.o. --- s.o. 5 300 s.o. 165 304financière

Charles Pinel, 2012 171 768 --- s.o. --- s.o. 2 700 s.o. 265 029ancien vice-président 2011 262 704 --- s.o. --- s.o. 9 300 s.o. 272 004et chef de la direction 2010 255 008 --- s.o. --- s.o. 7 100 s.o. 262 108financière

Mario Bernard, 2012 360 516 59 355 s.o. 138 495 s.o. 43 600 s.o. 601 967vice-président exécutif 2011 350 012 --- s.o. --- s.o. 36 100 s.o. 386 112et chef des opérations 2010 336 232 12 104 s.o. 28 243 s.o. 27 400 s.o. 403 980manufacturières

Joël Nadeau, 2012 285 012 81 125 s.o. 189 293 s.o. 19 900 s.o. 575 330vice-président, Canam 2011 255 008 15 300 s.o. 35 701 s.o. 15 300 s.o. 321 309et comptes stratégiques 2010 235 040 14 102 s.o. 32 906 s.o. 10 200 s.o. 292 248

Kurt Langsenkamp,(6) 2012 298 470 s.o. s.o. 49 745 s.o. 8 629 s.o. 356 844président, FabSouth 2011 298 470 s.o. s.o. 29 847 s.o. 8 265 s.o. 336 582

2010 223 103 s.o. s.o. 24 186 s.o. 5 795 s.o. 253 084

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8.4. Attributions en vertu d’un plan incitatif

8.4.1 Attributions fondées sur des actions et des options en cours

Le tableau qui suit présente, pour chacun des membres de la haute direction visés, toutes les attributions en cours à la finde l’exercice terminé le 31 décembre 2012, soit les attributions fondées sur des options en vertu du Régime d’options et les attri-butions fondées sur des actions en vertu du programme de partage des bénéfices de la Société. Le programme de partage debénéfices auquel participait M. Langsenkamp en 2012 ne comportait pas de volet « attributions à base d’actions ».

(1) Le nombre représente des actions ordinaires achetées sur le marché secondaire par Société de fiducie Computershare du Canada et détenues par celle-ci. Le nombrecomprend les actions achetées au cours de 2010, 2011 et 2012 en rapport avec les primes payables pour 2009, 2010 et 2011 respectivement. (Se reporter à la rubrique8.1.3.2 « Programme de partage des bénéfices » de cette circulaire).

(2) La valeur marchande des attributions fondées sur des actions non acquises est le nombre d’actions ordinaires multiplié par le cours de clôture des actions ordi-naires de la Société à l’indice TSX le 31 décembre 2012 (soit 5,98 $).

8.4.2 Attributions en vertu d’un plan incitatif – valeur à l’acquisition des droits ou valeur gagnée au cours de l’exercice

Le tableau qui suit présente, pour chacun des membres de la haute direction visés, la valeur au moment de l’acquisition detous les octrois et le versement de la prime au cours de l’exercice terminé le 31 décembre 2012.

(1) Tous les droits relatifs aux attributions fondées sur des options dont il est fait mention à la rubrique 8.4.1 « Attributions fondées sur des actions et des options encours » ont été acquis avant le 1er janvier 2012.

(2) Représente la portion des primes gagnées pour l’exercice terminé le 31 décembre 2008 qui avaient été versées à la Fiducie en mars 2009 pour l’achat d’actions ordi-naires de la Société sur le marché secondaire (se reporter à la rubrique 8.1.3.2 « Programme de partage des bénéfices » de cette circulaire pour une description dupaiement à moyen terme de la prime au terme du programme de partage des bénéfices). Ces actions ont été distribuées à leurs détenteurs au mois de février 2012.Les actions ont été achetées par la Fiducie sur le marché secondaire. Lors de leur distribution aux membres de la haute direction visés, les actions avaient une valeurà l’acquisition de 4,45 $, soit le cours de clôture des actions ordinaires à l’indice TSX la veille de leur distribution. Plus particulièrement, les nombres suivants d’actions ont été distribuées à chacun des membres de la haute direction visés : Marc Dutil – 25 564 ; René Guizzetti – 3 013 ; Charles Pinel – 7 517 ; Mario Bernard– 22 886 ; et Joël Nadeau – 11 548. Le montant de la valeur à l’acquisition est obtenu en multipliant la valeur à l’acquisition par action (4,45 $) par le nombre d’actions distribuées à chaque membre de la haute direction visé.

Attributions fondées sur des options Attributions fondées sur des actionsNom Titres Prix Date Valeur Actions Valeur Valeur

sous-jacents d’exercice d’expiration des ou unités marchande ou marchande ouaux options des des options options d’actions de paiement de paiement desnon exercées options dans le dont les droits des attributions attributions fondées

cours non n’ont pas été fondées sur sur des actions dontexercées acquis(1) des actions dont les droits ont été(nombre) les droits n’ont acquis (non payées

pas été acquis(2) ou distribuées)(nombre) ($) ($) (nombre) ($) ($)

Marc Dutil s.o. s.o. s.o. s.o. 4 500 26 910 ---René Guizzetti s.o. s.o. s.o. s.o. 1 500 8 970 ---Charles Pinel s.o. s.o. s.o. s.o. s.o. s.o. ---Mario Bernard s.o. s.o. s.o. s.o. 12 270 73 374 ---Joël Nadeau s.o. s.o. s.o. s.o. 11 940 71 401 ---Kurt Langsenkamp s.o. s.o. s.o. s.o. s.o. 49 745 s.o.

Nom Attributions fondées sur Attributions fondées sur Rémunération en vertu d’un plandes options – valeur à des actions – valeur à incitatif non fondé sur des titres del’acquisition des droits l’acquisition des droits capitaux propres – valeur gagnéeau cours de l’exercice(1) au cours de l’exercice(2) au cours de l’exercice

($) ($) ($)Marc Dutil s.o. 113 760 81 596René Guizzetti s.o. 13 408 17 129 Charles Pinel s.o. 33 451 ---Mario Bernard s.o. 101 843 138 495Joël Nadeau s.o. 51 389 189 293Kurt Langsenkamp s.o. --- 49 745

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8.5. Prestations en vertu d’un régime de retraite

8.5.1 Tableau des régimes à prestations définies

Le tableau qui suit décrit la valeur des prestations de retraite des régimes à prestations définies de la Société dont bénéficiaientchacun des membres de la haute direction visés au 31 décembre 2012, à l’exclusion de M. Kurt Langsenkamp qui bénéficiait d’un plande retraite à cotisations déterminées. Les personnes mentionnées au tableau ne bénéficiaient pas d’un autre régime de retraite.

(1) Les renseignements de cette colonne représentent les prestations annuelles payables aux membres de la haute direction visés admissibles à une retraite immédiateà la fin de l’année en supposant qu’ils prennent leur retraite en fin d’exercice. En vertu des régimes de retraite, les membres de la haute direction visés doivent êtreâgés de 55 ans et plus pour avoir droit à une retraite immédiate. Puisque MM. Marc Dutil, René Guizzetti et Joël Nadeau n’ont pas atteint cet âge et ne sont doncpas admissibles à des prestations de retraite immédiates en date du 31 décembre 2012, aucun montant n’est indiqué.

(2) Les montants non rémunératoires de l’obligation au titre des prestations constituées comprennent des postes comme les cotisations de l’employé, l’intérêt sur l’obli-gation au titre des prestations constituées et les conséquences des modifications aux hypothèses, moins la valeur des prestations versées à l’employé.

(3) Les obligations au titre des prestations constituées au début de l’exercice et à la fin de l’exercice ont été calculées sur la base des méthodes d’évaluation et des hypothèses exposées dans les états financiers de 2011 et 2012 respectivement, sur la base d’un âge de retraite présumé de 62,5 ans pour MM. Marc Dutil etMario Bernard et, à l’âge de retraite sans réduction pour MM. René Guizzetti et Joël Nadeau.

(4) M. Charles Pinel a quitté l’emploi de la Société le 17 août 2012. A cette date, M. Pinel comptait 7,33 années de service décomptées et avait droit à une rente annuellede 23 530 $ payable à 65 ans. Comme M. Pinel n’avait pas atteint l’âge de 55 ans à la date de son départ, il n’avait pas droit à une rente annuelle payable immé-diatement. M. Pinel a choisi de recevoir la valeur de ses prestations plutôt que de recevoir une rente annuelle. Un montant de 187 800 $ a donc été transféré aucompte de retraite immobilisé de M. Pinel le 30 novembre 2012 et un montant forfaitaire de 65 600 $ a aussi été versé à M. Pinel le 30 novembre 2012.

8.5.2 Tableau des plans à cotisations déterminées

Le tableau qui suit décrit la valeur des prestations de retraite du plan de retraite à cotisations déterminées de FabSouth dontbénéficiait M. Kurt Langsenkamp au 31 décembre 2012. M. Langsenkamp ne bénéficiait pas d’un autre plan de retraite.

(1) Les sommes accumulées par M. Langsenkamp le sont en devises des États-Unis. Ces montants ont été convertis en devises du Canada au taux de conversion envigueur le 31 décembre 2012, soit 0,9949 dollar canadien pour 1,00 dollar US.

FabSouth a mis sur pied un régime 401(k) auquel M. Langsenkamp peut verser des cotisations déductibles du revenu impo-sable. Le régime 401(k) prévoit des cotisations correspondantes de l’employeur de 100 % de la première tranche de 3 % de lacotisation déductible du participant, plus 50 % de la tranche suivante de 2 % de la cotisation déductible du participant. De plus, lerégime 401(k) permet à l’employeur de verser des cotisations patronales discrétionnaires en guise de participation aux bénéfices.Les sommes versées dans le régime croissent à l’abri de l’impôt.

8.5.3 Régime de retraite

Les membres de la haute direction visés, à l’exception de M. Langsenkamp, bénéficient d’un régime de retraite à prestationsdéfinies (le Régime de retraite des employés cadres et cadres de direction). Selon les règlements du Régime de retraite des employéscadres et cadres de direction, les prestations de retraite payables au participant tiennent compte de ses années décomptées aurégime et de la moyenne de ses gains admissibles des cinq (5) années de calendrier consécutives les mieux rémunérées, sousréserve d’une moyenne maximale de 175 000 $. Les gains admissibles, pour une année de calendrier donnée, sont la somme dusalaire de base et des primes gagnées.

En vertu du Régime de retraite des employés cadres et cadres de direction, les participants ont droit à une rente viagère àcompter de leur retraite s’ils ont atteint l’âge de 55 ans. La rente est égale au produit obtenu en multipliant le nombre d’annéesde participation au régime par la somme de 1,4 % du MGA moyen et de 2 % de l’excédent de la moyenne des gains admissiblessur le MGA moyen. Le MGA moyen est la moyenne du maximum des gains admissibles en vertu du Régime de rentes du Québecdurant l’année de la retraite et les deux (2) précédentes.

Nom Valeur accumulée Montant rémunératoire Valeur accumulée au début de l’exercice à la fin de l’exercice

($) ($) ($)Kurt Langsenkamp(1) 121 559 8 629 148 271

Nom Années Prestations Valeur actuelle Variation Variation Valeurdécomptées annuelles payables d’ouverture attribuable à attribuable à actuelle de

de l’obligation des éléments des éléments non clôture de($) au titre des rémunératoires rémunératoires(2) l’obligation

prestations au titre desdéfinies prestations

À la fin de À 65 ans définies(3)l’exercice(1) ($) ($) ($) ($)

Marc Dutil 22,83 --- 270 000 976 500 36 200 316 000 1 328 700René Guizzetti 16,17 --- 103 200 324 900 12 900 105 200 443 000Charles Pinel(4) 7,33 --- --- 139 800 2 700 (142 500) ---Mario Bernard 32,83 100 900 240 000 1 657 900 43 600 386 200 2 087 700Joël Nadeau 25,00 --- 136 100 680 700 19 900 188 000 888 600

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L’âge normal de la retraite est de 65 ans. Le participant peut prendre sa retraite dès l’âge de 55 ans et recevoir une rentenon réduite si la somme de son âge et de ses années décomptées au régime est au moins égale à 90. Si cette somme est infé-rieure à 90, la rente est alors réduite de 4 % pour chaque année qui précède le plus tôt de la date où il atteint 65 ans, ou celleà laquelle la somme égale 90.

Le mode normal de service de la rente est une rente viagère garantie pendant une période de 120 mois suivant la retraite.

8.5.4 Contrats supplémentaires de rentes

Le conseil d’administration a déterminé que MM. Marc Dutil et Mario Bernard ont des rôles clés dans la continuité et lacroissance de l’entreprise. À ce titre, chacune de ces personnes bénéficie d’un contrat supplémentaire de rentes. Le conseil d’admi-nistration croit que ces contrats constituent des éléments de rémunération et de rétention qui reflètent les responsabilités de cesindividus.

Les contrats supplémentaires de rentes de MM. Marc Dutil et Mario Bernard garantissent à chacun, à l’âge de 60 ans, dansla mesure où ils sont à l’emploi de la Société, une rente égale à 60 % de la moyenne des gains admissibles des cinq (5) annéesde calendrier consécutives les mieux rémunérées. Le montant moyen des gains admissibles est sujet à un maximum de 450 000 $pour M. Dutil et de 400 000 $ pour M. Bernard. Les gains admissibles sont la somme du salaire de base et des primes gagnées.

Le tableau qui suit indique les prestations annuelles payables à compter de 60 ans à MM. Dutil et Bernard, selon les gainsadmissibles. Les prestations annuelles payables à MM. Dutil et Bernard incluent le montant des prestations annuelles payables auterme du Régime de retraite des employés cadres et cadres de direction.

8.6 Rémunération des administrateurs

8.6.1 Tableau de la rémunération des administrateurs

Le tableau qui suit présente la rémunération versée aux administrateurs au cours de l’exercice terminé le 31 décembre 2012.

(1) Se reporter à la rubrique 7 de cette circulaire pour le nom des comités du conseil auxquels siègent les administrateurs et pour le relevé des présences aux réunionsdu conseil et de ses comités.

(2) Honoraires de 4 500 $ versés à chacun de Mme Anne-Marie Dutil Blatchford et M. Jean-Marie Toulouse pour leur participation à une session de réflexion straté-gique tenue par les membres de la direction de la Société.

(3) M. Morin n’a pas reçu de rémunération additionnelle à titre d’administrateur principal indépendant (lead director).(4) Mentorat occasionnel auprès d’un membre de la direction.

Gains admissibles Rentes($) ($)

M. Marc Dutil M. Mario Bernard450 000 270 000 s.o.400 000 240 000 240 000350 000 210 000 210 000

Nom(1) Rémunération Honoraires Honoraires Autre Rémunération du président conseil comités rémunération totaledu conseil

($) ($) ($) ($) ($)Élaine Beaudoin --- 37 500 19 250 --- 56 750Marcel Dutil 120 000 --- --- 50 000 170 000Anne-Marie Dutil Blatchford --- 37 500 --- 4 500(2) 42 000Sean Finn --- 36 000 6 750 --- 42 750Pierre Lortie --- 37 500 28 500 --- 66 000Pierre Marcouiller --- 36 000 6 000 --- 42 000Normand Morin(3) --- 37 500 23 500 5 000(4) 66 000Pierre Thabet --- 37 500 11 000 --- 48 500Jean-Marie Toulouse --- 37 500 20 750 4 500(2) 62 750Jean Turmel --- 37 500 11 750 --- 49 250

8.6.2 Explications sur la rémunération des administrateurs

Le comité de régie d’entreprise examine annuellement la rémunération des administrateurs autres que celles de MM. Marc etMarcel Dutil, en discute avec le président du conseil et ensuite fait ses recommandations au conseil d’administration qui approuvela rémunération des administrateurs. M. Marc Dutil, membre de la haute direction visé, siège au conseil d’administration de laSociété mais n’a pas droit à une rémunération à ce titre puisqu’il est un employé de la Société.

Au cours de l’exercice terminé le 31 décembre 2012, la Société versait les montants suivants à titre de rémunération annuellepour siéger au conseil ou à un comité du conseil et pour agir comme président d’un comité ainsi qu’à titre de jeton de présencepour avoir assisté à une réunion téléphonique (Réunion téléphonique) ou en personne ou par téléphone à une réunion où laprésence physique était demandée (Réunion en personne).

(1) La rémunération annuelle de base des administrateurs est de 31 500 $ à compter du 1er janvier 2013.(2) La rémunération pour agir comme président d’un comité est en sus de la rémunération annuelle pour siéger à un comité.

Au cours de 2012, le comité de régie d’entreprise a effectué un étalonnage de la rémunération versée aux administrateurs decertaines sociétés ouvertes, (i) dont le siège social est situé dans la province de Québec et l’avoir des actionnaires se compare àcelui de la Société, ou (ii) qui sont tirées du groupe de référence des sociétés en vue de déterminer la rémunération des membresde la direction de la Société. Les données utilisées pour l’étalonnage étaient celles publiées par les sociétés dans le groupe de réfé-rence en date du 31 décembre 2011 ou à la date la plus rapprochée de celle-ci lorsque la fin de l’exercice financier était une dateautre que le 31 décembre. L’avoir des actionnaires des sociétés en 2011 (i) se situait entre 335 577 000 $ et 684 599 000 $, alors qu’ilétait de 360 767 000 $ pour la Société. De l’avis du comité de régie d’entreprise, l’avoir des actionnaires constituait une mesure justede comparaison puisqu’indicatif de la valeur d’une entreprise. Les sociétés en (ii) sont également inclues afin de chercher un équi-libre entre le groupe de référence retenu pour l’étalonnage de la rémunération des administrateurs et celui retenu pour les membresde la direction. L’étalonnage a été effectué sans que le comité ait recours à un consultant en rémunération. Le groupe de référencecomprenait les dix (10) sociétés suivantes :

(i) sociétés ouvertes dont le siège social est situé dans la province de Québec et l’avoir des actionnaires se comparent à celuide la Société :

Cogeco inc. TransForce inc.Le Groupe Jean Coutu (PJC) inc. Uni-Sélect inc.Reitmans inc. Velan inc.Transat inc.

(ii) sociétés ouvertes qui sont tirées du groupe référence des sociétés en vue de déterminer la rémunération des membres dela direction de la Société :

Armtec Infrastructure inc. GLV inc.Genivar inc.

La rémunération des administrateurs de la Société pour l’exercice terminé le 31 décembre 2012 se situait à approximativement78 % de la rémunération moyenne des administrateurs des sociétés composant le groupe de référence alors que l’avoir des action-naires de la Société se situait à approximativement 90 % de l’avoir moyen des sociétés faisant partie du groupe de référence, enexcluant Armtec Infrastructure inc. Avec l’objectif de maintenir concurrentielle la rémunération versée par la Société à la rémunéra-tion moyenne versée par les sociétés du groupe de référence, le comité de régie d’entreprise a recommandé que la rémunérationannuelle de base des administrateurs soit augmentée de 1 500 $ le 1er janvier 2013. Cette augmentation suit celles de 3 500 $ les1er janvier 2010 et 2011. Tous les autres éléments de la rémunération des administrateurs sont demeurés inchangés.

Les administrateurs n’ont droit à aucun élément de rémunération autre que ceux décrits à cette rubrique. Ils ne participentpas aux programmes d’avantages sociaux offerts aux employés de la Société. De l’avis de la direction de la Société, les adminis-trateurs ne reçoivent pas d’avantages indirects ou personnels.

26

Rémunération annuelle(1) Présidence du conseil Jetons de présenceou d’un comité(2)

($) ($) ($)Président du conseil 120 000 s.o. s.o.Conseil 30 000 s.o. Réunion en personneComité d’audit 5 000 10 000 1 500

Comité des ressources humaines 3 000 5 000 Réunion téléphoniqueComité de régie d’entreprise 3 000 5 000 750

8.6.3 Explications sur la rémunération du président du conseil

Le comité des ressources humaines a la responsabilité de revoir et recommander au conseil d’administration la rémunérationdu président du conseil, M. Marcel Dutil. À cet égard, le comité des ressources humaines a identifié un groupe de référence composédes sept (7) sociétés suivantes, afin de fixer la rémunération du président du conseil :

Armtec Infrastructure inc. Cogeco inc. Genivar inc. Le Groupe Jean Coutu (PJC) inc.

Tembec inc. Uni-Sélect inc.Vicwest inc.

Le groupe de référence est constitué de sociétés parmi les groupes de référence pour les rémunérations des membres de ladirection et des administrateurs de la Société (sauf Tembec inc. qui ne fait pas partie de l’un ou l’autre des groupes de référence),et qui versent toutes une rémunération annuelle à leur président du conseil. En excluant la rémunération des deux sociétés quiversent les rémunérations les plus élevées à leur président du conseil, la moyenne de la rémunération annuelle versée par cinqautres sociétés du groupe de référence était de 118 000 $. Le comité des ressources humaines a recommandé et le conseil a autoriséune rémunération annuelle de base de 120 000 $ pour le président du conseil en 2012. Aucun consultant en rémunération n’a étéretenu pour déterminer quelles sociétés constituent le groupe de référence.

Outre la rémunération de base versée au président du conseil, le comité des ressources humaines a recommandé et le conseila autorisé qu’une rémunération additionnelle et discrétionnaire soit dévolue au président du conseil par le président et chef de ladirection lorsque des mandats spécifiques (en sus de ses fonctions normales) lui sont confiés. En 2012, M. Dutil a reçu 50 000 $ àce chapitre.

De plus, le comité des ressources humaines a recommandé et le conseil a autorisé que la Société verse à Placements CMIinc., une société contrôlée indirectement par M. Marcel Dutil, une allocation mensuelle totale de logement de 4 500 $ par mois pourcouvrir les frais de séjour du président du conseil et du président et chef de la direction lorsqu’ils sont dans la région de Montréalau Québec, lieu où est situé le centre administratif de la Société. MM. Marcel et Marc Dutil résident à Saint-Georges au Québec.

8.7 Prestations en cas de cessation des fonctions et de changement de contrôle

La Société n’a pas de contrat ou autre mécanisme qui prévoit des paiements en faveur d’un membre de la haute direction visé encas de cessation des fonctions, volontaires ou non, ou de congédiement déguisé, de démission, de départ à la retraite, de changementdes responsabilités d’un membre de la haute direction visé ou de changement de contrôle de la Société, à l’exception des prestationsqui leurs sont payables en vertu d’un régime de retraite (se reporter à la rubrique 8.5 « Prestations en vertu d’un régime de retraite »de cette circulaire) et de ce qui est mentionné au paragraphe qui suit.

En cas de départ à la retraite d’un employé de la Société qui a atteint l’âge de 60 ans et pour qui des actions ordinaires ont étéversées à la Fiducie en vertu du paiement à moyen terme et de la prime discrétionnaire du programme de partage des bénéfices (sereporter aux rubriques 8.1.3.2 c) (ii) « Paiement des primes – paiement à moyen terme » et 8.1.3.2 d) « Prime discrétionnaire » de cette cir-culaire), et lesquelles actions n’ont pas encore été distribuées à l’employé à la date où il prend sa retraite, l’employé conserve ses droitssur les actions détenues par la Fiducie et qui lui auraient autrement été distribuées à l’expiration de la période d’attente.

8.8 Honoraires facturés par des consultants ou conseillers

Le tableau qui suit décrit le total des honoraires facturés à la Société par des consultants ou conseillers pour chacun des exer-cices terminés les 31 décembre 2011 et 2012 (i) pour les services relatifs à l’établissement de la rémunération des administrateurs et desmembres de la direction et (ii) pour les autres services fournis qui ne sont pas déclarés en (i). Ni le conseil d’administration ni le comitédes ressources humaines n’ont pas à approuver au préalable les autres services fournis à la Société par Towers Watson, ou un membrede son groupe, à la demande de la direction de la Société.

(1) Towers Watson n’a pas fourni des services à la Société autres que des services liés à la rémunération des membres de la direction et des administrateurs en 2011 et 2012.

27

Nom du consultant Exercice Rémunération de la haute Autres honoraires(1)ou conseiller direction – Honoraires connexes

($) ($)

Towers Watson2011 6 585,46 ---2012 4 847,12 ---

28

9. Titres pouvant être émis en vertu des plans de rémunération fondés sur des titres de capitauxpropres En vertu des plans de rémunération de la Société, seul le Régime d’options permet l’émission de titres de capitaux propres de la

Société, soit des actions ordinaires. Le tableau qui suit présente l’information requise conformément à la législation applicable en datedu 31 décembre 2012.

(1) En septembre 2004, la Société a cessé d’octroyer de nouvelles options d’achat d’actions en vertu du Régime d’options.

10. Prêts aux administrateurs, aux membres de la haute direction et aux employés Au 20 février 2013, la Société n’avait aucun prêt en circulation avec un de ses administrateurs ou membres de la haute direction.

Le tableau qui suit présente l’encours total des prêts à l’ensemble des employés de la Société et de toute filiale de celle-ci, non relié àla souscription de titres (autres que les prêts de caractère courant). La Société n’a pas consenti de prêt relié à la souscription de titresde la Société ou de ses filiales.

11. Régie d’entrepriseL’approche de la Société en ce qui concerne les questions de régie d’entreprise a pour objectif d’assurer que les affaires tant com-

merciales qu’internes de la Société soient efficacement gérées de façon à accroître la valeur du placement des actionnaires.

a) Règlement 58-101 sur l’information

Conformément à l’annexe 58-101A1 du Règlement 58-101 sur l’information concernant les pratiques en matière de gouvernance,la Société est tenue de présenter de l’information sur ses pratiques en matière de gouvernance. L’information présentée par laSociété relativement au Règlement 58-101 figure à l’annexe «A » de cette circulaire.

b) Renseignements sur le comité d’audit

Référence est faite à la rubrique 11 «Renseignements sur le comité d’audit » de la Notice annuelle de la Société pour l’exerciceterminé le 31 décembre 2012 à l’égard d’une divulgation de renseignements relatifs au comité d’audit requis aux termes de l’annexe52-110A1 du Règlement 52-110 sur le comité d’audit. Un exemplaire de la Notice annuelle peut être obtenu sur le site SEDAR(www.sedar.com) ainsi que sur le site de la Société (www.groupecanam.ws), ou en s’adressant au secrétaire corporatif de la Sociétéau 270, chemin Du Tremblay, Boucherville (Québec) J4B 5X9.

Catégorie de plan Nombre de titres devant Prix d’exercice moyen Nombre de titres restant à émettre enêtre émis lors de l’exercice pondéré des options, vertu du plan de rémunération fondé surdes options ou des bons bons et droits des titres de capitaux propres (à l’exclusionou droits en circulation en circulation ($) des titres indiqués dans la colonne (a))(1)

(a) (b) (c)Plan de rémunérationfondé sur des titres de 15 000 3,48 ---capitaux propres approuvés par les actionnaires

Plan de rémunération fondé sur des titres de capitaux propres s.o. s.o s.o.non approuvés par les actionnaires

Total 15 000 3,48 ---

Encours total des prêtsFinalité Consentis par la Société Consentis par une autre entité

ou ses filialesAchat de titres s.o. s.o.

Autres 42 803 $ US s.o.

12. Nomination et rémunération des auditeursSauf indication contraire, les droits de vote rattachés aux actions représentées par procuration seront exercés EN FAVEUR de la

nomination de PricewaterhouseCoopers LLP/s.r.l./s.e.n.c.r.l., 1250, boulevard René-Lévesque Ouest, bureau 2800, Montréal (Québec)H3B 2G4, à titre d’auditeur jusqu’à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires, et pour autoriser les administrateurs à fixer leurrémunération. La rubrique 11 «Renseignements sur le comité d’audit » de la Notice annuelle de la Société pour l’exercice terminé le31 décembre 2012 présente les honoraires facturés à la Société par PricewaterhouseCoopers LLP/s.r.l./s.e.n.c.r.l. pour cet exercice.

13. Renseignements supplémentairesLes renseignements financiers de la Société figurent dans les états financiers annuels consolidés audités et le rapport de gestion

de la Société pour l’exercice terminé le 31 décembre 2012. Des exemplaires de ces documents et d’autres renseignements sur la Sociétépeuvent être obtenus sur le site SEDAR (www.sedar.com), ou en s’adressant par écrit au secrétaire corporatif de la Société au 270,chemin Du Tremblay, Boucherville (Québec) J4B 5X9. Ces documents et d’autres renseignements sur la Société sont également dispo-nibles sur le site de la Société (www.groupecanam.ws).

14. Approbation des administrateursLe conseil d’administration de la Société a approuvé le contenu de cette circulaire et a autorisé son envoi aux actionnaires.

Saint-Georges (Québec)Le 22 mars 2013

Le président et chef de la direction

Marc Dutil

29

30

ANNEXE « A »GROUPE CANAM INC.

DIVULGATION RELATIVE AU RÈGLEMENT 58-101 SUR L’INFORMATIONCONCERNANT LES PRATIQUES EN MATIÈRE DE GOUVERNANCE

INFORMATION CONCERNANT LA GOUVERNANCE

1. Conseil d’administration

a) Donner la liste des administrateurs qui sont indépen-dants.

b) Donner la liste des administrateurs qui ne sont pas indépendants et indiquer le fondement de cette conclusion.

c) Indiquer si la majorité des administrateurs sontindépendants ou non. Si la majorité des administrateursne sont pas indépendants, décrire ce que le conseild’administration fait pour favoriser l’indépendance deleur jugement dans l’exécution de leur mandat.

d) Dans le cas où un administrateur est administrateurd’un autre émetteur qui est émetteur assujetti oul’équivalent dans un territoire du Canada ou dansun territoire étranger, indiquer l’adminis trateur etl’émetteur concerné.

e) Indiquer si les administrateurs indépendants tiennentou non des réunions périodiques hors de la présencedes administrateurs non indépendants et des membresde la direction. Dans l’affirmative, indiquer le nombrede réunions tenues au cours du dernier exercice de l’émetteur. Dans la négative, décrire ce que fait leconseil d’administration pour favoriser la libre dis-cussion entre les administrateurs indépendants.

COMMENTAIRES

Élaine Beaudoin, Sean Finn,Pierre Lortie,Pierre Marcouiller,Normand Morin,Pierre Thabet, Jean-Marie Toulouse, etJean Turmel.

Marc Dutil : président et chef de la direction de la Société(membre de la direction).

Marcel Dutil : lien de parenté avec Marc Dutil (membre de lafamille immédiate d’un membre de la direction).

Anne-Marie Dutil Blatchford : liens de parenté avec Marc Dutil (membre de la famille immédiated’un membre de la direction).

La majorité des administrateurs sont indépendants.

La rubrique 7 de cette circulaire indique le nom de chaque émet-teur assujetti pour lequel un candidat au poste d’administrateur estadministrateur.

Les administrateurs indépendants tiennent périodiquement dans le cadre des réunions du conseil et de ses comités, des réunionshors de la présence des administrateurs non indépendants et desmembres de la direction à la suite des réunions du conseil d’administration et des comités du conseil.

Le nombre de réunions des administrateurs indépendants au coursde l’exercice terminé le 31 décembre 2012 apparaît à la rubrique 7de cette circulaire.

Les rôles du « comité des candidatures » et du « comité de gouvernance » sont pris en charge par le comité de régie d’entreprise dela Société et le rôle du « comité de rémunération » est pris en charge par le comité des ressources humaines. «Comité de candidatures »,« comité de gouvernance » et « comité de rémunération » ont le sens attribué à ces expressions au Règlement 58-101.

31

f) Indiquer si le président du conseil est un adminis trateur indépendant ou non. Si le conseil d’admi nis -tration a un président ou un adminis trateur princi-pal qui est un administrateur indépendant, donner lenom du président indépendant ou de l’administra-teur principal indépendant et exposer son rôle et sesresponsabilités. Si le conseil n’a ni président indépen-dant, ni admi nistrateur principal indépendant, indiquerce que le conseil fait pour assurer un leadership auxadminis trateurs indépendants.

g) Fournir un relevé des présences de chaque admi -nistrateur aux réunions du conseil depuis la date d’ouverture du dernier exercice de l’émetteur.

2. Mandat du conseil d’administration

Donner le texte du mandat écrit du conseil d’adminis -tration. En l’absence de mandat écrit, indiquer de quelle façonle conseil définit son rôle et ses responsabilités.

3. Descriptions de poste

a) Indiquer si le conseil d’administration a établi ou nonune description de poste écrite pour les postes deprésident du conseil et de président de chaque comitédu conseil. S’il ne l’a pas fait, indiquer brièvementcomment il définit le rôle et les responsabilités corres-pondant à chacun de ces postes.

b) Indiquer si le conseil d’administration et le chef de ladirection ont établi ou non une description de posteécrite pour le poste de chef de la direction. S’ils ne l’ontpas fait, indiquer brièvement comment le conseildéfinit le rôle et les respon sabilités du chef de la direc-tion.

4. Orientation et formation continue

a) Indiquer brièvement les mesures prises par le conseil d’administration pour orienter les nouveauxadministrateurs en ce qui concerne :i. le rôle du conseil, de ses comités et des adminis -

trateurs;

M. Marcel Dutil, président du conseil, est un administrateur nonindépendant.

M. Normand Morin, un administrateur indépendant, a été désignépar le conseil pour exercer le rôle d’administrateur principalindépendant (lead director).

Le conseil d’administration a adopté une description du rôle et desresponsabilités de l’administrateur principal indépendant. Le rôle etles responsabilités de l’administrateur principal indépendant sontreproduits à l’annexe « A.1 » de cette circulaire.

La rubrique 7 de cette circulaire contient un relevé des présencesdes administrateurs aux réunions du conseil et de ses comités pourl’exercice terminé le 31 décembre 2012.

Le mandat du conseil d’administration est reproduit à l’annexe«A.2 » de cette circulaire.

Le conseil d’administration a adopté une description de poste écritepour les postes de président du conseil et de président de chaquecomité du conseil.

Le conseil d’administration et le chef de la direction ont établi une description de poste écrite pour le poste de chef de ladirection.

Le comité de régie d’entreprise, un comité composé d’admi -nistrateurs indépendants, veille à ce que tous les nouveauxadministrateurs reçoivent une formation afin de bien comprendrele rôle du conseil d’administration et de ses comités, ainsi que lacontribution attendue de chaque administrateur, notamment lesattentes de la Société en termes de temps et d’efforts que les admi-nistrateurs doivent consacrer à leurs fonctions, et pour biencomprendre la nature et le fonctionnement de la Société.

Un manuel des administrateurs est remis à chaque nouvel admi-ni strateur. Le manuel des administrateurs contient, entre autres,une description des mandats du conseil d’administration et dechaque comité du conseil. Chaque nouvel administrateur rencontrele président du conseil, le chef de la direction ainsi que l’adminis-trateur principal indépendant qui lui font part de leurs attentes entant que membre du conseil.

32

ii. la nature et le fonctionnement de l’entreprise del’émetteur.

b) Indiquer brièvement les mesures prises par le conseil d’administration, le cas échéant, pour assurerla formation continue des administrateurs. Si le con-seil n’assure pas de formation continue, indiquercomment il veille à ce que les administrateurs aient lesaptitudes et les connaissances adéquates pours’acquitter de leurs obligations en tant qu’administra-teurs.

5. Éthique commerciale

a) Indiquer si le conseil d’administration a adopté ou non un code écrit à l’intention des dirigeants et dessalariés. Dans l’affirmative :

i. indiquer comment une personne peut en obtenir le texte;

ii. décrire de quelle façon le conseil veille au respectdu code; s’il n’y veille pas, expliquer s’il s’assure durespect du code et de quelle façon;

iii. faire un renvoi à toutes les déclarations de change-ment important déposées au cours du dernierexercice et se rapportant à la conduite d’un admi -nistrateur ou d’un membre de la haute directionqui constitue un manquement au code.

Chaque nouvel administrateur rencontre le président du conseil, lechef de la direction, les membres de la direction que le chef de ladirection peut désigner et les présidents des comités de régied’entre prise, des ressources humaines et d’audit. Il reçoit égalementde la littérature sur la Société afin de le familiariser avec les activités,les politiques et l’industrie dans lesquelles elle œuvre, dont unmanuel destiné aux administrateurs. Tout nouvel administrateur estinvité à visiter des usines de la Société.

Le comité de régie d’entreprise veille à ce que les administrateursde la Société aient des possibilités de formation continue afin qu’ilspuissent maintenir ou améliorer leurs compétences et leurs apti-tudes comme administrateurs et que leur connaissance et leurcompréhension de la Société restent à jour. Les administrateurssont informés sur une base régulière par les membres de la direc-tion de l’évolution de l’environnement concurrentiel dans lequelévolue la Société, des règles de gouvernance et par les auditeursexternes de l’évolution des normes comptables.

Le comité de régie d’entreprise effectue le suivi des règles de gouvernance d’entreprise et fait rapport au conseil d’adminis tra tionde leur évolution et de leur mise en œuvre dans la Société.

Le conseil d’administration est membre de l’Institut des administra-teurs de sociétés, section Québec, (IAS) et, à ce titre, le sont égale-ment tous les administrateurs de la Société, ce qui leur donne accèsaux publications et aux événements de l’IAS afin de perfectionnerleurs connaissances à l’égard des responsabilités des administra-teurs et des tendances actuelles en matière de gouvernance.

Le comité de régie d’entreprise vérifie et confirme annuellement l’in-dépendance des administrateurs et la compétence financière desmembres du comité d’audit.

Le conseil d’administration a adopté un code écrit à l’intention des administrateurs, dirigeants et des salariés. Ce code s’appelle le«Code d’éthique ».

Le Code d’éthique est accessible sur le site de la Société(www.groupecanam.ws) dans la section « Gouvernance », sous «Nos politiques et codes de conduite ».

Le Code d’éthique est également disponible sur le site SEDAR(www.sedar.com) avec les autres documents déposés par la Société.

Le comité de régie d’entreprise revoit les modalités du Coded’éthique, veille au respect du Code d’éthique et autorise les dérogations au Code d’éthique, lorsqu’il le juge approprié.

Le vice-président, audit interne et gestion des risques fait rapportau comité d’audit à chaque trimestre. S’il identifie des dérogationsau Code d’éthique dans le cadre de ses fonctions d’audit interne, ilen fait rapport au chef de la direction et au comité d’audit. De plus,le chef de la direction et le comité d’audit confient de façonponctuelle des mandats au vice-président, audit interne et gestiondes risques.

Chaque administrateur, dirigeant et employé non-syndiqué confirme annuellement qu’il se conforme aux dispositions du Coded’éthique.

Il n’y a eu aucune déclaration de changement important déposéeau cours de l’exercice terminé le 31 décembre 2012 se rapportant à la conduite d’un admi nistrateur ou d’un membre de la hautedirection qui constituait un manquement au Code d’éthique.

33

b) Indiquer les mesures prises par le conseil d’adminis-tration pour garantir l’exercice d’un jugementindépendant par les administrateurs lors de l’examendes opérations et des contrats dans lesquels un admi-nistrateur ou un membre de la haute direction a unintérêt important.

c) Indiquer les autres mesures prises par le conseil d’administration pour encourager et promouvoir uneculture d’éthique commerciale.

6. Sélection des candidats au conseil d’administration

a) Indiquer la procédure suivie pour trouver de nouveaux candidats au conseil d’administration.

Le comité d’audit, un comité du conseil d’administration composéd’administrateurs indépendants, est responsable d’exami ner lesaspects financiers et comptables des transactions entre la Sociétéet les sociétés reliées au principal actionnaire de la Société, M.Marcel Dutil. Ces transactions sont revues périodiquement. De plus,lors de la revue des transactions, le comité reçoit un certificat duchef de la direction financière à l’effet que les transactions ont étéconclues au prix du marché, comme si elles avaient été négociéesà distance, et sont dans l’intérêt de la Société et ses filiales.

Conformément aux articles 122 et suivants de la Loi sur les sociétéspar actions (Québec) et sous réserve des exceptions qui y sont conte-nues, tout administrateur ou dirigeant doit dénoncer la nature et lavaleur de tout intérêt qu’il a dans un contrat ou dans une opérationauquel la Société est partie. L’administrateur ne peut participer auvote sur une résolution approuvant ou modifiant un contrat ou uneopération dans lequel il a un intérêt ou pour y mettre fin, ni assisteraux délibérations au cours desquelles l’approbation, la modificationou la terminaison du contrat ou de l’opération est discutée.

À moins qu’elle ne soit consignée au procès-verbal de la premièreréunion du conseil d’administration au cours de laquelle le contratou l’opération est discuté, la dénonciation d’un intérêt d’un contratou d’une opération par un administrateur est faite par écrit, dèsqu’il en a connaissance au conseil d’administration.

Afin de favoriser une atmosphère d’ouverture et de franchise danslaquelle tout problème, préoccupation ou plainte en matière defraude corporative, de comptabilité, de contrôle comptable ou d’audittouchant la Société puisse être soulevé de bonne foi sans crainte dereprésailles quelles qu’elles soient, le conseil d’administration aadopté une politique relative à la soumission de plaintes concernantla comptabilité, les contrôles comptables internes, l’audit et d’autresquestions. Ainsi un employé, un tiers ou un fournisseur peut com-muniquer, sur une base confidentielle avec le président du comitéd’audit ou le secrétaire corporatif de la Société, l’existence d’un pro-blème ou d’une préoccupation sérieuse concernant des pratiquescomptables ou d’audit qui pourraient se manifester au sein de laSociété. Le texte de la politique « Politique et procédures à suivre pourla soumission de plaintes concernant la comptabilité, les contrôlescomptables internes, l’audit et d’autres questions » peut être obtenusur le site de la Société (www.groupecanam.ws) ou en s’adressant ausecrétaire corporatif de la Société au 270, chemin Du Tremblay,Boucherville (Québec) J4B 5X9.

Les dirigeants de la Société présentent au moins une fois l’an au conseil d’administration le budget et l’orientation stratégique de chaque segment d’affaires de la Société. De plus les dirigeantsde la Société sont invités régulièrement à faire des présentationssur leur secteur d’activité au conseil d’administration. Les adminis-trateurs peuvent alors poser toutes les questions et offrir leursrecommandations sur la conduite des affaires de la Société. Lesdirigeants de la Société tiennent périodiquement des séances deplanification stratégique auxquelles des administrateurs sont invitésà tour de rôle à y participer, permettant ainsi aux administrateurset dirigeants d’échanger librement hors du contexte plus formeld’une réunion du conseil d’administration et aux administrateursd’acquérir une meilleure compréhension des enjeux de la Société.

Le comité de régie d’entreprise examine et recommande annuelle-ment une liste de candidats pour la composition du conseild’administration et la formation de ses comités. Pour ce faire, ilprend en considération le type de compétences nécessaires pourapprécier les orientations et les risques d’affaires de l’entreprise.

Le comité de régie d’entreprise s’assure que le conseil est composé d’une majorité d’administrateurs indépendants.

34

b) Indiquer si le conseil d’administration a ou non un comité des candidatures composé uniquementd’administrateurs indépendants. Dans la négative, indiquer les mesures prises par le conseil pour encourager une procédure de sélection objective.

c) Si le conseil d’administration a un comité des candi-datures, exposer ses responsabilités, ses pouvoirs etson fonctionnement.

7. Rémunération

a) Indiquer la procédure en vertu de laquelle le conseild’administration fixe la rémunération des dirigeants.

b) Indiquer si le conseil d’administration a ou non uncomité de la rémunération composé uniquementd’admi nistrateurs indépendants. Dans la négative, indi-quer les mesures prises par le conseil pour assurer uneprocédure objective de fixation de la rémunération.

c) Si le conseil d’administration a un comité de la rémunération, exposer ses responsabilités, ses pouvoirs et son fonctionnement.

8. Autres comités du conseil

Si le conseil d’administration a d’autres comités permanents, outre le comité d’audit, le comité des candida-tures et le comité de la rémunération, donner la liste descomités et leur fonction.

9. Évaluation

Indiquer si le conseil d’administration, les comités duconseil et chaque administrateur sont soumis ou non à uneévaluation régulière de leur efficacité et de leur apport. Dansl’affirmative, exposer la procédure d’évaluation. Dans lanégative, indiquer comment le conseil d’administration s’assure que le conseil lui-même, ses comités et chacun de ses administrateurs s’acquittent efficacement de leursfonctions.

Le comité de régie d’entreprise exerce le rôle de comité des candi-datures. Le comité de régie d’entreprise, est formé uniquementd’ad ministrateurs indépendants.

Le mandat du comité de régie d’entreprise est reproduit à l’annexe«A.3 » de cette circulaire.

La rubrique 8 de cette circulaire contient une déclaration de larémunération de la haute direction et des administrateurs de laSociété, y compris la procédure en vertu de laquelle est fixée leurrémunération. Le comité des ressources humaines a la responsa-bilité de revoir et approuver la rémunération des membres de lahaute direction, sous réserve du conseil d’administration quiapprouve la rémunération du président et chef de la direction etdu vice-président et chef de la direction financière après examen etrecommandation du comité des ressources humaines conformé-ment à la législation applicable (se référer aux paragraphes 8.1.2 et8.1.3.1 de la Rubrique 8 de cette circulaire).

Le comité des ressources humaines exerce le rôle de comité de larémunération. Le comité des ressources humaines est forméuniquement d’administrateurs indépendants.

Le mandat du comité des ressources humaines est reproduit à l’annexe «A.4 » de cette circulaire.

Le conseil n’a pas d’autres comités permanents.

Il incombe au comité de régie d’entreprise d’évaluer périodique-ment l’efficacité globale du conseil d’administration et de sescomités.

Le président du comité de régie d’entreprise rencontre ou discuteavec chaque administrateur au moins une fois l’an. Une évaluationformelle a lieu tous les deux ans. La dernière évaluation formelles’est tenue à la fin de 2012. Chaque administrateur complète unquestionnaire d’évaluation de l’efficacité du conseil et de sescomités. Les conclusions de l’évaluation, des rencontres et des discussions sont revues par le comité puis rapportées au conseild’administration.

Le président du comité de régie d’entreprise discute de façon plusspécifique avec le président du conseil et avec les présidents descomités du rendement individuel des administrateurs.

35

1. L’administrateur principal indépendant doit être un administrateur indépendant. L’administrateur principal indépendant préside leComité de régie d’entreprise ainsi que les réunions du conseil lorsque le président du conseil n’y assiste pas.

2. L’administrateur principal indépendant préside des réunions périodiques des administrateurs indépendants et assume les autresresponsabilités que les administrateurs indépendants peuvent ensemble désigner de temps à autre.

3. L’administrateur principal indépendant coordonne le travail des administrateurs indépendants et fait en sorte que l’efficacité duconseil soit évaluée régulièrement.

4. L’administrateur principal indépendant établit l’ordre du jour pour les réunions d’administrateurs indépendants.

5. L’administrateur principal indépendant rapporte au conseil, selon le besoin, les délibérations des administrateurs indépendants.

6. L’administrateur principal indépendant, de concert avec le président du conseil, facilite l’interaction efficace et transparente entre lesmembres du conseil et la direction.

7. L’administrateur principal indépendant rencontre chaque nouvel administrateur et lui fait part de ses attentes en tant que membredu conseil. Il s’assure également que le nouvel administrateur rencontre le président du conseil et les présidents des comités duconseil.

8. L’administrateur principal indépendant de concert avec le président du conseil évalue la contribution de chaque administrateur auconseil et à ses comités.

9. L’administrateur principal indépendant reçoit et analyse les plaintes des personnes intéressées au terme de la « politique et procé-dures par lesquelles les parties intéressées peuvent communiquer directement avec les administrateurs » et, le cas échéant, effectuele suivi.

ANNEXE « A.1 »GROUPE CANAM INC.

RÔLE ET RESPONSABILITÉS DE L’ADMINISTRATEURPRINCIPAL INDÉPENDANT

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MANDAT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Dans le cadre de sa fonction de gérance, le conseil d’administration assume la supervision de la gestion des affaires, tant commercialesqu’internes, de la Société. La gestion des affaires courantes relève des membres de la haute direction de la Société. Toute responsabilité quin’a pas été confiée aux membres de la haute direction ou à un comité du conseil relève du conseil d’administration.

Le conseil d’administration est composé en majorité d’administrateurs indépendants au sens du Règlement 52-110 sur le comité d’audit.

En plus de ses responsabilités statutaires, le conseil d’administration a la responsabilité de ce qui suit :

1. Revoir et approuver la mission et les objectifs généraux de la Société.

2. S’assurer qu’il y a en place un processus de planification stratégique prenant en considération l’identification des opportunités et desrisques de la Société, et approuver annuellement le plan stratégique de la Société.

3. S’assurer que la direction a identifié les principaux risques associés à l’entreprise et qu’elle a mis en place des systèmes appropriéspermettant la gestion de ces risques.

4. Contrôler et évaluer la réalisation des objectifs et stratégies approuvés.

5. Veiller à l’existence et au maintien d’une politique de communication efficace.

6. S’assurer qu’il y a en place des mesures pour recueillir les réactions des porteurs de titres et qu’il y a des moyens pour que ces der-niers puissent communiquer avec le conseil d’administration.

7. Veiller à planifier adéquatement la relève des membres de la haute direction y compris la désignation, la formation et la supervisionde ceux-ci.

8. Superviser l’efficacité des systèmes de contrôle interne et d’information continue.

9. Revoir et établir les politiques concernant les niveaux d’autorité relativement aux investissements, acquisitions, désinvestissements etautres engagements de la société.

10. Revoir et approuver les états financiers, les rapports de gestion de la direction, les communiqués annonçant les résultats financiers,les prospectus, la notice annuelle et la circulaire d’information pour la sollicitation de procurations, y compris une divulgation quantà la conformité par la Société aux règles de régie d’entreprise.

11. Revoir et approuver le budget annuel consolidé de la Société.

12. Revoir et approuver la politique de dividende de la Société.

13. Élaborer la vision de la Société en matière de gouvernance et régie d’entreprise, notamment par l’adoption de politiques et codes enla matière, et s’assurer du respect par la Société des règles de gouvernance et de régie d’entreprise et de ses obligations statutaires.

14. Nommer les membres des comités de régie d’entreprise, des ressources humaines et d’audit, ainsi que tout autre comité ad hoc, et définir les responsabilités des comités.

15. Revoir la composition du conseil d’administration afin de s’assurer qu’il est composé d’un nombre suffisant d’administrateurs indé-pendants.

16. Revoir la taille du conseil d’administration afin d’en déterminer dans quelle mesure le nombre d’administrateurs qui y siègent influesur son efficacité.

17. Approuver les objectifs d’entreprise que le chef de la direction a la responsabilité d’atteindre.

18. S’assurer, dans la mesure du possible, que le chef de la direction et les autres membres de la direction sont intègres et créent uneculture d’intégrité dans l’ensemble de l’organisation.

19. Veiller à ce que des structures et des méthodes appropriées assurant l’indépendance du conseil d’administration soient mises enplace.

20. Définir les attentes à l’endroit des administrateurs et leurs responsabilités, notamment leurs obligations et responsabilités de baseen ce qui concerne la présence aux réunions du conseil d’administration et l’examen préalable des documents étudiés lors desréunions.

Sous réserve du règlement intérieur de la Société et de ses responsabilités statutaires, le conseil d’administration peut déléguer ses res-ponsabilités à un ou plusieurs comités du conseil d’administration.

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MANDAT DU COMITÉ DE RÉGIE D’ENTREPRISE

Le comité de régie d’entreprise assume la responsabilité de développer et de superviser l’approche de la Société en matière de régie d’entreprise.

Le comité est composé d’au moins trois administrateurs indépendants au sens du Règlement 52-110 sur le Comité d’audit. Le quorumpour toute réunion du comité est fixé à deux administrateurs. Le président du comité rend compte au conseil d’administration des décisionset recommandations du comité.

De façon plus spécifique, le comité a les pouvoirs et les responsabilités qui suivent :

1. Lorsque le président du conseil de la Société en est aussi le chef de la direction, le président du comité agira à titre d’administrateurprincipal (lead director).

2. Évaluer périodiquement, mais non moins qu’une fois par deux ans, l’efficacité du conseil d’administration dans son ensemble, descomités du conseil et de l’apport des différents administrateurs, et mettre en œuvre une marche à suivre aux fins de ces évaluations.

3. Élaborer des descriptions de postes pour le président du conseil et les présidents de chacun des comités du conseil.

4. Examiner et recommander au conseil d’administration la rémunération des administrateurs, en tenant compte des responsabilités etrisques associés à la fonction d’administrateur.

5. Veiller à ce que tous les nouveaux administrateurs reçoivent une orientation complète afin de bien comprendre le rôle du conseild’administration et de ses comités, ainsi que la contribution attendue de chaque administrateur, notamment les attentes de la Sociétéen terme de temps et d’énergie que les administrateurs doivent consacrer à leurs fonctions, et de bien comprendre la nature et lefonctionnement de la Société.

6. Offrir à tous ses administrateurs des possibilités de formation continue afin qu’ils puissent maintenir ou améliorer leurs compétenceset leurs aptitudes comme administrateurs et que leur connaissance et leur compréhension de la Société restent à jour.

7. Vérifier et confirmer annuellement l’indépendance et la compétence financière des membres du comité d’audit.

8. Examiner et recommander annuellement une liste de candidats pour la composition du conseil d’administration et la formation deses comités.

9. Superviser le processus de divulgation annuelle en matière de régie d’entreprise, comme le prescrivent la législation applicable et lesbourses à la cote desquelles les valeurs mobilières de la Société sont inscrites.

10. Évaluer et, lorsque les circonstances le justifient, approuver toute demande présentée par les administrateurs indépendants ouexternes pour retenir les services de conseillers experts aux frais de la Société et déléguer cette responsabilité au président du comité dans les cas d’urgence.

11. Accomplir toute autre tâche que peut lui conférer le conseil d’administration à l’occasion et préparer tout rapport et toute étude surle sujet de la régie d’entreprise à la Société.

12. Le comité revoit périodiquement le code d’éthique de la Société (le Code), veille au respect du Code et, le cas échéant, fournie desinterprétations au Code lorsqu’il le juge approprié. Le comité fait rapport périodiquement au conseil d’administration.

13. Le comité revoit périodiquement la Politique et procédures à suivre pour la soumission de plaintes concernant la comptabilité, lescontrôles financiers internes, l’audit et d’autres questions (la « politique portant sur les plaintes de nature financière »).

14. Le comité revoit périodiquement la police d’assurance administrateurs et dirigeants souscrite à l’intention des administrateurs et diri-geants de la Société et de ses filiales.

15. Le comité revoit périodiquement les mandats du conseil d’administration et de chacun de ses comités.

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MANDAT DU COMITÉ DES RESSOURCES HUMAINES

Le mandat du comité des ressources humaines est d’examiner, de revoir et de recommander au conseil d’administration les politiques etles orientations de gestion des ressources humaines. Le comité est composé d’au moins trois administrateurs indépendants au sens duRèglement 52-110 sur le comité d’audit. Le quorum pour toute réunion du comité est fixé à deux administrateurs. Le président du comité rendcompte au conseil d’administration des décisions et recommandations du comité.

De façon plus spécifique, le comité a les pouvoirs et les responsabilités qui suivent :

1. Politiques corporativesExaminer et, selon le cas, recommander au conseil d’administration les politiques corporatives de ressources humaines relatives àl’ensemble des employés de la Société.

2. Structure organisationnelleRevoir et recommander au conseil d’administration, en consultation avec le chef de la direction, la structure organisationnelle corporative.

3. Description des postes du président et chef de la directionÉlaborer la description de poste du président et chef de la direction.

4. Plan de relève4.1 Examiner et approuver, le cas échéant, les recommandations du chef de la direction visant à assurer l’existence, le maintien, le

développement et la continuité d’une équipe de direction compétente.4.2 Examiner et approuver, selon le cas, les recommandations quant aux changements dans la haute direction.

5. Rémunération des hauts dirigeants5.1 Examiner et approuver annuellement les politiques en matière de ressources humaines relatives à la rémunération globale des

membres de la haute direction et autres cadres de direction.5.2 Examiner et recommander au conseil d’administration la rémunération globale du président et chef de la direction, y compris

son salaire, tout programme d’intéressement, ses avantages sociaux et ses autres conditions d’emploi.5.3 Sous réserve du paragraphe 5.2 et en consultation avec le chef de la direction, examiner et recommander au conseil d’adminis-

tration la rémunération globale du vice-président et chef de la direction financière, y compris son salaire, tout programme d’in-téressement, ses avantages sociaux et ses autres conditions d’emploi.

5.4 Sous réserve des paragraphes 5.2 et 5.3 et sur recommandation du président et chef de la direction, examiner et approuver larémunération globale des membres de la haute direction, y compris les salaires, tout programme d’intéressement, les avantagessociaux et toutes autres conditions d’emploi.

5.5 Examiner et approuver la déclaration de la rémunération de la haute direction contenue à la circulaire de la direction pour lasollicitation de procurations en vue de l’assemblée annuelle des actionnaires de la Société.

5.6 Examiner et recommander au conseil les objectifs de la Société applicables à la rémunération du président et chef de la direc-tion pour approbation du conseil, et évaluer le rendement du président et chef de la direction en fonction de ces objectifs.

5.7 Revoir la masse salariale et la répartition du nombre d’employés au sein de la Société et de ses filiales.5.8 Revoir et évaluer les risques associés aux politiques et pratiques de la Société en matière de rémunération.

6. Régimes de retraite6.1 Examiner et recommander au conseil d’administration, l’adoption de tout nouveau régime de retraite de la Société ainsi que tout

changement ou ajustement aux régimes existants.6.2 Examiner et recommander au conseil d’administration toute terminaison d’un régime de retraite de la Société.6.3 Désigner un membre du conseil d’administration pour siéger sur le comité de retraite du régime de retraite des cadres de direc-

tion de la Société.6.4 Passer en revue la composition de l’actif des régimes de retraite de la Société, les objectifs du gestionnaire, le rendement de

chaque régime, le respect de la politique de placement et formuler ses recommandations sur le Régime de rentes pour lesemployés cadres et les cadres de direction.

6.5 Recevoir les états financiers des régimes de retraite de la Société.6.6 S’assurer que la politique de placement de chacun des régimes de retraite de la Société respecte la législation applicable.

7. Santé et sécurité au travail7.1 S’assurer que la direction établisse un plan efficace de gestion en santé et sécurité au travail et qu’elle le gère de façon adéquate.7.2 Examiner les coûts et autres informations pertinentes reliés à la gestion des programmes de santé et sécurité au travail pour

l’ensemble de l’organisation.

Le comité des ressources humaines a le pouvoir d’engager, aux frais de la Société, tout conseiller externe dont il estime avoir besoin pourexercer ses fonctions.

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Documents

Avis de convocation à l’assemblée générale annuelle des ... … · (la Société) en vue de l’assemblée générale annuelle des actionnaires de la Société (l’assemblée)