AVIS DE RÉUNION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE .AVIS DE RÉUNION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

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  • AVIS DE RUNION DE LASSEMBLE GNRALE MIXTE (ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE) DU 7 DCEMBRE 2018

    Vilmorin & Cie SA Socit Anonyme Conseil dAdministration au capital de 317 717 005,50 euros Sige social : 4, Quai de la Mgisserie 75001 PARIS R.C.S. Paris 377 913 728

    Exercice social du 1er juillet au 30 juin

    Euronext Paris (Compartiment A) Eligible au SRD Indices : CAC Small, CAC Mid & Small et CAC All-Tradable

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    AVIS DE RUNION DE LASSEMBLE GNRALE MIXTE (ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE) DU 7 DCEMBRE 2018 Mesdames et Messieurs les actionnaires de la socit Vilmorin & Cie SA sont informs quils seront prochainement convoqus l'Assemble Gnrale Mixte (Ordinaire et Extraordinaire) le vendredi 7 dcembre 2018 9h30(1) Paris, au Pavillon Dauphine (Place du Marchal de Lattre de Tassigny, 75116 Paris), en vue de dlibrer sur l'ordre du jour et les projets de rsolutions suivants :

    A - Ordre du jour

    Rsolutions relevant de la comptence de lAssemble Gnrale Ordinaire Approbation des comptes annuels sociaux et quitus au Conseil dAdministration - approbation des

    dpenses et charges non dductibles fiscalement Conventions rglementes Affectation du rsultat Approbation des comptes annuels consolids et quitus au Conseil dAdministration Fixation du montant des jetons de prsence pour lexercice 2017-2018 Nomination dun nouvel Administrateur Autorisation donner au Conseil dAdministration leffet de faire racheter par la socit ses propres

    actions dans le cadre du dispositif de larticle L.225-209 du Code de Commerce mission dobligations et autres titres de crance assimils Avis sur les lments de la rmunration attribue au titre de lexercice 2017-2018 Monsieur Philippe

    AYMARD, Prsident Directeur Gnral Approbation des lments fixes et variables composant la rmunration totale et les avantages de toute

    nature verss ou attribus au titre de lexercice clos le 30 juin 2018 Monsieur Emmanuel ROUGIER, Directeur Gnral Dlgu

    Approbation des lments fixes et variables composant la rmunration totale et les avantages de toute nature verss ou attribus au titre de lexercice clos le 30 juin 2018 Monsieur Daniel JACQUEMOND, Directeur Gnral Dlgu

    Approbation des principes et critres de dtermination, de rpartition et dattribution des lments fixes, variables et exceptionnels composant la rmunration totale et les avantages de toute nature attribuables au Directeur Gnral Dlgu

    Rsolutions relevant de la comptence de lAssemble Gnrale Extraordinaire Dlgation de comptence en vue dmettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilires donnant

    accs immdiatement et/ou terme des actions de la socit ou dune socit dont elle possde directement ou indirectement plus de la moiti du capital ou des titres de crance tels que notamment des obligations option de conversion et/ou dchange en actions ordinaires nouvelles ou existantes, avec maintien du droit prfrentiel de souscription

    Dlgation de comptence en vue dmettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilires donnant accs immdiatement et/ou terme des actions de la socit ou dune socit dont elle possde directement ou indirectement plus de la moiti du capital ou des titres de crance tels que notamment des obligations option de conversion et/ou dchange en actions ordinaires nouvelles ou existantes, avec suppression du droit prfrentiel de souscription par offre au public

    Dlgation de comptence en vue dmettre des actions ordinaires et/ou des valeurs mobilires donnant accs immdiatement et/ou terme au capital de la socit ou dune socit dont elle possde directement ou indirectement plus de la moiti du capital, avec suppression du droit prfrentiel de souscription par placement priv vis larticle L.411-2, II du Code montaire et financier

    Limitation globale du montant des missions Dlgation de comptence donner au Conseil dAdministration pour augmenter le capital par mission

    dactions ordinaires et/ou de valeurs mobilires donnant accs au capital avec suppression de droit

  • AVIS DE RUNION DE LASSEMBLE GNRALE MIXTE (ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE) DU 7 DCEMBRE 2018

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    prfrentiel de souscription au profit des adhrents dun plan dpargne dentreprise en application des articles L.3332-18 et suivants du Code du Travail

    Augmentation du capital social par incorporation de primes, rserves, bnfices ou autres en vue de lattribution gratuite dactions aux actionnaires

    Rsolution relevant de la comptence de lAssemble Gnrale Ordinaire

    Dlgation de pouvoirs pour formalits (1) LAssemble Gnrale des actionnaires dbutera 9h30. Laccueil est organis partir de 9h.

    B - Projet de rsolutions

    RSOLUTIONS CARACTRE ORDINAIRE Premire rsolution

    Approbation des comptes annuels sociaux et quitus au Conseil dAdministration - approbation des dpenses et charges non dductibles fiscalement Aprs avoir entendu la lecture du rapport du Conseil dAdministration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels, lAssemble Gnrale approuve les comptes sociaux de lexercice clos le 30 juin 2018 tels quils sont prsents, la gestion sociale de lentreprise telle quelle ressort de lexamen desdits comptes et desdits rapports, ainsi que les dpenses non dductibles de l'impt sur les socits, vises l'article 39-4 du Code gnral des impts. Deuxime rsolution

    Conventions rglementes

    LAssemble Gnrale, aprs avoir entendu la lecture du rapport spcial des Commissaires aux Comptes sur les oprations vises par larticle L.225-38 du Code de Commerce mentionnant labsence de conventions nouvelles de la nature de celles vises audit article, en prend acte purement et simplement. Troisime rsolution

    Affectation du rsultat

    LAssemble Gnrale, sur la proposition des membres du Conseil dAdministration, dcide daffecter le rsultat bnficiaire de 30 827 772,92 euros de la faon suivante : Rsultat net au 30 juin 2018 ............................... 30 827 772,92 euros Affectation la rserve lgale .............................. 1 541 388,65 euros Rsultat au 30 juin 2018 disponible .................... 29 286 384,27 euros Dividendes distribuer ...................................... 28 125 767,70 euros Report nouveau ................................................. 1 160 616,57 euros Aprs cette affectation, le montant du report nouveau final sera de 1 161 933,37 euros. Il est prcis que la socit ne bnficie pas de la distribution de dividendes sur les actions quelle dtient en propre. Les dividendes correspondant ces titres seront affects au report nouveau. Le dividende est fix 1,35 euro par action. LAssemble Gnrale dcide que le dtachement du dividende interviendra le 12 dcembre 2018 et que sa mise en paiement sera effective au 14 dcembre 2018.

  • AVIS DE RUNION DE LASSEMBLE GNRALE MIXTE (ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE) DU 7 DCEMBRE 2018

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    Conformment aux dispositions de larticle 243 bis du Code Gnral des Impts, lAssemble constate quil lui a t rappel quau titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont t les suivantes :

    * Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodtenues non vers et affect au compte report nouveau.

    Quatrime rsolution

    Approbation des comptes annuels consolids et quitus au Conseil dAdministration

    Aprs avoir entendu la lecture du rapport du Conseil dAdministration et du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolids, lAssemble Gnrale approuve les comptes consolids de lexercice clos le 30 juin 2018 tels quils sont prsents, ainsi que la gestion du groupe des socits consolides telle quelle ressort de lexamen desdits comptes et desdits rapports. En consquence, elle donne quitus aux membres du Conseil dAdministration de leur gestion pour lexerc ice 2017-2018. Cinquime rsolution

    Fixation du montant des jetons de prsence pour lexercice 2017-2018

    LAssemble Gnrale, aprs avoir pris connaissance du rapport du Conseil dAdministration, dcide, conformment larticle 23 des statuts, de fixer, pour lexercice 2017-2018, le montant des jetons de prsence allouer aux Administrateurs la somme de 45 000 euros. Sixime rsolution

    Nomination dun nouvel Administrateur

    LAssemble Gnrale, connaissance prise du rapport du Conseil dAdministration, dcide de nommer Monsieur Claude RAYNAUD, en qualit dAdministrateur, pour une dure de trois annes venant expiration lissue de lAssemble Gnrale des actionnaires appele statuer sur les comptes de lexercice clos le 30 juin 2021. Septime rsolution

    Autorisation donner au Conseil dAdministration leffet de faire racheter par la socit ses propres actions dans le cadre du dispositif de larticle L.225-209 du Code de Commerce

    LAssemble Gnrale, aprs avoir pris connaissance du rapport du Conseil dAdministration, autorise ledit conseil, avec facult de subdlgation, conformment aux dispositions des articles L.225-209 et suivants du Code de Commerce, du Titre IV du Livre II du Rglement Gnral de lAutorit des marchs financiers ainsi que

    AU TITRE DE LEXERCICE

    REVENUS LIGIBLES LA RFACTION REVENUS NON LIGIBLES LA RFACTION

    DIVIDENDES AUTRES REVENUS DISTRIBUS

    2014-2015

    32 709 226,14 *

    soit 1,57 par action

    - -

    2015-2016

    22 917 292,20 *

    soit 1,10 par action

    - -

    2016-2017

    33 334 243,20 *

    soit 1,60 par action

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  • AVIS DE RUNION DE LASSEMBLE GNRALE MIXTE (ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE) DU 7 DCEMBRE 2018

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    du Rglement Europen n596/2014 du 16 avril 2014, complt par le rglement dlgu (UE) de la commission du 8 mars 2016, acheter ou faire acheter des actions de la socit en vue :

    dassurer la liquidit et danimer le march des actions par lintermdiaire dun prestataire de services d