AXA Docderef2013 Controleinterne Vf

340 I DOCUMENT DE RFRENCE - RAPPORT ANNUEL 2013 - AXA I

ANNEXES A ANNEXE IRAPPORT DU PRSIDENT DUCONSEIL DADMINISTRATION

ANNEXE I RAPPORT DU PRSIDENT DUCONSEIL DADMINISTRATION

Le prsent rapport rend compte, conformment aux dispositions de larticleL.225-37 du Code de commerce, de la composition du Conseil et du principe de reprsentation quilibre des femmes et des hommes en son sein, des conditions de prparation et dorganisation des travaux du Conseil dAdministration (Partie 1) ainsi que des procdures de contrle interne et de gestion des risques mises en place par la Socit (Partie 2). Ce rapport prsente galement les

principes et les rgles arrts par le Conseil dAdministration pour dterminer les rmunrations et autres avantages de toute nature accords aux mandataires sociaux (Partie 3). En n, le rapport indique le Code de gouvernement dentreprise de rfrence retenu par la Socit et prcise, le cas chant, les dispositions de ce Code qui ont t cartes par la Socit et les raisons pour lesquelles elles lont t (Partie4).

I Partie1 Composition et conditions de prparation et dorganisation destravaux du Conseil dAdministration

Pour tout dveloppement relatif la composition du Conseil dAdministration, au principe de reprsentation quilibre des femmes et des hommes en son sein, ainsi quaux conditions de prparation et dorganisation des travaux du Conseil dAdministration, il convient de se reporter la Partie2 Gouvernement dentreprise, Sections Le Conseil

dAdministration et Les Comits du Conseil dAdministration du prsent Rapport Annuel. Pour tout dveloppement relatif aux limitations que le Conseil dAdministration a apportes aux pouvoirs du Prsident Directeur Gnral, il convient de se reporter la Partie2 Gouvernement dentreprise, section Le Prsident Directeur Gnral du prsent Rapport Annuel.

I Partie2 Procdures de contrle interne et de gestion desrisques

Conformment larticleL.225-37 du Code de commerce, il incombe au Prsident du Conseil dAdministration de rendre compte des procdures de contrle interne et de gestion des risques mises en place par la Socit.

Dans ce cadre, le prsent rapport prsente de faon synthtique les principaux mcanismes et procdures de contrle interne du Groupe AXA dont lobjet est de permettre aux dirigeants de conclure que le Groupe dispose dun systme de contrle interne able, global et adapt ses activits ainsi quaux risques qui leur sont inhrents. Ce rapport prsente une vision densemble et na pas vocation dcrire de manire dtaille la totalit des procdures et mcanismes de contrle interne dploys au sein de la Socit et de ses liales.

En vue de prparer le prsent rapport, le Prsident du Conseil dAdministration a pu sentretenir, sa convenance, avec les dirigeants de la Socit et prendre connaissance des informations fournies au Conseil dAdministration concernant lenvironnement de contrle interne du Groupe. Ce rapport a t examin par le Comit dAudit avant dtre revu et

approuv par le Conseil dAdministration lors de sa sance du 13mars 2014.

Dans le prsent rapport, lexpression Groupe se rapporte AXA SA (la Socit ) ainsi qu ses liales consolides, directes et indirectes.

CONTRLE INTERNE ET GESTION DESRISQUES: OBJECTIFS

De par ses activits de protection nancire et de gestion dactifs grande chelle, le Groupe AXA est expos un large ventail de risques risques dassurance, risques lis aux marchs nanciers ainsi que dautres types de risques dtaills dans le prsent Rapport Annuel. cet gard, vous pouvez notamment consulter la Partie3 Cadre rglementaire, facteurs de risque: risques de march et informations lies et la Partie 4 tats Financiers Consolids Note 31 Contentieux du prsent Rapport Annuel.

341I DOCUMENT DE RFRENCE - RAPPORT ANNUEL 2013 - AXA I

ANNEXES A

A

ANNEXE IRAPPORT DU PRSIDENT DUCONSEIL DADMINISTRATION

A n dassurer la gestion de ces risques, le Groupe a mis en place un systme de contrle interne global conu pour permettre aux dirigeants dtre tenus informs, en temps utile et de faon rgulire, des risques signi catifs. Ce systme doit galement permettre aux dirigeants de disposer des informations et outils ncessaires la bonne analyse et la gestion de ces risques, de sassurer de lexactitude et la pertinence des tats nanciers du Groupe ainsi que des informations communiques au march.

Ces mcanismes et procdures sont principalement composs:

des structures de gouvernance au niveau du Groupe, conues pour permettre une supervision et une gestion appropries des activits dAXA ainsi que pour assurer une claire rpartition des rles et des responsabilits au plus haut niveau hirarchique;

des structures de gestion et des mcanismes de contrle conus pour permettre aux dirigeants du Groupe dapprhender distinctement les principaux risques auxquels le Groupe est expos, et de disposer des outils ncessaires leur analyse;

du contrle interne sur les reportings caractre nancier (ICOFR) conu pour assurer lexactitude, lexhaustivit et la production en temps utile des tats nanciers du Groupe ainsi que des autres informations nancires communiques au march;

des contrles et procdures de communication dvelopps leffet de permettre aux dirigeants de disposer des informations ncessaires pour dcider des communications, en toute connaissance de cause et en temps utile, et de sassurer que la communication dinformations signi catives ( caractre nancier ou non) est exacte, exhaustive et effectue en temps opportun.

Lensemble de ces mcanismes et procdures constitue, selon les dirigeants, un environnement de contrle complet et adapt aux activits du Groupe.

STRUCTURES DE GOUVERNANCE

Structures de gouvernance au niveau duGroupe

LA DIRECTION GNRALE

La Direction Gnrale du Groupe veille la mise en uvre du systme de contrle interne du Groupe, ainsi qu lexistence et la pertinence des dispositifs de suivi du contrle interne et de gestion des risques dans le Groupe.

LE CONSEIL DADMINISTRATION

Le Conseil dAdministration dtermine les orientations de lactivit de la Socit et veille leur mise en uvre. Il se saisit de toute question intressant la bonne marche de la Socit et rgle par ses dlibrations les affaires qui la concernent. Le Conseil dAdministration procde aux contrles et vri cations quil juge opportuns.

Trois Comits ad hoc rattachs au Conseil dAdministration ont t institus en vue dexaminer des sujets spci ques :

le Comit dAudit, le Comit Financier, et le Comit de Rmunration et de Gouvernance. Ces Comits exercent leurs activits sous la responsabilit du Conseil dAdministration et lui en rendent compte de faon rgulire.

Pour une description dtaille des structures de gouvernance dAXA, et en particulier de la composition et des missions du Conseil dAdministration, ainsi que de la structure et de la composition des Comits du Conseil dAdministration, vous pouvez consulter la Section2.1 Mandataires sociaux, dirigeants et salaris du prsent Rapport Annuel.

LE COMIT DAUDIT

Si chacun des Comits du Conseil a un rle important au regard de lenvironnement global de contrle interne du Groupe, le Comit dAudit tient toutefois une place prpondrante dans lexamen des sujets relatifs au contrle interne et aux risques affrents. Le Comit assure le suivi des systmes de contrle interne et de gestion des risques du Groupe.

Le champ des responsabilits du Comit dAudit est d ni dans la Charte du Comit dAudit, approuve par le Conseil dAdministration.

Pour plus dinformations sur les missions et activits du Comit dAudit, sa composition et les principaux sujets traits par le Comit en 2013, vous pouvez vous reporter la section2.1 Mandataires sociaux, dirigeants et salaris du prsent Rapport Annuel.

Structures de gouvernance auniveau des liales

Les principales liales dAXA, quelles soient cotes en bourse ou non, sont gnralement dotes (i) dun c onseil da dministration ou de surveillance, comprenant des membres indpendants ou nexerant pas de fonctions oprationnelles et (ii) de plusieurs comits, dont un c omit de r munration et un c omit da udit, composs de membres indpendants ou nexerant pas de fonctions oprationnelles.

Ces dernires annes, AXA a initi un processus visant harmoniser au sein du Groupe les standards en matire de gouvernement dentreprise. Cet effort sest notamment concentr sur lharmonisation, dans la mesure du possible, des rgles relatives la taille et la composition des organes de direction, les critres dindpendance des administrateurs, le rle des comits et la politique de rmunration des administrateurs.

Ces standards exigent que soient notamment mis en place, au sein des conseils dadministration des principales liales du Groupe, un c omit da udit, ainsi quun c omit de r munration. Les comits daudit jouent un rle essentiel lors de lexamen des comptes et autres informations nancires tablies par la Direction, mais galement en matire de suivi du reporting caractre nancier, du contrle interne, des rgles et mthodes comptables applicables au sein dAXA, de questions comptables particulires, du suivi des principaux risques ainsi que des fraudes et autres sujets similaires.

Ces standards de gouvernance font partie dun processus plus large regroupant diffrents standards applicables par les entits du Groupe AXA (le Group Standards Handbook) qui vise assurer que lensemble des entits disposent de procdures de gestion des risques et de structures de gouvernance adaptes



et respectent les exigences de contrle minimum imposes par le Group Standards Handbook. Les directeurs gnraux des entits sont ainsi soumis un processus de certi cation annuel au cours duquel ils indiquent avoir mis en uvre les contrles ncessaires destins sassurer que les dirigeants sous leur responsabilit agissent en accord avec ces standards.

CONTRLES ET STRUCTURES DEGESTION

A n de pouvoir grer les divers risques auxquels il est expos, le Groupe AXA sest dot de plusieurs structures et mcanismes de contrle. Ces dispositifs sont conus pour permettre aux dirigeants davoir une visibilit, claire et en temps utile, sur les principaux risques du Groupe et de disposer des outils ncessaires leur analyse et leur gestion.

Ces structures de gestion et mcanismes de contrle comprennent notamment les lments suivants:

Le Comit de Direction

AXA est dot dun Comit de Direction interne, actuellement compos de huit membres, ayant pour principale mission dassister le Directeur Gnral et le Directeur Gnral Dlgu dans le pilotage de la gestion oprationnelle du Groupe. Le Comit de Direction na pas de pouvoir dcisionnel formel.

Le Comit de Direction se runit en gnral chaque semaine pour dbattre des aspects stratgiques, nanciers et oprationnels du Groupe.

Pour plus dinformations sur le Comit de Direction et notamment sa composition, vous pouvez consulter la section2.1 Mandataires sociaux, dirigeants et salaris du prsent Rapport Annuel.

Le Comit Excutif, les revues trimestrielles de performance (QBRs) et le plan stratgique

AXA est dot dun Comit Excutif interne actuellement compos de dix-neuf membres, regroupant entre autres les membres du Comit de Direction et les responsables des principales liales, units oprationnelles ou fonctions transversales dAXA. Si le Comit Excutif est un comit de gestion interne sans pouvoir dcisionnel, il joue nanmoins un rle majeur en assistant la Direction Gnrale dans la gestion des activits oprationnelles du Groupe, ltude dinitiatives stratgiques ou tout autre sujet que la Direction Gnrale juge utile. Le Comit Excutif se runit en gnral quatre fois par an.

la n des trois premiers trimestres de lanne, le Comit de Direction pilote des QBRs (Quarterly Business Reviews) au cours desquelles la performance du Groupe est passe en revue. Ces QBRs ont t mises en place en 2000 a n dassurer un cadre transparent et cohrent : (1) lexamen de la performance des entits oprationnelles et ltat davancement des grands projets au moyen dindicateurs de mesure chiffrs d nis avec les membres du Comit de Direction ; (2) la

mesure de la progression des projets transversaux du Groupe; (3) lchange dides et dinformations sur les grandes orientations stratgiques du Groupe.

Ces QBRs constituent un mcanisme important de contrle de la gestion permettant de surveiller de faon rgulire la performance du Groupe et de ses principales units oprationnelles, ainsi que didenti er en temps utile les nouveaux risques signi catifs et les autres sujets dimportance.

Au cours du quatrime trimestre, chaque unit oprationnelle prsente son plan stratgique au comit de pilotage en charge du plan stratgique du Groupe prsid par le Directeur Gnral ou le Directeur Gnral Dlgu. Le plan stratgique du Groupe est revu par le Comit de Direction et approuv par le Conseil dAdministration.

Pour plus dinformations sur le Comit Excutif et notamment sa composition, vous pouvez consulter la section 2.1 Mandataires sociaux, dirigeants et salaris du prsent Rapport Annuel.

Les dpartements du Group Management Services (GMS)(1) impliqus danslesprocdures de contrle interne etlesrisques affrents

De nombreux dpartements au sein du GMS (qui regroupe les fonctions centrales du Groupe) ont vocation grer certains aspects du contrle interne et des risques y affrents. Nanmoins, seuls les quatre dpartements dcrits ci-dessous sont amens traiter spci quement de ces sujets dans le cadre de leurs responsabilits courantes.

RISK MANAGEMENT GROUPE

Le dpartement Group Risk Management (GRM) a pour objectif lidenti cation, la quanti cation et la gestion des principaux risques auxquels le Groupe est expos. Pour ce faire, des mthodes et des outils de mesure et de suivi sont dvelopps et dploys par GRM, incluant notamment un cadre homogne de modlisation stochastique.

Ces travaux conduisent des dcisions impactant le pro l de risque du Groupe, contribuent contrler la solidit nancire et grer la volatilit des rsultats grce une meilleure apprciation des risques encourus ainsi qu une optimisation des fonds propres allous par le Groupe ses diffrentes activits.

En tant ququipe centrale, GRM coordonne la fonction Risk Management au sein du Groupe, laquelle est relaye par des quipes de Risk Management locales dans chaque entit oprationnelle. La typologie des risques couverts inclut les risques provenant des actifs investis, des passifs dassurance, de non-adquation actif/passif, ainsi que les risques oprationnels.

Pour une description dtaille de lorganisation, la gouvernance, les missions ainsi que les contrles du Risk Management, vous pouvez vous reporter la section3.3 Annexes quantitatives et qualitatives lies aux facteurs de risque du prsent Rapport Annuel.

(1) Fonctions centrales rattaches la socit holding AXASA.


ANNEXES A

A


DIRECTION PLAN BUDGETS RSULTATS CENTRALE (PBRC)

Au sein de la Direction Financire du Groupe, le dpartement PBRC est charg des missions de consolidation, de contrle de gestion ainsi que de contrle de linformation comptable et nancire. PBRC travaille en rseau avec les dpartements correspondants dans les diffrentes directions nancires des entits du Groupe (dpartements PBR locaux).

Les dpartements PBR locaux sont responsables de llaboration de leur contribution aux comptes consolids du Groupe.

Les missions de PBRC recouvrent notamment:

la d nition et la diffusion dinstructions et standards de consolidation et de reporting du Groupe aux liales;

la gestion du systme de reporting nancier du Groupe;

llaboration des tats nanciers consolids dans le respect des normes comptables internationales IFRS et lanalyse dindicateurs cls de performance;

la gestion du programme IFC (Internal Financial Control);

la mise en place et lutilisation des outils de contrle de gestion;

le pilotage du processus European Embedded Value;

la coordination de llaboration du Document de Rfrence dpos auprs de lAMF;

les relations avec les Commissaires aux comptes, et notamment lgard de leur contribution aux runions du Comit dAudit en tant que de besoin;

le pilotage de la convergence des processus, des systmes et des organisations comptables des activits dassurance en Europe.

PBRC est galement charg des contrles relatifs llaboration et au traitement de linformation comptable et nancire.

PBRC a d ni et mis en place un ensemble de directives et procdures a n dassurer que le processus de consolidation permet une production ponctuelle et able des comptes consolids. Ce processus de consolidation et ses contrles incidents sont bass sur les lments suivants:

D nition de standards et maintenance dun systme dinformationLes standards comptables du Groupe, conformes aux normes comptables et rglementaires en vigueur, sont formaliss dans le Manuel des Principes Comptables du Groupe AXA et rgulirement mis jour par une quipe dexperts du dpartement PBRC. Ces standards sont soumis lexamen des Commissaires aux comptes avant dtre mis la disposition des liales du Groupe.

Le systme dinformation repose sur Magnitude , un outil de consolidation gr et actualis par une quipe ddie. Ce systme permet galement de fournir les informations ncessaires au contrle de gestion dans un objectif dclairage conomique des comptes consolids. Le processus dlaboration et de validation de linformation utile au contrle de gestion est analogue celui de la production de linformation nancire consolide.

Mcanismes de contrleLes entits sont responsables de la saisie et du contrle des donnes comptables et nancires qui doivent tre conformes au Manuel des Principes Comptables du Groupe AXA et re ter les rgles de consolidation prvues par les normes comptables internationales IFRS. cet gard, le Directeur Financier de chaque entit sengage, par une signature formelle, sur la abilit des donnes consolides reportes dans Magnitude et sur leur conformit avec le Manuel des Principes Comptables du Groupe AXA et les instructions.

Au niveau central, les quipes PBRC ddies aux relations avec les entits revoient et analysent les informations comptables et nancires reportes par les entits. Ces quipes vri ent notamment la conformit avec le Manuel des Principes Comptables et les standards du Groupe en matire actuarielle.

DIRECTION JURIDIQUE CENTRALE (DJC)

La DJC a la responsabilit didenti er et de grer les principaux risques lgaux, rglementaires et de conformit auxquels le Groupe est expos. Elle intervient sur tout sujet juridique dampleur signi cative concernant le Groupe et est en charge des aspects juridiques des oprations ralises, ainsi que des litiges et procdures rglementaires signi catifs.

La DJC est organise autour de quatre ples (Practice Groups) qui traitent des sujets ayant vocation tre suivis dans le cadre des activits courantes mais aussi en lien avec des projets ou dossiers ponctuels. Ces quatre ples sont : (i) Droit des affaires (fusions-acquisitions, nancement, droit boursier), (ii)Gouvernement dentreprise et Droit des socits (iii)Contentieux, Aspects rglementaires et Dontologie et (iv) Lignes de mtier, Vie et IARD.

Au titre de ses responsabilits en matire de dontologie, la DJC est notamment charge (i) des reportings rguliers des socits du Groupe sur les principaux litiges et procdures rglementaires, (ii) de la mise en place dun Code de Dontologie Professionnelle du Groupe AXA (AXA Group Compliance and Ethics Guide) sappliquant lensemble des employs du Groupe AXA travers le monde et (iii) du suivi des questions de criminalit nancire en ce compris le programme de lutte contre le blanchiment de capitaux (Anti-Money Laundering Program) du Groupe, le standard Groupe relatif aux activits transfrontalires (Groups Cross-Border Business Standard) ainsi que le standard Groupe relatif aux activits en lien avec des pays et/ou des personnes pouvant faire lobjet de sanctions internationales. Le programme de support et de dveloppement de la dontologie met en place des revues continues des socits oprationnelles du Groupe travers le monde, dont lobjet est dvaluer les problmatiques et procdures signi catives lies la dontologie ainsi que la qualit des programmes et du personnel du Groupe dans ce domaine.

La DJC travaille en troite collaboration avec les directions juridiques des principales entits oprationnelles du Groupe sur les litiges et les procdures rglementaires impactant ces dernires. A n doptimiser lintgration, la coordination et la communication au sein de la fonction juridique, et de partager les bonnes pratiques, le Directeur Juridique du Groupe a institu un Global Legal Steering Group (Comit dorientation juridique), quil prside et qui est compos des responsables juridiques des principales liales dAXA.



LAUDIT GROUPE

LAudit Groupe donne au Comit dAudit et au Comit de Direction, dune faon indpendante et objective, lassurance de lexhaustivit des dispositifs de contrle interne et de gestion des risques travers le Groupe.

Le Directeur de lAudit Groupe rend compte directement au Prsident du Comit dAudit dAXA ainsi quau Directeur Gnral Dlgu du Groupe.

Toutes les quipes daudit interne travers le Groupe sont places sous la responsabilit dun directeur de laudit, tout en rendant compte rgulirement au p rsident du c omit da udit local, et galement leur structure managriale locale.

GROUP RISK AND COMPLIANCE COMMITTEE (COMIT DES RISQUES ET DE LA CONFORMIT DU GROUPE)

En 2008, il a t cr un Group Risk and Compliance Committee en vue dassurer que le Groupe dispose: (i)dune vision globale des diffrents risques auxquels il est confront de faon permanente, (ii) dun organe exclusivement charg de revoir, analyser et hirarchiser ces risques, (iii) de plans dactions spci ques la gestion de ces risques et (iv) dune coordination et dune communication optimales entre les divers dpartements grant ces risques.

Ce comit de gestion interne est coprsid par le Directeur Financier du Groupe et la Directrice des Oprations du Groupe. Ce comit est administr par le Dpartement Risk Management du Groupe. Il se runit gnralement quatre fois par an.

Le comit est compos des onze dpartements suivants, chacun tant charg de prsenter au comit les risques concernant sa propre activit: le Risk Management Groupe, la Direction Centrale des Finances du Groupe, lAudit Groupe, la Direction Juridique Centrale, la Direction des Affaires Fiscales, la Direction Plan Budgets Rsultats Centrale, Informatique/Excellence Oprationnelle, AXA Global P&C, AXA Global Life, la Direction des Ressources Humaines Groupe et la Direction de la Communication et de la Responsabilit dE ntreprise du Groupe.

Le comit, outre ses autres activits, a dress une cartographie globale des risques. Cet exercice a permis de couvrir lensemble des risques auxquels le Groupe est confront, notamment les risques nanciers, de solvabilit, dassurance, oprationnels, juridiques et de conformit, scaux, affrents aux ressources humaines et la communication. Cet exercice a par ailleurs permis de mettre en lumire les priorits et mesures prendre pour chacun des dpartements du GMS qui ont vocation grer ces risques.

CONTRLE INTERNE SURLEREPORTING FINANCIER

Le contrle interne sur le reporting nancier dAXA (Internal Control Over Financial Reporting ICOFR) est un processus conu sous la supervision de son Directeur Financier a n dassurer, de faon raisonnable mais non absolue, la abilit du reporting nancier et de la production des tats nanciers consolids dAXA.

LICOFR dAXA comprend des politiques et procdures:

concernant la tenue des registres qui re tent de faon exacte, sincre et raisonnablement dtaille les transactions et lutilisation des actifs du Groupe;

permettant dassurer de faon raisonnable que les transactions sont enregistres pour permettre la production des tats nanciers conformment aux principes comptables gnralement appliqus;

permettant dassurer de faon raisonnable que les encaissements et dcaissements sont effectus avec lautorisation des dirigeants et directeurs du Groupe;et

permettant dassurer de faon raisonnable que les acquisitions, les utilisations et les cessions non autorises des actifs du Groupe, qui pourraient avoir un impact signi catif sur les tats nanciers du Groupe, seraient empches ou dtectes en temps utile.

AXA a mis en place un programme global coordonn par PBRC, dnomm Internal Financial Control (IFC), conu pour fournir au Directeur Gnral et au Directeur Gnral Dlgu du Groupe une base raisonnable pour conclure lef cacit de lICOFR dAXA lissue de chaque exercice.

Le programme IFC est bas sur le Standard IFC (AXA IFC Standard) qui est un standard dvelopp par AXA en matire de contrle interne et de gouvernement dentreprise. Le Standard IFC est bas sur le rfrentiel dnomm Internal Control Integrated Framework mis en place par le Committee of Sponsoring Organizations de la Treadway Commission (COSO). Le Standard IFC est conu pour d nir le primtre et la gouvernance du programme IFC, assurer la qualit et la cohrence densemble du reporting nancier dAXA et fournir un rfrentiel pour le programme annuel IFC.

Conformment au Standard IFC, les entits du primtre doivent (i) documenter les principaux processus et contrles qui permettent de prvenir les risques derreurs signi catives ou de fraudes dans les tats nanciers et (ii)tester la conception et lef cacit oprationnelle des principaux contrles selon les plans de tests.

Ces tests sinscrivent dans un processus damlioration continue du contrle interne. Les axes damlioration identi s font lobjet de plans de tests spci ques labors par la Direction avec discernement au regard des risques. Ces processus permettent de remdier aux ventuelles d ciences de contrle identi es et de maintenir des standards de contrle interne levs.

la n de chaque anne, les entits du primtre sont tenues de procder lvaluation de leur ICOFR dans le cadre dune certi cation interne. Cette certi cation interne requiert la validation formelle des responsables de processus et en n le certi cat sign par chaque Directeur Financier ou un autre cadre dirigeant concluant sur lef cacit de lICOFR et sur certains autres sujets.


ANNEXES A

A


CONTRLES ET PROCDURES DECOMMUNICATION

AXA SA a mis en place un processus interne de revue et de certi cation. Ce processus formalis requiert de chaque membre du Comit Excutif, des directeurs nanciers et de certains cadres dirigeants quils certi ent divers lments prsents dans le Rapport Annuel de la Socit.

Ce processus est bas sur les quatre piliers suivants:

1. Un certi cat remis PBRC par le Directeur Financier de chaque liale (CFO Sign-Off Certificates), en mme temps que les informations nancires consolides relatives la liale.

2. Un rapport de gestion sur le programme IFC (IFC Management Reports) soumis par le Directeur Financier ou un autre cadre dirigeant de chaque entit incluse dans le programme.

3. Un certi cat de contrles et procdures de communication remis par les membres du Comit Excutif dAXA, les directeurs nanciers rgionaux et certains autres cadres dirigeants (notamment les responsables de fonctions centrales du Groupe) en vertu desquels chacune de ces personnes est requise de revoir le Rapport Annuel dAXA et de certi er formellement (i) lexactitude et lexhaustivit des informations concernant les entits dont il est responsable et (ii) lef cacit des contrles et procdures de communication et de lICOFR au sein des entits dont il est responsable (avec notamment la communication expresse de toutes insuf sances ou dfaillances signi catives). De plus, dans le cadre de ce processus, chacune de ces personnes est tenue dexaminer et de commenter un certain nombre dinformations caractre transversal contenues dans le Rapport Annuel et relatives aux risques ou autres sujets dimportance.

4. Une certi cation sur les Notes aux tats Financiers Consolids : PBRC met disposition des directeurs nanciers rgionaux la contribution des entits dont ils sont responsables aux notes aux tats Financiers Consolids pour leur permettre de certi er lexactitude et lexhaustivit des informations du Rapport Annuel du Groupe.

CONCLUSION

Le Groupe AXA considre avoir mis en place un systme de contrle interne appropri et bien adapt ses activits comme lchelle globale de ses oprations.

Nanmoins, indpendamment de la qualit de sa conception, tout systme de contrle interne prsente des limites qui lui sont inhrentes, et par consquent ne peut fournir une garantie toute preuve. Ainsi, les systmes considrs comme ef caces par les dirigeants ne peuvent pas prmunir contre, ni dtecter, toutes les erreurs humaines, tous les dysfonctionnements des systmes, toutes les fraudes ou toutes les informations errones, mais permettent uniquement den fournir une apprciation raisonnable. De plus, les contrles considrs comme ef caces sont susceptibles de se rvler inadapts dans des hypothses de changements des circonstances, de dtrioration du niveau de conformit avec la procdure ou en raison dautres facteurs.

I Partie3 Rmunrations

Pour tout dveloppement sur les principes et les rgles arrts par le Conseil dAdministration pour dterminer les rmunrations et avantages de toute nature accords aux mandataires sociaux, il convient de se reporter la Partie2, section2.2 Transparence des rmunrations et participation dans le capital des dirigeants du prsent Rapport Annuel.



I Partie4 Code de gouvernement dentreprise de rfrence

Dans le cadre des dispositions de la loi du 3 juillet 2008, il a t dcid en dcembre 2008 dadopter lensemble des recommandations Afep- Medef , en ce compris les recommandations doctobre2008 relatives la rmunration des dirigeants mandataires sociaux, comme Code de gouvernement dentreprise de rfrence dAXA.

Ces recommandations, qui ont fait lobjet dune consolidation dans le Code de gouvernement dentreprise des socits cotes publi par lAfep et le Medef en avril 2010 et rvis en juin2013 (ci-aprs le Code Afep-Medef ), peuvent tre consultes au sige social de la Socit ou sur son site Internet (www.axa.com) dans la rubrique Gouvernance dentreprise.

AXA se conforme aux recommandations du Code Afep-Medef quisinscrivent dans la dmarche de gouvernement dentreprise initie par la Socit depuis de nombreuses annes. AXA applique les recommandations du Code Afep-Medef et les conditions dans lesquelles celles-ci sont appliques sont pour lessentiel dtailles dans les sections2.1 Mandataires sociaux, dirigeants et salaris et 2.2 Transparence des rmunrations et participation dans le capital des dirigeants du prsent Rapport Annuel, qui dcrivent le fonctionnement de la gouvernance dAXA et les modalits de rmunration de ses dirigeants.

A n de tenir compte des spci cits lies certaines de ses pratiques de gouvernance, AXA a souhait adapter certaines dispositions du Code Afep-Medef de la faon suivante:

section16.2.1 du Code Afep-Medef relative lexamen des comptes par le Comit dAudit: pour des raisons pratiques, lexamen des comptes par le Comit dAudit a gnralement lieu la veille de leur revue par le Conseil dAdministration et non deux jours avant comme le recommande le Code Afep-Medef . Toutefois, la Socit sefforce, dans la mesure du possible, de remettre aux membres du Comit les documents qui leur sont soumis suf samment lavance a n de leur permettre den prendre connaissance dans de bonnes conditions;

section 23.2.4 du Code Afep-Medef relative aux stock-options et actions de performance:

(i) conservation des actions issues de leves doptions ou dattributions dactions de performance: la Socit a x en 2007 des rgles exigeantes en matire de dtention dactions par les dirigeants mandataires sociaux. Cette politique exige que chacun des dirigeants mandataires sociaux dtienne, durant toute la dure de ses fonctions, un nombre minimal dactions AXA reprsentant en valeur un multiple de sa rmunration totale annuelle verse au cours de lexercice prcdent (salaire xe augment de

la rmunration variable). Le Prsident Directeur Gnral doit ainsi dtenir lquivalent de trois fois sa rmunration totale annuelle et le Directeur Gnral Dlgu doit dtenir lquivalent de deux fois sa rmunration totale annuelle. Sont prises en compte pour le calcul du nombre dactions dtenues, les actions ou ADS AXA ou dautres liales cotes du Groupe. Chaque dirigeant mandataire social dispose dun dlai de cinq ans compter du 1erjanvier 2007, ou de la date de sa premirenomination si elle est postrieure au 1erjanvier 2007, pour se mettre en conformit avec cette obligation de dtention minimale. Compte tenu du niveau dj lev des obligations de dtention minimale dactions ainsi imposes aux dirigeants mandataires sociaux, le Conseil dAdministration, sur la recommandation de son Comit de Rmunration et des Ressources Humaines, a estim quil ntait pas ncessaire de prvoir une rvision la hausse de ces seuils minimaux de dtention pass le dlai de cinq ans. Pour les mmes raisons, le Conseil dAdministration a considr quil ntait pas utile dimposer aux dirigeants mandataires sociaux dacheter une quantit dactions AXA lissue de la priode de conservation de leurs actions de performance,

(ii) exercice des stock-options : selon le Code Afep-Medef , des priodes prcdant la publication des comptes doivent tre xes pendant lesquelles lexercice des options nest pas possible ( priodes sensibles ). ce jour, les priodes sensibles sont dtermines par application des dispositions du Code de Dontologie Professionnelle du Groupe. Elles dbutent gnralement 30 jours avant la publication des rsultats annuels ou semestriels et 15jours avant la publication de linformation nancire trimestrielle. Le Code de Dontologie interdit la vente dactions acquises suite lexercice doptions (oprations de leve vente) mais, conformment la pratique communment admise, nempche pas la simple leve doptions non suivie dune vente des actions ainsi acquises (leve simple).

En n, conformment aux dispositions de larticleL.225-37 du Code de commerce, il est prcis que les modalits relatives la participation des actionnaires aux Assembles Gnrales de la Socit sont dcrites larticle23 des statuts dAXA dont une copie peut tre obtenue auprs du Registre du commerce et des socits du tribunal de commerce de Paris. Lesstatuts dAXA sont galement accessibles sur le site Internet de la Socit (www.axa.com). Les informations prvues par larticleL.225-100-3 du Code de commerce sont par ailleurs publies dans le rapport de gestion du Conseil dAdministration qui est intgr au prsent Rapport Annuel.

Documents

AXA Docderef2013 Controleinterne Vf