Bilan M&A 2013Table ronde Restructuring + Le Magazine Affaires des Pour une meilleure information des professionnels Bilan M&A 2013 Banques Fonds TAS Avocats

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“Hogan Lovells” ou le “Cabinet” est un cabinet d’avocats international comprenant Hogan Lovells International LLP, Hogan Lovells US LLP et leurs affiliés. Pour plus d’informations, consulter le site www.hoganlovells.com

© Hogan Lovells 2014. Tous droits réservés.

2 500 avocats / Plus de 40 bureaux dans 25 pays

www.hoganlovells.com

Mondialisation, concurrence accrue des économies émergentes, disponibilité et sources de financement en pleine évolution, déréglementation ou au contraire, durcissement des réglementations, impact des nouvelles technologies, tous ces facteurs transforment en profondeur l’horizon des entreprises.

Hogan Lovells est un cabinet d’avocats de dimension mondiale. Par une écoute permanente des besoins de nos clients et par une connaissance approfondie des enjeux particuliers à leur secteur d’industrie, nos avocats délivrent un service sur-mesure.

Dans un climat particulièrement incertain, une approche renouvelée des enjeux stratégiques est indispensable. C’est notre conviction.

Faites-nous part de vos problématiques. Nous les étudierons sous un nouvel angle.

Une approche différente

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Info Eco SARL

Siège social 148 avenue de Clichy 75017 Paris

Téléphone de la rédaction 01.42.28.07.18

Site Webhttp://www.magazinedesaffaires.com

Dépôt légal à la parution N° de commission paritaire 0507 I 86585ISSN : 1770-4103

Impression Imprimerie Jouve733, rue St Léonard53100 Mayenne

Rédacteur en chef Xavier Leloup ([email protected])Téléphone 06 23 14 61 53

Directeur de publication Olivier Bénureau ([email protected])Téléphone 06 20 31 67 15

Maquettiste, Infographiste : Maroua de Lène Mirouze([email protected])

Sur-actif. C’est le qualificatif qui semble le mieux convenir à un mois de janvier 2014 où les acteurs du M&A connaissent des niveaux d’occupation bien plus élevés que d’habitude à pareille époque de l’année, comme si le sprint de

décembre ne s’était jamais vraiment interrompu. Et de fait, tous les ingrédients semblent réunis pour que l’activité des fusions-acquisitions reparte pour de bon : abondance des sources de financement, places boursières durablement orientées à la hausse, retour de la croissance à peu près partout… sauf bien sûr en France. Symboles de ce retournement de tendance : le rachat des 8% détenus par Nestlé dans l’Oréal, l’ouverture du capital de Vinci Park à Ardian et CA Assurances et la progression de l’indice Argos Soditic, qui mesure l’évolution des valorisations des sociétés mid market non cotées de la zone euro.

Celui-ci s’élève désormais à 7,5 x l’Ebidta historique, en progression de 12% par rapport au 3ème trimestre 2013, grâce notamment au retour des acquéreurs industriels pour lesquels l’indice bondit de 25% (à 7,6x l’Ebitda) sur les trois derniers mois de 2013. Reste que le regain d’activité auquel nous assistons recèle encore quelques zones d’ombre, comme la résurgence des dossiers de refinancement de dettes LBO ou le spectre de l’éclatement d’une bulle immobilière en Chine. Ce sursaut semble donc autant témoigner d’un retournement de tendance que d’un certain empressement des acteurs M&A à profiter de la fenêtre de tir actuelle, de peur que celle-ci ne se referme.

Xavier Leloup

TARIFS D'ABONNEMENTAbonnement Premium (8 numéros dont 2 hors-séries, invitations petits déjeuners conférences et accès internet) : 760,66 € HT (802,50 € TTC)

Abonnement Premium Entreprise (5 exemplaires par numéro, invitations petits-déjeuners conférences et accès internet) : 1521,32 € HT (1605 € TTC)

Envoyez un chèque à l’ordre de : Info Eco SARL - 148 avenue Clichy - 75017 Paris Tél : 01 42 28 07 18

Numéro Spécial M&A- MdA N°87/88 - Janvier-Février 2014

sommaire

P. 30Table ronde Restructuring

P. 10‘‘Re’’naissance de Lantourne & Associés

Gide Loyrette Nouel est le premier cabinet d’avocats international français. Fondé à Paris en 1920, le cabinet compte aujourd’hui 17 bureaux dans le monde et rassemble 600 avocats, de près de 35 nationalités différentes.

Dans chacun de ses bureaux en Europe, Asie, Amérique du Nord et Afrique, Gide met au service de ses clients sa parfaite connaissance des marchés locaux, son expertise régionale et les ressources d’un cabinet international.

Nos lignes de métiers

• Arbitrage & Contentieux• Assurances, Risques Industriels & Transports • Banque & Finance • Concurrence & Commerce International • Droit Public• Fiscal• Fusions-Acquisitions & Droit des Sociétés• Opérations & Financements Immobiliers• Projets (Finance & Infrastructures)• Propriété Intellectuelle, Télécommunications, Médias & Technologies• Social (Travail & Protection Sociale)

Savoir-faire local& Compétence mondiale

ALGER

BRUXELLES

BUDAPEST

CASABLANCA

HANOI

HÔ CHI MINH VILLE

HONG KONG

ISTANBUL

KIEV

LONDRES

MOSCOU

NEW YORK

PARIS

PÉKIN

SHANGHAI

TUNIS

VARSOVIE

France Law Firm of the YearIFLR Europe Awards 2005, 2006, 2010 & 2013

Chambers Europe Awards 2008, 2010 & 2011Who’s Who Legal Awards 2006-2013

PLC Which Lawyer? Awards 2010

GIDE LOYRETTE NOUEL A.A.R.P.I.22 cours Albert Ier - 75008 Paris | tél. +33 (0)1 40 75 60 00 | [email protected] - gide.com

P. 13Nouvelle Directrice Juridique chez Vallourec

P. 23Access lève 190 M€

Numéro Spécial M&A- MdA N°87/88 - Janvier-Février 2014

sommaire

P. 78Classements Fonds d'investissement

P. 64Classements Banques d'affaires

P. 128Jacques Buhart :le développeur insatiable

P. 112Classements juridiques

Devenu aujourd’hui l’un des plus grands cabinets d’avocats au monde, Mayer Brown compte 1800 avocats répartis dans 22 bureaux en Amérique, en Europe et, depuis la fusion avec Johnson Stokes & Master, en Asie. A Paris, 80 avocats conseillent une clientèle française et internationale sur les transactions et les contentieux les plus divers et les plus sophistiqués.

Le cabinet intervient notamment en matière de :

• Arbitrage International• Assurances• Aviation• Concurrence et Distribution• Contentieux• Création et Structuration de Fonds• Droit Boursier et Marché de capitaux• Droit Social• Financement• Fiscalité• Fusions Acquisitions et Restructurations• Immobilier• Droit de la Commande Publique - PPP

Chambers Partners Europe - 2013 : classé “Band 1” en Private Equity Magazine des Affaires : conseil juridique de l’année en 2012 et 2013 en LBO, fiscalité transactionnelle LBO, financement d’acquisition M&A et LBOLegal 500 - 2013/2014 : classé “Tier 1” en Private Equity

20, avenue Hoche - 75008 Paris T +33.1. 53.53.43.43 www.mayerbrown.com

Opérations complexesRéponses précises

P. 88ClassementsTransaction Services

P. 100Classements Restructuring

ActualitéActualité

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McDermott a de la suite dans les idées. Plus d’un an après l’arrivé de Sabine Naugès, c’est au tour du publiciste Laurent Ayache de quitter Weil Got-shal & Manges pour renforcer le pôle de droit public économique du bureau parisien de la firme de Chicago en tant que counsel. Spécialiste des con-trats publics (marchés publics, DSP, PPP, BEA), du droit des entreprises publiques (gouvernance, privatisa-tion et changement de statut) et des questions de droit de la concurrence appliquées au secteur public, Laurent

Ayache compte notamment parmi sa clientèle la société Corsica Ferries, qu'il a conseillée dans les contentieux engagés dans le cadre de la desserte maritime de la Corse. ‘‘Le renforce-ment de l’équipe Droit Public est une étape majeure dans le développement du bureau de Paris qui, ouvert en mai 2011, compte désormais 12 associés, quatre counsels et près de 30 avocats’’, précise Jacques Buhart, associé gérant du cabinet.

Recrutement prometteur pour Pinot de Villechenon & Associés. Le cab-inet d’avocats indépendant vient en effet d’annoncer l’arrivée de Tristan Segonds, un avocat de Lovells à Paris et Londres ayant la particularité d’avoir opéré au sein de la société de capital-investissement cotée 3i puis du fonds corporate Intel Capital. Opérations de M&A et LBO trans-nationales, capital-développement, capital-risque : le 6ème associé du cab-inet a pour lui d’avoir accompagné une palette très large de transactions aussi

bien en Grande-Bretagne, en France que dans le reste du monde (Europe, Israël et Russie). Trisant Segonds aura donc pour tâche d’internationaliser l’activité M&A de Pinot de Villech-enon. Après l’arrivée de l’arrivée de Gilles Roux en 2012 en provenance de Paul Hastings, ce nouveau renfort marque les ambitions du 10ème cab-inet d’avocats français le plus actif en nombre de transactions conseillées selon le classement établi par le Mag-azine des Affaires pour l’année 2013.

Créé début 2012, les associés du Sce-mla Loizon Veverka & de Fontmichel semblent aujourd’hui toucher les fruits de leur prise d’indépendance. Le cabinet vient de conseiller successive-ment auféminin.com sur l’acquisition de la start-up My little Paris, Rotsh-child à l’occasion de la reprise par le management de Rothschild Capital Management (devenu Keensight Cap-ital), Calcium Capital dans le cadre

de l'acquisition d'Aragan à D&A Pharma et enfin la Caisse des Dépôts et Consignations lors de la création d'un opérateur actif dans le secteur des télécentres via une joint-venture avec Regus et Orange. Un gros dossier de refinancement de dette devrait par ail-leurs être annoncé dans les prochaines semaines. Fabrice Ververka est impli-qué dans l’ensemble de ces dossiers.

McDermott Will & Emery consolideson pôle de droit public économique

Pinot de Villechenon poursuit sa croissance en Private Equity

Scemla Loizon Veverka & de Fontmichel dans le bon tempo

Tristan Segonds

Laurent Ayache

Fabrice Veverka

Renfort de poids pour l’équipe M&A de Freshfields : deux ans après l’ar-rivée d’Hervé Pisani en provenance de Darrois Villey, c’est au tour d’Olivier Rogivue de quitter un cabinet français de M&A de premier plan – Bredin Prat – afin de compléter le dispositif corpo-rate de la firme du Magic Circle. A 45 ans, Olivier Rogivue vient notamment de conseiller St Gobain dans le cadre de la vente de sa filiale Verallia North

America pour 1,275 Md € et GDF Suez sur la cession de sa participation dans le capital de l'opérateur gazier slovaque SPP pour 1,3 Md €. Accom-pagné de Florent Mazeron, qui devient counsel, Olivier Rogivue devient donc le 6ème associé d’une équipe M&A en plein essor avec plusieurs deals majeurs à son actif en 2013 dont TIGF, Maroc Telecom, le Printemps, Socotec, ou… Verallia NA.

Olivier Rogivue quitte Bredin Prat pour Freshfields

Le développement du département corporate de K&L Gates semble sur les bons rails. Le cabinet américain vient en effet d’annoncer l’arrivée de Jean-Patrice Labautière, ‘‘pur produit’’ du département M&A d’Allen & Overy dont il avait contribué au développe-ment au cours de 15 dernières années. Particulièrement actif dans les secteurs de la santé, des services financiers et des nouvelles technologies, ce quadra a pour caractéristique d’un présenter un rare profil de compétences ‘‘mix-tes’’ réparti entre M&A ‘‘industriel’’ et private equity.

Son arrivée témoigne donc des ambi-tions parisiennes de K&L Gates, implanté à Paris depuis 2008 et qui rassemble désormais 20 avocats dont 8 associés. ‘‘Jean-Patrice Labautière est un avocat reconnu qui possède une pratique de premier plan en fusions-ac-quisitions et private equity. Il sera un atout formidable pour notre cabinet d’autant qu’il est en parfait accord avec notre façon de travailler et nos projets de développement’’, commente Louis Degos, l’associé en charge du bureau de Paris de K&L Gates.

Acteur historique de l’immobilier, Lefèvre Pelletier & associés appro-fondit son offre de conseil fiscal. Sandra Fernandes et Virginie Lou-vigné, jusqu’ici membres de l’équipe fiscalité immobilière de Baker & McK-enzie, viennent en effet de rejoindre cabinet français des Champs-Elysées en tant qu’Associé et counsel.Spécialisées en fiscalité des entre-prises, le duo a développé une expertise particulière en matière de fiscalité immobilière et interviendra

pour le compte d'investisseurs français et internationaux, réglementés (SIIC, OPCI) ou non réglementés (compagnies d'assurances, fonds d'in-vestissement). Sandra Fernandes et Virginie Louvigné les conseilleront dans le cadre de leurs transactions immobilières tout en les assistant dans la gestion quotidienne de leurs inves-tissements immobiliers.Créé il y a 30 ans, Lefèvre Pelletier associé rassemble désormais 130 avo-cats dont 32 associés.

K&L Gates confie le développement de son corporate à Jean-Patrice Labautière

Lefèvre Pelletier se dote d’un duo de fiscalistes immobilières

Olivier Rogivue

Sandra Fernandes

Jean-Patrice Labautière


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Isabelle MacElhone rebondit chez Reed Smith

Reed Smith tisse patiemment sa toile sur le marché parisien. Après avoir recruté le spécialiste du droit de la concurrence Michel Debroux en avril dernier, c’est au tour d’un autre ex Hogan Lovells de rejoindre le cabinet en la personne d’Isabelle MacElhone. Accompagnée de son collaborateur Bertrand Baheu-Derras, cette spé-cialiste du M&A et du droit boursier aura pour mission de compléter l’offre corporate du cabinet déjà solidement assise sur des pôles capital-investisse-ment (Emmanuel Vergnaud, Lucas d’Orgeval, Marc Fredj) et Financement (Alexandre Tron). ‘‘Le renforcement du corporate constituait pour nous une priorité et c’est pourquoi nous sommes particulièrement heureux d’accueillir Isabelle.

Son expertise sectorielle - distribu-tion, énergies et services - ainsi que son expérience en matière d’opérations transfrontalières sont autant d’atouts pour notre projet de développement en M&A industriel’’, explique le Managing Partner Benoît Charot au moment de commenter l’arrivée d’une professionnelle connue pour son par-cours de 17 ans comme Associé au sein du cabinet Freshfields. Plutôt discret, Reed Smith Paris n’en n’a pas moins connu un véritable essor au cours des dernières années avec un chiffre d’affaires de 15,8 M€ en croissance de 20% sur 2012, pour un effectif total de 51 avocats. Fort de ce dernier recrutement, l’objectif de l’équipe est désormais d’atteindre les 80 professionnels à l’horizon 2016.

Isabelle MacElhone

‘‘Re’’naissance de Lantourne & Associés

Maurice Lantourne se lance dans sa troisième aventure entrepreneuriale. Après une dizaine d’années passées dans de prestigieux cabinets d’avocats anglo-saxons (Willkie Farr & Gallagher et Fried Franck), l’avocat d’affaires prend un nouveau virage. Cette fois, il se lance avec ses deux asso-ciées et complices: Flavie Hannoun et Kristell Cattani. Il faut dire qu’ensemble, ils ont passé une dizaine d’années à travailler sur des dossiers de restructuration et de conten-tieux, rencontrant succès et épreuves. Surtout, le trio aura développé un certain nombre d’automatismes et de valeurs. Pour mémoire, Flavie Hannoun et Kristell Cattani ont débuté leur carrière chez Lantourne et Associés, avant de rejoindre les cabinets Fried, Frank, Harris, Shriver & Jacob-son et plus récemment le cabinet américain Willkie Farr & Gallagher. Finalement, cette création ressemble peut être plus à une ‘‘ re ’’naissance qu’à une création. Alors, qu’est

ce qui a changé par rapport au cabinet Lantourne et Asso-ciés dans lequel ils évoluaient il y a dix ans ? L’ambition du trio sans doute. A ce jour, le cabinet de niche est déjà composé de six avocats expérimentés et devrait d'ailleurs doubler de taille dès cette année compte tenu de la forte demande dans ses domaines d'expertise. ‘‘Le droit des entreprises en difficultés n’est plus le droit de la faillite. Désormais, toute entreprise peut faire face à des situations de crise selon les cycles. Je suis persuadé que le traitement judiciaire des difficultés des entreprises va s'accélérer, qu'il s'agisse de problèmes d'endettement liés à des opérations de LBO passées ou de problèmes rencontrés par les sociétés pour financer leurs besoins d'exploitation courants’’, expli-que Maurice Lantourne. Un track-record en contentieux et en restructuration très rare sur le marché français

Si Maurice Lantourne est très connu du grand public pour avoir conseillé des clients très célèbres, l’expérience cumulée des trois associés est moins connue. Et pourtant, le track record des trois associés est très impressionnant. En matière de restructuration, les avocats sont intervenus ensemble depuis dix huit mois sur quelques-uns des plus gros dossiers français. A leur tableau de chasse, on peut citer notamment les dossiers tels que Doux, Mécaplast, Panavi, Lagardère, Smalto, JJW, Costes, GFD, Libéra-tion, Acanthe, IAL. La liste est trop longue pour être citée entièrement...D'ailleurs la plupart des dossiers tous ne sont pas publics. En matière de contentieux, l’équipe n’est pas en reste puisqu’ils ont accompagné les dirigeants de PSA, Altran ou encore Lagardère au cours des vingt quatre der-niers mois. Avis aux amateurs... O.B.

Flavie Hannoun, Maurice Lantourne et Kristell Cattani

Pascal Chadenet : une figure historiquecomme Managing Partner de Dentons

Bienveillance, sens de l’écoute, attache-ment au cabinet : telles sont les valeurs que Dentons a voulu mettre à la tête de son bureau de Paris en nommant Pascal Chadenet comme Managing Partner. Le nouvel représentant de Dentons Paris succède ainsi à Benoît Giraud, en place depuis neuf ans, avec lequel il continuera de fonctionner en tandem sous la forme d’une co-gé-rance. ‘‘L’international a toujours fait partie de mon ADN et c’est pourquoi je me réjouis d’animer Dentons Paris à une époque où le besoin de dévelop-pement des synergies avec nos autres bureaux n’a jamais été aussi fort. Chez Salans, environ 23% du chiffre d’af-faires global provenait des échanges entre bureaux. L’objectif est de renouer voir de dépasser ce niveau grâce à nos 2500 avocats répartis dans le monde’’, explique avec enthousiasme Pascal

Chadenet avant de préciser : ‘‘Plus d’un an après la fusion avec FMC et SNR Denton, le principal client de notre bureau parisien s’appelle désor-mais Dentons’’.Ancien professeur de mathématiques et de philosophie et ‘‘figure histo-rique’’ d’un cabinet qu’il a intégré le 1er novembre 1988 puis rejoint en 2000 après un passage de quelques années chez Willkie Farr & Gallagher, Pascal Chadenet est un spécialiste des opérations de Private Equity et de financements transfrontaliers. Outre le travail d’intégration, le nouveau Managing Partner s’attachera surtout à la croissance des pratiques immo-bilières et bancaires mais aussi à la reconstruction d’une pratique Res-tructuring, quelques semaines après le départ surprise de son équipe pour Gide.

Pascal Chadenet


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Peter Herbel n’est plus Directeur Juridique de Total. Après dix ans passés à la tête de l’une des plus grandes directions juridiques françaises et 17 ans au sein du groupe, le juriste alle-mand a fait valoir ses droits à retraite. Il passe le flambeau à Maarten Schol-ten, un néerlandais, qui siègera comme son prédécesseur au Comité Directeur du groupe et sera en charge des poli-tiques de conformité et de corporate gouvernance. Le nouveau Directeur Juridique de Total connaît bien l’in-dustrie pétrolière pour avoir évolué

pendant 20 ans au sein de Schlum-beger, y occupant successivement les fonctions de Directeur des Affaires Juridiques, responsable du service Finance, président de Schlumberger Oilfield Schlumberger ECA (Europe, Afrique et CEI) et directeur en charge des fusions-acquisitions et du dével-oppement de l’activité. Chez Total, il sera directement rattaché à Christo-phe de Margerie, Président-Directeur Générale du groupe.

Peter Herbel passe le flambeau de la direction juridique de Total à Maarten Scholten

Belle trajectoire pour Stéphanie Fou-gous. Après avoir débuté sa carrière chez TF1 avant de passer 13 ans au sein de France Telecom/Orange, cette juriste de seulement 39 ans quitte le Clud Med où elle exerçait les fonctions de Directeur Juridique et Secrétaire Général depuis 2011 pour prendre les responsabilités de Directrice Juridique Groupe chez Vallourec (5,3 Mds€ de chiffre d’affaires en 2012 pour 23 000 collaborateurs) où elle animera

une équipe de 40 juristes. Le leader mondial des solutions tubulaires pre-mium principalement destinées au marché de l’énergie est présent dans plus de 20 pays à travers 51 sites de production et 5 centres de Recherche et Développement. Membre du Group Management Committee, Stéphanie Fougous rapportera à Olivier Mallet, membre du Directoire et Directeur Financier de Vallourec.

Vallourec recrute la Directrice Juridique du Club Med

Jérôme Gandon devient le nouveau Directeur Juridique d’Arkema

Nouveau visage à la tête de la direc-tion juridique d’Arkema (6,5 Mds € de Chiffre d’Affaires). Quelques semaines après l’homologation de la cession de sa filiale Kem One par le Tribunal de Commerce de Lyon, le chimiste français nomme Jérôme Gandon au poste de Directeur Juridique Groupe. Agé de 45 ans, il exerçait jusqu’ici ces mêmes fonctions pour la zone Europe, Moyen-Orient et Afrique de la Branche Aluminium du Groupe Rio Tinto, où il exerçait également les responsabilités de Managing Attorney

avec la gestion des équipes juridiques pour le Groupe au plan mondial. Chez Arkema, le nouveau Directeur Juridique encadrera une équipe de 50 juristes répartis entre la France, les Etats-Unis et la Chine. Ancien avocat, Jérôme Gandon avait précédé évolué au de JeantetAssociés et Dentons. Il succède à Florence Schlegel, désormais Secrétaire Générale et General Coun-sel de Sonepar.

Jérôme Gandon

Maarten Scholten

Arsene Taxand : déjà 10 ans

Gide relance son département Restructuring

Qui aurait prédit un tel succès ? En tout juste 10 années d’existence, Arsene Taxand n’a pas seulement fait bondir ses effectifs de 7 associés à 100 personnes (70 collaborateurs et 18 Associés), ce qui constitue déjà en soi une formidable aventure entrepre-neuriale. Il a surtout réussi à imposer au marché parisien le concept de cabi-net de conseil entièrement dédié à la fiscalité dans un univers jusque-là dominé par les ‘‘Big’’ intégrant le fiscal dans une offre plus globale. ‘‘Fis-calité ou conseil financier : le marché a aujourd’hui accepté un panel d’inter-venants sous bannières différenciées’’, note sobrement Frédéric Donnedieu de Vabres, managing partner et l’un des fondateurs du cabinet. ‘‘Ce qui n’exclue pas qu’il faille toujours œuvrer activement pour placer la fiscalité au centre des projets de développement et

des transactions’’.Mais ce pari n’aurait sans doute pas été

gagné sans la mise en place rapide d’un réseau international d’aujourd’hui 3.000 fiscalistes répartis dans 50 pays qui aura notamment permis à Arsene Taxand d’intervenir sur certaines transactions de M&A emblématiques comme la cession en 2009 d’Areva T&D à Alstom et Schneider Electric pour 2,3 Mds€. ‘‘Pérennité et fidé-lité : une de nos grandes satisfactions est d’avoir conservé la confiance de grands clients de la première heure comme Argos Soditic, Astorg, Spie Batignolles, Technip, M6, Estée Lauder ou Schneider Electric. C’est d’ailleurs au départ au sein du monde corporate que notre projet a suscité le plus d’enthousiasme’’, se souvient Frédéric Donnedieu de Vabres. Un enthousiasme qui, dix ans plus tard, ne s’est toujours pas démenti.

Trois mois seulement après l’arrivée de 19 avocats en provenance de Morgan Lewis, Gide récidive. Le premier cabinet d’avocats d’affaires français vient en effet de ‘‘débaucher’’ le duo constitué par Gabriel Sonier et Caroline Texier, deux seulement après son arrivée chez Dentons, pour remplacer l’équipe d’Oli-vier Puech partie fin 2012 pour Bredin Prat. ‘‘Après l’intégration des dix-neuf avocats de Morgan Lewis en novembre/décembre, puis celle de neuf avocats venant de Beiten Burkhardt à Kiev, l’arrivée de cette nouvelle équipe de très haut niveau au sein de notre département Restructuring prouve encore une fois la capacité de Gide à attirer les meilleurs talents’’, expliquent Baudouin de Moucheron et Stéphane

Puel, Senior Partner et Managing Partner de Gide. ‘‘Le restructuring est depuis longtemps l’une des compé-tences-phares de Gide, qui, en raison de son vaste réseau de bureaux à l’in-ternational, est l’un des seuls cabinets français à pouvoir accompagner les

enjeux de restructura-tion d’une entreprise multinationale’’.‘‘Figure’’ du monde français du Restruc-turing et membre fondateur de l’As-sociation pour le Retournement des Entreprises, Gabriel Sonier a formé de nom-breux professionnels de premier plan comme Guilhem Bremond (Bremond & Associés) ou Aymar de Mau-léon (Linklaters). Ces dernières années, ce

père fondateur de la loi de 2005 sur la procédure sauvegarde s’est notam-ment distingué sur plusieurs dossiers emblématiques comme Virgin Stores, Technicolor, Eurotunnel ou Omnium Finance.

Frédéric Donnedieu de Vabres

Caroline Texier et Gabriel Sonier

Stéphanie Fougous

Actualité

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Transactions pénales aux Etats-Unis : une certaine logique

Par Frederick T. Davis (en photo) et Antoine F. Kirry, Debevoise & Plimpton

En France, une telle pratique pourrait heurter des traditions juridiques bien ancrées. La

question continuant de faire l’objet d’un vif débat, il parait utile pourtant de dissiper certains mythes concernant ces procédures transactionnelles américaines.Aucune société ne saurait accepter un accord avec l’autorité de poursuite en l’absence de preuves solides concernant son éventuelle responsabilité pénale. De fait, les “non-prosecution agreements”, qui sont généralement accessibles au public, énoncent les faits précis dont la société a reconnu la commission. En matière de corruption internationale, domaine de la plupart des accords impliquant des sociétés non-américaines, il est relativement aisé pour les autorités d’obtenir des preuves d’un paiement illégal.Mais si un procureur dispose de preuves, pourquoi donc accepterait-il un accord plutôt que d’obtenir une condamnation pénale ?C’est que la culpabilité d’une personne morale appelle souvent un traitement nuancé. Sa “responsabilité pénale” a un sens souvent très différent de celui, quasi religieux, de “culpabilité ou innocence”, notions morales de référence concernant les personnes physiques.

Concrètement, si un employé d’un groupe verse ou reçoit un pot-de-vin en violation des dispositions impératives internes à son employeur, est-il “juste” ou “équitable” que cette société, qui emploie des milliers de personnes, soit condamnée pénalement, et notamment se voit interdire de soumissionner aux appels d’offres publics ?Aux Etats-Unis, dans l’affaire Enron, le cabinet d’audit Arthur Andersen, accusé de complicité de fraude, a été condamné, et a fait faillite, entraînant la perte de 23.000 emplois, alors que seule une poignée de ses salariés était impliquée.Dans ce contexte, il semble raisonnable et “juste” que la société et les autorités de poursuite puissent parvenir à un accord prévoyant le remboursement des bénéfices indûment perçus et garantissant que l’acte illicite ne se reproduira pas, tout en évitant une condamnation pénale qui pourrait constituer une “peine de mort” pour la société.En 2012 et 2013, une dizaine de grandes sociétés ont réussi à convaincre le DOJ de ne pas engager de poursuites à leur encontre en dépit de violations. Les sociétés concernées ont certainement fait le premier pas : plutôt qu’attendre de voir si les autorités découvriraient tel ou tel fait suspect, elles ont elles-

mêmes directement contacté le DOJ pour signaler les faits.Dans ces situations, les procureurs américains semblent souvent considérer que l’événement rapporté par la société était exceptionnel et limité à un petit groupe de personnes et justifie donc une solution extra pénale assurant la restitution de tout bénéfice indûment perçu et garantissant la non-récidive.On note que les sociétés qui ont subi les plus lourdes amendes pour violation de l’American Foreign Corrupt Practices Act sont souvent européennes. De ce côté de l’Atlantique, il est donc légitime de se demander si et comment ces lourdes amendes pourraient être réduites ou évitées.La réponse dépend notamment de la capacité des sociétés à réagir tôt et proactivement pour identifier le problème, évaluer la meilleure stratégie de défense et, le cas échéant, éventuellement contacter le procureur fédéral pour tenter de réduire les sanctions ou les éviter.A cet égard, l’expérience montre que tout se joue dès que la société découvre le fait litigieux. Garder le silence et espérer que le problème passera inaperçu peut être tentant (et parfois porter ses fruits). Mais si l’on fait ce choix, il faut être prêt à en assumer les conséquences !

La transaction pénale à l’américaine semble devenir l’un des sujets de réflexion sur la justice de demain en France. Cette pratique permet à des sociétés de conclure avec le procureur des “non-prosecution agreements”, écartant toute condamnation pénale formelle en contrepartie du paiement de sommes importantes et d’autres mesures s’apparentant à celles qui accompagnent en général une condamnation pénale.

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Expertise

Quelle trésorerie considérer dans les évaluations d’entreprise ?

Par Philippe Campos, Associé Afival, Expert Judiciaire près la Cour d’appel de Paris en évaluation d’entreprise et de droits sociaux.

Les mobilisations de créances

Les mobilisations de créances, tel que l’affacturage, permettent d’encaisser plus rapidement la trésorerie résultant de son activité. Il ne s’agit là que d’un mode de financement de son BFR. Les avances sous-jacentes doivent alors être retranchées de la trésorerie afin de considérer la seule trésorerie nor-mative de la société indépendamment des modes de financement. A défaut, la société mobilisant ses créances aurait une valorisation supérieure à celle qui s’autofinance.

Avances clients et retards fournisseursIl convient d’être particulièrement at-tentif aux avances clients exception-nelles qui auraient pu être négociées pour différentes raisons ou aux retards fournisseurs chroniques ou ponctuels, notamment afin d’améliorer artificiel-lement la trésorerie du closing.

Saisonnalité de l’activitéLes spécificités de l’activité, en particulier concernant une saisonnalité marquée, doivent être examinées afin de cerner leur impact au niveau de la trésorerie. Une bonne analyse de ces spécificités doit permettre d’éviter les

mauvaises surprises de la trésorerie post closing si celui-ci intervient à une date ‘‘ favorable ’’ pour le cédant.

Des investissements retardésCertains peuvent être tentés de différer certains investissements, notamment préalablement à un changement de capital prévu. L’intervention de spécialistes ‘‘ métier ’’ pourrait s’avérer utile afin de réduire les risques inhérents à cette problématique.

BFR négatifUne structure négative du BFR est une configuration favorable à la trésorerie. Certains considèrent qu’il s’agit d’un élément d’endettement net, notamment dans la mesure où le crédit fournisseur devra être remboursé tôt ou tard. Ce postulat n’apparaît pas juste dans une hypothèse de continuité d’exploitation puisque cet ‘‘ avantage ’’ est durable et normatif sous réserve qu’il s’agisse de conditions de règlement usuelles et qu’il n’est pas pollué de conditions particulières.

Ajustements post-acquisitionsDans le cadre d’une reprise type ‘‘ LBO ’’, le repreneur peut s’apercevoir post acquisition que la trésorerie a été ‘‘ polluée ’’, notamment en considération

des caractéristiques mentionnées ci-avant. Il est ainsi préférable d’anticiper le règlement de ce type de litige préalablement au closing dans le contrat de cession. Ainsi, il est possible de prévoir des clauses d’ajustements afin de considérer la trésorerie réelle à la date du closing. Ces clauses impliquent d’être particulièrement précis sur la définition de la trésorerie. Ce type de clause s’inscrit généralement sous l’égide de l’article 1592 du Code Civil avec l’intervention d’un expert financier désigné dans l’acte ou par un juge. L’évaluation préalable au closing sera, par conséquent, partielle, et le prix définitif ne sera en fait connu que postérieurement au closing.Nous voyons que l’analyse de la trésorerie à intégrer dans le cadre de l’évaluation d’entreprise doit faire l’objet d’une attention particulière. Dans un contexte de reprise de sociétés et de la phase préalable de due diligence qu’elle suppose, cette analyse est généralement systématique. Dans les autres cas, un diagnostic financier apparaît indispensable puisque ces informations ne sont pas disponibles par une simple lecture des états financiers publiés.

Les méthodes d’évaluation conduisent généralement à déterminer la valeur d’entreprise puis en déduire son endettement net afin d’obtenir la valeur des fonds propres en tant qu’élément d’appréciation du ‘‘ prix ’’ de l’entreprise. Une des composantes essentielles de l’endettement net est la trésorerie disponible de la société qui vient s’imputer sur son endettement brut. En apparence relativement simple, la prise en compte de la trésorerie disponible recèle de nombreux pièges ou d’incompréhensions, en voici quelques illustrations.

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QUI CONSTRUIT LA FRANCE DE DEMAINDU CAPITAL-INVESTISSEMENT : UN MÉTIER

L'ÉVOLUTION

Les secteurs de demain : comment le capital-investissement peut-il les accompagner ?

Comment accélérer les levées de fonds ?

L’accompagnement vers l’Asie

MERCREDI 9 AVRILMAISON DE LA CHIMIE

NOUVEAU LIEU !

2014

20141717

Expertise


191918

Réputée pour sons sérieux, l’équipe d’investisseurs d’Eu-razeo s’est pourtant laissée

séduire par les jeux de société d’As-modée. Après plusieurs mois de négociation pour reprendre l’éditeur de Jeux, les best sellers de l’éditeur que sont Jungle Speed, Dobble et autre Time's Up n’ont plus de secrets pour eux. Rappelons que ces trois jeux ont représenté près de 1,2 million d'unités vendues sur une année. Mais depuis sa création en 2005, Asmodée a enchaîné les stratégies gagnantes. En s'associant à un capital-investisseur (Montefiore) l'entreprise s'est ouverte aux marchés internationaux. Et a quadruplé son chiffre d'affaires entre 2007 et 2011.

Aujourd’hui, l’entreprise emploie 180 personnes et devrait enregistrer, pour l’exercice clôturant au 30 mars 2014, un chiffre d’affaires de 140 M€, en croissance de 25% par rapport à l’ex-ercice précédent. “Lors de notre prise de participation fin 2007, Asmodée se concentrait principalement sur le marché français. À nos côtés, la société accélérant son expansion à l’interna-tional ; Asmodée réalise aujourd’hui environ 50% de son chiffre d’affaires à l’international, grâce notamment à des acquisitions ciblées qui lui confèrent une présence dans sept pays étrang-ers, dont le Royaume-Uni, le Bénélux et les Etats-Unis”, se souvient Daniel Elalouf, Directeur Général de Mon-

tefiore. “C’était un des rares dossiers de vraie croissance à la fois organique et par acquisitions pour l’année 2013”, rajoute Eric Hamou, Associé Gérant chez DC Advisory, conseil exclusif d’Eurazeo. Désormais l’éditeur pourra compter sur le soutien d’Eurazeo pour accélérer encore son développement à l’international. Pour permettre à la société de ne pas être handicapée par une dette trop lourde, le finance-ment a été réalisé sous la forme d’une unitranche contractée par European Capital et Tikehau Investment Man-agement. Plusieurs acquisitions sont également à l’étude, en particulier en Amérique du Nord, au Benelux et en Europe du Nord. O.B.

MdA : En 2013, l’engouement pour ce produit a-t-il vraiment eu lieu ?Tristan Parisot : Oui, le nombre de financement Unitranche a triplé en Europe en 2013. L’Angleterre et la France sont de loin les deux pays qui ont le plus recouru à ce mode de financement. Aujourd’hui, la plupart des sponsors européens ont bien compris l’intérêt de l’unirate, c’est un mode de financement flexible et facile à mettre en place. En France, nous avons dénombré dix opérations financées par un unirate l’an passé. Rapporté aux 25 transactions réalisées en France l’an dernier avec une Valeur d’Entreprise supérieure à € 100m, l’unirate a donc été utilisé dans 40% des cas !

MdA : Pourtant, la dette bancaire semble à nouveau très accessible. Et même à des conditions très avantageuses...T.P : Oui mais dans un environnement incertain, le fait d’avoir un seul interlocuteur permet de limiter les aléas liés à l’obtention du financement. Par ailleurs, le caractère non amortissable de l’unirate permet à la société de disposer de son cash-flow opérationnel comme elle l’entend, sous réserve du respect de ratios, pour financer sa croissance organique et/ou ses croissances externes.

MdA : En moyenne, les unirate atteignait 110 M€ de financement avec des multiples légèrement supérieur à 4. Qu’est-ce que cela

vous inspire ?T.P : Ce ticket moyen correspond à des transactions midcap inférieures à 250 millions d’euros, segment sur lequel l’offre de financement est moins abondante et plus locale. Cela dit, l’unirate englobe des situations très différentes qui vont du financement senior à 3x de levier jusqu’au financement senior plus mezzanine à 5x de levier. Le marché de l’unirate, et plus globalement de la dette privée, va aller en se structurant. Chaque prêteur va affiner sa stratégie en fonction de son aversion au risque et du rendement qu’il vise.

MdA : European Capital réalise une bonne année en 2013. Comment voyez-vous 2014 ?T.P : Effectivement, nous avons réalisé en France une année exceptionnelle en terme de cessions avec 313 M€ de rentrée de cash correspondant à 1,4 fois la mise initiale. Côté investissement, nous avons également réalisé une

excellente année avec 4 nouvelles opérations dont 3 unirates (Flexitallic, Inseec et Asmodée) et une mezzanine (Precisium) en 2013. Cette année, nous espérons faire aussi bien, voire mieux. L’unirate devrait naturellement poursuivre son essor et continuer à rattraper son retard par rapport au marché américain. Il pourrait aussi bénéficier de la reprise du marché M&A si elle se confirme. Au-delà du deal flow qui semble assez soutenu en ce début d’année, nous pensons surtout que l’année 2014 devrait nous offrir de nombreuses opportunités de refinancement, ces deals étant moins visibles par le marché.

1 Flexitallic French leader in industrial seals distribution Eurazeo PME Leonardo Bridgepoint

2 IPH Group Distributor of industrial supplies Investcorp Hawkpoint / Morgan Stanley (buyer) PAI Partners

3 Infopro Digital - Groupe Moniteur B2B press editor and professional events organizer Bridgepoint Lazard Apax

4 Ethypharm Pharmaceutical industry specialized in therapeutic products (DDS) Astorg Partners None Astorg Partners

(Refinancing)

5 INSEEC 12 schools offering management, communication, health and social studies

Carreer Education Corporation (listed Trade

in the US)

Morgan Stanley (Chicago) Apax

6 Exclusive networksDistributors specialising in marketing new

technologies for companies in the areas of security, storage and networks

Omnes Capital, EDRIP None Omnes, EdRip (Refinancing)

7 Asmodée Publishing/editing of interactive games Montefiore Leonardo Eurazeo

8 Synerlab Pharmaceutical contract manufacturing firm Ardian Leonardo 21 CP

9 Européenne des Desserts Manufacturer of frozen desserts Céréa Capital, Azulis BNP Paribas Equistone

10 Chesapeake's Plastic Packaging

European leader in specialty plastic packaging barriers

Oaktree, Irving Place Capital Poyry Capital Céréa, Bpifrance

Target EV EBITDA

Average estimation €250M €30M

Unitranche Ticket Leverage Pricing

Average estimation €110M+ c. 4x Eur + 8% + fees + warrants (if any)

Total deals synthesis

EV based on Market data and estimations

Unirate deals closed in France

M&A AcquirerCompany Description Seller / Owner

Eurazeo reprend Asmodée pour 143 M€

Les acteurs clefs de l'opération

Eurazeo : Virginie Morgon, F. Tieleman. Conseils investis-seur : financier : DC Advisory (Eric Hamou) ; due diligences : financière : PwC TS (E. Colder, V. Truelle), stratégique : PwC Strategy (A-L Glauder), fiscale : Landwell (F. Radisic) ; juridique : Latham & Watkins: Thomas Forschbach, Xavier Farde, X. Renard : Conseils cédant : financier : Leonardo & Co (Bruno Stern, J. Vivien, P. Charbonnier) ; VDD : financière : PwC TS (G. Lorain), stratégique : Advancy (E. de Bettignies) ; juridique : DLA Piper (J. Scemama). Dette unitranche : European Capital (Tristan Parisot, Eti-enne Haubold, O. Meline), Tikehau Investment Management (Cecile Mayer-Lévi)

Virginie Morgon, Eurazeo et Eric Hamou, DC Advisory

Via un financement Unitranche, Eurazeo met la main sur une pépite du jeu de société qui a écoulé 1,2 million d'unités en 2013 grâce à son ouverture sur les marchés internationaux.

Tristan Parisot, D.G. de European Capital

L’essor de l'Unitranche se poursuit“ ”

Financement 2014

Interview d'experts

Les opérations Unirate closées en France

Actualité

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Tous les 6 mois, EY organise un tournoi de football en salle permettant de regrouper 15

à 20 fonds d'investissement autour d'une seule et même activité sportive. Le dernier tournoi de football, appelé "EY TAS Cup", qui a eu lieu le jeudi 10 octobre à l’Urban Football de Puteaux a regroupé 12 fonds d’investissement et 3 équipes EY. Après une première victoire d’HIG Capital en avril dernier, l’équipe était

impatiente de rafler son deuxième titre. Nouvelle fois champion, ce fonds d'investissement remporte le trophée grâce à un jeu offensif voire agressif, alternant décalage et rapidité dans les mouvements, ce qui nous aura valu de légères blessures. Bien que les temps de match (15 minutes) aient été parfois longs dans un contexte d’urban, les équipes ont su tenir sur la longueur notamment lors des consolantes. Malgré cela, seule

une équipe est parvenue à se hisser en demi-finale face à LBO France mais finit par s’incliner au tir au but. Aucun doute sur la solidité offensive des joueurs de HIG Capital qui, une fois de plus, remporte le tournoi face à LBO France. Le prochain tournoi aura lieu dans quelques mois et certains fonds fidèles à cet événement sont déjà impatients de voir la date approcher.

Regrouper les fonds d'investissement autour d'un tournoi de football : l'EY TAS Cup

Actualité

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ACA Nexia se donne les moyens de ses ambitions. Désireux d’élargir sa base de clientèle et de renforcer son offre, le cabinet indépendant vient d’annoncer la venue d’Hervé Krissi et de son équipe de 5 personnes. Ce recrutement permettra ainsi au cabi-net de pouvoir déployer jusqu’à 25 professionnels dans les métiers de la due diligence. ‘‘Hervé est un véritable spécialiste du Transaction Services dont la clientèle de fonds et d’indus-triels mid-cap complète parfaitement la nôtre’’, commente Olivier Lelong, Associé du cabinet. ’’Cette arrivée est

un pour nous un vrai marqueur de l’attractivité de notre équipe qui avec 50 opérations conseillées par an s’est imposé comme une véritable alterna-tive indépendante en matière de due diligence financière’’. Ancien d’EY, de Deloitte et plus récemment du cabinet Mellot Bullenbach, Hervé Krissi dis-pose de plus de 20 ans d’expérience des métiers du Transaction Services. Il s’est notamment distingué au cours des derniers en intervenant sur le LBO bis réalisé par Eurazeo PME sur Péters Surgical ou le rachat de Swissvoice par Invoxia

ACA Nexia se renforce en mid-cap avec Hervé Krissi

Preuve de sa bonne santé, Orrick Rambaud Martel vient d’annoncer la nomination de deux nouveaux asso-ciés, Jean-Luc Champy et Amaury de Feydeau. Si tous deux ont l’expéri-ence des montages de type PPP et concessions, Amaury de Feydeau se présente avant tout comme un expert des opérations complexes de finance-ment de portefeuilles immobiliers, de titrisation et de restructuration tant pour des emprunteurs que pour des arrangeurs. Jean-Luc Champy intervi-

ent quant à lui dans les domaines des grands contrats publics et de l’éner-gie (hydroélectricité, réseaux) ainsi que sur les questions de domanialité publique, de travaux publics et d’envi-ronnement. A ce titre, il a notamment conseillé l’Etat sur le PPP relatif à la L2 à Marseille et le renouvellement des concessions hydroélectriques ainsi que les prêteurs sur la Cité de la Musique ou le PPP relatif au LGV Bretagne-Pays-de-Loire.

Nominations en cascade chez White & Case. En pleine forme, le cabinet américain de la place Vendôme fait accéder au rang de counsel – soit l’an-tichambre de l’association – quatre de ses collaboratrices : Elsa Imbernon en marché de capitaux, Valérie Ménard en droit social, Elizabeth Oger-Gross au sein du département Arbitrage international et enfin Marianna Sédé-fian au sein du groupe Financement de projets. Polyvalente, cette dernière conseille aussi bien les sponsors sur les

financements d’infrastructures (PPP et concessions) que des banques, fonds mezzanines, fonds d’investissement ou des sociétés sur des opérations de financement LBO, crédits syndiqués et restructuration de dettes. Les finance-ments de la ligne LGV SEA (7,8 Mds €) en France ou de Socoprim, la société concessionnaire d’un pont à péage à Abidjan en Côte d’Ivoire, font ainsi partie des dossiers phares sur lesquels cette professionnelle s’est distinguée ces dernières années.

L’équipe d’Orrick RM s’enrichit de deux nouveaux associés

White & Case soutient la promotion interne

Hervé Krissi

Jean-Luc Champy

Marianna Sédéfian


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Actu Restructuration

Vincent Levita

‘‘Mid Cap’’ et ‘‘Brownfield’’ semblent actuellement les deux termes favoris des investisseurs en infrastructures.

Pour sa seconde levée, l’équipe OFI-InfraVia vient en effet d’atteindre les 530 M€ et dépasse du même coup son objectif initial de 400 M€. ‘‘Réal-iser un closing final à 530 M€ avec un taux de re-up de 100 % reflète la confiance de nos investisseurs dans notre positionnement et notre capacité à délivrer notre stratégie d’investisse-ment midcap’’, constate l’heureux fondateur du fonds Vincent Levita, qui s’est lancé dans l’aventure en 2008 avec un premier véhicule de 200 M€ soutenu par le groupe mutualiste OFI (Macif et Matmut). Axé sur les transports, l’énergie, les utilities et la

communication, OFI InfraVia II a déjà été investi à hauteur de 25% dans 4 actifs : l’autoroute A8 en Allemagne, le PPP Tempo sur l’ile Seguin, RIG, un réseau de distribution électrique en Finlande et tout récemment Régaz, le réseau régulé de distribution de gaz de la ville de Bordeaux.

OFI InfraVia II dépasse le cap des 500 M€

Access Capital Fund VI Growth Buy-out Europe (ACF VI) a franchi une première étape sur le chemin qui doit le conduire à réunir 400 M€. Access Capital Partners vient en effet d’an-noncer le premier closing (ACF VI) auprès d’investisseurs institutionnels existants pour un montant de 190 M€. Visant à constituer un portefeuille composé d’environ 15 engagements primaires et d’investissements sec-ondaires dans des fonds européens de smaller buy-out, ACF VI a prévu d’affecter jusqu’à 40% de ses engage-ments aux positions secondaires. ‘‘En 2014, nous estimons que le flux d’op-

portunités primaires de qualité dans le segment des smaller buy-outs sera par-ticulièrement dynamique en Europe. Sur le marché secondaire, nous contin-uons à observer une forte proportion de cessions de petits portefeuilles de quelques fonds ou de positions ne com-prenant qu’un seul fonds’’, expliquent les MP Agnès Nahum et Philippe Pog-gioli. A noter qu’ACF VI a déjà investi dans un fonds britannique présent sur le segment des buy-outs de petite taille, et devrait conclure 4 à 5 engage-ments primaires supplémentaires cette année.

Access lève 190 M€ pour le smaller buy-out

OFI Infra Multi-Select II franchit les 100 M€

OFI AM annonce le 1er closing de son fonds de fonds OFI Infra Multi-Select II, son 2ème véhicule d’infrastructure, à plus de 100 M€, avec pour taille cible 250 M€, ce qui le situe comme le plus important fonds de fonds dédié au seg-ment des infrastructures sur le marché français et le seul véhicule ouvert aux tiers de 2nd génération. Dirigé par Jérôme Delmas, le fonds investit prin-cipalement dans des fonds brownfield

européens et jusqu’à 40% dans des opérations secondaires et co-investisse-ments. OFI Infra Multi-Select II a déjà investi dans deux transactions dont une opération secondaire. D'autres opéra-tions sont par ailleurs en cours.

Conseils : Agent de placement (pour les investisseurs hors de France) : Threadmark ; Conseil juridique : King & Wood Mallesons (A. David, A. Rossi, M. Moraru, S. Vansteenkiste et R. Béra).

Agnès Nahum

Jérôme Delmas

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Le fonds InfraGreen lance sa deuxième levéeLe segment de l’infrastructure envi-ronnemental continue de nourrir les ambitions. Après avoir levé un premier FCPR de 33,5 M€ début 2013 déjà investi à 73%, le fonds InfraGreen prépare une seconde souscription de 50 M€ au sein du même véhicule. Le spécialiste des énergies renouvelables s’appuiera pour cela sur la connais-sance du monde institutionnel de Thierry Callault, ancien numéro 2 du groupe Ofi et à l’origine de la création du fonds Ofi Infravia en 2008, qui a rejoint R Green, la société de conseil du fonds, en septembre 2012. ‘‘Nous offrons à nos souscripteurs 8% de TRI net de frais de gestion pour un cash yield situé entre 3 et 4%’’, explique le nouvel associé. ‘‘Cette deuxième levée, qui s’appuiera sur la participa-tion des grands groupes d’assurance, de caisses autonomes de retraite ou de family office, devrait rapidement nous

permettra d’atteindre la taille critique dans ce secteur’’. Dans le détail, InfraGreen investit dans des projets existant à travers des

opérations de refinancement essen-tiellement sous la forme d’obligations convertibles d’un montant situé entre 5 et 10 M€, voire le cas échéant par apport en equity. ‘‘L’idée est de sou-tenir des PME en leur laissant la propriété et la libre gestion de leurs actifs ainsi qu’une trésorerie suffisante pour soutenir leurs projets. Les diri-geants peuvent alors se concentrer sur la croissance avec la perspective d’un refinancement à horizon 3, 4 ans’’, précise son président Nicolas Rochon qui connait bien le segment envi-ronnemental pour avoir participé à l’investissement de 700 M€ à la Finan-cière de Champlain dans le courant des années 2000. L’équipe cible donc avant tout les actifs réels brownfield comme des centrales de biogaz, des champs de panneaux solaires ou fermes éoliennes. ‘‘C’est un fonds de projets avant tout’’, conclue-t-il.

Thierry Callault

Ardian continue sa campagne d’inves-tissements dans l’Infrastructure, mais cette fois de manière indirecte. Après le rachat d’un bloc secondaire de 150

M€ dans le 1er véhicule lancé par le fonds infra italien F2i, l’équipe vient d’engager un ticket de 30 M€ dans F2i second fund, le véhicule de 2ème génération lancé en octobre 2012. La nouvelle souscription à laquelle vient de participer Ardian permet donc à F2i de porter la taille de son fonds à 740 M€ et de se rapprocher ainsi de son objectif d’1 Md€. Depuis son lance-ment, ce véhicule a déjà été investi à hauteur de 309 M€ au travers de prises de participations dans SEA, TRM, SIA et Enel Rete Gas. ‘‘F2i constitue l’une des équipes les plus expérimentées du

marché italien et a fait preuve de son expertise au travers d’investissements de qualité dans l’aéroportuaire et la distribution gazière. L’Italie, que nous connaissons bien, recèle de nombreuses opportunités en infrastructures’’, com-mentent Benoit Verbrugghe, membre du Directoire d’Ardian, et Mark Benedetti, Managing Director à New-York. Ardian dispose aujourd’hui de 500 M$ pour investir en primaire ou secondaire dans les fonds d’infra-structure – en plus des 3 Mds € gérés par l’équipe d’investissements directs dirigée par Mathias Burghardt.

Ardian soutient la seconde levée de F2i

Ofi Infravia poursuit sa campagne d’investissement dans l’énergie. Après avoir annoncé une prise de participa-tion dans un réseau de distribution électrique en Finlande fin 2013, le fonds Infra Mid Cap présidé par Vin-cent Levita vient d’annoncer le rachat des 24 % détenus par Dalkia France dans le groupe Regaz-Bordeaux, ges-tionnaire du réseau de distribution de gaz desservant les 46 communes de

l’agglomération bordelaise. Avec une Base d’Actif Régulé d’environ 265 M€, Régaz est le plus grand distributeur de gaz indépendant de France, opérant un réseau de 3 315 km et 210 000 points de livraison. A l’issue de cette trans-action, Regaz-Bordeaux sera détenu à 51,2% par la ville de Bordeaux, 24% par GDF Suez, 24% par Ofi InfraVia et 0,8% par les collectivités locales.

Ofi InfraVia investit dans le gaz bordelais

Eiffage poursuit l’optimisation de son portefeuille de PPP

Eiffage continue d’alléger son bilan. Après la cession d’OPTIMEP 4 à DG Infra en décembre 2011 et des parts du groupe dans la société ADTIM à OFI

Infravia en décembre 2012, le numéro 4 du BTP européen vient de céder à Meridiam 100 % des sociétés dédiées aux PPP des hôpitaux d’Annemasse (la société Hanvol) et de Rennes (la société H'Ennez) pour 272 M€. Ces deux sociétés, dont Eiffage continu-era à assurer gestion et maintenance jusqu’à la fin des contrats, sont tit-ulaires de BEH pour la conception, la construction, le financement et la maintenance des deux hôpitaux, respectivement mis à disposition en 2010 et 2011. Le groupe a par ailleurs prévu de céder courant 2014 à Meri-diam la société Centor 36, titulaire du

PPP de la caserne de gendarmerie de Châteauroux, valorisée à 35 M€. Après cette opération, Eiffage aura ainsi finalisé des cessions pour plus de 600 M€ depuis fin 2011.

Bénédicte Mazel

Benoît Verbrugghe

Conseils juridiques d’Eiffage et Meridiam : Gide (D. Boitout et B. Mazel pour Eiffage ; A. Lelong et S. Vernay pour Meridiam ; T. Courtel pour les prêteurs d’Hanvol, L. Lemercier pour les aspects financement). Conseil juridique des prêteurs d’Hennez : De Gaulle Fleurance.

Freshfields, conseil juridique de l’année 2013en Infrastructure brownfield

La rédaction du Magazine des Affaires a eu le plaisir de remettre à l’ensemble de l’équipe Infrastructure du cabinet Fresfhields le prix du conseil juridique

de l’année 2013 en Infrastructure Brownfield. Notamment composé de Pascal Cuche, Marc Londorn-nois, Karine Debaecker, Jean-Claude

Cotoni, Patrick Tardivy et Alan Mason, cette équipe a pour partic-ularité de fonctionner comme un véritable pôle dédié capable de traiter aussi des aspects corporate, marchés de capitaux que réglementaires et droit public des transactions de M&A portant sur des actifs régulés. En 2013, Freshfields est ainsi inter-venu sur des opérations majeures comme la cession de TIGF par Total pour 2,4 Mds€, la privatisa-tion des aéroports portugais ANA pour 3Mds€ ou le rachat de tours de Bouygues Telecom par Antin Infrastructure pour 205 M€. Ce qui explique que le cabinet se soit classé 1er du classement en valeur – et unique en France - établi par la

rédaction, devant Orrick Rambaud Martel et Clifford Chance.

Bruno Candès

Actualité

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Monceau Fleurs, opération de retournement de l’année 2013

La rédaction du Magazine des Affaires a eu le plaisir de remettre le Prix de l’opération

de retournement de l’année 2013 à l’ensemble des acteurs du dossier Monceau Fleurs, réunis dans les locaux de King & Wood Mallesons SJ Berwin le 29 janvier 2014. Bouclée à l’été 2013, cette opération unique en son genre a été menée dans un contexte difficile :

ÚPassif de 30 M€ pour un chiffre d’affaires en 2013 de 36 M€, dont 22 M€ de dettes obligataires, pour le groupe Monceau Fleurs

ÚUne trésorerie tendue interdisant à GMF d’envisager le remboursement de la 1ère annuité de la dette de 10 ans homologuée par le Tribunal de commerce de Paris dans le cadre du

plan de sauvegarde de mai 2012.Mené par Perceva, le retournement de Monceau Fleurs présentait plusieurs originalités :

ÚLe lancement d’une OPA portant sur le rachat des Obligations convertibles et des Obligations sèches à une valeur décotée (25 %) avec un

seuil de renonciation d’au moins 50 % afin de ramener le passif à un niveau compatible avec un apurement sur 9 ans (le plan de sauvegarde demeurant en vigueur) ;

ÚLa conversion en capital de dettes financières postérieurement à leur rachat sur le marché secondaire Innovante, cette approche permet aux sociétés très endettées de réduire leur passif tout en permettant aux créanciers financiers de récupérer une partie de leur mise qui a très souvent déjà été provisionnée dans leur bilan.Autre point très important : l’opération a permis d’insuffler une nouvelle dynamique en quelques mois. A fin 2013, le groupe avait déjà obtenu des résultats sensibles lui permettant de voir l’avenir avec beaucoup plus de sérénité.

Les acteurs de Monceau réunis dans les locaux de King & Wood Mallesons

Investisseur financier : Perceva (Jean-Louis Grevet, Franck Kelif et Antoine Colin)Conseil financier de Perceva : Aforge Degroof Finance (Pierre Albouy, Cyril Kammoun, Arnaud Saint-Clair et Mathieu Philippot)Conseil juridique de Perceva : King & Wood Mallesons (Nicolas Theys, Maxence Bloch et Raphaël Béra)Conseil financier de Monceau Fleurs et de ses dirigeants : Wingate (Stéphane Cohen et Daniel Ramakichenane)Conseil juridique de Monceau Fleurs : Simon Avocats (Jean-Charles Simon, François-Luc Simon et Cyrille Garnier)Administrateur judiciaire : Thevenot, Perdereau, Manière, El Baz (Christophe Thévenot et Jonathan El Baz)Mandataire judiciaire : BTSG (Stéphane Gorrias et Marc Sénéchal)

La liquidation judiciaire de la filiale, une zone à risque pour la société mère

Par Audrey Molina, collaboratrice senior, King & Wood Mallesons

L’interprétation stricte de l'extension de procédure

La liquidation judiciaire d'une société peut être étendue à une autre société en cas de fictivité de la société mise en liquidation judiciaire ou de confusion de patrimoines caractérisée par des flux financiers anormaux entre les deux sociétés. Dans l'affaire Métaleurop, la décision ayant retenu la confusion de patrimoines entre Recylex et sa filiale a été censurée par la Cour de Cassation au motif que les conventions de trésorerie et de change, les échanges de personnel et les avances de fonds accordées par la société mère ne caractérisaient pas des relations financières anormales. Ainsi, dès lors que les deux entités démontrent qu'elles disposent d'une comptabilité et d'une vie sociale propres, la confusion de patrimoine sera écartée. Attention toutefois car l'absence de reconnaissance des conditions de l'extension ne permet pas d'écarter le risque de responsabilité pour co-emploi ou gestion de fait, chacune pouvant être exclusive de l’autre.

Qui dit co-emploi ne dit pas forcément gestion de fait

Il y a co-emploi en cas de confusion d'intérêts, d'activité et de direction entre deux sociétés. En 2012, la chambre sociale confirme une décision ayant qualifié Recylex de co-employeur à l'égard des salariés de sa filiale constatant notamment une "immixtion directe dans la gestion du personnel de la filiale".Suite à cette condamnation, les liquidateurs judiciaires de Metaleurop Nord ont cru pouvoir se prévaloir des mêmes arguments que ceux invoqués par les salariés dans le cadre du co-emploi, pour engager la responsabilité de Recylex au titre de la gestion de fait. La chambre commerciale a cependant interprété plus strictement que la chambre sociale la notion de gestion de fait puisqu'elle a estimé que Recylex n'était pas dirigeant de fait, dans la mesure notamment où elle n'avait pas "directement ou par personne interposée [exercé] habituellement une activité indépendante de gestion et de direction d'une entreprise, aux lieu et place de ses représentants légaux".

Ainsi, si l'appartenance à un groupe implique souvent une collaboration entre les filiales et la société mère, la disparition au profit de la mère de toute autonomie de la filiale, dans sa gestion, principalement en matière sociale, sera sanctionnée au titre du co-emploi sans pour autant permettre automatiquement la qualification de gestion de fait. Plus concrètement, les juridictions dissocient la gestion de fait du co-emploi et analysent chaque espèce au cas par cas en appliquant la méthode du faisceau d'indices. Au regard des décisions rendues dans l'affaire Métaleurop, l'appréciation semble être plus large devant les juridictions sociales que devant les juridictions commerciales. Même si au regard des récents propos du conseiller doyen de la chambre sociale, cette différence pourrait s'estomper, les risques soulevés par l'affaire Métaleurop sont réels et doivent inciter les actionnaires à rester vigilants dans la gestion de leur filiale, particulièrement en matière de politique sociale.

La saga Métaleurop illustre les trois risques judiciaires majeurs encourus par la société mère en cas de liquidation judiciaire de sa filiale lorsqu'elle outrepasse son rôle d'actionnaire. Dans cette affaire, l'actionnaire unique, Métaleurop SA (rebaptisée Recylex), après avoir échappé à l'extension de la liquidation judiciaire de sa filiale Metaleurop Nord a vu sa responsabilité engagée par les salariés de cette dernière sur le fondement du co-emploi puis par les liquidateurs judiciaires de la filiale pour insuffisance d'actif en sa qualité de dirigeant de fait de cette dernière. Retour sur les trois risques majeurs encourus.

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Expertise

Actualité

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9 mois ! Cela aura été le temps nécessaire pour sortir Kem One de l’ornière. En mandat ad hoc

depuis le 1er février 2013, le groupe de plus d’1 Md€ de chiffre d’affaires détenu par l’américain Klesch a été placé en redressé judiciaire le 26 mars. Depuis cette date, l’administrateur judiciaire, Bruno Sapin, à qui le tri-bunal de commerce de Lyon avait donné tous les pouvoirs, est entré dans une course contre la montre. Et le moins que l’on puisse dire c’est qu’il n’a pas ménagé ses efforts pour sortir l’entreprise par le haut. Pour ce faire, il a négocié une réduction de la dette, étalé la dette restante avec les principaux créanciers, rassem-bler les deux repreneurs autour d’un projet et enfin fédérer l’ensemble des salariés autour de ce projet. Et cela a vraiment fonctionné. ‘‘La mobili-sation et la réactivité de l'équipe de management nous a permis d'af-finer et de rendre tangible le plan de redressement de Kem One en dépit

d'un current trading intimidant. Les acquéreurs potentiels ont ainsi pour certains accepte de consacrer du temps et de l'argent afin d'analyser en détail le potentiel de Kem One’’, explique David Benin, associé de DC Advisory. ‘‘La grande force de ce dossier, c’est le consensus. Les salariés de l’entreprise ont été exemplaires et se sont investi à 200% pour redresser l’entreprise’’, ajoute Bruno Sapin. Un sentiment partagé par tous et en partuculier par Marie Dubois Perotti : "Sans leur patience, leur intelligence et leur abné-gation, ni les organes de la procédure, ni le Tribunal de Commerce ne serait arrivé à un tel résultat", souligne le Mandataire Juduciaire de l'opération.

Une situation financière assainie

Comme souvent, un des premiers enjeux de cette ‘‘jumbo’’ restructura-tion consistait à obtenir un abandon de créances de 180 M€ et d’un étalement de la dette restante, Il été négocié en

outreauprès de ses fournisseurs (Total, EDF, Arkema et Lyondellbasell) une économie de 120 M€ sur ses contrats actuels de fourniture d’électricité et d’éthylène. Enfin, on soulignera l’im-plication du l’Etat (25 000 emplois de la filière PvC étaient en jeu), qui a apporté une subvention de 15 M€ et une avance remboursable de 80 M€. ‘‘Il a été négocié avec l’aide déterminante des pouvoirs publics et au premier lieu du préfet de région Jean-François Carenco’’, souligne encore Bruno Sapin. Pour relancer l’entreprise, les deux repreneurs ont apporté ensem-ble 10 M€. Cet argent servira à lancer une nouvelle phase d’investissement, notamment pour rénover sans délai une salle d’électrolyse à Lavera d’ici à la fin de 2017 et pour améliorer la qualité de la production. Dans un deuxième temps, le tribunal devrait homologuer la cession de la par-tie Aval du pôle Vinil d’Arkema, fortement complémentaire de l’activité existante. O.B.

Les acteurs clefs de l'opération

OpenGate Capital : Julien Lagrèze. Conseil acquéreurs : due diligence financière : Eight Advisory (Xavier Mesguich, Cédric Bodard) Conseil juridique : Alain Ribeyres. Adminis-trateur judiciaire : AJ Partenaires (Bruno Sapin). Conseil financier : DC Advisory, (David Benin, Nicolas Durieux); Conseil juridique : Paul Hast-ings (Lionel Spizzichino). Mandataire Judiciaire : MDP (Patrick Paul Dubois)

Alain de Krassny, Pdt de Kem One, Bruno Sapin d'AJ Partenaires, David Benin de DC Advisory et Xavier Mesguich d'Eight Advisory

En redressement judiciaire depuis le 26 mars 2013, le fabriquant de PVC Kem One repart de l’avant. Le tribunal de commerce de Lyon a validé le plan de redressement de deux repreneurs Alain de Krassny et OpenGate Capital qui ont choisi d’unir leur force pour accroître les chances de redressement de l’entreprise.

OpenGate et Alain de Krassny s’unissent pour

relancer Kem One

Restructuring

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Table Ronde Restructuring

Compte rendu TR Restructuration

Olivier Bénureau : Beaucoup de professionnels étaient très pessimistes en début d’année 2013. Diriez-vous que le pire est arrivé ?

Marc Sénéchal : Je pense plutôt que le pire est devant nous. On le voit non pas au nombre de faillites qui augmente car, statistiquement, la France créée, proportionnellement à sa population, un nombre très élevé d'entreprises (environ 600 000 créations pour 60 000 disparitions). Le taux de rotation, de l'ordre de 10 %, n’est pas si élevé surtout lorsqu'on sait qu’une immense majorité de ces entreprises n'est pas capitalisée et ne repose sur aucune réelle idée de marchés. Il y a donc un effet récurrent de sortie du système d'un certain nombre d'entreprises qui sont en réalité mortes-nées. Cette observation permet de relativiser considérablement les statistiques françaises. En outre, quand on compare le droit français à celui d’états proches, qu’il s’agisse des droits anglo-saxons, allemand, italien ou espagnol, nous voyons que nous laissons accéder aux procédures collectives du livre 6 du code du commerce des entreprises totalement impécunieuses qui n'ont pas les moyens

Table Ronde Restructuring

Marc Sénéchal BTSG

Hervé Diogo Amengual Latham & Watkins

Nicolas Theys King & Wood

Vincent Fahmy Verdoso

Arnaud Joubert Rothschild & Cie

Christophe Ambrosi Perceva

Bruno Courtine Vaughan Avocats

Philippe Héry EY

Franck Michel AJAssociés

Michel Rességuier Prosphères

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Hôtel de Montmorency, jeudi 9 janvier 2014. Dans les locaux du cabinet Latham & Watkins, le Magazine des Affaires a donné

rendez-vous à 10 experts français de la restructuration pour faire un état des lieux du marché français.

Accélération des conversions de créances dans les sociétés sous LBO, progrès attendus de la loi de sécurisation de l’emploi : l’état du marché français de la restructuration n’est sans doute pas aussi noir que le nombre de défaillances pourrait laisser penser.

Actionnaires, créanciers et salariés contraints de s’adapter à une crise persistante

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d'assumer avec leurs actifs le coût de la restructuration, voire même le coût de la liquidation judiciaire. Si on va en Allemagne, ou en Angleterre, le droit positif de ces pays exclut les entreprises exsangues du bénéfice des procédures collectives. Ce choix fait par le droit français d’ouvrir au plus grand nombre et donc de fait à tous les entrepreneurs le bénéfice d’une procédure collective a pour conséquence que les statistiques d’ouverture sont nécessairement très différentes en France et dans ces pays où la procédure collective est réservée à des débiteurs suffisamment solvables pour supporter ne serait-ce que le coût de la procédure dont ils revendiquent l’ouverture. Voilà pourquoi, ce qui est inquiétant, ce n’est pas tant le nombre

de liquidations judiciaires ouvertes en France mais le constat que ce sont des grosses entreprises qui quittent l’antichambre de la prévention pour basculer en redressement ou en liquidation judiciaire. Il serait d’ailleurs intéressant de connaitre le nombre précis d’entreprises employant plus de 300 personnes, qui ont fait l’objet d'une procédure collective en 2013. De 2005 à 2012, on en comptait invariablement une trentaine par an. Je ne serais pas étonné que ce nombre soit plus important cette année.

Nicolas Theys : Une analyse précise des statistiques nous apporte un éclairage particulier sur l’état des défaillances. Elles révèlent qu’aujourd’hui plus de 90% de celles-ci concernent des

entreprises de moins de dix salariés. Je pense que la question soulevée par Marc est très intéressante, car ce sont en réalité seules les défaillances d’entreprises de plus de 300 salariés sont symptomatiques (soit entre 40 et 60 entreprises par an). Si l’on considère le nombre d'entreprises immatriculées en France, soit un peu plus de deux millions me semble-t-il, 80 à 90 % d’entre elles sont des entreprises de moins de dix salariés. Donc tout cela est très cohérent. Les dernières statistiques enregistrent une réduction du nombre de défaillances (en nombre sur le dernier trimestre 2013 plus particulièrement), mais une augmentation significative est à redouter dans les prochains mois.

Franck Michel : Effectivement, je fais la même analyse que Marc et Nicolas. En 2013 la hausse modérée du nombre de faillites de 3% par rapport à 2012 masque en réalité une augmentation des faillites importantes : Mory Ducros, Fagor Brandt, GAD … de sorte que l’adage ‘‘trop gros pour faire faillite ’’ ne me parait plus aussi pertinent. On s'aperçoit d’ailleurs que pour beaucoup d'entre elles, ce sont des sociétés qui étaient sous perfusion depuis plusieurs années. Nous assistons à un phénomène de rattrapage. La question qui se pose en 2014, c'est de savoir si effectivement ce stock de sociétés importantes sous perfusion existe toujours, et la presse économique nous confirme que oui car elle évoque quotidiennement les noms des prochains gros dépôts de bilan de l’année 2014. En revanche on s’interroge peu sur le fait de savoir, pour certaines sociétés dont la procédure collective était inéluctable, si le maintien sous perfusion n’aura pas été finalement plus destructeur d’emplois par rapport à l’issue d’une procédure collective moins anticipée par l’environnement économique.

Arnaud Joubert : Je pense qu'il y a une vraie évolution des mentalités par rapport à il y a 4 ou 5 ans où effectivement, surtout dans le monde du LBO, on plaçait des sociétés sous perfusion en espérant que la reprise économique permettrait de résoudre toutes les problématiques financières. Sur les plus grosses sociétés qui sont celles que je vois depuis 18 mois, j'ai le sentiment qu'à la fois les actionnaires sont beaucoup plus disposés à prendre leurs responsabilités, à recapitaliser ou à passer la main. Et les créanciers sont désormais de plus en plus souvent des Anglo-saxons, c'est-à-dire des investisseurs professionnels de la dette qui sont eux aussi disposés à être plus proactifs : prendre les clés

quand c'est nécessaire, ou aider à la transformation du bilan de la société.

Olivier Bénureau : C'est nouveau pour la France, mais un standard au niveau mondial, n’est-ce pas ?

Arnaud Joubert : Oui, c’est nouveau pour la France. Dans le monde du private equity (dans les entreprises de plus de 300 salariés, il y a une proportion importante de sociétés sous LBO, qui ont eu recours à des procédures collectives), il y a eu deux phénomènes : le premier et c’est plus un phénomène européen, c’est la tentative en 2008 et 2009 de faire ce qu'on appelle des ‘‘zombie deals’’, là encore parce que les fonds de private equity étaient confrontés pour la première fois depuis une dizaine d'années à de la sous-performance opérationnelle significative, et n'étaient pas prêt à perdre le contrôle de la société. Le deuxième, c’est le phénomène de prise de contrôle par les créanciers, parfois par le biais de transaction consensuelle entre l'actionnaire et les créanciers. Ce phénomène s'est accéléré en France depuis 18 mois.

O.B. : Il y a eu des très gros dossiers tels que Pages jaunes. Hervé ?

Hervé Diogo Amengual : Certes. Comme celui de sa holding Mediannuaire Holding dont la

particularité était qu'elle ne détenait qu'un actif, les titres de Pages Jaunes (plus de 50 %). Quand il s'est agi de la restructurer, la question relativement simple était donc de savoir si les créanciers acceptaient cet actif, ou non. Il y a eu un certain nombre de particularités liées notamment au fait que l'actif était constitué par les titres d'une société cotée, mais c'était une opération conceptuellement assez simple. Je voudrais

rebondir sur ce que disait Arnaud plus tôt, il y a aussi eu des sociétés qui n'étaient pas sous LBO qui ont été placées sous perfusion dans l'attente de la reprise.

Nicolas Theys : Il existe en réalité différentes typologies et différentes tailles de LBO. Une doctrine américaine me paraît particulièrement bien adaptée aux LBO de taille importante. Selon cette doctrine : ‘‘lorsque vous devez 100 à votre banquier, c'est vous qui dormez mal, mais quand vous lui en devez 100 000, c'est lui qui dort mal’’. Selon moi, cette doctrine traduit bien l’idée selon laquelle dans les LBO pour lesquels les engagements financiers sont importants, les banques sont prêtes à vendre et les investisseurs à prendre des risques. Dans les LBO pour lesquels les engagements financiers sont moins importants, les banquiers hésitent à créer des précédents, ils ne cèdent donc pas leurs créances à des valeurs qui risqueraient par la suite de se répandre sur le marché. Les comportements diffèrent donc selon les typologies de LBO. Mais, parallèlement à la structure financière, il demeure le point fondamental du secteur d’activité de l’entreprise. Vincent, aurais-tu une idée des statistiques sur ce dernier point ?

Marc Sénéchal

� Associé gérant de la plus importante étude de mandataires judiciaires en France (B.T.S.G.), Marc Sénéchal est également Président du Conseil National des admi-nistrateurs judiciaires et des mandataires judiciaires (CNAJMJ).

� En 2013, son étude est intervenue notamment sur les procédures collectives suivantes : Petroplus, Anovo, Morgan, Team Partners, CL innovation, Alkor Venilia, Seafrance, Poulets Doux et Cœur Défense.

Ce qui est inquiétant en France, c’est que ce sont les grosses entreprises qui quittent l’antichambre de

la prévention pour basculer en redressement ou en

liquidation judiciaire

Marc Sénéchal

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Table rondeTable ronde

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Vincent Fahmy : Ce que je vois, c'est que 2013 a été une année sans croissance, et 2014 sera dans la même veine. Donc à partir du moment où l’on n'a pas de vent dans les voiles, où l’on est obligé de travailler sur des sociétés qui se dégradent, ou en tout cas qui ne sont pas portées par leur marché, les leviers d’amélioration de la situation sont relativement restreints. Deux des principaux leviers de compétitivité sont le coût du travail et le coût du capital. Sur le premier, l’impact du CICE aura des effets en 2014 alors qu’il a faiblement contribué en 2013, mais le fond du problème et les lourdeurs persistent. Le deuxième levier, l’accès au financement et son coût, ne vont pas aller dans le bon sens si la situation macro-économique ne

s’améliore pas. Les banques, et c'est normal, financeront des dossiers bien capitalisés, et les sociétés qui seront dans une situation de compétitivité plus faible vont avoir du mal à trouver du financement long-terme. Il y aura forcément des restructurations dures, et c’est le réalisme des parties prenantes qui les rendront efficaces et pérennes. Actionnaires, créanciers et même salariés, devront tous faire des efforts par rapport à une situation qui dure et qui perdure. Autant, il y a trois-quatre ans, on pouvait espérer qu’après une crise violente la croissance reviendrait, autant aujourd'hui on est dans une situation où la croissance n'étant pas au rendez-vous, il faut travailler en profondeur sur les problématiques de compétitivité opérationnelle et de

structure de bilan afin de redonner des marges de manœuvre. Là est tout l'intérêt de nos métiers : recomposer un bilan et une structure de capital pour l'entreprise afin de lui permettre de se redéployer, et d'avoir les moyens de se restructurer, dans un marché atone.

O.B. : Philippe, vous avez l’habitude de dire qu’à une crise durable correspond une solution durable.

Philippe Héry : Oui tout à fait, mais je voudrais au préalable compléter ce qui a déjà été dit et que je partage. En effet, en 2008-2009, les solutions de restructuration mises en œuvre reposaient sur l’idée d’une crise limitée dans le temps, avec un retour à la

croissance attendu après un à deux ans. Cela n’a pas été le cas puisqu’on est aujourd’hui confronté à une crise économique durable, doublée d'une crise sociale depuis 2011. Un nouveau paramètre est apparu dans cette deuxième vague avec la baisse de la consommation, contrairement à 2009 où celle-ci avait relativement bien résisté, ce qui n'est plus le cas aujourd'hui. Sur certains de nos dossiers, nous constatons même une aggravation de cette tendance depuis la rentrée de septembre, peut être liée à ‘‘ l'effet impôts ’’ dont tout le monde parle. Ce qui est sûr, c'est que les secteurs directement liés à la consommation des ménages sont particulièrement touchés depuis quelques mois (construction, commerce). Au regard des statistiques à fin septembre 2013, les PME sont les plus concernées par la hausse des défaillances. C’est très préoccupant, car ces entreprises constituent le cœur de notre économie, et c’est peut-être pourquoi la France paraît touchée de manière effectivement durable. Pour revenir à la question posée, il y a aujourd’hui un consensus de la part des intervenants sur le fait qu’on ne peut désormais plus réfléchir à des solutions permettant uniquement ‘‘ d’acheter du temps ’’, dans l’attente d’un retour à la croissance à l’horizon incertain. Il apparaît désormais nécessaire de régler le problème de manière pérenne.

Arnaud Joubert : Je rejoins ce que Vincent et toi avez dit sur le fait qu'il va continuer à y avoir un nombre de dossiers importants, et probablement de la taille des ETI. Je pense néanmoins que leur typologie va changer. J’ai le sentiment qu’on aura en 2014 et peut-être en 2015 plus de sociétés de tailles intermédiaires détenues par des familles, ou cotées, et qui maintenant commencent à être impactées profondément par la crise

de la consommation. On va peut-être voir émerger là encore de nouveaux comportements, parce que lors de la restructuration d’une société cotée ou d’une société détenue par des familles, les comportements des acteurs autour de la table ne sont pas aussi aguerris que les fonds.

Xavier Leloup : Comme Peugeot.

Arnaud Joubert : Effectivement, cotée et familiale.

Michel Rességuier : Et il y a une dimension du financement qu'il faut mentionner, c'est la désaffection des actionnaires étrangers. Je pense qu'il y a un sujet de communication politique. D'ailleurs, il assez interpellant, étant impliqué dans le monde du tourisme en ce moment, d'observer le même problème côté Tunisie et côté France, c'est-à-dire un défaut de communication politique qui a un impact considérable sur l'économie et qui est très négatif par rapport à la réalité. En fait, la Tunisie reste un pays où vous pouvez aller très tranquillement en vacances, mais la communication politique effraie les touristes (heureusement, cette communication progresse beaucoup actuellement). Et la France pâtit du même phénomène, je le constate, mes clients me disent tous : ‘‘ on est européens, on est internationaux,

commençons par fermer la France ’’. Et d'ailleurs Thomas Cook de ce point de vue est un petit "miracle" parce que l'idée initiale de l'actionnaire était bien celle-ci ‘‘ fermer la Russie et la France qui sont des pays ingérables et conservons les pays sûrs : l'Allemagne, les Pays-Bas, la Scandinavie et l'Angleterre ’’, mais il a changé d'avis en voyant l'engagement des équipes françaises dans

le redressement de la performance.

Arnaud Joubert : Et l'Espagne parce qu'il y a un potentiel de rebond.

Michel Rességuier : J'ajoute que le choix de Thomas Cook de rester en France est cohérent avec la réalité économique, l'actionnaire a finalement été convaincu que le redressement en interne serait bien meilleur économiquement pour le groupe que la cession. Mais il a fallu six mois pour apaiser les effets de la communication politique du pays.

Nicolas Theys : Je te rejoins tout à fait sur l'appréciation de la législation française par les acteurs étrangers, et notamment nord-américains. En effet, ces groupes font régulièrement appel à mes services pour des investissements en France ou des questions présentant certaines spécificités françaises, mais les réponses apportées par notre droit leur semblent bien souvent très éloignées de leur propre système juridique. Il est néanmoins important de soigner l’image de notre système juridique civiliste, qui est aux antipodes de la ‘‘ common law ’’ américaine, avec un législateur ‘‘ debtor friendly ’’ en Europe continentale et plus particulièrement en France, contrairement à la conception anglaise ou nord-américaine qui est davantage creditors friendly . Sur ce dernier point, le projet d’ordonnance

Hervé Diogo Amengual

� Associé au sein du bureau de Paris de Latham & Watkins, Hervé Diogo Amengual est responsable de la pratique restructuration d’entreprises.

� Il est intervenu pour le compte de débi-teurs, de repreneurs ou de créanciers sur de nombreuses restructurations majeures dans un cadre amiable ou judiciaire dont Eurotun-nel, Nortel, Consolis, Mediannuaire Holding, Goss International France.

Les restructurations sont extrêmement

chronophages pour le management et cela peut avoir

un effet déstabilisateur pour l'activité dans les ETI

Hervé Diogo Amengual

‘‘’’


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venant modifier la loi du 26 juillet 2005 devrait introduire une mécanique plus protectrice du droit des créanciers.

Franck Michel : Pour rebondir sur les propos de Maitre Nicolas Theys, je pense que les Anglo-saxons appréhendent surtout le risque social. Quand on est dans une restructuration classique, et quand l'entreprise est saine et fonctionne normalement sur un plan social, je pense qu'il n'y a pas de difficultés pour valider des décisions d’investissement en France. Si on prend l’exemple du dossier Frans Bonhomme, deux fonds d'investissement anglo-saxons ont repris cette société via la dette et se sont attachés à confirmer leur soutien au management sans appréhension

d’un risque sociale en l’absence de restructuration. Par contre, il est certain que des dossiers comme Goodyear ou SNCM sont aujourd'hui tout à fait contreproductifs en termes d'image suite à la médiatisation des mouvements sociaux, alors que ces restructurations sont, hélas, devenues indispensables et inéluctables.

Michel Rességuier : Le climat social joue contre nous mais aussi l'idée que la consommation intérieure va continuer à baisser, et donc que notre marché n'est pas celui sur lequel il faut investir pour l'avenir. Il y a effectivement un problème de confiance dans le comportement des salariés et des politiques, mais il y a aussi un problème de confiance dans

l'avenir du marché intérieur.

Bruno Courtine : J’observe aussi les relations sociales dans les entreprises, et ce que vous dites est très juste. Notre pays renvoie une image épouvantable des relations sociales à l'étranger, alimentée par des dossiers dramatiques comme Continental ou Goodyear. La réalité quotidienne du reste des entreprises est bien différente. Les choses sont en train d’y changer de manière absolument considérable, en partie, grâce à la loi de sécurisation de l'emploi. Cette loi n'est pas arrivée par hasard : elle est partie du constat des partenaires sociaux, qui ont compris la nécessité de la concertation. Dans les dossiers que je suis, qu’ils soient dans une logique in bonis comme en

procédure collective, finalement les relations sociales sont bien meilleures que ce que donnent à penser quelques excités. Ce qui est dramatique, c’est que la CGT n'arrive plus à maîtriser certains de ses membres. Mais pour rebondir sur la question posée, quid de 2014 ? Je m’intéresse aux résultats de la loi de sécurisation de l'emploi. Aujourd’hui, des accords de compétitivité sont négociés dans les entreprises.

Peut-être pas tels qu'ils sont conçus par la loi, mais enfin… En France, on découvre souvent les vertus des lois anciennes à l'occasion d'une loi nouvelle ! Prenons l’exemple du secteur de l'équipement automobile, un secteur dans lequel de nombreux accords de compétitivité sont signés : cela mérite d’être souligné car c’est une nouveauté, les organisations syndicales acceptent de revoir à la baisse les avantages sociaux !

Xavier Leloup : D'ailleurs, on travaille plus. Concrètement ?

Bruno Courtine : Globalement, on ne ‘‘ touche ’’ pas au salaire. En revanche on accepte de travailler plus, et dans des conditions différentes. De revoir

les accords sur l'aménagement du temps de travail. Il faut arbitrer : entre la procédure collective d’une part, c’est à dire le choix d'une restructuration liée à des problématiques de coût notamment, et la simplification de la procédure d’autre part, compte tenu des nouvelles dispositions de la loi relatives à la mise en œuvre sur les plans de sauvegarde de l'emploi. Alors, la loi va-t-elle avoir une incidence sur les procédures collectives dans les entreprises de taille significative ? C'est une question qu'on peut se poser.

O.B. : Sur Doux, ça s'est plutôt pas mal passé finalement.

Bruno Courtine : Ça s'est même très bien passé, justement parce que le dialogue social a toujours été de très grande qualité. Donc à partir de ce moment-là, évidemment... Et cela, alors que les moyens étaient totalement inexistants ! On voit de plus en plus d’entreprises en grande difficulté qui ont tendance à vouloir directement aller à la procédure collective. Pourquoi ? On peut penser que l’objectif est finalement de faire supporter la restructuration

et les coûts de la restructuration à la collectivité. Aujourd’hui, la nouvelle loi vient imposer à l'AGS de supporter également le financement du coût du plan de sauvegarde de l'emploi (PSE). Je pense que le risque d'appel d'air est réel et va nous poser, à nous praticiens des procédures collectives, des difficultés dans le règlement social de la restructuration. L'AGS va être de plus en plus réticente à accepter l'idée qu'on puisse accorder des indemnités supra-légales, que l'on va essayer de faire financer par l'actionnaire, en créant de manière plus ou moins fictive un conflit autour de la notion de co-emploi. Vous connaissez tous les enjeux. A minima, je suis convaincu

Nicolas Theys

� Spécialiste depuis une quinzaine d'an-nées dans le traitement de la crise au sein de l’entreprise, Nicolas Theys est associé en charge du Restructuring chez King & Wood Mallesons SJ Berwin.

� Il intervient dans le traitement amiable des difficultés des entreprises que ce soit en mandat ad hoc ou en conciliation. Il assiste également ses clients dans l'acquisition d'en-treprises en difficulté (in bonis ou à la barre du Tribunal – sauvegarde ou redressement judiciaire) et de LBO selon le cas.

� Nicolas Theys est intervenu récemment à la reprise sur les dossiers Groupe Monceau Fleurs, Virgin, Petroplus et était le conseil de Sernam, Cybergun et Pronuptia dans leur restructuration.

En l’état actuel de la législation

on ne peut pas forcer une conversion, ni

forcer un actionnaire à vendre

Nicolas Theys

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que la loi de sécurisation va modifier les rapports sociaux dans les mois qui viennent.

Xavier Leloup : Et plutôt pour le mieux ?

Bruno Courtine : Plutôt pour le mieux. Ça ne règle pas tout, mais plutôt pour le mieux.

Christophe Ambrosi : Je voudrais revenir sur les partenaires sociaux.

Il est important, même s'il y a quelques exemples qui peuvent donner une mauvaise image à l'étranger, de souligner le rôle important des partenaires sociaux dans les dossiers de restructuration. Il faut faire attention

à ne pas diaboliser une typologie de salariés en raison du bruit fait par certains sur un dossier particulier. Les partenaires sociaux sont en général tout à fait conscients des problèmes de l'entreprise et de ce qu'il faudrait faire. Dans la majorité des dossiers, ils supportent les mesures de changement qui sont engagées, et bien souvent les appellent de leurs vœux.

Michel Rességuier : Je rebondis simplement sur ce que disait Vincent sur les problèmes de financement. La réalité, c'est que les financements étrangers aujourd'hui, compte tenu de la communication négative du gouvernement, font défaut aujourd'hui à la France.

Xavier Leloup : Mais il n'y a pas aussi le problème des dossiers qui traînent. Goodyear ou SNCM sont des dossiers anciens. Par comparaison, General Motors a été réglé en deux ans, Ne devrait-on pas purger une fois pour toutes ce problème de temps de traitement des difficultés ?

Vincent Fahmy : Ce sont des dossiers qui sont des dossiers politiques. La question est de savoir s’il y a une réalité économique, commerciale derrière. C’est elle qui doit présider aux décisions avant tout.

Franck Michel : Pour rejoindre Maitre Bruno Courtine dans son intervention sur le positionnement des partenaires sociaux, je fais aussi le

constat que depuis plusieurs années ils sont beaucoup plus réceptifs à l'opportunité d'une procédure collective avec une présence active et la présence de conseils dans l'analyse et le diagnostic de l’accompagnement des procédures collectives, alors qu'auparavant les mouvements sociaux visaient à éviter des dépôts de bilan. Aujourd'hui l'enjeu des praticiens que nous sommes, administrateurs et mandataires judiciaires, c'est justement de pouvoir répondre à ces attentes et de trouver des solutions dans le cadre de procédures collectives. Cette difficulté est particulièrement vive s’agissant des entreprises qui ont été sous perfusion pendant de nombreuses années, et sur lesquels, bien souvent, tous les candidats potentiels à une reprise ont été approchés ; les perspectives d’une solution sont très mal aisées à définir alors que le corps social est en souffrance depuis quelques temps. Ce type de dossier génère une pression très forte sur ceux qui les traitent.

O.B. : Pour réussir un retournement, on ne peut souvent pas faire l’économie d’un redimensionnement des effectifs, la question c'est de bien le gérer contrairement au dossier Goodyear où il semble que l’on ait menti aux salariés.

Michel Rességuier : Non, je ne suis pas d'accord. Notre expérience est qu'environ un redressement sur trois est réussi sans plan de sauvegarde de l'emploi. Ce que j'observe souvent dans les dossiers dans lesquels nous arrivons en tant que dirigeant, c'est que l'équipe dirigeante s'est construite sur une certaine compétence, et cette compétence n'adhère plus correctement à la réalité de l'environnement sectoriel. Les compétences qui ont fait le succès historique de l'entreprise, doivent évoluer. La tentation de l'équipe dirigeante est alors de "pousser les

chaudières" comme les bateaux de Lucky Luke sur le Mississipi, pour faire plus de la même chose, alors que la même chose ne produit plus de richesse. Ainsi quand nous arrivons, les équipes sont épuisées. Les salariés sont souvent à fond, mais à fond sur un mode de fonctionnement qui correspond à leurs compétences, qui donne un certain confort psychologique, mais qui ne crée plus de valeurs, voire qui en détruit objectivement. Et la difficulté vient de ce que ce phénomène est beaucoup plus important pour un membre de la direction, a fortiori un dirigeant, que pour un ouvrier ou un vendeur dans un magasin, ou un comptable. La tentation du dirigeant consiste à dire : ‘‘ dormez tranquilles, je m'en occupe, travaillez plus, on est tous là, on est tous motivé, on se remonte les manches, on va y aller, etc... et

on va s'en sortir ’’. Et évidemment, sur ces bases, les licenciements engendrent plus d'efforts mais aussi plus de pertes, avec un sentiment chez les salariés d'avoir été trompés. Ce phénomène est effectivement caricatural dans certains dossiers, et Goodyear est un exemple de non-anticipation du dialogue, avec l'ensemble des

salariés, je ne parle pas que des partenaires sociaux. Si on les prend par surprise, la restructuration est perçue beaucoup plus douloureusement. Rappelez-vous comment s'est passée la fermeture de l'usine Goodyear : les salariés ont été réunis dans une salle pendant que des vigiles pénétraient pour bloquer l'usine. Ça traduit toute une relation sociale quand même, quand on en est là... Nous devons donc toujours désamorcer ce sentiment d'injustice. Nous y parvenons assez bien en dévoilant la réalité que toute l'entreprise connaît intuitivement. Ce dévoilement apporte un soulagement, un peu comme un secret de famille soudainement révélé.

Bruno Courtine : Je confirme. Prenons un exemple concret, celui du

Vincent Fahmy

� Après une expérience chez Goldman Sachs, Vincent Fahmy a occupé des rôles de management opérationnel dans diverses sociétés, de la PME au groupe côté.

� Il a rejoint, en 2006, la société Verdoso créée et dirigée par Franck Ullmann, au moment de la reprise de Num à Schneider Electric.

� Ils ont repris ensemble d’autres sociétés dont Atlinks à Technicolor, Odeolis à la barre du tribunal, Aptunion à Kerry et plus récemment des filiales de Lafarge dans les cloisons amovibles.

Il faut travailler en profondeur sur les problématiques de

compétitivité opérationnelle et de structure de bilan

Vincent Fahmy

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secteur de l'équipement automobile. Une annonce de fermeture de site y est faite quatre ans à l’avance. Vous imaginez, c'est quand même compliqué d’annoncer une fermeture et de motiver les salariés. Pendant des années, la logique de la direction a été de se dire : ‘‘ Il vaut mieux ne pas annoncer. Si j’annonce, les salariés vont se mettre en grève, j’ai des pièces qui vont bloquer le client, etc... ’’ Depuis deux ans, la logique s'est inversée, avec le dialogue des partenaires sociaux et de leurs conseils. Je rejoins les propos de Franck Michel : pour moi tout a changé après Moulinex, lorsque SECAFI Alpha s'est dit qu’il n’était pas possible de cacher la vérité. A mon sens, il vaut mieux travailler dans une logique qui est de dire la vérité,

d'accepter les mauvaises nouvelles et d'être dans l'anticipation. De plus, la loi de sécurisation de l'emploi nous donne l'obligation chaque année de communiquer une information à caractère stratégique sur trois ans. Donc il est vraiment important de développer cette logique d'anticipation. Un des objectifs de la loi est aussi de familiariser les partenaires sociaux à certaines notions économiques : il y a tout à gagner à ce que les syndicats, comme les managers d’ailleurs, aient la meilleure compréhension possible de l'environnement économique tel qu’il est, et qu’ils aient le courage de dire les choses au moment où elles doivent être dites. Alors, va-t-on y arriver ? Il y aura sans doute quelques ratés, mais c'est quand même la tendance forte

actuellement.

Michel Rességuier : Et il y a vrai engagement de la CFDT dans ce sens. J'ai fait une table ronde en novembre avec eux, c'était très intéressant et il y avait des discussions extrêmement approfondies.

Vincent Fahmy : L’expérience montre que face à une situation difficile, la stratégie et les plans d’actions doivent être partagés avec toutes les parties prenantes, et les salariés en sont une extrêmement importante. Il faut employer un discours de vérité, qui effectivement les soulage, et auquel ils adhèrent beaucoup plus facilement que l'actionnaire ou la direction précédents. Le regard neuf que l'on

peut apporter sur la situation est souvent en adéquation avec leur sentiments, et ils sont rassurés d'avoir des nouveaux acteurs dans le dossier qui leur disent la vérité sur la situation de l'entreprise. On est obligé aujourd'hui, compte tenu du contexte politique et social de les associer dans la démarche de reprise, et d'obtenir un avis positif lors des présentations. Y aller de façon hostile, c'est, à mon avis, aller au-devant de problèmes, ajouter un risque supplémentaire.

Franck Michel : En matière de procédure collective, le véritable enjeu n'est pas tant de mettre en place un plan social, on sait qu'un dépôt de bilan de toute façon entraîne très fréquemment voire systématiquement un plan social, mais d'avoir les moyens de financer un PSE de qualité, et si possible, une aide appelée supra légale parc que les salariés sont inquiets de la situation économique et de la capacité de la France à recréer des emplois industriels. Sur ce point il faut rappeler que sur la période 1980-2007, l’industrie française a perdu 1 913 500 emplois (passant de 5 327 400 emplois à 3 414 000), ce qui représente une baisse de 36 % de ses effectifs. La quasi-totalité de ces pertes d’emplois a eu lieu dans l’industrie manufacturière (96 %). Comment tenir un discours d’avenir vis-à-vis des salariés sur des sites industriels qui connaissent le 3ème ou 4ème dépôt de bilan et qui ont vu leur effectif diviser par 10 en 15 ans.

Bruno Courtine : C’est exact. Pourquoi le sujet du plan de sauvegarde de l'emploi en tant que tel est-il secondaire ? Tout simplement parce que les salariés et les partenaires sociaux savent pertinemment que personne ne gèrera le plan de sauvegarde de

l'emploi. C’est tout le problème des restructurations dures : des mesures sont bien mises en place, mais la gestion du PSE pose question. Les salariés partent en contrat de sécurisation professionnelle et sont immédiatement pris en charge par Pôle Emploi. L'AGS demande à être remboursée de son super privilège avant la supra légale. On rentre dans un débat compliqué. Fort heureusement on arrive toujours à un accord avec l'AGS. De plus, la nouvelle loi demande à l'AGS de faire l'avance du plan de sauvegarde de l'emploi, c'est-à-dire de payer une cellule de reclassement, dont les résultats sont contestés. Ensuite, on leur demande de laisser leur ‘‘ super privilège ’’ de côté parce qu'une indemnité supra légale est en cours de négociation pour ‘‘ calmer le jeu ’’ avec les partenaires sociaux. Ce n’est pas évident.

Michel Rességuier : Il faudra parvenir à ce que la loi interdise les indemnités supra légales ! C'est toujours le principal point de tension qui freine la capacité de l'entreprise à se restructurer dans les cas où des licenciements économiques sont malheureusement nécessaires. Je pense qu'on ne peut pas se le permettre. Nous vivons dans le pays qui a le meilleur dispositif d'accompagnement des personnes privées d'emplois, ce qui est d'ailleurs rendu nécessaire par la grande rigidité de notre marché de l'emploi, donc la

difficulté à retrouver un emploi lorsqu'on est licencié ; cet accompagnement est donc indispensable dans notre contexte socio-politique. Mais nous devons courageusement refuser les indemnités supra légales, parce qu'elles ont deux effets pervers : c'est inapproprié de discuter de cela alors que l'entreprise a besoin de toutes ses ressources pour survivre et je pense qu’éthiquement,

cela soulève un vrai problème pour la dignité des salariés. La bonne solution structurelle consiste donc à maintenir notre système très social mais à interdire de négocier en dehors du dispositif légal, y compris les indemnités supra-légales.

Franck Michel : Aujourd'hui, c'est impossible vis-à-vis des salariés d’empêcher toute négociation sur une prime supra légale compte tenu du poids médiatique de l’existant sans oublier les engagements politiques comme on a pu le constater dans des dossiers récents comme Pétroplus où les stocks de pétrole ont été affectés en prime pour compléter les indemnités de rupture et où le montant de la prime versé aux salariés soit 100 000 € en moyenne s'affiche dans tous les journaux. Comment ensuite, en tant que professionnel administrateur judiciaire, je pourrais affirmer : ‘‘ non, ça ne se fait pas, c'est interdit ’’ ?

Bruno Courtine : Je ne suis pas du tout d'accord avec votre analyse, mais je vais aller plus loin. Que signifie la ‘‘ supra légale ’’ ? Tout simplement qu'il y a potentiellement un risque contentieux. Alors, accorder une supra légale sans qu'il y ait une transaction à la clé, soyons clairs, c’est impossible. Pour qu'il y ait transaction, encore faut-il qu'il y ait potentiellement

Arnaud Joubert

� Arrivé chez Rothschild & Cie en 2001, Arnaud Joubert est Associé-Gérant de la pres-tigieuse banque d'affaires et co-responsable de l’activité restructuring à Paris.

� Arnaud Joubert a notamment participé aux opérations de restructurations de Vivendi, Intermarché, Penauille, Rusal ou encore Novasep.

� En 2013, Rothschild & Cie s'est à nou-veau illustré en étant la banque d'affaires la plus active en matière de conseil en restruc-turation sur le marché français : l'équipe de trente professionnels est intervenue sur un peu plus de vingt cinq dossiers de taille significative.

Sur les plus grosses sociétés qui sont celles que je vois depuis 18 mois, les

actionnaires sont beaucoup plus disposés à recapitaliser ou

à passer la main

Arnaud Joubert

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une capacité de contester quelque chose. Et c'est là où on touche à la vraie difficulté des procédures collectives. La jurisprudence impose une qualité de mesures identiques pour un administrateur judiciaire ou un mandataire judiciaire, que dans une société in bonis qui a les moyens de financer un PSE. De ce fait vous créez un appel d'air au contentieux. Ensuite, pour éviter tout contentieux, on transige. Le jour où le risque de contentieux sur la question de la qualité du plan de sauvegarde de l'emploi existera moins, on parlera moins de la supra-légale ! La difficulté provient du fait que la loi de sécurisation de l'emploi a complètement éludé cette question, alors que l’administration était parfaitement au courant des

difficultés rencontrées par les praticiens en procédures collectives. La solution trouvée a été de réduire les délais de validation des plans de sauvegarde de l'emploi. C’est donc pour moi un sujet qui va revenir sur la table à un moment ou à un autre, parce qu'on ne peut plus continuer. Prenez le cas de Poulet-Doux, ça s'est effectivement très bien passé. Il y a quand même 75 contentieux. Donc il y a eu des transactions qui ont été signées parce qu'on a récupéré un peu d’argent à la dernière minute.

O. B : On a traité les enjeux sociaux des restructurations. Est-ce que c'est vraiment le principal levier pour redresser une entreprise ? Et quels sont les autres leviers ?

Michel Rességuier : Je ne crois pas que le levier social soit le premier moyen du redressement, surtout si la direction de l'entreprise sait et ose reconnaître les premiers signes de dégradation de la performance économique. L'enjeu consiste avant tout à identifier les sources de revenus dont les montants deviennent inférieurs aux charges nécessaires pour les produire, y compris les charges dites fixes. L'enjeu consiste donc à ‘‘ variabiliser ’’ les charges dites fixes en fonction de la réalité de l'entreprise et non en fonction de clés de répartition théoriques. Une fois que ce travail est réalisé avec les équipes, nous pouvons prendre des décisions. Parmi ces décisions, il est parfois (mais pas toujours) nécessaire de renoncer à certains de ces revenus

et donc de supprimer les postes qui contribuent à sa production.

Franck Michel : Ce n’est pas le premier, mais c'est le principal.

Vincent Fahmy : Le levier financier, la réduction de la charge de la dette en est un important, le principal levier pour moi reste le plan d’action opérationnel (arrêt des couples produits/clients sans marge, productivité industrielle, réduction de coûts,…)

Philippe Héry : Aujourd'hui, comme évoqué, on tend à rechercher des solutions plus pérennes, plus durables. Dans le contexte des restructurations financières, nous constatons une tension accrue, notamment entre actionnaires et créanciers, illustrée par des discussions qui durent, tant que la trésorerie disponible le permet.

Ces tensions concernent en particulier des dossiers de ‘‘ rechute ’’, c’est-à-dire qui ont déjà fait l’objet d’une restructuration en 2009 par exemple, sans pour autant critiquer les options retenues à l’époque. Dans ce contexte, il arrive de plus en plus fréquemment qu’une solution d’adossement soit recherchée se traduisant par des opérations de restructuration couplée avec de la transaction. En complément, les attentes des parties prenantes à la négociation ont également évolué. Il y a quelques années, les banques, principalement les départements ‘‘ affaires spéciales ’’ qui traitent spécifiquement les dossiers en restructuration, s’intéressaient surtout à la génération future de cash pour déterminer la capacité de remboursement de la dette. Aujourd'hui, on constate une évolution et une volonté de plus raisonner par rapport à la valeur de l'entreprise, et d’adapter la dette en conséquence. En

tant que conseils, nous avons donc fait évoluer nos offres et renforcer nos équipes pour aller au-delà de la ‘‘ business review ’’ réalisée sous le seul angle financier, et aborder des sujets plus opérationnels, comme l’analyse de marché qui permet de comprendre le positionnement de l'entreprise, et de voir si elle est encore dans le bon tempo par rapport à son marché.

Franck Michel : …voire tout simplement s'il y a encore un marché. Philippe Héry : Exactement. Nos travaux doivent également permettre d’identifier des leviers d'amélioration de l’Ebitda mais également du cash. Nous devons être conclusifs et force de proposition, en rassurant sur le business model, ou en proposant des évolutions. Dans le même ordre d’idée et parce qu’il n’y a pas qu’une seule solution, nous sommes souvent amenés à travailler sur des scénarii alternatifs, souvent à la demande des créanciers. Il peut s’agir de simuler des scenarii de ‘‘ run for Cash ’’, de procédures collectives pour tout ou partie du Groupe, ou de cessions d'actifs. La finalité de ces travaux est d’aboutir à une valeur d'entreprise, en fonction des différents scenarii, à mettre en regard du niveau de dette supportable. Quant aux leviers d'optimisation, il s’agit notamment d’identifier des

mesures d'économie ou des ressources de cash en interne, dans un contexte où l’accès au financement externe est limité, mais également d’envisager l’arrêt ou la cession d’activités déficitaires, afin de se recentrer sur le core business.

Christophe Ambrosi : Un point commun à beaucoup d'entreprises en difficulté, c'est en effet une inattention généralisée aux chiffres : soit il n'y en a pas, soit ils sont faux, soit personne ne les regarde et les conclusions qui en découlent ne sont pas transformées en actions. C’est

donc un levier puissant de remettre des chiffres dans l'entreprise, de faire en sorte que les équipes les produisent, les analysent et les discutent, puis agissent en fonction de ce qui en ressort. Ce n’est qu’ainsi qu’on peut par exemple arrêter des produits à perte, ou des dérapages de consommation matières.

O.B. : Perceva était encore en 2013 le fonds de retournement le plus actif. Qu'est-ce qui vous pousse à investir en France compte tenu de l’environnement économique ? Christophe Ambrosi : Nous essayons de trouver des entreprises qui ont des fondamentaux sains, pour lesquelles nous pourrons identifier les leviers d'action qui permettront leur redressement. L’environnement économique est difficile, mais la France est un pays riche avec beaucoup de belles entreprises, dont certaines qui traversent des difficultés conjoncturelles ou opérationnelles mais peuvent être redressées et retrouver le chemin du développement.

O.B. : Parmi les évolutions sensibles du marché, il y a désormais la reprise des sociétés par la dette. C’était le cas de Monceau Fleurs ?

Christophe Ambrosi

� Associé de Perceva depuis 2009, Christophe Ambrosi a précédemment été investisseur au sein de l'équipe LBO Midcap d'Astorg Partners (2001), et de Butler Capi-tal Partners (2005-08). Il jouit en outre d'une expérience professionnelle au sein de l'étude administrateur judiciaire de Régis Valliot.

� Pour mémoire, Perceva est depuis deux ans le fonds de retournement français le plus actif. L'équipe s'est notamment illus-trée sur le rédéploiement du groupe Monceau Fleurs et travaille actuellement à la reprise du groupe Hédiard.

Nous avons une préférence marquée pour

l'amiable dont le calendrier nous permet d’avoir

le temps suffisant pour analyser les leviers de

redressement

Christophe Ambrosi

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Christophe Ambrosi : Le dossier avait certes une dimension dette très forte, mais ce n'est pas un dossier de reprise par la dette. Nous avons fait conjointement une opération capitalistique et une opération sur une partie de la dette. Mais ce n’est pas par la dette que nous avons pu prendre le contrôle.

O.B. : C'est une évolution quand même, non ?

Christophe Ambrosi : Il y a eu, comme c’est le cas en général dans nos opérations, à la fois une négociation avec les actionnaires et une négociation du passif, avec un équilibre global à trouver.

X.L. : La reprise à la barre, c'est possible ? Parce que certains disaient que la reprise à la barre aujourd'hui était très difficile en France ?

Franck Michel : Non la principale difficulté est la gestion du temps qui n’est pas suffisant pour se positionner sur un dossier de reprise. C’est pourquoi je constate que se développe de plus en plus ce qu'on appelle le "pré pack cession", c'est-à-dire le fait de travailler une offre de reprise en amont d'une procédure collective. Ce qui présente l'avantage à la fois de rentrer en procédure collective avec des perspectives de sortie et de permettre notamment à des investisseurs notamment étrangers qui ne connaissent pas forcément

bien les procédures collectives d’avoir plus de temps et de visibilité pour rentrer dans le processus de reprise. Il faut reconnaître aujourd'hui que les procédures collectives manquent un peu de visibilité, de transparence pour les investisseurs anglo-saxons.

Vincent Fahmy : Surtout pour ceux qui investissent en rachetant des créances.

Franck Michel : En l’occurrence j’évoquais précédemment les procédures collectives, les redressements judiciaires essentiellement. En sauvegarde, sauvegarde accélérée, oui. Mais en général, en redressement judiciaire, c'est très rare qu'il y ait une reprise par la dette.

Nicolas Theys : Je suis d'accord avec Franck Michel, les opérations en plan de cession peuvent représenter de formidables opportunités pour les groupes étrangers. Mais la procédure à suivre en pareil cas présente des spécificités et il est parfois difficile d’anticiper le processus judiciaire pour de tels repreneurs. Le processus très particulier applicable devant des juridictions françaises, et en particulier devant des juges consulaires, se révèle parfois radicalement opposé à la culture juridique de certains clients étrangers. Il s’agit de cultures et d’approches très différentes qu’il faut parvenir à rapprocher avec les attentes du tribunal.

X.L. : Mais néanmoins, pour un fonds de retournement, le redressement se fait plus facilement en amiable qu'en bout de course ? Christophe Ambrosi : Nous avons une préférence marquée pour l'amiable, pour une raison simple : bien souvent, dans un dossier en RJ, le calendrier est tel qu’il ne nous permet pas d’avoir le temps suffisant pour travailler, de découvrir le dossier et d'analyser les leviers de redressement. Il est difficile de faire une offre en un mois. Par ailleurs, l'activité elle-même est bien souvent abîmée par la publicité qui est faite autour de la procédure, et il n’est en général pas possible en quelques semaines de se faire une idée de l’ampleur de l’impact : est-ce que le Business Plan doit être à -20%, à -50% ? Evidemment, cela change drastiquement l'équation économique.

Franck Michel : Je rappellerais une évidence, c'est que le processus d'appel d'offres, dans 75 % des cas, est trop bref car il est fixé par les contraintes de trésorerie. On a souvent dit : ‘‘ les auxiliaires de justice ne laissent pas beaucoup de temps pour faire une

offre ’’. Personnellement j’apprécie les dossiers où je laisse du temps pour faire des propositions parce que justement je n’ai pas trop de contraintes d’atterrissage. De toute manière, on sait très bien qu'une société qui arrive en cessation de paiement parce qu'elle ne peut pas faire face à son passif, les mêmes causes produisant les mêmes effets, il y a forcément un deuxième trou de trésorerie qui va se faire à brève échéance, en raison des charges qui redeviennent exigibles face à un chiffre d'affaires qui décroît.

Vincent Fahmy : Je distingue trois marchés de l'investissement en retournement, et il y a des approches différenciées pour chacun d’eux. Le premier est le marché de la société en procédure collective. Si l’investisseur n'a pas eu du temps en amont pour comprendre et analyser l’entreprise, généralement très abîmée, reprendre dans un délai très court, relève de la mission impossible, ou du pari. Lorsque l’on a repris A&O (devenue Odeolis) en dépôt de bilan, on a travaillé pendant un an et demi avec certains dirigeants au sein de l'entreprise pour bien découper, bien comprendre le périmètre qui était profitable et reprenable en plan de cession. Le deuxième marché, ce sont les LBO défaillants, les sociétés qui sont surendettées. Là, on rentre sur des situations où il y a tellement de parties prenantes que l'investissement et la capacité à trouver une équation

commune est très difficile. Aujourd’hui pour investir dans ce type de situations, on trouve des acteurs qui rentrent par la dette, et qui ont une autre approche que des investisseurs en fonds propre. Arnaud Joubert connaît beaucoup mieux ce type de situation que moi. Ces acteurs, plutôt Anglo-saxons, vont prendre un bout de dette, et attendre qu’une situation se matérialise. Ils vont au départ faire beaucoup de droit et

beaucoup de finance, et vont moins rentrer sur les aspects opérationnels. Ils le feront après avoir pris le contrôle, mais ils ont du temps. Le troisième marché, c'est la filiale de grand groupe sous-performante. C’est notre marché privilégié aujourd'hui, parce qu'on a face à nous des actionnaires qui ont du temps, qui sont très responsables, soucieux d'avoir une opération qui se déroule bien, où les engagements des deux côtés seront respectés sur le long terme. De plus, il y a une très bonne compréhension chez eux des passifs que j'appelle hors bilan, c'est-à-dire du coût d’un échec si le retournement ne se déroule pas comme prévu. Ils intègrent la valeur de ce passif hors bilan (généralement social) qui va être pris en charge et assumé par les repreneurs. L'équation avec un seul interlocuteur qui est le grand groupe est donc plus facile à trouver que dans des LBO défaillants. De plus, dans ce type de sociétés, et contrairement aux deux autres marchés, les actifs n'ont pas été mobilisés, c'est-à-dire qu'il y a encore de l'immobilier, des créances, sur lesquels on peut assoir un investissement et une dette. La règle commune à tous ces dossiers, c'est qu'il faut avoir une équipe de management avec qui on a une parfaite adhésion sur le plan d'action, opérationnel, et c’est la qualité de ce dernier qui doit déterminer tout investissement.

Bruno Courtine

� Créateur du département social de Ber-lioz, de Magellan, puis de Falque & Associés (1995 - 2005)

� Bruno Courtine est associé fondateur de Vaughan Avocats.

� En forte croissance depuis sa création en 2005, le cabinet compte aujourd'hui 45 professionnels.

� L'équipe est connu pour son savoir faire dans les procédures collectives pour le compte des mandataires sociaux ou cadres dirigeants.

� Elle s'est notamment illustrée sur les Poulets Doux en 2013.

Je suis convaincu que la loi de sécurisation

de l’emploi va modifier les rapports sociaux dans les

mois qui viennent

Bruno Courtine

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O.B. : Le management est avec vous dans ces reprises ?

Vincent Fahmy : Nous privilégions des opérations où le management est à l'intérieur de l'entreprise, parce qu'il a la connaissance du métier et l'ADN de la société. Ce ne sont pas forcément les N, mais au moi ns les N-1. Il faut que le manager qui vienne avec nous ait une connaissance intime du plan d'actions. Arriver avec un nouveau manager, c'est potentiellement ajouter un nouveau risque. Bruno Courtine : Il y a un vrai besoin d'accompagnement des managers, justement. C'est un sujet sur lequel on commence à travailler, parce qu'on s'aperçoit que la solution, qu’elle soit

une opération de cession ou un plan de continuation, passe nécessairement par un accompagnement au moment de la restructuration des managers.

Il est important qu’ils comprennent dans quel environnement ils vont évoluer, ce qu'ils perdent, ce qu'ils gagnent, les risques qu’ils prennent, ce qui peut leur arriver s'ils font partie du projet de reprise en tant que tel... Souvent, les managers n’osent pas bénéficier de cet accompagnement, alors qu'ils ont la compétence, la connaissance de l'entreprise, et parfois même des ambitions déçues. J'ai vécu cette expérience sur le dossier TRW, où nous avons été appelés dans le dossier par la CGT, ce qui n’est quand même pas courant, dans une situation de

blocage entre l'actionnaire et la CGT locale. Il y avait en réalité un potentiel de reprise par les salariés, qui était méconnu. Et à partir du moment où on a trouvé les trois managers qui étaient susceptibles de porter un projet, on les a accompagnés, on les a décomplexés dans une certaine mesure, ils ont monté le projet de reprise, et ils ont repris l'entreprise. Donc il y a un travail à faire auprès des managers qui sont parfois un peu perdus, embarqués et épuisés, comme vous le disiez très justement. Ils sont d’ailleurs d’autant plus épuisés parce qu'ils ont tout tenté, plus ou moins habilement, et quand ils se retrouvent dans le cadre de la procédure collective, on leur demande encore dix fois plus !

Franck Michel : Je voulais rebondir sur ce qu'a dit Vincent Fahmy sur ce troisième marché des filiales des grands groupes sous performants. C'est vrai qu'aujourd'hui, on constate d'une manière générale que les groupes anticipent beaucoup plus les restructurations, et qu'ils cherchent essentiellement à couvrir leurs responsabilités et à faire en sorte que des cessions d'activités soient dotées. Et paradoxalement, aujourd'hui, le problème n'est plus tant de savoir si le groupe est passé d'une activité déficitaire que de savoir si le repreneur aura les moyens financiers et un véritable projet stratégique et managérial pour assurer le redressement de cette entité cédée. Ce que je constate aujourd'hui, c'est qu'on a un nouveau secteur d'investigation pour les professionnels, puisque de plus en plus ces groupes, maintenant, sollicitent la désignation de mandats ad hoc ou de conciliateurs, et les textes prennent le relais, puisque dans le cadre du projet de réforme, il est envisagé que le conciliateur pourrait être investi d'une mission d’assistance à une cession partielle ou totale de l'entreprise.

Vincent Fahmy : Oui, je trouve fondamental, dans ce type de situation, d'avoir un cadre juridique qui conforte tout le monde. Parce que toutes les parties vont être là et vont s’accorder sur le plan. Les salariés, les juges qui homologuent et qui représentent ‘‘ le peuple français ’’ un actionnaire, le vendeur, et toutes les parties. Cela permet d'aligner l'ensemble des parties sur la situation. Et je pense qu'on doit travailler aujourd'hui sur ce type de processus encadré.

Christophe Ambrosi : Il faut souligner la tendance générale des grands groupes à céder leurs filiales plus tôt qu’il y a quelques années.

Il ne s’agit désormais plus pour eux d’externaliser un problème insoluble à travers une cession plus ou moins viable, mais plutôt de vendre des filiales lorsqu’elles sont encore redressables. C’est une évolution louable.

Bruno Courtine : On a quand même quelques nuages noirs dans le cadre du projet de loi Hamon, qui, de mon point de vue, pose de réelles difficultés. La première, c'est que dans l'hypothèse de cession, on doit demander l'avis des salariés deux mois avant... Il faudra juste qu'on m'explique comment ça fonctionne. Ils seront informés parce qu'ils auront la possibilité de construire eux-mêmes un projet de reprise. Pour être un praticien de ce

genre d'opérations, il faudrait peut-être que monsieur Hamon vienne de temps en temps sur les dossiers pour voir comment ça marche. Et il y a un deuxième élément qu'il ne faut pas oublier, c'est qu'ils ont la possibilité d'exiger, le comité d'entreprise a la possibilité d'exiger la présentation des comptes de la société repreneuse. C'est-à-dire, que vous vous emmerdez à trouver

un repreneur potentiel, a priori sérieux, on a quand même fait le travail en amont, et on lui dit : ‘‘ vous allez présenter vos comptes ’’.

En réalité, ça ne se passe jamais comme ça, le repreneur se présente au comité d'entreprise, fait une présentation de son business plan, en général, pour qu'il soit un peu vendeur, mais on ne lui demande pas de présenter ses comptes. C’est assez inquiétant.

Vincent Fahmy : L’avantage de l'homologation, c'est qu'elle permet aux gens sérieux qui ont des bilans solides, d'être crédibilisés par l'ensemble des parties prenantes.

Philippe Hery

� Depuis 20 ans, Philippe Hery assiste des investisseurs et entreprises dans la con-duite de leurs restructurations. Basé à Nantes depuis 1998 avec une fonction nationale, il intègre le cabinet EY en 2010, rejoignant une équipe d'experts composée notamment de Sandrine Gril-Prats (Associée), Améziane Abdat et Damien Mignot (Directeurs), et dirigée par Guillaume Cornu (Associé, responsable du département Transaction Advisory Services).

� Son champ d'expertise sectorielle recouvre de nombreux secteurs : médias, transports, textile, automobile, agroalimen-taire ou encore distribution spécialisée. L'équipe restructuring d'EY est intervenue récemment sur les opérations Saur, CPI, Hersant.

Aujourd'hui on constate une volonté de

raisonner davantage par rapport à la valeur de l'entreprise,

et d’adapter la dette en conséquence

Philippe Hery

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Franck Michel : Il y a interventions politiques, Je souhaite cette année, en 2014, qu'effectivement les tribunaux aient moins de pression à ce niveau-là.

Hervé Diogo Amengual : J'avais été très frappé à l’occasion du dossier Moulinex en 2001 du choix des repreneurs qui avait été fait par le tribunal. Il y avait en présence : d'un côté l’américain Whirlpool, un acteur majeur du secteur, sans conteste le repreneur à l'expérience industrielle la plus conséquente mais dont le plan social, fondé sur cette expérience, était la plus grande, de l'autre, un groupe israélien en association avec une coopérative espagnole dont la notoriété ne rivalisait pas avec celle de Whirlpool mais qui conservait la

plus grande partie des effectifs. Tous ceux qui avaient à donner leur avis, les dirigeants, l'administrateur, le procureur, l'ont donné en faveur de Whirlpool ; les seuls à être en faveur de l'offre israélo-espagnole étaient les salariés. Le tribunal a suivi les salariés et, pendant un certain temps, cela a tout à fait fonctionné. Autant je comprends l'approche prudente qui est de confier la charge du redressement aux acteurs les plus expérimentés, autant il y a des redressements réussis qui sont portés par des gens qui y croient vraiment, qui s'investissent, et qui arrivent à accomplir des choses auxquelles pas grand monde ne croyait. Le pire n'est pas toujours sûr; il me semble qu'il faut avoir l'humilité de le reconnaître. Par ailleurs, le discours de vérité et

de réalité à tenir aux salariés dans les procédures collectives en appelle au moins un autre relatif à certains LBO, ceux dont la dette a été calibrée par rapport à des performances "en haut de la vague" alors que leur activité est cyclique. Lorsque la vague retombe, j'ai pu voir des actionnaires et, surtout des dirigeants, résister à ce que des décisions soient imposées en "creux de vague" et demander à ce que le temps nécessaire au cycle d'activité, qui est connu, soit respecté afin de ne pas en enrayer la dynamique.

X.L. : Dans la renégociation de la Saur, il a été négocié qu'il n'y ait pas de covenants pendant deux ans je crois.

Hervé Diogo Amengual: C'est quelque chose qui n'est pas inhabituel. Les restructurations sont extrêmement chronophages pour le management et, compte tenu de l'effectif plus restreint des équipes dirigeantes, cela peut avoir un effet encore plus déstabilisateur pour l'activité lorsqu'il s'agit d’ETI. Le "covenant-holiday" permet au management de se concentrer sur l'activité au sortir de la restructuration.

Franck Michel : Sur la Saur, c’est difficile d'en parler en deux mots, mais je vais essayer. Le côté technique a été passionnant avec une restructuration de l'endettement extrêmement importante, puisque l'endettement est passé de deux milliards à un milliard. La grande interrogation de ce dossier, c'est le comportement des nouveaux actionnaires, puisqu'en fait, c'est une reprise par les banques. Est-ce que les banquiers vont privilégier leur rôle de banquier ou d'actionnaire ?

Arnaud Joubert : L'histoire récente a montré que dans ce type de dossiers, comme l’Imprimerie CPI sur lequel on conseillait les banquiers actionnaires, la problématique est que lorsque ce sont des banques qui prennent le contrôle (et non pas des investisseurs spécialistes de la dette du type Centerbridge ou Angelo Gardon), l'environnement juridique français fait qu'elles ont peur de leur ombre, et ont en fait peur de leur rôle d'actionnaire.

Elles font tout pour ne pas assumer leur rôle d'actionnaires et se retrouvent à mettre en place une gouvernance avec des administrateurs indépendants, ce qui, de facto, laisse tout le pouvoir entre les mains du management. Cela aboutit à des situations où il n'y a plus de contrôle ou d'administration qui est effectué par les actionnaires. Les banquiers actionnaires finissent

par privilégier leur rôle de banquiers, et on se retrouve avec des sociétés sans actionnaires.

X.L. : Dans la Saur, les banquiers ont bien lutté avec Cube qui avait fait une offre de reprise concurrente ?

Franck Michel : Oui, et il y avait vraiment un projet entrepreneurial derrière Cube, mais les banques avaient le contrôle économique de la restructuration.

Arnaud Joubert : Exactement. Et dans la Saur ils auraient dû effacer deux fois plus de dette. Ils ont voulu privilégier leur rôle de banquiers en limitant les pertes qu'ils prenaient dans leur bilan, parce que ce n'était que des banques. Et c'est la même chose qui s'est passée sur Terreal.

Franck Michel : Mais c'est une solution qui n'est pas du tout suffisante. Techniquement, c'est une très bonne solution mais le problème de gouvernance n’est pas réglé.

Ce n'est pas une solution pérenne, dans le sens où effectivement c'est un groupe qui dans son développement devra très rapidement s'adresser à un fonds qui représente un actionnaire de référence.

X.L. : Oui, il y a eu des précédents dans ce sens-là, c'est-à-dire des banques qui avaient converti, et deux ans plus tard cela...

Arnaud Joubert : Dans CPI, le dossier s’est compliqué parce que les banques n'ont pas exercé leur devoir d'actionnaires. Dans le cas de Terreal c'est un petit peu différent. Les banques en 2009 n'ont pas voulu prendre leur perte et ont construit une structure de bilan très complexe, mais sans véritablement

ni provoquer un électrochoc chez l'actionnaire existant, ni elles-mêmes prendre le rôle d'actionnaire.

O.B. : On a beaucoup parlé de Lender Led en 2013. Cette tendance va se poursuivre en 2014 ?

Arnaud Joubert : Oui, il y a une attractivité de la dette pour des investisseurs qui cherchent à prendre le contrôle. On est rentré dans un cycle au niveau mondial, où il y a énormément de liquidité et pas assez d'opportunités, notamment aux États-Unis parce que l'économie marche bien, et que l'afflux de liquidité sur les marchés fait que n'importe quelle société en difficulté trouve à se refinancer très facilement. Les fonds américains de dette cherchent à déployer leur argent en Europe. Ils investissent non pas parce qu’ils trouvent que le pays est attractif ou que l'environnement juridique est attractif, ils investissent parce qu'ils ont trop d'argent. Et ils arrivent à acheter des créances sur des sociétés qu'ils ne connaissent que peu, dans des systèmes juridiques qu'ils ne connaissent pas et achètent parfois assez cher. Des opportunités s’offrent à eux car les banques ont besoin de faire tourner leur bilan du fait de Bâle 3. Et pour autant qu'on soit face à des actionnaires pragmatiques, comme l'a été Cinven sur Frans Bonhomme, qui cherchent avant tout à préserver la société et à la confier à un nouvel actionnaire, qui va être capable d'accompagner le développement

Franck Michel

� Administrateur judiciaire depuis 1986, Franck Michel est co-fondateur d'AJAssociés.

� Cette étude d'aministrateurs judici-aires compte plus de 70 collaborateurs dont 6 associés. De fait, elle est la plus impor-tante (en taille) en France mais aussi la plus active depuis trois ans. En 2013, l'étude a été désignée sur 788 nouvelles missions.

� Franck Michel et ses équipes se sont notamment notamment illustrés sur la Saur, GMD Pack, LH2, Deca France, Le chêne pointu, Le Mans FC ou encore Laguarigue.

Le processus d'appel d'offres, dans 75 % des cas, est trop bref car il

est fixé par les contraintes de trésorerie

Franck Michel

‘‘’’


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ou le redressement de la société, je pense qu'on devrait voir plus de Lender Led investisseur (et non pas des Lender Led bancaire)

Franck Michel : Oui des Lender Led par vocation et non pas par défaut. Et c'est totalement différent comme approche.

Nicolas Theys : En effet la technique juridique de la conversion de la dette en equity n’est pas encore très développée en France, voire n’existe pas, alors qu'aux États-Unis celle-ci est tout à fait courante. Aujourd'hui, on ne peut pas forcer une conversion, ni forcer un actionnaire à vendre, cela n'est pas possible. Les anciennes documentations ne faisaient pas d’avantage référence à des

pactes commissoires, entraînant de ce fait la mise en œuvre d’une procédure classique d’attribution des titres. Arnaud Joubert : C'est tout à fait vrai, mais la beauté quand même de notre système juridique, c'est que tous les acteurs sont raisonnablement pragmatiques. Sur Novasep qui est un dossier qui commence maintenant à dater un tout petit peu, où nous conseillions les créanciers, on était face à un actionnaire qui refusait jusqu'au dernier moment de donner les clés de la société, et rien ne pouvait l’y contraindre en droit français. Mais on a un environnement économico-juridico-politique qui permet in fine de réaliser les transactions un peu comme dans le monde anglo-saxon.

Et pour ce qui concerne les créanciers de Novasep, ils sont parvenus à un deal de conversion de dette en equity forcé, qui était meilleur que ce qu'ils auraient obtenu aux États-Unis, parce que quand un actionnaire résiste trop longtemps et de façon trop absurde, la pression qu'il finit par recevoir lui fait tout perdre. Et là où aux États-Unis il aurait peut-être gardé 5 % de la société, là, il a gardé 0 %. Donc, la petite note d'optimisme avant que la loi ne soit changée, c'est que quand il y a une vraie volonté politique, on arrive quand même à faire des transactions raisonnables.

Nicolas Theys : Encore faut-il avoir un manager, un actionnaire et un mandataire social responsables… car c'est le mandataire social qui engage

ou pas la société dans un processus judiciaire.

Arnaud Joubert : Tout à fait.

Marc Sénéchal : Je crois qu’au-delà de la technique juridique, dont on parle, et qui finalement est à peu près la même où qu'on se trouve, on passe soit par un ‘‘ Asset Deal ’’, soit par la dette, peu importe, mais il n'y a pas 36 façons de prendre le contrôle d'une société, ou de prendre possession de ses actifs. En réalité, ce qui fait la différence entre les systèmes juridiques, c'est l'idéologie qui les anime.

Nicolas Theys : Oui, très clairement.

Marc Sénéchal : Et je crois qu'on n'aura pas fait ce travail de refondation du droit français, tant qu'on n'aura pas instruit le procès de l'idéologie qui le traverse. Le droit français a une idéologie très clairement affirmée en 1985 lorsqu’a été fait le choix de défendre les intérêts de l'entreprise et du débiteur. Le droit anglo-saxon, lui, a une approche beaucoup plus pragmatique, beaucoup plus équilibrée des choses, c'est-à-dire tenant compte de l'environnement de l'entreprise en difficulté, et pas seulement de

l'entreprise elle-même. On ne dira jamais assez l'absurdité du droit social français dont nous mesurons tous, à l’occasion de l’accomplissement de nos missions, les effets destructeurs d’emploi et de richesse. Les juridictions, que ce soit en première instance ou en appel, ont des jurisprudences absolument contreproductives et en définitive contraires aux intérêts de ceux qu’il s’agit de protéger, contreproductives pour le pays lui-même, parce que ces règles font peur aux employeurs et aux investisseurs. Le droit français s'est bâti sur le sacrifice des droits des créanciers, très nettement. La meilleure illustration de ce choix est sans conteste le plan de

cession, outil d'éviction du propriétaire de l'entreprise et d’écrasement de la dette et partant de spoliation des créanciers. La réforme en cours devrait permettre d’avoir un dispositif plus équilibré d’une part à raison de l’introduction du ‘‘ prepack cession ’’, dont il faut se réjouir si l’on parvient à concevoir un dispositif assurant la transparence dans la mise en concurrence des offres et d’autre part par la faculté offerte aux créanciers de prendre,

à certaines conditions, le contrôle de la société débitrice par la conversion de leur créance en capital. C'est évidemment un marché totalement nouveau qui est en train de s'ouvrir, qui pour l'instant était ignoré de nos banquiers. Ces deux illustrations témoignent sans doute de la mutation du droit français, ce qui me paraît une bonne chose pour nos dossiers.

Nicolas Theys : Un commentaire néanmoins sur le ‘‘prepack cession’’, qui existe également en Angleterre, mais où il s’avère être très critiqué en raison des abus qu'il a

� Prosphères compte dix huit profession-nels et intervient en qualité de managers de crise.

� Depuis trois ans, l'équipe emmenée par Michel Rességuier est leader en France dans ce métier.

� Les vingt professionnels sont interve-nus sur vingt trois missions en 2013 parmi lesquelles on peut citer Continentale Nutri-tion, Invicta, Virgin, Armatures de France, les librairies Chapitre ou encore Thomas Cook.

Michel Rességuier

Je ne crois pas que le levier social soit le premier

moyen du redressement, surtout si la direction de

l'entreprise sait reconnaître les premiers signes de

dégradation de la performance économique

Michel Rességuier

‘‘

’’


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engendrés notamment en raison de sa trop grande rapidité…

Franck Michel : …et surtout aux dirigeants, parce que chez les Anglo-saxons, le dirigeant peut reprendre sa propre entreprise avec l’accord des créanciers ce qui en droit français, effectivement, nous mettrait tous en difficultés pour infraction a l’indépendance du repreneur.

Marc Sénéchal : En droit anglais, les créanciers ont leur mot à dire sur le plan de cession, ce qui n’est pas le cas en droit français. On comprend mieux pourquoi les interdictions légales d’acquérir prévues par notre code n’existent sans doute pas Outre Manche.

Franck Michel : J'en profite pour demander à Marc, dans le cadre de la réforme, il y a bien un point qui me paraît important, c'est le fait qu'en matière de sauvegarde, le Tribunal ait la possibilité de confier à l'administrateur judiciaire une mission 3. O.B. : Pouvez-vous nous rappeler ce qu’est une mission 3 ?

Franck Michel : Une mission de représentation. Parce qu'on se retrouve, certes pas fréquemment, avec des typologies de sociétés qui ne sont pas en état de cessation des paiements mais pour lesquelles celui-ci risque d’apparaitre par la permanence du conflit entre actionnaires. Dans cette hypothèse l’intérêt d’une procédure de sauvegarde avec un administrateur judiciaire dotée d’une mission de représentation serait de lui donner les outils pour régler à la fois le problème de la gouvernance et le problème de la restructuration de la dette en prévenant un état de cessation des paiements.

Marc Sénéchal : C'est pour ça que je ne suis pas du tout un militant fervent de la sauvegarde, pour la raison simple qu’elle privilégie la forme sur le fond, revêtant les atours d’une procédure négociée et amiable, là où elle est une authentique procédure collective, très proche du redressement judiciaire. Cette proximité explique que, contrairement à ce que l’on entend souvent, le dirigeant doit être assisté d’un administrateur judiciaire et il subit un dessaisissement inhérent à la discipline collective car en découlant nécessairement, s’agissant des actes de disposition étrangers à la gestion courante, lesquels nécessitent une autorisation du juge-commissaire. De là à prévoir une mission de représentation en sauvegarde, il y a un pas que je suis prêt intellectuellement à franchir puisqu’il y a là la confirmation de mon intuition de l’absence de différence de nature entre la sauvegarde et le redressement judiciaire.

Franck Michel : Il y a une grosse différence, c'est qu'en sauvegarde, il n'y a pas de cessation de paiement, donc ça voudrait dire effectivement qu'on pourrait, à travers une sauvegarde, effectivement, à la fois régler le problème de la gouvernance, et le problème de la restructuration,

Hervé Diogo Amengual : Pour revenir sur ce que disait Marc sur l'idéologie et le pragmatisme, pas au regard du droit anglais, mais au regard du droit américain, il y a deux principes cardinaux aux États-Unis dont on ne retrouve pas trace en droit français. Le premier, est que chacun des créanciers doit percevoir dans le cadre de la procédure au moins autant que ce qu'il aurait perçu dans le cadre d'une liquidation. Le deuxième principe est que la hiérarchie des créanciers est tout à fait lisible et respectée dans le cadre de la procédure. Autrement dit, depuis les créanciers privilégiés, jusqu'aux les créanciers chirographaires, et ensuite les actionnaires, le poids de chacun dans la procédure et ce que chacun percevra dépend de son rang dans la hiérarchie. A partir du moment où la société ne peut pas faire face à ses engagements, on estime que le centre de décision change, qu'il appartient aux créanciers de décider. Alors qu'en France, c'est au juge que l'on demande de décider et

de faire mieux que les professionnels du secteur qui n'ont pas réussi. Autant ce que l'on retrouve d'ailleurs dans les procédures amiables, que le juge s'assure qu'un accord qui est négocié par toutes les parties prenantes, est équilibré et que personne n'est injustement lésé me paraît un excellent mode de fonctionnement, autant je m'interroge sur le pouvoir de décision encore réservé au juge en procédure collective française.

Franck Michel : Le pouvoir juridique devrait céder la place au pouvoir économique, c'est ce qui me paraît évident.

Bruno Courtine : N'oublions pas un élément statistique essentiel : de quoi parle-t-on ? Vos réflexions me semblent surtout applicables aux entreprises de taille significative. N’oublions pas que 90 % des entreprises ont moins de dix salariés. La vraie question est de savoir si la loi répond bien à une question : savoir si on doit maintenir le pouvoir

aux dirigeants de cette petite entreprise pour lui permettre de régler sa propre problématique, ou si au contraire, en concédant le pouvoir aux créanciers en tant que tels, on ne risque pas d'aller à l'encontre de l'objectif de la loi - qui doit être la même pour tous. Si on considère que la loi ne doit pas être la même pour tous, ce qui est tout à fait imaginable après tout (en droit du travail, le droit du licenciement dans une PME n'est pas complètement le même que le droit du licenciement dans une grosse entreprise), alors il faut se poser la question d'avoir des règles ou des normes qui ne soient pas nécessairement les mêmes en fonction de la taille de l'entreprise.

Hervé Diogo Amengual : C'est une excellente réflexion. Je suis toujours un peu réservé sur le principe ou le dogme qu'il faudrait que tout le monde soit traité de façon identique. Pour les 35-40 sociétés de plus de 300 salariés dont parlait Marc, ayant des gros impacts en matière de plans sociaux, il faudrait

sans doute un dispositif plus approprié.

Bruno Courtine : Mais sur le plan social, cela crée le débat entre les représentants du personnel et les créanciers. Ce qui est déjà la réalité aujourd'hui, par les logiques de co-emplois, etc… Mais on risque de rétablir un rapport de forces entre les salariés et les créanciers, et non pas entre les salariés et l'administrateur judiciaire ou le mandataire en fonction de la situation.

Hervé Diogo Amengual : Bien sûr. Mais comme tu le disais, les rapports d'une entreprise avec ses différents partenaires, internes et externes, et notamment ses créanciers, ne sont pas du tout les mêmes dans des entreprises de 1 à 10 salariés, et dans des entreprises de 300 salariés ou plus.


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Cette réforme présente le mérite de poursuivre la diversification des dispositifs de traitement des difficultés pour mieux les adapter à la situation et à la dimension des entreprises considérées, qu’il s’agisse de créer une procédure de rétablissement super simplifiée, alternative à la liquidation, de consacrer la pratique du prepack cession ou encore d’élargir le domaine de la sauvegarde financière accélérée, rebaptisée à cette occasion sauvegarde anticipée.On saluera également le progrès que constitue la meilleure prise en compte des moyens et des compétences des mandataires de justice lorsqu’il s’agit de procéder à leur désignation, le tribunal pouvant désormais être rendu destinataire de propositions, formulées en ce sens par les créanciers et par l’AGS, auxquelles il sera tenu de répondre par une décision motivée.Enfin, le projet d’ordonnance ambitionne de rééquilibrer les rapports de force dans le cadre de la sauvegarde pour faire en sorte que le débiteur qui ne propose aucun plan sérieux soit exposé à faire les frais du plan concurrent que les créanciers membres des comités pourraient être tentés de proposer.

Le projet de réforme redessine le paysage du droit des entreprises en difficulté, en instaurant notamment (i) une procédure de sauvegarde anticipée et (ii) en offrant la possibilité aux créanciers, tant en sauvegarde qu'en redressement judiciaire de présenter un projet de plan alternatif à celui du débiteur. La matérialisation du "prepack cession" par la possibilité offerte au conciliateur d'organiser la cession partielle ou totale de l'entreprise articulée avec celle permettant au tribunal de prendre en compte, en cas de plan de cession, les démarches effectuées par le conciliateur s'insère dans ce nouveau paysage et consacre une pratique déjà utilisée par les praticiens. A côté de ces mesures phares, le projet d'ordonnance propose d'étendre, de façon tout à fait judicieuse, le privilège de New Money aux apports en trésorerie consentis dans le cadre des négociations ante conciliation. Précision importante, le projet tranche une question qui partageait la doctrine et les praticiens en prévoyant que les créanciers qui bénéficient de ce privilège ne pourront pas se voir imposer de délais de paiement par le tribunal dans le cadre d'un plan de sauvegarde ou de redressement.

Ce projet d’ordonnance souligne la volonté du gouvernement de sauver les entreprises, dès la phase amiable, en augmentant les moyens, objectifs et effets de la conciliation. Il est ainsi prévu dès cette étape de pouvoir étendre la mission du conciliateur en le chargeant d’organiser une cession totale ou partielle de l'entreprise, et ce conformément à la demande du débiteur et après avis des créanciers participants à la conciliation. Cette adaptation du texte aux besoins rencontrés par les chefs d’entreprise et les praticiens apparait positive car la survie de l’entreprise passe de plus en plus souvent par une reprise. Toutefois, cette demande d’orientation vers une cession doit rester une prérogative expresse du débiteur afin de ne pas freiner le recours par celui-ci à la conciliation. En outre, les effets de la conciliation sont accentués durant l'exécution de l'accord constaté ou homologué, en offrant désormais la faculté pour le Président du Tribunal, d'imposer des délais aux créanciers appelés à la conciliation, et ce, pour des créances ne faisant pas l'objet de l'accord.Par ailleurs, l’appréhension de la notion de groupe de sociétés par le projet d’ordonnance est un point positif. Celui-ci introduit la possibilité, lorsque des sociétés d’un même groupe saisissent plusieurs tribunaux, de voir désigner un administrateur et un mandataire judicaire communs avec une mission de coordination

Droit de la faillite :

Marc Senechal, BTSG

Marc Senechal, BTSG

Ú

Ú Les avancées de la réforme

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On peut déplorer qu’une fois de plus le chantier du droit du travail n’ait pas été abordé, que le projet d’ordonnance ne s’intéresse nullement à la situation des créanciers, alors que certains rééquilibrages étaient attendus et souhaitables notamment pour réintroduire une discipline collective mise à mal par trop de réformes récentes, et que l’on n’ait pas saisi l’occasion de cette réforme pour remédier à toute une série de malfaçons techniques signalées par les praticiens.

Le projet de réforme présente des risques de clientélisme et nuit à l’indépendance des professionnels du mandat de juste vis-à-vis des autres parties. Le projet d’ordonnance ouvre en effet à plusieurs acteurs de la procédure (créanciers, comité d’entreprise) la possibilité de proposer un AJ ou un MJ (et facilite également les demandes de remplacement). La profession a unanimement formulé des observations critiques sur cet aspect du projet

Le privilège de New Money ne vise que les apports en trésorerie et non la fourniture de biens et services. En outre, les conditions de mise en œuvre de la présentation d'un plan alternatif par le créancier ou du "prepack cession" mériteraient d'être précisées. Nous constatons que le projet de réforme revient, à tort ou à raison, sur l'idée prédominante en 2005 qui inscrivait la sauvegarde dans une démarche volontaire du débiteur, puisque les créanciers pourront désormais présenter un plan alternatif à celui du débiteur. Ce dernier pourra subir une conversion de sa procédure de sauvegarde en redressement judiciaire alors qu'il n'est pas en cessation des paiements. Enfin, on regrettera que le projet d'ordonnance n'envisage pas de mesure de compatibilité entre le droit des entreprises en difficulté et les droits parallèles auxquels il se heurte souvent en pratique, dont notamment le droit social et le droit boursier.

Procéder à l’élaboration d’un droit du travail dérogatoire qui précise notamment les conditions dans lesquelles l’obligation de rechercher un reclassement pour les salariés dont le licenciement est envisagé pourra être considéré comme remplie. Les exigences actuelles de la jurisprudence et l’absence de prise en compte par les textes de la situation dans laquelle se trouve l’Administrateur ou le Liquidateur judiciaire lors de la mise en place et la mise en œuvre des licenciements collectifs pour motif économique reviennent à créer pour les salariés licenciés un véritable droit à indemnisation et font peser sur la collectivité (via l’AGS) les conséquences d’un prétendu préjudice artificiel. Le programme de la création d’un droit social adapté aux entreprises en difficulté doit être annoncé et amorcé. A ce stade le droit social est l’oublié de la réforme qui concerne toutes les procédures collectives.

Le recours croissant aux procédures amiables par les dirigeants démontre aujourd’hui l’intégration à leur culture de ces cadres préventifs dont le taux de succès est désormais avéré. Il convient de limiter l’impact des dispositions qui pourraient altérer ces facteurs d’attractivité pour les chefs d’entreprise même si celles-ci peuvent s’avérer nécessaires, notamment l’avis du Ministère Public préalablement à l’ouverture d’une conciliation, susceptible de ralentir le processus, l’information des représentants du personnel sur le contenu de l'accord lorsque son homologation est sollicitée ou encore la communication de l'Ordonnance au Ministère Public lorsqu'il est mis fin à la mission du Conciliateur en l'absence d'accord.

Christophe BIDAN, Associé d'AJAssociés

Nicolas Theys, King & Wood Mallesons SJ Berwin

Jean-Pascal Beauchamp, Directeur Associé Deloitte

Aude SERRES van GAVER, Avocat de VAUGHAN AVOCATSJean-Pascal Beauchamp, Directeur Associé Deloitte

Nicolas Theys, King & Wood Mallesons SJ Berwin

Les limites de la réforme


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Restructuring

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Bilan M & A2013

Banques LBO TAS Avocats

Sans atteindre des sommets, le marché des fusions acquisitions a repris quelques couleurs en 2013. Le marché a accueilli

comme l’an passé une bonne quinzaine d’opé-rations supérieures au milliard d’euros (cf. page 60). La plus importante d’entre elle est de loin l’opération de fusion de Publicis avec Omnicom (14 MdS€) qui a d’ailleurs largement impac-té les classements 2013 puisqu’elle est la seule à dépasser les 10 Md€ (les opérations BPI et Natixis/BPCE, supérieures à 10 Mds€, ont été exclues de notre classement). Deuxième bonne nouvelle, le marché des introductions en Bourse et plus largement de l’Equity Capital Market est reparti, doucement mais sûrement, dans l’Hexa-gone. On a comptabilisé 82 opérations d’ECM en 2013 dont 5 opérations d’introductions en Bourse significatives (Critéo, Tarket, Constel-lium, Numéricable, Bolloré). Sur ce marché, Deutsche Bank s’est particulièrement distingué en étant Bookrunner des cinq opérations. So-ciété Générale CIB et Goldman Sachs ont éga-lement tiré leur épingle du jeu en réalisant de nombreuses opérations de convertibles et de‘‘ Follow On ’’ notamment.

Des cessions non stratégiques…

L'année a surtout été le théâtre d'un certain nombre de dénouements de participations mi-noritaires. C’est ainsi que BNP Paribas a racheté les 25 % qu'elle ne détenait pas encore dans son homologue Fortis (3,25 M€) et que Vivendi a cédé sa participation dans sa filiale américaine Activision Blizzard (6,7 Md€) et les 53 % qu'il détenait dans l'opérateur Maroc Telecom. Autre exemple, Total s’est séparé de TGIF au profit d'un consortium composé de l'italien Snam (45 %), de Government of Singapore Investment Corp. (35 %) et d'EDF (20 %).

…aux acquisitions cross-borders

Une des tendances 2013 est sans nul doute le retour en force des opérations de M&A à l’inter-national. Les dix principales opérations de l’an-née en sont une bonne illustration (LVMH-Lo-ro Piana, Essilor-Transitions Optical) mais également les deals Mid-Cap (Club Med).‘‘Le marché des fusions acquisitions a bénéficié l'an dernier d'un environnement plus favorable.

BNP Paribas CIB, JP Morgan et Deutsche Bank forment le trio gagnant du palmarès M&A 2013 du Magazine des Affaires (en valeur). De leur côté, Rothschild & Cie, Sodica CF/Crédit Agricole CIB tirent également leur épingle du jeu avec plus de 50 opérations réalisées sur l’année. Sur le Smid-Cap, on notera également la percée de Deloitte CF/ In Extenso et le retour d’Aforge Finance Degroof dans le TOP 5

Le retour des IPO laisse augurer d’un rebond plus durable

Pas assez d’actifs pour absorber l’afflux de liquidités

L'écart se resserre entre les meilleures équipes du marché

Les équipesse renouvellent dans un en-vironnement plus porteur

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M&A 2013 : une année de transition

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Publicite M&A Magazine des Affaires A4 - Fevrier 2_Layout 1 14/02/14 9:18 PM Page 1

En particulier, les incertitudes liées à l’avenir de la zone euro se sont dissi-pées et les anticipations sur l’évolution de l’économie se sont peu à peu amé-liorées. Cela a contribué à redonner un peu confiance aux entreprises qui sont en quête de croissance et doivent à cette fin se tourner de plus en plus vers l'international. C'est pour cela que nous avons constaté un retour des opérations transfrontières et cette ten-dance nous apparaît durable. Certains secteurs connaîtront par ailleurs des phénomènes de consolidation. Plu-sieurs facteurs se mettent ainsi en place pour une reprise du marché des fu-sions-acquisitions qui sera très certai-nement progressive’’, analyse en effet Thierry Varène, responsable mondial du M&A chez BNP Paribas. Un Smid-Cap actif Le marché du Smid-Cap est tradition-nellement moins affecté par les baisses de volume. 2013 n’aura pas fait excep-tion puisque globalement le marché est demeuré actif. ‘‘Le marché du small et mid cap en France a été caractérisé par une stabilité des volumes de transac-tions avec un taux de réussite supérieur pour les opérations engagées, ce qui est

déjà un bon signe. Nous pensons que 2014 devrait voir une augmentation des volumes, notamment sur la par-tie LBO du marché. C’est clairement la tendance que nous avons pu enre-

gistrer depuis début Janvier avec un dialogue intense avec nos clients tous secteurs confondus ’’, Eric Hamou, as-socié-Gérant de DC Advisory. Un sen-timent partagé par Pierre Albouy, res-ponsable M&A chez Aforge Degroof Finance pour qui ‘’ Le regain d’activité M&A s’est concentré principalement sur des cibles exposées à l’international. Cette dynamique concerne un nombre encore limité de secteurs (Infrastruc-tures, TMT, Energie…) mais devrait s’étendre à davantage de secteurs en

2014’’. Sur le Smid-Cap, on notera également un intérêt grandissant pour les introductions en Bourse.‘‘ On est de nouveau interrogé par les fonds sur les opportunités de sortie en Bourse. Cela semble vouloir die que l’on re-trouve un peu de confiance ’’, se féli-cite, Bertrand le Galcher Baron, MD d’Invest Securities. Le rebond attendu en 2014 Pour Hubert Preschez, MD de Socié-té Générale CIB, ‘‘On devrait avoir un bon cru en 2014 car l’activité re-part très fort. Mais pour le M&A de conquête revienne en force, il faudrait que les valorisations se stabilisent. Il y a eu un rattrapage de 40% au cours des dix-huit derniers mois’’.‘‘ La bonne santé de la Bourse devrait s’avérer dé-terminante, les marchés de M&A y étant très corrélés, de même que la volonté des entreprises françaises d’ac-célérer leur développement à l’étranger et l’intérêt des acquéreurs chinois et japonais pour l’Europe et la consolida-tion de certains secteurs. ’’, témoigne de son côté Pierre Albouy, d’Aforge Degroof Finance. Parmi les secteurs les plus attendus, notons les télécoms et le secteur financier.

Thierry Varène, BNP Paribas, Pierre Albouy, Aforge Degroof et Hubert Preschez, Société Générale

La bonne santé de la Bourse

devrait s’avérer déterminante pour le rebond du M&A

en 2014

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George Rigo : [email protected]éronique Roualet : [email protected] Syed : [email protected]

Nom Acquéreur Cédant

Omnicom - Publicis 13 929 Omnicom Publicis

Activision Blizzard 6 185 Activision Blizzard Vivendi

Maroc Telecom 4200 Etisalat Vivendi

Schneider - Invensys 3 914 Schneider Electric Invensys

Korian - Medica 3 300 Korian Medica

TIGF 2700 Snam/GIC/EDF Total

EPH - Slovak Gas Holding 2 600 Energiticky a Prumyslovy GDF Suez

National Société Générale Bank Egypt 1 923 Qatar National Bank Société Générale

Le Printemps 1600 Fonds du Quatar Borletti et REFFF

Ardagh - Verallia North America 1 270 Ardagh Saint-Gobain

Real International 1 100 Auchan Metro

Orange Dominica 1 100 Orange Altice

Dalkia 1 050 Veolia EDF

Canal + France 1 020 Vivendi Lagardère

Allflex 995 BC Partners Electra Partners

OGF 900 Pamplona CM Astorg Partners

Maisons du Monde 680 Bain Capital Nixen, Apax

Sandro Mage Claudie Pierlot 650 KKR L Capital/Florac

Kerneos 600 Astorg Partners Matéris

Club Med 632 Ardian/Fosun Ardian, actionnaire mino

Nocibé 550 Douglas Charterhouse

Ardian 510 Ardian AXA

Socotec 500 Cobepa/Five Arrows Qualium

Les opérations de Fusions-Acquisitions supérieures à 500 M€ en 2013

Source : Magazine des Affaires

60

Dossier M&A

Lazard

Lazard Ardian (en valeur et build-up)

Azulis Capital (en build-up)

Lamartine Conseil (M&A en volume, Smid Cap et LBO en volume)

BNP Paribas CIB (M&A en valeur)

Rothschild & Cie (M&A en volume)

Leonardo (boutique M&A en volume)

Deloitte CF/In Extenso (Smid-Cap)

Deutsche Bank (ECM)

Siparex (en volume)

Darrois Villey (M&A en valeur)

King & Wood Mallesons (LBO en valeur)

Willkie Farr & Gallagher (financement d’acquisition en volume)

EY société d’avocats (structuring fiscal M&A en volume)

Latham & Watkins (structuring fiscal M&A en valeur)

Mayer Brown (structuring fiscal LBO)

Shearman & Sterling (financement d’acquisition en valeur)

Banques et conseils financiers

Fonds de LBO et capital-développement

Avocats corporate

’’’’’’’’’’

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’’’’’’’’’’’’’’’’

du Magazine des Affaires

Lazard

Lazard

AJ Associés (Administrateur judiciaire - en volume)

Deloitte (LBO en valeur et Large Cap)

Eight Advisory (Conseil financier)

PwC (en valeur, Mid Cap et LBO en volume)

FHB (Administrateur judiciaire - en valeur)

EY (en volume, Small Cap et IBR)

BTSG (Mandataire judiciaire - en valeur)

Prospheres (Manager de crise)

AlixPartners (Conseil en organisation)

Valtus (Manager de transition)

Restructuration

Transactions Services’’’’’’

‘‘‘‘‘‘‘‘‘‘‘‘‘‘

Le PalmarèsM&A

2013

BPIfrance (capital-développement) ‘‘‘‘NiXEN Partners (accompagnement des ETI surperformantes)

636362

Dossier M&A

Siège 100, boulevard du M o n t parnasse 75682 PARIS Cedex 14

PARIS............ + 33 (0)1 43 23 25 00BORDEAUX .. + 33 (0)5 56 00 25 73LILLE ............. + 33 (0)3 20 10 42 40LYON ............. + 33 (0)4 37 56 13 61

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MARSEILLE ..... + 33 (0)4 42 19 51 51STRASBOURG . + 33 (0)3 88 32 32 54TOULOUSE ...... + 33 (0)5 61 14 50 65HONG KONG ........+ 852 28 26 56 94

Le Conseildes Dirigeants-Actionnaires

Ils nous ont fait confiance en 2013

Marketing digital

Services pétroliersNégoce agricoleEHPAD

ThermalismeMenuiserie industrielle

Gastronomie fineEHPADNégoce agricolePrêt-à-porter

Fabrication de portesindustrielles PVC

Gestion de résidencesde tourisme

Laboratoire de tests

Articles de décoration

Coopérative laitière Storiste

Acquisition de

Levée de fonds

Adossement à

Cession à

Cession de Cession à

à

Dirigeant-Fondateur

Cession à

Cession en LBO minoritaire de

à

Acquisition en Chine de 100 % du capital de

Shanghai DAVIS Testing Technology Co., Ltd

Émission obligataire 19 M€

OBO avec Acquisition en LMBO

auprès de

Cession à Cession à

Cession à

ADEX-SCPA

Augmentation de capital NYSE Euronext

85 M€

anques d'affaires

Palm

arès

P.80 Classement des conseils financiers en valeur

Classement des conseils financiers Smid-Cap

Classement des banques d'affaires en ECM

Classement des boutiques M&A

Classement des conseils financiers en volume

P.66

P.68

P.70

P.72

P.74

2013

En première ligne sur les opérations de fusions-acquisitions, les banquiers d’af-faires et conseils financiers ont bénéfi-cié en 2013 tant du réveil progressif des opérations de M&A que du retour des introductions en bourse.

B

Classement 2013 des conseils financiers ÚGrand prix

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P o u r u n e m e i l l e u r e i n f o r m a t i o n d e s p r o f e s s i o n n e l s

1 Dans un environnement économique incertain, les équipes de Thierry Varène sont intervenues sur 53 opérations en 2013 (certaines étant toujours en cours) . BNP Paribas CIB devance ainsi de peu JP Morgan et Deutsche Bank qui complètent le podium. Cette "relative" bonne année (on est encore loin des

années fastes du M&A) s'explique notamment par son intervention sur 3 des plus gros dossiers impliquant une partie française mais aussi sur les deals mid-cap. Nulle doute que la taille de l'équipe Corporate Finance (la plus importante en France avec plus de 130 professionnels) a contribué également dans le sourcing des opérations.

2

L'équipe emmenée par Julien Fabre et Emmanuel Hasbanian a réussi un exercice 2013 assez extraordinaire compte tenu du contexte M&A. En effet, les vingt professionnels ont réussi à se positionner sur plusieurs des plus importantes transactions. Pour mémoire, DB est intervenu notamment sur Schneider/Invensys, Vivendi/Activision, Publicis/Omnicom et Dalkia, et ce toujours du

côté français. La stabilité des effectifs et sa force de frappe à l'international ont sans doute joué un rôle essentiel dans cette performance. Pour 2014, Deutsche Bank semble continuer sur sa lancée. Son "pipe" est bien fourni avec quelques mandats significatifs. L'équipe pourrait également profiter de son savoir-faire en ECM (DB est intervenu en 2013 sur 5 des 5 introductions en bourse de sociétés françaises - Tarkett, Numericable, Blue Solutions, Criteo et Constellium) pour mener des opérations boursières.

Le M

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Affaires3

BNP Paribas CIB

JP Morgan

Deutsche Bank

En valeur

Rang 2012 2013 Nom Nombre Valeur en M€

2 1 BNP Paribas CIB 53 45 331

9 2 JP Morgan 25 42 256

13 3 Deutsche Bank 20 41 026

14 4 Bank of America/ML 14 32 006

5 5 Rothschild & Cie 67 31 215

18 6 Citi 11 21 623

1 7 Lazard 32 21 571

6 8 Barclays 14 20 067

15 9 UBS 19 14 227

4 10 Morgan Stanley 17 13 104

7 11 Goldman Sachs 18 10 879

3 12 Société Générale CIB 44 9 096

10 13 Credit Suisse 9 6 566

11 14 CA CIB/Sodica Corporate Finance 50 6 224

17 15 Leonardo 24 6 083

Thierry Varène

Xavier Bindel

Emmanuel Hasbanian

Ú

ÚÚ

Ú

Ú

Nos classements reposent sur des bases purement factuelles et répondent aux critères suivants :

Opérations annoncées et closées ou simplement annoncées entre le 01/01/13 et le 31/12/13.

Exclus : IPO (sauf classement ECM), fusions intra-groupes, deals avortés

Opérations de M&A, Joint-Venture, LBO, MBO/MBI, Build Up ou Capital Développement. Seuil minimal de prise de participation : 20%. Certaines opérations concernant des pourcentages inférieurs ont toutefois été prises en compte compte-tenu de leur dimension stratégique.

Opérations de distressed LBO ou M&A en cas de changement de contrôle, notamment par le biais d’une conversion de créances en capital.

Au moins une partie française à l’opération : cible, acheteur ou vendeur

La méthodologie du Magazine des Affaires

Dans un contexte de marché du M&A globalement en baisse de 30%, JP Morgan réalise une excellente année. En 2e position de notre classement (Et même 1er si le deal BPCE n'était pas sorti de notre méthodologie) , l’équipe M&A emmenée par Xavier Bindel

est intervenue sur la plupart des gros dossiers de fusions acquisitions annoncées en 2013 (Omnicom-Publicis, Activision Blizzard, Schneider Invensys, Korian Medica…). L'expertise des équipes françaises, le réseau international et la capacité à déployer du financement sont autant de facteurs clés qui semblent avoir contribué à cette bonne dynamique.

Le M

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676766

M&A - FinanceM&A - Finance

Sodica CF/Crédit Agricole CIB

Classement 2013 des conseils financiers ÚEn volume

Dans un environnement économique incertain, les équipes de Thierry Varène sont intervenues sur 53 opérations (certaines étant toujours en cours) en 2013. Cette année encore, la banque de la rue d'Antin est devancée par Rothschild & Cie. Mais BNP Paribas CIB réalise toutefois une année honorable. Cette bonne tenue

s'explique notamment par la puissance du réseau de la banque et la taille de l'équipe (La plus importante en en France avec plus de 130 professionnels). 2014 commence sous de bons auspices pour la banque qui a déjà reçu plusieurs mandats significatifs.

Les années se suivent et se ressemblent chez Rothschild & Cie. Depuis 10 ans, la banque d'affaires demeure la plus active du marché. Et cela, dans les bonnes et les moins bonnes années. En 2013, la centaine de professionnels du M&A a fait mieux que résister en bouclant quelques 67 opérations de M&A.

On notera que sont exclus de notre méthodologie la vingtaine de deals restructuring conseillés par les équipes de Vincent Danjou et d'Arnaud Joubert. Sur ce segment également, la banque d'affaires s'est distinguée également en étant la plus active (Saur, Belvédère...).

Depuis 2009, les équipes M&A du groupe Crédit Agricole (CA CIB et Sodica Corporate Finance) font partie du trio de tête de nos classements des conseils financiers (En volume et sur le Smid-Cap). 2013 n'aura pas fait exception. Les équipes de Bertrand Thimonier (Sodica CF) et Bertrand Peyrelongue (CA CIB) ont conseillé ensemble quasiment le même nombre d'opérations que

lors de l'exercice précédent (50 opérations dont 31 sur le Smid-Cap). Ce qui en soit est une performance. Seuls Rothshild & Cie et BNP Paribas ont réussi à faire mieux sur l'exercice avec respectivement 67 et 53 opérations conseillées.

Rothschild & Cie

Crédit Agricole CIB/Sodica C.F.

BNP Paribas CIB

Rang 2012 2013 Nom Nb Valeur M€


2 2 BNP Paribas CIB 53 45 331

4 3 CA CIB/Sodica Corporate Finance 50 6 224

3 4 Société Générale CIB 44 9 096

5 5 Lazard 32 21 571

13 6 JPMorgan 25 42 256

6 7 Leonardo 24 6 083

10 8 DC Advisory 22 1 818

9 9 Aforge Degroof Finance 21 1 309

18 10 Deutsche Bank 20 41 026

7 11 UBS 19 14 227

8 12 Goldman Sachs 18 10 879

11 13 Morgan Stanley 17 13 104

19 14 Capital Partner 17 916

14 15 KPMG C.F. 17 293

Thierry Varène

Bertrand Thimonier

Grand prix

1

Le M

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esAffaires

Laurent Baril

Ú

Ú

Ú








Ú

Ú

Le M

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Affaires3

2

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696968


Classement 2013 des boutiques M&AÚRang

2012 2013 Nom Nombre Valeur en M€

1 1 Leonardo 24 6 083


4 3 Linkers 15 65

5 5 Bryan Garnier 13 294

- 6 Easton Corporate Finance 12 830

- 7 Messier Maris 11 3 261

- 8 Canaccord Genuity 11 2 506

11 9 Wagram CF 10 675

- 10 Intuitu Capital 10 620

- 11 Aelios Finance 9 80

- 12 PAX CF 9 NC

- 13 Oddo CF 8 NC

- 14 Invest Securities 8 373

- 15 Bucéphale Finance 3 2 035

- 16 PH Villin Conseil 1 2 400

Grand prix

Le M

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1 Depuis 2011, Leonardo caracole en tête des classements des boutiques M&A en France. En 2013, la boutique de la rue de Monceau était logiquement très attendue : Allait-elle réussir la passe de trois dans un marché des fusions acquisitions en baisse de 30% en moyenne ? C'était difficile à imaginer compte tenu de l'environnement très concurrentiel. Et pourtant ! les 32 professionnels emmenés par Patrick Maurel ont bouclé

24 opérations sur l'année représentant un peu plus de 6 Md€ de transactions conseillées. Surtout, l’équipe a renforcé encore son leadership sur le segment du PE en conseillant 8 des 22 opérations de LBO supérieursà 100 M€.

Capital Partner poursuit son ascension dans le conseil M&A. Abonné au top 10 des acteurs indépendants depuis quelques années, la boutique de la rue de la Boetie s'est hissée sur le podium en 2013. Sa capacité à intervenir aussi bien pour des fonds que des grands corporate (elle compte Air Liquide, Sofiproteol ou

encore Schneider Electric ou encore Sanofi parmi ses clients fidèles) n’est e sont sans doute pas étrangère à sa réussite. Au cours des douze derniers mois, l'équipe de 18 professionnels a réussit à boucler 17 opérations dont la cession du laboratoirepharmaceutique vétérinaire Sogeval à Ceva Santé Animale, la cession de la SSII française de Deutsche Telekom ou la sortie de bourse d’Hologram Industries.

2

La boutique M&A Linkers n’a pas connu de ralentissement de son activité en 2013. Bien au contraire, les douze professionnels ont réussi à boucler 18 deals (dont 3 levées de fonds exclues de notre méthodologie). Cette vitalité s’explique pour beaucoup par la fidélité de ses clients, avec lesquels Linkers travaille (8 des 18

deals 2013 ont été menés pour le compte de clients récurrents) et sans doute par l’ADN très entrepreneurial de l’équipe. Pour mémoire, l’équipe est intervenue sur la cession de Genetel, 3 acquisitions réalisées pour 118 000, ou encore la cession de l’agence de traduction ADT International à son dirigeant.

Leonardo

Capital Partner

LinkersÚ

ÚÚ

Ú

ÚÚ

Nos classements reposent sur des bases factuelles et répondent aux critères suivants :






Tous les montants exprimés en dollars ou livres sterling ont été convertis en euros

La méthodologie du Magazine des Affaires Michel Degryck

Patrick Maurel

Le M

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Le M

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Affaires3

Hors Big Four


Philippe Delecourt

717170


Classement 2013 des conseils financiers sur le Smid-CapÚ

Grand prix

Le M

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1 En 2013, Deloitte a pris un virage stratégique en reprenant un acteur indépendant du M&A Small Cap (MK Finance devenue In Extenso Finance et Transmission). Au total, les équipes M&A sont dotées d'une quarantaine de professionnels emmenée par Charles Bédier et Marc Sabaté. En 2013, ils sont intervenus sur 47 opérations de moins de 50

millions d'euros de valorisation dont Socopa/Maisons Oxéo, l'acquisition par Safran du fabricant suisse de micro-capteurs de mouvement Colibrys ou encore le rachat par Latour Capital de la société de management du vieillissement des infrastructures industrielles Oxand.

Les années se suivent et se ressemblent chez Rothschild & Cie. Depuis 10 ans, la banque d'affaires demeure la plus active du marché. Et cela, dans les bonnes et les moins bonnes années. En 2013, la centaine de professionnels du M&A a fait mieux que résister

en bouclant quelques 67 opérations de M&A. On notera que sont exclus de notre méthodologie la vingtaine de deals restructuring conseillés par les équipes de Vincent Danjou et d'Arnaud Joubert. Sur ce segment également, la banque d'affaires s'est distinguée également en étant la plus active (Saur, Belvédère...).

Le M

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2

Depuis 2009, les équipes M&A du groupe Crédit Agricole (CA CIB et Sodica Corporate Finance) font partie du trio de tête de nos classements des conseils financiers (En volume et sur le Smid-Cap). 2013 n'aura pas fait exception. Les équipes de Bertrand

Thimonier (Sodica CF) et Bertrand Peyrelongue (CA CIB) ont conseillé ensemble quasiment le même nombre d'opérations que lors de l'exercice précédent (31 opérations contre 38). Seuls Rothshild & Cie et Deloitte (avec un positionnelent très small cap) ont réussi à faire mieux sur l'exercice avec respectivement 38 et 47 opérations conseillées.

Deloitte CF/In Extenso Finance

Rothschild & Cie

Laurent Baril


- 1 Deloitte CF/In Extenso 47 298


1 3 Sodica CF/ CA CIB 31 761

6 4 PwC CF 23 508

3 5 Aforge Degroof Finance 18 701


8 7 KPMG C.F. 17 293

4 8 Leonardo 16 993

5 9 DC Advisory 14 509

10 10 Bryan Garnier 13 294

- 11 Easton CF 12 830

- 12 Wagram CF 10 675

- 13 Intuitu Capital 10 620

- 14 PAX CF 9 NC

- 15 Aelios Finance 9 80

Bertrand Thimonier

Charles Bédier

Benoit O'Mahony

Sodica C.F. /Crédit Agricole CIBÚ

Ú

Ú

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ÚÚ

Nos classements reposent sur des bases factuelles et répondent aux critères suivants :








Le M

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Affaires3

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737372


Classement ECM 2013 ÚGrand prix

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1 L’équipe ECM de Deutsche Bank a réalisé une année 2013 exceptionnelle, en dirigeant notamment les cinq principales introductions en bourse de sociétés françaises Numericable, Tarkett, Criteo, Blue Solutions et Constellium. Valéry Barrier, responsable ECM France, peut également être fier de la performance de la banque dans les autres segments du marché equity : Deutsche Bank est en effet N°1 en France sur les obligations convertibles/

échangeables, et a dirigé plusieurs transactions-phares de l’année comme l’augmentation de capital et l’émission d’obligations convertibles pour Alcatel Lucent, ou bien les trois cessions de blocs Rexel entre février et août 2013. Deutsche Bank dispose de l’une des plus grandes plates-formes de distribution, qui lui permet de faire appel à une large base d’investisseurs européens et anglo-saxons.

Emmenée par Antoine de Guillenchmidt, Responsable ECM France et Scandinavie et Equity-Linked Europe, Goldman Sachs est intervenu sur 13 opérations ECM en France 2013. Elle s'est notamment distinguée sur les opérations de placement de titres EADS (5,1 milliards de dollars en décembre 2012 et avril 2013) et

d’augmentation de capital ArcelorMittal (4,0 milliards de dollars en janvier 2013). La banque a également accompagné Groupama, Wendel, Alcatel, Air France ou encore Crédit Agricole pour des opérations de placements actions et/ou d’obligations convertibles, avant de terminer l'annee par les placements de titres PSA et Rexel

Deutsche Bank

Goldman Sachs

Rang Bookrunner Valorisation Nombre

1 Deutsche Bank 7 030,29 13

2 Société Générale CIB 6 644,14 23

3 Goldman Sachs 6 625,62 13

4 Credit Agricole CIB 6 193,08 14

5 Bank of America Merrill Lynch 6 118,32 9

6 Morgan Stanley 5 591,27 9

7 UBS 4 339,90 7

8 Citi 4 326,99 7

9 HSBC 3 743,80 9

10 BNP Paribas CIB 3 362,46 11

Rang Bookrunner Valorisation Nombre

1 Société Générale CIB 6 644 23

2 Credit Agricole CIB 6 193 14

3 Deutsche Bank 7 030 13

4 Goldman Sachs 6 625 13

5 Invest Securities 433 12

6 BNP Paribas CIB 3 362 11

7 Bank of America Merrill Lynch 6 118 9

8 Morgan Stanley 5 591 9

9 HSBC 3 743 9

10 Natixis 2 730 9

Ú Nous avons identifié 82 opérations d'ECM sur le marché français (Introductions en Bourse, Augmentations de capital, convertibles et Follow On...). Seuls sont crédités les acteurs étant intervenu en qualité de Bookrunner.


Avec 24 opérations bouclées sur l'année 2013, les équipes de Luis Vaz Pinto et Michael Maringe arrivent en tête de nos classements Equity Capital Market en volume mais sont également deuxième en valeur. Dans un marché en reprise progressive, SG CIB a fait

preuve d'une belle vitalité qui s'explique par la diversité de ses missions. L'équipe est ainsi intervenue sur des IPO (Valneva, SpineGuard, Ekinops ou encore Constellium), des spin-off (FNAC), des "follow ons", (GDF Suez) et des convertibles (OL Groupe , Air France KLM).SG CIB a également été global coordinator pour la cession de titres Safran par l’Etat (€449 millions) et pour la cession de titre EADS par Lagardère (€2.3 milliards).

2Société Générale CIB

Laurent Baril

Valéry Barrier

Michael Maringe

Ú Classement ECM 2013

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Affaires3

En valeur

En nombre

Antoine de Guillenchmidt



757574


La rémunération des dirigeants sous ‘‘soft contrôle’’

L’année 2013 a été marquée par la révision du Code Afep-Medef de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées. Cette évolution de ce qu’on appelle la soft law vient modifier le paysage de la gouvernance d’entreprise en France, où les pratiques en matière de rémunération des dirigeants sont essentiellement régulées par les codes élaborés par les organisations représentatives des entreprises.

Par Bertrand Delafaye et Noëmie Fort, McDermott Will & Emery

Le nouveau Code est inédit en ce qu’il instaure, plus de dix ans après nos voisins britanniques,

un ‘‘ say on pay ’’ à la française. Ce nouveau procédé consiste en un vote consultatif ex-post des actionnaires portant sur la rémunération de leurs dirigeants. La proposition de mettre en place un vote contraignant (comme c’est le cas en Suisse par exemple) n’a pas été retenue dès lors que la détermination de la rémunération du dirigeant relève, en France, de la compétence exclusive du conseil d’administration.

Ainsi, les actionnaires devront, dès les premières assemblées générales annuelles de 2014, se prononcer sur les composantes de la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos à chacun de leur dirigeant mandataire social et sur les sommes facturées au titre d’une convention de prestation de services le cas échéant. A cet égard, il faut rappeler qu’une attention toute particulière doit être apportée à la rédaction des conventions de prestation de services, lesquelles

sont nulles lorsqu’elles couvrent des prestations correspondant aux fonctions du dirigeant.En cas de vote négatif des actionnaires, il est prévu que le conseil, sur avis du comité des rémunérations, délibère sur le sujet lors d’une prochaine séance, puis publie immédiatement sur le site Internet de la société un communiqué indiquant les suites qu’il entend donner à ce vote. Il est légitime de s’interroger sur l’effectivité d’une telle mesure dès lors que le conseil, on le sait, ne peut réduire rétroactivement, sans l’accord du dirigeant, la rémunération qu’il a au préalable attribuée à celui-ci. En parallèle, le Code Afep-Medef vient intégrer ou préciser plusieurs recommandations. Pour ne citer que les principales, il est prévu qu’un dirigeant mandataire social ne doit pas exercer plus de deux autres mandats d’administrateur dans des sociétés cotées extérieures à son groupe, à l’exception des dirigeants de sociétés dont l’objet est d’acquérir ou de gérer des participations. En outre, on note un renforcement caractérisé de l’encadrement des divers éléments

de rémunération ; de nouvelles recommandations sont introduites concernant les rémunérations variables long terme et concernant les indemnités de prise de fonction ou de non concurrence. Enfin, de nouveaux plafonds sont définis en matière de retraite supplémentaire.Innovation notoire, le nouveau code crée le Haut Comité de suivi de l’application du Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées qui a pour principale mission d’assurer le suivi de l’application des principes posés par le Code. En pratique, ce comité, constitué de quatre personnalités compétentes exerçant ou ayant exercé des fonctions exécutives dans des groupes de taille internationale, et trois personnalités qualifiées représentant les investisseurs et/ou choisies pour leurs compétences en matière juridique et déontologique, peut transmettre un avis à toute société qui n’appliquerait pas l’une des recommandations du Code sans fournir d’explications suffisantes. La création du Haut Comité vient pallier le manque d’organe de contrôle

et ne manquera pas de sensibiliser les dirigeants soucieux de préserver leur réputation, ainsi que celle de leur société. En effet, une société qui déciderait de ne pas suivre l’avis du Haut Comité, en cas de désaveu des actionnaires, devra en faire état dans son document de référence ou dans le rapport du président sur le gouvernement d’entreprise et le contrôle interne et expliciter les raisons pour lesquelles elle aurait décidé de ne pas en tenir compte. Dans cette hypothèse, il est à craindre que ces documents, publics, viennent nourrir les débats polémiques en matière de rémunération des dirigeants. Cette menace est d’autant plus sérieuse que l’Autorité des Marchés Financiers (AMF) désigne désormais nominativement les émetteurs à l’origine des meilleures et moins bonnes pratiques dans son rapport sur le gouvernement d’entreprise et la rémunération des dirigeants.

Quelques mois seulement après l’avènement du Haut Comité, il est difficile de mesurer l’efficacité du contrôle exercé par cette instance. Fin novembre 2013, le Haut Comité avait manifesté son intention de s’autosaisir, en réaction à la polémique relative à la retraite ‘‘ chapeau ’’ octroyée à Monsieur Philippe Varin, dirigeant sortant de PSA Peugeot Citroën. Sa mission a été avortée dès lors que ledit dirigeant a renoncé à sa rémunération. Ces nouvelles mesures seront-elles suffisantes pour encourager les entreprises à respecter les dispositions instaurées par le Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées ? En tout état de cause, les dirigeants devront aussi composer avec le droit positif qui apporte de nombreuses réponses aux décisions déraisonnables et excessives en matière de rémunérations.

La jurisprudence actuelle ne nous permet pas d’affirmer que les dirigeants contrevenant aux dispositions des codes de gouvernement d’entreprise sont, de ce fait, plus exposés à une mise en jeu de leur responsabilité et que le non-respect des codes de gouvernement d’entreprise peut être constitutif d’une faute au regard de la loi. Néanmoins, certains auteurs n’hésitent pas à considérer qu’ ‘‘ en cas d’abus, l’action en responsabilité à l’encontre des dirigeants et des administrateurs sera facilitée s’ils n’ont pas respecté les usages de la place exprimés par les codes de gouvernement d’entreprise ’’.

Toutefois, la Cour de cassation a récemment semblé prendre ses distances avec le droit ‘‘ souple ’’ en opérant un revirement infirmant la règle selon laquelle une faute déontologique recouvre nécessairement une faute civile au sens des articles 1382 et 1383 du Code civil. La doctrine n’avait eu cesse de remettre en cause ce positionnement de la Cour, déplorant que ‘‘ les règles composant cet ordre privé vont être intégrées de façon presque automatique à l’ordre juridique étatique, et s’imposer à tous. Il n’y a donc plus de séparation nette entre un droit ‘mou’ et un droit rigide ’’.En conclusion, un tel dispositif en appelle à la responsabilité des dirigeants et actionnaires plutôt qu’à un bouleversement de la hiérarchie

des compétences dans nos sociétés cotées. Il permettra certainement de calmer certaines ‘‘ chasses aux sorcières ’’ démesurées et certaines pratiques déraisonnables tout en préservant une part d’attractivité pour nos sociétés. Les regards sont désormais rivés sur les futures assemblées générales annuelles

qui se tiendront d’ici quelques mois afin de connaitre les résultats des votes consultatifs des actionnaires, et l’éventuelle réaction du Haut Comité en cas de contestation de la part de ceux-ci.

Les premiers résultats sont intéressants puisque les actionnaires de Christian Dior ont adopté à 95,58% la résolution sur les éléments de la rémunération du Président-directeur général Bernard Arnault et à 99,49% la résolution concernant la rémunération du Directeur général délégué, Sidney Toledano. De la même manière, les actionnaires de Sodexo, qui se sont réunis le 21 janvier dernier, ont approuvé à 99,74% la résolution relative à la rémunération de Monsieur Pierre Bellon, Président du conseil d’administration. Malgré ces premiers indicateurs positifs, on peut aisément imaginer d’autres situations où le ‘‘ say on pay ’’ serait utilisé par les actionnaires pour désavouer les résultats de leurs dirigeants.

Le nouveau Haut Comité de suivi de l’application du Code de gouvernement d’entreprise des

sociétés peut transmettre un avis à toute société qui n’appliquerait pas l’une des recommandations

du Code sans fournir d’explications suffisantes

“

”777776

ExpertiseExpertise

rivate Equity

Palm

arès

P.80 Classement des fonds en volume d'investissements

Classement des fonds de capital-développement

Classement des fonds les plus actifs auprès des ETI

Classement des fonds en build-up

P.82

P.84

P.84

P.86

2013

Comme en 2012, les acteurs du LBO ont été confrontés à un environnement économique difficile. L'année 2013 aura néanmoins vu un réveil progressif du marché.

PNom Valorisation Acquéreur Cédant Typologie

Allflex 995 BC Partners Electra Partners LBO secondaire

OGF 900 Pamplona CM Astorg Partners LBO secondaire

Maisons du Monde 680 Bain Capital Nixen, Apax LBO tertiaire

Sandro Mage Claudie Pierlot 650 KKR L Capital/Florac LBO secondaire

Kerneos 600 Astorg Partners Matéris LBO primaire

Club Med 632 Ardian/Fosun Ardian, actionnaire mino société cotée

Socotec 500 Cobepa/Five Arrows Qualium LBO Secondaire

IPH France 465 PAI Partners Investcorp/CVC LBO secondaire

Flexitallic 450 Bridgepoint Eurazeo PME LBO secondaire

Anios 350 Ardian Air liquide LBO primaire

Trescal 250 Ardian TCR Capital LBO secondaire

Inseec 250 Apax Partners Career Education Corporation LBO primaire

Entrepose Echafaudages 150 Mnt + SG CP et TIP Gestion Equistone LBO tertiaire

Asmodée 143 Eurazeo Montefiore LBO secondaire

ECS 130 Alpha PE chequers, Equistone, Indigo LBO secondaire

Financière Brétéche 120 Equistone PE Azulis Capital LBO secondaire

Cyrillus et Verbaudet 119 Alpha PE Redcats LBO Primaire

Européenne de desserts 100 Equistone PE Azulis Capital LBO secondaire

Regie Linge 100 Vermeer Sagard LBO secondaire

Mazarine Group 100 Fondation Capital/Vendis LBO France, 123 Venture LBO secondaire

Synerlab 100 21 CP Ardian LBO secondaire

Snacks International 100 Apax Partners IK Invest LBO secondaire

w

Les 22 LBO supérieurs à 100 M€ en 2013

Nom Valorisation Cédant

Allflex 995 Electra Partners

OGF 900 Astorg Partners

Maisons du Monde 680 Nixen, Apax

Sandro Mage Claudie Pierlot 650 L Capital/Florac

Kerneos 600 Matéris

Les 5 plus importantes sorties de l'année



78

M&A - Private Equity

Nom Opérations marquantes

Leonardo SMCP, Asmodée, Maisons du Monde, ECS, Flexitallic, Entrepose Echaffaudage, Synerlab

Rothschild&Cie Allflex, Kernéos, SMCP, Club Med, Inseec

Messier Maris Maisons du Monde, Allflex, Babilou, Parkeon, Winoa

SG CIB Hologram Industries, Club Med, Flexitallic, Mediascience

BNP Paribas Socotec, Européenne des desserts, Kerneos

w

Classement des banques d'affaires sur le LBO en 2013

White & Case est classé parmi les 5 premiers cabinets d’avocats en matière de fusions et acquisitions internationales. The New York Times, 1er juillet 2013

Domaines d’intervention :�� Acquisitions de sociétés,

prises de participations et désinvestissements

�� Joint-ventures

�� Opérations sur sociétés cotées (cessions de blocs, offres publiques…)

�� Private equity

�� Restructurations, réorganisations, fusions

�� Corporate governance

Contacts – Fusions & Acquisitions Paris

Franck De [email protected]

Céline Domenget Morincdomengetmorin@ whitecase.com

Eric [email protected]

Francois [email protected]

Hugues [email protected]

Vincent [email protected]

Eric [email protected]

Nathalie Nè[email protected]

Philippe Sarrailhé[email protected]

Guillaume [email protected]

In this advertisement, White & Case means the international legal practice comprising White & Case LLP, a New York State registered limited liability partnership, White & Case LLP, a limited liability partnership incorporated under English law and all other affiliated partnerships, companies and entities. LON0913044

whitecase.com White & Case LLP, 19, Place Vendôme, 75001 Paris. Tel : 0155041515

Les chiffres parlent d’eux même : 155 nouveaux Buy-Out, 133 Build-Ups et un peu plus de 100

cessions ont vu le jour en 2013 ! Tout cela dans un contexte fiscal instable et une croissance économique faible. Finalement, le capital-transmission a plutôt bien tenu et on pourrait même parler de réveil progressif du marché. Concrètement, 22 LBO supérieurs à 150 M€ sont sortis sur l’année contre une quinzaine l’an passé. Comme en 2012, les LBO secondaires et les sor-ties à des industriels ont tiré le marché. On mentionnera tout de même le très beau LBO primaire de 350 M€ réalisé par Ardian sur les Laboratoires Anios et le PtoP sur ClubMed. Une dizaine d’acteurs particulière-ment actifsSi les vannes du financement se sont ré ouvertes en 2013, les banquiers prê-teurs sont restés sélectifs sur les actifs mais aussi sur la signature des sponsors. Logiquement, les fonds les plus per-formants ont plus facilement trouvé des financements. Sans surprise, le lea-der français du LBO Smid-Cap depuis

une décennie, Siparex, s’est à nouveau illustré par un niveau d’activité record (et cela malgré sa levée de fonds) avec 31 opérations sur l’exercice. Sur un autre segment (Mid & Large Cap), Ardian a fait aussi bien en nombre d’opérations tout en prenant son in-dépendance. Toujours aussi hands on, l’investisseur prend également la tête de nos classements en nombre de Build-Ups (10). Initiative et Finance complète le podium 2013 en réalisant sa plus forte année d’investissement depuis 3 ans. ‘‘Il y a eu un effet rat-trapage une fois que l’environnement fiscal a été plus stable en Avril. Mais je constate aussi que le taux de transfor-mation à l’achat a été moins élevés’’, explique Jean-Bernard Meurisse, pré-sident d’Initiative & Finance. Sur le Mid-Cap, il faut souligner également la grande vitalité d’Apax Partners en matière de Build-Up et d’Equistone Partners Europe qui a réalisé 5 inves-tissements et 6 cessions sur l’exercice. Le pragmatisme de l’équipe semble avoir porté ses fruits : ‘‘Equistone a pu s’adapter aux conditions de marché

difficiles en 2013, en regardant des opportunités parfois atypiques. Notre modèle européen présente un véri-table intérêt pour les sociétés que nous rencontrons, en particulier celles qui cherchent à se développer à l'export’’, explique Guillaume Jacqueau, Pré-sident d’Equistone Partners Europe. O.B.

LBO : un réveil progressif Il n’y a pas eu d’effondrement de l’activité du LBO en France. Certes les deals primaires sont toujours plus rares mais les fonds en ont profité pour céder leurs participations et travailler leur portefeuille de façon active.


Guillaume Jacqueau

80


Classement des fonds de LBO en 2013Ú Grand prix

1

Le M

agaz

ine

d


Créé il y a maintenant plus de 30 ans, Siparex reste le premier acteur indépendant multi-régional. L’équipe répartie dans toute la France a ainsi réalisé 31 opérations en 2012, dont 6 build-ups, 15 investissements et 10 cesssions. Siparex a par ailleurs profité de l'année 2013 pour accélérer le développement international de ses participations grâce à son

partenariat stratégique avec ERAI, émanation de la région Rhône- Alpes spécialisée dans le support aux projets internationaux.

Le M

agaz

ine

d


2

3ème de notre classement, Initiative & Finance a bou-clé la bagatelle de 16 opérations dont deux build-up et 6 acquisitions : Bio Intelligence Service, Myrra, Finterco, Arkoon, Sogelink et Diaselek.

Côté cessions, on notera les ventes de Vulcain, Akanéa, IDO-In, B'O Resort et Dagard qui, prises au global, auront permis de réaliser un multiple de 3.

Le M

agaz

ine

d


3

Siparex

Ardian

Initiative & Finance

Laurent Baril

Nouveau nom mais niveau d'activité intact pour les équipes d'Ardian, dont les pôles Mid et Large-Cap demeurent parmi les plus actives du marché français. Au cours des douze der-niers mois, le fonds de la place Vendôme a réalisé 6 acquisi-

tions (Anios, NHV, Trescal, Synerlab et CLS Group) pour une valeur cumulée de 1,5 Mds € tout en procédant à 15 cessions (dont Outremer Telecom) totalisant 2,1 Mds €.

En volume

Philippe Poletti

Bertrand Rambaud


Jean-Bernard Meurisse

Rang Fonds Opérations Acquisitions Build-Ups Cessions

1 Siparex 31 15 6 10

2 Ardian 31 6 10 15

3 Initiative & Finance 16 6 2 8

4 Apax Partners 16 2 10 4

5 Azulis Capital 13 0 10 3

6 Equistone Partners Europe 10 5 1 4

7 Mbo Partenaires 10 4 0 6

8 NiXEN Partners 10 1 6 3

9 Argos Soditic 9 6 3 -

10 Activa Capital 9 2 6 1

11 Qualium Investissement 6 2 1 3

12 Eurazeo PME 6 3 1 2

13 LBO France 6 3 0 3

14 21 CP 4 2 0 2

15 Chequers 3 3 0 0

ÚÚÚ

Pour les besoins de nos classements dédié aux LBO, nous avons pris en compte les opérations annoncées ou closées en 2013 dont :

Les LBO/OBO

Les Build-ups

Les cessions de sociétés sous LBO


838382

M&A - Private EquityM&A - Private Equity

Classement des fonds français les plus actifs en build-up en 2013Ú

Rang Nom Nb

1 Ardian 10

2 Azulis Capital 10

3 Apax Partners 10

4 Activa 6

5 NiXEN 6

6 Siparex 6

7 Argos Soditic 3

8 Initiative & Finance 2

9 Equistone 1

10 Qualilum 1

Classement des fonds les plus présents auprès des ETI surperformantesÚ

Rang Nom Nb ETI en portefeuille

1 NiXEN Partners 5 Ludendo, Vedici, CEVA, Labco, Babeau-Seguin

2 Ardian 4 Trescal, Fives, Synerlab, Diana

3 Qualium Investissement 3 Foir Fouille, Génoyer, Invicta

4 Equistone Partners Europe 3 Bretèche, Européenne des Desserts, Medi Partenaires

5 LBO France 3 Averys, Medi Partenaires, Alvest

6 BPI 3 Ludendo, Daher, Paprec

7 Sagard 3 Kiloutou, Corialis, Ceva

8 Astorg Partners 2 Saverglass, Onduline

9 21 Centrale Partners 2 Averys, Sud Robinetterie

10 IK Invest 2 Savena, Unipex

Grand prix2013

Le M

agaz

ine

d


1

Grand prix2013

Le M

agaz

ine

d


1

Ardian

NiXEN Partners

Grand prix2013

Le M

agaz

ine

d


1

Très occupé dans sa levée de fonds, Ardian a réalisé en outre 10 build-up par l'intermédédiaire de ses parti-cipations, très majoritairement à l'étranger : trois par Trescal (Eurolab en Italie, Aeroflex Test Equipements Services au Royaume Uni et SE Laboratories aux Etats-Unis), deux par Fives (Mag Americas aux Etats-Unis et OTO Mills en Italie) et un par Novacap en Chine.

Spécialiste du build-up, Azulis Capital n'a pas failli à sa réputation. Le fonds dirigé par Franck Boget se hisse pour la 3ème année consécutive en tête de notre pal-marès en initiant 10 opérations dont 7 pour sa seule participation Inicea.

Ludendo, Vedici, CEVA, Labco, Babeau-Seguin : tels sont les 5 entreprises de taille intermédiaire affichant un taux de croissance supérieur à 7% - et donc ‘‘surperformantes’’ - qui

figurent au portefeuille de NiXEN Partners. On aurait pu d'ailleurs ajouter à cette liste Maisons du Monde, autre ETI en pleine croissance, que le leader de notre clas-sement a cédé l'été dernier pour 680 M€. Ce classement, basé sur les chiffres 2012 des participations, montre la capacité des fonds à sélectionner et accompagner les entreprises les plus performantes. Rappelons que 49% des ETI surperformantes sont soutenues par des fonds d'investissement.

Franck Boget

Azulis Capital

Philippe Poletti



Jean-Paul Bernardini

858584

M&A - Private EquityM&A - Private Equity

Le capital développement demeure le segment du Private

Equity le plus important

Rang 2012 2013 Nom Nb Montants

1 1 Bpifrance 38 239

3 2 CM-CIC Capital Finance 30 120

4 3 Idia Capital Investissement 18 115

6 4 IXO PE 17 21

2 5 Naxicap Partners 15 55

- 6 Société Générale Capital Partners 11 50

9 7 BNP Paribas Développement 10 8.8

- 8 EPF Partners 6 11

7 9 Edrip 5 51

IDIA CAPITAL INVESTISSEMENT100, boulevard du Montparnasse 75682 PARIS Cedex 14

Tél. +33 (0)1 43 23 24 24 Fax +33 (0)1 43 23 65 82

www.ca-sodica.com

accompagne durablement les entreprises du secteur agroalimentaire et de l’agriculture dans leurs projets de développement

Une équipe de18 investisseurs

dont 3 en Italie1,6 Md€d’actifs

Nutrition et santé animalesBiscuiterie, pâtes et semouleProduction et distribution d’œufsPâtes jaunes, crêpes

Coopérative agricole Distribution de produits gastronomiques Production et négoce de vins Boulangerie industrielle

Production et commerce de vinsSucres et amidonNégoce de vinsTransformation d’oléagineux

Coopérative, polyculture, élevage... Plants de pommes de terre Snacking Génétique animale

Matériel équestreProduction et négoce de vinsTransformation de céréalesChampagne

Distribution automatique (café, ...)Nutrition animaleTransformation de fruitsSemences et produits céréaliers


Le capital développement accuse une baisse d'activité en volume et en valeur mais demeure toujours le segment du capital investissement le plus actif du marché français. Bpifrance et les filiales de groupes bancaires restent toujours les premiers partenaires des entreprises pour accélérer leur croissance.

Classement des acteurs du capital développement en France

1300 sociétés ont été soutenues par les acteurs du capital développement en 2013.

Cela représente presque 30% de moins qu’en 2012 en volume mais reste cependant une manne très importante pour les entreprises françaises. La particularité du capital développement français comparé à ses homologues étrangers est sa grande capillarité. En moyenne les fonds français soutiennent deux fois plus de sociétés que les fonds des pays voisins. Comme lors des trois dernières éditions, Bpifrance reste le leader du marché avec 239 M€

d’euros investis dans 36 sociétés. Et encore notre méthodologie exclut les interventions en mezzanine (Ce qui porterait à plus de 70 sociétés soutenues). Loin derrière, CM-CIC Capital Finance reste l’acteur bancaire le plus présent auprès des PME en 2013 avec 125 M€ d’euros investi. En léger retrait, IDIA Capital Investissement est restée également active en soutenant 18 PME dans ses projets de croissance. On notera la présence d’un acteur indépendant régional dans le TOP 10 : IXO Private Equity qui a soutenu 9 sociétés l'an passé. O.B.

Bertrand Finet

86


Restructuring

89

Classement général en volume et valeur

Classement Small Cap et IBR

Classements LBO en volume et valeur

Classements large cap et mid cap

ransactions Services :

Palm

arès

2013

Qu’ils interviennent à la vente (Vendor Due Diligence), à l'achat ou en cas de difficultés (Independant Business Re-views), les auditeurs sont souvent man-datés très en amont des opérations de M&A.

T

P.92

P.94

P.96

P.98

Opération Montant de la transaction VDD ou vendor assistance DD acheteur

Maroc Telecom 4 200 NC PwC

Invensys 3 900 NC Accuracy

Ensemble immo. Klépierre 2 700 NC EY

TIGF 2 400 KPMG KPMG

Le Printemps 1 600 EY NC

Orange Dominica 1 100 KPMG Deloitte

Dalkia 1 050 Accuracy KPMG

Financière Selec 1 000 Deloitte KPMG

Allflex 995 PwC EY

OGF 900 Deloitte KPMG

Maisons du Monde 680 Eight Advisory Deloitte

SMCP 650 KPMG Deloitte

Kerneos 610 Deloitte Eight Advisory

Satmex 607 NC PwC

Nocibé 550 Eight Advisory EY

Ardian 510 PwC NC

Socotec 500 PwC KPMG

Club Med 500 NC Eight Advisory

Flexitallic 450 NC Deloitte

Servisair 450 PwC NC

Maxaam 447 NC PwC

w

Les principales missions de due diligences de l'année 2013


88

M&A - TAS

Ú

Ú

Ú

Ú

Ú

Types d’interventions concernées : Vendor Due Diligence (VDD) ou Due Diligence Buy Side, Independant Business Reviews (IBR) et Corporate Reviews.

Opérations simplement annoncées ou annoncées et closées entre le 01/01/13 et le 31/12/13.

Les opérations abouties uniquement (deals avortés ou clients éliminés d’un processus d’enchères ne sont donc pas retenus) comprenant au moins un partie française (acquéreur, cible ou vendeur)

Opérations de M&A, Joint-Venture, LBO, MBO/MBI, Build Up ou Capital Développement.

Seuil minimal de prise de participation : 20%. Certaines prises de participation de montant inférieur ont toutefois été prises en compte en raison de leur caractère stratégique.

La méthodologie du Magazine des AffairesAssisterait-on à un changement d’époque au sein des métiers du Transaction Services ?

Si les équipes de PwC continuent de constituer la référence en matière de Transaction Services – le cabinet arrive de nouveau en tête de nos classements en valeur, en LBO et en Mid-Cap - l’écart avec ses poursuivants tend à se réduire. Premier exemple : la montée en puissance des équipes de Deloitte, qui pour la première fois se classe à la fois 1er de nos classements Large Cap (opérations d’au moins 500 M€ de valorisation) et LBO. ‘‘Nous sommes ravis des résultats de l’année 2013 qui couronnent nos efforts de développement accomplis depuis 2006, par exemple en LBO

où l’équipe est intervenue sur 7 des 10 opérations supérieures à 200 M€ de valorisation conclues sur le marché français’’, explique Sami Rahal. ‘‘Mais tout n’a pas été facile pour autant. L’industrie, rythmée par des micro-cycles liés en partie au financement, est très concurrentielle et exigeante et le contexte macro spécifique à la France, croissance faible et instabilité fiscale, y a entraîné une baisse plus marquée des volumes que dans le reste de l’Europe du Nord, due en partie à la chute de l’investissement étranger (M&A inbound)’’, note toutefois l’auditeur. Dans ce contexte, on remarquera l’orientation résolument small cap des équipes de due diligence d’EY qui sous la nouvelle direction de Gratien de

Pontville se hissent à la première place de nos palmarès Small Cap (opérations d’un montant inférieur à 50 M€) et général en volume. Ne pas croire pour autant que les équipes de la Tour First se tiennent à l’écart des grandes transactions de marché puisqu’EY est intervenu sur Allflex et le Printemps. Si KPMG n’apparaît pas cette année en 1ère place de nos classements, on remarquera toutefois que les équipes animées par Axel Rebaudières et Ghislaine Duval sont intervenues sur plusieurs deals emblématiques comme TIGF (à l’achat et à la vente), Sandro Mages, Socotec, Financière Selec, OGF, Orange Dominica ou Dalkia France. Conclusion : les mandats de due diligence financières ne sont plus le monopole d’une seule équipe mais se répartissent au sein de l’ensemble du Big Four. Derrière, c’est à nouveau Eight Advisory qui apparaît comme seule équipe indépendante en mesure de concurrencer les géants de l’audit dans les métiers du Transaction Services. Les équipes de Pascal Raidron, Eric Demuyt, Justin Welstead ont connu une année très positive avec des missions emblématiques comme la VDD de Maisons du Monde, Nocibé, ADB Airfield, Carré Blanc, Européenne des Desserts mais aussi Club Med, repris sous la forme d’une OPA par le duo Ardian/Fosun pour 650 M€. Résultat : le cabinet indépendant se classe 2ème

Transaction Services : l’écart se resserre entre les

meilleures équipes du marché IBR, LBO, M&A ‘‘industriel’’… les pôles de Transaction Services doivent désormais savoir preuve de polyvalence dans un contexte de forte concurrence entre Big Four, grands indépendants et ‘‘boutiques’’ d’audit et conseil.

de notre classement LBO en volume et 3ème en valeur, juste derrière PwC. Il n’en reste pas moins que le Private Equity est encore loin d’avoir renoué avec ses niveaux de 2007. Les sujets de refinancement, de restructuring M&A (conversion de créances) ou de restructuring continuent de donner le ton d’un marché dans lequel les actifs passent rapidement du statut d’in bonis à ‘‘en difficultés’’. ‘‘Nous avions décidé dès 2009 de projeter nos équipes sur le Corporate afin de ne pas subir le ralentissement global du Private Equity. L’autre décision prise à cette époque a été d’accompagner nos clients Private Equity en toutes circonstances, notamment dans la difficulté et les restructurations de dettes, ce qui sur la durée s’est révélée être une stratégie payante’’, témoigne ainsi Sami Rahal, dont l’équipe a dernièrement réalisé la vendor due diligence à l’occasion de la cession de Kerneos par Materis et accompagné Safran sur le rachat des activités de distribution électrique et de solutions cockpit d’Eaton Aerospace. ‘‘En réalité, peu d’entreprises ont aujourd’hui la capacité de présenter un business plan ambitieux dont la réalisation effective présente une réelle certitude’’, relève de son côté Olivier Lelong, Associé d’Aca Nexia. ‘‘Nous

avons toutefois le sentiment de nous être bien comportés, notamment grâce à l’élargissement de notre base de fonds de private equity, dans un marché globalement difficile’’. Le marché des IBR et des corporate reviews n’a donc rien perdu de son dynamisme. On ne s’étonnera de voir de nouveau Guillaume Cornu et ses équipes évoluant au sein d’EY prendre la tête de notre classement IBR et Corporate avec 70 missions. Mais dans la lignée des années précédentes, notre palmarès témoigne également de la progression constante de KPMG, où le duo formé par Pascal Bonnet et Baréma Bocoum a conseillé 55 missions et se classe ainsi en 2nd position. Une année 2014 partie sur de bonnes basesCe début 2014, s’il est dominé par une certaine de morosité économique, s’avère toutefois plus actif d’habitude. A l’image de l’ensemble des acteurs du Corporate Finance, les équipes de Transaction Services semblent parties sur la lancée d’un mois de décembre traditionnellement intense. ‘‘Le niveau d’activité de ce début d’année nous laisse penser que nous nous trouvons dans une phase de recovery jusqu’à au moins la fin du premier semestre. Nous préparons l’arrivée en processus de plusieurs actifs de grande qualité qui

susciteront un fort appétit des fonds, dans un contexte de financement aujourd’hui très favorable. Les grands groupes disposent de trésoreries élevées et se trouvent de nouveau à l’affût des opportunités même si, hormis Publicis/Omnicom, peu d’opérations transformantes n’ont encore été menées à leur terme’’, constate ainsi Sami Rahal, tout en constatant que ‘‘la visibilité demeure réduite mais dans un climat globalement plus positif ’’. Prudence oblige, les équipes continuent d’opter pour diversification. Raison pour laquelle les plus grands pôles de conseil aux transactions de la place cherchent à croiser leurs expertises pour proposer de nouvelles lignes de services à leurs clients, à l’image de l’accompagnement des Entreprises de Taille Intermédiaire (ETI) ou le développement du Debt Avisory, censé tirer parti du phénomène de désintermédiation bancaire. Arnaud Heck vient ainsi de quitter la banque Hottinguer pour diriger le pôle Debt Avisory de PwC, quelques mois après l’arrivée chez Deloitte d’Olivier Magnin, désormais responsable l'offre de conseil en financement à destination des ETI. X.L

Pascal Bonnet et Baréma Boccoum, le duo choc du hub Restructuring de KPMG

919190

M&A - TASM&A - TAS

Rang Noms Nombre Valeur M€

1 PwC 135 25 342

2 Deloitte 152 19 215

3 KPMG 98 12 216

4 EY 154 11 350

5 Eight Advisory 55 6 647

6 Accuracy 14 4 939

7 Grant Thornton 76 1 454

8 Mazars 28 1 235

9 Exelmans 51 584

10 Aca Nexia 31 282

11 Advance Capital 17 267

12 Blue Cell 10 175

13 BDO 13 170

14 Afival 6 67


1 EY 154 11 350

2 Deloitte 152 19 215

3 PwC 135 25 342

4 KPMG 98 12 216

5 Grant Thornton 76 1 454


7 Exelmans 51 584

8 Aca Nexia 31 282

9 Mazars 28 1 235

10 Advance Capital 17 267

11 Accuracy 14 4 939

12 BDO 13 170

13 Blue Cell 10 175

14 Afival 6 67

w

Classement Transaction Services PwC

EY

PwC Transaction Services est un le leader historique en matière de due diligences financières. Son équipe TS est la plus expérimentée et la plus importante : elle comprend 160 personnes totalement dédiées, dont 20 associés et 35 directeurs et senior managers, et intervient chaque année depuis plus de 20 ans sur plusieurs centaines de transactions. L’équipe développe une approche sectorielle organisée autour

d’équipes dédiées disposant d’une expérience significative dans l’industrie concernée. Le Transaction Services travaille très étroitement avec les spécialistes des autres types de due diligences de PwC notamment l’équipe Delivering Deal Value pour les carve-out et les due diligences IT & opérationnelles, l’équipe Business strategy pour les due diligences de marché, l’équipe Pensions pour la revue des engagements de retraite, l’équipe Developpement Durable spécialisée en due diligences ESG et environnementales, l’équipe dédiée à la revue des clauses financières de contrat d’acquision, ou encore l’équipe Business Recovery Services, spécialisée dans l’accompagnement des entreprises en difficultés. Le département TS intervient également très souvent en étroite coopération avec le département Transactions de Landwell, le cabinet d’avocats du réseau PwC, qui regroupe une cinquantaine d’avocats fiscalistes et juristes spécialisés en transactions. Enfin, le département s’appuie sur un réseau mondial Transaction Services actif dans 110 pays.

Dirigée par Gratien de Pontville avec l’appui d’une quinzaine d’associés, l’équipe Transaction Support (TS) regroupe 150 professionnels en France et s'appuie sur un réseau mondial de plus de 3 000 professionnels dans 83 pays. Adossée au cabinet d’audit et totalement intégrée

au sein du département Transaction Advisory Services, l’équipe bénéficie d’une palette d’expertises sectorielles et d’un réseau de Senior Advisors très large. Elle propose aux fonds d’investissement et entreprises de toute taille un service intégré (Finance, Tax, Stratégie et Opération) et adapté à chaque problématique d’acquisition et de cession. En 2013, l’équipe Transaction Support est intervenue notamment sur l’acquisition des centres commerciaux Klépierre par Carrefour, d’Allflex par BC Partners, d’Anios par Ardian ou bien la cession du Printemps et de Webedia.

Grand prix2013

Le M

agaz

ine

d


1

Grand prix2013

Le M

agaz

ine

d


1En volume

En valeurÚ

Martin Naquet-Radiguet

Gratien de Pontville



939392

M&A - TASM&A - TAS

Rang Noms Nbre Valeur Opérations marquantes

1 Deloitte 13 11 110 Orange Dominica, SMCP, Maison du Monde, OGF, BGZ, Borealis

2 PwC 10 13 069 Servisiar, Ardian, Maroc Telecom

3 KPMG 7 6 650 Socotec, SMCP, OGF, TIGF

4 Eight Advisory 5 2 710 Club Med

5 EY 3 5 295 Carrefour/Klépierre, Allflex, Le Printemps

6 Accuracy 2 4 450 Invensys, Dalkia

w

Deloitte est intervenu sur 7 des 10 plus gros LBO en 2013

ÚLarge cap (500 M€ et plus)

DeloitteL’activité Financial Advisory de Deloitte, dirigée par Sami Rahal, conseille et accompagne les dirigeants, actionnaires, investisseurs financiers et banquiers dans leurs projets d’acquisitions, de cessions, de restructurations et de refinancements. Elle est scindée en deux pôles : Le Pôle Transactions, dirigé par Vincent Batlle, réunit l’ensemble de

l’expertise de Deloitte en M&A Transaction Services (130 personnes), Reorganisation Services (30 personnes), M&A Lead Advisory et Debt & Capital Advisory (15 personnes) et couvre entre autres les métiers de due diligence, restructuration financière et opérationnelle, conseil en cession/acquisition et en levées de financements. En 2013, ses équipes sont notamment intervenues à l’achat ou à la vente sur 7 des plus gros LBO de l’année 2013 : Allflex, OGF, Maisons du Monde, Materis Aluminates, SMCP, Socotec, Flexitallic, Laboratoires Anios, Trescal et Inseec. Le second pôle, le Pôle Advisory, composé d’une centaine de professionnels et placé sous la responsabilité de Brice Chasles, regroupe les activités M&A Transaction dans le secteur des Services Financiers (Banking & Insurance), Real Estate Advisory (couvrant entre autres, M&A et due diligence dans le secteur immobilier, le conseil en stratégie et gestion d’actifs, investissement et évaluation immobilière, financement immobilier, AMO technique), Forensic & Dispute Services et Valuation Services.

Grand prix2013

Le M

agaz

ine

d


1

Rang Noms Nbre Valeur

1 PwC 58 10 864

2 Deloitte 57 6 836

3 KPMG 28 5 779

4 EY 26 5 160


6 Mazars 8 995

7 GT 6 580

8 Accuracy 5 494

w

Mid cap (50 à 500 M€)

Sami Rahal

© 2013 Deloitte SA

Deloitte est intervenu dans 7 des 10 plus gros LBO en 2013

Cible Investisseurs Valorisation (M€)

Intervention de Deloitte

Allflex BC Partners 1000 Buy-side

OGF Pamplona Capital Management 900 Sell-side

Maisons du Monde Bain Capital 680 Buy-side

Groupe SMCP KKR 650 Buy-side

Materis Aluminates Astorg Partners 600 Sell-side

Socotec Cobepa, Five Arrows Managers 500

Flexitallic Group Bridgepoint, Eurazeo PME 450 Buy-side

Laboratoires Anios Ardian 350

Trescal Ardian 250

Inseec Executive Education Apax Partners 200 Buy-side

Classement par segments

Source : Deloitte

* Client non retenu

*



959594

M&A - TASM&A - TAS


1 PwC 45 7 674 Ardian, Kaporal, Mettalum, ADB Airfield, Allflex, INSEEC

2 Eight Advisory 39 5 452 ADB Airfield, Club Med, Maisons du Monde, Nocibé, Kerneos

3 Deloitte 37 7 910 SMCP, Orange Dominica, OGF, Maisons du Monde, Flexitallic

4 EY 31 2 395 Allflex, Anios, Meriguet, Mettalum

5 KPMG 18 3 862 Socotec, OGF, SMCP, Laboratoire Anios

7 Exelmans 15 156 Ocea, Smile

8 Grant Thornton 10 365 Invicta, Européenne des Desserts, Tournus

9 Advance Capital 10 192 La Buvette, Kopram, D2FC

10 Aca Nexia 9 133 Tournus, Newworks, Sorbea, Raphaël Michel, BH Technologies

11 Mazars 6 186 Etrali, Spie Ens

12 Accuracy 4 364 Almiva Santé, Meriguet, Babilou, Financière Bretèche

w


1 Deloitte 37 7 910 SMCP, Orange Dominica, OGF, Maisons du Monde, Flexitallic

2 PwC 45 7 674 Ardian, Kaporal, Mettalum, ADB Airfield, Allflex, INSEEC

3 Eight Advisory 39 5 452 ADB Airfield, Club Med, Maisons du Monde, Nocibé, Kerneos

4 KPMG 18 3 862 Socotec, OGF, SMCP, Laboratoire Anios

5 EY 31 2 395 Allflex, Anios, Meriguet, Mettalum

7 Grant Thornton 10 365 Invicta, Européenne des Desserts, Tournus

8 Accuracy 4 364 Almiva Santé, Meriguet, Babilou, Financière Bretèche

9 Advance Capital 10 192 La Buvette, Kopram, D2FC

10 Mazars 6 186 Etrali, Spie Ens

11 Exelmans 15 156 Ocea, Smile

12 Aca Nexia 9 133 Tournus, Newworks, Sorbea, Raphaël Michel, BH Technologies

w

LBO en volume

LBO en valeur

PwCPwC Transaction Services est le leader historique en matière de due diligences financières. Son équipe TS est la plus expérimentée et la plus importante : elle comprend 160 personnes totalement dédiées, dont 20 associés et 35 directeurs et senior managers, et intervient chaque année depuis plus de 20 ans sur plusieurs centaines de transactions.

L’équipe développe une approche sectorielle organisée autour d’équipes dédiées disposant d’une expérience significative dans l’industrie concernée. Le Transaction Services travaille très étroitement avec les spécialistes des autres types de due diligences de PwC notamment l’équipe Delivering Deal Value pour les carve-out et les due diligences IT & opérationnelles, l’équipe Business strategy pour les due diligences de marché, l’équipe Pensions pour la revue des engagements de retraite, l’équipe Developpement Durable spécialisée en due diligences ESG et environnementales, l’équipe dédiée à la revue des clauses financières de contrat d’acquision, ou encore l’équipe Business Recovery Services, spécialisée dans l’accompagnement des entreprises en difficultés. Le département TS intervient également très souvent en étroite coopération avec le département Transactions de Landwell, le cabinet d’avocats du réseau PwC, qui regroupe une cinquantaine d’avocats fiscalistes et juristes spécialisés en transactions. Enfin, le département s’appuie sur un réseau mondial Transaction Services actif dans 110 pays.

Grand prix2013

Le M

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d


1

DeloitteL’activité Financial Advisory de Deloitte, dirigée par Sami Rahal, conseille et accompagne les dirigeants, actionnaires, investisseurs financiers et banquiers dans leurs projets d’acquisitions, de cessions, de restructurations et de refinancements. Elle est scindée en deux pôles : Le Pôle Transactions, dirigé par Vincent Batlle, réunit l’ensemble de

l’expertise de Deloitte en M&A Transaction Services (130 personnes), Reorganisation Services (30 personnes), M&A Lead Advisory et Debt & Capital Advisory (15 personnes) et couvre entre autres les métiers de due diligence, restructuration financière et opérationnelle, conseil en cession/acquisition et en levées de financements. En 2013, ses équipes sont notamment intervenues à l’achat ou à la vente sur 7 des plus gros LBO de l’année 2013 : Allflex, OGF, Maisons du Monde, Materis Aluminates, SMCP, Socotec, Flexitallic, Laboratoires Anios, Trescal et Inseec. Le second pôle, le Pôle Advisory, composé d’une centaine de professionnels et placé sous la responsabilité de Brice Chasles, regroupe les activités M&A Transaction dans le secteur des Services Financiers (Banking & Insurance), Real Estate Advisory (couvrant entre autres, M&A et due diligence dans le secteur immobilier, le conseil en stratégie et gestion d’actifs, investissement et évaluation immobilière, financement immobilier, AMO technique), Forensic & Dispute Services et Valuation Services.

Grand prix2013

Le M

agaz

ine

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1

Sami Rahal

Martin Naquet-Radiguet



979796

M&A - TASM&A - TAS

Small cap (jusqu’à 50 M€)


1 EY 120 695

2 Deloitte 84 1 405

3 KPMG TS 78 2 571

4 GT 70 874

5 PwC 67 1 409

6 Exelmans 51 584

7 Aca Nexia 31 282

8 Eight Advisory 29 925

9 Mazars 20 240

10 BDO 13 170

11 Afival 6 67

12 Accuracy 7 NC

w

Rang Noms Nbre Montant de dette Dossiers publics

1 EY 70 NC Saur, CPI

2 KPMG 55 NC Confidentiel

3 Deloitte 45 8 075 Safig, Fauché, Sogat

4 Eight Advisory 42 7 441 Confidentiel

5 PwC 40 6 135 Confidentiel

6 Grant Thornton 30 161 Confidentiel

7 Exelmans 18 NC Confidentiel

8 Wingate 11 NC Confidentiel

9 Blue Cell 1 NC Confidentiel

w

Independant Business Reviews et Corporate Reviews

Classement Transaction ServicesÚ EYGrand prix

2013

Le M

agaz

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d


1Dirigée par Gratien de Pontville avec l’appui d’une quinzaine d’associés, l’équipe Transaction Support (TS) regroupe 150 professionnels en France et s'appuie sur un réseau mondial de plus de 3 000 professionnels dans 83 pays. Adossée au cabinet d’audit et totalement intégrée au

sein du département Transaction Advisory Services, l’équipe bénéficie d’une palette d’expertises sectorielles et d’un réseau de Senior Advisors très large. Elle propose aux fonds d’investissement et entreprises de toute taille un service intégré (Finance, Tax, Stratégie et Opération) et adapté à chaque problématique d’acquisition et de cession. En 2013, l’équipe Transaction Support est intervenue notamment sur l’acquisition des centres commerciaux Klépierre par Carrefour, d’Allflex par BC Partners, d’Anios par Ardian ou bien la cession du Printemps et de Webedia. Gratien de Pontville

EYGrand prix

2013

Le M

agaz

ine

d


1Dirigée par Guillaume Cornu avec l’appui de ses 2 associés Sandrine Gril-Prats et Philippe Héry, l’équipe EY Restructuring est l’une des plus importantes et expérimentées du marché. En 2013, l'équipe a fortement

investi sur des compétences opérationnelles et commerciales, afin d'offrir aux entreprises, en plus d'une démarche déjà collective et pluridisciplinaire, une approche innovante et totalement intégrée. Adossée au cabinet d’audit, l’équipe est au coeur du département Transaction Advisory Services et bénéficie d’une palette d’expertises sectorielles et d’un réseau de Senior Advisors très large. En 2013, l'équipe Restructuring est intervenue sur des dossiers importants comme la SAUR et CPI.

Guillaume Cornu et son équipe



999998

M&A - TASM&A - TAS

Restructuring

101

estructuration

Palmarès des conseils financiers P.102

Palmarès des conseils en réorganisation P.102

Classement des managers de crise

Classement des mandataires judiciaires

Classement des administrateurs judiciaires

Classement des managers de transition

P. 104

P.104

P.106

P.106

Palm

arès

2013

Au côté du CIRI, plusieurs acteurs sont particulièrement importants dans la réso-lution des dossiers de crise. Nous avons choisi de les mettre à l’honneur en réali-sant des classements basés sur la taille des équipes et des dossiers traités.

R

Notre équipe de consultants expérimentés, s’appuie sur une approche entrepreneuriale pour proposer aux dirigeants et actionnaires des solutions globales permettant le retournement de l’entreprise.

Notre scope d’intervention s’étend du DIAGNOSTIC ÉCONOMIQUE à la mise en œuvre du PLAN DE RESTRUCTURATION ainsi qu’à son FINANCEMENT.

RESTRUCTURING • CORPORATE FINANCE •

INGENIERIE FINANCIERE •

DES MAÎTRES D’ŒUVRE DE LA

RESTRUCTURATION AU SERVICE DES DIRIGEANTS ET ACTIONNAIRES

DE PME

www.wingate.fr

Contacts : 01 83 95 47 40 Stéphane Cohen [email protected] Daniel Ramakichenane [email protected]

Palmarès 2013 des conseils financiers en restructuration

Palmarès 2013 des conseils en réorganisation opérationnelle

Nom Effectif dédié Nombre de dossiers traités

1 Eight Advisory 60 119 dossiers (dont Belvédère, Kem One, Partouche, Kem One)

2 EY Rrestructuring 45 80 dossiers (dont Mécachrome, CPI, Saur)

3 Deloitte Finance 40 60 dossiers (Terra Lacta, Doux, Tilly-Sabco, JJW, Winoa, groupe Fauché, FC Le Mans)

4 KPMG 50 90 dossiers

5 PwC 38 CEPL, Consolis, Gad, OXXO

6 Accuracy 40 40 dossiers (dont Saur)

7 June Partners 30 40 dossiers (Clestra, Impala, Studios Eclair, Arc International, Moniteur et Presstalis)

8 Wingate 18 30 dossiers (Monceau Fleurs)

9 Mazars 10 30 dossiers (Virgin Mégastore)

10 Grant Thornton 10 20 dossiers (dont Caddie, Seafrance, FAM Automobile, Clestra)

11 Red2Green 19 20 dossiers (dont Latécoère Aéroservices, Artelcom, Pates de Reims)

12 So-MG Partners 10 9 dossiers (dont Calaire Chimie, Bergerot SAS)

w

Nom Nombre Responsable Dossiers traités

1 AlixPartners 50 Yahya Daraaoui Saur, Belvédère, La Redoute,,,

2 Alvarez & Marsal 20 Douglas Rosefski Fram

3 Zalis 20 Yahya Daraaoui Fram, clinique Toulousaine, Partouche

4 McKinsey & Company RTS 14 Helen Lee Bouygues Chaussures Royer

5 OC&C 10 Jean-Daniel Pick NC

6 Olivier Wyman 10 Hubert Rolland NC

w

Classement en nombre et par la taille des dossiers traités

Classement en nombre et par la taille des dossiers traités

Ú

Ú

Eight Advisory

AlixPartners

Toujours en très forte croissance, l’équipe Sous-Performance et Restructuration d’Eight Advisory regroupe soixante cinq professionnels dédiés, ce qui en fait la plus importante équipe

du marché français par la taille. L’équipe est également celle qui est intervenue sur les plus gros dossiers dossiers de restructurations et de refinancements de dette LBO de ces derniers mois, comme Mory Ducros ou Kem One.

Au total, l’équipe s’est illustrée sur 119 dossiers en 2013 hors IBR.

AlixPartners a consolidé sa première place historique dans le conseil en organisation dédié aux restructurations. Le cabinet a de nouveau enregistré une croissance à deux

chiffres en 2013 après un bond de 25 % en 2012. Pas moins de 60 consultants et 9 associés interviennent à tous les stades de la restructuration pour le compte d'une clientèle composée à parts égales de fonds et de corporate. L’équipe emmenée par Yahya Daraaoui (restructuration opérationnelle), Laurent Petitzon et François Faure (restructuration financière) s’est notamment distinguée l’année dernière sur une cinquantaine de dossiers parmi lesquels La Saur, Belvédère et la Redoute.

Grand prix2013

Le M

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1

Grand prix2013

Le M

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1

Cédric Colaert

Yahya Daraaoui



103103102

M&A - RestructuringM&A - Restructuring

Classement 2013 des administrateurs judiciaires

Classement 2013 des mandataires judiciaires

Nom Nombre de dossiers Dossiers publics

1 FHB 529 Saur, Consolis, Terreal, Winoa, Via Location, Pages Jaunes, Fagor Brandt

2 Bauland, Martinez & Associés 450 Mory Ducros, Télémarket, Un jour Ailleurs

3 Valliot, Le Guenervé, Abitbol 80 Doux, Belvédère, Partouche

4 AJ Partenaires 670 Kem One, Oxxo,

5 Thévenot, Perdereau, Manière, El Baze 200 Hersant Média, Dalkia, Gad, Monceau Fleurs

w

Par la taille des dossiers traités

En nombre de dossiers traités

En nombre de dossiers traités

Ú

Ú

Grand prix

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d


1Emmenée par 4 Administrateurs Judiciaires (Hélène Bourbouloux, Emmanuel Hess, Jean-François Blanc , Gaël Couturier), l’étude compte désormais 47 professionnels

répartis sur 7 bureaux. En 2013 FHB s'est vu confier 529 nouveaux dossiers représentant 70 000 emplois sauvés. L'étude a cette année encore été sur la plupart des grandes opérations de restructurations : Consolis, Terreal, Régie linge, Winoa, la Saur, Via Location, CPI, Pages Jaunes, Fagor Brandt, DG Construction, Huis Clos et Compin.

AJAssociés s’est développé très vite au cours des dix dernières années au point de regrouper aujourd’hui 6 associés et plus de 90 collaborateurs répartis dans 13 bureaux en France (métropole et DOM-TOM). Preuve de son succès, l'étude a

été désigné en 2013 dans le cadre de 788 lancées en France, parmi lesquelles La Saur.Au total, AJAssociés est intervenu sur plus de 15 000 dossiers depuis 1999.

Grand prix

Le M

agaz

ine

d


1

Créée en 2001, l’étude B.T.S.G est composée de 5 mandataires judiciaires : Véronique Bécheret, inscrite depuis 1988, Clément Thierry, inscrit depuis 1998, Marc Sénéchal, inscrit depuis 2005, Stéphane Gorrias, inscrit

depuis 2003 et enfin Denis Gasnier, qui vient de rejoindre l'étude. En 2013 BTSG est notamment intervenu sur des procédures collectives emblématiques comme Poulets Doux, Monceau Fleurs, les librairies Chapitre, Huis Clos, Jacques Verges, SLS, DG construction, Team Partners et 1885.com ainsi que sur les deux première SFA ouvertes en France, Hejemion et Moonscoop.

Grand prix

Le M

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1

FHB

AJAssociés

B.T.S.G.

Franck Michel

Nom Effectif dédié Nombre de missions

1 AJAssociés 90 professionnels 788 (dont Saur)

2 AJ Partenaires 65 professionnels 670 (Kem One, Perraud, Bijoux GL, Oxxo)

3 FHB 47 professionnels 529 (Saur, Consolis, Terreal)

4 Bauland Martinez & Associés 20 professionnels 450 (Mory Ducros, Télémarket, Un jour Ailleurs)

5 Caviglioli, Baron, Fourquié 20 professionnels 200

w

Nom Nombre Dossiers phares

1 M.J.A. 1456Virgin, Partouche, Belvédère,

Neo Security, Royal Mon-ceau, Mona Lisait

2 B.T.S.G. 1241 Doux, Monceau Fleurs, Chapitre, Consolis

3 S.M.J. NC NC

4 M.D.P 402 402 dossiers (Kem One, Flavien, Griset)

w




Hélène Bourbouloux

Nom Effectif dédié Dossiers phares

1 B.T.S.G. 55Librairies Chapitre, Pé-

troplus, Anova, Monceau Fleurs, Huis Clos, SLS,

2 M.J.A. 40 Virgin, Partouche,,,

3 S.M.J. NC NC

4 M.D.P 40 402 dossiers (Kem One, Flavien, Griset)

w

Par la taille des dossiers traités


Stéphane Gorrias

105105104


Classement 2013 des managers de crise/Chief Restructuring Officer

Classement 2013 des managers de transitionintervenant en situation de crise

Nom Nbre de missions/an Dirigeant

1 Valtus 40 Thierry Grimaux

2 EIM 38 Olivier Lemal

3 Lincoln Transitions Executive 22 Thierry Rogeon

4 Robert Walters 18 Karina Sebti

5 Objectif Cash 15 David Brault

6 Actiss Partners 12 Gilles Marque

7 Nim Europe 10 Grégoire Cabri-Wilzer

w

Nom Missions Nbre de professionnels Dirigeant

1 Prospheres 23 (Thomas Cook) 18 Michel Resseguier

2 Dirigeants & Investisseurs 18 9 Martial Papineau

3 I.E.N. 17 (Clestra, SVR, SCT) NC Xavier P. Négiar

4 Objectif Cash 15 20 David Brault

5 Valtus Retournement 10 (Fram) 6 Thierry Grimaux

6 Trans Consult International Poulets Doux 6 Arnaud Marion

7 Alixio Executive Management Arc International 1 Patrick Puy

w

Ú

Ú

Prospheres

Valtus

Pour la troisième année consécutive, Prospheres prend la tête de notre classement dédié aux managers de crise. Fort de quatre recrutements réalisés en 2013, l’équipe

emmenée par Michel Rességuier compte aujourd’hui une vingtaine de professionnels. Parmi les dossiers publics les plus importants, on peut rappeler les missions réalisées chez Actissia, Armatures de France, Arts affaires, Battente, Butterfly, Caf Grains, Cinram, Continentale Nutrition, Creal, Dane Elec, Do it Yourself Keyyon, GorisseGriset, Infos, Interior's, Invicta, Jouan Robotics, La Démolition Technique Keynon, (LDT), La Vie Torte Nord (LVTN), Soupletube, Thomas Cook,Virgin, Voie Libre et Weiss.

Pour la deuxième année consécutive, Valtus arrive en tête de nos classements des managers de transition. Sur les 180 missions réalisées en 2013, le département ‘‘Crise et

Restructuring’’, emmené par Thierry Grimaux, a réalisé une quarantaine de missions. Un record ! Ces interventions sont structurées autour de 3 offres : Prise de Mandats Sociaux (30 intervenants Présidents ou Directeurs Généraux, éventuellement repreneurs eux-mêmes), Direction Financière de crise (50 intervenants Directeurs Financiers, CRO ou Trésoriers) et Conduite de PSE (20 intervenants DRH). Au total, 12 mandats sociaux ont été pris dans l’année.

Grand prix2013

Le M

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1

Grand prix2013

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1

Michel Rességuier

Thierry Grimaux



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Lutte contre les paradis artificiels de l’endettement hybride : Bercy complique le jeu !

Le ‘‘ dispositif de lutte contre l’optimisation fiscale au titre des produits hybrides et de l’endettement artificiel ’’ issu de la loi de finances pour 2014, est le dernier né des mécanismes de limitation de la déductibilité fiscale des charges financières – le troisième en trois ans tout de même… qui s’ajoute aux cinq régimes fiscaux préexistants (ou la ‘‘ théorie du mille-feuille ’’).

Par Eglantine Lioret , Associée de Wragge&Co

Visant les instruments hybrides (financement et entités) qui reposent généralement sur

une différence de qualification des revenus entre deux Etats (intérêts vs dividendes), son application littérale pourrait finalement concerner des situations purement domestiques, directement ou par ricochet (investisseur in fine à l’étranger).

Ex : les obligations remboursables en actions (ORA) dans un cadre franco-américain ou les mandatorily redeemable preferred shares (MRPS) dans un cadre franco-luxembourgeois.(voir schéma ci-contre)

1 . Pour mémoire, les intérêts d’emprunt ne sont déductibles du résultat fiscal de l’emprunteur que s’ils sont justifiés, c’est-à-dire sous réserve de la réalité de l’emprunt souscrit et du versement effectif des intérêts, dans le but de financer une opération présentant un intérêt pour l’emprunteur.

A ces conditions générales s’ajoutent différents dispositifs de limitation des intérêts déductibles (taux ou assiette):

•L’article212IduCGIlimitela déductibilité de l’intérêt appliqué aux avances consenties entre des sociétés liées à un taux publié périodiquement, soit 2,79 % au titre de l’année civile 2013. •L’article212IIduCGIlimitela déductibilité des intérêts d’emprunt servis à une entreprise liée lorsque la société emprunteuse est réputée sous-capitalisée (trois ratios : endettement global, couverture d’intérêts, intérêts servis). Les intérêts réintégrés dans la base imposable de l’emprunteuse sont reportables après décote de 5% à compter de la deuxième année.

•«L’amendement Carrez »conditionne la déduction des charges financières liées à l’acquisition de titres de participation à l’exercice effectif des décisions de gestion ou au contrôle/à l’influence exercé(e) sur la filiale acquise (article 209 IX du CGI). •Le dispositif du « rabot »réduit les charges financières nettes excédant trois millions d’Euros par an, à 85 % de leur montant en 2012 et 2013, puis à 75% à partir de 2014 (article 212 bis du CGI). •« L’amendement Charasse» interdit la déduction de nouvellescharges financières issues du rachat

par une société du groupe auprès d’une société la contrôlant, d’une autre société qui est déjà, ou devient membre du groupe fiscal.

2 . Ce nouveau durcissement des conditions de déductibilité des intérêts ne s’applique qu’en cas de prêt consenti entre entreprises liées, directement ou indirectement au sens de l’article 39,12 du CGI. Les particuliers sont exclus du dispositif, sauf lorsqu’ils exploitent une entreprise individuelle. Dès lors en pratique, les fonds d’investissement alternatifs (FIA) ou les organismes de placements collectifs dits ‘‘ grand public ’’ (OPCVM ou OPCI) devraient échapper à ce nouveau mécanisme. Attention toutefois à l’exercice du contrôle via des ‘‘ actions de concert ’’, notamment pour certains financements mezzanines : l’investisseur n’étant pas actionnaire ou seulement minoritaire, le taux d’intérêt servi – souvent plus élevé que le taux plafond rappelé ci-dessus - ne devrait pas être affecté par ce dispositif… sauf lorsque le protocole d’investissement ou le pacte d’actionnaire confère au mezzaneur des droits qui, exercés seul ou à plusieurs, caractérisent une situation de contrôle.

3 . La mezzanine est-elle un hybride ?

Non, pas en tant que telle, pourtant ce type de financement pourrait être concerné… En effet, pour éviter une éventuelle contrariété avec le droit de l’Union Européenne, le législateur précise que ce dispositif s’applique tant aux sociétés prêteuses françaises qu’aux sociétés étrangères. La déduction fiscale de la charge financière sera remise en cause chaque fois que la société emprunteuse n’apportera pas la preuve à l’administration fiscale, que la société prêteuse est imposable aux titres des intérêts reçus à un taux correspondant au moins à 25 % de l’impôt sur les bénéfices déterminé dans les conditions de droit commun.Les débats parlementaires tendent

à préciser que le taux minimum d’imposition exigé serait de 8,33 % (soit 25 % de l’impôt sur les sociétés (IS), sans prise en compte des contributions additionnelles à l’IS). Dans ses observations devant le Conseil Constitutionnel, le Gouvernement a soutenu que ‘‘ la mise en œuvre de ce dispositif…reposera sur une simple comparaison des taux d’imposition applicables aux intérêts perçus dans un pays étranger ou en France… elle ne nécessitera aucun calcul particulier au vu du traitement comptable ou fiscal des intérêts ainsi visés au sein de l’entreprise ’’. Il semble que si le prêteur est une société exonérée d’impôt au titre des produits financiers reçus, la déduction fiscale chez l’emprunteur serait refusée. En revanche, si l’emprunteur est imposable au titre de ces produits mais n’est pas redevable d’impôt en raison de déficits constatés ou imputés par exemple, la déductibilité des intérêts chez l’emprunteur devrait être maintenue.Si le prêteur est une société transparente fiscalement ou un organisme de placement collectif, français ou étranger, le critère d’imposition des intérêts reçus s’apprécie au niveau de leurs associés ou porteurs de parts, considérés comme liés. Quid lorsque seulement certains des associés ou porteurs remplissent cette condition d’imposition ? Combien de niveaux d’interposition faudrat-il ‘‘ remonter ’’ pour apporter la preuve demandée ? Les commentaires de l’administration sont d’autant plus attendus que ce nouveau dispositif s’applique tant aux opérations de financement mises en place avant son entrée en vigueur (25 septembre 2013) qu’à celles à venir.

4 . Ce nouvel article 212 I b) du CGI met à la charge de l’entreprise emprunteuse la démonstration du caractère imposable des intérêts perçus chez le prêteur.L’administration fiscale devra en faire la demande, à l’occasion d’une

vérification de comptabilité ou en cas de contrôle sur pièces. Néanmoins, il est fortement recommandé aux entreprises tentées par ces nouveaux financements, de pré-constituer un dossier permettant d’apporter cette preuve. On peut espérer que cette demande ne sera pas systématiquement faite, en particulier lorsque le prêteur est une société établie en France dont les données financières sont connues des services fiscaux. Cependant, ce nouveau dispositif – par le renversement de la charge de la preuve qu’il opère au profit de l’administration fiscale, pourrait être d’une mise en œuvre plus aisée pour les services fiscaux que le traditionnel recours aux prix de transfert (article 57 du CGI).Enfin, ce nouveau dispositif n’est peut-être pas exempt de toute critique au regard du droit européen. En particulier, le fait de ne justifier la déduction des charges financière que sur un seul critère – celui de l’imposition à un taux minimum de 8,33 %, faisant abstraction de tout élément économique ou commercial, résultant du marché ou de la pratique - peut sembler réducteur dans un contexte européen (travaux de la Commission) et international (travaux de l’OCDE) de lutte contre l’évasion fiscale.

N’y aurait-il pas là une disproportion entre le but poursuivi par le législateur français et la liberté d’établissement, voire de circulation des capitaux dont on sait qu’elle s’applique également à l’égard de pays tiers ? Holco

French Co

Souscription d'un

instrument hybride

Versement d'intérêts: Pas de Retenue à la Source, RAS, (droit

interne) et déduction

Exonération des revenus

Pays tiers

FRANCE

109109108

ExpertiseExpertise

Restructuring

111

Classement M&A en valeur

Classement des conseils en LBO

Classement Smid Cap

Classement M&A en volume

Classement Financement d'acquisition

Classement Structuring fiscal M&A

Classement Structuring fiscal LBO

P.112

vocats M&A

Palm

arès

2013

M&A, LBO, financement, fiscalité, restructuration…. le spectre d'interventions des avocats corporate s'est considérablement élargi au cours de ces dernières années.

A

P.114

P.118

P.120

P.122

P.124

P.126

50

arbitrage international

droit international

offres publiques

marchés de capitaux

fusions acquisitions

banquefinance

private equity

énergie droit minierfinancement de projets

épargne salariale

restructurations procédures collectives

joint ventures

droit fiscal

environnement

Christophe Asselineau | Yas Banifatemi | Nicolas Bombrun | Niels Dejean | Coralie Darrigade Pierre-Nicolas Ferrand | Arnaud Fromion | Emmanuel Gaillard | Guillaume Isautier | Hervé Letreguilly

Fernando Mantilla-Serrano | Cyrille Niedzielski | Sami Toutounji | Todd Wetmore

à Paris depuis 50 ans

www.shearman.com114 avenue des Champs-Elysées | 75008 Paris | T 01.53.89.70.70 | Contact: Emmanuel Gaillard | [email protected]


3 1 Darrois Villey 16 20 978

14 2 Latham & Watkins 34 18 937

19 3 Freshfields 18 17 379

6 4 Bredin Prat 17 10 626

30 5 Gibson Dunn 8 10 505

7 6 Orrick RM 23 9 083

1 7 Linklaters 24 7 523

13 8 Skadden Arps 30 7 174

2 9 Weil Gotshal 29 7 015

5 10 Clifford Chance 19 6 547

21 11 White & Case 36 5 859

8 12 Baker & McKenzie 27 5 356

16 13 Ashurst 12 4 713

11 14 Allen & Overy 24 3 906

27 15 Paul Hastings 27 3 905

17 16 King & Wood Mallesons 24 3 848

20 17 Mayer Brown 22 3 805

_ 18 Debevoise & Plimpton 6 3 560

23 19 Hogan Lovells 24 3 463

9 20 Gide 33 3 321

12 21 Davis Polk 10 3 088

25 22 DLA Piper 25 2 976

24 23 Willkie Farr 18 2 575

15 24 Sullivan & Cromwell 1 2 400

4 25 Cleary Gottlieb 1 1 800

_ 26 Mc Dermott 9 1 598

_ 27 Wragge&Co 11 1 349

_ 28 Reed Smith 20 1 270

_ 29 Olswang 8 1 136

_ 30 Lamartine Conseil 87 1 089

w

Classement des avocats M&AÚAvec un fort soutien de ses fondateurs, l’équipe fusions & acquisitions de Darrois Villey Maillot Brochier est aujourd’hui menée par Olivier Diaz, également co-gérant, avec d’autres associés de talent comme Bertrand Cardi, Ben Burman et Pierre Casanova. L’équipe s’est élargie ces dernières années avec les associations de Hugo Diener, Olivier Huygues Despointes, Christophe Vinsonneau

et Forrest Alogna. L’expertise unique du cabinet lui vaut d’intervenir sur la quasi-totalité des opérations d’envergure en France. En 2013, le cabinet est notamment intervenu dans le cadre de la réorganisation du capital et de la gouvernance d’EADS, de l’offre publique sur Club Méditerranée, du contentieux concernant le rapprochement Icade/Silic et de la cession du Printemps. À l’international, l’équipe a conseillé Casino dans le cadre de la consolidation de sa position dans le premier distributeur brésilien et de son développement en Amérique Latine et en Asie ainsi que Publicis dans le cadre de son rapprochement avec Omnicom.

L’équipe Corporate de Freshfields à Paris, a été l’une des plus actives sur le marché en 2013. Elle a notamment conseillé Total dans le cadre de la cession de TIGF, Icade dans le cadre de l’offre publique sur Silic, Ardagh pour l’acquisition de Verallia North America ou

encore Etisalat dans le cadre de l’acquisition de la participation de 53% de Vivendi dans Maroc Telecom. Après le recrutement d’ en tant que responsable de groupe en 2012, le cabinet a renforcé l’équipe avec la nomination de Yannick Piette et Patrick Tardivy en qualité d’associés. En ce début d’année 2014, l’équipe poursuit son développement avec le recrutement d’Olivier Rogivue en provenance de Bredin Prat. L’équipe est composée d’environ 25 avocats dont 6 associés : Hervé Pisani, Jean-Claude Cotoni, Alan Mason, Yannick Piette, Olivier Rogivue et Patrick Tardivy

Darrois Villey Maillot Brochier

Freshfields

Oliver Diaz

Hervé Pisani

Le M

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3

Grand prix

Le M

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1

L’équipe Corporate de Latham & Watkins à Paris, est constituée de 9 associés : Alexander Benedetti, Pierre-Louis Cléro, Denis Criton, Thomas Forschbach, Gaëtan Gianasso, Charles-Antoine Guelluy, Patrick Laporte, François Mary et Olivier du Mottay. Reconnue pour son expertise en matière de fusions-acquisitions, l’équipe a conseillé ses clients sur les opérations phares de l’année 2013. A

l’international, le département M&A est intervenu sur plus de 440 transactions représentant près de 380 Mds $ en valeur. Latham a notamment représenté Lagardère dans le cadre de la cession de sa participation de 20% dans Canal+ France et CACIB dans le cadre de l’acquisition de 50% de Monoprix par le Groupe Casino, Omnicom Group Inc. dans le cadre de sa méga-fusion avec Publicis ou encore Air France KLM dans le cadre de la restructuration d’Alitalia. En matière de LBO, l’équipe a accompagné ses clients sur 7 des 10 transactions les plus importantes en France en 2013.

Latham & Watkins

Olivier du Mottay

Le M

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2

En valeur


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M&A - JuridiqueM&A - Juridique

Classement des avocats M&AÚ

L’équipe Corporate M&A de White & Case à Paris compte plus de 30 avocats dont 14 associés : Franck De Vita, Brice Engel, Alexandre Ippolito, Alexandre Jaurett, Eric Laplante, François Leloup, Norbert Majerholc, Hugues Mathez, Vincent Morin, Eric Muller, Nathalie Nègre-Eveillard, Frank Peter, Philippe Sarrailhé et Guillaume Vallat. L’équipe dispose d’un savoir-faire de premier

plan quant à la structuration et la mise en œuvre d’opérations nationales et internationales, pour le compte de sociétés françaises et étrangères, d’institutions financières et de fonds d’investissement. En 2013, le Cabinet a conseillé BC Partners dans le cadre de son acquisition d’Allflex, Cobepa dans le cadre de ses acquisitions du Groupe Socotec et Babilou, Nestlé Waters sur la cession de ses trois eaux minérales régionales, ou encore France Télécom-Orange dans le cadre de la cession d’Etrali. White & Case est également intervenu auprès de Klépierre sur la vente d’un portefeuille immobilier de 2 milliards d’euros à Carrefour : une des importantes opérations immobilières en Europe de l’année. L’équipe Corporate M&A de White & Case est régulièrement impliquée dans des opérations transfrontalières, et notamment aux côtés de Publicis et Auchan en 2013.

Le M

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2White & Case


1 1 Lamartine Conseil 87 1 089

27 2 White & Case 36 5 859

11 3 Latham & Watkins 34 18 937

3 4 Gide 33 3 321

_ 5 Skadden Arps 30 7 174

2 6 CMS B. Francis Lefebvre 30 446

17 7 Weil Gotshal 29 7 015

4 8 Baker & McKenzie 27 5 356

8 9 Paul Hastings 27 3 905

_ 10 De Villechenon 26 229

6 11 DLA Piper 25 2 976

20 12 Linklaters 24 7 523

15 13 Allen & Overy 24 3 906

12 14 King & Wood Mallesons 24 3 848

9 15 Hogan Lovells 24 3 463

5 16 Orrick RM 23 9 083

22 17 JeantetAssociés 23 386

10 18 Mayer Brown 22 3 805

13 19 UGGC 21 267

16 20 Jones Day 21 NC

19 21 Reed Smith 20 1 270

14 22 Clifford Chance 19 6 547

26 23 Freshfields 18 17 379

30 24 Willkie Farr 18 2 575

21 25 Dentons 18 130

25 26 Bredin Prat 17 10 626

23 27 Darrois Villey 16 2

7 28 Dechert 14 473

_ 29 Racine 13 156

_ 30 Kramer Levin 12 88

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Latham & Watkins

L’équipe Corporate de Latham & Watkins à Paris, est constituée de 9 associés : Alexander Benedetti, Pierre-Louis Cléro, Denis Criton, Thomas Forschbach, Gaëtan Gianasso, Charles-Antoine Guelluy, Patrick Laporte, François Mary et Olivier du Mottay. Reconnue pour son expertise en matière de fusions-acquisitions, l’équipe a conseillé ses clients sur les opérations phares de l’année 2013. A

l’international, le département M&A est intervenu sur plus de 440 transactions représentant près de 380 Mds $ en valeur. Latham a notamment représenté Lagardère dans le cadre de la cession de sa participation de 20% dans Canal+ France et CACIB dans le cadre de l’acquisition de 50% de Monoprix par le Groupe Casino, Omnicom Group Inc. dans le cadre de sa méga-fusion avec Publicis ou encore Air France KLM dans le cadre de la restructuration d’Alitalia. En matière de LBO, l’équipe a accompagné ses clients sur 7 des 10 transactions les plus importantes en France en 2013.

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3

Patrick Laporte

Hugues Mathez

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1Lamartine Conseil

L’équipe M&A de Lamartine Conseil comprend, depuis l’arrivée de l’équipe de Vincent Libaud en 2013, trente-cinq consultants et est structurée aux fins de répondre à toutes les étapes de l’accompagnement et de la transmission des PME : de la structuration juridique et fiscale du montage, jusqu’à sa mise en

oeuvre pratique (audits et vdd, négociation etc...). Intervenant principalement à la demande des fonds d’investissement, des fondateurs et dirigeants d’entreprise et des banques d’affaires, selon la nature de la transmission envisagée (M &A, build up, transmission familiale ou capital investissement au sens large), Lamartine Conseil développe également une activité de conseil aux entreprises cibles et à leurs dirigeants (suivi juridique, social et fiscal, croissance externe, gestion des contrôles sociaux et fiscaux etc... ), ainsi que la préparation et l’anticipation des cibles aux opérations de sortie ou de transmission ultérieures, dans des conditions optimisées.

Olivier Renault

En volume


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Fiscalité : des clients en quête de visibilité

L’autre gagnant de l’année 2013, en fiscalité transactionnelle, n’est autre qu’Arsene Taxand. Conseils de candidats à la reprise de TIGF et de SMCP, le pure player de la fiscalité s’est notamment distingué sur le LBO de Flexitallic (450 M€) ou le rachat par Carrefour de ses 127 galeries commerciales à Klépierre (2 Mds€). ‘‘Nous sommes progressivement montés en puissance sur le mid-cap au point de couvrir aujourd’hui l’intégralité du spectre transactionnel : industriel, private equity, infrastructures et immobilier’’, explique Denis Andres, associé responsable de pôle transactionnel. Ces conseils et leurs clients ont toutefois dû naviguer dans environnement fiscal très contraint, notamment pour les opérations de LBO.

L’année 2013 aura-t-elle consacré l’arrivée d’une nouvelle génération d’avocats M&A ?

Fort est en tout cas de constater que les cabinets les plus actifs au sein de nos classements M&A font la part belle à des équipes de professionnels aux profils renouvelés. Premier exemple, Darrois Villey (1er de notre classement en valeur) qui en plus de professionnels reconnus comme Jean-Michel Darrois, Alain Maillot, Emmanuel Brochier, Olivier Diaz ou Bertrand Cardi, peut désormais s’appuyer sur une nouvelle génération de professionnels. ‘‘Avec 11 associés

dédiés, notre équipe M&A est sans doute une des plus étoffées en associés du marché parisien. Surtout, son taux de renouvellement affiche un niveau élevé avec 4 avocats promus au rang d’associés au cours des derniers vingt-quatre mois : Hugo Diener, Olivier Huyghues Despointes, Forrest Alogna et moi-même’’, explique Christophe Vinsonneau, arrivé de Linklaters en 2010 et notamment intervenu en 2013 sur la réorganisation du capital et de la gouvernance d’EADS incluant la sortie de Lagardère, l’Etat français

et Daimler. Darrois Villey, dont l’effectif global n’a guère augmenté en valeur absolue ces dernières années, ne reste d’ailleurs pas inactif sur le front des recrutements. Au printemps 2013, la boutique a fait venir Vincent Agulhon et son équipe en provenance de Jones Day afin de disposer d’une expertise fiscale sur les grands dossiers stratégiques comme le rapprochement entre Omnicom et Publicis, le grand dossier de M&A de l’année 2013. Et début 2014 c’était au tour de Laurent Aynès, une figure de l’arbitrage et du contentieux tout autant qu’un célèbre professeur de droit civil, de

rejoindre l’équipe. ‘‘Ces arrivées montrent que notre cabinet n’a rien perdu en attractivité et que notre positionnement stratégique – grande réputation et totale implication des associés sur les dossiers – a conservé toute sa pertinence. Nous intervenons sur la quasi-totalité des grands dossiers de place. Nous espérons que l’année 2014 se révèlera aussi fructueuse pour notre cabinet’’, ajoute Christophe Vinsonneau. Chez Freshfields aussi, 3ème de notre classement en valeur, la transition générationnelle s’accélère. Après le départ de Patrick Bonvarlet pour Sullivan & Cromwell, c’est au tour d’une équipe construite autour d’Alan Mason (38 ans), Patrick Tardivy (36 ans) et Yannick Piette (37 ans) de prendre les commandes du M&A.Celle-ci s’est notamment illustrée cette année sur des opérations aussi emblématiques que la cession de TIGF (côté Total) ou le reprise de 53 % du capital de Maroc Telecom par Etisalat. Bien sûr, Hervé Pisani, Associé Responsable du pôle M&A et Olivier Rogivue, tout juste arrivé de Bredin Prat, constituent deux profils indispensables à l’équilibre de la pyramide des âges de la firme. Mais l’émergence de trentenaires expérimentés est toutefois révélatrice d’une tendance de fond : les anciens collaborateurs des années 2000 sont

‘‘Le niveau d’imposition et la multiplication des contrôles fiscaux auxquels sont soumis les cessions de participations de personnes physiques rend les management packages particulièrement difficiles à mettre en œuvre’’, souligne le professionnel. ‘‘ Et lors des renégociations de dettes, chaque changement de banques donne lieu à de nouvelles due diligences fiscales’’. Nul surprise dans ce contexte à ce que certaines équipes d’investisseurs français, comme PAI avec ADB Airfield, sollicitent Arsene Taxand ‘‘dans l’accompagnement de dossiers purement internationaux ne comprenant aucun sous-jacent français.’’‘‘De manière générale, nous sommes amenés à mener à bien des deals plus compliqués dans des délais toujours plus courts’’, note de son côté François Lugand. ‘‘Les clients, souhaitant gagner en visibilité, nous demandent d’établir des modélisations fiscales toujours plus précises alors même que l’univers règlementaire est devenu très changeant, voire instable. Les procédés mis en place par l’administration fiscale sont d’ailleurs désormais devenus si complexes qu’il faut les ajuster en permanence, ce qui crée une forme d’inertie en matière de production de normes.’’L’associé tempère toutefois son analyse en relevant que ‘‘si la pression du contrôle fiscal s’est renforcée grâce notamment à la mise en place de nouveaux outils, la dernière loi de finances comprenait bien moins de nouveautés fiscales que l’édition 2012. Je pense que nous avons atteint le haut de la vague en matière de hausse de la fiscalité transactionnelle.’'

Denis Andrès, Arsene Taxand

François Lugand,Arsene Taxand

M&A 2013 : un meilleur millésime pour des cabinets d’avocats aux

équipes renouvelées

en train de prendre les commandes.Pour le reste, 2013 s’est inscrite dans la continuité des années précédentes. Certaines opérations emblématiques comme le rapprochement d’Omnicom et Publicis (14 Mds€), l’OPA de Schneider sur Ivensys (3,9 Mds€) ou les cessions par Vivendi de sa participation dans Maroc Telecom (4,2 Mds €) et d’Activision Blizzard (8, 2 Mds €) ont certes permis au marché de renouer, l’espace de quelques semaines, avec de nouveaux sommets. Résultat, la valeur combinée des opérations conseillés par

les trois leaders de nos classements – Darrois Villey, Latham & Watkins et Freshfields – totalisent 57 294 M€ en 2013 contre ‘‘seulement’’ 34 455 Mds€ en 2012. Dans ce contexte, certaines boutiques de M&A comme Gibson Dunn (5ème valeur) et Skadden Arps (8ème en valeur) ont réalisé des années historiques grâce justement à leur positionnement international. Mais la résurgence du grand M&A ne doit toutefois pas faire perdre de vue la réalité du marché français, plus que jamais soutenu par les opérations de

Smid et Small Cap. Ce phénomène explique que Lamartine Conseil, qui vient d’ouvrir un bureau à Lyon après 10 ans d’existence et rassemble désormais 35 personnes dédiées au M&A, se classe de nouveau 1er de notre classement général en volume et Smid-Cap (jusqu’à 150 M€ de valorisation) avec la bagatelle de 87 opérations conseillées – un véritable record qui en dit long sur la nature régionale du marché transactionnel français. X.L

Restructuring et Small Cap sont devenus les maîtres-mots d’un marché du M&A plus dynamique qu’en 2012 et qui a vu l’essor de trentenaires expérimentés. Les professionnels du conseil juridique ont également bénéficié du retour de certaines opérations stratégiques.

Christophe Vinsonneau, symbole de la nouvelle génération d'associés de Darrois Villey

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Classement Smid Cap jusqu'à 150 M€ de valorisation

Rang Nom Nb Montant

1 Lamartine Conseil 87 1 089

2 CMS B. Francis Lefebvre 30 346

3 White & Case 27 328

4 Gide 26 586

5 De Villechenon 26 229

6 Paul Hastings 25 1005

7 Baker McKenzie 22 584

8 JeantetAssociés 22 150

9 UGGC 21 267

10 King & Wood Mallesons 19 898

11 Weil Gotshal 18 2 229

11 Hogan Lovells 18 263

13 Reed Smith 18 70

14 Mayer Brown 17 1 084

15 Allen & Overy 17 446

16 Dechert 14 473

17 Linkaters 14 249

18 Kramer Levin 12 88

19 Racine 12 6

20 Bichot & Associés 11 164

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Classement Smid CapÚjusqu'à 150 M€ de valorisation

Fort de 35 avocats dont 9 associés, Christophe Blondeau, Jean-Robert Bousquet, Isabelle Buffard-Bastide, Jean-Eric Cros, Arnaud Hugot, Jacques Isnard, Christophe Lefaillet, Bruno Peillon, Philippe Rosenpick, le département Corporate de CMS Bureau Francis Lefebvre figure parmi les acteurs incontournables du marché. Il intervient sur tout type d’opérations en France et

à l’international en s’attachant à la compréhension globale des opérations tant sur le plan juridique qu’économique : acquisitions, cessions, joint-ventures, restructurations, montages de financement, et de droit boursier. Les forces du cabinet résident dans ses analyses techniques alliées à sa capacité à constituer des équipes ad hoc transversales qu’elles soient multidisciplinaires ou multiculturelles grâce à CMS, réseau de 2800 avocats opérant dans 31 pays.

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Affaires2

CMS Bureau F. Lefebvre

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Grand prix

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1Lamartine Conseil

L’équipe M&A de Lamartine Conseil comprend, depuis l’arrivée de l’équipe de Vincent Libaud en 2013, trente-cinq consultants et est structurée aux fins de répondre à toutes les étapes de l’accompagnement et de la transmission des PME : de la structuration juridique et fiscale du montage, jusqu’à sa mise en

oeuvre pratique (audits et vdd, négociation etc...). Intervenant principalement à la demande des fonds d’investissement, des fondateurs et dirigeants d’entreprise et des banques d’affaires, selon la nature de la transmission envisagée (M &A, build up, transmission familiale ou capital investissement au sens large), Lamartine Conseil développe également une activité de conseil aux entreprises cibles et à leurs dirigeants (suivi juridique, social et fiscal, croissance externe, gestion des contrôles sociaux et fiscaux etc... ), ainsi que la préparation et l’anticipation des cibles aux opérations de sortie ou de transmission ultérieures, dans des conditions optimisées.

Olivier Renault

L’équipe Corporate M&A de White & Case à Paris compte plus de 30 avocats dont 14 associés : Franck De Vita, Brice Engel, Alexandre Ippolito, Alexandre Jaurett, Eric Laplante, François Leloup, Norbert Majerholc, Hugues Mathez, Vincent Morin, Eric Muller, Nathalie Nègre-Eveillard, Frank Peter, Philippe Sarrailhé et Guillaume Vallat. L’équipe dispose d’un savoir-faire de premier

plan quant à la structuration et la mise en œuvre d’opérations nationales et internationales, pour le compte de sociétés françaises et étrangères, d’institutions financières et de fonds d’investissement. En 2013, le Cabinet a conseillé BC Partners dans le cadre de son acquisition d’Allflex, Cobepa dans le cadre de ses acquisitions du Groupe Socotec et Babilou, Nestlé Waters sur la cession de ses trois eaux minérales régionales, ou encore France Télécom-Orange dans le cadre de la cession d’Etrali. White & Case est également intervenu auprès de Klépierre sur la vente d’un portefeuille immobilier de 2 milliards d’euros à Carrefour : une des importantes opérations immobilières en Europe de l’année. L’équipe Corporate M&A de White & Case est régulièrement impliquée dans des opérations transfrontalières, et notamment aux côtés de Publicis et Auchan en 2013.

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3White & Case

Hugues Mathez

Philippe Rosenpick


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Classement des conseils en LBOÚEn volume

En valeur

Créé of

Dirigée par Maxence Bloch, Christophe Digoy, Jérôme Jouhanneaud et Thomas Maitrejean, l’équipe LBO de King & Wood Mallesons SJ Berwin rassemble près de quarante avocats. Grâce aux synergies avec la célèbre pratique Fonds du cabinet, cette équipe spécialisée bénéficie d’une expertise inégalée pour conseiller les fonds d’investissement sur leurs

opérations d’acquisitions et plus généralement sur l’ensemble de leurs transactions de capital investissement. Les avocats offrent un panel complet d’expertises en matière transactionnelle, incluant les opérations de MBO, les LBO primaires et secondaires, les sorties et les investissements en fonds propres, avec un focus tout particulier sur le segment mid-cap, qui constitue le cœur du marché LBO en France, et sur lequel King & Wood Mallesons SJ Berwin est un leader incontesté. Tous les aspects liés à la fiscalité et au financement de ces opérations sont traités en lien avec les équipes dédiées à Paris. Le cabinet s’est positionné en 2013 sur un grand nombre de transactions significatives dont l’acquisition de Kerneos par Astorg Partners pour 650M€, la cession de Maisons du Monde pour 680 M€, la vente de Flexitallic par Eurazeo PME à Bridgepoint pour 450 M€ ou encore la reprise de Sandro, Maje par ses managers et le fonds KKR pour 650 M€.

Grand prix

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Rang Nom Nb Valeur M€ Opérations marquantes

1 Lamartine Conseil 31 937 Thermocompact, Cofigeo, Oralia

2 King & Wood Mallesons 14 2 947 SMCP, Kerneos, Maisons du Monde, Flexitallic

3 Weil Gotshal 14 2 498 Anios, Outremer Telecom, Kaporal, Club Med

4 Mayer Brown 13 2 200 Kernéos, Nocibé, Maisons du Monde, O.Telecom

5 Paul Hastings 13 1 270 OGF, Carré Blanc, Mériguet, CLS Group

6 Latham & Watkins 11 2 815 Allflex, Maisons du Monde, Asmodée, Trescal

7 Linklaters 10 1 448 Axa PE, ADB Airfield, Outremer Telecom

8 DLA Piper 7 1 983 Club Med, Flexitallic, SMCP

9 White & Case 7 1 805 Europe Snacks, Socotec, Allflex, Babilou

10 Reed Smith 7 970 Tournus, OGF

wE


1 King & Wood Mallesons 14 2 947 SMCP, Kerneos, Maisons du Monde, Flexitallic

2 Latham & Watkins 11 2 815 Allflex, Maisons du Monde, Asmodée, Trescal

3 Weil Gotshal 14 2 498 Anios, Outremer Telecom, Kaporal, Club Med

4 Mayer Brown 13 2 200 Kernéos, Nocibé, Maisons du Monde, O.Telecom

5 Debevoise & Plimpton 1 2 130 Rexel

6 DLA Piper 7 1 983 Club Med, Flexitallic, SMCP

7 White & Case 7 1 805 Europe Snacks, Socotec, Allflex, Babilou

8 Linklaters 10 1 448 Axa PE, ADB Airfield, Outremer Telecom

9 Clifford Chance 3 1 374 Allflex, Trescal, Wallet

10 Darrois Villey 2 1 315 SMCP, Cyrillus et Verbaudet

w

Maxence Bloch

Lamartine Conseil

King & Wood Mallesons

Lamartine Conseil

L’équipe M&A de Lamartine Conseil comprend, depuis l’arrivée de l’équipe de Vincent Libaud en 2013, trente-cinq consultants et est structurée aux fins de répondre à toutes les étapes de l’accompagnement et de la transmission des PME : de la structuration juridique et fiscale du montage, jusqu’à sa mise en oeuvre pratique (audits et vdd, négociation etc...). Intervenant

principalement à la demande des fonds d’investissement, des fondateurs et dirigeants d’entreprise et des banques d’affaires, selon la nature de la transmission envisagée (M &A, build up, transmission familiale ou capital investissement au sens large), Lamartine Conseil développe également une activité de conseil aux entreprises cibles et à leurs dirigeants (suivi juridique, social et fiscal, croissance externe, gestion des contrôles sociaux et fiscaux etc... ), ainsi que la préparation et l’anticipation des cibles aux opérations de sortie ou de transmission ultérieures, dans des conditions optimisées.

Olivier Renault



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1 Willkie Farr 10 855 Frans Bonhomme, Asmodée, ADB Airfield

2 DLA Piper 9 172 Snacks, Synerlabs, 2BR

3 Reed Smith 9 NC Mazarine, VOA

4 Ashurst 8 3 903 OGF, Alvest, Winoa, La Saur

5 Weil Gostshal 8 1 899 Club Med, Terreal, CPI, Frans Bonhome

6 Hogan Lovells 8 1 222 CEPL, Malherbe, Financière Selec

7 Shearman & Sterling 6 5 298 Invensys, Flexitallic

8 Gide 6 2 212 Anios, Trescal, Unipex

9 King & Wood Mallesons 6 302 Bretèche, Nerim, Cyrillus et Verbaudet

10 Clifford Chance 5 4 313 TIGF, OGF, Generali US

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1 Shearman & Sterling 6 5 298 Invensys, Flexitallic

2 Clifford Chance 5 4 313 TIGF, OGF, Generali US

3 Ashurst 8 3 903 OGF, Alvest, Winoa, La Saur

4 Gide 6 2 212 Anios, Trescal, Unipex

5 Weil Gotshal 8 1 899 Club Med, Terreal, CPI, Frans Bonhome

6 Latham & Watkins 4 1 300 Moniteur, Satmex, Socotec

7 Hogan Lovells 8 1 222 CEPL, Malherbe, Financière Selec

8 Willkie Farr 10 855 Frans Bonhomme, Asmodée, ADB Airfield

9 Mayer Brown 5 807 Flexitallic, Tagerim

10 Darrois Villey 3 802 Club Med, Moniteur

w

Classement Financement d'acquisitionÚCôté prêteur ou emprunteur, deals M&A incluant les conversions

de dettes mais hors refinancement

En volume

En valeur

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Créé of

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FLamartine Conseil

Willkie Farr & Gallagher

L’équipe financement d’acquisition, emmenée par Paul Lombard, est composée de cinq avocats dédiés. Elle propose une expertise pluridisciplinaire en financement d’acquisition qui couvre aussi bien les financements bancaires classiques

(crédit corporate, crédit LBO all-senior ou senior-mezzanine) que les financements innovants de type unitranche ou plus généralement les placements obligataires US PP, Euro PP ou Schuldschein couverts par Eduardo Fernandez. Cette équipe travaille en étroite collaboration avec l’équipe Private Equity pour l’ensemble des aspects corporate de ses opérations.

Shearman & Sterling

L’équipe financement d’acquisition de Shearman & Sterling à Paris a une grande expérience des opérations de financement d’acquisition à effet de levier, et intervient également sur des

financements d’acquisitions corporate. Capable d’opérer aussi bien sur le large cap que sur le mid cap, elle est intervenue sur plusieurs opérations significatives de l’année, telles que Maisons du Monde, Cyrillus Verbaubet, Flexitallic ou Schneider/Invensys. L’équipe est en outre l’une des plus expérimentées du marché en matière de financements obligataires unirate et s’est illustrée ces deux dernières années en intervenant sur la plupart de ces financements (Biomnis, Unither Pharmaceuticals, FDS Group, Custom Rubber, IPH, Flexitallic).

Paul Lombard

Arnaud Fromion



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Classement Structuring fiscal M&AÚEn volume

En valeur

F


1 EY société d'avocats 32 9 155 Le Printemps, Servisair, Nocibé, Anios, Allflex

2 Mayer Brown 19 3 973 Kerneos, Nocibé, Allflex, Outremer Telecom

3 Arsene Taxand 17 3 245 ADB Airfield, Flexitallic, Meriguet

4 Weil Gotshal 16 3 227 Club Med, Arkadin, Anios

5 Linklaters 15 5 960 Ivensys, Ardian

6 Hogan Lovells 13 1 813 Vivalis, ID Logistic

7 Bredin Prat 12 7 698 SMCP, Verallia, Korian/Medica

8 King & Wood Mallesons 11 2 111 Kerneos, Eur. Des Desserts, Monceau Fleurs

9 Latham & Watkins 10 15 071 Omnicom/Publicis, Asmodée, Ogone

10 DLA Piper 7 1 290 Club Med, Flexitallic

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1 Latham & Watkins 10 15 071 Omnicom/Publicis, Asmodée, Ogone

2 Darrois Villey 4 14 099 Omnicom/Publicis, Moniteur

3 EY société d'avocats 32 9 155 Le Printemps, Servisair, Nocibé, Anios, Allflex

4 Bredin Prat 12 7 698 SMCP, Verallia, Korian/Medica

5 Linklaters 15 5 960 Ivensys, Ardian




9 Freshfields 4 3 184 Printemps, Socotec

10 Clifford Chance 1 2 400 TIGF

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1EY Société d’avocats

Le groupe Transaction Tax d’Ernst & Young Société d’Avocats comprend à ce jour en France 5 associés - Lionel Benant, Sylvie Magnen, Jean-Philippe Barbé et Sophie Fournier- placés sous la responsabilité de Lionel Nentille ainsi que 40 avocats dédiés aux opérations de structuring pour les

grands comptes corporate comme pour les fonds d’investissement. Il est complété pour certains secteurs par des associés spécialisés en fiscalité des transactions bancaires et financières - Matthieu Dautriat et Vincent Natier - ou pour certaines transactions corporate sur des zones géographiques spécifiques par Eric Verron. Le succès de cette équipe est reconnu principalement pour son accompagnement personnalisé des opérations de structuring fiscal cross border, notamment dans les pays émergents, mais également pour son approche financière de la fiscalité intégrant des éléments de modélisation des flux et opportunités fiscales ainsi que ses compétences nécessaires en terme de valorisation des éléments incorporels ou de management packages.

Lionel Nentille

Latham & Watkins

L’équipe spécialisée en fiscalité de Latham & Watkins à Paris est menée par deux associés et un counsel : Olivia Rauch-Ravisé,

Xavier Renard et Jérôme Commerçon. Particulièrement reconnue pour son expertise en matière de fiscalité transactionnelle, l’équipe a conseillé ses clients sur de nombreuses opérations phares de l’année 2013. Latham conseille notamment Omnicom Group Inc. dans le cadre de sa méga-fusion avec Publicis. L’équipe est également intervenue pour le compte de Ardian, Eurazéo, Fives, The Carlyle Group, ICG, Ingenico, Lagardère, Pernod Ricard.

Xavier Renard



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Classement Structuring fiscal LBOÚEn volume

En valeur

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2 Linklaters 11 1 530 Outremer Telecom, Ardian


4 King & Wood Mallesons 8 2 040 Kerneos, Flexitallic, SMCP, Scaff'Holding


6 EY société d'avocats 7 2 090 Nocibé, Anios, Allflex


8 Latham & Watkins 3 398 Nocibé, Asmodée, Trescal

9 Olswang 2 212 Alain Mikli, Cyrillus & Verbaudet

10 Bredin Prat 1 650 SMCP

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2 EY société d'avocats 7 2 090 Nocibé, Anios, Allflex

3 King & Wood Mallesons 8 2 040 Kerneos, Flexitallic, SMCP, Scaff'Holding


5 Linklaters 11 1 530 Outremer Telecom, Ardian



8 Bredin Prat 1 650 SMCP

9 Ashurst 1 540 Nocibé

10 Latham & Watkins 3 398 Nocibé, Asmodée, Trescal

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1Mayer Brown

L’équipe ‘‘Fiscalité’’ de Mayer Brown Paris s’est illustrée dans de nombreuses transactions mid-cap/large cap dans lesquelles sont intervenus ses clients habituels tels que 21 Centrale Partners, Abenex, Activa, Charterhouse, Chequers, Eurazeo, LBO France, Montefiore Investment, , Oaktree,

Altice, B&B, Nixen, Ludendo, Webhelp, etc...Les transactions phares de l’année 2013 pour Mayer Brown ont été les cessions de Kerneos par Materis à Astorg Partners et de Nocibé par Charterhouse, la structuration fiscale du management package de Flexitallic ou encore le rachat d’Outremer Telecom par Altice et l’offre de Charterhouse sur le groupe Allflex. L’équipe a pu également faire valoir sa large expérience en structuration de fonds, en fiscalité des groupes corporate ou en matière de restructuration de dette, comme sur les dossiers Consolis, Elis ou Winoa. Forte de 11 avocats, l’équipe ‘‘Fiscalité’’ dirigée par Laurent Borey compte trois autres associés : Benjamin Homo, Olivier Parawan et Christopher Lalloz.

Laurent Borey

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Exclus : introductions en bourse, deals avortés ou candidats non retenus








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PortraitPortrait

Jacques Buhart : le développeur insatiableCe qu’ils disent de lui

‘‘He is a true team player with exceptional social skills and he understands well different aspects of businesses that he advices. With his understanding and knowledge on corporate and competition law the clients will get true value for their money in the form of Jacques’s on spot advice. He has shown that he can gather people around himself that perform well and with his connections to the business law society the clients will never be disappointed on his advices.’’

‘‘Mr Buhart is capable in the area of cross-boarder/cross-cultural transactions as well as in the antitrust notifications and related market disclosure rules. He is not only himself capable but also has got a charm to attract the talent around him. It is a fun to work with him.’’

‘‘Jacques est la version française du modèle anglo-americain de business lawyer :

•Trèsprocheduclient:connaissantsonmétieretsesbesoins•Positif•Orientéverslaconclusiondelatransactionoulasolutiondu problème•Dynamique,toujoursdisponibleetjoignable”

Esa Kaikkonen, Group General Counsel

and Executive VP, Metsä Group

Hiroaki Yamamoto, Manager Legal & General

Affairs / Corporate Planning, Mitsubishi Heavy Industries, Ltd

Un confrère, Associé du bureau

de Moscou d’une firme de Magic Circle

‘‘Il est indispensable de rencontrer ses clients en dehors de tout dossier actif. C’est dans ce contexte que se forgent les relations les plus intenses. Pour un avocat, c’est à mon sens la meilleure forme de marketing’’, explique celui qui avoue ne pas concevoir un week-end sans venir travailler au cabinet. Peu mondain, Jacques Buhart a néan-moins consacré une part importante de son temps à l’IBA - L’International

Bar Association qui regroupe 40,000 avocats et près de 100 barreaux dans le monde - dont il a été président. ‘‘J’ai beaucoup expliqué le droit français et le droit civil au sein de cette asso-ciation afin que celle-ci ne demeure pas uniquement anglo-saxonne, mais devienne réellement internationale. Alors qu’au début, très peu d’avocats français en faisait partie, notamment du fait de l’obstacle de la langue.’’ Or,

de par la nature même de sa clientèle et les longs séjours à l’étranger qu’ont toujours nécessité ses dossiers – 2 ans d’enquête concurrence pour Total en Norvège, deux mois de contentieux en Chine, etc… - Jacques Buhart se considère ‘‘sans doute comme l’un des avocats français le plus international du barreau de Paris’’. Le parcours professionnel de cette personnalité hors normes plaide d’ail-

Pourquoi donc vouloir devenir avocat d’affaires lors-qu’on a fait Sup de Co Paris ? Telle fut la question

posée par le Directeur de son école à Jacques Buhart lorsqu’à la fin des années 70 il décide d’intégrer une pro-fession alors jugée moins attrayante qu’aujourd’hui.Plus de 30 ans plus tard Jacques Buhart ne regrette rien d’une carrière entièrement dédiée à une profession exi-geante mais dont il aura su traverser tous les cycles. ‘‘Un avocat est comparable à un surfeur. Pour avoir du suc-cès, il faut savoir mettre sa planche sur la bonne vague. Le Japon a été ma vague’’, confesse l’actuel managing partner de McDermott Will & Emery dont l’activité s’est bâtie autour d’une clientèle nippone faite de grands noms comme Panasonic, Toyota, Mitsubishi ou encore Canon. Tout part d’un premier voyage effectué au pays du Soleil Levant en 1981, appareil photo en bandou-lière. ‘‘Alors que je ne pensais jamais avoir à revenir dans ce pays, c’est ce premier dossier pour Matsushita qui aura finalement constitué le tournant de ma carrière. A partir de là il m’a suffi de ‘‘tirer sur le fil’’. Ne pas croire pour autant que cette conquête se soit faite dans la facili-té. Bien au contraire. La clientèle japonaise requiert tout à la fois d’être patient, didactique, à l’écoute et réactif. ‘‘Les Japonais ne se satisfont pas de la parole de l’avocat mais veulent tout étudier par écrit. Un simple coup de fil d’explications ne suffit pas. Ce sont des clients extrê-mement exigeants qui veulent comprendre ce que vous faites et apprendre’’. L’installation de Toyota à Valen-ciennes ou encore les négociations de Mitsubishi Mo-tors avec Peugeot constituent ainsi certains des grands dossiers traités par ce professionnel. Mais au fond, à quoi tient vraiment le succès de cette relation d’affaires ? ‘‘Ce que les Japonais apprécient, c’est que je les aime !’’, répond sans hésitation Jacques Buhart. ‘‘Outre des cen-taines d’articles publiés en Japonais sur le droit français et communautaire, je me suis rendu autant de fois que nécessaire dans leur pays pour traiter des dossiers, don-ner des conférences et des cours à l’université de Tokyo ou simplement assister aux réunions de travail. C’est ce niveau d’implication qui a fait la différence.’’ Et voilà bien une autre caractéristique de Jacques Bu-hart : une générosité de son temps quasi sans limite et un goût pour la constitution de relations dans la durée.

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Portrait

leurs en ce sens : d’abord basé au bu-reau bruxellois de Coudert Frères entre 1979 et 1981, il multiplie les allers re-tours entre Paris et la Belgique en rai-son de la nature même de sa pratique, à cheval entre M&A à Paris et droit de la concurrence. Surtout, c’est lui qui aura piloté les intégrations successives réalisées par Coudert Frères en Eu-rope dans le courant des années 2000. ‘‘Coudert Frères avait été de tous les grands dossiers français et européens de M&A dans les années 90, mais au moment du passage aux années 2000, notre positionnement international se

voyait remis en cause. Avec les asso-ciés de Paris, Jonathan Wohl et moi-même avons donc décidé de prendre le taureau par les cornes en réalisant les intégrations successives de cabinets en Belgique (Van Ommeslaghe), puis en Allemagne (Schürman), en Italie et en Suède.’’ La firme franco-américaine finit ainsi par réunir près de 400 avo-cats en Europe, ce qui vaut à Jacques Buhart une accession à son comité exécutif mondial. La longue histoire de Coudert Frères s’achève pourtant en 2005 avec la faillite du cabinet sur fonds de problèmes de gestion. Avec le recul, son ancien managing partner estime également que ses principes de fonctionnement démocratique avaient fini par entraver le bon fonctionne-ment d’une organisation de taille mondiale.

C’est alors que Jacques Buhart prend les rênes d’Herbert Smith à Paris, un bureau très british encore dédié aux relations franco-anglaises qu’il déve-loppe entre 2003 et 2010 et le rend rapidement l’un des plus profitables du réseau. Pourquoi alors décider, à 60 ans, de se lancer dans l’aventure Mc Dermott ?

‘‘Ce qui me motive le plus, c’est le dé-veloppement de nouvelles structures. Cette ambition a pu donner corps au projet de McDermott à Paris dont l’objectif est aujourd’hui de devenir un

acteur de place. A moyen terme, nous souhaiterions réunir une soixantaine d’avocats évoluant dans les domaines du M&A, du contentieux judiciaire et de l’arbitrage international, fiscalité, droit public économique et concur-rence.’’ Dernier exemple en date : l’arrivée de Laurent Ayache au sein du bureau, un ancien Weil Gotshal venu rejoindre Sabine Naugès au sein du pôle de droit public économique du cabinet.Bourreau de travail, développeur in-satiable, homme de réseau mais aussi de dossiers, Jacques Buhart constitue une figure emblématique du barreau d’affaires parisien. Nombre d’associés évoluant aujourd’hui au sein des plus grands cabinets d’avocats de Paris, Moscou ou Tokyo lui doivent ainsi le lancement de leurs carrières. Jacques Buhart n’est d’ailleurs pas à une contradiction près : patient, disponible et à l’écoute de ses clients, le mana-ging partner de McDermott avoue en revanche se révéler direct, voire parfois impatient avec ses propres associés. ‘‘Mon énergie est toujours la même’’, confie-t-il. McDermott ne peut que s’en féliciter. X.L

Son parcours

1979Entrée chez Coudert Frères

à Bruxelles

1981Premier voyage au Japon

1994Managing Partner de

Coudert Frères à Paris et Bruxelles

2003Managing Partner

de Herbert Smith Paris

2011Fonde le bureau parisien de McDermott Will & Emery

Paris

Un avocat est comparable à un surfeur. Pour avoir du succès,

il faut savoir mettre sa planche sur la bonne vague

“”Jacques Buhart

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