CHAIRE EN GOUVERNANCED’ENTREPRISE

U N E R E C H E R C H E P L U R I D I S C I P L I N A I R EÀ L A P O I N T E D E L A C O N N A I S S A N C E

A C A D É M I Q U E

L'environnement La crise financière a rappelé la nécessité pour les entreprises de se doter d'unesolide gouvernance. Il s'agit pour l'entreprise d'avoir une vision claire des acteursde sa gouvernance : conseil d'administration, actionnaires… Comment fonctionneson système de gouvernance ? Comment sont répartis les pouvoirs ? Les délégationset la répartition des responsabilités sont-elles claires et appropriées ? Commentcircule l'information entre les différents acteurs ? Quelle vision de la gouvernancede l'entreprise ses parties prenantes ont-elles ?

La crise financière a également mis l'accent sur l'évolution des risques, nécessitant une perpétuelle adaptation des systèmes de gestion des entreprises, particulièrement au plan financier. Il s'agit d'un enjeu majeur pourles directions et les conseils d’administration. La réflexion à mener recouvre denombreux aspects :

• comment renforcer la transparence ? • comment définir clairement les responsabilités ?• quelle organisation de gestion des risques adopter (définition des différentes unités ou niveaux de gestion des risques), pour permettre une implication des différents acteurs, jusqu'au conseil d'administration ? • comment améliorer la gestion des risques : identification des risques,procédures, délais, adaptation à la complexité des activités…

Cette réflexion s'intéresse également à l'indépendance, à la communication entre les entités…

Ces thèmes nécessitent des travaux de recherche, un accompagnement des entreprises, des propositions de formation.

La chaire de gouvernance du Groupe ESC Dijon-Bourgogne, en s'appuyant sur des partenaires clés, doit permettre d'apporter des réponses à ces questions et auxbesoins actuels des entreprises.

Verrière

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Notre légitimité Le Professeur Isabelle Allemand, titulaire de la Chaire, a effectué sestravaux de thèse en gouvernance sous la direction du Professeur GérardCharreaux. Elle a obtenu en 2009 le prix IFA (Institut Français des Administrateurs) de la recherche en gouvernance. Elle est égalementmembre de réseaux de recherche tels que l'E.I.A.S.M. (European Institutefor Advanced Studies in Management). Ses travaux sont orientés surtrois thèmes centraux : le positionnement du dirigeant à l'intérieur dusystème de gouvernance, le rôle du conseil d’administration et la gouvernance des banques.

L’équipe gouvernance compte 5 autres chercheurs

Le professeur Odile Barbe, expert-comptable diplômée et co-responsablede la filière "Audit-Expertise-Conseil". Elle est le co-auteur de plusieursouvrages dont "maitriser les IFRS" (Éditions Groupe Revue Fiduciaire) etde nombreux articles dans la Revue Française de Comptabilité. Elle estégalement membre du jury national du DSCG (Diplôme Supérieur deComptabilité et de Gestion). Ses travaux sont orientés sur la normalisationcomptable internationale et notamment le référentiel IFRS.

Le professeur Bénédicte Brullebaut, titulaire d'un master de comptabilitéet d'audit et d'un master de droit fiscal, est responsable de la spécialisation"Marchés Financiers". Elle a participé à des travaux de recherche appliquéesur la responsabilité sociale des entreprises et la gouvernance des banques.Ses centres d'intérêts portent sur la gestion des risques et les acteurs degouvernance. Elle travaille notamment sur les femmes administrateurs.

Le professeur Sophie Raimbault, expert-comptable diplômée, est co-responsable de la filière "Audit-Expertise-Conseil". Ses travaux de recherche portent sur l'entrepreneuriat en lien avec la microfinance et sur les réseaux d’audit.

Le professeur expert Laurent Didelot, également enseignant à l’Universitéde Bourgogne, est expert-comptable diplômé. Ses domaines d'expertisesont la comptabilité française, les normes IFRS, la finance d’entrepriseainsi que la fiscalité française. Il anime des formations pour les experts-comptables (VISA pour les IFRS). Il travaille actuellement sur une propositionde nouvelle connexion entre la comptabilité et la fiscalité, projet qui a étéprésenté au Conseil Supérieur de l’Ordre des experts-comptables.

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Le professeur Emmanuel Zenou a réalisé plusieurs travaux de recherchesur le thème du gouvernement d'entreprise. Il a soutenu sa thèse de Doctorat enSciences de Gestion sous la direction du professeur Pierre-Yves GOMEZ (EMLyon), sur la problématique de la valeur du dirigeant, notamment à la lumière d’une analyse critique de la vision traditionnelle portée par lesthéories du gouvernement d'entreprise (thèse finaliste du Prix IFA de lameilleure Thèse en Gouvernance en 2006). Il a publié plusieurs autres travauxtraitant des problématiques du gouvernement d'entreprise, sous desaspects complémentaires, notamment l’analyse du rôle du dirigeant et deson évaluation dans les théories du gouvernement d'entreprise, le lienentre forme de gouvernance et systèmes d’évaluation (avec une illustrationdans le domaine bancaire), ou l’articulation entre le gouvernement d'entreprise et l’analyse de l’actionnariat des entreprises en création (Prixdu Meilleur Article Académique au IVe Congrès de l'Académie de l'Entrepreneuriat en 2005). Il a contribué en 2007 au Cahier pour la Réforme(IFGE - EM Lyon), cahier de propositions de 30 experts français du Gouvernementd’Entreprise pour l’évolution des pratiques de gouvernance. Il travaille actuellement sur les réseaux d’administrateur.

La gouvernance est enseignée au sein du Groupe ESC Dijon-Bourgogne depuis2007 à l'ensemble des étudiants de 3e année, en formation initiale, dans le cadre duProgramme Grande École. Chaque année, des d'étudiants choisissent de consacrer leurthèse professionnelle à cette discipline.

Le Groupe ESC Dijon-Bourgogne est reconnue au niveau international pour la qualité de son enseignement en finance et des travaux de recherche menés par sesprofesseurs permanents dans cette discipline. L'école est "référencée" par les grands cabinets d'audit et les principales banques nationales et internationales qui y recrutentstagiaires, apprentis et jeunes diplômés. Chaque année environ 40% des jeunes diplômés débutent leur activité professionnelle dans ces deux secteurs.

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Les partenaires L'accent étant mis sur la gouvernance des banques, un partenaire bancaire central est devenu le pilier de cette nouvelle Chaire, le Crédit Agricole de Champagne Bourgogne.

La Chaire est appelée à se développer avec l'arrivée ultérieure d'autres partenaires non bancaires :

Des organisations professionnelles, les débats et réflexions économiques, notammentles questions de gouvernance, étant au cœur de leur rôle.

Des entreprises souhaitant engager des missions de réflexion en liaison avec les axes derecherche de la Chaire.

L'enquête qui a été menée avec les étudiants de 3e année en octobre et novembre 2009auprès d'une quarantaine d'entreprises a permis de confirmer que les P.M.E. se sentaientelles aussi concernées par les questions de gouvernance. Des missions thématiquesponctuelles pourraient les aider à évoluer vers une meilleure gouvernance pour plusde performance.

Les thèmes derecherche

La recherche en gouvernance au sein du Groupe ESC Dijon-Bourgogne

ACTEURS DE LA GOUVERNANCE

Conseild’administration,

comités,dirigeants,actionnaires

•Fonctionnement,

composition•

Délégations,responsabilités

•Circulation del’information

•l’information

RESEAUX

Dirigeants•

Administrateurs•

Cabinets d’Audit

GESTION DESRISQUES

Identificationdes risques

•Pilotage

des risques•

Mise en œuvrede la gestiondes risques

•Supervision

et surveillancedes risques

IFRS

Diagnostic•

Aide aux choixcomptablesstratégiques

•Impact des

options choisies•

IFRS et PME•

Reporting•

Communicationfinancière

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Les missions proposées relatives à chacun des thèmes pourraient être les suivantes :

La gestion des risques

Identification des risques : établissement d'une cartographie des risques et identification du niveau de risque afférent.

Surveillance et supervision des risques : relations entre le conseil d'administrationet le système de gestion des risques : d'après l'ordonnance du 8 décembre 2008transposant la 8e directive européenne, le conseil est responsable du suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques. Il s'agit d'analyser de quelle manière le conseil d'administration travaille avec les différentsacteurs de l'entreprise touchant à la gestion des risques (directeur financier, auditeurs internes, responsables juridiques, auditeurs externes…).

Pilotage des risques : le dispositif de gestion des risques est-il adapté à l'entreprise ?Le renforcement de la règlementation comporte un risque de surdimensionnement,entraînant des coûts. Y-a-t-il une cohérence globale de l'ensemble du dispositif(contrôle interne, gestion des risques, audit interne) ? Est-il possible de rationaliserle dispositif ? Existe-t-il des aspects redondants ou peu efficaces ? La relation est-elle effectuée avec d'autres démarches pouvant exister dans l'entreprise, parexemple en matière d'éthique, de lutte contre le blanchiment ou encore de certification de qualité ? Y-a-t-il une évaluation régulière des dispositifs de maîtrisedes risques ? Comment associer le pilotage des risques et celui de la performance ?

Mise en œuvre de la gestion des risques : fonctionnement opérationnel du dispositif des risques : les rapports annuels des sociétés font majoritairement état de bonnes pratiques : utilisation du référentiel COSO ou AMF, charte de déontologie… Il s'agit d'étudier si ces outils sont effectivement connus dans l'entreprise à tous les niveaux et s'ils sont mis en œuvre. Comment le managementmet-il en œuvre la gestion des risques ? Comment l'ensemble des collaborateursintègre la culture risques ? Le facteur humain est extrêmement important, unebonne gestion des risques traduit une culture du contrôle.

Les acteurs de gouvernance

Le rôle du conseil d'administration ou du conseil de surveillance, des comités• Comment le conseil d'administration assure-t-il son rôle de surveillance ?Sa composition et son fonctionnement sont-ils adaptés à cette mission ?Quels rôles jouent les comités, notamment le comité d'audit ?• Quelle est l'implication des administrateurs dans la stratégie de l'entreprise ? Relativement à la stratégie, qu'attend-on du conseil (propositions, évaluation, approbation, contrôle, accord sur la communication externe), comment doit-il intervenir ? La stratégie est-elle clairement formulée et partagée par un maximum de collaborateurs ? Sa composition et son fonctionnement sont-ils adaptés à cette mission ? Comment cette mission est-elle formalisée (réunions de travail, rapports…) ?

Le rôle des actionnairesQuel rôle jouent les actionnaires ? Comment exercent-ils leur rôle de surveillance?Qu'apportent-ils à l'entreprise ?

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La définition et la bonne connaissance des responsabilités Les différents acteurs de la gouvernance, mais aussi le management intermédiaireet les salariés, ont-ils une vision claire des responsabilités de chacun ? Les délégationssont-elles clairement formulées et comprises ?

La circulation de l'information entre les différents acteurs de gouvernanceEntre les dirigeants et le conseil d'administration, entre les dirigeants et lesactionnaires, entre le conseil d'administration et les actionnaires. Réflexion sur lafréquence, la forme, le contenu des échanges, la facilité d'obtention, la clarté, la pertinence des informations.

La vision des parties prenantes de la gouvernance de l'entrepriseQuelle vision les parties prenantes de l'entreprise ont-elles de sa gouvernance ? Les salariés ont-ils une bonne connaissance des acteurs de la gouvernance et deleurs rôles respectifs (prises de décisions, contrôle, axes stratégiques) ? Quelle imageles clients et les prospects ont-ils de la gouvernance de l'entreprise ? Est-ce un facteur de confiance susceptible d'influencer l'établissement des relations ?

Les IFRS

Diagnostic : analyse des options et méthodes comptables retenues et mise en évidence de leur pertinence et des écarts par rapport au référentiel IFRS.

Formation : analyse des besoins de formation de la fonction finance, définition desparcours pédagogiques, formations sur mesure.

Évaluation des impacts des options comptables : étude de points techniquesparticuliers relatifs à des problématiques comptables et financières.

Aide au choix stratégique des options comptables : Si la norme IFRS P.M.E. devient applicable aux P.M..E françaises, quels en sont les impacts en matière deméthodes d'évaluation et de présentation de l'information financière ?

Reporting : définition, contenu et fréquence des outils de reporting.

Communication financière : définition des acteurs, du contenu, des modalités.

Les réseaux

Les réseaux font l'objet d'une vaste littérature, tant sur leurs inconvénients que sur leursapports, notamment en matière de ressources.

Les réseaux de dirigeants.Quels sont les profils des dirigeants français ? Comment seforment les réseaux de dirigeants en France ? Qu'apporte à l'entreprise l'appartenancede son dirigeant à un réseau ?

Les réseaux d'administrateurs. Quels sont les profils des administrateurs français ?Le monde des administrateurs en France semble être réduit. Quels sont les réseaux quiconduisent à devenir administrateur ? Comment le recrutement des administrateurspourrait-il, à l'exemple des pays anglo-saxons, être davantage ouvert et professionnalisé ?

Les réseaux d'audit. A côté des Big 4, y-a-t-il une place pour des cabinets de tailleplus modeste ? Comment se constituent les nouveaux réseaux d'audit ?

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Quelques exemples detravaux de recherches

Ouvrage

Comptabilité approfondie - DCG épreuve 10 - Manuel et applications - NATHAN - 4e édition 2010 – Barbe O., Didelot L., Siegwart JL.

Revues

Allemand I., Brullebaut B. (2010), "Comparaison des pratiques de gouvernance dansles banques françaises", Revue Française de Gestion, n°207 à paraître.

Allemand I. (2009), "Contribution à la théorie de la gouvernance des entreprises : le marché des dirigeants comme mécanisme particulier", Sciences Humaines Combinées(en ligne), Numéro 4 - Actes colloque interdoctoral, 1 juillet 2009.

Allemand I. (2009), "Analyse des liens entre les départs de dirigeants suite à unemauvaise performance et la création de valeur : une étude menée en France", Finance Contrôle Stratégie, vol.12, n°2, p. 69-90

Articles en cours de soumission

Allemand I., Brullebaut B., "Similitudes des pratiques de gouvernance dans le secteurbancaire : une étude menée en France".

Barbe O, Didelot L. et Ashta A., "Is there need for totally disconnected tax and financial systems? A post-IFRS evaluation of evolution of French Tax and FinancialReporting relationships".

Documents présentés lors de conférences

7th Workshop on Corporate Governance of E.I.A.S.M., Bruxelles, 21-22 juin 2010, Allemand I., Grove H., Schatt A., Victoriavich L, Xu T. : "Legal system and boards ofbanks" (étude des conseils d'administration des banques européennes et américaines).

9e conférence internationale de Gouvernance, Metz, 17-18 mai 2010, Allemand I., Schatt A., "Quelle est la performance à long terme des entreprise dirigées par les élites? Le cas français".

18e conférence internationale de Management Stratégique (AIMS), Grenoble, 3-5 juin 2009, Allemand I., "Sélection des dirigeants en fonction de la structure depropriété".

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Documents figurant dans la série de documents de travail de l’école

Edition d'un Cahier spécial de Recherche du CEREN (Groupe ESC Dijon-Bourgogne)dédié à la gouvernance, 2006, préface : professeur Gérard Charreaux, éditorial : Isabelle Allemand, n°17, décembre.

Ashta A., Raimbault, S. (2009), "Business Perceptions of the New French Regime onAuto-Entrepreneurship: A Risk-Taking Step Back from Socialism", Cahier du CEREN,vol. 29, pp. 46-61.

Zenou E., "La contribution du dirigeant à la création de valeur : au-delà de la discipline. Une analyse empirique sur le marché français", Cahier de Recherche duCEREN (Groupe ESC Dijon-Bourgogne), n°17 (jan. 2007), pp. 4-18.

Zenou E., "Quelle est la valeur de la pratique managériale du dirigeant ? contributionà la connaissance de la création de valeur du dirigeant", Cahiers de Recherche EMLyon, avril 2002, n° 3.

Zenou E., "Corporate Governance et Systèmes d’Evaluation : Quel lien établir entrela Structure de Propriété de l’Entreprise et l’Evaluation de la Performance de ses Salariés ? Comparaison de deux structures bancaires", Cahiers Lyonnais de Recherche en Gestion, avril 1999, n°20, E.M. LYON - I.A.E. de l’Université LYON III.

Contacts

Isabelle DEMAYisabelle.demay@escdijon.euTél. 03 80 72 59 20

Isabelle ALLEMANDisabelle.allemand@escdijon.euTél. 03 80 72 59 34

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