CHARTE ACHATSGROUPE PIERRE FABRE

- Mars 2015 -

Pour une relation client - fournisseur profitable et responsable

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SOMMAIRELe groupe Pierre Fabre en bref .................................................. P3

1. Objectifs et contexte de la Charte Achats .............................. P4

2. Objectifs généraux de la Fonction Achats .............................. P5

3. Organisation de la Fonction Achats ....................................... P6 3.1LaDirectiondesAchatsGroupe .................................................................................... P6

3.2LesDirectionsetServicesAchatsdécentralisés ............................................................ P7

3.3L’exploitationduchiffred’affairesAchats ...................................................................... P7

4. Processus Achats de référence .............................................. P8

5. Relation avec les fournisseurs ............................................. P10 5.1Cadregénéral .............................................................................................................. P10

5.2Règleséthiquesconcernantlesrelationsextracontractuellesaveclesfournisseurs .. P11

5.3Respectdesrègleséthiquesliéesaudroitdutravail .................................................. P11

5.4Enjeuxenvironnementaux........................................................................................... P12

5.5Conditionsdepaiement .............................................................................................. P12

5.6AttentesduGroupePierreFabrevisàvisdesesfournisseurs .................................... P13

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LE GROUPE PIERRE FABREEN BREF

Depuissacréation,leGroupePierreFabreentreprend,recherche,étudieetinnovepourlebien-êtreetlasantédeshommes.

Lesactivitéssontdéveloppéesdanslesdomainesdumédicament,delasantéfamilialeetdeladermo-cosmétique.

Lechiffred’affairesduGroupePierreFabres’élèveà2.1milliardsd’eurospourl’année2014.

Cechiffred’affairesestrépartiendeuxBranches:

• laBranchepharmaceutique:915M€

• laBranchedermo-cosmétique:1148M€

LaFrancereprésente45%duchiffred’affairesetl’international55%.

LeGroupePierreFabrecompte10000collaborateursdanslemonde.

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1. OBJECTIFS ET CONTEXTE DE LA CHARTE ACHATS

La Charte Éthique du Groupe constitue un cadre important dela Charte Achats. Cette dernière s’inscrit pleinement dans lapolitique de Responsabilité Sociétale des Entreprises (RSE) duGroupe alliant responsabilité sociale et environnementale etsouci constant de performance opérationnelle, laquelle conduitle Groupe à rechercher avec ses fournisseurs un optimum deperformance économique, de qualité de service, de sécuritéd’approvisionnementetd’ouvertureinternationale.

Concevant,développantetcommercialisantdesproduitsdesanté,leGroupePierreFabres’imposeunniveaud’exigencetrèsélevéentermesd’éthique,dequalitéetdeconformitéréglementaire.Deplus,leGroupeestfierdesonenracinementrégional,entretientdes relations d’affaires durables avec un tissu d’entreprises detoutestaillesetenmêmetempsdéveloppesacollaborationavecdesentreprisesapportantunecouvertureinternationale.

À ce titre, le Groupe a adhéré, en janvier 2011, à la Charte Relations fournisseur responsables de la Médiation du crédit et de la Compagnie des dirigeants et acheteurs de France (CDAF)afindes’inscriredansunedémarchedeprogrèsvis-à-visdesesfournisseurs.

LeGroupes’estégalementdoté,enjuin2011,d’unCode interne de la Fonction Achatsdécrivantlesobjectifsgénérauxetl’organisationdelafonctionAchatsauseinduGroupe,lesprocessusd’achatsetlesvaleursfondamentalesdel’acheteurPierreFabre.

Le Groupe Pierre Fabre a ainsi défini les principes régissant sapolitiqued’achatsavecpourambitionqu’ellesoitmiseenœuvretant par sa fonction Achat que par ses fournisseurs et sous-traitants, instituantainsiune relationclient-fournisseurà la foisprofitableetresponsable.

La Fonction Achats a pour mission de contribuer pleinement à l’ambition, à la stratégie et à la performance du Groupe Pierre Fabre.

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2. OBJECTIFS GÉNÉRAUX DE LA FONCTION ACHATS

La Fonction Achats doit activement contribuer à la rentabilitédu Groupe en adoptant des raisonnements en coûts completset transversaux, en assurant la continuité de fournitures etd’exploitation,enseconformantauxnormesréglementaires.Ellea pour objectif de s’assurer de l’entière satisfaction des clientsinternesetdesclientsfinaux.

Pour cela, la Fonction Achats :

• Assureuneveillesurlesmarchés,

• Rationaliseetoptimiselenombredefournisseurs,

• S’assuredelasécuritédesapprovisionnements,

• Développe des stratégies visant à réduire l’immobilisationfinancièreetlestempsdecycle,

• Intègre les engagements du Groupe en faveur dudéveloppementdurable,

• Choisit des fournisseurs susceptibles d’accompagnerl’entreprise dans son développement, en particulier àl’international,

• Instauredesrelationsdeconfianceaveclesfournisseurspourfavoriser l’émergence d’accords équilibrés et bénéficiairespourtous,

• Négocieaumieux,danscecadre,lesconditionséconomiquesdel’achat,

• Organiseetcoordonnelecontrôledelaqualitéetprendencomptelanotiondequalitédanssesévaluationsetdanssesdécisionsd’achats,

• S’assuredurespectdesengagementscontractuels,

• Procèdeàl’évaluationrégulièredesfournisseursimportants,

• Collaboreaudéveloppementdesactivitésetproduitsavecdesfournisseurssélectionnés,

• Définit des stratégiesde réductionde coûts, y compris enoptimisantlesprocessusetlecontrôledesdépenses.

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3. ORGANISATION DE LA FONCTION ACHATS

LeGroupePierreFabreestorganiséautourde2branchesd’activité(pharmaceutique et dermo-cosmétique) coordonnées par unedirectiongénéraleetdesservicescentrauxlogésdanslasociétéholdingPFSA,parmilesquelssecomptelaDirectiondesAchatsGroupe.

3.1-LADIRECTIONDESACHATSGROUPE

La Direction des Achats Groupe a pourmission de renforcer leniveau de compétitivité du Groupe au sein de ses différentesbranches d’activité en organisant et en optimisant la FonctionAchats.Pourcela,elleagitentantquereprésentantduGroupe.

Cettedirectionanimelacommunautédesacheteursprofessionnels,définitlesgrandsobjectifsenaccordaveclastratégieduGroupeetdesesbranches,s’assuredeladistributiondel’informationetdesmeilleurespratiques viadesoutils et approches adaptés etfacilite le développementpersonnel au sein de la fonction. ElleestgarantedurespectdelaprésenteCharteAchats.Ellefaitensorteque la fonctionAchats concoure à l’atteintedesobjectifs,quecesoitenmatièredeperformanceéconomique,decontinuitéde servicesetd’approvisionnementoudemiseenœuvrede lapolitiqueRSEduGroupe.

Pour cela, la Direction des Achats est amenée à proposer et mettre en place :

• Desprogrammesdeconvergenceméthodologique,

• Desoutilsinformatiquessusceptiblesdefédérerl’informationetlesméthodesdetravailauseinduGroupe,

• Des formations à destination des acheteurs de façon àaméliorerleurpratiquequotidienneetintégrerdelafaçonlaplusefficientepossiblelastratégieduGroupenotammentenmatièrededéveloppementinternational,d’optimisationéconomique, de gestion des risques, de développementproduitsetd’intégrationdesengagementsRSE.

LaDirectiondesAchatsconduitelle-même,encoordinationaveclesexpertsmétiersetlesdirectionscentralesduGroupe,lamise

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enconcurrence,lanégociationetlesuividesachatscentrauxetdesgrandscontrats.

3.2-LESDIRECTIONSETSERVICESACHATSDÉCENTRALISÉS

Lesacheteurssontdécentralisésparmétieretparbranche.LeGroupeattendd’euxunhautniveaudecompétenceetmetàleurdispositiondes outils mais aussi des formations dédiées. À l’international, desacheteursoudescorrespondantsAchatssontprésentsdanschacunedesfilialessignificativesduGroupe.

Cette décentralisation de la fonction Achats induit la présence dedifférentsservicesachatsrépartisdanslesbranchesd’activitéetdirigéspar des responsables Achats. Ces derniers représentent l’entreprisepour la familled’achatsqu’ilsontencharge tant vis à visdes clientsinternes que des fournisseurs. Ainsi les branches Pharmaceutique etDermo-cosmétique disposent chacune de leur Direction des achatsindustrielsrapportantàleursdirecteursindustrielsrespectifs.

LesacheteursetcorrespondantsAchatsenfiliales’assurentdurespectet de lamise enœuvre des contratsmondiaux et font en sorte queleschoixGroupesoientsuivisauplanlocal.Lecaséchéant,ilstraitenteux-mêmes les appels d’offres en coordination avec les fonctionscentralessituéesenFranceetlesexpertsmétiersprésentsdanslafiliale(informatique,communication,marketing…).

Lorsqu’un service ne dispose pas d’acheteur métier à plein temps,l’entreprise s’appuie sur des experts métiers qui ont développé unecompétenceachat.Enfonctionduniveaud’importancedessujetsàtraiteret de l’autonomie dévolue sur certaines familles d’achats, ces expertsmétierssoittraitentlesappelsd’offresenbinômeaveclaDirectiondesAchatsGroupe,soitanimentetconduisentleprocessusachatdansleursecteurselonlesmêmesprincipesqu’unacheteurmétier.

3.3-L’EXPLOITATIONDUCHIFFRED’AFFAIRESACHATS

Lastructureanalytiqueachatspermetuneanalysefinedesdépensesparfamilleetparfournisseur.

Le contrôle de gestion effectue régulièrement un rapprochement desdépensesd’unepériodesurl’autreparfamilled’achatsdefaçonàidentifiertouteévolutionanormalepouvantnécessiterunedesactionsspécifiques.

Grâce aux outils de requêtesmis à disposition, les acheteurs sont àmême de reconstituer le chiffre d’affaires réalisé par un fournisseuravecleGroupePierreFabre.

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4. PROCESSUS ACHATS DE RÉFÉRENCE

Dèslorsqueriennes’yopposed’unpointdevueréglementaireou stratégique, les contrats avec les fournisseurs sont soumis àuneobligationdemiseenconcurrenceaumoinstousles5ans.

Le Groupe suit un processus Achats classique dont les principales étapes sont les suivantes :

• Identifier les fournisseurs (veillecommercialeettechnologique),

• Benchmark :agréer les fournisseursd’unpointdevuemétier(efficacité)etfinancier(santé),

• Définir les besoins entermesdefonctionnalité,quantité,qualité,prix,

• Clarifier les choix amont à faire par l’entreprise avant laconsultation,

• Organiser auprès de 3 fournisseurs au moins les conditionsd’unecompétitionéquitable:

-surlabased’uncahierdeschargesprécis, -avecdescritèresobjectifsdechoix,

• Rédiger un contrat reprenant les termes de la négociationet précisant les objectifs et résultats (services) attendus, lesmodalités de sortie du contrat, de revalorisation tarifaire,d’engagementRSE…

• ÉvaluerlesfournisseursselonlesystèmedecotationGroupe,

• EngagerunedémarcheQualitéchaquefoisqu’imposéepar laréglementationapplicableouquenécessaire,

• S’assurerdelasatisfactionduclientinterne.

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Encoordinationaveclesservicesjuridiques,leprocessusd’appelsd’offresestsécurisésurleplanjuridiquenotammentenmatièred’accordde confidentialité et denondivulgation, de cahierdeschargesetdeprojetcontractuel.

Modalités de conduite des appels d’offres :

• Leprocessusdesélectiondesfournisseursdoitêtreformel,professionnel,transparentetindépendantdetouteinfluence,

• Les fournisseurs doivent être traités de manière égale(transmissiondesmêmesinformations,demandedesmêmesdélais,évaluationdesoffresselonlesmêmescritères…),

• Les informations reçues de la part des fournisseurs sontconfidentiellesetàcetitrenedoiventpasêtredivulguéesauxautrescompétiteurs,

• La sélectiondu fournisseur gagnant doit s’effectuer sur descritèresobjectifsetavectransparence.

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5. RELATION AVEC LES FOURNISSEURS

5.1-CADREGÉNÉRAL

Le Groupe recherche une performance durable fondée,notamment,surdesrelationsapprofondiesavecdesfournisseurssélectionnésadhérentsàlapolitiqueduGroupeetsusceptiblesd’apporter la sécurité d’approvisionnement. Il développe saprésence internationale, en s’appuyant sur des fournisseurscapablesd’accompagnercemouvement,etenmêmetempsentendmaintenirunliensignificatifavecsonancragerégionaletnational.

Dans ce contexte, l’acheteur, dans sa relation avec les fournisseurs :

• Sebasesurdescritèresclairsdesélection,

• Traitelesfournisseursavecéquité,

• Nefaitjamaisintervenirsonintérêtpersonnel,

• Donne la priorité aux fournisseurs donnant le meilleurcompromis entre prix, qualité de services ou de produits,innovation,sécurité,ouvertureinternationaleetrespectdesengagementsRSEduGroupe,

• Maintientaveclefournisseurunclimatderespectmutuel,

• Assure la confidentialité des données relatives auxfournisseursenparticuliervisàvisdesociétéstiercesayantrecoursauxmêmesfournisseursqueleGroupePierreFabre,

• Informesystématiquementlesfournisseursquinesontpasretenus,

• Accorde une attention particulière aux fournisseurss’engageantdanslavoiedudéveloppementdurableetdelaresponsabilitésociétaleetenvironnementale.

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5.2-RÈGLES ÉTHIQUES CONCERNANT LES RELATIONSEXTRACONTRACTUELLESAVECLESFOURNISSEURS

ConformémentauxstipulationsdelaCharteEthiqueduGroupe,lescollaborateursPierreFabre,qu’ilssoientacheteursounonsedoiventd’adopter,entoutescirconstances,vis-à-visdespartenairesdu Groupe, une attitude strictement professionnelle empreintederespectetd’indépendanceàl’effetd’éviter,enparticulier,toutrisquedeconflitd’intérêtoudecorruption.

Lesrepasd’affairespeuventaideraurenforcementduclimatdeconfiancequeleGroupesouhaiteinstitueravecsesfournisseurs.Ils doivent cependant être limités au strict nécessaire et éviterd’êtresomptuaires,surtoutlorsquec’estlefournisseurquiestlapuissanceinvitante.

Ilestd’usaged’accepterparpolitessedescadeauxditdecourtoisie,c’estàdirelorsqu’ilssontlimitésenvaleuretnesecaractérisentpas par un seul usage personnel. Il convient au contraire derefuserlescadeauxdontlavaleuroulecaractèresontexcessifs.Lorsqu’uncollaborateurduGroupesetrouvedanscettesituation,ildoit retourner le cadeauavecuncourrier courtois remerciantl’intention et mettant en avant son adhésion à la politique duGroupeenlamatièrequiinterditd’accepteruntelcadeau.D’unemanièreplusgénéraleonn’accepterapasuncadeaudontlavaleurseraitsupérieureà30€ousonéquivalentenmonnaielocale.

Il n’est envisageable d’effectuer un déplacement chez lefournisseur pour une visite d’usine ou un audit technique ques’il est absolument nécessaire et pour une durée conforme aucaractèreprofessionneldecetyped’action.Leregroupementavecunvoyaged’agrémentavantouaprèsledéplacementestàbannir.

Il est interdit de participer à toute activité promotionnelleorganiséeparlesfournisseursquiprocureunbénéficepersonneletindividuel.

Enfin,afindeprévenirtoutrisquedeconflitd’intérêt,lesacheteursouexpertsmétiersdoiventinformerleurssupérieursdetoutlien(parenté,autrelienpersonnel,participationsfinancièresdirectesouindirectes…)qu’ilspourraientavoiravecunfournisseur.

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5.3 - RESPECT DES RÈGLES ÉTHIQUES LIÉES AU DROIT DUTRAVAIL

LeGroupePierreFabreestsoucieuxdes’assurerquelesfournisseursrespectentlesrègleséthiquesliéesaudroitdutravail,notammentcellesdesConventionsdel’OrganisationInternationaleduTravailrelatives au travail forcé, au travail clandestin, au travail desenfants,àl’égalitédeschancesetàlalibertéd’association.Chaquefoisquecelaestjugénécessaire,leGroupePierreFabres’assureauprès des fournisseurs des engagements qu’ils prennent à cetitre;sinécessaire,unestipulationducontratlesliantauGroupePierreFabreformaliseracesengagements.

5.4-ENJEUXENVIRONNEMENTAUX

Les enjeux environnementaux sont intégrés tout au long duprocessusAchatsdanslerespectdelapolitiqueRSEduGroupe.Ainsi, la Fonction Achats veille à apprécier systématiquementl’impactenvironnementaldesesactivitésetdécisionsetpourcelachercheà:

5.5-CONDITIONSDEPAIEMENT

Le Groupe Pierre Fabre s’engage à respecter les conditions depaiementtellesquedéfiniescontractuellementouàdéfauttellesqu’indiquées dans ses Conditions Générales d’Achat, lesquellesdevrontseconformerstrictementauxdispositionslégislativesetréglementairesapplicables.

• Anticiper les problématiques de développement durable enmesurantlesimpactsenvironnementauxdelapolitiqueAchats,

• Contribueractivementàlamiseenœuvredesinitiativesengagéespar le Groupe en tant qu’entreprise citoyenne au titre de sapolitiqueRSE,

• Mesurerl’adhésiondesesfournisseursautantquesesacheteursàladitepolitiqueRSE.

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Le Groupe Pierre Fabre attend de ses fournisseurs qu’ils s’engagent à :

• Délivrerlesproduitset/ouservicesconformémentauxprix,délaisetniveaudequalitédéfinislorsdesengagementscontractuels,

• Engagerunepolitiqued’innovationetd’améliorationcontinuesusceptibled’optimiserlesavantagescompétitifsdugroupePierreFabre,

• Adhéreràlapolitiqued’AchatsResponsablesduGroupePierreFabre,répondre aux demandes d’évaluation RSE du Groupe et assurer lapromotiondeladitepolitiqueRSEauprèsdeleurspropresfournisseursetsous-traitants,

• Nereteniraucuneactionsusceptibled’entrerencontraventionaveclesrèglesetvaleursquesefixentleGroupePierreFabreetsesacheteurs;

• AdopteruneapprochelaplustransparentepossibleavecleGroupePierreFabres’agissantdeleursprixetcoûtsetdel’évaluationdeleurperformance,

• Traiter le Groupe Pierre Fabre équitablement par rapport à sesconcurrents.

5.6-ATTENTESDUGROUPEPIERREFABREVISÀVIS DESESFOURNISSEURS