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COMMUNIQUÉ DE PRESSE

DÉPÔT D’UN PROJET DE NOTE EN RÉPONSE AU PROJET D’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT INITIÉE PAR

SUR LES ACTIONS

Le projet de note en réponse est disponible sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de Systran (www.systran.fr) et peut être obtenu sans frais auprès de Systran : 5, rue Feydeau, 75002 Paris. Les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de Systran requises par l'article 231-28 du règlement général de l'AMF seront mises à la disposition du public, au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre selon les mêmes modalités.

Le présent communiqué a été établi par Systran et diffusé conformément aux dispositions de l’article 231-26 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF »).

Le projet d’offre, le projet de note d’information de CSLI et le projet de note en réponse de Systran restent soumis à l’examen de l’AMF.

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1. RAPPEL DES PRINCIPAUX TERMES ET CONDITIONS DE L’OFFRE

1.1. Présentation de l’Offre

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 232-1 et 234-2 et suivants du règlement général de l'AMF, CSLI Co. Ltd, société de droit sud-coréen au capital de 1 051 515 000 de wons (ci-après « KRW ») (soit environ 736 530 €)1, dont le siège social est situé 303, Yeoksam-dong, 3rd floor, Daehong Building, Nonhyun-ro 63gil 19, Gangnam-gu, Séoul, République de Corée, et immatriculée au registre du commerce de Séoul sous le numéro 110111-3170654 (ci-après « CSLI » ou l’« Initiateur »), offre irrévocablement aux actionnaires de Systran, société anonyme à conseil d'administration au capital de 4 133 814 € divisé en 8 267 628 actions de 0,50 € de valeur nominale chacune, dont le siège social est situé 5, rue Feydeau, 75002 Paris, France et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 334 343 993 (ci-après « Systran » ou la « Société »), d'acquérir la totalité de leurs Actions Systran non détenues par CSLI, émises ou susceptibles d'être émises à raison de l'exercice des options de souscription d’Actions attribuées par la Société (ci-après les « Options de Souscription »), au prix unitaire de 5,00 € (ci-après le « Prix de l’Offre ») payable exclusivement en numéraire et augmenté, le cas échéant, des Compléments de Prix par Action éventuels (ci-après l'« Offre »).

Les actions de la Société (ci-après collectivement désignées les « Actions » et individuellement une « Action ») sont admises aux négociations sur le compartiment C du marché règlementé d'Euronext à Paris (ci-après « Euronext Paris ») sous le code ISIN FR0004109197.

L’Offre fait suite à l'acquisition par l'Initiateur, le 25 avril 2014, par voie de cession de bloc hors marché aux termes d’un accord de cession, dans les conditions décrites ci-dessous, d'un bloc de 3 144 844 Actions (ci-après le « Bloc d’Actions ») auprès de Financière Raynouard (société détenue par M. Dimitris Sabatakakis), M. Guillaume Naigeon, SC Guillaume Naigeon (société détenue par M. Guillaume Naigeon), M. Jean Senellart, M. Denis Gachot, M. Charles-Eric Boscals de Réals, Valfinance S.A. et SOPI S.A.R.L. (ci-après les « Cédants »), représentant, à la date du présent communiqué, 38,04 %2 du capital et 33,79 %3 des droits de vote de la Société. Dans la mesure où le Bloc d'Actions représente plus de 30 % du capital et des droits de vote de la Société, l'Offre revêt un caractère obligatoire en application de l'article 234-2 du règlement général de l'AMF.

L’Offre porte sur :

− la totalité des Actions existantes, à l’exclusion des 3 144 844 Actions composant le Bloc d’Actions détenu par l’Initiateur à la date du présent communiqué, soit, à la connaissance de l’Initiateur, un maximum de 5 122 784 Actions existantes ; et

− la totalité des Actions nouvelles susceptibles d’être émises à raison de l’exercice des Options de Souscription, soit, à la connaissance de l’Initiateur, un maximum de 34 450 Actions nouvelles.

L'Offre vise donc un nombre total maximal de 5 157 234 Actions.

1 Sauf indication contraire, les montants convertis en euros figurant dans le présent communiqué ont été convertis sur la

base du taux de change en vigueur au 5 mai 2014 de 1 427,66 KRW pour 1 €. 2 Sur la base d’un capital non dilué de 8 267 628 Actions correspondant aux Actions existantes à la date du présent

communiqué (c’est-à-dire ne comprenant pas les 34 450 Actions nouvelles susceptibles d’être émises à raison de l'exercice de la totalité des 34 450 Options de Souscription existant à la date du présent communiqué, qu’elles soient exerçables ou non).

3 Sur la base d’un nombre total de droits de vote de 9 307 646 (correspondant au nombre total des droits de vote, Actions autodétenues comprises, conformément à l’article 223-11 du règlement général de l’AMF) au 30 avril 2014 et compte tenu de la perte des droits de vote double attachés aux Actions composant le Bloc d’Actions à raison de la cession desdites Actions.

3

Il est toutefois précisé que, à la connaissance de l’Initiateur :

− la Société détient, à la date du présent communiqué, 794 024 Actions propres, représentant 9,60 %4 de son capital ; lors de sa réunion en date du 25 avril 2014, le conseil d’administration a décidé à l’unanimité de ne pas apporter à l’Offre ces Actions autodétenues ; et

− 4 450 Options de Souscription ne seront pas exerçables avant la clôture de l’Offre ou, le cas échéant, de l’Offre réouverte ; en conséquence, les 4 450 Actions nouvelles susceptibles d'être émises à raison de l'exercice de ces Options de Souscription ne pourront pas être apportées à l’Offre ; pour ces 4 450 Options de Souscription, un engagement de liquidité a été conclu entre leur titulaire et l'Initiateur.

Le nombre maximal d'Actions susceptibles d'être apportées à l'Offre est donc de 4 358 760.

L'Offre est réalisée selon la procédure normale en application des articles 232-1 et suivants du règlement général de l'AMF.

L’Offre est présentée par Banque Degroof France SA qui, conformément aux dispositions de l'article 231-13 I du règlement général de l'AMF, garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre, étant toutefois précisé que cette garantie ne s’applique pas aux Compléments de Prix par Action éventuels payables, le cas échéant, par l'Initiateur.

La durée de l’Offre est de vingt-cinq (25) jours de négociation.

Conformément aux dispositions des articles 232-4 et 237-14 et suivants du règlement général de l’AMF, dans le cas où les Actions non présentées à l’Offre ou à l’Offre réouverte par les actionnaires minoritaires de la Société ne représenteraient pas, à la clôture de l’Offre ou, le cas échéant, de l’Offre réouverte, plus de 5 % du capital ou des droits de vote de la Société, l'Initiateur se réserve la faculté de demander à l’AMF, dans un délai de dix (10) jours de négociation à compter de la publication du résultat de l’Offre ou, le cas échéant, dans le délai de trois (3) mois à compter de la clôture de l’Offre réouverte, la mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire. Dans un tel cas, cette procédure s'effectuera au Prix de l’Offre, augmenté, le cas échéant, des Compléments de Prix par Action éventuels dans les conditions prévues aux sections 2.4 et 3.2 du projet de note d’information de l’Initiateur (et aux sections 3.1 et 3.2 du projet de note en réponse).

L’Initiateur se réserve également la faculté, dans l’hypothèse où il viendrait à détenir ultérieurement, directement ou indirectement, au moins 95 % des droits de vote de la Société, et où un retrait obligatoire n’aurait pas été mis en œuvre dans les conditions visées ci-dessus, de déposer auprès de l’AMF un projet d’offre publique de retrait suivie d’un retrait obligatoire en application des articles 236-3 et 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF. Dans ce cas, le retrait obligatoire sera soumis au contrôle de l’AMF, qui se prononcera sur la conformité de celui-ci au vu notamment du rapport de l’expert indépendant qui sera désigné conformément aux dispositions de l’article 261-1 du règlement général de l’AMF.

1.2. Compléments de prix

Aux termes de l’accord de cession précité, l’Initiateur s’est engagé à verser aux Cédants des compléments de prix éventuels dans l’hypothèse où :

- la Société percevrait des indemnités relatives au litige opposant la Société à la Commission européenne et à l’Union européenne (ci-après le « Complément de Prix par Action n°1 ») dans un délai de dix (10) ans suivant la date de réalisation définitive de l’acquisition du Bloc d’Actions (c’est-à-dire avant le 25 avril 2024) ; ou

4 Sur la base d’un capital non dilué de 8 267 628 Actions correspondant aux Actions existantes à la date du présent

communiqué (c’est-à-dire ne comprenant pas les 34 450 Actions nouvelles susceptibles d’être émises à raison de l'exercice de la totalité des 34 450 Options de Souscription existant à la date du présent communiqué, qu’elles soient exerçables ou non).

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- l’Initiateur cèderait tout ou partie de ses Actions à un tiers (c’est-à-dire autre qu'une société du groupe de l'Initiateur) dans un délai de douze (12) mois suivant la date de règlement-livraison de l'Offre ou, le cas échéant, de l’Offre réouverte, à un prix supérieur au Prix de l’Offre (ci-après le « Complément de Prix par Action n°2 »).

Le Complément de Prix par Action n°1 et le Complément de Prix par Action n°2, dont une description détaillée figure ci-dessous et respectivement aux sections 3.1 et 3.2 du projet de note en réponse, sont ci-après collectivement désignés les « Compléments de Prix par Action » et individuellement le « Complément de Prix par Action ».

L’Initiateur s’engage, dans l’hypothèse où il serait tenu de payer un Complément de Prix par Action aux Cédants au titre de l'accord de cession, à verser le Complément de Prix par Action en question dans les conditions ci-dessous et détaillées aux sections 2.4 et 3.2 du projet de note d’information de l’Initiateur (et aux sections 3.1 et 3.2 du projet de note en réponse), à chaque actionnaire de la Société ayant apporté ses Actions à l’Offre (ou, le cas échéant, à chaque actionnaire indemnisé dans le cadre de la mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire). Les intérêts des Cédants sont ainsi totalement alignés avec ceux des actionnaires de la Société qui apporteront leurs Actions à l’Offre.

L’attention des actionnaires de la Société est attirée sur le fait que seuls les actionnaires qui auront apporté leurs Actions à l’Offre selon les modalités décrites à la section 3.6 du projet de note de l’Initiateur ou, le cas échéant, qui seront indemnisés dans le cadre d’une procédure de retrait obligatoire mise en œuvre conformément à la section 2.3.7 du projet de note de l’Initiateur auront droit au paiement des Compléments de Prix par Action éventuels. Les actionnaires de la Société ne relevant pas de l’une ou l’autre de ces catégories n’auront en revanche pas droit au versement des Compléments de Prix par Action.

1.2.1 Complément de Prix par Action n°1

Dans le cas où une Décision Favorable (tel que ce terme est défini ci-après) interviendrait, l’accord de cession prévoit que l’Initiateur sera tenu de verser le Complément de Prix par Action n°1 au titre (i) de chaque Action cédée dans le cadre du Bloc d’Actions et (ii) de chaque Action cédée conformément à l’option de vente ou l’option d’achat décrite à la section 3.7 du projet de note d’information de l’Initiateur. Conformément à ce qui est indiqué à la section 1.3.2.2 du projet de note d'information de l’Initiateur, les actionnaires de la Société ayant apporté leurs Actions à l’Offre (ou, le cas échéant, les actionnaires indemnisés dans le cadre de la mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire) pourront également bénéficier du Complément de Prix par Action n°1 dans les conditions décrites aux sections 2.4 et 3.2 du projet de note d’information de l’Initiateur.

Le montant du Complément de Prix par Action n°1 sera égal à :

(i) 70 % du Paiement Net (tel que ce terme est défini ci-après) Divisé par

(ii) Le nombre total d’Actions de la Société sur une base entièrement diluée à la date de règlement-livraison de l'Offre ou, le cas échéant, de l’Offre réouverte, soit la somme (x) du nombre d’Actions existantes à la date du présent communiqué, (y) du nombre d’Actions nouvelles émises avant la date de règlement-livraison de l'Offre ou, le cas échéant, de l’Offre réouverte à raison de l’exercice d’Options de Souscription exerçables avant cette date et (z) du nombre d’Actions nouvelles susceptibles d’être émises à raison de l’exercice d’Options de Souscription non exerçables avant la date de règlement-livraison de l'Offre ou, le cas échéant, de l’Offre réouverte5.

5 Si toutes les Options de Souscription exerçables avant la date de règlement-livraison de l’Offre réouverte venaient à être

exercées, cette somme serait égale à 8 302 078 Actions.

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Pour les besoins de la présente section, les termes :

− « Paiement Net » désigne tout montant effectivement payé par la Commission européenne ou l’Union européenne en application d’une Décision Favorable, déduction faite (i) des frais juridiques raisonnables payés ou dus par la Société ou l’une de ses filiales au titre de la Procédure et (ii) de l’impôt sur les sociétés payé ou dû par la Société ou l’une de ses filiales au résultat du versement de ce montant ;

− « Décision Favorable » désigne une situation dans laquelle, dans les dix (10) ans suivant la date de réalisation définitive de l’acquisition du Bloc d’Actions (c’est-à-dire avant le 25 avril 2024), la Commission européenne ou l’Union européenne ont été condamnées à payer au titre d’une décision ayant force de chose jugée (ou ont convenu au titre d’un protocole transactionnel de payer) tout montant à la Société ou l’une quelconque de ses filiales au titre de la Procédure ; et

− « Procédure » désigne la procédure engagée par la Société et Systran Luxembourg à l’encontre de la Commission devant le Tribunal d’arrondissement du Luxembourg aux termes d’une assignation délivrée à la Commission le 19 juin 2013 au titre de laquelle (i) la Société a demandé le paiement de 25 900 000 € à titre de dommage matériel et 2 000 000 € à titre de préjudice moral, ainsi que des intérêts de retard applicables et (ii) Systran Luxembourg a demandé le paiement de 1 440 000 € à titre de dommages-intérêts, ainsi que des intérêts de retard applicables.

La formule de calcul du Complément de Prix par Action n°1 sera ajustée, le cas échéant, des divisions ou des regroupements d’Actions de la Société.

En outre, l’accord de cession prévoit que le montant du Complément de Prix par Action n°1 éventuel sera (x) déterminé d’un commun accord entre l’Initiateur et les Cédants et confirmé par un expert désigné par le Tribunal de commerce de Paris agissant en la forme des référés à la demande de la partie la plus diligente ou, (y) en cas de désaccord entre l’Initiateur et les Cédants sur le calcul de ce montant, arrêté par l’expert visé au (x) ci-dessus.

1.2.2 Complément de Prix par Action n°2

Dans l’hypothèse où, dans un délai de douze (12) mois suivant la date de règlement-livraison de l'Offre ou, le cas échéant, de l’Offre réouverte, l’Initiateur ou l’un de ses Affiliés (tel que ce terme est défini ci-après) venait à transférer l’une quelconque des Actions à un tiers (c’est-à-dire toute personne qui n’est pas un Affilié de l’Initiateur) (ci-après un « Transfert »), l’accord de cession prévoit que l’Initiateur sera tenu de verser le Complément de Prix par Action n°2 au titre (i) de chaque Action cédée dans le cadre du Bloc d’Actions et (ii) de chaque Action cédée conformément à l’option de vente ou l’option d’achat décrite à la section 3.7 du projet de note d’information de l’Initiateur. Conformément à ce qui est indiqué à la section 1.3.2.2 du projet de note d'information de l’Initiateur, les actionnaires de la Société ayant apporté leurs Actions à l’Offre (ou, le cas échéant, les actionnaires indemnisés dans le cadre de la mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire) pourront également bénéficier du Complément de Prix par Action n°2 dans les conditions décrites aux sections 2.4 et 3.2 du projet de note d’information de l’Initiateur.

Le montant du Complément de Prix par Action n°2 sera égal à :

(i) La différence entre (x) le prix par Action retenu dans le cadre d'un Transfert et (y) le Prix de l’Offre (soit 5,00 € par Action) ;

Multipliée par

(ii) Le nombre d’Actions transférées dans le cadre d'un Transfert ; Divisée par

(iii) La somme (x) du nombre d’Actions composant le Bloc d’Actions, (y) du nombre d’Actions apportées à l’Offre et (z) du nombre d’Actions nouvelles susceptibles d’être émises à raison de l’exercice d’Options de

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Souscription non exerçables avant la date de règlement-livraison de l'Offre ou, le cas échéant, de l’Offre réouverte6.

Pour les besoins de la présente section, le terme « Affilié » désigne vis-à-vis de toute personne, toute autre personne qui, directement ou indirectement, contrôle, est contrôlée par, ou est placée sous le même contrôle que, cette personne ; le verbe « contrôler », tel qu’il est utilisé dans cette définition, désigne la détention par toute personne de 50 % ou plus du capital de cette personne, conférant le droit de voter aux assemblées générales des actionnaires (ou au sein d’organes équivalents), directement ou via d’autres personnes dont elle détient 50 % ou plus du capital, conférant le droit de voter aux assemblées générales des actionnaires (ou au sein d’organes équivalents).

Dans le cas où un Transfert ne procèderait pas d’une simple vente (par exemple, d'un échange, d'un apport, d'une fusion ou d'une combinaison de ces opérations), le prix par Action du Transfert sera déterminé par un expert désigné par le Tribunal de commerce de Paris agissant en la forme des référés à la demande de la partie la plus diligente.

La formule de calcul du Complément de Prix par Action n°2 sera ajustée, le cas échéant, des divisions ou des regroupements d’Actions de la Société.

En outre, l’accord de cession prévoit que le montant du Complément de Prix par Action n°2 éventuel sera (x) déterminé d’un commun accord entre l’Initiateur et les Cédants et confirmé par l’expert visé à au paragraphe 1.2.1(x) ci-dessus ou, (y) en cas de désaccord entre l’Initiateur et les Cédants sur le calcul de ce montant, arrêté par l'expert visé au (x) ci-dessus.

1.3. Calendrier indicatif de l’Offre

12 mai 2014

Dépôt du projet d'Offre auprès de l’AMF et mise à disposition du public et mise en ligne sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de CSLI (www.csli.co.kr) du projet de note d’information de l’Initiateur

Dépôt auprès de l’AMF du projet de note en réponse de la Société comprenant le

rapport de l’expert indépendant et mise à disposition du public et mise en ligne sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de Systran (www.systran.fr) dudit projet de note en réponse

[27 mai] 2014

Déclaration de conformité de l’Offre par l’AMF emportant visa de la note d’information de l’Initiateur et visa de la note en réponse de la Société

[28 mai] 2014

Mise à disposition du public et mise en ligne sur le site Internet de l’AMF (www.amf-france.org) (i) de la note d’information de l’Initiateur et de la note en réponse de la Société visées par l’AMF, et (ii) des documents « Autres Informations » relatifs aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de l’Initiateur et de la Société

Diffusion des communiqués précisant les modalités de mise à disposition des notes

de l’Initiateur et de la Société et des documents « Autres Informations »

[30 mai] 2014

Ouverture de l’Offre

[3 juillet] 2014 Clôture de l’Offre

6 Dans le cas où l'intégralité des Actions pouvant être apportées à l’Offre, soit 4 358 760 Actions, venaient effectivement à

l’être, cette somme serait égale à 7 508 054 Actions.

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[16 juillet] 2014 Publication par l’AMF de l’avis de résultat définitif de l’Offre

[22 juillet] 2014

Règlement-livraison de l’Offre avec Euronext Paris

[30 juillet] 2014 Réouverture de l’Offre en cas de succès de l’Offre pendant 10 jours de négociation ou, le cas échéant, mise en œuvre du retrait obligatoire

[12 août] 2014 Clôture de l’Offre réouverte

[25 août] 2014 Publication par l’AMF de l’avis de résultat de l’Offre réouverte

[29 août] 2014 Règlement-livraison de l’Offre réouverte avec Euronext Paris

[12 novembre] 2014 Mise en œuvre du retrait obligatoire le cas échéant

II. Avis motivé du conseil d’administration

Lors de sa réunion du 25 avril 2014, le conseil d’administration de la Société a examiné le projet d’Offre afin de rendre un avis motivé conformément aux dispositions de l’article 231-19, 4° du règlement général de l’AMF. Sur les cinq (5) membres du conseil d’administration, quatre (4) membres étaient présents et un membre était représenté.

Les administrateurs ont notamment pris connaissance des documents suivants :

- le projet de note d’information préparé par l’Initiateur présentant les caractéristiques et conditions du projet d’Offre et notamment les différents critères de valorisation du prix de l’Offre établis par Aforge Degroof Finance, conseil financier de l’Initiateur dans le cadre de l’Offre ;

- le projet de note en réponse de la Société ; et - le rapport de l’expert indépendant.

Un extrait du procès-verbal de cette réunion contenant l’avis motivé rendu à l’unanimité par le conseil d’administration est reproduit ci-dessous :

« Le Conseil d’administration relève notamment que :

- les différentes valorisations auxquelles ont conduit les travaux de l’Expert Indépendant sont très proches des valorisations qui ressortent de la synthèse préparée par Aforge Degroof Finance, conseil financier de l’Initiateur dans le cadre de l’Offre ; et

- l’Expert Indépendant a conclu au caractère équitable du prix de l’Offre et à l’égalité de traitement des actionnaires dans son rapport en date du 25 avril 2014.

Le Conseil d’administration examine les motifs du projet d’Offre et les intentions de l’Initiateur, tels qu’ils apparaissent dans le projet de note d’information de l’Initiateur et en particulier dans les matières suivantes :

En matière de stratégie et de politique industrielle et commerciale :

Il est dans l’intention de l’Initiateur d'accroître rapidement le nombre de paires de langues proposées, de capitaliser sur la valeur de la marque Systran, de développer de nouveaux marchés, notamment aux Etats-Unis et en Europe, de proposer une alternative crédible aux technologies de traduction de Google et d'entrer sur le marché des solutions de management linguistique.

En matière de recherche et développement, l'Initiateur s’est engagé à faire tous ses efforts raisonnables, et à s'assurer que toutes les mesures raisonnables soient prises dans les délais appropriés, afin de faire en sorte que (i) un réseau global de recherche et développement soit constitué autour d'un centre de recherche et développement

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situé en France, (ii) le catalogue de paires de langues proposées soit renforcé de manière significative, (iii) la Société investisse au moins 2 000 000 d'euros par an dans ses activités de recherche et développement, (iv) les technologies développées par la Société restent la propriété de la Société, et que (v) la Société bénéficie d'un accès aux nouvelles technologies développées par l'Initiateur.

En matière d’emploi :

L’Initiateur indique que l’Offre s’inscrit dans une logique de poursuite de l'activité et de développement de la Société. En particulier, l'Initiateur n'envisage pas de modifier la politique de gestion en matière de relations sociales et de ressources humaines actuellement en place au sein de la Société et, en conséquence, n'anticipe pas que le rapprochement avec la Société affecte les statuts individuels et collectifs des salariés de la Société ou de ses filiales.

L'Initiateur entend, au contraire, maintenir les centres de décision et les centres opérationnels existants de la Société en France, et notamment son centre de recherche et développement. Par ailleurs, l’Initiateur souhaite accroitre le nombre de salariés de la Société d'ici à 2018 de manière à créer l'équipe de recherche et développement la plus importante du secteur et un réseau mondial de vente et de marketing.

En matière de gouvernance :

Afin de refléter la nouvelle structure actionnariale de la Société, il est prévu que le Conseil coopte, lors de la présente réunion, trois administrateurs proposés par l’Initiateur (M. Ji, M. Kim et M. Lee) en remplacement des administrateurs démissionnaires (M. Sabatakakis, M. Gachot et M. Senellart) ; par ailleurs, l’Initiateur et les Cédants sont convenus de proposer aux actionnaires de la Société, lors de l’Assemblée Générale Mixte prévue le 27 juin 2014, de nommer à nouveau M. Gachot et M. Senellart en qualité d'administrateurs et de nommer deux représentants supplémentaires de CSLI, à savoir M. Min-Ho Kang et M. Ki-Hyeon Park, en qualité d'administrateurs.

En matière de synergies :

Le rapprochement entre l’Initiateur et la Société devrait notamment permettre de compléter l’offre produits « Défense et Sécurité » proposée par la Société, de renforcer le positionnement de l’Initiateur et de la Société sur les marchés existants et de développer de nouveaux marchés grâce aux paires de langues complémentaires apportées par l’Initiateur et la Société, de développer les activités de management linguistique et de Computer Assisted Translation, et d'améliorer la productivité de la recherche et développement grâce aux technologies complémentaires de l’Initiateur et de la Société.

En matière d’organisation juridique du groupe :

L’Initiateur indique qu’il n'entre pas dans ses intentions de modifier la structure juridique de la Société, ni de procéder à une fusion de la Société avec une autre entité.

En matière de maintien de la cotation de la Société à l’issue de l’Offre :

L’Initiateur indique qu’il se réserve la faculté (i) de faire suivre l’Offre d’un retrait obligatoire, dans l’hypothèse où le nombre d’actions non présentées à l’Offre par les actionnaires minoritaires de la Société ne représenteraient pas, à l’issue de l’Offre (ou, le cas échéant, de l’Offre réouverte), plus de 5 % du capital ou des droits de vote de la Société, (ii) dans l’hypothèse où il viendrait à détenir ultérieurement, directement ou indirectement, au moins 95 % des droits de vote de la Société et où un retrait obligatoire n’aurait pas été mis en œuvre dans les conditions visées au (i) ci-dessus, de déposer auprès de l’AMF un projet d’offre publique de retrait suivie d’un retrait obligatoire en application des articles 236-3 et 237-1 et suivants du Règlement général de l’AMF, et (iii) de demander la radiation des actions de la Société du marché règlementé d'Euronext à Paris si la liquidité des actions est fortement réduite à l’issue de l’Offre.

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En matière de politique de dividendes :

Il est dans l’intention de l’Initiateur de mettre en œuvre une politique de distribution conforme aux capacités distributives, à la situation financière et aux besoins financiers de la Société et de ses filiales.

Au surplus, le Conseil d’administration constate, au plan financier, que :

- le prix offert dans le cadre de l’Offre est égal au prix payé aux Cédants dans le cadre de la Cession de Bloc, soit 5 euros par action ;

- l'Initiateur s'engage à payer aux actionnaires de la Société qui apporteront leurs actions à l’Offre (ou, le cas échéant, qui seront indemnisés dans le cadre d’une procédure de retrait obligatoire) le ou les Complément(s) de Prix par Action éventuels qui serai(en)t payé(s) par l'Initiateur aux Cédants en application du Contrat d’Acquisition ; et

- une liquidité immédiate et totale est offerte aux actionnaires de la Société, avec le bénéfice d’une prime de 203 % sur la base du dernier cours de clôture de l'action en date du 18 décembre 2013 (dernier jour de cotation précédant l'annonce de la Cession de Bloc).

A la lumière des éléments qui précèdent, prenant acte des éléments figurant dans le projet de note d’information de l’Initiateur, le projet de note en réponse préparé par la Société, le rapport de l’Expert Indépendant et des critères de valorisation du prix de l’Offre établis par Aforge Degroof Finance, le Conseil d’administration, à l’unanimité de ses membres :

- considère que le projet d’Offre est conforme aux intérêts de la Société, de ses actionnaires et de ses salariés ;

- approuve le projet d’Offre tel que décrit dans le projet de note d’information de l’Initiateur ; et - recommande aux actionnaires de la Société d’apporter leurs actions à l’Offre.

Il est précisé que, à la suite de la réalisation de la Cession de Bloc, les membres du Conseil d’administration ne détiennent plus d’actions de la Société en propre et que ces derniers n’apporteront par conséquent aucun titre à l’Offre.

Sur la base de l’ensemble des éléments qui précèdent, le Conseil d’administration, après en avoir délibéré, approuve également à l’unanimité le projet de note en réponse à l’Offre préparé par la Société, tel qu’il vient de lui être présenté.

Le Conseil d’administration, après en avoir délibéré, approuve également à l’unanimité le projet de communiqué de presse relatif à la réalisation de la Cession de Bloc, tel qu’il leur a été communiqué, et autorise sa publication sur le site de la Société.

A ce jour, la Société détient 794 024 actions propres, représentant 9,60 % de son capital. Le Conseil rappelle qu’aux termes du projet de note en réponse, la Société se réserve le droit d’annuler ces actions auto-détenues par réduction du capital. Le Conseil d’administration décide à l’unanimité de ne pas apporter à l’Offre les actions auto-détenues.

Enfin, le Conseil d'administration décide, à l'unanimité, de donner tous pouvoirs au Directeur Général, avec faculté de subdélégation à toute personne de son choix, à l'effet de :

- finaliser et signer tout document relatif à l’Offre, notamment le projet de note en réponse de la Société et le document « Informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de Systran », ainsi que toutes attestations relatives à l’Offre ; et

- plus généralement, faire tout ce qui sera nécessaire pour la bonne réalisation de l'Offre, notamment conclure et signer, au nom et pour le compte de la Société, toutes opérations et documents nécessaires et afférents à la réalisation de l'Offre. »

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III. Rapport de l’expert indépendant

Le rapport du cabinet Sorgem Evaluation, intervenant en sa qualité d'expert indépendant, figure dans son intégralité dans le projet de note en réponse de la Société déposé le 12 mai 2014 auprès de l'AMF. Dans son rapport, l'expert conclut que :

« Nous avons été désignés par le conseil d’administration de la Société conformément à l’article 261-1 I et II du règlement général de l’AMF au titre du risque de conflit d’intérêts au sein du conseil d’administration de la Société, ainsi que dans la perspective d’une éventuelle procédure de retrait obligatoire.

Le prix de l’Offre et de l’éventuel retrait obligatoire a été fixé à 5,0 € par l’Initiateur auquel s’ajoutent les deux Droits à compléments de prix.

1. Conclusion sur le caractère équitable de l’Offre

L’Initiateur va lancer une offre publique d’achat sur la Société, qui revêt un caractère obligatoire en application des articles 234-2 du Règlement général de l’AMF suite à l’acquisition d’un bloc de titres lui conférant 38,04% du capital et 33,78% des droits de vote.

Nos travaux font apparaître que le prix de 5,0 € est supérieur aux résultats obtenus dans le cadre d’une méthode multicritères :

- la prime offerte est comprise entre 35% et 72% par rapport aux résultats obtenus par la méthode des DCF appliqué au plan d’affaires révisé par nos soins ;

- la prime offerte est comprise entre 32% et 112% par rapport aux résultats obtenus par la méthode des comparables boursiers

- la prime offerte est comprise entre 203% et 329% par rapport à la référence du cours de bourse.

Le prix de 5,0 € matérialise une prime substantielle par rapport à la valeur intrinsèque de la Société et incorpore donc une partie des synergies que l’Initiateur est susceptible de retirer de l’Opération.

Dans ce cadre, nous considérons que le prix de 5,0 € proposé dans le cadre de l’Offre auquel s’ajoutent les deux Droits à compléments de prix est équitable dans la mesure où il correspond au prix payé par l’Initiateur aux Cédants pour le Bloc d’actions, et où l’analyse des clauses des accords signés entre les Cédants et l’Initiateur ne fait pas apparaître d’avantages financiers pour les Cédants par rapport aux autres actionnaires.

Par ailleurs, l’Offre est également équitable pour le titulaires de stock-options non exerçables au moment de l’Offre dès lors qu’il bénéficie d’un contrat de liquidité.

L’importance de cette prime doit être soulignée dans un contexte, où le nombre d’acteurs potentiels susceptibles d’être intéressé par les technologies de la Société s’est réduit avec le temps et où une partie des synergies de l’Opération est très spécifique à l’Initiateur dans le cadre de ses relations avec Samsung Electronics, étant précisé par ailleurs que, le partage des synergies entre un acquéreur et sa cible dépend du pouvoir de négociation de chacun.

2. Conclusion sur le caractère équitable d’un éventuel retrait obligatoire

Dans le cas où l’Initiateur viendrait à détenir à l’issue de l’Offre au moins 95% du capital et des droits de vote, il mettra en œuvre une procédure de retrait obligatoire.

Les actionnaires apportant leurs titres au retrait obligatoire bénéficieront également des deux Droits à compléments de prix leur permettant de bénéficier d’une éventuelle cession d’actions de la Société par l’Initiateur dans un délai d’un an, et d’une éventuelle issue favorable dans le litige opposant la Société à la Commission dans un délai de dix ans.

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Nous estimons donc que le prix de 5,0 € auquel s’ajoutent deux Droits à compléments de prix est équitable pour les actionnaires minoritaires dans le cas éventuel d’un retrait obligatoire. »

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Ce communiqué a été préparé à des fins d’information uniquement. Il ne constitue pas une offre au public et n’est pas destiné à être diffusé dans les pays autres que la France. La diffusion de ce communiqué, l’Offre et son acceptation, peuvent, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique. En conséquence, les personnes en possession du présent communiqué sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s’y conformer. Systran décline toute responsabilité en cas de violation par toute personne des règles locales qui lui sont applicables.

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A propos de Systran

SYSTRAN est l’un des principaux acteurs mondiaux des technologies de traduction automatique et commercialise des solutions et produits innovants pour les postes individuels, les applications d’entreprise et les services en ligne qui facilitent la communication multilingue grâce à 60 paires de langues et 20 dictionnaires-métiers.

Avec plus de 45 années de recherche et développement, SYSTRAN est la technologie de traduction de référence pour des sociétés multinationales, les grands acteurs Internet et les organisations publiques.

Les produits et solutions SYSTRAN améliorent la qualité de la communication multilingue et la productivité dans des contextes professionnels aussi variés que les relations B2B et B2C, en fournissant des traductions instantanés pour les moteurs de recherche, la gestion de contenu, le support client, le commerce électronique et les échanges collaboratifs intra et interentreprises.

SYSTRAN a son siège en France et a une filiale à San Diego, en Californie (Etats-Unis). SYSTRAN (Code ISIN FR0004109197, Bloomberg : SYST NM, Reuters : SYTN.LN) est cotée sur le compartiment C d’Euronext Paris.

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La société CSLI est leader en logiciels et services de traduction sur le marché coréen. Elle offre des solutions et des services de traduction, y compris la traduction de documents et la traduction automatique en ligne pour divers organismes gouvernementaux, entreprises et particuliers.

La technologie de pointe dont dispose CSLI ainsi que ses ressources linguistiques accumulées lui permettent de mieux servir sa clientèle. En particulier, les moteurs de traduction haut de gamme de CSLI offrent une traduction en temps réel et bidirectionnelle dans de nombreuses langues dont le coréen, le japonais, le chinois et l’anglais.

CSLI se consacre au développement de solutions de traduction variées afin de rendre le monde plus interconnecté et prévoit d’étendre sa présence sur le marché mondial de la traduction.

Le siège de CSLI est situé à Séoul, en République de Corée, et le groupe intervient notamment aux Etats-Unis, en Chine et en France.

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