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Commission Organisation de la gestion de trésorerie dans les groupes GUIDE D'AIDE A LA REDACTION DES CONVENTIONS DE TRESORERIE GUIDE D'AIDE A LA REDACTION DES CONVENTIONS DE TRESORERIE DOCUMENT AFTE SEPTEMBRE 1993

Convention Trésorerie

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Page 1: Convention Trésorerie

CommissionOrganisation de la gestionde trésorerie dans les groupes

GUIDE D'AIDEA LA REDACTIONDES CONVENTIONSDE TRESORERIE

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SEPTEMBRE 1993

Page 2: Convention Trésorerie

1 ASSOCIATION FRANÇAISE DES TRÉSORIERS D'ENTREPRISE

Ce document a été rédigé par l'équipe de la commission

“Organisation de la gestion de trésorerie dans les groupes”

Gérard Celerier

Jean-François Dupont

Olivier Garreau

Lionel Lavigne

Anne Le Corre

Etienne Madelin

Dominique Mainville

Philippe Pecout

Dominique Piot

Alain Rividi

Lionel Lavigne, Président de la commission, et l'AFTE

remercient l'ensemble des membres de la commission

pour leur collaboration

et tout particulièrement Dominique Piot

pour l'importance du travail effectué.

Page 3: Convention Trésorerie

1 ASSOCIATION FRANÇAISE DES TRÉSORIERS D'ENTREPRISE

AVERTISSEMENT 3

STRUCTURE USUELLED'UNE CONVENTION DE TRESORERIE 4

LIBELLE DES ARTICLES DE LA CONVENTIONParticipants 5

Préambule 6

Objet de la convention 8

Modalités : 10

• Mandat 11

• Mise à disposition des fonds 13

• Remboursement des avances 15

• Rémunération du service de centralisation 16

• Calcul des intérêts 17

Durée de la convention - Reconduction 19

Modification de périmètre 20

Respect de la loi de juillet 1966 22

Confusion de patrimoine 23

Extension de faillite 24

Acte anormal de gestion - Abus de biens sociaux 25

Résolution des litigeset signature de la convention 26

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eGUIDE D'AIDE A LA REDACTIONDES CONVENTIONS DE TRESORERIE

PAGES

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2ASSOCIATION FRANÇAISE DES TRÉSORIERS D'ENTREPRISE

« Toute représentation ou reproduction, intégrale ou partielle, faite sansle consentement de l’auteur, ou de ses ayants droit, ou ayants cause, estillicite (loi du 11 mars 1957, alinéa 1er de l’article 40). Cette représenta-tion ou reproduction, par quelque procédé que ce soit, constitueraientune contrefaçon sanctionnée par les articles 425 et suivants du Codepenal. La loi du 11 mars 1957 n’autorise, aux termes des alinéas 2 et 3de l’article 41, que les copies ou reproductions strictement réservées àl’usage privé du copiste et non destinées à une utilisation collective d’unepart, et, d’autre part, que les analyses et les courtes citations dans un butd’exemple et d’illustration. »

© 1993 by l’Association Française des Trésoriers d’Entreprise.

Page 5: Convention Trésorerie

3 ASSOCIATION FRANÇAISE DES TRÉSORIERS D'ENTREPRISE

AVERTISSEMENTCe document de synthèse vise à compléter la description des contraintes réglementaires, juridiques etfiscales de la gestion de trésorerie dans les groupes français telles qu’exposées dans le document AFTE“Conditions de mise en place et de fonctionnement d’une trésorerie de groupe en France entre entitésfrançaises d’un même groupe” publié en février 1992 et rédigé par la commission “Organisation de lagestion de trésorerie dans les groupes”.

Afin d’en illustrer le contenu, il a semblé intéressant aux membres de la commission de mettre enregard :

– les contraintes de la gestion centralisée des liquidités d’un groupe, telles que la commission a pules identifier, d’une part,

– les différentes variantes de rédaction rencontrées dans les conventions de trésorerie mises enplace par un certain nombre de grandes entreprises dont les trésoriers sont membres de l’AFTE,d’autre part.

Le présent document a donc été réalisé par simple compilation de conventions de trésoreries existantes.

Son objectif est :

– premièrement d’indiquer les principales clauses figurant le plus souvent dans ces conventions,

– puis de présenter les différentes options de rédaction rencontrées pour chacun des articles,

– enfin, de résumer sous la forme de remarques quelques commentaires de la commission portantsoit sur la structure, soit sur tel ou tel libellé d’article.

Les commentaires évoqués ci-dessus ne constituent en aucune manière une appréciation sur la rédactiondes articles dont le libellé est aussi proche que possible du texte intégral des conventions dont ilssont issus.

Le libellé des articles présentés dans les paragraphes “Option n° n” a fait cependant l’objet de modifi-cations mineures nécessaires pour homogénéiser leur présentation et pour supprimer les mentions per-mettant d’identifier les groupes dans lesquels ces conventions ont été mises en place. En particulier, leurordre de présentation est aléatoire et ne permet pas de reconstituer l’une ou l’autre des conventionsétudiées.

Ces conventions, actuellement en vigueur au sein de groupes dont l’une des maisons-mères au moinsest une société française, impliquent, en règle générale, des filiales cosignataires qui sont égalementdes entités juridiques françaises ou qui résident fiscalement en France. Bien que la mise en œuvre d’uneconvention de trésorerie soit possible entre entités juridiques françaises et étrangères, !e présent docu-ment est limité au seul cadre national français.

Résultant d’un travail effectué par les seuls membres de la commission “Organisation de la gestion detrésorerie dans les groupes”, !e présent document ne peut donc en aucune façon engager l’AFTE.

Les éléments présentés dans cette synthèse ne pourront en aucun cas être assimilés à une prestation deconseil ou d’assistance juridique entrant dans le champ d’application de la loi n° 901259 du 31décembre 1990.

Par ce travail, la commission n’entend pas se substituer aux conseillers juridiques et fiscaux utilisés parles sociétés et elle tient à rappeler que la cohérence globale de toute convention de trésorerie doit êtrevérifiée avec le plus grand soin préalablement à sa mise en œuvre, car elle dépend des contraintespropres à chacune des sociétés qui dépassent le strict cadre de la gestion de trésorerie.

Page 6: Convention Trésorerie

4ASSOCIATION FRANÇAISE DES TRÉSORIERS D'ENTREPRISE

STRUCTURE USUELLED’UNE CONVENTION DE TRESORERIE

Les principales clauses figurant le plus souvent dans les conventions de trésorerie exami-nées sont les suivantes:

Participants

Préambule

Objet de la convention

Modalités :• Mandat• Mise à disposition des fonds• Remboursement des avances• Rémunération du service de centralisation• Calcul des intérêts

Durée de la convention - Reconduction

Modification de périmètre

Respect de la loi de juillet 1966

Confusion de patrimoine

Extension de faillite

Acte anormal de gestion - Abus de biens sociaux

Résolution des litiges et signature de la convention

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5 ASSOCIATION FRANÇAISE DES TRÉSORIERS D'ENTREPRISE

LIBELLE DES ARTICLESDE LA CONVENTION

Participants

• Objet :Dénommer les participants à la convention.

• Libellé :

Entre les soussignés :Société A, (forme juridique et capital), dont le siège social est à (lieu), représentéepar (nom du représentant légal), immatriculée au registre du commerce de (ville) sousle numéro (X)Ci-après dénommée “la Société Centralisatrice”, ou,Ci-après dénommée “la Société Gestionnaire”,

et,

Option n° 1 :Société B, (forme juridique et capital), dont le siège social est à (lieu), représentéepar (nom du représentant légal), immatriculée au registre du commerce de (ville) sousle numéro (X)Ci-après dénommée “la Filiale”, ou,Ci-après dénommée “le Mandant”.

Option n° 2 :Ses filiales et sous-filiales dont la liste figure en annexe aux présentes,Ci-après dénommées “les Filiales”, ou, Ci-après dénommées “les Mandants”

• Remarques :Il n'a pas d’ordre a priori pour énoncer les parties contractantes.

L’option consistant à appeler les filiales adhérentes à la centralisation des “Mandants” permettra demieux faire ressortir le fait que la société centralisatrice (ou gestionnaire) agit sur mandat des filialeslorsqu'elle met un financement à leur disposition.

Cette option semble intéressante lorsque la société centralisatrice est la maison-mère, pour éviter l’écueilde la limitation de déductibilité des charges financières supportées par les filiales, résultant des finance-ments provenant de la maison-mère que l'on tient à différencier de simples avances en compte courant.

Cependant, cette mention ne semble pas être suffisante sans l’énoncé détaillé du mandat (voir auparagraphe Modalités/Mandat (article 2§1).

L’option n°2 consistant à regrouper l'ensemble des filiales dans un document annexe est intéressantedans le cas d’une mise en place initiale pour un groupe dont le périmètre évolue peu. L’option n°1reste cependant plus souple et donc sera préférée en cas de modification fréquente des participants àla convention de trésorerie.

Page 8: Convention Trésorerie

6ASSOCIATION FRANÇAISE DES TRÉSORIERS D'ENTREPRISE

Préambule

• Objet :

Définir le contexte de la convention de trésorerie.

Ce préambule n’est pas obligatoire, il a cependant l’avantage d’exposer les motifs ayantconduit à l’établissement de la convention, et donc d’en éclaircir le propos. Les notionsgénéralement exposées dans ce préambule sont :

• les contractants appartiennent à un groupe au sens de la Loi Bancaire et ont déci-dé de mettre en œuvre un système commun de gestion de leurs liquidités afin d’enoptimiser la performance,

• la convention est donc réalisée dans l’intérêt du groupe et ne saurait servir à soute-nir artificiellement l’activité de l’un de ses membres.

• Libellé :

Option n°1 :

Considérant que les parties sont contrôlées directement ou indirectement par la société (X),elles constituent entre elles un groupe et ont décidé d’effectuer entre elles des opérationsde trésorerie conformément à la possibilité qui leur en est donnée par l’article 12 §3 de laLoi Bancaire du 24 janvier 1984.

Option n°2 :

Considérant que les parties ont entre elles des liens de filiation, et donc des intérêts finan-ciers communs, elles ont été conduites à étudier les modalités leur permettant d’améliorerles conditions dans lesquelles elles doivent assurer leurs besoins de trésorerie, ou peuventutiliser leurs excédents de trésorerie, de manière à réaliser un équilibre financier à l’inté-rieur du groupe.

La présente convention concerne exclusivement les opérations de trésorerie du groupe.Celles-ci sont par nature des crédits de substitution et non pas des crédits à court termesupplémentaires pour la société qui reçoit les fonds.

Pour la société emprunteuse, ces opérations de trésorerie groupe viennent en substitutiond’autorisations bancaires de crédits court terme ou d’octroi de crédits à moyen et longterme dont l’utilisation peut être contractuellement suspendue en trésorerie.

Pour la société prêteuse, ces opérations de trésorerie groupe proviennent soit d’excédentsde trésorerie, soit de l’utilisation de ses propres sources de financement.

Option n°3 :

La société centralisatrice (gestionnaire) et ses filiales (mandants) se proposent de mettre surpied un système consistant à centraliser la trésorerie du groupe (composé d’une sociétémère et de ses filiales) de façon à éviter des immobilisations coûteuses et à favoriser unegestion optimale aussi bien du recours au crédit que des excédents de trésorerie.

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La société centralisatrice (gestionnaire) et sa filiale (mandant) ou chacune des filiales (man-dants) comparaissant aux présentes ont convenu par ailleurs dès avant ce jour, et d’uncommun accord, que les mouvements de trésorerie générés par ce système sont et serontdictés par un intérêt économique, social ou financier commun déterminé au regard d’unepolitique élaborée pour l’ensemble du groupe.

Option n°4 :

La société centralisatrice (gestionnaire) et sa filiale (mandant) ou chacune des filiales (man-dants) ont entre elles des liens de filiation directs ou indirects, et donc des intérêts finan-ciers communs qui les ont conduites à étudier les modalités d’une optimisation de la ges-tion de leurs besoins et excédents de trésorerie.

Option n°5 :

Le processus dont il s’agit, dicté par un intérêt économique et financier commun, s’inscritdans une politique générale élaborée pour l’ensemble du groupe, et les avantagesqui en découleront donneront lieu à des compensations financières entre les sociétés qui yparticipent.

Option n°6 :

Considérant la volonté du Groupe dont font partie la société centralisatrice (gestionnaire)et ses filiales (mandants), de se doter des structures internes d’organisation et de gestionles plus efficaces conformément à la possibilité qui leur en est donné par l’article 12 § 3de la Loi Bancaire française du 24 janvier 1984 a l’effet de renforcer sa position dans sonsecteur d’activité, il a été convenu ce qui suit :

• Remarque :

Ce préambule permet de rappeler les principes de la centralisation dans l’esprit desconventions d’omnium telles qu’elles devaient être rédigées préalablement à la publicationde la Loi Bancaire de janvier 1984.

Il peut également servir à exposer des notions diverses visant à se prémunir contre l’acteanormal de gestion, I'extension de faillite ou l'abus de bien social.

Dans un esprit de clarté, il est recommandable de limiter le propos du préambule à l’expo-sé des motifs positifs ayant conduit à l’élaboration de la convention et à renvoyer en fin detexte les paragraphes destinés à se protéger contre ses éventuels dysfonctionnements.

La notion de financement de groupe se substituant (et donc ne s’ajoutant pas) aux créditsbancaires déjà en place dans la filiale (deuxième paragraphe de l’option 2) est une notionintéressante à rappeler au niveau du préambule, car elle permet de réaffirmer que l’espritde la convention n’est pas de soutenir artificiellement l’activité d’une quelconque des enti-tés y participant.

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Objet de la convention

• Objet :

L’article 1 énonce l’objet de la convention. Il sera plus ou moins étendu en fonction des élé-ments déjà exposés dans le préambule.

• Libellé :

ARTICLE 1 :

Option n°1 :

Objet de la convention.

• La filiale (mandant) convient de placer ses opérations financières sous la direc-tion du service de trésorerie du groupe organisé par la société centralisatrice (ges-tionnaire).

• Ce service est chargé d’assurer la coordination de l’ensemble des besoins etdes excédents de trésorerie du groupe, afin de:– lui permettre une optimisation de sa gestion de trésorerie.– diminuer le coût moyen pondéré de ses financements et, en conséquence, sesfrais financiers et bancaires,– lui assurer une juste rémunération de ses disponibilités de trésorerie,

• Le service de trésorerie de la société centralisatrice (gestionnaire) sera informéde la situation de trésorerie de la filiale (mandant) selon des modalités qu’il déter-minera.

Option n°2 :

Les contraintes d’une gestion de trésorerie rationalisée au niveau du groupe impliquentque les excédents éventuels de trésorerie de certaines sociétés viennent combler lesbesoins constatés auprès des sociétés emprunteuses de fonds à court terme.

La société centralisatrice (gestionnaire), de par sa fonction définie dans la présenteconvention, est la seule qui soit en mesure de coordonner les mouvements nécessaires etde procéder à l’adéquation optimum des besoins et ressources.

Il est donc nécessaire de lui permettre de procéder, en sa qualité d’intermédiaire, auxtransferts de fonds d’une société à l’autre et de la considérer comme mandataire spéciale-ment habilité à cet effet.

Option n°3 :

Pour atteindre le but désigné dans le préambule, la filiale (mandant) pourra effectuerauprès de la société centralisatrice (gestionnaire) des dépôts à vue ou à terme rémunérés,et, en contrepartie, la société centralisatrice (gestionnaire) pourra consentir à la filiale(mandant) des avances au jour le jour portant intérêts. Le plafond des avances sera fixépar la gérance de la société centralisatrice (gestionnaire).

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9 ASSOCIATION FRANÇAISE DES TRÉSORIERS D'ENTREPRISE

Ceci est expressément accepté par les parties.

Il est précisé que les opérations décrites ci-dessus sont licites au sens de la Loi Bancaire n°84-46 du 24 janvier 1984, les sociétés participantes à la convention appartenant à ungroupe suivant les termes énoncés dans l’article 12 § 3.

Option n°4 :

Les sociétés du Groupe confient à la société centralisatrice (gestionnaire) la charge demettre en place et d’assurer le suivi d’une centralisation de trésorerie suivant un mécanis-me commun aux différentes parties :

– Récupération des informations bancaires par télétransmission.

– Fusion d’échelles d’intérêts dans les établissements bancaires du Groupe.A compter de l’arrêté trimestriel des comptes, chaque banque procédera par fusiondes échelles d’intérêts à un décompte unique, pour l’ensemble des comptes apparte-nant aux sociétés adhérentes à la présente convention, des intérêts débiteurs dontelle porte le montant au débit du compte de la société centralisatrice (gestionnaire).

– Netting.Paiement par compensation des dettes et créances intragroupe exigibles.

La présente liste n’est pas limitative et pourra être modifiée d’un commun accord. Les modi-fications feront l’objet d’avenants annexés à la présente convention.

Option n°5 :

La filiale (mandant) déposera auprès de la société centralisatrice (gestionnaire) tout excé-dent de trésorerie dont elle n’aura pas l’usage pour financer son exploitation et son pro-gramme d’investissement, dans la limite d’un plafond déterminé en annexe de la présenteconvention, pour la durée de disponibilité de cet excédent.

La société centralisatrice (gestionnaire) mettra à la disposition de la filiale (mandant) uneligne de crédit court terme dont le montant maximum est révisable et déterminé en annexede la présente convention, afin de lui permettre de financer les besoins financiers liés àson exploitation et à son programme d’investissement.

• Remarque :

L’objet de la convention de trésorerie se résume le plus souvent à organiser des prêts etemprunts (donc des transferts de fonds), au sein du groupe, sous I’égide de la société cen-tralisatrice. Cet objet est réducteur par rapport au terme “d’opération de trésorerie” énon-cé dans la loi bancaire. Il pourrait englober, suivant les desiderata du groupe :

• les couvertures de change • les couvertures de taux • les avals • les cautions • la ges-tion des transactions intra-groupe (netting) • la gestion des moyens de paiement • etc.

Dans le cadre d’une convention de trésorerie destinée à organiser des prêts et empruntsau sein du groupe, il peut être judicieux d’énoncer que le mécanisme d’avance de fondsse fait dans le cadre de plafonds, qui seront définis en annexe de la convention.

Page 12: Convention Trésorerie

10ASSOCIATION FRANÇAISE DES TRÉSORIERS D'ENTREPRISE

Modalités

L’article 2, destiné à formaliser les modalités de fonctionnement des prêts et avances peutêtre décomposé en paragraphes:

• Le mandat confié à la société centralisatrice.

• La mise à disposition des fonds.

• Le remboursement des avances.

• La rémunération du service de centralisation.

• Le calcul des intérêts.

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11 ASSOCIATION FRANÇAISE DES TRÉSORIERS D'ENTREPRISE

• Mandat confié à la société centralisatrice

• Objet :

Préciser la nature du mandat donné par la filiale (mandant) à la société centralisatrice(gestionnaire) et, éventuellement, stipuler une clause de substitution.

• Libellé :

ARTICLE 2 §1 :

Option n°1 :

A dater de l’entrée en vigueur de la présente convention et dans le cadre de procéduresspécifiques à mettre au point entre les parties, la filiale (mandant) s’engage à informer del’évolution de sa situation de trésorerie et à proposer à la société centralisatrice (gestion-naire), qui l’accepte, un mandat l’autorisant à gérer des opérations de trésorerie dans lecadre d’une centralisation de groupe avec homogénéisation des conditions bancairestelles que visées au barème cadre ci-après annexé.

• Clause de substitution :

Les parties pourront éventuellement convenir que la société centralisatrice (gestionnaire)puisse substituer en qualité de gestionnaire de la trésorerie centralisée, pour des raisonsd’opportunité financière, une ou plusieurs filiales du Groupe présentant les mêmes garan-ties de qualité de services et d’assises financières. Dans ce cas, les sociétés du Groupe enseront formellement et préalablement avisées par la société centralisatrice (gestionnaire).

Option n°2 :

La filiale (mandant), donne mandat à la société centralisatrice (gestionnaire), qui l’accepte,de gérer sa trésorerie conformément à la présente convention, au mieux de l’intérêt com-mun des parties en :

– octroyant des avances à la filiale (mandant) et en recevant des avances d’elle,– négociant tous concours bancaires à court terme et, de manière générale, toutes

conditions de banque, et en contractant tous emprunts sur les marchés bancairesou financiers,

– effectuant tous placements, en respectant les règles propres à ces opérations envigueur chez la filiale (mandant).

La société centralisatrice, en sa qualité de mandataire pour les besoins de la présenteconvention, agit au nom et pour le compte de la filiale (mandant) et ne pourra être consi-dérée comme personnellement engagée à l’égard des tiers.

• Remarque :

Dans le cas d’une société-mère ayant levé des financements auprès de banques pour four-nir des liquidités à ses filiales, le désormais célèbre arrêt du Conseil d’ Etat du 27 février

Page 14: Convention Trésorerie

12ASSOCIATION FRANÇAISE DES TRÉSORIERS D'ENTREPRISE

1989 réfute la possibilité de fonder la déductibilité fiscale des intérêts payés par les filialessur le taux que la société-mère a payé aux banques pour lever son financement, arguantque certes, la société-mère doit charger à ses filiales un taux au moins équivalent au tauxpayé par elle, pour respecter la règle de l’acte normal de gestion, mais que néanmoins,les filiales ne sont pas habilitées pour autant à outrepasser la règle de déductibilité desintérêts produits par les avances en compte-courant, car elles n’ont pas bénéficié de cesfinancements dans le cadre d’un mandat de levée de fonds expressément donné par ellesà leur société-mère.

De là à se prémunir contre pareille mésaventure...

* * *

Page 15: Convention Trésorerie

13 ASSOCIATION FRANÇAISE DES TRÉSORIERS D'ENTREPRISE

• Mise à disposition des fonds

• Objet :

Préciser le mode opératoire de la gestion centralisée (fusion des échelles d’intérêts, vire-ments de nivellement, avances à vue ou à terme), et en particulier, si les opérations de tré-sorerie se traduisent par des avances, préciser les modalités de réalisation des transferts.

• Libellé :

ARTICLE 2 § 2 :

Option n°1 :

Les parties pourront utiliser les sommes mises à leur disposition :– soit sous forme d’avances en francs français pour une durée comprise entre 10

jours et (x) mois. Le montant et la durée de chaque avance seront communiqués auprêteur au moins deux jours ouvrables avant la date de mise à disposition desfonds,

– soit sur des comptes courants bancaires sous forme de fusion d’échelles d’intérêtsentre les participants à la convention de trésorerie, dans les banques avec les-quelles les parties auront convenu de ce système.

En cas d’utilisation sous forme d’avances en devise, l’emprunteur veillera à ce que lors dechaque nouveau tirage, le montant total de ses encours, converti en francs français, nedépasse pas le montant des plafonds en vigueur à la date du nouveau tirage.

Option n°2 :

La filiale (mandant) s’engage à fournir quotidiennement à la société centralisatrice (ges-tionnaire), et avant l’heure de caisse des banques, le solde de sa trésorerie et de sa prévi-sion de trésorerie et à lui donner son appui et son concours pour le bon fonctionnementdes opérations.

La société centralisatrice (gestionnaire) procédera ou fera procéder aux opérations de vire-ment nécessaires à la bonne gestion de la trésorerie du groupe.

Option n°3 :

Il sera établi un compte courant entre les parties.

Ce compte courant enregistrera sous bonne valeur et en exonération de toutes commis-sions, les virements effectués entre les parties, suivant les modalités déterminées par lasociété centralisatrice (gestionnaire).

Option n°4 :

Le processus repose sur l’existence d’un compte bancaire centralisateur ouvert au nom dela société centralisatrice (gestionnaire) chargée de gérer et de coordonner la trésorerie du

Page 16: Convention Trésorerie

14ASSOCIATION FRANÇAISE DES TRÉSORIERS D'ENTREPRISE

groupe. La filiale (mandant) conserve ses comptes bancaires propres sur lesquels sontenregistrées les recettes et dépenses la concernant.

Le processus consiste dans le nivellement des comptes de la filiale (mandant) par ou vers lecompte centralisateur.

Option n°5 :

A compter de l’arrêté trimestriel des comptes, chaque banque procédera par fusion deséchelles d’intérêts à un décompte unique, pour l’ensemble des comptes appartenant à lasociété centralisatrice (gestionnaire) ou à toute filiale (mandant) participant à une conven-tion de trésorerie avec elle, des intérêts débiteurs dont elle porte le montant au débit ducompte que la société centralisatrice (gestionnaire) détient chez elle.

• Remarque :

Le libellé des clauses de mise à disposition des fonds diverge largement suivant lesgroupes ayant mis en place des conventions de trésorerie. Certains groupes insistent sur lemécanisme bancaire, d’autres sur leur mode opératoire interne, d’autres enfin sur la maté-rialisation légale voire comptable des opérations de trésorerie.

Le libellé de ce paragraphe devra rester le plus général possible afin de préserver lapérennité de la convention en cas de modification des modes opératoires de la trésoreriede groupe.

* * *

Page 17: Convention Trésorerie

15 ASSOCIATION FRANÇAISE DES TRÉSORIERS D'ENTREPRISE

• Remboursement des avances

Objet :

Préciser les modalités de remboursement des avances consenties.

Libellé :

ARTICLE 2 § 3 :

Option n°1 :

Chaque avance faite par une partie sera remboursée à l’autre sur simple demande souspréavis de (x) jours (heures)

Option n°2 :

Les remboursements pourront être effectués à première demande et/ou à échéance conve-nue d’un commun accord.

Option n°3 :

Les sommes à déposer ou à emprunter le jour J devront être annoncées par les filiales(mandant) avant 10 heures à la société centralisatrice (gestionnaire). Les retraits de dépôtsou remboursements d’avances se feront dans les mêmes conditions.

* * *

Page 18: Convention Trésorerie

• Rémunération du service de centralisation

• Objet :

Préciser les modalités de rémunération du service de centralisation.

• Libellé :

ARTICLE 2 § 4 :

Option n°1 :

La société centralisatrice (gestionnaire) ne recevra aucune rémunération pour l’exécutionde la présente convention.

Option n°2 :

Les frais d’exploitation afférents au fonctionnement de la convention objet des présentes neferont pas l’objet d’une rémunération.

• Remarque :

Les options possibles sont :

• Pas de rémunération de la filiale (mandant) à la société centralisatrice gestionnai-re) pour le service d’optimisation de la trésorerie.

Dans ce cas, il sera nécessaire de– générer une rémunération par un différentiel de taux entre le coût de levée des

fonds et le prix de livraison des avances, ou,– mettre en évidence des avantages induits bénéficiant à la société centralisatrice

générés par son rôle de centralisateur.

• Rémunérer ce service par une redevance fixe, variable en fonction des volumesdes transferts, etc.

* * *

16ASSOCIATION FRANÇAISE DES TRÉSORIERS D'ENTREPRISE

Page 19: Convention Trésorerie

17 ASSOCIATION FRANÇAISE DES TRÉSORIERS D'ENTREPRISE

• Calcul des intérêts

• Objet :

Préciser les modalités de calcul et de répartition des frais et produits financiers généréspar les avances de fonds.

• Libellé :ARTICLE 2 § 5 :Option n°1 :Chaque avance portera intérêt au taux moyen mensuel des taux PIBOR à un mois majoréd’une marge définie en annexe de la présente convention.Les intérêts seront calculés chaque fin de mois pour les utilisations de crédit du mois écouléet seront réglés à la fin de chaque semestre civil, soit le 30 juin et le 31 décembre dechaque année.Le prêteur communiquera chaque fin de mois à l’emprunteur le détail de calcul des intérêtspour le mois considéré.Les échelles d’intérêts fusionnées seront communiquées par la(les) banque(s) concernée(s)à la société centralisatrice (gestionnaire) qui répercutera auprès de la filiale (mandant) laquote part lui revenant.Les parties peuvent convenir librement par un avenant à la présente convention d’une nou-velle référence de taux ou de marge à utiliser.

Option n°2 :A réception du ticket d’agios global adressé par les banques, la société centralisatrice(gestionnaire) calcule les intérêts qui auraient été prélevés en l’absence de convention. Cecalcul sera fondé sur la communication, à titre indicatif par les banques, des échellesd’intérêts spécifiques à chacune des parties.La société centralisatrice (gestionnaire) débite ou crédite, selon le cas, la filiale (mandant),trimestriellement, du montant des agios qui lui sont propres.

Option n°3 :En cas de position alternée, le taux d’intérêt servi par la partie emprunteuse sera le TMPappliqué chaque jour sur l’encours.Si la société centralisatrice (gestionnaire) est en position emprunteuse lorsqu’elle avancedes fonds aux filiales (mandants), le taux servi sera le meilleur taux obtenu par elle pourlever ces fonds.Si la société centralisatrice (gestionnaire) est en position excédentaire lorsqu’elle reçoit desfonds des filiales (mandants), le taux servi sera le meilleur taux obtenu par elle pour placerces fonds.Les intérêts seront calculés chaque jour et payés trimestriellement à terme échu sur présen-tation d’une échelle d’intérêts.

Page 20: Convention Trésorerie

Option n°4 :La société centralisatrice (gestionnaire) appliquera des taux définis dans l’annexe de laprésente convention.Ce taux pourra être différent selon que la filiale (mandant) est prêteuse ou emprunteuse.Les intérêts seront comptabilisés mensuellement à terme échu, sur la base d’échelles d’inté-rêts et capitalisés le premier jour de la période suivante.

Option n°5 :Les prêts consentis par une des parties à l’autre seront rémunérés par un intérêt. Les inté-rêts réciproques s’annuleront à due limite en fin de trimestre et seul l’excédent sera versé àla société bénéficiaire.Dans la mesure où les parties ont leurs comptes ouverts dans une banque ayant donné sonaccord à la fusion des échelles d’intérêts, pour le calcul des intérêts, cette fusion sera effec-tuée chaque trimestre.En conséquence, la société centralisatrice (gestionnaire) effectuera chaque trimestre les cal-culs de répartition des intérêts débiteurs ou créditeurs entre les parties. L’acceptation dudécompte présenté par la société centralisatrice (gestionnaire) sera considérée commevalant de plein droit compte rendu de mandat, et ce à défaut de contestation dans le délaid’un mois suivant la communication de l’arrêté trimestriel des comptes.

Option n° 6 :Le taux d’intérêt sur les dépôts et le taux d’intérêt sur les avances seront fixés par la société cen-tralisatrice (gestionnaire) et communiqués à la filiale (mandant). A un même instant, ces deuxtaux pourront différer d’un écart allant jusqu’à 100 points de base.Cet écart représente une souplesse nécessaire à l’équilibrage du bilan de la société centralisatri-ce (gestionnaire) et à une rémunération du service rendu.Le taux médian entre taux sur dépôts et taux sur avances s’approchera autant que possible dela moyenne trimestrielle du taux de l’argent au jour le jour (moyenne des trois T4M considérés).Les taux étant fixés a priori par la société centralisatrice (gestionnaire) quelques écarts limitésdans le temps pourront apparaître avec la réalité du marché, connue a posteriori.La différence entre les conditions de taux appliquées par la société centralisatrice (gestionnaire)et celles offertes par le secteur bancaire sur des produits présentant des contraintes identiques,restera de la sorte et, sauf circonstances exceptionnelles, limitée.Les conditions de rémunération des dépôts et des avances ainsi explicitées ne donneront lieu àaucune contestation possible de la part de la filiale (mandant).Les intérêts seront payables à terme échu le 25 du mois, sur la base de l’échelle d’intérêts débi-teurs et/ou créditeurs du mois précédent.

• Remarque : il est probablement prudent de ne pas déterminer de façon trop précise les condi-tions de marge ou de taux médian (ex de l'option n°5) afin de conserver toute la souplessenécessaire en cas de turbulence du marché financier ou d'inversion marquée de la courbe destaux.

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Durée de la convention - Reconduction

• Objet :

Préciser la durée et les modalités de reconduction de la convention de trésorerie.

• Libellé :

ARTICLE 3 :

Option n°1 :

Les présents accords sont conclus pour une durée indéterminée.

Ils pourront être dénoncés par l’une ou l’autre des parties à tout moment et en respectantun préavis de trente jours calendaires à compter de la réception par l’une ou l’autre partied’une lettre recommandée avec accusé de réception.

Option n°2 :

Cette convention est conclue pour une durée d’un an à compter de la date de signature.Elle est renouvelable par tacite reconduction pour des périodes d’égale durée, sauf dénon-ciation par l’une ou l’autre partie par simple lettre au plus tard un mois avant l’expirationde chaque trimestre civil.

Option n°3 :

La présente convention entrera en vigueur dès la notification par la société centralisatrice(gestionnaire) aux filiales (mandants) participantes du fonctionnement opérationnel régulierde son système de gestion élaboré en liaison avec les banques concernées.

Elle est conclue pour une durée indéterminée. Il pourra y être mis fin par l’une ou l’autredes parties, sous préavis de quatre-vingt dix jours, par simple lettre recommandée, étanttoutefois précisé que, dans cette hypothèse, les opérations en cours d’exécution serontpoursuivies jusqu’à leur terme prévu.

Option n°4 :

La présente convention prend effet à la date de signature pour une période de douzemois. Elle sera ensuite reconduite tacitement par périodes de douze mois, si aucune desparties n’a fait connaître à l’autre son désir d'y mettre fin, trente jours au moins avantl’échéance d’une des périodes contractuelles de douze mois.

Option n°5 :

La présente convention est valable pour une durée indéterminée. Par voie de conséquence,elle pourra être dénoncée à tout moment par l’une quelconque des parties, par lettrerecommandée adressée au siège social du co-signataire des présentes.

La résiliation prendra effet trente jours après la date de réception de la lettre dedénonciation.

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Modification de périmètre

• Objet :

Mentionner la cessation (voire l’extension) de l’application de la convention de trésorerieen fonction des variations de périmètre du groupe.

• Libellé :

ARTICLE 4 :

Option n°1 :

La présente convention sera résolue de plein droit dans le cas où l’une ou l’autre partie nerépondrait plus aux conditions énoncées dans l’article 12 § 3 de la loi 84-46 du 24 jan-vier 1984.

Option n°2 :

La présente convention sera résiliée de plein droit dans le cas où la société-mère du grou-pe ne détient plus la majorité, directement ou indirectement, des droits de vote dans lecapital de la filiale (mandant).

A la date d’effet de cette perte de majorité, la société centralisatrice (gestionnaire) établiraun arrêté de compte mentionnant le paiement comptant du capital et des intérêts corres-pondants.

Option n°3 :

Toute nouvelle société, qu’elle soit française ou étrangère ayant un compte de non-résidenten France, détenue majoritairement ou contrôlée par le Groupe, pourra entrer dans lepérimètre de centralisation de la trésorerie objet de la présente convention.

Cette intégration sera effective sous réserve du délai technique nécessaire, à compter dupremier jour du trimestre civil suivant la délibération de l’assemblée dirigeante de la nou-velle société l’autorisant, ainsi que l’établissement d’une convention cadre de trésorerieentre elle et la société centralisatrice, et après accord des banques concernées. Il estconvenu que les présents accords pourront être étendus à toute nouvelle société danslaquelle les sociétés du Groupe prendront une participation majoritaire.

Option n°4 :

Il est convenu que les présents accords pourront être étendus à toute nouvelle société danslaquelle la filiale (mandant) soussignée prendrait une participation majoritaire.

Option n°5 :Si la filiale (mandant) venait à ne plus être effectivement contrôlée directement ou indirec-tement par la société-mère du groupe, la présente convention cesserait immédiatement des’appliquer et toutes les conventions d’avances en cours, que la filiale (mandant) ait laposition de prêteur ou d’emprunteur, seraient alors immédiatement soldées.

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• Remarque :

Prévoir un délai (qui peut être identique à celui déterminé dans l’article précédent) entre ladate de notification du changement de périmètre et la date de mise en application de cetarticle.

Le mot “majoritaire” revient fréquemment dans les conventions étudiées comme conditionde mise en oeuvre d’une gestion centralisée des opérations de trésorerie. S’il est certainqu’une détention majoritaire des droits de vote assure le plus souvent à la maison-mère lepouvoir de contrôler sa filiale, cette détention majoritaire n’est néanmoins pas requise parla loi bancaire qui exige seulement qu’une des sociétés détienne un pouvoir de contrôleeffectif sur toutes les entités impliquées dans la gestion centralisée. En conséquence le mot“majoritaire” pourra dans certains cas restreindre la liberté de manœuvre du groupe audelà des contraintes légales actuelles.

Le délai technique exposé dans l‘option 3 fait référence aux contraintes de la loi de juillet1966 présentée ci-après.

* * *

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22ASSOCIATION FRANÇAISE DES TRÉSORIERS D'ENTREPRISE

Respect de la loi de juillet 1966

• Objet :

Mentionner la nécessité de voir la convention se conformer aux exigences législatives etréglementaires en vigueur, et si nécessaire, être ratifiée par les assemblées dirigeantes desparties dans le cadre de la loi du 24 juillet 1966.

• Libellé :

ARTICLE 5 :

Option n°1 :

La présente convention est conclue sous la condition suspensive de son approbation parles organes compétents dans chaque société concernée, conformément à l’article 101 dela loi du 24 juillet 1966.

Option n°2 :

Il est entendu qu’avant la mise en place de cette convention, les parties se sont conforméesaux dispositions des articles 50, 101, 105, ou 143 à 147 de la loi du 24 juillet 1966 surles sociétés commerciales et qu’elles ont procédé aux formalités requises par lesditsarticles dès lors qu’il existerait entre elles un administrateur, un directeur général, ou unmembre du directoire ou du conseil de surveillance commun.

La présente convention n’aura de validité qu’en ce qu’elle sera conforme aux législationsou réglementations administratives en vigueur au jour d’exécution des opérations qu’elleprévoit. Les parties se concerteront sur le sort de la présente convention en cas de contra-diction avec la loi et les règlements. Elle s’efforceront à cet égard d’en modifier les clauseséventuellement critiquables, tout en respectant l’esprit qui régit les relations des sociétés duGroupe.

Remarque :

Le second paragraphe de l’option 2 pourrait très justement être mentionné dans le cadredu préambule de la convention.

* * *

Page 25: Convention Trésorerie

23 ASSOCIATION FRANÇAISE DES TRÉSORIERS D'ENTREPRISE

Confusion de patrimoine

• Objet :

Rappeler les obligations des parties en matière de comptabilisation des opérations de tré-sorerie découlant de l’application de la convention.

• Libellé :

ARTICLE 6 :

Option n°1 :

Pendant toute la durée de la convention, les parties s’engagent impérativement à maintenirau sein de chacune d’entre elles une comptabilité tenue conformément aux règles envigueur et de façon indépendante, reflétant les activités propres à chacune d’elles.

Il est sur ce point bien entendu que la réalisation d’opérations de trésorerie dans le cadrede cette convention ne dispense pas chacune des parties de passer les écritures comp-tables retraçant ses propres mouvements de trésorerie.

Option n°2 :

Il est par ailleurs expressément convenu que cette façon d’opérer n’entraîne en aucun casunité de compte entre les parties, chacune d’entre elles conservant un compte distinct, juri-diquement individualisé.

Option n°3 :

La société centralisatrice (gestionnaire) comptabilisera quotidiennement toutes les opéra-tions qu’elle effectuera au titre de la présente convention et fera en sorte qu’à aucunmoment il ne puisse y avoir confusion de patrimoine des parties.

A cet effet, elle tiendra un compte dit “compte de société apparentée” qui enregistreratoutes les opérations effectuées pour le compte de la filiale (mandant).

Elle rendra compte périodiquement des résultats de sa gestion et sera responsable de celle-ci.

Option n°4 :

Il est expressément entendu que les parties continueront à enregistrer les écritures comp-tables retraçant pour chacune d’elle leurs propres opérations de trésorerie.

* * *

Page 26: Convention Trésorerie

24ASSOCIATION FRANÇAISE DES TRÉSORIERS D'ENTREPRISE

Extension de faillite

• Objet :

Rappeler l’absence de solidarité entre les parties.

• Libellé :

ARTICLE 7 :

Option n°1 :

Les parties aux présentes n’entendent créer aucune solidarité entre elles.

Par conséquent, aucune disposition de la présente convention ne pourra s’analyser commeconférant une garantie, caution ou aval quelconque donné par l’une des parties à l’autre.

Option n°2 :

Il est expressément convenu que la présente convention ne saurait altérer l’indépendancedes parties contractantes quant à leur gestion et à la poursuite de leur objet social. Ainsirestent-elles totalement indépendantes entre elles et continueront d’assumer de façon auto-nome leur direction, gestion, responsabilités et obligations (notamment la négociation avecles banques de leurs lignes de crédits respectives).

* * *

Page 27: Convention Trésorerie

25 ASSOCIATION FRANÇAISE DES TRÉSORIERS D'ENTREPRISE

Acte anormal de gestion - Abus de biens sociaux

• Objet :

Rappeler que l’utilisation de la convention de trésorerie ne déroge pas aux règles debonne gestion et à l’équité des opérations au sein du groupe.

• Libellé :

ARTICLE 8 :

Option n°1 :

Les rémunérations relatives aux opérations susvisées, qui sont définies sur la base du barè-me annexé à la présente convention, pourront être révisées à tout moment, toujours dansle respect de l’intérêt réciproque des parties et de la compétitivité par rapport au marché.

Ces rémunérations, et notamment les intérêts et commissions, s’entendent nets de droits ettaxes. En cas d’application légale de retenues à la source, précomptes et autres prélève-ments fiscaux prévus par la législation française ou tierce, les parties se consulteront aupréalable de manière à ce que la rémunération des sociétés concernées pour les opéra-tions visées au présent contrat, ne fasse pas supporter des charges supérieures à celles quiseraient applicables aux mêmes opérations si elles étaient réalisées à l’extérieur duGroupe.

Le paiement sera effectué à réception de facture par virement.

Option n°2 :

La convention de trésorerie a été rédigée avec le souci que toutes les opérations soienteffectuées à des conditions équitables, ne favorisant ni ne défavorisant aucune des parties.

Option n°3 :

Les parties font leur affaire personnelle de la mise en place de contreparties équilibréesdans le cadre d’une politique élaborée pour l’ensemble du groupe, et cela en respectantl’équilibre entre les engagements respectifs des sociétés concernées.

* * *

Page 28: Convention Trésorerie

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Résolution des litiges et signature de la convention

• Objet :

Prévenir la naissance de litiges entre les parties et, le cas échéant, prévoir une clause attri-butive de compétence.

• Libellé :

ARTICLE 9 :

Option n°1 :

Tout litige soulevé à l’occasion de l’interprétation ou de l’exécution de la présente conven-tion et pour lequel une résolution à l’amiable ne pourrait être apportée ou élaborée dansun délai de deux mois après la réclamation d’une des parties à l’autre, sera soumis aux tri-bunaux compétents dans le ressort desquels sera situé le siège de la société centralisatrice(gestionnaire) à l’ouverture de la procédure judiciaire.

Option n°2 :

En cas de litige, les parties s’efforceront de trouver une solution mutuellement satisfaisante.Si aucune solution ne peut être trouvée, la présente convention sera annulée de plein droit,les sommes dues par l’une ou l’autre partie seront immédiatement exigibles ainsi que lesintérêts courus.

Option n°3 :

La présente convention est soumise à la loi française. En cas de litige non résolu àl’amiable sur l’interprétation des présentes, le Tribunal de commerce du ressort du siègesocial du prêteur est compétent.

Fait à (siège social de la société centralisatrice (gestionnaire), le

en trois exemplaires originauxdont un pour éventuel enregistrement.

Pour la société centralisatrice (gestionnaire) Pour la filiale (mandant)

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27 ASSOCIATION FRANÇAISE DES TRÉSORIERS D'ENTREPRISE

• Remarque :

La possibilité de sortir à tout moment, et à l’initiative de chacune des parties, telle qu’elleest exposée dans l‘option n°1 renforce la notion de contrôle effectif de la maison-mère surla filiale.

En effet, comment contester que le contrôle de la maison-mère sur la filiale est effectifquand reste en vigueur un accord contractuel que chacun peut dénouer à sa guise ?

Prévoir une clause attributive de compétence peut être considéré comme prudent dans lecas d’un groupe à forte variation de périmètre ou dans lequel le contrôle effectif de la filia-le ne serait pas appuyé par une détention majoritaire des droits de vote.

Le tribunal de commerce choisi sera, de préférence, celui dont dépend la société centrali-satrice, ou mieux, les services juridiques de la maison-mère. Cependant les clauses attribu-tives de compétence n’étant opposables qu’entre commerçants, elles ne sauraient doncêtre écrites si l’une des parties, généralement la filiale (mandant), n’a pas cette qualité (casdes sociétés civiles immobilières par exemple).

Enfin, il est souhaitable de déterminer avec soin les personnes habilitées à signer lesconventions de trésorerie (Président Directeur Général, Directeur Financier, Trésorier...)seules ou conjointement et ceci pour l'ensemble des sociétés concernées.

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L'Association Française desTrésoriers d'Entreprise - AFTE -compte 1.500 adhérents.Elle regroupe d'une part 1.100membres actifs, trésoriers desentreprises publiques et privéesde toutes tailles, et, d'autre part,des membres correspondantsbanquiers, consultants et uni-versitaires.Outre son implantation pari-sienne, l'AFTE dispose de neufdélégations régionales repré-sentant 400 professionnels.Son rôle est d'informer et de for-mer ses adhérents aux différentsaspects de la trésorerie et àl'évolution de cette discipline.Pour atteindre cet objectif, l'AFTEorganise : • des manifestations avec laparticipation de membres dusecteur financier,• des séminaires de formationanimés exclusivement par despraticiens, ces enseignements por-tant exclusivement sur les diffé-rentes facettes de la trésorerie.Parallèlement, l'Association acréé des commissions de travailqui réfléchissent aux évolutionsdu métier et publient régulière-ment leurs conclusions sous formede document comme celui-ci.Enfin, avec la "Lettre du Tréso-rier" qui paraît chaque mois etson supplément, "le Bulletin"édité trois fois par an, l'Associa-tion informe ses adhérents desdéveloppements actuels et desprises de position professionnellequi en résultent.

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