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 Pratiques de la communication financière Pratiques de la communication financière Décembre 2010

Cours communication financière - EM Lyon -Part3

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Cours communication financière dispensé par Céline Bouquerel à l'EM Lyon - Master Audit et Information Financière3ème partie : Communiquer en cas d'opérations de marché, Conclusion

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Pratiques de lacommunication financière

Pratiques

de la communication financièreDécembre 2010

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Pratiques de lacommunication financière

Communiquer en cas d’opération financière

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Résultats Activités Gouvernance Dév. durable Opérations

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Les opérations de marché

• Définition d’une opération de marché╲ une offre publique d’acquisition ou de vente de titres

╲ qui rentre dans le cadre juridique de l’appel public à l’épargne

• Les différents types d’offres de vente╲ L’introduction en bourse (initial public offering - IPO)

╲ L’émission d’actions ou de titres donnant accès au capital

╲ L’émission de titres obligataires ou assimilés

• Les différents types d’offre d’acquisition╲ L’offre publique d'achat - OPA

╲ L’offre publique d’échange - OPE

╲ L’offre publique de retrait - OPR

╲ Le retrait obligatoire

╲ La garantie de cours

• Les offres sont irrévocables╲ l’initiateur ne peut pas se désister sur tout ou partie de l’opération

╲ mais l’offre peut échouer

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Résultats Activités Gouvernance Dév. durable Opérations

Pratiques de lacommunication financière

Deux enjeux majeurs

• Le respect d’une régulation très stricte╲ appel public à l’épargne

╲ obligation de lancer une offre dans certains cas

╲ cadre juridique européen

╲ règlement AMF sur les déclarations d’intention

• Une véritable stratégie de communication

╲ selon le degré de dispersion du capital

╲ il faut convaincre les investisseurs du bien fondé du projetindustriel

╲ et du prix proposé

╲ parfois, contre l’avis du management en place

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Résultats Activités Gouvernance Dév. durable Opérations

Pratiques de lacommunication financière

Les conditions de l’introduction

• Cotation par appel public à l’épargne

╲  Vente de titres par les actionnaires existants

╲ et/ou augmentation de capital avec émission d’actionsnouvelles

• Garantie d’un flottant suffisant

╲ Flottant minimum : 25% du capital total,

╲ Ou au moins 5% du capital représentant au moins € 5 millions

• Garantie de liquidité

╲ Comment garantir un volume d’échanges suffisant ?

╲ Possibilité d’un contrat de liquidité

• Règles d’information╲ Publication d’un Prospectus visé par l’AMF

╲ Historique de compte de 3 ans

╲ Obligation de publier ses comptes en IFRS

╲ 2 commissaires aux comptes obligatoires

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Résultats Activités Gouvernance Dév. durable Opérations

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Calendrier type d’une introduction

• Sélection des partenaires financiers╲ Banque introductrice

╲ Commissaires aux comptes

╲ Conseillers juridiques, avocats

╲ Société de bourse (Broker)

╲  Agence de communication spécialisée

• Processus d’organisation de l’entreprise╲ Restructuration juridique

╲ Renforcement des procédures comptables

╲ Préparation et instruction du Prospectus

╲ Demande d’admission auprès d’Euronext

• Processus d’introduction╲ Demande examinée par Euronext et l’AMF jusqu’à l’obtention du visa

╲ Lancement des opérations d’introduction, road show avec lesinvestisseurs

╲ Détermination du prix, construction du “ book”,

╲ Fermeture du “book”, livraison des actions, réception des paiements,

Première cotation6

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Pratiques de lacommunication financière

Modalité d’une augmentation de capital

• Augmentation de capital = dilution des actionnaires

╲  Approbation obligatoire par une AG extraordinaire

╲ Le prix n’étant pas connu à l’avance

• Modalités d’augmentation de capital

╲ par appel public à l’épargne, avec ou sans maintien du droitpréférentiel de souscription

╲ réservée à un actionnaire identifié╲ réservée aux salariés

• Procédure similaire à l’introduction

╲ Obligation de publier un prospectus visé par l’AMF

╲ Le Document de référence peut servir de base

╲ et s’accompagner d’une note d’opération

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Pratiques de lacommunication financière

Les conditions de l’offre d’acquisition

• Volontaire ou obligatoire╲ Une entreprise peut choisir de lancer une offre sur sur société

cotée

╲ Un actionnaire est contraint de lancer une offre si:

- il dépasse le 1/3 des actions ou des droits de vote

-il détient entre 1/3 et 1/2 du capital et augmente sa participationde +2% en moins d’un an

- il a acquis un bloc de contrôle (garantie de cours)

• Amicale ou hostile

╲ selon la structure du capital

╲ et la position du management face à l’offre

• Simplement technique

╲ OPR ou retrait obligatoire

╲  Au cas où un actionnaire + de 95% du capital

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Pratiques de lacommunication financière

Le déroulement d’une offre d’acquisition

• Le dépôt du projet d’offre

• L’examen de conformité de l’offre par l’AMF

• Le calendrier de l’offre

•La note d’information

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Pratiques de lacommunication financière

Le dépôt du projet d’offre

• L’initiateur de l’offre :

╲ Dépose son projet d’offre auprès de l’AMF :objectifs et intentions, nombre et nature des titres détenus,prix ou parité d’échange

╲ Dépose à l’AMF et rend public un projet de noted’information présentant aux investisseurs les

caractéristiques de l’offre.Dans certains cas d’offres publiques «amicales», cette noted’information est conjointe à l’initiateur et à la sociétévisée.

╲ Publie un communiqué présentant les éléments essentielset les modalités de mise à disposition du projet de noted’information

╲ «Cette offre et le projet de note d’information restentsoumis à l’examen de l’AMF».

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Pratiques de la

communication financière

Le dépôt du projet d’offre

• La société visée doit, dès publication ducommuniqué :

╲ Publier elle-même un communiqué afin de faire connaîtrel’avis de son conseil d’administration sur la proposition del’initiateur de l’offre.

╲ Déposer sa propre note d’information auprès de l’AMF.

Cette note en réponse est mise à la disposition du public, faitl’objet d’un communiqué et est soumise à l’examen de l’AMF.

╲ En cas d’offre «hostile» ou dans les cas où un expertindépendant est obligatoirement désigné.

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Pratiques de la

communication financière

L’examen de conformité par l’AMF

• L’AMF contrôle que la proposition de l’initiateur de l’offreest conforme à la réglementation :╲ Dans un délai de 10 jours de bourse

╲ Examine notamment les objectifs et intentions de l’initiateur etl’information figurant dans le projet de note d’information.

• L’AMF effectue des contrôles spécifiques dans les cassuivants:╲ dans le cadre d’une OPE, l’AMF apprécie la nature, les caractéristiques

ou le marché des titres proposés en échange;

╲ dans les cas d’offres publiques obligatoires, de procédures de garantie decours ou de retraits obligatoires, l’AMF vérifie l’application desdispositions particulières relatives au prix ou à la parité;

╲ enfin, en cas d’expertise indépendante obligatoire, l’AMF examine

également les conditions financières de l’offre au regard notamment del’avis de l’expert et de l’avis motivé du conseil d’administration de lasociété visée.

• L’AMF publie une déclaration de conformité et un visa

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Pratiques de la

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Le calendrier de l’offre

• L’AMF publie le calendrier de l’offre

╲ OPA ou OPE selon «procédure normale» : 25 jours de bourse.

╲ Etendue à 35 jours max, si la société visée a déposé son projetde note en réponse après publication de la décision deconformité de l’AMF.

╲ OPE «simplifiée» : 15 jours de bourse minimum.

╲ OPA «simplifiée», OPR ou garantie de cours : 10 jours de

bourse mini╲ Une offre peut être prolongée

• À l’issue de l’offre, l’AMF publie le résultat

╲ Nombre de titres apportés à l’offre

╲ Modalités, par exemple en cas d’offre mixte

╲ % du capital et des droits de vote détenus par l’initiateurà l’issue de l’offre

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Pratiques de la

communication financière

La note d’information

• La note d’information de l’initiateur doit comporter :

╲ les circonstances de l’opération;

╲ le prix ou la parité proposés;

╲ les conditions de financement de l’opération;

╲ les intentions des acquéreurs relatives à la stratégiedu nouvel ensemble pour les 12 mois à venir;

╲ les orientations de l’initiateur en matière d’emploi,

notammentles changements prévisibles de volume des effectifs.

• La note d’information de la société cible contient :

╲ l’avis motivé du conseil d’administration sur l’intérêt de l’offreproposée pour la société cible, ses actionnaires et ses salariés;

╲ le cas échéant, le rapport de l’expert indépendant;

• Les informations relatives aux caractéristiques juridiques,comptables et financières de l’initiateur et de la sociétécible sont déposées auprès de l’AMF mais ne figurent pasdans la note d’information.

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Pratiques de la

communication financière

Le dispositif anti-rumeurs

• En cas de rumeurs persistances et perturbantes d’OPA

• L’AMF peut demander à l’acquéreur présumé de préciser ses intentions

• Si l’acquéreur présumé confirme son intention, il doit

accélérer le dépôt de l’offre

• Si l’acquéreur dément, il ne pourra pas déposer d’offreavant 6 mois

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Pratiques de la

communication financière

Introduction en Bourse d’EDF

• Introduction en Bourse avec augmentation de capital╲ 7 milliards d’euros pour 9,5% du capital

╲  Valorisant EDF à plus de 60 milliards d’euros

• Forme de l’offre╲ Placement Global Garanti auprès d’investisseurs institutionnels en

France et hors de France

╲ Offre à Prix Ouvert auprès du public en France

╲ Offre Réservée aux Salariés

• Prix de l’Offre╲ Prix de l’Offre à Prix Ouvert : 32,00 euros par action,

╲ Prix du Placement Global Garanti : 33,00 euros par action,

╲ Prix de l’Offre Réservée aux Salariés : 25,60 euros pour les formulesavec décote et 32,00 euros pour la formule sans décote.

• Répartition de l’Offre de marché (hors option de sur-allocation)

╲ 69 % affecté à l’Offre à Prix Ouvert (sur souscrite 1,6 fois),

╲ 31 % affecté au Placement Global Garanti. (sur souscrite 5 fois)

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Pratiques de la

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OPA hostiles

• Société Générale / Paribas / BNP

• Arcelor / Mittal

• Microsoft / Yahoo!

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Pratiques de la

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OPA amicale SNCF / GEODIS

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Pratiques de la

communication financière

Fusion Gdf / Suez

• 26 janvier 2006 : Premier projet de partenariat

•27 février 2006 : Annonce du projet de fusion╲ en réponse aux rumeurs d’OPA de ENEL sur Suez, le 21 février

• 2006 : discussions avec l’UE sur les aménagementsnécessaires pour respecter la concurrence

• 8 novembre 2006 : approbation de la privatisationde GDF par le Parlement Français

• 4 décembre 2006 : le Conseil Constitutionnel reportela fusion au 1er  juillet 2007,╲ après l’ouverture du marché

╲ et après l’élection présidentielle

• 2 septembre 2007, les deux groupes annoncent leur 

fusion officielle

• 22 juillet 2008 : introduction en Bourse╲ du nouvel ensemble GDF Suez

╲ et de Suez Environnement

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Pratiques de la

communication financière

Fusion Gdf / Suez

• Calendrier de réalisation de la fusion : 1er semestre 2008annoncé en octobre 2007

╲  Avis des instances représentatives du personnel de Gaz deFrance, SUEZ et de SUEZ Environnement ;

╲ Obtention des autorisations administratives (autoritésboursières, Commission des participations et transferts,autorisations réglementaires) ;

╲  Approbation du traité de fusion par les Conseils

d’Administration des deux Groupes ;╲  Assemblées générales extraordinaires des actionnaires des

deux groupes, devant se prononcer sur la fusion.

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Pratiques de la

communication financière

Communication financière:les enjeux pour l’avenir 

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Pratiques de la

communication financière

• Le capital risque (private equity) joue un rôle de plus enplus importants dans le financement de la croissance des

entreprises╲ certains ont des positions significatives dans le capital des

entreprises cotées

╲ les valorisations retenues ces dernières années étaient trèsélevées

╲ leur sortie naturelle est la Bourse

• Gouvernement d’entreprise, démocratie actionnariale,développement durable...

╲ L’impact réel sur le développement économique est encore àdémontrer

╲ Tout comme l’influence sur les stratégies d’entreprises╲ La hausse sensible des coûts des ressources naturelles

pourrait accélérer le changement

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Les enjeux pour l’avenir 

 

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Pratiques de la

communication financière

• Bulle Internet, crise des subprimes, scandales financiers etcomptables, rémunération et responsabilités des dirigeants

╲ La morale entre dans le champ de la finance et de l’économie

╲ Comment peut-on l’évaluer ?

╲  Va-t-on voir un réel changement dans le comportement desmarchés financiers ?

•Les normes comptables internationales (IFRS) sont loin d’avoir démontré leur efficacité

╲ la comparaison entre entreprises n’est pas aussi évidente queprévu

╲ la valeur des actifs est beaucoup plus volatile, générantdavantage de risques

• Mondialisation

╲ les économies émergentes ont beaucoup à apprendre concernantla protection des actionnaires et la communication financière

╲ le leadership économique est en train de basculer de l’Ouest versl’Est : faudra-t-il bientôt communiquer en chinois ?

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Les enjeux pour l’avenir 

 

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Pratiques de la

communication financière

• La Bourse est un moyen très efficace de financer unecroissance rapide, si vous n’oubliez pas que :╲ ne laissez pas les marchés financiers vous dicter votre stratégie à

long terme, ils ne sont pas bons pour ça

╲ les entreprises et leur management sont responsables de l’argentque les actionnaires leur ont confié

╲ n’importe quelle entreprise peut traverser d’importantes difficultés:ne soyez jamais arrogants, pensez toujours à la prochaine étape

╲ être coté est une contrainte très forte, une contrainte positive quiaide les entreprises à améliorer leur organisation et leurmanagement

• La Bourse est un fantastique outil de développementéconomique pour un pays, si :

╲ il existe des sociétés innovantes et entreprenantes dans lesquellesinvestir

╲ il existe un système efficace de collecter l’épargne nationale et del’investir dans l’économie

╲ il est toujours dangereux de laisser ses actifs économiques auxmains de pays étrangers

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Les enjeux pour l’avenir 

 

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Pratiques de la

communication financière

La communication financière, un processus

• Qu’elle soit cotée ou non, l’entreprise développe desrelations dans la durée

• Toute entreprise est amenée à traverser des crises

• Il est donc essentiel de construire sa communicationfinancière sur le long terme

╲ Ne jamais « survendre » ses performances et ses perspectives

╲ Respecter et anticiper les attentes des différentes cibles

╲ Etre disponible, même quand les nouvelles sont mauvaises

• Il en va de la crédibilité de l’entreprise

╲ La confiance est longue à construire╲ Et très vite remise en cause