28 février 2006

Réunion d'information

Création d'un leader mondial de l’Energie et de l’Environnement

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AvertissementInformation importante

Ce document ne constitue ni une offre d'achat ou d'échange, ni une sollicitation d'une offre de v ente ou d'échange de titres Suez ou une offre de vente ou d'échange, ni une sollicitation d'une offre d’achat ou d'échange d'actions Gaz de France. Aucune vente, achat ou échange de ces titres ne devra avoir lieu dans un pays (y compris les États-Unis d'Amérique, l'Allemagne, l'Italie et le Japon) dans lequel une telle offre, sollicitation, vente ou échange serait illégal ou serait soumis à un enregistrement en vertu du droit applicable dans ledit pays. La diffusion de ce document peut, dans certains pays, faire l'objet de restrictions légales ou réglementaires. Par conséquent, les personnes qui obtiendraient ce document doivent s'informer sur l'existence de telles restrictions et s'y conformer. Dans toute la mesure permise par la règlementation en vigueur, Gaz de France et Suez déclinent toute responsabilité en cas de violation de ces restrictions par toute personne.

Les actions Gaz de France qui seront émises dans le cadre de l’opération de rapprochement au bénéfice des actionnaires de Suez (y compris celles représentées par des ADS (American Depositary Shares) Suez) ne pourront être offertes ou vendues aux États-Unis d’Amérique sans avoir fait l’objet d’un enregistrement ou bénéficié d’une exemption à l’obligation d’enregistrement conformément au US Securities Act de 1933, tel que modifié.

Pour les besoins de l’opération de rapprochement projetée, les documents d’information nécessaires seront déposés auprès de l’Autorité des marchés financiers («AMF»). Dans la mesure où Gaz de France serait dans l’obligation ou déciderait d’enregistrer au États-Unis d’Amérique les actions Gaz de France qui seront émises dans le cadre de l’opération de rapprochement, elle déposerait auprès de la SEC (United States Securities and Exchange Commission) un document d’enregistrement américain (registration statement on Form F-4) qui comprendra un prospectus. Il est fortement recommandé aux investisseurs de lire les documents d’information qui seront déposés auprès de l’AMF, le document d'enregistrement américain (registration statement) et le prospectus lorsqu’ils seront disponibles, le cas échéant, ainsi que tout autre document qui viendrait a être déposé auprès de la SEC et/ou de l’AMF, ainsi que tout avenant ou complément à ces documents parce que ceux-ci contiendront des informations importantes. En cas d’enregistrement aux États-Unis d’Amérique, des exemplaires du document d’enregistrement américain, du prospectus ainsi que de tout autre document nécessaire déposés auprès de la SEC, seront disponibles sans f rais sur le site internet de la SEC (www.sec.gov ). Les inv estisseurs recevront, au moment opportun, des informations sur la manière d’obtenir, sans frais, les documents relatifs à l’opération par Gaz de France ou par un mandataire dûment désigné. Les investisseurs et les porteurs de titres Suez peuvent obtenir sans frais des exemplaires des documents déposés auprès de l’AMF sur le site internet de l’AMF (www.amf -france.org) ou directement sur le site internet de Gaz de France (www.gazdefrance.com) ou sur le site internet de Suez (www.suez.com).

Déclarations prospectives

Ce document contient des informations et des déclarations prospectives concernant Gaz de France, Suez et leurs activités regroupées après réalisation de l’opération de rapprochement env isagée. Ces déclarations ne constituent pas des faits historiques. Ces déclarations comprennent des projections f inancières et des estimations ainsi que les hypothèses sur lesquelles celles-ci reposent, des déclarations portant sur des projets, des objectifs et des attentes concernant des opérations, des produits et des services futurs ou les performances f utures. Ces déclarations prospectives peuvent souvent être identifiées par les mots « s'attendre à », « anticiper », « croire », « planifier »ou « estimer », ainsi que par d’autres termes similaires. Bien que les directions de Gaz de France et Suez estiment que ces déclarations prospectives sont raisonnables, l’attention des investisseurs et des porteurs de titres Gaz de France et Suez est attirée sur le fait que ces déclarations prospectives sont soumises à divers risques et incertitudes, difficilement prévisibles et généralement en dehors du contrôle de Gaz de France et de Suez, qui peuvent impliquer que les résultats et développements effectifs diffèrent signif icativement de ceux qui sont exprimés, induits ou prévus dans les informations et déclarations prospectives. Ces risques comprennent ceux qui sont dév eloppés ou identif iés dans les documents publics déposés par Gaz de France et Suez auprès de l’AMF, y compris ceux énumérés sous la section « Facteurs de risque »du Document de Base de Gaz de France enregistré le 1er avril 2005 sous le numéro I.05-0037 et du document de réf érence de Suez et son actualisation enregistrés respectivement le 14 avril 2005 sous le numéro D.05-0429 et le 7 septembre 2005 sous le numéro D.05-0429-A01, de la note d’opération de Suez enregistrée le 7 septembre 2005 sous le numéro 05-673 et de la note d’opération de Suez enregistrée le 24 novembre 2005 sous le numéro 05-810, ainsi que dans les documents déposés par Suez auprès de la SEC, y compris ceux énumérés sous la section « Risk Factors » du rapport annuel 2004 (Annual Report on Form 20-F) enregistré par la SEC le 29 juin 2005. Gaz de France et Suez ne prennent aucun engagement de mettre à jour les informations et déclarations prospectiv es, à l’exception de ce qui est requis par les lois et règlements applicables.

3

Une fusion au service d'une vision stratégique commune

Un leader des domaines de l'Energie et de l'Environnement

Un ancrage territorial renforcé sur la France et le Benelux

Un potentiel important de croissance en Europe et à l'international

Des synergies fortes dans les activités énergétiques

Des compétences portées par plus de 200 000 salariés

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1. Synthèse de l’opération

2. Un projet industriel ambitieux

3. Une opération créatrice de valeur

4. Principales modalités de l’opération

5. Synthèse

Sommaire

5

1. Synthèse de l’opération

6

Description de l’opération

Modalités Un dividende exceptionnel Suez de 1€ par action préalablement à la fusionFusion de Suez et Gaz de France sur la base d'une parité de 1 action Gaz de France pour 1 action Suez à la date de la fusionOpération approuvée par les Conseils d’administration de Suez et de Gaz de FranceOpération soutenue par les grands actionnaires de Gaz de France et de Suez

• Soutien déclaré des Etats français et belge à la fusion • Les représentants des principaux actionnaires de Suez recommanderont

à leur Conseil d'Administration respectif de conserver leur participation dans le nouvel ensemble

Calendrier Date de réalisation estimée de la transaction : 2ème semestre 2006 Autorisations à obtenir : modifications législatives et décret de mise en œuvre, concurrence, CPT, AGE de Suez et Gaz de FranceConsultation des instances représentatives du personnel

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Principes de gouvernement d’entreprise

Le Groupe sera dirigé par un tandem composéde M. Gérard Mestrallet, Président Directeur Général ou Président du Directoire selon l'organisation qui sera retenue par les organes sociaux des deux entreprises, et de M. Jean-François Cirelli

Le management de la société sera désigné d'un commun accord et de façon paritaire

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Un nouveau Groupe prêt à répondre aux enjeux de l'Energie et de l'Environnement

Un leader mondial de l’Energie et de l’Environnement

ENJEUX POSITIONS

Sécuriser l'approvisionnementénergétique• Gaz• Électrici té• Convergence gaz / électricité

1er acheteur et 1er fournisseur de gaz en EuropeLeader mondial du GNL5ème producteur d’électricité en EuropeMix de production diversifiéOutil de production faiblement émetteur de CO2

1er exploitant mondial de CCGT

Développer les infrastructures de transport et de distribution d’énergie

1er réseau de transport et de distribution de gaz en Europe26 Gm3 dans les terminaux de regazéification

Promouvoir l'efficacité énergétique et les services associés

Leader européen des services à l’énergiePromoteur du développement durable

Répondre aux enjeux environnementaux (eau, propreté)

Leader mondial des services de l’eau et de la propreté

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Une fusion au service d'une vision stratégique commune

Une opération cohérente avec la stratégie des deux groupes

Dans la continuité des partenariats existants

Réponse à une demande croissante en énergie

Accélération de la convergence gaz / électricité

Renforcement de la position concurrentielle du groupe qui bénéficie d’un ancrage territorial fort en France et en Belgique

Un rapprochement concerté de deux groupes aux valeurs communes et attachés au développement durable

Une étape importante dans la préparation de l’ouverture complète des marchés européens de l’énergie

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Chiffres-clé des deux groupes

160 700 salariés5ème électricien européen

Capacité de 58 GW5,6 millions de clients

6ème opérateur gazier européen40 Gm3 vendus dans le monde20% du marché atlantique du GNLTerminaux (Zeebrugge et Boston)

2ème fournisseur de services à l’environnement en Europe

80 millions d’habitants desservisen eau potable44 millions d’habitants desservis en assainissement65 millions d'habitants bénéficiairesdes services de propreté

Leader européen des services à l’énergie

52 950 salariés

1er fournisseur de gaz en Europe

12,5 millions de clients gaziers

66 Gm3 vendus

1er réseau de transport en Europe

Réseau de 31 365 km

1er réseau de distribution en Europe

Réseau de 174 540 km

2ème opérateur de terminaux LNG en Europe

700 m bep de réserves, opérateur dans 8 pays

SUEZGaz de France

11

Profil financier de l’entité combinée

Profil financier de l’entité combinée

63,922,441,5Chiffre d'affaires 2005

> AAA-A-Rating S&P

72,529,343,2Capitalisation boursière(sur la base du cours spot au 24/02/06)

6,0

38,1

Suez

4,21

17,5

Gaz de France

10,2EBITDA 2004

55,6Chiffre d’affaires 2004

SuezGaz de France

En Mds€

Note1 En normes IFRS, pro forma de la réforme des retraites

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Une opération bénéfique à l’ensemble des parties prenantes

Dans l’intérêt des actionnairesUne opération créatrice de valeur

Au service des clientsSécurité de l'approvisionnement énergétique

Offre élargie (gaz, électricité, services) dans un environnement concurrentiel

Pérennité des missions de service public

Dans le respect des institutions publiquesSoutien des gouvernements français et belge

Respect des engagements donnés dans le cadre de l’offre sur Electrabel

Respect des engagements auprès des collectivités locales

Dans l’intérêt des salariésProjet créateur d’emplois Respect de la culture des deux groupes

Maintien du statut IEG

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2. Un projet industriel ambitieux

14

Un projet industriel ambitieux

Leadership

Croissance

Savoir-faire

Rapprochement Suez / Gaz de France

Leader Européen dans le secteur du gaz, de l’électricité, des services et de l’environnement

Portefeuille d’activités équilibré

Présence attractive et complémentaire dans l'Energie, les Services et l'EnvironnementActivités concurrentielles (production, commercialisation)Infrastructures

Convergence gaz/électricité

Position de 1er plan au cœur de l’Europe dans la convergence gaz électricité

Potentiel important à partir de positions existantes en Europe et dans un nombre limité de grands marchés à l’international

Valeurs communes et savoir-faire complémentairesLeadership technologique

Complémentaritégéographique

Ancrage territorial franco-belge renforcéPrésence sélective à l’international

15

4051

43

34

25

18

126

22,4

63,9

41,5

S +

G

E.O

n

EDF

RwE

Suez

Enel

Veol

ia

Gaz

de

Fran

ce

Ende

sa

Iber

frola

Gas

Nat

ural

Energie & services Environnement Autres

56

42

Iber

drol

a

Sue

zG

az d

e Fr

ance

7266

44 43 4130 29

2519

12

81

Gas

Nat

ural

Véol

ia

Iber

drol

a

Gaz

de

Fran

ce

Ende

sa

RwE

Suez

Enel

E.O

n

S +

G

EDF

Un leader européen des utilities

Capitalisation boursière (au 24/02/06)

En Mds€

Chiffre d’affaires 2005

Sue

zG

az d

e Fr

ance

En Mds€

16

0

200

400

600

800

1000

1200

Enel

ED

F

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G

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E

Gas

Nat

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Sue

zG

az d

e Fr

anceEN

I

E.O

n

Gas

unie

S +

GUn leader dans le secteur du gaz

2nd opérateur européen de terminaux méthaniers

Trois terminaux GNL européens

Leader sur le bassin atlantiqueUn des 1er fournisseurs de GNL aux États-UnisTerminaux de Zeebrugge, Montoir-de-Bretagne et Boston

Une flotte de 16 méthaniers en exploitation

Une capacité de regazéification de 26 Gm3

Ventes de gaz 2004 (TWh) Approvisionnement GNL

Sue

zG

az d

e Fr

ance

17

Complémentarité géographique

France etBenelux

Europe du Sud

Europe de l’Est

N°1 dans le gazN°2 dans l’électricitéN°1 dans les services énergétiquesN°2 dans l’eau et la propreté

N°1 dans les services énergétiques en ItalieTop 3 dans l’eau et la propretéUne présence significative dans l'électricité

Top 5 dans l’énergieN°2 dans les services énergétiquesN°2 dans l’eau et la propreté

GNL Atlantique

Opérateur mondial du GNLLeader sur le bassin atlantique

Un ancrage géographique franco-belge et des positions fortes en Europe et à l’international

Europe de l’EstFrance et Benelux

Europe du Sud GNL

18

Moyen Orient & AsieCA 05 : 2,1 Mds€ (3%)

Thaïlande

Chine

Une présence mondiale

Brésil

Amérique du Sud CA 05 : 2,3 Mds€ (4%)

Positions fortesMarché domestique

Etats-Unis

Développementprioritaire

Amérique du Nord CA 05 : 4,4 Mds€ (7%)

France + Benelux : CA 05 : 35,7 Mds€ (56%)Reste de l'Europe : CA 05 : 18,8 Mds€ (29%)

Canada

Inde

AutresCA 05 : 0,6 Mds€ (1%)

19

Un positionnement sur l'ensemble de la chaîne de valeur

Un positionnement unique pour bénéficier de la convergence gaz électricité

Approvisionnement en gaz(y compris E&P)

Transport Stockage

Production d’électricitéCCGTNucléaireHydroENR

TRADING

Commercialisationgaz et électricité

I & C (Tertiaire – Industrie)

Résidentiels

Services énergétiques

DistributionTerminaux GNL

Activ

ités

conc

urre

ntie

lles

Infr

astr

uctu

res

gazi

ères Un contexte énergétique favorable aux investissements et à la croissance du réseau

Une cohérence forte

20

Un portefeuille de production compétitif

21%

12%

23%

40%

4%

Thermique Nucléaire Hydro et éolienCCGT Cogénération

Mix de production1

Parc de production flexible et performant

Mix énergétique compétitif

Développement de la production d'électricité à partir du gaz

Portefeuille faiblement émetteur de CO2

Compétences métiers

Présence dans le nucléaireNote1 Répartition de la capacité gérée par type de combustible (2005)

21

Norvège27%

Algérie15%

Russie15%

Achats spot18%

Autres4%

Pays-Bas21%

Convergence gaz / électricité

Note1 Approvisionnements cumulés européens, i.e. Distrigaz et Gaz de France

Un positionnement renforcé vis-à-vis des principaux fournisseurs de gaz

Des approvisionnements diversifiés par géographie et par nature

Des capacités d’optimisation et d’arbitrage accrues

Une position de leader sur le GNL

Nouvelles sourcesd’approvisionnement :

Libye (2004)Égypte (2005)Qatar (2007)Yémen (2009)

1 140 Gaz vendu (TWh)

14,6Nombre de clients gaz1 (m)

20Capacité CCGT (GW)

SuezGaz de France

A fin 2004

Répartition des approvisionnements1 Présence downstream

Note1 Pour Suez, nombre de clients Electrabel uniquement

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Une stratégie commerciale volontariste pour répondre aux besoins des clients

Une position commerciale renforcée dans l’offre multi-utility et les services

Un Groupe prêt pour l'ouverture des marchés en 2007

Un retour d’expérience de l’ouverture des marchés professionnels

Des bases de clients uniques Des marques reconnues

-

-

12,5

ns

Gaz de France

65

80

2,1

5,6

Suez

5,6Nbre de clients électricité1

65Nbre de clients propreté

80Nbre de clients eau potable

14,6Nbre de clients gaz1

SuezGaz de France

En millions, à fin 2004

Note1 Pour Suez, nombre de clients Electrabel uniquement

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Croissance importante à partir des positions existantes

Second opérateur de terminaux méthaniersLeader sur le bassin atlantique16 méthaniers en exploitation Capacité de regazéification de 26 Gm3

Usines de liquéfaction (Atlantic LNG, Egypt LNG)

GNL Infrastructures

1er réseau de transport en Europe1er réseau de distribution en Europe

Exis

tant

En d

ével

oppe

men

t

E&P et liquéfaction :extension (Atlantic LNG), projets en cours (Yemen LNG et Snohvit)Regazéification : de nombreux projets de développement en cours (terminal de Fos et extension de Zeebrugge) et en projet (terminal de Floride et Boston)Méthaniers : 6 navires en construction

Renforcement des capacités de transport en France et en BelgiqueRéduction des points d'engorgement en FranceAcheminement du gaz sur les marchés européens (BBL ; Medgaz)Extension et modernisation du réseau de distribution

Une capacité installée de 58 GW dont :

32 GW en Europe26 GW à l'international

2 000 MW en projet en France2 000 MW en construction en Espagne et en Italie746 MW en construction en Amérique du Nord 1 590 MW en construction au Moyen Orient et en Asie243 MW en construction en Amérique du SudDéveloppement des ENRParticipation au projet EPR

Production électrique

24

3. Une opération créatrice de valeur

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Une opération fortement créatrice de valeur

Synergies opérationnelles disponibles à court termePotentiel d'optimisation fiscale et financière immédiatePotentiel de synergies à plus long terme et non quantifiées à ce stade

Synergies de revenusOptimisation complémentaire de coûtsOptimisation des programmes d'investissement

Autres facteurs d’appréciation :Acteur incontournable du secteur des utilitiesDiversification des risques réglementaires et géographiques Renforcement dans les indices boursiersLiquidité accrue

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Synergies disponibles à court terme

Approvisionnements Développement d’offres multi-énergie Services Économies sur les achats

(hors énergie)

Optimisation du portefeuille d’activité

Optimisation du portefeuille

Réduction du coût des approvision-nements

Arbitrages étendus en GNL

Principalement en France

Potentiel de montée en puissance de l’activité« Résidentiel » électrique en France en 2007

Intégration opérationnelle du groupe combiné

Réduction des coûts d’achat combinés

Synergies opérationnelles disponibles à court terme au minimum de 500 M€ par an avant impôts

(estimation année pleine – horizon 2009)

1. SYNERGIES OPERATIONNELLES DISPONIBLES A COURT TERME

2. POTENTIEL D'OPTIMISATION FISCALE ET FINANCIERE

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4. Principales modalités de l’opération

28

Une opération équilibrée

Parité retenue : 1 pour 1 après dividende exceptionnel de 1€ par action SuezParité proche des cours récents1 :

Sur cours moyen 6 mois : 0,937

Sur cours moyen 3 mois : 1,039

Sur cours moyen 1 mois : 1,092

Dilution / relution du BNPAImpact relutif sur le BNPA pro forma2

pour les actionnaires de Suez

Impact très relutif sur le BNPA pro forma2 pour les actionnaires de Gaz de France

Actionnariat pro forma3

1,6%1,2%1,9%

1,9%4,1%

34,6%

1,2%53,5%

Etat Employés Gaz de FranceAutres GBLCrédit Agricole Employés SuezCDC Areva

56,7%

43,3%

Notes1 Parité définie comme le ratio entre le prix de l'action Suez ajusté du dividende exceptionnel de 1€ par

action et le prix de l'action Gaz de France2 Le BNPA pro-forma est basé sur le consensus de marché et intègre un certain nombre d'ajustements :

• Synergies en année pleine• Avant affectation du goodwill• Hors coûts de mise en œuvre des synergies opérationnelles

Note3 Après annulation de l'auto-contrôle

Suez : 56,7% / Gaz de France : 43,3%

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Maintien de la discipline financière

Un historique d'investissements maîtrisés

Respect de critères d’investissement stricts en ligne avec les meilleures pratiques des deux groupes

Rentabilité sur capitaux investis

Dilution / relution

Génération de cash flow libre

30

Une forte génération de cash-flow

Un mix équilibré d'actifs régulés/non-régulés offrant récurrence et croissance

Un profil de cash flow autorisant des politiques d'investissement et de dividende dynamiques

Optimisation de la structure financièrePolitique dynamique de dividende offrant un rendement compétitifPotentiel de distribution complémentaire et rachat d’actionsObjectif de rating : > A

Objectifs à moyen termeAnnoncés prochainement

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Calendrier indicatif de l’opération

Enregistrement des documents relatifs à la fusion par les autorités de marchéMi-novembre 2006

Dépôt à l’AMF du projet de document de fusion Mi-octobre 2006

Conseils d’administration de Suez et Gaz de France approuvant le projet de traité de fusion et signature du projet de traité de fusion

Fin sept. 2006

Tenue des AGE de Suez et Gaz de France approuvant la fusion et opérant les modifications statutaires nécessaires Mi-décembre 2006

Notification de l’opération auprès de la Commission Européenne et des autres Autorités compétentes Avril 2006

Calendrier indicatif de l’opération

Le nom de la nouvelle entité sera défini avant les Assemblées Générales des deux Groupes approuvant la fusion

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5. Synthèse

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Une fusion au service d'une vision stratégique commune

Un leader des domaines de l'Energie et de l'Environnement

Un ancrage territorial renforcé sur la France et le Benelux

Un potentiel important de croissance en Europe et à l'international

Des synergies fortes dans les activités énergétiques

Des compétences portées par plus de 200 000 salariés

Réunion d'information

Création d'un leader mondial de l’Energie et de l’Environnement