Crédit Agricole DR 2007

Rapport annuelDOCUMENT DE RFRENCE 2007

3 Sommaire

1

Prsentation de Crdit Agricole S.A. 34 8 10

4

Message du Prsident et du Directeur gnral Chiffres cls 2007 Donnes boursires 2007

Rapport de gestion de Crdit Agricole S.A.

6970 97 106

Activit et rsultats du groupe Crdit Agricole S.A. Comptes de Crdit Agricole S.A. (socit mre) Facteurs de risques

Informations sociales, socitales et environnementales dans le groupe Crdit Agricole S.A. 136

2

Gouvernance et contrle interne

15

Rapport du Prsident du Conseil dadministration lAssemble gnrale des actionnaires du 21 mai 2008 sur les conditions de prparation et dorganisation des travaux du Conseil et sur les procdures de contrle interne 16 Rapport des Commissaires aux comptes Informations sur les mandataires sociaux Composition du Comit excutif 34 35 49

5

tats financiers

167

Comptes consolids au 31/12/2007 arrts par le Conseil dadministration de Crdit Agricole S.A. en date du 4 mars 2008 et soumis lapprobation de lAssemble gnrale des actionnaires en date du 21 mai 2008 168 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolids 274

Comptes individuels au 31 dcembre 2007 - en normes franaises - arrts par le Conseil dadministration de Crdit Agricole S.A. en date du 4 mars 2008 276 Rapport gnral des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 321

3

Crdit Agricole S.A. en 2007

5152 53 54 56

Historique Lorganisation du groupe Crdit Agricole et de Crdit Agricole S.A. Les faits marquants de lanne 2007 Les mtiers de Crdit Agricole S.A.

6

Informations gnrales

323324 342 345 346 348 361 363

Renseignements concernant la Socit Renseignements concernant le capital Renseignements complmentaires Rapport spcial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements rglements Assemble gnrale de Crdit Agricole S.A. du 21 mai 2008 Personne responsable du document de rfrence Table de concordance

Rapport annuel Document de rfrence 2007

3 ProfilPrsent dans tous les mtiers de la finance, le Crdit Agricole se place parmi les tout premiers acteurs de la banque de proximit en Europe. Son ambition : construire un leader europen, dimension mondiale, de la banque et de lassurance, dans le respect des principes du Pacte mondial des Nations unies. Au sein du Crdit Agricole, Crdit Agricole S.A. assure la cohrence du dveloppement stratgique du Groupe, ainsi que son unit financire. Dans une dmarche qui unit les Caisses rgionales et ses filiales spcialises par mtier, Crdit Agricole S.A. met en uvre une stratgie de croissance durable et rentable.

Une prsence renforce linternationaln 3 marchs domestiques : France, Italie, Grce n 44 millions de clients particuliers* n plus de 11 000* agences dans 20 pays n prsence dans 58 pays en banque de financement et dinvestissement.

Un acteur responsable et engagn Adhsion au Pacte mondial des Nations unies (2003) et la Charte de la

Diversit (2008)n Adoption des Principes quateur par Calyon n Signature des Principes pour lInvestissement Responsable par Crdit

Agricole Asset Management.* Y compris les Caisses rgionales.

Le prsent document de rfrence a t dpos auprs de lAutorit des Marchs Financiers le 20 mars 2008 sous le numro D.08-0140, conformment larticle 212-13 du Rglement gnral de lAutorit des Marchs Financiers. Il pourra tre utilis lappui dune opration financire sil est complt par une note dopration vise par lAutorit des Marchs Financiers.

Crdit Agricole S.A. I Document de rfrence 2007 I 1

2 I Crdit Agricole S.A. I Document de rfrence 2007

1Prsentation de Crdit Agricole S.A.

Message du Prsident et du Directeur gnral

4

Chiffres cls 2007VOLUTION DU RSULTAT MODLE QUILIBR ENTRE LES PLES MTIERS STRUCTURE FINANCIRE NOTATIONS DES AGENCES DE RATING EFFECTIFS FIN DE PRIODE

88 8 9 9 9

Donnes boursires 2007DONNES RELATIVES LACTION COMPOSITION DU CAPITAL AU 31 DCEMBRE 2007 LACTION CRDIT AGRICOLE S.A. AGENDA 2008 DE LA COMMUNICATION FINANCIRE CONTACTS

1010 10 11 13 13


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PRSENTATION DE CRDIT AGRICOLE S.A. RAPPEL_T1Message du Prsident et du Directeur gnral

Message du Prsident et du Directeur gnral

NOUS VOLUONS DANS UN MONDE BANCAIRE AUX HORIZONS INSTABLESplusieurs tapes suivant la dgradation continue des marchs et les effets de contagion. Nous avons souffert aussi de lincident de trading survenu en septembre dans notre succursale de New York. Pour regrettable quelle soit, la perte a t limite, les sanctions et dispositions ncessaires ont t prises. Ainsi, les effets de la crise occultent les trs bonnes performances enregistres par la plupart des autres mtiers de Calyon : cest le cas notamment de ses domaines dexcellence que sont les financements structurs et les activits de courtage, dont les revenus progressent respectivement de 14 et 21 %. Le modle diversifi dvelopp par Crdit Agricole S.A. a dmontr alors sa pertinence. Le rsultat net, en baisse de 16,8 %, reflte la bonne rsistance du Groupe, grce la solidit du modle fond sur un quilibre entre les trois lignes mtiers. Limpact ngatif de la crise sur les revenus de la banque des marchs a t compens par le dynamisme de tous les autres mtiers : le produit net bancaire augmente de 3,6 % ; hors impacts de la crise, il aurait progress de 25,5 % et le rsultat brut dexploitation serait en hausse de 30,5 %.

Une histoire de croissance. Depuis sa cration, Crdit Agricole S. A. vit une histoire de croissance. Une croissance forte qui aboutit, au-del du changement de dimension, une transformation en profondeur. Notre modle a prouv sa rsistance, dans le contexte difficile dune crise financire internationale dampleur ingale. Nous continuerons situer notre action dans une vision de long terme, o sallient confiance et prudence.

3 Un horizon mondial en proie un profond bouleversementLe monde a plong en aot 2007 dans la premire grande crise financire du XXIe sicle. Quelques mois seulement avant son clatement, les marchs pariaient encore sur une croissance mondiale forte. Le retournement de la conjoncture financire a t prcoce, et surtout plus brutal que prvu. Au-del des effets macro-conomiques, qui vont ramener durablement les marchs plus de raison en matire de valorisation du risque, les consquences seront ncessairement lourdes pour le secteur bancaire. lheure o les leaders du secteur ont d faire appel des fonds souverains pour rtablir leur structure financire, o des difficults conjoncturelles dorigines diverses ont branl des acteurs reconnus, la propagation de la crise est difficilement prvisible. En ce dbut danne 2008, la lumire reste faire sur le montant des pertes supporter par des acteurs conomiques divers et la confiance nest pas rtablie. Crdit Agricole S.A. nest pas rest lcart de ces perturbations. Notre filiale de banque de financement et dinvestissement, Calyon, avait acquis des positions commerciales importantes sur les marchs des produits structurs de crdit, sur lesquels ses comptences sont reconnues. Face la dgradation du march du rsidentiel amricain, la Banque avait cess toute activit nouvelle de structuration ds fvrier 2007. Mais les actifs en cours de structuration restant en portefeuille ont d tre dprcis, en

3 Un horizon europen qui se structureSous laction conjugue dinitiatives politiques, lgislatives et rglementaires, lunification du march bancaire europen est en marche. La MIF, Ble II, Solvency II et le SEPA autant de rglementations paneuropennes qui dfinissent un nouveau cadre unifi pour notre march. Alors que le secteur financier est rest longtemps protg par son arsenal rglementaire national, les frontires ne sont plus un rempart face la concurrence, les barrires lentre srodent. La dynamique de consolidation du secteur sintensifie, et cette consolidation est structurante. Bien dautres industries ont t concernes auparavant, on en voit aisment les consquences dans la sidrurgie, la pharmacie ou encore la construction informatique ou automobile.

LES TAPES CLS DU DEVELOPPEMENT

2001

n 14 dcembre : introduction en Bourse de Crdit Agricole S.A.

2002

n 14 dcembre : un an jour pour jour aprs la cotation, dpt dune

la cotation, la capitalisation boursire est de 16 milliards deuros.

offre publique sur le Crdit Lyonnais, dont le Crdit Agricole dtenait 10 % depuis la privatisation.



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Pour Crdit Agricole S.A., loin dtre une menace, cette volution est une opportunit. Cest mme une chance historique pour le leader que nous sommes dj en France, lun des plus grands marchs bancaires du continent. LEurope est bien notre nouveau march domestique. Depuis 2 ans, nous avons franchi des tapes dcisives en transformant en rseau contrl majoritairement, les positions minoritaires stratgiques que nous avions prises en Grce et en Italie dans les annes 90. Aprs les phases dacquisition puis dintgration menes dans des dlais trs brefs, nous valorisons les acquis en dveloppant de nouveaux mtiers. Cariparma FriulAdria en Italie, Emporiki en Grce, sont des rseaux bien implants dans leurs territoires. Avec 30 millions de clients particuliers en banque de dtail en Europe, nous disposons dune base solide qui souvre tous nos mtiers. Six mois aprs la finalisation de lacquisition de Cariparma FriulAdria, tous les mtiers producteurs sont arrims au rseau. La banque-assurance au Portugal, dveloppe en partenariat avec le BES au travers de BES Vida et BES Seguros, produit de bons rsultats en ligne avec les excellentes performances du BES. La plate-forme dveloppe par Finaref en assurance emprunteur opre dans 14 pays. Dans le domaine du crdit la consommation, nous sommes prsents dans 20 pays europens, faisant du Groupe lun des leaders du mtier avec des positions locales trs fortes. La gestion dactifs, la banque prive et la banque de financement et dinvestissement ont continu renforcer des implantations europennes dj denses.

positions en France est un atout rel : prs de 30 % du march des particuliers dtenus sous les enseignes Crdit Agricole et LCL. La complmentarit des cibles de clientles, les succs exemplaires que reprsentent lassurance ou la pntration sur les marchs haut de gamme, tout ceci, ajout lancrage trs solide et plus que centenaire dans les territoires, fait du Groupe un acteur de poids, incontournable. Pour maintenir, voire renforcer cette position, nous restons vigilants sur ladquation de nos offres de nouveaux modes de vie et aux tendances sociologiques de fond. Ladoption mi-2005 du positionnement autour de la Relation durable par les Caisses rgionales et de la nouvelle identit de LCL, a dtermin une approche nouvelle de linnovation marketing et produits dans les deux enseignes : en tmoignent, par exemple, la gamme carte bancaire largie, avec le succs de lAutre carte pour les Caisses rgionales, ou la culture de la preuve chez LCL. Ainsi, nous imaginons en France une nouvelle approche de limmobilier. En amont, nous constituons autour de Crdit Agricole Immobilier un ple solide prsent sur toute la chane de valeur, ct du financement et de lassurance, qui a chang de dimension en 2007, avec la prise de contrle des promoteurs Monn Decroix et RSB. En aval, les Caisses rgionales saffirment comme un acteur majeur sur le march de la transaction avec la marque nationale dagences immobilires, Square Habitat. Le domaine du multicanal est aussi le lieu dvolutions en profondeur, port par linnovation technologique paiement sans contact, signature lectronique , par de nouvelles habitudes et de nouveaux modes de vie. Le Crdit Agricole bnficie sur tous ces sujets de la fertilisation des relations entre producteurs intgrs et rseaux distributeurs, les expriences menes en France se nourrissant des succs de ltranger, et inversement.

3 Un horizon mouvant en FranceLa combinaison de lapparition de nouveaux intervenants trangers ou issus dautres univers conomiques, et des volutions technologiques, entrane des bouleversements dans lexercice du mtier de la banque sans mme voquer louverture du Livret A. La France est notre territoire dorigine, nous y ralisons encore la moiti de notre activit. Pour le Crdit Agricole, la force des

2003

n Juin : finalisation de lacquisition du Crdit Lyonnais et de Finaref. Le

2004

n 30 avril : naissance de Calyon, fruit du rapprochement de Crdit

processus dintgration dbute aussitt, selon un schma ambitieux visant fusionner les filiales au sein de chaque mtier.

Agricole Indosuez et des activits de banque de financement et dinvestissement du Crdit Lyonnais, aux termes de la plus importante opration dapports dactifs jamais ralise dans la banque, reprsentant 140 milliards deuros.


1


NOTRE VISION POUR 2008 ET AU-DELune organisation bien structure dans nos nouvelles filiales ltranger, et la dynamique des rseaux en France appuye par une gestion rigoureuse et matrise. Nos mtiers ont tous des positions solides. Pour nen citer que quelques-uns, nous sommes leader de la banque de dtail en France, notre banque de dtail est prsente dans 19 autres pays, notre ple Assurances figure dans le Top 20 mondial, CAAM dans le Top 15 mondial, et Calyon dans le Top 10 europen. Le ple Services financiers spcialliss a poursuivi son dveloppement dynamique linternational consolidant ainsi sa position parmi les leaders europens du crdit la consommation. La situation financire du Groupe lui permet dassurer la poursuite de sa croissance organique, tout en investissant de manire significative dans le renforcement des process de matrise de risques. Sappuyant sur ces acquis, le Groupe peut envisager avec lucidit et confiance les dfis de demain, au service de son ambition : devenir un leader europen, vocation mondiale, de la banque et de lassurance. La hausse de 4,3 % propose pour le dividende par action, 1,20 , tmoigne de cette confiance en lavenir, en mme temps que la volont de rcompenser la fidlit de nos actionnaires.

3 Comment abordons-nous 2008 ?Nous achevons lanne 2007 en prsentant des rsultats solides, fonds sur un modle de dveloppement robuste qui a prouv sa rsistance. Les grands axes de notre stratgie, telle que formalise dans le plan 2006-2008, ont prouv leur pertinence : quilibre des lignes mtiers banque de dtail, mtiers spcialiss, banque de financement et dinvestissement et diversification linternational. Depuis 6 ans, le Groupe a su se transformer, sans sacrifier ni sa rentabilit, ni son exigence defficacit. Quasi-triplement de lactivit et des rsultats, doublement du nombre de clients, mise en place dune dynamique internationale remarquable : ce changement intervenant en un temps aussi bref sest appuy sur une croissance interne soutenue, mais aussi sur notre capacit saisir les opportunits dacquisitions qui se prsentaient nous. Nous avons enfin acquis un solide savoir-faire en matire dintgration. Avec le Crdit Lyonnais, nous avons dmontr notre capacit raliser des oprations rellement transformantes lchelle du Groupe, tandis que les acquisitions russies de la Banque de dtail linternational tmoignent de nos comptences en matire dintgration linternational. Nous considrons que 2007 marque lachvement de la reconfiguration du Groupe, avec

2005

n Les Caisses rgionales adoptent leur nouveau positionnement, Une

2006

n Le plan 2006-2008 est mis en uvre une vitesse record :

relation durable, a change la vie. n Le Crdit Lyonnais devient LCL, avec la signature Demandez plus votre argent. n En dcembre, prsentation du plan de dveloppement 2006-2008, qui prvoit un important programme dacquisitions linternational.

acquisitions en gypte, Ukraine et Grce en banque de dtail ; dveloppement dans la bancassurance au Portugal,



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3 Fil conducteur de notre action, les principes du Pacte mondial des Nations UniesLa dmarche de responsabilit sociale et environnementale du Groupe, hritire de ses valeurs mutualistes, sinscrit dans le respect des dix principes du Pacte mondial, sign par Crdit Agricole S.A. il y a 5 ans, avec une attention particulire porte au changement climatique et aux droits humains linternational. En 2007, la mission du Comit stratgique du Conseil dadministration a t largie lexamen de lavancement de la politique dveloppement durable sur lensemble du Groupe : cette dcision confirme limportance de lintgration des enjeux RSE dans la stratgie du Groupe. De mme, au niveau des mtiers : lexamen de leur politique RSE fait maintenant partie intgrante des processus de revue stratgique. Fin novembre, nous avons eu la satisfaction dtre nomms Banque de lanne par The Banker pour notre politique de dveloppement durable. En mme temps que nous approfondissons notre dmarche de responsabilit sociale et environnementale, que notre filiale de gestion dactifs sest confronte volontairement une notation externe, voir nos progrs reconnus par lextrieur constitue un encouragement pour le Groupe et ses quipes.

Avec sa nouvelle dimension et une prsence linternational tout la fois grandissante et signifiante, le Groupe sattache respecter les droits humains sur ses nouveaux territoires, comme il la toujours fait sur son territoire dorigine. En matire de normes de travail, cette exigence sest traduite, dbut 2008, par la cration dun Comit dentreprise europen et la signature de la Charte de la diversit par Crdit Agricole S.A. et huit filiales. En matire de consommation dnergie, lobjectif dune rduction des missions de 15 % sur trois ans saccompagne du choix de compenser une partie des missions de gaz effet de serre par des investissements conomes en nergie dans les pays du Sud, et labelliss par lONU. Le Crdit Agricole a particip activement aux travaux du Grenelle de lenvironnement ainsi quaux groupes de suivi sur les thmes agriculture et habitat. Les dcisions prises seront intgres au dveloppement de son offre environnement. Au-del de la lutte contre la corruption, problmatique pour laquelle le Groupe a mis en place une politique vigilante et sest dot doutils performants de dernire gnration, lintgralit des aspects lis la conformit est traite activement au sein du Groupe. Fides, la formation Groupe la conformit, a t poursuivie dans les nouvelles entits. Et la mise en uvre de la MIF a t coordonne dans toutes les filiales concernes oprant en Europe.

2007

n Cariparma FriulAdria : lacquisition annonce fin 2006 est ralise en

2008

n Crdit Agricole S.A. et huit de ses filiales signent la Charte de la

trois tapes, pour sachever le 1er juillet. Lintgration a t finalise en moins dun an. n Le Crdit Agricole est nomm Banque de lanne au plan mondial pour sa politique dveloppement durable, par The Banker.

diversit, aprs Sofinco et Finarefn Crdit Agricole S.A. sengage dans la lutte contre la pauvret aux

cts du Professeur Yunus, fondateur et Prsident de la Grameen Bank, Prix Nobel de la Paix 2006 pour son action en faveur du microcrdit.


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PRSENTATION DE CRDIT AGRICOLE S.A. RAPPEL_T1Chiffres cls 2007

Chiffres cls 2007VOLUTION DU RSULTATRSULTAT NET PART DU GROUPE(en millions deuros)

COMPTE DE RSULTAT RSUM 2007 IFRS16 768 4 050 4 556 4 044

(en millions deuros) Produit net bancaire Rsultat brut dexploitation Rsultat net Rsultat net part du Groupe

2006 IFRS16 187 5 832 5 258 4 860

2005 IFRS13 693 4 527** 4 249 3 891

2004 IFRS*12 107 3 528** 2 798 2 501

200412 513 3 761** 2 507 2 203

2003 pro forma12 721 3 832** 1 493 1 140

ACTIVIT(en milliards deuros) Total du bilan Prts bruts Ressources de la clientle Actifs grs (en gestion dactifs, assurances et Banque prive)

31/12/2007 31/12/2006 31/12/2005 31/12/2004 IFRS IFRS IFRS IFRS* 31/12/2004 31/12/20031 414,2 397,3 1 260,5 336,3 1 061,4 261,4 933,3 209,3 815,3 259,1 786,0 262,2

RENTABILIT DES CAPITAUX PROPRES (ROE)

564,9

513,6

416,5

391,0

406,2

388,3

614,4***

636,9

562,7

406,7

406,7

379,8

* Les donnes 2004 en IFRS sont celles issues des donnes financires comparatives incluant les normes IAS 32 et IAS 39. ** Avant cots lis au rapprochement. *** Les encours de la gestion dactifs prennent en compte le dnouement de la J.V CAAM Sgr. NB : les comptes 2006 ont t modifis au titre du changement de mthode relatif aux mouvements dintrts minoritaires.

MODLE QUILIBR ENTRE LES PLES MTIERSCONTRIBUTION AU RSULTAT NET PART DU GROUPE(en millions deuros) Caisses rgionales LCL Banque de dtail linternational Services financiers spcialiss Gestion dactifs, assurances et banque prive Banque de financement et dinvestissement Gestion pour compte propre et divers

FONDS PROPRES ALLOUS AUX MTIERS

2007778 553 460 595 1 899 (904) 663

2006759 680 529 463 1 547 1 645 (763)

2005778 590 439 401 1 225 1 253 (795)


PRSENTATION DE CRDIT AGRICOLE S.A. RAPPEL_T1Chiffres cls 2007

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STRUCTURE FINANCIRERATIOS DE SOLVABILIT

CAPITAUX PROPRES(en millions deuros)

*

Les donnes 2004 en IFRS sont celles issues des donnes financires comparatives incluant les normes IAS 32 et IAS 39.

* **

Ratio international de solvabilit. Ratio CAD.

NB : les comptes 2006 ont t modifis au titre du changement de mthode relatif aux mouvements dintrts minoritaires.

NOTATIONS DES AGENCES DE RATING

EFFECTIFS FIN DE PRIODE(en units de temps plein)

Crdit Agricole S.A. bnficie de notations leves de la part des agences de rating. Elles reconnaissent en cela sa solidit financire et celle du groupe Crdit Agricole.

NOTATION COURT TERME Moodys Standard and Poors FitchRatings P1 A1 + F1 + NOTATION LONG TERME Moodys Standard and Poors FitchRatings Aa1 AA AA PERSPECTIVES Moodys Standard and Poors FitchRatings Stable Stable Stable


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PRSENTATION DE CRDIT AGRICOLE S.A. RAPPEL_T1Donnes boursires 2007

Donnes boursires 2007DONNES RELATIVES LACTIONDIVIDENDE NET PAR ACTION(en euro, hors avoir fiscal)

RSULTAT NET PAR ACTION*(en euros)

CAPITALISATION BOURSIRE(en milliards deuros, au 31 dcembre)

* **

Donnes ajustes de laugmentation de capital de janvier 2007. Sous rserve de lapprobation par lAssemble gnrale du 21 mai 2008, avec possibilit dun versement du dividende, sur option, en action hauteur de 80 %.

COMPOSITION DU CAPITAL AU 31 DCEMBRE 2007

Au 31 dcembre 2007, le capital social de Crdit Agricole S.A. se composait de 1 669 756 872 actions. cette date et la connaissance de Crdit Agricole S.A., la rpartition du capital et des droits de vote tait la suivante : Nombre dactions903 090 102 12 552 962 103 761 579 520 433 879 129 918 350 1 669 756 872

ActionnairesSAS Rue La Botie Actions en autodtention Salaris (FCPE, PEE) Investisseurs institutionnels Actionnaires individuels TOTAL

% du capital54,09 0,75 6,21 31,17 7,78 100,00

% des droits de vote54,50 6,26 31,40 7,84 100,00

Toutes les actions sont entirement libres, de forme nominative ou au porteur au choix du titulaire, sous rserve des dispositions lgales en vigueur. Il nexiste aucun droit de vote double, ni aucun droit dividende major attach ces valeurs mobilires. Une augmentation de capital avec droits prfrentiels de souscription a t ralise du 4 au 23 janvier 2007. Dun montant de 4 milliards deuros, elle permettait la souscription dune action

nouvelle 26,75 euros pour 10 actions anciennes. Les 149 732 230 actions nouvelles ont t cres jouissance 1er janvier 2006. Une augmentation de capital rserve aux salaris a t ralise du 10 au 21 septembre 2007 ; dun montant de 500 millions deuros, elle a donn lieu la cration de 22 702 341 actions nouvelles le 5 dcembre 2007, jour du rglement-livraison.



1

LACTION CRDIT AGRICOLE S.A.

3 volution du cours de Bourse*COURS DE LACTION DEPUIS LE 1ER JANVIER 2004 Comparaison avec les indices DJ Euro Stoxx Bank et CAC 40 (indices recalculs sur la base du cours de laction Crdit Agricole S.A.)

VOLUTION DU COURS DE LACTION ET DU VOLUME DES TITRES CHANGS DEPUIS LE 1ER JANVIER 2004

*

Donnes ajustes de laugmentation de capital de janvier 2007.

Aprs une anne 2004 o laction Crdit Agricole S.A. a ralis de trs bonnes performances, surperformant de 10 points lindice CAC 40, lanne 2005 a galement t positive pour laction Crdit Agricole S.A. ; dans un contexte de march relativement porteur, elle a cltur 26,61 euros et affich une hausse de 20 % sur lanne, lgrement infrieure celle de lindice CAC (+ 23 %). En 2006, le parcours boursier de laction a galement t favorable : laction a cltur fin dcembre 31,35 euros, en hausse de 19,73 % sur lanne, surperformant lindice CAC 40 (+ 17,53 %).

Dans une anne boursire 2007 mouvemente, trs perturbe partir de lt par la crise dite du subprime amricain, laction Crdit Agricole S.A. a t affecte ngativement, tout comme lensemble du secteur financier. Sur le premier semestre, le cours a fluctu dans la zone des 30 euros, avant dentamer une priode baissire, trs heurte au rythme des annonces des principaux acteurs financiers mondiaux. Laction a cltur fin dcembre 2007 23,07 euros, en baisse de 26,4 % sur lanne, sousperformant lindice CAC 40 (+ 1,3 %).


1


Le nombre total de titres changs au cours de lanne 2007 a atteint 1,418 milliard, avec une moyenne quotidienne de 5,6 millions. Le volume mensuel des titres changs a volu dans une fourchette de 83,3 170,5 millions de titres. Cours le plus haut33,74 33,10 30,25 28,87

(en euros) 1er trimestre 2007 2 trimestre 2007 3e trimestre 2007 4e trimestre 2007Source : Euronext.e

Date24/01/2007 14/05/2007 17/07/2007 04/10/2007

Cours le plus bas28,35 28,99 26,00 20,63

Date14/03/2007 02/04/2007 16/08/2007 22/11/2007

Cours de clture moyen31,50 31,30 27,54 24,25

Volume quotidien moyen chang5 467 551 4 917 748 6 166 652 5 852 874

3 Indices boursiersLaction Crdit Agricole S.A. est cote sur Euronext Paris, compartiment A, code ISIN : FR0000045072.

Laction Crdit Agricole S.A. fait partie de 5 indices : CAC 40, DJ EuroStoxx 50, DJ Stoxx 600 Banks, FTSEurofirst 80, ASPI Eurozone et FTSE 4 Good European Top 50.

3 Donnes boursires31/12/2007Capital social en nombre de titres Capitalisation boursire (en milliards deuros) Bnfice net par action (BNPA)* (en euros) Actif net par action (ANPA)* (en euros) Cours/ANPA PER (cours/BNPA) Cours extrmes de lanne* (en euros) Plus haut Plus bas Dernier* Donnes ajustes de laugmentation de capital de janvier 2007.

31/12/20061 497 322 301 47,7 3,25 22,92 1,44 9,6

31/12/20051 497 322 301 39,8 2,64 19,24 1,36 9,9

31/12/20041 473 522 437 32,7 1,48 16,01 1,36 14,8

31/12/20031 473 522 437 27,9 0,84 15,20 1,22 22,2

1 669 756 872 38,5 2,51 24,37 0,95 9,2

33,74 20,63 23,07

35,57 26,22 31,35

26,90 19,69 26,18

23,42 18,67 21,84

18,64 12,45 18,64

3 DividendeAu titre de chacun des exercices 2001 2003, Crdit Agricole S.A. a distribu un dividende net par action de 0,55 euro ; celui-ci a t port 0,66 euro pour 2004, 0,94 euro pour 2005 et 1,15 euro pour 2006.

Au titre de lexercice 2007, le Conseil dadministration a dcid de proposer au vote de lAssemble gnrale le paiement dun dividende net par action de 1,20 euro**.

(en euros) Dividende net/action Dividende global* **

Au titre de lanne 20071,20** 1,20**

Au titre de lanne 20061,15 1,15

Au titre de lanne 2005*0,92 0,92

Au titre de lanne 2004*0,65(1) 0,80(1)

Au titre de lanne 2003*0,54 0,81

Donnes ajustes de laugmentation de capital de janvier 2007. Versement du dividende, sur option, en action hauteur de 80 %.

(1) Dont 0,30 euro dacompte vers le 16 dcembre 2004.

Lavoir fiscal pour les dividendes mis en distribution compter du 1er janvier 2005 a t supprim.



1

3 Rentabilit pour lactionnaireLe tableau ci-dessous prsente le rendement global dun investissement ralis par un actionnaire individuel en actions Crdit Agricole S.A. Le calcul, fond sur les cours de bourse au moment de linvestissement (introduction en bourse le 14 dcembre 2001 ou dbut danne dans les autres cas), prend en compte le rinvestissement des dividendes perus (avoir fiscal compris jusquen 2005 au titre de 2004, qui reprsentait 50 % du montant distribu). Les valorisations se font au cours de clture du jour de linvestissement.

On considre que linvestisseur a cd ses DPS et rinvesti le produit de la cession, lors des augmentations de capital de fin octobre 2003 et janvier 2007. Tous les rsultats sont donns avant impact de la fiscalit. Ainsi, titre dexemple, lactionnaire ayant souscrit lentre en bourse de Crdit Agricole S.A. et rinvesti les dividendes perus en cours de priode en actions Crdit Agricole S.A., aurait enregistr un rendement annualis moyen, la fin 2007, de 10,1 %.

Dure de dtention de laction1 exercice (2007) 2 exercices (2006-2007) 3 exercices (2005-2007) 4 exercices (2004-2007) 5 exercices (2003-2007) 6 exercices (2002-2007) Depuis le 14 dcembre 2001(1)(1) Introduction en bourse 16,60 euros.

Rentabilit brute cumule- 25,8 % - 7,0 % 13,8 % 41,3 % 115,2 % 67,4 % 78,5 %

Rentabilit moyenne annualise- 25,8 % - 3,5 % 4,4 % 9,0 % 16,6 % 9,0 % 10,1 %

AGENDA 2008 DE LA COMMUNICATION FINANCIREPublication des rsultats annuels 2007 Publication des rsultats du 1er trimestre 2008 Assemble gnrale des actionnaires Nantes Dtachement du coupon Paiement du dividende Publication des rsultats du 1er semestre 2008 Publication des rsultats des 9 premiers mois 2008

5 mars 15 mai 21 mai 27 mai 23 juin 28 aot 13 novembre

CONTACTS

Relations investisseurs Denis Kleiber Tl. : 01 43 23 26 78 Relations investisseurs institutionnels Tl. : 01 43 23 23 81 [email protected] [email protected] Relations actionnaires individuels Nvert : 0 800 000 777 [email protected] www.credit-agricole-sa.fr


1

PRSENTATION DE CRDIT AGRICOLE S.A. RAPPEL_T1


2Gouvernance et contrle interne

Rapport du Prsident du Conseil dadministration lAssemble gnrale des actionnaires du 21 mai 2008 sur les conditions de prparation et dorganisation des travaux du Conseil et sur les procdures de contrle internePRPARATION ET ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL PROCDURES DE CONTRLE INTERNE

1616 25

Rapport des Commissaires aux comptes

34

Informations sur les mandataires sociauxRMUNRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX MANDATS ET FONCTIONS EXERCS PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX OPRATIONS RALISES SUR LES TITRES DE LA SOCIT

3535 38 48

Composition du Comit excutif

49


2 1

GOUVERNANCE ET CONTRLE INTERNE RAPPEL_T1Rapport du Prsident du Conseil dadministration lAssemble gnrale des actionnaires du 21 mai 2008 sur les conditions de prparation et dorganisation des travaux du Conseil et sur les procdures de contrle interne

Rapport du Prsident du Conseil dadministration lAssemble gnrale des actionnaires du 21 mai 2008 sur les conditions de prparation et dorganisation des travaux du Conseil et sur les procdures de contrle interneau titre de la loi 2003-706 de scurit financire du 1er aot 2003 modifie (Code de commerce, art. L. 225-37 ; Code montaire et financier, art. L. 621-18-3)

Exercice 2007

Mesdames et Messieurs les actionnaires, En complment du rapport de gestion, je vous rends compte, dans le prsent rapport, des conditions de prparation et dorganisation des travaux du Conseil dadministration ainsi que des procdures de contrle interne mises en place par Crdit Agricole S.A., portant notamment sur linformation comptable et financire. Ltablissement du rapport du Prsident du Conseil dadministration au titre de la loi de scurit financire concerne, dans le groupe Crdit Agricole, Crdit Agricole S.A., lensemble des Caisses rgionales, ainsi que les principales filiales du Groupe, que celles-ci soient mettrices dinstruments financiers par appel public lpargne ou en tant que bonne pratique de contrle interne. Crdit Agricole S.A. dispose ainsi dune vision homogne du fonctionnement des organes dlibrants des entits du Groupe et dune information sur les procdures de contrle interne de ces entits complmentaire par rapport aux reportings internes. Le prsent rapport a t finalis sous mon autorit, en coordination notamment avec les responsables de lInspection gnrale Groupe, du Secrtariat gnral, de la conformit, des risques et contrles permanents Groupe, sur la base de la documentation disponible en matire de contrle interne et de pilotage et de contrle des risques au sein du Groupe. Il a fait lobjet dune prsentation pralable au Comit daudit et des risques de Crdit Agricole S.A. le 28 fvrier 2008 et au Conseil dadministration du 4 mars 2008.

PRPARATION ET ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEILn

3 1 - Prsentation du ConseilPrsentation gnraleDepuis lintroduction en Bourse de Crdit Agricole S.A., le Conseil dadministration de la socit comprend 21 administrateurs et un censeur, rpartis comme suit :n 18 administrateurs lus par lAssemble gnrale des

1 administrateur, Prsident de Caisse rgionale, reprsentant la SAS Rue La Botie, 4 administrateurs personnalits extrieures au groupe Crdit Agricole, 1 administrateur salari de Caisse rgionale ;

n

n

n 1 administrateur dsign par arrt conjoint des Ministres

actionnaires,n

12 administrateurs ayant la qualit de Prsident ou de Directeur gnral de Caisse rgionale de Crdit Agricole,

chargs des Finances et de lAgriculture, conformment aux dispositions de la loi du 18 janvier 1988 relative la mutualisation de la Caisse Nationale de Crdit Agricole devenue Crdit Agricole S.A. le 29 novembre 2001 ;



2 1

n 2 administrateurs lus par les salaris du groupe Crdit

Agricole S.A. ;n 1 censeur, personnalit extrieure au Groupe, dsign par le

Conseil dadministration. Les administrateurs de Crdit Agricole S.A. Prsidents ou Directeurs gnraux de Caisses rgionales de Crdit Agricole ont la qualit de dirigeants dtablissements de crdit. La composition du Conseil rsulte de la volont de lactionnaire majoritaire (la SAS Rue La Botie, manation des Caisses rgionales, dtient 54,49 % des droits de vote au 31 dcembre 2007) dassurer une reprsentation galement majoritaire aux Caisses rgionales. De ce fait, la proportion dadministrateurs indpendants au sein du Conseil dadministration et des Comits spcialiss est infrieure celle prconise dans les recommandations de place (rapport IFA La Gouvernance des socits cotes, mai 2007).

Le Conseil a dbattu, lors dune de ses sances, de la composition ainsi que du mode dorganisation et de fonctionnement du Conseil et de ses Comits spcialiss, en rfrence aux recommandations de place prcites. Il en a conclu que les conditions actuelles de fonctionnement permettaient au Conseil et ses Comits daccomplir leurs missions avec lefficacit, lobjectivit et lindpendance ncessaires, en particulier sagissant de la prvention dventuels conflits dintrts et de la prise en compte quitable des intrts de lensemble des actionnaires. Sur proposition du Comit des nominations et de la gouvernance, le Conseil a examin la situation de lensemble des administrateurs et conclu que quatre dentre eux pouvaient tre considrs comme indpendants selon les recommandations de place prcites :

Administrateur indpendantM. Philippe Camus M. Xavier Fontanet M. Michael Jay M. Daniel Lebgue

Fonction principaleCogrant de la SCA Lagardre Prsident-Directeur gnral dEssilor International Ancien Secrtaire gnral au sein du Ministre des affaires trangres du Royaume-Uni Prsident de lInstitut Franais des Administrateurs

Fonction au sein du Conseil de Crdit Agricole S.A.Prsident du Comit des rmunrations Membre du Comit daudit et des risques Membre du Comit stratgique Membre du Comit daudit et des risques Prsident du Comit des nominations et de la gouvernance Membre du Comit daudit et des risques

Trois des quatre Comits spcialiss du Conseil sont prsids par des personnalits extrieures (audit et risques, rmunrations, nominations et gouvernance). Le Prsident du Comit daudit et des risques est devenu censeur lissue de lAssemble gnrale du 21 mai 2003, pour des raisons de limite dge. Le Conseil a dcid de le maintenir la prsidence dudit Comit, eu gard sa qualit de personnalit indpendante (au sens des recommandations de place) et afin dassurer la continuit de sa mission. Le Prsident du Comit daudit et des risques de Crdit Agricole S.A. assure galement la prsidence du Comit daudit et des risques de Calyon et du Comit des risques et comptes de LCL-le Crdit Lyonnais. Ce dispositif permet de disposer dune vision globale de la situation des deux principales filiales de Crdit Agricole S.A. Au cours de lanne 2007, la composition du Conseil a t affecte par les vnements suivants :n ratification, par lAssemble gnrale du 23 mai 2007, de la

n nomination, par lAssemble gnrale du 23 mai 2007, de

M. Michael Jay, personnalit indpendante, sur le poste laiss vacant par la dmission de M. Corrado Passera de ses fonctions dadministrateur, en janvier 2007 ;n nomination, par lAssemble gnrale du 23 mai 2007, de

M. Dominique Lefbvre, Prsident de Caisse rgionale, en remplacement de M. Roger Gobin. La dure du mandat des administrateurs de Crdit Agricole S.A. est statutairement fixe trois ans, un administrateur ne pouvant exercer plus de quatre mandats successifs. Lge moyen des administrateurs de Crdit Agricole S.A. est de 58,3 ans. Les statuts de la socit prvoient une limite dge de 65 ans, lexception du Prsident dont la limite dge est fixe 67 ans. Conformment la pratique constante du Groupe, qui distingue les fonctions dorientation, de dcision et de contrle, dune part, et les fonctions excutives, dautre part, les fonctions de Prsident et de Directeur gnral sont dissocies Crdit Agricole S.A. Cette dissociation a t confirme par dlibration du Conseil en date du 18 mars 2002, ainsi que le permet la loi NRE du 15 mai 2001.

cooptation par le Conseil, en janvier 2007, de M. Jean-Paul Chifflet, Directeur gnral de Caisse rgionale, en remplacement de M. Yves Couturier, qui avait cess ses fonctions dadministrateur en novembre 2006 ;


2 1


Rle et fonctionnement gnral du ConseilINFORMATIONS GNRALES Le rglement intrieur du Conseil dadministration dfinit les modalits de fonctionnement du Conseil et de la Direction gnrale de la socit, en tenant compte de la dissociation des fonctions de Prsident et de Directeur gnral, ainsi que de la mission dorgane central confie la socit par le Code montaire et financier. Il comprend cinq articles :

ci- dessus (cest--dire dans les domaines relevant dune dcision du Conseil tels quindiqus au paragraphe les pouvoirs du Conseil ci-dessus), toute dcision conforme lintrt de la socit. Il en rend compte au prochain Conseil.

3 - Fonctionnement du ConseilLe Conseil se runit, sur convocation de son Prsident, aussi souvent que les intrts de la socit le ncessitent et au moins six fois par an. Le Directeur gnral ainsi que le ou les Directeurs gnraux Dlgus participent aux runions du Conseil, sans voix dlibrative. Le Conseil peut nommer un ou plusieurs censeurs, qui participent aux runions du Conseil, sans voix dlibrative. Les administrateurs concerns par une dlibration du Conseil ne prennent pas part au vote. Le Prsident et le Directeur gnral sont tenus de communiquer chaque administrateur tous les documents ou informations ncessaires laccomplissement de sa mission. Les runions du Conseil sont prcdes de lenvoi dun dossier comportant les points inscrits lordre du jour ainsi que les dossiers ncessitant une analyse particulire et une information pralable, chaque fois que le respect de la confidentialit lautorise. La transmission de ces documents seffectue en moyenne 4 jours avant chaque sance du Conseil. Les membres du Conseil reoivent toute information pertinente concernant la socit, notamment les communiqus de presse quelle diffuse. titre exceptionnel, le Conseil peut tenir sa runion par visioconfrence, condition que trois administrateurs au moins soient physiquement runis. Conformment la loi, la visioconfrence est carte pour les dcisions suivantes : examen des comptes annuels et du rapport de gestion, tablissement des comptes consolids et du rapport sur la gestion du Groupe.

1 - Organisation du Conseil dadministrationCe chapitre dcrit :n le rle du Prsident du Conseil dadministration : le Prsident

dirige et organise les travaux du Conseil. Il convoque le Conseil et arrte lordre du jour des runions ;n le rle du Bureau du Conseil (compos du Prsident et des Vice-

Prsidents) : le Bureau a pour mission gnrale de prparer les travaux du Conseil. Il se runit, en tant que de besoin, linitiative du Prsident ;n les Comits spcialiss constitus au sein du Conseil et dont ce

dernier dfinit la mission, la composition ainsi que le rglement intrieur. Il sagit du Comit stratgique, du Comit daudit et des risques, du Comit des rmunrations et du Comit des nominations et de la gouvernance.

2 - Pouvoirs du Conseil dadministration et du Directeur gnraln Les pouvoirs du Conseil dadministration : outre les pouvoirs

attribus par la loi, le Conseil arrte, sur proposition du Prsident et du Directeur gnral, les orientations stratgiques du Groupe, approuve pralablement les projets dinvestissements stratgiques, arrte les principes gnraux en matire dorganisation financire interne du groupe Crdit Agricole et confre au Directeur gnral les autorisations ncessaires la mise en uvre de ces dcisions. Le Conseil est rgulirement inform, par la Direction gnrale, des grands risques du Groupe et examine la situation des risques de toute nature, au moins une fois par an. Le Conseil prend en outre toutes dcisions concernant les Caisses rgionales de Crdit Agricole et relevant de la mission dorgane central confie Crdit Agricole S.A. par le Code montaire et financier;n Les pouvoirs du Directeur gnral : le Directeur gnral

4 - Comits du ConseilQuatre Comits ont t crs au sein du Conseil, dont les missions, dcrites dans ce chapitre du rglement intrieur, sont rappeles au chapitre 2 du prsent rapport (Prsentation des Comits).

5 - Charte de ladministrateur de Crdit Agricole S.A.Cette charte, en cours dlaboration sous lgide du Comit des nominations et de la gouvernance, comprendra notamment les rgles dontologiques recommandes aux membres du Conseil, tant rappel quune Charte de dontologie, approuve par le Conseil de Crdit Agricole S.A. en juillet 2003, a t diffuse au sein du groupe Crdit Agricole. Par ailleurs, les administrateurs dclarent toutes les oprations effectues sur le titre Crdit Agricole S.A., ds lors que le cumul de ces oprations dpasse 5 000 euros au cours de lanne civile. Dautre part, le Conseil a t inform, lors de sa sance du 14 novembre 2007, des consquences de la Directive Marchs dInstruments Financiers sur les dclarations des administrateurs concernant leurs oprations personnelles.

est investi des pouvoirs les plus tendus pour agir en toutes circonstances pour le compte de la socit, quil reprsente vis--vis des tiers. Il doit toutefois obtenir laccord pralable du Conseil dadministration pour toute cration, acquisition ou cession de toutes filiales et participations en France ou ltranger dun montant suprieur 150 millions deuros et pour tout investissement, de quelque nature que ce soit, dun montant suprieur 150 millions deuros. Si lurgence ne permet pas de runir le Conseil pour dlibrer dune opration rpondant aux conditions susmentionnes, le Directeur gnral peut, en accord avec le Prsident, prendre dans les domaines numrs



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Activit du Conseil dadministration au cours de lanne 2007Le Conseil sest runi 9 reprises en 2007, dont une fois titre exceptionnel. Le taux dassiduit trs lev (95 % en moyenne en 2007, dont 94 % pour les runions initialement programmes et 100 % pour la sance exceptionnelle) traduit lengagement fort de lensemble des administrateurs. Le Conseil sest galement runi en sminaire, en juillet 2007, pour dbattre de lavancement du plan de dveloppement fixant les objectifs stratgiques du groupe Crdit Agricole S.A. pour la priode 2006-2008, en France et linternational, ainsi que de lactualisation des options stratgiques du Groupe. Une large part des sances du second semestre a t consacre lexamen des consquences, pour le groupe Crdit Agricole S. A. et, plus largement, pour le groupe Crdit Agricole, de la crise des marchs financiers, aprs leur examen dtaill par le Comit daudit et des risques. Le Conseil a aussi consacr une partie de ses travaux lexamen de lhomologation, par les autorits de contrle, du dispositif Ble II (aprs examen par le Comit daudit et des risques), ainsi qu la mise en place dun dispositif spcifique, interne au groupe Crdit Agricole, de traitement des participations minoritaires de Crdit Agricole S.A. sous Ble II, dont le schma a t approuv lors de la sance du 18 dcembre 2007. la suite des missions effectues par la Commission Bancaire dans des entits du groupe Crdit Agricole S.A. et du groupe Crdit Agricole, le Conseil a eu connaissance, aprs examen par le Comit daudit et des risques, des lettres de suite de la Commission Bancaire ainsi que des lments de rponse susceptibles dtre apports aux observations formules par cette dernire. Les autres dossiers examins par le Conseil ont concern :n le budget de Crdit Agricole S.A. et du groupe Crdit Agricole S. A.

Crdit Agricole ; lorganisation du contrle de la conformit dune filiale du groupe Crdit Agricole S.A. ;n les modalits de dtermination de la rmunration (fixe et

variable) des mandataires sociaux, sur proposition du Comit des rmunrations (cf. chapitre 4 ci-aprs) ;n la gouvernance de la socit : nomination, sur proposition

du Comit des nominations et de la gouvernance, de deux Directeurs Gnraux Dlgus (et fixation de leur rmunration, sur proposition du Comit des rmunrations), ajustement de la composition des Comits spcialiss du Conseil (renforcement du Comit daudit et des risques par la nomination dun nouvel administrateur indpendant au sein de ce Comit, changement de prsidence du Comit des nominations et de la gouvernance, nomination dun administrateur et remplacement dun administrateur au sein du Comit stratgique) ;n lexamen de projets de dveloppement du Groupe dans plusieurs

mtiers (titres, services financiers spcialiss, banque de dtail en Europe, asset management, banque prive) ;n la cration dune socit de covered bonds, destine accrotre

et diversifier la base de refinancement du groupe Crdit Agricole, et la dfinition des modalits de mise en uvre du dispositif au sein du Groupe ;n lapprobation de la convention entre Crdit Agricole S.A. et la

Fondation pour lAgriculture et la Ruralit dans le Monde et de la cration dune Fondation pour la microfinance dans le monde ;n au titre de la fonction dorgane central de Crdit Agricole S.A.

vis--vis des Caisses rgionales de Crdit Agricole, lexamen de projets de dveloppement de Caisses rgionales en Europe, la situation de la Caisse rgionale de la Corse. Le Conseil a galement eu connaissance, en juillet 2007, de la nouvelle organisation des structures dirigeantes du groupe Crdit Agricole S. A. Par ailleurs, aprs lvaluation ralise en 2005, et sur proposition du Comit des nominations et de la gouvernance, le Conseil a dcid, en juillet 2007, de procder une nouvelle valuation de son fonctionnement, avec laide dun cabinet extrieur. Les principales conclusions de cette valuation, ralise entre novembre 2007 et janvier 2008, ont fait lobjet dune prsentation au Comit des nominations et de la gouvernance en fvrier 2008, qui a mis en lumire les amliorations intervenues depuis 2005 et identifi les axes de progrs. Le Conseil arrtera au printemps 2008 les orientations visant amliorer son fonctionnement, en fonction des constats effectus lors de lvaluation.

pour lexercice 2007 ;n larrt des comptes annuels et lexamen des comptes semestriels

et trimestriels de Crdit Agricole S.A., du groupe Crdit Agricole S. A. et du groupe Crdit Agricole, aprs examen de ces comptes par le Comit daudit et des risques, dont le Prsident du Comit a rendu compte au Conseil. Lors de chacun des arrts, le Conseil a galement entendu les Commissaires aux comptes de la socit, qui ont expos les conclusions de leurs travaux, pralablement prsents au Comit daudit et des risques ;n lexamen du Rapport annuel de contrle interne portant sur

lexercice 2006 et de linformation semestrielle (1er semestre 2007) sur le contrle interne, tablis sous la coordination du Contrle Interne Groupe et examins pralablement par le Comit daudit et des risques ;n lexamen du tableau de bord annuel des risques du groupe Crdit

Conventions rglementes et dclarablesCONVENTIONS RGLEMENTES En 2007, trois conventions nouvelles relevant des articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ont t autorises par le Conseil. Ces conventions, de mme que celles conclues antrieurement lanne 2007 et ayant continu produire leurs effets en 2007, ont t transmises aux Commissaires aux comptes, qui prsenteront leur rapport spcial lAssemble gnrale des actionnaires de Crdit Agricole S.A.

Agricole, aprs prsentation au Comit daudit et des risques ;n dans le domaine de la conformit, et aprs examen des dossiers

par le Comit daudit et des risques : le rapport sur les risques de non-conformit au sein du groupe Crdit Agricole S.A. (incluant la cartographie des risques de non-conformit) ; la synthse de lvaluation des actions de conformit menes au sein du groupe


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CONVENTIONS DITES DCLARABLES Conformment la lgislation, la liste et lobjet de ces conventions ont t communiqus au Conseil dadministration, qui en a inform les Commissaires aux comptes.

Le fonctionnement et les missions du Comit sont dfinis par un rglement intrieur approuv par le Conseil dadministration. Le Comit a pour principales missions :n dexaminer les comptes sociaux et consolids de Crdit

Agricole S.A. ;

3 2 - Prsentation des ComitsQuatre Comits ont t mis en place au sein du Conseil dadministration : Comit daudit et des risques, Comit des rmunrations, Comit stratgique, Comit des nominations et de la gouvernance. Les membres des Comits sont nomms par le Conseil, sur proposition du Prsident. Les membres des Comits sont dsigns pour la dure de leur mandat au sein du Conseil. Le Conseil peut mettre fin tout moment aux fonctions dun membre dun Comit. De mme, un membre dun Comit peut tout moment renoncer ses fonctions. Tous les membres des Comits, ainsi que toute personne participant aux runions des Comits, sont soumis aux obligations du secret professionnel.

n dtudier les changements et adaptations des principes

comptables utiliss pour ltablissement de ces comptes ;n dexaminer

ladquation des dispositifs et procdures de contrle interne aux activits exerces et aux risques encourus ;

n dmettre un avis sur les propositions de nomination ou de

renouvellement des Commissaires aux comptes de Crdit Agricole S.A. Le Comit daudit et des risques sest runi 6 reprises en 2007, dont une sance exceptionnelle. Le taux dassiduit des membres du Comit sest tabli 96 % en moyenne. Le Conseil a consacr une large partie de ses travaux du second semestre lanalyse de la crise des marchs financiers et ses consquences sur Crdit Agricole S.A. et sur le groupe Crdit Agricole, avant prsentation au Conseil dAdministration. Le Prsident du Comit a inform celui-ci des travaux du Comit daudit et des risques de Calyon, dont il assure galement la prsidence, et les responsables de Calyon ont prsent au Comit daudit et des risques de Crdit Agricole S.A. lanalyse de lincident de trading de la filiale New York et le plan dactions mis en place. Le Comit a port une attention particulire lexposition du groupe au risque subprime dans la Banque de financement et dinvestissement et les activits dasset management, la situation (actuelle et prvisionnelle) et la gestion de la liquidit au sein du Groupe, ainsi quaux mesures dadaptation prises par le groupe pour faire face aux consquences de la crise des marchs financiers. Lors de la sance exceptionnelle du Comit, en octobre 2007, celui-ci a procd laudition des Commissaires aux comptes de la socit hors de la prsence du management. Les autres dossiers examins par le Comit au cours de lanne 2007 ont concern :n lexamen, pralablement leur prsentation au Conseil, des

Comit daudit et des risquesLe Comit daudit et des risques se compose, au 31 dcembre 2007, de 8 membres, dont 7 administrateurs et un censeur :n

M. Moulard (censeur, Prsident du Comit), personnalit indpendante ; M. Camus, administrateur indpendant ; M. Dival, Directeur gnral de Caisse rgionale de Crdit Agricole ; M. Dupuy, Vice-Prsident du Conseil dadministration et Prsident de Caisse rgionale de Crdit Agricole ; M. Drouet, Directeur gnral de Caisse rgionale de Crdit Agricole ; M. Jay, administrateur indpendant ; M. Lebgue, administrateur indpendant ; M. Mary, Directeur gnral de Caisse rgionale de Crdit Agricole.

n n

n

n

n n n

Sur dcision du Conseil, le Comit a t renforc, en juillet 2007, avec la nomination de M. Jay, administrateur indpendant. Dautre part, M. Dupuy a succd en juillet 2007 M. Gobin en qualit de membre. Participent aux runions du Comit daudit et des risques le Directeur finances Groupe, le Directeur des risques et contrles permanents Groupe, lInspecteur gnral Groupe, le Secrtaire du Comit de contrle interne Groupe, le Secrtaire gnral et le Directeur de la Conformit.

comptes annuels, semestriels et trimestriels. cette occasion, le Comit a procd laudition des Commissaires aux comptes de la socit ;n lexamen du Rapport annuel et de linformation semestrielle sur

le contrle interne ;n dans le domaine de la conformit : lexamen des risques de non-

conformit au sein du groupe Crdit Agricole S.A., la synthse de lvaluation des actions de conformit menes au sein du groupe Crdit Agricole, un point sur les relations avec les rgulateurs en matire de conformit au premier semestre 2007, lexamen du dispositif de conformit de la succursale de Londres, lorganisation du contrle de conformit dune filiale de Crdit Agricole S.A. Aucun dysfonctionnement important justifiant un examen par le Comit et, le cas chant, par le Conseil dadministration, na t port la connaissance du Comit en 2007 ;



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n lexamen du rapport du Prsident lAssemble gnrale sur

Comit des rmunrationsLe Comit des rmunrations se compose, au 31 dcembre 2007, de 4 membres :n

les conditions de prparation et dorganisation des travaux du Conseil dadministration et sur les procdures de contrle interne ;n la revue des risques, des provisions et des affaires sensibles

chacun des arrts comptables. Le Comit a poursuivi lexamen rgulier de lvolution des risques du Groupe dans diffrents secteurs dactivit. Ont ainsi t passs en revue : le suivi et le contrle des risques de la banque de dtail linternational, lexposition de Calyon au risque LBO, les positions du groupe dans les centres off-shore, la situation du secteur automobile aux tats-Unis, la situation des risques Predica, filiale dassurancevie du groupe Crdit Agricole, les risques sur les financements de projets. Ont galement t examins lactivit de cash CDO, lmission de BMTN structurs par les Caisses rgionales et les placements des Caisses rgionales en fonds alternatifs, la stratgie risques sur les drivs exotiques de taux et les drivs actions, ainsi que les risques de Calyon sur la Russie. Le tableau de bord des risques au 31 dcembre 2006 du groupe Crdit Agricole a fait lobjet dune prsentation au Comit daudit et des risques puis au Conseil dadministration ;n la prsentation du programme dacclration des dlais de

M. Camus (Prsident indpendant ;

du

Comit),

administrateur

n

M. Sander, Vice-Prsident du Conseil dadministration et Prsident de Caisse rgionale de Crdit Agricole ; M. Bru, Prsident de Caisse rgionale de Crdit Agricole ; M. Pargade, Prsident de Caisse rgionale de Crdit Agricole.

n n

Le Directeur des ressources humaines Groupe participe aux runions du Comit des rmunrations. Le fonctionnement et les missions du Comit sont dfinis par un rglement intrieur approuv par le Conseil dadministration. Le Comit a pour mission dtablir des propositions relatives, notamment, la rmunration du Prsident du Conseil, la rmunration fixe et variable du Directeur gnral et du ou des Directeurs gnraux dlgus, au montant de lenveloppe de jetons de prsence soumettre lAssemble gnrale des actionnaires et la rpartition de cette enveloppe entre les membres du Conseil, aux modalits de mise en uvre des plans de souscription ou dachat dactions dcids par lAssemble gnrale. Le Comit des rmunrations sest runi 4 reprises en 2007 dont 2 fois titre exceptionnel. Le taux dassiduit des membres sest tabli 100 %. Les travaux du Comit au cours de lanne 2007 ont port sur les sujets suivants : RMUNRATION DES MANDATAIRES SOCIAUXn fixation du niveau de la rmunration variable du Directeur gnral

production de linformation financire du groupe Crdit Agricole et du dispositif de contrle permanent de linformation comptable et financire dans le groupe Crdit Agricole ;n un point dtape sur la mise en uvre du projet Ble II au sein du

groupe Crdit Agricole ;n la scurit daccs aux systmes dinformation, lexamen du

dispositif Plans de Continuit dActivit, les projets 2007 au sein du Groupe dans le domaine de la scurit ;n la prsentation des conclusions des missions menes par la

Commission Bancaire au sein du groupe Crdit Agricole S.A. et du groupe Crdit Agricole, notamment sur le pilotage consolid des risques du Crdit Agricole, avant prsentation au Conseil dAdministration ;n la prsentation rgulire de lactivit du contrle priodique avec,

et du Directeur gnral dlgu au titre de lanne 2006 ;n critres de dtermination, au titre de lanne 2007, de la rmunration

notamment, la synthse des missions dinspection effectues dans les Caisses rgionales en 2006, un suivi du droulement du plan daudit 2007 dans les entits du groupe Crdit Agricole S. A. et, au second semestre, la prsentation des conclusions de la mission conduite Calyon New York la suite de lincident de trading ;n la prsentation de la problmatique du traitement des participations

fixe et de la rmunration variable des mandataires sociaux (Directeur gnral et Directeur gnral dlgu), en rfrence aux pratiques du march et des critres de performance. Ces propositions ont t approuves par le Conseil en mars 2007 ;n rmunration du Prsident de Crdit Agricole S.A. au titre de

lanne 2007, arrte par le Conseil en mars 2007 ; conditions de dpart dun mandataire social, arrtes par le Conseil en juillet 2007 ;n fixation du niveau de la rmunration fixe et variable de deux

minoritaires de Crdit Agricole S.A. sous Ble II ; Le Prsident du Comit daudit a rendu compte au Conseil des travaux de chacune des sances du Comit. Il lui a galement rendu compte, lors de chaque sance, des travaux quil a conduits, en tant que Prsident, entre les sances du Comit, en particulier au second semestre dans le contexte de dgradation des marchs financiers. Chaque sance du Comit donne lieu la rdaction dun rapport qui est diffus lensemble des administrateurs.

nouveaux Directeurs Gnraux Dlgus, arrte par le Conseil en aot 2007. Les principes et rgles de dtermination de la rmunration des mandataires sociaux de Crdit Agricole S.A. sont exposs au chapitre 4 ci-aprs. AUTRES DOSSIERS EXAMINS PAR LE COMITn jetons de prsence : dtermination, aprs examen dun

benchmark sur les jetons de prsence dans les grands groupes comparables, de lenveloppe au titre de lanne 2007 (approuve par le Conseil en mars 2007 puis soumise lAssemble


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gnrale) et proposition de rpartition entre les membres du Conseil (approuve par le Conseil en juillet 2007), en fonction de leur assiduit et des responsabilits qui peuvent tre les leurs au sein des Comits spcialiss du Conseil ;n proposition dattribution, sur lenveloppe autorise par lAssemble

a consacr ses travaux, en 2007, au suivi de lavancement du plan de dveloppement 2006-2008 et lexamen :n des projets de croissance externe des filiales du Groupe

ltranger dans diffrents mtiers (services financiers spcialiss, titres, assurances) ;n des projets dinvestissement linternational sinscrivant dans

gnrale de mai 2006, doptions dachat dactions Crdit Agricole S.A. des salaris du groupe Crdit Agricole S. A. ;n caractristiques de laugmentation de capital de Crdit Agricole S. A.

le cadre de ce plan avant leur prsentation au Conseil dadministration. Il a galement consacr une partie de ses sances une rflexion sur lactualisation des options stratgiques du groupe et tabli le programme du sminaire de rflexion stratgique du Conseil, organis mi-anne. Enfin, le Comit stratgique a vu ses missions slargir en 2007 la politique de dveloppement durable, qui lui a t prsente la fin de lanne.

rserve aux salaris du groupe Crdit Agricole ;n examen dune tude sur les rmunrations des cadres dirigeants

du groupe Crdit Agricole S.A. Le Prsident du Comit des rmunrations a rendu compte au Conseil des travaux du Comit aprs chacune de ses runions et prsent les propositions de ce dernier sur les sujets relevant dune dcision du Conseil.

Comit stratgiqueLe Comit stratgique comprend 6 membres au plus : les membres du Bureau du Conseil (Prsident et Vice-Prsidents), un Directeur gnral de Caisse rgionale et un administrateur personnalit extrieure. Au 31 dcembre 2007, sa composition est la suivante :n

Comit des nominations et de la gouvernanceLe Comit des nominations et de la gouvernance se compose de 6 membres au plus. Au 31 dcembre 2007, sa composition est la suivante :n

M. Carron (Prsident du Comit), Prsident du Conseil de Crdit Agricole S.A. et Prsident de Caisse rgionale de Crdit Agricole ; M. Sander, Vice-Prsident du Conseil, Prsident de Caisse rgionale de Crdit Agricole ; M. Chifflet, Vice-Prsident du Conseil, Directeur Gnral de Caisse rgionale de Crdit Agricole ; M. Dupuy, Vice-Prsident du Conseil, Prsident de Caisse rgionale de Crdit Agricole ; M. de Laage, Directeur gnral de Caisse rgionale de Crdit Agricole ; M. Fontanet, administrateur indpendant.

M. Lebgue (Prsident indpendant ;

du

Comit),

administrateur

n

M. Carron, Prsident du Conseil dadministration et Prsident de Caisse rgionale de Crdit Agricole ; M. Sander, Vice-Prsident du Conseil et Prsident de Caisse rgionale de Crdit Agricole ; M. Chifflet, Vice-Prsident du Conseil et Directeur Gnral de Caisse rgionale de Crdit Agricole ; M. Michaut, Prsident de Caisse rgionale de Crdit Agricole.

n

n

n

n

n

n

n

n

La composition du Comit a t affecte par la nomination de M. Jean-Paul Chifflet en qualit de membre du Comit stratgique, en janvier 2007. Participent aux runions du Comit stratgique le Directeur gnral de Crdit Agricole S.A., le Secrtaire gnral ainsi que le Directeur de la stratgie de Crdit Agricole S.A. Le fonctionnement et les missions du Comit sont dfinis par un rglement intrieur approuv par le Conseil dadministration. Le Comit a pour mission dapprofondir la rflexion stratgique du Groupe dans ses diffrents mtiers, en France et linternational. ce titre, le Comit examine notamment les projets de croissance externe ou dinvestissement caractre stratgique. Le Comit, par la voix de son Prsident, rend compte au Conseil de ses travaux. Le Comit stratgique sest runi 5 reprises en 2007, dont 4 sances programmes lavance et une sance exceptionnelle. Le taux dassiduit des membres sest tabli 93 %. Le Comit

M. Daniel Lebgue a succd M. Fontanet la prsidence du Comit en janvier 2007. Ce dernier a quitt le Comit en juillet 2007. Dautre part, ont t nomms en qualit de membres du Comit M. Jean-Paul Chifflet, en janvier 2007, et M. Michel Michaut, en juillet 2007. Participent en tant que de besoin aux runions du Comit des nominations et de la gouvernance le Directeur gnral de Crdit Agricole S. A. ainsi que le Secrtaire gnral. Le fonctionnement et les missions du Comit sont dfinis par un rglement intrieur approuv par le Conseil dadministration. Le Comit a pour missions :n de faire des propositions au Conseil pour le choix des

administrateurs et censeurs personnalits extrieures au groupe Crdit Agricole, tant rappel que les candidats aux fonctions dadministrateur ayant la qualit de Prsident ou de Directeur gnral de Caisse rgionale sont proposs au Conseil dadministration par lintermdiaire de la holding de contrle de Crdit Agricole S.A., en application du Protocole daccord pralable la cotation de Crdit Agricole S.A., sign entre les Caisses rgionales et Crdit Agricole S.A., dont les dispositions figurent dans le document de rfrence du 22 octobre 2001



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enregistr par la Commission des Oprations de Bourse sous le numro R01- 453 ;n pour les mandataires sociaux : n dmettre un avis sur les propositions du Prsident du Conseil

actionnaires. Cette apprciation a t approuve par le Conseil en mars 2008, lors de lexamen de la composition ainsi que du mode de fonctionnement du Conseil et de ses Comits spcialiss, la lumire des recommandations de place prcites. Sur proposition du Comit des nominations et de la gouvernance, et sappuyant sur la dfinition donne dans le document de lIFA prcit, le Conseil a examin la situation de ses membres et estim que MM. Camus, Fontanet, Jay et Lebgue pouvaient tre considrs comme indpendants, dans la mesure o ils ne se trouvent pas dans une situation susceptible daltrer leur indpendance de jugement ou de les placer dans une situation de conflit dintrt rel ou potentiel. Enfin, le Comit a propos au Conseil de soumettre lAssemble gnrale du 21 mai 2008 la candidature dun administrateur indpendant.

dadministration pour la nomination du Directeur gnral, conformment au rglement intrieur du Conseil, et sur les propositions du Directeur gnral pour la nomination des Directeurs gnraux dlgus, conformment au rglement intrieur du Conseil,n sagissant de la succession des mandataires sociaux, le Comit

veille la mise en place dune procdure de prparation de plans de succession des mandataires sociaux en cas de vacance imprvisible ;n de piloter le processus dvaluation du Conseil dadministration.

ce titre, il propose, en tant que de besoin, une actualisation des rgles de gouvernance de Crdit Agricole S.A. (rglement intrieur du Conseil et des Comits spcialiss du Conseil). Le Comit sest runi 2 reprises en 2007. Le taux dassiduit des membres sest tabli 92 %. Le Comit a propos au Conseil de soumettre lAssemble gnrale la nomination dune personnalit indpendante, en remplacement de M. Passera qui a dmissionn de ses fonctions dadministrateur en janvier 2007. La candidature de M. Jay a t approuve par lAssemble gnrale du 23 mai 2007. Dautre part, loccasion de la prsentation de la nouvelle organisation du groupe Crdit Agricole S.A., le Comit a mis un avis favorable la proposition du Directeur Gnral de soumettre au Conseil la nomination de deux Directeurs Gnraux Dlgus de Crdit Agricole S.A., intervenue lors de la sance du mois de juillet 2007. Aprs lvaluation ralise en 2005, le Comit a propos au Conseil de procder une nouvelle valuation, avec lappui dun cabinet extrieur. Cette valuation, dcide par le Conseil au mois de juillet, a t ralise entre novembre 2007 et janvier 2008 et ses principales conclusions ont fait lobjet dune prsentation au Comit en fvrier 2008, mettant en lumire les amliorations intervenues depuis 2005 et identifiant les axes de progrs. Le Conseil arrtera au printemps 2008 les orientations visant amliorer son fonctionnement, partir des constats effectus lors de lvaluation. Le Comit, lors de cette mme runion de fvrier 2008, a examin la situation de Crdit Agricole S.A. au regard des recommandations de place concernant les administrateurs indpendants (La Gouvernance des socits cotes, IFA mai 2007). Il a constat que Crdit Agricole S.A. prsente un nombre dadministrateurs indpendants infrieur celui recommand pour les socits contrles par un actionnaire majoritaire. Cet cart se prolonge naturellement dans la proportion dadministrateurs indpendants au sein des Comits spcialiss. Le Comit a considr que les conditions actuelles de fonctionnement permettaient au Conseil et ses Comits daccomplir leurs missions avec lefficacit, lobjectivit et lindpendance ncessaires, en particulier sagissant de la prvention dventuels conflits dintrts et de la prise en compte quitable des intrts de lensemble des

3 3 - Prsentation des limitations que le Conseil dadministration apporte au pouvoir du Directeur gnralLe Directeur gnral est investi des pouvoirs les plus tendus pour agir en toutes circonstances au nom de Crdit Agricole S.A. et pour reprsenter la Banque vis--vis des tiers. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de lobjet social et sous rserve de ceux que la loi attribue expressment aux assembles dactionnaires et au Conseil dadministration. Les limitations apportes par le Conseil au pouvoir du Directeur gnral sont dcrites dans le chapitre 1 ci-dessus.

3 4 - Principes et rgles de dtermination de la rmunration des mandataires sociauxSur proposition du Comit des rmunrations, le Conseil arrte les principes de dtermination de la rmunration des mandataires sociaux de Crdit Agricole S.A., dont le montant figure dans les Informations sur les mandataires sociaux.

Rmunration du Prsident du Conseil dadministrationLa rmunration fixe du Prsident du Conseil dadministration de Crdit Agricole S.A. est dtermine par le Conseil, sur proposition du Comit des rmunrations, sur la base dun benchmark ralis par un consultant extrieur, par rfrence aux rmunrations observes, pour des fonctions de mme nature, dans les grandes socits cotes. Cette proposition a t approuve par le Conseil dans sa sance du 6 mars 2007. Le Prsident bnficie par ailleurs dune prime destine financer sa retraite. Il bnficie galement dun logement et dune voiture de fonction. Le montant correspondant la prime et la valorisation de lavantage logement figure dans le document de rfrence de Crdit Agricole S.A.


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Lors de la mise en uvre, par le Conseil, sur autorisation de lAssemble gnrale, de plans doptions dachat dactions Crdit Agricole S.A., aucune attribution nest effectue en faveur du Prsident.

RMUNRATION DU DIRECTEUR GNRAL DLGU DE CRDIT AGRICOLE S.A. PAR AILLEURS EN CHARGE DE LA DIRECTION GNRALE DE CALYON La rmunration (fixe et variable) du Directeur gnral dlgu en charge de Calyon est arrte par le Conseil de la filiale, sur proposition de son Comit des rmunrations, aprs examen par le Comit des rmunrations de Crdit Agricole S.A. Cette rmunration fait lobjet dune prsentation au Conseil de Crdit Agricole S.A. La part fixe de la rmunration du Directeur gnral dlgu est dtermine par rfrence aux pratiques du march pour les fonctions de Directeur gnral dlgu. La part variable, plafonne, est dtermine sur la base de deux sries de critres :n des critres quantitatifs, pondrs 70 % au titre de lanne 2007

Rmunration du Directeur gnral et des Directeurs gnraux dlgusLes principes dcrits ci-aprs concernant la part variable de la rmunration du Directeur gnral et du Directeur gnral dlgu par ailleurs en charge de Calyon ont t arrts par le Conseil en mars 2007 et sappliquent aux rmunrations variables verser en 2008 au titre de lanne 2007. Les rmunrations fixe et variable des Directeurs gnraux dlgus nomms par le Conseil, sur proposition du Comit des nominations et de la gouvernance, compter du 1er septembre 2007, ont t arrtes par le Conseil dans ses sances des 29 aot 2007 et 4 mars 2008. RMUNRATION DU DIRECTEUR GNRAL La part fixe de la rmunration du Directeur gnral est dtermine par rfrence aux pratiques du march, sur la base dun benchmark prsent par le Comit des rmunrations. La part variable, plafonne, est dtermine sur la base de deux sries de critres :n des critres quantitatifs, pondrs 40 % au titre de lanne 2007,

et traduisant :n dune part, lvolution dindicateurs de performance financire

de Crdit Agricole S.A. (reprsentant globalement 21 %) et identiques ceux retenus pour le Directeur gnral de Crdit Agricole S.A. : lvolution du produit net bancaire ( hauteur de 7 %) et du bnfice net par action de Crdit Agricole S.A. ( hauteur de 14 %),n dautre part, lvolution dun indicateur reprsentatif de la

traduisant lvolution dindicateurs de performance financire du groupe Crdit Agricole S.A., dont lvolution du produit net bancaire ( hauteur de 12 %) et du bnfice net par action de Crdit Agricole S.A. ( hauteur de 28 %) ;n des critres qualitatifs, pondrs 60 % au titre de 2007,

performance financire de Calyon partir du RBE aprs cot du risque, pondr 49 % ;n des critres qualitatifs, pondrs 30 % au titre de 2007 et

traduisant, dune part, la conception du nouveau plan de dveloppement du Groupe et la conduite de linternationalisation du Groupe et, dautre part, lintgration des acquisitions internationales et la poursuite de la mise en uvre du projet industriel et du dispositif de gestion des cadres dirigeants. Pour les critres quantitatifs, lapprciation de la performance du Directeur gnral est effectue par comparaison du rsultat obtenu avec la cible dfinie par le Conseil pour chaque indicateur. Pour les critres qualitatifs, lapprciation de la performance est globale. Le montant du bonus est fix en valeur cible 100 %, le bonus maximum pouvant atteindre 120 %. Le Directeur gnral bnficie dune voiture de fonction. Il ne bnficie pas de logement de fonction. Le Directeur gnral ne bnficie daucune disposition particulire arrte par le Conseil en matire de retraite. Il bnficie du systme de retraite complmentaire non individualisable mis en place en faveur des principaux dirigeants du Groupe et dont les caractristiques gnrales sont exposes dans le document de rfrence.

centrs sur la collaboration entre ples mtiers en France et linternational, la collaboration avec la banque de dtail en France, le management des quipes dirigeantes de Calyon, la participation la gestion des ressources dirigeantes du Groupe et la poursuite de la mise en uvre du projet industriel. Lapprciation de la performance du Directeur gnral dlgu seffectue selon les mmes principes que pour le Directeur gnral. Le montant du bonus est fix en valeur cible 100 %, le bonus maximum pouvant atteindre 150 %. Au-del de lapprciation de latteinte des critres dcrits ci-dessus, le Conseil peut accorder un complment de rmunration variable, sous forme dun bonus exceptionnel, en fonction de la performance globale de Calyon. Le Conseil dAdministration, dans sa sance du 17 juillet 2007, a pris acte de la dmission de son mandat de Directeur gnral dlgu de Crdit Agricole S.A. du Directeur gnral dlgu en charge de Calyon, compter du 1er septembre 2007. Le Conseil dAdministration de Crdit Agricole S.A., dans sa sance du 29 aot 2007, a nomm deux nouveaux Directeurs gnraux dlgus. La part fixe des rmunrations du Directeur gnral dlgu en charge du domaine Banque de proximit en France et Stratgie Marketing Groupe et du Directeur gnral dlgu en charge du domaine Dveloppement International, ont t dtermines par rfrence aux pratiques du march pour les fonctions de Directeur gnral dlgu.



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Le Conseil, sur proposition du Comit des rmunrations, a dcid que la part variable de la rmunration des deux nouveaux Directeurs gnraux dlgus au titre de 2007 serait fixe un niveau correspondant, en base annuelle, 70 % de leur rmunration fixe et paye prorata temporis compter de leur nomination. Les critres de performance, quantitatifs et qualitatifs, proposs par le Comit des rmunrations pour dterminer la rmunration variable des deux Directeurs gnraux dlgus au titre de 2008 ont fait lobjet dune dcision du Conseil en mars 2008. Le Directeur gnral, le Directeur gnral dlgu par ailleurs en charge de Calyon et le Directeur gnral dlgu en charge du domaine Dveloppement International bnficient du systme de retraite complmentaire non individualisable mis en place en faveur des principaux dirigeants du Groupe. Lors de la mise en uvre de plans doptions dachat dactions le Conseil, sur proposition du Comit des rmunrations, fixe le nombre doptions attribues au Directeur gnral et aux Directeurs gnraux dlgus.

montant de lenveloppe soumettre lAssemble gnrale des actionnaires. Les modalits de rpartition de lenveloppe, telles que dcrites ci-dessous, sont arrtes par le Conseil sur proposition du Comit des rmunrations. La rmunration des membres du Conseil est assise exclusivement sur leur assiduit aux sances du Conseil. Les sances exceptionnelles sont rmunres au mme titre que les sances programmes lavance, dans la limite de 10 sances par an, avec une compensation possible, pour chaque membre du Conseil, entre les sances normales et les sances exceptionnelles. Les Prsidents des quatre Comits spcialiss du Conseil peroivent un jeton annuel forfaitaire, avec une diffrenciation selon les Comits. Les membres des Comits peroivent un jeton par sance en fonction de leur participation effective aux sances desdits Comits. Le montant du jeton unitaire par sance du Conseil et par sance de Comit est dfini chaque anne par le Conseil. Le Conseil a galement mis en place un dispositif de remboursement des frais de dplacement des membres du Conseil, sur la base des frais engags par chacun dentre eux au titre de sa participation aux sances du Conseil et des Comits. Ce dispositif est reconduit annuellement par le Conseil.

Rmunration des administrateursLes membres du Conseil peroivent des jetons de prsence. Sur proposition du Comit des rmunrations, le Conseil arrte le

PROCDURES DE CONTRLE INTERNECes procdures comportent toutefois les limites inhrentes tout dispositif de contrle interne, du fait notamment de dfaillances techniques ou humaines. Conformment aux principes en vigueur au sein du Groupe, le dispositif de contrle interne sapplique sur un primtre large visant lencadrement et la matrise des activits et la mesure et la surveillance des risques sur base consolide. Ce principe, appliqu par chaque entit du groupe Crdit Agricole S.A. ses propres filiales, permet de dcliner le dispositif de contrle interne selon une logique pyramidale et sur lensemble des entits. Le dispositif mis en uvre par Crdit Agricole S.A., qui sinscrit dans le cadre de normes et principes rappels ci-dessous, est ainsi dploy dune faon adapte aux diffrents mtiers et aux diffrents risques, chacun des niveaux du groupe Crdit Agricole. Les moyens, outils et reportings mis en uvre dans cet environnement normatif permettent une information rgulire, notamment au Conseil dadministration et au Comit daudit, la Direction gnrale et au management, sur le fonctionnement des dispositifs de contrle interne et sur leur adquation (systme de contrle permanent et priodique, rapports sur la mesure et la surveillance des risques, plans dactions correctives).

Lorganisation du contrle interne du groupe Crdit Agricole tmoigne dune architecture en phase avec les exigences lgales et rglementaires, ainsi quavec les recommandations du Comit de Ble. Le dispositif et les procdures de contrle interne sont dfinis, au sein du groupe Crdit Agricole, comme lensemble des dispositifs visant la matrise des activits et des risques de toute nature et permettant la rgularit (au sens de respect des lois, rglements et normes internes), la scurit et lefficacit des oprations, conformment aux rfrences prsentes au point 1 ci-aprs. Le dispositif et les procdures de contrle interne se caractrisent par les objectifs qui leur sont assigns :n performance financire, par lutilisation efficace et adquate

des actifs et ressources du Groupe, ainsi que la protection contre les risques de pertes ;n connaissance exhaustive, prcise et rgulire des donnes

ncessaires la prise de dcision et la gestion des risques ;n conformit avec les rgles internes et externes ; n prvention et dtection des fraudes et erreurs ; n exactitude, exhaustivit des enregistrements comptables

et tablissement en temps voulu dinformations comptables et financires fiables.


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3 1 - Rfrences en matire de contrle interneLes rfrences en matire de contrle interne procdent des dispositions du Code montaire et financier(1), du rglement 97-02 modifi du Comit de la rglementation bancaire et financire(2), du rglement gnral de lAMF et des recommandations relatives au contrle interne, la matrise des risques et la solvabilit mises par le Comit de Ble. Ces normes, nationales et internationales, sont compltes de normes internes propres au Crdit Agricole :n corpus des communications caractre permanent, rglementaire

Principes fondamentauxLes principes dorganisation et les composantes des dispositifs de contrle interne de Crdit Agricole S.A., communs lensemble des entits du groupe Crdit Agricole, recouvrent des obligations en matire :n dinformation de lorgane dlibrant (stratgies risques, limites fixes

aux prises de risques, activit et rsultats du contrle interne) ;n dimplication directe de lorgane excutif dans lorganisation et le

fonctionnement du dispositif de contrle interne ;n de couverture exhaustive des activits et des risques, de

responsabilit de lensemble des acteurs ;n de dfinition claire des tches, de sparation effective des

(rglementation externe et rgles internes au Groupe) et dapplication obligatoire, relatives notamment la comptabilit (Plan comptable du Crdit Agricole) et la gestion financire, applicables lensemble du groupe Crdit Agricole ;n charte de dontologie du groupe Crdit Agricole ; n recommandations du Comit plnier de contrle interne des

fonctions dengagement et de contrle, de dlgations formalises et jour ;n de normes et procdures, notamment en matire comptable,

formalises et jour. Caisses rgionales ;n corps de notes de procdure, applicables au groupe Crdit

Ces principes sont complts par :n des dispositifs de mesure, de surveillance et de matrise

Agricole S.A., portant sur lorganisation, le fonctionnement ou les risques. Dans ce cadre, Crdit Agricole S.A. avait ds 2004 adopt un ensemble de notes de procdures visant au contrle de la conformit aux lois et rglements. Ce dispositif procdural a t depuis lors adapt aux volutions rglementaires et dploy dans les entits du Groupe, notamment en matire de scurit financire (prvention du blanchiment de capitaux, lutte contre le financement du terrorisme) ou de dtection des dysfonctionnements dans lapplication des lois, rglements, normes professionnelles et dontologiques, par exemple. Ces notes de procdure font lobjet dune actualisation rgulire, autant que de besoin, en fonction notamment des volutions de la rglementation et du primtre de contrle interne.

des risques : de crdit, financiers, oprationnels (traitements oprationnels, qualit de linformation financire et comptable, processus informatiques), risques de non-conformit et risques juridiques ;n un systme de contrle, sinscrivant dans un processus

dynamique et correctif, comprenant des contrles permanents raliss par les units oprationnelles ou par des collaborateurs ddis, et des contrles priodiques (raliss par les units dInspection gnrale ou daudit).

Pilotage du dispositifDepuis lentre en vigueur des modifications du rglement 97-02 sur le contrle interne relatives lorganisation des fonctions de contrle, lobligation a t rappele, pour chaque responsable dentit ou de mtier, chaque manager, chaque collaborateur et instance du Groupe, dtre mme de rendre compte et de justifier tout moment de la correcte matrise de ses activits et des risques induits, conformment aux normes dexercice des mtiers bancaires et financiers, afin de scuriser de faon prenne chaque activit et chaque projet de dveloppement et dadapter les dispositifs de contrle mettre en uvre lintensit des risques encourus. Cette exigence repose sur des principes dorganisation et une architecture de responsabilits, de procdures de fonctionnement et de dcision, de contrles et de reportings mettre en uvre de faon formalise et efficace chacun des niveaux du Groupe : fonctions centrales, ples mtiers, filiales, units oprationnelles et fonctions supports.

3 2 - Principes dorganisation du dispositif de contrle interneAfin que les dispositifs de contrle interne soient efficaces et cohrents entre les diffrents niveaux dorganisation du Groupe, le groupe Crdit Agricole sest dot dun corps de rgles et de recommandations communes, bases sur la mise en uvre et le respect de principes fondamentaux. Ainsi, chaque entit du groupe Crdit Agricole (Caisses rgionales, Crdit Agricole S.A., filiales tablissements de crdit ou entreprises dinvestissement, autres) se doit dappliquer ces principes son propre niveau.

(1) Article L. 511-41. (2) Relatif au contrle interne des tablissements de crdit et des entreprises dinvestissement, pris en application de larticle prcit, homologu le 11 mars 1997 et modifi notamment par les arrts du ministre des finances du 31 mars 2005, du 20 fvrier 2007 et du 2 juillet 2007.


GOUVERNANCE ET CONTRLE I

Documents

Crédit Agricole DR 2007