DROIT DES SOCIÉTÉS ET DE L'ARBITRAGE INTERNATIONAL : PRATIQUE EN DROIT DE L'OHADA

par Benoit Le Bars, Préface de Mamadou Ismaila Konaté

TABLE DES MATIERES

REMERCIEMENTS

PRÉFACE

SOMMAIRE

LISTES DES ABRÉVIATIONS

INTRODUCTION HISTORIQUE DU DROIT OHADA

PREMIERE PARTIE LE DROIT COMMUN DES SOCIETES

Chapitre préliminaire : De quelques spécificités du Droit Uniforme des Sociétés de l’Ohada

Chapitre 1 : La constitution des sociétés

Section 1. Le contrat de société

§ 1. Les conditions de droit commun

A. Le consentement

B. La capacité

C. L’objet social

§ 2. Les conditions propres au droit des sociétés

A. La mise en commun des apports

B. La vocation aux fruits économiques de l’activité

C. L’affectio societatis

Section 2. La personne morale

§ 1. Les conditions d’acquisition de la personnalité morale

A. Les éléments d’individualisation de la personne morale

B. Les formalités d’obtention de la personnalité morale

C. Le sort des actes passés pour le compte de la société en formation

§ 2. Le régime des nullités et les autres sanctions de la constitution

A. La nullité des actes sociaux

B. La responsabilité renforcée des fondateurs et premiers dirigeants

Chapitre 2 : Le fonctionnement des sociétés

Section 1. Les acteurs de la vie sociale

§ 1. Les dirigeants sociaux

A. La nomination des dirigeants sociaux

B. Les pouvoirs des dirigeants

C. La responsabilité des dirigeants

§ 2. Les associés

A. Les droits issus de la qualité d’associé

B. La répartition des droits de l’associé en cas de titres démembrés ou indivis

Section 2. Le résultat social

§ 1. La détermination du résultat

§ 2. L’affectation du résultat

A. La mise en réserve du résultat

B. La mise en distribution du résultat

Section 3. Les évolutions de la société

§ 1. La transformation

A. La procédure de transformation

B. Les effets de la transformation

§ 2. La dissolution et la liquidation

A. Les causes de la dissolution

B. Les effets de la dissolution

Chapitre 3 : La gestion des crises

Section 1. Les crises de gestion

§ 1. L’alerte

A. Procédure d’alerte initiée par le commissaire aux comptes

B. Procédure d’alerte initiée par les actionnaires ou les associés

§ 2. L’expertise de gestion

A. Les conditions de nomination

B. La procédure de nomination

§ 3. L’administration provisoire et le mandat ad hoc

A. L’administrateur provisoire

B. Le mandataire ad hoc

Section 2. La responsabilité civile

§ 1. La responsabilité civile de la personne morale

§ 2. La responsabilité des associés pour abus de droit de vote

A. L’abus de majorité

B. L’abus de minorité

Section 3. La place du droit de l’arbitrage dans la gestion des crises sociétaires

§ 1. Arbitrage selon les règles de l’Acte Uniforme

A. Champ d’application de l’Acte Uniforme Aritrage

B. La convention d’arbitrage

C. Le tribunal arbitral

D. Le déroulement de l’instance

E. La mise en oeuvre de la sentence

§ 2. L’arbitrage sous l’égide de la CCJA

A. Une institution propre à l’Ohada

B. La convention d’arbitrage

C. Le tribunal arbitral

D. La procédure

E. Exécution forcée et voies de recours

§ 3. L’arbitrage en droit des sociétés : de l’arbitrabilité au contentieux sociétaire arbitrable

A. Conditions de mise en oeuvre d’un arbitrage sociétaire

B. Arbitrage des activités sociétaires

DEUXIEME PARTIE LE DROIT SPECIAL DES SOCIETES

Chapitre 1 : Les sociétés à risque limité

Section 1. La Société Anonyme

§ 1. Les règles de constitution propres à la société anonyme

A. La rédaction des statuts

B. La réalisation des apports

C. Les formalités légales d’enregistrement et de publicité

§ 2. Les organes sociaux de la société anonyme

A. Les organes de direction

B. Les commissaires aux comptes

C. Les actionnaires

§ 3. Les mutations de la société anonyme

A. Les variations du capital

B. La transformation et la dissolution

§ 4. Le financement de la société anonyme

A. Les valeurs mobilières

B. L’appel public à l’épargne

Section 2. La société à responsabilité limitée

§ 1. La constitution de la SARL

A. Conditions de fond

B. Conditions de forme

§ 2. La gérance de la SARL

A. Le statut du gérant

B. Les pouvoirs du gérant

§ 3. Les associés de la SARL

A. Les droits politiques

B. Les droits patrimoniaux

§ 4. Le commissaire aux comptes

§ 5. Conventions réglementées et conventions interdites

A. Définition

B. Procédure

§ 6. Les mutations de la SARL

A. Les variations du capital

B. La transformation

C. La dissolution ou la fusion

Chapitre 2 : Les sociétés et groupements à risque illimité

Section 1. Les sociétés et groupement immatriculés

§ 1. La société en nom collectif

A. Le choix de la société en nom collectif

B. La gérance de la société en nom collectif

C. Les associés de la société en nom collectif

D. La dissolution de la société en nom collectif

§ 2. La société en commandité simple

A. Le choix de la société en commandite simple

B. La gérance de la société en commandite simple

C. Les associés de la société en commandite simple

D. La dissolution de la société en commandite simple

§ 3. Le GIE

A. Le choix du GIE

B. L’organisation du GIE

C. Transformation et dissolution du GIE

Section 2. Les sociétés non immatriculées

§ 1. La société en participation

A. Le choix de la société en participation

B. Les associés de la société en participation

C. Les rapports avec les tiers à la société en participation

D. La dissolution de la société en participation

§ 2. La société créée de fait

A. La preuve de la société créée de fait

B. Le fonctionnement de la société créée de fait

TROISIEME PARTIE DROIT DES GROUPES ET DES RESTRUCTURATIONS

Chapitre 1 : Le droit des restructurations : fusions, scissions et apports partiels d’actifs

§ 1. Les enjeux et motivations des différentes opérations

A. Enjeux

B. Définitions

C. Caractéristiques communes aux opérations de restructuration

D. Régime applicable aux opérations de restructuration entre sociétés de forme ou de nationalité diverses

E. Procédure applicable aux opérations de restructuration

F. Droit des créanciers

G. Opposabilité et irrégularité des opérations de restructuration

Chapitre 2 : Le groupe de sociétés et le statut des succursales

Section 1. Le groupe de sociétés

§ 1. Le régime juridique du groupe de sociétés

A. Contrôle capitalistique

B. Contrôle politique

§ 2. Le régime comptable du groupe de sociétés

Section 2. Les succursales

A. Définition

B. Immatriculation

ANNEXES

ANNEXE 1 : Acte Uniforme relatif au droit des sociétés commerciales et du groupement d’intérêt économique

ANNEXE 2 : Acte Uniforme relatif à l’arbitrage

ANNEXE 3 : Règlement d’arbitrage de la Cour Commune de Justice et d’Arbitrage de l’Ohada

ANNEXE 4 : Acte uniforme relatif au droit comptable

ANNEXE 5 : Acte Uniforme relatif au droit commercial général (extraits)

ANNEXE 6 : Acte Uniforme relatif aux procédures collectives (extraits)

Bibliographie

Index alphabétique

Table des matières