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Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des Etats-Unis d'Amérique, du Canada, de l’Australie ou du Japon. Page 1 / 49 Communiqué de presse Boulogne-Billancourt, le 30 juin 2014 Lancement d’une augmentation de capital d’un montant d’environ 64 millions d’euros avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, susceptible d’être portée à 73,4 millions d’euros en cas d’exercice intégral de la clause d’extension Parité : 1 action nouvelle pour 1 action existante Prix de souscription : 2,55 euros par action nouvelle Période de souscription : du 1er juillet 2014 au 15 juillet 2014 inclus Engagements de souscription des principaux actionnaires de Sequana portant sur un nombre total de 11 927 672 actions nouvelles Sequana lance une augmentation de capital avec maintien du DPS d’un montant brut d’environ 64 millions d’euros, susceptible d’être porté à 73,4 millions d’euros en cas d’exercice intégral de la clause d’extension de 15 %.. Cette émission s’inscrit dans le cadre de la restructuration financière et industrielle du groupe initiée pour restructurer l’endettement d’Arjowiggins et financer son plan de transformation et pour permettre à Antalis de poursuivre sa politique de croissance externe, nécessaire à son développement. Trois des principaux actionnaires de Sequana – Bpifrance, Exor SA et le groupe Allianz – se sont engagés à souscrire à titre irréductible à l’opération au prorata de leur participation au capital et à la garantir en totalité à hauteur de son montant initial. Face à l’évolution, en dégradation constante, du marché des papiers d’impression, le groupe a pris, en effet, la décision d’accélérer le recentrage d’Arjowiggins sur les spécialités et les produits éco responsables où il est leader. Afin de réduire significativement son exposition aux papiers d’impression et d’écriture, un plan de restructuration opérationnelle de ses activités papiers d’impression et d’écriture, annoncé le 10 avril dernier, est mis en œuvre. A ce titre, la cession des usines de Charavines et de Wizernes en France et d’Appleton Coated aux Etats-Unis a été engagée. En l’absence de repreneur, ces usines seront fermées. A l’issue de ce plan, Arjowiggins sera recentré sur des marchés de spécialités et de produits éco responsables qui représenteront 95% de son chiffre d’affaires. L’augmentation de capital lui permettra par ailleurs de renforcer ses fonds propres et, en complément de la restructuration financière de sa dette, de lui assurer une structure financière saine et pérenne avec une réduction de l’endettement de près de 300 millions d’euros et une dette résiduelle ramenée à 125 millions d’euros avec une franchise de covenants jusqu’au 30 juin 2017 et une échéance à 2020. Arjowiggins disposera ainsi de solides atouts pour assurer son développement. Parallèlement, dans la distribution, Antalis s’est développé depuis plusieurs années à travers une politique d’acquisitions ciblées dans l’Emballage et la Communication visuelle. La restructuration de sa ligne de crédit avec des covenants assouplis et une échéance repoussée à 2018 va lui permettre de poursuivre cette stratégie dans ces secteurs encore très fragmentés, ayant des taux de croissance supérieurs à ceux du papier. Elle lui permettra également de se développer dans les pays émergents dont le potentiel de croissance est supérieur à la moyenne des marchés matures. Les accords de refinancement du groupe ont donné forme à des protocoles de conciliation, signés entre Sequana, Arjowiggins et Antalis, les prêteurs du groupe et trois des principaux actionnaires de Sequana et ont été homologués par décision du Tribunal de commerce de Nanterre en date du 27 juin 2014. L’intégralité du produit net de l’augmentation de capital sera apporté par Sequana à Arjowiggins.

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Communiqué de presse Boulogne-Billancourt, le 30 juin 2014

Lancement d’une augmentation de capital d’un montant d’environ 64 millions d’euros avec maintien

du droit préférentiel de souscription des actionnaires, susceptible d’être portée à 73,4 millions d’euros en cas d’exercice intégral de la clause d’extension

Parité : 1 action nouvelle pour 1 action existante

Prix de souscription : 2,55 euros par action nouvelle

Période de souscription : du 1er juillet 2014 au 15 juillet 2014 inclus

Engagements de souscription des principaux actionnaires de Sequana portant sur un nombre total

de 11 927 672 actions nouvelles

Sequana lance une augmentation de capital avec maintien du DPS d’un montant brut d’environ 64 millions d’euros, susceptible d’être porté à 73,4 millions d’euros en cas d’exercice intégral de la clause d’extension de 15 %.. Cette émission s’inscrit dans le cadre de la restructuration financière et industrielle du groupe initiée pour restructurer l’endettement d’Arjowiggins et financer son plan de transformation et pour permettre à Antalis de poursuivre sa politique de croissance externe, nécessaire à son développement. Trois des principaux actionnaires de Sequana – Bpifrance, Exor SA et le groupe Allianz – se sont engagés à souscrire à titre irréductible à l’opération au prorata de leur participation au capital et à la garantir en totalité à hauteur de son montant initial. Face à l’évolution, en dégradation constante, du marché des papiers d’impression, le groupe a pris, en effet, la décision d’accélérer le recentrage d’Arjowiggins sur les spécialités et les produits éco responsables où il est leader. Afin de réduire significativement son exposition aux papiers d’impression et d’écriture, un plan de restructuration opérationnelle de ses activités papiers d’impression et d’écriture, annoncé le 10 avril dernier, est mis en œuvre. A ce titre, la cession des usines de Charavines et de Wizernes en France et d’Appleton Coated aux Etats-Unis a été engagée. En l’absence de repreneur, ces usines seront fermées. A l’issue de ce plan, Arjowiggins sera recentré sur des marchés de spécialités et de produits éco responsables qui représenteront 95% de son chiffre d’affaires. L’augmentation de capital lui permettra par ailleurs de renforcer ses fonds propres et, en complément de la restructuration financière de sa dette, de lui assurer une structure financière saine et pérenne avec une réduction de l’endettement de près de 300 millions d’euros et une dette résiduelle ramenée à 125 millions d’euros avec une franchise de covenants jusqu’au 30 juin 2017 et une échéance à 2020. Arjowiggins disposera ainsi de solides atouts pour assurer son développement. Parallèlement, dans la distribution, Antalis s’est développé depuis plusieurs années à travers une politique d’acquisitions ciblées dans l’Emballage et la Communication visuelle. La restructuration de sa ligne de crédit avec des covenants assouplis et une échéance repoussée à 2018 va lui permettre de poursuivre cette stratégie dans ces secteurs encore très fragmentés, ayant des taux de croissance supérieurs à ceux du papier. Elle lui permettra également de se développer dans les pays émergents dont le potentiel de croissance est supérieur à la moyenne des marchés matures. Les accords de refinancement du groupe ont donné forme à des protocoles de conciliation, signés entre Sequana, Arjowiggins et Antalis, les prêteurs du groupe et trois des principaux actionnaires de Sequana et ont été homologués par décision du Tribunal de commerce de Nanterre en date du 27 juin 2014. L’intégralité du produit net de l’augmentation de capital sera apporté par Sequana à Arjowiggins.

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Engagements de souscription des principaux actionnaires

Conformément au Protocole de Conciliation Sequana, Bpifrance Participations, Exor SA, Allianz Vie, Allianz IARD et Allianz France se sont engagés à souscrire à titre irréductible à l’augmentation de capital à hauteur de leur quote-part dans le capital social, soit, ensemble, à un nombre total de 11 927 672 actions nouvelles, selon les termes figurant dans ces engagements. Ils se sont également engagés selon les mêmes termes à garantir, chacun en proportion de leur part dans le capital social par rapport à la part détenue par les autres principaux actionnaires, la totalité de l’augmentation de capital si celle-ci ne devait pas être souscrites par les actionnaires ou cessionnaires des DPS (hors clause d’extension).

Engagement de souscription de Bpifrance Participations

Bpifrance Participations, actionnaire détenant, au 20 juin 2014, 5 024 916 actions existantes (soit 20,07 % du capital de la Société) s’est engagée, par lettre en date du 26 juin 2014, (i) à exercer à titre irréductible l’intégralité de ses DPS et (ii) à souscrire en numéraire à un nombre d’Actions nouvelles restantes après exercice à titre irréductible et réductible par les porteurs des DPS tel que le nombre total d’actions nouvelles que Bpifrance Participations aura souscrites (y compris à titre irréductible) par rapport au nombre total d’actions souscrites par l’ensemble des Principaux Actionnaires (y compris à titre irréductible) soit égal à la quote-part de la participation actuelle de Bpifrance Participations dans le capital de Sequana par rapport à celle de l’ensemble des Principaux Actionnaires (soit 42,13 %).

Engagement de souscription d’Exor SA

Exor SA, actionnaire détenant au 20 juin 2014, 4 348 000 actions existantes (soit 17,36 % du capital de la Société) s’est engagée, par lettre en date du 26 juin 2014, (i) à exercer à titre irréductible l’intégralité de ses DPS et (ii) à souscrire en numéraire à un nombre d’Actions nouvelles restantes après exercice à titre irréductible et réductible par les porteurs des DPS, tel que, le nombre total d’actions nouvelles qu’Exor SA aura souscrites (y compris à titre irréductible) par rapport au nombre total d’actions souscrites par l’ensemble des Principaux Actionnaires (y compris à titre irréductible) soit égal à la quote-part de la participation actuelle d’Exor SA dans le capital de Sequana par rapport à celle de l’ensemble des Principaux Actionnaires (soit 36,45 %).

Engagement de souscription d’Allianz Vie, Allianz IARD et Allianz France

Les sociétés Allianz Vie, Allianz IARD et Allianz France, actionnaires détenant respectivement au 20 juin 2014, 1 279 227 actions existantes, 1 275 429 actions existantes et 100 actions existantes (soit globalement, 10,20 % du capital de la Société) se sont engagées, par lettres en date du 26 juin 2014, (i) à exercer à titre irréductible l’intégralité de leurs DPS et (ii) à souscrire en numéraire à un nombre d’Actions nouvelles restantes après exercice à titre irréductible et réductible par les porteurs des DPS, tel que, le nombre total d’actions nouvelles que Allianz Vie, Allianz IARD et Allianz France auront souscrites (y compris à titre irréductible) par rapport au nombre total d’actions souscrites par l’ensemble des Principaux Actionnaires (y compris à titre irréductible) soit égal à la quote-part de la participation totale actuelle d’Allianz Vie, Allianz IARD et Allianz France dans le capital de Sequana par rapport à celle de l’ensemble des Principaux Actionnaires (soit 21,42 %).

Les Principaux Actionnaires ont indiqué qu’ils n’ont pas l’intention de souscrire aux actions nouvelles émises au titre de la clause d’extension.

Autres intentions de souscription

A ce jour, la société DLMD et M. Pascal Lebard n’ont pas fait part à la Société de leurs intentions de souscription à l’émission des actions nouvelles. Si la Société venait à avoir connaissance, d’ici la clôture des souscriptions, de l’intention de l’un ou de l’autre de participer à l’augmentation de capital, la Société en informerait le marché par voie de communiqué.

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Principales modalités de l’augmentation de capital

L’augmentation de capital sera réalisée avec maintien du DPS et entraînera la création d‘actions nouvelles au prix unitaire de 2,55 euros, soit un produit brut, prime d’émission incluse, de 63 854 050,20 euros. Le nombre d’actions nouvelles émises dans le cadre de l’augmentation de capital est susceptible d’être porté à un maximum de 28 796 924 actions en cas d’exercice intégral de la clause d’extension, représentant 15 % du montant initial de l’émission, soit un produit brut, prime d’émission incluse, de 73 432 156,20 euros. Chaque actionnaire de la Société recevra un DPS par action enregistrée comptablement sur son compte-titres à l’issue de la journée comptable du 30 juin 2014. La souscription des actions nouvelles sera réalisée au prix de 2,55 euros par action (soit une valeur nominale de un 1 euro et une prime d’émission de 1,55 euro, à raison de 1 action nouvelle pour 1 action existante. Sur la base du cours de clôture de l’action de la Société sur le marché réglementé d’Euronext à Paris le 24 juin 2014, soit 5,10 euros, la valeur théorique d’un DPS est de 1,275 euro (compte non tenu de la dilution résultant de l’exercice éventuel de la clause d’extension) et la valeur théorique de l’action ex-droit s’élève à 3,825 euros. Le prix de souscription fait apparaître une décote faciale de 50 % par rapport au cours de clôture de l’action de la Société le 24 juin 2014 et de 33,3 % par rapport au cours théorique de l’action ex-droit. Les souscriptions à titre réductible sont autorisées. La clause d’extension ne pourra être utilisée que pour couvrir les demandes de souscription à titre réductible effectuées par les actionnaires et/ou les cessionnaires de DPS. Les titulaires d’actions non regroupées (code ISIN FR0000063364) devront procéder au regroupement desdites actions avant la clôture de la période de souscription aux fins de pouvoir recevoir le droit préférentiel de souscription qui sera détaché de toute action regroupée. L’offre est ouverte au public en France uniquement. L’opération est dirigée par Natixis et Société Générale Corporate & Investment Banking en qualité de Chefs de File et Teneurs de Livre Associés. Calendrier indicatif La période de souscription des actions nouvelles débutera le 1er juillet 2014 et se terminera le 15 juillet 2014 à l’issue de la séance de bourse. Les DPS seront détachés le 1er juillet 2014 et seront négociables et cotés sur le marché réglementé d‘Euronext à Paris sous le code ISIN FR0012007250. Le règlement-livraison et l’admission aux négociations des actions nouvelles sont prévus le 29 juillet 2014. Les actions nouvelles porteront jouissance courante. Elles seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société et seront négociées sur la même ligne de cotation sous le code ISIN FR0011352590. Information du public Le prospectus, ayant reçu de l’Autorité des marchés financiers (« AMF ») le visa n°14-335 en date du 27 juin 2014 (le « Prospectus »), est composé du document de référence de Sequana, déposé auprès de l’AMF le 30 avril 2014 sous le numéro D.14-0459, d’une note d’opération et du résumé du Prospectus (inclus dans la note d’opération). Des exemplaires du Prospectus sont disponibles sans frais au siège social de Sequana, 8, rue de Seine, 92100 Boulogne Billancourt Cedex - France, sur le site Internet de la Société (www.sequana.com) ainsi que sur le site Internet de l’AMF (www.amf-france.org). Sequana attire l’attention du public sur les facteurs de risque décrits notamment au chapitre 3 du document de référence et au chapitre 2 de la note d’opération.

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A propos de Sequana

Sequana (Euronext Paris : SEQ), acteur majeur du secteur papetier, détient des positions de leader dans chacun de ses deux métiers avec :

Antalis : N°1 de la distribution de papiers et de produits d’emballage en Europe. Présent dans 44 pays, Antalis

emploie environ 6 000 collaborateurs.

Arjowiggins : Leader mondial des papiers techniques et de création, la société emploie plus de 4 000 personnes.

Avec plus de 10 000 collaborateurs dans le monde, Sequana a réalisé un chiffre d’affaires de 3,3 milliards d’euros en 2013.

**************

Sequana

Analystes & Investisseurs Xavier Roy-Contancin 01 56 04 22 80 Communication Sylvie Noqué 01 58 04 22 80 [email protected]

www.sequana.com

Image Sept

Claire Doligez Priscille Reneaume 01 53 70 74 95 [email protected] [email protected]

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Avertissement

Le présent communiqué contient des indications sur les objectifs du groupe ainsi que des déclarations prospectives concernant notamment ses projets en cours ou futurs. Ces indications sont parfois identifiées par l’utilisation du futur, du conditionnel et de termes tels que « croire », « s’attendre à », « pouvoir », « estimer », « avoir l’intention de », « envisager de », « anticiper », « devoir », ainsi que d’autres termes similaires. L’attention du lecteur est attirée sur le fait que la réalisation de ces objectifs et de ces déclarations prospectives ainsi que ces informations sur les objectifs peuvent être affectées par des risques connus et inconnus, des incertitudes et d’autres facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats futurs, les performances et les réalisations du groupe soient significativement différents des objectifs formulés ou suggérés.

Le présent communiqué contient des informations sur les marchés du groupe et ses positions concurrentielles, y compris des informations relatives à la taille de ses marchés. Sauf indication contraire, ces informations sont des estimations du groupe et ne sont fournies qu’à titre indicatif. Les estimations du groupe sont fondées sur des informations obtenues auprès de clients, fournisseurs, organisations professionnelles et autres intervenants des marchés au sein desquels le groupe opère. Bien que le groupe considère que ces estimations sont pertinentes à la date du présent communiqué, il ne peut garantir l’exhaustivité ou l’exactitude des données sur lesquelles ces estimations sont

fondées, ou que ses concurrents retiennent les mêmes définitions des marchés sur lesquels ils opèrent.

Ce communiqué ne constitue pas une offre de vente ou de souscription ni une sollicitation d’achat ou de souscription de valeurs mobilières.

En France, des valeurs mobilières ne peuvent pas faire l'objet d'une offre au public en l'absence d'un prospectus approuvé par l'Autorité des marchés financiers.

Ce communiqué constitue une communication à caractère professionnel et ne constitue pas un prospectus au sens de la Directive Prospectus (tel que le terme est défini ci-après).

S’agissant des États membres de l’Espace Économique Européen autres que la France (les « États Membres ») ayant transposé la directive 2003/71/CE, telle que modifiée, notamment par la directive 2010/73/UE et telle que transposée dans chacun des Etats Membres, (la « Directive Prospectus »), aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public d’actions rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans l’un ou l’autre des États Membres. En conséquence, les actions ne peuvent être offertes ou vendues dans les États Membres qu'en vertu d'une exemption au titre de la Directive Prospectus.

Ce communiqué ne constitue pas une offre publique de valeurs mobilières au Royaume-Uni. Ce communiqué s'adresse uniquement aux personnes qui (i) sont en dehors du Royaume-Unis, (ii) sont des professionnels en matière d'investissements au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel qu’amendé) (le « Financial Services and Markets Act 2000 »), (iii) sont visées à l'article 49(2) (a) à (d) (« high net worth companies, unincorporated associations etc. ») du Financial Promotion Order, ou (iv) sont des personnes à qui une invitation ou une incitation à s'engager dans des activités d'investissement (au sens de la section 21 du Financial Services and Markets Act 2000) dans le cadre de l'émission ou de la cession de toutes valeurs mobilières peut être légalement communiquée, directement ou indirectement (toutes ces personnes étant dénommées ensemble, les « Personnes Habilitées »). Toute personne autre qu’une Personne Habilitée doit s’abstenir d’utiliser ou de se fonder sur ce communiqué au Royaume-Uni. Tout investissement ou toute activité d'investissement en relation avec le présent communiqué se rapporte est réservé aux Personnes Habilitées et ne peut être réalisé que par les Personnes Habilitées.

Des valeurs mobilières ne peuvent être offertes, souscrites ou vendues aux Etats-Unis d'Amérique en l’absence d’enregistrement ou de dispense d’enregistrement au titre du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S.

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Securities Act »). Les actions de Sequana n'ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du U.S. Securities Act et Sequana n’a pas l’intention de procéder à une quelconque offre publique de ses actions aux Etats-Unis.

La diffusion, la publication ou la distribution de ce communiqué de presse dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales et réglementaires en vigueur. En conséquence, les personnes physiquement présentes dans ces pays et dans lesquels le présent communiqué de presse est diffusé, publié ou distribué doivent s’informer et se conformer à ces lois et règlements.

Ce communiqué ne peut pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, aux Etats-Unis d’Amérique, au Canada, en Australie ou au Japon.

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RÉSUMÉ DU PROSPECTUS

Visa n°14-335 14- en date du 27 juin 2014 de l’AMF

Le résumé se compose d’une série d’informations clés, désignées sous le terme d’« Éléments », qui sont présentés en cinq Sections A à E et numérotés de A.1 à E.7.

Ce résumé contient l’ensemble des Éléments devant figurer dans le résumé d’un prospectus relatif à cette catégorie de valeurs mobilières et à ce type d’émetteur. Tous les Éléments ne devant pas être renseignés, la numérotation des Éléments dans le présent résumé n’est pas continue.

Il est possible qu’aucune information pertinente ne puisse être fournie au sujet d’un Élément donné qui doit figurer dans le présent résumé du fait de la catégorie de valeurs mobilières et du type d’émetteur concernés. Dans ce cas, une description sommaire de l’Élément concerné figure dans le résumé avec la mention « sans objet ».

Section A – Introduction et avertissements

A.1 Avertissement au lecteur

Ce résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus.

Toute décision d’investir dans les valeurs mobilières qui font l’objet de l’offre au public ou dont l’admission aux négociations sur un marché réglementé est demandée doit être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus par l’investisseur.

Lorsqu’une action concernant l’information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l’investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des États membres de l’Union européenne ou parties à l’accord sur l’Espace économique européen, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire.

Les personnes qui ont présenté le résumé, y compris le cas échéant sa traduction et en ont demandé la notification au sens de l’article 212-41 du Règlement général de l’AMF, n’engagent leur responsabilité civile que si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du Prospectus ou s’il ne fournit pas, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, les informations clés permettant d’aider les investisseurs lorsqu’ils envisagent d’investir dans ces valeurs mobilières.

A.2 Consentement de l’émetteur à l’utilisation du Prospectus

Sans objet.

Section B – Emetteur

B.1 Dénomination sociale Sequana (« Sequana » ou la « Société » et, avec l’ensemble de ses filiales consolidées, le « Groupe »).

B.2 Siège social, forme juridique, droit applicable, pays d’origine

- Siège social : 8, rue de Seine - 92100 Boulogne Billancourt - France.

- Forme juridique : Société anonyme à conseil d’administration.

- Droit applicable : droit français.

- Pays d’origine : France.

- Identification : RCS Nanterre 383 491 446

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B.3 Nature des opérations et principales activités

Sequana, société faitière du Groupe, est un acteur majeur au niveau mondial du secteur papetier à destination d’une clientèle professionnelle d’entreprises et d’imprimeurs. Le Groupe est composé de deux grandes activités, la production et la distribution, dont les sociétés de tête sont respectivement Arjowiggins et Antalis International, lesquelles sont intégralement détenues par Sequana. Le Groupe emploie plus de 10 000 collaborateurs dans le monde (45 pays) dont près de 3 000 en France.

Le Groupe réalise les trois quarts de son chiffre d’affaires dans la distribution et un quart dans la production.

Antalis International, sous-holding de tête de l’activité principale du Groupe, opère dans la distribution de papiers et de produits d’emballage.

Arjowiggins est la sous-holding de tête de l’activité de production de papiers de couché standard, de spécialité et de création. Arjowiggins a engagé une restructuration de ses activités papiers d’impression et d’écriture pour lui permettre de réduire son exposition au segment des papiers couchés standard et de se concentrer sur les activités de spécialité où le Groupe bénéficie de positions de leader.

Dans ce cadre, le Groupe a annoncé en avril dernier les cessions des usines de Charavines et de Wizernes en France et d’Appleton Coated aux Etats-Unis. Ces usines seront fermées en l’absence de repreneurs.

B.4a Principales tendances récentes ayant des répercussions sur l’émetteur et ses secteurs d’activité

Le marché des papiers d’impression et d’écriture, principal marché d’Arjowiggins en volumes, est en déclin structurel en raison de l’usage croissant des nouveaux moyens de communication (Internet, medias électroniques). En Europe, les volumes dans ce segment sont en recul de 8 % par an depuis 2008. Le déclin du marché devrait se poursuivre dans les prochaines années avec une baisse attendue de 2 % à 5 % des volumes en papiers d’impression et d’écriture.

Cette situation génère des surcapacités sur le marché qui accentuent la concurrence et créent une forte pression sur les prix de vente et les marges. Le contexte économique incite en outre les entreprises à réduire leurs dépenses de communication et marketing, accélérant la baisse des volumes et entraînant une détérioration continue du mix produit dans le segment des papiers fins, avec une évolution de la demande vers des papiers de moyenne gamme. Les prix des matières premières (pâte, énergie, produits chimiques) restent à des niveaux élevés, mettant les marges sous pression.

En dépit de mesures énergiques, tant opérationnelles que financières, prises par les sociétés du Groupe pour adapter leur structure opérationnelle au contexte de marché, celles-ci se sont heurtées à l’accélération de la dégradation du marché qui s’est avérée plus forte que ne l’anticipaient les professionnels du secteur, affectant très directement Sequana et sa capacité à faire face à son endettement actuel et à mettre en place le plan de développement du Groupe.

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Informations financières du 1er trimestre 2014

Le chiffre d'affaires pour le 1er trimestre 2014 s’élève à 868 millions d'euros, en progression de 4,1 % (+ 6,1 % à taux de change constants) par rapport au 1er

trimestre 2013.

Les ventes du Groupe ont bénéficié d’une bonne tenue de la plupart des activités de spécialité d’Arjowiggins, du développement soutenu des marchés non papier d’Antalis (emballage et communication visuelle) et d’un effet de périmètre lié à l’intégration de l’activité distribution de papiers de bureau de Xerox qui a contribué significativement à la progression du chiffre d’affaires.

L’excédent brut d’exploitation de gestion1 s’établit à 35 millions d’euros contre 24 millions d’euros en 2013. Cette progression reflète l’impact positif de la bonne tenue de l’activité et de l’amélioration du mix produits, de la baisse des coûts exogènes (pâte, matières premières, énergie) et de la réduction de la base de coûts fixes liée à la fermeture de l’usine d’Ivybridge au Royaume-Uni en 2013.

Le résultat opérationnel courant s’élève à 20 millions d’euros à comparer à 9 millions d’euros au 1er trimestre 2013.

Après coût du financement, impôts et éléments exceptionnels (essentiellement des coûts de restructuration chez Antalis et Arjowiggins pour 5 millions d’euros), le résultat net - part du groupe est une perte de 6 millions d’euros contre une perte de 19 millions d’euros au 1er trimestre 2013.

Les annonces faites par Sequana le 10 avril sur la mise en œuvre d’un plan de transformation assortie d’une restructuration financière n’ont pas d’incidence sur les comptes arrêtés au 31 mars 2014 car il s’agit d’un évènement post clôture. Les implications comptables des opérations annoncées sont en cours d’évaluation et se traduiront dans les états financiers à la date de leur réalisation, prévue pour l’essentiel au 3ème trimestre 2014, à l’exception des coûts de restructuration industrielle qui devraient faire l’objet de provisions dès le 2ème trimestre.

Perspectives pour le 1er semestre 2014

La demande en papiers d’impression et d’écriture a continué de fléchir lors du 1er semestre dans des proportions toutefois moindres qu’au 1er semestre 2013.

Les segments de la Communication visuelle et de l’Emballage d’Antalis et les activités de spécialité d’Arjowiggins devraient faire preuve d’une bonne tenue.

Au 30 avril 2014, le chiffre d’affaires consolidé est en croissance de 2,8 % et le taux de marge d’excédent brut d’exploitation de gestion de 0,8 point par rapport à la même période de l’année précédente. Cette tendance en termes de rentabilité devrait se poursuivre sur les deux derniers mois du 2ème trimestre 2014.

1 Résultat opérationnel courant hors dotation et reprise aux amortissements et provisions.

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Sur le premier semestre 2014, Sequana prévoit de réaliser un chiffre d’affaires en progression d’environ 2 % et un taux de marge d’Excédent brut d’exploitation de gestion légèrement supérieur à celui du 1er semestre 2013.

Par ailleurs, Sequana met en œuvre son plan stratégique annoncé le 10 avril dernier et portant sur la restructuration opérationnelle et financière du Groupe.

A ce titre, Arjowiggins a engagé les processus de cession des usines de Charavines et de Wizernes (France) et poursuit les procédures de consultations et d’informations auprès des instances représentatives du personnel concernées.

Les comptes consolidés du 2ème trimestre 2014 seront affectés par des provisions exceptionnelles liées aux coûts de restructuration industrielle comme annoncé lors de la publication des résultats du 1er trimestre 2014. Ce passif de l’ordre de 50 millions d’euros figure déjà au bilan consolidé du 30 avril 2014.

Perspectives pour l’exercice 2014

Au 2nd semestre 2014, Sequana anticipe la poursuite du recul de la demande en papiers d’impression et d’écriture. Les activités de spécialité d’Arjowiggins et les secteurs de l’Emballage et de la Communication d’Antalis devraient continuer d’être porteurs. Le Groupe estime que le chiffre d’affaires sur l’année devrait se situer à un niveau comparable à celui réalisé en 2013.

Sur l’exercice 2014, Sequana devrait bénéficier de l’impact positif de la baisse des coûts fixes liés à la fermeture de l’usine d’Ivybridge (Royaume Uni) et des restructurations mises en œuvre chez Antalis ainsi que du plein effet de l’acquisition de l’activité papiers de bureau de Xerox en Europe de l’Ouest.

Sur ces bases, Sequana estime que le taux de marge d’excédent brut d’exploitation de gestion devrait être en légère progression par rapport à l’année précédente.

L’information financière prospective ci-dessus ne saurait constituer une prévision indirecte de résultat ou de bénéfice. La Société n’est pas en mesure d’effectuer des extrapolations valides à partir des tendances indiquées et en conséquence de calculer un résultat futur.

Présentation de la restructuration financière en cours Fin 2013, prenant acte de la dégradation du marché et afin d’assurer leur pérennité, la société et ses deux filiales, Antalis International («Antalis») et Arjowiggins, ont été contraintes de préparer un nouveau plan stratégique prévoyant (i) pour le groupe Arjowiggins, une profonde restructuration industrielle de ses activités Papiers d’impression et écriture et (ii) pour le groupe Antalis, la confirmation de sa stratégie de croissance externe. Pour la partie industrielle, les orientations stratégiques envisagées à cette occasion ont fait apparaître la nécessité de disposer de nouvelles sources de trésorerie destinées à financer notamment les coûts de restructuration susvisés ainsi que de nouveaux investissements, incluant l’installation d’une unité de désencrage sur le site de Bessé-sur-Braye estimée à 30 millions d’euros.

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Les discussions avec les Prêteurs du Groupe et les Principaux Actionnaires ((hors DLMD), terme défini à l’annexe Définitions) ont permis d’aboutir à un accord de principe en date du 10 avril 2014, puis à la signature de Protocoles de Conciliation homologués par jugement du Tribunal de commerce de Nanterre en date du 27 juin 2014.

Les principales modalités de la restructuration prévue par les Protocoles de Conciliation sont décrites ci-après.

Restructuration des fonds propres et de l’endettement de Sequana

Les opérations sur le capital de Sequana, qui ont été approuvées par l’assemblée générale des actionnaires le 25 juin 2014, sont les suivantes :

une réduction du capital social, réalisée le même jour par diminution de la valeur nominale des actions de 9 euros à 1 euro et imputation sur le report déficitaire ;

une augmentation du capital social en numéraire, avec maintien du droit préférentiel de souscription, d’un montant (prime d’émission incluse) maximal de 64 millions d’euros décrite dans le présent résumé. Ce montant pourra être augmenté d’au maximum 15 % en cas de sursouscription et de l’exercice de la clause d’extension.

Les lignes de crédit de Sequana, d’un montant total maximal d’environ 26 millions d’euros seront restructurées notamment comme suit :

i. remboursement de 10 millions d’euros (dont 3 millions d'euros à la Date de Réalisation Finale, telle que définie ci-après), à maturité au 31 décembre 2018 ;

ii. conversion en obligations émises par Sequana (« les ORA ») et remboursables en actions Sequana à hauteur d’un montant total de 7 millions d’euros. Ces ORA, remboursables le 31 décembre 2018, donneront accès au total2 (y compris les actions nouvelles remises en paiement des intérêts) à 2,5 % du capital social de Sequana sur une Base Diluée ;

iii. abandon de créances à hauteur des montants résiduels (en principal, intérêts, frais, commissions et pénalités) dus au titre des Contrats de crédit Sequana, soit environ 9 millions d’euros.

2 Sous réserve des éventuels ajustements ultérieurs afin de préserver les droits des porteurs, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles.

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Restructuration des fonds propres et de l’endettement d’Arjowiggins

Le contrat de crédit syndiqué de 400 millions d’euros d’Arjowiggins sera restructuré notamment selon les termes suivants :

i. conversion3 à hauteur d’un montant total de 125 millions d’euros en obligations Sequana remboursables, à l’option de Sequana, en numéraire et/ou en actions Sequana nouvelles et/ou existantes (les «ORNANE»). Ces ORNANE, remboursables le 31 décembre 2020, donneront accès2 au total (y compris les actions nouvelles ou existantes remises en paiement des intérêts) à 30 % du capital social de Sequana sur une Base Diluée.

ii. la mise en place d’une tranche relais d’un montant total de 20 millions d’euros ayant vocation à être remboursée au plus tard le 30 juin 2015 grâce au produit net de cessions de certains actifs pour lesquels Arjowiggins s’est engagée à entamer un processus de cession en vue d’une cession ;

iii. maintien de 105 millions d’euros de lignes de crédit (une Tranche A de 63 millions d’euros et une Tranche B de 42 millions d’euros) amortissables selon un échéancier jusqu’en 2020 et dans des conditions amendées par rapport aux conditions existantes ; En cas de contre-performance financière d’Arjowiggins, appréciée avant chaque échéance de la Tranche B, ladite échéance sera remboursable en obligations remboursables en actions nouvelles Sequana (les «ORA Flex»), pour autant que Sequana dispose des autorisations d’émission nécessaires (soumises, le moment venu à l’assemblée générale extraordinaire). Si elles sont émises, les ORA Flex porteraient intérêts au taux annuel de 3 % (capitalisé annuellement), payables en actions à échéance du 31 décembre 2020 et donneraient droit4 au total (y compris les actions nouvelles paiement des intérêts), à 3 % du capital social de Sequana sur une Base Diluée.

iv abandon de créances d’environ 170 millions d'euros dont environ 15 millions d'euros au titre d’intérêts capitalisés non échus.

3 A cet effet un mécanisme de délégation de créances sera mis en place entre Sequana, Arjowiggins et les Prêteurs Arjowiggins. 4 sous réserve des éventuels ajustements ultérieurs afin de préserver les droits des porteurs, conformément à la loi et aux stipulations contractuelles

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Les lignes de découverts d’Arjowiggins seront réduites de 50 à 30 millions d’euros (ou sa contre-valeur en devise).

Restructuration de l’endettement d’Antalis

Le contrat de crédit syndiqué d’Antalis d’un montant de 520 millions d'euros sera modifié notamment selon les principales modalités suivantes :

i. refinancement de 200 millions d’euros via par la mise en place de contrats d’affacturage ;

ii. modification des modalités d’amortissement de la dette restant due au titre des différentes tranches du Contrat de Crédit Antalis jusqu’au 31 décembre 2018 ;

iii. autorisation des acquisitions d’entreprises à hauteur de certains montants maximaux jusqu’en 2018 ;

Les lignes de découvert d’un montant d’un montant global de 8 millions d’euros consenties à Antalis seront maintenues dans les conditions actuelles.

Les conditions relatives à la mise en œuvre de la restructuration financière visée ci-dessus sont décrites au paragraphe E.3.

Les nouvelles conditions des lignes de crédit de Sequana, Antalis et Arjowiggins définies dans le cadre des protocoles de conciliation permettront ainsi au Groupe Sequana de rétablir une structure de financement pérenne et de mettre en œuvre son plan de restructuration opérationnelle de ses activités industrielles en papiers d’impression et d’écriture.

Ce plan doit permettre au Groupe de réduire l’exposition d’Arjowiggins dans le segment des papiers couchés standard en Europe en concentrant la production de la division Graphique sur un nombre réduit de sites et en renforçant ses positions dans le segment des papiers recyclés. Il doit également permettre à sa division Papiers de Création de restaurer sa compétitivité en changeant de modèle économique, en optimisant ses capacités de production et en améliorant la performance de son outil industriel.

Compte tenu des restructurations menées dans le passé, et plus récemment en 2012 et 2013, le Groupe Sequana estime disposer de l’expérience et de la capacité à mener la réorganisation de ses activités industrielles, sous réserve des risques usuels liés à ce type d’opération a fortiori dans un contexte économique dégradé.

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B.5 Groupe auquel l’émetteur appartient

La Société est la société mère du Groupe. La Société détient deux filiales principales à 100 % : Antalis et Arjowiggins.

Au 20 juin 2014, % de détention

B.6 Actionnariat A la date du présent Prospectus et après réduction du capital social, le capital de la Société s’élève à 25 040 804 euros, entièrement libéré et divisé en 25 040 804 actions.

Répartition du capital et des droits de vote (au 20 juin 2014)

Nombre d’actions

% capital

Nombre de droits de

vote(3)

% droits

de vote

Bpifrance Participations 5 024 916 20,07 30 149 496 20,07

Exor SA 4 348 000 17,36 26 088 000 17,36

DLMD(1) 3 338 718 13,33 20 032 308 13,33

Groupe Allianz 2 554 756 10,20 15 328 536 10,20

Monsieur Pascal Lebard 64 361 0,26 386 166 0,26

Total pacte du 4 juin 2012

(non constitutif d’une action de concert)

15 330 751 61,22 91 984 506 61,22

Public 9 625 936 38,44 57 755 616 38,44

Auto-détention(2) 84117 0,34 504 702 0,34

Total 25 040 804 100,00 150 244 824 100,00

(1) DLMD est une société familiale contrôlée et dirigée par M. Pascal Lebard. (2) Le droit de vote indiqué correspond au droit de vote théorique. Ces actions ne

bénéficient pas de droit de vote en assemblée générale (3) Chaque action regroupée donne droit à 6 droits de vote et chaque action non

regroupée donne droit à 1 droit de vote

Entre le 20 juin 2014 et la date du Prospectus, la Société n’a reçu aucune déclaration de franchissement de seuil légal reflétant une modification significative dans le niveau de participation d’un actionnaire au capital et n’a connaissance d’aucun changement significatif de son actionnariat.

À la connaissance de la Société, il n’existe aucun actionnaire détenant plus de 5 % du capital social qui ne soit pas mentionné ci-dessus.

Antalis Distribution professionnelle

Arjowiggins Production

100 % 100 %

20,07 %

Auto détention

0,34%

DLMD

13,59 %

Exor SA

17,36 %

Bpifrance Participations

10,20 %

Allianz y inclus P. Lebard Public 38,44%

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À la connaissance de la Société, il n’y a pas de personne physique ou morale qui, directement ou indirectement, isolément ou de concert, exerce un contrôle sur le capital de la Société.

Lors de l’assemblée générale du 26 juin 2012, l’article 21 des statuts de Sequana a été modifié pour prévoir l’attribution d’un droit de vote double à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins, au nom d’un même actionnaire. En conséquence, à la connaissance de la société et sous réserve que les actionnaires n’aient pas modifié le mode d’inscription de leurs actions ou procédé à des cessions d’actions depuis la dernière date à laquelle la société a pu établir son actionnariat (31 mai 2014),certains actionnaires ont acquis pour la première fois le 26 juin 2014 des droits de vote double.

Sur la base des informations disponibles au 20 juin 2014, la répartition du capital et des droits de vote au 26 juin 2014 serait la suivante :

Nombre d’actions

% capital

Nombre de droits de

vote(3)

% droits

de vote

Bpifrance Participations 5 024 916 20,07 30 149 496 18,18

Exor SA 4 348 000 17,36 26 088 000 15,73

DLMD(1) 3 338 718 13,33 30 048 456 18,12

Groupe Allianz 2 554 756 10,20 17 945 634 10,82

Monsieur Pascal Lebard 64 361 0,26 579 246 0,35

Total pacte du 4 juin 2012

(non constitutif d’une action de concert)

15 331 101 61,22 104 810 832 63,20

Public 9 625 936 38,44 60 498 522 36,49

Auto-détention(2) 84 117 0,34 504 702 0,31

Total 25 040 804 100,00 165 814 056 100,00

(1) DLMD est une société familiale contrôlée et dirigée par M. Pascal Lebard. (2) Le droit de vote indiqué correspond au droit de vote théorique. Ces actions ne

bénéficient pas de droit de vote en assemblée générale (3) Chaque action regroupée donne droit à 6 droits de vote et chaque action non

regroupée donne droit à 1 droit de vote. Par ailleurs, chaque action inscrite au nominatif depuis plus de 2 ans donne droit à un droit de vote double.

Regroupement d’actions

A la suite du regroupement d’actions décidé par l’assemblée générale des actionnaires du 26 juin 2012 et mis en place par conseil d'administration le 25 octobre 2012, il existe jusqu’au 14 novembre 2014 inclus des actions non regroupées dont les droits sont définis par les statuts de Sequana.

Les actions non regroupées ne bénéficient que d’un droit de vote aux assemblées d’actionnaires et leur droit à dividende est suspendu jusqu’à la date de leur regroupement par leur titulaire. Les actions non regroupées ne détacheront pas de droit préférentiel de souscription et ne donneront pas droit à participer à l’Augmentation de capital.

Les titulaires d’actions non regroupées devront donc procéder au regroupement desdites actions dans un délai suffisant avant la clôture de la période de souscription aux fins de pouvoir recevoir le droit préférentiel de souscription qui sera détaché de toute action regroupée remise en échange.

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B.7 Informations financières historiques clés sélectionnées

Les tableaux ci-dessous ont été préparés à partir du bilan et du compte de résultat consolidés audités de la Société pour les exercices clos les 31 décembre 2013, 2012 et 2011, ainsi que du compte de résultat consolidé non audité de la Société aux 31 mars 2014 et 2013 et aux 30 avril 2014 et 2013 établis conformément au référentiel de normes comptables internationales (IFRS), tel qu’adopté dans l’Union européenne.

Compte de résultat analytique simplifié pour les exercices clos les 31 décembre 2013, 2012 et 2011

En millions d’euros, sauf résultat par action 2013 2012 2011 Variation 2013/2012

Chiffre d’affaires 3 326 3 603 3 691 -7,7 %

Excédent Brut d’Exploitation de gestion(1) 117 133 136 -11,6% Marge en % 3,5% 3,7% 3,7% -0,2 point Résultat opérationnel courant 49 (2) 58 94 (3) -15,2% Marge en % 1,5% 1,6% 2,6% -0,1 point Résultat non récurrent net (295) (93) (79) - Résultat financier (52) (51) (41) - Impôts 7 (1) (24) - Entreprises associées et intérêts minoritaires (2) - - - Résultat des activités poursuivies (293) (87) (50) - Résultat des activités abandonnées (8) (36) (27) - Résultat net - part du groupe (301) (123) (77) - Résultat dilué net par action (en euro) (12,07) (6,02) (6,18) -

Nombre moyen d’actions retenues après dilution (4) 24 916 884 20 407 999 12 473 881 -

(1) EBE de gestion : résultat opérationnel courant hors dotation et reprise aux amortissements et provisions.

(2) Y inclus des gains de 12 millions d’euros liés à des modifications de régimes de retraite (7 millions d’euros sur Arjowiggins et 5 millions d’euros sur Antalis cf. chapitre 4 - note 16 du Document de Référence). Retraité de ces éléments, le résultat opérationnel courant est de 37 millions d’euros au lieu de 49 millions d’euros et la marge opérationnelle de 1,1 % au lieu de 1,5 %.

(3) Y inclus 25 millions d’euros de gains (17 millions d’euros sur Arjowiggins et 8 millions d’euros sur Antalis) liés à des modifications de régimes de retraite, principalement au Royaume-Uni. Retraité de ces éléments, le résultat opérationnel courant est de 69 millions d’euros au lieu de 94 millions d’euros et la marge opérationnelle de 1,9 % au lieu de 2,6 %.

(4) En 2012 et en 2011, ces données tiennent compte des opérations en capital intervenues en 2012.

Bilan analytique consolidé simplifié aux 31 décembre 2013, 2012 et 2011

ACTIF En millions d'euros 31.12.2013 31.12.2012 31.12.2011Actifs non courants 889 1 176 1 240 Besoin en Fonds de Roulement d'exploitation 261 349 384 Autres actifs (passifs) (139) (144) (164) Actifs (passifs) destinés à être cédés 20 16 - TOTAL 1 031 1 397 1 461 PASSIF En millions d'euros 31.12.2013 31.12.2012 31.12.2011Capitaux propres - part du groupe 321 654 669 Provisions 173 205 182 Endettement financier net (*) 537 538 609 TOTAL 1 031 1 397 1 460 (*) dont Dettes financières brutes 778 723 934 Trésorerie et actifs financiers disponibles (241) (185) (325) Endettement financier net 537 538 609

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Flux de trésorerie consolidés synthétiques pour les exercices clos les 31 décembre 2013, 2012 et 2011

En millions d’euros 2013 2012 2011

Flux net de trésorerie généré par les activités opérationnelles 49 26 50

Flux net de trésorerie lié aux opérations d’investissement (20) (91) 38

Flux de trésorerie lié aux opérations de financement 39 (64) (66)

Incidence des variations de conversion (5) - (4) VARIATION DE LA TRESORERIE NETTE 63 (129) 18

Trésorerie nette à l’ouverture 174 303 285

Trésorerie nette à la clôture 237 174 303

Compte de résultat analytique simplifié aux 31 mars 2014 et 2013 et aux 30 avril 2014 et 2013

(chiffres non audités)

Cette situation aux 31 mars et 30 avril 2014 (et les comparatifs aux 31 mars et 30 avril 2013) n’est pas auditée, n’a pas fait l’objet d’un examen limité mais d’une simple diligence de lecture d’ensemble par les commissaires aux comptes, et uniquement dans le cadre de leurs travaux sur le présent prospectus. Les chiffres clés du tableau ci-dessous n’incluent pas la division Couché US d’Arjowiggins, classée en activité abandonnée. Cette division a réalisé un chiffre d’affaires de 72 millions d’euros et un EBE de gestion de (4,0) millions d’euros au 30 avril 2014.

Compte de résultat analytique simplifié aux 31 mars 2014 et 2013 et aux 30 avril 2014 et 2013

(chiffres non audités)

Au 31 mars Au 30 avril

En millions d’euros, sauf résultat par action

2014 publié

2013(1)

publié

Var.%2014/

2013(2)

2014 2013(1)

Var. % 2014/ 2013(2)

Chiffre d’affaires net 868 834 + 4,1% 1 159 1 127 + 2,8% Excédent Brut d’Exploitation de gestion(3) 35 24 + 48,7% 46 35 + 30,4% Marge en %(2) 4,0% 2,8% + 1,2 point 3,9% 3,1% + 0,8 point Résultat opérationnel courant 20 9(4)

NA26 14(4)

NA

Marge en %(2) 2,3% 1,1% + 1,2 point 2,3% 1,2% + 1,1 point Résultat net - part du groupe (6) (19)

(64) (22)

(1) Les données de l’exercice 2013 tiennent compte rétroactivement du classement de l’activité Couché US

d’Arjowiggins en activité abandonnée. (2) Les calculs de variation et de marge en pourcentage ont été effectués sur la base des chiffres avec une décimale. (3) EBE de gestion : résultat opérationnel courant hors dotation et reprise aux amortissements et provisions. (4) Y inclus un gain de 4 millions d’euros lié à la modification d’un régime de retraite.

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Tableau synthétique des capitaux propres et de l’endettement

La situation des capitaux propres consolidés et de l’endettement financier net consolidé au 30 avril 2014 est présentée

dans le tableau ci-dessous conformément au paragraphe 127 des recommandations de l’ESMA (Réf. :

ESMA/2013/319) :

En millions d’euros (normes IFRS)

30 avril 2014 (Non audité)

1. Capitaux propres et endettement

Dette Courante

Faisant l’objet de cautionnements -

Faisant l’objet de garanties 474

Sans garanties ni cautionnements 68

Total 542

Dette non-courante (hors partie courante des dettes à long terme)

Faisant l’objet de cautionnements -

Faisant l’objet de garanties 378

Sans garanties ni cautionnements 16

Total 394

Capitaux propres part du Groupe

Capital 225

Réserve légale 24

Autres réserves 72

Total (avant résultat de la période) 321

Résultat net part du groupe de la période (64)

Total (après résultat de la période) 257

2. Endettement financier net

A – Trésorerie 128

B – Équivalents de trésorerie -

C - Titres de placement 3

D - Liquidités (A+B+C) 131

E - Créances financières à court terme -

F - Dettes bancaires à court terme 499

G - Part à moins d’un an des dettes à moyen et long termes 30

H - Autres dettes financières à court terme 13

I - Dettes financières courantes à court terme (F+G+H) 542

J - Endettement financier net à court terme (I-E-D) 411

K - Emprunts bancaires à plus d’un an 381

L - Obligations émises -

M - Autres dettes financières à plus d’un an 13

N - Endettement financier à moyen et long termes (K+L+M) 394

O - Endettement financier net (J+N) 805

A la date de la Note d’Opération et à l’exception de ce qui est décrit par ailleurs dans le Prospectus, aucun changement significatif venant affecter le niveau des capitaux propres consolidés et les différents postes d’endettement présentés ci-dessus, n’est intervenu depuis le 30 avril 2014.

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Tableau synthétique des capitaux propres et de l’endettement ajusté (1)

En millions d’euros (normes IFRS)

30 avril 2014 (Données ajustées) (1)

1. Capitaux propres et endettement

Dette Courante

Faisant l’objet de cautionnements -

Faisant l’objet de garanties 6

Sans garanties ni cautionnements 68

Total 74

Dette non-courante (hors partie courante des dettes à long terme)

Faisant l’objet de cautionnements -

Faisant l’objet de garanties 523

Sans garanties ni cautionnements 16

Total 539

Capitaux propres part du Groupe

Capital 50

Réserve légale 24

Autres réserves 440

Total (avant résultat de la période) 514

Résultat net part du groupe de la période 109

Total (après résultat de la période) 623

2. Endettement financier net

A – Trésorerie 171

B – Équivalents de trésorerie -

C - Titres de placement 3

D - Liquidités (A+B+C) 174

E - Créances financières à court terme -

F - Dettes bancaires à court terme 56

G - Part à moins d’un an des dettes à moyen et long termes 5

H - Autres dettes financières à court terme 13

I - Dettes financières courantes à court terme (F+G+H) 74

J - Endettement financier net à court terme (I-E-D) (100)

K - Emprunts bancaires à plus d’un an 526

L - Obligations émises -

M - Autres dettes financières à plus d’un an 13

N - Endettement financier à moyen et long termes (K+L+M) 539

O - Endettement financier net (J+N) 439 (1) Le tableau ci-dessus présente la situation des capitaux propres et de l’endettement financier net consolidés au

30 avril 2014 après prise en compte à date des effets attendus de l’Augmentation de capital et des opérations devant intervenir concomitamment, telles qu’elles sont décrites au paragraphe B.4 ci-dessus. Ces ajustements se traduisent essentiellement par : - La réduction de capital et le produit net en capitaux propres de l’émission des Actions Nouvelles, avec l’accroissement de

la trésorerie en résultant (61 millions d’euros ici, hors Clause d’extension), - La conversion d’une partie des sommes dues au titre des Contrats de Crédit Sequana et du Contrat de Crédit Arjowiggins

respectivement en ORA et en ORNANE, pour un montant total de 132 millions d’euros comptabilisé en capitaux propres, - L’abandon par les Prêteurs Sequana et les Prêteurs Arjowiggins d’une partie des sommes dues en principal au titre des

Contrats de Crédit Sequana et du Contrat de Crédit Arjowiggins, pour un montant total de 164 millions d’euros comptabilisé en produit au compte de résultat,

- L’abandon par les Prêteurs Arjowiggins d’une partie des intérêts capitalisés et courus au titre du Contrat de Crédit Arjowiggins, pour un montant d’environ 15 millions d’euros comptabilisé en produit en compte de résultat,

- La présentation en dettes financières non courantes de la majeure partie des sommes restant dues au titre de la Documentation de Crédit Restructurée.

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B.8 Informations financières pro forma clés sélectionnées

Sans objet.

B.9 Prévisions de résultat La Société ne communique pas de prévisions compte tenu des incertitudes sur le périmètre de consolidation et le calendrier des opérations envisagées découlant des accords conclus au titre de la réorganisation du Groupe.

B.10 Réserves sur les informations financières historiques

Sans objet.

B.11 Fonds de roulement net

Le Groupe considère qu’à la date du présent Prospectus son fonds de roulement net consolidé ne permet pas de faire face à la somme de ses obligations au cours des douze prochains mois, principalement en raison du fonctionnement de chacun des financements dont il dispose qui ne permet pas d’assurer sa liquidité sur cette période.

En effet, le Contrat de Crédit Antalis et le Contrat de Crédit Arjowiggins étant disjoints, il ne serait pas possible d’utiliser pour les besoins de trésorerie du sous-groupe Arjowiggins l’excédent du fonds de roulement du sous-groupe Antalis. A ce jour la trésorerie dont dispose le sous-groupe Arjowiggins incluant ses capacités de tirage immédiatement mobilisables est estimée à 30 millions d’euros, tandis que ses obligations pour les douze prochains mois s’établissent à près de 40 millions d’euros, ce qui fait ressortir un besoin net en fonds de roulement d’environ 10 millions d’euros avec des tensions de trésorerie apparaissant dès l’automne 2014.

Cette situation, aggravée par un endettement devenu, particulièrement pour Arjowiggins, trop élevé pour pouvoir y faire face, a rendu indispensable d’engager une profonde restructuration financière permettant d’assurer la liquidité et la pérennité du Groupe.

C’est dans cet objectif de résoudre ses difficultés financières que le Groupe a négocié avec ses principaux actionnaires et créanciers les opérations prévues par les Protocoles de Conciliation, dont les principales sont décrites au paragraphe B.4 ci-dessus. La réalisation de ces opérations permettra notamment :

- Un accroissement de la trésorerie résultant du produit net de l’émission des Actions Nouvelles hors Clause d’extension, soit environ 61 millions d’euros,

- La conversion d’une partie des sommes dues au titre des Contrats de Crédit Sequana et du Contrat de Crédit Arjowiggins respectivement en ORA et en ORNANE, pour un montant total de 132 millions d’euros,

- L’abandon par les Prêteurs Sequana et les Prêteurs Arjowiggins d’une partie des sommes dues en principal au titre des Contrats de Crédit Sequana et du Contrat de Crédit Arjowiggins, pour un montant total de 164 millions d’euros,

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- L’abandon par les Prêteurs Arjowiggins d’une partie des intérêts capitalisés et courus au titre du Contrat de Crédit Arjowiggins, pour un montant d’environ 15 millions d’euros,

- L’extension de la maturité de la majeure partie des sommes restant dues au titre de la Documentation de Crédit Restructurée.

Le visa sur le Prospectus et l’homologation des Protocoles de Conciliation en date du 27 juin 2014 permettent de lever les principales conditions suspensives auxquelles est soumise la bonne exécution des opérations prévues par lesdits protocoles. Les Prêteurs du Groupe comme les Principaux Actionnaires sont en effet engagés à les réaliser et si d’autres conditions suspensives restent à lever, elles peuvent être considérées comme de pure forme et essentiellement à la main du Groupe. Pour autant le risque de survenance d’un défaut d’exécution, bien que faible, ne peut être complètement écarté, et en pareil cas la caducité des Protocoles de Conciliation qui en résulterait rendrait immédiatement exigible l’intégralité des sommes dues au titre des Contrats de Crédits Arjowiggins et Sequana pour un montant en principal de près de 425 millions d’euros. En pareil cas, le Groupe serait incapable de s’acquitter d’une telle somme et la continuité de son exploitation serait rapidement compromise.

Le management de la Société est confiant dans le fait que les Protocoles de Conciliation entreront en vigueur selon les termes et le calendrier prévu et que leurs effets contribueront au succès du plan de restructuration qu’il a préparé.

Le Groupe Sequana atteste qu'après cette entrée en vigueur concomitante à l’Augmentation de capital destinée à Arjowiggins, le fonds de roulement net consolidé du Groupe sera suffisant au regard de ses obligations pour les douze mois suivant la date du Prospectus.

B.17 Notation de l’émission des ORA et des ORANE

L’émission des ORA et des ORNANE ne fait pas l’objet d’une demande de notation. Par ailleurs, la Société ne fait pas l’objet d’une notation financière.

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Section C – Valeurs mobilières

ACTIONS NOUVELLES ISSUES DE L’AUGMENTATION DE CAPITAL AVEC DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION

C.1 Nature, catégorie et numéro d’identification

Les Actions Nouvelles seront des actions ordinaires de la Société, de même catégorie et entièrement assimilées aux actions existantes de la Société (code ISIN 0011352590 SEQ). Elles porteront jouissance courante, donneront droit à compter de leur émission à toutes les distributions décidées par la Société et seront soumises à toutes les stipulations des statuts de la Société à compter de leur émission.

C.2 Devise d’émission Euro.

C.3 Nombre d’Actions Nouvelles émises - valeur nominale unitaire

A la date du présent Prospectus (et après la décision de l’assemblée générale des actionnaires du 25 juin 2014 de réduire la valeur nominale des actions de 9 euros à 1 euro), le capital de la Société est composé de 25 040 804 actions, d’une valeur nominale de 1 euro chacune, toutes entièrement libérées.

L’émission faisant l’objet du présent Prospectus porte sur un nombre de 25 040 804 actions nouvelles, susceptible d’être porté à un maximum de 28 796 924 actions en cas d’utilisation intégrale de la Clause d’extension, d’une valeur nominale de 1 euro (les « Actions Nouvelles ») à libérer intégralement lors de la souscription, uniquement en espèces.

C.4 Droits attachés aux Actions Nouvelles

En l’état actuel de la législation française et des statuts de la Société, les principaux droits attachés aux Actions Nouvelles sont les suivants :

- droit à dividendes ; - droit de vote ; - droit préférentiel de souscription de titres de même catégorie ; et - droit de participation à tout excédent en cas de liquidation.

Un droit de vote double est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative au nom d’un même actionnaire depuis plus de deux ans.

C.5 Restriction imposée à la libre négociabilité des Actions Nouvelles

Aucune clause statutaire ne limite la libre négociabilité des actions composant le capital de la Société.

C.6 Demande d’admission des Actions Nouvelles à la négociation sur un marché réglementé

Les Actions Nouvelles feront l’objet d’une demande d’admission sur le marché réglementé d’Euronext à Paris (« Euronext Paris »), dès leur émission prévue le 29 juillet 2014, sur la même ligne de cotation que les actions existantes de la Société (code ISIN : FR0011352590).

C.7 Politique en matière de distribution de dividendes

Les Actions Nouvelles porteront jouissance courante.

La Société n’a distribué aucun dividende au titre des exercices 2013, 2012 et 2011.

Pour les exercices futurs, la politique de distribution de dividendes de la Société continuera d’être déterminée en fonction de sa situation financière et des besoins financiers du Groupe.

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ORA ET ORNANE DONT L’EMISSION EST RESERVEE AUX PRETEURS DU GROUPE

C.1 Nature, catégorie et numéro d’identification

ORA :

Les 7 000 ORA sont des obligations remboursables en actions nouvelles de la Société, soumises au droit français. Elles seront admises aux négociations sur Euronext Paris sur une ligne de cotation distincte des actions ordinaires et des ORNANE, sous le code ISIN FR0012007268.

ORNANE :

Les 125 000 ORNANE sont des obligations remboursables au gré de la Société (sous réserve de certaines exceptions prévoyant notamment un cas de remboursement obligatoire) en numéraire ou en actions nouvelles et/ou existantes de la Société (au choix de la Société), soumises au droit français. Elles seront admises aux négociations sur Euronext Paris sur une ligne de cotation distincte des actions ordinaires et des ORA, sous le code ISIN FR0012007276.

Actions susceptibles d'être émises en remboursement des ORA et des ORNANE :

Les actions qui seront, le cas échéant, émises au titre du remboursement des ORA et des ORNANE (y compris celles en paiement des intérêts) porteront jouissance courante, seront des actions ordinaires de la Société, de même catégorie et entièrement assimilées aux actions existantes de la Société à compter de leur date d’émission. Elles seront admises aux négociations sur Euronext Paris à la date de leur émission, sur la même ligne de cotation et sous le même code ISIN que les actions existantes (FR0011352590).

C.2 Devise d’émission Euro.

C.3 Nombre de titres émis - valeur nominale

Nombre d’ORA et valeur nominale :

Les 7 000 ORA, de 1 000 euros de valeur nominale chacune, seront émises au profit des Prêteurs Sequana et libérées par voie de compensation de créances. Elles seront émises au pair.

Nombre d’ORNANE et valeur nominale :

Les 125 000 ORNANE, de 1 000 euros de valeur nominale chacune, seront émises au profit des Prêteurs Arjowiggins et libérées par voie de compensation de créances. Elles seront émises au pair.

C.5. Restrictions imposées à la libre négociabilité des titres

Aucune clause statutaire ne limite la libre négociabilité des actions composant le capital de la Société. Les ORA, les ORNANE, les actions nouvelles émises au titre du remboursement des ORA et, le cas échéant, des ORNANE seront librement négociables

C.7. Politique en matière de dividendes

La Société n’a distribué aucun dividende au titre des exercices 2013, 2012 et 2011.

Pour les exercices futurs, la politique de distribution de dividendes de la Société continuera d’être déterminée en fonction de sa situation financière et des besoins financiers du Groupe.

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C.8. Droits attachés aux valeurs mobilières, rang de créance

ORA

Droits attachés aux ORA

Les ORA sont des titres financiers portant intérêt et donnant droit à l’attribution d’actions nouvelles dans les conditions résumées ci-après.

Rang des ORA

Les ORA et leurs produits et intérêts constituent des engagements chirographaires, directs, généraux et inconditionnels de la Société, venant pari passu avec toute autre dette chirographaire et non subordonnée de la Société, sous réserve des engagements qui sont privilégiées par l’effet de la loi.

ORNANE

Droits attachés aux ORNANE

Les ORNANE sont des titres financiers portant intérêt et donnant droit à titre de remboursement, au choix de la société (sauf exceptions prévues par les termes et conditions prévoyant notamment un cas de remboursement obligatoire) à un montant en numéraire égal au pair augmenté des intérêts y afférents, ou à des actions nouvelles et/ou existantes (au gré de la société) dans les conditions résumées ci-après.

Rang des ORNANE

Les ORNANE et leurs produits et intérêts constituent des engagements chirographaires, directs, généraux et inconditionnels de la Société, venant pari passu avec toute autre dette chirographaire et non subordonnée de la Société, sous réserve des engagements qui sont privilégiées par l’effet de la loi.

C.9 Taux d’intérêt nominal- Ratio de Remboursement - Ratio de Paiement des Intérêts

ORA :

A moins qu’elles n’aient aient été amorties de façon anticipée, les ORA seront remboursables en actions nouvelles (et les intérêts sur les ORA sont payables en actions nouvelles) à leur échéance au 31 décembre 2018 (ou le jour ouvré suivant si cette date n’est pas un jour ouvré), sauf utilisation de la faculté pour les porteurs de reporter d’un an la date de remboursement des ORA. Aucun intérêt périodique ne sera versé.

Chaque ORA donnera droit au titre du remboursement des ORA et du paiement des intérêts correspondants à un certain nombre d’actions en remboursement du principal (le « Ratio de Remboursement des ORA ») et en paiement des intérêts (le « Ratio de Paiement des Intérêts des ORA »). Le Ratio de Remboursement des ORA et le Ratio de Paiement des Intérêts des ORA seront déterminés selon les formules suivantes et resteront inchangés quelle que soit la date d’émission des ORA, sauf ajustements prévus par les termes et conditions des obligations remboursables en actions.

Le Ratio de Remboursement des ORA sera calculé par application de la formule suivante :

(2,5 % x N / 4 5155) – Ratio de Paiement des Intérêts des ORA

où N est le nombre d’actions Sequana existantes soit 25 040 804

augmenté du nombre d’actions résultant de l’Augmentation de capital.

Le Ratio de Paiement des Intérêts des ORA sera calculé par application de la formule suivante :

(Intérêts/(7 000 000 + Intérêts)) x (2,5 % x N / 4 515) où

o N est le nombre d’actions Sequana existantes soit 25 040 804 augmenté du nombre d’actions résultant de l’Augmentation de capital

o Intérêts = 7 000 000 x ((1,03)(n/12 + 4) - 1) o Et n est le nombre de mois entiers écoulés entre la Date de

Réalisation Finale et le 31 décembre 2014

5 Le nombre 4 515 résulte de l’accord entre les parties (Sequana, les Principaux Actionnaires et les Prêteurs Sequana) visant à faire en sorte que les ORA donnent droit à une part du capital social de la Société égale à 2,5 % du capital social sur une Base Diluée.

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Le Ratio de Paiement des Intérêts des ORA correspond à un taux d’intérêt annuel de 3 % (capitalisé annuellement) calculé entre le 1er jour du mois suivant la Date de Réalisation Finale (incluse) et la Date de Remboursement des ORA (non incluse). Ces ratios (ratio de remboursement global, Ratio de Remboursement des ORA et/ou Ratio de Paiement des Intérêts des ORA) pourront être arrondis au centième immédiatement inférieur dans les limites prévues par l’autorisation de l’assemblée générale.

En cas de liquidation de la Société, les ORA seront remboursées en numéraire augmentées des intérêts au taux annuel de 3 % capitalisé annuellement.

Le Ratio de Remboursement des ORA et le Ratio de Paiement des Intérêts ne peuvent pas être calculés à la date de la présente Note d’Opération car ils dépendent de l’exercice de la Clause d’extension et du nombre d’actions émises corrélatif. Le Ratio de Remboursement des ORA et le Ratio de Paiement des Intérêts des ORA seront donc déterminés à l’issue de la période de centralisation de l’Augmentation de capital. La communication du Ratio de Remboursement des ORA et du Ratio de Paiement des Intérêts des ORA fera l’objet d’un communiqué de presse de Sequana.

Le tableau ci-dessous présente à titre d’illustration le résultat des calculs dans les deux hypothèses qui y sont indiquées :

Remboursement des ORA en actions(1)(2)

Hypothèse 1 : Augmentation de capital souscrite à hauteur de 63 854 050,20 euros

Ratio de Remboursement des

ORA Ratio de Paiement des

Intérêts des ORA

Nombre maximum d’actions à émettre en

remboursement des ORA

243,38 33,93 1 941 100

Hypothèse 2 : Augmentation de capital souscrite à hauteur de 73 432 156,20 euros

Ratio de Remboursement

des ORA Ratio de Paiement des

Intérêts des ORA

Nombre maximum d’actions à émettre en

remboursement des ORA

261,62 36,48 2 086 700

(1) Le Ratio de Paiement des Intérêts des ORA correspond à un taux d’intérêt annuel de 3 % (capitalisé annuellement) calculé entre une date d’émission notionnelle fixée au 1er août 2014 (inclus) et la Date de Remboursement des ORA (non incluse)

(2) Hors impact éventuel du traitement des rompus pouvant conduire à l’émission de 7000 actions nouvelles supplémentaires

ORNANE :

A moins qu’elles n’aient été amorties de façon anticipée et sauf utilisation de la faculté pour les porteurs de reporter d’un an la date de remboursement des ORNANE, les ORNANE seront remboursables (et les intérêts sur les ORNANE sont payables en actions nouvelles ou en numéraire selon le cas) à leur échéance au 31 décembre 2020 (ou le jour ouvré suivant si cette date n’est pas un jour ouvré), au choix de la société (sauf exceptions prévues par les termes et conditions) en numéraire au pair augmenté des intérêts y afférents, ou en actions nouvelles et/ou existantes (au gré de la société). Aucun intérêt périodique ne sera versé.

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Si les ORNANE sont remboursées en actions, chaque ORNANE donnera droit à un certain nombre d’actions en remboursement du principal (le « Ratio de Remboursement des ORNANE ») et en paiement des intérêts (le « Ratio de Paiement des Intérêts des ORNANE »). Le Ratio de Remboursement des ORNANE et le Ratio de Paiement des Intérêts des ORNANE seront déterminés selon les formules suivantes et resteront inchangés quelle que soit la date d’émission des ORNANE, sauf ajustements prévus par les termes et conditions des ORNANE.

Le Ratio de Remboursement des ORNANE sera calculé par application de la formule suivante :

((30 % x N / 80 6256) – Ratio de Paiement des Intérêts des ORNANE

où N est le est le nombre d’actions Sequana existantes soit 25 040 804,

augmenté du nombre d’actions résultant de l’Augmentation de capital, Le Ratio de Paiement des Intérêts des ORNANE sera calculé par

application de la formule suivante :

(Intérêts / (125 000 000 + Intérêts)) x (30 % x N / 80 625)

où o N est le nombre d’actions Sequana existantes soit 25 040 804

augmenté du nombre d’actions résultant de l’Augmentation de capital.

o Intérêts = 125 000 000 x ((1,03)(n / 12 + 6) – 1) o n est le nombre de mois entiers écoulés entre la Date de

Réalisation Finale et le 31 décembre 2014.

Le Ratio de Paiement des Intérêts des ORNANE correspond à un taux d’intérêt annuel de 3 % (capitalisés annuellement) calculé entre une date fixée au 1er jour du mois suivant la Date de Réalisation Finale (incluse) et la Date de Remboursement des ORNANE (non incluse). Ces ratios (ratio de remboursement global, Ratio de Remboursement des ORNANE et/ou Ratio de Paiement des Intérêts des ORNANE) pourront être arrondis au centième immédiatement inférieur dans les limites prévues par l’autorisation de l’assemblée générale.

Lorsque les ORNANE sont remboursées en numéraire, les intérêts, au taux annuel de 3 % capitalisé annuellement, seront également payés en numéraire.

Ces ratios ne peuvent être calculés à la date des présentes car ils dépendent de l’exercice de la Clause d’extension dans le cadre de l’Augmentation de capital et du nombre d’actions émises dans ce cadre. Le Ratio de Remboursement des ORNANE et le Ratio de Paiement des Intérêts des ORNANE seront donc déterminés à l’issue de la période de centralisation de l’Augmentation de capital. La communication du Ratio de Remboursement des ORNANE et du Ratio de Paiement des Intérêts des ORNANE fera l’objet d’un communiqué de presse de Sequana.

6 : Le nombre 80 625 résulte de l’accord entre les parties (Sequana, Arjowiggins et les Prêteurs Arjowiggins) visant à faire en sorte que les ORNANE donnent droit à une part du capital social de la Société égale à 30 % du capital social sur une Base Diluée.

Page 27: d’euros en cas d’exercice intégral de la clause d ... · Lancement d’une augmentation de capital d’un montant d’environ 64 millions d’euros avec ... et la valeur théorique

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Le tableau ci-dessous présente à titre d’illustration le résultat des calculs dans les deux hypothèses qui y sont indiquées :

Remboursement des ORNANE en actions(1)(2)

Hypothèse 1 : Augmentation de capital souscrite à hauteur de 63 854 050,20 euros

Ratio de Remboursement des ORNANE

Ratio de Paiement des Intérêts des ORNANE

Nombre maximum d’actions à émettre en remboursement des

ORNANE

154,16 32,19 23 293 750

Hypothèse 2 : Augmentation de capital souscrite à hauteur de 73 432 156,20 euros

Ratio de Remboursement des ORNANE

Ratio de Paiement des Intérêts des ORNANE

Nombre maximum d’actions à émettre en remboursement des

ORNANE

165,73 34,60 25 040 000

(1) Le Ratio de Paiement des Intérêts des ORNANE correspond à un taux d’intérêt annuel de 3 % (calculé annuellement) calculé entre une date d’émission notionnelle fixée au 1er août 2014 (inclus) et la Date de Remboursement des ORNANE (non incluse)

(2) Hors impact éventuel du traitement éventuel des rompus pouvant conduire à l’émission de 125.000 actions nouvelles supplémentaires

Durée de l’emprunt ORA :

Sur la base du calendrier indicatif, les ORA seront émises le 30 juillet 2014, et leur date de maturité normale sera le 31 décembre 2018 (ou le jour ouvré suivant si cette date n’est pas un jour ouvré), la durée de l’emprunt est donc de 4 ans et 154 jours.

ORNANE :

Sur la base du calendrier indicatif, les ORNANE seront émises le 30 juillet 2014, et leur date de maturité normale sera le 31 décembre 2020 (ou le jour ouvré suivant si cette date n’est pas un jour ouvré), la durée de l’emprunt est donc de 6 ans et 154 jours.

Page 28: d’euros en cas d’exercice intégral de la clause d ... · Lancement d’une augmentation de capital d’un montant d’environ 64 millions d’euros avec ... et la valeur théorique

Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des Etats-Unis

d'Amérique, du Canada, de l’Australie ou du Japon.

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Date de maturité ORA :

A moins qu’elles n’aient été amorties de façon anticipée, les ORA seront remboursables en actions nouvelles (et les intérêts sur les ORA seront payables en actions nouvelles) à leur échéance au 31 décembre 2018 (ou le jour ouvré suivant si cette date n’est pas un jour ouvré), sauf utilisation de la faculté pour les porteurs de reporter d’un an la date de remboursement des ORA.

ORNANE :

A moins qu’elles n’aient été amorties de façon anticipée et sauf utilisation de la faculté pour les porteurs de reporter d’un an la date de remboursement des ORNANE, les ORNANE seront remboursables (et les intérêts sur les ORNANE sont payables en actions nouvelles ou existantes ou en numéraire selon le cas) à leur échéance au 31 décembre 2020 (ou le jour ouvré suivant si cette date n’est pas un jour ouvré), au choix de la société (sauf exceptions prévues par les termes et conditions) en numéraire au pair augmenté des intérêts y afférents, ou en actions nouvelles et/ou existantes (au gré de la société).

Page 29: d’euros en cas d’exercice intégral de la clause d ... · Lancement d’une augmentation de capital d’un montant d’environ 64 millions d’euros avec ... et la valeur théorique

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Amortissement remboursement

ORA :

Amortissement normal des ORA

En actions nouvelles (y compris pour les intérêts sur les ORA) le 31 décembre 2018 (ou le jour ouvré suivant si cette date n’est pas un jour ouvré) sur la base du Ratio de Remboursement des ORA et du Ratio de Paiement des Intérêts des ORA alors en vigueur décrits ci-dessus.

Faculté de report d’un an de la date de maturité des ORA

Chaque porteur d’ORA pourra opter au plus tard 15 jours calendaires avant la Date de Remboursement des ORA, pour un remboursement reporté d’une année supplémentaire, soit jusqu’au 31 décembre 2019. Aucun intérêt ne sera dû au titre des ORA pour cette période d’une année supplémentaire.

Amortissement anticipé des ORA au gré de l’Emetteur

Les ORA ne pourront pas donner lieu à remboursement anticipé à l’option de la Société, que ce soit en numéraire ou en actions Sequana, autrement que par rachats d’ORA par tous moyens (notamment sur le marché ou par voie d’offre publique), à l’exception de tout achat de gré à gré hors marché.

Remboursement anticipé au gré des porteurs d’ORA

En cas de Changement de contrôle pour les besoins des ORA ou d’illégalité affectant les droits des porteurs, tout porteur pourra demander, dans un délai de 20 jours calendaires à compter de la publication de l’évènement concerné, le remboursement anticipé en actions des ORA, sur la base du Ratio de Remboursement des ORA et du Ratio de Paiement des Intérêts de ORA alors en vigueur décrits ci-dessus (les intérêts seront calculés comme s’ils avaient couru jusqu’à la date d’échéance normale).

Remboursement des ORA en cas de liquidation

En cas de liquidation de la Société, les ORA seront remboursées en numéraire y compris les intérêts au taux annuel de 3 % capitalisés annuellement, jusqu’à la date de remboursement effective, ou si elle est antérieure, la Date de Remboursement des ORA.

Rompus

Lorsque le nombre d’actions calculé en application du Ratio de Remboursement des ORA et du Ratio de Paiement des Intérêts des ORA décrits ci-dessus n’est pas un nombre entier, le porteur d’ORA pourra demander qu’il lui soit délivré :

soit le nombre entier d’actions immédiatement inférieur ; dans ce cas, il lui sera versé en espèces une somme égale au produit de la fraction d’action formant rompu par le dernier cours de l’action de Sequana tel que coté sur Euronext Paris (ou sur un autre marché réglementé ou assimilé, le cas échéant) le dernier jour de bourse précédant la Date de Remboursement des ORA ou la date de la demande de remboursement anticipé des ORA, selon le cas ;

soit le nombre entier d’actions immédiatement supérieur, à la condition de verser à Sequana une somme égale au produit de la fraction d’action supplémentaire ainsi remise par le dernier cours de l’action de la société tel que coté sur Euronext Paris (ou sur un autre marché réglementé ou assimilé, le cas échéant) le dernier jour de bourse précédant la Date de Remboursement des ORA ou la date de la demande de remboursement anticipé des ORA, selon le cas.

Au cas où le porteur d’ORA ne préciserait pas l’option qu’il souhaite retenir, il lui sera remis le nombre d’actions nouvelles de Sequana immédiatement inférieur plus un complément en espèces tel que décrit ci-dessus.

Il sera fait masse de l’ensemble des ORA détenues par un même porteur pour l’application des stipulations du présent paragraphe.

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ORNANE :

Amortissement normal des ORNANE

Le 31 décembre 2020 (ou le jour ouvré suivant si cette date n’est pas un jour ouvré), au choix de la société (sauf exceptions prévues par les termes et conditions) soit en numéraire au pair augmenté des intérêts y afférents, soit en actions nouvelles et/ou existantes (au gré de la société), sur la base du Ratio de Remboursement des ORNANE et du Ratio de Paiement des Intérêts des ORNANE alors en vigueur décrits ci-dessus.

Faculté de report d’un an de la date de maturité des ORNANE

Chaque porteur d’ORNANE pourra opter au plus tard 15 jours calendaires avant la Date de Remboursement des ORNANE, pour un remboursement reporté d’une année supplémentaire, soit jusqu’au 31 décembre 2021. Aucun intérêt ne sera dû au titre des ORNANE pour cette période d’une année supplémentaire.

Amortissement anticipé des ORNANE au gré de l’Emetteur

Les ORNANE pourront être remboursées en tout ou partie de manière anticipée :

à l’initiative de la Société en numéraire au pair augmenté des intérêts y afférents calculés jusqu’à la date de remboursement anticipée, durant la première semaine entière de chacun des 4 trimestres civils de chaque année civile avec un préavis aux porteurs d’au moins 5 Jours Ouvrés avant le premier jour de la semaine au cours de laquelle la Société peut procéder au remboursement anticipé considéré ; En cas de remboursement partiel des ORANE, les modalités prévues par l’article R213-16 du code monétaire et financier s’appliqueront ;

à tout moment, par rachat d’ORNANE par tous moyens (notamment sur le marché ou par voie d’offre publique), à l’exception de tout achat de gré à gré hors marché.

Exigibilité anticipée des ORNANE dont l’élément déclencheur est à la main de l’émetteur

Les ORNANE seront remboursées en numéraire en cas de cession par Sequana du sous-groupe Antalis en totalité ou du sous-groupe Arjowiggins en totalité, dans la limite de 50 % du Produit Net de Cession dudit sous-groupe et selon les modalités prévues par l’article R.213-16 du code monétaire et financier.

Remboursement anticipé au gré des porteurs d’ORNANE

En cas de Changement de contrôle pour les besoins des ORNANE, ou d’illégalité affectant les droits des porteurs d’ORNANE, tout porteur pourra demander le remboursement anticipé des ORNANE dans un délai de 20 jours calendaires à compter de la publication de l’évènement concerné, la Société ayant l’option de les rembourser en numéraire au pair augmenté des intérêts y afférents ou en actions nouvelles ou existantes sur la base du Ratio de Remboursement des ORNANE et du Ratio de Paiement des Intérêts des ORNANE alors en vigueur décrits ci-dessus.

En cas de distribution de dividende, d’amortissement ou de réduction de capital, se traduisant par un paiement en numéraire aux actionnaires de Sequana (hors programme de rachat d’actions), tout porteur pourra, dans un délai de 20 jours calendaires à compter de la publication de l’évènement concerné, demander le remboursement anticipé de ses ORNANE, la Société ayant alors la possibilité de rembourser soit en numéraire, soit en actions sur la base du Ratio de Remboursement des ORNANE et du Ratio de Paiement des Intérêts des ORNANE alors en vigueur décrits ci-dessus, de sorte qu’ils puissent obtenir la quote-part des dividendes concernés ou participer à l’opération.

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En cas de remboursement anticipé en actions, les intérêts seront calculés comme s’ils avaient couru jusqu’à la Date de Remboursement des ORNANE.

Remboursement en cas de liquidation

En cas de liquidation de la Société, les ORNANE seront remboursées en numéraire augmentées des intérêts au taux annuel de 3 % capitalisé annuellement jusqu’à la date de remboursement effective, ou si elle est antérieure, la Date de Remboursement des ORNANE .

Rompus

Lorsque le nombre d’actions calculé en application du Ratio de Remboursement des ORNANE et du Ratio de Paiement des Intérêts des ORNANE décrits ci-dessus n’est pas un nombre entier, porteur d’ORNANE pourra demander qu’il lui soit délivré :

soit le nombre entier d’actions immédiatement inférieur ; dans ce cas, il lui sera versé en espèces une somme égale au produit de la fraction d’action formant rompu par le dernier cours de l’action de Sequana tel que coté sur Euronext Paris (ou sur un autre marché réglementé ou assimilé, le cas échéant) le dernier jour de bourse précédant la Date de Remboursement des ORNANE ou la date de la demande de remboursement anticipé des ORNANE, selon le cas ;

soit le nombre entier d’actions immédiatement supérieur, à la condition de verser à Sequana une somme égale au produit de la fraction d’action supplémentaire ainsi remise par le dernier cours de l’action de la société tel que coté sur Euronext Paris (ou sur un autre marché réglementé ou assimilé, le cas échéant) le dernier jour de bourse précédant la Date de Remboursement des ORNANE ou la date de la demande de remboursement anticipé des ORNANE, selon le cas.

Au cas où le porteur d’ORNANE ne préciserait pas l’option qu’il souhaite retenir, il lui sera remis le nombre d’actions nouvelles de Sequana immédiatement inférieur plus un complément en espèces tel que décrit ci-dessus.

Il sera fait masse de l’ensemble des ORNANE détenues par un même porteur pour l’application des stipulations du présent paragraphe.

Rendement ORA :

Le rendement des ORA dépend du cours de bourse de l’action Sequana à la Date de Remboursement des ORA. Le retour sur investissement d’une ORA s’apprécie ainsi comme la valeur de marché des actions auxquelles donne droit une ORA à la Date de Remboursement des ORA (cours de bourse de l’action à la Date de Remboursement des ORA, multiplié par la somme du Ratio de Remboursement des ORA et du Ratio de Paiement des Intérêts des ORA), comparée à la valeur nominale unitaire d’une ORA.

Sur la base d’un nombre de 25 040 804 Actions Nouvelles, chaque ORA offrirait une valeur économique de 1 000 euros à échéance (soit équivalente à leur valeur nominale le jour de l’émission) dans le cas où le cours de bourse de l'action ordinaire serait de 3,61 euros au 31 décembre 2018.

Sur la base d’un nombre de 28 796 924 Actions Nouvelles, chaque ORA offrirait une valeur économique de 1 000 euros à échéance (soit équivalente à leur valeur nominale le jour de l’émission) dans le cas où le cours de bourse de l'action ordinaire serait de 3,35 euros au 31 décembre 2018.

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ORNANE :

Sur la base d’un nombre de 25 040 804 Actions Nouvelles, chaque ORNANE remboursée en action(s) Sequana nouvelles et/ou existantes (au gré de la Société) offrirait une valeur économique de 1 000 euros à échéance (soit équivalente à leur valeur nominale le jour de l’émission) dans le cas où le cours de bourse de l'action ordinaire serait de 5,37 euros au 31 décembre 2020.

Sur la base d’un nombre de 28 796 924 Actions Nouvelles, chaque ORNANE remboursée en action(s) Sequana nouvelles et/ou existantes (au gré de la Société) offrirait une valeur économique de 1 000 euros à échéance (soit équivalente à leur valeur nominale le jour de l’émission) dans le cas où le cours de bourse de l'action ordinaire serait de 4,99 euros au 31 décembre 2020.

Jouissance et cotation des actions remises en remboursement ou en paiement des intérêts

ORA :

Les actions nouvelles émises en remboursement des ORA (y compris celles en paiement des intérêts) porteront jouissance courante et donneront droit à compter de leur émission à toutes les distributions décidées par la Société. Elles seront soumises à toutes les stipulations des statuts de la Société à compter de leur émission et feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur Euronext Paris, dès leur émission (prévue le 31 décembre 2018 (ou le jour ouvré suivant si ce jour n’est pas un jour ouvré), sauf utilisation de la faculté pour les porteurs de reporter d’un an la date de remboursement des ORA ou cas de remboursement anticipé), sur la même ligne de cotation que les actions existantes de la Société (code ISIN : FR0011352590)).

ORNANE :

Les actions nouvelles remises en remboursement des ORNANE (y compris celles remises en paiement des intérêts) porteront jouissance courante donneront droit à compter de leur émission à toutes les distributions décidées par la Société. Elles seront soumises à toutes les stipulations des statuts de la Société à compter de leur émission et feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur Euronext Paris, dès leur émission (prévue le 31 décembre 2020 (ou le jour ouvré suivant si ce jour n’est pas un jour ouvré), sauf utilisation de la faculté pour les porteurs de reporter d’un an la date de remboursement des ORNANE ou cas de remboursement anticipés, sur la même ligne de cotation que les actions existantes de la Société (code ISIN : FR0011352590)).

Les actions existantes remises en remboursement des ORNANE (y compris celles remises en paiement des intérêts) porteront jouissance courante. Elles seront immédiatement négociables en bourse.

Droit applicable Droit français

Représentant des porteurs des ORA et des ORNANE

Les représentants respectifs des masses de porteurs d’ORA et d’ORNANE auront, en l'absence de toute résolution contraire de l'assemblée générale des porteurs d’ORA ou d’ORNANE, le pouvoir d'accomplir au nom de la masse tous les actes de gestion respectivement pour la défense des intérêts communs des porteurs d’ORA et celle des porteurs d’ORNANE.

Ils exerceront leurs fonctions jusqu'à la dissolution de la masse qu’ils représentent, leur démission, leur révocation par l'assemblée générale des porteurs d’ORA ou d’ORNANE ou la survenance d'une incompatibilité. Leurs mandats cesseront de plein droit à la date de remboursement de la totalité des ORA ou des ORNANE. Ce terme sera, le cas échéant, prorogé de plein droit jusqu'à la solution définitive des procès en cours dans lesquels le représentant de la masse serait engagé, le cas échéant, en qualité de représentant des porteurs des ORA ou d’ORNANE, et à l'exécution des décisions ou transactions intervenues.

C.10 Lien du paiement des intérêts avec un instrument dérivé

Sans objet. Il est toutefois rappelé que les intérêts au titre des ORA et les intérêts au titre des ORNANE sont payés en actions de Sequana selon le Ratio de Paiement des Intérêts des ORA et le Ratio de Paiement des Intérêts des ORNANE respectivement, tels que décrits au paragraphe C.9 ci-dessus.

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C.11 Demande d’admission à la négociation

ORA :

La Société demandera l’admission aux négociations sur Euronext Paris ainsi qu’aux opérations d’Euroclear France de toutes les ORA sous le code ISIN FR0012007268. L’admission devrait intervenir selon le calendrier indicatif le 30 juillet 2014.

ORNANE :

La Société demandera l’admission aux négociations sur Euronext Paris ainsi qu’aux opérations d’Euroclear France de toutes les ORNANE sous le code ISIN FR0012007276. L’admission devrait intervenir selon le calendrier indicatif le 30 juillet 2014.

C22 Informations concernant les actions sous jacentes

A la date du présent Prospectus, le capital de la Société s’élève à 25 040 804 euros divisé en 25 040 804 actions de 1 euro de nominal chacune, entièrement libérées.

Actions nouvelles remises au titre du remboursement des ORA :

Description des actions sous-jacentes

Les actions sont admises aux négociations sur le Compartiment B d’Euronext Paris (code ISIN FR0011352590).

Devise

Euros

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Droits attachés aux actions sous-jacentes et modalités d’exercice de ces droits

Les actions nouvelles émises en remboursement des ORA (y compris en paiement des intérêts) porteront jouissance courante.

En l’état actuel de la législation française et des statuts de la Société, les principaux droits attachés actions nouvelles émises au titre du remboursement des ORA sont les suivants :

- droit à dividende ; - droit de vote, - droit préférentiel de souscription de titres de même catégorie ; et - droit de participation à tout excédent en cas de liquidation.

Un droit de vote double est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative au nom d’un même actionnaire depuis plus de deux ans.

Restrictions à la négociabilité des actions

Aucune clause statutaire ne limite la libre négociabilité des actions qui seront émises en remboursement des ORA (y compris en paiement des intérêts y afférents).

Cotation des actions sous-jacentes

Les actions nouvelles feront l’objet de demandes d’admission aux négociations sur Euronext Paris, sur la même ligne de cotation que les actions existantes.

Actions nouvelles remises au titre du remboursement des ORNANE :

Description des actions sous-jacentes

Les actions sont admises aux négociations sur le Compartiment B d’Euronext Paris (code ISIN FR0011352590).

Devise

Euros

Droits attachés aux actions sous-jacentes et modalités d’exercice de ces droits

Les actions nouvelles émises en remboursement des ORNANE (y compris en paiement des intérêts y afférents) porteront jouissance courante.

Les actions existantes émises en remboursement des ORNANE (y compris en paiement des intérêts y afférents) seront des actions ordinaires existantes portant jouissance courante et qui confèreront à leurs titulaires, dès leur livraison, tous les droits attachés aux actions.

En l’état actuel de la législation française et des statuts de la Société, les principaux droits attachés actions nouvelles émises au titre du remboursement des ORNANE sont les suivants :

- droit à dividende ; - droit de vote, - droit préférentiel de souscription de titres de même catégorie ; et - droit de participation à tout excédent en cas de liquidation.

Un droit de vote double est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative au nom d’un même actionnaire depuis plus de deux ans.

Restrictions à la négociabilité des actions

Aucune clause statutaire ne limite la libre négociabilité des actions qui seront émises ou remises en remboursement des ORNANE (y compris en paiement des intérêts y afférents).

Cotation des actions sous-jacentes

Les actions nouvelles feront l’objet de demandes d’admission aux négociations sur Euronext Paris, sur la même ligne de cotation que les actions existantes.

Les actions existantes seront immédiatement négociables en bourse.

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Section D – Risques

D.1 Principaux risques propres au Groupe et à son secteur d’activité

Avant de prendre leur décision d’investissement, les investisseurs sont invités à prendre en considération les facteurs de risque détaillés au chapitre 3 du Document de Référence, et notamment les risques suivants : Risques liés à l’activité du Groupe :

risques liés au marché du papier ;

risques liés aux approvisionnements et à l’évolution du prix des matières premières et des énergies;

risques liés aux variations de change ou à l’instabilité politique locale ;

risques liés à l’exposition aux Incoterms.

Risques financiers :

risques de liquidité ;

risques de contrepartie ;

risques de marché ;

risques de change et de taux ;

risques liés aux hypothèses économiques utilisées dans les états financiers ;

risques actions – risques sur titres de participation.

En ce qui concerne le risque de liquidité, le Groupe estime qu’avant prise en compte des opérations prévues par les Protocoles de Conciliation, la trésorerie dont il dispose à ce jour ne suffirait pas à faire face à ses besoins à court terme et au cas particulier du sous-groupe Arjowiggins, cette insuffisance de fonds de roulement est estimée à ce jour à 10 millions d'euros. La non-réalisation des opérations prévues par les Protocoles de Conciliation, précisément destinées à réduire cette exposition, ferait peser un risque supplémentaire sur la liquidité du Groupe.

Risques industriels et environnementaux : les activités du Groupe peuvent avoir un impact sur la santé des personnes, l’environnement ou les biens.

Risques liés à la mise en œuvre du plan de transformation du Groupe

L’Opération est destinée à permettre le financement du plan de transformation du Groupe. Dans la partie relative au refinancement du Groupe, plusieurs éléments doivent intervenir pour assurer le respect des obligations à la charge du Groupe vis-à-vis de ses Prêteurs et la réussite de sa restructuration financière. Parmi ces éléments, des cessions d’actifs au sein du Groupe et la mise en place d’un programme d’affacturage chez Antalis sont censés permettre l’allègement de l’endettement et la mise en place d’un financement alternatif. Ces projets pourraient ne pas aboutir en raison des circonstances ou de l’échec de négociations. Dans une telle hypothèse, le Groupe ne remplirait pas ses obligations et pourrait voir des sûretés s’exercer au profit de ses Prêteurs ou ses financements remis en cause, ce qui créerait une tension sur sa trésorerie et pourrait affecter significativement ses activités et ses états financiers.

A défaut de pouvoir céder certains de ses actifs, le Groupe a d’ores et déjà affirmé qu’il serait contraint de fermer des usines et de mener des restructurations sociales. Le Groupe privilégie la recherche d’un repreneur pour les sites qu’il envisage de fermer mais il est possible qu’aucun intérêt sérieux ne se manifeste ou qu’un accord ne puisse intervenir. La durée des plans de sauvegarde de l’emploi qui devraient être alors menés peut également faire courir un risque de trésorerie au Groupe et affecter ses résultats.

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Risques juridiques :

risques liés à la diversité des réglementations auxquelles est soumis le Groupe selon les pays dans lesquels il opère, ainsi qu’à la dépendance à certains droits de propriété industrielle (en particulier, marques ou brevets) ;

risques liés aux engagements de retraite dont bénéficient les salariés du Groupe situés à l’étranger ;

risqués liés aux procès ou litiges en cours, notamment en matière fiscale.

risque de recours contre le jugement du Tribunal de commerce de Nanterre ayant homologué les Protocoles de Conciliation.

D.3 Principaux risques propres aux nouvelles valeurs mobilières

Les principaux facteurs de risque liés à la mise en œuvre des Protocoles de Conciliation sont les suivants : la mise en œuvre des Protocoles de Conciliation conduira à une forte dilution de

la participation des actionnaires existants dans le capital social de la Société, telle que détaillée en section E.6. ; A titre illustratif, l’incidence de l’émission des Actions Nouvelles, du remboursement en actions nouvelles des ORA et des ORNANE, sur la participation dans le capital d’un actionnaire détenant 1 % du capital social de la Société préalablement à l’Augmentation de capital et :

dans la première hypothèse ne souscrivant pas à celle-ci et

dans la seconde souscrivant par exercice de ses droits préférentiels de souscription à titre irréductible

(calculs effectués sur la base d’un nombre de 25 040 804 actions composant le capital social de la Société au 30 avril 2014) serait la suivante :

Détention de l’actionnaire sans exercice des DPS(2)

Détention de l’actionnaire

avec exercice des DPS(2)

Avant émission des Actions Nouvelles provenant de l’Augmentation de capital

1,00% 1,00%

Après émission de 25 040 804 Actions Nouvelles provenant de l’Augmentation de capital (sans exercice de la Clause d’extension)

0,50% 1,00%

Après émission de 28 796 924 Actions Nouvelles provenant de l’Augmentation de capital en cas d’exercice de la totalité de la Clause d’extension

0,47% 0,93%

Après remboursement en actions nouvelles de la totalité des ORA (1)

0,45% 0,90%

Après remboursement en actions nouvelles de la totalité des ORA et des ORNANE (1)

0,31% 0,62%

(1) en supposant que la Clause d’extension est exercée dans son intégralité (2) avant dilution potentielle résultant des ORA Flex

le jugement du Tribunal de commerce de Nanterre ayant homologué les Protocoles de Conciliation pourrait faire l’objet de recours.

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Les principaux facteurs de risque communs à l’émission des différents titres :

le prix de marché des Actions Nouvelles, des ORA et des ORNANE pourrait fluctuer et baisser en dessous de leur prix de souscription ;

des ventes d’actions de la Société (ou de droits préférentiels de souscription) ou encore d’ORA ou d’ORNANE ou des émissions ultérieures d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société pourraient intervenir et avoir un impact défavorable sur le prix de marché de l’action de la Société, des droits préférentiels de souscription, des ORA ou des ORNANE ;

les actions de la Société, les ORA ou les ORNANE pourraient offrir une liquidité limitée et être sujet à une grande volatilité.

Les principaux facteurs de risque liés aux Actions Nouvelles figurent ci-après :

le marché des droits préférentiels de souscription pourrait n’offrir qu’une liquidité limitée et être sujet à une grande volatilité ;

les actionnaires qui n’exerceraient pas leurs droits préférentiels de souscription verront leur participation dans le capital de la Société diluée ;

l’exercice éventuel de la Clause d’extension pourrait donner lieu à une dilution supplémentaire qui ne fera pas l’objet d’une compensation ;

les actionnaires pourraient être dilués en cas de remboursement en actions nouvelles des ORA et/ou de conversion en actions nouvelles des ORNANE ;

le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et baisser en dessous du prix de souscription des actions émises sur exercice des droits préférentiels de souscription ;

en cas de baisse du prix de marché des actions de la Société, les droits préférentiels de souscription pourraient perdre de leur valeur ;

la volatilité et la liquidité des actions de la Société pourraient fluctuer significativement ;

les actionnaires ou cessionnaires de droits préférentiels de souscription ayant souscrit des Actions Nouvelles seront dilués en cas de remboursement en actions des ORA ainsi que de remboursement en actions nouvelles des ORNANE.

Les principaux facteurs de risque liés aux ORA et aux ORNANE figurent ci-après :

les ORA et les ORNANE sont des instruments complexes qui ne sont pas adaptés à tous les investisseurs ;

les actions nouvelles, les ORA et les ORNANE, pourraient offrir une liquidité limitée et être sujet à une grande volatilité,

les porteurs d’ORA et d’ORNANE pourraient perdre tout ou partie de leur investissement et les ORA et les ORNANE bénéficient de protections financières limitées,

des ventes d’actions de la Société, d’ORA ou d’ORNANE pourraient intervenir sur le marché et pourraient avoir un impact défavorable sur le prix de marché des ORA ou des ORNANE ; il peut en être de même en cas d’émission ultérieure d’actions ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société ;

les porteurs d’ORA et d’ORNANE seront, en cas de liquidation, considérées comme des engagements chirographaires de Sequana ;

les modalités des ORA et des ORNANE pourraient être modifiées ;

les stipulations applicables aux ORA et aux ORNANE pourraient être écartées en cas d’application à la Société du droit français des entreprises en difficulté.

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Section E – Offre

E.1 Montant total du produit de l’offre et estimation des dépenses totales liées à l’offre- Montant net maximum estimé du produit de l’offre

Augmentation de capital :

A titre indicatif, le produit brut de l’Augmentation de capital est de 63 854 050,20 euros, pouvant être porté à 73 432 156,20 euros en cas d’exercice intégral de la Clause d’extension.

Les dépenses liées à l’Augmentation de capital sont estimées à environ 2,2 millions d’euros. Elles pourront être portées à environ 2,3 millions d’euros en cas d’exercice intégral de la Clause d’extension.

Le produit net de l’Augmentation de capital de souscription est estimé à environ 61,7 millions d’euros, pouvant être porté à environ 71,1 millions d’euros en cas d’exercice intégral de la Clause d’extension.

E.2a Raisons de l’offre - Utilisation du produit de l’émission

Raisons de l'offre :

L’Opération s’inscrit exclusivement dans le cadre de la restructuration financière du Groupe décrite au paragraphe B4 et telle qu’ayant donné lieu aux Protocoles de Conciliation signés entre Sequana, Arjowiggins, Antalis, leurs Prêteurs et les Principaux Actionnaires de Sequana aux fins de permettre au Groupe :

le financement de son plan stratégique qui prévoit essentiellement (i) pour le sous-groupe Arjowiggins, une profonde restructuration industrielle de ses activités papiers d’impression et écriture et (ii) pour le sous-groupe Antalis, la confirmation de sa stratégie de croissance externe ;

et de disposer des ressources nécessaires pour financer les besoins de trésorerie du Groupe et d’adapter les structures d’endettement des Sociétés à un niveau supportable par rapport à leurs résultats.

Les principales modalités de la restructuration financière envisagée par les Protocoles de Conciliation comprennent notamment :

la réalisation de l’Augmentation de capital (64 millions d’euros);

l’émission des ORA (7 millions d’euros);

l’émission des ORNANE (125 millions d’euros); et

la restructuration des crédits bancaires accordés au Groupe, incluant des abandons de créance pour un total de 164 millions d’euros en principal.

Utilisation du produit de l'émission :

Augmentation de capital :

L’intégralité du produit net des dépenses et charges liées à l’Augmentation de capital sera affecté à la souscription par Sequana d’une augmentation de capital en numéraire d’Arjowiggins destinée à financer la réalisation du plan de restructuration d’Arjowiggins comprenant, le cas échéant, un remboursement partiel des Prêteurs Arjowiggins, à hauteur de 50 % de la différence, si elle est positive, entre le produit brut de l’Augmentation de capital (à l’issue, le cas échéant de l’exercice de la Clause d’extension) et 64 000 000 euros.

Souscription des ORA et des ORNANE :

La souscription des ORA et des ORNANE par respectivement les Prêteurs Sequana et les Prêteurs Arjowiggins ne donnera lieu à aucun règlement en espèces mais seulement à compensation avec la quote-part correspondante de leurs créances en principal au titre respectivement des Contrats de Crédit Sequana et du Contrat de Crédit Arjowiggins (après mise en œuvre dans ce dernier cas d’une délégation de créance).

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E.3 Modalités et conditions de l’offre des Actions Nouvelles et de l’émission des ORA et ORNANE

ACTIONS NOUVELLES ISSUES DE L’AUGMENTATION DE CAPITAL :

Nombre d’Actions Nouvelles à émettre

L’émission porte sur un nombre de 25 040 804 Actions Nouvelles, susceptible d’être porté à un maximum de 28 796 924 Actions Nouvelles en cas d’utilisation intégrale de la Clause d’extension.

Prix de souscription des Actions Nouvelles

2,55 euros par action (1 euro de valeur nominale et 1,55 euro de prime d’émission).

Droit préférentiel de souscription

La souscription des Actions Nouvelles sera réservée, par préférence aux porteurs d’actions existantes enregistrées comptablement sur leur compte-titres à l’issue de la journée comptable du 30 juin 2014, qui se verront attribuer des droits préférentiels de souscription, ainsi qu’aux cessionnaires des droits préférentiels de souscription.

Les titulaires de droits préférentiels de souscription pourront souscrire :

à titre irréductible, à raison de 1 Action Nouvelle pour 1 action existante possédée. 1 droit préférentiel de souscription permettra de souscrire à 1 Action Nouvelle au prix de 2,55 euros par action sans qu’il soit tenu compte des fractions ; et

à titre réductible le nombre d’Actions Nouvelles qu’ils désireraient en sus de celui leur revenant du chef de l’exercice de leurs droits à titre irréductible.

La Clause d’extension ne pourra être utilisée que pour couvrir les demandes de souscription à titre réductible effectuées par les actionnaires et/ou les cessionnaires de droits préférentiels de souscription.

Les droits préférentiels de souscription seront détachés le 1er juillet 2014 et négociés sur Euronext Paris jusqu’à la clôture de la période de souscription, soit jusqu’au 15 juillet 2014 inclus, sous le code ISIN FR0012007250.

Les titulaires d’actions non regroupées devront procéder au regroupement desdites actions avant la clôture de la période de souscription aux fins de pouvoir recevoir le droit préférentiel de souscription qui sera détaché de toute action regroupée.

Valeur théorique du droit préférentiel de souscription et décote offerte

1,275 euro (sur la base du cours de clôture de l’action Sequana le 24 juin 2014, jour précédant la détermination par le conseil d’administration de la Société des conditions de l’opération, soit 5,10 euros).

le prix d’émission des actions nouvelles de 2,55 euros fait apparaître une décote faciale de 50,0 %,

la valeur théorique du droit préférentiel de souscription s’élève à 1,275 euro,

la valeur théorique de l’action ex-droit s’élève à 3,825 euros,

le prix d’émission des Actions Nouvelles fait apparaître une décote de 33,3 % par rapport à la valeur théorique de l’action ex-droit

Ces valeurs ne préjugent ni de la valeur du droit préférentiel de souscription pendant la période de souscription ni de la valeur de l’action ex-droit, ni des décotes, telles qu’elles seront constatées sur le marché. En outre, ces valeurs ne tiennent pas compte de la dilution liée à l’exercice éventuel de la Clause d’extension.

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Intention de souscription des Principaux Actionnaires de la Société ou des membres de ses organes d’administration ou de direction

Conformément au Protocole de Conciliation Sequana, Bpifrance Participations, Exor SA, Allianz Vie, Allianz IARD et Allianz France se sont engagés au titre d’engagements de souscription à souscrire à l’Augmentation de capital à hauteur de leur quote-part dans le capital social, soit, ensemble, à un nombre total de 11 927 672 Actions Nouvelles, selon les termes figurant dans ces engagements. Ils se sont également engagés selon les mêmes termes à garantir, chacun en proportion de leur part dans le capital social par rapport à la part détenue par les autres Principaux Actionnaires, la totalité de l’Augmentation de capital si celle-ci ne devait pas être souscrite par les actionnaires ou les cessionnaires des droits préférentiels de souscription (hors Clause d’extension).

Engagement de souscription de Bpifrance Participations

Bpifrance Participations, actionnaire détenant, au 20 juin 2014, 5 024 916 actions existantes (soit 20,07 % du capital de la Société) s’est engagée, par lettre en date du 26 juin 2014, (i) à exercer à titre irréductible l’intégralité de ses droits préférentiels de souscription et (ii) à souscrire en numéraire à un nombre d’Actions Nouvelles restantes après exercice à titre irréductible et réductible par les porteurs des droits préférentiels de souscription, tel que, le nombre total d’actions nouvelles que Bpifrance Participations aura souscrites (y compris à titre irréductible) par rapport au nombre total d’actions souscrites par l’ensemble des Principaux Actionnaires (y compris à titre irréductible) soit égal à la quote-part de la participation actuelle de Bpifrance Participations dans le capital de Sequana par rapport à celle de l’ensemble des Principaux Actionnaires (soit 42,13 %). Il est précisé que ce nombre total d’Actions Nouvelles souscrites par Bpifrance Participations ne pourra excéder les montants et nombre d’Actions Nouvelles indiqués ci-dessous.

Engagement de souscription d’Exor SA

Exor SA, actionnaire détenant au 20 juin 2014, 4 348 000 actions existantes (soit 17,36 % du capital de la Société) s’est engagée, par lettre en date du 26 juin 2014, (i) à exercer à titre irréductible l’intégralité de ses droits préférentiels de souscription et (ii) à souscrire en numéraire à un nombre d’Actions Nouvelles restantes après exercice à titre irréductible et réductible par les porteurs des droits préférentiels de souscription, tel que, le nombre total d’actions nouvelles qu’Exor SA aura souscrites (y compris à titre irréductible) par rapport au nombre total d’actions souscrites par l’ensemble des Principaux Actionnaires (y compris à titre irréductible) soit égal à la quote-part de la participation actuelle d’Exor SA dans le capital de Sequana par rapport à celle de l’ensemble des Principaux Actionnaires (soit 36,45 %). Il est précisé que ce nombre total d’Actions Nouvelles souscrites par Exor SA ne pourra excéder les montants et nombre d’Actions Nouvelles indiqués ci-dessous.

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Engagement de souscription d’Allianz Vie, Allianz IARD et Allianz France

Les sociétés Allianz Vie, Allianz IARD et Allianz France, actionnaires détenant respectivement au 20 juin 2014, 1 279 227 actions existantes, 1 275 429 actions existantes et 100 actions existantes (soit globalement, 10,20 % du capital de la Société) se sont engagées, par lettres en date du 26 juin 2014, (i) à exercer à titre irréductible l’intégralité de leurs droits préférentiels de souscription et (ii) à souscrire en numéraire à un nombre d’Actions Nouvelles restantes après exercice à titre irréductible et réductible par les porteurs des droits préférentiels de souscription, tel que, le nombre total d’actions nouvelles que Allianz Vie, Allianz IARD et Allianz France auront souscrites (y compris à titre irréductible) par rapport au nombre total d’actions souscrites par l’ensemble des Principaux Actionnaires (y compris à titre irréductible) soit égal à la quote-part de la participation totale actuelle d’Allianz Vie, Allianz IARD et Allianz France dans le capital de Sequana par rapport à celle de l’ensemble des Principaux Actionnaires (soit 21,42 %). Il est précisé que ce nombre total d’Actions Nouvelles souscrites par Allianz Vie, Allianz IARD et Allianz France ne pourra excéder les montants et nombre d’actions nouvelles indiqués ci-dessous.

Le tableau ci-dessous présente le montant en euros et le nombre en actions des engagements maximum de chacun des Principaux Actionnaires :

Principaux Actionnaires Montant en euros

Nombre d’actions

Bpifrance Participations 26 900 574,75 10 549 245

Exor 23 276 746,80 9 128 136

Groupe Allianz 13 676 728,65 5 363 423

Les Principaux Actionnaires ont indiqué qu’ils n’avaient pas l’intention de souscrire aux Actions Nouvelles émises au titre de la clause d’extension.

A ce jour, la société DLMD et M. Pascal Lebard n’ont pas fait part à la Société de leurs intentions de souscription à l’émission des Actions Nouvelles. Si la Société venait à avoir connaissance, d’ici la clôture des souscriptions, de l’intention de l’un ou de l’autre de participer à l’Augmentation de capital, la Société en informerait le marché par voie de communiqué.

La Société n’a pas connaissance des intentions des autres actionnaires.

Garantie

Compte tenu des engagements de souscription de Bpifrance Participations, Exor SA, Allianz Vie, Allianz IARD et Allianz France ci-dessus décrits, la Société a l’assurance que l’Augmentation de capital (hors Clause d’extension) sera souscrite en totalité. L’émission des Actions Nouvelles ne fait pas l’objet d’une garantie bancaire. La Société a par ailleurs conclu un contrat de direction avec Natixis et Société Générale agissant en qualité de Chefs de File et Teneurs de Livre Associés.

Pays dans lesquels l’augmentation de capital sera ouverte au public

L’offre sera ouverte au public uniquement en France.

Restrictions applicables à l’offre

La diffusion du Prospectus, la vente des actions, des droits préférentiels de souscription et la souscription des Actions Nouvelles peuvent, dans certains pays, y compris les États-Unis d’Amérique, faire l’objet d’une réglementation spécifique.

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Procédure d’exercice du droit préférentiel de souscription

Pour exercer leurs droits préférentiels de souscription, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment entre le 1e juillet 2014 et le 15 juillet 2014 (inclus) et payer le prix de souscription correspondant. Les droits préférentiels de souscription non exercés à la fin de la période de souscription, soit le 15 juillet 2014 à la clôture de la séance de bourse, seront caducs de plein droit.

ORA :

Modalités

Émission avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des Prêteurs Sequana, conformément aux dispositions de l'article L. 225-138 du code de commerce

Prix de souscription

1 000 euros par ORA

Actions remises en remboursement des ORA

Chaque ORA donnera droit, à titre de remboursement, à un nombre d’actions nouvelles Sequana égal à la somme du Ratio de remboursement des ORA et du Ratio de Paiement des Intérêts des ORA, d’une valeur nominale de 1 euro chacune.

ORNANE

Modalités

Émission avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des Prêteurs Arjowiggins, conformément aux dispositions de l'article L. 225-138 du code de commerce

Prix de souscription

1 000 euros par ORNANE

Actions remises en remboursement des ORNANE

Chaque ORNANE donnera droit à un nombre d’actions Sequana nouvelles ou existantes égal à la somme du Ratio de remboursement des ORNANE et du Ratio de Paiement des Intérêts des ORNANE d’une valeur nominale de 1 euro chacune.

DATE DE REALISATION DE LA RESTRUCTURATION ET CONDITIONS SUSPENSIVES

A la date du présent Prospectus, l’ensemble des conditions suspensives aux engagements de souscription des Principaux Actionnaires à l’Augmentation de capital ont été satisfaites.

En particulier, sur le fondement de l’article 234-9, 2° de son règlement général, l’Autorité des marchés financiers a octroyé à Bpifrance Participations (décision n° 214C1051 en date du 10 juin 2014) une dérogation à l’obligation de déposer une offre publique sur l’ensemble des titres de capital et donnant accès au capital de Sequana, dans l’hypothèse où Bpifrance Participations franchirait le seuil de 30 % du capital ou des droits de vote de Sequana à la suite de la réalisation de l’Augmentation de capital.

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L’engagement de souscription des Prêteurs Sequana aux ORA et des Prêteurs Arjowiggins aux ORNANE ainsi que l’entrée en vigueur de la Documentation de Crédit Restructurée sont soumis à la réalisation des conditions suspensives suivantes : (i) réalisation de l’Augmentation de capital, (ii) réalisation de l’Augmentation de capital Subséquente d’Arjowiggins et (iii) réduction du montant des lignes tirées de découvert par Arjowiggins pour les ramener à 30 millions d’euros, pour ce qui concerne la souscription des ORNANE ainsi que l’entrée en vigueur de la Documentation de Crédit Restructuré Arjowiggins.

Les ORA et les ORNANE seront émises à la date de Date de Réalisation Finale, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives visées ci-dessus.

Dans l’hypothèse où (i) la Date de règlement livraison de l’Augmentation de Capital interviendrait postérieurement au 31 juillet 2014 (ou toute autre date sur laquelle les Prêteurs, les Principaux Actionnaires, Sequana, Arjowiggins et Antalis s’accorderaient) ou (ii) la Date de Réalisation Finale interviendrait postérieurement au 5 août 2014 (ou toute autre date sur laquelle les Prêteurs, les Principaux Actionnaires, Sequana, Arjowiggins et Antalis s’accorderaient), ni les engagements de souscription des Prêteurs Arjowiggins et des Prêteurs Sequana ni la Documentation de Crédit Restructurée n’entreraient en vigueur.

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Calendrier indicatif

10 avril 2014

Accord de principe entre le Groupe, ses Principaux Actionnaires et les Prêteurs du Groupe

25 juin 2014 Assemblée générale mixte des actionnaires 27 juin 2014

Homologation des Protocoles de Conciliation Visa de l’AMF sur le Prospectus Signature du contrat de direction

30 juin 2014 Diffusion d’un communiqué de presse de la Société décrivant les principales caractéristiques de l’Augmentation de capital et les modalités de mise à disposition du Prospectus Diffusion par Euronext de l’avis d’émission

1er juillet 2014 Ouverture de la période de souscription - Détachement et début des négociations des droits préférentiels de souscription sur Euronext Paris

15 juillet 2014 Clôture de la période de souscription - Fin de la cotation des droits préférentiels de souscription

16-23 juillet 2014 Période de centralisation

23 juillet 2014 Décision du conseil d’administration ou du Président et Directeur général, agissant sur délégation du conseil d’administration, relative, en cas de sursouscription de l’Augmentation de capital, à la mise en œuvre de la Clause d’extension ou, en cas d’insuffisance des souscriptions à titre irréductible et réductible, à la répartition des actions non souscrites

24 juillet 2014 Diffusion d’un communiqué de presse de la Société annonçant le résultat des souscriptions et l’exercice, le cas échéant, de la Clause d’extension Diffusion par Euronext de l’avis d’admission des Actions Nouvelles indiquant le montant définitif de l’Augmentation de capital et indiquant le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible Annonce du Ratio de Remboursement des ORA, du Ratio de Paiement des Intérêts des ORA, du Ratio de Remboursement des ORNANE, du Ratio de Paiement des Intérêts des ORNANE

28 juillet 2014 Avis Euronext d’émission et d’admission des ORA et des ORNANE

29 juillet 2014 Émission des Actions Nouvelles - Règlement-livraison Admission des Actions Nouvelles aux négociations sur Euronext Paris

30 juillet 2014 Réalisation de l’augmentation de capital d’Arjowiggins par utilisation du produit net de l’Augmentation de capital Réduction du montant des lignes tirées de découvert par Arjowiggins pour les ramener à 30 millions d’euros Souscription des ORA par les Prêteurs Sequana par compensation de créances Souscription des ORNANE par les Prêteurs Arjowiggins par compensation de créance Émission et admission des ORA et des ORNANE aux négociations sur Euronext Paris Entrée en vigueur de la Documentation de Crédit Restructurée Publication des résultats du 1er semestre 2014

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Intermédiaires financiers

Actionnaires au nominatif administré ou au porteur : les souscriptions seront reçues jusqu’au 15 juillet 2014 inclus par les intermédiaires financiers teneurs de comptes.

Actionnaires au nominatif pur : les souscriptions seront reçues par BNP Paribas Securities Services (Grands Moulins de Pantin, 9, rue du Débarcadère, 93500 Pantin, France) jusqu’au 15 juillet 2014 inclus.

Établissement centralisateur chargé d’établir le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l’Augmentation de capital : BNP Paribas Securities Services.

Chefs de File et Teneurs de Livre Associés

Natixis Société Générale 47, quai d’Austerlitz 29 boulevard Haussmann 75013 Paris 75009 Paris

E.4 Intérêts pouvant influer sensiblement sur l’émission

Les Chefs de File et Teneurs de Livre Associés et/ou certaines sociétés de leur groupe ont rendu et/ou pourront rendre dans le futur diverses prestations de services bancaires, financiers d’investissements, commerciaux et autres à la Société ou aux sociétés de son Groupe, à leurs actionnaires ou à leurs mandataires sociaux, dans le cadre desquels ils ont reçu ou pourront recevoir une rémunération.

Natixis, Chef de file et Teneur de livre pour l’Augmentation de capital, est également un Prêteur Sequana, un Prêteur Arjowiggins et un Prêteur Antalis au titre respectivement des Contrats de Crédit Sequana, du Contrat de Crédit Arjowiggins et du Contrat de Crédit Antalis. Natixis souscrira donc aux ORA et ORNANE dans les proportions suivantes :

87,3 % des ORA, soit 6 110 ORA, à la date du Protocole de Conciliation Sequana, étant précisé que le nombre définitif d’ORA faisant l’objet d’une souscription par Natixis sera déterminé par Sequana sur la base du montant maximal en principal des crédits consentis par cette dernière et mis à jour cinq Jour Ouvrés avant la date d’émission des ORA, à savoir dans le calendrier indicatif prévu le 30 juillet 2014 ;

16,3 % des ORNANE, soit 20 313 ORNANE.

Société Générale, Chef de file et Teneur de livre pour l’Augmentation de capital, est également un Prêteur Arjowiggins et un Prêteur Antalis au titre respectivement du Contrat de Crédit Arjowiggins et du Contrat de Crédit Antalis. Société Générale souscrira donc aux ORNANE à hauteur de 24 219 ORNANE (soit 19,4 % des ORNANE).

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E.5 Personne ou entité offrant de vendre des valeurs mobilières - Conventions de blocage

Droits préférentiels de souscription détachés des actions auto-détenues par la Société

En application de l’article L. 225-206 du code de commerce, la Société ne peut souscrire à ses propres actions. Les droits préférentiels de souscription détachés des 84 117 actions auto-détenues de la Société au 31 mai 2014, soit 0,3 % du capital social à la même date, seront cédés sur le marché avant la fin de la période de souscription dans les conditions de l’article L. 225-210 du code de commerce.

Engagement d’abstention de la Société

180 jours à compter du règlement-livraison de l’émission (sous réserve de certaines exceptions).

Engagement de conservation de Bpifrance Participations

Aucun

Engagement de conservation d’Exor SA

Aucun

Engagement de conservation d’Allianz Vie, Allianz IARD et Allianz France

Aucun

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E.6 Montant et pourcentage de la dilution résultant immédiatement de l’opération

Incidence de l’émission sur la quote-part des capitaux propres

A titre indicatif, l’incidence de l’émission des Actions Nouvelles, des ORA et des ORNANE sur la quote-part des capitaux propres consolidés part du Groupe par action (calculs effectués sur la base des capitaux propres consolidés part du Groupe - tels qu’ils ressortent des comptes consolidés au 31 décembre 2013 - et d’un nombre de 25 040 804 actions composant le capital social de la Société au 30 avril 2014) serait la suivante :

Quote-part des capitaux propres consolidés au

31 décembre 2013

Avant émission des Actions Nouvelles provenant de l’Augmentation de capital €12,86

Après émission de 25 040 804 Actions Nouvelles provenant de l’Augmentation de capital (san exercice de l Clause d extension)

€7,65

Après émission de 28 796 924 A tions Nouvelles provenant de l’Augmentation de capital en cas d’exercice de la to alité de la Clause d’extension

€7,29

Après remboursement en actions nouvelles de la totalité des ORA (1) €7,15

Après remboursement en actions nouvelles de la totalité des ORA et des ORNANE (1) €6,48

(1) En supposant que l’intégralité de la Clause d’extension a été exercée

Incidence de l’émission sur la situation de l’actionnaire

A titre indicatif, l’incidence de l’émission des Actions Nouvelles, du remboursement en actions nouvelles des ORA et des ORNANE, sur la participation dans le capital d’un actionnaire détenant 1 % du capital social de la Société préalablement à l’Augmentation de capital et :

dans la première hypothèse ne souscrivant pas à celle-ci et

dans la seconde souscrivant par exercice de ses droits préférentiels de souscription à titre irréductible

(calculs effectués sur la base d’un nombre de 25 040 804 actions composant le capital social de la Société au 30 avril 2014) serait la suivante :

Détention de l’actionnaire sans exercice des DPS

Détention de l’actionnaire avec exercice des DPS

Avant émission des Actions Nouvelles provenant de l’Augmentation de capital 1,00% 1,00%

Après émission de 25 040 804 Actions Nouvelles provenant de l’Augmentation de capital (sans exercice de la Clause d’extension)

0,50% 1,00%

Après émission de 28 796 924 Actions Nouvelles provenant de l’Augmentation de capital en cas d’exercice de la totalité de la Clause d’extension

0,47% 0,93%

Après remboursement en actions nouvelles de la totalité des ORA (1) 0,45% 0,90%

Après remboursement en actions nouvelles de la totalité des ORA et des ORNANE (1) 0,31% 0,62%

(1) En supposant que l’intégralité de la Clause d’extension a été exercée

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Impact de l’Opération sur la situation de l’actionnariat

Les tableaux ci-dessous montrent l'impact de l'Opération sur la participation au capital des actionnaires de la Société au 26 juin 2014, sur la base des informations disponibles au 20 juin 2014 :

Après Augmentation de capital (sans exercice de la Clause d’extension) si les Principaux Actionnaires étaient les seuls à souscrire :

Actions

% du capital Droits de vote

% des droits de

vote Bpifrance 15 574 161 31,10% 93 444 966 29,57% Exor SA 13 476 136 26,91% 80 856 816 25,58% DLMD 3 338 718 6,67% 30 048 456 9,51% Groupe Allianz 7 918 179 15,81% 50 127 672 15,86% Pascal Lebard 64 361 0,13% 579 246 0,18% Prêteurs du Groupe

0 0,00% 0 0,00%

Public 9 625 936 19,22% 60 497 022 19,14% Auto-détention* 84 117 0,17% 504 702 0,16% Total 50 081 608 100,00% 316 058 880 100,00% * : Le droit de vote indiqué correspond au droit de vote théorique. Ces actions ne bénéficient pas de droit de vote en assemblée générale.

Après (i) Augmentation de capital et (ii) exercice de la totalité de la Clause d’extension :

Actions

% du capital Droits de vote

% des droits de

vote Bpifrance 10 049 832 18,67% 60 298 992 17,81% Exor SA 8 696 000 16,15% 52 176 000 15,41% DLMD 3 338 718 6,20% 30 048 456 8,87% Groupe Allianz 5 109 512 9,49% 33 275 670 9,83% Pascal Lebard 64 361 0,12% 579 246 0,17% Prêteurs du Groupe

0 0,00% 0 0,00%

Public 26 495 188 49,21% 161 712 534 47,76% Auto-détention* 84 117 0,16% 504 702 0,15% Total 53 837 728 100,00% 338 595 600 100,00% * : Le droit de vote indiqué correspond au droit de vote théorique. Ces actions ne bénéficient pas de droit de vote en assemblée générale.

Après (i) Augmentation de capital (ii) exercice de la totalité de la Clause d’extension et (iii) remboursement de la totalité des ORA en actions nouvelles :

Actions

% du capital Droits de vote

% des droits de

vote Bpifrance 10 049 832 17,97% 60 298 992 17,17% Exor SA 8 696 000 15,55% 52 176 000 14,86% DLMD 3 338 718 5,97% 30 048 456 8,56% Groupe Allianz 5 109 512 9,14% 33 275 670 9,48% Pascal Lebard 64 361 0,12% 579 246 0,16% Prêteurs du Groupe

2 086 700 3,73% 12 520 200 3,57%

Public 26 495 188 47,38% 161 712 534 46,06% Auto-détention* 84 117 0,15% 504 702 0,14% Total 55 924 428 100,00% 351 115 800 100,00% * : Le droit de vote indiqué correspond au droit de vote théorique. Ces actions ne bénéficient pas de droit de vote en assemblée générale.

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Après (i) Augmentation de capital (ii) exercice de la totalité de la Clause d’extension (iii) remboursement de la totalité des ORA en actions nouvelles et (iv) remboursement de la totalité des ORNANE en actions nouvelles

Actions %

du capital Droits de vote

% des droits de vote

Bpifrance 10 049 832 12,41% 60 298 992 12,03% Exor SA 8 696 000 10,74% 52 176 000 10,41% DLMD 3 338 718 4,12% 30 048 456 5,99% Groupe Allianz 5 109 512 6,31% 33 275 670 6,64% Pascal Lebard 64 361 0,08% 579 246 0,12% Prêteurs du Groupe

27 126 700 33,50% 162 760 200 32,46%

Public 26 495 188 32,72% 161 712 534 32,26% Auto-détention* 84 117 0,10% 504 702 0,10% Total 80 964 428 100,00% 501 355 800 100,00%

* : Le droit de vote indiqué correspond au droit de vote théorique. Ces actions ne bénéficient pas de droit de vote en assemblée générale.

Ces calculs de dilution et d’actionnariat sont réalisés avant dilution potentielle issue des ORA Flex.

Tableau de détention des principaux Prêteurs Sequana

A titre illustratif, le tableau ci-après présente la répartition du capital entre les Prêteurs Sequana postérieurement à la Date de Réalisation Finale et après remboursement des ORA, hors remboursement ou rachat éventuel d’une partie des ORA ou des ORNANE en espèces

Pourcentage de détention du capital après l'Opération à l'issue de l'Augmentation de

capital après remboursement des

ORA(1) Natixis 0,00% 3,26% BNP Paribas 0,00% 0,47% Total 0,00% 3,73%

(1) Sans prise en compte d’un éventuel rachat des ORA en espèce par la Société Tableau de détention des principaux Prêteurs Arjowiggins

À titre illustratif, le tableau ci-après présente la répartition du capital entre les Prêteurs Arjowiggins postérieurement à la Date de Règlement-Livraison et après remboursement des ORA et des ORNANE (en considérant que ces dernières sont toutes remboursées en actions nouvelles), hors remboursement ou rachat éventuel d’une partie des ORA ou des ORNANE en espèces

Pourcentage de détention du capital après l'Opération à l'issue de

l'Augmentation de capital

après remboursement

des ORA(1)

après remboursement des ORNANE(1)

BNP Paribas 0,00% 0,47% 6,32% Crédit Mutuel - CIC 0,00% 0,00% 5,99% Natixis 0,00% 3,26% 7,28% Société Générale Corporate and Investment Banking

0,00% 0,00% 5,99%

Crédit Agricole Corporate and Investment Bank

0,00% 0,00% 4,06%

Le Crédit Lyonnais 0,00% 0,00% 1,93% Nordea Bank Finland Plc 0,00% 0,00% 1,93% Total 0,00% 3,73% 33,51% (1) Sans prise en compte d’un éventuel rachat des ORA ou des ORNANE en

espèce par la Société

E.7 Dépenses facturées à l’investisseur par l’émetteur

Sans objet.