DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2009 - natixis.com · Attestation du Responsable du document de référence 495 Documents accessibles au public 496 ... L’Épargne, en fédérant les métiers

DOCUMENT DE RFRENCE 2009

BANQUE DE FINANCEMENT & DINVESTISSEMENT / PARGNE / SERVICES FINANCIERS SPCIALISS

1 6

2

7

38

4

9

5 10

11

PRSENTATION DE NATIXIS 3Historique 4Stratgie 6Organigrammes 7Chiffres cls 2009 9Natixis et ses actionnaires 11Lemarchdelaction 12Natixis et ses actionnaires individuels 13

GOUVERNEMENT DENTREPRISE 15Introduction 16Composition des organes sociaux etdedirection 17Rle et rgles de fonctionnement desorganes sociaux 20Principes et rgles arrts pourladtermination de la rmunration etavantages de toute nature desmembres desorganes sociaux 31Confl its dintrts potentiels 47

ACTIVITS 49Banque de Financement etdInvestissement 50pargne 58Services Financiers Spcialiss 64CCI 70Fonctions support 76Participations fi nancires 84

GAPC 89Description de la gestion active desportefeuillescantonns 91Organisation de la GAPC 93Revue des actifs de crdit 94Description de la Garantie 95Gouvernance de la GAPC 97Annexe1: primtredelagarantie 98Annexe2: AttestationdeMediobanca 99

RESPONSABILIT SOCIALE DE LENTREPRISE 105Dveloppement durable etdiversit 107Annexes NRE Informationssociales 112Annexes NRE Informations environnementales 125

LMENTS FINANCIERS 131Facteurs de risques 132Rapport de gestion 143 Informations delarticleL.225- 100-3 duCodedecommerce 205Comptes consolids etannexes 206Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolids 353Comptes sociaux et annexes 355Rapport des commissaires aux comptes surlescomptes annuels 404Rapport spcial des commissaires auxcomptes sur les conventions etengagements rglements 406

RAPPORT DUPRSIDENT DUCONSEIL 413Composition, conditions de prparation etdorganisation destravaux duconseil 414Procdures decontrleinterne 415Rapport descommissaires auxcomptes sur lerapport duPrsident 432

LMENTS JURIDIQUES 433Rapport du conseil dadministration sur les rsolutions soumises lassemble 434Projets de rsolutions de lassemble gnrale mixte du 27mai 2010 436Statuts de Natixis 446Renseignements de caractre gnral concernant le capital de Natixis 452Rpartition du capital et des droits de vote 460Contrats importants 462Liste des mandats desmandatairessociaux 464

INFORMATIONS COMPLMENTAIRES 495Attestation duResponsable dudocument derfrence 495Documents accessibles au public 496

TABLE DE CONCORDANCE 497

GLOSSAIRE 501

1NATIXIS //// DOCUMENT DE RFRENCE 2009

Le prsent document a t dpos auprs de lAutorit des Marchs Financiers le 30 avril 2010 , conformment larticle 212-13 du rglement gnral de lAutorit des Marchs Financiers. Il pourra tre utilis lappui dune opration fi nancire sil est complt par une note dopration vise par lAutorit des Marchs Financiers.

Le prsent document de rfrence intgre tous les lments du rapport fi nancier annuel mentionn au I de larticle L.451-1-2 du Code montaire et fi nancier ainsi qu larticle 222-3 du Rglement Gnral de lAutorit des Marchs Financiers. Une table de concordance entre les documents mentionns larticle 222-3 du Rglement Gnral de lAutorit des Marchs Financiers et les rubriques correspondantes du prsent document de rfrence fi gure en page 497 .

Des exemplaires du prsent document de rfrence sont disponibles sans frais auprs de Natixis,Immeuble Arc de Seine 30, avenue Pierre Mends France 75013 Paris.

Document de rfrence 2009

2 DOCUMENT DE RFRENCE 2009 //// NATIXIS


1 PRSENTATION DE NATIXISHISTORIQUE 4

Liens de Natixis avec BPCE et mcanisme de solidarit fi nancire 4

STRATGIE 6

Lancement du plan New Deal 6

Rorganisation de la banque autourdesestroismtiers curs 6

Actions structurantes concernant lesparticipations fi nancires 6

Finalisation des objectifs et dclinaison du plan New Deal 6

ORGANIGRAMMES 7

Organigramme actuel du Groupe BPCE 7

Projet dorganigramme cible duGroupeBPCE 7

Organigramme simplifi de Natixis 8

CHIFFRES CLS 2009 9

Rsultat 9

Structure fi nancire 9

Produit Net Bancaire des mtiers 9

Rsultat avant impt des mtiers 10

Notations long terme (situationfi nmars2010) 10

NATIXIS ET SES ACTIONNAIRES 11

Profi l boursier au 31dcembre 2009 11

Rpartition du capital au31dcembre2009 11

Tableau de bord de lactionnaire 11

LEMARCHDELACTION 12

volution des cours de clture etdunombre de titres ngocis 12

NATIXIS ET SES ACTIONNAIRES INDIVIDUELS 13


PRSENTATION DE NATIXIS1Historique

Historique

Natixis est issue du rapprochement en 2006 de Natexis Banques Populaires et de certaines fi liales de la Caisse dEpargne, notamment Ixis Corporate & Investment Bank (Ixis CIB) et Ixis Asset Management (Ixis AM):

a Natexis Banques Populaires rsultait elle-mme de lapport en juillet 1999 des activits oprationnelles de la Caisse Centrale des Banques Populaires, fond en1921, Natexis S.A., holding issue du Crdit National, fonde en 1919 et qui avait progressivement acquis une participation de 100 % dans la Banque Franaise du Commerce Extrieur, fonde en 1946. Fin 2000, le Groupe Banque Populaire dtenait 79,23% de Natexis Banques Populaires suite une augmentation de capital de cette dernire largement souscrite par des particuliers;

a Ixis CIB et Ixis AM trouvaient leurs origines dans CDC Ixis, structure issue de la Caisse des Dpts. Les activits dIxis CIB et dIxis AM ont ensuite t apportes la Caisse Nationale des Caisses dEpargne (CNCE) dans le cadre de la transformation de la Caisse dEpargne en un acteur bancaire global ralise fin 2004.

Natixis a t constitue par la ralisation des oprations dapport suivantes:

a dune part, un apport Natexis Banques Populaires par la CNCE de certaines de ses filiales et participations dans les mtiers de la banque de financement, dinvestissement et de services ainsi que dune partie des certificats coopratifs dinvestissement (CCI)mis depuis 2004 par chaque Caisse dEpargne et de Prvoyance; et

a dautre part, un apport Natexis Banques Populaires par la SNC Champion, vhicule constitu par la Banque Fdrale des Banques Populaires (BFBP)et les Banques Populaires, du solde des CCI Caisses dEpargne non apports par la CNCE et que la SNC Champion avait pralablement acquis auprs de la CNCE. En outre, la CNCE et la SNC Champion ont apport les participations au capital des socits Ixis CIB et Ixis AM quelles avaient pralablement acquises auprs de SanpaoloIMI.

lissue de ces apports, la CNCE et la BFBP (directement et par lintermdiaire de la SNC Champion) dtenaient chacune une participation de 45,52 % du capital de Natexis Banques Populaires, dont la dnomination sociale est devenue Natixis.

Paralllement ces oprations dapport, chacune des Banques Populaires a mis au profi t de Natexis Banques Populaires, devenue Natixis, des CCI reprsentant 20% de son capital.

Entre le 18novembre 2006 et le 5dcembre 2006, la CNCE et la BFBP (via la SNC Champion), ont cd une partie de leurs actions Natixis sur le march. Cette opration a pris la forme dune Offre Prix Ouvert (OPO) en France pour les particuliers et dun Placement Global (PG) pour les investisseurs institutionnels en France et hors de France. lissue de cette opration, la CNCE et la BFBP dtenaient Natixis hauteur de 34,44% chacune.

LIENS DE NATIXIS AVEC BPCE ET MCANISME DE SOLIDARIT FINANCIRE

a Le 26 fvrier 2009, le conseil dadministration de la BFBP et le conseil de surveillance de la CNCE ont approuv les principes du rapprochement de leurs deux organes centraux, permettant la constitution du deuxime groupe bancaire franais.

a Les principes fondateurs de BPCE, organe central du Groupe BPCE cr par la loi n2009-715 du 18 juin 2009, ont t valids le 24 juin 2009 par le conseil dadministration de la BFBP et le conseil de surveillance de la CNCE. La dernire tape de la cration du Groupe BPCE a t ralise le 31juillet 2009, avec le vote des assembles gnrales de la BFBP, de la CNCE et de BPCE.

a BPCE sest substitue, ds la cration du Groupe BPCE, la CNCE et la BFBP, devenant ainsi lactionnaire majoritaire de Natixis.

a Natixis est affilie BPCE depuis le 31 juillet 2009 (non inclus) en remplacement de la double affiliation de Natixis la CNCE et la BFBP.

Conformment larticle L. 511-31 du Code montaire et fi nancier, BPCE doit, en tant quorgane central, prendre toutes mesures ncessaires en vue notamment de garantir la liquidit et solvabilit du Groupe BPCE. Natixis en sa qualit dtablissement affi li BPCE bnfi cie du mcanisme de solidarit fi nancire du Groupe BPCE. Ainsi, en cas de dfaillance de Natixis (i)BPCE mobilisera en premier lieu ses fonds propres au titre de son devoir dactionnaire; (ii)sils ne suffi sent pas, BPCE pourrait faire appel au fonds de garantie mutuel cr par BPCE, fonds dot initialement dun total de 920 millions dEuros dactifs apports paritairement par les deux rseaux Banques Populaires et Caisses dEpargne et qui


PRSENTATION DE NATIXIS 1Historique

est amen crotre par abondement annuel (sous rserve des montants qui seraient utiliss en cas dappel au fonds); (iii)si les fonds propres de BPCE et ce fonds de garantie mutuel ne suffi saient pas, BPCE pourrait faire appel ( parts gales) aux fonds de garantie propres chacun des deux rseaux Banques Populaires et Caisses dEpargne; enfi n, (iv)si lappel aux fonds propres de BPCE et ces trois fonds de garantie ne suffi sait pas, des sommes complmentaires seraient demandes lensemble des Banques Populaires et des Caisses dEpargne.

Il est prcis que les fonds de garantie viss ci-dessus constituent un mcanisme de garantie interne au Groupe BPCE activ linitiative du directoire de BPCE et qui ne peut tre mis en uvre par un tiers, lexception du rgulateur bancaire franais qui peut demander ce quil soit mis en uvre sil lestime ncessaire.


PRSENTATION DE NATIXIS1Stratgie

Stratgie

LANCEMENT DU PLAN NEW DEAL

Au deuxime trimestre 2009, Natixis a ralis une revue stratgique dtaille de ses mtiers. lissue de cette rfl exion, ds lt 2009, un plan moyen terme 2012, appel New Deal, a t lanc. Adapt au nouveau profi l de risque de la banque et rsolument tourn vers les clients, il sarticule autour de trois mtiers curs:

a la Banque de Financement et dInvestissement (BFI) , banque daffaires du Groupe BPCE;

a lpargne, comprenant la gestion dactifs, mtier vocation mondiale, et intgrant lassurance et la banque prive; et

a les Services Financiers Spcialiss, offrant une expertise au service des rseaux BPCE.

Coface, ainsi que le mtier Capital investissement, deviennent des participations fi nancires gres dans une optique doptimisation de valeur.

RORGANISATION DE LA BANQUE AUTOURDESESTROISMTIERS CURS

La BFI poursuit son redploiement en se recentrant sur les oprations avec la clientle et sur les mtiers forte valeur ajoute. Certaines activits, qui ne sinscrivaient plus dans la nouvelle stratgie, notamment du fait de positions concurrentielles trop faibles, ont t progressivement arrtes. Laccent est mis sur le dveloppement des activits de marchs et de fi nancements structurs, ainsi que sur la recherche systmatique de revenus provenant du cross-selling grce la mise en place dune organisation ddie. La prsence en Asie va tre renforce. Un nouveau responsable du mtier a rejoint Natixis le 15mars 2010.

Lpargne, en fdrant les mtiers dencours, va tre en mesure daccrotre les synergies entre ses trois activits (Gestion dactifs, Assurance, Banque prive) et les rseaux du Groupe BPCE. Lacquisition de la participation minoritaire de la CNP dans Natixis Global Asset Management (NGAM) a t mene bien et la restructuration des activits de Banque prive autour de Banque Prive 1818 est lance.

Loptimisation des oprations avec les rseaux du Groupe BPCE et les investissements dans les outils informatiques constituent les axes majeurs de dveloppement du mtier Services Financiers Spcialiss.

ACTIONS STRUCTURANTES CONCERNANT LESPARTICIPATIONS FINANCIRES

Grce aux dcisions managriales prises tout au long de lanne 2009, Coface a russi son redressement, avec un taux de sinistralit en trs forte amlioration 63% au quatrime trimestre 2009.

Par ailleurs, Natixis a annonc le 19fvrier 2010 tre entre en ngociations exclusives avec AXA Private Equity en vue de la cession de ses activits de Capital investissement pour compte propre en France.

FINALISATION DES OBJECTIFS ET DCLINAISON DU PLAN NEW DEAL

Le chantier de cross selling au sein de la BFI, lanc au deuxime semestre 2009, a permis de confi rmer un potentiel de synergies de revenus suprieur 200 millions deuros horizon 2012. Des client service teams (quipes ddies par client) ont t constitues, avec ltablissement dun compte de rsultats par client et des outils dvaluation adapts.

Le chantier synergies avec les rseaux a confi rm un potentiel de synergies de revenus de lordre de 400 millions deuros horizon 2013 .

Afi n de renforcer le pilotage de Natixis et leffi cacit oprationnelle, une organisation des fonctions support en fi lires intgres (Communication et dveloppement durable, Finances, Ressources humaines, Risques, Secrtariat gnral et Systmes dinformation et services partags ) est envisage. Dans ce cadre, un plan deffi cacit oprationnelle a t lanc avec un objectif de rduction des cots horizon 2013 de lordre de 200millions deuros.

lhorizon 2012, les trois mtiers curs ont un objectif de Produit Net Bancaire de 6,7 milliards deuros. Les objectifs de Natixis en termes de retour sur capitaux propres normatifs (ROE) (suprieur 12%) et de coeffi cient dexploitation (autour de 62%) sont confi rms.


PRSENTATION DE NATIXIS 1Organigrammes

Organigrammes

Au 31dcembre 2009, BPCE dtenait 71,5% du capital de Natixis. La structure du Groupe BPCE au 31dcembre 2009 tait la suivante:

ORGANIGRAMME ACTUEL DU GROUPE BPCE

Natixis

BP Participations

50 % (AO) (1)CCI 20 %CCI 20 %

CE Participations

50 % (AO) (1)

ex-participations BFBP

100 %4

ex-participations CNCE

24,5 %

Autres (3)Foncia

71,5 %

100 %(4)

100 %

BanquePalatine

Nexity

41 %

Eurosic 20 %

8 %

32 %

Autres (2)

95 % 92 %

Maisons FranceConfort

24,5 %

GCECoinvest

51 %

49 %

BP CEP

CFF

BPCE

VBI

(17,7 % CNP) Financire OcorGCE Assurances

BPCE a annonc le 25fvrier 2010 son objectif de simplifi cation de la structure avec le schma cible suivant:

PROJET DORGANIGRAMME CIBLE DU GROUPE BPCE

BP CEP

BPCE

Newco

50 %(AO) (1)

Natixis (71,5 %)Banque Palatine

CFFSMC

BPCE International & OutremerFoncia

...

50 %(AO) (1)

100 %(AO) (1)

Nexity (41 %)

CCI 20 % CCI 20 %

(1) Actions ordinaires.(2) Inclut notamment : DZ Bank (2 %) et MaBanque (65,9 %).(3) Inclut notamment : Banca Carige (15 %), MeilleurTaux (59,1 %).(4) BPCE SA dtient une action de prfrence dans BP Participations et CE Participations.


PRSENTATION DE NATIXIS1Organigrammes

ORGANIGRAMME SIMPLIFI DE NATIXIS *

BFI Epargne SFS Participations Financires

Natixis Commodity Market

Natixis Global Asset Management - NGAM

NatixisPaiements

Coface

NatixisSecurities**

Natixis GlobalAssociates

NatixisIntertitres

NatixisPrivate Equity

Nexgen NatixisAssurances

NatixisInterpargne

NatixisNorth America

BanquePrive 1818

NatixisFactor

Natixis Bleichroeder

Natixis Private Banking International

Compagnie Europenne de Garantie et Caution

NatixisConsumer Finance

NatixisLease

* Filiales dtenues 100 %. ** Opration de fusion-absorption de Natixis Securities par Natixis en cours de ralisation.


PRSENTATION DE NATIXIS 1Chiffres cls 2009

Chiffres cls 2009

RSULTAT

(enmillions deuros) 2009 2008

Produit Net Bancaire hors CPM(a)(b) 6186 5428

Produit Net Bancaire(b) 5504 5968

Rsultat brut dexploitation(c) 1260 1732

Rsultat net courant part du groupe(c) 916 886

Rsultat net GAPC (gestion active des portefeuilles cantonns) (2463) (3604)

RSULTAT NET PART DU GROUPE (1707) (2799)

(a) CPM: Credit Portfolio Management.(b) Hors GAPC et rsultat net des activits abandonnes.(c) Hors GAPC, rsultat net des activits abandonnes et charges de restructuration, cots lis la constitution de Natixis et lments

exceptionnels.

STRUCTURE FINANCIRE

31/12/09 31/12/08

Ratio europen de solvabilit (ratio CAD) 11,6% 10,2%

Ratio Tier one(a) 9,1% 8,2%

Ratio Core Tier one(a) 8,1% 5,9%

Encours pondrs (enmilliards deuros) 130,9 163,1

TOTAL DU BILAN (enmilliards deuros) 449,2 555,8

Actif net par action (en euros) 4,75 5,37

(a) Hors avance dactionnaire de 500millions deuros au 31/12/09.

PRODUIT NET BANCAIRE DES MTIERS


BFI hors CPM(a) 3243 2317

BFI 2561 2857

pargne 1540 1693

Services Financiers Spcialiss 841 937

Participations Financires 388 773

(a) CPM: Credit Portfolio Management.


PRSENTATION DE NATIXIS1Chiffres cls 2009

RSULTAT AVANT IMPT DES MTIERS


BFI hors CPM(a) 262 (9)

BFI (420) 531

pargne 393 463

Services Financiers Spcialiss 182 303

Participations Financires (353) 46

(a) CPM: Credit Portfolio Management.

NOTATIONS LONG TERME (situationfi nmars2010)

a Standard & Poors:

A+ (perspective stable)

a Moodys:

Aa3 (perspective stable)

a Fitch Ratings:

A+ (perspective stable)


PRSENTATION DE NATIXIS 1Natixis et ses actionnaires

Natixis et ses actionnaires

PROFIL BOURSIER AU 31DCEMBRE 2009

Capital 4653020308,80

Nombre dactions 2908137 693

Capitalisation boursire (cours retenu = 3,547) 10315164397,071

Ngociation Eurolist Paris (compartiment A), ligible au SRD

Code ISIN FR0000120685

Code Reuters CNAT.PA

Code Bloomberg France KN

Indices boursiers SBF80, SBF120, SBF250, CAC Next20 et Euronext100

RPARTITION DU CAPITAL AU31DCEMBRE2009

71,5 %BPCE

0,2 %Autodtention

0,9 %Salaris

27,4 %Flottant

TABLEAU DE BORD DE LACTIONNAIRE

(en euros) 2009 2008 2007 2006

Rsultat net par action(a) (0,60) (1,57) 0,90 1,73(c)

Actif net par action(b) 4,75 5,37 13,9 14,3

Dividende net par action - - 0,45 0,86

Nombre dactions 2908137693 2908137693 1222042694 1219864330

Taux de distribution - - 50% 50%(c)

Cours plus haut 4,65 8,9(e ) 15,26(e ) 15,64(d )(e )

Cours plus bas 0,76 1,20(e ) 7,20(e ) 9,09(d )(e )

(a) Calcul sur le nombre moyen dactions (hors autocontrle) de lexercice.(b) Calcul sur le nombre dactions au 31 dcembre de lanne concerne. (c) Calcul sur le rsultat net pro forma.(d) Aprs division du nominal par 10 ralise en 2006 .(e) Cours ajust.


PRSENTATION DE NATIXIS1Lemarchdelaction

Lemarchdelaction

VOLUTION DES COURS DE CLTURE ETDUNOMBRE DE TITRES NGOCIS

J VOLUTION DU COURS DEPUIS 01/01/09 (en euros)

0,0

0,5

1,0

1,5

2,0

2,5

3,0

3,5

4,0

4,5

5,0

Janv. 09 Fv. 09 Mars 09 Avr. 09 Mai 09 Juin 09 Juil. 09 Aot 09 Sept. 09 Oct. 09 Nov. 09 Dc. 09 Janv. 10 Fv. 10 Mars 10 Avr. 10

J VOLUME QUOTIDIEN (en millions de titres changs)

0

10

20

30

40

50

60

70

80

Janv. 09 Fv. 09 Mars 09 Avr. 09 Mai 09 Juin 09 Juil. 09 Aot 09 Sept. 09 Oct. 09 Nov. 09 Dc. 09 Janv. 10 Fv. 10 Mars 10 Avr. 10


PRSENTATION DE NATIXIS 1Natixis et ses actionnaires individuels

Natixis et ses actionnaires individuels

Au cours de lexercice 2009, Natixis a continu de mettre la disposition de ses actionnaires individuels, et du public en gnral, un dispositif de relations complet qui comprendtrois outils principaux:

a un numro vert (0800 41 41 41), disponible tous les jours de 9heures 18heures sauf les samedis, dimanches et jours fris, pour rpondre aux questions concernant Natixis;

a une adresse lectronique ddie (actionnaires@natixis. com), gre en direct par lquipe Relations Actionnaires Individuels, qui permet aux personnes qui le souhaitent dadresser leurs questions la socit;

a le site Internet www.natixis.com:

j qui permet daccder, tout moment, aux informations concernant la socit,

j qui reprend, de faon plus spcifi que, dans sa partie Actionnaires et investisseurs , les communiqus de presse et lactualit fi nancire de Natixis,

j qui prsente, enfi n, dans la partie Espace Actionnaires individuels , lensemble des contenus et supports ditoriaux ddis aux actionnaires et, en particulier, les quatre numros annuels de la Lettre aux actionnaires.

Par ailleurs existent:

a un Club dactionnaires de Natixis, qui compte prs de 20000 membres ayant souhait sassocier de faon plus troite lactualit de la socit. Le Club est ouvert tout actionnaire dtenant au minimum une action au nominatif ou cinquante actions au porteur. Les membres du Club des actionnaires peuvent accder un site ddi dont laccs ncessite un identifiant et un mot de passe qui sont communiqus au moment de ladhsion, dans lequel sont regroupes les informations relatives aux activits du Club et o les membres peuvent mettre jour leurs coordonnes;

a un comit consultatif des actionnaires de Natixis (CCAN) qui comprend douze membres et sest runi deux reprises en 2009.

Au-del de ce dispositif, Natixis a continu aller vers ses actionnaires loccasion des 19 runions qui se sont tenues au cours de lanne 2009.

a En 2009, les activits proposes dans le cadre du Club des actionnaires se sont toffes. Les cycles de formations organiss en partenariat avec lcole de la Bourse ont t dploys dans de nombreuses villes de province (Nantes, Toulouse, Orlans, Rouen). Dans le mme temps, un nombre croissant de confrences a t anim par des experts de Natixis, en particulier dans le domaine de la macroconomie tant Paris quen rgion. Enfin, ces interventions sont maintenant compltes par des runions dactionnaires qui permettent aux quipes de Natixis de prsenter lactualit, la stratgie et les rsultats de lentreprise et de rpondre aux questions.

a Les 20 et 21novembre 2009, Natixis tait prsente au salon Actionaria. Comme lanne prcdente, les membres du Club des actionnaires avaient t convis cette manifestation de faon individuelle, par un courrier accompagn dune invitation. Sur le stand, ils ont aussi bnfici dun accueil spcifique. Prs de 2000 contacts ont t nous lors de ces deux jours.

a Lors de lassemble gnrale qui sest tenue le 30avril 2009 lespace Grande Arche de La Dfense, un stand ddi tait la disposition des membres du Club des actionnaires ou des actionnaires souhaitant adhrer au Club. Prs de 650 actionnaires ont assist cette assemble gnrale prside par Franois Prol, en tant que prsident du conseil de surveillance de Natixis.


GOUVERNEMENT DENTREPRISE2

INTRODUCTION 16

COMPOSITION DES ORGANES SOCIAUX ETDEDIRECTION 17

RLE ET RGLES DE FONCTIONNEMENT DESORGANES SOCIAUX 20

PRINCIPES ET RGLES ARRTS POURLADTERMINATION DE LA RMUNRATION ETAVANTAGES DE TOUTE NATURE DESMEMBRES DESORGANES SOCIAUX 31

CONFLITS DINTRTS POTENTIELS 47


GOUVERNEMENT DENTREPRISE2Introduction

La prsente partie correspond un extrait du rapport du prsident du conseil dadministration sur la composition, les conditions de prparation et dorganisation des travaux du conseil et sur les procdures de contrle interne et de gestion des risques, mises en place par Natixis (en application de larticle L.225-37 du Code de commerce). Pour le reste du rapport se reporter au chapitre7 ( Rapport du prsident du conseil ).

Introduction

a Le prsent rapport est tabli en application de larticle L.225-37 du Code de commerce.

Les informations quil comporte prennent notamment en considration lannexe I du Rglement europen (CE) n809/2004 du 29avril 2004 ainsi que le rapport 2009 de lAutorit des marchs financiers (AMF) sur le gouvernement dentreprise et le contrle interne publi le 8 dcembre 2009 et le Guide dlaboration des Documents de rfrence galement publi par lAMF le 10dcembre 2009.

Conformment aux dispositions de larticle 26 de la loi n2008-649 du 3juillet 2008, portant diverses dispositions dadaptation du droit des socits au droit communautaire,

le Code de gouvernement dentreprise auquel il est fait volontairement rfrence pour llaboration du prsent rapport est le Code de gouvernement dentreprise des socits cotes publi endcembre2008 par lAssociation Franaise des Entreprises Prives (AFEP) et le Mouvement des Entreprises de France (Medef) (le code AFEP-Medef). Le code AFEP-Medef est consultable au sige social de la socit et sur le site Internet de Natixis.

a Depuis le 30 avril 2009, Natixis a chang de forme de gouvernance pour passer de socit anonyme conseil de surveillance et directoire socit anonyme conseil dadministration.


GOUVERNEMENT DENTREPRISE 2Composition des organes sociaux etdedirection

Composition des organes sociaux et de direction (a)

Conseil dadministration au 1eravril 2010

Nom et prnom du membre Fonction principale exerce dans la socitFonction principale exerce en dehors de la socit

M. Franois ProlDate de naissance: 06/11/1963Nombre dactions Natixis: 1000

Prsident du conseil dadministrationDate de 1re nomination: AGM du 30/04/09(Prsident du CA: CA du 30/04/09)Date dchance du mandat: AG annuelle 2015(b)

Prsident du directoire de BPCE

50, avenue Pierre-Mends France75201 Paris cedex 13

M. Nicolas DuhamelDate de naissance: 13/08/1953Nombre dactions Natixis: 2080441556

AdministrateurReprsentant permanent:Date de 1re nomination: Coopt par CA du 25/08/09Date dchance du mandat: AG annuelle 2015(b)

Membre du comit dauditDate de 1re nomination: CA du 25/08/09Date dchance du mandat: AG annuelle 2015(b)

Membre du directoire de BPCE

50, avenue Pierre Mends France75201 Paris cedex 13

M. VincentBollor *Date de naissance: 01/04/1952Nombre dactions Natixis: 1000

AdministrateurDate de 1re nomination: AGM du 30/04/09Date dchance du mandat: AG annuelle 2015(b)

Prsident du comit des rmunrationsDate de 1re nomination: CA du 30/04/09Date dchance du mandat: AG annuelle 2015(b)

Prsident-directeur gnral du groupe Bollor

Tour Bollor31-32, quai de Dion-Bouton 92800 Puteaux

M. Jean CritonDate de naissance: 02/06/1947Nombre dactions Natixis: 2699

AdministrateurDate de 1re nomination: Coopt par CA du 12/11/09Date dchance du mandat: AG annuelle 2015(b)


Directeur gnral de la Banque Populaire Rives de Paris,Membre du conseil de surveillance de BPCE

Immeuble Cirius67 -78 avenue de France75204 Paris cedex 13

Mme Laurence Debroux*Date de naissance: 25/07/1969Nombre dactions Natixis: (en cours)

AdministrateurDate de 1re nomination: Coopt par CA du 01/04/10Date dchance du mandat: AG annuelle 2015(b)


Chief Strategic offi cer de Sanofi - Aventis

174, avenue de France75013 Paris

M. Stve GentiliDate de naissance: 05/06/1949Nombre dactions Natixis: 57780


Prsident de la BRED Banque Populaire

18, quai de la Rape75012 Paris

M. Bernard JeanninDate de naissance: 19/04/1949Nombre dactions Natixis: 2399


Membre du comit des rmunrationsDate de 1re nomination: CA du 30/04/09Date dchance du mandat: AG annuelle 2015(b)

Directeur gnral de la Banque Populaire Bourgogne Franche-ComtMembre du conseil de surveillance de BPCE

5 avenue de Bourgogne BP 6321802 Qutigny cedex

* administrateur indpendant.(a) Un bref curriculum vitae de chacun des mandataires sociaux de Natixis ainsi que la liste des mandats sociaux quils ont exercs au cours de

lanne 2009 et des annes prcdentes fi gurent au chapitre8 lments Juridiques.(b) Assemble gnrale qui statuera sur les comptes de lexercice 2014.


GOUVERNEMENT DENTREPRISE2Composition des organes sociaux etdedirection

Nom et prnom du membre Fonction principale exerce dans la socitFonction principale exerce en dehors de la socit

M. Olivier KleinDate de naissance: 15/06/1957Nombre dactions Natixis: 1000

AdministrateurDate de 1re nomination: AGM du 30/04/09Date dchance du mandat: AG annuelle 2015(a)

Membre du comit dauditDate de 1re nomination: CA du 17/12/09Date dchance du mandat: AG annuelle 2015(a)

Directeur gnral delaCaissedEpargneRhne-Alpes Membredudirectoire de BPCE

42 , boulevard Eugne Deru elle BP3276 69404 Lyon cedex 0 3

M. Yvan de La Porte du TheilDate de naissance: 21/05/1949Nombre dactions Natixis: 1000



Conseiller du Prsident du directoire de BPCE


M. Alain LemaireDate de naissance: 05/03/1950Nombre dactions Natixis: 1000

AdministrateurDate de 1re nomination: Coopt par CA du 25/08/09Date dchance du mandat: AG annuelle 2015(a)


Conseiller du Prsident du directoire de BPCE


M. Jean-CharlesNaouri *Date de naissance: 08/03/1949Nombre dactions Natixis: 2500


Prsident du comit dauditDate de 1re nomination: CA du 30/04/09Date dchance du mandat: AG annuelle 2015(a)

Prsident-directeur gnral dEuris

83, rue du Faubourg-Saint-Honor75008 Paris

M. BernardOppetit *Date de naissance: 05/08/1956Nombre dactions Natixis: 1000

AdministrateurDate de 1re nomination: Coopt par CA du 12/11/09Date dchance du mandat: AG annuelle 2015(a)

Membre du comit des rmunrationsDate de 1re nomination: CA du 17/12/09Date dchance du mandat: AG annuelle 2015(a)

Prsident de Centaurus Capital

33 Cavendish SquareLondon W1G0PW

M. Didier PataultDate de naissance: 22/02/1961Nombre dactions Natixis:2300



Prsident du directoire de la Caisse dEpargne Bretagne - Pays de LoireMembre du conseil de surveillance de BPCE

8, r ue de Bra BP 83544000 Nantes

M. Henri Proglio *Date de naissance: 29/06/1949Nombre dactions Natixis: 1000



Prsident-directeur gnral dEDFPrsident du conseil de Veolia Environnement

38, avenue Klber75016 Paris

M. Philippe SueurDate de naissance: 04/07/1946Nombre dactions Natixis: 1000



Vice-prsident du conseil dorientation et de surveillance de la Caisse dEpargne le-de-France

57, rue du Gnral-de-Gaulle95880 Enghien-Les-Bains

* administrateur indpendant. (a) Assemble gnrale qui statuera sur les comptes de lexercice 2014.


GOUVERNEMENT DENTREPRISE 2Composition des organes sociaux etdedirection

Direction gnrale au 1eravril 2010

Nom et prnom du mandataire social Fonction principale exerce dans la socit

Fonction principale exerce en dehors de la socit

M. Laurent MignonDate de naissance: 28/12/1963

Directeur gnralDate de 1re nomination: CA du 30/04/09 avec date deffet au 14mai2009Date dchance du mandat: 14/05/15 (a)

(a) La liste des mandats sociaux exercs au cours de lanne 2009 et des annes prcdentes par le directeur gnral fi gure en annexe au chapitre8 lments juridiques.

Comit de Direction gnrale et comit excutif

J MEMBRES DU COMIT DE DIRECTION GNRALE(1) (CDG) AU 1ERAVRIL2010 M. Laurent Mignon

Directeur gnralPrsident du comit

M. De Doan TranBFI

M. Luc-Emmanuel AubergerFinances et risques

Mme Aline BecSystmes dinformation

M. Jrme CazesCoface

M. Jean Duhau de BerenxCapital investissement

M. Jean-Yves ForelServices Financiers Spcialiss

M. Andr-Jean OlivierSecrtariat gnral

M. Pierre ServantEpargne

J MEMBRES DU COMIT EXCUTIF (COMEX) AU 1ERAVRIL 2010 M. Laurent Mignon

Directeur gnralM. De Doan TranBFI

M. Luc-Emmanuel AubergerFinances et risques

Mme Aline BecSystmes dinformation

M. Jrme CazesCoface

M. Jean Duhau de BerenxCapital investissement

M. Jean-Yves ForelServices Financiers Spcialiss

M. Andr-Jean OlivierSecrtariat gnral

M. Pierre ServantEpargne

M. Jacques BeyssadeFinances et risques Risques

Mme Ewa BrandtRessources humaines

M. Marc BreilloutBFI - Marchs de capitaux

M. Jean ChevalBFI - Dettes et fi nancements

M. Bertrand DuvalBFI - DREI

Mme Elisabeth de GaulleCommunication

M. John Hailerpargne - Natixis Global Asset Management tats-Unis et Asie

M. Christian Le H irSecrtariat gnralJuridique

M. Olivier PerquelStratgie

Mme Isabelle SalanSecrtariat gnral Communication fi nancire

M. Pascal Voisinpargne - Natixis Asset Management

(1) Ce comit est compos des responsables de lignes mtier, des fonctions support, de la Direction fi nancire et des risques et du secrtaire gnral.


GOUVERNEMENT DENTREPRISE2Rle et rgles de fonctionnement desorganes sociaux

Rle et rgles de fonctionnement des organes sociaux

VOLUTIONS DE LA GOUVERNANCE DE NATIXIS EN 2009

Passage sous la forme de socit conseil dadministration

La gouvernance de Natixis, sous sa forme actuelle, rsulte des statuts adopts par lassemble gnrale mixte de Natixis du 30avril 2009.

En effet, au cours de lexercice 2009, Natixis a chang de mode dadministration et de direction en adoptant, en lieu et place dun directoire et conseil de surveillance (en vigueur sur la priode du 1erjanvier 2009 au 30avril 2009), la forme de socit anonyme conseil dadministration (en vigueur depuis lAGM du 30avril 2009) dfi nie aux articles L.225-17 et suivants du Code de commerce.

Dans lenvironnement actuel, le changement du mode de gouvernance a t justifi par la volont de crer un seul organe dpositaire de lintrt social et de la cration de valeur. Il permet la mise en uvre dune unit daction, condition essentielle de maitrise, de ractivit et danticipation dans la gestion de la socit.

L e conseil dadministration de Natixis a par ailleurs dcid, dans sa sance du 30 avril 2009, de dissocier les fonctions de prsident du conseil dadministration et de directeur gnral. Cette dcision sexplique par la volont de la socit de se conformer aux meilleures pratiques de gouvernement dentreprise et dassurer, dans la transparence, un meilleur quilibre des pouvoirs entre la direction et son contrle.

C hangement majeur de l actionnariat de Natixis

Jusqu la fi n du mois de juillet 2009, Natixis tait dtenue par deux actionnaires de rfrence : la Banque Fdrale des Banques Populaires et la Caisse Nationale des Caisses dEpargne (chacune actionnaire de Natixis hauteur de 35,62 %). Un certain nombre de rgles de gouvernance relatives la composition et aux pouvoirs des organes sociaux de Natixis tait dtermin par les stipulations dun pacte dactionnaires conclu entre ces actionnaires de rfrence(1) qui visait notamment garantir le principe de leur reprsentation paritaire au sein du conseil.

Suite au rapprochement de la BFBP et de la CNCE qui a donn naissance BPCE, Natixis est, depuis le 1eraot 2009, dtenue hauteur de 71,54% par BPCE.

Corrlativement, le pacte dactionnaires dcrit ci-dessus a cess de produire tout effet.

1 - Le conseil dadministration

A Organisation

Comme indiqu ci-avant, le conseil dadministration de Natixis, nomm pour six ans compte au 1eravril 2010 quinze membres, rpartis comme suit:

a deux membres issus de BPCE savoir M.Prol et BPCE;

a quatre membres issus des Banques Populaires, savoir MM.de La Porte du Theil, Criton, Gentili et Jeannin;

a quatre membres issus des Caisses dEpargne, savoir MM.Lemaire, Klein, Patault et Sueur;

a cinq membres indpendants savoir Mme Debroux, MM.Bollor, Naouri, Oppetit, et Proglio.

Mme Laurence Debroux est Chief Strategic Offi cer de Sanofi -Aventis. M.Vincent Bollor dirige et contrle le groupe Bollor, qui occupe des positions de premier plan dans plusieurs activits industrielles et activits de services et mdias. M.Jean-Charles Naouri est prsident dEuris, holding dun groupe franais important de la grande distribution. M.Henri Proglio est prsident-directeur gnral de EDF ainsi que prsident du conseil de Veolia Environnement. M.Bernard Oppetit est prsident de Centaurus Capital.

Le conseil dadministration de Natixis a, dans sa sance du 17 dcembre 2009, au vu du rapport du comit des rmunrations, examin la situation de chaque administrateur au regard de ses comptences, de ses qualits de jugement et de sa libert de pense et dexpression et plus gnralement, au regard des critres dindpendance prconiss dans le Code AFEP-Medef et repris dans le rglement intrieur du conseil (cf. 2.1 B ci -aprs). Il a relev que les cinq membres indpendants rpondent bien aux critres dindpendance requis. Par ailleurs, les relations bancaires entre Natixis et les groupes prsids par chacun des membres indpendants ne sont pas de nature affecter limpartialit de leur jugement.

Enfi n, le conseil dadministration de Natixis a dans sa composition au moins un tiers de membres indpendants.

Il est prcis que la dure du mandat des administrateurs de Natixis est de six ans (et non de quatre ans comme recommand par le code AFEP-Medef) en ligne avec la dure des mandats au sein du groupe.

(1) Pacte dactionnaires du 17novembre 2006 dans sa version amende au 30avril 2009, dont les principaux termes ont t publis sur le site de lAutorit des marchs fi nanciers.


GOUVERNEMENT DENTREPRISE 2Rle et rgles de fonctionnement desorganes sociaux

La prsidence du conseil dadministration est assure, depuis le 30avril 2009, par M.Franois Prol, prsident du directoire de BPCE(1).

Changements dans la composition du conseil dadministration intervenus depuis le 30avril 2009

Les fonctions de premier et second vice-prsidents qui avaient t respectivement exerces par MM. Jean-Louis Tourret et Didier Patault au cours de lexercice 2009, ont t supprimes par dcision du conseil dadministration du 17dcembre 2009.

Suite la mise en place du conseil dadministration le 30 avril 2009, des modifi cations sont intervenues dans sa composition:

a le 19mai 2009, le censeur, M.Luigi Maranzana, de nationalit italienne, dirigeant dun important groupe bancaire, qui avait jusqualors apport au conseil lclairage dun partenaire europen, a dmissionn;

a le 25 aot 2009, suite aux dmissions de la Banque Fdrale des Banques Populaires et de la Caisse Nationale des Caisses dEpargne, BPCE et M.Alain Lemaire ont t coopts comme administrateurs pour la dure des mandats des dmissionnaires restant courir, soit jusqu lassemble gnrale de Natixis appele statuer sur les comptes de lexercice 2014;

a le 12 novembre 2009, suite aux dmissions de MM. Jean Clochet, Jean-Louis Tourret et Francis Henry, MM.Jean Criton et Bernard Oppetit ont t coopts comme administrateurs pour la dure des mandats des dmissionnaires restant courir, soit jusqu lassemble gnrale de Natixis appele statuer sur les comptes de lexercice 2014;

a le 16dcembre 2009, M.Jean-Claude Crquit a dmissionn de son mandat dadministrateur de Natixis;

a le 1er avril 2010, suite la dmission de M. Robert Zolade, Mme Laurence Debroux a t coopte comme administrateur pour la dure du mandat restant courir, soit jusqu lassemble gnrale de Natixis appele statuer sur les comptes de lexercice 2014.

Conformment aux dispositions de larticle 9 des statuts de Natixis, pendant toute la dure de son mandat, chaque administrateur doit tre propritaire dau moins mille (1 000) actions de la socit.

Lors de la nomination dun administrateur, une description des grandes lignes de son curriculum vitae est transmise aux autres administrateurs et aux actionnaires.

B Rle et pouvoirs du conseil dadministration

1. Dispositions lgales et statutaires

Conformment la loi et aux statuts, le conseil dadministration dtermine:

a les orientations de lactivit de la Socit et veille leur mise en uvre. Dans la limite de lobjet social et sous rserve des pouvoirs expressment attribus par la loi ou les statuts aux assembles gnrales, il se saisit de toutes questions intressant la bonne marche de la Socit et rgle par ses dlibrations les affaires qui la concernent. Le conseil dadministration procde aux contrles et vrifications quil juge opportuns;

a dtermine le mode dexercice de la Direction gnrale, tant prcis quil ne peut valablement dlibrer sur cette modalit que si lordre du jour, en ce qui concerne ce choix, est adress au moins 15jours avant la runion du conseil; et les 2/3 au moins des administrateurs sont prsents ou reprsents;

a peut nommer un directeur gnral choisi parmi les administrateurs ou en dehors deux, quil peut rvoquer tout moment;

a sur proposition du directeur gnral, le conseil dadministration peut nommer une cinq personnes physiques, charges dassister le directeur gnral, avec le titre de directeur gnral dlgu;

a convoque les assembles gnrales dactionnaires, fixe lordre du jour et excute leurs dcisions;

a sur proposition de son prsident, peut dcider la cration en son sein de comits chargs dtudier les questions que lui-mme ou son prsident soumet, pour avis, leur examen. Il fixe la composition et les attributions de ces comits qui exercent leurs activits sous sa responsabilit.

Conformment la loi et aux statuts, le prsident convoque et prside le conseil dadministration dont il organise et dirige les travaux. Il prside les assembles gnrales dactionnaires.

Le prsident du conseil dadministration ou le directeur gnral sont tenus de communiquer chaque administrateur tous les documents et informations ncessaires laccomplissement de sa mission.

2. Rglement intrieur

Pour complter les dispositions lgales et statutaires, prciser certaines modalits de son fonctionnement et noncer les droits et devoirs des administrateurs, le conseil dadministration sest dot dun rglement intrieur, transmis chacun de ses membres lors de sa nomination.

Parmi les dispositions du rglement intrieur du conseil dadministration, dans sa version au 17 dcembre 2009, peuvent tre plus particulirement soulignes celles qui ont trait aux sujets suivants:

(1) Sur la priode du 1erjanvier 2009 au 30avril 2009 la prsidence du conseil de surveillance a t exerce jusqu dbutmars2009 par M.Bernard Comolet auquel a succd M.Franois Prol.



a lexigence dune autorisation pralable du conseil dadministration pour un certain nombre doprations:

j lextension des activits de Natixis des mtiers signifi catifs non exercs par Natixis,

j la nomination et la rvocation du directeur gnral ou, le cas chant, dun ou plusieurs directeurs gnraux dlgus,

j toute prise ou augmentation de participation, tous investissements, dsinvestissements (y compris le transfert de certifi cats coopratifs dinvestissement mis par les Caisses dEpargne ou les Banques Populaires) ou constitution de joint-venture ralise par Natixis ou lune de ses fi liales signifi catives, pour un montant total suprieur 150millions deuros,

j toute opration dapport, de fusion ou scission laquelle Natixis serait partie;

a la dfinition des critres retenus pour quun de ses membres puisse tre qualifi dindpendant:

E st rput indpendant ladministrateur qui nentretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la S ocit, la direction ou le groupe, qui puisse compromettre lexercice de sa libert de jugement ou tre de nature le placer en situation de conflit dintrts avec la direction, la S ocit ou le groupe.

Ainsi, le membre indpendant du conseil dadministration ne doit pas:

j tre salari ou mandataire social de la S ocit ou du groupe, salari ou administrateur dun actionnaire dtenant le contrle seul ou de concert, de la S ocit, au sens de larticle L.233-3 du Code de commerce, ou dune socit quelle consolide et ne pas lavoir t au cours des cinq annes prcdentes,

j tre mandataire social dune socit dans laquelle la socit dtient directement ou indirectement un mandat dadministrateur ou dans laquelle un salari dsign en tant que tel ou un mandataire social de la socit dtient un mandat dadministrateur,

j tre client, fournisseur, banquier daffaires, banquier de fi nancement signifi catif de la S ocit ou de son groupe, ou pour lequel la S ocit ou son groupe reprsente une part signifi cative de lactivit,

j avoir un lien familial proche avec un dirigeant de la S ocit ou de son groupe, avoir t auditeur de lentreprise ou dune socit du groupe au cours des cinq annes prcdentes, avoir t dirigeant de la S ocit ou dune socit du groupe au cours des cinq dernires annes, tre membre du conseil de surveillance de lentreprise depuis plus de douze ans, recevoir ou avoir reu de rmunration supplmentaire importante de la S ocit ou du groupe en dehors de jetons de prsence.

Les administrateurs reprsentant des actionnaires significatifs, directs ou indirects, de la S ocit, peuvent tre considrs comme indpendants lorsque ces actionnaires ne contrlent pas la S ocit, au sens de larticle L. 233- 3

du Code de commerce. Cependant, ds lors quun administrateur reprsente un actionnaire de la S ocit, dtenant directement ou indirectement plus de 10 % du capital ou des droits de vote de la S ocit, il convient que le conseil, sur rapport du comit des rmunrations, sinterroge systmatiquement sur la qualification dindpendant en tenant compte de la composition du capital de la S ocit et de lexistence dun conflit dintrts potentiel.

La qualification de membre indpendant du conseil dadministration est dbattue lgard de chaque membre par le comit des rmunrations (dont la composition et le rle sont plus amplement dfinis ci-aprs) qui tablit ce sujet un rapport au conseil dadministration;

a la Charte de dontologie des membres du conseil dadministration:

La Charte de dontologie des membres du conseil dadministration, incluse dans le rglement intrieur du conseil dadministration, dfinit des rgles de comportement visant favoriser lexercice indpendant et responsable du mandat dadministrateur.

L a Charte de dontologie prcise, cet gard, que:

j chaque administrateur doit consacrer le temps et lattention ncessaires lexercice de son mandat, et participer avec assiduit aux runions du conseil et du ou des comits dont il est membre. Chaque administrateur doit veiller agir en toutes circonstances dans lintrt social de Natixis, sengager dfendre et promouvoir les valeurs de Natixis,

j les administrateurs et les membres des comits, ainsi que toute personne assistant aux runions du conseil dadministration et celles de ses comits, sont tenus une obligation gnrale de confi dentialit sur l es dlibrations, ainsi que sur toutes informations caractre confi dentiel ou prsentes comme telles par son prsident ou par le directeur gnral,

j chaque administrateur est tenu de dclarer les transactions quil effectue sur les titres de Natixis dans les conditions prvues par larticle L. 621-18-2 du Code montaire et fi nancier. Il informe galement la S ocit du nombre de titres quil dtient, au 31dcembre de chaque anne et lors de toute opration fi nancire, pour permettre la diffusion de cette information par la S ocit,

j Natixis peut en outre demander chaque administrateur de fournir toutes les informations relatives, notamment, des oprations sur des titres de socits cotes, qui lui sont ncessaires pour satisfaire ses obligations de dclaration toutes autorits, notamment boursires, en France et ltranger,

j l es administrateurs sabstiennent galement deffectuer toute transaction portant sur des titres Natixis au cours de la priode dbutant quarante-cinq jours avant les dates de publication des rsultats trimestriels, semestriels et annuels ou avant la tenue dune assemble gnrale des actionnaires de Natixis et se terminant deux jours de Bourse aprs la date de lvnement concern,



j les administrateurs doivent sabstenir dagir en confl it dintrts avec Natixis ou les socits quelle contrle, notamment, lorsquil existe un projet de transaction auquel un administrateur ou un censeur est directement ou indirectement intress;

a lvaluation du conseil dadministration:

au moins une fois par an, un point de lordre du jour sera consacr lvaluation du fonctionnement du conseil dadministration, dont il est rendu compte dans le rapport annuel de Natixis (pour lexercice 2009 cf. point2.1 D);

a certaines modalits de fonctionnement du conseil prcises par le rglement intrieur:

en particulier, le rglement intrieur prvoit que, sont rputs prsents pour le calcul du quorum et de la majorit des dlibrations du conseil dadministration (autres que celles relatives ltablissement des comptes (annuels et consolids) et du rapport de gestion (social et groupe)), les administrateurs qui participent la runion du conseil au moyen dune visioconfrence ou par utilisation de moyens de tlcommunication transmettant au moins la voix des participants et dont les caractristiques techniques permettent la retransmission continue et simultane des dlibrations.

Il est dress un procs-verbal des runions du conseil dadministration, communiqu aux administrateurs de la S ocit.

C Activit du conseil(1) en 2009

Au total en 2009, le conseil a tenu treize sances (cinq sances du conseil de surveillance et huit sances du conseil dadministration), avec un taux global de participation de ses membres de 83,5% sur lensemble de lanne (contre 87% en2008).

Le directeur gnral a t prsent toutes les sances, ce qui a permis aux membres du conseil dentendre son point de vue sur les sujets importants et de lui poser toutes questions quils jugeaient utiles.

En tant que de besoin, le directeur fi nancier ou un ou plusieurs directeur(s) de ple mtier ont galement t convis pour apporter des prcisions sur les aspects abords en sance. Enfi n, les reprsentants du comit dentreprise ont assist aux diffrentes runions du conseil. Le conseil a, par ailleurs, dans le cadre de ses travaux, rencontr des membres du comit de Direction gnrale.

Conformment la rglementation bancaire, le conseil a pris connaissance des rapports tablis sur les conditions dexercice du contrle interne et sur la mesure et la surveillance des risques. Il a galement procd lexamen de lactivit et des rsultats du contrle interne, notamment le contrle de la conformit. Le conseil a, en outre, approuv le rapport du prsident sur les conditions de prparation et dorganisation des travaux du conseil.

En outre, tout au long de lexercice, le conseil a entendu les comptes- rendus des travaux du comit daudit et du comit des rmunrations.

En termes de suivi dactivit, le conseil a arrt les comptes sociaux et consolids de la S ocit et a pris connaissance et approuv le plan stratgique de Natixis ainsi que le projet de budget pour lexercice 2010. Il a rgulirement t tenu inform des lettres de suite de la Commission bancaire et des correspondances de lAMF. Il a, par ailleurs, prpar les projets de rsolutions soumises lassemble gnrale. Un point lui a t rgulirement prsent sur ltat des lieux de la situation des actifs de la GAPC.

Outre les rapports dactivit de la Direction gnrale, retraant, pendant la priode coule entre deux runions du conseil, les tendances de la marche des affaires, le conseil a t rgulirement tenu inform des mesures affectant lorganisation de Natixis.

ce titre, le conseil a eu, notamment, se prononcer au cours de lanne 2009, pralablement leur mise en uvre, et conformment aux statuts et au rglement intrieur, sur les restructurations entre fi liales, savoir les projets suivants:

a le projet de cession de la participation de Natixis dans CACEIS Crdit Agricole;

a la structuration du mtier Gestion prive avec le rapprochement de diffrentes entits;

a le projet de cession de Natixis Algrie la Banque Fdrale des Banques Populaires;

a la Transmission Universelle du Patrimoine (TUP) entre Natixis Garanties et Natixis;

a la dissolution de la socit Natixis CIB Participations 1 et la Transmission Universelle du Patrimoine (TUP) sa socit mre Natixis;

a lacquisition dun complment de participation dans Natixis Global Asset Management;

a la cession de Natixis Pramex International BPCE.

Le conseil dadministration a galement autoris le projet de garantie de BPCE sur certains portefeuilles de la GAPC (relativement la GAPC, pour de plus amples informations, il convient de se reporter au chapitre4 GAPC).

Le conseil a t particulirement vigilant la situation cre par la crise fi nancire internationale et dans ce contexte a rgulirement interrog le management de lentreprise et entendu les observations du comit daudit notamment sur limpact de la crise.

Conformment la rglementation en vigueur, le conseil a autoris, pralablement leur signature, un certain nombre de conventions dites rglementes, savoir (relativement aux conventions rglementes, pour de plus amples informations, il convient de se reporter au rapport spcial des commissaires

(1) tant rappel que Natixis a connu sur la priode 1erjanvier 2009 - 30avril 2009 un mode de direction sous la forme conseil de surveillance et directoire puis, depuis le 30avril 2009 un mode de direction sous la forme conseil dadministration. Il est donc fait rfrence sous le vocable conseil soit au conseil de surveillance, soit au conseil dadministration selon la priode de temps concerne.



aux comptes sur lesdites conventions au chapitre6, lments Financiers):

Lors de sa sance du 12janvier 2009:

a la convention relative laccord de commutation concernant CIFG entre Natixis, CIFG, la Banque Fdrale des Banques Populaires (BFBP), la Caisse Nationale des Caisses dEpargne (CNCE) et les principales contreparties de CIFG.

Lors de sa sance du 25fvrier 2009:

a la mise jour de la documentation contractuelle conclue dans le cadre du programme dmission dobligations scurises de 25milliards deuros par la Banque Fdrale des Banques Populaire (BFBP), dans laquelle Natixis intervient en qualit darrangeur.

Lors de sa sance du 13mai 2009:

a la convention davance dactionnaires entre Natixis, la Banque Fdrale des Banques Populaire (BFBP) et la Caisse Nationale des Caisses dEpargne (CNCE) de 1,5 milliard deuros consentie pour moiti par la BFBP et pour lautre moiti par la CNCE.

Lors de sa sance du 25juin 2009:

a la convention de cession de Natixis Algrie entre Natixis et la Banque Fdrale des Banques Populaires (BFBP).

Lors de sa sance du 10juillet 2009:

a les conventions tripartites entre Natixis, la Socit de Financement de lconomie Franaise (SFEF) et respectivement la Banque Fdrale des Banques Populaires (BFBP) et la Caisse Nationale des Caisses dEpargne (CNCE).

Lors de sa sance du 25aot 2009:

a les conventions relatives lachat de titres et lmission et la souscription dobligations super-subordonnes dure indtermine entre Natixis etBPCE;

a les conventions entre Natixis, Natixis Transport Finance (NTF), la Socit de Financement de lconomie Franaise (SFEF) et BPCE.

Lors de sa sance du 25aot 2009 et du 12novembre 2009:

a le protocole daccord entre Natixis et BPCE relatif au dispositif de protection de Natixis et les Conventions relatives la Garantie GAPC entre Natixis et BPCE.

Lors de sa sance du 12novembre 2009:

a la convention relative la mise jour, dans le cadre de la rglementation post MIF, de la convention conclue entre Natixis, BPCE et le Crdit Foncier de France concernant le transfert et lorganisation des activits du secteur public territorial.

Lors de sa sance du 17dcembre 2009:

a les conventions cadre de crdit et de garantie financire entre Natixis et Natixis Lease ayant pour objet de pouvoir accder au financement reu de la SFEF, contre remise de collatral;

a la convention de cession de Natixis Pramex International entre Natixis et BPCE.

D valuation des travaux du conseil en 2009

Conformment aux dispositions du rglement intrieur du conseil dadministration et celles du Code AFEP-Medef, le conseil doit procder une fois par an lvaluation de ses travaux.

Dans sa sance du 17 dcembre 2009, le conseil a dcid de procder pour lexercice 2009 une autovaluation de sa capacit rpondre aux attentes des actionnaires qui lui ont donn mandat dadministrer la S ocit au moyen dun questionnaire.

L valuation visait trois objectifs:

a faire le point sur les modalits de fonctionnement du conseil;

a vrifier que les questions importantes sont convenablement prpares et dbattues; et

a mesurer la contribution effective des administrateurs aux travaux du conseil du fait de leur comptence et de leur implication dans les dlibrations.

En outre, le questionnaire comportait des questions concernant la Direction gnrale, notamment:

a limplication des dirigeants dans les travaux du conseil;

a la qualit de lintervention des dirigeants;

a la qualit des rponses apportes aux questions des administrateurs;

a limpression gnrale sur la qualit de linformation donne au conseil.

La synthse des rponses apportes au questionnaire a fait lobjet dun rapport prsent aux administrateurs lors de la sance du conseil dadministration du 24fvrier 2010.

Il ressort de cette synthse que le conseil a considr dans lensemble tre satisfait de ses travaux. Nanmoins des axes damlioration ont t identifi s sur chacun des objectifs de lvaluation, et notamment:

a sagissant des modalits de fonctionnement du conseil, deux points dvolution ont t identifis : amliorer les dlais de transmission des dossiers et mieux associer les administrateurs llaboration de lordre du jour;

a sagissant de la prparation des questions importantes : poursuivre les efforts dj entrepris sur la qualit de la documentation et des travaux des comits spcialiss;

a sagissant de la contribution effective des administrateurs aux travaux du conseil: renforcer limplication des administrateurs dans les travaux du conseil en les faisant mieux participer et en les responsabilisant plus dans la prise de dcision.

Pour lexercice 2010, le conseil a retenu que la dmarche dvaluation de ses travaux pourrait tre faite avec laide dun consultant extrieur.



2 - Les comits spcialiss: des manations du conseil dadministration

Le conseil dadministration de Natixis sest entour de deux comits spcialiss : un comit daudit et un comit des rmunrations, chacun prsid par un administrateur indpendant.

2.1 - LE COMIT DAUDIT

A Organisation

Le comit daudit compte au 1er avril 2010 sept membres : M. Naouri prsident (1), et Mme Debroux, et MM. Criton, Duhamel, Klein, de La Porte du Theil et Lemaire.

Le comit daudit de Natixis na pas dans sa composition deux tiers de membres indpendants comme recommand par le Code AFEP-Medef. Cette composition est justifi e par le besoin dassurer en son sein une reprsentation des diffrentes composantes de son actionnaire de rfrence (membres issus des Caisses dEpargne et des Banques Populaires).

De par leurs expriences professionnelles, les membres du comit daudit ont de solides comptences comptables et fi nancires.

Suite la mise en place du conseil dadministration et dun nouveau comit daudit le 30 avril 2009, les modifi cations suivantes sont intervenues dans la composition dudit comit:

a le 17dcembre 2009, suite la dmission de M.Crquit, M.Criton a t nomm au comit daudit;

a le 17 dcembre 2009, M. Klein a t nomm au comit daudit;

a le 1er avril 2010, suite la dmission de M. Zolade, MmeDebroux a t nomme au comit daudit.

B Rle et pouvoirs

Le comit daudit de Natixis est dot dun rglement intrieur prcisant ses attributions et ses modalits de fonctionnement, qui a t approuv dans sa dernire version par le conseil dadministration du 17dcembre 2009.

Le comit daudit exerce les missions suivantes:

a il assiste le conseil dadministration dans son rle dtablissement des comptes et du rapport de gestion de la S ocit. Dans ce cadre, il veille la qualit de linformation dlivre aux actionnaires et, plus gnralement, assure les missions prvues par la rglementation bancaire(2);

a il examine les comptes annuels et semestriels, sociaux et consolids, les projets de budget de la S ocit, ainsi que les documents financiers sociaux diffuss loccasion de larrt des comptes;

a il assure le suivi de lindpendance des commissaires aux comptes, met un avis sur le choix ou le renouvellement de leur mandat et examine leur programme dintervention, les rsultats de leurs vrifications et leurs recommandations, ainsi que toutes les suites donnes ces dernires;

a il met un avis sur les procdures mises en place par la S ocit qui permettent de sassurer du respect de la rglementation, ainsi que du suivi de lefficacit des systmes de contrle interne et de gestion des risques ; cet effet, il reoit les rapports des runions du comit des risques de la S ocit et des principales filiales, ainsi que le reporting des risques, notamment oprationnels, de marchs ou de contreparties, effectu la diligence du directeur gnral de la S ocit;

a il donne un avis sur la nomination et la rvocation du directeur de lInspection gnrale;

a il veille au suivi des conclusions des missions de lInspection gnrale et de la Commission bancaire; cette fin, il peut avoir communication des rapports de lInspection gnrale et de la Commission bancaire concernant la S ocit et ses filiales;

a il vise le programme annuel de laudit interne de la S ocit, incluant les interventions sur ses filiales, un tel programme devant lui tre prsent au moins une semaine avant son arrt;

a il met un avis sur le compte rendu qui lui est remis chaque anne concernant les relations commerciales entre la S ocit ou lune ou plusieurs de ses filiales, dune part, et tout ou partie des entits formant le Groupe BPCE, dautre part.

Le comit daudit dispose auprs du directeur gnral de la S ocit de tous documents et informations utiles laccomplissement de ses missions et, en tant que de besoin, sans que cette liste soit limitative:

a les documents financiers, comptables et rglementaires tablis priodiquement par la S ocit, en social et en consolid;

a les rapports de travaux de synthse des commissaires aux comptes de la S ocit;

a tout rapport daudit concernant la S ocit;

a les normes et mthodes comptables retenues au sein de la S ocit;

a les principes et procdures de contrle interne;

a les estimations fin mars, fin juin, fin septembre et fin dcembre des rsultats, sociaux et consolids, de la S ocit;

a les budgets consolids et les comptes des principales filiales, ainsi que tout document y affrent remis au conseil de surveillance, ou, le cas chant, au comit daudit des principales filiales.

(1) Avant que Natixis ne change de mode de direction et dadministration, le comit daudit tait co-prsid par MM.Naouri et Lemaire.

(2) savoir: le rglement CRBF n2001-01 du 26juin 2001 relatif au contrle interne des tablissements de crdit et des entreprises dinvestissement modifi ant le rglement CRBF n97-02 du 21fvrier 1997, tel que modifi par le rglement n2004-02 du 15janvier 2004.



Le comit daudit peut soumettre au conseil dadministration, toute proposition visant faire diligenter tout audit, notamment relativement aux comptes de la S ocit et de ses fi liales.

Le comit daudit se runit au moins une fois par trimestre.

Il est dress un compte rendu des runions du comit daudit par le secrtaire du conseil dadministration. Ce compte rendu est communiqu aux membres du comit daudit et il est rendu compte des travaux du comit au conseil dadministration permettant ce dernier dtre pleinement inform lors de la prise des dcisions.

C Activit du comit daudit en 2009

Le comit daudit de Natixis sest runi huit fois au cours de lexercice 2009. Le taux de participation de ses membres a t suprieur 78% sur lensemble de lanne (contre 94% en 2008).

Relativement chaque sujet soumis sa revue et analyse, le comit daudit a loccasion dentendre les personnes comptentes de Natixis ainsi que prendre connaissance de rapports sur lesdits sujets, en particulier:

Le comit a eu loccasion dentendre plusieurs reprises le directeur gnral sur les questions dactualit. Il a par ailleurs, bnfi ci de la prsence, lors de ses diffrentes sances, du directeur fi nancier de Natixis, ainsi que de celle du directeur des Risques, des responsables de linspection de Natixis et de BPCE, et des responsables de la conformit et du contrle interne.

Sagissant du contrle des comptes, le comit daudit a entendu les exposs de la Direction fi nancire et les commentaires des commissaires aux comptes loccasion des arrts des comptes annuels, semestriels et trimestriels.

En matire de contrle et de conformit, le comit a entendu une prsentation des rapports la Commission bancaire sur la surveillance des risques et sur le contrle interne respectivement. Il a reu galement une prsentation des missions et de lorganisation de la fonction conformit de Natixis, ainsi que de lorganisation et du programme de travail de lInspection de Natixis, avec des points de suivi priodiques.

Au cours de cette anne 2009, les missions du comit ont notamment port sur les lments suivants:

a mise en place de la garantie de BPCE sur certains actifs de la GAPC (relativement la GAPC, pour de plus amples informations il convient de se reporter au chapitre 4 GAPC);

a compte tenu de lactualit, questions relatives la liquidit ainsi que sur ltat des lieux de la situation des actifs du portefeuille de la GAPC;

a diffrents projets de cessions de participations par Natixis (il a entendu cette occasion les rapports des experts indpendants);

a le budget annuel 2010; et

a prise de connaissance systmatique des lettres de suite de la Commission bancaire ainsi que des lettres de suite

et dinformation de lAutorit des marchs financiers, des rponses qui y ont t apportes par Natixis.

2.2 - LE COMIT DES RMUNRATIONS

A Organisation

Le comit des rmunrations compte au 1er avril 2010, six membres : M. Bollor, prsident, et MM. Jeannin, Oppetit, Patault, Proglio et Sueur.

Le comit des rmunrations de Natixis a dans sa composition la moiti de membres indpendants.

Suite la mise en place du conseil dadministration et du nouveau comit des rmunrations le 30 avril 2009, les modifi cations suivantes sont intervenues dans la composition dudit comit:

a le 17dcembre 2009, suite la dmission de MM.Henry et Tourret, le conseil a nomm MM.Oppetit et Sueur comme membres du comit des rmunrations.

B Rle et pouvoir

Les rles dvolus au comit des rmunrations de Natixis sont essentiellement la revue des rmunrations et la slection des mandataires sociaux. Les attributions et modalits de fonctionnement du comit des rmunrations sont plus amplement prcises dans un rglement intrieur, approuv dans sa dernire version par le conseil dadministration du 17dcembre 2009.

Ainsi, le comit des rmunrations prpare les dcisions du conseil dadministration de la socit sur les sujets suivants:

Les modalits de rmunration des mandataires sociaux:

Le comit est charg de formuler des propositions au conseil dadministration concernant:

a le niveau et les modalits de rmunration du prsident du conseil dadministration, du directeur gnral, et le cas chant du ou des directeurs gnraux dlgus de Natixis (y compris les avantages en nature, le rgime de retraite et de prvoyance ainsi que les attributions doptions de souscription ou dachat dactions) ;

a les rgles de rpartition des jetons de prsence allouer aux administrateurs et le montant total soumis lapprobation de lassemble gnrale des actionnaires de Natixis ;

a la politique gnrale dattribution des options de souscription dactions.

Depuis le dernier trimestre 2009, le comit des rmunrations est galement en charge de la revue annuelle de la politique de rmunration, notamment des professionnels de march, et de la vrifi cation, sur la base du rapport de la Direction gnrale, que celle-ci est conforme aux dispositions du chapitre VI du titre VI du rglement CRBF n 97-02 et cohrente avec les dispositions nonces par le conseil de stabilit fi nancire et les normes professionnelles auxquelles la S ocit adhre.



cet effet le comit peut sappuyer en tant que de besoin sur les services de contrle interne ou sur des experts extrieurs.

Enfi n, le comit examine et met un avis sur les assurances contractes par la S ocit en matire de responsabilit des mandataires sociaux;

Les modalits de slection et de nomination :

a le comit met un avis et, sur demande du conseil dadministration, formule des propositions et des recommandations au conseil dadministration sur la nomination du directeur gnral et le cas chant du ou des directeurs gnraux dlgus ou des administrateurs.

Le comit des rmunrations dispose auprs du directeur gnral de la S ocit de tous documents utiles laccomplissement de ses missions et sa complte information. Il peut par ailleurs, la demande du conseil dadministration, faire diligenter toute tude ou analyse par des experts extrieurs la S ocit relative aux conditions de rmunration des mandataires sociaux de socits comparables du secteur bancaire.

Il est dress un compte rendu de chacune des runions du comit des rmunrations, transmis chacun de ses membres. Le prsident du comit rend compte des travaux du comit des rmunrations lors du conseil dadministration permettant celui-ci dtre pleinement inform lors de ses dlibrations. Il est par ailleurs prcis que lors de la prsentation de ces comptes rendus, le conseil dadministration dlibre sur les rmunrations hors de la prsence des dirigeants mandataires sociaux.

C Activit du comit des rmunrations en 2009

Le comit des rmunrations sest runi cinq reprises au cours de lexercice 2009 pour se prononcer:

a pour la priode du 1erjanvier 2009 30avril 2009:

j sur la nomination des membres du directoire de la socit,

j sur la rmunration du prsident du conseil de surveillance,

j sur les jetons de prsence allous aux membres du conseil de surveillance pour le dbut de lexercice 2009;

a pour la priode du 30avril 2009 31dcembre 2009:

j sur la rmunration du nouveau prsident du conseil dadministration au titre des exercices 2009 et 2010,

j sur la nomination du directeur gnral ainsi que la dtermination de sa rmunration au titre des exercices 2009 et 2010,

j sur lexamen du projet de mise jour du rglement intrieur du comit des rmunrations,

j sur les jetons de prsence allous aux administrateurs pour la fi n de lexercice 2009 et pour lexercice 2010,

j sur la rmunration des professionnels de march au titre de lexercice 2009,

j sur lexamen annuel de la qualifi cation de membre indpendant des administrateurs, et

j sur lexamen annuel des recommandations du code AFEP-Medef.

Le taux de participation de ses membres a t suprieur 78% sur lensemble de lanne.

3 - La Direction gnrale

A Organisation

La Direction gnrale de Natixis est assume sous la responsabilit dun directeur gnral, conformment la dcision du conseil dadministration du 30 avril 2009 qui a choisi de dissocier les fonctions de prsident du conseil dadministration et de directeur gnral.

Le conseil dadministration du 30 avril 2009 a ainsi nomm M. Laurent Mignon comme directeur gnral compter du 14mai 2009 pour une dure de 6 ans soit jusquau 14mai2015. M.Jean-Marc Moriani a assur la fonction de directeur gnral par intrim pour la priode intermdiaire ( savoir du 30avril 2009 au 13mai 2009 inclus).

Le directeur gnral a nomm le 14mai 2009 M.Jean-Marc Moriani, Responsable de la Banque de Financement et dInvestissement, comme directeur gnral adjoint.

Il a par ailleurs constitu ses cts un comit de Direction gnrale (CDG) quil prside, compos des responsables de lignes mtier, des fonctions support, de la Direction fi nancire et des risques et du secrtaire gnral.

Au 31dcembre 2009, les membres taient: MmeAline Bec (Systmes dinformation et services partags) et MM. Jean-Marc Moriani (BFI), Luc Auberger (Finances et risques), Jrme Cazes (Coface), Jean Duhau de Berenx (Capital investissement), Jean Yves Forel (Services Financiers), Andr-Jean Olivier (Secrtariat gnral) et Pierre Servant (Epargne).

Le CDG est lorgane de dcision ultime sur tous les sujets relevant de la gestion courante de Natixis.

Enfi n, un comit Excutif (Comex) runit en plus des membres du CDG, les responsables de certains mtiers et fonctions support essentiels la marche de lentreprise. Son rle est principalement centr sur linformation et le suivi.

B Rle et pouvoir du directeur gnral

Conformment aux dispositions de larticle 15 des statuts, le directeur gnral est investi des pouvoirs les plus tendus pour agir en toute circonstance au nom de la Socit. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de lobjet social et sous rserve de ceux que la loi attribue expressment aux assembles dactionnaires et au conseil dadministration et des dispositions et limitations prvues par le rglement intrieur. Il reprsente la Socit dans ses rapports avec les tiers.

Le conseil dadministration peut nommer un directeur gnral choisi parmi les administrateurs ou en dehors deux.



Le directeur gnral peut dlguer partiellement ses pouvoirs tout mandataire de son choix, avec ou sans facult de substitution.

Sur proposition du directeur gnral, le conseil dadministration peut nommer une cinq personnes physiques, choisies parmi les administrateurs ou en dehors deux, charges dassister le directeur gnral, avec le titre de directeur gnral dlgu.

En accord avec le directeur gnral, le conseil dadministration dtermine ltendue et la dure des pouvoirs confrs aux directeurs gnraux dlgus. Ceux-ci disposent, lgard des tiers, des mmes pouvoirs que le directeur gnral.

C Activit du directoire et du comit de Direction gnrale en 2009

Au cours de lanne 2009 et jusquau changement de mode de direction et dadministration de la S ocit intervenu le 30avril 2009, le directoire sest runi, sauf exception, sur un rythme hebdomadaire. Dans les cas o limportance des dcisions concernes le justifi ait, des runions du directoire ont t convoques en dehors de la priodicit habituelle. Cela a notamment t le cas pour la convocation et la prparation de lassemble gnrale mixte du 30avril 2009. Le directoire a, loccasion dune sance spcifi que laquelle a t convi le collge des commissaires aux comptes, arrt les comptes annuels de lexercice 2008, ainsi que les comptes consolids de la S ocit. Au total, le directoire sest runi dix-huit fois entre le 1erjanvier et le 30avril2009.

Les sances du directoire ont t prsides par son prsident ou, en son absence, par le directeur gnral. Les membres du directoire ont, sauf exception, assist lensemble des runions. Le directoire a demand certains membres du comit excutif de se joindre aux dbats du directoire, quand les thmes abords le justifi aient.

Au cours de ses diffrentes sances, le directoire a rgulirement examin le dveloppement des activits de la S ocit et lvolution de ses rsultats. Il a port une attention particulire la gestion des suites de la crise fi nancire et la gestion des quilibres de la banque, en particulier la rduction des risques pondrs.

Le directoire sest assur de la mise en uvre des orientations stratgiques et des mesures dadaptation dcides au cours de lanne 2008, et notamment le plan de transformation de la BFI annonc en dcembre 2008, la mise en place dune quipe ddie la gestion extinctive et cantonne de certains portefeuilles dactifs (GAPC), ainsi que le plan dconomies de charges et le Plan dAdaptation au Contexte conomique et Concurrentiel.

Le directoire a t tenu inform de lavancement du processus de cession de la majorit de la participation de Natixis dans Caceis au groupe Crdit Agricole et a valid les modalits de cette transaction.

Le directoire a examin et arrt les principes de dtermination des rmunrations variables au sein des activits de Banque de Financement et dInvestissement au titre de lanne 2008.

Conformment aux dispositions lgales , le directoire a arrt les comptes annuels de la S ocit et a convoqu les assembles gnrales des actionnaires aprs en avoir fi x lordre du jour. Le directoire a valid les principes et orientations de la Communication fi nancire de Natixis.

Suite la transformation de Natixis en socit anonyme conseil dadministration, un comit de Direction gnrale a t instaur dbutmai2009 pour tre lorgane de dcision ultime sur tous les sujets relevant de la gestion courante de Natixis. Il sest runi, sauf exception et hormis pendant une partie de la priode des vacances estivales, de faon hebdomadaire. Il a tenu vingt-six sances pour la priode de lanne 2009 postrieure au 30avril. Elles ont t prsides par le directeur gnral compter de sa prise de fonction et, pendant la priode intermdiaire, par le directeur gnral par intrim.

Sauf empchement, les membres du comit de Direction gnrale ont assist lensemble des runions. Des reprsentants des mtiers ou des diffrentes fonctions ont t convis prsenter au comit de Direction gnrale les projets ou orientations de leurs dpartements.

Le comit de Direction gnrale a examin et valid, le cas chant au cours de runions de travail spcifi ques, les principales orientations de la banque : mise en place de la garantie accorde par BPCE sur certains portefeuilles de GAPC, dfi nition du plan stratgique New Deal, suivi des chantiers de transformation lis dune part au renforcement de la politique de ventes croises, dautre part lintensifi cation des collaborations avec les rseaux des Banques Populaires et des Caisses dEpargne et enfi n au projet de redfi nition de lorganisation des fonctions support. Il en a galement suivi la dclinaison et la mise en uvre oprationnelle.

Le comit de Direction gnrale sest par ailleurs attach coordonner les relations entre Natixis et son actionnaire majoritaire BPCE, tant pendant la priode de constitution de cette dernire que dans le cadre des rfl exions engages par BPCE pour dfi nir les axes stratgiques de dveloppement du groupe.

Au cours de ses diffrentes sances, le comit de Direction gnrale a effectu un examen rgulier du dveloppement des activits de la S ocit et lvolution de ses rsultats. Il a examin les comptes semestriels et trimestriels avant leur prsentation au conseil dadministration. Il a t associ la dfi nition de la Communication fi nancire de la S ocit.

Le comit de Direction gnrale a valid les principales dcisions de gestion, et notamment lexamen et lapprobation du budget, le cadrage des ngociations annuelles obligatoires et de la politique dvolution des rmunrations, la dfi nition des principes et modalits gnrales en matire de rmunrations variables des oprateurs de march, les nominations de dirigeants ou cadres, les projets et investissements signifi catifs.

Le comit de Direction gnrale a assur un suivi des mesures de gestion et de matrise des risques au sein de Natixis.



Le comit de Direction gnrale a galement supervis les projets de rorganisation dactivits au sein de Natixis, en particulier le rapprochement des activits de Banque prive, ou les oprations de mme nature avec le Groupe BPCE; il sest ainsi tenu inform de la progression du projet de constitution dun oprateur de paiements unique au sein du groupe. Le comit de Direction gnrale a approuv les modalits des transferts de Natixis Pramex International et de Natixis Algrie BPCE, ainsi que les conditions de lacquisition de la participation de 11,34% de Natixis Global Asset management dtenue par CE Participations. Le comit de Direction gnrale a galement t consult sur les principaux choix de politique fi nancire.

4 - Les assembles gnrales

A Mode de convocation

Les assembles sont convoques par le conseil dadministration ou, dfaut, dans les conditions de larticle225-103 du Code de commerce. Les convocations sont faites dans les conditions fi xes par la rglementation en vigueur (article21 des statuts).

Les runions ont lieu soit au sige social soit dans tout autre lieu prcis dans la convocation.

B Les diffrentes formes dassembles

Le caractre ordinaire, extraordinaire ou mixte des assembles se dfi nit au regard des sujets inscrits lordre du jour.

Lassemble gnrale ordinaire (AGO)

Elle se tient annuellement et son but est dinformer les actionnaires sur la marche de la socit. Elle a pour principal objet de se prononcer sur les comptes de lexercice coul, de dcider de laffectation du rsultat et de fi xer le dividende et ses conditions de paiement.

Elle peut galement avoir pour objet de nommer ou renouveler les membres du conseil dadministration, les censeurs ainsi que les commissaires aux comptes et sil y a lieu, ratifi er les cooptations de membre du conseil.

Les dcisions sont prises la majorit simple des actionnaires prsents ou reprsents.

Lassemble gnrale extraordinaire (AGE)

Elle est convoque chaque fois que des dcisions ayant pour objet une modifi cation des statuts sont envisages, notamment en cas dopration affectant le capital social.

Les dcisions sont prises la majorit des deux tiers des actionnaires prsents ou reprsents.

Lassemble gnrale mixte (AGM)

Elle regroupe les deux prcdentes (AGO et AGE) une mme date, sur une mme convocation.

C Conditions dadmission

Les assembles se composent de tous les actionnaires dont les titres sont librs des versements exigibles.

Le droit de participer aux assembles gnrales est subordonn lenregistrement comptable des titres au nom de lactionnaire ou de lintermdiaire inscrit pour son compte (en application du septime alina de larticle L.228-1 du Code de commerce) au troisime jour ouvr prcdant lassemble zro heure, heure de Paris (ci-aprs J-3), soit dans les comptes de titres au nominatif tenus par la S ocit (ou son mandataire), soit dans les comptes de titres au porteur tenus par lintermdiaire habilit.

Un actionnaire peut toujours se faire reprsenter aux assembles gnrales par un mandataire rgulirement autoris ( savoir son conjoint ou un autre actionnaire). Ce mandataire na pas la facult de se substituer une autre personne.

Pour les actionnaires au nominatif, cet enregistrement comptable J-3 dans les comptes de titres nominatifs est suffi sant pour leur permettre de participer lassemble gnrale.

Pour les actionnaires au porteur, ce sont les intermdiaires habilits qui tiennent les comptes de titres au porteur qui justifi ent de la qualit dactionnaire de leurs clients auprs du centralisateur de lassemble par la production dune attestation de participation qui doit tre annexe au formulaire de vote ou la demande de carte dadmission tablie au nom de lactionnaire ou pour le compte de lactionnaire reprsent par lintermdiaire inscrit. Une attestation est galement dlivre lactionnaire souhaitant participer physiquement lassemble et qui na pas reu sa carte dadmission J-3.

Les actionnaires peuvent, dans les conditions fi xes par les lois et rglements, adresser leurs formules de procuration et de vote par correspondance, soit sous forme papier, soit, sur dcision du conseil dadministration publie dans les avis de runion et de convocation, par tltransmission. Le conseil dadministration peut galement dcider que les actionnaires peuvent participer et voter toute assemble gnrale par visioconfrence ou tltransmission dans les conditions fi xes par la rglementation.

D Droits des actionnaires

Conformment aux dispositions de larticle 23 des statuts, un ou plusieurs actionnaires, reprsentant au moins la quotit du capital social requise et agissant dans les conditions et dlais fi xs par la loi, ont la facult de demander, par lettre recommande avec demande davis de rception, linscription lordre du jour de lassemble de projets de rsolutions.

Conformment aux dispositions de larticle 27 des statuts, tout actionnaire a le droit dobtenir, dans les conditions et aux poques fi xes par la loi, communication des documents ncessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause sur la gestion et le contrle de la Socit. La nature des documents et les conditions de leur envoi ou mise disposition sont dtermines par la loi et les rglements.



E Conditions dexercice du droit de vote

Conformment aux dispositions de larticle 25 des statuts, chaque membre de lassemble a droit autant de voix quil possde ou reprsente dactions.

F Identifi cation des actionnaires

Conformment aux dispositions de larticle 5 des statuts, la Socit pourra, dans les conditions prvues par les lois et rglements en vigueur, demander tout organisme ou intermdiaire habilit communication de tous renseignements relatifs aux dtenteurs de titres confrant immdiatement, ou terme, le droit de vote dans ses assembles dactionnaires, notamment leur identit, leur nationalit, leur adresse, le nombre de titres quils dtiennent et les restrictions dont ces titres peuvent tre frapps.

Toute personne physique ou morale qui possde, directement ou indirectement, seule ou de concert, une fraction de 1% des droits de vote, ou tout multiple de ce pourcentage, doit notifi er