Droit des entreprises - België - IAB · La réforme du droit des entre-prises en difficulté est égale-ment une nouvelle mission confiée au tribunal de com-merce en fonction de

D r o i t d e se n t r e p r i s e sD r o i t d e se n t r e p r i s e s

Droit des entreprises

MESURES À PRENDRE

Il est souvent difficile d’établirle diagnostic permettant dedémontrer qu’une entreprise setrouve dans un état de disconti-nuité. Néanmoins, la responsa-bilité des dirigeants de prolon-ger fictivement la vie d’uneentreprise, lorsqu’il est prouvéque celle-ci ne pourra faire faceà ses engagements à longterme, peut être lourde deconséquences. Un des élémentsprincipaux de la déterminationde la continuité d’exploitationconsiste, pour l’organe degestion, à obtenir que celle-cisoit assurée. Cette convictiondoit se baser, à notre avis, surdes critères concrets permet-tant à l’expert d’apprécier lacontinuité d’exploitation. Cettecontinuité peut être évaluée àcourt terme (1 an).

Dans l’entreprise qui se situedans la zone de danger, l’organede direction doit prendretoutes les mesures adéquatesde redressement, faute de quoiil commet une faute gravecaractérisée.

En effet, les dirigeants ont pourdevoir d’identifier et d’analyserles problèmes et les risques.Lorsque ces derniers sontdécelés, ils doivent mettre touten œuvre pour établir un pro-gramme de restructuration basésur des analyses réalistes.Dans le cas d’une entreprise endifficulté, le rôle de l’expert-comptable sera prédominantafin de pouvoir mettre en gardeles dirigeants et de les assisterà établir les simulations néces-saires qui permettront de véri-fier les chances de survie del’entreprise.

Le rôle du commissaire est des’interroger sur le caractèreapproprié du postulat de conti-nuité de l’exploitation, en fonc-tion des responsabilités qui luiincombent dans le cadre duCode des sociétés, en mettanten œuvre la procédure d’alerteau conseil d’administration etd’information au tribunal decommerce, lorsqu’il constatedes faits graves et concordantssusceptibles de compromettrela continuité de l’entreprisequ’il contrôle (art. 138, § 2).

La réforme du droit des entre-prises en difficulté est égale-ment une nouvelle missionconfiée au tribunal de com-merce en fonction de la réformede la faillite et de la nouvelleprocédure du concordat qui apour levier le redémarrage desentreprises en difficultépassagère.

En effet, l’objectif est d’encou-rager les entreprises en diffi-culté à emprunter la voie d’unredressement sans attendrequ’il soit trop tard.

L’humanisation du tribunalpermet de nouer un dialogueplus constructif avec l’entre-prise en difficulté.

Le concordat judiciaire ne peutêtre banalisé. Il reste une pro-cédure d’exception et le rôleprofessionnel comptable doit

Rôle préventif de l’expert-comptable dans le cadred’une entreprise en difficulté *

GÉRARD DELVAUXPrésident de l’IEC

* Extrait du livre : G. DELVAUX et H.FRONVILLES, Entreprises en difficulté,concordats et faillites, dissolution dessociétés commerciales, mission decontrôle de l’expert-comptable et duréviseur prévue par l’article 181 du Codedes sociétés, Editions comptabilité etproductivité, 2004.

Accountancy & Tax | Numéro 4/2004


être joué bien avant la décisiond’introduire une requête enconcordat. Il est le conseillerlégal de l’entreprise et son rôlepréventif reste l’élémentmoteur de sa fonction au seinde l’entreprise.

Dans le cadre d’une entrepriseen difficulté, la mission de l’ex-

pert se basera essentiellementsur l’ensemble des techniquesqui sont les siennes de manièreà remplir au mieux son contratde conseiller légal afin que lesdirigeants prennent les déci-sions adéquates.

La première étape de la démar-che de l’expert consistera en la

vérification d’une situationcomptable la plus récentepossible afin d’établir lediagnostic et l’ébauche desolutions de manière à faireprendre les décisions les plusjudicieuses par son client, àsavoir : la restructuration, laliquidation, le concordat ou ledépôt de bilan.

DEUXIÈME ÉTAPE 2. DIAGNOSTIC

� Connaissance générale del’entreprise

� Etude de l’organisation admi-nistrative et comptable

� Fiabilité du système

� Organigramme – Contrôleinterne

� Examen des postes d’actif,passif et résultat avec les règlesd’évaluation

� Corrections

� Etablissement de la situationcomptable correcte

LA DÉMARCHE DE LA MISSIONDE L’EXPERT PEUT S’ÉTABLIREN SYNTHÈSE COMME SUIT :

PREMIÈRE ÉTAPE

� Questionnaire relatif àl’évaluation de la continuité

� Analyse des résultats

� Analyse financière du bilan

� Conclusions

� Discussions avec les dirigeants

1. VÉRIFICATION DE LA SITUATIONCOMPTABLE

� Ebauche de solutions

� Simulations en fonction dessolutions

3.SOLUTIONS PROPOSÉESTROISIÈME ÉTAPE

QUATRIÈME ÉTAPE 4. DÉCISIONS

Restructuration ou liquidation ouconcordatou faillite

� Adaptation des règlesd’évaluation

� Etablissement d’une situationcomptable récente




1. LA DISCONTINUITÉ

1.1. Introduction : rôle de l’organe de gestion, ducommissaire, deschambres d’enquêtes

1.1.1. Justification de la continuité par l’organede gestion : rôle del’expert-comptable

L’article 96 du Code des sociétésprévoit que l’organe de gestion,lors de l’établissement descomptes annuels, devra justi-fier expressément dans sonrapport de gestion l’hypothèsede continuité, dès que l’entre-prise connaît des difficultés.

En effet, le rapport de gestiondevra être complété par unemention supplémentaire,lorsque le bilan fait apparaîtreune perte reportée ou lorsquele compte de résultats faitapparaître pendant deux exer-cices successifs une perte del’exercice (rubrique 11 ducompte de résultats).

Dans ce cas, l’organe de gestiondevra donner une justificationdu bien-fondé de l’applicationdes règles comptables en conti-nuité.

Pour les entreprises qui ne sontpas tenues d’établir un rapportde gestion écrit et de le diffuser(comptes annuels abrégés), l’ar-ticle 94, alinéa 2 du Code dessociétés stipule que celles-cidoivent en faire une mentionsimilaire à l’annexe descomptes annuels.

La justification du bien-fondéde la continuité de l’entrepriseest bien sûr fondamentale carelle fait directement référenceaux règles d’évaluation prescri-tes par l’arrêté royal du 30 janvier 2001 relatif auxcomptes annuels des entrepri-ses, prévoyant, à l’article 28, §2les modifications d’évaluationen cas de discontinuité.

Le rôle de l’expert-comptableest essentiel dans le conseil àdonner à l’organe d’adminis-tration, afin de prendre lesdécisions qui s’imposent et del’assister dans l’ensemble desdémarches légales à effectuersi la discontinuité est prouvéepour l’entreprise en difficulté.

1.1.2. Rôle des chambres d’en-quêtes commerciales

Les chambres d’enquêtes com-merciales ont pour missiond’identifier et de suivre la situa-tion des entreprises en difficulté,en se basant sur un certainnombre de « clignotants »,reconnus comme étant deséléments conduisant à la dis-continuité.

La loi sur le concordat judiciaireprévoit la tenue au greffe dutribunal de commerce d’uneliste de renseignements et d’é-léments utiles concernant tantles personnes physiques que lessociétés confrontées à des diffi-cultés financières pouvantmettre en péril la continuité.

Sont notamment transmis, lesrenseignements suivants :

- non-dépôt des comptesannuels ;

- tableau des protêts, lettresde change, billets à ordre ;

- jugements de condamnationpar défaut et jugementscontradictoires prononcéscontre les personnes quin’ont pas contesté le princi-pal réclamé ;

- non-versement des cotisa-tions de sécurité socialependant deux trimestres ;

- non-versement de la TVA oudu précompte professionnelpendant deux trimestres ;

- déclassement, suspension ouretrait d’agréation d’entre-preneur ;

- etc.

Les chambres d’enquêtes com-merciales peuvent examinerd’office si les débiteurs douteuxidentifiés remplissent lesconditions du concordat.

Cet examen par les chambresd’enquêtes est confié soit à unjuge au tribunal de commerce(magistrat), soit à un commer-çant désigné par le présidentpour siéger en qualité de juge( juge consulaire).

Si la chambre d’enquête estimeque le débiteur remplit lesconditions pour obtenir unconcordat, ce débiteur (entre-prise en difficulté) est appelé etentendu, afin d’obtenir toutesinformations concernant :



- l’état des affaires de sonentreprise ;

- les mesures de redressementenvisagées ;

- les propositions d’accord oude liquidation.

Les chambres d’enquêtes fontrapport au Procureur du Roi quidispose d’un droit d’initiativedans le cadre de la procédurede concordat ou qui peutrequérir la faillite.

1.1.3. Rôle du commissaire

L’article 138, §2 du Code dessociétés a confié au commis-saire un rôle de surveillance etd’alerte.

Le commissaire qui constate, aucours de ses contrôles, « desfaits graves et concordants sus-ceptibles de compromettre lacontinuité de l’entreprise » doiten informer l’organe de gestionpar écrit et de manière circons-tanciée. L’organe de gestiondevra réagir à l’avertissementdu commissaire en délibérantsur les mesures à prendre pourassurer la continuité de l’entre-prise pendant un délai raison-nable. A défaut de réponse dansle mois, ou en cas de réponsejugée insatisfaisante par lecommissaire, celui-ci peutalors s’adresser directementau président du tribunal decommerce pour lui faire partde ses constatations, et ce sansenfreindre le secret profession-nel visé à l’article 458 du Codepénal.

1.2. Comment apprécier lacontinuité d’exploitation ?

1.2.1. Critères permettantl’appréciation

La note d’information duConseil National desCommissaires aux ComptesFrançais1 fournit un certainnombre de critères objectifspermettant d’apprécier si lacontinuité de l’exploitation estou non assurée. Ces critèresn’ont pas de valeur absolue.C’est la raison pour laquelle ilest précisé que :

« La portée de chaque critèrepris isolément peut ne pas êtresignificative et ne pas affecterla continuité de l’exploitation.C’est en général l’accumulationde plusieurs critères défavora-bles et leur complémentaritéqui permettent de déterminerle risque réel qui pèse sur lacontinuité de l’exploitation.

La note d’information fournittrois grands types de critèrespermettant d’apprécier lacontinuité de l’exploitation :

�critères fondés sur la situa-tion financière. Ce sont des cri-tères qui concernent essentiel-lement, directement ou indirec-tement la situation financièreet la trésorerie, et, à traverselles, la solvabilité de l’entre-prise (exemple : recherche desources de financement exces-sivement onéreuses) ;

�critères fondés sur l’exploita-tion. Ce sont des critères quiconcernent le fonctionnementde l’exploitation (exemple :

capacité d’autofinancementnégative, résultats d’exploita-tion insuffisants pour couvrirles amortissements écono-miques) ;

�autres critères à caractèrenon habituel, mais qui ont desconséquences comptables etfinancières importantes(exemple : conflits sociauxgraves et répétés).

L’application faite précédem-ment à partir des critères doitêtre nuancée, compte tenu deséléments qui viendraient enatténuer la portée, voireannuler éventuellement leurseffets ou bien simplement lesdifférer. Ces éléments ne sont àretenir que s’ils atténuent defaçon durable la situation del’entreprise (exemple : renou-vellement des emprunts àéchéance, suppression des acti-vités génératrices des capacitésd’autofinancement négatives,nouveaux marchés et nouveauxproduits, ...).

Cet examen étant fait, lesorganes de direction peuventse forger une opinion sur ledegré de continuité de l’exploitation. »

Il y a quelques années, l’on aélargi les compétences duConseil supérieur du Revisoratd’entreprises (actuellementConseil supérieur desProfessions économiques) auxexperts-comptables.

Le Conseil supérieur desProfessions économiques, dansle cadre du rôle préventif del’expert-comptable et du revi-



seur d’entreprises auprès d’en-treprises en difficulté, définitcomme suit les indices permet-tant d’apprécier la disconti-nuité de l’entreprise.

En l’absence de définitionjuridique en la matière, il y alieu, pour définir l’entrepriseen difficulté, de se fondersur les critères de liquidité,de solvabilité, de rentabilitéet de valeur ajoutée et deconsidérer qu’une entrepriseest en difficulté à partir dumoment où sa situationévolue de telle manière, pourdes raisons économiques,financières, organisation-nelles, sociales ou autres,qu’il peut être raisonnablede considérer qu’ellerencontrera tôt ou tard desdifficultés pour générer lesrevenus suffisants pourremplir ses engagementslégaux et contractuels eteffectuer les investissementsnécessaires.

Le Conseil supérieur desProfessions économiquesattend du professionnelinterne ou externe, qui cons-tate que des difficultésfinancières menaçant lacontinuité de l’entreprisedont il est l’employé,l’expert-comptable ou lecommissaire, qu’il attire, aumoyen d’un rapport écrit,l’attention de la direction,voire de l’organe d’adminis-tration, sur ces problèmes.

S’agissant du commissaire, illui appartient de vérifier si laprocédure prévue aux arti-cles 633 et 634 du Code des

sociétés a été mise en œuvrepour les sociétés anonymes,sociétés privées à responsa-bilité limitée (articles 332 et333), sociétés coopératives(articles 431 et 432).

Etant donné qu’un rapportde commissaire sans réservepermet au lecteur de présu-mer que, sauf cas fortuit,l’entreprise restera en conti-nuité au moins pendant unepériode d’un an, le Conseilsupérieur est d’avis que lecaractère général dont estempreinte la mission decommissaire et les exigencesde la vie sociale impliquentque le rapport de contrôlesoit complet, dépourvu detoute ambiguïté et par lui-même aisément compré-hensible pour les tiers.

Le Conseil supérieur consi-dère que les difficultés sontd’ailleurs déjà fréquemmentconnues des travailleurs, desfournisseurs ou des dispen-sateurs de crédit. Dès lors, laconstatation qu’une entre-prise rencontre des problè-mes de continuité ne peuten conséquence être voiléeau moyen de formulationssubtiles ou de renvois quipourraient induire les tiersen erreur.

Dans la période de crise écono-mique que nous avons vécueces dernières années, et quenous vivons encore, un certainnombre d’entreprises ont connuou connaissent des difficultésde poursuivre, dans de bonnesconditions, leur activité.

Il est souvent difficile d’établirle diagnostic permettant dedémontrer qu’une entreprise se trouve dans un état dediscontinuité.

La loi du 17 juillet 1997 relativeau concordat judiciaire renforcela responsabilité du profession-nel comptable, et complètenotamment le droit des socié-tés en ce qui concerne l’article138 du Code libellé comme suit :

« Les commissaires qui cons-tatent au cours de leurscontrôles des faits graves etconcordants susceptibles decompromettre la continuitéde l’entreprise, en informentles administrateurs par écritet de manière circonstan-ciée.

Dans ce cas, le conseil d’ad-ministration doit délibérersur les mesures quidevraient être prises pourassurer la continuité de l’en-treprise pendant un délairaisonnable.

Les commissaires peuventrenoncer à l’informationvisée au premier alinéa,lorsqu’ils constatent que leconseil d’administration adéjà délibéré sur les mesuresqui devraient être prises.

Si, dans un délai d’un mois àdater de la communicationde l’information visée aupremier alinéa, les commis-saires n’ont pas été informésde la délibération du conseild’administration sur lesmesures prises ou envisa-gées pour assurer la conti-



nuité de l’entreprisependant un délai raisonna-ble, ou s’ils estiment que cesmesures ne sont pas suscep-tibles d’assurer la continuitéde l’entreprise pendant undélai raisonnable, ilspeuvent communiquer leursconstatations au présidentdu tribunal de commerce.Dans ce cas, l’article 458 duCode pénal n’est pasapplicable.

Au cas où il n’est pas nomméde commissaire, lorsque desfaits graves et concordantssont susceptibles de compro-mettre la continuité del’entreprise, le conseild’administration estégalement tenu de délibérersur les mesures quidevraient être prises pourassurer la continuité del’entreprise pendant un délai raisonnable. »

Le lecteur pourra se référer àl’annexe 1 de la recommanda-tion de l’IRE concernant la révi-sion d’une entreprise en diffi-culté financière. Cette recom-mandation traite notammentdu concept de continuité et dediscontinuité, de la responsabi-lité des dirigeants et du com-missaire et des procédures spé-cifiques à appliquer lorsque lecommissaire constate un risqueimportant de rupture de conti-nuité.

La continuité se présume. Ladiscontinuité doit être démon-trée, et il convient que cettedémonstration se fonde sur undiagnostic rigoureux2.

Les administrateurs ou gérantsétablissent un rapport danslequel ils rendent compte deleur gestion (article 95 du Codedes sociétés). Ce rapport annuelcomporte (article 96 du Codedes sociétés) :

« 6° au cas où le bilan fait appa-raître une perte reportée ou lecompte de résultats fait appa-raître pendant deux exercicessuccessifs une perte de l’exercice,une justification de l’applica-tion des règles comptables decontinuité. »

En d’autres termes, lorsque,dans les hypothèses citéessupra, la comptabilité faitapparaître une perte, les admi-nistrateurs devront justifierpourquoi l’entreprise évalueencore toujours sur base duprincipe de continuité et n’a-dapte pas ses règles d’évalua-tion. Cette justification doit sefaire dans le cadre du rapportde gestion, ce qui permet égale-ment aux tiers d’avoir une idéede la situation de l’entreprise.

Le rôle d’assistance de l’expert-comptable est primordial.

Petites et moyennes entreprises(PME)

L’obligation de justifier l’appli-cation des règles d’évaluationsur base du principe de lacontinuité d’exploitation s’ap-plique aussi aux PME. A une dif-férence près : celles-ci nedoivent pas faire figurer cesdonnées dans le rapport degestion, mais doivent les signa-ler dans l’annexe aux comptesannuels.

Concepts de continuité et dediscontinuité

L’Institut des Reviseurs d’entre-prises (IRE) reprend d’unemanière générale les conceptssuivants :

L’hypothèse de continuité del’exploitation suppose que l’en-treprise soit en mesure depoursuivre ses activitéspendant un avenir prévisible.Cette hypothèse conduit àregarder l’entreprise noncomme un patrimoine suscepti-ble de liquidation à un momentdéterminé mais comme uneentreprise dynamique à mêmede réaliser ses objectifs dans unplus long terme. L’hypothèse decontinuité d’exploitation sous-tend les règles d’évaluation.

Selon la norme comptable IAS 1 (§ 24) « pour évaluer si l’hypo-thèse de continuité de l’exploita-tion est appropriée, la directionprend en compte toutes lesinformations dont elle disposepour l’avenir prévisible, qui doits’étaler au minimum (sans tou-tefois s’y limiter) sur douze moisà compter de la date de clôturede l’exercice. Le degré de prise encompte dépend des faits danschaque cas. »

Le reviseur évalue la pertinencedu postulat de continuité d’ex-ploitation dans la même per-spective de temps que les diri-geants. Dès lors, la période surlaquelle porte le jugement decontinuité sera au minimum dedouze mois à compter de ladate de clôture de l’exercice. Leséléments d’appréciation connusà la fin des principaux travaux



de contrôle doivent être exami-nés, même si leurs effetspeuvent se produire au-delà decette période de douze mois. Lereviseur examinera avec lesdirigeants s’il existe à leurconnaissance des éléments sus-ceptibles de faire naître undoute sur la continuité de l’ex-ploitation au-delà de la périodenormale de douze mois.La notion de discontinuité auregard du droit comptable nepeut être assimilée à la notionde cessation de paiements quisert de critère pour la faillite.

L’article 28, § 2 de l’arrêté royalrelatif aux comptes annuelsprévoit trois cas dans lesquels ily a lieu de modifier les règlesd’évaluation par suite du ren-versement de la présomptionde continuité des activités del’entreprise :

- lorsque l’entreprise renonceà poursuivre ses activités àla suite d’une décision demise en liquidation ; la ces-

sation des activités n’est pastoujours la suite de la disso-lution de la société ;

- lorsque l’entreprise renonceà poursuivre ses activitésmême si aucune décisionformelle de mise en liquida-tion n’a été prise par lesorganes compétents ; cettesituation est souvent diffi-cile à identifier puisqu’ellefait appel à l’attention desdirigeants ;

- lorsque la perspective decontinuité ne peut être main-tenue ; il s’agit de la situationextrême dans laquelle pour-rait se trouver l’entreprisenotamment par suite durisque de cessation de paie-ments imminente, de l’extinc-tion de son objet social, etc.

Lorsque la discontinuitéconcerne une branche d’acti-vité, il y a lieu également d’a-dapter les règles d’évaluation.Le reviseur prêtera attention

aux conséquences de ces cor-rections de valeur relatives à labranche d’activité pour la conti-nuité de l’entreprise dans sonensemble.

1.2.2. Questionnaire relatif à l’évaluation de la continuité

Afin de conforter l’opinion quel’expert-comptable s’est forgéepar la vérification de la situa-tion comptable qui se voudra laplus rapprochée de la périodede ses contrôles, il pourrademander à l’entreprise deremplir le questionnaire relatifà la continuité opérationnellede l’entreprise proposé par leCentre Belge de Normalisationde la Comptabilité et duRevisorat de l’IRE.

Le questionnaire a pour but demettre en évidence des indica-teurs d’une situation suscepti-ble de conduire à une rupturede la continuité d’exploitation.¶



COMMENTAIRESNONOUI

A. GÉNÉRALITÉS

1. L’exercice social de la société a-t-il été prorogé ?

2. L’assemblée générale annuelle s’est elle tenueà une date autre que celle statutairementprévue ?

3. Y a-t-il eu récemment révocation des adminis-trateurs ou des commissaires ?

4. Y a-t-il eu récemment des défections importan-tes et successives au niveau de la direction etde ses proches collaborateurs ?

5. Y a-t-il eu récemment des retards dans le paie-ment ?

- de rémunérations du personnel ?- des cotisations dues à l’ONSS ?- des sommes dues au précompte professionnel ?- de l’impôt des personnes physiques ?- de l’impôt des sociétés ?- des sommes dues à la TVA ?

6. Y a-t-il eu récemment des effets protestés ?

7. Y a-t-il eu récemment des citations en paie-ment devant le Tribunal de commerce ?

8. Y a-t-il eu récemment des saisies ?

9. Y a-t-il eu récemment des reports d’échéancesde convention de crédit à long terme ?

10. La dépendance financière (éventuelle) vis-à-visd’une autre société s’est-elle récemmentaccrue ?

11. Des droits importants de franchise, brevet, etc.,sont-ils parvenus récemment à expiration ?

12. L’entreprise fait-elle l’objet de poursuites enjustice ?

13. L’activité de l’entreprise dépend-elle :

- d’un ou de quelques fournisseurs importants ?- d’un ou de quelques clients importants ?



COMMENTAIRESNONOUI

14. L’entreprise a-t-elle récemment demandé uneintervention financière à l’Etat ?

15. Les produits de l’entreprise ne sont-ils plus compétitifs ?

B. AU NIVEAU DU COMPTE DE RÉSULTATS

1. Constatez-vous des pertes d’exploitation récurrentes ?

2. L’entreprise consent-elle des remises plus importantes que la normale ?

3. L’entreprise a-t-elle payé des intérêts de retardimportants ?

4. Le montant des charges financières que sup-porte l’entreprise est-il supérieur à 3,5 % deson chiffre d’affaires ?

5. Le dossier fiscal de l’entreprise accuse-t-il duretard ?

C. AU NIVEAU DU BILAN

1. L’équilibre à court terme de l’entreprise (liqui-dité, solvabilité, fonds de roulement) est-ilcompromis ?

2. L’endettement de l’entreprise s’est-il accru récemment ?

3. La rotation des clients et des stocks est-ellemoins bonne que la rotation moyenne dansson type d’activité ?

4. L’entreprise utilise-t-elle des fonds empruntésà court terme pour financer des investisse-ments à long terme ?

5. Les fonds propres de l’entreprise sont-ils insuffisants par rapport au total de son bilan ?

Lorsque la réponse à une question est positive, il conviendrait de rechercher les raisons fondamentales de cette réponse.



1.2.3. Analyse financière desrésultats

A. Au niveau des résultats etde la structure financière

Sur base d’une situation correcteet récente, l’expert-comptabledevra mettre en œuvre toute latechnique qui est la sienne afinde donner une opinion sur lastructure de l’entreprise et sursa rentabilité.

Pour ce faire, il pourraemployer la méthode des ratiosen reprenant les plus significa-tifs, à savoir :

➦ Au niveau des résultatset de l’analyse de la rentabilité

- la détermination de lamarge brute/ventes (envaleur absolue et relative)

- la marge nette sur ventes- le taux de valeur ajoutée- la valeur ajoutée par per-

sonne occupée- la valeur ajoutée/immobili-

sations corporelles brutes- la part des frais de personnel

dans la valeur ajoutée- la part de dotation d’amor-

tissements, de réduction devaleur et de provision pourrisques et charges dans lavaleur ajoutée

- l’importance relative descharges des dettes parrapport à la valeur ajoutée

- la rentabilité des fondspropres après impôts

- le cash flow- le cash flow/fonds propres- la rentabilité brute de l’actif

total avant impôts etcharges des dettes

- la rentabilité nette de l’actif

total avant impôts etcharges des dettes

- la visualisation du bilanaprès retraitement du stockoutil faisant apparaître lesgrandes masses

- la liquidité au sens large- la liquidité au sens strict- la rotation des stocks d’ap-

provisionnements et mar-chandises

- la rotation des stocks d’en-cours ; de produits finis

➦ Au niveau du bilan et de lastructure financière

- le nombre de jours de créditclients

- le nombre de jours de créditfournisseurs

- la solvabilité- l’importance relative des

acquisitions d’immobilisa-tions corporelles par rapportà l’immobilisé corporel

- le tableau des mutations devaleurs

- l’analyse du fonds de roule-ment

- l’analyse de l’écart de courtterme

- …

Nous ne développerons pas lesratios repris ci-avant, mais ilest à souligner que ceux-ci onttoute leur signification dans letemps. C’est ainsi que les chiff-res devront se comparer depériode à période, être établisde la même manière, afin devérifier l’évolution par rapportà une référence donnée.

Les premières conclusions del’expert permettront d’appro-cher les solutions à donner à lasituation de l’entreprise. Dans

une situation difficile, lesconclusions générales peuventêtre :

�Au niveau de la structurefinancière :

- déséquilibre entre les capi-taux fixes et les capitauxpropres

- fonds de roulement négatif- écart de court terme négatif

(liquidation au sens strict)- stocks trop importants par

rapport au niveau d’activité- récupération des créances en

discordance avec les condi-tions générales de la trans-action commerciale

- dettes à court terme tropimportantes

- sous-capitalisation, ...

Cette structure financière endéséquilibre n’est pas nécessai-rement liée à la rentabilité del’entreprise. L’appréciation decette rentabilité se fera auniveau du résultat d’exploita-tion et du cash-flow.Néanmoins, la structure finan-cière défaillante d’une sociétéengendre généralement descharges financières dispropor-tionnées par rapport au niveaud’activité.

Les charges financières annulent le résultat d’exploita-tion et entraînent l’entreprisedans un tourbillon de problè-mes dus à la sous-capitalisation(retard de paiement aux privi-légiés : ONSS, précompte, ... ;retard de paiement aux chiro-graphaires : d’où fragilité del’indépendance financière del’entreprise).



La règle ancienne d’équilibreentre les capitaux propres et lesemprunts à long terme est dansbien des cas, à ce jour, contre-dite par la réalité. Néanmoins,la plupart des entreprises ayanteu recours d’une manière exa-gérée au crédit extérieur n’exis-tent plus et sont figées, en étatde faillite, dans les archivesd’un greffe de tribunal decommerce.

B. Analyse de la rentabilitéde la CAE3

L’organisation d’une comptabi-lité analytique d’exploitation estl’instrument nécessaire à l’ex-pert pour apprécier les solutionspossibles à la restructurationd’une entreprise, et je diraisobligatoire lorsqu’il s’agit d’uneentreprise de production.

Il est bon de rappeler, en syn-thèse, les rôles essentiels de laCAE.

D’une manière générale, la CAEcommence lorsque l’onapplique les natures de frais àdes opérations pour dégager lecoût de ces opérations. Ces opé-rations sont ensuite comparéesà des produits dont on établitle prix de revient, toutes opéra-tions réunies.

Le 1er rôle de la CAE sera dedonner au responsable d’uneopération le coût total de cetteopération et l’évolution de cecoût au fil des périodes men-suelles.

Le 2e rôle sera de déterminer lecoût de revient des produitsfabriqués afin de fournir à l’en-

treprise les bases d’évaluationde certains éléments de sonactif, et notamment des stocks,des travaux en cours, commandesen cours d’exécution, des pro-duits finis, ...

Il est bon de faire remarquerl’extrême vigilance dont doitfaire preuve l’expert dans lecontrôle de la valorisation desinventaires dans l’entreprise endifficulté.

N’a-t-on pas délibérémentmodifié les règles d’évaluation ?

Car autant les stocks peuventêtre repris avec extrême pru-dence dans les entreprises lar-gement bénéficiaires, autantune justification de surestima-tion peut être donnée dans uneentreprise déficitaire.

Le 3e rôle sera de calculer le prixde revient des produits : ce quipermettra, en comparaison auprix de vente, de dégager et d’a-nalyser la rentabilité de chacund’eux.

Les buts de la CAE peuvent serésumer comme étant :

- le calcul des coûts de revientdes produits fabriqués ;

- l’analyse des résultats parproduit ;

- la comparaison du prix devente et du prix de revient ;

- la tenue de l’inventaire per-manent ;

- l’analyse des charges parservice (approvisionnement,fabrication, distribution, ...) ;

- la comparaison des chargesd’une période avec celled’une autre période, ...

Tels sont les objectifs précieuxdans l’analyse que devra fairel’expert afin de trouver les solu-tions nécessaires dans le casd’une entreprise en difficulté.

La mesure réelle de la rentabi-lité est la marge. Celle-ci est ladifférence entre le prix de ventenet d’un produit et le coûtformé des éléments variablesincorporés.

La marge contribue à la couver-ture des frais fixes.

L’équilibre n’est atteint que si lasomme des marges des produitscouvre la masse des frais fixes.

Afin de vérifier le caractère decontinuité d’exploitation d’uneentreprise, l’expert-comptabletrouvera généralement sessources et la solution dans lacomptabilité analytique d’ex-ploitation de par les renseigne-ments que celle-ci fournit sur lamarge opérationnelle de l’en-treprise.

Différentes méthodes sont utili-sées, à savoir :

- le direct costing simple ;- le direct costing évolué ;- le full cost ;- ...

Le but de notre étude n’est pasde développer ni d’analyser cesdifférentes méthodes permet-tant de mesurer la rentabilité,mais de souligner leur impor-tance.

C’est ainsi que le direct costingpeut s’appliquer dans toutes lesentreprises industrielles, car



l’objectif essentiel du directcosting est celui de mettre enlumière l’effet de décisions degestion à court terme.

Il y aura cependant lieu de fairela distinction entre l’applica-tion du direct costing simple etdu direct costing évolué,suivant l’intérêt à employerune méthode plutôt que l’autre.

En ce qui concerne l’applicationdu full costing, elle se limite àla base de la fixation d’un prixde vente pour un produitunique et n’ayant pas encore demarché.

Nous insistons particulière-ment sur l’importance de l’ana-lyse des résultats en comptabi-lité analytique d’exploitation,car celle-ci est un outilindispensable pour l’expert afinde donner l’ébauche de solu-tions et de permettre aux diri-geants de prendre des décisionssur la restructuration ou laliquidation de la société ainsique toute autre solution défini-tive.

Il est inutile de rappeler l’im-portance de la comptabilitéanalytique au niveau de l’éva-luation des stocks. D’autre part,la décision de suppression decette comptabilité d’exploita-tion peut être considéréecomme une faute à charge del’organe de gestion en cas defaillite de la société (arrêtUNAC).

La comptabilité doit êtreadaptée à l’étendue et à lamesure des activités de l’entre-prise.

1.2.4. Conclusions –Discussions avec lesdirigeants

Au vu de la situation compta-ble, de l’analyse de la situationfinancière et des résultats del’entreprise, l’expert-comptabledevra faire rapport à sonmandant afin de trouver lessolutions les plus adéquatesqui permettront de déterminersi la continuité d’exploitationpeut être ou n’est plus assurée.

Nous pouvons reprendre, ci-après, une liste de certains cri-tères d’appréciation de la conti-nuité, en fonction des conclu-sions tirées de l’analyse parratios et de la CAE (DossierConseil France 1988).

CRITÈRES DÉFAVORABLES(À TITRE D’EXEMPLE)

�Sur la situation financière

- Actif net négatif- Fonds de roulement négatif

ou se détériorant parrapport aux situations pré-cédentes

- Situation de trésorerie alar-mante ne permettant pas derespecter les échéances

- Impossibilité de renouvelerles crédits indispensables(crédit ébranlé)

- Méfiance des tiers et, parvoie de conséquence,demande par ceux-ci desûretés importantes

- Recherche de sources definancement onéreuses

- Paiements aux fournisseurscontre remboursement

- Faillite d’un débiteur impor-tant

- Absorption d’une filiale défi-citaire (ou l’inverse)

- Suppression du soutienfinancier de la maison mère

- ...

�Sur l’exploitation

- Résultats d’exploitationnégatifs ou insuffisants pourfaire face aux charges d’inté-rêts

- Perte de marchés importants- Carnet de commande

inexistant- Technologie dépassée- Sous-activité dans certains

secteurs de l’entreprise- Résultats déficitaires de cer-

tains produits

NB : il y a lieu d’être prudent,car, comme nous l’avons exposélors du développement analy-tique, l’expert devra vérifier sila méthode de déterminationdes coûts de revient est adé-quate.

- Perte de licences, brevets- Rupture d’approvisionne-

ment en matières premièresessentielles à la production

�Autres critères

- Conflits sociaux graves etrépétés

- Destruction de l’outil d’ex-ploitation (non-couverturesuffisante des assurances)

- Risques politiques et com-merciaux non assurés parl’O.N.D.

- Procédures judiciaires encours

- ...



1.3. La continuité d’exploita-tion n’est plus assurée

1.3.1. Règles d’évaluation

Dans l’hypothèse où la conti-nuité d’exploitation n’est plusassurée, les règles d’évaluationhabituelles qui président à l’é-laboration des comptes annuelsne peuvent plus être retenues,et ceux-ci doivent être présen-tés suivant les concepts de l’ar-ticle 28, § 2 de l’arrêté royal du30 janvier 2001 mentionné ci-avant. Le commissaire devra, lecas échéant, mentionner dansson rapport de contrôle quecette disposition n’est pasrespectée, et par conséquentrefuser l’attestation.

Lorsque toutes les solutionsenvisagées ne permettent pasla restructuration de l’entre-prise, le conseil d’administra-tion, doit, dans ce cas, prendrela décision d’arrêt de l’activitéde la société, soit par la liqui-dation, le concordat ou le dépôtdu bilan.

Il est clair que la publicationdes comptes fondés sur lavaleur de liquidation ou forcées’impose, lorsqu’il n’y a plus dechance raisonnable de sauverl’entreprise.

Dans la 4ème directive euro-péenne du 25 juillet 1975, lasection 7 intitulée «règles d’éva-luation», l’article 31.1. indiqueque :

« Les Etats membres assu-rent que l’évaluation despostes figurant dans lescomptes annuels se fait

suivant les principes géné-raux suivants :

a) la société est présuméecontinuer ses activités…

Le principe d’évaluation dansune perspective de continuitéest défini dans les disposi-tions de l’article 28 du droitcomptable.

Le texte de cet article est lesuivant :Règles d’évaluation – SectionI – Principes généraux

Article 28

Chaque entreprise détermineles règles qui, dans le respectdes dispositions du présentchapitre, mais compte tenude ses caractéristiquespropres, président aux éva-luations dans l’inventaireprévu à l’article 7, alinéa 1er,de la loi et, notamment, auxconstitutions et ajustementsd’amortissements, de réduc-tions de valeur et de provi-sions pour risques et chargesainsi qu’aux réévaluations.

Ces règles sont arrêtées parl’organe d’administration del’entreprise et actées dans lelivre prévu à l’article 9 § 1erde la loi du 17 juillet 1975relative à la comptabilité desentreprises. Elles sont résu-mées dans l’annexe ; cerésumé doit, conformément àl’article 24, alinéa 1er, êtresuffisamment précis pourpermettre d’apprécier lesméthodes d’évaluationadoptées.

Sans préjudice, ces règles sontétablies et les évaluationssont opérées dans une per-spective de continuité desactivités de l’entreprise.

L’article 28 renvoie ainsi à sonparagraphe 2 qui traite de l’a-daptation des règles d’évalua-tion, lorsque la perspective decontinuité des activités d’uneentreprise se trouve compro-mise.

L’article , § du droit

comptable (A.R. du janvier

) reprend les dispositions

suivantes :

Article 28, § 2

Les dispositions du présentarrêté sont applicables auxentreprises en liquidation.Dans le cas où, en exécutionou non d’une décision demise en liquidation, l’entre-prise renonce à poursuivreses activités ou lorsque laperspective de continuité deses activités, visée au para-graphe 1er ne peut être main-tenue, les règles d’évaluationsont adaptées en consé-quence et, notamment :

a) les frais d’établissementdoivent être complètementamortis ;

b) les immobilisations et lesactifs circulants font, le caséchéant, l’objet d’amortisse-ments ou de réductions devaleur additionnels pour enramener la valeur comptableà la valeur probable de réalisation ;



c) des provisions sont forméespour faire face aux chargesinhérentes à la cessation desactivités, notamment au coûtdes indemnités à verser aupersonnel.

L’alinéa 2 est égalementapplicable en cas de ferme-ture d’une branche d’activitéou d’un établissement del’entreprise, en ce quiconcerne les actifs, les passifset les engagements relatifs àcette branche d’activité ou àcet établissement.

Quant à l’application de l’arti-cle 28, § 2 de l’arrêté royal du 30 janvier 2001, la norme surles opérations de liquidationd’entreprises couvre aussi bienles surévaluations que les sous-évaluations. En effet, le but estde communiquer aux action-naires un état comptable quileur permet de prendre la déci-sion de dissoudre ou non lasociété. Une sous-évaluationmanifeste risquerait de lesinduire en erreur. Ce principesemble simple et évident. Mais,dans la pratique, commentapprécier, par exemple, si unactif incorporel (droit au bail,licence de distribution exclu-sive, autorisation d’exploiter,etc.) n’est pas sous-évalué ?Lorsqu’il existe des plus-valueslatentes sur immobilisés, il fautdistinguer deux cas.

Le premier vise les immobilisa-tions corporelles et financièresqui, conformément au droitcomptable (articles 56 et 57 del’arrêté royal du 30 janvier2001) peuvent, sous certainesconditions, être portées aubilan.

Le second cas vise les immobili-sations incorporelles. Le droitcomptable, depuis le 1er janvier1984, interdit explicitement quedes plus-values de réévaluationpuissent être portées au bilan. Ilfaudra donc nécessairement selimiter à les mentionner à l’an-nexe explicative.

AVIS C.N.C.

106/1 Application de l’article 40de l’arrêté royal du 8 octobre1976 sur les comptes annuelsdes entreprises (actuellementarticle 28, § 2).

On doit tirer comme consé-quence de ce qui précède quec’est pour l’établissement despremiers comptes annuelssuivant le moment où, mêmeen l’absence d’une décision for-melle de mise en liquidation,l’entreprise a renoncé à pour-suivre ses activités ou a cons-taté que la perspective decontinuité de ses activités nepouvait être maintenue, que lesrègles d’évaluation doivent êtreadaptées conformément à l’ar-

ticle 40 de l’arrêté royal du 8 octobre 1976 (dans le mêmesens et sur ce qui précède,C. Lempereur, dans sa contribu-tion intitulée «Continuité etdiscontinuité : aspects juri-diques», présentée au colloqueorganisé à Bruxelles les 28 et29 avril 1983 autour du thème « Discontinuité des entreprises –Reddition des comptes et évalu-tions : aspects juridiques etcomptables » (KluwerRechtswetenschappen, Anvers,1984, sp. p. 59) et voy. aussi H. Olivier, « Les règles d’évalua-tion en droit comptable, Lejuriste dans l’entreprise »,Bruxelles, Bruylant 1989, p. 415et sp. pp. 428 à 430).

Les liquidateurs seront ensuitetenus, s’il s’agit d’une sociétéanonyme notamment, d’établirannuellement un inventaire etdes comptes annuels et de sou-mettre ces derniers à l’assem-blée générale de la société (loiscoordonnées sur les sociétéscommerciales).

Nous déterminerons, ci-après,un tableau synthétique récapi-tulatif des évaluations encontinuité et en discontinuitéd’exploitation :



Evaluation en discontinuité d’exploitationEvaluation en continuité d’exploitation

Frais d’établissement(frais de constitution,d’augmentation decapital, frais d’émissiond’emprunt,de restructuration)

� Portés à l’actif pour le montant desdépenses effectuées au moment où ilssont engagés.

� Amortis annuellement au taux de 20 % et sur 5 ans au maximum.

� Pris en résultat obligatoirement etamortis complètement.

Immobilisations incorporelles(frais de recherche et dedéveloppement, de conces-sion, de brevets, licences,savoir-faire, goodwill)

� Celles qui sont limitées dans le tempsdoivent faire l’objet d’amortissementsà calculer selon plan établi.

� A adapter à la dépréciation réelle.� Prudence, car la valeur de cet actif

dépend de la capacité de l’entreprisede se développer et à réaliser desprofits.

� Doivent faire l’objet d’amortissementspour en ramener la valeur comptableà la valeur probable de réalisation.

� Amortissement ou réduction de valeurafin de ramener ces immobilisationsincorporelles à la valeur possible deréalisation.

� Goodwill.

Immobilisations corporelles

� Evaluées à leur valeur d’acquisition,de revient ou d’apport, d’échange, ycompris les frais accessoires.

� Doivent faire l’objet d’amortissementscalculés selon le plan établi afin deramener la valeur comptable à lavaleur économique suivant durée devie.

� Si immobilisations désaffectées : fontl’objet d’amortissements exception-nels pour aligner l’évaluation à lavaleur probable de réalisation.

� Les terrains font l’objet de réductionsde valeur en cas de moins-values oude dépréciations durables.NB : La valeur d’acquisition des immo-bilisations corporelles et incorporellespeut inclure des charges d’intérêtsspécifiques.

� Le cas échéant, réévaluation sur basedu rapport d’expertise.

� Valeur déterminée par référence à unevaleur de marché correspondant à lavaleur liquidative.

� La valeur de réalisation est souventinférieure à la valeur nette comptable.

� Les immobilisations en cours sontsouvent nulles s’il n’existe aucunepossibilité de les vendre en l’état (desindemnités peuvent être versées le caséchéant pour rupture de contrat).

Immobilisations financières

� Sont évaluées à leur prix d’acquisi-tion, les créances à leur valeur nomi-nale.

� L’arrêté royal n’impose pas l’évalua-tion au prix du marché (cours deBourse).

� Réductions de valeur complémentai-res, si la valeur de réalisation est infé-rieure au coût d’acquisition : doiventêtre reprises à la valeur probable denégociation.



Evaluation en discontinuité d’exploitationEvaluation en continuité d’exploitation

Stocks et commandes encours d’exécution

� Coût d’acquisition pour matières pre-mières, matières consommables, four-nitures, marchandises.

� Coût de revient pour encours, produitsfinis, commandes en cours (+ bénéficeéventuel en compte).NB : Les mouvements FIFO, LIFO, PMPavec individualisation de chaqueélément.

� Des réductions de valeur sont éven-tuellement constituées, si valeur dumarché inférieure ou obsolète.

� Valeur de réalisation souvent infé-rieure à la valeur comptable.

� En cours = souvent valeur nulle.

� Des provisions sont souvent nécessai-res pour risques de non-exécution.

� Les stocks sont repris à la valeur pro-bable de liquidation.

Créances

Provisions pour risques etcharges ou éventuelle-ment dettes

� Sont évaluées à leur valeur nominale.Des réductions de valeur doivent êtreeffectuées pour rencontrer les risquesd’irrécouvrabilité.

� Provisions pour gros achats, grossesréparations, garanties techniques,litiges, …

� idem

� idem

Complémentairement, des provisionsseront constituées pour faire faceaux charges inhérentes à la cessationd’activité, notamment le coût desindemnités à verser au personnel.Une attention particulière devraégalement être portée à la rupturede contrat entraînant des pénalitéssur les risques écologiques …,de remise en état du site.

NB : Les comptes de régularisation d’actif de charges à répartir seront pris en résultats dans le cadre de l’évaluationen discontinuité d’exploitation.

1.3.2. Le rapport du reviseurd’entreprises

Le rapport du reviseur constituela finalité des travaux de contrôledu reviseur d’entreprises. Il est laconclusion de l’audit et doit êtreclair et compréhensible pour lelecteur en matière de comptesannuels. C’est ainsi que les prin-cipes généraux en la matière ontété fixés par l’Institut desReviseurs d’Entreprises ennormes de révision.

Le reviseur d’entreprises estévidemment responsable de l’o-pinion qu’il émet et il doit indi-quer s’il est en mesure deconfirmer que les comptesannuels donnent une imagefidèle du patrimoine, de lasituation financière et desrésultats de l’entreprise.Les difficultés financières querencontre la société constituentgénéralement une incertitudeimportante pour l’attestationde l’image fidèle.

En effet, les comptes sont établisde principe en présumant lacontinuité d’exploitation. Or, iln’est pas toujours possible dedéclarer avec certitude que lacontinuité est encore assurée ouqu’elle ne l’est pas. Plusieurs caspeuvent se présenter, et l’expé-rience, la sagesse du reviseurjoueront un rôle importantdans le type d’attestation à déli-vrer, car les conséquences sontsouvent importantes pour lasociété contrôlée.



A. Premier type : le rapportsans réserve avec paragra-phe explicatif

A notre avis, compte tenudes dispositions légales etréglementaires qui les régis-sent, les comptes annuelsclôturés au ../../…. donnentune image fidèle du patri-moine, de la situation finan-cière et des résultats de lasociété, et les informationsdonnées dans l’annexe sontadéquates.

Malgré des pertes significati-ves qui affectent la situationfinancière de la société, lescomptes annuels sont établisen supposant la poursuitedes activités de l’entreprise.Cette supposition n’est justi-fiée que dans la mesure où lasociété continue à recevoir lesoutien financier de sesactionnaires ou accède àd’autres sources de finance-ment.

Sans remettre en cause l’opi-nion sans réserve expriméeci-dessus, nous attirons l’at-tention sur le rapport degestion où, selon les exigen-ces de la loi belge, le conseild’administration justifiel’application des règles d’éva-luation appropriées à la per-spective de continuité del’exploitation. Les comptesannuels n’ont pas fait l’objetd’ajustements touchant à l’é-valuation et à la classifica-tion de certaines rubriquesdu bilan qui pourraient s’a-vérer nécessaires si la sociétén’était plus en mesure depoursuivre ses activités.

Attestations (et informa-tions) complémentaires

Ce type de rapport est émislorsque l’information estdonnée complètement par leconseil d’administrationdans son rapport de gestion.Néanmoins, en fonction desnormes générales de révi-sion, un paragraphe explica-tif est nécessaire lorsqu’ilexiste une incertitude signi-ficative sur la continuitéd’exploitation.

B. Deuxième type : le rapportavec réserves

La société a subi des pertesau cours de l’exercice et sonactif net a été réduit parsuite de ces pertes à unmontant de …….. EUR. Enconséquence, il existe uneincertitude sur la poursuitedes activités de l’entreprise.Le conseil d’administrationn’a cependant donné aucuneinformation sur ses initiati-ves en vue de redresser lasituation financière de lasociété dans les annexes descomptes annuels ni dans lerapport de gestion. Aucunajustement n’a été apporté àl’évaluation ni à la classifica-tion de certaines rubriquesdu bilan qui pourrait s’avé-rer nécessaire si la sociétén’était plus en mesure depoursuivre ses activités.

A notre avis, sous réserve del’omission des informationsliées à la continuité des acti-vités de l’entreprise évoquéesau paragraphe précédent, etcompte tenu des dispositions

légales et réglementaires quiles régissent, les comptesannuels clôturés au ../../….donnent une image fidèle dupatrimoine, de la situationfinancière et des résultats dela société et les informationsdonnées dans l’annexe sontadéquates.


L’absence d’information aurapport de gestion et de jus-tification de l’exploitationimpose une objection dans lerapport et également dansles informations complé-mentaires où il faudra signa-ler que le rapport de gestionest incomplet.

C. Troisième type : la déclara-tion d’abstention sur lescomptes annuels

Comme indiqué dans lerapport de gestion (à l’an-nexe …..) (par exemple), lepermis d’exploitation de laprincipale usine est venu àéchéance et les discussionsrelatives à son renouvelle-ment sont toujours en courspar suite d’un rejet de lademande de renouvellement,qui a fait l’objet d’un recourssuspensif. Par ailleurs, lasociété doit faire face à uneaction en responsabilitéimportante en matière d’en-vironnement. De tels problè-mes provoquent une incerti-tude fondamentale sur lapertinence des comptesannuels et sur la continuitéde l’exploitation de l’entre-prise.



Compte tenu de l’incertitudemajeure décrite au paragra-phe précédent, nous nesommes pas en mesure d’é-mettre une opinion sur lefait que les comptes annuelsclôturés au ../../…. donnentune image fidèle du patri-moine, de la situation finan-cière et des résultats de lasociété.


Il s’agit d’une forme de refusde certification. La déclara-tion d’abstention doit resterun cas exceptionnel et, nor-malement, ce type d’attesta-tion est utilisé dans l’hypo-thèse où le reviseur estconfronté avec des problè-mes de révision en fonctionde multiples incertitudes quil’empêchent d’obtenir deséléments suffisants sur lescomptes annuels.

D. Quatrième type : l’opinionnégative sur les comptesannuels

La société accuse des pertesimportantes qui détériore-ront gravement sa situationfinancière. Le conseil d’admi-nistration n’exprime aucuncommentaire à ce sujet dansl’annexe des comptes annuels

ni dans le rapport de gestion.Par ailleurs, les comptesannuels n’ont pas fait l’objetd’ajustements qui sontnécessaires dans une tellesituation.A notre avis, compte tenu dela situation financière de lasociété décrite dans le para-graphe précédent et desdispositions légales et régle-mentaires qui les régissent,les comptes annuels clôturésau ../../…. ne donnent pasune image fidèle du patri-moine, de la situation finan-cière et des résultats de lasociété et les informationsdonnées dans l’annexe nesont pas adéquates.


Ce type de rapport est géné-ralement émis lorsque lereviseur a la conviction quela cessation de paiement estinévitable à court terme etque le crédit est ébranlé.

Il est très difficile, dans le cadred’une entreprise en difficulté,d’établir le rapport de révisionet la différence est souventminime entre le rapport avecréserve et le refus.

Seul le bon sens du reviseurpermettra d’évaluer les chancesde survie de l’entreprise.

Nous référons le lecteur auxouvrages de l’IRE (Le Rapport deRévision CBNCR 2/1877 ;Contrôle 5/98 –

Le rapport de révision :Principes et applications).

Nous reprenons en conclusionci-après le schéma des diffé-rents cas évoqués suivant lestravaux de la Commission desNormes de Révision de l’IRE(pages 101, 106 du rapport derévision, contrôle 5/98).

Les hypothèses pouvant se pré-senter en cas d’incertitude surla continuité peuvent être résu-mées comme suit :

Informations dans le rapport de gestion

OUIConfiance dans la capa-cité de redressement NON

Paragraphe explicatifOUI Attestations avec réserve

AbstentionNON Opinion négative



On peut également présenter ces différentes situations d’incertitude quant à la continuité de l’exploitation de la manière suivante :

INCERTITUDE AU NIVEAUDE LA CONTINUITÉ

ATTESTATIONSANS RÉSERVE

Significative ?

Informations inadéquates ?

Le reviseur peut se forger une opinion

valable

Défaillance prévisible dans les 12 mois ?

ATTESTATION SANSRÉSERVE, AVEC

PARAGRAPHE EXPLICATIF

DÉCLARATIOND’ABSENTION

ATTESTATIONAVEC RÉSERVE

OPINIONNÉGATIVE

NON OUI

NON OUI

NON OUI

NON

OUI



Réaction de l’organe de gestion

Satisfaisante pour le

commissaire

Redressementpossible selon

l’organe de gestion

Cessation de paiement

Choix de la voie judiciaire

Information obligatoire de l’organe de gestion par le commissaire Article 138 Code des sociétés

Indices graveset concordantsd’un risque dediscontinuité

Indices comptablesArticle 96 Code des socié-

tés

Autres indices constatés au cours du

contrôle revisoral

Informations dans lerapport de gestion

Information du présidentdu tribunal de commerce

par le commissaire

Chambre d’enquête commerciale

Examen d’office par leProcureur du Roi

DissolutionArticle 181

Lois sociales

FailliteDemande de concordat

OUI

OUI

OUI NON

NON

NON

NON

OUI OUI

Plan de restruc-turation

Article 633

NON

1.4. Arbre de décision du traitement du risque de discontinuité



1.5. Mise en garde sur la sin-cérité des techniquesemployées

Dans les entreprises dont lacontinuité est en péril, les éva-luations arrêtées par l’organed’administration causent géné-ralement des problèmes, et enparticulier les évaluations quine sont pas confortées par larentabilité et par les perspecti-ves de l’entreprise. Parfois, destechniques financières, compta-bles irrégulières sont mises enœuvre, comme par exemple desréévaluations d’actifs qui netiennent pas compte de la ren-tabilité ou de la valeur dumarché.

En effet, lorsqu’une entreprise aperdu partie ou totalité de sesfonds propres, il sera générale-ment facile pour l’organe degestion de trouver toute justifi-cation afin de réévaluer lesimmobilisations corporelles del’entreprise de manière à pré-senter des capitaux proprespositifs aux comptes annuels dela société.

Nous rappelons que cette tech-nique est dangereuse et doitêtre proscrite, car, non seule-ment la réévaluation doit êtrefondée sur la valeur présentantun excédent certain et durablepar rapport à la valeur compta-ble, mais les critères d’expres-sion de plus-values doivent êtrerenforcés par la possibilité desupporter l’accroissement decharges résultant des amortis-sements complémentaires àdevoir acter en conséquence dela réévaluation effectuée.

L’article 57 de l’A.R. du 30 janvier 2001 autorise laréévaluation des immobilisa-tions corporelles, lorsque leurvaleur, déterminée en fonctionde leur utilité pour l’entreprise,présente un excédent certain etdurable par rapport à leurvaleur comptable.

Les critères relatifs à l’expres-sion des plus-values sont ren-forcés en ce sens que la rééva-luation doit être fondée sur lavaleur des biens en cause,valeur qui doit être confortéepar une productivité ou unerentabilité correspondante per-mettant de supporter l’accrois-sement des charges d’amortis-sements qui en résultera. Cetteévaluation doit être justifiéedans l’annexe.

Dans la même perspective, il estprévu que si les actifs en causesont nécessaires à la poursuitede l’activité, une plus-value nepeut être exprimée que si elleest fondée sur la rentabilité del’activité de l’entreprise.

Lorsque la réévaluation portesur des biens dont l’utilisationest limitée dans le temps, lemontant dont les biens sontréévalués doit faire l’objet, àcharge du compte de résultats,d’un amortissement sur la duréerésiduelle d’utilisation probablede l’immobilisation (article 33,§ 3 de la quatrième directive).

On relèvera que l’arrêté ne faitpas usage de la faculté ouvertepar ledit article 33, § 3 de ladirective de permettre l’amor-tissement à due concurrence del’immobilisation réévaluée par

prélèvement sur la plus-valuede réévaluation. Il ne s’indiquepas, en effet, d’adopter deuxattitudes différentes quant à lamême immobilisation, selonqu’il s’agit d’affirmer unevaleur au bilan ou de prendreeffectivement cette valeur encharge par le compte de résul-tats.

Enfin, le texte de l’article 57confirme la règle du maintienau passif de la plus-valuedégagée, aussi longtemps queles biens en cause n’ont pas étéréalisés.

�La première exceptionpermet le transfert des plus-values de réévaluation à laréserve à concurrence dumontant des amortissementsactés sur la réévaluation. A dueconcurrence, en effet, la plus-value n’est plus simplementexprimée ; elle représente unaccroissement effectif du patri-moine. Ce transfert autorisé parl’article 33, § 2c) de la directiveest facultatif ; il tend à permet-tre de donner une vue pluscorrecte des fonds propres de l’entreprise.

�La deuxième exceptionconcerne l’incorporation de laplus-value au capital.S’agissant d’une plus-value nonréalisée, son incorporation aucapital devra nécessairements’entourer d’une grande pru-dence, principalement dansl’hypothèse où cette incorpora-tion constituerait le prélude àun assainissement financiercomportant une réduction decapital en vue d’apurer despertes. Par ailleurs, la prudence

pourra commander de ne pasincorporer au capital la quotitéde la plus-value qui correspondau montant estimé des impôtsqui grèveraient effectivementsa réalisation.A l’encontre du transfert de laplus-value à un compte deréserve qui est limité aumontant des amortissementsactés sur la réévaluation, l’in-corporation de la plus-value aucapital n’est pas soumise à unetelle limitation. Cette diffé-rence résulte du fait que letransfert à la réserve peut êtresuivi d’une distribution decelles-ci aux associés, tandisqu’une attribution est exclueen cas d’incorporation aucapital, sauf moyennant lerespect de procédures visant àprotéger les tiers (art. 612 duCode des sociétés).

�La troisième exceptionconcerne l’hypothèse où la plus-value exprimée s’avérerait ulté-rieurement non fondée ou vien-drait à disparaître, par suite dela survenance d’événementsnouveaux ou de la non-réalisa-tion des perspectives de rentabi-lité sur lesquelles elle étaitfondée. En ce cas, la plus-valueattribuée aux actifs doit êtreannulée à concurrence dumontant non encore amorti decelle-ci. Cette annulation pourraavoir pour contrepartie lemontant porté au passif au titrede plus-value exprimée.

D’autres techniques fallacieu-ses sont parfois utilisées demanière à améliorer la présen-tation du bilan et des résultats,comme par exemple :

- surévaluation des stocks enmodifiant les règles d’évalua-tion

- abandon de la politique deréduction de valeur surcréances

- prise en résultats des écartsde conversion de devises surcréances et dettes amélio-rant la situation financière

- prise anticipée de résultatssur commandes (de manière exagérée)

- non-indication aux comptesannuels des amendes, inté-rêts de retard (ONSS, pré-compte, fournisseurs, …)

- oubli de comptabiliser cer-taines charges et produitspériodisés

- transfert à l’actif de frais derestructuration non justifiés

- modification de la politiqued’amortissements de l’entre-prise

- prélèvements importantsd’associés portés à l’actif dubilan

- acquisition à prix surfaitd’immobilisations financiè-res sur des entreprises liéesafin d’annuler les comptescourants des associés

- non-comptabilisation desprovisions pour risques etcharges à caractère certain

- non-comptabilisation desintérêts non échus suremprunts et prise de résul-tats anticipés sur contratspériodisés

- …

Toutes ces opérations n’ont paspour but de présenter lescomptes annuels suivantl’image fidèle, mais permettent,dans bien des cas, de prolongerfictivement la vie d’une société

moribonde et d’aggraver lespertes de l’entreprise.

Le rôle de l’expert-comptable estessentiel dans le conseil àdonner à l’organe de gestion,afin de prendre l’ensemble desmesures légales qui s’imposentlorsqu’une entreprise se situedans la zone dangereuse depertes entamant les fondspropres de l’entreprise jusqu’àla perte de la moitié de soncapital social.

Nous rappelons que les fondspropres sont constitués ducapital, des primes d’émission,des plus-values de réévalua-tion, des réserves, des bénéficesou pertes reportées, des subsi-des en capital.

Les fonds propres représententles moyens financiers dontdispose l’entreprise de façondurable.

Nous reprenons, ci-après, letexte des articles 633 et 634 duCode des sociétés concernantles sociétés anonymes.

Section IV

Des pertes du capital social

Art. 633

Si par suite de perte, l’actif netest réduit à un montant infé-rieur à la moitié du capitalsocial, l’assemblée généraledoit, sauf dispositions plusrigoureuses dans les statuts,être réunie dans un délai n’ex-cédant pas deux mois à daterdu moment où la perte a étéconstatée ou aurait dû l’être envertu des obligations légales oustatutaires, en vue de délibérer,





le cas échéant, dans les formesprescrites pour la modificationdes statuts, de la dissolutionéventuelle de la société et éven-tuellement d’autres mesuresannoncées dans l’ordre du jour.Le conseil d’administration jus-tifie ses propositions dans unrapport spécial tenu à la dispo-sition des actionnaires au siègede la société quinze jours avantl’assemblée générale. Si leconseil d’administrationpropose la poursuite des activi-tés, il expose dans son rapportles mesures qu’il compteadopter en vue de redresser lasituation financière de lasociété. Ce rapport est annoncédans l’ordre du jour. Une copiepeut en être obtenue confor-mément à l’article 535. Unexemplaire est égalementtransmis sans délai aux per-sonnes qui ont accompli les for-malités requises par les statutspour être admises à l’assem-blée.

L’absence du rapport prévu parl’alinéa 2 entraîne la nullité dela décision de l’assemblée géné-rale.

Les mêmes règles sont obser-vées si, par suite de perte, l’actifnet est réduit à un montantinférieur au quart du capitalsocial mais, en ce cas, la disso-lution aura lieu si elle estapprouvée par le quart des voixémises à l’assemblée.Lorsque l’assemblée généralen’a pas été convoquée confor-mément au présent article, ledommage subi par les tiers est,sauf preuve contraire, présumérésulter de cette absence deconvocation.

Art. 634

Lorsque l’actif net est réduit àun montant inférieur à 61.500 EUR, tout intéressé peutdemander au tribunal la disso-lution de la société. Le tribunalpeut, le cas échéant, accorder àla société un délai en vue derégulariser sa situation.

1.6. Règle particulière :événements survenusaprès la clôture de l’exercice

Au moment de l’arrêt descomptes annuels, l’organe degestion doit examiner les évé-nements connus et prévisiblesqui peuvent avoir des consé-quences sur la capacité de l’en-treprise de poursuivre ses acti-vités.

Dans le cas où des événementsimportants se produisent entrela date de l’établissement descomptes annuels et la réunionde l’assemblée générale, leconseil d’administration doitmodifier les comptes annuels etcompléter l’information dansl’annexe et reprendre aurapport de gestion un commen-taire sur les événements surve-nus qui peuvent altérer oumodifier l’image fidèle.

1.7. Evocation de la responsa-bilité des administra-teurs, gérants de société,de l’expert-comptable

Avertissement

Le point particulier concernantla responsabilité des mandatai-res sociaux vise à attirer l’at-

tention particulière de ceux-cisur les devoirs qu’ils doiventaccomplir.

L’expert-comptable doit être legardien de la légalité des actesposés par les gestionnaires, afinde placer ceux-ci devant leursobligations légales que tropsouvent ils ignorent.

Responsabilité issue de la loicomptable ; des fautes degestion

Les personnes désignées par lesstatuts (gérants, administra-teurs) ou par une assembléegénérale ont la responsabilitéentière de l’entreprise.Néanmoins, dans la jurispru-dence et la doctrine, les « admi-nistrateurs de fait » ont de plusen plus une responsabilitéidentique aux « administra-teurs de droit ».

Responsabilité des fautes commises dans la gestion

Il faut apprécier comment lesadministrateurs se sont acquit-tés de leur tâche. Il faut unefaute et non seulement uneerreur de jugement (parexemple : marché avec clientsdouteux, …).

Le législateur se montre plussévère lorsqu’il y a violation dela loi sur les sociétés commer-ciales, par exemple : opérationnuisible pour la société enri-chissant un administrateurayant un intérêt opposé,absence d’amortissements, vio-lation des articles 633, 634, …,non-respect de la loicomptable, …).

Rappelons que la responsabilitédes administrateurs est soli-daire et que chacun est tenu dela totalité du dommage.L’administrateur qui se prétendinnocent doit, pour se discul-per, prouver qu’il n’a pas parti-cipé à l’infraction, qu’il n’a pascommis de faute et qu’il adénoncé les faits à la plus pro-chaine assemblée.

Si la société tombe en failliteet qu’il est établi qu’une fautegrave et caractérisée d’unadministrateur dirigeant defait a contribué à la faillite,tout ou partie des dettes socia-les peut être mis à charge du(ou des) administrateur(s)responsable(s), et lorsque lesagissements violant le droit dessociétés et comptable sontconstatés par le juge, lescondamnations peuvent être labanqueroute simple ou fraudu-leuse (art. 530 du Code dessociétés).

L’expert-comptable, conseillerlégal de l’entreprise, doit veillerau respect de l’ensemble detoutes les législations et ne pasdépasser la frontière du conseillégal qui pourrait le placerinévitablement dans la positionde l’administrateur de fait.

2. SOURCES LÉGALES

La loi du 17 juillet 1997 relativeau concordat judiciaire, d’unepart, et la loi du 8 août 1997relative à la faillite, d’autrepart, ont été publiées auMoniteur belge du 28 octobre1997. Ces dispositions sontentrées en vigueur le 1er janvier

1998 (arrêté royal du 25 décem-bre 1997 - Moniteur belge du 4 décembre 1997).

Ces lois remplacent de trèsanciennes dispositions, à savoirles lois sur le concordat judi-ciaire, coordonnées par l’arrêtédu Régent du 25 septembre1946 ainsi que la loi du 18 avril1851 sur les faillites, banquerou-tes et sursis.

Plus récemment, la loi du 5 août2002 et la loi du 4 septembre2002 (publiées au Moniteurbelge du 21 septembre 2002) ontmodifié les lois de 1997, notam-ment en ce qui concerne :

- les règles d’excusabilité dufailli (limitées à la personnephysique) ainsi que ladécharge des dettes à leurcaution ;

- la non-excusabilité des per-sonnes morales ;

- les règles d’indépendancedes curateurs ;

- l’obligation d’établissementd’un bilan de déclaration defaillite (éventuellementassisté d’un expert-comptable) ;

- l’accroissement de la respon-sabilité des dirigeants defait ;

- le droit de rétention du cura-teur, si les frais de garde nesont pas payés.

BIBLIOGRAPHIE

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• P. COPPENS, Droit commercial,Caby, 1980.

• J.M. DE BAKKER et O. RALLET, Laresponsabilité des dirigeants et

administrateurs de société, La LibreEconomique et Financière, 1983.

• M. CLAES, Adminstrateur del’O.E.C.C.B.B., Le plan financier.

• J.-L. SERVAIS, Actualités compta-bles, 1997.

• G. DELVAUX, Importance pour lesmandataires sociaux de détecter àtemps les difficultés de l’entreprise :mesures à prendre – le rôle del’expert-comptable, octobre 1997.

• IRE, Recommandation de revisiond’une entreprise en difficultés,31 décembre 1999.

• IRE, Note technique relative auconcordat judiciaire.

• G. DEMEZ, séminaire du 26 mars2001.

• G. DELVAUX, Chroniques compta-bles : le bilan de liquidation dans lecadre de la loi sur les faillites,2003/01-03.

• Loi du 17 juillet 1975 relative à lacomptabilité et aux comptesannuels des entreprises modifiéepar les lois des 30 mars 1976 et24 mars 1978, par l’arrêté royal n° 22 du 15 décembre 1978 et par leslois des 1er juillet 1983 et30 janvier 2001.

• Arrêté royal du 8 octobre 1976.

• Lois coordonnées sur les sociétés commerciales.

• Code des sociétés.

• IRE, Rapport annuel 1998.

• IRE, Vademecum 2002.

Notes

Note d’information n° «Le

Commissaire aux comptes et

la continuité d’exploitation» Bilan n° du août . C.A.E. = Comptabilité

Analytique d’Exploitation



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Droit des entreprises - België - IAB · La réforme du droit des entre-prises en difficulté est égale-ment une nouvelle mission confiée au tribunal de com-merce en fonction de