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(訳 文)
ドイツテレコム・アーゲー
ボン
ISIN 番号 DE0005557508
証券識別コード 555 750
株主総会のご案内
株主各位
当社の株主総会を、ドイツ連邦共和国 50679 ケルン ヴィリー - ブラント - プラッツ 1 ランクセス・ア
レーナに於て、2009 年 4 月 30 日(木曜日)午前 10 時より開催致しますので、ご案内申し上げます。
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議 案
1. AktG(Aktiengesetz - ドイツ株式会社法)第 176 条第 1 項第 1 文に基づく株主総会への提出
取締役会は、AktG 第 176 条第 1 項第 1 文に基づく以下の決議案を株主総会に提出する。
・ ドイツテレコム・アーゲーの 2008 年 12 月 31 日付承認済年次財務書類
・ 経営報告書
・ 2008 年 12 月 31 日付承認済連結財務書類
・ グループ経営報告書
・ 監査役会の報告書
・ 当期純利益の処分に関する取締役会による提案
・ ドイツ商法典(HGB)第 289 条第 4 項及び第 315 条第 4 項に基づいて要求される情報を含む説明報告書
当該書類は、ドイツ連邦共和国 53113 ボン フリードリヒ・エーベルト・アレー 140 所在の当社の登
記上の本店であるドイツテレコム・アーゲーの事務所及びインターネット(http://www.telekom.com)におい
て閲覧することができる。当該書類は、株主総会開催中も閲覧することができる。
2. 当期純利益の処分に関する決議
取締役会及び監査役会は、以下の決議の承認を提案する。
2008 事業年度において計上された 5,297,162,661.31 ユーロの当期純利益は以下の通り使用される。
配当請求権を有する無額面株式に 1 株あたり 0.78 ユーロの配当金の支払い＝3,385,735,941.12 ユーロ
残額の未処分当期純利益への繰越し＝1,911,426,720.19 ユーロ
上記の配当金総額及び上記の未処分当期純利益へ繰り越される残額は、2009 年 2 月 9 日(年次財務書類の
日付)時点の配当資本金 11,112,158,986.24 ユーロに基づいており、無額面株式 4,340,687,104 株に割り当て
られる。
配当請求権を有する株式の数は、当期純利益の処分に関する決議への投票が行われる日まで変動する可能
性がある。この場合、配当請求権を有する無額面株式 1 株についての 0.78 ユーロの支払いに変更がなけれ
ば、当期純利益の処分に関する決議の適切な修正提案が株主総会に提出される。修正は次のように行われ
る。すなわち、配当請求権を有する株式の数及びその結果配当金の総額が減少した場合、それに伴い未処分
当期純利益への繰越金額は増加し、配当請求権を有する株式の数及び配当金の総額が増加した場合、それに
伴い未処分当期純利益への繰越金額は減少する。
配当金は、株主総会後直ちに、恐らくは 2009 年 5 月 4 日に支払われる。
3. 2008 事業年度に関する取締役の活動の承認に関する決議
取締役会及び監査役会は、以下の決議の承認を提案する。
2008 事業年度に在任していた取締役の当該期間に関する活動が承認されること。
4. 監査役を辞職した Dr. Klaus Zumwinkel 氏の 2008 事業年度に関する活動の承認に関する決議の延期
取締役会及び監査役会は、データ不正利用の疑いを理由として、以下の決議の承認を提案する。
2008 年 2 月 27 日午前零時をもって監査役を辞職した Dr. Klaus Zumwinkel 氏の 2008 事業年度に関する
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活動の承認に関する決議が 2009 事業年度について決議する株主総会まで延期されること。
5. 2008 事業年度に関する監査役の活動の承認に関する決議
取締役会及び監査役会は、以下の決議の承認を提案する。
2008 事業年度に在任していた Dr. Klaus Zumwinkel 氏を除く監査役の当該期間に関する活動が承認され
ること。
6. 2009 事業年度の独立監査人及び当グループの監査人の選任並びにドイツ証券取引法(WpHG)第 37 条 w 第 5 項
及び第 37 条 y 第 2 号に基づく要約財務書類及び中間経営報告書を精査する独立監査人の選任に関する決議
監査役会は、以下の決議の承認を提案する。
a) プライスウォーターハウスクーパース・アクティエンゲゼルシャフト監査法人(フランクフルト・アム・
マイン)及びアーンスト・アンド・ヤング・アーゲー監査・税理士法人(シュトゥットガルト)を 2009 事
業年度の独立監査人及び当グループの監査人として共同で選任する。但し、一方の監査人が当社と無関
係の理由により外れる場合、もう一方の監査人は単独で独立監査人及び当グループの監査人の業務につ
いて責任を持つものとする。
b) プライスウォーターハウスクーパース・アクティエンゲゼルシャフト監査法人(フランクフルト・アム・
マイン)及びアーンスト・アンド・ヤング・アーゲー監査・税理士法人(シュトゥットガルト)を WpHG 第
37 条 w 第 5 項及び第 37 条 y 第 2 号に基づく 2009 事業年度の要約財務書類及び中間経営報告書を精査す
る独立監査人としても共同で選任する。但し、一方の監査人が当社と無関係の理由により外れる場合、
もう一方の監査人は単独で精査に関する監査業務について責任を持つものとする。
7. 新株引受権及び買受けの権利並びに資本金を減少させる自己株式を消却するオプションの除外を伴い得る自
己株式の取得及び使用の授権に関する決議
取締役会及び監査役会は、以下の決議の承認を提案する。
a) 取締役会は、2010 年 10 月 29 日までに、合計 大 436,131,999 株(かかる株式は総額 大
1,116,497,917.44 ユーロの資本金に相当し、これは資本金の 10％に該当する。)の当社無額面株式を買
い付ける権限を有する。但し、当該授権に基づいて買い付けられる株式は、当社が既に買い付けてお
り、かつ現在も保有している当社の他の株式又はドイツ株式会社法(AktG)第 71 条 d 及び第 71 条 e に基
づいて割り当てられる当社の他の株式と合わせて、当社の資本金の 10％を何時においても超えない。
当該授権は、全体的に又は部分的に行使することができる。買付けは、 大買付数に達するまで、授権
期間中複数の買付日にわたって、部分的に行うことができる。
株式は、AktG 第 17 条に定める意味におけるドイツテレコム・アーゲーのグループ子会社又は第三者
が、ドイツテレコム・アーゲーの勘定又は AktG 第 17 条に基づくドイツテレコム・アーゲーのグループ
子会社の勘定により、買い付けることもできる。
b) 買付けは、平等原則(AktG 第 53 条 a)を侵害することなく、証券取引所を通じて又は全株主を対象とした
公開買付の申込みを利用して行われる。
(1) 株式が証券取引所を通じて買い付けられる場合、当社が支払う 1 株当たりの対価(取引費用を除
く。)は、ドイツ取引所の Xetra 取引システム(又はその後継システム)での取引日における寄付き
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により決定される株式の市場価格の上下 5％以内とする。
(2) 株式が全株主に提示された公開買付の申込みにより買い付けられる場合、1 株当たりの提示買付価
格又は提示買付価格幅の制限(取引費用を除く。)は、申込公表日の第 9、第 8、第 7、第 6 及び第 5
取引日前における、ドイツ取引所の Xetra 取引システム(又はその後継システム)での株式の競売価
格の終値の相加平均に基づき確定した、第 9 取引日から第 5 取引日の間の当社株式の平均市場価格
の上下 10％以内とする。申込みにかかる株式数は制限することができる。応募株式総数が当該申込
みにかかる株式数を超過する場合、応募株式の割合に応じて株式を買い付けることができる。さら
に、株主 1 人当たり 100 株の応募株式を上限として少数株式を優先的に受け付けることができる旨
及び計算上生じる端株を避けるために健全な商習慣に従って端数を調整する旨の条件を設定するこ
とができる。株主のその他いかなる買受けの権利も、かかる限度において除外される。
c) 取締役会は、上記の買付けの授権に基づいて買い付けられたドイツテレコム・アーゲーの株式を、平等
原則(AktG 第 53 条 a)を侵害することなく証券取引所を通じて再び売却する権限を有する。
d) 取締役会は、上記の買付けの授権に基づいて買い付けられたドイツテレコム・アーゲーの株式を、株主
の引受権及び株主平等原則(AktG 第 53 条 a)を侵害することなく、全株主を対象とした申込みに基づい
て、引受けのために株主に提供する権限を有する。
e) 取締役会は、買い付けられた株式が、売却日における当社の同等ランクの株式の市場価格を著しく下回
らない価格で現金決済で売却されるのであれば、監査役会の承認を得て、証券取引所を通じた方法又は
全株主に対して申し込む方法以外の方法によって上記の買付けの授権に基づいて買い付けられた株式を
売却する権限を有する。当該授権は、株主総会により承認されるかかる授権についての決議の日におけ
るドイツテレコム・アーゲーの資本金の 大 10％、すなわち合計で 大 1,116,497,917.44 ユーロ、又
は(この金額の方が低い場合は)株式の売却日における資本金の 10％に制限される。授権される売上高
は、かかる株式により計上される資本金の比率又は、AktG 第 186 条第 3 項第 4 文を直接適用、適用若し
くは類推適用して、引受権が除外されて、当該授権の承認以降に発行若しくは売却された社債上の転換
及び/若しくはオプションについての権利義務に関する資本金の比率の分減少する。
f) 取締役会は、監査役会の承認を得て、上記の買付けの授権に基づいて取得されたドイツテレコム・アー
ゲーの株式を、当社株式が取引されていない外国の証券取引所に当社株式を上場する目的で使用する権
限を有する。
g) 取締役会は、監査役会の承認を得て、上記の買付けの授権に基づいて取得されたドイツテレコム・アー
ゲーの株式を、合併又は会社、事業体、会社持分(既存の投資持分の増加を含む。)若しくはかかる買収
のための出資可能なその他の資産(当社に対する債権を含む。)の買収に関連して第三者に提供及び/又は
付与する権限を有する。
h) 取締役会は、2005 年 4 月 26 日付の招集通知第 9 号議案に基づき株主総会により承認された授権に基づ
いて当社が直接発行した又は当社が(直接的又は間接的に)過半数保有する会社を通じて発行された転換
社債及び/又は株式引受権付社債上の転換及び/又はオプションについての権利義務に応じるため、上記
の買付けの授権に基づいて取得されたドイツテレコム・アーゲーの株式を使用する権限を有する。
i) 取締役会は、上記の買付けの授権に基づいて取得されたドイツテレコム・アーゲーの株式をドイツテレ
コム・アーゲー及び下位の関連会社の従業員に提供及び/又は付与する権限を有する(従業員株)。上記の
買付けの授権に基づいて取得された株式は、株式とともに、従業員株の付与の目的にのみ当該株式を使
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用する義務を引き受ける銀行又は AktG 第 186 条第 5 項第 1 文の要件を満たすその他の会社にも発行する
ことができる。取締役会は、従業員株として付与する株式を銀行又は AktG 第 186 条第 5 項第 1 文の要件
を満たすその他の会社から証券貸付を通じても取得することができ、上記の買付けの授権に基づいて取
得されたドイツテレコム・アーゲーの株式を貸し付けられたこれらの証券の返還にあてることもでき
る。
j) 取締役会は、上記の買付けの授権に基づいて買い付けられたドイツテレコム・アーゲーの株式を、当該
消却又はその実行に関する株主総会のさらなる決議を要することなく、消却する権限を有する。消却は
減資をもたらす。取締役会は、その他の方法、すなわち資本金を消却によって変化させず、その代わり
に資本金の残りの株式の割合を AktG 第 8 条第 3 項に従った消却を通じて増加させることを決定すること
ができる。この場合、取締役会は、定款中の株式数に関する記載を調整する権限を有する。
k) 株主の引受権は、取締役会が c)、e)、f)、g)、h)及び i)に基づく上記の授権に従ってドイツテレコム・
アーゲーの株式を使用する場合には、除外される。さらに、ドイツテレコム・アーゲーの株式が、d)に
従い売出しによって当社の株主に売却される場合、取締役会は、監査役会の承認を得て、端株に対する
株主の引受権を除外することができる。
l) 上記の授権は、1 回又は数回にわたり、個別に又は共同で、全体として又は買い付けられた株式の一部
について、行使することができる。f)の授権に従ってドイツテレコム・アーゲーの株式がかかる証券取
引所に上場される価格、又は c)及び e)の授権に従って第三者に提供される価格は、新規株式公開の日又
は第三者との拘束力を有する契約の日付においてドイツ取引所の Xetra 取引システム(又はその後継シス
テム)での寄付きにより決定される市場価格を 5％を超えて下回る価格となってはならない。当該日付に
おいてかかる市場価格が決定されない場合又は新規株式公開若しくは第三者との拘束力を有する契約の
時点までに決定されない場合には、代わりにドイツ取引所の Xetra 取引システム(又はその後継システ
ム)において決定されたドイツテレコム・アーゲー株式の終値を確定値とする。
m) 2008 年 5 月 15 日のドイツテレコム・アーゲーの株主総会により招集通知第 6 号議案に基づいて取締役
会に付与された自己株式を買い付ける権限は、この新たな権限の効力発生をもって終了するが、買付け
済みの自己株式の使用に関して 2008 年 5 月 15 日の株主総会決議により付与された権限は影響を受けな
い。
8. 監査役の選出
2008 年 6 月 27 日のボン地方裁判所の命令により Jörg Asmussen 氏が、2008 年 7 月 1 日をもって、2009 年
4 月 30 日の株主総会が終了するまでの期間限定で、当社の監査役に指名された。Asmussen 氏は、2008 年 6
月 30 日をもって辞任した Dr. Thomas Mirow 氏の後任となる。株主総会は、Jörg Asmussen 氏を監査役会の
メンバーとして選出するものとする。
監査役会は、Jörg Asmussen 氏(ベルリン在住、ドイツ連邦財務省副大臣)が、2013 事業年度に関する監査
役会の活動の承認決議を可決する株主総会が終了するまでの期間、株主の代表として、監査役会に選出され
ることを提案する。
AktG 第 125 条第 1 項第 3 文に従った第 8 号議案の詳細
Jörg Asmussen 氏は、Deutsche Gesellschaft für Technische Zusammenarbeit GmbH(GTZ)(フランクフル
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ト・アム・マイン)の法律上設置の強制される監査役会のメンバーである。Jörg Asmussen 氏は、現在、法律
上設置が強制されるその他の監査役会又は営利企業におけるこれと類似する国内若しくは外国の監査機関の
メンバーではない。
9. 監査役の選出
2008 年 9 月 17 日のボン地方裁判所の命令により Dr. Ulrich Schröder 氏が、2008 年 10 月 1 日をもって、
2009 年 4 月 30 日の株主総会が終了するまでの期間限定で、当社の監査役に指名された。Dr. Ulrich
Schröder 氏は、2008 年 9 月 30 日をもって辞任した Ingrid Matthäus-Maier 氏の後任となる。株主総会は、
Dr. Ulrich Schröder 氏を監査役会のメンバーとして選出するものとする。
監査役会は、Dr. Ulrich Schröder 氏(デュッセルドルフ在住、Kreditanstalt für Wiederaufbau(KfW)の
取締役会会長)が、2013 事業年度に関する監査役会の活動の承認決議を可決する株主総会が終了するまでの
期間、株主の代表として、監査役会に選出されることを提案する。
AktG 第 125 条第 1 項第 3 文に従った第 9 号議案の詳細
Dr. Ulrich Schröder 氏は、次に掲げる法律上設置の強制される監査役会のメンバーである：Deutsche
Post AG (ボン)及び ProHealth AG (ミュンヘン)。Dr. Ulrich Schröder 氏は、現在、法律上設置が強制され
るその他の監査役会又は営利企業におけるこれと類似する国内若しくは外国の監査機関のメンバーではな
い。
AktG 第 124 条第 2 項第 1 文に従った第 8 号及び第 9 号議案の詳細
AktG(Aktiengesetz - ドイツ株式会社法)第 96 条第 1 項及び第 101 条第 1 項並びに 1976 年共同決定法
(Mitbestimmungsgesetz)第 7 条第 1 項第 1 文第 3 号に従い、ドイツテレコム・アーゲーの監査役会は株主を
代表するメンバー10 名及び従業員を代表するメンバー10 名により構成される。株主総会は、株主を代表する
監査役会のメンバーの選出のための指名の提案に拘束されない。
10. インタラクティブ・メディア CCSP GmbH との間の管理及び損益移転契約の承認に関する決議
2009 年 2 月 26 日、ドイツテレコム・アーゲーは、インタラクティブ・メディア CCSP GmbH(ダルムシュ
タット)(以下｢本子会社｣という。)との間で管理及び損益移転契約を締結した。
ドイツテレコム・アーゲーと本子会社との間の管理及び損益移転契約の主な内容は以下の通りである。
・ 本子会社は、その事業の経営管理をドイツテレコム・アーゲーに委ねる。
・ ドイツテレコム・アーゲーは、本子会社がどのように経営されるべきかについて、本子会社の経営陣に
対して指示を行う権利を有する。かかる指示権限にもかかわらず、本子会社の経営上層部は、引き続
き、事業を運営し本子会社を代表する責任を負う。指示を行う権限は、実際の管理及び損益移転契約の
変更、維持又は終了については対象としない。
・ 本子会社は、契約期間中、その全ての利益をドイツテレコム・アーゲーに移転する義務を負う。AktG 第
301 条の適用に対応して、利益は、前年からの繰越損失を差し引いた、利益の移転がなければ関連する
商法に基づき生じたであろう当期純利益であると見なされる。
・ 本子会社は、ドイツテレコム・アーゲーの承認を得て、商法上の許容範囲内でかつ合理的な商業査定に
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基づき経済的に正当と認められる範囲内において、法定準備金を除き、当期純利益から一定額を利益剰
余金に割り当てることができる(ドイツ商法典(HGB)第 272 条第 3 項)。利益を移転する権利は、事業年度
末に生じる。現時点では、かかる権利は実行日をもって支払期となる。
・ 契約期間中に一定額がその他の利益剰余金に割り当てられた場合、かかる金額はその他の利益剰余金か
ら差し引かれ、利益として移転され得る。
・ AktG 第 302 条第 1 項に従って、ドイツテレコム・アーゲーは、本子会社に対して、年間純損失その他契
約期間中に生じている純損失を補填する義務を負う。但し、これが契約期間中に充当されたその他の利
益剰余金から得られる金額で相殺される場合を除く。損失補填請求は、事業年度末に生じる。現時点で
は、かかる請求は実行日をもって支払期となる。その他全ての点では、AktG 第 302 条(改正を含む。)が
同様に適用される。
・ 管理及び損益移転契約は、経営支配及び指示権限を規定する条項に関しては、本子会社の登記上の本店
において商業登記簿に登録されることにより効力を生じ、その他全ての点に関しては 2009 年 1 月 1 日に
遡って適用される。
・ 管理及び損益移転契約は、1 か月前に通知することにより、本契約において創設されたドイツ法人税上
の財政主体が課税目的上要求される 短期間(ドイツ法人税法第 14 条第 1 項第 3 号及び第 17 条によると
現行法上は 5 年間)の間存続した年の末日以降において、初めて終了することができる。契約が終了され
ない場合には、自動的に同様の通知期間をもつ 1 年の期間延長される。
・ さらに、契約当事者は、正当な理由がある場合には管理及び損益移転契約を終了させることができる。
正当な理由とは、特にドイツテレコム・アーゲーによる本子会社の売却若しくは拠出、又は当事者の一
方の合併、分割若しくは清算をいう。
・ 管理及び損益移転契約の個々の規定が、無効若しくは強制執行不能な場合又は無効若しくは強制執行不
能となる場合、残りの規定の有効性には影響を及ぼさない。無効又は強制執行不能ないかなる契約も、
許容される方法により、無効又は強制執行不能な条項の経済的効果に も近似した条項と置き換えられ
る。
ドイツテレコム・アーゲーは、管理及び損益移転契約締結時において本子会社の唯一の株主であり、株主
総会の時点においても引き続き本子会社の唯一の株主である。したがって、ドイツテレコム・アーゲーは外
部の株主に対して補償又はその他の精算による支払いを行う予定はない。
本子会社のパートナー総会は、管理及び損益移転契約を既に承認している。
管理及び損益移転契約は、ドイツテレコム・アーゲーの株主総会に承認され、かつ本子会社の登記上の本
店において商業登記簿に登録されて初めて効力を生じる。
取締役会及び監査役会は、以下の決議の承認を提案する。
ドイツテレコム・アーゲー及びインタラクティブ・メディア CCSP GmbH(ダルムシュタット)間の 2009 年
2 月 26 日付管理及び損益移転契約が承認されること。
第 10 号議案に関する注記
以下の書類は、53113 ボン フリードリヒ・エーベルト・アレー 140 所在の当社の登記上の本店である
ドイツテレコム・アーゲーの事務所において、株主の閲覧に供されており、株主総会開催中も閲覧すること
ができる。また、ドイツテレコム・アーゲーのウェブサイト(http://www.telekom.com)においても見ること
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ができる。
・ インタラクティブ・メディア CCSP GmbH(以下｢本子会社｣という。)との間の管理及び損益移転契約書
・ 2006、2007 及び 2008 事業年度におけるドイツテレコム・アーゲーの年次財務書類及び連結財務書類並
びに 2006、2007 及び 2008 事業年度におけるドイツテレコム・アーゲーの経営報告書及びグループ経営
報告書
・ 2006、2007 及び 2008 事業年度における本子会社の年次財務書類及び 2006、2007 及び 2008 事業年度に
おける本子会社の経営報告書
・ AktG 第 293 条 a に従って作成された、ドイツテレコム・アーゲーの取締役会及び本子会社の経営上層部
による共同報告書
11. 2004 年授権資本の廃止及び新株引受権の除外の授権を伴う現物出資に対する 2009 年授権資本Ⅰの新設並び
に関連する定款の変更に関する決議
取締役会及び監査役会は、以下の決議の採択を提案する。
a) 定款第 5 条第 2 項に基づく 2004 年授権資本は、未だ存在する限りにおいて、以下に記載される 2009 年
授権資本Ⅰの商業登記簿への登記日をもって取消される。
b) 取締役会は、監査役会の承認を得て、2014 年 4 月 29 日までの期間に記名式無額面株式を現物出資に
よって 大 850,000,000 株発行することにより資本金を 2,176,000,000 ユーロまで増加させる権限を付
与される。かかる権限は、授権額の全額について、又は一部について一回若しくは数回にわたり行使す
ることができる。
取締役会は、監査役会の承認を条件として、合併又は会社、会社の一部、会社持分(既存の投資持分の
増加を含む。)若しくはかかる買収のための出資可能なその他の資産(当社に対する債権を含む。)の買収
のために新株を発行する際に、株主の新株引受権を除外する権限を付与される。
取締役会は、監査役会の承認を条件として、その他の株式の権利の内容及び株式の発行条件を決定する
権限も付与される。(2009 年授権資本Ⅰ)
c) 定款第 5 条第 2 項は、以下の通り新第 2 項に差し替えられる。
｢取締役会は、監査役会の承認を得て、2014 年 4 月 29 日までの期間に記名式無額面株式を現物出資に
よって 大 850,000,000 株発行することにより資本金を 2,176,000,000 ユーロまで増加させる権限を付
与される。かかる権限は、授権額の全額について、又は一部について一回若しくは数回にわたり行使す
ることができる。取締役会は、合併又は会社、会社の一部、会社持分(既存の投資持分の増加を含む。)
若しくはかかる買収のための出資可能なその他の資産(当社に対する債権を含む。)の買収のために新株
を発行する際に、監査役会の承認を条件として、株主の新株引受権を除外する権限を付与される。取締
役会は、監査役会の承認を条件として、その他の株式の権利の内容及び株式の発行条件を決定する権限
も付与される。(2009 年授権資本Ⅰ)｣
12. 2006 年授権資本の廃止及び新株引受権を伴わない従業員への株式付与のための、現金及び/又は現物出資に
対する 2009 年授権資本Ⅱの新設並びに関連する定款の変更に関する決議
取締役会及び監査役会は、以下の決議の採択を提案する。
a) 定款第 5 条第 3 項に基づく 2006 年授権資本は、以下に記載される 2009 年授権資本Ⅱの商業登記簿への
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登記日をもって取り消される。
b) 取締役会は、監査役会の承認を得て、2014 年 4 月 29 日までの期間に記名式無額面株式を現金及び/又は
現物出資によって 大 15,000,000 株発行することにより資本金を 38,400,000 ユーロまで増加させる権
限を付与される。かかる権限は、授権額の全額について、又は一部について 1 回若しくは数回にわたり
行使することができる。株主の新株引受権は除外される。
新株は、ドイツテレコム・アーゲー及び下位の関連会社の従業員に対して株式を付与するためにのみ発
行される(従業員株)。新株は、従業員株の付与の目的にのみこれらの株式を使用する義務を負う AktG 第
186 条第 5 項第 1 文の要件を満たす銀行又はその他の会社にも発行することができる。法律により認め
られる場合、従業員株は、そのために支払われる対価を AktG 第 58 条第 2 項に従って取締役会及び監査
役会がその他の利益剰余金に移転し得る当期純利益の一部から引き出す方法により発行することもでき
る。従業員株として発行される株式は、AktG 第 186 条第 5 項第 1 文の要件を満たす銀行又は他の会社か
らの証券貸付の形で取得することができ、新株をかかる証券貸付の返済にあてることもできる。
取締役会は、監査役会の承認を条件として、株式に関するその他の権利の内容及び株式の発行条件を決
定する権限を付与される(2009 年授権資本Ⅱ)。
c) 定款第 5 条第 3 項は、以下の通り新第 3 項に差し替えられる。
｢取締役会は、監査役会の承認を得て、2014 年 4 月 29 日までの期間に記名式無額面株式を現金及び/又
は現物出資によって 大 15,000,000 株発行することにより資本金を 38,400,000 ユーロまで増加させる
権限を付与される。かかる権限は、授権額の全額について、又は一部について 1 回若しくは数回にわた
り行使することができる。株主の新株引受権は除外される。新株は、ドイツテレコム・アーゲー及び下
位の関連会社の従業員に対して株式を付与するためにのみ発行される(従業員株)。新株は、従業員株の
付与の目的にのみこれらの株式を使用する義務を負う AktG 第 186 条第 5 項第 1 文の要件を満たす銀行又
は他の会社にも発行することができる。法律により認められる場合、従業員株は、引換えに支払われる
出資を AktG 第 58 条第 2 項に従って取締役会及び監査役会がその他の利益剰余金に移転し得る当期純利
益の一部から引き出す方法により発行することもできる。従業員株として発行される株式は、AktG 第
186 条第 5 項第 1 文の要件を満たす銀行又はその他の会社からの証券貸付の形で取得することができ、
新株をかかる証券貸付の返済にあてることもできる。取締役会は、監査役会の承認を条件として、株式
に関するその他の権利の内容及び株式の発行条件を決定する権限を付与される(2009 年授権資本Ⅱ)。｣
13. 定款第 15 条第 2 項の変更に関する決議
2008 年 11 月、連邦政府は株主権に関する指針 (Entwurf eines Gesetzes zur Umsetzung der
Aktionärsrechterichtlinie(ARUG))の施行に関する草案を発表した。ARUG は、2010 年の株主総会に先立って
施行される予定である。草案は、とりわけ、株主総会のオーディオビジュアル放送に関する法規定の変更を
規定している。かかる予定されている変更を見込み、当社がその時点で有効な法律に基づいて 2010 年の株主
総会のオーディオビジュアル放送を提供できるよう定款第 15 条第 2 項の変更は間もなく決議されるものとす
る。但し、定款の変更は、ARUG 及びその想定される内容が実際に施行されるまでは商業登記簿に登記され
ず、効力が発生しない。
取締役会及び監査役会は、以下の決議の採択を提案する。
定款第 15 条第 2 項は、以下の通り変更される。
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｢(2) 取締役会がその旨を決定した場合には、株主総会の全てを音声及び映像により放送することがで
きる。｣
取締役会は、表現の修正を除く 2008 年 11 月の草案に対応する内容につき、現行の AktG 第 118 条第 3 項の
改正についての株主権に関する指針の施行に関する法律が施行され次第直ちに、上記定款第 15 条第 2 項の変
更に関する決議の商業登記簿への登記申請を行うよう指示される。
14. 定款第 16 条第 1 項及び第 2 項の変更に関する決議
2008 年 11 月に連邦政府により発表された株主権に関する指針の施行に関する草案は、とりわけ、上記招
集通知第 13 号議案において議論される変更に加え、株主総会への登録及び議決権代理行使の形式に適用され
る法的要件の変更を規定している。これらの予定されている変更を見込み、当社がその時点で有効な法律に
基づいて 2010 年の株主総会において登録の手続きを継続して行い、当社が提供するインターネット・ダイア
ログを通じた代理権の付与も行えるよう定款第 16 条第 1 項及び第 2 項の変更は決議されるものとする。
取締役会及び監査役会は、以下の決議の採択を提案する。
定款第 16 条第 1 項は、以下の通り変更される。
｢(1) 株主総会に出席し、その議決権を行使する資格を有する者は、株主名簿に登録されており、か
つ、適時に当社に対して登録を行っている株主とする。株主は、また、ファックスにより又はかかる目
的のために当社が提供するパスワード制御されたインターネット・ダイアログを利用して登録を行うこ
とができる。当社は、株主総会招集の際にかかる目的のために規定される住所において、遅くとも株主
総会の 6 日前(株主総会の日及び登録の受理日を含まない。)までに登録を受理しなければならない。｣
定款第 16 条第 2 項は、以下の通り変更される。
｢(2) 議決権は代理人により行使することができる。代理権の付与が AktG 第 135 条の適用を受けない場
合は、代理権の付与、その取消し及び権限の証拠も、株主総会招集の際に指定されるファックス番号を
利用してファックスにより又はかかる目的のために当社が提供するパスワード制御されたインターネッ
ト・ダイアログを利用して当社に送付することができる。但し、代理権の付与、その取消し及び権限の
証拠の当社への送付に関して既に法律により直接規定されているいかなる形式も制限するものではな
い。｣
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取締役会による株主総会への報告事項
AktG 第 71 条第 1 項第 8 号及び第 186 条第 4 項第 2 文に基づく自己株式の売却に関連する新株引受権の除外及び
買受けの権利の除外に関する報告(招集通知第 7 号議案に関する取締役会報告)
招集通知第 7 号議案は、AktG 第 71 条第 1 項第 8 号に基づき、2010 年 10 月 29 日までに 大 436,131,999 株(か
かる株式は総額 大 1,116,497,917.44 ユーロの資本金に相当し、これは資本金の 10％に該当する。)の当社無額
面自己株式を取得する権限を当社に付与する旨の提案を含むものである。2008 年 5 月 15 日の株主総会において
付与された現行の自己株式を買い付ける権限は、2009 年 11 月 14 日に失効するため、差し替えられる。2008 年 5
月 15 日の株主総会により取締役会に付与された自己株式を買い付ける権限は、この新たな権限の効力発生をもっ
て失効するが、買付け済みの自己株式の使用に関して 2008 年 5 月 15 日の株主総会決議により付与された権限
は、依然として影響を受けない。
招集通知第 7 号議案において提案されている新規授権に基づいて、当社は、証券取引所において又は全株主を
対象とした株式買付けの公開申込により、自己株式を買い付けることができる。
提案された授権に基づき、当社が全株主を対象とする公開申込の方法によって自己株式を買い付ける場合にお
いて、応募株式総数が取締役会の指定した株式数を超過する場合、応募株式の割合(応募割当数)に基づいて株式
を買い付けることができる。基本的に持株数ではなく応募割当数に基づいて買付けがなされた場合に限り、買付
処理が経済的に実行可能となる。さらに、株主 1 人当たり 100 株の応募株式を上限として少数株式を優先的に受
け入れることができる余地がある。この選択肢は、一方で不経済な傾向のある単元未満株式が生じることを避け
るとともに、少数株主に対する潜在的な差別を避けることをも目的としている。また、買付処理の技術的側面の
簡素化にも役立っている。 後に、算術上の端株を避けるため、全ての場合に、実際の商習慣に従って端数を調
整する旨の規定を置くことができる。このような点から、買付割当数及び/又は申込みを通じて個人株主により買
い受けられる株式数は、処理システムにおいて整数株式の買付けを表示する必要に応じて、商慣習に従って端数
を調整され得る。前述の場合において、その他のいかなる買受けの権利も除外される必要があり、取締役会及び
監査役会は、上記の理由により、株主に対するかかる除外が正当であり、合理的であると確信している。
自己株式は、提案されたドイツテレコム・アーゲーの授権に従い、AktG 第 17 条に基づき、AktG 第 17 条に定め
る意味におけるドイツテレコム・アーゲーのグループ子会社を通じて、又は第三者を通じて、ドイツテレコム・
アーゲーの勘定若しくはドイツテレコム・アーゲーのグループ子会社の勘定により、直接的又は間接的に買い付
けることができる。
招集通知第 7 号議案における授権は、取得された自己株式が、証券取引所を通じて(授権の c))又は全株主を対
象とした申込みを通じて(授権の d))のいずれかにより再び売却される可能性について規定している。同時に、ド
イツテレコム・アーゲーは、証券取引所を通じた場合又は全株主を対象とした申込みを通じた場合以外に、市場
価格を著しく下回らない価格で、現金決済により、株式を売却する可能性も有している(授権の e))。加えて、ド
イツテレコム・アーゲーは、買い戻した自己株式を当社株式未上場の外国の証券取引所に上場するために使用す
ることができる(授権の f))。当社はまた、合併又は会社、事業体、会社持分(既存の投資持分の増加を含む。)若
しくはかかる買収のための出資可能なその他の資産(当社に対する債権を含む。)の買収に関連して自己株式を第
三者に提供及び/又は付与するために、自己株式を買い付ける選択肢を有する(授権の g))。さらに、2005 年 4 月
26 日付の招集通知第 9 号議案に基づき株主総会により付与された権限に基づいて当社が直接発行した又は当社が
(直接的又は間接的に)過半数保有する会社により発行された社債上の転換及び/又はオプションについての権利義
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務に応じるために、当社は自己株式を使用する選択肢を有している(授権の h))。また、当該授権は取得済みの株
式を、従業員株として、ドイツテレコム・アーゲー及び下位の関連会社の従業員に提供及び/又は付与する可能性
を規定する(授権の i))。 後に、ドイツテレコム・アーゲーは、株主総会の再決議を得ることなく、自己株式を
消却することができる(授権の j))。
新株引受権を除外することができる場合は、提案された授権の k)に記載されている。これに応じて、取締役会
が上記 c)、e)、f)、g)、h)及び i)に基づく授権に従ってドイツテレコム・アーゲーの株式を使用する場合には、
株主の新株引受権は除外される。前述の場合の新株引受権の除外に関する個別の側面は以下の通りである。
授権の c)に関して
取締役会が証券取引所において自己株式を売却する場合、株主はいかなる新株引受権も有しない。AktG 第 71
条第 1 項第 8 号第 4 文に基づく証券取引所を通じた当社の自己株式の処分は－証券取引所を通じたこれらの自
己株式の取得の場合も同様－AktG 第 53 条 a に基づく平等原則の遵守の目的に十分適うものである。
授権の e)に関して
AktG 第 71 条第 1 項第 8 号第 5 文及び AktG 第 186 条第 3 項第 4 文に従い、買い戻したドイツテレコム・アー
ゲーの株式を証券取引所を通じた方法又は全株主に対する売却日における当社の同等ランクの株式の市場価格
を著しく下回らない価格での現金決済の申込みを通じた方法以外で売却する場合には、取締役会は、監査役会
の承認を得た上で、株主の新株引受権を除外して、買い戻したドイツテレコム・アーゲーの株式を当社の資本
金の 大 10％まで売却する権限を有する。買い戻された自己株式が第三者に売却される価格は、第三者との拘
束力を有する契約の日付において、ドイツ取引所の Xetra 取引システム(又はその後継システム)での寄付きに
より決定される市場価格を 5％を超えて下回る価格となってはならない。これは授権の l)の結果である。当該
日付においてかかる市場価格が決定されない場合又は第三者との拘束力を有する契約の時点までに決定されな
い場合には、代わりにドイツ取引所の Xetra 取引システム(又はその後継システム)において決定されたドイツ
テレコム・アーゲー株式の終値を確定値とする。当社株式が売却される 終価格は、売却直前に設定される。
新株引受権を除外して、買い戻した自己株式を現金決済により売却する選択肢は、自己株式の売却の際に
良の価格とすることができるという利益を当社にもたらす。AktG 第 186 条第 3 項第 4 文に従って新株引受権を
除外する選択肢は、当社が迅速、柔軟かつ費用効率良く株式を提供するために株式市場の一定の状況から生じ
る機会を利用することを可能とする。市場水準に近い価格を設定することにより実現される価額は、一般的に
株式の売却が株主の新株引受権を含む場合よりも相当高額な 1 株当たりの資金の流入という結果をもたらし、
その結果、可能な限り高額な資金源の追加をもたらす。多大な時間及び費用のかかる手続きである新株引受権
の手続きを省くことにより、突然発生する市場機会を通じて必要な持分を適時に提供することも可能にする。
AktG 第 186 条第 2 項第 2 文により、申込期間終了日の 3 日前までに引受価格を公表すればよいこととなった
が、株式市場の不安定性によるリスク、すなわち、数日にわたる価格変動のリスクを伴うことになり、その結
果、売却価格決定の際に安全域が減少し、市場の条件に沿わない条件になるおそれがある。加えて、新株引受
権を付与する場合には、その申込期間の長さゆえに、当社は好調な市場環境に迅速に適応することができなく
なる。
当社は新しい市場において急激に変化し、発生する市場機会に迅速かつ柔軟に対応する必要があるため、
良の条件で新株引受権による顕著な価格の下落なく自己株式を売却する選択肢は、当社にとって特に重要であ
る。かかる観点から、株主持分を迅速に増加させることが必要又は少なくとも有益になり得る。
提案された授権は、当社資本金の 大 10％までに限定されている。原則として、2009 年 4 月 30 日の株主総
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会において承認される決議の日における当社の資本金は確定値である。買い戻した自己株式の消却等により資
本金が減少する場合には、株式売却日における資本金の額が確定値となる。授権される株式数は、かかる株式
により計上される資本金の比率又は、AktG 第 186 条第 3 項第 4 文を直接適用、適用若しくは類推適用して、決
議が承認される 2009 年 4 月 30 日の株主総会以降に発行若しくは売却された社債上の転換及び/若しくはオプ
ションについての権利義務に関連する資本金の比率によって減少する。これにより、AktG 第 186 条第 3 項第 4
文に従って新株引受権を除外する選択肢を有する全ての授権を考慮して、AktG 第 186 条第 3 項第 4 文に規定さ
れる 10％の制限が遵守されることが保証される。授権がかかる水準に制限されており、かつ設定される当社株
式の売却価格が市場価格に合わせられるため、AktG 第 71 条第 1 項第 8 号第 5 文及び第 186 条第 3 項第 4 文の
規定に基づき株主の新株引受権を除外して自己株式が第三者に売却される場合には、株主の財務上の利益及び
議決権は、適切に保護される。現状においては、相対利益及び議決権の相対的な割当てを求める株主は、証券
取引所を通してこれに必要な株式数を買い付ける機会を有する。ドイツテレコム・アーゲーの株式の約 68％は
浮動株である。2008 暦年度における総取引高は、当社の資本金の 191％超に対応するものであった。
授権の f)に関して
取締役会が、監査役会の承認を得て、買い戻したドイツテレコム・アーゲーの株式を当社株式未上場の外国
の証券取引所に上場するために使用する場合にも、株主の新株引受権は除外される。ドイツテレコム・アー
ゲーは、国際資本市場において激しい競争に直面している。将来の事業発展のためには、当社の自己資本が十
分に充実し、市場においていつでも適切な条件で自己資本を調達する機会があることが決定的に重要である。
かかる理由により、ドイツテレコム・アーゲーは、他の諸国においても株主の基盤を拡大するとともに、当社
株式への投資が魅力的なものとなるように努力している。ドイツテレコム・アーゲーは、世界の主要な資本市
場に参入できるようにする必要がある。買い戻した自己株式が外国の証券取引所に上場される際の価格は、上
場初日においてドイツ取引所の Xetra 取引システム(又はその後継システム)での寄付きにより決定される市場
価格を 5％を超えて下回ってはならない。これは授権の l)の結果である。当該日付においてかかる市場価格が
決定されない場合又は新規株式公開時までに決定されない場合には、代わりにドイツ取引所の Xetra 取引シス
テム(又はその後継システム)において決定されたドイツテレコム・アーゲー株式の終値を確定値とする。
授権の g)に関して
取締役会が、監査役会の承認を得て、買い戻したドイツテレコム・アーゲーの株式を、合併又は会社、事業
体、会社持分(既存の投資持分の増加を含む。)若しくはかかる買収のための出資可能なその他の資産(当社に対
する債権を含む。)の買収に関連して第三者に提供及び/又は付与する場合にも、株主の新株引受権は除外され
る。
ドイツテレコム・アーゲーは、国内及び世界において競争に直面しており、したがって常に国内及び国際市
場において迅速かつ柔軟に行動できる立場になくてはならない。これには、他の会社との合併又は会社、事業
体及び会社持分の買収を通じて、その競争上の立場を改善する機会が含まれている。グループ会社への出資の
増加もまた、これに含まれる。
株主及び当社の利益となるこのような機会の 適な利用法には、個々の案件毎に合併又は会社、事業体若し
くは会社持分の買収を、買収側会社の株式の提供により実行することが含まれる。国際及び国内市場のいずれ
においても、買収者の株式がしばしば魅力的な買収対価として要求されるという慣行が見受けられる。かかる
理由により、ドイツテレコム・アーゲーは、株式を合併又は会社、事業体若しくは会社持分の買収の対価とし
て提供及び/又は付与する機会を与えられなければならない。
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加えて、決議案は、会社、事業体又は会社持分の買収に関連して出資可能な資産を取得するために買い戻さ
れた株式を提供及び/又は付与するために株主の新株引受権の除外に関する明文規定を設ける。
買収の場合には、実際の取得対象に加えてその他の資産(例えば、取得対象の経済目的に適うもの。)を取得
することは経済的合理性を有する。これは、特に買収される会社がその事業に関連する工業財産権又は無体財
産権を所有しない場合に当てはまる。かかる場合又はこれに類似する場合において、ドイツテレコム・アー
ゲーは買収計画に関連する資産を取得し、例えば売主が要求するため、資産の対価として株式を提供できる立
場になければならない。現物資本が増加した場合に、当該資産が出資可能であることが必要条件である。
取締役会は、特に、会社、事業体若しくは会社持分のドイツテレコム・アーゲーへの売却に関連して発生す
るドイツテレコムに対する証券化債権・非証券化債権の債権者に対して、現金支払の全部又は一部の代わりに
ドイツテレコム・アーゲーの株式を付与するために株主の新株引受権を除外する権利も有する。例えば、当社
が会社又は会社持分の買収について現金で支払いを行うことを当初同意していたような場合、現金の代わりに
株式を事後的に提供するさらなる柔軟性を与え、それゆえに流動性が保たれる。個々のケースにおいては、か
かる手続きはマイナスの価格効果が考えられる買い戻された株式の証券取引所における事前売却を通じた購入
価格の資金調達よりも有益となり得る。
合併又は会社、事業体、会社持分(既存の投資持分の増加を含む。)若しくはかかる買収のための出資可能な
その他の資産(当社に対する債権を含む。)の買収に関連する株式の付与は、2009 年 5 月 17 日までの期間限定
ではあるものの、ドイツテレコム・アーゲーの定款第 5 条第 2 項に基づく 2004 年授権資本の目的に適うもので
もあり、招集通知第 11 号議案に基づいて要請される新規授権資本であり、2004 年授権資本と置き換えられる
2009 年授権資本Ⅰの目的に適うものでもある。ただし、買い戻された自己株式を買収のための通貨として利用
することも可能とすべきである。提案された授権は、ドイツテレコム・アーゲーに対して、合併又は会社、事
業体、会社持分若しくはかかる買収のための出資可能なその他の資産の買収のための機会を柔軟に利用し、か
つ、増資－商業登記簿への登録の必要性を前提とするとより時間を必要とするもの－なしに対価として株式を
提供するために必要な裁量の余地が与えられるよう策定されている。
かかる取引を迅速にかつ必要な柔軟性をもって行うことができるようにするため、取締役会には、株主の新
株引受権を除外した上で自己株式を付与する権限が与えられる必要がある。ただし、かかる決定は監査役会の
承認を条件とする。新株引受権が付与される場合、買い戻された株式の付与との引換えとしての合併又は会
社、事業体、会社持分若しくはかかる買収のための出資可能なその他の資産の買収は可能でなく、当社及び株
主は関連する利益を享受することはできない。
かかる権限を利用する具体的な計画は、現在のところ存在しない。取締役会は、合併又は会社、事業体若し
くは会社持分の買収の特定の機会が生じた場合、又はかかる買収のための出資可能なその他の資産を取得する
機会がある場合に、株主の新株引受権を除外して自己株式を利用するか否かを決定するべく、各案件を審査す
る。取締役会は、合併又は買収のためにドイツテレコム・アーゲーの株式を発行することが当社にとって 善
の利益となるとの確信を得た場合にのみ、当該権限を行使する。かかる場合において、取締役会は、現物出資
の価値が株式の価値と同等であることも慎重に検討及び確認する。
授権の h)に関して
さらに、2005 年 4 月 26 日付の招集通知第 9 号議案に基づき株主総会により付与された授権に基づいて当社
が直接発行した又は当社が(直接的又は間接的に)過半数保有する会社により発行された社債上の転換及び/又は
オプションについての権利義務に応じるため、当社は自己株式を使用する選択肢を有している(授権の h))。か
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かる社債により生じる株式に対する新株引受権に充当するため、増資の代わりに、時には当社株式の全部又は
一部を使用することが適切なこともある。これは、かかる方法が、新株の発行によって新株引受権を充当する
場合にある程度生じ得る資本金及び株主の議決権の希薄化を是正するのに適した方法であるためである。した
がって、当該権限は、そのような方法で自己株式を使用することを可能とする。このような場合も、株主の新
株引受権は除外される。
2005 年 4 月 26 日の株主総会決議によって招集通知第 9 号議案に基づき付与された権限は、認証済みの株主
総会議事録の一部として、ボンにおける商業登記簿上で閲覧することができる。当該決議は、2005 年 3 月 15
日付の電子版連邦官報に公表された 2005 年 4 月 26 日の株主総会案内においても見ることができる。授権決議
の記述は、ドイツ連邦共和国 53113 ボン フリードリヒ・エーベルト・アレー 140 所在の当社の登記上の
本店であるドイツテレコム・アーゲーの事業所において、今年の株主総会の招集以降、株主の閲覧に供されて
おり、株主総会開催中も閲覧することができる。また、ドイツテレコム・アーゲーのウェブサイト
(http://www.telekom.com)においても見ることができる。
授権の i)に関して
取締役会は、買い戻した株式をドイツテレコム・アーゲー及び下位の関連会社の従業員に提供及び/又は付与
する権限も有する(従業員株)。買い戻した株式は、従業員株の付与の目的にのみ当該株式を使用する義務を負
う銀行又は AktG 第 186 条第 5 項第 1 文の要件を満たすその他の会社にも発行することができる。取締役会は、
従業員株として付与する株式を銀行又は AktG 第 186 条第 5 項第 1 文の要件を満たすその他の会社からの証券貸
付によっても取得することができ、買い戻した株式を貸し付けられたこれらの証券の返還にあてることもでき
る。このような場合、株主の新株引受権は除外される。
ドイツテレコム・アーゲーは、従業員株を付与することにより従業員持ち株制度を促進すべき立場に置かれ
ている。従業員株の付与は、従業員の一体化、責任負担への意欲の増加及び従業員の会社に対する忠誠心の強
化という目的に役立つものである。したがって、従業員株の付与は当社及び株主の利益となる。これは、法の
意図を反映しており、法によって多くの方法で促進されている。自己株式が従業員株として発行される場合、
連邦議会を通過した従業員株所有法(Mitarbeiterkapitalbeteiligungsgesetz)に定められている税制上の特権
の付与に関する規定に沿った特別な条件を認めることが可能である。提案された授権は、ドイツテレコム・
アーゲー若しくは下位の関連会社の取締役会又は監査役会の構成員であることに基づいて役員に自己株式を付
与するために用いることはできない。
従業員に株式を直接付与することに加え、従業員株の付与の目的にのみ当該株式を使用する義務を負う銀行
又は AktG 第 186 条第 5 項第 1 文の要件を満たすその他の会社が株式を引き受けることも可能である。株式はそ
の後、株式を引き受け、仲介人として行動する会社を通じて従業員に付与される。したがって、かかる可能性
により、例えば銀行に手続きの大部分を行わせることによって従業員株の提供は促進される。
加えて、従業員株は銀行又は AktG 第 186 条第 5 項第 1 文の要件を満たすその他の会社からの証券貸付によっ
ても取得することができ、買い戻した株式を貸し付けられたこれらの証券の返済にあてることもできる。従業
員に付与する株式を取得するために証券貸付を使用することも、従業員株の提供の過程を容易にする。証券貸
付を用いれば、特に、ある時点において従業員株の付与のために必要な株式数と全く同一の株式数を再取得す
ることを可能にする。提案された買付けに関する授権との関連において取得された株式は、したがって従業員
自身に株式を付与するために用いるだけでなく、貸主の返済請求に応じるために使用することができる。経済
効果の観点からは、新株もまた従業員に付与するために使用される。
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ドイツテレコム・アーゲーの定款第 5 条第 3 項に基づく 2006 年授権資本及び招集通知第 12 号議案に基づい
て要請される新規授権資本であり、2006 年授権資本と置き換えられる予定の 2009 年授権資本Ⅱは、ドイツテ
レコム・アーゲー及び下位の関連会社の従業員に株式を付与すること並びに対応する証券貸付を返還すること
のために利用される。しかし、流動性及び費用効率を 大限にするため、AktG 第 71 条第 1 項第 8 号に基づい
て株式を買い戻し、かかる買い戻した株式を従業員に提供及び/又は付与することもできる。従業員株計画のた
めに、株式が少数しか必要ない又は追加で必要ない場合、かかる手続きは 2009 年授権資本Ⅱの実施のための一
定の支出及び 2009 年授権資本Ⅱからの株式の取引に関する承認を含む増資よりも費用効率が高くなり得る。
i)に従った授権とは別に、株主総会の承認を要さずに、AktG 第 71 条第 1 項第 2 号に基づいて株式を買い戻
し、買い戻した株式を従業員に提供することが可能である。しかし、AktG 第 71 条第 1 項第 2 号に基づく再取
得は、｢セーフハーバー｣特権のカテゴリーに分類されず、その場合金融商品の買戻計画及び安定操作のための
免除に関する欧州議会及び欧州理事会指令 2003/6/EC(OJ L 336 p.33)を施行する 2003 年 12 月 22 日付委員会
規則(EC)no.2273/2003 の規定に基づく法によりインサイダー取引及び市場操作が禁止されている。かかる理由
により、従業員株として承認される株式の取得及び付与に関してセーフハーバー特権が主張された場合、株主
総会の関係する承認が必要となる。
授権の k)に基づく端数に対する株主の新株引受権の除外に関して
後に、取締役会は、自己株式が当社株主への売却に供される場合、監査役会の承認を得て、端数に対する
株主の新株引受権を除外する権限を付与される。端数に対する新株引受権の除外の可能性は、引受割合を実質
的に提供するという目的に適っている。独立の端株として株主の新株引受権が除外された自己株式は、証券取
引所において売却又はその他の方法で、当社にとって 良の価格で処分される。端数には限りがあるため、潜
在的な希釈効果は低い。
取締役会及び監査役会は、上記の全ての事実及び状況を考慮し、当該権限の行使により発生する株主の損失
に対する希釈効果をも考慮に入れた上で、上記の場合における新株引受権の除外は上記理由の通り株主に対し
て正当かつ合理的であると考える。取締役会は、自己株式を買い戻す権限を行使する計画についての詳細を株
主総会に報告する。
AktG 第 186 条第 4 項第 2 文及び第 203 条第 2 項第 2 文に基づく 2009 年授権資本Ⅰに関連する新株引受権の除外
に関する授権に関する報告(第 11 号議案)
定款第 5 条第 2 項に基づく 2004 年授権資本は、2009 年 5 月 17 日に期限が終了する予定となっている。かかる
理由により、未だ存在する限りにおいて、2004 年授権資本は廃止され、現物出資に対して新株を発行することが
できる新規授権資本である 2009 年授権資本Ⅰが新設される。したがって、当社は合併及び買収に必要な柔軟性を
維持し続ける。
現在、定款は 2 つの授権資本を含んでいる。既述の通り、定款第 5 条第 2 項は、増資するための特定の合併又
は買収目的のために新株を利用する新株引受権の除外を伴い得る現物出資について権限を与える 2004 年授権資本
を含んでいる。取締役会は、監査役会の承認を得て、2005 年 8 月に当初総額 2,560,000,000 ユーロあった 2004
年授権資本からかかる権限を行使し、T オンライン・インターナショナル・アーゲーのドイツテレコム・アー
ゲーへの吸収合併の目的のために 160,589,265.92 ユーロ資本金を増加することを決議した。かかる増資の実施
は、2005 年 9 月 12 日に商業登記簿に登記され、2006 年 6 月 6 日の吸収合併の商業登記簿への登記とともに効力
が発生した。2004 年授権資本は、現在 2,399,410,734.08 ユーロにまで及んでいる。加えて、定款第 5 条第 3 項
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は、従業員株の発行のための株主の新株引受権を除外する現金及び/又は現物出資について権限を与える 2006 年
授権資本を含んでいる。2006 年授権資本は、現在 38,400,000,000.00 ユーロまで及んでおり、2011 年 5 月 2 日ま
でを期限とする。招集通知第 12 号議案において、取締役会及び監査役会は 2006 年授権資本を従業員株の付与の
ために利用する新規授権資本である 2009 年授権資本Ⅱと置き換えることを提案する。
要請されている総額 2,176,000,000 ユーロの新規 2009 年授権資本Ⅰは、現在総額 11,164,979,182.08 ユーロの
資本金の約 19.49％を構成する。2009 年授権資本Ⅰにより、取締役会は、2014 年 4 月 29 日までの間に、監査役
会の承認を得た上で、記名式無額面株式を現物出資によって 大 850,000,000 株発行することにより、資本金を
2,176,000,000 ユーロまで増加させる権限を付与される。かかる権限は、授権額の全額について、又は一部につ
いて一回若しくは数回にわたり行使することができる。
現物出資により増資する場合、取締役会は、合併又は会社、事業体、会社持分(既存の投資持分の増加を含
む。)若しくはこれらの買収のための出資可能なその他の資産(当社に対する債権を含む。)を買収するために新株
を発行する際に、監査役会の承認を条件として、株主の新株引受権を除外する権限を付与される。
ドイツテレコム・アーゲーは、国内での競争及び世界的な競争に直面している。したがって、当社は国内市場
及び国際市場において、常に迅速かつ柔軟に行動できる立場にいなければならない。これは、他の会社との合併
又は会社、事業体及び会社持分の買収(グループ子会社に対する増資を含む。)を通して、競争上の地位を高める
機会を含む。
株主及び当社の利益になるようなかかる機会の 適な活用策には、個別の案件において、合併又は会社、事業
体若しくは会社持分の買収を、買収側会社の株式を提供することにより行うことが含まれる。合併又は会社、事
業体若しくは当該会社持分の買収の際は、大規模な事業体がしばしば絡んでおり、多くの場合相応の対価の提供
が要求されると言うことができる。かかる対価については大抵、現金による支払いができず又はすべきではな
い。実際、当社の資金の流動性が危機に陥っていないことを裏付けるために、当社が合併又は会社、事業体若し
くは他の会社持分を買収する際支払わねばならない対価を、全部又は一部が買収者の新株によって支払うことが
できることが有益であろう。国際市場及び国内市場のいずれにおいても、買収者の株式がしばしば魅力的な対価
として要求されるという慣行が見受けられる。かかる理由により、ドイツテレコム・アーゲーは合併又は会社、
事業体若しくは会社持分の買収の対価として新株を提供することができる機会を与えられなければならない。こ
の点において、現物出資とは会社、事業体又は会社持分を含む。
決議案は、会社、事業体若しくは会社持分の買収に関連して出資可能な資産を取得するために新株を発行する
ための株主の新株引受権の除外に関する明文規定を設けている。
買収の場合には、実際の買取対象物に加え、例えば当該買取対象物の経済的目的に適うような他の資産も買い
取ることは、経済的合理性を有するといえる。かかる点は、特に買取対象会社がその事業に関連する工業所有権
又は無体財産権を有していない場合に当てはまる。かかる場合又はこれに類似する場合には、ドイツテレコム・
アーゲーは、関連する財産が出資可能であると仮定して、買収計画に関連する財産を取得するとともに、流動性
の確保又は売主により要求された場合のいずれかにかかわらず、これに対する対価として株式を提供する地位に
なければならない。したがって、ドイツテレコム・アーゲーはまた、株主の新株引受権を除外し、現物出資のた
めに資本金を増加させるというオプションを有するべきである。この場合、現物出資とは買収計画に関連する資
産を含む。
取締役会はまた、特に、ドイツテレコム・アーゲーに対する会社、事業体又は会社持分の売却に関連して発生
するドイツテレコム・アーゲーに対する証券化債権・非証券化債権の債権者にドイツテレコム・アーゲーの株式
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を現金支払の全部又は一部の代わりに提供するために、2009 年授権資本Ⅰを利用する際に株主の新株引受権を除
外する権限を有するものとする。例えば、当社が会社又は会社持分の買収にあたり現金で支払いを行うことにつ
き当初同意していたような場合、上記により当社は現金支払の代わりに事後的に株式を提供することができると
いう更なる柔軟性を得ることができ、それゆえに流動性が保たれる。かかる場合、現物出資は、2009 年授権資本
Ⅰを利用する際にドイツテレコム・アーゲーに対する債権とみなされる。
合併又は会社、事業体、会社持分(既存の投資持分の増加を含む。)若しくはかかる買収のための出資可能なそ
の他の資産(当社に対する債権を含む。)の買収に関連する株式の付与が、2009 年 4 月 30 日の株主総会の招集通
知第 7 号議案において提案される決議の g)に定められる利用のための授権の目的に適う一方で、買収のための通
貨としての自己株式の利用は、事前に買い付ける可能性を 終的に除外する。したがって、買収のための通貨と
しての自己株式の利用は、主に株式を買い戻すために必要な流動性を理由として、一定の条件下での授権資本の
利用については不利となり得る。買付けの権利はまた、資本金の 10％に限定されている。ドイツテレコム・アー
ゲーの株式は、自己株式の買戻しとは無関係に、授権資本を用いて対価として提供することができる。提案され
た授権は、ドイツテレコム・アーゲーに対して合併又は会社、事業体若しくは会社持分の買収のための機会を柔
軟に利用するため、又はかかる買収のための出資可能なその他の資産を取得するために必要な余地が与えられる
よう企図されている。かかる権限は、ドイツテレコム・アーゲーによる合併又は会社、事業体若しくは会社持分
の買収に関連して新株を対価として付与するため、又はかかる買収のための出資可能なその他の資産を取得する
ために授権資本を適宜利用することを可能にする。
かかる取引を迅速に、必要とされる柔軟性を持って行うために、ドイツテレコム・アーゲーは株主の新株引受
権を除外するとともに、現物出資のために資本金を増加させるという選択肢を有している必要がある。かかる理
由により、取締役会が新株発行の際に株主の新株引受権を除外する権限を有していることは不可欠である。ただ
し、かかる決定は監査役会の承認を条件とする。新株引受権が付与される場合、新株の発行との引換えとしての
合併又は会社、事業体、会社持分若しくはかかる買収のための出資可能なその他の資産の買収は可能でなく、当
社及び株主は関連する利益を享受することはできない。
2009 年授権資本Ⅰは、その過程において株主の新株引受権を除外する選択肢を含む現物増資の機会を提供する
授権資本が依然として利用可能であることを確保する役割を果たす。2004 年授権資本は、もはや利用されない。
現時点においては、当社において、2009 年授権資本Ⅰ及びかかる資本に含まれる株主の新株引受権の除外を伴
う現物増資の機会を利用する合併又は買収についての明確な計画は存在しない。合併又は会社、事業体若しくは
会社持分の買収について具体的な機会が発生した場合、あるいはかかる買収のための出資可能なその他の資産を
取得する機会がある場合、取締役会は資本を現物出資に対して増加させ、新株引受権を除外するというオプショ
ンを利用するのか否かを決定するために案件を個別に検討する必要がある。取締役会は、買収を行うにあたり、
ドイツテレコム・アーゲー株式の発行が当社にとって も利益に適うという確信を得た場合にのみ、付与された
権限を行使するものとする。かかる場合において、取締役会は、現物出資の価値が株式の価値と同等であること
も慎重に検討及び確認する。
取締役会及び監査役会は、上記全ての事実及び状況を考慮し、当該権限の行使により発生する株主の損失に対
する希釈効果をも考慮に入れた上で、新株引受権除外の授権は上記の理由に基づき正当であり、合理的であると
考える。取締役会は 2009 年授権資本Ⅰの各使途につき、株主総会に報告する。
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AktG 第 186 条第 4 項第 2 文及び第 203 条第 1 項第 1 文に基づく 2009 年授権資本Ⅱに関連する新株引受権の除外
に関する報告(第 12 号議案)
2006 年授権資本は、ドイツテレコム・アーゲー及び下位の関連会社の従業員に対する株式の付与(従業員株)の
ために利用され、2011 年 5 月 2 日までを期限とする。2008 年 10 月に連邦政府により発表され、連邦議会を通過
した従業員株所有法を背景に、また取締役会に対して従業員株計画の新設のために長期計画の信頼性を与えるた
めに、既存の 2006 年授権資本は期限前に廃止され、同様に従業員株の付与のみを目的とする新規授権資本(2009
年授権資本Ⅱ)と置き換えられる。
要請される総額 38,400,000 ユーロの新規 2009 年授権資本Ⅱは、資本金の約 0.34％を構成する。新規 2009 年
授権資本Ⅱにより、取締役会は、2014 年 4 月 29 日までの間に、監査役会の承認を得た上で、記名式無額面株式
を現金及び/又は現物出資によって 大 15,000,000 株発行することにより、株式資本を 38,400,000 ユーロまで増
加させる権限を付与される。新株は、ドイツテレコム・アーゲー及び下位の関連会社の従業員に対する株式付与
のみを目的として発行される(従業員株)。ドイツテレコム・アーゲー又はその下位の関連会社の取締役会又は監
査役会の構成員であることに基づく新株の発行は、これに基づいて除外されなければならず、また除外すること
ができる。かかる権限は、授権額の全額について、又は一部について一回若しくは数回にわたり行使される。株
主の新株引受権は除外される。
ドイツテレコム・アーゲーは、従業員株を付与することにより従業員持ち株制度を促進すべき立場に置かれて
いる。従業員株の付与は、従業員の一体化、責任負担への意欲の増加及び従業員の会社に対する忠誠心の強化と
いう目的に役立つものである。したがって、従業員株の発行は会社及び株主の利益となる。これは、法の意図と
一致しており、法によって多くの方法で促進されている。新株が従業員株として発行される場合、連邦議会を通
過した従業員株所有法(Mitarbeiterkapitalbeteiligungsgesetz)に定められている税制上の特権の付与に関する
規定に沿った特別な条件を認めることが可能である。提案された 2009 年授権資本Ⅱの量は、ドイツテレコム・
アーゲー及び下位の関連会社の従業員数に比例する。決定の際、従業員数とともに、予想される新株引受の結果
が考慮に入れられた。例えば、年間 110,000 名の従業員が参加すると想定した場合、提案されている規模におい
ては 3 年間にわたり平均約 45 株の従業員株が各参加従業員に譲渡される。
従業員株は、そのために支払われる対価を AktG 第 58 条第 2 項に従って取締役会及び監査役会がその他の利益
剰余金に移転し得る当期純利益の一部から引き出す方法により発行することも可能である。かかる選択肢及び従
うべき要件は AktG 第 204 条第 3 項に規定されている。
従業員に新株を直接発行することに加え、従業員株の付与の目的にのみこれらの株式を使用する義務を負う
AktG 第 186 条第 5 項第 1 文の要件を満たす銀行又はその他の会社が新株を引き受けることも可能である。株式は
その後、株式を引き受け、仲介人として行動する会社を通じて従業員に発行される。かかる手続きは従業員株の
提供の過程を促進する。
さらに、従業員株は、銀行又は AktG 第 186 条第 5 項第 1 文の要件を満たすその他の会社からの証券貸付を通じ
て取得することが可能であり、買い戻された株式はかかる証券貸付の返済にあてることができる。従業員に提供
される株式を取得するために証券貸付を利用することも、従業員株の提供の過程を促進する。授権資本により創
設された新株は、したがって、従業員自身に対して直接的又は間接的に発行されるだけでなく、貸主による貸付
債権の返済請求に応じるために使用することができる。この場合、新株は、同様に現物出資により発行される。
経済効果の観点から、新株も従業員に付与するために利用される。
特定の従業員持ち株計画及び付与される価格の値下げの範囲及び詳細に応じて、ドイツテレコムに人件費が発
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生する。例えば、2009 年授権資本Ⅱにより従業員株 5,000,000 株が付与された場合であって、従業員 110,000 名
が、連邦議会を通過した従業員株所有法に基づいて可能な非課税額の年間 大額(参加者 1 人当たり 360 ユーロ)
までの価格の値下げをもって参加すると想定すると、IFRS 又は米国 GAAP の下において約 39.6 百万ユーロの費用
が発生する。
当社は、既に AktG 第 71 条第 1 項第 2 号に基づき株式を買い戻し、かつこれらの買い戻された株式を従業員に
対して引受けのため提供する機会を有している。当社はまた、2009 年 4 月 30 日の株主総会の招集通知第 7 号議
案において提案される決議の i)に基づき、自己株式を従業員株として提供及び/又は付与し、従業員株を取得す
るために用いた証券貸付の返済に利用する権限も与えられる。ただし、これらの目的のための自己株式の利用
は、自己株式を事前に買い付ける可能性を 終的に除外する。この点において、自己株式の利用はしたがって、
主に株式を買い戻すために必要な流動性を理由として、一定の条件下での授権資本の利用については不利となり
得る。授権資本を用いることにより、ドイツテレコム・アーゲーの株式は、自己株式の買戻しとは無関係に、従
業員株として付与することができる。ドイツテレコム・アーゲーの株式は、従業員株を取得するために用いた証
券貸付の返済に利用することもできる。
新株を従業員株として発行することを可能にするためには、株主の新株引受権を除外する必要がある。新株引
受権が付与された場合、新株を従業員株として発行すること又は従業員株を取得するために用いた証券貸付を返
済することが可能でなくなり、当社及び株主は関連する利益を享受することはできない。
2009 年授権資本Ⅱは、従業員株の付与及び従業員株を取得するために用いた証券貸付の返済以外の目的で使用
してはならない。
取締役会及び監査役会は、上記の全ての事実及び状況を考慮し、権限の行使により発生する株主の損失に対す
る希釈効果をも考慮に入れた上で、新株引受権の除外は所定の理由に基づき正当かつ合理的であると考える。取
締役会は 2009 年授権資本Ⅱの各使途につき、株主総会に報告する。
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参加権及び議決権
発行済株式総数(各発行済株式は 1 個の議決権を有する。)は、(証券取引法(Wertpapierhandelsgesetz - WpHG)
第 30 条 b 第 1 項第 1 文第 1 号第 2 文に従い)株主総会の招集日現在で 4,361,319,993 株(かかる総数は AktG 第 71
条 b に従い当社について一切権利を生じない自己株式も含む。)である。
株主は、株主名簿に登録されており、かつ、遅くとも 2009 年 4 月 23 日(木曜日)の 24 時までに遅れずに書面、
ファックス又はインターネットを通じて電子的に当社に登録を済ませた場合には、定款第 16 条第 1 項に基づき、
株主総会に出席し、株主総会で議決権を行使する資格を有する。締め切りの順守は、いつ登録が受け付けられた
かに基づいて判断されるものする。
以下の方法により、当社に登録することができる。
下記の住所宛てで書面により、若しくは右記ファックス番号(+49-228-181-78879)宛てでファックスにより、又
はウェブサイト(http://www.agm-telekom.com)上の所定手続に従いインターネットを通じて電子的に登録を行
う。
DTAG Hauptversammlung 2009
ADEUS Aktienregister-Service-GmbH 方
20683 ハンブルク
ドイツ連邦共和国
インターネットを通じた登録の場合の手続きの詳細は、上記のウェブサイトにおいて見ることができる。イン
ターネットを通じた登録の所定手続を行うためには、株主は、株主総会開催日の 2 週間前までに株主名簿に登録
されている必要がある。
AktG 第 67 条第 2 項第 1 文に従い、株主名簿に登録されている者のみが当社の株主とみなされる。結果とし
て、株主総会開催日において株主名簿に株主として登録されているという条件でのみ、株主は株主総会に参加
し、議決権を行使する権利を有する。株主総会に参加する資格を有する者に与えられる議決権の数は、株主総会
開催日に株主名簿に登録されている株式ポートフォリオによって決定する。ただし、手続上の理由により、2009
年 4 月 24 日(金)(その日を含む。)から株主総会開催日、すなわち 2009 年 4 月 30 日(木)(その日を含む。)までの
期間中は、株主名簿への変更は記録されない。
銀行及び持株会(並びに AktG 第 135 条第 9 項又は第 135 条第 12 項とともに第 125 条第 5 項に従い、これらと同
等の地位を有する者又は団体)は、所有者ではないが、株主名簿に所持人として登録されている登録株式について
のみ、権限を与えられた場合は議決権を行使することができる。
代理人、例えば銀行、持株会又は当社の指名する代理人により、議決権を行使することができる。
銀行又は持株会(又は AktG 第 135 条第 9 項若しくは第 135 条第 12 項とともに第 125 条第 5 項に従い、これらと
同等の地位を有する者又は団体)に対する権限付与のいずれでもない場合には、代理権は書面により又は上記ウェ
ブアドレス(http://www.agm-telekom.com)を通じたインターネット上での想定された手続きに従って、いずれか
により付与されなければならない。インターネットを通じた代理権付与の所定手続を行うためには、株主は、株
主総会開催日の 2 週間前までに株主名簿に登録されている必要がある。2009 年 4 月 23 日(木曜日)の 24 時まで
に、当社が、署名済みの委任状をファックス番号(+49-228-181-78879)宛てでファックスにより受理した場合に
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も、書面は受け付けられたものとみなす。当社の指名する代理人が授権を受けた場合、代理人は受領した明示的
な議決権の指図に従ってのみその議決権を行使する。
当社は、当社株主に対し、関連する記入用紙及び株主総会の招集通知とともに、代理人による議決権行使及び
指図の手続きに関する詳細を送付する。
AktG 第 126 条の意義における反対意見及び AktG 第 127 条の意義における選任に関する推薦は、以下の宛先に
送付するものとする。
Gegenanträge
zur Hauptversammlung DTAG 2009
私書箱 19 29
53009 ボン
ドイツ連邦共和国
ファックス： +49-228-181-88259
E メール： [email protected]
株主からの反対意見及び選任に関する推薦のうち、2009 年 4 月 16 日(木曜日)の 24 時までに受領し、AktG 第
126 条及び第 127 条に従って当社の公告義務に関する追加的な要件を満たしているものは、株主の氏名、理由及
び経営陣により提供された回答とともに、ウェブサイト(http://www.telekom.com/countermotions)において公表
する。
全株主が、登録の締め切りを迎える前に反対意見及び選任に関する推薦について十分に考慮する機会を確保す
るため、当社は、反対意見及び選任に関する推薦はできる限り早く提出することを勧める。AktG 第 127 条第 2 文
に基づく推薦の理由を提供する必要はない。
株主総会に出席しようとする米国預託株式(ADS)の保有者は、アメリカ合衆国のドイツ・バンク・トラスト・カ
ンパニー・アメリカを通じて登録することができる。日本において株式会社証券保管振替機構を通じて株式を保
有し、議決権の行使を希望する株主は、日本国東京都の住友信託銀行株式会社に連絡しなければならない。
要請があれば、各株主には、株主総会で閲覧に供される書類の写しが遅滞なくかつ無料で送付される。
これらの書類は、ウェブサイト(http://www.telekom.com)からも取得することができる。
取締役会及び監査役会により承認された決議に従い、株主総会は、定款第 15 条第 2 項に基づいてインターネッ
ト(http://www.telekom.com/agm-live)において全編が生放送される予定である。
2009 年 3 月、ボン
ドイツテレコム・アーゲー
取締役会
