First trimestre de Quarter Report 2019s1.q4cdn.com/308575831/files/doc_financials/rapports...Quarter Report A Représentation de l’immeuble West Block au coin de Lake Shore et de

First Quarter Report

A

Représentation de l’immeuble West Block au coin de Lake Shore et de Bathurst,

à Toronto (Ontario)

Deuxième trimestre de

2019

FPI Propriétés de Choix Rapport du deuxième trimestre de 2019

LÉGENDE DES PIEDS DE PAGE

1) Se reporter à la rubrique 15, « Mesures financières non conformes aux PCGR », du présent rapport de gestion.

2) Doit être lu à la lumière des « Énoncés prospectifs » qui se trouvent dans les « Notes aux lecteurs » à la page 1 du présent rapport de gestion.

FPI Propriétés de Choix Rapport du deuxième trimestre de 2019 1

Notes aux lecteurs

Le présent rapport de gestion (le « rapport de gestion ») de la Fiducie de placement immobilier Propriétés de Choix (« Propriétés de Choix » ou la « fiducie ») doit être lu conjointement avec les états financiers consolidés résumés intermédiaires non audités de la fiducie pour le trimestre et le semestre clos le 30 juin 2019 et les notes y afférentes (les « états financiers du deuxième trimestre de 2019 ») ainsi qu’avec les états financiers audités et le rapport de gestion de la fiducie pour l’exercice clos le 31 décembre 2018. De plus, le présent rapport de gestion doit être lu en parallèle avec les énoncés prospectifs de la fiducie présentés ci-après. Les états financiers du deuxième trimestre de 2019 de Propriétés de Choix ont été dressés conformément aux Normes internationales d’information financière (les International Financial Reporting Standards ou « IFRS » ou, encore, les « PCGR »). En plus d’utiliser des mesures de la performance déterminées selon les IFRS, la direction de Propriétés de Choix évalue également la performance au moyen de certaines mesures additionnelles non conformes aux PCGR, et elle fournit ces mesures dans le présent rapport de gestion afin que les investisseurs puissent en faire de même. Ces mesures n’ont pas de définitions normalisées prescrites aux termes des IFRS et, par conséquent, il est peu probable qu’elles soient comparables à des mesures semblables présentées par d’autres fiducies de placement immobilier ou d’autres entreprises immobilières. Il y a lieu de se reporter à la rubrique 15, « Mesures financières non conformes aux PCGR », pour obtenir les définitions et les rapprochements aux mesures financières non conformes aux PCGR. Le 4 mai 2018, Propriétés de Choix a réalisé l’acquisition de Canadian Real Estate Investment Trust (« CREIT »), telle qu’elle est décrite à la rubrique 1.2 du présent rapport de gestion (la « transaction d’acquisition »), pour une contrepartie totalisant 3,7 milliards de dollars. Les répercussions de la transaction d’acquisition sur les résultats d’exploitation et les indicateurs de performance clés de la fiducie sont analysées tout au long du présent rapport de gestion. Le présent rapport du deuxième trimestre, y compris le présent rapport de gestion, renferme des énoncés prospectifs portant sur les objectifs, les perspectives, les plans, les buts, les aspirations, les stratégies, la situation financière, les résultats d’exploitation, les flux de trésorerie, la performance, les perspectives et les occasions d’affaires de Propriétés de Choix ainsi que sur des questions d’ordre juridique et réglementaire. Des énoncés portant plus particulièrement sur les résultats et événements futurs prévus se trouvent dans diverses rubriques du présent rapport de gestion, y compris, sans toutefois s’y limiter : la rubrique 4, « Immeubles de placement », la rubrique 6, « Résultats d’exploitation », la rubrique 7, « Activités de location »,

la rubrique 8, « Résultats d’exploitation – informations sectorielles », et la rubrique 14, « Perspectives ». Les énoncés prospectifs se reconnaissent généralement à l’emploi de mots ou d’expressions comme « s’attendre à », « anticiper », « croire », « pouvoir », « estimer », « objectif », « avoir l’intention de », « prévoir », « chercher à », « faire en sorte », « devoir » et autres expressions semblables ainsi que de verbes conjugués au présent, au conditionnel ou au futur, lorsqu’ils se rapportent à Propriétés de Choix et à sa direction. Les énoncés prospectifs reflètent les estimations, opinions et hypothèses actuelles de Propriétés de Choix, lesquelles se fondent sur la perception qu’a la direction des tendances historiques, de la situation actuelle, des perspectives et des événements futurs prévus, ainsi que sur d’autres facteurs qui, de l’avis de la direction, sont appropriés dans les circonstances. Les attentes de Propriétés de Choix en matière de performance sur le plan de l’exploitation et de la performance financière sont fondées sur certaines hypothèses, dont des hypothèses ayant trait au potentiel, aux perspectives et aux occasions de croissance future de la fiducie, aux tendances du secteur, au niveau d’endettement futur, aux lois fiscales, à la conjoncture économique et à la concurrence. Les estimations, opinions et hypothèses de la direction sont, de par leur nature, assujetties à des incertitudes et à des éventualités importantes d’ordre commercial, économique, concurrentiel ou autre en ce qui a trait aux événements futurs, et sont donc susceptibles d’être révisées. Propriétés de Choix ne peut garantir que ces estimations, opinions et hypothèses se révéleront exactes. Bon nombre de risques et d’incertitudes pourraient faire en sorte que les résultats réels de la fiducie diffèrent sensiblement de ceux exprimés explicitement ou implicitement ou de ceux projetés dans les énoncés prospectifs, notamment les risques qui sont décrits à la rubrique « Risques d’entreprise et gestion des risques » du présent rapport de gestion et de la notice annuelle de la fiducie pour l’exercice clos le 31 décembre 2018, laquelle est intégrée aux présentes par renvoi. Les points clés de ces risques et incertitudes peuvent comprendre : l’incapacité de gérer sa croissance de

manière efficace conformément à ses stratégies à court et à long terme;

l’incapacité pour Propriétés de Choix de réaliser les avantages stratégiques attendus de la transaction d’acquisition;

l’incapacité de tirer profit des investissements dans les nouveaux systèmes de technologies de l’information (« TI ») de Propriétés de Choix et l’incapacité de son infrastructure des TI à prendre en charge ses exigences d’affaires ou l’occurrence de toute faille de sécurité interne ou externe, autre faille de cybersécurité ou atteinte à la sécurité des données;

la modification des préférences des consommateurs pour le commerce

électronique pouvant donner lieu à une baisse de la demande d’espace physique par les locataires du secteur de détail;

l’évolution de la conjoncture économique, y compris les fluctuations des taux d’intérêt ainsi que du taux d’inflation;

l’évolution de l’avantage concurrentiel de Propriétés de Choix sur le marché immobilier ou la non-disponibilité d’actifs immobiliers commerciaux attrayants.

Cette liste des facteurs qui pourraient influer sur les énoncés prospectifs de Propriétés de Choix n’est pas exhaustive. D’autres risques et incertitudes que Propriétés de Choix ignore actuellement pourraient faire en sorte que les résultats ou les événements réels diffèrent considérablement de ceux qui sont précisés dans les énoncés prospectifs. Les résultats financiers de Propriétés de Choix ont subi l’incidence des ajustements de la juste valeur des parts échangeables, de la rémunération fondée sur des parts et des immeubles de placement. Les parts échangeables et le passif lié à la rémunération fondée sur des parts sont comptabilisés à la juste valeur selon le prix des parts de la fiducie sur le marché, ce qui a une incidence défavorable sur les résultats financiers lorsque le cours des parts de la fiducie augmente et une incidence favorable lorsque le prix des parts de la fiducie diminue. Les immeubles de placement sont comptabilisés à la juste valeur en fonction des évaluations effectuées par l’équipe d’évaluation interne de la fiducie. Ces ajustements de la juste valeur ont une incidence sur certaines données de la fiducie comptabilisées selon les PCGR, y compris le bénéfice net. Ces autres risques et incertitudes sont présentés dans les documents que Propriétés de Choix dépose, à l’occasion, auprès des autorités canadiennes en valeurs mobilières, y compris, sans toutefois s’y limiter, la notice annuelle de la fiducie pour l’exercice clos le 31 décembre 2018. Les lecteurs sont donc invités à ne pas se fier indûment à ces énoncés prospectifs, qui traduisent les attentes de Propriétés de Choix uniquement à la date du présent rapport du deuxième trimestre. Sauf dans la mesure où la loi l’exige, Propriétés de Choix ne s’engage pas à mettre à jour ou à réviser les présents énoncés prospectifs, que ce soit à la lumière de nouvelles informations, d’événements futurs ou autrement. Propriétés de Choix est une fiducie de fonds commun de placement à capital variable non constituée en société qui a été créée sous le régime des lois de la province d’Ontario en vertu d’une déclaration de fiducie, modifiée et mise à jour en date du 2 mai 2018 et pouvant être modifiée de temps à autre (la « déclaration de fiducie »). Les parts de fiducie de Propriétés de Choix sont inscrites à la cote de la Bourse de Toronto (la « TSX ») et sont négociées sous le symbole « CHP.UN ». L’information qui est présentée dans ce rapport de gestion est datée du 17 juillet 2019, à moins d’indication contraire. Tous les montants du présent rapport de gestion sont en milliers de dollars canadiens, à moins d’indication contraire.

Nos Faits Indicateurs de Deuxième Diversification Analyse Perspectives Mesures activités saillants performance clés trimestre de l’exploitation non conformes aux PCGR

2 FPI Propriétés de Choix Rapport du deuxième trimestre de 2019

Nos activités Générer de la valeur à long terme grâce à la possession, à la gestion et à l’aménagement d’un portefeuille diversifié d’immeubles de grande qualité

Propriétés de Choix, fiducie de placement immobilier diversifiée prééminente au Canada, est propriétaire, gestionnaire et promoteur d’un portefeuille de grande qualité composé de 756 biens immobiliers offrant au total 68,0 millions de pieds carrés de superficie locative brute. Ce portefeuille regroupe des immeubles de commerce de détail loués en majeure partie à des détaillants de biens de première nécessité, ainsi que des actifs industriels, de bureau et résidentiels situés dans des marchés attrayants, et propose un programme d’aménagement ambitieux. L’alliance stratégique de Propriétés de Choix avec son locataire principal, Les Compagnies Loblaw Limitée, plus important détaillant au pays, est un avantage concurrentiel incontestable conférant à la fiducie diverses occasions de croissance à long terme.

COMPOSITION DU PORTEFEUILLE Propriétés de Choix est propriétaire, gestionnaire et promoteur d’un portefeuille de haute qualité d’immeubles de commerce de détail, d’immeubles industriels, d’immeubles de bureaux et d’immeubles résidentiels répartis dans l’ensemble du Canada. Le portefeuille de Propriétés de Choix consiste en 602 immeubles de commerce de détail, 115 immeubles industriels, 15 complexes de bureaux, 4 immeubles résidentiels multifamiliaux et 20 biens non aménagés. Les immeubles de commerce de détail sont constitués de : i) 308 immeubles ayant un magasin autonome exploité sous une bannière Loblaw; ii) 231 immeubles ayant un magasin pilier exploité sous une bannière Loblaw et comprenant aussi au moins un autre locataire indépendant et iii) 63 immeubles comprenant uniquement des locataires indépendants. Le potentiel de croissance de Propriétés de Choix pour l’ensemble de ce portefeuille repose sur de nouveaux sites d’aménagement, des possibilités de densification et de réaménagement et des projets résidentiels. L’information présentée à la rubrique 1.1 énonce les grandes lignes de la diversification du portefeuille de Propriétés de Choix au 30 juin 2019.

Les photos ci-dessus correspondent aux immeubles suivants : 1) 7020-4th Street NW, Calgary (Alberta) 2) VIA123 Apartments, Toronto (Ontario) 3) 525 University Avenue, Toronto (Ontario) 4) Great Plains Business Park, Calgary (Alberta)


1

CO

MM

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2

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L

3

BUREAU

4

INDUSTRIEL


Faits saillants du deuxième trimestre de 2019


Représentation des immeubles Grenville et Grosvenor, Toronto (Ontario)


Indicateurs de performance clés et principales informations financières L’analyse des indicateurs se concentre sur les tendances et les événements significatifs qui ont influé sur la situation financière et les résultats d’exploitation.

Au 30 juin 2019 et pour le trimestre et le semestre clos à cette date (en milliers de dollars, sauf indication contraire) (non audité)

BÉNÉFICE NET (PERTE NETTE)

L’augmentation pour le trimestre s’explique avant tout par les ajustements favorables de la juste valeur des parts échangeables en raison du recul du prix des parts, jumelé à l’apport pour un trimestre complet de la transaction d’acquisition.

Depuis l’ouverture de l’exercice, la diminution résulte essentiellement de l’incidence défavorable cumulative des ajustements de la juste valeur des parts échangeables comptabilisés en raison de la hausse du prix des parts au cours de l’exercice, ce qui a été contrebalancé en partie par six mois d’apport de la transaction d’acquisition, contre deux mois d’apport à l’exercice précédent, et par l’augmentation du REN attribuable aux projets d’aménagement achevés.

PRODUITS LOCATIFS (IFRS)

L’augmentation pour le trimestre et depuis l’ouverture de l’exercice découle principalement de l’apport des biens acquis dans le cadre de la transaction d’acquisition.

FPAE1) PAR PART

L’augmentation des FPAE d’un trimestre à l’autre et d’une année à l’autre s’explique essentiellement par l’apport de la transaction d’acquisition.

La diminution des FPAE par part d’un trimestre à l’autre et depuis l’ouverture de l’exercice s’explique par un nombre moyen pondéré de parts en circulation plus élevé et par la hausse des charges d’intérêts nettes liée à la transaction d’acquisition, ce qui a été compensé en partie par la croissance du REN, l’apport de la transaction d’acquisition et le recul des charges non récurrentes par rapport à la période comparative.



T2 2019 T2 2018 T1 2019 Cumul 2019 Cumul 2018


Au 30 juin 2019 et pour le trimestre et le semestre clos à cette date (en milliers de dollars, sauf indication contraire) (non audité)

MONTANT AJUSTÉ DES FPAE1) PAR PART L’augmentation, le 9 mai 2019, du montant ajusté des FPAE d’un trimestre à l’autre et d’un exercice à l’autre s’explique essentiellement par l’apport de la transaction d’acquisition.

Pour le trimestre et le semestre clos le 30 juin 2019, le montant ajusté des FPAE par part après dilution s’est établi à 0,221 $ et à 0,452 $, ce qui représente un ratio de distribution de 84,0 % et de 82,0 %, respectivement.

REN DES ACTIFS COMPARABLES, SELON LA MÉTHODE DE LA COMPTABILITÉ DE TRÉSORERIE1)

L’augmentation de 2,0 % et de 2,2 % respectivement pour le trimestre et le semestre clos le 30 juin 2019 s’explique principalement par l’apport des majorations de loyer contractuelles au sein du portefeuille d’immeubles de commerce de détail.

TAUX D’OCCUPATION À LA CLÔTURE DE LA PÉRIODE La hausse du taux d’occupation global à la clôture de la période est attribuable à l’accroissement des activités de location dans les portefeuilles d’immeubles industriels et d’immeubles de bureaux.

RATIO DE LA DETTE SUR LE BAIIAJV1) SELON UNE BASE NORMALISÉE Le ratio de la dette sur le BAIIAJV, calculé selon une base normalisée sur 12 mois, tient compte des résultats présentés selon des mesures non conformes aux PCGR et des résultats pro forma attribuables à la transaction d’acquisition.

L’amélioration du ratio de la dette sur le BAIIAJV selon une base normalisée par rapport à l’exercice précédent est le résultat avant tout du capital mobilisé lors du placement de mai 2019.

DÉPENSES D’AMÉNAGEMENT (SELON UNE BASE PROPORTIONNELLE)1) La hausse des dépenses par rapport à l’exercice précédent est le résultat de l’augmentation du nombre de projets d’aménagement en cours d’un exercice à l’autre.

TRANSFERTS DEPUIS LES BIENS EN VOIE D’AMÉNAGEMENT VERS LES IMMEUBLES À REVENU (SELON UNE BASE PROPORTIONNELLE)1) De l’ouverture de l’exercice au 30 juin 2019, 21 biens ont été transférés depuis les biens en voie d’aménagement vers les immeubles à revenu, ce qui comprend les 8 biens transférés au cours du trimestre à l’étude.

T2 2019 T2 2018 T1 2019 Cumul 2019 Cumul 2018


Performance financière du deuxième trimestre Au cours du trimestre clos le 30 juin 2019

PERFORMANCE SUR LE PLAN DE L’EXPLOITATION

Le bénéfice net s’est chiffré à 238,3 millions de dollars pour le trimestre et ce montant incluait un ajustement de 148,2 millions de dollars de la juste valeur des parts échangeables, attribuable à la baisse du prix des parts de Propriétés de Choix au cours du trimestre. Le bénéfice net pour le trimestre comprenait également un montant de 2,3 millions de dollars au titre des coûts liés à la transaction d’acquisition.

Les FPAE, qui se sont chiffrés à 0,248 $ par part après dilution pour le deuxième trimestre de 2019, tiennent compte de la croissance des FPAE attribuable aux projets d’aménagement achevés, contrebalancée principalement par l’incidence du désendettement lié au placement de titres de capitaux propres de mai 2019 et par un amortissement additionnel de 0,8 million de dollars des frais de placement de titres d’emprunt associés au remboursement des débentures échéant en 2019.

Le montant ajusté des FPAE par part après dilution s’est établi à 0,221 $ pour le deuxième trimestre de 2019, ce qui traduit un ratio de distribution de 84,0 %.

Le REN des actifs comparables, selon la méthode de la comptabilité de trésorerie, s’est accru de 2,0 % par rapport au trimestre correspondant de 2018, du fait surtout de l’augmentation des loyers du portefeuille d’immeubles de commerce de détail.

Le taux d’occupation à la clôture de la période est demeuré élevé à 97,7 %, les taux d’occupation des immeubles de commerce de détail, des immeubles industriels et des immeubles de bureaux s’établissant respectivement à 97,8 %, à 98,2 % et à 92,7 %. Dans l’ensemble, 237 000 pieds carrés ont été bien intégrés, principalement au sein du portefeuille d’immeubles industriels.

La perte nette liée à la juste valeur d’immeubles de placement de 2,6 millions de dollars selon une base proportionnelle traduit la hausse de la valeur des actifs de bureaux de la région du Grand Vancouver et de certains actifs industriels dans le Canada atlantique, contrée par la baisse de l’évaluation de certains actifs de commerce de détail, principalement des mégacentres, qui ont des locataires exerçant leurs activités dans les secteurs de la mode et de la consommation discrétionnaire.

ACTIVITÉS D’INVESTISSEMENT ET DE FINANCEMENT

Réalisation, le 9 mai 2019, d’un placement de titres de capitaux propres de 395 millions de dollars visant 30 042 250 parts à un prix de 13,15 $ la part. Le produit net s’est élevé à 381 millions de dollars et a été utilisé pour rembourser une partie de l’encours de la facilité de crédit.

Réalisation, le 11 juin 2019, d’un placement de 750 millions de dollars visant des débentures à 3,53 % d’une durée de 10 ans. Le produit a été utilisé pour rembourser 300 millions de dollars de débentures échéant en 2019 (série 7 et série C-C) et 400 millions de dollars d’emprunts à terme (175 millions de dollars au titre de l’emprunt à terme échéant le 4 mai 2022 et 225 millions de dollars au titre de l’emprunt à terme échéant le 4 mai 2023). Le reliquat a été porté en réduction de divers emprunts hypothécaires arrivant à échéance et autres besoins en fonds de roulement.

Acquisition de la participation de notre partenaire dans deux immeubles d’un bien industriel situé à Calgary (Alberta), au montant de 20,1 millions de dollars; vente d’une participation de 50 % dans un lot de terrains destinés à l’aménagement situé sur Bovaird Drive, à Brampton (Ontario), au montant de 15,2 millions de dollars.

Poursuite des investissements dans le programme d’aménagement grâce à des dépenses totales de 44,0 millions de dollars au titre de projets de densification de réaménagement, de nouveaux aménagements et d’aménagement d’immeubles résidentiels.

Transfert de biens en voie d’aménagement de 32,8 millions de dollars vers les immeubles à revenu au cours du trimestre à l’étude, ce qui a permis d’augmenter de 84 000 pieds carrés la SLB selon une base proportionnelle.

Ratio de la dette sur la valeur comptable brute de 45,0 %1) à la clôture de la période, et ratios de la dette sur le BAIIAJV ainsi que de couverture des intérêts de 7,7 fois et de 3,4 fois, respectivement.

Excellente situation de trésorerie qui comprend un montant de 1,4 milliard de dollars en crédit disponible et un bloc de biens non grevés de 12,0 milliards de dollars.

AUTRE INFORMATION

Au cours du trimestre à l’étude, Propriétés de Choix a publié son rapport sur les faits saillants en matière de développement durable et de responsabilité pour 2018 (en anglais) sur son site web, www.choicereit.ca.



Commerce de détail

615 immeublesi)

Industriel

117 immeublesi)

Bureau

15 immeubles

Résidentiel

9 immeublesi)

Diversification PORTEFEUILLE

97,8 % 47,5 M 98,2 % 17,2 M 92,7 % 3,1 M 0,2 M taux

d’occupation SLB taux

d’occupation SLB taux

d’occupation SLB SLB

i) Comprend les biens en voie d’aménagement.

LOYERS DE BASE PAR MARCHÉS URBAINS

Analyse Environ 72,1 % des loyers de base du portefeuille pour le trimestre clos le 30 juin 2019 proviennent d’immeubles situés

dans des marchés urbains de grande et moyenne tailles. Environ 57,6 % des loyers de base du portefeuille proviennent des marchés urbains de grande taille, plus

particulièrement Toronto, Calgary, Vancouver, Montréal, Edmonton et Ottawa.

Loyers de base par marchés urbainsi),ii)


RMR de Toronto : 17,5 %

i) Loyers de base pour le trimestre clos le 30 juin 2019, compte tenu des loyers comptabilisés sur une base linéaire.

ii) Selon les définitions données par Statistique Canada de « région métropolitaine de recensement » (« RMR ») publiées en 2016 : — Marchés urbains de

grande taille : RMR de plus de 500 000 habitants

— Marchés urbains de taille moyenne : RMR de 100 000 à 499 999 habitants

— Marchés urbains de petite taille : autres régions de moins de 100 000 habitants

RMR de Calgary : 9,8 %

Loblaw Marchés urbains de petite taille :

20,9 %

RMR de Vancouver :

7,1 %

RMR de Montréal : 6,9 %

RMR d’Edmonton : 6,5 % RMR d’Ottawa :

1,9 %

Autres RMR de grande taille :

7,9 %

Marchés urbains

de grande taille : 57,6 %

Autres que Loblaw Marchés urbains de petite taille :

7,0 %

Marchés urbains de petite

taille : 27,9 %

Marchés urbains de taille

moyenne : 14,5 %

Rapport de gestion


Table des matières 1 Analyse de l’exploitation 9

1.1 Composition du portefeuille 9

1.2 Acquisition de Canadian Real Estate Investment Trust 10

2 Indicateurs de performance clés et principales informations financières 11

3 Bilan 12

4 Immeubles de placement 13

4.1 Méthode d’évaluation 14

4.2 Transactions visant des immeubles de placement 15

4.3 Activités d’aménagement 15

4.4 Projets de densification 17

4.5 Projets de réaménagements 17

4.6 Nouveaux aménagements 17

4.7 Projets d’aménagement d’immeubles à usage mixte de grande envergure 18

4.8 Projets résidentiels 19

4.9 Aménagements achevés 20

4.10 Dépenses d’investissement au titre de l’aménagement 21

5 Situation de trésorerie et sources de financement 21

5.1 Principaux éléments des flux de trésorerie 21

5.2 Sources de liquidité et structure du capital 22

5.3 Composantes du total de la dette 23

5.4 Situation financière 26

5.5 Notations de crédit 27

5.6 Capitaux propres sous forme de parts 27

5.7 Arrangements hors bilan 29

5.8 Instruments financiers 29

6 Résultats d’exploitation 30

7 Activités de location 35

8 Résultats d’exploitation – informations sectorielles 38

8.1 Bénéfice net et rapprochement du REN par secteur 38

8.2 Sommaire du résultat d’exploitation net 40

8.3 Autres indicateurs de performance clés 42

9 Résultats d’exploitation trimestriels 44

9.1 Résultats par trimestre 44

10 Contrôle interne à l’égard de l’information financière 45

11 Risques d’entreprise et gestion des risques 45

12 Transactions avec des parties liées 45

13 Normes comptables 47

14 Perspectives 48

15 Mesures financières non conformes aux PCGR 49

15.1 Rapprochement des immeubles de placement 54

15.2 Résultat d’exploitation net 55

15.3 Fonds provenant des activités d’exploitation 56

15.4 Montant ajusté des fonds provenant des activités d’exploitation 57

15.5 Montant ajusté des flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation 58

15.6 Analyse de l’excédent (insuffisance) au titre des distributions 60

15.7 Rapprochement des charges d’intérêts nettes et autres charges financières 61

15.8 Bénéfice avant intérêts, impôt, amortissements et juste valeur 62

16 Informations supplémentaires 62


1. ANALYSE DE L’EXPLOITATION 1.1 Composition du portefeuille Propriétés de Choix est propriétaire, gestionnaire et promoteur d’un portefeuille de haute qualité d’immeubles de commerce de détail, d’immeubles industriels, d’immeubles de bureaux et d’immeubles résidentiels répartis dans l’ensemble du Canada. Propriétés de Choix est la FPI diversifiée prééminente au Canada, grâce à un portefeuille comprenant 756 biens immobiliers, pour une superficie locative brute (« SLB ») totalisant environ 68,0 millions de pieds carrés, au 30 juin 2019. Le portefeuille de Propriétés de Choix consiste en 602 immeubles de commerce de détail, 115 immeubles industriels, 15 complexes de bureaux, 4 immeubles résidentiels multifamiliaux et 20 biens en voie d’aménagement. Les immeubles de commerce de détail sont constitués de : i) 308 immeubles ayant un magasin autonome exploité sous une bannière Loblaw; ii) 231 immeubles ayant un magasin pilier exploité sous une bannière Loblaw et comprenant aussi un ou plus d’un autre locataire indépendant; et iii) 63 immeubles comprenant uniquement des locataires indépendants. Le tableau qui suit présente le portefeuille détenu par Propriétés de Choix pour chaque catégorie d’actifs au 30 juin 2019.

Immeubles à revenui)

Biens en voie

d’aménagement Portefeuille complet

(en milliers de pieds carrés, sauf indication contraire)

Nombre d’immeubles SLBii)

Nombre d’immeubles

Nombre d’immeubles SLBii)

Immeubles de commerce de détail 602 47 470 13 615 47 470

Immeubles industriels 115 17 192 2 117 17 192

Immeubles de bureaux 15 3 143 — 15 3 143

Total des immeubles à vocation commerciale 732 67 805 15 747 67 805

Immeubles résidentielsiii) 4 203 5 9 203

Total 736 68 008 20 756 68 008

i) Les immeubles à revenu incluent des biens présentant un potentiel d’aménagement supplémentaire.

ii) Selon la quote-part de la participation revenant à Propriétés de Choix.

iii) Les biens sont compris dans le secteur des immeubles de commerce de détail aux fins de la présentation de l’information financière.

Chacune des catégories de biens immobiliers présente des risques et des facteurs de fiabilité différents, et l’atteinte des principaux objectifs d’affaires de la fiducie fait appel :

• à une combinaison d’actifs assurant une diversification des risques et des résultats;

• à une stratégie qui maintient et améliore les rendements tirés des actifs détenus; • à la réalisation d’acquisitions de qualité qui contribueront au bénéfice à long terme. Portefeuille d’immeubles de commerce de détail Le portefeuille d’immeubles de commerce de détail est principalement axé sur les locataires détaillants de biens de première nécessité. La direction est d’avis que la fiabilité des flux de trésorerie repose en grande partie sur le volet « immeubles de commerce de détail » de son portefeuille. Mis à part une importante présence nationale dans les principaux marchés du pays, la stabilité est atteinte grâce à la relation stratégique et les contrats de location à long terme avec Loblaw, premier détaillant en importance au Canada. Cette alliance stratégique procure à la fiducie un accès à de futures locations et aux occasions connexes auprès de Loblaw, de Shoppers Drug Mart/Pharmaprix et des autres membres du groupe de sociétés Loblaw.



Portefeuille d’immeubles industriels Le portefeuille d’immeubles industriels est axé sur des installations de distribution, des entrepôts et des immeubles servant à l’industrie légère dont la taille et la configuration lui permettront de s’adapter facilement aux différents besoins d’un large éventail de locataires. Dans ce secteur, la direction met l’accent sur d’importants actifs de distribution construits à cette fin pour Loblaw et sur des actifs industriels génériques de grande qualité. Les biens sont situés dans des marchés de distribution cibles partout au Canada où Propriétés de Choix peut constituer une masse critique afin de bénéficier d’efficiences au chapitre de la gestion et de répondre aux exigences touchant l’expansion ou la contraction du portefeuille de locataires. Le terme « générique » désigne des produits qui sont susceptibles d’attirer une vaste gamme d’utilisateurs potentiels, de sorte que les délais de location ou de relocation sont réduits. Portefeuille d’immeubles de bureaux Le portefeuille d’immeubles de bureaux est axé sur les grands immeubles bien situés dans des marchés cibles tout en privilégiant le centre-ville des principales villes canadiennes. La direction recherche des partenaires institutionnels pour ces actifs, de manière à pouvoir diversifier le risque. À titre d’associé gestionnaire, Propriétés de Choix améliore sa performance globale grâce aux frais tirés de la gestion courante et des activités de location de ces immeubles. Portefeuille d’immeubles résidentiels Le portefeuille d’immeubles résidentiels constitue un ajout récent à la composition d’actifs de Propriétés de Choix. Les biens immobiliers résidentiels locatifs fournissent une diversification du revenu supplémentaire et apportent d’autres occasions d’investissement pour la croissance de ses actifs. Bon nombre de ces occasions d’aménagement d’immeubles résidentiels passent par la densification de nos sites de commerce de détail existants en y ajoutant des immeubles résidentiels. Ce portefeuille de Propriétés de Choix est composé d’immeubles résidentiels situés dans les plus grandes villes du Canada. Il intègre non seulement de nouveaux projets d’aménagement d’immeubles destinés à la location, mais aussi des projets d’aménagement dans des secteurs résidentiels à vocation mixte, dont plusieurs sont situés à proximité des transports en commun. Programme de financement mezzanine Afin de générer des occasions d’acquisition et d’aménagement, Propriétés de Choix a mis en place avec un groupe d’importants promoteurs immobiliers un programme dans le cadre duquel elle propose du financement mezzanine ou du financement par entente de copropriété à des fins d’aménagement. Ces activités de financement permettent généralement à Propriétés de Choix de participer au projet d’aménagement ou lui offrent la possibilité d’acquérir une participation dans l’immeuble à revenu aménagé. Activités d’aménagement Les projets d’aménagement forment une composante clé du modèle économique de Propriétés de Choix en lui offrant l’occasion d’ajouter à son portefeuille des biens immobiliers de grande qualité à coût raisonnable. Propriétés de Choix dispose de capacités d’aménagement internes ainsi que de relations bien établies avec d’importants promoteurs immobiliers. Grâce à d’importantes occasions de densification et de réaménagement et à un programme à long terme de projets potentiels d’aménagement d’immeubles à usage mixte, Propriétés de Choix est en bonne position pour générer de la croissance et de la valeur à long terme.

1.2 Acquisition de Canadian Real Estate Investment Trust Le 4 mai 2018, Propriétés de Choix a mené à terme l’acquisition de CREIT, fiducie de placement immobilier à capital fixe sans personnalité morale dont le titre se négociait à la TSX. Elle a acquis la totalité des actifs et repris la totalité des passifs, pour une contrepartie totale de 3,7 milliards de dollars. La contrepartie comprenait un montant de 1,65 milliard de dollars en trésorerie, le solde ayant été financé par l’émission de 182 836 481 parts. La transaction d’acquisition a réuni deux FPI canadiennes de premier plan et a permis de diversifier les catégories d’actifs du portefeuille de Propriétés de Choix, et ce, tout en lui permettant de continuer à tirer profit de sa relation stratégique avec Loblaw. Les répercussions de la transaction d’acquisition sur les résultats et les indicateurs de performance clés de la fiducie sont analysées tout au long du présent rapport de gestion.


2. INDICATEURS DE PERFORMANCE CLÉS ET PRINCIPALES INFORMATIONS FINANCIÈRES Propriétés de Choix a établi des indicateurs de performance clés sur le plan de l’exploitation et sur le plan financier qui sont tirés des états financiers consolidés résumés intermédiaires non audités de la fiducie datés des 30 juin 2019 et 2018 et qui devraient être lus à la lumière de ces derniers. L’analyse des indicateurs se concentre sur les tendances et les événements significatifs qui ont influé sur la situation financière et les résultats d’exploitation de la fiducie. Aux 30 juin et pour les trimestres clos à ces dates (en milliers de dollars, sauf indication contraire) (non audité) 2019 2018

Nombre de biens 756 757

SLB (en millions de pieds carrés) 68,0 67,0

Taux d’occupation* 97,7 % 97,6 %

Produits locatifs (IFRS) 324 289 $ 294 648 $

Bénéfice net (perte nette) 238 310 $ (321 133) $

Bénéfice net (perte nette) par part après dilution 0,347 $ (0,557) $

REN1) des actifs comparables, selon la méthode de la comptabilité de trésorerie 140 179 $ 137 382 $

FPAE1) par part après dilution* 0,248 $ 0,272 $

Ratio de distribution des FPAE1)* 74,9 % 68,8 %

Montant ajusté des FPAE1) par part après dilution* 0,221 $ 0,243 $

Ratio de distribution du montant ajusté des FPAE1)* 84,0 % 76,9 %

Distribution déclarée par part 0,185 $ 0,185 $

Nombre moyen pondéré de parts en circulation après dilution 687 422 545 576 340 477

Ratio de la dette sur le total des actifsi)* 45,0 % 48,6 %

Ratio de couverture du service de la dettei)* 3,0 × 3,2 ×

Ratio de la dette sur le BAIIAJV1), ii) selon une base normalisée* 7,7 × 8,0 ×

Detteiii) – durée moyenne pondérée jusqu’à l’échéance* 5,7 années 5,6 années

Detteiii) – taux d’intérêt moyen pondéré* 3,74 % 3,74 %

* Indicateur de rendement clé

i) Les ratios liés à la dette ne tiennent pas compte des parts échangeables. Se reporter à la rubrique 5, « Situation de trésorerie et sources de

financement », du présent rapport de gestion. Les ratios sont des mesures financières non conformes aux PCGR et sont calculés conformément aux

actes de fiducie, dans leur version complétée.

ii) Calculé selon une base normalisée sur une période mobile de 12 mois, compte non tenu des paiements pour cession de bail reçus de Loblaw.

iii) La dette comprend uniquement les débentures non garanties de premier rang et les emprunts hypothécaires.


3. BILAN Le tableau qui suit présente un rapprochement du bilan de Propriétés de Choix établi selon les PCGR à son bilan présenté selon une base proportionnelle aux dates indiquées.

Au 30 juin 2019 Au 31 décembre 2018

(en milliers de dollars)

(non audité) Selon

les PCGR Rappro-chement

Selon une base

proportion-nelle1)

Selon les PCGR

Rappro-chement

Selon une base

proportion-nelle1)

Actifs

Immeubles de placement 14 607 000 $ 1 072 000 $ 15 679 000 $ 14 501 000 $ 1 011 000 $ 15 512 000 $

Coentreprises comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence 795 582 (795 582) — 734 167 (734 167) —

Prêts hypothécaires, prêts et billets à recevoir 208 189 — 208 189 213 410 — 213 410

Immobilisations incorporelles 30 000 — 30 000 30 000 — 30 000

Créances et autres actifs 105 777 11 777 117 554 39 925 9 653 49 578

Trésorerie et équivalents de trésorerie 26 679 18 968 45 647 30 713 10 080 40 793

Total des actifs 15 773 227 $ 307 163 $ 16 080 390 $ 15 549 215 $ 296 566 $ 15 845 781 $

Passifs et capitaux propres

Dette à long terme 6 419 168 $ 294 882 $ 6 714 050 $ 6 062 951 $ 278 443 $ 6 341 394 $

Facilité de crédit et emprunts à terme 523 404 — 523 404 1 114 407 — 1 114 407

Parts échangeables 5 334 677 — 5 334 677 4 492 359 — 4 492 359

Impôt différé 1 099 — 1 099 509 — 509

Fournisseurs et autres passifs 375 045 12 281 387 326 379 003 18 123 397 126

Total des passifs 12 653 393 307 163 12 960 556 12 049 229 296 566 12 345 795

Capitaux propres

Capitaux propres attribuables aux porteurs de parts 3 112 003 — 3 112 003 3 492 185 — 3 492 185

Participations ne donnant pas le contrôle 7 801 — 7 801 7 801 — 7 801

Total des capitaux propres 3 119 834 — 3 119 834 3 499 986 — 3 499 986

Total des passifs et des capitaux propres 15 773 227 $ 307 163 $ 16 080 390 $ 15 549 215 $ 296 566 $ 15 845 781 $

Analyse du bilan (selon les PCGR) Comparativement au 31 décembre 2018, les principaux changements dans le bilan comprennent :

Immeubles de placement : L’augmentation nette découle des acquisitions et des dépenses d’investissement – se

reporter à la rubrique 4;

Coentreprises comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence : L’augmentation nette découle de

l’acquisition de la participation du partenaire de Propriétés de Choix dans deux immeubles d’un bien industriel situé

à Calgary (Alberta), de la hausse des dépenses d’investissement et d’une augmentation du fonds de roulement en

raison du calendrier, ce qui a été contrebalancé par une augmentation de la dette à long terme;

Fonds de roulement : L’augmentation nette est principalement liée au calendrier des activités de l’entreprise; Dette : L’augmentation nette résulte de l’emploi du produit du financement par capitaux propres pour rembourser

la facilité de crédit – se reporter à la rubrique 5.3; Parts échangeables : Étant donné que ce passif est évalué à la juste valeur, l’augmentation est liée à la hausse du

prix des parts de Propriétés de Choix depuis le 31 décembre 2018; Capitaux propres attribuables aux porteurs de parts : La diminution nette est surtout liée à la perte nette cumulée

depuis le début de l’exercice, comme il mentionné à la rubrique 6, et aux distributions aux porteurs de parts, ce qui

a été compensé par le produit de l’émission de parts dans le cadre du placement de titres de capitaux propres de

mai 2019.


4. IMMEUBLES DE PLACEMENT

Pour élargir son portefeuille et participer à des projets d’aménagement, Propriétés de Choix détient diverses participations

dans des entités du secteur immobilier qui détiennent des immeubles de placement. Aux termes des PCGR, beaucoup de

ces participations sont constatées comme des coentreprises comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence et,

par conséquent, la quote-part revenant à la fiducie des immeubles de placement de ces entités est présentée au bilan à titre

de valeur résumée, et non dans le total des immeubles de placement. Se reporter à la rubrique 15.1, « Rapprochement des

immeubles de placement », du présent rapport de gestion pour obtenir un rapprochement de l’historique des immeubles de

placement établi selon les PCGR.

Les tableaux qui suivent présentent l’historique du portefeuille de Propriétés de Choix, compte tenu de sa participation selon

une base proportionnelle dans les coentreprises comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence pour les périodes

closes aux dates indiquées. Trimestre Semestre

Pour les périodes closes le 30 juin


(non audité)

Immeubles à revenu

Biens en voie

d’aména-gement

Immeubles de

placementi) Immeubles

à revenu

Biens en voie

d’aména-gement

Immeubles de

placementi)

Solde selon les PCGR à l’ouverture de la

période 14 376 000 $ 213 000 $ 14 589 000 $ 14 261 616 $ 239 384 $ 14 501 000 $

Ajustements pour tenir compte des

coentreprises comptabilisées selon la

méthode de la mise en équivalence et

selon une base proportionnellei) 819 000 210 000 1 029 000 719 000 292 000 1 011 000

Solde selon une base proportionnelle non

conforme aux PCGR à l’ouverture de la

période 15 195 000 423 000 15 618 000 14 980 616 531 384 15 512 000

Acquisitions d’immeubles de placementii) 20 126 — 20 126 57 325 18 862 76 187

Dépenses d’investissement

Dépenses d’investissement au titre de

l’aménagementiii) — 43 493 43 493 — 74 709 74 709

Améliorations des bâtiments 740 — 740 1 264 — 1 264

Intérêts inscrits à l’actif — 470 470 — 2 651 2 651

Dépenses d’investissement liées à

l’exploitation

Dépenses d’investissement liées aux

immeubles 3 111 — 3 111 3 761 — 3 761

Frais directs de location 4 940 — 4 940 9 064 — 9 064

Allocations pour améliorations locatives 2 037 — 2 037 3 180 — 3 180

Amortissement des loyers comptabilisés sur

une base linéaire 6 985 — 6 985 14 194 — 14 194

Transferts depuis les biens en voie

d’aménagement 32 787 (32 787) — 201 448 (201 448) —

Sorties — (15 229) (15 229) (600) (15 229) (15 829)

Écart de conversion (2 514) — (2 514) (5 055) — (5 055)

Ajustement de la juste valeur des immeubles

de placement (5 212) 2 053 (3 159) (7 197) 10 071 2 874

Solde selon une base proportionnelle non conforme aux PCGR au 30 juin 2019 15 258 000 $ 421 000 $ 15 679 000 $ 15 258 000 $ 421 000 $ 15 679 000 $

i) Il y a lieu de se reporter à la rubrique 15.1, « Rapprochement des immeubles de placement », du présent rapport de gestion pour obtenir un rapprochement

de l’historique des immeubles de placement établi selon les PCGR.

ii) Comprennent les coûts d’acquisition.

iii) Les dépenses d’investissement au titre de l’aménagement comprenaient des paiements de densification des sites de 2 850 $ versés à Loblaw (5 858 $ au

31 décembre 2018).

Certains immeubles de placement acquis auprès de Loblaw comprennent des terrains excédentaires présentant un potentiel

d’aménagement. Au fil du temps, Propriétés de Choix versera à Loblaw un montant sous forme de paiements de densification

selon une grille tarifaire pour la densification des sites présentée dans l’accord d’alliance stratégique (se reporter à la

rubrique 12, « Transactions avec des parties liées », du présent rapport de gestion), si Propriétés de Choix poursuit des

activités entraînant la densification de ces terrains excédentaires. La juste valeur de ces terrains excédentaires a été prise en

compte dans les états financiers consolidés résumés intermédiaires non audités.


4.1 Méthode d’évaluation

Les immeubles de placement sont évalués à la juste valeur, laquelle est essentiellement calculée au moyen de la méthode

de l’actualisation des flux de trésorerie. Selon cette méthode, les taux d’actualisation sont appliqués aux flux de trésorerie

d’exploitation annuels projetés, généralement sur une période minimale de dix ans, y compris une valeur finale des immeubles

fondée sur l’application d’un taux de capitalisation au REN1) estimé de la dernière année. Le portefeuille fait l’objet

d’évaluations internes; des évaluations externes sont également menées chaque trimestre à l’égard d’une partie du

portefeuille. Presque tous les immeubles feront l’objet d’une évaluation externe au moins une fois par période de quatre ans.

La juste valeur des immeubles de placement reflète notamment les produits locatifs tirés des contrats de location en vigueur

et des hypothèses concernant les produits locatifs tirés de contrats de location futurs selon la conjoncture du marché.

Les évaluations sont très sensibles aux variations des taux de capitalisation. Les données entrant dans les évaluations de

Propriétés de Choix, y compris les taux de capitalisation, sont étayées par des rapports trimestriels de cabinets d’évaluation

indépendants reconnus à l’échelle canadienne. Le tableau qui suit présente les moyennes pondérées des principaux taux

utilisés dans les modèles d’évaluation pour les immeubles de placement de la fiducie (y compris ceux détenus par

l’intermédiaire de coentreprises comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence) par catégories d’actif.

Au 30 juin 2019

Immeubles de commerce

de détail Immeubles industriels

Immeubles de bureaux

Total des immeubles

de placement

Taux d’actualisation 6,90 % 6,75 % 6,06 % 6,81 %

Taux de capitalisation final 6,26 % 5,98 % 5,29 % 6,14 %

Taux de capitalisation global 5,98 % 5,71 % 5,13 % 5,88 %

Au 31 décembre 2018




Total des immeubles de

placement

Taux d’actualisation 6,86 % 6,91 % 6,07 % 6,81 %

Taux de capitalisation final 6,21 % 6,15 % 5,33 % 6,15 %

Taux de capitalisation global 5,94 % 5,84 % 5,16 % 5,87 %

Trimestre Semestre Les profits liés à la juste valeur dans le marché des immeubles de bureaux dans la région du Grand Vancouver ont été compensés par un recul de la valeur de certains actifs de commerce de détail, principalement des mégacentres qui ont des locataires exerçant leurs activités dans les secteurs de la mode et de la consommation discrétionnaire.

Le profit lié à la juste valeur découle essentiellement d’une augmentation des évaluations des immeubles industriels et de bureaux dans les régions du Grand Toronto et du Grand Vancouver du fait de la hausse des prix du marché locatif, ce qui a été contrebalancé par un recul de la valeur de certains actifs de commerce de détail, principalement des mégacentres qui ont des locataires exerçant leurs activités dans les secteurs de la mode et de la consommation discrétionnaire.


4.2 Transactions visant des immeubles de placement

Acquisitions d’immeubles de placement

Le tableau qui suit présente un sommaire des immeubles de placement acquis au cours du semestre clos le 30 juin 2019.

(en milliers de dollars, sauf indication contraire) (non audité)

Type de bien

Date d’acquisition Participation

SLB (en pieds

carrés) Prix

d’achat

Prix d’achat incluant

les coûts connexes

Rembour-sement

sur la dette nette

Remboursement sur les emprunts

hypothécaires Trésorerie Acquisitions

auprès de parties liées

Kingston (Ontario) Immeuble de commerce

de détail 7 mars 2019 100 % 37 863 6 660 $ 6 813 $ — $ — $ 6 813 $

Toronto (Ontario) Immeuble de commerce

de détail 7 mars 2019 100 % 114 863 29 658 30 386 — — 30 386 Total des

acquisitions auprès de parties liées 152 726 36 318 37 199 — — 37 199

Acquisitions

auprès de tiers

Toronto (Ontario) Terraini) 29 mars 2019 50 % — 18 000 18 862 — — 18 862

Calgary (Alberta)ii) Immeuble industriel 6 mai 2019 50 % 138 772 20 000 20 126 13 537 1 401 5 188

Total des acquisitions auprès de tiers 138 772 38 000 38 988 13 537 1 401 24 050

Total des acquisitions 291 498 74 318 $ 76 187 $ 13 537 $ 1 401 $ 61 249 $

i) Le bien a été acquis à des fins d’aménagement résidentiel.

ii) Le bien a été acquis dans le cadre d’une coentreprise comptabilisée selon la méthode de la mise en équivalence.

Sorties d’immeubles de placement Le 7 janvier 2019, Propriétés de Choix a vendu sa participation de 50 % dans une parcelle de terrain rattachée à un immeuble de commerce de détail situé à Olds (Alberta), pour une contrepartie en trésorerie correspondant à un prix de vente de 600 $, selon la quote-part lui revenant, compte non tenu des coûts liés à la vente. Le 15 avril 2019, Propriétés de Choix a vendu sa participation de 50 % dans un lot de terrains destinés à l’aménagement situé à Brampton (Ontario), pour une contrepartie en trésorerie correspondant à un prix de vente de 15 229 $, selon la quote-part lui revenant, compte non tenu des coûts liés à la vente. 4.3 Activités d’aménagement Propriétés de Choix estime que l’aménagement de biens en vue de leur utilisation optimale sont des facteurs déterminants d’une croissance soutenue et rentable. Parmi les projets d’aménagement qui s’offrent à elle, on compte i) la densification au niveau de toute superficie excédentaire qu’elle possède déjà au sein de son portefeuille d’immeubles de commerce de détail (se reporter à la rubrique 4.4, « Projets de densification »), ii) le réaménagement de ses biens sur les principaux marchés (se reporter à la rubrique 4.5, « Projets de réaménagement »), iii) les nouveaux aménagements dans les principaux marchés, y compris des projets visant des immeubles de commerce de détail et des immeubles industriels (se reporter à la rubrique 4.6, « Nouveaux aménagements »), iv) l’aménagement d’immeubles à usage mixte de grande envergure dans les marchés urbains (se reporter à la rubrique 4.7, « Projets d’aménagement d’immeubles à usage mixte de grande envergure ») et v) l’aménagement d’immeubles résidentiels (se reporter à la rubrique 4.8, « Projets résidentiels »).


Le programme d’aménagement de Propriétés de Choix, selon la quote-part de la participation revenant à la fiducie1), au 30 juin 2019 est résumé ci-après : (en milliers de dollars, sauf indication contraire) (non audité)

SLB (en pieds carrés)

Investissement totali)

Type de projet

Projets en voie

d’aména-gement

Projets d’aména-

gement futurs2)

Total des projets

d’aména-gement À ce jour En cours2)

Investisse-ment

futur2),ii) Total

Projets de densification

Immeubles de commerce de détail – en cours 155 000 44 000 199 000 46 404 $ 17 174 $ 15 000 $ 78 578 $

Immeubles de commerce de détail – projetés — 274 000 274 000 5 856 — 90 000 95 856

Total partiel – projets de densification 155 000 318 000 473 000 52 260 17 174 105 000 174 434

Projets de réaménagement

Immeubles de commerce de détail 42 000 — 42 000 1 350 7 087 — 8 437

Total partiel – projets de réaménagement 42 000 — 42 000 1 350 7 087 — 8 437

Nouveaux aménagements

Immeubles de commerce de détail 188 000 385 000 573 000 209 347 26 041 55 000 290 388

Immeubles industriels 79 000 542 000 621 000 26 733 4 825 50 000 81 558

Total partiel – nouveaux aménagements 267 000 927 000 1 194 000 236 080 30 866 105 000 371 946

Projets d’aménagement d’immeubles à usage mixte de grande envergure

Immeubles à usage mixte de grande envergure — À dét. À dét. 30 196 19 280 À dét. 49 476

Total partiel – projets d’aménagement d’immeubles à usage mixte de grande envergure — — — 30 196 19 280 — 49 476

Projets résidentiels

Immeubles résidentiels 1 002 000 — 1 002 000 96 076 437 495 — 533 571

Total partiel – Projets résidentiels 1 002 000 — 1 002 000 96 076 437 495 — 533 571

Total –– projets d’aménagement, au coût 1 466 000 1 245 000 2 711 000 415 962 $ 511 902 $ 210 000 $ 1 137 864 $

Total – projets d’aménagement, juste valeur 421 000 $

i) Compilé selon une base proportionnelle non conforme aux PCGR. Les investissements à ce jour ont été compilés selon la méthode de la comptabilité de

trésorerie, compte non tenu des ajustements de la juste valeur des projets en cours.

ii) Les investissements futurs ont trait à des projets planifiés qui n’ont pas encore été amorcés.


4.4 Projets de densification Les projets de densification ciblent l’accroissement de la densité au niveau des immeubles de commerce de détail du

portefeuille existant. Au 30 juin 2019, Propriétés de Choix avait 32 projets de densification en cours pour un total de

0,5 million de pieds carrés, soit :

• 15 projets de densification sont en cours d’aménagement, représentant 0,2 million de pieds carrés et nécessitant un

investissement total de 78,6 millions de dollars pour leur réalisation2) au cours des 2 ou 3 prochaines années;

• 17 projets de densification sont à l’étape de la planification, représentant 0,3 million de pieds carrés et nécessitant, si

tout se passe comme prévu, un investissement total de 95,9 millions de dollars pour leur réalisation2) au cours des

2 à 4 prochaines années.

4.5 Projets de réaménagement

Les activités de réaménagement de Propriétés de Choix sont axées sur le réaménagement de centres commerciaux existants

afin de repositionner l’actif. Au 30 juin 2019, Propriétés de Choix avait commencé les travaux pour un projet de

réaménagement en deux phases visant le bien situé au 123 Pioneer Park, à Kitchener (Ontario), qui, une fois achevé, couvrira

une superficie de 42 000 pieds carrés à un coût total prévu de 8,4 millions de dollars.

4.6 Nouveaux aménagements

Les activités d’aménagement de Propriétés de Choix incluent de nouveaux projets d’aménagement axés sur les centres

commerciaux à construction ouverte et les parcs industriels. Au 30 juin 2019, Propriétés de Choix avait un programme de

projets d’aménagement visant 19 nouveaux immeubles qui, une fois achevés, représenteront environ 1,2 million de pieds

carrés. Un montant total de 236,1 millions de dollars a été investi à ce jour. La fiducie prévoit actuellement investir un total

de 30,9 millions de dollars2) au cours des 3 à 5 prochaines années.

L’un des avantages des nouveaux aménagements est le fait qu’ils se prêtent aisément à la construction par phases, ce qui

permet une souplesse en ce qui concerne le calendrier d’aménagement afin de tirer profit des nouvelles tendances du

marché.

Propriétés de Choix avait dix nouveaux immeubles dont l’aménagement était en cours au 30 juin 2019, ce qui représente une

superficie de 257 600 pieds carrés. Les projets se déclinent comme suit :

• six immeubles de commerce de détail d’une superficie de 178 600 pieds carrés, dont 79 % avaient été loués à l’avance;

• un projet visant des immeubles industriels d’une superficie de 79 000 pieds carrés. Dans certains cas, l’aménagement

d’immeubles industriels sera amorcé sur une base spéculative, puisque le temps requis pour la construction d’un

immeuble industriel est plus important que le délai d’exécution requis par les locataires.

Au 30 juin 2019, un montant total de 69,2 millions de dollars a été investi à ce jour dans ces sept projets d’aménagement. La

fiducie prévoit investir un montant additionnel de 23,8 millions de dollars pour les achever avant de les transférer vers les

immeubles à revenu2).


Le tableau qui suit présente les nouveaux projets de Propriétés de Choix, selon la quote-part de la participation revenant à

la fiducie, dont l’aménagement était en cours au 30 juin 2019.



Investissement total

Nom du projet/emplacement Participation

(en %)

Visée par des

contrats de location

Non visée

par des contrats

de location Total À ce jour

En cours2) Total

Immeubles de commerce de détail

1 Harvest Pointe, Edmonton (Alberta) 50 % 3 500 2 100 5 600 730 $ 1 394 $ 2 124 $

2 Erin Ridge, St. Albert (Alberta) 50 % — 2 000 2 000 639 96 735

3 Oshawa Retail Lands, Oshawa (Ontario) 50 % 7 000 6 000 13 000 3 101 1 402 4 503

4 Bathurst & Lake Shore, Toronto (Ontario) 40 % 84 000 16 000 100 000 45 417 14 707 60 124

5 Chemin du Fer-à-Cheval, Sainte-Julie (Québec) 75 % 45 000 9 000 54 000 10 641 4 561 15 202

6 Cornerstone, Prince Albert (Saskatchewan) 50 % 2 000 2 000 4 000 751 473 1 224

Total partiel – immeubles de commerce de détail 141 500 37 100 178 600 61 279 22 633 83 912

Immeubles industriels

1 Great Plains Business Park, Calgary (Alberta) 50 % — 79 000 79 000 7 933 1 210 9 143

Total partiel – immeubles industriels — 79 000 79 000 7 933 1 210 9 143

Total – nouveaux aménagements en cours 141 500 116 100 257 600 69 212 $ 23 843 $ 93 055 $

Total – nouveaux aménagements latents 166 868 $ 7 023 $

Total – nouveaux aménagements 236 080 $ 30 866 $

4.7 Projets d’aménagement d’immeubles à usage mixte de grande envergure

Plusieurs projets d’aménagement d’immeubles à usage mixte de grande envergure de Propriétés de Choix en sont

actuellement à différents stades, dont quatre projets actifs qui sont à l’étape de préaménagement. Les quatre immeubles

sont situés dans d’importants marchés urbains, soit trois à Toronto (Ontario) et un à Coquitlam (Colombie-Britannique). Ces

projets mettent l’accent sur des projets d’aménagement dans des secteurs résidentiels à vocation mixte situés à proximité

des transports en commun. La fiducie a déjà investi, au total, 30,2 millions de dollars au titre de ces projets pour l’acquisition

de terrains et pour d’autres frais d’aménagement initiaux. La fiducie prévoit investir 19,3 millions de dollars supplémentaires

à l’égard de ces projets pour des activités de préaménagement au cours des 2 à 5 prochaines années avant de commencer

la construction. Les projets en sont à différentes étapes de préaménagement, et Propriétés de Choix travaille toujours à

finaliser le regroupement de terrains aux fins des aménagements.

434-455 North Rd., Coquitlam (Colombie-Britannique)

Le site, d’une superficie d’environ sept acres, est situé à Coquitlam, dans la région métropolitaine de Vancouver. Il est bien

situé, est axé sur le transport en commun et est à proximité immédiate de la station Lougheed Town Centre du réseau

SkyTrain de Vancouver. Les plans de réaménagement actuels prévoient un projet à usage mixte d’immeubles résidentiels et

d’immeubles de commerce de détail favorisant un accroissement de la densité au niveau du sol.

L’approbation du projet d’aménagement d’immeubles à usage mixte axé sur le transport en commun en vertu du plan

communautaire officiel de la ville de Coquitlam a été obtenue. Propriétés de Choix et la ville discutent de la conception en

prévision de la demande de permis d’aménagement officielle.

1806-1880 Eglinton Ave E., Toronto (Ontario)

Le site, d’une superficie d’environ 19 acres, est situé sur l’avenue Eglinton, dans le quartier Golden Mile de Toronto. Les

plans de réaménagement actuels prévoient la construction par phases d’un important projet communautaire à usage mixte

favorisant un accroissement de la densité des immeubles résidentiels et des immeubles de commerce de détail. Le site est

directement adjacent aux nouvelles stations de transport en commun situées le long de la première phase du circuit de train

léger sur rail Eglinton Crosstown, qui est actuellement en construction.

La demande en vertu du plan d’aménagement officiel a été présentée à la Ville de Toronto. La fiducie collabore avec la Ville

dans le cadre de l’élaboration d’un plan d’aménagement secondaire pour le secteur Golden Mile.


2280 Dundas St. W., Toronto (Ontario)

Le site, d’une superficie d’environ 15 acres, est situé au coin sud-est des rues Dundas Ouest et Bloor Ouest à Toronto, soit

à l’intersection de plusieurs corridors de transport en commun importants, notamment une station de métro de la Toronto

Transit Commission (« TCC »), une gare ferroviaire du réseau GO et le circuit ferroviaire Union-Pearson Express. Les plans

de réaménagement actuels prévoient l’aménagement d’un important projet communautaire à usage mixte intégré aux

services de transport en commun locaux favorisant un accroissement de la densité des immeubles résidentiels, des

immeubles de bureaux et des immeubles de commerce de détail ainsi que les autres usages communautaires.

La demande en vertu du plan d’aménagement officiel a été présentée à la Ville de Toronto. Propriétés de Choix prépare une

demande de changement de zonage à l’intention de la Ville.

985 Woodbine Ave., Toronto (Ontario)

Le site, d’une superficie d’environ 1,6 acre, est situé au coin nord-est des avenues Woodbine et Danforth, dans le quartier

Danforth de Toronto. Le site est adjacent à la station de métro Woodbine de la TTC. Les plans de réaménagement actuels

prévoient deux immeubles locatifs résidentiels de hauteur moyenne offrant des locaux de commerce de détail au rez-de-

chaussée.

La demande de changement de zonage a été présentée à la Ville de Toronto. La fiducie a engagé des discussions

préliminaires avec la Ville.

4.8 Projets résidentiels

Propriétés de Choix a sept projets résidentiels en cours, ce qui représente 1 184 unités résidentielles. Au 30 juin 2019,

Propriétés de Choix avait déjà investi un total de 96,1 millions de dollars dans ces projets et prévoyait investir un montant

additionnel de 437,5 millions de dollars afin de les achever, puis de les transférer vers les immeubles à revenu. Le tableau

qui suit présente plus de détails sur les projets d’aménagement d’immeubles résidentiels de Propriétés de Choix, selon la

quote-part de la participation revenant à la fiducie1), au 30 juin 2019.



Investissement total

Nom du projet/emplacement

Partici-pation (en %)

Nombre d’unitésii)

Projets commer-

ciaux en voie

d’aména-gement


en voie d’aména-

gement

Projets d’aména-

gement futurs2) Total À ce jour En cours2)

Investis-sement futur2) Total

Immeubles résidentiels

1 Clareview Estates, Edmonton (Alberta) 50 % À dét. — — À dét. À dét. 4 842 $ 88 $ À dét. 4 930 $

2 Bovaird West – bloc 4, Brampton (Ontario)i) 50 % 136 — 150 000 — 150 000 1 388 71 781 — 73 169

3 Richmond Road, Ottawa (Ontario)i) 100 % 253 — 203 000 — 203 000 7 403 76 163 — 83 566

4 Dufferin Street, Toronto (Ontario) 47 % 163 32 000 155 000 — 187 000 37 004 53 659 — 90 663

5 East Liberty Residences, Toronto (Ontario) 47 % 182 — 129 000 — 129 000 20 371 58 544 — 78 915

6 Sheppard Ave West, Toronto (Ontario)i) 50 % 100 5 000 64 000 — 69 000 4 860 33 978 — 38 838

7 Grosvenor-Grenville, Toronto (Ontario)i) 50 % 350 8 000 256 000 — 264 000 20 208 143 282 — 163 490

Total – immeubles résidentiels 1 184 45 000 957 000 — 1 002 000 96 076 $ 437 495 $ — $ 533 571 $

i) Stades préliminaires d’aménagement.

ii) Quote-part revenant à Propriétés de Choix.


4.9 Aménagements achevés

Pour le semestre clos le 30 juin 2019, Propriétés de Choix a transféré les biens en voie d’aménagement qui suivent vers les

immeubles à revenu.


Nom du projet/emplacement Type de bien Participation

(en %)

SLB transférée (en pieds

carrés)

Coût des actifs

transférés

Projets de densification

1 Veterans Blvd. NE, Airdrie, (Alberta) Immeuble de commerce de détail 100 % 46 995 15 385 $

2 Mahogany Village Market, Calgary (Alberta) Immeuble de commerce de détail 100 % 1 790 1 059

3 South Edmonton Common, Edmonton (Alberta) Immeuble de commerce de détail 50 % 1 395 739

4 Lougheed Hwy., Coquitlam (Colombie-Britannique) Immeuble de commerce de détail 100 % 15 864 9 203

5 Bennett Drive, Gander (Terre-Neuve) Immeuble de commerce de détail 100 % 2 563 191

6 Dartmouth Crossing, Dartmouth (Nouvelle-Écosse) Immeuble de commerce de détail 50 % 5 857 1 895

7 King St. S., Alliston (Ontario) Immeuble de commerce de détail 100 % 8 900 4 202

8 Mill St., Angus (Ontario) Immeuble de commerce de détail 100 % 10 430 3 327

9 Queen’s Plate Dr., Etobicoke (Ontario) Immeuble de commerce de détail 100 % 8 000 4 349

10 Mavis & Elmcreek, Mississauga (Ontario) Immeuble de commerce de détail 100 % 13 115 4 725

11 16th Street E., Owen Sound (Ontario) Immeuble de commerce de détail 100 % 9 200 4 571

12 Neilson Rd, Toronto (Ontario) Immeuble de commerce de détail 100 % 2 379 1 445

13 Rue Jean-Talon E., Montréal (Québec) Immeuble de commerce de détail 100 % 8 864 3 445

14 Carlton Spur, Prince Albert (Saskatchewan) Immeuble de commerce de détail 25 % 4 175 1 139

Total partiel – projets de densification 139 527 55 675

Nouveaux aménagements

1 Great Plains Business Park, Calgary (Alberta) Immeuble industriel 50 % 60 305 8 382

2 50th & Ellerslie (Phase I – sud), Edmonton (Alberta) Immeuble de commerce de détail 50 % 6 967 3 201

3 Erin Ridge, St. Albert (Alberta) Immeuble de commerce de détail 50 % 1 859 849

4 Cundles & Duckworth, Barrie (Ontario) Immeuble de commerce de détail 100 % 15 049 6 871

5 Upper Sherman, Hamilton (Ontario) Immeuble de commerce de détail 100 % 50 299 14 352

6 Peddie Road, Milton (Ontario) Immeuble industriel 85 % 565 425 70 026

Total partiel – nouveaux aménagements 699 904 103 681


1 Centre in the Park, Sherwood Park (Alberta) Immeuble résidentiel 50 % 53 000 17 456

Total partiel – projets résidentiels 53 000 17 456

Total des immeubles transférés au coût 892 431 176 812 $

Total des immeubles transférés à la juste valeur 201 448 $


4.10 Dépenses d’investissement au titre de l’aménagement

Propriétés de Choix prévoit investir un total d’environ 488 millions de dollars, selon la quote-part de la participation revenant

à la fiducie1) d’ici la fin de 20212).


D’ici la clôture de

(non audité) 2019 2020 2021 Total

Projets de densification 21 000 $ 40 000 $ 46 000 $ 107 000 $

Projets de réaménagement 5 000 2 000 — 7 000

Nouveaux aménagements 37 000 27 000 25 000 89 000

Projets d’aménagement d’immeubles à usage mixte de grande envergure 8 000 4 000 4 000 16 000

Projets résidentiels 33 000 104 000 132 000 269 000

Dépenses d’investissement annuelles estimées totales engagéesi)

104 000 $ 177 000 $ 207 000 $ 488 000 $

i) Compilé selon une base proportionnelle non conforme aux PCGR.

5. SITUATION DE TRÉSORERIE ET SOURCES DE FINANCEMENT

5.1 Principaux éléments des flux de trésorerie Trimestres Semestres Pour les périodes closes les 30 juin (en milliers de dollars) (non audité) 2019 2018 Variation 2019 2018 Variation

Trésorerie et équivalents de trésorerie à l’ouverture de la période 30 771 $ 2 426 $ 28 345 $ 30 713 $ 6 407 $ 24 306 $

Entrées nettes de trésorerie liées aux activités d’exploitation 185 725 87 236 98 489 378 493 215 064 163 429

(Sorties) nettes de trésorerie liées aux activités d’investissement (31 374) (353 783) 322 409 (127 859) (1 501 303) 1 373 444

(Sorties) entrées nettes de trésorerie liées aux activités de financement (158 443) 295 783 (454 226) (254 668) 1 311 494 (1 566 162)

Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture de la période 26 679 $ 31 662 $ (4 983) $ 26 679 $ 31 662 $ (4 983) $

Entrées nettes de trésorerie liées aux activités d’exploitation

Trimestre et semestre Pour le trimestre et depuis l’ouverture de l’exercice, l’augmentation par rapport au montant inscrit à ce chapitre un an plus

tôt est essentiellement attribuable à l’apport plus élevé de la transaction d’acquisition et aux coûts de transaction liés à

l’acquisition et autres charges connexes moins élevés, ce qui a été contrebalancé en partie par une augmentation des

besoins en matière de fonds de roulement.

Les entrées nettes de trésorerie liées aux activités d’exploitation sont utilisées pour financer les activités courantes et les

dépenses d’investissement liées aux immeubles et à la location2).

Sorties nettes de trésorerie liées aux activités d’investissement Trimestre et semestre Pour le trimestre et depuis l’ouverture de l’exercice, la diminution par rapport au montant inscrit à ce chapitre un an plus tôt

est essentiellement attribuable à l’utilisation non récurrente de fonds dans le cadre de la clôture de la transaction d’acquisition

en mai 2018.


Sorties nettes de trésorerie liées aux activités de financement Trimestre et semestre Pour le trimestre et depuis l’ouverture de l’exercice, la diminution en regard de ce qu’elles étaient un an plus tôt s’explique

principalement par une réduction du financement par emprunt et des prélèvements sur la facilité non récurrents utilisés dans

le cadre de la transaction d’acquisition au cours de l’exercice précédent.

5.2 Sources de liquidité et structure du capital

Propriétés de Choix entend financer ses activités courantes et sa croissance future principalement au moyen i) de la trésorerie

existante, ii) des entrées nettes de trésorerie liées aux activités d’exploitation, iii) du financement à court terme par le

truchement d’une facilité de crédit engagée, iv) de l’émission de débentures non garanties et de titres de capitaux propres (y

compris les parts échangeables), sous réserve de la conjoncture du marché, et v) d’emprunts hypothécaires garantis. Étant

donné l’accès raisonnable aux marchés financiers dont elle dispose, Propriétés de Choix n’entrevoit pas de difficulté à obtenir

du financement pour s’acquitter de ses obligations financières à court terme et à long terme, y compris ses engagements en

matière de dépenses d’investissement2).

(en milliers de dollars) (non audité)

Au 30 juin 2019

Au 31 décembre 2018 Variation

Trésorerie et équivalents de trésorerie, selon une base proportionnelle non conforme aux PCGR1) 45 647 $ 40 793 $ 4 854 $

Tranche inutilisée de la facilité de créditi) 1 368 000 1 175 000 193 000

Liquidités 1 413 647 $ 1 215 793 $ 197 854 $

Actifs non grevés, selon une base proportionnelle non conforme aux PCGR1) 11 950 000 $ 11 750 000 $ 200 000 $

i) L’accord conclu entre Propriétés de Choix et les prêteurs comporte une clause accordéon qui permet à la fiducie d’augmenter la limite d’un montant

additionnel de 500 000 $ (sous réserve de certaines conditions).

Prospectus préalable de base Le 9 janvier 2018, Propriétés de Choix a déposé un prospectus préalable de base autorisant l’émission, de temps à autre,

de parts et de titres d’emprunt, ou une combinaison des deux, dont le prix d’offre peut atteindre, au total, jusqu’à 2 000 000 $.

Ce prospectus est valide pendant une période de 25 mois à compter de sa date d’émission.


5.3 Composantes du total de la dette

La structure de la dette de Propriétés de Choix se présente comme suit :

Selon une base proportionnelle1)

Au 30 juin 2019 (en milliers de dollars)

(non audité) Selon

les PCGR

Selon

une base proportionnelle1)

Durée moyenne pondérée

à l’échéance (en années)

Taux d’intérêt moyen pondéré

(en %)

Emprunts à la construction 24 302 $ 92 530 $ 1,2 3,90 %

Facilité de crédit 132 000 132 000 3,8 4,40 %

Emprunt à terme 400 000 400 000 3,8 3,44 %

Déduire : Frais de placement de titres d’emprunt (8 596)

(8 596)

Emprunts à taux variables 547 706 615 934 3,4 3,71 %

Débentures non garanties de premier rang 5 175 000 5 175 000 5,6 3,66 %

Emprunts hypothécaires 1 235 887 1 465 322 6,0 4,02 %

Déduire : Frais de placement de titres d’emprunt, escomptes et primes sur la dette (16 021)

(18 802)

Emprunts à taux fixes 6 394 866 6 621 520 5,7 3,74 %

Total de la dette, montant net 6 942 572 $ 7 237 454 $

Selon une base proportionnelle1)

Au 31 décembre 2018 (en milliers de dollars)

(non audité) Selon

les PCGR

Selon

une base proportionnelle1)

Durée moyenne pondérée

à l’échéance (en années)

Taux d’intérêt moyen

pondéré (en %)

Emprunts à la construction 21 330 $ 119 131 $ 0,8 3,89 %

Facilité de crédit 325 000 325 000 4,3 3,76 %

Emprunts à terme 800 000 800 000 4,1 3,64 %

Déduire : Frais de placement de titres d’emprunt (10 593)

(10 593)

Emprunts à taux variables 1 135 737 1 233 538 3,8 3,70 %

Débentures non garanties de premier rang 4 725 000 4 725 000 5,1 3,61 %

Emprunts hypothécaires 1 328 280 1 510 674 5,6 4,07 %

Déduire : Frais de placement de titres d’emprunt, escomptes et primes sur la dette (11 659)

(13 411)

Emprunts à taux fixes 6 041 621 6 222 263 5,2 3,72 %

Total de la dette, montant net 7 177 358 $ 7 455 801 $


Emprunts à la construction

Aux fins du financement de l’aménagement de certains immeubles de commerce de détail, industriels et résidentiels, diverses

participations sous forme de copropriétés et de coentreprises comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence

ont accès à des facilités de crédit à la construction non renouvelables à taux variables, pour lesquelles certaines filiales de

la fiducie garantissent leur propre quote-part. Le montant maximal pouvant être prélevé en fonction de la participation de la

fiducie sur ces emprunts à la construction, qui viennent à échéance entre 2019 et 2022, s’élève à 222 727 $ (216 921 $ au

31 décembre 2018).

Au 30 juin 2019, un montant de 92 530 $ était prélevé; le taux d’intérêt effectif moyen pondéré des emprunts à la construction

et leur durée moyenne pondérée à l’échéance s’établissaient respectivement à 3,90 % et à 1,2 an.

Facilité de crédit

Propriétés de Choix dispose d’une facilité de crédit renouvelable engagée non garantie de premier rang d’un montant de

1 500 000 $ échéant le 4 mai 2023 et consentie par un consortium de prêteurs. La facilité de crédit porte intérêt à des taux

variables correspondant soit au taux préférentiel majoré de 0,45 %, soit au taux des acceptations bancaires majoré de

1,45 %. L’accord conclu entre Propriétés de Choix et les prêteurs comporte une clause accordéon qui permet à la fiducie

d’augmenter la limite d’un montant additionnel de 500 000 $ (sous réserve de certaines conditions). Certaines modalités de

la facilité de crédit sont conditionnelles au maintien par Propriétés de Choix de notes de crédit de « BBB » auprès de DBRS

et de S&P. Au 30 juin 2019, un montant de 132 000 $ était prélevé sur la facilité consortiale.

La facilité de crédit contient certaines clauses restrictives de nature financière. Au 30 juin 2019, la fiducie respectait toutes

les clauses restrictives de nature financière relatives à la facilité de crédit.

Débentures non garanties de premier rang

Le 11 juin 2019, Propriétés de Choix a procédé à l’émission, dans le cadre d’un placement privé, de débentures non garanties

de premier rang de série M de la fiducie d’un capital total de 750 000 $ portant intérêt au taux de 3,53 % par année et échéant

le 11 juin 2029.

Le produit net de l’émission a été utilisé pour rembourser une dette existante, notamment en procédant au remboursement

intégral des débentures non garanties de premier rang de série 7 d’un capital total de 200 000 $ portant intérêt au taux de

3,00 % et échéant le 20 septembre 2019 ainsi que des débentures non garanties de premier rang de série C-C d’un capital

total de 100 000 $ portant intérêt au taux de 2,56 % et échéant le 30 novembre 2019.

Emprunts à terme

Au 31 décembre 2018, Propriétés de Choix disposait de deux emprunts à terme non garantis en cours consentis par un

consortium de prêteurs, soit un emprunt à terme de 175 000 $ échéant le 4 mai 2022 et un emprunt à terme de 625 000 $

échéant le 4 mai 2023. Le 11 juin 2019, Propriétés de Choix a remboursé intégralement l’emprunt à terme non garanti de

175 000 $ échéant le 4 mai 2022 et a remboursé une tranche de 225 000 $ sur l’emprunt à terme non garanti échéant le

4 mai 2023 au moyen d’une partie du produit net de l’émission des débentures non garanties de premier rang de série M.

Les emprunts à terme portent intérêt à des taux variables correspondant soit au taux préférentiel majoré de 0,45 %, soit au

taux des acceptations bancaires majoré de 1,45 %. Ces taux sont conditionnels au maintien par Propriétés de Choix de

notes de crédit de « BBB » auprès de DBRS et de S&P.

Les emprunts à terme contiennent certaines clauses restrictives de nature financière. Au 30 juin 2019, la fiducie respectait

toutes les clauses restrictives de nature financière relatives aux emprunts à terme.


Sommaire de l’évolution du total de la dette

Le tableau qui suit présente les variations nettes des composantes des emprunts à taux variables selon une base

proportionnelle non conforme aux PCGR de Propriétés de Choix au cours du semestre clos le 30 juin 2019.

Pour le semestre clos le 30 juin 2019 (en milliers de dollars) (non audité)


Emprunts à terme


Total des emprunts à

terme à taux variables

Solde de capital impayé à l’ouverture de la période 325 000 $ 800 000 $ 119 131 $ 1 244 131 $

Remboursements nets (193 000) (400 000) (26 601) (619 601)

Solde de capital impayé à la clôture de la période 132 000 $ 400 000 $ 92 530 $ 624 530 $

Le tableau qui suit présente les variations des composantes des emprunts à taux fixes de Propriétés de Choix selon une

base proportionnelle non conforme aux PCGR au cours du semestre clos le 30 juin 2019.

Pour le trimestre clos le 30 juin 2019 (en milliers de dollars) (non audité)

Débentures non garanties

de premier rang

Emprunts hypothécaires

Total des emprunts à

taux fixes

Solde de capital impayé à l’ouverture de la période 4 725 000 $ 1 510 674 $ 6 235 674 $

Émissions 750 000 49 565 799 565

Remboursements (300 000) (94 917) (394 917)

Solde de capital impayé à la clôture de la période 5 175 000 $ 1 465 322 $ 6 640 322 $

Calendrier des remboursements et évolution des flux de trésorerie

Le calendrier des remboursements de capital sur le total de la dette à long terme, selon une base proportionnelle non

conforme aux PCGR selon les échéances, se présente comme suit :

Au 30 juin 2019


(non audité) Facilité

de crédit Emprunt à terme

Emprunts à la

construction

Débentures non

garanties de premier rang

Emprunts hypothécaires Total

D’ici la clôture de 2019 — $ — $ 37 101 $ — $ 36 552 $ 73 653 $

2020 — — 20 634 550 000 218 445 789 079

2021 — — 21 299 550 000 143 564 714 863

2022 — — 13 496 600 000 205 426 818 922

2023 132 000 400 000 — 575 000 109 043 1 216 043

Par la suite — — — 2 900 000 752 292 3 652 292

Total de l’encours de la dette 132 000 $ 400 000 $ 92 530 $ 5 175 000 $ 1 465 322 $ 7 264 852 $


Dans le but de réduire le risque de refinancement, Propriétés de Choix tente d’échelonner les échéances des dettes et les

obligations à venir au titre du financement afin de s’assurer de ne pas avoir d’échéances ou de besoins de financement

importants au cours d’une même année.

Liquidité et échelonnement des échéances des empruntsi)

i) Présenté selon une base proportionnelle non conforme aux PCGR.

ii) La facilité de crédit viendra à échéance le 4 mai 2023.

5.4 Situation financière

Les débentures non garanties de premier rang, la facilité de crédit et les emprunts à terme de Propriétés de Choix contiennent

certaines clauses restrictives financières et non financières qui comprennent le maintien d’un certain ratio d’endettement et

d’un certain ratio du service de la dette. Ces ratios font l’objet d’une surveillance régulière par la direction pour assurer la

conformité aux conventions. Propriétés de Choix était en conformité avec l’ensemble de ces clauses restrictives au

30 juin 2019 et au 31 décembre 2018.

Le tableau qui suit démontre que la fiducie se conforme aux ratios d’endettement et de couverture en ce qui a trait à ses

débentures.

(non audité) Au

30 juin 2019 Au

31 décembre 2018

Ratio de la dette sur le total des actifsi) Limite : taux maximal de 60,0 % excluant la dette convertible 45,0 % 47,2 %

Ratio de couverture du service de la dettei) Limite : au moins 1,5 fois 3,0 x 3,0 x

Ratio de la dette sur le BAIIAJV1), i), ii) 7,7 x 8,9 x

Ratio de couverture des intérêts1), iii) 3,4 x 3,4 x

i) Les ratios liés à la dette ne tiennent pas compte des parts échangeables. Les ratios sont des mesures financières non conformes aux PCGR et sont

calculés conformément aux actes de fiducie, dans leur version complétée.

ii) Il y a lieu de se reporter à la rubrique 15.8, « Bénéfice avant intérêts, impôt, amortissements et juste valeur », du présent rapport de gestion pour obtenir

un rapprochement du bénéfice net au BAIIAJV utilisé pour ce ratio.

iii) Il y a lieu de se reporter à la rubrique 15.7, « Rapprochement des charges d’intérêts nettes et autres charges financières » du présent rapport de gestion

pour obtenir un rapprochement des charges d’intérêts nettes et autres charges financières selon une base proportionnelle et selon les PCGR utilisés dans

ces ratios.


Par la suite

Cap

ital

(en

mill

ion

s d

e d

olla

rs)

Facilité de créditii)

Liquidité

Emprunts hypothécaires et emprunts à la construction

Facilité de crédit et emprunts à terme

D’ici la clôture de 2019


5.5 Notations de crédit

Les titres d’emprunt de Propriétés de Choix sont notés par deux agences de notation indépendantes, soit DBRS et S&P. Les

cotes de Propriétés de Choix sont liées et équivalentes aux cotes de Loblaw, essentiellement en raison de la relation

d’importance significative qu’entretiennent Loblaw et la fiducie, ainsi que des arrangements contractuels et de l’intégration

stratégique entre la fiducie et Loblaw.

Propriétés de Choix a maintenu sa note de crédit de BBB auprès de S&P et de DBRS. Le 11 juin 2019, DBRS a confirmé la

note de BBB avec une tendance stable et S&P a confirmé la note de BBB avec perspectives stables. Une note de crédit

équivalente ou supérieure à BBB- correspond à une notation élevée de solvabilité.

Le tableau qui suit présente les notations de crédit actuelles de Propriétés de Choix au 30 juin 2019.

DBRS S&P

Notations de crédit (normes canadiennes) Notation de crédit Tendance Notation de crédit Perspectives

Notation de l’émetteur BBB Stable BBB Stables

Débentures non garanties de premier rang BBB Stable BBB s. o.

5.6 Capitaux propres sous forme de parts

Les capitaux propres sous forme de parts, aux fins du présent rapport de gestion, comprennent à la fois les parts et les parts

échangeables, qui sont des équivalents économiques de parts et sur lesquelles des distributions équivalentes sont versées.

Le tableau qui suit présente l’historique des capitaux propres sous forme de parts de Propriétés de Choix.

Semestre clos le

30 juin 2019 Exercice clos le

31 décembre 2018

Parts à l’ouverture de la période 278 202 559 94 300 965

Parts émises, déduction faite des coûts d’émission 30 042 250 182 836 481

Parts émises aux termes du plan de réinvestissement des distributions — 125 749

Parts émises aux termes d’accords de rémunération fondée sur des parts 1 519 609 1 516 670

Parts rachetées aux termes d’un accord de rémunération fondée sur des parts (154 027) (577 306)

Parts à la clôture de la période 309 610 391 278 202 559

Parts échangeables à l’ouverture de la période 389 961 783 319 080 557

Parts émises dans le cadre de l’acquisition de CREIT — 70 881 226

Parts échangeables à la clôture de la période 389 961 783 389 961 783

Total des parts et des parts échangeables à la clôture de la période 699 572 174 668 164 342

Parts émises aux termes d’un financement par capitaux propres

Le 9 mai 2019, la FPI a réalisé un placement de titres de capitaux propres par voie de prise ferme visant 30 042 250 parts au

prix de 13,15 $ la part, pour un produit brut total d’environ 395 millions de dollars et un produit net d’environ 381 millions de

dollars. Dans le cadre de ce placement par voie de prise ferme, GWL a acquis 3 805 000 parts.

Parts rachetées aux termes d’un accord de rémunération fondée sur des parts

Le 18 septembre 2018, Propriétés de Choix a obtenu l’approbation de la TSX pour acquérir jusqu’à 13 880 839 parts de

fiducie au cours de la période de douze mois allant du 20 septembre 2018 au 19 septembre 2019 dans le cadre d’une offre

publique de rachat dans le cours normal des activités. Au cours du semestre clos le 30 juin 2019 et de l’exercice clos le

31 décembre 2018, la fiducie a acquis, aux termes du régime d’unités restreintes réglées sous forme de parts, des parts qui

ont ensuite été attribuées à certains membres du personnel et qui sont assujetties à des conditions d’acquisition des droits

et à des restrictions concernant la cession. Propriétés de Choix déposera auprès de la TSX un avis d’intention à l’égard d’une

offre publique de rachat dans le cours normal des activités lorsque la présente offre publique de rachat dans le cours normal

des activités arrivera à échéance.


Plan de réinvestissement des distributions

Propriétés de Choix offrait un plan de réinvestissement des distributions (le « PRD ») qui permettait aux porteurs de parts

admissibles de choisir de réinvestir automatiquement leurs distributions en trésorerie mensuelles dans des parts

additionnelles et de recevoir des distributions en prime sous forme de parts d’une valeur égale à 3 % du montant de chaque

distribution. Le 25 avril 2018, le conseil des fiduciaires a suspendu le PRD à compter de toute distribution déclarée en

mai 2018. Propriétés de Choix se réserve le droit d’amender, de suspendre ou d’arrêter le PRD en tout temps. Au cours du

semestre clos le 30 juin 2019, aucune part n’a été émise aux termes du PRD (125 749 parts au 31 décembre 2018).

Distributions

Au cours du semestre clos le 30 juin 2019, Propriétés de Choix a déclaré des distributions se chiffrant à 251 317 $ (184 276 $

au 30 juin 2018), y compris des distributions aux porteurs de parts échangeables, qui sont présentées à titre de charges

d’intérêts.

Les distributions déclarées pour les périodes closes les 30 juin 2019 et 2018 se sont établies comme suit :

Pour les périodes closes les 30 juin Trimestres Semestres (en milliers de dollars) (non audité) 2019 2018 Variation

2019 2018 Variation

Total des distributions déclarées 127 572 $ 107 790 $ 19 782 $ 251 317 $ 184 276 $ 67 041 $

Déduire : Distributions réinvesties dans le cadre du PRD — (540) 540

— (1 487) 1 487

Distributions nettes déclarées 127 572 $ 107 250 $ 20 322 $ 251 317 $ 182 789 $ 68 528 $

Lors de sa plus récente réunion, tenue le 17 juillet 2019, le conseil des fiduciaires a passé en revue et approuvé le taux des

distributions actuel établi à 0,74 $ par part par année. Aux fins du calcul des distributions qui seront versées aux porteurs de

parts, le conseil des fiduciaires de Propriétés de Choix prend en considération un certain nombre de facteurs, dont les

dispositions de sa déclaration de fiducie, l’environnement macro-économique et la conjoncture du secteur, la situation

financière globale de la fiducie, les besoins futurs en capitaux, les clauses restrictives liées à la dette et le bénéfice imposable.

Conformément à la politique en matière de distributions de Propriétés de Choix, la direction et le conseil des fiduciaires

examinent régulièrement le taux des distributions de Propriétés de Choix afin d’évaluer la stabilité des distributions en

trésorerie et hors trésorerie.

Montant ajusté des flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation1)

Le montant ajusté des FTLAE1) exclut la majorité des fluctuations à court terme des éléments hors trésorerie du fonds de

roulement, comme les versements d’impôts fonciers et le calendrier des versements semestriels sur les débentures, bien

qu’il existe certaines fluctuations d’un trimestre à l’autre des entrées nettes de trésorerie liées aux activités d’exploitation. Le

montant ajusté des FTLAE1) permet aussi d’ajuster les entrées nettes de trésorerie liées aux activités d’exploitation par rapport

au fonds de roulement nécessaire pour effectuer les dépenses d’investissement liées à l’exploitation visant à maintenir la

capacité de production des immeubles de placement, ce qui augmente la volatilité des valeurs en raison du caractère

saisonnier des projets d’immobilisations. La direction recourt à cette mesure non conforme aux PCGR pour évaluer les flux

de trésorerie pouvant être distribués. Il y a lieu de se reporter à la rubrique 15.5, « Montant ajusté des flux de trésorerie liés

aux activités d’exploitation », du présent rapport de gestion pour obtenir un rapprochement du montant ajusté des FTLAE1)

aux entrées nettes de trésorerie liées aux activités d’exploitation établies selon les PCGR.


Le tableau qui suit présente un sommaire des mesures liées aux montants ajustés des FTLAE1).

Trimestres Semestres Pour les périodes closes les 30 juin (en milliers de dollars) (non audité) 2019 2018 Variation 2019 2018 Variation

Montant ajusté des flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation1) 153 402 $ 151 864 $ 1 538 $ 321 191 $ 246 351 $ 74 840 $

Total des distributions déclarées 127 572 107 790 19 782 251 317 184 276 67 041

Trésorerie conservée après les distributions 25 830 $ 44 074 $ (18 244) $ 69 874 $ 62 075 $ 7 799 $

Ratio de distribution du montant ajusté des FTLAE1) 83,2 % 71,0 % 12,2 % 78,2 % 74,8 % 3,4 %

Trimestre Semestre Le montant ajusté des FTLAE est demeuré stable par rapport à la période correspondante de l’exercice précédent, ce qui s’explique par le fait que l’apport de la transaction d’acquisition sur un trimestre complet a été partiellement contrebalancé par l’augmentation des besoins en matière de fonds de roulement. Le ratio de distribution du montant ajusté des FTLAE a augmenté du fait surtout du montant plus élevé des distributions déclarées découlant des parts additionnelles émises dans le cadre du placement de titres de capitaux propres de mai 2019.

Le montant ajusté des FTLAE s’est accru d’un exercice à l’autre, ce qui s’explique avant tout par l’apport de la transaction d’acquisition sur six mois plutôt que deux mois au cours de l’exercice précédent. Le ratio de distribution du montant ajusté des FTLAE a augmenté du fait surtout du montant plus élevé des distributions déclarées découlant des parts additionnelles émises dans le cadre du placement de titres de capitaux propres de mai 2019.

5.7 Arrangements hors bilan

Propriétés de Choix émet des lettres de crédit pour appuyer les garanties liées aux immeubles de placement, notamment

des obligations en matière d’entretien et d’aménagement vis-à-vis des autorités municipales. Au 30 juin 2019, le passif brut

éventuel lié à ces lettres de crédit totalisait 40 047 $, y compris le montant de 3 000 $ remis par Loblaw à la province d’Ontario

et à la Cité de Toronto pour le compte de Propriétés de Choix relativement au report des droits de cession immobilière sur

les immeubles acquis auprès de Loblaw dans le cadre du premier appel public à l’épargne (38 540 $, y compris le montant

de 3 248 $ remis par Loblaw, au 31 décembre 2018).

5.8 Instruments financiers

Les dérivés désignés à des fins de couverture consistent en des swaps de taux d’intérêt, qui sont classés dans les autres

actifs ou passifs, courants ou non courants, selon le cas. Au 30 juin 2019, la fiducie avait conclu des swaps de taux d’intérêt

pour une valeur notionnelle initiale totalisant 276 700 $ (321 700 $ au 31 décembre 2018) afin de couvrir la fluctuation du taux

d’intérêt associé à des emprunts hypothécaires à taux variables d’un montant équivalent. La juste valeur des dérivés désignés

à des fins de couverture correspond à un passif net de 5 229 $ (585 $ au 31 décembre 2018). La fiducie a également

comptabilisé dans les autres éléments du résultat global des pertes liées à la juste valeur de 4 645 $ pour le semestre clos

le 30 juin 2019 (336 $ au 30 juin 2018). Au cours du trimestre et du semestre clos le 30 juin 2019, la fiducie n’a conclu aucun

nouveau dérivé désigné à des fins de couverture.


6. RÉSULTATS D’EXPLOITATION

Les résultats de Propriétés de Choix établis selon les PCGR pour les trimestres et les semestres clos les 30 juin 2019 et 2018

se résument comme suit :

Trimestres Semestres Pour les périodes closes les 30 juin (en milliers de dollars) (non audité) 2019 2018 Variation

Variation (en %) 2019 2018 Variation

Variation (en %)

Résultat d’exploitation net Produits locatifs 324 289 $ 294 648 $ 29 641 $ 10,1 % 647 262 $ 509 896 $ 137 366 $ 26,9 %

Charges d’exploitation liées aux immeubles (93 118) (79 633) (13 485) 16,9 % (186 838) (136 779) (50 059) 36,6 %

231 171 215 015 16 156 7,5 % 460 424 373 117 87 307 23,4 %

Autres produits et charges

Produits d’intérêts 3 729 4 163 (434) (10,4) % 7 544 5 771 1 773 30,7 %

Produits de commissions 1 111 974 137 14,1 % 2 068 1 221 847 69,4 %

Charges d’intérêts nettes et autres charges financières (138 817) (167 541) 28 724 (17,1) % (277 028) (275 318) (1 710) 0,6 %

Charges générales et administratives (10 042) (8 396) (1 646) 19,6 % (19 905) (14 990) (4 915) 32,8 %

Quote-part du bénéfice des coentreprises comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence 8 541 5 373 3 168 59,0 % 17 021 5 445 11 576 212,6 %

Bénéfice net avant les coûts de transaction liés à l’acquisition et autres charges connexes et les ajustements de la juste valeur 95 693 49 588 46 105 93,0 % 190 124 95 246 94 878 99,6 %

Coûts de transaction liés à l’acquisition et autres charges connexes (2 254) (108 203) 105 949 (97,9) % (6 409) (120 257) 113 848 (94,7) %

Ajustement de la juste valeur de la rémunération fondée sur des parts (230) (1 322) 1 092 (82,6) % (7 192) 3 826 (11 018) (288,0) %

Ajustement de la juste valeur des parts échangeables 148 186 (191 571) 339 757 n. s. (842 318) 363 629 (1 205 947) n. s.

Ajustement de la juste valeur des immeubles de placement (3 864) (69 068) 65 204 (94,4) % (7 319) (36 029) 28 710 (79,7) %

Ajustement de la juste valeur des immeubles de placement détenus par l’intermédiaire de coentreprises comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence 1 260 (425) 1 685 n. s. 10 193 (425) 10 618 n. s.

Bénéfice (perte) avant impôt sur le résultat 238 791 (321 001) 559 792 n. s. (662 921) 305 990 (968 911) n. s.

Impôt sur le résultat (481) (132) (349) n. s. (901) (132) (769) n. s.

Bénéfice net (perte nette) 238 310 $ (321 133) $ 559 443 $ n. s. (663 822) $ 305 858 $ (969 680) $ n. s.


Bénéfice net (perte nette)

Trimestre Semestre

L’augmentation du bénéfice net est principalement le

résultat d’ajustements favorables de la juste valeur des

parts échangeables en raison de la baisse du prix des parts

de Propriétés de Choix, d’ajustements moindres de la juste

valeur des immeubles de placement, de coûts moins élevés

liés à la transaction d’acquisition et de l’apport sur un

trimestre complet des biens acquis dans le cadre de la

transaction d’acquisition.

La diminution du bénéfice net est principalement

attribuable aux ajustements défavorables de la juste valeur

des parts échangeables en raison de l’importante hausse

du prix des parts de Propriétés de Choix, ce qui a été

contrebalancé par une baisse des coûts liés à la transaction

d’acquisition, à un recul des ajustements de la juste valeur

des immeubles de placement et à l’apport sur six mois des

biens acquis dans le cadre de la transaction d’acquisition,

contre deux mois à l’exercice précédent.

Les ajustements de la juste valeur peuvent varier fortement d’un trimestre à l’autre, car ils sont tributaires de facteurs liés au

marché comme le prix des parts de la fiducie et les taux de capitalisation.

Produits locatifs et charges d’exploitation liées aux immeubles


Produits d’exploitation nets

Produits locatifs 324 289 $ 294 648 $ 29 641 $ 647 262 $ 509 896 $ 137 366 $

Charges d’exploitation liées aux immeubles (93 118) (79 633) (13 485) (186 838) (136 779) (50 059)

231 171 $ 215 015 $ 16 156 $ 460 424 $ 373 117 $ 87 307 $

Trimestre Semestre L’augmentation est le fait surtout de l’inclusion d’activités connexes à la transaction d’acquisition sur trois mois au cours l’exercice à l’étude par rapport à deux mois au cours de l’exercice précédent.

L’augmentation est le fait surtout de l’inclusion d’activités liées à la transaction d’acquisition sur six mois au cours de l’exercice à l’étude par rapport à deux mois au cours de l’exercice précédent.

Les produits locatifs comprennent principalement les loyers de base, y compris les loyers comptabilisés sur une base linéaire,

et les recouvrements d’impôts fonciers, de frais d’assurance, de charges d’exploitation et de dépenses d’investissement

admissibles auprès des locataires. Les actifs récemment acquis ou construits ont une incidence considérable sur la

croissance des produits locatifs.

Les charges d’exploitation liées aux immeubles comprennent principalement les charges au titre de l’administration et de

l’entretien des immeubles pour le compte des locataires, notamment les impôts fonciers et les frais d’assurance, qui sont

recouvrables aux termes des baux conclus avec la plupart des locataires. Les charges d’exploitation non recouvrables ne

confèrent pas d’avantage direct aux locataires et comprennent des frais de gestion d’immeubles payés par la fiducie à l’égard

d’immeubles gérés par ses partenaires.


Produits d’intérêts Trimestres Semestres Pour les périodes closes les 30 juin (en milliers de dollars) (non audité) 2019 2018 Variation 2019 2018 Variation

Produits d’intérêts sur les prêts hypothécaires et créances 3 549 $ 2 675 $ 874 $ 7 232 $ 3 267 $ 3 965 $

Autres produits d’intérêts 180 1 416 (1 236) 312 2 432 (2 120)

Autres produits — 72 (72) — 72 (72)

Produits d’intérêts 3 729 $ 4 163 $ (434) $ 7 544 $ 5 771 $ 1 773 $

Trimestre Semestre La diminution des produits d’intérêts est surtout attribuable aux intérêts non récurrents gagnés sur les fonds détenus dans des dépôts de garantie entiercés au cours de l’exercice précédent, contrebalancée par les intérêts touchés pendant trois mois sur le programme de financement mezzanine acquis dans le cadre de la transaction d’acquisition plutôt que deux mois au cours de l’exercice précédent.

L’augmentation des produits d’intérêts est surtout attribuable aux intérêts touchés pendant six mois sur le programme de financement mezzanine acquis dans le cadre de la transaction d’acquisition plutôt que deux mois au cours de l’exercice précédent, contrebalancée par la diminution des produits d’intérêts non récurrents gagnés sur les fonds détenus dans des dépôts de garantis entiercés au cours de l’exercice précédent.

Produits de commission

Les frais imputés à des tiers comprennent les frais de gestion liés aux biens immobiliers, les honoraires de location, les frais

de gestion de projets liés aux biens immobiliers détenus conjointement, lesquels servent de complément aux flux de

trésorerie en vue d’accroître les rendements tirés des biens immobiliers détenus conjointement. Propriétés de Choix fournit

à Loblaw des services de gestion d’immeubles et gère également certains services se rapportant aux contrats de sous-

location de postes d’essence de Loblaw (se reporter à la rubrique 12, « Transactions avec des parties liées », du présent

rapport de gestion).


Frais imputés à des parties liées 323 $ 247 $ 76 $ 570 $ 494 $ 76 $

Frais imputés à des tiers 788 727 61 1 498 727 771

Produits de commissions 1 111 $ 974 $ 137 $ 2 068 $ 1 221 $ 847 $

Trimestre et semestre L’augmentation des produits de commissions d’un trimestre à l’autre et depuis l’ouverture de l’exercice est essentiellement attribuable au produit additionnel tiré des commissions liées aux activités acquises auprès d’un tiers dans le cadre de la transaction d’acquisition.


Charges d’intérêts nettes et autres charges financières

En 2018, la structure du capital de Propriétés de Choix a été modifiée du fait de la transaction d’acquisition. Il y a lieu de se

reporter à la rubrique 1.2, « Acquisition de Canadian Real Estate Investment Trust », et à la rubrique 5, « Situation de trésorerie

et sources de financement », du présent rapport de gestion. Ces modifications se répercutent sur les charges d’intérêts

nettes et autres charges financières, comme il est expliqué ci-après.


Intérêt sur les débentures non garanties de premier rang 44 400 $ 42 645 $ 1 755 $ 86 800 $ 77 016 $ 9 784 $

Distributions sur les parts de catégorie C de SECi) — 3 854 (3 854) — 15 417 (15 417)

Intérêt sur les emprunts hypothécaires 13 026 8 312 4 714 26 514 8 363 18 151

Intérêt sur la facilité de crédit et les emprunts à terme 9 217 7 497 1 720 20 626 9 457 11 169

Intérêt sur les actifs au titre de droits d’utilisation 71 — 71 143 — 143

Distributions sur les parts échangeablesi) 72 144 67 772 4 372 144 287 126 802 17 485

Amortissement accéléré du montant de la prime sur la dette — 37 282 (37 282) — 37 282 (37 282)

Amortissement au taux d’intérêt effectif des escomptes et des primes sur la dette (912) (886) (26) (1 871) (291) (1 580)

Amortissement au taux d’intérêt effectif des frais de placement de titres d’emprunt 1 979 2 360 (381) 3 180 3 120 60

Intérêts inscrits à l’actif (1 108) (1 295) 187 (2 651) (1 848) (803)

Charges d’intérêts nettes et autres charges financières 138 817 $ 167 541 $ (28 724) $ 277 028 $ 275 318 $ 1 710 $

Déduire : Amortissement accéléré du montant de la prime sur la dette — (37 282) 37 282 — (37 282) 37 282

Charges d’intérêts nettes et autres charges financières, exclusion faite de l’amortissement accéléré du montant de la prime sur la dette 138 817 $ 130 259 $ 8 558 $ 277 028 $ 238 036 $ 38 992 $

i) Représente les intérêts sur la dette envers des parties liées.

Trimestre et semestre L’augmentation d’un trimestre à l’autre est surtout le fait de l’inclusion de trois mois d’intérêts liés à la dette reprise dans le cadre de la transaction d’acquisition plutôt que de deux mois à l’exercice précédent. L’augmentation depuis l’ouverture de l’exercice s’explique par l’inclusion de six mois de charges d’intérêts et autres charges financières connexes à la transaction d’acquisition contre deux mois à l’exercice précédent.

Au cours du trimestre clos le 30 juin 2019, simultanément au remboursement des débentures échéant en 2019, la fiducie a engagé un montant additionnel de 0,8 million de dollars au titre de l’amortissement des frais de placement de titres d’emprunt.

Simultanément à la réalisation de la transaction d’acquisition le 4 mai 2018, les parts de catégorie C de SEC détenues par Loblaw ont été converties en parts échangeables. Cette conversion a nécessité une accélération de l’amortissement du solde restant de la prime sur la dette de 37 282 $.


Charges générales et administratives Trimestres Semestres Pour les périodes closes les 30 juin (en milliers de dollars) (non audité) 2019 2018 Variation 2019 2018 Variation

Salaires, avantages et charges liées au personneli) 10 903 $ 9 575 $ 1 328 $ 22 001 $ 16 287 $ 5 714 $

Charges liées aux relations avec les investisseurs et autres charges liées au statut d’entité ouvertei) 689 787 (98) 1 170 1 329 (159)

Honoraires 815 568 247 1 297 980 317

Charges liées à la convention de services imputées par une partie liéeii) 804 613 191 1 493 1 122 371

Amortissement d’autres actifs 302 247 55 557 495 62

Autres 1 906 1 692 214 4 069 2 781 1 288

15 419 13 482 1 937 30 587 22 994 7 593

Déduire :

Montant inscrit à l’actif au titre des immeubles de placement (698) (969) 271 (1 351) (1 757) 406

Montant attribué aux charges d’exploitation recouvrables (4 679) (4 117) (562) (9 331) (6 247) (3 084)

Charges générales et administratives 10 042 $ 8 396 $ 1 646 $ 19 905 $ 14 990 $ 4 915 $

i) L’ajustement de la juste valeur de la rémunération fondée sur des parts n’est pas pris en compte dans ces éléments.

ii) La convention de services est décrite à la rubrique 12, « Transactions avec des parties liées », du présent rapport de gestion.

Trimestre et semestre Des transactions qui peuvent varier d’un exercice à l’autre et le moment où les charges sont engagées influent sur les charges générales et administratives. La variation d’un exercice à l’autre tient compte de la hausse des coûts liés à la plateforme d’exploitation de Propriétés de Choix après la transaction d’acquisition.

Coûts de transaction liés à l’acquisition et autres charges connexes

Pour le semestre clos le 30 juin 2019, des honoraires de consultation, des charges liées au personnel et d’autres coûts

d’intégration au titre de la transaction d’acquisition totalisant 6 409 $ ont été engagés (120 257 $ en 2018).


7. ACTIVITÉS DE LOCATION

Les activités de location de Propriétés de Choix sont orientées vers la création de valeur en misant sur :

• l’exploitation de biens immobiliers et sur la prestation de services de qualité supérieure aux locataires;

• la gestion de biens immobiliers de façon à maintenir des taux d’occupation élevés;

• l’accroissement des taux de location lorsque les conditions du marché le permettent;

• l’ajout de locataires exerçant des activités complémentaires à celles des immeubles de commerce de détail dont

les locataires piliers sont des magasins d’alimentation et des pharmacies Loblaw.

Les tableaux qui suivent présentent les détails des variations du taux d’occupation par secteur d’exploitation en vigueur pour

le trimestre et le semestre clos le 30 juin 2019 :

31 mars 2019 Trimestre clos le 30 juin 2019

(en milliers de pieds carrés, sauf indication contraire) (non audité)

Superficie locative

Superficie occupée

Superficie occupée

(en %) Expira-

tions Nouveaux

baux

Renouvel-lements de baux

Total partiel :

Absorption

Variations du porte-

feuillei)

Superficie inoccupée

acquise (sortie)

Superficie locative

Superficie occupée

Superficie occupée

(en %)

Immeubles de commerce de détail 47 299 46 272 97,8 % (650) 248 460 58 81 90 47 470 46 411 97,8 %

Immeubles industriels 17 096 16 623 97,2 % (499) 271 391 163 103 (7) 17 192 16 889 98,2 %

Immeubles de bureaux 3 140 2 896 92,2 % (206) 127 95 16 — 3 3 143 2 912 92,7 %

Total 67 535 65 791 97,4 % (1 355) 646 946 237 184 86 67 805 66 212 97,7 %

i) Représentent les variations relatives à la superficie des locaux occupés, en pieds carrés, qui découlent d’acquisitions, de sorties, d’activités de densification

et de travaux d’agrandissement d’immeubles en voie d’aménagement ou de transferts depuis ceux‐ci.

31 décembre 2018 Semestre clos le 30 juin 2019


Superficie locative

Superficie occupée

Superficie occupée

(en %) Expira-

tions Nouveaux

baux

Renouvel-lements de baux

Total partiel :

Absorption

Variations du porte-

feuillei)

Superficie inoccupée

acquise (sortie)

Superficie locative

Superficie occupée

Superficie occupée

(en %)

Immeubles de commerce de détail 47 018 46 069 98,0 % (857) 320 596 59 283 169 47 470 46 411 97,8 %

Immeubles industriels 16 457 16 100 97,8 % (828) 381 673 226 563 172 17 192 16 889 98,2 %

Immeubles de bureaux 3 153 2 909 92,3 % (266) 147 135 16 (13) 3 3 143 2 912 92,7 %

Total 66 628 65 078 97,7 % (1 951) 848 1 404 301 833 344 67 805 66 212 97,7 %

i) Représentent les variations relatives à la superficie des locaux occupés, en pieds carrés, qui découlent d’acquisitions, de sorties, d’activités de densification

et de travaux d’agrandissement d’immeubles en voie d’aménagement ou de transferts depuis ceux‐ci.


Trimestre Semestre Le taux d’occupation à la clôture de la période a augmenté à 97,7 %, par rapport à 97,4 % au 31 mars 2019.

Au cours du trimestre, 237 000 pieds carrés ont été bien intégrés, en raison de l’intensification des activités de location d’immeubles industriels dans la région de l’Ontario, d’immeubles de commerce de détail dans la région de l’Atlantique et d’immeubles de bureaux dans la région de l’Alberta.

Les variations du portefeuille et de la superficie inoccupée acquise au cours du trimestre découlent principalement de l’acquisition d’un bien industriel en Alberta et du transfert de projets d’aménagement vers les immeubles de commerce de détail, surtout en Ontario.

Le taux d’occupation à la clôture de la période s’est maintenu à 97,7 % d’un exercice à l’autre.

Au cours du semestre clos le 30 juin 2019, les intégrations réussies ont été liées à l’intensification des activités de location d’immeubles industriels dans les régions de l’Ontario et de l’Alberta et d’immeubles de commerce de détail dans la région de l’Ontario, contrée par la hausse de la superficie inoccupée du fait du transfert d’une superficie inoccupée vers les projets d’aménagement achevés au sein des portefeuilles d’immeubles industriels et d’immeubles de commerce de détail de la région de l’Ontario et de l’acquisition d’une superficie inoccupée au sein du portefeuille d’immeubles industriels de la région de l’Alberta.

Les variations du portefeuille ont découlé principalement du transfert de projets d’aménagement vers les portefeuilles d’immeubles industriels et d’immeubles de commerce de détail, surtout en Ontario, et des acquisitions d’immeubles de commerce de détail en Ontario et d’immeubles industriels en Alberta.

Loblaw est le principal locataire de Propriétés de Choix, occupant 58,3 % de la SLB de la fiducie (58,9 % au

31 décembre 2018). La durée moyenne pondérée jusqu’à l’échéance des baux de Loblaw était de 8,9 ans au 30 juin 2019

(9,3 ans au 31 décembre 2018).

Au

30 juin 2019 Au

31 décembre 2018

(en millions de pieds carrés, sauf indication contraire) (non audité)

SLB du portefeuille

SLB occupée

Taux d’occupation

(%) SLB du

portefeuille SLB

occupée

Taux d’occupation

(%)

Bannières appartenant à Loblaw 39,5 39,5 100,0 % 39,3 39,3 100,0 %

Locataires indépendants 28,3 26,7 94,3 % 27,3 25,8 94,5 %

Total de la SLB utilisée à des fins commerciales 67,8 66,2 97,7 % 66,6 65,1 97,7 %


Les tableaux qui suivent dressent le profil des échéances des baux des immeubles à vocation commerciale du portefeuille

de Propriétés de Choix en date du 30 juin 2019.


SLB des locataires

indépendants

SLB des bannières

appartenant à Loblaw SLB totale

SLB arrivant à expiration en

pourcentage de la SLB totale

Loyers de base annualisés

arrivant à expiration


Moyenne des loyers de

base arrivant à expiration

(par pied carré)

Location au mois 251 96 347 0,5 % 6 426 $ 18,52 $

2019 1 123 24 1 147 1,7 % 14 769 12,88

2020 3 202 26 3 228 4,8 % 39 231 12,15

2021 3 573 108 3 681 5,4 % 46 777 12,71

2022 3 163 67 3 230 4,8 % 50 062 15,50

2023 3 483 4 047 7 530 11,1 % 106 891 14,20

2024 2 331 3 176 5 507 8,1 % 77 241 14,03

2025 et par la suite 9 557 31 985 41 542 61,3 % 673 815 16,22

Superficie inoccupée 1 593 — 1 593 2,3 % — —

Total 28 276 39 529 67 805 100,0 % 1 015 212 $ 14,97 $

Secteur des immeubles de commerce de détail

Secteur des immeubles industriels

Secteur des immeubles de bureaux Total

(en milliers de pieds carrés, sauf indication contraire) (non audité) SLB

SLB arrivant à expiration en pourcentage

de la SLB totale SLB






de la SLB totale

Location au mois 299 0,4 % 28 0,1 % 20 — % 347 0,5 %

2019 482 0,7 % 532 0,8 % 133 0,2 % 1 147 1,7 %

2020 1 336 2,0 % 1 631 2,4 % 261 0,4 % 3 228 4,8 %

2021 1 988 2,9 % 1 412 2,1 % 281 0,4 % 3 681 5,4 %

2022 1 691 2,5 % 1 152 1,7 % 387 0,6 % 3 230 4,8 %

2023 5 234 7,8 % 2 000 2,9 % 296 0,4 % 7 530 11,1 %

2024 4 093 6,0 % 1 256 1,9 % 158 0,2 % 5 507 8,1 %

2025 et par la suite 31 288 46,2 % 8 878 13,1 % 1 376 2,0 % 41 542 61,3 %

Superficie inoccupée 1 059 1,6 % 303 0,4 % 231 0,3 % 1 593 2,3 %

Total 47 470 70,1 % 17 192 25,4 % 3 143 4,5 % 67 805 100,0 %

Les 10 locataires les plus importants

Les dix principaux locataires de Propriétés de Choix, compte tenu des loyers bruts pour le trimestre clos le 30 juin 2019,

comptent pour environ 64,9 % des produits locatifs bruts, calculés selon une base proportionnelle1). Les noms indiqués

ci-dessous sont parfois ceux des entités mères et ne sont pas nécessairement ceux qui apparaissent sur les contrats de

location.

Locataires

Pourcentage des produits

locatifs bruts

SLB (en pieds

carrés) 1. Loblaw 57,2 % 39 529

2. Canadian Tire 2,4 % 1 808

3. TJX Companies 1,1 % 655

4. Dollarama 0,8 % 456

5. Staples/Bureau en gros 0,7 % 426

6. GoodLife 0,6 % 314

7. Sobeys 0,6 % 338

8. Régie des alcools de l’Ontario (LCBO) 0,5 % 199

9. TD Canada Trust 0,5 % 154

10. Lowe’s 0,5 % 522

Total 64,9 % 44 401


8. RÉSULTATS D’EXPLOITATION – INFORMATIONS SECTORIELLES 8.1 Bénéfice net et rapprochement du REN par secteur

Propriétés de Choix exerce ses activités dans trois secteurs à présenter : immeubles de commerce de détail, immeubles

industriels et immeubles de bureaux. La direction évalue et calcule la performance de la fiducie en fonction du résultat

d’exploitation net, lequel est présenté dans le tableau qui suit par type d’immeuble selon la quote-part des produits et des

charges connexes de ces immeubles, les autres éléments du résultat net étant évalués sur une base consolidée

conformément aux PCGR. Avant la transaction d’acquisition, Propriétés de Choix n’exploitait qu’un seul secteur à présenter,

soit celui des immeubles de commerce de détail et ne détenait aucune participation d’importance dans des coentreprises

comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence; ainsi, la direction utilisait les résultats calculés selon les PCGR

pour évaluer la performance de la fiducie.

Le tableau qui suit présente un rapprochement du bénéfice net présenté selon une base proportionnelle au bénéfice net

établi selon les PCGR pour le trimestre clos le 30 juin 2019.





Selon une base

proportion-nelle1), ii)

Consolidation et

éliminationsi) Selon

les PCGRii)

Produits locatifs, compte non tenu des loyers comptabilisés selon une base linéaire 261 506 $ 45 709 $ 26 315 $ 333 530 $ (16 007) $ 317 523 $

Charges d’exploitation liées aux immeubles (76 919) (12 136) (9 760) (98 815) 5 697 (93 118)

Résultat d’exploitation net, selon la méthode de la comptabilité de trésorerie 184 587 33 573 16 555 234 715 (10 310) 224 405

Loyers comptabilisés sur une base linéaire 5 173 1 303 509 6 985 (219) 6 766

Résultat d’exploitation net, selon le référentiel comptable 189 760 34 876 17 064 241 700 (10 529) 231 171


Produits d’intérêts 4 073 (344) 3 729

Produits de commissions 1 111 — 1 111

Charges d’intérêts nettes et autres charges financières (141 149) 2 332 (138 817)

Charges générales et administratives (10 042) — (10 042)

Quote-part du bénéfice des coentreprises comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence — 9 801 9 801

Coûts de transaction liés à l’acquisition et autres charges connexes (2 254) — (2 254)

Ajustement de la juste valeur de la rémunération fondée sur des parts (230) — (230)

Ajustement de la juste valeur des parts échangeables 148 186 — 148 186

Ajustement de la juste valeur des immeubles de placement (2 604) (1 260) (3 864)

Bénéfice avant impôt sur le résultat 238 791 — 238 791

Impôt sur le résultat (481) — (481)

Bénéfice net 238 310 $ — $ 238 310 $

i) Les éléments de rapprochement ajustent la quote‐part revenant à Propriétés de Choix des coentreprises afin de tenir compte de la méthode de la mise en

équivalence conformément aux PCGR.

ii) Le résultat d’exploitation net, selon le référentiel comptable, comprend des produits locatifs liés à la transaction d’acquisition de 101 301 $ selon les IFRS

et de 117 526 $ selon une base proportionnelle.


Le tableau qui suit présente un rapprochement de la perte nette présentée selon une base proportionnelle à la perte nette

établie selon les PCGR pour le semestre clos le 30 juin 2019.





Selon une base

proportion-nelle1), ii)

Consolidation et

éliminationsi) Selon

les PCGRii)

Produits locatifs, compte non tenu des loyers comptabilisés selon une base linéaire 522 798 $ 90 979 $ 52 144 $ 665 921 $ (32 412) $ 633 509 $

Charges d’exploitation liées aux immeubles (154 313) (24 660) (19 624) (198 597) 11 759 (186 838)

Résultat d’exploitation net, selon la méthode de la comptabilité de trésorerie 368 485 66 319 32 520 467 324 (20 653) 446 671

Loyers comptabilisés sur une base linéaire 10 613 2 518 1 063 14 194 (441) 13 753

Résultat d’exploitation net, selon le référentiel comptable 379 098 68 837 33 583 481 518 (21 094) 460 424


Produits d’intérêts 8 154 (610) 7 544

Produits de commissions 2 068 — 2 068

Charges d’intérêts nettes et autres charges financières (281 711) 4 683 (277 028)

Charges générales et administratives (19 905) — (19 905)

Quote-part du bénéfice des coentreprises comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence — 27 214 27 214

Coûts de transaction liés à l’acquisition et autres charges connexes (6 409) — (6 409)

Ajustement de la juste valeur de la rémunération fondée sur des parts (7 192) — (7 192)

Ajustement de la juste valeur des parts échangeables (842 318) — (842 318)

Ajustement de la juste valeur des immeubles de placement 2 874 (10 193) (7 319)

Perte avant impôt sur le résultat (662 921) — (662 921)

Impôt sur le résultat (901) — (901)

Perte nette (663 822) $ — $ (663 822) $



ii) Le résultat d’exploitation net, selon le référentiel comptable, comprend des produits locatifs liés à la transaction d’acquisition de 202 391 $ selon les IFRS

et de 235 243 $ selon une base proportionnelle.


8.2 Sommaire du résultat d’exploitation net1)

Le REN1) est une mesure supplémentaire de la performance sur le plan de l’exploitation couramment utilisée dans le domaine

de l’immobilier. Il n’existe aucune définition du REN1) au sein du secteur. Il y a lieu de se reporter à la rubrique 15.2, « Résultat

d’exploitation net », du présent rapport de gestion pour obtenir une définition du REN1) et son rapprochement au bénéfice

net établi selon les PCGR.

La direction évalue également la performance des secteurs d’exploitation au moyen du REN1) calculé selon une base

proportionnelle, notamment au moyen du REN des actifs comparables, ce qui permet à la direction de mettre en évidence

plus facilement certains facteurs clés liés à la performance. Les « actifs comparables » correspondent aux biens qui étaient

détenus et exploités par Propriété de Choix durant toute la période de 18 mois close le 30 juin 2019 et qui n’avaient pas subi

de variations du bénéfice en raison d’acquisitions, de sorties, de nouveaux aménagements, de projets de réaménagement,

d’activités de densification, de travaux d’agrandissement, de démolitions ou de transferts (collectivement, les

« transactions »). Le REN attribuable à des transactions pour la période est présenté séparément des résultats financiers des

actifs comparables.

Le tableau qui suit présente un sommaire du REN1) de Propriétés de Choix, calculé selon une base proportionnelle afin de

rendre compte des participations de Propriétés de Choix dans des biens détenus en copropriété comme s’ils étaient détenus

directement, pour les trimestres et semestres clos les 30 juin 2019 et 2018.

Sommaire – selon le référentiel comptable

Trimestres Semestres Pour les périodes closes les 30 juin (en milliers de dollars) (non audité) 2019 2018

Variation (en $)

Variation (en %) 2019 2018

Variation (en $)

Variation (en %)

Produits locatifs 191 908 $ 186 995 $ 4 913 $ 2,6 % 384 130 $ 374 942 $ 9 188 $ 2,5 %

Loyers comptabilisés sur une base linéaire 4 662 6 873 (2 211) (32,2) % 9 470 14 181 (4 711) (33,2) %


REN des actifs comparables, selon le référentiel comptable 144 841 144 255 586 0,4 % 289 666 288 288 1 378 0,5 %

Transaction d’acquisition 78 220 52 646 25 574 155 969 52 646 103 323

Transactions 18 639 14 233 4 406 35 883 28 302 7 581

Paiements pour cession de bail et autres produits — 10 184 (10 184) — 10 184 (10 184)

REN total, selon le référentiel comptable 241 700 $ 211 134 $ 30 566 $ 481 518 $ 369 236 $ 112 282 $

Sommaire – selon la méthode de la comptabilité de trésorerie


Variation (en $)


Variation (en $)

Variation (en %)



REN des actifs comparables, selon la méthode de la comptabilité de trésorerie 140 179 137 382 2 797 2,0 % 280 196 274 107 6 089 2,2 %

Transactions 94 536 64 311 30 225 187 128 77 590 109 538

REN total, selon la méthode de la comptabilité de trésorerie 234 715 $ 201 693 $ 33 022 $ 467 324 $ 351 697 $ 115 627 $


Secteur des immeubles de commerce de détail


Variation (en $)


Variation (en $)

Variation (en %)



REN des actifs comparables, selon la méthode de la comptabilité de trésorerie 123 899 121 650 2 249 1,8 % 247 724 242 506 5 218 2,2 %

Transactions 60 688 41 175 19 513 120 761 54 454 66 307


Secteur des immeubles industriels


Variation (en $)


Variation (en $)

Variation (en %)

Produits locatifs 17 833 $ 17 343 $ 490 $ 2,8 % 35 654 $ 34 602 $ 1 052 $ 3,0 %

Charges d’exploitation liées aux immeubles (3 951) (3 998) 47 (1,2) % (7 980) (7 775) (205) 2,6 %

REN des actifs comparables, selon la méthode de la comptabilité de trésorerie 13 882 13 345 537 4,0 % 27 674 26 827 847 3,2 %

Transactions 19 691 12 018 7 673 38 645 12 018 26 627


Secteur des immeubles de bureaux


Variation (en $)


Variation (en $)

Variation (en %)

Produits locatifs 3 323 $ 3 314 $ 9 $ 0,3 % 6 647 $ 6 629 $ 18 $ 0,3 %

Charges d’exploitation liées aux immeubles (925) (927) 2 (0,2) % (1 849) (1 855) 6 (0,3) %

REN des actifs comparables, selon la méthode de la comptabilité de trésorerie 2 398 2 387 11 0,5 % 4 798 4 774 24 0,5 %

Transactions 14 157 11 118 3 039 27 722 11 118 16 604



8.3 Autres indicateurs de performance clés

Les FPAE1) et le montant ajusté des FPAE1) font partie des principaux indicateurs de performance clés de la fiducie. Il y a lieu

de se reporter à la rubrique 15, « Mesures financières non conformes aux PCGR », du présent rapport de gestion pour obtenir

des précisions sur la manière dont ces mesures sont définies, calculées et rapprochées aux mesures financières conformes

aux PCGR et sur la raison pour laquelle la direction analyse ces mesures. Le tableau qui suit présente un sommaire des

FPAE1) et du montant ajusté des FPAE1) pour les trimestres et les semestres clos les 30 juin 2019 et 2018 :

Pour les périodes closes les 30 juin Trimestres Semestres (en milliers de dollars) (non audité) 2019 2018 Variation 2019 2018 Variation

Fonds provenant des activités d’exploitation1), i) 170 241 $ 156 600 $ 13 641 $ 339 501 $ 262 285 $ 77 216 $

FPAE1), i) par part de base 0,248 $ 0,272 $ (0,024) $ 0,501 $ 0,530 $ (0,029) $

FPAE1), i) par part après dilution 0,248 $ 0,272 $ (0,024) $ 0,501 $ 0,529 $ (0,028) $

Ratio de distribution des FPAE1), i) après dilution 74,9 % 68,8 % 6,1 % 74,0 % 70,3 % 3,7 %

Montant ajusté des fonds provenant des activités d’exploitation1), i) 151 803 $ 140 142 $ 11 661 $ 306 476 $ 235 502 $ 70 974 $

Montant ajusté des FPAE1), i) par part de base 0,221 $ 0,244 $ (0,023) $ 0,452 $ 0,476 $ (0,024) $

Montant ajusté des FPAE1), i) par part après dilution 0,221 $ 0,243 $ (0,022) $ 0,452 $ 0,475 $ (0,023) $

Ratio de distribution du montant ajusté des FPAE1), i) après dilution 84,0 % 76,9 % 7,1 % 82,0 % 78,2 % 3,8 %

Distribution déclarée par part 0,185 $ 0,185 $ — $ 0,370 $ 0,370 $ — $

Nombre moyen pondéré de parts en circulation de base 687 024 795 575 202 235 111 822 560 677 869 144 494 759 656 183 109 488

Nombre moyen pondéré de parts en circulation après dilution 687 422 545 576 340 477 111 082 068 678 230 079 495 817 694 182 412 385

Nombre de parts en circulation à la clôture de la période 699 572 174 667 224 978 32 347 196 699 572 174 667 224 978 32 347 196

i) Les FPAE1), le montant ajusté des FPAE1) et les montants par part connexes pour la période comparative en 2018 ainsi que les ratios de distribution

présentés sont calculés compte non tenu de l’amortissement accéléré du montant de la prime sur la dette de 37 282 $ (se reporter à la rubrique 15,

« Mesures financières non conformes aux PCGR », du présent rapport de gestion).

Fonds provenant des activités d’exploitation1)

Les FPAE1) sont calculés conformément au livre blanc, publié en février 2019, de l’Association des biens immobiliers du

Canada portant sur les fonds provenant des activités d’exploitation et sur le montant ajusté des fonds provenant des activités

d’exploitation en vertu des IFRS. À l’occasion, la fiducie peut conclure des transactions dont l’incidence sur le calcul de cette

mesure est considérable; le cas échéant, elle n’en tient pas compte dans son calcul de ce montant établi pour les besoins

de la direction. Il y a lieu de se reporter à la rubrique 15.3, « Fonds provenant des activités d’exploitation », du présent rapport

de gestion pour obtenir un rapprochement des FPAE1) au bénéfice net établi selon les PCGR.

Trimestre Semestre Les FPAE ont augmenté du fait de l’apport sur un trimestre complet de la transaction d’acquisition, contre deux mois à l’exercice précédent.

La diminution par part s’explique essentiellement par un nombre moyen pondéré de parts en circulation plus élevé sous l’effet du placement de titres de capitaux propres de mai 2019 et par la hausse des charges d’intérêts nettes attribuable à la transaction d’acquisition, ce qui a été contrebalancé en partie par la croissance du résultat d’exploitation net résultant des projets d’aménagement achevés et de l’apport sur un trimestre complet de la transaction d’acquisition.

Les FPAE ont augmenté du fait de l’apport sur six mois de la transaction d’acquisition, contre deux mois pour l’exercice précédent.

La diminution par part s’explique essentiellement par un nombre moyen pondéré de parts en circulation plus élevé sous l’effet du placement de titres de capitaux propres de mai 2019 et par la hausse des charges d’intérêts nettes attribuable à la transaction d’acquisition, ce qui a été contrebalancé en partie par l’apport de la transaction d’acquisition et par la croissance du REN attribuable aux projets d’aménagement achevés.


Montant ajusté des fonds provenant des activités d’exploitation1)

Propriétés de Choix calcule le montant ajusté de ses FPAE1) conformément au livre blanc, publié en février 2019, de

l’Association des biens immobiliers du Canada portant sur les fonds provenant des activités d’exploitation et sur le montant

ajusté des fonds provenant des activités d’exploitation en vertu des IFRS. À l’occasion, la fiducie peut conclure des

transactions dont l’incidence sur le calcul de cette mesure est considérable; le cas échéant, elle n’en tient pas compte dans

son calcul de ce montant établi pour les besoins de la direction. Il y a lieu de se reporter à la rubrique 15.4, « Montant ajusté

des fonds provenant des activités d’exploitation », du présent rapport de gestion pour obtenir un rapprochement du montant

ajusté des FPAE1) au bénéfice net établi selon les PCGR.

Trimestre Semestre La hausse du montant ajusté des FPAE découle avant tout de l’apport de la transaction d’acquisition sur un trimestre complet, contre deux mois à l’exercice précédent.

Le ratio de distribution du montant ajusté des FPAE a augmenté en raison surtout de la hausse du nombre moyen pondéré de parts en circulation, laquelle est attribuable au placement de titres de capitaux propres de mai 2019.

La hausse du montant ajusté des FPAE découle avant tout de l’apport de la transaction d’acquisition sur six mois plutôt que deux mois au cours de l’exercice précédent.

Le ratio de distribution du montant ajusté des FPAE a augmenté en raison surtout de la hausse du nombre moyen pondéré de parts en circulation, laquelle est attribuable au placement de titres de capitaux propres de mai 2019, facteur qui a été contrebalancé en partie par l’apport de la transaction d’acquisition et par la croissance du REN attribuable aux projets d’aménagement achevés.

Dépenses d’investissement liées à l’exploitation

Propriétés de Choix s’efforce de financer les dépenses d’investissement liées à l’exploitation au moyen des flux de trésorerie

liés aux activités d’exploitation.


Dépenses d’investissement liées aux immeubles 3 111 $ 1 333 $ 1 778 $ 3 761 $ 1 785 $ 1 976 $

Dépenses d’investissement liées à la location :

Frais directs de location 4 940 1 552 3 388 9 064 1 948 7 116

Allocations pour améliorations locatives 2 037 2 853 (816) 3 180 3 481 (301)

Total des dépenses d’investissement liées à l’exploitation, selon une base proportionnelle1) 10 088 $ 5 738 $ 4 350 $ 16 005 $ 7 214 $ 8 791 $

Dépenses d’investissement liées aux immeubles Les dépenses d’investissement liées aux immeubles engagées pour

maintenir la SLB existante des immeubles de placement sont considérées comme étant liées à l’exploitation et sont déduites

du calcul du montant ajusté des FPAE1) et des FTLAE1). Au cours du semestre clos le 30 juin 2019, Propriétés de Choix a

engagé des dépenses d’investissement liées aux immeubles de 3 761 $, lesquelles peuvent être recouvrables auprès des

locataires en vertu des modalités de leurs baux sur la durée d’utilité des améliorations (1 785 $ en 2018). Les améliorations

des immobilisations recouvrables peuvent comprendre des éléments comme la réfection de la chaussée du stationnement

ou les remplacements de toiture. Ces éléments sont comptabilisés comme faisant partie des immeubles de placement et les

sommes recouvrées des locataires sont comptabilisées à titre de produits.

Dépenses d’investissement liées à la location Les dépenses d’investissement liées à la location, telles que les

commissions de location ou les allocations pour améliorations locatives, sont considérées comme étant liées à l’exploitation

et sont déduites du calcul du montant ajusté des FPAE1) et du montant ajusté des FTLAE1). Les dépenses d’investissement

liées à la location varient selon les demandes des locataires et selon la proportion de nouveaux baux et de baux renouvelés

étant donné que les dépenses d’investissement engagées pour attirer de nouveaux locataires sont généralement plus élevées

que les charges liées au renouvellement des baux des locataires existants.


9. RÉSULTATS D’EXPLOITATION TRIMESTRIELS 9.1 Résultats par trimestre Le tableau qui suit présente les principales informations financières consolidées pour les huit trimestres les plus récents.

Principales informations trimestrielles (en milliers de dollars, sauf indication contraire) (non audité)

Deuxième trimestre

de 2019

Premier trimestre de 2019

Quatrième trimestre de 2018

Troisième trimestre de 2018

Deuxième trimestre de 2018

Premier trimestre de 2018

Quatrième trimestre de 2017

Troisième trimestre de 2017

Nombre de biens 756 756 753 751 757 548 546 540

Superficie locative brute (en millions de pieds carrés) 68,0 67,7 66,8 66,8 67,0 44,2 44,1 43,8

Taux d’occupation 97,7 % 97,4 % 97,7 % 97,7 % 97,6 % 98,8 % 98,9 % 98,9 %

Produits locatifs (IFRS)i) 324 289 $ 322 973 $ 322 793 $ 315 584 $ 294 648 $ 215 248 $ 211 231 $ 206 750 $

Bénéfice net (perte nette)i) 238 310 $ (902 132) $ 281 099 $ 62 620 $ (321 133) $ 626 991 $ 36 533 $ 303 095 $

Bénéfice net (perte nette) par parti) 0,341 $ (1,348) $ 0,421 $ 0,094 $ (0,481) $ 1,516 $ 0,088 $ 0,736 $

Bénéfice net (perte nette) par part après dilutioni) 0,347 $ (1,346) $ 0,419 $ 0,093 $ (0,557) $ 1,513 $ 0,088 $ 0,733 $

Résultat d’exploitation net, selon la méthode de la comptabilité de trésorerie1) 234 715 $ 232 609 $ 232 916 $ 230 236 $ 201 693 $ 150 004 $ 153 038 $ 145 422 $

FPAE1) 170 241 $ 169 260 $ 171 872 $ 169 683 $ 156 600 $ 105 685 $ 116 843 $ 108 896 $

FPAE1) par part après dilution 0,248 $ 0,252 $ 0,256 $ 0,253 $ 0,272 $ 0,255 $ 0,282 $ 0,263 $

Montant ajusté des FPAE1) 151 803 $ 154 673 $ 110 332 $ 137 544 $ 140 333 $ 95 360 $ 86 408 $ 76 947 $

Montant ajusté des FPAE1)

par part après dilution 0,221 $ 0,231 $ 0,165 $ 0,205 $ 0,243 $ 0,230 $ 0,209 $ 0,186 $

Distribution déclarée par part 0,185 $ 0,185 $ 0,185 $ 0,185 $ 0,185 $ 0,185 $ 0,185 $ 0,185 $

Prix des parts à la clôture 13,68 $ 14,06 $ 11,52 $ 12,07 $ 12,11 $ 11,61 $ 13,35 $ 13,29 $

Parts en circulation à la clôture de la période 699 572 174 669 312 915 668 164 342 667 847 540 667 224 978 413 459 836 413 381 522 411 842 153

Ratio de la dette sur le total des actifsii) 45,0 % 47,6 % 47,2 % 47,2 % 48,6 % 51,9 % 44,3 % 44,6 %

Ratio de couverture du service de la detteii) 3,0 x 3,0 x 3,0 x 3,1 x 3,2 x 3,5 x 3,7 x 3,6 x

i) Les produits locatifs et le bénéfice net pour le quatrième trimestre de 2017 comprennent un montant de 930 $ imputable aux participations ne donnant

pas le contrôle.

ii) Le calcul des ratios liés à la dette pour l’exercice 2017 et pour le premier trimestre de 2018 tient compte des parts de catégorie C de SEC, alors que les

parts échangeables sont exclues du calcul. Les ratios sont des mesures financières non conformes aux PCGR et sont calculés conformément aux actes

de fiducie, dans leur version complétée.

Les activités courantes d’acquisition et l’aménagement de SLB supplémentaire ont eu une incidence positive sur les résultats

trimestriels de Propriétés de Choix. Plus particulièrement, la transaction d’acquisition, le 4 mai 2018, a eu des répercussions

sur les résultats trimestriels. En outre, le bénéfice net (la perte nette) a subi l’incidence des fluctuations des ajustements de

la juste valeur des parts échangeables, des immeubles de placement et de la rémunération fondée sur des parts et n’était

donc souvent pas comparable d’un trimestre à l’autre.


10. CONTRÔLE INTERNE À L’ÉGARD DE L’INFORMATION FINANCIÈRE

La direction est responsable de l’établissement et du maintien d’un système de contrôles et de procédures de communication

de l’information visant à donner une assurance raisonnable que toute information importante concernant la fiducie est

recueillie et communiquée en temps opportun à la haute direction pour qu’elle soit en mesure de prendre des décisions

éclairées à l’égard de ses communications publiques.

Il incombe également à la direction d’élaborer et de maintenir des contrôles internes à l’égard de l’information financière qui

sont adéquats de façon à fournir une assurance raisonnable quant à la fiabilité de l’information financière et à la préparation

de rapports financiers à des fins externes conformément aux IFRS.

Dans la conception de ces contrôles, il faut considérer le fait qu’en raison de ses limites inhérentes, tout système de contrôles,

aussi bien conçu et appliqué soit-il, ne saurait fournir qu’une assurance raisonnable que les objectifs de contrôle visés seront

atteints et qu’il pourrait ne pas être en mesure de prévenir ni de détecter des inexactitudes. De plus, la direction doit faire

appel à son jugement lorsqu’elle évalue les contrôles et procédures.

Changements apportés au contrôle interne à l’égard de l’information financière Aucun changement n’a été apporté au

contrôle interne à l’égard de l’information financière de Propriétés de Choix au deuxième trimestre de 2019 qui a eu ou dont

on peut raisonnablement penser qu’il aura une incidence importante sur le contrôle interne à l’égard de l’information

financière de la fiducie.

11. RISQUES D’ENTREPRISE ET GESTION DES RISQUES

Une liste complète et détaillée des risques liés aux activités de Propriétés de Choix est présentée dans la notice annuelle de

la fiducie pour l’exercice clos le 31 décembre 2018 et dans le rapport de gestion qui se trouve dans le rapport du quatrième

trimestre de 2018 de la fiducie, lesquels sont intégrés par renvoi au présent rapport de gestion. Le rapport du quatrième

trimestre et la notice annuelle de 2018 se trouvent au www.sedar.com. Les risques et les stratégies de gestion des risques

qui y sont exposés demeurent inchangés.

12. TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIÉES

La société mère de Propriétés de Choix est George Weston Limited (« GWL »), laquelle détenait une participation véritable

directe de 63,0 % dans la fiducie par le truchement des 50 661 415 parts et de la totalité des parts échangeables détenues

au 30 juin 2019. GWL est également la société mère de Loblaw; au 30 juin 2019, elle détenait environ 51,3 % des actions

ordinaires en circulation de Loblaw.

Le 1er novembre 2018, Loblaw et GWL ont mené à bien une restructuration aux termes de laquelle Loblaw a procédé à la

scission de la participation véritable qu’elle détenait dans Propriétés de Choix au profit de GWL. Avant la restructuration,

Loblaw détenait une participation véritable directe de 61,6 % dans la fiducie par le truchement des 21 500 000 parts et de la

totalité des parts échangeables détenues au 31 octobre 2018. La restructuration n’a eu aucune incidence importante sur la

relation qu’entretiennent Loblaw et Propriétés de Choix. Toutes les ententes et conventions avec Loblaw sont maintenues et

Loblaw continue d’être le plus important locataire de Propriétés de Choix.

Dans le cours normal de ses activités, Propriétés de Choix conclut diverses transactions avec des parties liées. Ces

transactions sont évaluées à la valeur d’échange, qui correspond au montant de la contrepartie convenue et acceptée par

les parties liées.

Loblaw compte pour environ 59,0 % des produits locatifs de Propriétés de Choix et pour 58,3 % de sa SLB au 30 juin 2019

(68,0 % et 58,9 %, respectivement, au 31 décembre 2018).

Au cours du semestre clos le 30 juin 2019, Propriétés de Choix a acquis auprès de Loblaw deux immeubles de placement

d’une juste valeur de 36 318 $, compte non tenu des coûts de transaction. Les acquisitions ont été réglées en trésorerie.

En 2018, Propriétés de Choix a acquis auprès de Loblaw une participation exclusive dans trois immeubles de commerce de

détail pour un prix d’achat combiné de 55 390 $, compte non tenu des coûts d’acquisition. Dans le cadre de la transaction

d’acquisition, les immeubles de placement acquis consistaient en 17 immeubles comportant un magasin d’alimentation ou

une pharmacie exploités sous une bannière Loblaw, dont les produits locatifs annuels s’élèvent à environ 12 841 $.


Le 7 décembre 2018, Propriétés de Choix a acquis auprès de GWL une participation exclusive dans un immeuble industriel

pour un prix d’achat de 20 866 $, compte non tenu des coûts d’acquisition.

Les acquisitions auprès de tiers sont présentées à la rubrique 4.2, « Transactions visant des immeubles de placement », du

présent rapport de gestion.

Le 9 décembre 2014, Propriétés de Choix et son coentrepreneur, Wittington Properties Limited (« Wittington »), ont conclu

l’acquisition, auprès de Loblaw, du projet West Block situé à l’angle du boulevard Lake Shore et de la rue Bathurst à Toronto

(Ontario), pour 15 576 $. La société mère de Wittington est Wittington Investments, Limited, qui détient une participation

majoritaire dans GWL. Les coentrepreneurs ont l’intention d’aménager le projet West Block afin d’en faire un immeuble à

usage mixte. Au cours du semestre clos le 30 juin 2019, Propriétés de Choix a fourni un apport de 8 200 $ à la coentreprise

et a reçu des distributions de néant (apport de 7 080 $ et distributions de 7 200 $ au 31 décembre 2018). Les activités

d’exploitation n’ont pas commencé à l’immeuble, mais la coentreprise a reçu des produits d’intérêts de 39 $ pour le semestre

clos le 30 juin 2019 (340 $ en 2018).

Propriétés de Choix a versé 2 850 $ à Loblaw sous forme de paiements de densification relativement à la SLB de projets

achevés dont les locataires ont pris possession au cours du semestre clos le 30 juin 2019 (5 858 $ au 31 décembre 2018).

Outre les contrats de location et les conventions d’achat, les autres ententes entre Propriétés de Choix et Loblaw

comprennent ce qui suit :

Accord d’alliance stratégique

L’accord d’alliance stratégique crée une série de droits et d’obligations entre Propriétés de Choix et Loblaw en vue d’établir

une relation commerciale et d’exploitation privilégiée et mutuellement profitable. L’accord d’alliance stratégique vient à

échéance le 5 juillet 2023. L’accord d’alliance stratégique confère à Propriétés de Choix des droits importants qui devraient

contribuer considérablement à la croissance de la fiducie. Sous réserve de certaines exceptions, les droits comprennent ce

qui suit :

• Propriétés de Choix aura le droit de première offre lui permettant d’acheter tout immeuble au Canada que Loblaw

souhaitera vendre.

• Loblaw sera, en règle générale, tenue de présenter à Propriétés de Choix des occasions d’acquisition d’immeubles dans

des centres commerciaux au Canada afin de permettre à la fiducie d’avoir un droit de priorité relativement à l’acquisition

de l’immeuble.

• Propriétés de Choix a le droit de participer à l’aménagement de futurs centres commerciaux qui concernent Loblaw.

Certains immeubles de placement acquis auprès de Loblaw comprennent des terrains excédentaires présentant un potentiel

d’aménagement. Conformément à l’accord d’alliance stratégique, au fil du temps, Propriétés de Choix versera à Loblaw un

montant sous forme de paiements de densification, si Propriétés de Choix poursuit des activités entraînant l’aménagement,

la densification ou le réaménagement de ces terrains excédentaires. Les versements à Loblaw seront établis conformément

à une grille tarifaire qui tient compte de la région, du classement sur le marché et du type d’utilisation des biens concernés.

Convention de services

Par suite du transfert et au cours de 2019, GWL a fourni à Propriétés de Choix des services administratifs et d’autres services

de soutien pour un montant annualisé de 3 095 $ (néant en 2018).

En 2018, Loblaw a fourni à Propriétés de Choix des services administratifs et d’autres services de soutien pour un montant

annualisé de 2 335 $. Cette convention a pris fin le 31 décembre 2018.

Convention de gestion d’immeubles

Propriétés de Choix a convenu de fournir à Loblaw des services de gestion d’immeubles en ce qui a trait aux immeubles de

Loblaw assortis de baux de tiers selon le principe de la rémunération des services rendus. Cette convention est assortie

d’une disposition prévoyant des renouvellements automatiques de un an.


Convention d’administration de contrats de sous-location

Le 17 juillet 2017, dans le cadre de la vente de la quasi-totalité des activités liées aux postes d’essence de Loblaw, Propriétés

de Choix a convenu de fournir à Loblaw certains services administratifs en ce qui a trait aux contrats de sous-location de

Brookfield selon le principe de la rémunération des services rendus, et ce, pour une durée initiale de cinq ans assortie d’un

renouvellement automatique de un an.

Distributions sur les parts échangeables et billets à recevoir

Depuis la restructuration du 1er novembre 2018, GWL détient toutes les parts échangeables émises par la société en

commandite. Au cours du semestre clos le 30 juin 2019, des distributions déclarées sur les parts échangeables ayant totalisé

24 300 $ étaient à payer à GWL (50 274 $ au 31 décembre 2018).

Depuis la restructuration du 1er novembre 2018, GWL a repris des billets à recevoir des entités de Loblaw d’un montant de

26 226 $. Le premier jour ouvrable de 2019, les distributions à payer de 26 226 $ sur les parts échangeables ont été versées

et les billets à recevoir de GWL correspondants ont été annulés.

13. NORMES COMPTABLES

Norme comptable mise en œuvre en 2019

IFRS 16 En janvier 2016, l’IASB a publié l’IFRS 16, Contrats de location (l’« IFRS 16 »), qui remplace l’IAS 17, Contrats de location, et les interprétations connexes. La norme instaure un modèle unique d’évaluation et de comptabilisation au bilan

par les preneurs qui élimine la distinction entre les contrats de location-financement et les contrats de location simple. Les

bailleurs continuent de classer les contrats de location comme des contrats de location-financement ou des contrats de

location simple. La fiducie a adopté une approche rétrospective modifiée pour sa transition à l’IFRS 16, le 1er janvier 2019.

Selon cette approche, la norme est appliquée de façon rétrospective en comptabilisant l’effet cumulatif de l’application initiale

de la norme à la date de première application.

Au moment de la transition, pour les contrats de location classés en tant que contrats de location simple selon l’IAS 17, les

obligations en vertu des contrats de location ont été évaluées à la valeur actualisée des paiements de loyers restants,

déterminée à l’aide du taux d’emprunt marginal de la fiducie au 1er janvier 2019. La fiducie a choisi d’évaluer tous ses actifs

au titre de droits d’utilisation au montant de l’obligation locative, ajusté du montant des loyers payés d’avance ou à payer,

en plus d’appliquer diverses mesures de simplification.

Au 1er janvier 2019, la fiducie a comptabilisé au bilan des obligations locatives de 7 955 $ dans les fournisseurs et autres

passifs ainsi que des actifs au titre de droits d’utilisation de 7 955 $ dans les créances et autres actifs. La nature et le

calendrier des charges connexes seront modifiés étant donné que l’IFRS 16 remplace la charge au titre des contrats de

location simple comptabilisée selon le mode linéaire par une charge d’amortissement pour les actifs au titre de droits

d’utilisation et une charge d’intérêts à l’égard des obligations en vertu des contrats de location.


14. PERSPECTIVES2)

Propriétés de Choix est la FPI diversifiée prééminente au Canada. Elle compte sur une plateforme immobilière offrant des

produits stables et une croissance à long terme pour ses investisseurs, le tout soutenu par une gestion financière disciplinée.

Notre portefeuille d’immeubles à revenu procure une source fiable de flux de trésorerie stables grâce à une gestion efficace

et à une diversification à la fois sur le plan de la géographie et sur le plan des types d’actifs, ce qui comprend les immeubles

de commerce de détail, les immeubles industriels, les immeubles de bureau et les immeubles résidentiels.

Le portefeuille d’immeubles de commerce de détail est axé sur les locataires détaillants de biens de première nécessité et

son principal locataire pilier à long terme est Loblaw, premier détaillant en importance au Canada. Notre portefeuille, grâce

à son positionnement axé sur les locataires détaillants de biens de première nécessité, peut résister aux pressions exercées

par le commerce électronique et les tendances changeantes dans le secteur du commerce de détail.

Notre portefeuille d’immeubles industriels est composé d’actifs industriels génériques de grande qualité concentrés dans les

marchés de distribution les plus importants au Canada et d’installations de distribution construites à cette fin pour Loblaw.

Nous nous attendons à ce que notre portefeuille d’immeubles industriels performe bien malgré la conjoncture du marché, les

taux d’inoccupation étant faibles et les loyers étant en hausse.

Notre portefeuille d’immeubles de bureaux est axé sur les grands immeubles bien situés dans les principales villes

canadiennes. Les fondamentaux des immeubles de bureaux de la plupart des marchés d’importance au Canada, y compris

Toronto, Vancouver et Montréal, sont sains.

Globalement, notre portefeuille d’immeubles à revenu a assuré une croissance soutenue très largement inférieure à 10 % du

REN des actifs comparables, ce qui devrait se poursuivre.

Nos projets d’aménagement nous permettent d’ajouter des biens immobiliers de grande qualité à notre portefeuille, et ce, à

un coût raisonnable. Nos projets d’aménagement sont diversifiés en termes de taille, d’ampleur et de complexité. Ils

comprennent à la fois des projets de densification d’immeubles de commerce de détail qui offrent une croissance

additionnelle à nos emplacements existants et des projets d’aménagement d’immeubles à usage mixte de grande envergure

plus complexes qui contribueront à la croissance de la valeur de notre actif net à l’avenir. Nous cherchons actuellement à

faire croître notre portefeuille de location résidentielle au moyen de projets d’aménagement. Nous avons cinq projets

d’envergure liés à des locations résidentielles de grande qualité en cours dans la RGT, chacun étant situé à proximité d’un

axe de transport en commun principal et réalisé avec un coentrepreneur. Pour l’avenir, nous avons une possibilité

intéressante d’accroître la superficie locative résidentielle dans des immeubles de commerce de détail dont le locataire pilier

est un magasin d’alimentation au sein d’importants marchés tels que Toronto. À ce jour, nous avons investi environ

100 millions de dollars dans des projets d’aménagement résidentiels. Grâce à de nouvelles dépenses prévues de l’ordre de

500 millions de dollars dans nos projets actuels, les projets d’aménagement d’immeubles résidentiels représenteront une

part importante de notre croissance future.

Notre méthode de gestion financière disciplinée repose sur une approche prudente à l’égard du risque lié à l’endettement et

au financement. L’émission de titres de capitaux propres pour un montant de 395 millions de dollars réalisée au cours du

trimestre, laquelle a permis de réduire notre ratio d’endettement et d’améliorer considérablement notre situation de trésorerie,

s’inscrit en ce sens. Nous avons également émis des débentures non garanties de premier rang pour un montant de

750 millions de dollars afin de refinancer notre dette existante, ce qui a amélioré l’échelonnement des échéances de nos

emprunts et réduit notre exposition à la dette à taux variable. Au cours de l’exercice précédent, nous avons également cédé

des biens secondaires dont le capital généré a été utilisé pour acquérir des biens de meilleure qualité ou pour rembourser

notre dette. Nous poursuivons la recherche d’occasions, le cas échéant, qui viendront solidifier notre bilan.



15. MESURES FINANCIÈRES NON CONFORMES AUX PCGR

Les états financiers de Propriétés de Choix sont établis selon les IFRS. Toutefois, le présent rapport de gestion fait référence

à plusieurs mesures qui n’ont pas de définition normalisée aux termes des IFRS. Ces mesures ainsi que les montants par

part connexes ne devraient donc pas être considérés comme des mesures de substitution au bénéfice net ou aux flux de

trésorerie liés aux activités d’exploitation établis selon les PCGR et pourraient ne pas être comparables à des mesures

semblables présentées par d’autres fiducies de placement immobilier ou d’autres entreprises immobilières. Ces termes sont

définis ci-après et renvoient, le cas échéant, à un rapprochement à la mesure conforme aux IFRS la plus comparable ailleurs

dans le présent rapport de gestion. Propriétés de Choix estime que ces mesures financières non conformes aux PCGR

fournissent de l’information utile à la direction et aux investisseurs pour évaluer la performance financière et la situation

financière de la fiducie, pour les raisons indiquées ci-après.

Mesures non conformes aux PCGR

Description Rapprochement

Base proportionnelle

• S’entend de l’information financière ajustée pour tenir compte des participations de la fiducie comptabilisées selon la méthode la mise en équivalence et de la quote-part du bénéfice net (de la perte nette) attribuable aux participations comptabilisées selon la méthode la mise en équivalence revenant à la fiducie selon une base proportionnelle consolidée en fonction du pourcentage de participation de la fiducie dans le placement connexe.

• La direction croit que cette méthode est appropriée pour démontrer la capacité de la fiducie à gérer les aspects économiques sous-jacents des placements connexes, y compris la performance financière et les flux de trésorerie et qu’elle illustre également dans quelle mesure les actifs sous-jacents sont financés par emprunt, ce qui constitue une composante importante de la gestion du risque.

Rubrique 3, « Bilan »

Résultat d’exploitation net (« REN »), selon le référentiel comptable

• S’entend des produits locatifs diminués des charges d’exploitation liées aux immeubles directes et des impôts fonciers et excluant certaines charges telles que les charges d’intérêts et les charges d’exploitation indirectes afin de fournir des résultats qui reflètent les activités d’exploitation d’un immeuble compte non tenu de la façon dont il est financé ou des coûts d’exploitation de l’entité qui le détient.

• La direction est d’avis que le REN est une mesure importante de la performance sur le plan de l’exploitation pour les actifs immobiliers commerciaux de la fiducie qui est utilisée par les analystes du secteur immobilier, les investisseurs et la direction et qu’il constitue également une donnée clé pour déterminer la juste valeur du portefeuille de Propriétés de Choix.

Rubrique 8.1, « Bénéfice net et rapprochement du REN par secteur »

REN, selon la méthode de la comptabilité de trésorerie

• S’entend des produits locatifs diminués des produits locatifs comptabilisés sur une base linéaire, des charges d’exploitation liées aux immeubles directes et des impôts fonciers, et ne tient pas compte de certaines charges comme les charges d’intérêts et les charges d’exploitation indirectes pour fournir des résultats qui reflètent l’exploitation d’un immeuble compte non tenu de la façon dont il est financé ou des coûts d’exploitation de l’entité qui le détient.

• Il s’agit d’une mesure utile pour comprendre les variations d’une période à l’autre du résultat d’exploitation attribuables aux taux d’occupation, aux loyers, aux charges d’exploitation et aux impôts fonciers.

Rubrique 8.1, « Bénéfice net et rapprochement du REN par secteur »



REN des actifs comparables, selon la méthode de la comptabilité de trésorerie, et REN des actifs comparables, selon le référentiel comptable

• Le REN des actifs comparables est utilisé à des fins d’évaluation de la performance, d’une période à l’autre, des immeubles détenus et exploités par Propriétés de Choix depuis le 1er janvier 2018 inclusivement.

• Le REN des biens qui ont été i) acquis, ii) sortis ou iii) modifiés considérablement en raison de nouveaux aménagements, de projets de réaménagement, de travaux d’agrandissement ou de démolitions (collectivement, les « transactions ») n’est pas pris en compte dans l’établissement du REN des actifs comparables.

• Le REN des actifs comparables, selon la méthode de la comptabilité de trésorerie, est utile pour évaluer la réalisation des variations des loyers contractuels prévues aux contrats de location ou la fin des périodes de location gratuite. Il s’agit aussi d’une mesure utile à la compréhension des variations, d’une période à l’autre, du REN attribuables aux taux d’occupation, aux loyers, aux charges d’exploitation et aux impôts fonciers, compte non tenu des variations du REN qui peuvent être imputables aux transactions, à la transaction d’acquisition et aux activités d’aménagement.

Rubrique 8.2, « Sommaire du résultat d’exploitation net »

Fonds provenant des activités d’exploitation (« FPAE »)

• Calculés conformément au livre blanc, publié en février 2019, de l’Association des biens immobiliers du Canada (« REALpac ») portant sur les fonds provenant des activités d’exploitation et sur le montant ajusté des fonds provenant des activités d’exploitation en vertu des IFRS.

• La direction considère les FPAE comme étant une mesure utile de la performance sur le plan de l’exploitation puisqu’elle réintègre au bénéfice net (ou à la perte nette) les éléments ne découlant pas des activités d’exploitation ou ne donnant pas nécessairement une représentation fidèle de la performance passée ou récurrente de la fiducie, tels que les ajustements de la juste valeur des parts échangeables, des immeubles de placement et de la rémunération fondée sur des parts. À l’occasion, la fiducie peut conclure des transactions dont l’incidence sur le calcul de cette mesure est considérable; le cas échéant, elle n’en tient pas compte dans son calcul de ce montant établi pour les besoins de la direction.

• La direction utilise les FPAE et estime qu’ils constituent une mesure utile de la performance de la fiducie qui, lorsqu’ils sont comparés d’une période à l’autre, reflètent l’incidence sur les activités d’exploitation des tendances en matière de taux d’occupation, de loyers, de charges d’exploitation, d’impôts fonciers, d’activités d’acquisition et de charges d’intérêts.

Rubrique 15.3, « Fonds provenant des activités d’exploitation »



Montant ajusté des fonds provenant des activités d’exploitation (« montant ajusté des FPAE »)

• Calculés conformément au livre blanc de REALpac, publié en février 2019, portant sur les fonds provenant des activités d’exploitation et sur le montant ajusté des fonds provenant des activités d’exploitation en vertu des IFRS.

• La direction considère le montant ajusté des FPAE comme étant une mesure utile de la performance sur le plan de l’exploitation puisqu’elle ajuste davantage les FPAE pour tenir compte des dépenses d’investissement engagées pour maintenir la capacité productive des immeubles à revenu et élimine l’incidence des loyers comptabilisés sur une base linéaire. Le caractère saisonnier des dépenses d’investissement liées aux immeubles a une incidence sur le montant ajusté des FPAE.

• Lors du calcul du montant ajusté des FPAE, les FPAE sont ajustés en excluant les ajustements liés aux loyers comptabilisés sur une base linéaire, ainsi que les coûts engagés au titre des activités de location internes et des dépenses d’investissement liées aux immeubles. Les variations du fonds de roulement, considérées comme des besoins en trésorerie à court terme ou des surplus, sont réputées être des activités de financement selon la méthodologie et ne sont pas prises en compte lors du calcul du montant ajusté des FPAE.

• Les dépenses d’investissement qui sont exclues et qui ne sont pas déduites du calcul du montant ajusté des FPAE comprennent les dépenses qui génèrent de nouveaux flux d’investissement, comme la construction d’un nouvel ensemble de commerces de détail au cours d’un projet d’agrandissement ou de densification, les activités d’aménagement ou les activités d’acquisition.

• Par conséquent, le montant ajusté des FPAE diffère des FPAE puisqu’il ne tient pas compte dans sa définition de certains produits et charges hors trésorerie comptabilisés selon les IFRS, notamment les loyers comptabilisés sur une base linéaire, mais qu’il tient compte des dépenses d’investissement et des frais de location engagés au cours de la période qui sont inscrits à l’actif aux fins des IFRS. À l’occasion, la fiducie peut conclure des transactions dont l’incidence sur le calcul de cette mesure est considérable; le cas échéant, elle n’en tient pas compte dans son calcul de ce montant établi pour les besoins de la direction.

Rubrique 15.4, « Montant ajusté des fonds provenant des activités d’exploitation ajustés »



Montant ajusté des flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation (« montant ajusté des FTLAE »)

• Calculés conformément au livre blanc de REALpac, publié en février 2019, portant sur le montant ajusté des flux de trésorerie provenant des activités d’exploitation en vertu des IFRS.

• La direction estime que le montant ajusté des FTLAE est une mesure utile des entrées de trésorerie liées aux activités d’exploitation après prise en compte des besoins au titre du fonds de roulement d’exploitation et une mesure utile pour évaluer la capacité de Propriétés de Choix à assurer des distributions aux porteurs de parts. Le montant ajusté des FTLAE est obtenu en apportant plusieurs ajustements aux flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation établis selon les PCGR, notamment en faisant abstraction de l’incidence des distributions sur les parts échangeables, en déduisant des montants au titre des dépenses d’investissement liées aux immeubles engagées pour maintenir la SLB existante et au titre des dépenses d’investissement liées à la location.

• Le montant ajusté des FTLAE obtenu au terme de ces ajustements tiendra compte de l’incidence du caractère saisonnier des dépenses d’investissement liées aux immeubles et de l’incidence des variations du fonds de roulement d’exploitation normal, comme les variations du montant net des loyers à recevoir de locataires, des dettes fournisseurs et des charges à payer.

• À l’occasion, la fiducie peut conclure des transactions dont l’incidence sur le calcul de cette mesure est considérable; le cas échéant, elle n’en tient pas compte dans son calcul de ce montant établi pour les besoins de la direction.

Rubrique 15.5, « Montant ajusté des flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation »

Bénéfice avant les intérêts, l’impôt, les amortissements et la juste valeur (« BAIIAJV »)

• S’entend du bénéfice net attribuable aux porteurs de parts déduction faite, au besoin, de l’impôt, des charges d’intérêts, des charges d’amortissement, des ajustements de la juste valeur et des autres ajustements permis aux termes des actes de fiducie de la fiducie, dans leur version complétée.

• La direction estime que le BAIIAJV représente une mesure utile pour évaluer la capacité de la fiducie à assurer le service de sa dette, à financer ses dépenses d’investissement et à verser des distributions à ses porteurs de parts.

Rubrique 15.8, « Bénéfice avant les intérêts, l’impôt, les amortissements et la juste valeur »

Trésorerie conservée après les distributions

• Représente la tranche du montant ajusté des FTLAE conservée par Propriétés de Choix et qui peut être utilisée pour investir dans de nouvelles acquisitions ou dans des biens en voie d’aménagement.

Rubrique 5.6, « Capitaux propres sous forme de parts »

Total de la dette

• S’entend des emprunts à taux variables (les emprunts à la construction, la facilité de crédit et l’emprunt à terme) et des emprunts à taux fixes (les débentures non garanties de premier rang et les emprunts hypothécaires), évalués selon une base proportionnelle, et ne tient pas compte des parts échangeables qui sont prises en compte dans les capitaux sous forme de parts du fait que les parts échangeables représentent un équivalent économique et procurent des distributions équivalentes aux parts de fiducie.

• Le total de la dette est également présenté sur une base nette pour tenir compte de l’incidence des autres charges financières comme les frais de placement de titres d’emprunt et les escomptes ou les primes.

Rubrique 5.3 « Composantes du total de la dette »



Ratio de la dette sur le total des actifs

• Déterminé en divisant le total de la dette (tel que défini précédemment) par le total des actifs présentés selon une base proportionnelle et pouvant être interprété comme étant la proportion des actifs de la fiducie qui sont financés par emprunt.

• La direction estime que ce ratio est utile pour évaluer la souplesse de la fiducie au chapitre de son levier financier.

Rubrique 5.4 « Situation financière »

Ratio de couverture du service de la dette

• Calculé en divisant le BAIIAJV par la charge d’intérêts sur le total de la dette et de tous les paiements de capital réguliers et prévus versés à l’égard de la dette au cours de cette période (sauf les paiements de capital libératoire, remboursements in fine ou remboursements de capital semblables à l’échéance ou les paiements qui remboursent cette dette en entier). Ce ratio est calculé conformément aux actes de fiducie, dans leur version complétée.

• Le ratio de couverture du service de la dette est utilisé pour déterminer la capacité de Propriétés de Choix à respecter ses obligations en matière d’intérêts liés à l’encours de sa dette.


Ratio de la dette sur le BAIIAJV et ratio de la dette sur le BAIIAJV selon une base normalisée

• Calculé en divisant le total de la dette par le BAIIAJV. • Ce ratio est utilisé pour évaluer le niveau d’endettement de Propriétés

de Choix, pour évaluer sa capacité à respecter ses obligations financières et pour fournir un instantané de la solidité de son bilan.

• La direction présente également cette mesure selon une base normalisée sur une période mobile de 12 mois afin de tenir compte des résultats pro forma de la transaction d’acquisition et d’exclure des paiements pour cession de bail reçus de Loblaw.


Ratio de couverture des intérêts

• Calculé en divisant le BAIIAJV par la charge d’intérêts sur le total de la dette engagée par Propriétés de Choix pour la période.

• Le ratio de couverture des intérêts est utilisé pour déterminer la capacité de Propriétés de Choix à respecter ses obligations en matière d’intérêts liés à l’encours de sa dette.




15.1 Rapprochement des immeubles de placement

Pour élargir son portefeuille et participer à des projets d’aménagement, Propriétés de Choix détient diverses participations

dans des entités du secteur immobilier qui détiennent des immeubles de placement. Aux termes des PCGR, beaucoup de

ces participations sont constatées comme des coentreprises comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence et,

par conséquent, la quote-part revenant à la fiducie des immeubles de placement de ces entités est présentée au bilan à titre

de valeur résumée, et non dans le total des immeubles de placement. Bien qu’un rapprochement du bilan de Propriétés de

Choix établi selon les PCGR à son bilan présenté selon une base proportionnelle se trouve à la rubrique 3, « Bilan », les

tableaux qui suivent présentent l’historique des immeubles de placement de Propriétés de Choix, compte tenu de sa

participation selon une base proportionnelle dans les coentreprises comptabilisées selon la méthode de la mise en

équivalence pour les périodes closes aux dates indiquées.

Trimestre Semestre

Au 30 juin 2019 (en milliers de dollars) (non audité)

Selon les PCGR

Rappro-chement

Selon une base

proportion-nelle1)

Selon les PCGR

Rappro-chement

Selon une base

proportion-nelle1)

Solde à l’ouverture de la période 14 589 000 $

1 029 000 $ 15 618 000 $ 14 501 000 $ 1 011 000 $ 15 512 000 $

Acquisitions d’immeubles de placementi) — 20 126 20 126 56 061 20 126 76 187

Dépenses d’investissement

Dépenses d’investissement au titre de l’aménagement 22 020 21 473 43 493 45 528 29 181 74 709

Améliorations des bâtiments 867 (127) 740 1 362 (98) 1 264

Intérêts inscrits à l’actif 1 108 (638) 470 2 561 — 2 651

Dépenses d’investissement liées à l’exploitation

Dépenses d’investissement liées aux immeubles 2 816 295 3 111 3 383 378 3 761

Frais de location directs 4 717 223 4 940 8 765 299 9 064

Allocations pour améliorations locatives 1 868 169 2 037 2 700 480 3 180

Amortissement des loyers comptabilisés sur une base linéaire 6 766 219 6 985 13 753 441 14 194

Sorties (15 229) — (15 229) (15 829) — (15 829)

Écart de conversion (2 514) — (2 514) (5 055) — (5 055)

Ajustement de la juste valeur des immeubles de placement (4 419) 1 260 (3 159) (7 319) 10 193 2 874

Solde au 30 juin 2019 14 607 000 $ 1 072 000 $ 15 679 000 $ 14 607 000 $ 1 072 000 $ 15 679 000 $

i) Comprend les coûts d’acquisition.


15.2 Résultat d’exploitation net

Le tableau qui suit présente un rapprochement du bénéfice net (de la perte nette) établi selon les PCGR au REN, selon la

méthode de la comptabilité de trésorerie, pour les périodes closes aux dates indiquées. Il y a lieu de se reporter à la

rubrique 8, « Résultats d’exploitation – informations sectorielles », et à la rubrique 15, « Mesures financières non conformes

aux PCGR », du présent rapport de gestion pour obtenir de plus amples renseignements sur cette mesure non conforme

aux PCGR.

Pour les périodes closes les 30 juin Trimestres Semestres (en milliers de dollars) (non audité) 2019 2018 Variation 2019 2018 Variation

Bénéfice net (perte nette) 238 310 $ (321 133) $ 559 443 $ (663 822) $ 305 858 $ (969 680) $

Ajouter (déduire) l’incidence des éléments suivants :

Produits locatifs comptabilisés sur une base linéaire (6 766) (9 225) 2 459 (13 753) (17 323) 3 570

Paiements pour cession de bail — (10 209) 10 209 — (10 209) 10 209

Charges générales et administratives 10 042 8 396 1 646 19 905 14 990 4 915

Produits de commissions (1 111) (974) (137) (2 068) (1 221) (847)

Charges d’intérêts nettes et autres charges financières 138 817 167 541 (28 724) 277 028 275 318 1 710

Produits d’intérêts (3 729) (4 163) 434 (7 544) (5 771) (1 773)

Quote-part du bénéfice des coentreprises comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence (8 541) (5 373) (3 168) (17 021) (5 445) (11 576)

Coûts liés à la transaction d’acquisition et autres charges connexes 2 254 108 203 (105 949) 6 409 120 257 (113 848)

Ajustement de la juste valeur de la rémunération fondée sur des parts 230 1 322 (1 092) 7 192 (3 826) 11 018

Ajustement de la juste valeur des parts échangeables (148 186) 191 571 (339 757) 842 318 (363 629) 1 205 947

Ajustement de la juste valeur des immeubles de placement 3 864 69 068 (65 204) 7 319 36 029 (28 710)

Ajustement de la juste valeur de l’immeuble de placement détenu par l’intermédiaire de la coentreprise comptabilisée selon la méthode de la mise en équivalence (1 260) 425 (1 685) (10 193) 425 (10 618)

Impôt sur le résultat 481 132 349 901 132 769

Résultat d’exploitation net, selon la méthode de la comptabilité de trésorerie 224 405 195 581 28 824 446 671 345 585 101 086

Ajustement pour tenir compte des coentreprises comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence 10 310 6 112 4 198 20 653 6 112 14 541

Résultat d’exploitation net, selon une base proportionnelle et la méthode de la comptabilité de trésorerie 234 715 $ 201 693 $ 33 022 $ 467 324 $ 351 697 $ 115 627 $


15.3 Fonds provenant des activités d’exploitation

Le tableau qui suit présente un rapprochement du bénéfice net établi selon les PCGR aux fonds provenant des activités

d’exploitation pour les périodes closes aux dates indiquées. Il y a lieu de se reporter à la rubrique 8, « Résultats

d’exploitation – informations sectorielles », et à la rubrique 15, « Mesures financières non conformes aux PCGR », du présent

rapport de gestion pour obtenir de plus amples renseignements sur cette mesure non conforme aux PCGR.

Trimestres Semestres

Pour les périodes closes les 30 juin (en milliers de dollars) (non audité) 2019 2018 Variation 2019 2018 Variation







Intérêts au titre de l’aménagement autrement inscrits à l’actif dans la coentreprise comptabilisée selon la méthode de la mise en équivalence 1 039 654 385 2 264 900 1 364

Distributions sur les parts échangeables 72 144 67 772 4 372 144 287 126 802 17 485

Frais de location internes 1 365 1 304 61 2 826 2 055 771


Fonds provenant des activités d’exploitation 170 241 $ 119 318 $ 50 923 $ 339 501 $ 225 003 $ 114 498 $

Amortissement accéléré du montant de la prime sur la dettei) — 37 282 (37 282) — 37 282 (37 282)

Fonds provenant des activités d’exploitation établis pour les besoins de la directioni) 170 241 $ 156 600 $ 13 641 $ 339 501 $ 262 285 $ 77 216 $

FPAE par part après dilutioni) 0,248 $ 0,272 $ (0,024) $ 0,501 $ 0,529 $ (0,028) $

Ratio de distribution des FPAE après dilutioni), ii) 74,9 % 68,8 % 6,1 % 74,0 % 70,3 % 3,7 %



i) Pour 2018, les FPAE par part après dilution et le ratio de distribution des FPAE ont été calculés au moyen des FPAE établis pour les besoins de la

direction, ce qui ne tient pas compte de l’incidence de l’amortissement accéléré du montant de la prime sur la dette.

ii) Le ratio de distribution des FPAE correspond au total des distributions déclarées divisé par le montant des FPAE.


15.4 Montant ajusté des fonds provenant des activités d’exploitation

Le tableau qui suit présente un rapprochement des FPAE au montant ajusté des FPAE pour les périodes closes aux dates

indiquées. Il y a lieu de se reporter à la rubrique 8, « Résultats d’exploitation – informations sectorielles », et à la rubrique 15,

« Mesures financières non conformes aux PCGR », du présent rapport de gestion pour obtenir de plus amples

renseignements sur cette mesure non conforme aux PCGR.



Fonds provenant des activités d’exploitation 170 241 $ 119 318 $ 50 923 $ 339 501 $ 225 003 $ 114 498 $

Amortissement accéléré du montant de la prime sur la dettei) — 37 282 (37 282) — 37 282 (37 282)

Fonds provenant des activités d’exploitation établis pour les besoins de la directioni) 170 241 156 600 13 641 339 501 262 285 77 216


Frais de location interne (1 365) (1 304) (61) (2 826) (2 055) (771)

Produits locatifs comptabilisés sur une base linéaire (6 985) (9 416) 2 431 (14 194) (17 514) 3 320

Dépenses d’investissement liées aux immeubles (3 111) (1 333) (1 778) (3 761) (1 785) (1 976)

Frais directs de location (4 940) (1 552) (3 388) (9 064) (1 948) (7 116)

Améliorations locatives (2 037) (2 853) 816 (3 180) (3 481) 301

Montant ajusté des fonds provenant des activités d’exploitation 151 803 $ 140 142 $ 11 661 $ 306 476 $ 235 502 $ 70 974 $

Montant ajusté des FPAE par part après dilutioni) 0,221 $ 0,243 $ (0,022) $ 0,452 $ 0,475 $ (0,023) $

Ratio de distribution du montant ajusté des FPAE après dilutioni), ii) 84,0 % 76,9 % 7,1 % 82,0 % 78,2 % 3,8 %



i) Pour 2018, le montant ajusté des FPAE par part après dilution et le ratio de distribution du montant ajusté des FPAE ont été calculés au moyen du

montant ajusté des FPAE établis pour les besoins de la direction, ce qui ne tient pas compte de l’incidence de l’amortissement accéléré du montant de la

prime sur la dette.

ii) Le ratio de distribution du montant ajusté des FPAE correspond au total des distributions déclarées divisé par le montant ajusté des FPAE.


15.5 Montant ajusté des flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation

Le tableau qui suit présente un rapprochement des entrées nettes de trésorerie liées aux activités d’exploitation au montant

ajusté des FTLAE établi selon les PCGR pour les périodes closes aux dates indiquées. Il y a lieu de se reporter à la

rubrique 5.6, « Capitaux propres sous forme de parts », et à la rubrique 15, « Mesures financières non conformes aux PCGR »,

du présent rapport de gestion pour obtenir de plus amples renseignements sur cette mesure non conforme aux PCGR.


Entrées nettes de trésorerie liées aux activités d’exploitation 185 725 $ 87 236 $ 98 489 $ 378 493 $ 215 064 $ 163 429 $

Intérêts payés (36 209) (36 323) 114 (134 806) (132 712) (2 094)

Entrées nettes de trésorerie liées aux activités d’exploitation diminuées des intérêts payés 149 516 50 913 98 603 243 687 82 352 161 335


Excédent des charges d’intérêts nettes et autres charges financières par rapport aux intérêts payési) (102 608) (93 936) (8 672) (142 222) (105 324) (36 898)

Distributions sur les parts échangeables incluses dans les charges d’intérêts nettes et autres charges financières 72 144 67 772 4 372 144 287 126 802 17 485

Excédent des produits d’intérêts et autres produits par rapport aux intérêts perçusi) 1 025 2 055 (1 030) 3 091 2 959 132

Intérêts au titre de l’aménagement autrement inscrits à l’actif dans les coentreprises comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence 1 039 654 385 2 264 900 1 364

Partie des frais de location internes relative aux activités d’aménagement 1 038 652 386 1 413 1 027 386

Dépenses d’investissement liées aux immeubles, selon une base proportionnelle (3 111) (1 333) (1 778) (3 761) (1 785) (1 976)

Dépenses d’investissement liées à la location, selon une base proportionnelle (6 977) (4 405) (2 572) (12 244) (5 429) (6 815)


Ajustements pour tenir compte de la quote‐part des bénéfices des coentreprises i) 9 801 5 373 4 428 27 214 5 445 21 769

Ajustement au titre des variations des éléments hors trésorerie du fonds de roulement qui ne sont pas révélatrices des entrées nettes de trésorerie durables liées aux activités d’exploitationiii) 29 281 15 916 13 365 51 053 19 147 31 906

Montant ajusté des flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation 153 402 $ 151 864 $ 1 538 $ 321 191 $ 246 351 $ 74 840 $

Total des distributions déclarées 127 572 107 790 19 782 251 317 184 276 67 041

Trésorerie conservée après les distributionsiv) 25 830 $ 44 074 $ (18 244) $ 69 874 $ 62 075 $ 7 799 $

Ratio de distribution du montant ajusté des FTLAEiv) 83,2 % 71,0 % 12,2 % 78,2 % 74,8 % 3,4 %

i) Le calendrier de la comptabilisation des charges d’intérêts et des produits d’intérêts diffère du moment où les paiements et les recouvrements sont

effectués. Le calcul du montant ajusté des FTLAE pour les périodes closes les 30 juin 2019 et 2018 a été ajusté pour tenir compte de ce facteur afin de

faciliter la comparaison entre les périodes2.

ii) Comprend la quote-part des éléments du fonds de roulement. iii) Le montant ajusté des FTLAE est ajusté trimestriellement au titre des variations des éléments hors trésorerie du fonds de roulement en raison du calendrier

des transactions visant les impôts fonciers payés d’avance ou à payer, ainsi que les frais d’assurance payés d’avance. Les paiements liés à ces charges

d’exploitation tendent à présenter des variations trimestrielles saisonnières qui s’équilibrent sur douze mois. Le montant ajusté des FTLAE est également

ajusté chaque trimestre afin d’annuler l’incidence des variations des éléments hors trésorerie du fonds de roulement découlant des montants à payer au

titre des dépenses d’investissement, qui ne sont pas liés aux activités d’exploitation durables.

iv) Le ratio de distribution du montant ajusté des flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation correspond au total des distributions déclarées divisé par

le montant ajusté des FTLAE.


Conformément au livre blanc, publié en février 2019, de l’Association des biens immobiliers du Canada portant sur le montant

ajusté des flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation en vertu des IFRS, Propriétés de Choix ajuste le montant ajusté

des FTLAE pour réintégrer les montants pris en compte dans la variation nette des éléments hors trésorerie du fonds de

roulement, qui constitue une composante des entrées nettes de trésorerie liées aux activités d’exploitation, afin d’éliminer

les variations qui ne sont pas révélatrices du montant durable de la trésorerie disponible en vue de sa distribution. L’incidence

résiduelle des variations des éléments hors trésorerie du fonds de roulement sur le montant ajusté des FTLAE est présentée

ci-après :



Variation nette des éléments hors trésorerie du fonds de roulementi) (31 636) $ (5 441) $ (26 195) $ (50 993) $ (10 769) $ (40 224) $

Ajustement au titre des variations des éléments hors trésorerie du fonds de roulement qui n’étaient pas révélatrices des entrées nettes de trésorerie durables liées aux activités d’exploitation 29 281 15 916 13 365 51 053 19 147 31 906

Montant net de l’augmentation des éléments hors trésorerie du fonds de roulement inclus dans le montant ajusté des FTLAE (2 355) $ 10 475 $ (12 830) $ 60 $ 8 378 $ (8 318) $

i) Calculée selon les PCGR et présentée dans les états financiers consolidés résumés intermédiaires non audités de la fiducie, et les notes y afférentes, inclus dans le présent rapport

trimestriel aux porteurs de parts.


15.6 Analyse de l’excédent (insuffisance) au titre des distributions Les tableaux qui suivent présentent l’excédent ou l’insuffisance de certaines mesures conformes et non conformes aux

PCGR par rapport au total des distributions déclarées.


Entrées nettes de trésorerie liées aux activités d’exploitation 185 725 $ 87 236 $ 98 489 $ 378 493 $ 215 064 $ 163 429 $

Déduire : Intérêts payés sur les activités de financement (36 209) (36 323) 114 (134 806) (132 712) (2 094)

Entrées nettes de trésorerie liées aux activités d’exploitation diminuées des intérêts payés 149 516 50 913 98 603 243 687 82 352 161 335

Déduire : Total des distributions déclarées (127 572) (107 790) (19 782) (251 317) (184 276) (67 041)

Excédent (insuffisance) des entrées nettes de trésorerie liées aux activités d’exploitation diminuées des intérêts payés par rapport au total des distributions déclarées 21 944 $ (56 877) $ 78 821 $ (7 630) $ (101 924) $ 94 294 $



Ajouter : Distributions sur les parts échangeables incluses dans les charges d’intérêts nettes et autres charges financières 72 144 67 772 4 372 144 287 126 802 17 485

Bénéfice net (perte nette) attribuable aux porteurs de parts, compte non tenu des distributions sur les parts échangeables 310 454 (253 361) 563 815 (519 535) 432 660 (952 195)


Excédent (insuffisance) du bénéfice net (de la perte nette) attribuable aux porteurs de parts diminué(e) des distributions sur les parts échangeables par rapport au total des distributions déclarées 182 882 $ (361 151) $ 544 033 $ (770 852) $ 248 384 $ (1 019 236) $


Montant ajusté des flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation1) 153 402 $ 151 864 $ 1 538 $ 321 191 $ 246 351 $ 74 840 $


Excédent du montant ajusté des FTLAE après les distributions 25 830 $ 44 074 $ (18 244) $ 69 874 $ 62 075 $ 7 799 $


Les entrées de trésorerie liées aux activités d’exploitation de Propriétés de Choix diminuées des intérêts payés ont été plus

élevées que le total des distributions déclarées pour le trimestre et le semestre clos le 30 juin 2019. La direction estime que

les flux de trésorerie seront suffisants pour éviter un remboursement économique du capital au cours de l’exercice 20192).

La direction prévoit que, dans un avenir prévisible, les distributions déclarées continueront de varier par rapport au bénéfice

net (à la perte nette) étant donné que cette mesure conforme aux PCGR comprend des ajustements de la juste valeur et

d’autres éléments hors trésorerie2).

15.7 Rapprochement des charges d’intérêts nettes et autres charges financières

Le tableau qui suit présente un rapprochement des charges d’intérêts nettes et autres charges financières présentées selon

une base proportionnelle aux charges d’intérêts nettes et autres charges financières établies selon les PCGR pour le trimestre

et le semestre clos le 30 juin 2019.


Pour les périodes closes les 30 juin (en milliers de dollars) (non audité)

Selon une base

proportion-nelle1)

Consolidation et éliminationsi)

Selon les PCGR

Selon une base

proportion-nelle1)


Selon les PCGR

Intérêt sur les débentures non garanties de premier rang 44 400 $ — $ 44 400 $ 86 800 $ — $ 86 800 $

Intérêt sur les emprunts hypothécaires 15 273 (2 247) 13 026 31 071 (4 557) 26 514

Intérêt sur la facilité de crédit et les emprunts à terme 9 217 — 9 217 20 626 — 20 626

Total partiel (aux fins du calcul du ratio de couverture du service de la dette1)) 68 890 (2 247) 66 643 138 497 (4 557) 133 940

Distributions sur les parts échangeablesii) 72 144 — 72 144 144 287 — 144 287

Total partiel (aux fins du calcul du BAIIAJV1)) 141 034 (2 247) 138 787 282 784 (4 557) 278 227

Intérêts sur les actifs au titre de droits d’utilisation 71 — 71 143 — 143

Amortissement au taux d’intérêt effectif des escomptes et des primes sur la dette (870) (42) (912) (1 788) (83) (1 871)

Amortissement au taux d’intérêt effectif des frais de placement de titres d’emprunt 2 022 (43) 1 979 3 223 (43) 3 180

Intérêts inscrits à l’actif (1 108) — (1 108) (2 651) — (2 651)

Charges d’intérêts nettes et autres charges financières 141 149 $ (2 332) $ 138 817 $ 281 711 $ (4 683) $ 277 028 $

i) Les éléments de rapprochement ajustent la quote‐part revenant à Propriétés de Choix des coentreprises afin de tenir compte de la méthode de la mise

en équivalence conformément aux PCGR.

ii) Représente les intérêts sur la dette envers des parties liées.


15.8 Bénéfice avant intérêts, impôt, amortissements et juste valeur

Le tableau qui suit présente un rapprochement du bénéfice net établi selon les PCGR au BAIIAJV pour les périodes closes

aux dates indiquées. Il y a lieu de se reporter à la rubrique 15, « Mesures financières non conformes aux PCGR », du présent

rapport de gestion pour obtenir de plus amples renseignements sur cette mesure non conforme aux PCGR.




Amortissement accéléré du montant de la prime sur la dette — 37 282 (37 282) — 37 282 (37 282)

Coûts de transaction liés à l’acquisition et autres charges connexes 2 254 108 203 (105 949) 6 409 120 257 (113 848)





Charges d’intérêtsi) 141 034 130 080 10 954 282 784 237 055 45 729

Amortissement d’autres actifs 302 247 55 557 495 62


Bénéfice avant intérêts, impôt, amortissements et juste valeur (BAIIAJV) 237 029 $ 217 197 $ 19 832 $ 473 465 $ 370 078 $ 103 387 $

i) Le calcul est présenté à la rubrique 15.7, « Rapprochement des charges d’intérêts nettes et autres charges financières », du présent rapport de gestion.

16. INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES

Des informations supplémentaires sur Propriétés de Choix ont été transmises par voie électronique aux autorités canadiennes

en valeurs mobilières au moyen du Système électronique de données, d’analyse et de recherche (« SEDAR ») et sont offertes

en ligne à l’adresse www.sedar.com. Les parts de la fiducie sont inscrites à la cote de la Bourse de Toronto (« TSX ») sous le

symbole « CHP.UN ».


Résultats financiers

Bilans consolidés résumés 64

États consolidés résumés du résultat net et du résultat global 65

États consolidés résumés des variations des capitaux propres 66

Tableaux consolidés résumés des flux de trésorerie 67

Notes afférentes aux états financiers consolidés résumés intermédiaires non audités 68

Note 1. Nature et description de la fiducie 68

Note 2. Principales méthodes comptables 68

Note 3. Acquisition de Canadian Real Estate Investment Trust (« CREIT ») 69

Note 4. Transactions visant des immeubles de placement 70

Note 5. Immeubles de placement 71

Note 6. Coentreprises comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence 73

Note 7. Participations en copropriété dans des biens immobiliers 74

Note 8. Filiales 74

Note 9. Prêts hypothécaires, prêts et billets à recevoir 74

Note 10. Immobilisations incorporelles 76

Note 11. Créances et autres actifs 76

Note 12. Dette à long terme 77

Note 13. Facilité de crédit et emprunts à terme 79

Note 14. Capitaux propres attribuables aux porteurs de parts 80

Note 15. Impôt sur le résultat 82

Note 16. Fournisseurs et autres passifs 82

Note 17. Rémunération fondée sur des parts 83

Note 18. Produits locatifs 85

Note 19. Charges d’intérêts nettes et autres charges financières 86

Note 20. Charges générales et administratives 86

Note 21. Gestion du capital 87

Note 22. Instruments financiers 87

Note 23. Passifs éventuels et garanties financières 88

Note 24. Transactions avec des parties liées 89

Note 25. Informations supplémentaires 92

Note 26. Informations sectorielles 93


Fiducie de placement immobilier Propriétés de Choix Bilans consolidés résumés

(en milliers de dollars canadiens)

(non audité) Note

Au 30 juin 2019

Au

31 décembre 2018

Note 2

Actifs

Immeubles de placement 5 14 607 000 $ 14 501 000 $

Coentreprises comptabilisées selon la méthode de la mise en

équivalence 6

795 582

734 167

Prêts hypothécaires, prêts et billets à recevoir 9 208 189 213 410

Immobilisations incorporelles 10 30 000 30 000

Créances et autres actifs 11 105 777 39 925

Trésorerie et équivalents de trésorerie 26 679 30 713

Total des actifs 15 773 227 $ 15 549 215 $

Passifs et capitaux propres

Dette à long terme 12 6 419 168 $ 6 062 951 $

Facilité de crédit et emprunts à terme 13 523 404 1 114 407

Parts échangeables 14 5 334 677 4 492 359

Impôt différé 15 1 099 509

Fournisseurs et autres passifs 16 375 045 379 003

Total des passifs 12 653 393 12 049 229

Capitaux propres

Capitaux propres attribuables aux porteurs de parts 3 112 033 3 492 185

Participations ne donnant pas le contrôle 8 7 801 7 801

Total des capitaux propres 3 119 834 3 499 986

Total des passifs et des capitaux propres 15 773 227 $ 15 549 215 $

Passifs éventuels et garanties financières (note 23)

Se reporter aux notes ci-jointes afférentes aux états financiers consolidés résumés intermédiaires non audités.


Fiducie de placement immobilier Propriétés de Choix

États consolidés résumés du résultat net et du résultat global

(en milliers de dollars canadiens)

(non audité) Note

Trimestres clos les Semestres clos les

30 juin 2019 30 juin 2018 30 juin 2019 30 juin 2018

Produit net tiré des immeubles

Produits locatifs 18 324 289 $ 294 648 $ 647 262 $ 509 896 $

Charges d’exploitation liées aux immeubles 25 (93 118) (79 633) (186 838) (136 779)

231 171 215 015 460 424 373 117


Produits d’intérêts 25 3 729 4 163 7 544 5 771

Produits de commissions 25 1 111 974 2 068 1 221

Charges d’intérêts nettes et autres charges

financières 19 (138 817)

(167 541) (277 028)

(275 318)

Charges générales et administratives 20 (10 042) (8 396) (19 905) (14 990)

Quote-part du bénéfice des coentreprises

comptabilisées selon la méthode de la mise

en équivalence 6 9 801

4 948 27 214

5 020

Coûts de transaction liés à l’acquisition et

autres charges connexes 3 (2 254)

(108 203) (6 409)

(120 257)

Ajustement de la juste valeur de la rémunération

fondée sur des parts 17, 20 (230)

(1 322) (7 192)

3 826

Ajustement de la juste valeur des parts

échangeables 14 148 186

(191 571) (842 318)

363 629


de placement 5 (3 864)

(69 068) (7 319)

(36 029)

Bénéfice (perte) avant impôt sur le résultat 238 791 (321 001) (662 921) 305 990

Impôt sur le résultat 15 (481) (132) (901) (132)

Bénéfice net (perte nette) 238 310 $ (321 133) $ (663 822) $ 305 858 $

Bénéfice net (perte nette) attribuable aux :

Porteurs de parts de Propriétés de Choix 238 310 $ (321 133) $ (663 822) $ 305 858 $

Participations ne donnant pas le contrôle 8 — — — —

238 310 $ (321 133) $ (663 822) $ 305 858 $


Autres éléments du résultat global

(Perte) profit de change (1 076) 1 796 (3 799) 1 796

Perte latente sur les instruments de couverture

désignés (1 390)

(336) (4 645)

(336)

Autres éléments du résultat global (2 466) 1 460 (8 444) 1 460

Résultat global 235 844 $ (319 673) $ (672 266) $ 307 318 $

Résultat global attribuable aux :

Porteurs de parts de Propriétés de Choix 235 844 $ (319 673) $ (672 266) $ 307 318 $

Participations ne donnant pas le contrôle 8 — — — —

235 844 $ (319 673) $ (672 266) $ 307 318 $



Fiducie de placement immobilier Propriétés de Choix États consolidés résumés des variations des capitaux propres

Attribuables aux porteurs de parts de Propriétés de Choix

Pour le semestre clos le

30 juin 2019

(non audité)

(en milliers de dollars

canadiens) Note

Parts de fiducie

Bénéfice net cumulé

Cumul des autres

éléments du résultat

global

Distributions aux porteurs

de parts cumulées

Total des capitaux propres

attribuables aux porteurs

de parts

Participations ne donnant

pas le contrôle

Total des capitaux propres

Capitaux propres au

31 décembre 2018 2 978 343 $ 942 406 $ 7 369 $ (435 933) $ 3 492 185 $ 7 801 $ 3 499 986 $

Perte nette — (663 822) — — (663 822) — (663 822)

Autres éléments du

résultat global — — (8 444) — (8 444) — (8 444)

Distributions — — — (107 079) (107 079) — (107 079)

Parts émises, déduction

faite des frais 14 380 758 — — — 380 758 — 380 758

Émission de parts aux

termes d’accords de

rémunération fondée

sur des parts 14 20 532 — — — 20 532 — 20 532

Rachat de parts aux

termes d’un accord

de rémunération

fondée sur des parts 14 (2 097) — — — (2 097) — (2 097)

Capitaux propres au 30 juin 2019 3 377 536 $ 278 584 $ (1 075) $ (543 012) $ 3 112 033 $ 7 801 $ 3 119 834 $

Attribuables aux porteurs de parts de Propriétés de Choix

Pour le semestre clos le

30 juin 2018

(non audité)

(en milliers de dollars

canadiens) Note

Parts de

fiducie

Bénéfice

net cumulé

Cumul des

autres

éléments du

résultat

global

Distributions

aux porteurs

de parts

cumulées

Total des

capitaux

propres

attribuables

aux porteurs

de parts

Participations

ne donnant

pas le

contrôle

Total des

capitaux

propres

Capitaux propres au

31 décembre 2017 911 081 $ 292 829 $ — $ (275 630) $ 928 280 $ 8 701 $ 936 981 $

Bénéfice net — 305 858 — — 305 858 — 305 858

Autres éléments du

résultat global — — 1 460 — 1 460 — 1 460

Distributions — — — (57 474) (57 474) — (57 474)

Parts émises, déduction

faite des frais 14 2 056 628 — — — 2 056 628 — 2 056 628

Émission de parts aux

termes du plan de

réinvestissement

des distributions 14 1 487 — — — 1 487 — 1 487

Capitaux propres au

30 juin 2018 2 969 196 $ 598 687 $ 1 460 $ (333 104) $ 3 236 239 $ 8 701 $ 3 244 940 $



Fiducie de placement immobilier Propriétés de Choix Tableaux consolidés résumés des flux de trésorerie

(en milliers de dollars canadiens) (non audité) Note


30 juin

2019 30 juin

2018 30 juin

2019 30 juin

2018

Activités d’exploitation


Produits locatifs comptabilisés sur une base linéaire 5 (6 766) (9 225) (13 753) (17 323)

Charges d’intérêts nettes et autres charges financières 19 138 817 167 541 277 028 275 318

Produits d’intérêts 25 (3 729) (4 163) (7 544) (5 771)

Charge de rémunération fondée sur des parts 17 1 729 2 408 10 111 (1 728)

Quote-part du bénéfice des coentreprises comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence 6 (9 801) (4 948) (27 214) (5 020)

Ajustement de la juste valeur des parts échangeables 14 (148 186) 191 571 842 318 (363 629)

Ajustement de la juste valeur des immeubles de placement 5 3 864 69 068 7 319 36 029

Produits d’intérêts reçus 2 704 2 108 4 453 2 812

Impôt différé 15 419 93 590 93

Variation nette des éléments hors trésorerie du fonds de roulement 25 (31 636) (6 084) (50 993) (11 575)

Entrées nettes de trésorerie liées aux activités d’exploitation 185 725 87 236 378 493 215 064

Activités d’investissement

Acquisition de CREIT, déduction faite de la trésorerie acquise 3 — (1 623 921) — (1 623 921)

Acquisitions d’immeubles de placement 4 — (2 086) (56 061) (29 961)

Entrées d’immeubles de placement 5 (32 288) (48 101) (61 738) (75 586)

Variation des dépôts de garantie — 1 295 075 — —

Apports fournis aux coentreprises comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence 6 (59 431) (7 916) (70 569) (11 996)

Distributions reçues des coentreprises comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence 6 23 983 3 062 36 368 3 062

Avances sur les prêts hypothécaires, prêts et billets à recevoir 9 (3 381) (69 399) (43 727) (139 992)

Remboursements sur les prêts hypothécaires, prêts et billets à recevoir 9 24 514 96 758 52 039 374 346

Produit de la sortie 4 15 229 2 745 15 829 2 745

Sorties nettes de trésorerie liées aux activités d’investissement (31 374) (353 783) (127 859) (1 501 303)

Activités de financement

Produit de l’émission de débentures, déduction faite des frais de placement de titres d’emprunt 12 746 502 — 746 502 1 940 089

Remboursement sur les débentures 12 (300 000) — (300 000) (400 000)

Prélèvements (remboursements) nets sur les emprunts hypothécaires, déduction faite des frais de placement de titres d’emprunt 12 (73 939) (20 735) (92 566) (20 825)

Prélèvements nets sur les emprunts à la construction 12 706 3 018 2 972 3 018

Remboursement à la conversion des parts de catégorie C de SEC 3 — (98 659) — (98 659)

Prélèvements (remboursements) nets sur la facilité de crédit et les emprunts à terme, déduction faite des frais de placement de titres d’emprunt 13 (753 000) 555 737 (593 000) 376 737

Émission de parts 14 395 056 — 395 056 —

Frais d’émission de parts de fiducie 14 (14 298) (283) (14 298) (283)

Trésorerie reçue à l’exercice d’options 2 494 — 14 713 —

Trésorerie versée à l’acquisition de droits à la valeur de parts temporairement incessibles et d’unités de rendement — (67) (1 738) (1 124)

Rachat de parts aux termes d’un accord de rémunération fondée sur des parts 14 — — (2 097) —

Intérêts payés (36 209) (36 323) (134 806) (132 712)

Distributions versées sur les parts échangeables (72 144) (78 705) (170 261) (310 043)

Distributions versées sur les parts de fiducie (53 611) (28 200) (105 145) (44 704)

Entrées (sorties) nettes de trésorerie liées aux activités de financement (158 443) 295 783 (254 668) 1 311 494

Variation de la trésorerie et des équivalents de trésorerie (4 092) 29 236 (4 034) 25 255

Trésorerie et équivalents de trésorerie à l’ouverture de la période 30 771 2 426 30 713 6 407

Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture de la période 26 679 $ 31 662 $ 26 679 $ 31 662 $

Informations supplémentaires sur les activités d’exploitation, d’investissement et de financement sans effet sur la trésorerie (note 25). Se reporter aux notes ci-jointes afférentes aux états financiers consolidés résumés intermédiaires non audités.

Notes afférentes aux états financiers consolidés résumés intermédiaires non audités


Note 1. Nature et description de la fiducie

La Fiducie de placement immobilier Propriétés de Choix (« Propriétés de Choix » ou la « fiducie ») est une fiducie de fonds commun de placement à capital variable non constituée en société qui a été créée sous le régime des lois de la province d’Ontario en vertu d’une déclaration de fiducie, modifiée et mise à jour en date du 2 mai 2018 et pouvant être modifiée de temps à autre (la « déclaration de fiducie »). Propriétés de Choix, fiducie de placement immobilier diversifiée prééminente au Canada, est propriétaire, gestionnaire et promoteur d’un portefeuille de grande qualité composé d’immeubles à vocation commerciale (à savoir des immeubles de commerce de détail, des immeubles industriels et des immeubles de bureaux) et d’immeubles résidentiels, et ce, à l’échelle du Canada. Le siège social et établissement principal de Propriétés de Choix est situé au 22, avenue St. Clair Est, bureau 500, Toronto (Ontario) M4T 2S5. Les parts de fiducie de Propriétés de Choix (les « parts de fiducie » ou « parts ») sont inscrites à la cote de la Bourse de Toronto (la « TSX ») et sont négociées sous le symbole « CHP.UN ».

Propriétés de Choix a amorcé ses activités le 5 juillet 2013 lors de l’émission de parts et de titres d’emprunt contre de la trésorerie dans le cadre d’un premier appel public à l’épargne (le « PAPE ») et de l’acquisition de 425 immeubles auprès de Les Compagnies Loblaw limitée et ses filiales (« Loblaw »). Dans le cadre d’une transaction de restructuration réalisée le 1er novembre 2018, Loblaw a procédé à la scission de la participation véritable de 61,6 % qu’elle détenait dans Propriétés de Choix au profit de George Weston Limited (« GWL »). Au 30 juin 2019, GWL détenait une participation véritable directe de 63,0 % dans Propriétés de Choix.

Les filiales actives de la fiducie incluses dans les états financiers consolidés de Propriétés de Choix sont Choice Properties Limited Partnership (la « société en commandite »), Choice Properties GP Inc. (le « commandité ») et CPH Master Limited Partnership (« CPH Master LP »).

Note 2. Principales méthodes comptables

Les principales méthodes comptables ainsi que les estimations et jugements comptables critiques décrits dans les états financiers consolidés annuels audités de 2018 de Propriétés de Choix ont été appliqués de manière uniforme lors de l’établissement des présents états financiers consolidés résumés intermédiaires non audités, à l’exception de la méthode comptable qui a été mise en œuvre en 2019 qui est décrite ci-après. Les états financiers consolidés résumés intermédiaires non audités sont présentés en dollars canadiens.

Déclaration de conformité Les états financiers consolidés résumés intermédiaires non audités de Propriétés de Choix ont été établis selon les Normes internationales d’information financière (les International Financial Reporting Standards ou « IFRS » ou, encore, les « PCGR ») et la Norme comptable internationale (l’International Accounting Standard ou « IAS ») 34, Information financière intermédiaire, publiées par l’International Accounting Standards Board (l’« IASB »). Les présents états financiers consolidés résumés intermédiaires non audités doivent être lus conjointement avec les états financiers consolidés annuels audités de 2018 de la fiducie et les notes y afférentes.

La publication des présents états financiers consolidés résumés intermédiaires non audités a été approuvée par le conseil des fiduciaires de Propriétés de Choix (le « Conseil ») le 17 juillet 2019.

Mode de présentation Au cours de la période considérée, la fiducie a modifié le mode de présentation de son bilan consolidé conformément à la méthode de la liquidité, selon laquelle tous les actifs et les passifs sont présentés par ordre croissant de liquidité. Propriétés de Choix estime que cette présentation est fiable et plus pertinente pour les activités de la fiducie. Les notes afférentes aux états financiers consolidés résumés intermédiaires non audités font une distinction entre les actifs et passifs courants et non courants. Certains montants comparatifs du bilan ont été reclassés pour les rendre conformes à la présentation de la période à l’étude.

Norme comptable mise en œuvre en 2019

IFRS 16 En janvier 2016, l’IASB a publié l’IFRS 16, Contrats de location (l’« IFRS 16 »), qui remplace l’IAS 17, Contrats de location, et les interprétations connexes. La norme instaure un modèle unique d’évaluation et de comptabilisation au bilan par les preneurs qui élimine la distinction entre les contrats de location-financement et les contrats de location simple. Les bailleurs continuent de classer les contrats de location comme des contrats de location-financement ou des contrats de location simple. La fiducie a adopté une approche rétrospective modifiée pour sa transition à l’IFRS 16, le 1er janvier 2019. Selon cette approche, la norme est appliquée de façon rétrospective en comptabilisant l’effet cumulatif de l’application initiale de la norme à la date de première application.

Au moment de la transition, pour les contrats de location classés en tant que contrats de location simple selon l’IAS 17, les obligations en vertu des contrats de location ont été évaluées à la valeur actualisée des paiements de loyers restants, déterminée à l’aide du taux d’emprunt marginal de la fiducie au 1er janvier 2019. La fiducie a choisi d’évaluer tous ses actifs au titre de droits d’utilisation au montant de l’obligation locative, ajusté du montant des loyers payés d’avance ou à payer.


La fiducie a choisi les mesures de simplification indiquées ci-dessous aux contrats de location appliquant l’IFRS 16 pour les contrats de location antérieurement classés selon l’IAS 17 :

application de l’IFRS 16 uniquement aux contrats qui étaient auparavant identifiés comme des contrats de location;

application de l’exemption permettant de ne pas comptabiliser d’actifs au titre de droits d’utilisation ou d’obligations locatives lorsque la durée du contrat de location est de moins de 12 mois;

exclusion des coûts directs initiaux de l’évaluation des actifs au titre de droits d’utilisation;

utilisation de connaissances acquises a postériori au moment de la détermination de la durée d’un contrat de location qui contient des options de prolongation ou de résiliation.

Au 1er janvier 2019, la fiducie a comptabilisé au bilan des obligations locatives de 7 955 $ dans les fournisseurs et autres passifs ainsi que des actifs au titre de droits d’utilisation de 7 955 $ dans les créances et autres actifs. La nature et le calendrier des charges connexes seront modifiés étant donné que l’IFRS 16 remplace la charge au titre des contrats de location simple comptabilisée selon le mode linéaire par une charge d’amortissement pour les actifs au titre de droits d’utilisation et une charge d’intérêts à l’égard des obligations en vertu des contrats de location.

Note 3. Acquisition de Canadian Real Estate Investment Trust (« CREIT »)

Le 4 mai 2018, Propriétés de Choix a mené à terme l’acquisition de CREIT (la « transaction d’acquisition »), fiducie de placement immobilier à capital fixe sans personnalité morale dont le titre se négociait à la TSX, et a acquis la totalité des actifs et repris la totalité des passifs pour une contrepartie totale de 3 708 429 $. La contrepartie comprenait un montant de 1 651 518 $ en trésorerie, le solde ayant été financé par l’émission de 182 836 481 parts de fiducie.

Dans le cadre de l’acquisition, Propriétés de Choix a obtenu une nouvelle facilité de crédit renouvelable engagée de 1 500 000 $. Simultanément à la conclusion de l’acquisition, Propriétés de Choix a remboursé et annulé ses facilités de crédit existantes ainsi que celles acquises de CREIT.

Également simultanément à la conclusion de la transaction d’acquisition, Propriétés de Choix a converti la totalité de ses parts de catégorie C de SEC en circulation, détenues par Loblaw, en 70 881 226 parts de catégorie B de SEC (les « parts échangeables »). Un montant de 98 659 $, correspondant à un écart à la conversion des titres, a été versé en trésorerie à Loblaw. Loblaw s’était engagée, auprès de la TSX, à restreindre ses droits de vote et l’exercice de ses droits de transfert sur ces parts échangeables afin de respecter les modalités des parts de catégorie C de SEC converties. GWL a réitéré cet engagement.

À compter de la date d’acquisition, la fiducie avait un an pour finaliser l’évaluation de la juste valeur des actifs acquis et des passifs repris. La fiducie a finalisé sa répartition du prix d’achat au cours du trimestre clos le 31 mars 2019.



Note 4. Transactions visant des immeubles de placement

Acquisitions d’immeubles de placement

Au cours du semestre clos le 30 juin 2019, Propriétés de Choix a réalisé les acquisitions suivantes :

(en milliers de dollars) Contrepartie

Emplacement Date

d’acquisition Secteur Partici-pation

Prix d’achat

Prix d’achat incluant les coûts connexes

Remboursement sur la

dette nette

Remboursement sur les

emprunts hypothécaires Trésorerie

Participations consolidées

Kingston (Ontario) 7 mars

Commerce

de détail 100 % 6 660 $ 6 813 $ — $ — $ 6 813 $

Toronto (Ontario) 7 mars Commerce

de détail 100 % 29 658 30 386 — — 30 386

Acquisitions auprès

de Loblaw 36 318 37 199 — — 37 199

Toronto (Ontario) 29 mars Terraini) 50 % 18 000 18 862 — — 18 862

Acquisitions auprès de tiers 18 000 18 862 — — 18 862

Total des acquisitions prises en compte dans les participations consolidées 54 318 56 061 — — 56 061

Coentreprises

comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence

Calgary (Alberta) 6 mai Industriel 50 % 20 000 20 126 13 537 1 401 5 188

Total des acquisitions auprès de tiers prises en compte dans les coentreprises comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence 20 000 20 126 13 537 1 401 5 188

Total des acquisitions 74 318 $ 76 187 $ 13 537 $ 1 401 $ 61 249 $

i) Le terrain est en cours d’aménagement à des fins résidentielles et est classé dans les biens en voie d’aménagement.

Sorties d’immeubles de placement

Le 7 janvier 2019, Propriétés de Choix a vendu sa participation de 50 % dans une parcelle de terrain rattachée à un immeuble de commerce de détail situé à Olds, en Alberta, pour une contrepartie en trésorerie correspondant à un prix de vente de 600 $, selon la quote-part lui revenant, compte non tenu des coûts liés à la vente.

Le 15 avril 2019, Propriétés de Choix a vendu sa participation de 50 % dans un lot de terrains destinés à l’aménagement situé à Brampton, en Ontario, pour une contrepartie en trésorerie correspondant à un prix de vente de 15 229 $, selon la quote-part lui revenant, compte non tenu des coûts liés à la vente.


Note 5. Immeubles de placement

(en milliers de dollars) Note Immeubles

à revenu

Biens en voie

d’aménagement

Semestre clos le 30 juin

2019

Exercice

clos le

31 décembre

2018

Solde à l’ouverture de la période 14 261 616 $ 239 384 $ 14 501 000 $ 9 551 000 $

Acquisition de CREIT 3 — — — 4 729 687

Acquisitions d’immeubles de placement, y compris

des coûts d’acquisition de 1 743 $ (2 344 $ en

2018) 4 37 199 18 862 56 061 112 239

Dépenses d’investissement :

Dépenses d’investissement au titre de

l’aménagementi) — 45 528 45 528 187 856

Améliorations des bâtiments 1 362 — 1 362 7 741

Intérêts inscrits à l’actifii) 19 — 2 651 2 651 4 880

Dépenses d’investissement liées à l’exploitation :

Dépenses d’investissement liées aux immeubles 3 383 — 3 383 57 586

Frais directs de location 8 765 — 8 765 11 392

Allocations pour améliorations locatives 2 700 — 2 700 9 628

Amortissement des loyers comptabilisés sur une base

linéaire 13 753 — 13 753 34 076

Transfert depuis les biens en voie d’aménagement 95 916 (95 916) — —

Écart de conversion (5 055) — (5 055) 7 359

Sorties 4 (600) (15 229) (15 829) (123 869)


de placementiii) (6 039) (1 280) (7 319) (88 575)

Solde à la clôture de la période 14 413 000 $ 194 000 $ 14 607 000 $ 14 501 000 $

i) Les dépenses d’investissement au titre de l’aménagement comprenaient des paiements de densification des sites (note 24) de 2 850 $ versés à Loblaw

(5 858 $ au 31 décembre 2018).

ii) Des intérêts ont été inscrits à l’actif au titre des projets d’aménagement admissibles selon un taux d’intérêt moyen pondéré de 3,70 % (3,63 % au 31 décembre

2018).

iii) L’ajustement de la juste valeur des immeubles de placement de 7 319 $ pour le semestre clos le 30 juin 2019 tient compte des coûts liés aux sorties.

Certains immeubles de placement acquis auprès de Loblaw comprennent des terrains excédentaires présentant un potentiel d’aménagement. Au fil du temps, Propriétés de Choix versera à Loblaw un montant sous forme de paiements de densification selon une grille tarifaire pour la densification des sites présentée dans l’accord d’alliance stratégique (note 24), si Propriétés de Choix poursuit des activités entraînant la densification de ces terrains excédentaires. La juste valeur de ces terrains excédentaires a été prise en compte dans les états financiers consolidés.

Processus et méthode d’évaluation

Les immeubles de placement sont évalués à la juste valeur, laquelle est essentiellement calculée au moyen de la méthode de l’actualisation des flux de trésorerie. Selon cette méthode, les taux d’actualisation sont appliqués aux flux de trésorerie d’exploitation annuels projetés, généralement sur une période minimale de dix ans, y compris une valeur finale des immeubles de placement fondée sur l’application d’un taux de capitalisation au résultat d’exploitation net estimatif, qui est une mesure non conforme aux PCGR, de la dernière année.

La fiducie dispose d’une équipe d’évaluation interne qui relève directement du chef de la direction et dont les processus d’évaluation et les résultats connexes sont examinés par la direction au moins une fois chaque trimestre. Sur une base trimestrielle, l’équipe d’évaluation examine et met à jour, s’il est réputé nécessaire, les modèles d’évaluation afin de tenir compte des données du marché. Les mises à jour peuvent être effectuées à l’égard des taux de capitalisation, des taux d’actualisation et des loyers du marché, de même qu’à l’égard des activités de location ou d’aménagement du moment, des probabilités de renouvellement, du temps d’indisponibilité à l’échéance des baux, des provisions liées aux périodes de disponibilité et des coûts d’entretien prévus.



Les taux de capitalisation et les taux d’actualisation, utilisés par l’équipe d’évaluation interne, sont établis selon l’emplacement, la taille et la qualité des immeubles et ils sont obtenus à partir de rapports trimestriels d’évaluateurs indépendants reconnus à l’échelle nationale.

Au 30 juin 2019

Au

31 décembre 2018

Total des immeubles de placement Fourchette Moyenne pondérée Fourchette

Moyenne

pondérée

Taux d’actualisation 5,00 % - 11,45 % 6,84 % 5,00 % - 11,45 % 6,82 %

Taux de capitalisation final 4,25 % - 10,95 % 6,17 % 4,25 % - 10,95 % 6,15 %

Taux de capitalisation global 4,00 % - 10,70 % 5,91 % 4,00 % - 10,70 % 5,88 %

Immeubles de commerce de détail




Immeubles industriels








Les principales hypothèses et données utilisées dans les techniques d’évaluation pour estimer la juste valeur des immeubles de placement sont classées au niveau 3 de la hiérarchie des justes valeurs, puisque certaines données d’entrée relatives à l’évaluation ne sont pas fondées sur des données observables de marché.

Évaluations indépendantes Les immeubles font généralement l’objet d’une évaluation indépendante au moment de l’acquisition. De plus, Propriétés de Choix a fait appel à des sociétés d’évaluation indépendantes reconnues à l’échelle nationale pour estimer la valeur de ses immeubles de placement afin que la quasi-totalité du portefeuille fasse l’objet d’une évaluation indépendante au moins une fois sur une période de quatre ans. Lorsqu’elle obtient les résultats d’une évaluation indépendante, l’équipe d’évaluation interne évalue l’ensemble des données importantes utilisées par les évaluateurs indépendants pour préparer leurs rapports d’évaluation et discute du caractère raisonnable de leurs hypothèses avec ces derniers. Les rapports sont par la suite pris en compte par l’équipe d’évaluation interne aux fins de la préparation des évaluations présentées dans les présents états financiers consolidés.

Chaque année, les immeubles font l’objet d’une évaluation indépendante représentent un sous-ensemble de types d’immeubles et de répartition géographique du portefeuille dans son ensemble. Le tableau qui suit présente la répartition de la juste valeur totale des immeubles de placement ayant fait l’objet d’une évaluation indépendante pour chaque trimestre, conformément à la politique de la fiducie.

2019 2018

(en milliers de dollars, sauf indication contraire)

Nombre d’immeubles

Juste valeur

Nombre

d’immeubles

Juste valeur

31 mars 22 785 000 $ 26 711 000 $

30 juin 26 800 000 27 603 000

30 septembre — — 26 593 000

31 décembre — — 26 884 000

Total 48 1 585 000 $ 105 2 791 000 $


Note 6. Coentreprises comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence

Propriétés de Choix comptabilise ses participations dans des coentreprises selon la méthode de la mise en équivalence. Ces participations détiennent principalement des biens en voie d’aménagement et certains biens productifs. Le tableau ci‐dessous résume les participations de la fiducie dans des coentreprises :

Note Au

30 juin 2019 Au

31 décembre 2018

Nombre de

coentreprises Participation

Nombre de

coentreprises Participation

Immeubles de commerce de détail 16 25 % - 75 % 16 25 % - 75 %

Immeubles industriels 4 50 % - 85 % 4 50 % - 85 %

Immeubles résidentiels 3 47 % - 50 % 3 47 % - 50 %

Immeubles à usage mixte, avec la partie liée 24 1 40 % 1 40 %

Nombre total de coentreprises comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence 24 24

Participation de Propriétés de Choix dans les

coentreprises comptabilisées selon la méthode de

la mise en équivalence (en milliers de dollars) 795 582 $ 734 167 $


(en milliers de dollars) 30 juin 2019 30 juin 2018 30 juin 2019 30 juin 2018

Quote-part revenant à Propriétés de Choix

du bénéfice et du résultat global des

coentreprises comptabilisées selon la

méthode de la mise en équivalence

9 801 $ 4 948 $ 27 214 $ 5 020 $

Les principales hypothèses et données utilisées dans les techniques d’évaluation pour estimer la juste valeur des coentreprises comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence sont classées au niveau 3 de la hiérarchie des justes valeurs, puisque certaines données d’entrée relatives à l’évaluation ne sont pas fondées sur des données observables de marché.

Le tableau qui suit présente un rapprochement de la variation des flux de trésorerie des coentreprises comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence.

(en milliers de dollars) Semestre clos le

30 juin 2019

Solde à l’ouverture de la période 734 167 $

Apports fournis aux coentreprises comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence 70 569

Distributions reçues des coentreprises comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence (36 368)

Total des activités ayant un effet sur la trésorerie 34 201

Quote-part du bénéfice des coentreprises comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence – activités

sans effet sur la trésorerie 27 214

Solde à la clôture de la période 795 582 $



Note 7. Participation en copropriété dans des biens immobiliers

Propriétés de Choix détient en copropriété les biens immobiliers qui suivent, et elle a inclus sa quote‐part des actifs, des passifs, des produits et des charges connexes dans les états financiers consolidés résumés intermédiaires non audités.

Au 30 juin 2019

Au

31 décembre 2018

Nombre de biens détenus

en copropriété Participation

Nombre de

biens détenus

en copropriété Participation

Immeubles de commerce de détail 29 50 % - 75 % 29 50 % - 75 %

Immeubles industriels 2 50 % - 67 % 2 50 % - 67 %

Immeubles de bureaux 6 50 % 6 50 %

Immeubles résidentiels 6 50 % 6 50 %

Terrains destinés à l’aménagement 3 50 % - 75 % 2 50 % - 75 %

Nombre total de biens immobiliers détenus en copropriété 46 45

Note 8. Filiales

Le 7 novembre 2014, Propriétés de Choix a acquis une participation donnant le contrôle de 70 % dans Choice Properties PRC Brampton Limited Partnership (« Brampton LP »), filiale qui détient un terrain destiné à l’aménagement ultérieur d’un commerce de détail. Par conséquent, Propriétés de Choix a consolidé les résultats de cette filiale et a comptabilisé une participation ne donnant pas le contrôle de 30 % pour la participation de PL Ventures Ltd, filiale de PenEquity Realty Corporation (« PenEquity »). Les activités d’exploitation n’ont pas commencé à Brampton LP; aucune distribution aux partenaires n’a été effectuée par Brampton LP pour le trimestre et le semestre clos le 30 juin 2019.

Note 9. Prêts hypothécaires, prêts et billets à recevoir

(en milliers de dollars) Note

Au 30 juin 2019

Au

31 décembre 2018

Prêts hypothécairesi) 201 688 $ 181 605 $

Prêtsi) 6 501 5 579

Billets à recevoir d’une partie liée i) 24 — 26 226

Prêts hypothécaires, prêts et billets à recevoir 208 189 $ 213 410 $

Classés comme :

Non courants 74 716 $ 88 300 $

Courants 133 473 125 110

208 189 $ 213 410 $

i) Les prêts hypothécaires, prêts et billets à recevoir incluent un montant de 113 697 $ classé à la juste valeur par le biais du résultat net et de 94 492 $ classé

au coût amorti (75 692 $ et 137 668 $ au 31 décembre 2018, respectivement).


Prêts hypothécaires et prêts

Les prêts hypothécaires et les prêts représentent des avances consenties aux termes d’ententes de prêts mezzanine, de financement de coentreprises, de financement par le vendeur et d’autres arrangements. Propriétés de Choix atténue les risques liés à ces prêts en diversifiant les entités auxquelles elle prête des fonds ainsi que les actifs pour lesquels elle prête des fonds.

Il n’y a eu aucun défaut ou défaut prévu des emprunteurs pour les prêts hypothécaires et les prêts. Aucune provision pour perte de valeur ou perte de crédit attendue n’a été comptabilisée au cours du semestre clos le 30 juin 2019 (néant au 31 décembre 2018).

30 juin 2019 31 décembre 2018

Taux d’intérêt effectif moyen

pondéré

Durée moyenne pondérée jusqu’à

l’échéance (années)

Taux d’intérêt

effectif moyen

pondéré

Durée moyenne

pondérée jusqu’à

l’échéance

(années)

Prêts hypothécaires 7,77 % 1,1 7,14 % 2,0

Prêts 8,00 % 1,7 8,00 % 2,2

Total 7,78 % 1,1 7,17 % 2,0

Billets à recevoir d’une partie liée

Des billets à court terme ne portant pas intérêt totalisant 26 226 $ ont été remboursés par GWL en janvier 2019 (note 24).

Calendrier de remboursement et variation des flux de trésorerie

Le tableau qui suit présente le calendrier de remboursement sur les prêts hypothécaires, les prêts et les billets à recevoir, selon l’échéance et les droits de rachat.


D’ici la clôture

de 2019 2020 2021 2022

2023 Par la suite Total

Remboursements de capital

Prêts hypothécaires 99 561 $ 40 275 $ 11 890 $ 24 733 $ 3 395 $ 19 977 $ 199 831 $

Prêts — 4 934 1 527 — — — 6 461

Total des remboursements de capital 99 561 45 209 13 417 24 733 3 395 19 977 206 292

Intérêts courus 1 897 — — — — — 1 897

Total des remboursements 101 458 $ 45 209 $ 13 417 $ 24 733 $ 3 395 $ 19 977 $ 208 189 $

Le tableau qui suit présente un rapprochement de la variation des flux de trésorerie liés aux activités d’investissement pour les prêts hypothécaires, les prêts et les billets à recevoir.

Semestre clos le

30 juin 2019


Prêts hypothécaires Prêts

Billets à recevoir d’une

partie liée

Prêts hypothécaires, prêts et billets

à recevoir Solde à l’ouverture de la période 181 605 $ 5 579 $ 26 226 $ 213 410 $

Avances 45 523 1 204 — 43 727

Remboursements (25 522) (291) (26 226) (52 039)

Intérêts reçus (3 879) (231) — (4 110)

Total des activités ayant un effet sur la trésorerie 13 122 682 (26 226) (12 422)

Intérêts courus – activités sans effet sur

la trésorerie

6 961 240 — 7 201

Solde à la clôture de la période 201 688 $ 6 501 $ — $ 208 189 $



Propriétés de Choix investit dans des prêts hypothécaires et dans des prêts afin de faciliter certaines acquisitions. Le risque de crédit découle de l’incapacité possible des emprunteurs de rembourser leurs emprunts hypothécaires ou leurs emprunts à la fiducie. Les créances de Propriétés de Choix, qui comprennent les financements mezzanine, sont généralement subordonnées à des affectations hypothécaires de rang supérieur et représentent un financement par capitaux propres pour les copropriétaires ou les partenaires de projets d’aménagement de la fiducie. Ce ne sont pas toutes les activités de financement mezzanine de la fiducie qui donneront lieu à des acquisitions. Lorsqu’un financement mezzanine est accordé, les copropriétaires ou les partenaires de projets d’aménagement de la fiducie fournissent habituellement une partie des capitaux sous forme de trésorerie, le solde étant financé par des prêteurs indépendants et par Propriétés de Choix.

Advenant une correction importante sur le marché immobilier, la juste valeur de marché d’un immeuble sous-jacent pourrait être insuffisante pour soutenir les placements. La fiducie atténue ce risque en obtenant des garanties et des affectations hypothécaires enregistrées, qui font souvent l’objet d’une garantie réciproque grevant différents immeubles commerciaux qui en sont à divers stades d’aménagement.

Note 10. Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles de Propriétés de Choix se rapportent aux flux des produits provenant de tiers aux termes de contrats de gestion d’immeubles et d’actifs détenus en copropriété et par l’entremise de coentreprises comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence. La fiducie a un droit continu, en vertu des ententes de copropriété, de recevoir les frais de gestion d’immeubles et d’actifs associés aux immeubles de placement pour lesquels elle gère les participations des copropriétaires. Au 30 juin 2019, la valeur des immobilisations incorporelles s’établissait à 30 000 $ (30 000 $ au 31 décembre 2018). Aucun indicateur de dépréciation exigeant que les immobilisations incorporelles soient soumises à des tests de dépréciation n’avait été relevé au 30 juin 2019.

Note 11. Créances et autres actifs


Au 30 juin 2019

Au

31 décembre 2018

Montant net des loyers à recevoiri), déduction faite de la provision pour

créances douteuses de 5 650 $ (5 017 $ en 2018)

11 937 $ 8 095 $

Produit des recouvrements à recevoir 16 693 6 238

Autres débiteurs 6 713 7 068

Montant à recevoir d’une partie liéeii) 24 1 800 1 339

Trésorerie soumise à des restrictions 1 017 946

Impôts fonciers payés d’avance 50 799 6 338

Frais d’assurances payés d’avance 2 411 1 119

Autres actifs 6 033 5 520

Actifs au titre de droits d’utilisation, déduction faite d’un amortissement cumulé

de 557 $ (néant en 2018) 2

7 398 —

Coûts d’acquisition différés et acomptes liés à des terrains 831 2 226

Dérivés désignés à des fins de couverture 22 145 1 036

Créances et autres actifs 105 777 $ 39 925 $

Classés comme :

Non courants 9 738 $ 1 950 $

Courants 96 039 37 975

105 777 $ 39 925 $

i) Comprend un montant net de 677 $ et de 247 $ au titre des loyers à recevoir respectivement de Loblaw et de GWL (421 $ et néant au 31 décembre 2018).

ii) Autre montant net de 1 800 $ à recevoir de Loblaw (1 339 $ au 31 décembre 2018).


Note 12. Dette à long terme


Au 30 juin 2019

Au

31 décembre 2018

Débentures non garanties de premier rang 5 158 144 $ 4 711 134 $

Emprunts hypothécaires 1 236 722 1 330 487

Emprunts à la construction 24 302 21 330

Dette à long terme 6 419 168 $ 6 062 951 $

Classés comme :

Non courants 5 979 884 $ 5 566 915 $

Courants 439 284 496 036

6 419 168 $ 6 062 951 $


(en milliers de dollars) Au

30 juin 2019 Au

31 décembre 2018

Série B, 4,90 %, échéant en 2023, intérêt effectif de 4,90 % 200 000 $ 200 000 $

Série C, 3,50 %, échéant en 2021, intérêt effectif de 3,50 % 250 000 250 000

Série D, 4,29 %, échéant en 2024, intérêt effectif de 4,29 % 200 000 200 000

Série E, 2,30 %, échéant en 2020, intérêt effectif de 2,30 % 250 000 250 000

Série F, 4,06 %, échéant en 2025, intérêt effectif de 4,06 % 200 000 200 000

Série G, 3,20 %, échéant en 2023, intérêt effectif de 3,20 % 250 000 250 000

Série H, 5,27 %, échéant en 2046, intérêt effectif de 5,27 % 100 000 100 000

Série I, 3,01 %, échéant en 2022, intérêt effectif de 3,01 % 300 000 300 000

Série J, 3,55 %, échéant en 2025, intérêt effectif de 3,55 % 350 000 350 000

Série K, 3,56 %, échéant en 2024, intérêt effectif de 3,56 % 550 000 550 000

Série L, 4,18 %, échéant en 2028, intérêt effectif de 4,18 % 750 000 750 000

Série M, 3,53 %, échéant en 2029, intérêt effectif de 3,53 % 750 000 —

Série 7, 3,00 %, échéant en 2019, intérêt effectif de 3,04 % — 200 000

Série 8, 3,60 %, échéant en 2020, intérêt effectif de 3,20 % 300 000 300 000



Série B-C, 4,32 %, échéant en 2021, intérêt effectif de 3,06 % 100 000 100 000

Série C-C, 2,56 %, échéant en 2019, intérêt effectif de 2,60 % — 100 000

Série D-C, 2,95 %, échéant en 2023, intérêt effectif de 3,30 % 125 000 125 000

Montant des escomptes et des primes sur la dette, déduction faite d’un amortissement cumulé de 14 144 $ (13 531 $ en 2018) (635) (22)

Frais de placement des titres d’emprunt, déduction faite d’un amortissement cumulé de 7 795 $ (6 674 $ en 2018) (16 221) (13 844)

Débentures non garanties de premier rang 5 158 144 $ 4 711 134 $

Au 30 juin 2019, les débentures non garanties de premier rang comportaient un taux d’intérêt effectif moyen pondéré de 3,66 % (3,61 % au 31 décembre 2018). Les débentures non garanties de premier rang des séries B à M ont été émises par la fiducie, celles des séries B-C à D-C ont été reprises par la fiducie, alors que celles des séries 7 à 10 ont été émises par la société en commandite.

Le 11 juin 2019, Propriétés de Choix a procédé à l’émission, dans le cadre d’un placement privé, de débentures non garanties de premier rang de série M d’un capital total de 750 000 $ portant intérêt au taux de 3,53 % par année et échéant le 11 juin 2029. Le produit net de l’émission a été utilisé pour rembourser une dette existante, notamment en procédant au remboursement intégral des débentures non garanties de premier rang de série 7 d’un capital total de 200 000 $ portant intérêt au taux de 3,00 % et échéant le 20 septembre 2019 ainsi que des débentures non garanties de premier rang de série C-C d’un capital total de 100 000 $ portant intérêt au taux de 2,56 % et échéant le 30 novembre 2019.





30 juin 2019 Au

31 décembre 2018

Montant du capital des emprunts hypothécaires 1 235 887 $ 1 328 280 $

Montant net des escomptes et des primes sur la dette, déduction faite d’un amortissement cumulé de 3 326 $ (2 068 $ en 2018) 1 342 2 600

Frais de placement de titres d’emprunt, déduction faite d’un amortissement cumulé de 111 $ (52 $ en 2018) (507) (393)

Emprunts hypothécaires 1 236 722 $ 1 330 487 $

Au 30 juin 2019, le taux effectif moyen pondéré des emprunts hypothécaires s’établissait à 4,06 % et leur durée moyenne pondérée jusqu’à l’échéance était de 6,0 ans (4,08 % et 6,0 ans au 31 décembre 2018, respectivement).


Au 30 juin 2019, un montant de 24 302 $ était à payer au titre des emprunts à la construction (21 330 $ au 31 décembre 2018). Le taux d’intérêt effectif moyen pondéré des emprunts à la construction et leur durée moyenne pondérée à l’échéance s’établissaient respectivement à 4,24 % et à 0,6 an (4,30 % et 1,1 an au 31 décembre 2018, respectivement).

Aux fins du financement de l’aménagement de certains immeubles de commerce de détail, industriels et résidentiels, diverses participations sous forme de copropriétés et de coentreprises comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence ont accès à des facilités de crédit à la construction non renouvelables à taux variables, pour lesquelles certaines filiales de la fiducie garantissent leur propre quote‐part. Le montant maximal pouvant être prélevé en fonction de la participation de la fiducie sur ces emprunts à la construction, qui viennent à échéance entre 2019 et 2021, s’élève à 30 575 $ (30 575 $ au 31 décembre 2018).

Calendrier des remboursements et évolution des flux de trésorerie

Le tableau qui suit présente le calendrier de remboursement du capital sur la dette à long terme, selon l’échéance.


D’ici la clôture de

2019 2020 2021 2022 2023 Par la suite Total


de premier rang — $ 550 000 $ 550 000 $ 600 000 $ 575 000 $ 2 900 000 $ 5 175 000 $

Emprunts hypothécaires 33 512 138 087 119 759 198 403 105 761 640 365 1 235 887

Emprunts à la construction 12 771 11 531 — — — — 24 302

Total 46 283 $ 699 618 $ 669 759 $ 798 403 $ 680 761 $ 3 540 365 $ 6 435 189 $

Le tableau qui suit présente un rapprochement de la variation des flux de trésorerie liés aux activités de financement pour la dette à long terme.

Semestre clos le 30 juin 2019



de premier rang



Dette à long terme

Solde à l’ouverture de la période 4 711 134 $ 1 330 487 $ 21 330 $ 6 062 951 $ Émissions 750 000 — 2 972 752 972

Remboursements (300 000) (92 393) — (392 393)

Frais de placement de titres d’emprunt (3 498) (173) — (3 671)

Total des activités ayant un effet sur la trésorerie 446 502 (92 566) 2 972 356 908

Amortissement des escomptes et des primes

sur la dette (613) (1 258) — (1 871)

Amortissement des frais de placement de titres

d’emprunt 1 121 59 — 1 180

Total des activités sans effet sur la trésorerie 508 (1 199) — (691)

Solde à la clôture de la période 5 158 144 $ 1 236 722 $ 24 302 $ 6 419 168 $


Note 13. Facilité de crédit et emprunts à terme


30 juin 2019 Au

31 décembre 2018


Facilité de crédit consortiale de 1 500 000 $i) 132 000 $ 325 000 $

Frais de placement des titres d’emprunt, déduction faite d’un amortissement cumulé

de 5 000 $ (4 285 $ en 2018) (5 482) (6 197)

Facilité de crédit 126 518 318 803

Emprunts à terme

Emprunt à terme non garanti échéant le 4 mai 2022 — 175 000

Emprunt à terme non garanti échéant le 4 mai 2023 400 000 625 000

Frais de placement des titres d’emprunt, déduction faite d’un amortissement cumulé

de 1 999 $ (717 $ en 2018) (3 114) (4 396)

Emprunts à terme 396 886 795 604

Facilité de crédit et emprunts à terme 523 404 $ 1 114 407 $

Classés comme :

Non courants 523 404 $ 1 114 407 $

Courants — —

523 404 $ 1 114 407 $

i) L’accord conclu entre Propriétés de Choix et les prêteurs comporte une clause accordéon qui permet à la fiducie d’augmenter la limite d’un montant additionnel

de 500 000 $ (sous réserve de certaines conditions).


Propriétés de Choix dispose d’une facilité de crédit renouvelable engagée non garantie de premier rang d’un montant de 1 500 000 $ consentie par un consortium de prêteurs et échéant le 4 mai 2023. La facilité de crédit porte intérêt à des taux variables correspondant soit au taux préférentiel majoré de 0,45 %, soit au taux des acceptations bancaires majoré de 1,45 %. Ces taux sont conditionnels au maintien par Propriétés de Choix de notes de crédit de « BBB » auprès de DBRS et de S&P.

La facilité de crédit contient certaines clauses restrictives de nature financière. Au 30 juin 2019, la fiducie respectait toutes les clauses restrictives de nature financière relatives à la facilité de crédit.

Emprunts à terme

Au 31 décembre 2018, Propriétés de Choix disposait de deux emprunts à terme non garantis en cours consentis par un consortium de prêteurs, soit un emprunt à terme de 175 000 $ échéant le 4 mai 2022 et un emprunt à terme de 625 000 $ échéant le 4 mai 2023. Le 11 juin 2019, Propriétés de Choix a remboursé intégralement l’emprunt à terme non garanti de 175 000 $ échéant le 4 mai 2022 et a remboursé une tranche de 225 000 $ sur l’emprunt à terme non garanti échéant le 4 mai 2023 au moyen d’une partie du produit net de l’émission des débentures non garanties de premier rang de série M (note 12).

Les emprunts à terme portent intérêt à des taux variables correspondant soit au taux préférentiel majoré de 0,45 %, soit au taux des acceptations bancaires majoré de 1,45 %. Ces taux sont conditionnels au maintien par Propriétés de Choix de notes de crédit de « BBB » auprès de DBRS et de S&P.

Les emprunts à terme contiennent certaines clauses restrictives de nature financière. Au 30 juin 2019, la fiducie respectait toutes les clauses restrictives de nature financière relatives aux emprunts à terme.



Variation des flux de trésorerie

Le tableau qui suit présente un rapprochement de la variation des flux de trésorerie liés aux activités de financement pour la facilité de crédit et les emprunts à terme.

Semestre clos le

30 juin 2019

(en milliers de dollars) Facilité

de crédit Emprunts à terme

Facilité de crédit et emprunts

à terme Solde à l’ouverture de la période 318 803 $ 795 604 $ 1 114 407 $

Remboursements nets sur la facilité de crédit consortiale de 1 500 000 $ (193 000) — (193 000)

Remboursement de l’emprunt à terme non garanti échéant le 4 mai 2022 — (175 000) (175 000)

Remboursement sur l’emprunt à terme non garanti échéant le 4 mai 2023 — (225 000) (225 000)

Total des activités ayant un effet sur la trésorerie (193 000) (400 000) (593 000)

Amortissement des frais de placement de titres d’emprunt – activités sans

effet sur la trésorerie 715 1 282 1 997

Solde à la clôture de la période 126 518 $ 396 886 $ 523 404 $

Note 14. Capitaux propres attribuables aux porteurs de parts

Parts de fiducie (nombre autorisé – illimité) Chaque part confère à son porteur le droit à une voix aux assemblées des porteurs de parts et à une quote-part de toutes les distributions. À l’exception de certaines restrictions, un porteur de parts a le droit d’exiger que Propriétés de Choix rachète ses parts sur demande. Dès que Propriétés de Choix reçoit un avis de rachat, tous les droits à l’égard et aux termes des parts remises en vue de leur rachat doivent être cédés et leur porteur a le droit de recevoir un prix par part déterminé selon une formule fondée sur le marché et doit être payé conformément aux conditions décrites dans la déclaration de fiducie.

Parts échangeables (nombre autorisé – illimité) Les parts échangeables pouvant être émises par la société en commandite sont équivalentes économiquement aux parts. Elles donnent droit à des distributions égales à celles versées sur les parts et peuvent être échangées au gré du porteur contre des parts. Au 31 décembre 2018 et au 30 juin 2019, toutes les parts échangeables étaient détenues par GWL.

Les 70 881 226 parts échangeables émises le 4 mai 2018 dans le cadre de l’acquisition de CREIT (note 3) comportent des restrictions relatives aux droits de vote et aux droits de transfert qui prendront fin selon le calendrier ci-après :

Fin de la période de restriction sur les droits de vote et de transfert

Nombre de parts échangeables admissibles au vote et au transfert

5 juillet 2027 22 988 505

5 juillet 2028 22 988 505

5 juillet 2029 24 904 216

Parts spéciales avec droit de vote Chaque part échangeable est accompagnée d’une part spéciale avec droit de vote permettant au porteur de voter sur des questions concernant la fiducie, droit de vote égal au nombre de parts pouvant être obtenues lors de l’échange des parts échangeables, parts auxquelles est attachée une part spéciale avec droit de vote.


Parts en circulation

Note Au

30 juin 2019

Au

31 décembre 2018

(en milliers de dollars, sauf indication contraire) Parts Montant Parts Montant

Parts à l’ouverture de la période 278 202 559 2 978 343 $ 94 300 965 911 081 $

Parts émises, déduction faite des frais d’émission 3 30 042 250 380 758 182 836 481 2 056 628

Émission de parts aux termes du plan de réinvestissement

des distributions — — 125 749 1 487

Parts émises aux termes d’accords de rémunération fondée

sur des parts 17 1 519 609 20 532 1 516 670 16 261

Parts rachetées aux termes d’un accord de rémunération

fondée sur des parts (154 027) (2 097) (577 306) (7 114)

Parts à la clôture de la période 309 610 391 3 377 536 $ 278 202 559 2 978 343 $

Parts échangeables à l’ouverture de la période 389 961 783 4 492 359 $ 319 080 557 4 259 724 $

Parts émises 3 — — 70 881 226 826 341

Ajustement de la juste valeur des parts échangeables — 842 318 — (593 706)

Parts échangeables à la clôture de la période 389 961 783 5 334 677 $ 389 961 783 4 492 359 $

Total des parts et des parts échangeables à la clôture de la période 669 572 174 668 164 342

Parts émises aux termes d’un financement par capitaux propres Le 9 mai 2019, la fiducie a réalisé un placement de titres de capitaux propres par voie de prise ferme visant 30 042 250 parts à un prix de 13,15 $ la part, pour un produit brut total d’environ 395 millions de dollars et un produit net d’environ 381 millions de dollars. Dans le cadre de ce placement par voie de prise ferme, GWL a acquis 3 805 000 parts.

Parts émises aux termes d’accords de rémunération fondée sur des parts Des parts ont été émises à titre de règlement aux termes du régime d’options d’achat de parts et du régime d’unités restreintes réglées sous forme de parts (note 17).

Parts rachetées aux termes d’un accord de rémunération fondée sur des parts Le 18 septembre 2018, Propriétés de Choix a obtenu l’approbation de la TSX pour acquérir jusqu’à 13 880 839 parts de fiducie au cours de la période de douze mois allant du 20 septembre 2018 au 19 septembre 2019 dans le cadre d’une offre publique de rachat dans le cours normal des activités. Au cours du semestre clos le 30 juin 2019 et de l’exercice clos le 31 décembre 2018, la fiducie a acquis, aux termes du régime d’unités restreintes réglées sous forme de parts, des parts qui ont ensuite été attribuées à certains membres du personnel et qui sont assujetties à des conditions d’acquisition des droits et à des restrictions concernant la cession (note 17).

Propriétés de Choix déposera auprès de la TSX un avis d’intention à l’égard d’une offre publique de rachat dans le cours normal des activités lorsque la présente offre publique de rachat dans le cours normal des activités arrivera à échéance.

Distributions Le conseil des fiduciaires de Propriétés de Choix conserve son pouvoir discrétionnaire quant au montant des distributions et à la date à laquelle elles doivent avoir lieu; toutefois, le montant total des distributions ne sera pas inférieur à un montant suffisant pour ne pas que la fiducie ait à payer d’impôt sur le revenu, conformément à la partie I de la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada), pour l’exercice clos le 31 décembre 2019 (note 15). Le bénéfice imposable attribué à la fiducie et aux porteurs de parts échangeables peut varier au cours de certaines années d’imposition. Au fil du temps, ces différences seront, dans l’ensemble, minimes.

Au cours du semestre clos le 30 juin 2019, Propriétés de Choix a déclaré des distributions de 0,370 $ par part (0,740 $ au 31 décembre 2018), soit un montant total de 251 317 $, y compris des distributions aux porteurs de parts échangeables, qui sont présentées à titre de charges d’intérêts (431 392 $ au 31 décembre 2018). Les distributions déclarées aux porteurs de parts inscrits à la fermeture des bureaux le dernier jour ouvrable d’un mois sont versées vers le 15e jour du mois suivant.

Les porteurs de parts échangeables peuvent choisir de reporter la réception de la totalité ou d’une partie des distributions déclarées par la société en commandite jusqu’à la première date suivant la clôture de l’exercice. Si le porteur choisit de reporter la réception des distributions, la société en commandite lui prêtera un montant égal aux distributions différées sans intérêt, et le prêt sera remboursable et exigible dans sa totalité le premier jour ouvrable suivant la clôture de l’exercice au cours duquel il a été consenti.



Plan de réinvestissement des distributions Propriétés de Choix offrait un plan de réinvestissement des distributions (le « PRD ») en vertu duquel les porteurs de parts pouvaient affecter les distributions en trésorerie mensuelles versées sur leurs parts existantes à l’achat de parts additionnelles directement auprès de la fiducie. Les porteurs de parts ayant choisi de participer au PRD recevaient une distribution supplémentaire, payable sous forme de parts, dont la valeur était égale à 3 % de chaque distribution en trésorerie. Le 25 avril 2018, le conseil des fiduciaires a suspendu le PRD à compter de la distribution déclarée en mai 2018. Propriétés de Choix se réserve le droit d’amender, de suspendre ou d’arrêter le PRD en tout temps. Au cours du semestre clos le 30 juin 2019, aucune part n’a été émise en vertu du PRD (125 749 parts au 31 décembre 2018).

Note 15. Impôt sur le résultat

La fiducie est imposée à titre de « fiducie de fonds commun de placement » et de « fiducie de placement immobilier » (ou « FPI ») en vertu de la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada). Les fiduciaires ont l’intention de distribuer la totalité du bénéfice imposable de la fiducie aux porteurs de parts. Par conséquent, la fiducie n’est pas assujettie à l’impôt sur le produit tiré des immeubles de placement situés au Canada.

La fiducie est assujettie à l’impôt à l’égard de certaines entités imposables situées au Canada et aux États‐Unis. L’impôt sur le résultat comptabilisé à l’état consolidé du résultat net se détaille comme suit :


(en milliers de dollars) 30 juin

2019

30 juin

2018

30 juin 2019

30 juin

2018

Impôt exigible 38 $ 39 $ 271 $ 39 $

Impôt différé 443 93 630 93

Impôt sur le résultat 481 $ 132 $ 901 $ 132 $

Un passif d’impôt différé de 1 099 $ a été comptabilisé en raison de différences temporaires entre la valeur comptable et la valeur fiscale des actifs nets détenus dans la filiale américaine (509 $ au 31 décembre 2018).

Note 16. Fournisseurs et autres passifs

(en milliers de dollars) Note Au

30 juin 2019 Au

31 décembre 2018

Dettes fournisseurs 10 674 $ 15 740 $

Charges à payer et provisions 98 397 77 561

Coûts de transaction liés à l’acquisition et autres charges connexes à payer 40 176 38 176

Dépenses d’investissement à payeri) 58 617 73 504

Charges d’intérêts à payer 59 719 60 442

Montant à verser à une partie liéeii) 24 25 667 50 274

Rémunération fondée sur des parts 17 14 306 11 125

Distributions à payeriii) 19 090 17 156

Obligations locatives 2 7 571 —

Dépôts de locataires 15 207 13 868

Produits différés 20 247 19 536

Dérivés désignés à des fins de couverture 22 5 374 1 621

Fournisseurs et autres passifs 375 045 $ 379 003 $

Classés comme :

Non courants 21 337 $ 6 021 $

Courants 353 708 372 982

375 045 $ 379 003 $

i) Comprend un montant de 5 284 $ à payer à Loblaw pour des allocations de construction.

ii) Comprend des distributions cumulées sur les parts échangeables d’un montant de 24 300 $ à payer à GWL (50 274 $ au 31 décembre 2018).

iii) Comprend un montant de 3 124 $ à payer à GWL (2 889 $ au 31 décembre 2018).


Note 17. Rémunération fondée sur des parts

Le tableau qui suit présente la charge de rémunération fondée sur des parts de Propriétés de Choix comptabilisée dans les charges générales et administratives.



30 juin 2019 30 juin 2018 30 juin 2019 30 juin 2018

Régime d’options d’achat de parts (228) $ 946 $ 5 187 $ (3 103) $

Régimes de parts temporairement incessibles 1 223 887 2 795 1 014

Régime d’unités de rendement 233 177 655 250

Régime de parts différées des fiduciaires 501 398 1 474 111

Charge de rémunération fondée sur des parts 1 729 $ 2 408 $ 10 111 $ (1 728) $

Ajustement de la juste valeur pris en compte dans ce qui précède 230 $ 1 322 $ 7 192 $ (3 826) $

Au 30 juin 2019, la valeur comptable du total de la rémunération fondée sur des parts s’élevait à 14 306 $ (11 125 $ au 31 décembre 2018) (note 16).

Régime d’options d’achat de parts Propriétés de Choix offre un régime d’options d’achat de parts destiné à certains membres du personnel. En vertu de ce régime, Propriétés de Choix peut attribuer des options d’achat de parts pour un nombre maximal de 19 744 697 parts, ainsi qu’il a été approuvé lors de l’assemblée annuelle et extraordinaire des porteurs de parts tenue le 29 avril 2015. Les droits sur les options d’achat de parts sont acquis en tranches sur une période de quatre ans. Le tableau qui suit présente un sommaire de l’activité du régime d’options d’achat de parts de Propriétés de Choix.


Exercice clos le

31 décembre 2018

Nombre d’attributions

Prix d’exercice

moyen pondéré par part

Nombre

d’attributions

Prix

d’exercice

moyen

pondéré

par part

Options d’achat de parts en circulation à l’ouverture de la période 3 764 107 11,66 $ 4 403 857 11,56 $

Attribution — — $ 724 571 11,92 $

Exercice (1 365 582) 10,77 $ (899 566) 11,01 $

Annulation — — $ (464 755) 12,41 $

Options d’achat de parts en circulation à la clôture de la période 2 398 525 12,16 $ 3 764 107 11,66 $

Options d’achat de parts exerçables à la clôture de la période 1 617 887 11,94 $ 2 287 879 11,24 $

Le modèle Black et Scholes (niveau 2) a été utilisé pour évaluer la juste valeur des options d’achat de parts.

Régimes de parts temporairement incessibles Propriétés de Choix offre deux régimes de parts temporairement incessibles.

Régime de parts temporairement incessibles Les parts temporairement incessibles (les « PTI ») donnent à certains membres du personnel le droit de recevoir la valeur de l’attribution de PTI en trésorerie ou en parts au terme de la période pertinente d’acquisition des droits, qui est habituellement de trois ans. Le régime de PTI prévoit l’attribution de PTI supplémentaires afférentes aux distributions versées sur les parts pour la période pendant laquelle une PTI est en circulation. La juste valeur de chaque PTI attribuée est évaluée selon la valeur du marché d’une part de fiducie à la date du bilan. Au 30 juin 2019, aucun droit sur les parts temporairement incessibles n’avait été acquis (aucune au 31 décembre 2018).

Le tableau qui suit présente un sommaire de l’évolution du régime de PTI de Propriétés de Choix :

(nombre d’attributions) Semestre clos le


31 décembre 2018

Parts temporairement incessibles en circulation à l’ouverture de la période 446 341 359 154

Attribution 231 043 215 002

Réinvestissement 13 505 28 029

Exercice (74 434) (118 670)

Annulation (69 932) (37 174)

Parts temporairement incessibles en circulation à la clôture de la période 546 523 446 341



Régime d’unités restreintes réglées sous forme de parts Aux termes du régime d’unités restreintes réglées sous forme de parts (les « URRP »), certains membres du personnel ont reçu des URRP assujetties à des conditions d’acquisition des droits et à des restrictions concernant la cession. Habituellement, l’acquisition intégrale des droits sur les URRP se produit uniquement lorsque le membre du personnel a été au service de Propriétés de Choix pendant trois ou cinq ans à compter de la date d’attribution. Selon la nature de l’attribution, les URRP sont assujetties à une période de détention de six ou sept ans au cours de laquelle les parts ne peuvent pas être cédées. Au 30 juin 2019, des droits étaient acquis sur 1 107 542 URRP, mais celles-ci étaient toujours soumises à des restrictions (1 110 761 URRP au 31 décembre 2018).

Le tableau qui suit présente un sommaire de l’évolution du régime d’URRP de Propriétés de Choix pour les parts sur lesquelles les droits ne sont pas encore acquis :



31 décembre 2018

Unités restreintes réglées sous forme de parts en circulation à l’ouverture de la période 717 815 —

Parts qui ont été reprises dans le cadre de l’acquisition de CREIT — 626 128

Attributions 154 083 577 306

Renonciations — (28 946)

Acquisitions de droits (168 335) (456 673)

Unités restreintes réglées sous forme de parts en circulation à la clôture de la période 703 563 717 815

Régime d’unités de rendement Les unités de rendement (les « UR ») donnent à certains membres du personnel le droit de recevoir la valeur de l’attribution d’UR en trésorerie ou en parts au terme de la période de rendement pertinente, qui est habituellement de trois ans, sous réserve de l’atteinte, par la fiducie, de certains objectifs en matière de rendement. Le régime d’UR prévoit l’attribution d’UR supplémentaires afférentes aux distributions versées sur les parts pour la période pendant laquelle une UR est en circulation. La juste valeur de chaque UR attribuée est évaluée selon la valeur du marché d’une part de fiducie à la date du bilan. Au 30 juin 2019, aucun droit sur les UR n’avait été acquis (aucun au 31 décembre 2018).

Le tableau qui suit présente sommairement l’activité du régime d’UR :



31 décembre 2018

Unités de rendement en circulation à l’ouverture de la période 104 449 79 612



Exercice (54 084) (18 906)

Annulation (6 785) (16 194)

Ajout en fonction de facteurs liés à la performance 21 638 8 836

Unités de rendement en circulation à la clôture de la période 118 433 104 449

Régime de parts différées des fiduciaires Les membres du conseil des fiduciaires de Propriétés de Choix, qui ne font pas partie de la direction de Propriétés de Choix, doivent recevoir une partie de leur rémunération annuelle sous forme de parts différées (les « PD ») et peuvent également choisir de recevoir jusqu’à la totalité de leurs jetons de présence restants sous forme de PD. Les distributions versées rapportent des fractions de PD, lesquelles sont traitées comme des attributions supplémentaires. La juste valeur de chaque PD attribuée est évaluée selon la valeur du marché d’une part à la date du bilan. Les droits afférents à toutes les PD sont acquis à l’attribution; ils ne peuvent toutefois pas être exercés pendant que les fiduciaires sont membres du Conseil.

Le tableau qui suit présente sommairement l’activité du régime de PD :



31 décembre 2018

Parts différées des fiduciaires en circulation à l’ouverture de la période 302 589 283 704



Annulation — (1 108)

Exercice — (54 343)

Parts différées des fiduciaires en circulation à la clôture de la période 356 568 302 589


Note 18. Produits locatifs

Les produits locatifs se présentent comme suit :

Trimestre clos le Semestre clos le

(en milliers de dollars) Parties

liéesi) Indépen-

dants 30 juin 2019 Parties

liéesi) Indépen-

dants 30 juin 2019 Loyers de base 138 957 $ 84 611 $ 223 568 $ 276 984 $ 168 669 $ 445 653 $ Recouvrement d’impôts fonciers

et de frais d’assurance 39 397 24 367 63 764 78 648 48 776 127 424 Recouvrement de charges

d’exploitation 13 655 20 882 34 537 27 618 41 864 69 482 Paiements pour cession de bail et

autres produits — 2 420 2 420 — 4 703 4 703


i) Se reporter à la note 24, intitulée « Transactions avec des parties liées ».

Trimestre clos le Semestre clos le


Parties

liéesi)

Indépen-

dants 30 juin 2018

Parties

liéesi)

Indépen-

dants 30 juin 2018

Loyers de base 136 346 $ 63 109 $ 199 455 $ 271 892 $ 81 939 $ 353 831 $

Recouvrement d’impôts fonciers

et de frais d’assurance 38 566 17 736 56 302 76 791 22 977 99 768

Recouvrement de charges

d’exploitation 11 112 14 918 26 030 23 554 19 140 42 694

Paiements pour cession de bail et

autres produits 10 182 2 679 12 861 10 182 3 421 13 603


ii) Se reporter à la note 24, intitulée « Transactions avec des parties liées ».

Propriétés de Choix conclut avec des locataires des contrats de location à long terme visant des locaux dans ses immeubles. Les durées initiales des contrats sont généralement de trois à dix ans pour des unités commerciales et elles sont plus longues pour les magasins d’alimentation et autres locataires piliers. Les contrats de location prévoient en général des loyers de base que les locataires doivent payer à Propriétés de Choix et contiennent des dispositions en vue de majorations contractuelles de ces loyers de base sur la durée des contrats de location, en plus des recouvrements de charges d’exploitation, d’impôts fonciers et de frais d’assurance. De nombreux contrats de location conclus avec Loblaw concernent des commerces de détail autonomes. Loblaw est directement responsable des charges d’exploitation pour ces commerces.



Note 19. Charges d’intérêts nettes et autres charges financières


(en milliers de dollars) Note 30 juin 2019 30 juin 2018 30 juin 2019 30 juin 2018

Intérêt sur les débentures non garanties de premier rang 44 400 $ 42 645 $ 86 800 $ 77 016 $

Distributions sur les parts de catégorie C de SECi) 3 — 3 854 — 15 417

Intérêt sur les emprunts hypothécaires et les emprunts à

la construction 13 026 8 312 26 514 8 363

Intérêt sur la facilité de crédit et les emprunts à terme 9 217 7 497 20 626 9 457

Intérêt sur les actifs au titre de droits d’utilisation 2 71 — 143 —

Amortissement au taux d’intérêt effectif des escomptes et

des primes sur la dette 12 (912) (886) (1 871) (291)

Amortissement accéléré du montant de la prime sur la

dette à la conversion des parts de catégorie C de SEC — 37 282 — 37 282

Amortissement au taux d’intérêt effectif des frais de

placement de titres d’emprunt 12, 13 1 979 2 360 3 180 3 120

Distributions sur les parts échangeablesi) 72 144 67 772 144 287 126 802

139 925 168 836 279 679 277 166

Déduire : Intérêts inscrits à l’actifii) 5 (1 108) (1 295) (2 651) (1 848)

Charges d’intérêts nettes et autres charges financières 138 817 $ 167 541 $ 277 028 $ 275 318 $

i) Représente les intérêts sur la dette envers des parties liées.

ii) Des intérêts ont été inscrits à l’actif au titre des projets d’aménagement admissibles selon un taux d’intérêt moyen pondéré de 3,70 % (3,58 % en 2018).

Note 20. Charges générales et administratives



Salaires, avantages et charges liées au personneli) 10 903 $ 9 575 $ 22 001 $ 16 287 $

Charges liées aux relations avec les investisseurs et

autres charges liées au statut d’entité ouvertei) 689 787 1 170 1 329

Honoraires 815 568 1 297 980

Charges liées à la convention de services imputées

par une partie liée 24 804 613 1 493 1 122

Amortissement des autres actifs 302 247 557 495

Autres 1 906 1 692 4 069 2 781

Total des charges générales et administratives 15 419 13 482 30 587 22 994

Déduire :

Montant inscrit à l’actif au titre des immeubles

de placement (698) (969) (1 351) (1 757)

Montant attribué aux charges d’exploitation

recouvrables (4 679) (4 117) (9 331) (6 247)

Charges générales et administratives 10 042 $ 8 396 $ 19 905 $ 14 990 $

i) Le montant cumulé de l’ajustement de la juste valeur de la rémunération fondée sur des parts correspond à une perte de 7 192 $ pour le semestre clos le

30 juin 2019 (profit lié à la juste valeur de 3 826 $ en 2018).


Note 21. Gestion du capital

Pour conserver et ajuster la structure de son capital, Propriétés de Choix peut émettre de nouvelles parts et de nouveaux titres d’emprunt, rembourser sa dette ou ajuster le montant des distributions versées aux porteurs de parts. Pour obtenir une analyse plus détaillée de la façon dont Propriétés de Choix gère la structure de son capital, il y a lieu de se reporter à la note 24, intitulée « Gestion du capital », afférente aux états financiers consolidés annuels audités de 2018 de la fiducie.

Le 9 janvier 2018, Propriétés de Choix a déposé un prospectus préalable de base autorisant l’émission, de temps à autre, de parts et de titres d’emprunt, ou une combinaison des deux, dont le prix d’offre peut atteindre, au total, jusqu’à 2 000 000 $. Ce prospectus est valide pendant une période de 25 mois à compter de sa date d’émission.

Le 9 mai 2019, la fiducie a réalisé un placement de titres de capitaux propres par voie de prise ferme visant 30 042 250 parts à un prix de 13,15 $ la part, pour un produit brut total d’environ 395 millions de dollars et un produit net d’environ 381 millions de dollars. Dans le cadre de ce placement par voie de prise ferme, GWL a acquis 3 805 000 parts.

Le 11 juin 2019, Propriétés de Choix a procédé à l’émission, dans le cadre d’un placement privé, de débentures non garanties de premier rang de série M d’un capital total de 750 000 $ portant intérêt au taux de 3,53 % par année et échéant le 11 juin 2029. Le produit net de l’émission a été utilisé pour rembourser une dette existante, notamment en procédant au remboursement intégral des débentures non garanties de premier rang de série 7 d’un capital total de 200 000 $ portant intérêt au taux de 3,00 % et échéant le 20 septembre 2019 ainsi que des débentures non garanties de premier rang de série C-C d’un capital total de 100 000 $ portant intérêt au taux de 2,56 % et échéant le 30 novembre 2019.

Note 22. Instruments financiers

Le tableau qui suit présente la hiérarchie des justes valeurs pour les actifs financiers et les passifs financiers, à l’exclusion de ceux qui sont classés comme étant au coût amorti et qui sont par nature à court terme.

Au 30 juin 2019

Au

31 décembre 2018

(en milliers de dollars) Note Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Total Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Total

Actifs

Juste valeur par le biais du

résultat net

Prêts hypothécaires, prêts et

billets à recevoir 9 — $ — $ 113 697 $ 113 697 $ — $ — $ 75 692 $ 75 692 $

Dérivés désignés à des fins

de couverture 11 — 145 — 145 — 1 036 — 1 036

Coût amorti

Prêts hypothécaires, prêts

et billets à recevoir –

critère RPVI 9 — — 94 492 94 492 — — 137 668 137 668

Trésorerie et équivalents

de trésorerie 26 679 — — 26 679 30 713 — — 30 713

Passifs

Juste valeur par le biais du

résultat net

Parts échangeables 14 5 334 677 — — 5 334 677 4 492 359 — — 4 492 359

Rémunération fondée sur

des parts 16 — 14 306 — 14 306 — 11 125 — 11 125

Dérivés désignés à des fins

de couverture 16 — 5 374 — 5 374 — 1 621 — 1 621

Coût amorti

Dette à long terme 12 — 6 641 505 — 6 641 505 — 6 075 033 — 6 075 033

Facilité de crédit et emprunts

à terme 13 — 523 404 — 523 404 — 1 114 407 — 1 114 407

La valeur comptable des actifs et des passifs de la fiducie se rapprochait de la juste valeur, sauf pour ce qui est de la dette à long terme. La juste valeur des débentures non garanties de premier rang de Propriétés de Choix a été calculée selon les cours du marché pour des instruments semblables, tandis que la juste valeur des emprunts hypothécaires a été calculée en actualisant les flux de trésorerie futurs au moyen des taux d’actualisation appropriés.

Aucun transfert n’a eu lieu entre les niveaux de la hiérarchie des justes valeurs au cours des périodes.



Dérivés désignés à des fins de couverture Les dérivés désignés à des fins de couverture consistent en des swaps de taux d’intérêt, qui sont classés à titre de passifs courants ou de passifs non courants et inclus dans les autres actifs ou passifs, selon le cas. Au 30 juin 2019, la fiducie avait conclu des swaps de taux d’intérêt pour une valeur notionnelle initiale totalisant 276 700 $ (321 700 $ au 31 décembre 2018) afin de couvrir la fluctuation du taux d’intérêt associé à des emprunts hypothécaires à taux variables d’un montant équivalent. La juste valeur des dérivés désignés à des fins de couverture correspond à un passif net de 5 229 $ (585 $ au 31 décembre 2018). La fiducie a également comptabilisé des pertes liées à la juste valeur de 1 390 $ et de 4 645 $ dans les autres éléments du résultat global pour le trimestre et le semestre clos le 30 juin 2019 (336 $ et 336 $ au 30 juin 2018), respectivement. Au cours du trimestre et du semestre clos le 30 juin 2019, la fiducie n’a conclu aucun nouveau contrat de dérivé désigné à des fins de couverture.

Note 23. Passifs éventuels et garanties financières

Propriétés de Choix est partie et éventuellement assujettie à diverses réclamations de tiers dans le cours normal de ses activités se rapportant, entre autres, aux réclamations liées à la réglementation, aux immeubles et à l’environnement. De plus, Propriétés de Choix est éventuellement assujettie aux vérifications habituelles des administrations fiscales des paliers fédéral et provincial et, par conséquent, elle pourrait faire l’objet de cotisations fiscales ou de nouvelles cotisations. Bien que l’issue de ces procédures ne puisse être prévue avec certitude, la direction considère actuellement que le risque auquel Propriétés de Choix est exposée en raison de ces réclamations et de ces litiges, dans la mesure où ils ne sont pas couverts par des polices d’assurance de Propriétés de Choix ou autrement, n’est pas suffisamment important pour être présenté dans les états financiers consolidés; le risque pourrait néanmoins avoir une incidence significative pour les périodes futures.

Actions en justice Propriétés de Choix peut faire l’objet de diverses poursuites et réclamations dans le cours normal de ses activités. Le résultat de ces poursuites et réclamations demeure incertain. Compte tenu de l’information disponible à ce jour, ces poursuites et réclamations, individuellement ou collectivement, ne devraient pas avoir une incidence significative sur Propriétés de Choix.

Garanties Propriétés de Choix émet des lettres de crédit pour appuyer les garanties liées aux immeubles de placement, notamment des obligations en matière d’entretien et d’aménagement vis-à-vis des autorités municipales. Au 30 juin 2019, le passif brut éventuel lié à ces lettres de crédit totalisait 40 047 $, y compris le montant de 3 000 $ remis par Loblaw à la province d’Ontario et à la Cité de Toronto pour le compte de Propriétés de Choix relativement au report des droits de cession immobilière sur les immeubles acquis auprès de Loblaw dans le cadre du PAPE (note 24) (38 540 $, y compris le montant de 3 248 $ remis par Loblaw, au 31 décembre 2018).

La facilité de crédit et les débentures non garanties de premier rang de Propriétés de Choix sont garanties par le commandité, la société en commandite et toute autre entité devenant une filiale de Propriétés de Choix (avec certaines exceptions). Advenant un défaut de la fiducie, le fiduciaire désigné dans l’acte de fiducie aura le droit de demander réparation aux garants pour les obligations garanties de la même manière et selon les mêmes conditions qu’il pourrait exiger que la fiducie remplisse ses obligations. Ces garanties visent à éliminer la subordination structurelle qui pourrait autrement découler du fait que les actifs de Propriétés de Choix sont principalement détenus par diverses filiales de la fiducie.

CPH Master LP garantit certaines dettes reprises par les acheteurs à l’égard de biens cédés dans le passé par CREIT, et ce, avant l’acquisition. Ces garanties demeureront en vigueur jusqu’à ce que la dette soit modifiée, refinancée ou éteinte. L’exposition au risque de crédit découle de la possibilité qu’un acheteur fasse défaut sur sa dette. Ce risque de crédit est atténué par le recours que la fiducie possède en vertu de ces garanties, auquel cas la fiducie aurait un droit de réclamation sur le bien sous‐jacent. Au 30 juin 2019, le montant estimé de la dette faisant l’objet de telles garanties et, par conséquent, l’exposition maximale au risque de crédit, s’élevait à 37 186 $ et la durée résiduelle moyenne pondérée estimée était de 4,0 ans (37 700 $ et 4,5 ans au 31 décembre 2018, respectivement).

Engagements Propriétés de Choix a conclu des contrats visant des projets d’aménagement et des projets d’immobilisations durables et elle a d’autres obligations contractuelles telles que les loyers d’exploitation. La fiducie a des engagements visant des paiements futurs d’environ 423 924 $, dont une tranche de 133 851 $ est liée aux coentreprises comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence, au 30 juin 2019 (315 209 $ et 149 344 $ au 31 décembre 2018, respectivement).

La fiducie avait des dettes totalisant 194 468 $ par l’entremise de ses coentreprises comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence au 30 juin 2019 (144 702 $ au 31 décembre 2018). En général, la fiducie est uniquement responsable de sa quote‐part des obligations des copropriétés et des coentreprises comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence dans lesquelles elle détient une participation, sauf dans des circonstances limitées. L’exposition au risque de crédit découle de la possibilité que les partenaires fassent défaut sur leur quote-part de telles obligations. Ce risque de crédit est atténué, puisque la fiducie possède habituellement un droit de recours en vertu de ses ententes de copropriété et de ses ententes de coentreprise si ses partenaires ne respectent pas leurs obligations. Le cas échéant, la fiducie aurait le droit de faire une réclamation à l’égard des placements immobiliers sous‐jacents ainsi que des partenaires qui sont en défaut. La direction croit que les actifs de ses copropriétés et de ses coentreprises sont suffisants pour régler toute obligation de la fiducie advenant le cas où les partenaires de la fiducie seraient en défaut.


Note 24. Transactions avec des parties liées

La société mère de Propriétés de Choix est GWL, qui détenait une participation véritable directe de 63,0 % dans la fiducie par le truchement des 50 661 415 parts et de la totalité des parts échangeables détenues au 30 juin 2019. GWL est également la société mère de Loblaw; au 30 juin 2019, elle détenait environ 51,3 % des actions ordinaires en circulation de Loblaw.

Le 1er novembre 2018, Loblaw et GWL ont mené à bien une restructuration aux termes de laquelle Loblaw a procédé à la scission de la participation véritable qu’elle détenait dans Propriétés de Choix au profit de GWL. Avant la restructuration, Loblaw détenait une participation véritable directe de 61,6 % dans la fiducie par le truchement des 21 500 000 parts et de la totalité des parts échangeables détenues au 31 octobre 2018. La restructuration n’a eu aucune incidence importante sur la relation qu’entretiennent Loblaw et Propriétés de Choix. Toutes les ententes et conventions avec Loblaw sont maintenues et Loblaw continue d’être le plus important locataire de Propriétés de Choix.

Dans le cours normal de ses activités, Propriétés de Choix conclut diverses transactions avec des parties liées. Ces transactions sont évaluées à la valeur d’échange, qui correspond au montant de la contrepartie convenue et acceptée par les parties liées.

Transactions avec GWL

Convention de services Par suite du transfert et au cours de 2019, GWL a fourni à Propriétés de Choix des services administratifs et d’autres services de soutien pour un montant annualisé de 3 095 $ (néant en 2018).

Contrat de location simple Propriétés de Choix a conclu un contrat de location de locaux pour bureaux d’une durée de dix ans avec la société mère de GWL, contrat qui a pris effet en 2014. Les paiements au titre de la location s’établiront au total à 2 664 $ sur la durée du contrat de location. Le 1er janvier 2018, Propriétés de Choix a conclu avec une filiale de GWL un contrat de sous-location visant des locaux pour bureaux supplémentaires. Ce contrat sera en vigueur jusqu’à l’échéance du contrat de location existant, soit en 2024. Pour la durée du contrat de sous-location, les paiements au titre de la location s’établiront au total à 1 282 $.

Distributions sur les parts échangeables et billets à recevoir Depuis la restructuration du 1er novembre 2018, GWL détient toutes les parts échangeables émises par la société en commandite. Au cours du semestre clos le 30 juin 2019, des distributions déclarées sur les parts échangeables ayant totalisé 24 300 $ étaient à payer à GWL (50 274 $ au 31 décembre 2018).

Depuis la restructuration du 1er novembre 2018, GWL a repris des billets à recevoir des entités de Loblaw d’un montant de 26 226 $. Le premier jour ouvrable de 2019, les distributions à payer de 26 226 $ sur les parts échangeables ont été versées et les billets à recevoir de GWL correspondants ont été annulés.

Distributions sur les parts de fiducie Au cours du semestre clos le 30 juin 2019, Propriétés de Choix a déclaré des distributions de 17 806 $ sur les parts détenues par GWL (21 416 $ au 31 décembre 2018), dont un montant de 3 124 $ était à payer à GWL (2 889 $ au 31 décembre 2018).

Sommaire des transactions présentées dans les états financiers consolidés Les transactions avec GWL comptabilisées dans les états consolidés du résultat net et du résultat global se présentent comme suit :



Produits locatifs 18 743 $ 553 $ 1 387 $ 1 106 $

Charges liées à la convention de services 20 (804) — (1 493) —

Charges d’intérêts et autres charges financières 19 (72 144) — (144 287) —

Charges liées à la location de bureaux — (241) — (466)



Les soldes à recevoir de GWL et de filiales (à payer à GWL et à des filiales) se présentent comme suit :


Au 30 juin 2019

Au

31 décembre 2018

Billets à recevoir 9 — $ 26 226 $

Loyers à recevoir 11 247 —

Parts échangeables 14 (5 334 677) (4 492 359)

Charges à payer 16 (1 367) —

Distributions à payer sur les parts échangeables 16 (24 300) (50 274)

Distributions à payer 16 (3 124) (2 889)

Montant à payer à GWL et à des filiales (5 363 221) $ (4 519 296) $

Transactions et ententes avec Loblaw

Acquisitions Dans le cadre de la transaction d’acquisition, les immeubles de placement acquis consistaient en 17 immeubles comportant un magasin d’alimentation ou une pharmacie exploités sous une bannière Loblaw, dont les produits locatifs annuels s’élèvent à environ 12 841 $ (note 3).

Au cours du semestre clos le 30 juin 2019, Propriétés de Choix a acquis auprès de Loblaw deux immeubles de placement d’une juste valeur de 36 318 $, compte non tenu des coûts de transaction. Les acquisitions ont été réglées en trésorerie (note 4).

Paiements de densification des sites Certains immeubles de placement acquis auprès de Loblaw comprennent des terrains excédentaires présentant un potentiel d’aménagement. Propriétés de Choix versera à Loblaw un montant sous forme de paiements de densification, à mesure que Propriétés de Choix poursuivra l’aménagement, la densification ou le réaménagement de ces terrains excédentaires. Les paiements à verser à Loblaw sont calculés conformément à une grille tarifaire, présentée dans l’accord d’alliance stratégique, qui tient compte de la région, du classement sur le marché et du type d’utilisation de l’immeuble densifié.

Propriétés de Choix a versé 2 850 $ à Loblaw sous forme de paiements de densification relativement à la SLB de projets achevés dont les locataires ont pris possession au cours du semestre clos le 30 juin 2019 (5 858 $ au 31 décembre 2018).

Accord d’alliance stratégique L’accord d’alliance stratégique crée une série de droits et d’obligations entre Propriétés de Choix et Loblaw en vue d’établir une relation commerciale et d’exploitation privilégiée et mutuellement profitable. L’accord d’alliance stratégique vient à échéance le 5 juillet 2023. L’accord d’alliance stratégique confère à Propriétés de Choix des droits importants qui devraient contribuer considérablement à la croissance de la fiducie. Sous réserve de certaines exceptions, les droits comprennent ce qui suit :

• Propriétés de Choix aura le droit de première offre lui permettant d’acheter tout immeuble au Canada que Loblaw souhaitera vendre.

• Loblaw sera, en règle générale, tenue de présenter à Propriétés de Choix des occasions d’acquisition d’immeubles dans des centres commerciaux au Canada afin de permettre à la fiducie d’avoir un droit de priorité relativement à l’acquisition de l’immeuble.

• Propriétés de Choix a le droit de participer à l’aménagement de futurs centres commerciaux qui concernent Loblaw.

Certains immeubles de placement acquis auprès de Loblaw comprennent des terrains excédentaires présentant un potentiel d’aménagement. Conformément à l’accord d’alliance stratégique, au fil du temps, Propriétés de Choix versera à Loblaw un montant sous forme de paiements de densification, à mesure que Propriétés de Choix poursuivra l’aménagement, la densification ou le réaménagement de ces terrains excédentaires. Les versements à Loblaw seront établis conformément à une grille tarifaire qui tient compte de la région, du classement sur le marché et du type d’utilisation des biens concernés.

Convention de services En 2018, Loblaw a fourni à Propriétés de Choix des services administratifs et d’autres services de soutien pour un montant annualisé de 2 335 $. Cette convention a pris fin le 31 décembre 2018.

Convention de gestion d’immeubles Propriétés de Choix a convenu de fournir à Loblaw des services de gestion d’immeubles en ce qui a trait aux immeubles de Loblaw assortis de baux de tiers selon le principe de la rémunération des services rendus. Cette convention est assortie d’une disposition prévoyant des renouvellements automatiques de un an.

Convention d’administration de contrats de sous-location Le 17 juillet 2017, dans le cadre de la vente de la quasi-totalité des activités liées aux postes d’essence de Loblaw, Propriétés de Choix a convenu de fournir à Loblaw certains services administratifs en ce qui a trait aux contrats de sous-location de Brookfield selon le principe de la rémunération des services rendus, et ce, pour une durée initiale de cinq ans assortie d’un renouvellement automatique de un an.


Lettres de crédit Au 30 juin 2019, des lettres de crédit totalisant 3 000 $ ont été remises par Loblaw à la province d’Ontario et à la Cité de Toronto pour le compte de Propriétés de Choix relativement au report des droits de cession immobilière sur les immeubles acquis auprès de Loblaw (3 248 $ au 31 décembre 2018) (note 23).

Distributions sur les parts de SEC et billets à recevoir Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2018, des distributions déclarées sur les parts échangeables et sur les parts de catégorie C de SEC ayant totalisé 222 994 $ et 15 417 $, respectivement, étaient à payer à Loblaw.

Conversion des parts de catégorie C de SEC Simultanément à la conclusion de la transaction d’acquisition, Propriétés de Choix a converti la totalité de ses parts de catégorie C de SEC en circulation en 70 881 226 parts échangeables. Un montant de 98 659 $, correspondant à un écart à la conversion des titres, a été versé en trésorerie à Loblaw. Loblaw s’était engagée, auprès de la TSX, à restreindre ses droits de vote et l’exercice de ses droits de transfert sur ces parts échangeables afin de respecter les modalités des parts de catégorie C de SEC converties. GWL a réitéré cet engagement.

La restructuration aux termes de laquelle Loblaw a procédé à la scission de sa participation véritable dans Propriétés de Choix au profit de GWL comprenait la totalité des parts échangeables émises et en circulation, dont 70 881 226 parts échangeables qui demeurent assujetties à des restrictions relatives aux droits de vote et aux droits de transfert.

Distributions sur les parts de fiducie Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2018 Propriétés de Choix a déclaré des distributions de 13 258 $ sur les parts détenues par Loblaw avant le transfert à GWL de sa participation véritable dans Propriétés de Choix.

Sommaire des transactions présentées dans les états financiers consolidés Loblaw est également le locataire le plus important de Propriétés de Choix, comptant pour environ 59,0 % des produits locatifs de Propriétés de Choix et pour 58,3 % de sa superficie locative brute au 30 juin 2019 (68,0 % et 58,9 %, respectivement, au 31 décembre 2018). Les transactions avec Loblaw comptabilisées dans les états consolidés du résultat net et du résultat global se présentent comme suit :



Produits locatifs 18 191 266 $ 195 653 $ 381 863 $ 381 313 $

Produits de commissions 25 323 247 570 494

Charges liées à la convention de services 20 — (613) — (1 122)

Charges d’intérêts et autres charges financières 19 — (71 626) — (142 219)

Les soldes à recevoir de (à payer à) Loblaw se présentaient comme suit :


Au 30 juin 2019

Au

31 décembre 2018

Montant des loyers à recevoir et autres débiteurs 11 2 477 $ 1 760 $

Allocations de construction à payer 16 (5 284) –

Transactions avec d’autres parties liées

Coentreprise Le 9 décembre 2014, Propriétés de Choix et son coentrepreneur Wittington Properties Limited (« Wittington »), ont conclu l’acquisition, auprès de Loblaw, du 500 du boulevard Lake Shore West à Toronto, en Ontario, pour 15 576 $ (note 6). Wittington agit à titre de gestionnaire de l’aménagement et de la construction de locaux commerciaux. La société mère de Wittington est Wittington Investments, Limited, qui détient une participation majoritaire dans GWL. Au cours du semestre clos le 30 juin 2019, Propriétés de Choix a fourni un apport de 8 200 $ à la coentreprise et a reçu des distributions de néant (apports de 7 080 $ et distributions de 7 200 $ au 31 décembre 2018). Les activités d’exploitation n’ont pas commencé à l’immeuble, mais la coentreprise a reçu des produits d’intérêts de 39 $ pour le semestre clos le 30 juin 2019 (340 $ en 2018).



L’information financière résumée sur la participation de Propriétés de Choix dans les coentreprises comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence est présentée ci-après :


30 juin 2019 Au

31 décembre 2018

Actifs courants 3 078 $ 4 891 $

Actifs non courants 112 533 88 329

Passifs courants (13 089) (11 075)

Actifs nets selon une participation de 100 % 102 522 $ 82 145 $

Participation dans la coentreprise comptabilisée selon la méthode

de la mise en équivalence selon une participation de 40 % 41 009 $ 32 858 $


(en milliers de dollars) 30 juin 2019 $ 30 juin 2018 30 juin 2019 30 juin 2018

Produits d’intérêts 5 $ 160 $ 39 $ 340 $

Ajustement de la juste valeur de l’immeuble de placement — (473) — (473)

Résultat net et résultat global selon une participation de 100 % 5 $ (313) $ 39 $ (133) $

Quote-part du résultat net et du résultat global de la coentreprise

comptabilisée selon la méthode de la mise en équivalence selon

une participation de 40 % 2 $ (125) $ 16 $ (53) $

Note 25. Informations supplémentaires

Charges d’exploitation liées aux immeubles



Impôts fonciers et frais d’assurance 66 832 $ 59 223 $ 133 613 $ 103 952 $

Charges d’exploitation recouvrables 25 098 19 557 51 277 31 877

Charges d’exploitation non recouvrables 1 188 853 1 948 950

Charges d’exploitation liées aux immeubles 93 118 $ 79 633 $ 186 838 $ 136 779 $

Produits d’intérêts



Produits d’intérêts sur les prêts hypothécaires et créances 3 549 $ 2 675 $ 7 232 $ 3 267 $

Autres produits d’intérêts 180 1 416 312 2 432

Autres produits — 72 — 72

Produits d’intérêts 3 729 $ 4 163 $ 7 544 $ 5 771 $

Produits de commissions



Frais imputés à une partie liée 24 323 $ 247 $ 570 $ 494 $

Frais imputés à des tiers 788 727 1 498 727

Produits de commissions 1 111 $ 974 $ 2 068 $ 1 221 $


Variation des éléments hors trésorerie du fonds de roulement



Variation nette des créances et autres actifs 11 (42 090) $ (48 485) $ (65 852) $ (57 804) $

Rajouter (déduire) :

Entrées d’actifs au titre de droits d’utilisation — — 7 955 —

Variation des actifs dérivés désignés à des fins de

couverture (473) (165) (891) (165)

Autres actifs acquis dans le cadre de la transaction

d’acquisition 3 — 45 716 — 45 716

Intérêts courus sur les prêts hypothécaires et les prêts

acquis dans le cadre de la transaction d’acquisition 9 — (1 252) — (1 252)

Variation nette des produits d’intérêts courus — (898) — —

Variation nette des fournisseurs et autres passifs 16 42 567 197 066 (3 958) (25 799)

Rajouter (déduire) :

Entrées d’obligations locatives — — (7 955) —

Variation nette des distributions à payer (1 866) (11 278) (1 934) (11 283)

Variation nette du passif lié à la rémunération fondée

sur des parts (969) (2 341) (3 181) 2 852

Variation nette des intérêts courus à payer (30 505) (14 152) 26 697 206 600

Variation des passifs dérivés désignés à des fins de

couverture (917) (171) (3 753) (171)

Autres passifs repris dans le cadre de la transaction

d’acquisition 3 — (170 124) — (170 124)

Passifs découlant des immeubles acquis 4 — — — (145)

Incidence de l’écart de conversioni) 2 617 — 1 879 —

Variation des éléments hors trésorerie du fonds de roulement (31 636) $ (6 084) $ (50 993) $ (11 575) $

i) Pour le trimestre et le semestre clos le 30 juin 2019, l’incidence de l’écart de conversion sur la trésorerie détenue en monnaie étrangère s’est établie à 130 $

et à 328 $, respectivement (néant en 2018).

Note 26. Informations sectorielles

Propriétés de Choix exploite trois secteurs à présenter : immeubles de commerce de détail, immeubles industriels et immeubles de bureaux. Les secteurs sont présentés de la même manière que dans les rapports internes fournis au principal décideur opérationnel, soit le chef de la direction de la fiducie. Le chef de la direction évalue et calcule la performance de la fiducie en fonction du résultat d’exploitation net, lequel est présenté dans le tableau qui suit par type d’immeuble et pris en compte dans les présents états financiers consolidés selon la quote-part des produits et des charges connexes de ces immeubles, les éléments du résultat net étant évalués sur une base consolidée. Comme les autres éléments du résultat net et le bilan sont évalués sur une base consolidée par le chef de la direction, ils ne sont pas inclus dans les informations sectorielles présentées ci-après.

Avant le deuxième trimestre de 2018, Propriétés de Choix n’exploitait qu’un seul secteur à présenter, soit celui des immeubles de commerce de détail, toutes les activités étant exercées au Canada. Depuis l’acquisition de CREIT le 4 mai 2018, la fiducie exploite trois secteurs à présenter : immeubles de commerce de détail, immeubles industriels et immeubles de bureaux.



Le tableau qui suit présente le résultat d’exploitation net du trimestre clos le 30 juin 2019 de la même manière que dans les rapports internes, et les méthodes comptables des secteurs présentées ci-après sont les mêmes que les méthodes comptables de la fiducie décrites à la note 2.






Trimestre clos le 30 juin 2019

Produits locatifs 266 679 $ 47 012 $ 26 824 $ (16 226) $ 324 289 $

Déduire : loyers comptabilisés sur une

base linéaire (5 173) (1 303) (509) 219 (6 766)

Charges d’exploitation liées

aux immeubles (76 919) (12 136) (9 760) 5 697 (93 118)

Résultat d’exploitation net, selon la méthode de la comptabilité de trésorerie 184 587 $ 33 573 $ 16 555 $ (10 310) $ 224 405 $

Rajouter : loyers comptabilisés sur une

base linéaire 6 766

Résultat d’exploitation net, selon le référentiel comptable 231 171

Produits d’intérêts 3 729

Produits de commissions 1 111

Charges d’intérêts nettes et autres charges financières (138 817)

Charges générales et administratives (10 042)

Quote-part du bénéfice des coentreprises comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence 9 801

Coûts de transaction liés à l’acquisition et autres charges connexes (2 254)

Ajustement de la juste valeur de la rémunération fondée sur des parts (230)

Ajustement de la juste valeur des parts échangeables 148 186

Ajustement de la juste valeur des immeubles de placement (3 864)

Bénéfice avant impôt sur le résultat 238 791

Impôt sur le résultat (481)

Bénéfice net 238 310 $




Le tableau qui suit présente le produit net pour le semestre clos le 30 juin 2019, de la même manière que dans les rapports internes, et les méthodes comptables des secteurs présentées ci-après sont les mêmes que les méthodes comptables de la fiducie décrites à la note 2.







Produits locatifs 533 411 $ 93 497 $ 53 207 $ (32 853) $ 647 262 $

Déduire : loyers comptabilisés sur une

base linéaire (10 613) (2 518) (1 063) 441 (13 753)

Charges d’exploitation liées

aux immeubles (154 313) (24 660) (19 624) 11 759 (186 838)

Résultat d’exploitation net, selon la méthode de la comptabilité de trésorerie 368 485 $ 66 319 $ 32 520 $ (20 653) $ 446 671 $

Rajouter : loyers comptabilisés sur une

base linéaire 13 753

Résultat d’exploitation net, selon le référentiel comptable 460 424

Produits d’intérêts 7 544

Produits de commissions 2 068

Charges d’intérêts nettes et autres charges financières (277 028)

Charges générales et administratives (19 905)

Quote-part du bénéfice des coentreprises comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence 27 214

Coûts de transaction liés à l’acquisition et autres charges connexes (6 409)

Ajustement de la juste valeur de la rémunération fondée sur des parts (7 192)

Ajustement de la juste valeur des parts échangeables (842 318)

Ajustement de la juste valeur des immeubles de placement (7 319)

Perte avant impôt sur le résultat (662 921)

Impôt sur le résultat (901)

Perte nette (663 822) $



Profil de la fiducie La Fiducie de placement immobilier Propriétés de Choix, fiducie de placement immobilier diversifiée prééminente au Canada,

est propriétaire, gestionnaire et promoteur d’un portefeuille de grande qualité composé de 756 biens immobiliers offrant au

total 68,0 millions de pieds carrés de superficie locative brute. Ce portefeuille regroupe des immeubles de commerce de détail

loués en majeure partie à des détaillants de biens de première nécessité, des actifs industriels, de bureau et résidentiels situés

dans des marchés attrayants et propose un programme d’aménagement ambitieux. L’alliance stratégique de Propriétés de

Choix avec son locataire principal, Les Compagnies Loblaw limitée, premier détaillant en importance au pays, est un avantage

concurrentiel incontestable conférant à la fiducie diverses occasions de croissance à long terme.

Téléconférence et webdiffusion La direction tiendra une téléconférence (en anglais seulement) le jeudi 18 juillet 2019 à 11 h (heure de l’Est) et diffusera

simultanément une webémission audio. Pour accéder à la téléconférence, veuillez composer le 647-427-7450 ou le

1-888-231-8191 (sans frais). L’enregistrement sera disponible deux heures après l’évènement au 416-849-0833, en composant

le code d’accès 9189813. Pour accéder au lien vers la webémission audio, veuillez cliquer sur « Évènements et webémissions »

dans la section « Nouvelles et évènements » de notre site Web, à l’adresse www.choicereit.ca.

Siège social Fiducie de placement immobilier Propriétés de Choix

22, avenue St. Clair Est, bureau 500

Toronto (Ontario) M4T 2S5

Téléphone : 416-960-6990

Sans frais : 1-855-322-2122

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Inscription en bourse et symbole Les parts de la fiducie sont inscrites à la cote de la Bourse

de Toronto sous le symbole « CHP.UN ».

Politique en matière de distributions Le Conseil des fiduciaires de Propriétés de Choix conserve

son pouvoir discrétionnaire quant au montant des

distributions et à la date à laquelle elles doivent avoir lieu.

Les distributions déclarées sont versées aux porteurs de

parts inscrits à la fermeture des bureaux le dernier jour

ouvrable d’un mois vers le 15e jour du mois suivant.

Auditeurs indépendants KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L.

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Des informations financières supplémentaires sur la fiducie ont

été transmises par voie électronique à divers organismes de

réglementation du commerce des valeurs mobilières du Canada

par l’intermédiaire du Système électronique de données,

d’analyse et de recherche (« SEDAR »), à www.sedar.com.

Propriétés de Choix procède à une conférence téléphonique peu

de temps après la publication de ses rapports trimestriels. Ces

appels sont archivés sous l’onglet Investor Relations sur le site

Web de la Fiducie à l’adresse www.choicereit.ca.

Fiduciaires Galen G. Weston – Président Président du conseil, Les Compagnies Loblaw limitée Président du conseil et chef de la direction, George Weston limitée

Kerry D. Adams2 Présidente, K. Adams & Associates Limited

Christie J.B. Clark1 Administrateur de sociétés

Graeme M. Eadie2

Administrateur de sociétés Anthony R. Graham Président et chef de la direction, Sumarria Inc.

Karen A. Kinsley1 Administratrice de sociétés

R. Michael Latimer2 Président et chef de la direction, OMERS

Nancy H.O. Lockhart2

Administratrice de sociétés Dale R. Ponder1

Coprésident du conseil, Osler, Hoskin and Harcourt LLP

Paul R. Weiss1 Administrateur de sociétés

1 Comité d’audit.

2 Comité de gouvernance, de rémunération et de mise en candidature.

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First trimestre de Quarter Report 2019s1.q4cdn.com/308575831/files/doc_financials/rapports...Quarter Report A Représentation de l’immeuble West Block au coin de Lake Shore et de