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Annexe Communication CBFA_2009_31-2 du 18 novembre 2009 Formulaire B / Déclaration en vue de l'évaluation prudentielle des acquisitions ou accroissements de participations qualifiées dans le capital d'un organisme financier par des personnes morales Champ d'application: Toutes personnes physiques ou morales ayant l'intention de procéder à des acquisitions, accroissements, réductions et cessions de participations qualifiées dans : les établissements de crédit, les entreprises d'investissement, les sociétés de gestion d'organismes publics de placement, les compagnies financières, les entreprises d'assurance, les entreprises de réassurance, et les holdings d'assurance. Principes Le présent formulaire est à utiliser par les personnes morales qui ont décidé d’acquérir ou d’accroître une participation qualifiée dans un organisme financier [ 1 ]. Il comporte trois parties. La partie I énumère les informations générales qui doivent normalement être fournies [ 2 ] à la CBFA. Elles concernent le candidat acquéreur et la nature de 1 Par organisme financier, l’on entend un établissement de crédit, une entreprise d’investissement, une société de gestion d’organismes de placement collectif, une compagnie financière, une entreprise d’assurance, une entreprise de réassurance ou une société holding d'assurance qui est une société de droit belge. 2 Cette liste se veut exhaustive. Elle précise toutes les informations que l'acquéreur doit fournir à la CBFA aux fins de l'évaluation de l'acquisition envisagée (sans préjudice toutefois de la faculté légalement laissée à la CBFA de requérir des informations complémentaires). La CBFA peut néanmoins dispenser le candidat acquéreur de fournir certaines des informations listées si elles ne semblent pas indispensables à la bonne évaluation de l'acquéreur dans le dossier concerné. Il en sera ainsi, par exemple, lorsque l'autorité de contrôle dispose déjà des informations, si elle peut facilement obtenir ces informations auprès d'une autre autorité ou si l'acquisition constitue une opération intragroupe. Le candidat acquéreur qui souhaite bénéficier d’une telle dispense est invité à prendre préalablement contact à cette fin avec la CBFA. rue du Congrès 12-14 | 1000 Bruxelles t +32 2 220 53 42| f +32 2 220 54 93 | www.cbfa.be

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Formulaire B / Dclaration en vue de l'valuation prudentielle des acquisitions ou accroissements de participations qualifies dans le capital d'un organisme financier par des personnes morales

CBFA_2009_31-2 du 18 novembre 2009

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Annexe Communication CBFA_2009_31-2 du 18 novembre 2009

Formulaire B / Dclaration en vue de l'valuation prudentielle des acquisitions ou accroissements de participations qualifies dans le capital d'un organisme financier par des personnes morales

Champ d'application:

Toutes personnes physiques ou morales ayant l'intention de procder des acquisitions, accroissements, rductions et cessions de participations qualifies dans :les tablissements de crdit,les entreprises d'investissement,les socits de gestion d'organismes publics de placement,les compagnies financires,les entreprises d'assurance,les entreprises de rassurance,et les holdings d'assurance.

Principes

Le prsent formulaire est utiliser par les personnes morales qui ont dcid dacqurir ou daccrotre une participation qualifie dans un organisme financier [[footnoteRef:1]]. Il comporte trois parties. [1: Par organisme financier, lon entend un tablissement de crdit, une entreprise dinvestissement, une socit de gestion dorganismes de placement collectif, une compagnie financire, une entreprise dassurance, une entreprise de rassurance ou une socit holding d'assurance qui est une socit de droit belge.]

La partieI numre les informations gnrales qui doivent normalement tre fournies [[footnoteRef:2]] la CBFA. Elles concernent le candidat acqureur et la nature de l'acquisition envisage, quel que soit le degr d'implication attendu (pourcentage du capital ou des droits de vote) de l'acqureur dans l'entit cible. [2: Cette liste se veut exhaustive. Elle prcise toutes les informations que l'acqureur doit fournir la CBFA aux fins de l'valuation de l'acquisition envisage (sans prjudice toutefois de la facult lgalement laisse la CBFA de requrir des informations complmentaires). La CBFA peut nanmoins dispenser le candidat acqureur de fournir certaines des informations listes si elles ne semblent pas indispensables la bonne valuation de l'acqureur dans le dossier concern. Il en sera ainsi, par exemple, lorsque l'autorit de contrle dispose dj des informations, si elle peut facilement obtenir ces informations auprs d'une autre autorit ou si l'acquisition constitue une opration intragroupe. Le candidat acqureur qui souhaite bnficier dune telle dispense est invit prendre pralablement contact cette fin avec la CBFA.]

La partie II dresse la liste des informations spcifiques. Conformment au principe de proportionnalit [2], il est opr une distinction entre deux cas de figure:

d'une part, celui o l'acquisition rsultera en un changement de contrle de l'entit cible ou en un franchissement du seuil de 50 % du capital ou des droits de vote: dans ce cas, la partie II.A de la dclaration doit tre remplie, et un business plan doit tre joint la dclaration;

d'autre part, celui o l'acqureur acquerra une participation qualifie dans l'entit cible, sans en prendre le contrleni franchir le seuil de 50 % du capital ou des droits de vote; selon que la participation qualifie acqurir excdera le seuil de 20 % du capital ou des droits de vote ou demeurera infrieure ce seuil, il appartient au candidat acqureur de remplir la partie II.B et dy joindre une note dtaille de stratgie, ou de remplir la partie II.c et dy joindre une note de stratgie.

La partie III vise permettre au candidat acqureur de fournir la CBFA toutes autres informations pertinentes pour lui permettre de procder en pleine connaissance de cause lvaluation prudentielle du projet dacquisition.

Cette partie du formulaire contient en outre une dclaration formelle laquelle le candidat acqureur ou son mandataire doit souscrire et selon laquelle toutes les informations qu'il communique la CBFA sont compltes, sincres, non trompeuses ou susceptibles d'induire en erreur et sont fournies de bonne foi.

Lattention est attire sur le fait que la CBFA est habilite demander l'acqureur potentiel de produire les documents attestant la vracit des informations fournies (par exemple: extrait rcent de casier judiciaire), et/ou en obtenir si ncessaire la confirmation auprs d'autres autorits belges ou trangres (par exemple: autorits judiciaires ou autres autorits de rglementation).

Le prsent formulaire comprend en outre une fiche de synthse que le candidat acqureur est invit complter.

Synthse de la dclaration

Organisme financier cible: ....................

Identification de la personne morale, candidate acqureuse..................,

agissant l'intervention de ................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................. en qualit de.............................................................................................................................................

Le candidat acqureur agit de concert avec dautres actionnaires ou candidats acqureurs:

O oui

O non

La prsente dclaration est relative une dcision:

O dacqurir une nouvelle participation qualifieou d'accrotre une participation non qualifie antrieurement acquise, en sorte qu'elle devienne une participation qualifie;

O daccrotre une participation qualifie prcdemment acquise;

Cette participation qualifie tant

O une participation qualifie directe;

O ne participation qualifie indirecte

L'acquisition aura pour effet que sera franchi le seuil lgal de notification suivant:

O pouvoir dinfluence notable sur la gestion de lorganisme financier (dans le cas dune participation infrieure 10 % des droits de vote ou du capital de lorganisme financier);

O 10 % des droits de vote ou du capital de lorganisme financier;

O 20 % des droits de vote ou du capital de lorganisme financier;

O 30 % des droits de vote ou du capital de lorganisme financier;

O 50 % des droits de vote ou du capital de lorganisme financier.

Liste des annexes jointes la prsente dclaration:

Objet

n du paragraphe du formulaire

Oui

Non

n de lannexe

Nombre de pages de lannexe

Document probants relatifs l'existence juridique de la personne morale dclarante

I. (2.1) (2.4)

Description des activits exerces par la personne morale dclarante

I. (2.5)

Liste des dirigeants effectifs de la personne morale dclarante

I. (2.6)

Curriculum vitae des dirigeants effectifs de la personne morale dclarante

I. (2.7)

Liste des "bnficiaires effectifs" de la personne morale dclarante

I. (2.8)

Condamnations pnales

I. (3.1) (a)

Enqutes et procdures pnales en cours

I. (3.1) (b)

Procdures civiles et administratives

I. (3.1) (c)

Mesures disciplinaires

I. (3.1) (d)

Enqutes, mesures coercitives ou sanctions dautorits de contrle

I. (3.1) (e)

Refus ou retraits dagrments, licences, etc.

I. (3.1) (f)

Preuves affrentes une valuation de la rputation du candidat acqureur par une autre autorit du secteur financier

I. (3.2)

Preuves affrentes une valuation de la rputation du candidat acqureur par une autorit dun autre secteur

I. (3.3)

Intrts financiers et non financiers susceptibles de placer le candidat acqureur en situation de conflit dintrts

I. (3.4)

Structure de l'actionnariat

I. (3.5)

Structure de groupe

I. (3.6)

Institutions financires sous contrle prudentiel faisant partie du groupe

I. (3.7)

Bilans des trois dernires annes

I. (3.8.a)

Comptes de rsultats des trois dernires annes

I. (3.8.b)

Rapports annuels et annexes des trois dernires annes

I. (3.8.c)

Comptes consolids du groupe des trois dernires annes

I. (3.8.d)

"Crdit ratings" du candidat acqureur

I. (3.9)

"Crdit ratings" du groupe du candidat acqureur

I. (3.10)

Objectif gnral du projet dacquisition

I. (4.1)

Schma de dtention de la participation qualifie indirecte

I. (4.2)

Influence notable participation qualifie infrieure 10 %

I. (4.3)

Pactes dactionnaires

I. (4.4)

Dmarches entreprises de concert avec des tiers

I. (4.4)

Origine des ressources financires prives

I. (5.1)

Vente dactifs en vue de financer lacquisition

I. (5.2)

Modalits de transfert des fonds

I. (5.3)

Accs et utilisation des marchs financiers pour financer lacquisition

I. (5.4)

Recours au crdit bancaire pour financer lacquisition

I. (5.5)

Financement de lacquisition par un recours aux autres actionnaires de lorganisme financier

I. (5.6)

Business plan

II.A

Note dtaille de stratgie

II.B

Note de stratgie

II.C

Partie I: Informations gnrales

Date: ..........................................................................................................................................................

Dnomination de l'organisme financier vis par lacquisition:..................................................................

...........................

...........................

1.Identit de la personne physique ou morale qui a complt le formulaire

O EN QUALITE DE DECLARANT [[footnoteRef:3]] [3: Si la prsente dclaration est une dclaration commune tablie par une personne appartenant un groupe de personnes lies ou de personnes agissant de concert, cochez les deux cases.]

O EN QUALITE DE MANDATAIRE [3]

Personne physique

Nom: ....................

Prnoms: .................

Lieu et date de naissance:.................

Nationalit: .....................

Adresse postale:.....................

...........................

...........................

Adresse lectronique: .......................

Personne morale

Dnomination sociale et Forme juridique: ............................................................................................

.........................

.........................

Nationalit: ....................

Adresse postale :...................................................................................................................

........................

........................

Numro dentreprise :..................................................................................................................

Numro de tlphone :.................................................................................................................

Numro de tlcopie:...................................................................................................................

Nom et qualit du signataire du formulaire : ......................................................................................

2.Identit du candidat acqureur - personne morale

(2.1)Raison sociale ou dnomination sociale................................

(2.2)Appellation commerciale ventuelle:.....................

(2.3)Adresse du sige social: .......................

(2.4)Forme juridique et droit national applicable:.............................

Les documents probants relatifs aux donnes reprises aux points (2.1) (2.4) sont joints en annexe au prsent formulaire de dclaration.

O Oui: annexe n jointe au prsent formulaire.

(2.5)Un aperu rcent et dtaill des activits effectivement exerces par la personne morale, candidate acqureuse, est joint en annexe:

O Oui: annexe n jointe au prsent formulaire.

(2.6)Une liste complte des personnes qui assurent la direction effective de la personne morale, candidate acqureuse, est joint en annexe, en indiquant pour chacune des personnes concerne la fonction qu'elle exerce:

O Oui: annexe n jointe au prsent formulaire.

Le nombre de personnes concernes est de .

(2.7)Un curriculum vit sign fournissant des informations dtailles sur les formations pertinentes, expriences professionnelles antrieures et activits ou fonctions complmentaires actuelles de chacune des personnes vises la question (2.6) est annex;

O Oui: annexes n jointes au prsent formulaire.

(2.8)Une liste complte de tous les autres bnficiaires effectifs [[footnoteRef:4]] de la personne morale est jointe en annexe: [4: Par bnficiaires effectifs, lon entend les personnes qui, en qualit de membres des organes de la personne morale exercent une influence sur son administration ou sa gestion, ainsi que les personnes qui, en qualit dactionnaires ou dassocis, possdent ou contrlent la personne morale.]

O Oui: annexe n jointe au prsent formulaire.

3.Informations complmentaires concernant le candidat acqureur - personne morale

(3.1)Le candidat acqureur dclare sur lhonneur:

(a)que ni lui-mme, ni aucune personne qui assure sa direction effective, ni aucune entreprise quil dirige ou contrle, ou quil a dirige ou contrle par le pass n'a fait lobjet daucune condamnation pnale susceptible dinfluencer lvaluation prudentielle de la rputation du candidat acqureur par la CBFA:

O Oui

O Non: les informations pertinentes sont fournies en annexe n du prsent formulaire

(b)que ni lui-mme, ni aucune personne qui assure sa direction effective, ni aucune entreprise quil dirige ou contrle, ou quil a dirige ou contrle par le pass ne fait actuellement lobjet dune enqute ou dune procdure pnale susceptible dinfluencer lvaluation prudentielle de la rputation du candidat acqureur par la CBFA:

O Oui

O Non: les informations pertinentes sont fournies en annexe n du prsent formulaire

(c) que ni lui-mme, ni aucune personne qui assure sa direction effective, ni aucune entreprise quil dirige ou contrle, ou quil a dirige ou contrle par le pass n'est ou n'a t impliqu dans des affaires civiles et administratives pertinentes (y compris toute procdure de faillite ou d'insolvabilit et toute procdure similaire), dont la CBFA doit tre informe en vue dvaluer la rputation du candidat acqureur:

O Oui

O Non: les informations pertinentes sont fournies en annexe n du prsent formulaire

(d)que ni lui-mme, ni aucune personne qui assure sa direction effective, ni aucune entreprise quil dirige ou contrle, ou quil a dirige ou contrle par le pass ne fait ou n'a fait lobjet de mesures disciplinaires (y compris toute rvocation en tant qu'administrateur de socit et toute procdure similaire):

O Oui

O Non: les informations pertinentes sont fournies en annexe n du prsent formulaire

(e) que ni lui-mme, ni aucune personne qui assure sa direction effective, ni aucune entreprise quil dirige ou contrle, ou quil a dirige ou contrle par le pass ne fait ou n'a fait lobjet denqutes, de mesures coercitives ou de sanctions imposes par une autorit de contrle:

O Oui

O Non: les informations pertinentes sont fournies en annexe n du prsent formulaire

(f)que ni lui-mme, ni aucune personne qui assure sa direction effective, ni aucune entreprise quil dirige ou contrle, ou quil a dirige ou contrle par le pass n'a fait lobjet dun refus d'enregistrement, d'autorisation, d'agrment ou d'affiliation ncessaire l'exercice d'activits professionnelles, ou n'a fait lobjet dun retrait, dune rvocation ou rsiliation d'enregistrement, d'autorisation, d'agrment ou d'affiliation, ou dune radiation par un organisme public ou de rglementation

O Oui

O Non: les informations pertinentes sont fournies en annexe n du prsent formulaire

(3.2)Une autorit de contrle du secteur financier autre que la CBFA a-t-elle dj procd antrieurement une valuation de la rputation du candidat acqureur, en tant qu'acqureur ou en tant que dirigeant d'un tablissement financier ?

O Non

O Oui:

Identification de lautorit ayant procd lvaluation:..........................................................

Date de la dcision de lautorit concerne: ...............

Les preuves du rsultat de cette valuation sont jointes en annexe n du prsent formulaire

(3.3)Une autorit de contrle d'un autre secteur que le secteur financier a dj procd une valuation de la rputation du candidat acqureur:

O Non

O Oui:

Identification de lautorit ayant procd lvaluation:........................................................................

Date de la dcision de lautorit concerne: ................

Les preuves du rsultat de cette valuation sont jointes en annexe n du prsent formulaire

(3.4)Une description des intrts financiers[footnoteRef:5] et non financiers[footnoteRef:6] ou des relations de l'acqureur avec: [5: Les intrts financiers incluent par exemple les oprations de crdit et les garanties relles ou personnelles.] [6: Les intrts non financiers incluent par exemple les relations familiales.]

(a)tout autre actionnaire de l'entit cible;

(b)toute personne habilite exercer des droits de vote attachs des titres mis par l'entit cible[footnoteRef:7]; [7: Voir les cas numrs l'article10 de la directive2004/109/CE sur l'harmonisation des obligations de transparence.]

(c)tout membre du conseil d'administration ou organe quivalent ou de la haute direction de l'entit cible;

(d)l'entit cible elle-mme et le groupe dont elle fait partie;

et/ou une description de tout autre intrt ou activit de l'acqureur susceptible de donner lieu un conflit d'intrts avec l'entit cible et les solutions possibles pour y remdier,

sont jointes au prsent formulaire:

O Oui: annexe n jointe au prsent formulaire.

O Sans objet.

(3.5)Une description dtaille de la structure de l'actionnariat de l'acqureur, mentionnant l'identit de tous les actionnaires capables d'exercer une influence significative, les pourcentages du capital et des droits de vote qu'ils dtiennent respectivement, et, le cas chant, des informations pertinentes sur les pactes dactionnaires est jointe en annexe:

O Oui: annexe n jointe au prsent formulaire.

(3.6)Le candidat acqureur fait-il partie d'un groupe (en tant que filiale ou qu'entreprise mre) ?

O Non.

O Oui: un organigramme dtaill de la structure de l'ensemble du groupe et des informations dtailles sur les pourcentages (du capital et des droits de vote) dtenus par les actionnaires significatifs et sur les activits exerces par le groupe sont fournis en annexe n jointe au prsent formulaire.

(3.7)Si le candidat acqureur fait partie d'un groupe (en tant que filiale ou qu'entreprise mre), des entits de ce groupe (en ce compris le candidat acqureurs) sont-elles des entreprises financires assujetties, en Belgique ou l'tranger, un statut et un contrle prudentiels ?

O Non.

OOui: une liste exhaustive des entreprises financires concernes, prcisant pour chacune son statut lgal et l'autorit comptente pour exercer le contrle prudentiel est fournie en annexe n jointe au prsent formulaire.

(3.8)Le candidat acqureur joint au prsent formulaire les tats financiers requis par la loi, quelle que soit la taille de l'entreprise, pour les trois derniers exercices, approuvs si possible par un cabinet d'audit, et comprenant:

(a)le bilan;

O Oui : annexe n jointes au prsent formulaire (une annexe par document).

O Non.

(b)le compte de rsultats;

O Oui : annexe n jointes au prsent formulaire (une annexe par document).

O Non.

(c)les rapports annuels et annexes financires et tout autre document dpos auprs des tribunaux du commerce;

O Oui : annexe n jointes au prsent formulaire (une annexe par document).

O Non.

(d)les comptes consolids du groupe auquel le candidat acqureur appartient :

O Oui : annexe n jointes au prsent formulaire (une annexe par document).

O Non.

(3.9)Des informations sur la rputation de solvabilit ("credit ratings") de l'acqureur et sur notation gnrale du groupe sont fournies en annexe :

O Oui : annexe n jointe au prsent formulaire.

O Non.

(3.10)Des informations sur la rputation de solvabilit gnrale ("credit ratings") du groupe sont fournies en annexe :

O Oui : annexe n jointe au prsent formulaire.

O Non.

4.Informations concernant lacquisition

(4.1) Veuillez dcrire lobjectif gnral de lacquisition projete (par exemple: investissement stratgique, investissement de portefeuille,)

(Le cas chant, cette description est fournie lannexe jointe au prsent formulaire)

(4.2)La prsente dclaration concerne lacquisition ou laccroissement dune participation qualifie:

O Directe;

O Indirecte:

Dans ce cas, un schma dcrivant les modalits de dtention de la participation indirecte, identifiant les entits au travers desquelles la participation sera dtenue et les pourcentages des droits de vote dtenus chacun des niveaux de la chane est fourni en annexe jointe au prsent formulaire.

(4.3) La prsente dclaration concerne lacquisition dune participation qualifie infrieure 10% du capital ou des droits de vote de lorganisme financier, mais qui confrera au candidat acqureur une influence notable sur sa gestion:

ONon;

OOui: Dans ce cas, une description des mcanismes par lesquels le candidat acqureur exercera cette influence notable est fournie en annexe jointe au prsent formulaire.

(4.4) La prsente dclaration concerne lacquisition ou laccroissement dune participation qualifie par un candidat acqureur:

O

Agissant seul

O

Li aux autres actionnaires directs ou indirects de lorganisme financier identifis ci-contre:

O

Agissant de concert avec les autres actionnaires directs ou indirects de lorganisme financier identifis ci-contre:

Dans ce cas, les dispositions des pactes que le candidat acqureur a conclus ou envisage de conclure avec d'autres actionnaires concernant l'entit cible, quelque soit la forme de ces pactes, sont dcrites lannexe jointe au prsent formulaire.

Toutes dmarches entreprises de concert avec des tiers (par exemple: contribution de tiers au financement, mode de participation au montage financier, dispositions concernant l'organisation future), sont dcrites lannexe jointe au prsent formulaire.

(4.5) Consquences prvues du projet dacquisition sur lactionnariat de lorganisme financier

Remarques:

Dans le cas dune participation qualifie indirecte, les calculs ci-dessous doivent tre effectus en prenant en considration les titres dtenus directement par la dernire entit de la chane de participations au travers de laquelle la participation indirecte est acquise

Dans le cas dune action de concert, les calculs ci-dessous doivent tre effectus en prenant en considration, successivement, lensemble des titres dtenus ou acquis par le candidat acqureur dclarant et par lensemble des personnes agissant de concert.

Situation avant ralisation de lacquisition projete

(4.5.1.a) Calcul de la quotit des droits de vote dtenue individuellement par le candidat acqureur dclarant dans lorganisme financier :

Nombre et pourcentage des droits de vote

dnominateur

(a)

numrateur

(b)

%

(b/a)

dlai ou priode dexercice

1

Titres reprsentatifs du capital auxquels sont attachs des droits de vote

2

Titres non reprsentatifs du capital auxquels sont attachs des droits de vote

3

Certificats reprsentatifs ( ne pas mentionner au numrateur sous les 1 et 2):

a. de titres reprsentatifs du capital auxquels sont attachs des droits de vote

b. de titres non reprsentatifs du capital auxquels sont attachs des droits de vote

4

A concurrence du nombre de titres quils permettent dacqurir : les droits et engagements inconditionnels dacquisition portant sur des titres mis auxquels sont attachs des droits de vote :

options :

engagements rsultant dun contrat :

autres ( dtailler le cas chant)

Total

Pour mmoire :

droits et engagements dacquisition assortis de clauses conditionnelles portant sur des titres mis auxquels sont attachs des droits de vote, et rsultant de:

la conversion dobligations

la conversion de prts

autres ( dtailler le cas chant)

droits et engagements de souscription de titres mettre auxquels sont attachs des droits de vote, rsultant de:

la conversion dobligations

la conversion de prts

lexercice de warrants

autres ( dtailler le cas chant)

(4.5.1.b)Calcul de la quotit de lensemble des droits de vote dtenue collectivement par le candidat acqureur dclarant et les autres personnes avec lesquelles il agit de concert dans lorganisme financier :

Nombre et pourcentage des droits de vote

dnominateur

(a)

numrateur

(b)

%

(b/a)

dlai ou priode dexercice

1

Titres reprsentatifs du capital auxquels sont attachs des droits de vote

2

Titres non reprsentatifs du capital auxquels sont attachs des droits de vote

3

Certificats reprsentatifs ( ne pas mentionner au numrateur sous les 1 et 2):

c. de titres reprsentatifs du capital auxquels sont attachs des droits de vote

d. de titres non reprsentatifs du capital auxquels sont attachs des droits de vote

4

A concurrence du nombre de titres quils permettent dacqurir : les droits et engagements inconditionnels dacquisition portant sur des titres mis auxquels sont attachs des droits de vote :

options :

engagements rsultant dun contrat :

autres ( dtailler le cas chant)

Total

Pour mmoire :

droits et engagements dacquisition assortis de clauses conditionnelles portant sur des titres mis auxquels sont attachs des droits de vote, et rsultant de:

la conversion dobligations

la conversion de prts

autres ( dtailler le cas chant)

droits et engagements de souscription de titres mettre auxquels sont attachs des droits de vote, rsultant de:

la conversion dobligations

la conversion de prts

lexercice de warrants

autres ( dtailler le cas chant)

(4.5.2.a)Calcul de la quotit du capital dtenue individuellement par le candidat acqureur dclarant dans lorganisme financier:

Nombre de titres reprsentatifs du capital et pourcentage du capital dtenu

dnominateur

(a)

numrateur

(b)

%

(b/a)

dlai ou priode dexercice

1

Titres reprsentatifs du capital auxquels sont attachs des droits de vote

2

Titres reprsentatifs du capital sans droits de vote

3

Certificats reprsentatifs ( ne pas mentionner au numrateur sous les 1 et 2):

e. de titres reprsentatifs du capital auxquels sont attachs des droits de vote

f. de titres reprsentatifs du capital sans droits de vote

4

A concurrence du nombre de titres quils permettent dacqurir : les droits et engagements inconditionnels dacquisition portant sur des titres mis reprsentatifs du capital, avec ou sans droits de vote :

options

engagements rsultant dun contrat

autres ( dtailler le cas chant)

Total

Pour mmoire :

droits et engagements lacquisition assortis de clauses conditionnelles portant sur des titres mis reprsentatifs du capital, avec ou sans droits de vote:

la conversion dobligations

la conversion de prts

autres dtailler le cas chant)

droits et engagements la souscription de titres mettre reprsentatifs du capital, avec ou sans droits de vote:

la conversion dobligations

la conversion de prts

lexercice de warrants

autres ( dtailler le cas chant)

(4.5.2.b) Calcul de la quotit du capital globale dtenue collectivement par le candidat acqureur dclarant et les autres personnes avec lesquelles il agit de concert dans lorganisme financier :

Nombre de titres reprsentatifs du capital et pourcentage du capital dtenu

dnominateur

(a)

numrateur

(b)

%

(b/a)

dlai ou priode dexercice

1

Titres reprsentatifs du capital auxquels sont attachs des droits de vote

2

Titres reprsentatifs du capital sans droits de vote

3

Certificats reprsentatifs ( ne pas mentionner au numrateur sous les 1 et 2):

g. de titres reprsentatifs du capital auxquels sont attachs des droits de vote

h. de titres reprsentatifs du capital sans droits de vote

4

A concurrence du nombre de titres quils permettent dacqurir : les droits et engagements inconditionnels dacquisition portant sur des titres mis reprsentatifs du capital, avec ou sans droits de vote :

options

engagements rsultant dun contrat

autres ( dtailler le cas chant)

Total

Pour mmoire :

droits et engagements lacquisition assortis de clauses conditionnelles portant sur des titres mis reprsentatifs du capital, avec ou sans droits de vote:

la conversion dobligations

la conversion de prts

autres dtailler le cas chant)

droits et engagements la souscription de titres mettre reprsentatifs du capital, avec ou sans droits de vote:

la conversion dobligations

la conversion de prts

lexercice de warrants

autres ( dtailler le cas chant)

Objet du projet dacquisition

(4.5.3)Nombre et type d'actions (ordinaires ou autres) de l'entit cible acqurir:

Nombre dactions ou part

Types dactions ou parts

Prix de la transaction

par le candidat acqureur dclarant

par le candidat acqureur dclarant et toutes les personnes avec lesquelles il agit de concert

Situation aprs ralisation de lacquisition projete

(4.5.4.a) Calcul de la quotit des droits de vote dtenue individuellement par le candidat acqureur dclarant dans lorganisme financier :

Nombre et pourcentage des droits de vote

dnominateur

(a)

numrateur

(b)

%

(b/a)

dlai ou priode dexercice

1

Titres reprsentatifs du capital auxquels sont attachs des droits de vote

2

Titres non reprsentatifs du capital auxquels sont attachs des droits de vote

3

Certificats reprsentatifs ( ne pas mentionner au numrateur sous les 1 et 2):

i. de titres reprsentatifs du capital auxquels sont attachs des droits de vote

j. de titres non reprsentatifs du capital auxquels sont attachs des droits de vote

4

A concurrence du nombre de titres quils permettent dacqurir : les droits et engagements inconditionnels dacquisition portant sur des titres mis auxquels sont attachs des droits de vote :

options :

engagements rsultant dun contrat :

autres ( dtailler le cas chant)

Total

Pour mmoire :

droits et engagements dacquisition assortis de clauses conditionnelles portant sur des titres mis auxquels sont attachs des droits de vote, et rsultant de:

la conversion dobligations

la conversion de prts

autres ( dtailler le cas chant)

droits et engagements de souscription de titres mettre auxquels sont attachs des droits de vote, rsultant de:

la conversion dobligations

la conversion de prts

lexercice de warrants

autres ( dtailler le cas chant)

(4.5.4.b)Calcul de la quotit de lensemble des droits de vote dtenue collectivement par le candidat acqureur dclarant et les autres personnes avec lesquelles il agit de concert dans lorganisme financier :

Nombre et pourcentage des droits de vote

dnominateur

(a)

numrateur

(b)

%

(b/a)

dlai ou priode dexercice

1

Titres reprsentatifs du capital auxquels sont attachs des droits de vote

2

Titres non reprsentatifs du capital auxquels sont attachs des droits de vote

3

Certificats reprsentatifs ( ne pas mentionner au numrateur sous les 1 et 2):

k. de titres reprsentatifs du capital auxquels sont attachs des droits de vote

l. de titres non reprsentatifs du capital auxquels sont attachs des droits de vote

4

A concurrence du nombre de titres quils permettent dacqurir : les droits et engagements inconditionnels dacquisition portant sur des titres mis auxquels sont attachs des droits de vote :

options :

engagements rsultant dun contrat :

autres ( dtailler le cas chant)

Total

Pour mmoire :

droits et engagements dacquisition assortis de clauses conditionnelles portant sur des titres mis auxquels sont attachs des droits de vote, et rsultant de:

la conversion dobligations

la conversion de prts

autres ( dtailler le cas chant)

droits et engagements de souscription de titres mettre auxquels sont attachs des droits de vote, rsultant de:

la conversion dobligations

la conversion de prts

lexercice de warrants

autres ( dtailler le cas chant)

(4.5.5.a)Calcul de la quotit du capital dtenue individuellement par le candidat acqureur dclarant dans lorganisme financier:

Nombre de titres reprsentatifs du capital et pourcentage du capital dtenu

dnominateur

(a)

numrateur

(b)

%

(b/a)

dlai ou priode dexercice

1

Titres reprsentatifs du capital auxquels sont attachs des droits de vote

2

Titres reprsentatifs du capital sans droits de vote

3

Certificats reprsentatifs ( ne pas mentionner au numrateur sous les 1 et 2):

m. de titres reprsentatifs du capital auxquels sont attachs des droits de vote

n. de titres reprsentatifs du capital sans droits de vote

4

A concurrence du nombre de titres quils permettent dacqurir : les droits et engagements inconditionnels dacquisition portant sur des titres mis reprsentatifs du capital, avec ou sans droits de vote :

options

engagements rsultant dun contrat

autres ( dtailler le cas chant)

Total

Pour mmoire :

droits et engagements lacquisition assortis de clauses conditionnelles portant sur des titres mis reprsentatifs du capital, avec ou sans droits de vote:

la conversion dobligations

la conversion de prts

autres dtailler le cas chant)

droits et engagements la souscription de titres mettre reprsentatifs du capital, avec ou sans droits de vote:

la conversion dobligations

la conversion de prts

lexercice de warrants

autres ( dtailler le cas chant)

(4.5.5.b)Calcul de la quotit du capital globale dtenue collectivement par le candidat acqureur dclarant et les autres personnes avec lesquelles il agit de concert dans lorganisme financier :

Nombre de titres reprsentatifs du capital et pourcentage du capital dtenu

dnominateur

(a)

numrateur

(b)

%

(b/a)

dlai ou priode dexercice

1

Titres reprsentatifs du capital auxquels sont attachs des droits de vote

2

Titres reprsentatifs du capital sans droits de vote

3

Certificats reprsentatifs ( ne pas mentionner au numrateur sous les 1 et 2):

o. de titres reprsentatifs du capital auxquels sont attachs des droits de vote

p. de titres reprsentatifs du capital sans droits de vote

4

A concurrence du nombre de titres quils permettent dacqurir : les droits et engagements inconditionnels dacquisition portant sur des titres mis reprsentatifs du capital, avec ou sans droits de vote :

options

engagements rsultant dun contrat

autres ( dtailler le cas chant)

Total

Pour mmoire :

droits et engagements lacquisition assortis de clauses conditionnelles portant sur des titres mis reprsentatifs du capital, avec ou sans droits de vote:

la conversion dobligations

la conversion de prts

autres dtailler le cas chant)

droits et engagements la souscription de titres mettre reprsentatifs du capital, avec ou sans droits de vote:

la conversion dobligations

la conversion de prts

lexercice de warrants

autres ( dtailler le cas chant)

5.Informations concernant le financement de l'acquisition

(5.1)Une description dtaille de l'origine des ressources financires prives utilises pour financer lacquisition, une dclaration de sincrit et dexactitude de cette description, ainsi que les documents probants sont joints au prsent formulaire.

OOui: annexe n

(5.2) Le candidat acqureur prvoit-il la vente court terme dactifs lui appartenant ou appartenant l'organisme financier cible afin de financer le projet dacquisition?

ONon.

OOui: dans ce cas, des prcisions sur les caractristiques des actifs cder, sur lvaluation de leur prix et sur les conditions envisages en ce compris le dlai de leur vente sont jointes au prsent formulaire

O Oui: annexe n

(5.3)Des informations pertinentes et dtailles sur les moyens et rseau utiliss pour transfrer les fonds (notamment: disponibilit des ressources qui seront utilises pour financer l'opration, montage financier) sont jointes au prsent formulaire:

OOui: annexe n

(5.4)Des prcisions sur l'accs du candidat acqureur aux sources de financement et aux marchs financiers, ainsi que sur leur utilisation pour assurer le financement du projet dacquisition sont jointes au prsent formulaire:

OOui: annexe n

(5.5) Des prcisions sur le recours des fonds emprunts auprs d'tablissements du systme bancaire (le cas chant, par le biais d'instruments financiers mettre) pour financer lacquisition sont jointes au prsent formulaire:

OOui: annexe n

(5.6) Des prcisions sur tout type de relation financire avec d'autres actionnaires de l'organisme financier cible en vue de financer lacquisition (dure, chance, garanties relles ou personnelles)sont jointes au prsent formulaire:

OOui: annexe n

Partie II A

Exigences complmentaires d'information -Changement de contrle ou dpassement du seuil de 50 %

Un business plan rpondant aux prcisions fournies ci-dessous est joint au prsent formulaire:

OOui: annexe n

Prcisions quant aux conditions que doit remplir le business plan joindre au formulaire:

S'il y a changement de contrle de l'entit cible ou dpassement du seuil de 50 % du capital ou des droits de vote, le candidat acqureur soumettra un business plan [[footnoteRef:8]]. Ce plan renseignera sur le plan de dveloppement stratgique envisag affrent l'acquisition, fournira des donnes prospectives et prcisera les modifications principales que le candidat acqureur se propose de mettre en uvre dans l'entit cible: [8: Dans certaines circonstances, par exemple en cas d'acquisition par offre publique, l'acqureur peut prouver des difficults pour obtenir les informations ncessaires la rdaction d'un business plan complet. L'acqureur qui rencontre de telles difficults en informera l'autorit de contrle de l'entit cible et indiquera les aspects de son business plan qu'il pourrait devoir modifier bref dlai.]

I.Plan de dveloppement stratgique indiquant, en termes gnraux, les objectifs essentiels de l'acquisition et les mthodes principales auxquelles il sera recouru pour les atteindre. Ce plan exposera notamment:

(a)les raisons de l'acquisition;

(b)les objectifs financiers moyen terme (rendement des fonds propres (return on equity), ratio cot-bnfice (cost-benefit ratio), bnfices par action (earnings per share));

(c)les synergies principales recherches avec l'entit cible;

(d)les rorientations possibles d'activits, de produits ou de clientle cible et les raffectations possibles de moyens financiers/ressources au sein de l'entit cible;

(e)les modalits gnrales de reprise et d'intgration de l'entit cible dans la structure du groupe de l'acqureur[footnoteRef:9], et notamment les synergies principales recherches avec d'autres entreprises du groupe et la politique en matire de relations intragroupes. [9: Dans certaines circonstances, par exemple en cas d'acquisition par offre publique, l'acqureur peut prouver des difficults pour obtenir les informations ncessaires la rdaction d'un business plan complet. L'acqureur qui rencontre de telles difficults en informera l'autorit de contrle de l'entit cible et indiquera les aspects de son business plan qu'il pourrait devoir modifier bref dlai. Pour les tablissements contrls dans l'EEE, les informations fournies relativement la structure du groupe de l'acqureur peuvent ne porter que sur les parties du groupe affectes par l'opration (par exemple sur le dpartement retail en cas d'acquisition d'une entit dont les activits se limitent des activits de dtail).]

II.Estimation des tats financiers de l'entit cible sur trois ans, sur base tant sociale que consolide. Cette estimation inclura:

(a)un bilan et un compte de rsultats prvisionnel;

(b)les ratios prudentiels attendus;

(c)des informations sur le niveau d'exposition aux risques (risque de crdit, risque de march, risque oprationnel, etc.);

(d)les oprations intragroupes prvues.

III.Incidence de l'acquisition sur la gouvernance et la structure organisationnelle gnrale de l'entit cible, et notamment sur:

(a)la composition[footnoteRef:10] et les missions du conseil d'administration et des principaux comits crs par l'organe de dcision (comit de direction, comit risque, comit d'audit et tout autre comit); [10: Le candidat acqureur renseignera galement sur les personnes qui seront dsignes pour diriger l'entit cible aprs acquisition.]

(b)les procdures administratives et comptables et les contrles internes: modifications principales aux procdures et systmes de comptabilit, d'audit, de contrle interne et de compliance (y compris en matire de prvention du blanchiment), notamment en ce qui concerne lattribution des fonctions cls (auditeur, contrleur interne, compliance officer);

(c)l'architecture informatique gnrale: l'acqureur indiquera par exemple tout changement la politique de sous-traitance, aux plans de flux d'informations (data flow charts), aux logiciels utiliss (externes ou dvelopps en interne), aux principaux outils et procdures de scurisation des donnes et systmes (par exemple: sauvegardes, plan de continuit, audit trails;

(d)les politiques de sous-traitance (domaines concerns, slection des prestataires de services), les droits et obligations contractuels des principales parties concernes (par exemple: modalits d'audit, exigences de qualit l'gard du prestataire de service).

Partie II B

Exigences complmentaires d'information - Participation qualifie reprsentant de 20% 50% du capital et/ou des droits de vote, sans changement de contrle

Une note dtaille de stratgie rpondant aux prcisions fournies ci-dessous est jointe au prsent formulaire:

OOui: annexe n

Prcisions quant aux conditions que doit remplir le business plan joindre au formulaire:

Dans sa note dtaille de stratgie, le candidat acqureur:

I.renseignera la CBFA sur la politique qu'il suivra l'gard de l'acquisition: complmentairement aux informations vises la partie I, point 3, du prsent formulaire, il informera la CBFA de:

(a)la priode pendant laquelle il a l'intention de conserver sa participation aprs l'acquisition;

(b)toute intention d'augmenter, de diminuer ou de maintenir le niveau de sa participation dans un avenir prvisible;

II.indiquera ses intentions l'gard de l'entit cible. En particulier:

il prcisera s'il entend ou non jouer un rle actif en tant qu'actionnaire minoritaire ainsi, le cas chant, que les principes directeurs de son action;

il dtaillera l'influence qu'il entend exercer sur la position financire (y compris sur la politique de dividende), le dveloppement stratgique et l'affectation des ressources de l'entit cible;

il dcrira ses intentions et attentes moyen terme l'gard de l'entit cible. Cette description couvrira tous les aspects viss dans la partie I du business plan vis au point A supra.

III.fournira des informations sur sa capacit (position financire) et sa volont de soutenir l'entit cible par l'apport des fonds propres qui seraient ncessaires au dveloppement de ses activits ou en cas de difficults financires.

Partie II C

Exigences complmentaires d'information -Participation qualifie infrieure 20%, sans changement de contrle

Une note de stratgie rpondant aux prcisions fournies ci-dessous est jointe au prsent formulaire:

OOui: annexe n

Prcisions quant aux conditions que doit remplir le business plan joindre au formulaire:

Avertissement: En fonction de la structure globale de l'actionnariat de l'entit cible, la CBFA pourra demander au candidat acqureur dune participation qualifie infrieure 20 % du capital et des droits de vote de lorganisme financier cible de lui fournir une note dtaille de stratgie telle que dcrite sous la partie II B du prsent formulaire si elle a des raison destimer que l'influence qui sera exerce du fait de cette participation par le candidat acqureur sera quivalente celle qui serait exerce dans le cas dune participation suprieure 20%.

Sous cette rserve, le candidat acqureurfournira la CBFA une note de stratgie dans laquelle :

I.il renseignera la CBFA sur la politique qu'il suivra l'gard de l'acquisition: complmentairement aux informations vises la partie I, point 3, du prsent formulaire, il informera la CBFA de:

(a)la priode pendant laquelle il a l'intention de conserver sa participation aprs l'acquisition;

(b)toute intention d'augmenter, de diminuer ou de maintenir le niveau de sa participation dans un avenir prvisible;

II.il prcisera s'il entend ou non jouer un rle actif en tant qu'actionnaire minoritaire ainsi, le cas chant, que les principes directeurs de son action;

III.il fournira des informations sur sa capacit (position financire) et sa volont de soutenir l'entit cible par l'apport des fonds propres qui seraient ncessaires au dveloppement de ses activits ou en cas de difficults financires.

Partie III

Informations complmentaires fournies dinitiativeetDclaration sur lhonneur

III.1 Informations complmentaires fournies dinitiative par le candidat acqureur

Le candidat acqureur dispose-t-il dlments complmentaires dinformation quil estime devoir communiquer la CBFA pour lui permettre de procder en pleine connaissance de cause lvaluation prudentielle du projet dacquisition?

ONon

OOui: ces lments dinformation sont fournis dans lannexe n jointe la prsente dclaration

III.2 Dclaration sur lhonneur

Le soussign:..

Oagissant en qualit d'organe du candidat acqureur et engageant pleinement celui-ci ce titre;

O agissant en qualit de mandataire spcial au nom et pour le compte du candidat acqureur, et me portant fort pour lui,

Dclare sur lhonneur:

que lensemble des informations fournies la CBFA par le prsent formulaire de dclaration et les annexes qui y sont jointes sont compltes, sincres, non intentionnellement trompeuses ou susceptibles d'induire en erreur, et quelles sont fournies de bonne foi,

et quil na connaissance daucun autre lment dinformation susceptible dinfluencer lvaluation prudentielle du projet dacquisition par la CBFA

(Lu et approuv, date, lieu et signature)

rue du Congrs 12-14 | 1000 Bruxellest +32 2 220 53 42| f +32 2 220 54 93 | www.cbfa.be

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