Fusion-Acquisitions Des Societes Touristiques

8/2/2019 Fusion-Acquisitions Des Societes Touristiques

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ROYAUME DU MAROCM INISTERE DU TOURISME ET DE LARTISANAT

DEPARTEMENT DU TOURISME INSTITUTSUPERIEURINTERNATIONAL DUTOURISME DE TANGER

Anne universitaire : 2007 - 2008

IINNSSTTIITTUUTT SSUUPPEERRIIEEUURR IINNTTEERRNNAATTIIOONNAALL DDUU TTOOUURRIISSMM EE DDEE TTAANNGGEERR

AADDMM IINNIISSTTRRAATTIIOONN EETT GGEESSTTIIOONN DDEESS EENNTTRREEPPRRIISSEESS TTOOUURRIISSTTIIQ Q UUEESS EETT HHOOTTEELLIIEERREESS

FFUUSSIIOONN--AACCQ Q UUIISSIITTIIOONNSS DDEESS SSOOCCIIEETTEESS TTOOUURRIISSTTIIQ Q UUEESS,, AASSPPEECCTTSS FFIISSCCAAUUXX EETT MM EECCAANNIISSMM EESS CCOOMM PPTTAABBLLEESS EETT FFIINNAANNCCIIEERRSS

SSoo uu bb aa ssssee mm ee nn tt tt hh oo rr iiqq uu ee ss ee tt aa pp pp lliiccaa tt iioo nn pp rr aa tt iiqq uu ee :: RRIISSMM AA EEMM IIRROOTTEELL

MM mm oo iirr ee dd ee FFiinn dd EEtt uu dd ee ss

Ralis par :

Rachid EL AMRANI Mohamed ESSAADI

Encadr par :

M. Abdelhakim NASSIMI


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IINNSSTTIITTUUTT SSUUPPEERRIIEEUURR IINNTTEERRNNAATTIIOONNAALL DDUU TTOOUURRIISSMM EE DDEE TTAANNGGEERR

AADDMM IINNIISSTTRRAATTIIOONN EETT GGEESSTTIIOONN DDEESS EENNTTRREEPPRRIISSEESS TTOOUURRIISSTTIIQ Q UUEESS EETT HHOOTTEELLIIEERREESS

FFUUSSIIOONN--AACCQ Q UUIISSIITTIIOONNSS DDEESS SSOOCCIIEETTEESS TTOOUURRIISSTTIIQ Q UUEESS,, AASSPPEECCTTSS FFIISSCCAAUUXX EETT MM EECCAANNIISSMM EESS CCOOMM PPTTAABBLLEESS EETT

FFIINNAANNCCIIEERRSS

SSOOUUBBAASSSSEEMM EENNTT TTHHEEOORRIIQ Q UUEESS EETT AAPPPPLLIICCAATTIIOONN PPRRAATTIIQ Q UUEE :: RRIISSMM AA EEMM IIRROOTTEELL

MM mm oo iirr ee dd ee FFiinn dd EEtt uu dd ee ss


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TTAABBLLEE DDEESS MM AATTIIEERREESS

IINNTTRROODDUUCCTTIIOONN GGEENNEERRAALLEE ................................................................................................... 5

Section introductive : Approche de la notion de fusion.......................................................... 12

A. Croissance externe versus croissance interne .......................................................... 12a. Une brve dfinition ......................................................................................... 12b. Pourquoi le choix de la croissance externe par rapport celle interne ? ........ 12

B. Les diffrentes modalits et oprations relevant de la croissance externe .............. 13a. Lacquisition dune entreprise .......................................................................... 13b. Les fusions ....................................................................................................... 13

CCHHAAPPIITTRREE II :: MM EECCAANNIISSMM EESS CCOOMM PPTTAABBLLEESS EETT AASSPPEECCTTSS FFIINNAANNCCIIEERRSS DDEE LLAA FFUUSSIIOONN ..................1155

Section I : Mcanismes Comptables et processus de la fusion ............................................... 16Paragraphe 1 : Notion et principe de Consolidation ............................................................... 16

A. Notion de consolidation ............................................................................................. 16

a. La notion du groupe ......................................................................................... 161. La notion de groupe pour la comptabilit ............................................. 172. Caractristiques ....................................................................................... 183. Structure ................................................................................................ 18

b. Dfinition de la consolidation .......................................................................... 18

c. Utilit de la consolidation ................................................................................ 191. Le patrimoine ......................................................................................... 202. La situation financire ............................................................................. 203. Les rsultats et lactivit ......................................................................... 21

B. Principe de Consolidation ............................................................................................ 22

a. La dmarche dcentralise ............................................................................. 241. Travaux dans chaque entreprise ............................................................. 252. Travaux dans la socit consolidante ..................................................... 26

b. La dmarche centralise .................................................................................. 27Paragraphe 2 : Mthodes de Consolidation et mise en forme finale ...................................... 29

A. Mthodes de Consolidation ................................................................................... 29

a. Intgration totale ............................................................................................. 291. Dfinition ................................................................................................ 292. Diffrence de consolidation .................................................................... 30

b. Intgration proportionnelle ............................................................................. 36 c. Mise en quivalence ......................................................................................... 40

d.

Comparaison des mthodes ............................................................................. 44


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1. Comparaison des comptes de rsultat ................................................... 442. Comparaison de bilan ............................................................................. 44

B. Mise en forme finale, Etats de synthse consolids .............................................. 45a. Le bilan consolide (BLC) .................................................................................. 45b. Le compte de produits et charges consolides (C.P.C.C) .................................. 46c. Le tableau de financement consolide (TFC) ................................................... 46d. L'Etat des informations complmentaires de consolidation (ETICC) .............. 46

Paragraphe 3 : Mcanisme comptable de la fusion ............................................................. 46

A. Dispositions financires ......................................................................................... 47a. Lvaluation des apports ................................................................................. 47b. La dtermination de la parit dchange ........................................................ 47c. Augmentation du capital et prime de fusion .................................................. 48d. Les relations financires entre la socit ........................................................ 48e. La technique de dissolution ............................................................................. 49

B. La comptabilisation des fusions ............................................................................. 49a. Par la socit bnficiaire des apports .......................................................... 49

1. La promesse dapport ............................................................................. 492. La ralisation des apports ...................................................................... 493. Les frais de lopration ........................................................................... 50

b. Par la socit apporteuse ................................................................................ 50

Section II : Techniques financires dvaluation des entreprises lors de la fusion etfinancement des fusions ................................................................................ 54

Paragraphe 1 : Phase prliminaire de diagnostic des entreprises parties la fusion ............. 54A. Le diagnostic interne de lentreprise : Les moyens de lentreprise ....................... 55

a. Le diagnostic industriel ou de production ....................................................... 55b. Le diagnostic des ressources humaines .......................................................... 55c. Le diagnostic juridique .................................................................................... 56d. Le diagnostic comptable et financier ............................................................. 56

B. Le diagnostic externe de lentreprise : Le march de lentreprise ....................... 56

Paragraphe 2 : Mthode Patrimoniale .................................................................................... 59

A. Calcul de lactif brut rel ....................................................................................... 60a. Evaluation des immobilisations corporelles ................................................... 60b. Evaluation des immobilisations financires ................................................... 61c. Evaluation des stocks ...................................................................................... 62d. Evaluation des actifs incorporels .................................................................... 62

B. Calcul de lactif net rel ......................................................................................... 63

Paragraphe 3 : La mthode de la rentabilit ou lapproche par les flux futurs ..................... 65

A. Dfinition du profit ................................................................................................ 65B. Lapprciation du profit futur ................................................................................ 67


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Paragraphe 4 : Les mthodes de synthse ou le good Will ............................................... 68

A. Analyse de lcart entre la valeur patrimoniale et la valeur de rentabilit ......... 69

a. La mthode des praticiens .............................................................................. 70b. La mthode des anglo-saxons ......................................................................... 70

Paragraphe 5 : La mthode du Price Earning Ratio et la valeur boursire ............................ 70

A. Le Price Earning Ratio (P.E.R) ................................................................................ 71B. Lvaluation boursire ........................................................................................... 71

Paragraphe 6 : Financement des oprations de fusion - LBO / LBI : les nouvellestechniques d'acquisition et transmission d'entreprises ................................ 72

A. Dfinitions et avantages de ces oprations .......................................................... 72B. Mcanisme gnral des acquisitions effet de levier .......................................... 73C. Exemple d'une opration de Leverage Management Buy-Out .............................. 74

SSYYNNTTHHEESSEE DDUU CCHHAAPPIITTRREE.......................................................................................................... 76

CCHHAAPPIITTRREE IIII :: AASSPPEECCTTSS FFIISSCCAAUUXX DDEESS FFUUSSIIOONNSS ........................................................................................................................................7777

Section I : Le rgime de droit commun ............................................................................. 81

Paragraphe 1 : Application du rgime de droit commun au niveau de la socit absorbe 81Paragraphe 2 : Application du rgime de droit commun au niveau de la socit

absorbante ..................................................................................................... 82

Section II : le rgime fiscal particulier .................................................................................... 83

Paragraphe 1 : Le contenu du rgime particulier .................................................................. 84A. Lexonration des plus values dapport ................................................................. 84

a. Profit de fusion ralis sur les titres de participation et leslments amortissables .................................................................................... 85

b. Profits de fusion ralise par la socit absorbe loccasion de lapportdes lments de lactif immobilis non amortissables .................................... 86

B. Exonration des provisions et de la rserve spciale de rvaluation ................. 86

C. Droits denregistrement rduits ........................................................................... 87

Paragraphe 2 : Lapplication du rgime particulier des fusions ............................................ 87

A. Application du rgime particulier au niveau de la socit absorbe .................. 87a. Les bnfices de lexercice en cours la date de la fusion ............................ 88b. Les provisions devenues sans objet ................................................................. 88

B. Application du rgime fiscal particulier la socit absorbante ......................... 89

Paragraphe 3 : valuation de la porte incitative du rgime de faveur ................................ 92

Section III : La gestion fiscale des fusions : Comment faire les bons choix fiscaux? ............... 93

Paragraphe 1 : Choix du rgime fiscal .................................................................................... 94

Paragraphe 2 : Le choix de la date de fusion ........................................................................... 97A. La date deffet rtroactif ....................................................................................... 97


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B. La porte fiscale de la rtroactivit ...................................................................... 99 a. La date de valorisation des apports ................................................................. 99b. La prise en compte du rsultat de la priode intercalaire .............................. 99

Paragraphe 3 : Le choix du sens de la fusion ........................................................................... 101

SSYYNNTTHHEESSEE DDUU CCHHAAPPIITTRREE ....................................................................................................... 102

CCHHAAPPIITTRREE IIIIII :: AAPPPPLLIICCAATTIIOONN PPRRAATTIIQ Q UUEE ((FFUUSSIIOONN AACCQ Q UUIISSIITTIIOONN RRIISSMM AA EEMM IIRROOTTEELL)).......... 103

Section I : prsentation des socits fusionnantes ................................................................. 104

Section II : Illustration de lopration de fusion acquisition RISMA EMIROTEL .................... 1081. Actif apport par EMIROTEL RISMA .......................................... 1092. Passif pris en charge par RISMA ................................................... 1103. Actif net apport par EMIROTEL ................................................... 1104. Engagement hors Bilan .................................................................. 1115. Dissolution de la socit absorbe ................................................. 111

CCOONNCCLLUUSSIIOONN GGEENNEERRAALLEE ....................................................................................................... 113

AANNNNEEXXEESS ................................................................................................................................. 116


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LES FUSION - ACQUISITIONS DES SOCIETES TOURISTIQUES , ASPECTS FISCAUX ET MECANISMES COMPTABLES ET FINANCIERS

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PPLLAANN

IINNTTRROODDUUCCTTIIOONN GGEENNEERRAALLEE ................................................................................................... 5

Section introductive : Approche de la notion de fusion .................................................. 12

CCHHAAPPIITTRREE II :: MMEECCAANNIISSMMEESS CCOOMMPPTTAABBLLEESS EETT AASSPPEECCTTSS FFIINNAANNCCIIEERRSS DDEE LLAA FFUUSSIIOONN ............ 15

Section I : Mcanismes Comptables et processus de la fusion ......................................... 1166

Paragraphe 1 : Notion et principe de Consolidation .................................................. 16

Paragraphe 2 : Mthodes de Consolidation et mise en forme finale ........................ 29

Paragraphe 3 : Mcanisme comptable de la fusion .................................................. 46

Section II : Techniques financires dvaluation des entreprises lors de la fusion etfinancement des fusions .................................................................................. 54

Paragraphe 1 : Phase prliminaire de diagnostic des entreprises parties lafusion................................................................................................... 54

Paragraphe 2 : La mthode patrimoniale ................................................................... 59

Paragraphe 3 : La mthode de la rentabilit ou lapproche par les flux futurs .......... 65

Paragraphe 4 : Les mthodes de synthse ou le good Will .................................. 68

Paragraphe 5 : La mthode du Price Earning Ratio et la valeur boursire ................ 70

Paragraphe 6 : Financement des oprations de fusion - LBO / LBI : les nouvellestechniques d'acquisition et transmission d'entreprises .................... 72

SSYYNNTTHHEESSEE DDUU CCHHAAPPIITTRREE ........................................................................................................ 76

CCHHAAPPIITTRREE IIII :: AASSPPEECCTTSS FFIISSCCAAUUXXDDEESS FFUUSSIIOONNSS .................................................................... 77

Section I : Le rgime de droit commun ....................................................................... 8811

Paragraphe 1 : Application du rgime de droit commun au niveau de la socitabsorbe ............................................................................................ 81

Paragraphe 2 : Application du rgime de droit commun au niveau de la socitabsorbante ........................................................................................ 82

Section II : le rgime fiscal particulier ............................................................................... 83

Paragraphe 1 : Le contenu du rgime particulier ....................................................... 84

Paragraphe 2 : Lapplication du rgime particulier des fusions ............................... 87

Paragraphe 3 : valuation de la porte incitative du rgime de faveur .................... 92


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Section III :La gestion fiscale des fusions : Comment faire les bons choix fiscaux? .......... 93

Paragraphe 1 : Choix du rgime fiscal ........................................................................ 94

Paragraphe 2 : Le choix de la date de fusion .............................................................. 97Paragraphe 3 : Le choix du sens de la fusion ..............................................................101

SSYYNNTTHHEESSEE DDUU CCHHAAPPIITTRREE ........................................................................................................ 102

CCHHAAPPIITTRREE IIIIII :: APPLICATION PRATIQUE (FUSION ACQUISITION RISMA EMIROTEL) ......... 103

Section I : Prsentation des socits fusionnantes ......................................................... 110033

Section II :Illustration de lopration de fusion acquisition RISMA EMIROTEL .............108

CCOONNCCLLUUSSIIOONN GGEENNEERRAALLEE ........................................................................................................ 113


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IINNTTRROODDUUCCTTIIOONN GGEENNEERRAALLEE

Pour la manire de penser et dentrer dans votre propreraisonnement, des gens possdent le pouvoir trs rare de vousrendre plus intelligent, vous vous surprenez alors au cours dunediscussion avec eux, aller plus loin dans vos ides et vous croyezque vous avez t naturellement bon, ce nest quaprs que vous

prenez conscience de leurs capacits vous rvler. Cest une chance

de les rencontrer sur notre chemin .

Georges LAVALETTE et Maria NICULESCU


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IINNTTRROODDUUCCTTIIOONN GGEENNEERRAALLEE

Voie royale de concentration et de rapprochement dentreprise, la fusion connataujourdhui un regain de dynamisme qui semble dmentir la dsutude et la marginalisationque lui prdisait certains auteurs.

En effet, sous laction conjugue de la mondialisation et de la concurrence globalise,le monde conomique sest remis nouveau la mode des mariages de raison par unrecours intensif aux oprations de croissance externe, essentiellement par voie de fusion.Ainsi, Lanne 2007 est prsente par les analystes comme une anne record pour les

fusions dentreprise en nette progression par rapport lanne 2004 et mme par rapport lanne record 2000 pendant laquelle on a assist un vritable Boom des fusions,favoris par la bulle de linternet.

Face cette flambe dopration de croissance externe , le Maroc ne semble pasen reste. Le tissu conomique national constitue au contraire depuis quelques annes, lethtre de nombreux mouvements de rapprochement et de concentration dentreprises.Ainsi, la cration en dcembre 2004 du champion national de la finance, ATTIJARIWAFABANK suite labsorption de WAFABANK par la BCM. Aussi, le rachat de la socitEMIROTEL propritaire de lhtel HILTON Rabat par le leader mondial de lhtellerie ACCOR,reprsent par sa socit dinvestissement au Maroc RISMA S.A. a pouss les groupesfamiliaux reconsidrer leur rle dans le paysage conomique national. Les directives sontclaires : il faut crer des champions nationaux dans diffrents secteurs, notamment celui dutourisme qui reprsente une priorit nationale pour le Maroc et une locomotive dedveloppement, afin de booster la croissance, damliorer la capacit de production maissurtout de faire face la globalisation.

Le mot est lch : globalisation, cela veut dire comptitivit, qualit et grandecapacit de financement et dinvestissement.Cest le nouveau dfi des groupes marocains. La stratgie de lONA et de son championphare, ATTIJARIWAFA BANK, sera ainsi aussitt suivie par deux autres groupes, AKWA etOISMINE, en vue de crer un leader dans les services ptroliers qui a effectivement vu le jourds les premiers mois de 2005.

Cest aussi le cas, dans le secteur de lhtellerie, de la chane nationale ATLASHOSPITALITY dans le cadre de sa stratgie de croissance ; acquisition de lhtel ATLASTERMINUS Oujda.La dynamique est enclenche et plusieurs secteurs dactivit sont concerns : lestlcommunications, lagro-alimentaire, les mines, lhtellerie les formules utilises sontparfois diffrentes, fusion, dveloppement de partenariats, ententesmais lobjectif restede mme : la concentration et le regroupement de potentialits afin de faire face laconcurrence et louverture des frontires.


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Ce regain de succs qui bnficie aux concentrations dentreprises en gnral et auxfusions en particulier, nest pas le fruit du hasard. Il semble au contraire parfaitementcorrespondre la conjoncture actuelle.Les fusions sinsrent en effet dans le mouvement gnral de recherche de performance .Il est vrai que lpoque des monopoles et des marchs protgs est bel et bien rvolue.

Aujourdhui, les entreprises ne peuvent plus reposer sur les acquis, elles doivent aucontraire sans cesse chercher conqurir de nouvelles parts de march, renforcer leurpositionnement face aux concurrents, diminuer leurs cots de production, innover pouramliorer leurs produits, leurs services.Bref, il sagit de sassurer les premires places dans la course effrne la performance et la comptitivit sans cesse amliore.

La tche nest pas facile.

Celles-ci sont dabord et la base

Seules les entreprises les plus rsistantes, c'est--dire lesmieux structures sont en mesure dy parvenir, et cest l prcisment que se dessine la

pertinence des fusions.des mouvements de restructuration et de rorganisation

de lentreprise qui permettent de repenser et de remanier les structures des ensemblesconomiques en vue dune organisation et dune rationalisation plus efficace des systmesde production et de distribution .

Cette restructuration seffectue dans le cadre plus gnral de la concentrationconomique qui constitue lun des aspects les plus caractristiques du capitalisme moderneet qui apparat comme une force irrsistible qui pousse les entreprises crotre sans cessesi elles veulent assurer ou fortifier leur position sur les marchs quelles approvisionnent .

En vrit, la concentration constitue beaucoup moins un choix quune ncessit pourles entreprises. Cest souvent leur seul recours. Elles ne peuvent compenser la baisse desmarges due la concurrence que par un accroissement des volumes. Pour ce faire, lesentreprises doivent rapidement trouver des fonds sans alourdir leurs endettements. Ellespourraient difficilement y arriver, dans les temps requis, en ne comptant que sur leurcroissance interne 1

, do le dynamisme des mouvements concentrationnistes et des grandesmanuvres de restructuration.

A cet gard, la fusion apparat comme une technique permettant de raliser la forme

la plus aboutie des concentrations : la concentration absolue ou primaire ; uneaugmentation de la taille des entreprises corrlativement la diminution de leur nombre.Cest donc un moyen radical de neutraliser ses concurrents rels ou potentiels. Au lieu desacharner livrer la guerre contre un concurrent, il peut tre parfois plus judicieux de crerune symbiose par une union ou un mariage plutt que par un combat acharn incessant.

1 La croissance interne dpend directement des performances de lentreprise ou du secteur considr.Lentreprise crot par ses propres profits quelle rinvestit au fur et mesure. Cependant, il est plus difficile teplus long de puiser dans ses propres forces pour dvelopper sa taille. Cest ce qui explique que la pratiqueaffiche une nette prfrence pour une croissance plus rapide : la croissance externe.


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Cependant, la fusion nest pas quun moyen commode de se dbarrasser dunconcurrent gnant. Elle est bien plus que cela : elle permet aussi et surtout aux entreprisesdatteindre ce que les conomistes appellent la taille critique ou la taille minimum 2

En effet, depuis que les entrepreneurs ont compris que pour prosprer leurs entreprisesdevaient avoir une dimension adquate, la recherche de taille minimum mobilise lesmanagers et hante leurs stratgies industrielles.

.

Il faut dire que les effets bnfiques de la taille critique sont priori nombreux.Dans cette optique, la fusion peut laisser esprer une meilleure rentabilisation de loutil deproduction et donc des gains de productivit ainsi que la ralisation dconomie dchellepar une rduction des frais gnraux. (Comptabilit, informatique et organisationcommunes).

Leffet de taille permet aussi de disposer de relles perspectives de croissance. Lesentreprises ainsi esprent gagner de nouvelles parts de march, soit en accdant desaffaires nagure interdites par leur faible taille, soit en profitant dun apport de clientle.

Enfin, la nouvelle taille peut autoriser toute une srie doprations financires que le ratiodendettement ou la faible solvabilit rendait jadis impossible.Au final, la recherche de la taille optimale - qui ne consiste cependant pas atteindre unetaille maximale3

Par ailleurs, lun des aspects les plus actuels et les plus pertinents de la fusion cest la facultquelle offre lentreprise dacqurir de nouvelles technologies.

- permet au bout du compte de gagner plus et de dpenser moins !

A ce titre, plusieurs spcialistes la considrent comme une vritable stratgie de rponse linnovation .Cest dailleurs lun des aspects les plus actuels des fusions. Il tmoigne de lvolution despolitiques de fusions-acquisitions.

En effet, linnovation est une ncessit vitale pour toutes les entreprises en situation deconcurrence globalise. Ces dernires doivent donc matriser et dvelopper de nouvellestechnologies afin de rester comptitives. Or, face cet impratif, il est difficile, mme pourles grandes socits, dinnover en permanence. La croissance rapide des connaissancestechniques et les incertitudes lies au changement technologique rendent difficile etcomplexe linnovation. Ds lors, les fusions se prsentent comme un moyen de rponse

limpratif de linnovation technologique.

Aujourdhui, les stratgies de rapprochements par voie de fusion manifestent unnouvel enjeu et une nouvelle tendance : la volont des entreprises de collaborer en vuedinnover.

2 Aziz AKHENOUCH, patron du groupe AKWA, a ainsi dclar que la fusion avec le groupe OISMINE en 2004 vapermettre au groupe datteindre une taille critique qui lui permettra de jouer pleinement son rledoprateur stratgique par rapport la scurit de lapprovisionnement , les 500 plus grandes entreprisesmarocaines, ECONOMIE & ENTREPRISES Edition 2005.

3 Chaque secteur ayant sa taille critique spcifique . Dans le secteur bancaire marocain par exemple, la taille

critique est estime 10% du march. K.OUADGHIRI Fusion et modernisation dans lunivers bancaire du lentreprise marocaine et la modernit , ouvrage collectif sous la direction de A. MEZOUAR. CRD-2002


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De rcentes recherches ont ainsi montr que les fusions pourraient favoriserlinnovation, dans la mesure o la mise en commun de deux ensembles augmente leurbudget en recherche et dveloppement, sans compter la synergie qui en dcoule. Ceci leurpermet de raliser des conomies dchelle et de plus grands projets en recherche etdveloppement. De cette faon, la recherche fondamentale groupe peut conduire ladcouverte de technologies de pointe plus facilement que la recherche mene isolment.Il est donc dsormais plus important lors dune fusion de mettre en commun lestechnologies et le savoir faire plutt que les usines ou les btiments.Le tableau positif quon vient de dresser lgard des fusions ne va pas sans devoir trenuanc. En effet, les fusions ne sont pas toujours mme denclencher un cerclevertueux pour les entreprises ayant opt pour ce mode de rapprochement.Elles peuvent bien au contraire receler des dangers rels, le principal risque tant que lesentreprises tombent dans le pige du gigantisme avec larrive, des structures alourdies,difficiles grer et lentes sadapter aux ncessits de la conjoncture.

Cette situation a pour consquence directe de faire supporter lentreprise issue dela fusion un surcot de production en complte contradiction avec les fameux effet detaille et conomie dchelle recherchs travers la fusion.Il est vrai que le dpassement de la taille optimale ou taille critique engendreimmanquablement un accroissement inconsidr des cots fixes lesquels viennent grever lescots unitaires de production .

Par ailleurs, la fusion peut poser des problmes dordre culturels au sein delentreprise concentre 4

Il peut en rsulter une juxtaposition strile dentreprise , ce qui annule leffet de synergieet diminue laptitude la cohsion et la coopration au sein de la nouvelle socit.

. Ces problmes qui peuvent tre trs handicapants sont le plussouvent dus la difficult de mixer deux quipes dirigeantes et dhomogniser deux

cultures dentreprises diffrentes.

Ce sont sans doute ces diffrents risques attachs aux fusions qui expliquent le fait quecertaines entreprises prfrent opter pour dautres modes de rapprochement et deconcentration qui leur paraissent plus adapts leurs besoins et leurs spcificits.Ainsi, au lieu de grossir , les entreprises peuvent, linverse, choisir de se rorganiser enentamant une cure damaigrissement : scissions, apports partiels dactifs, filialisation,cession de branches dactivits

Elles peuvent galement opter pour des modes de rapprochement qui naffectentpas la structure de lentreprise et qui permettent de crer des alliances et de sceller des liensconomiques puissants. Cest le cas des ententes, des contrats dapprovisionnement

4 Le facteur humain se trouve souvent lorigine des difficults rencontres lors des fusions, do lattentionparticulire porte gnralement par les entreprises fusionnantes cet aspect. Ainsi, la BMCI a droulpralablement sa fusion avec ABN-AMRO Maroc en 2001, toute une expertise autour de la question desressources humaines. Elle a fait intervenir des cabinets de consulting renomms ce qui a permis la mise enplace dune mthodologie de rsolution des conflits dordre culturel. La priorit a t en outre donne, dans le

calendrier du processus de fusion, au groupe de travail sur les ressources humaines. Pour plus de dtail surcette question, voir larticle de K. OUDGHIRI, Op cit, P 186.


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exclusif, des contrats de sous-traitance, des contrats de distribution intgreet autresaccords dintgration et de collaboration.

En vrit, les techniques concentrationnistes sont nombreuses et varies. Le mondeconomique scrte constamment de nouveaux modes de rapprochements. Les praticiensfont preuve dune inventivit fertile en la matire. Il faut dire que lentreprise est un organisme vivant qui nat, volue, crot et meurt.Cest ce qui explique que la concentration revte plusieurs formes qui apparaissentsimultanment ou successivement aux diffrents stades de croissance des entreprises Lentreprise choisira la technique concentrationniste qui lui semble la plus adapte laconjoncture quelle traverse et aux besoins qui se font ressentir. On peut affirmer cetgard quil nexiste pas de meilleur procd de concentration. La suprmatie devait treaccorde celui qui colle le mieux la ralit de lentreprise, ses contraintes et sesaspirations.

Cependant et bien que les diffrents modes de concentration- avec leurs qualits etdfauts respectifs- sont plus ou moins quivalents, la pratique nous montre que la fusion asouvent la prfrence des entreprises en recherche dexpansion industrielle, commerciale etfinancire.Il est vrai que par sa radicalit 5

En garantissant la rcupration du potentiel conomique, consquence de lanantissement juridique pur et simple des entreprises absorbes, la fusion permet lentreprise dominantede substituer sa propre volont celle des entreprises auparavant indpendantes.

, la fusion apparat comme plus adapt la recherche deposition dominante et au dploiement de la volont de puissance et de contrle qui animentles mouvements de croissance externe.

Elle apparat ainsi comme un moyen efficace dacquisition de la puissance conomique quipermet de raliser le degr le plus fort de la domination : lintgration, c'est--direlunification par le regroupement dans un mme patrimoine des actifs de deux ou plusieurssocits.

Cette unification des patrimoines permet non seulement la neutralisation dunconcurrent comme il a t signal plus haut mais, elle permet aussi et surtout lerenforcement du potentiel conomique de la socit absorbante qui pourra adjoindre samachine productive et cratrice, une force tierce qui, en principe, renforcera sa puissanceconomique et lui permettra de simposer de manire plus nette sur le march.

Ainsi, la fusion permet de combiner deux effets positifs majeurs :

Un effet politique , en permettant la volont de puissance et de domination,qui se trouve la base mme du phnomne concentrationniste, de spanouir etde se raliser ;

Un effet conomique , grce laccroissement du potentiel de lentreprisedominante, ainsi qu lamlioration de ses performances conomiques.

5

La fusion entranant la disparition juridique de ou des entreprise qui doivent se fondre dans le moule delentreprise absorbante.


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Cest sans aucun doute, cette facult de conjuguer ces deux objectifs majeurs, quiexplique, au final, lengouement et le succs de cette technique auprs des acteursconomiques.Cest probablement aussi ce qui fait dire au professeur CHAMPAUD que de toutes lestechniques juridiques que la pratique a mis au service de la concentration, la fusion est sansdoute celle qui semble le mieux adapte cet usage 6.La centralit de la fusion au sein du mouvement concentrationniste, conjugue son effetminemment positif sur lconomie 7

pose le problme de savoir si larsenal fiscal marocainainsi que le processus financier propre ces oprations, sont adapts aux fusions.

Autrement dit, il sait de vrifier si les dispositions fiscales rglementant les fusions,facilitent et encouragent ce type de rapprochement,

Compte tenu de la pertinence conomique des fusions, notamment en tant quinstrumentde la mise niveau et daide la performance de lentreprise,

considr comme un des facteursmajeures de la mise niveau du tissu entrepreneurial marocain.

il est ncessaire dvaluer la

porte du rgime fiscal retenu en la matire par le lgislateur

:

Quel est limpact rel de son aspect incitatif ?Se prsente-t-il comme un facteur de facilitation des fusions, ou au contraire decomplexification et de dissuasion quant au rapprochement structureldentreprises ?Constitue-t-il un frein ou acclrateur de ces derniers ?Quelles sont, le cas chant, les ncessaires retouches ou rformes apporter lafiscalit des fusions ?

Laspect fiscal nest pas le seul susciter des problmes thiques. Il y a galementlaspect financier. Il sagit, en effet, de voir si les modalits financires des fusions reposentsur les mmes buts que prcdemment, savoir lquit et la transparence.La lumire devra tre faite en particulier sur le point le plus sensible du montage financierpropre aux fusions, celui concernant lvaluation et la valorisation des entreprisesfusionnantes ainsi que celui du financement de ces oprations

:

Les rgles et mthodes de cette valorisation permettent-elles dassurer une justevaluation des entreprises parties la fusion et partant, dassurer unermunration honnte des actionnaires des socits fusionnes ?

Quelles sont les modes de financement les plus appropris aux fusion-acquisitionset quels avantages prsentent-ils ?

6 Le pouvoir de concentration de la socit par actions C. CHAMPAUD, Lib. SIREY, 1962

7 En tant quinstrument de consolidation du tissu conomique et de mise niveau des entreprises, sous rserve

bien entendu, dune part de la russite de lopration (voir les limites des fusions) et dautres part, que leregroupement dentreprises auquel elle donne lieu ne franchise pas le seuil du monopole absolu.


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Section introductive : Approche de la notion de fusion

Afin de clarifier au mieux les termes utiliss dans le prsent mmoire, nous allonstout dabord apporter une brve dfinition de notions telle que la croissance externe etexpliciter les diffrents types doprations possibles.

A. Croissance externe versus croissance interne

a. Une brve dfinition

Lors dune prise de dcision relative un investissement, une entreprise estconfronte le plus souvent lalternative de la croissance interne et externe. La croissanceexterne est un mode de dveloppement qui sappuie sur le rapprochement volontaire oucontraint entre deux ou plusieurs firmes par prise de participations dans le capital duneautre socit ou par une opration de fusion. Elle se traduit par consquent par une union,partielle ou totale, des entreprises impliques dans le regroupement. Elle soppose lacroissance interne qui procde par cration dactifs supplmentaires, travers par exemplelacquisition de nouveaux quipements, etc.La croissance externe peut prendre diffrentes formes :

La croissance horizontale : la cible se situe sur le mme march que lacqureur etil sagit par consquent le plus souvent dun de ses concurrents,

La croissance verticale : elle inclut une relation de client fournisseur entre

lacqureur et la cible et permet une ouverture sur la distribution des produits ouun meilleur contrle des approvisionnements,

La croissance conglomrale : lactivit de la cible ne prsente aucun lien directavec celle de lacqureur et ce type de croissance relve dune pure stratgiefinancire allant de la diversification des actifs au rachat dentreprises sous-values.

b. Pourquoi le choix de la croissance externe par rapport celle interne ?

Il nest pas tellement difficile de fabriquer un bon produit peu de frais. Ce qui estparticulirement difficile est de vendre le produit sur des marchs rgionaux sur lesquels onna pas encore jou un rle de leader . Or la croissance externe se caractrise par le rachatdentreprises dj implantes dans le domaine de produits ou la zone gographique cibls.Un des avantages de la croissance externe, par rapport une seule croissance organique,rside ainsi dans le temps quelle fait gagner en termes de gain de parts de march,dexprience, de renomme, etc., lentreprise initiatrice de lopration. Cette dernireobtient cls en main une organisation immdiatement oprationnelle et reconnue, ce qui estloin dtre ngligeable dans le contexte actuel de relation client-fournisseur marque parune certaine fidlit et dinternationalisation croissante des conomies.

Quant aux dterminants de la croissance externe, soulignons enfin que certaines tudesfranaises et amricaines, menes au cours des annes 1980, ont mis en vidence quelle


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ntait pas exclusive dune politique de croissance interne, ces deux types de dpenses tantmme hautement corrls.

B. Les diffrentes modalits et oprations relevant de la croissance externe :

Une politique de croissance externe peut passer par les diffrentes oprationssuivantes :

Acquisition totale ou partielle dune entreprise,Fusion entre deux ou plusieurs socits,Accord dunion contractuelle.

Notons que cette dernire forme de croissance externe qui correspond par exemple des accords de distribution, de production, des contrats de recherche, etc., ne sera pastraite dans le prsent mmoire, dans la mesure o elle est difficile identifier car non

officiellement rpertorie. Seules les fusions acquisitions seront ainsi les lments decroissance externe tudis.

a. Lacquisition dune entreprise

On distingue deux cas de figure lors de lacquisition dune entreprise, selon que celle-ci est cote ou non. Si la cible est non cote sur le march financier, le rapprochement seraquasiment toujours de type amical, sauf rachat de socits en difficults. Dans le cas desocits cotes, lopration peut tre de type amical ou inamical. Le rachat de tout ou partiedes actions cotes correspond des procdures rglementes, que sont la cession de blocs

de contrle ou blocs structurants -, le ramassage en bourse et enfin les offres publiques.

b. Les fusions

Les fusions peuvent tre rencontres sous diffrentes formes,

La fusion-absorption,Lapport partiel dactif et enfin lapport de titres.

Le point commun entre ces diffrentes oprations correspond au transfertirrversible dactifs qui a lieu entre les partenaires et la rmunration en titres et non pasen numraire des actionnaires de la cible ou partenaire.Lors dune fusion-absorption, le rapprochement des socits concernes aboutit soit lacration dune nouvelle socit dont les actionnaires sont ceux des deux groupes disparus,soit la disparition de labsorbe dont les actionnaires sont rmunrs en titre delabsorbante. Dans le cas de lapport de titres, les actionnaires de la socit cible changentleurs actions contre des titres de lacqureur, les deux socits subsistant dans une relationfiliale lissue de lopration.Quant lopration dapport dactif, la socit cible napporte quune partie de ses actifs

lacqureur contre une rmunration en titres de ce dernier.


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Soulignons enfin que fusions et acquisitions prsentent des diffrences conomiquesmajeures, accentues lorsque les secondes ne sont que des prises de participation. Dans lecas dune fusion, la nouvelle entit possde ainsi une puissance financire beaucoup plusimportante que lors dune acquisition, puisque celles respectives des groupes ayant fusionnsont directement additionnes. Dans le cas dune acquisition, il est par ailleurs important denoter que les risques pris par les actionnaires dans le cadre du rapprochement psentuniquement sur ceux de lacqureur, tandis que les actionnaires de la cible ne sont pasconcerns. A linverse, une opration de fusion implique les actionnaires de lensemble desentreprises considres.


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CCHHAAPPIITTRREE II :: MMEECCAANNIISSMMEESS CCOOMMPPTTAABBLLEESS EETT AASSPPEECCTTSS FFIINNAANNCCIIEERRSS

DDEE LLAA FFUUSSIIOONN


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CHAPITRE I : MECANISMES COMPTABLES ET ASPECTS FINANCIERS DE LA FUSION

Section I : Mcanismes Comptables et processus de la fusion

Paragraphe 1 : Notion et principe de Consolidation

A. Notion de consolidationa. La notion du groupe

Un groupe est un ensemble dentits lies financirement et conomiquement etsoumises un organe de dcision unique, cest un ensemble de socits qui ont chacuneleur existence juridique propre, mais qui se trouvent unies entre elles par des liens divers surla base de laquelle lune dentre elles, habituellement qualifie de socit mre, exerce uncontrle sur lensemble, faisant ainsi prvaloir une unit de dcision conomique.

La notion comptable et financire de groupe sentend de lensemble constitu parplusieurs entreprises places sous lautorit conomique et financire de lune dentre elles,qui dfinit et contrle la politique et la gestion de lensemble.

Lorsquune socit possde plus de la moiti du capital dune autre socit, laseconde est considre comme filiale de la premire. Une filiale (ou fille) est donc uneentreprise dtenue majoritairement par une autre socit (appele mre).

Une socit mre est une entreprise contrlant une ou plusieurs filiales. La socit-mre est lentreprise qui, la tte du groupe, exerce les pouvoirs de direction et de contrlede lensemble.Les autres entreprises du groupe sont dites filiales de la socit-mre. Une filiale est unesocit place sous le contrle exclusif de la socit mre ; ce dernier rsulte :

Soit de la dtection directe ou indirecte par la socit mre, de la majorit desdroits de vote dans cette socit, majorit lui permettant de dsigner la majoritdes membres des organes dadministration de la filiale (sans que, paralllement,une autre entit hors groupe, dispose du droit indiqu ci-dessous) (sauf cas dessocits sous contrle conjoint).

Soit de la dsignation, pendant deux exercices successifs, de la majorit desmembres des organes dadministration de la filiale. (sauf cas des socits souscontrle conjoint).

Soit du droit dexercer sur la filiale, en vertu dun contrat ou de clauses statutaires,une influence dominante lui donnant le pouvoir de direction.

Sont appeles entreprises associes (ou socits associes ) les entreprisesqui, nappartenant pas au groupe, sont places sous linfluence notable dune entreprisesdu groupe.


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Lorsquune socit possde dans une autre socit une fraction du capital compriseentre 10% et 50%, la premire est considr comme ayant une participation dans laseconde.

Si le groupe dtient moins de vingt pour cent des droits de vote, la socit estprsume ntre pas associe au groupe, sauf en apporter la preuve contraire.Dans une socit, le groupe :

Dtient une part importante des droits de vote ;Entend conserver durablement ses intrts dans la participation ;Exerce une influence notable sur la politique et la gestion, par une participationaux dcisions essentiellement en ces domaines, sans aller jusqu la matrise deces dcisions.

Linfluence notable peut sexercer sous des formes diverses, par exemple

reprsentation au conseil dadministration, ou participation llaboration des politiques, ouimportantes oprations inter-socits, ou change de personnel de direction. Linfluencenotable sur la politique financire et la gestion dune entreprise est prsume lorsquunesocit dispose, durablement (directement ou indirectement), dune fraction gale au moins vingt pour cent des droits de vote des associes de cette entreprise sans en avoir lecontrle.

Les entreprises constitutives du groupe sont gnralement des socits ; ellespeuvent cependant revtir dautres formes juridiques (tablissements publics, mutuelles,coopratives, entreprises individuelles). Dans les textes relatifs la consolidation, les termes

de socit et dentreprise sont considrer comme quivalents

Les comptes tablis par chaque entit sont appels comptes individuels ou encorecomptes sociaux.

1. La notion de groupe pour la comptabilit

En comptabilit, on apprcie donc un groupe dans le cadre d'une structure"verticale" se prsentant comme suit :

SOCITGRAND-MRE

SOCIT MRE

Socit fille contrle

exclusivement

Socit fille contrle

proportionnellement

Socit fille soumise

influence notable


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Il y a aussi qualification de groupe, au sens comptable, dans le cadre d'une structure"horizontale" se prsentant comme suit :

Pour ce schma, on parle alors de comptes combins .

2. Caractristiques :

lexistence de patrimoines distinctsla dpendance hirarchique des socits qui le composentLexistence dun lien financier qui unit les socits.

3. Structure :

Trois grands types de groupes peuvent tre recenss :

Le groupe pyramidal : Une socit dtient des participations dans un certainnombre dautres socits quen dtiennent elles mmes dautres, le schma tantainsi rpt (dtient une participation dans B et c, B dans D et E, C dans F et G quieux-mmes.

Le groupe radial : une socit dtient des participations dans plusieurs socitsdistinctes qui demeurent financirement isoles les unes des autres (A dtient uneparticipation dans B, C, D)

Le groupe circulaire : une socit dtient une participation dans une socit quidtient elle-mme une participation dans une troisime socit. (A dtient uneparticipation dans b qui dtient une participation dans C qui dtient uneparticipation dans A.

La nature du lien conomique et juridique entre une socit et la socit mre quidtermine, dune part :

Son entre ou non dans le primtre de consolidation.Dautre part, la mthode de consolidation retenue : intgration globale,intgration proportionnelle, mise en quivalence.

b. Dfinition de la consolidation

Les comptes consolids ont pour but de prsenter le patrimoine, la situation financire et les rsultats de lensemble constitu par une socit consolidante et les

entreprises sui lui sont lies comme sil ne formait quune seule entit .

SOCITSOEUR1 SOCITSOEUR2 SOCITSOEUR3


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La consolidation consiste en lensemble des oprations conduisant ltablissementdes tats de synthses consolids , lesquels doivent prsenter comme ceux dune seuleentreprise, le patrimoine, la situation financire et les rsultats de la socit-mre et detoutes les filiales, dans le cadre dune intgration globale mettant aussi en quivalenceles intrts minoritaires (part des capitaux propres et des rsultats nets des filialesattribus aux titres qui ne sont dtenus ni par la socit mre ni par une autre filiale).

Dans ces tats de synthse, le montant des titres de participation correspondantaux socits associes, se voit substituer, dans le bilan, la part des capitaux propres et ,dans le CPC, la part du rsultat net revenant au groupe, dans le cadre de la mthode dite de mise en quivalence .Il en est de mme des filiales dont lactivit est si diffrente de celle des autres socits dugroupe que leur intgration serait de nature empcher lobtention dun image fidle dugroupe.

Dans ces cas, les filiales font simplement lobjet dune mies en quivalence .

Sont gnralement exclue de la consolidation les filiales dont le contrle semble trstemporaire, ou compris (par exemple par la suite dimpossibilit de transferts de fonds)ainsi que les socits dont les titres ne sont pas dtenus quen vue de leur cession ultrieure.

c. Utilit de la consolidation

Dans les comptes individuels dune socit mre qui possde des participations dansdautres entreprises, seule la valeur des titres de participations est mentionne lactif

immobilis. Ces titres reprsentent en ralit dautres actifs immobiliss, la situationfinancire et les rsultats dont le groupe a la responsabilit.Ils permettent de prsenter une information financire complte sur lactivit dun groupeaussi bien pour la gestion interne que pour la publication destination :

Des actionnaires,Des banques,Des analystes financiers,Du personnel,Des fournisseurs,

Des clients

Les actionnaires prsents ou futures ainsi que certaines tiers, tels que les salaris, lesclients et, dans certaines circonstances, les cranciers, qui ont des intrts dans la socitmre dun groupe sont concerns par le devenir de lensemble du groupe. Ils ont doncbesoin dtre informs des rsultats et de la situation financire du groupe prise comme untout.


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Leurs exigences se trouvent satisfaites par les tats financiers consolids quiprsentent les informations financires concernant le groupe comme celle dune seuleentreprise, sans tenir compte des frontires lgales qui sparent chacune des entits juridiquesLes comptes consolids dune socit donnent une prsentation plus complte que lescomptes annuels aux regards de trois domaines :

Le patrimoine ;La situation financire ;Les rsultats et lactivit.

1. Le patrimoine :

Lexamen des bilans individuels ne permet pas dapprcier le patrimoine delensemble du groupe. Ainsi, il ne suffit pas dadditionner les dettes de chacune des socits

pour obtenir lendettement global. Certaines socits peuvent en effet se financer auprsdautres entits du groupe, et lorsque lon procde au cumul des dettes individuelles, lesdettes internes sont alors prises en comptes deux fois.

Les comptes consolids mettent en vidence tout le patrimoine dont le groupe a laresponsabilit. Ce patrimoine peut tre reprsent par des usines, des biens immobiliers, dumatriel ou mme des actifs financiers. Il est plus vocateur que les titres des entreprisesconsolides mentionnes dans lactif immobilis de la socit consolidante.

2. La situation financire

Les comptes consolids prsentent toutes les crances et dettes lgard des tiersextrieurs au groupe relatives aux entreprises comprisses dans la consolidation. Dans lescomptes individuels de la socit mre sont mentionns des prts ou des emprunts lgarddautres entreprises du groupe. Dans les comptes consolids, ces crances et dettes internesau groupe sont limines. Seuls les vritables crances et dettes lgard des tiers sontprsentes dans les comptes consolids.

Cette prsentation est plus explicite que les comptes annuels lgard des prteurset investisseurs. Il donne une ralit plus grande sur la vritable situation financire du

groupe. Ainsi, la situation financire de la socit mre peut savrer trs saine, tandis quelendettement du groupe est trs proccupant. Inversement, la situation financire de lasocit mre peut rvler une ralit dlicate, sachant que les quilibres financiers delensemble des socits contrles sont satisfaisants.

Par ailleurs, si le groupe se finance par crdit-bail, il est possible de prsenter encomptabilit ces oprations comme un financement dactif. Lendettement financier est plusproche de la ralit conomique.


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3. Les rsultats et lactivit

Grce aux comptes consolids, on mesure mieux le volume du chiffre daffairesralis par le groupe. Il en est de mme pour les rsultats.

Les comptes individuels ne traduisent donc pas lactivit commune des diffrentesentits du groupe. Ils prsentent notamment les limites suivantes :

1. les oprations rciproques entre les socits napparaissent pas, il est donc difficiledapprcier :

Le chiffre daffaire ou les achats raliss auprs des tiers,Lendettement financier global,Les dettes et les crances dexploitation du groupe vis--vis de lextrieur ;

2. Le rsultat individuel de la socit mre comprend des produits (dividendes,redevances) en provenance de filiales qui ne correspondent pas unenrichissement du groupe mais un transfre entre socits ;

3. Les titres de participation figurant dans le bilan de la socit mre sont valus, enaccord avec la rglementation franaise sur les comptes individuels, leur valeurhistorique, cest--dire leur valeur la date dacquisition ou de cration. Unedprciation est constate lorsque la valeur dutilit devient infrieure la valeurnette comptable. En revanche, les profits ne sont pas pris en compte ce qui ne

permet pas de suivre lvolution des investissements.

Puisque les comptes consolids visent faire ressortir la quote-part des rsultats delexercice de chaque entreprise qui attribue au groupe que, ces rsultats soient distribusou maintenus en rserves.

Une socit consolidante ne fait apparatre dans les comptes annuels que :

Le rsultat net li son activit ;Les dividendes des filiales (rsultats li aux exercices antrieurs) ;

Les provisions pour dprciation des filiales dficitaires (relatives aux pertes delexercice).

Par ailleurs, le groupe peut faire lacquisition de titres dautres socits pour enobtenir son contrle majoritaire. Cette acquisition, si elle est opre un prix trs lev, meten vidence un prix dachat suprieur la quote-part de capitaux propres correspondante.Dans ce cas, les comptes consolids permettent dobserver si linvestissement li lacquisition de ces titres est compatible avec les moyens financiers et les rsultats dugroupe. Enfin, les cessions dactifs entre les entreprises comprises dans la consolidationconduisent constater des rsultats. Ces rsultats ne sont pas justifis au regard des tiers

puisque les responsables du groupe matrisent les transactions internes.


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Tous ces lments inclus dans les comptes consolids donnent des informationscomptables et financires. Ils offrent la possibilit de bien mesurer les vritablesperformances du groupe et son devenir. Enfin, les comptes consolids assurent une visiondensemble des lments de gestion des entreprises comprises dans la consolidation. Laconsolidation doit favoriser lanalyse des vritables performances de chaque entrepriseinclus dans la consolidation et transmet des indications aux responsables du groupe sur lavaleur des entreprises dans le contexte du groupe.

Les comptes consolids apportent une rponse aux problmes ainsi voqus enprsentant les comptes de lensemble des socits soumises un mme contrle comme silsagissait des comptes dune entit unique.

Lintrt de la publication des comptes consolids a t, par la suite, soulign par lestudes conomiques sur le commerce international sous lgide de lOrganisation des

nations unies. Cest ainsi que diffrents rapports de la commission des nations unies sur lessocits transnationales soulignent quune part grandissante des exportations et desimportations des pays dvelopps sont constitues par des transactions internes auxentreprises multinationales. Ce qui risque de porter atteinte aux principes du libre changedu fait que, dans le cadre des changes intra groupes, les prix pratiqus ne sont pas toujoursdes prix de march mais des prix de cession interne bass sur la stratgie du groupe ; maisaussi du fait que les flux comptables calculs ont tendance prendre le pas sur les fluxfinanciers de trsorerie. Cest pourquoi cette commission na de cesse dencourager lestudes qui permettent de mieux cerner ces entits grce la prise en compte de leurprimtre de consolidation.

B. Principe de Consolidation

La consolidation comptable consiste tablir les tats financiers d'un groupe desocits, pour publication mais aussi pour ses besoins internes. Elle agrge pour cela lescomptabilits de chacune des socits qui composent ce groupe et opre des retraitementsafin de faire comme s'il ne s'agissait que d'une entit unique.

Du moment que la fusion met en exergue une relation, le plus souvent, entre groupeset cest le cas de la fusion faisant objet de notre application pratique, nous avons jug utile

dclairer ce principe de consolidation des comptes comme tant une tape prparatoire celle de lvaluation financires des socits fusionnantesLe mot "consolidation" est ici un anglicisme driv de "to consolidate " qui signifie "grouper".Les tats financiers consolids (ou "comptes" consolids), sont tablis, comme sil sagissaitdune seule et mme entreprise.

Dans les comptes individuels dune socit susceptible dtablir des comptesconsolids, la valeur des titres inscrite au bilan est le seul lment dinformation dont ondispose sur une participation dtenue.Cette valeur reflte gnralement le cot dacquisition des titres mais ne permetvidemment pas dapprhender lactivit financire de lentreprise. En effet ces titres
http://fr.wikipedia.org/wiki/Groupe_de_soci%C3%A9t%C3%A9shttp://fr.wikipedia.org/wiki/Groupe_de_soci%C3%A9t%C3%A9shttp://fr.wikipedia.org/wiki/Comptabilit%C3%A9http://fr.wikipedia.org/wiki/Entreprisehttp://fr.wikipedia.org/wiki/Entreprisehttp://fr.wikipedia.org/wiki/Comptabilit%C3%A9http://fr.wikipedia.org/wiki/Groupe_de_soci%C3%A9t%C3%A9shttp://fr.wikipedia.org/wiki/Groupe_de_soci%C3%A9t%C3%A9s


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reprsentent en ralit dautres actifs immobiliss, la situation financire et les rsultatsdont le groupe a la responsabilit.

Lobjectif des comptes consolids est de fournir au lecteur externe une vision plusconomique de lactivit, du patrimoine et du rsultat dun ensemble dentits dtenues parune entreprise consolidante. Les comptes consolids saffranchissent des rgles fiscales et juridiques de sparation des patrimoines sur lesquelles reposent les comptes individuelspour mettre en avant une vision purement conomique. Pour cela ils reposent sur leprincipe de prminence de la ralit conomique sur la forme juridique ( Substance over

form ).

Les tats de synthse consolids permettent de parvenir une traduction fidle de laperformance et de la situation financire dun groupe ainsi que des flux de trsorerie quilgnre.

L'acteur principal de la consolidation est le consolidateur, ou consolideur. Il opre leplus souvent au sein de la direction financire, au mme titre que le contrleur de gestion

Techniquement la consolidation peut tre opre notamment :

De faon indirecte et globale au niveau de la socit-mre ;

Par paliers successifs, chaque filiale tant consolide dans la socit dtentrice deses titres.

La dmarche est lie aux rgles dorganisation comptable applique au sein dugroupe. Et sinspire essentiellement de deux grandes tendances :

Lorganisation centralise : le service consolidation souhaite garder la matrisetotale des oprations de consolidation en utilisant les donnes de chaqueentreprise consolide issues de la balance de fin dexercice.

Lorganisation dcentralise : toute une srie de travaux prparatoires sontdlgus chaque entreprise consolide pour rduire au strict minimum lestravaux de consolidation.

Historiquement, cest la demande centralise qui prvalait au simple motif que laformation et les connaissances techniques de responsables comptables de chaqueentreprise taient insuffisantes dans le domaine de la consolidation. Depuis, la tendancesest trs largement inverse.
http://fr.wikipedia.org/wiki/Direction_financi%C3%A8rehttp://fr.wikipedia.org/wiki/Contr%C3%B4leur_de_gestionhttp://fr.wikipedia.org/wiki/Contr%C3%B4leur_de_gestionhttp://fr.wikipedia.org/wiki/Direction_financi%C3%A8re


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a. La dmarche dcentralise

Dans cette dmarche, chaque entreprise prpare des comptes retraits et conformesaux rgles de prsentation et dvaluation du groupe. Ainsi, le service de consolidation aprsvrification rcupre les donnes et les complte en vue de la consolidation de lensembledes entreprises incluses dans le primtre.

Entreprise consolide

HOMOGENEISATION DESCOMPTES

- Retraitements- Reclassements- Ajustements

Eliminations- Dividendes- Provisions / Socits consolides

Fiscalit diffre

Liasse de consolidation

Service de consolidation

Organigramme etprimtre

Collecte des donnes

Conversion des comptesdes entreprises

trangres

Eliminations- Comptes rciproques- Profits internes

Contrle de la fiscalitdiffre

Variation de primtre etde capitaux propres

Centralisation etprsentation


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1. Travaux dans chaque entreprise

Dans cette dmarche, les donnes transmises au service consolidation de la socitconsolidante ont t prpares selon les rgles dvaluation du groupe.

Arrt des comptes annuels

critures dharmonisation

retraitements etreclassements

Rendre des valuationshomognes

balance de comptes auxnormes du groupe

AJUSTEMENT ELIMINATION

Rendre lescomptesrciproques

Supprimerles doublesemplois


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2. Travaux dans la socit consolidante

Cette dmarche vise traiter toutes les oprations de consolidation au service deconsolidation de la socit consolidante.

Elle est applique dans les groupes ds lors que le nombre dentreprises consoliderest important, car il permet dallger les travaux du service de consolidation. Cetteorganisation suppose que les entreprises sont bien informes des rgles dvaluation dugroupe.

Service de consolidation

Organigramme et primtre

Collecte des donnes

Conversion des comptes des entreprisestrangres

Eliminations :- Compte rciproques- Profit internes

Contrle de la fiscalit diffre

Variation de primtre et de capitaux propres

Centralisation et prsentation


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b. La dmarche centralise

Cest la dmarche habituelle retenir dans un contexte dexamen.

DEMARCHE DE CONSOLIDATION

F I S C A L I T

D I F F

R

E

- cours de clture, capital et rserves aucours historique

retraitements, limination, ajustement

Report variable (conception tendue)

Acquisition, Cessions, Tableau debouclage de capitaux propres

Comptes consolids, Plaquette, Tableaude financement

Organigramme et primtre

Collecte des donnes

Conversion des comptes desentreprises trangres

Ecriture de consolidation

Fiscalit diffre

Variation de primtre et decapitaux propres

Centralisation etprsentation


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Les neuf tapes pratiques de la mise en uvre dune consolidation

PHASECONCEPTUELLE

1 Dfinition des rgles de consolidation, et du primtre deconsolidation

2 Retraitements (et reclassements) des comptes individuels

PHASED'HARMONISATION

3 Conversion des comptes libelles en devises trangers

4 Sommation des comptes des socits intgres

PHASED'INTERFERENCE

5 Eliminations des comptes et oprations rciproques

6 Intgration globale : rpartition des capitaux propres et liminationdes titres

PHASE

METHODOLOGIQUE 7 Intgration proportionnelle : limination des capitaux propres et des

titres8 Mise en quivalence : valuation des titres

PHASE FINALE 9 Elaboration des documents de synthse

DES COMPTES SOCIAUX AUX COMPTES CONSOLIDES

Premire phase : Homognisation

1. Redressements, sil existe des diffrences dans la prsentation des comptessociaux.

2. Retraitements, sil les comptes sociaux utilisent des rgles et des mthodesdvaluation diffrentes.

3. Elimination des critures a caractre fiscal4. Conversion des coptes des filiales situes ltranger.

Deuxime phase : Cumul des comptes

5. Comptes de bilan6. Comptes de produits et charges

Troisime phase : Elimination1. Elimination des oprations rciproques (opration intra-groupe).

Quatrime phase : Consolidation

1. Elimination des titres2. Traitement de lcart de premire consolidation.3. Rpartition des capitaux propres entre la part qui revient au groupe et celle

qui revient aux tiers.4. Etablissement des tats consolids.


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Paragraphe 2 : Mthodes de Consolidation et mise en forme finale

A. Mthodes de Consolidation

Les comptes consolids sont les tats financiers qui prsentent lactif, le passif, lescapitaux propres, les produits et les charges dune socit mre et ses filiales comme ceuxdune seule entreprise.Il existe trois mthodes pour atteindre cet objectif :

Lintgration globale,Lintgration proportionnelle,La mise en quivalence.

Chaque mthode rpond une situation particulire et des objectifs prcis.

a. Intgration totale

1. Dfinition

Dans lintgration globale, le bilan consolid reprend les lments du patrimoine dela socit consolidant, lexception des titres des socits consolides, valeur comptabledesquels est substitu lensemble des lments actifs et passifs constitutifs des capitauxpropres de ces socits dtermines daprs les rgles de consolidation.

- Saisie de 100% des actifs et passifs, charges et produits.

- Partage des capitaux propres entre le groupe et les minoritaires.

Le plan comptable gnral donne de lintgration globale la dfinition suivante :

Lintgration globale consiste :

- Intgrer dans les comptes de lentreprise consolidante les lments du bilan et dursultat de lentreprise consolide aprs retraitements ventuels,

- Eliminer les oprations et comptes les concernant rciproquement,- Rpartir les capitaux propres et le rsultat entre les intrts de lentreprise

consolidante et les intrts des autres socits ou actionnaires, dits intrtsminoritaires .

Remarquons dans le bilan consolid la prsence dune ligne spcifique laconsolidation : le droit (ou intrt) des minoritaires scinds entre droit dans le rsultat etdroit dans les rserves. Il est par ailleurs important de noter que le poste capital etrserves correspond uniquement aux valeurs figurant dans le bilan de la socit mre.


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2. Diffrence de consolidation

La dfinition que donne le plan comptable gnral :

Consolider, cest substituer au montant des titres de participation qui figure au bilandune entreprise, la part des capitaux propres[] de lentreprise mettrice dtenue parlentreprise consolidante, y compris la quote-part du rsultat de lexercice, qui correspond ces titres.

Dans lhypothse la plus raliste dune diffrence entre la valeur des titres dtenuspar la socit mre et la quote-part de capitaux de la socit fille, comment traiter cet cartdsign par diffrence de consolidation ? Pour rpondre cette question, nous devonscomprendre lorigine de cette diffrence de consolidation.

Lors de la cration dune socit, les titres dtenus par la socit mre

correspondent exactement la quote-part de capital de la socit fille. Il ny a pas dediffrence de consolidation. Au cours des exercices suivant la constitution, la socit ainsicre ralise des rsultats positifs ou ngatifs quelle affecte en rserves et report nouveau. La valeur comptable des capitaux dtenus par la socit mre augmente oudiminue au gr des rsultats engendrs par sa filiale. En revanche, les titres sont maintenusen valeur historique (sauf dans lhypothse dune dprciation). La diffrence deconsolidation est ne.

Deux composantes de la diffrence de consolidation :

Lcart existant au moment de lacquisition dune socit, appel diffrence (oucart) de premire consolidation, (en cas de cration dune socit, la diffrence depremire consolidation est nulle).

- La quote-part de rsultats engendrs par la socit depuis sa cration ou sonacquisition.

- La diffrence de premire consolidation peut elle-mme tre rpartie entre des plusou moins-values latentes sur des postes dactif ou de passif identifies au moment delacquisition et appeles carts dvaluation.

Une part non directement affectable un poste dactif ou de passif, reprsentant lecot dopportunit, lachat dune clientle, la disparition dun concurrent, undploiement stratgique vers de nouveaux produits ou de nouveaux marchs cettepartie non affectable est appele cart dacquisition, ou, encore prime dacquisition,survaleur ou goodwill.

Nous avons ainsi analys toutes les composantes de la diffrence de consolidation,intressons-nous maintenant la traduction comptable :


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Les carts dvaluation sont affects aux diffrents postes comptables auxquels ilscorrespondent : immobilisations, stocks,.Ils suivent les rgles damortissement et dedprciation des biens concerns ;

Lcart dacquisition est inscrit lactif du bilan et est amorti ;

La quote-part de rsultats engendrs par la filiale depuis sa cration ou sonacquisition et revenant la socit mre est enregistre dans un poste de rservesparticulier, appel rserves consolides. Les rserves consolides peuvent tre positives oungatives suivant le sens du rsultat accumul.

Lors de lacquisition dune socit, le processus de calcul et daffectation de ladiffrence de consolidation peut se schmatiser ainsi :

Exemple dillustration :

ACTIF Montants PASSIF MontantsImmobilisations Incorporelles 20 000,00 Capital social 480 000,00Immobilisations Corporelles 380 000,00 Rserve lgale 48 000,00Immobilisations Financires 280 000,00(1) Autres rserves 32 000,00Stocks 60 000,00 Rsultat net de lexercice(+) 40 000,00Crances de lactif circulant 40 000,00 Dettes de financement 50 000,00Trsorerie- actif 20 000,00 Prov. Durables pour R. et CH. 30 000,00

Dettes du passif circulant 120 000,00

TOTAL 800 000,00 TOTAL 800 000,00(1)

Titres de participation : 2 800 actions acquises 100 DH lune.

PRIXDACQUISITION

Q UOTE-PARTDES CAPITAUX

ACQUIS

ECART DEVALUATION DIFFERENCE DECONSOLIDATION

ECART DACQUISITION


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Produits dexploitation 420 000,00Produits financiers 5 000,00Produits non courants 15 000,00

TOTAL PRODUITS 440 000,00

Charges dexploitation 300 000,00Charges financires 9 000,00Charges non courantes 70 000,00Impts sur les rsultats 21 000,00

TOTAL CHARGES 400 000,00

Rsultat net 40 000,00

ACTIF Montants PASSIF MontantsImmobilisations Incorporelles 40 000,00 Capital social 400 000,00Immobilisations Corporelles 440 000,00 Rserve lgale 40 000,00Stocks 88 000,00 Autres rserves 80 000,00Crances de lactif circulant 72 000,00 Rsultat net de lexercice(+) 80 000,00Trsorerie- actif 80 000,00 Dettes de financement 90 000,00

Dettes du passif circulant 30 000,00

TOTAL 720 000,00 TOTAL 720 000,00






SM possde 2 800 actions de F sur 4 000 soit : 70% du capital (contrle exclusif).

Pourcentage de contrle : 70%. Pourcentage dintrts : 70%.


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Elments Part du groupe 70% Part des minoritaires30% Capital social 400 000 280 000 120 000Rserve lgale 40 000 28 000 12 000Autres rserves 80 000 56 000 24 000Capitaux propres 520 000,00 364 000,00 (1) 156 000,00

- 280 000,00 (2)

Annulation des titres de participation

84 000,00

Diffrence de consolidation

(plus-value sur titres intgreaux rserves consolides) Intrts minoritaires

(1)

Valeur relle des titres " F" dtenus par " SM"

(2)

Valeur des titres " F" au bilan de "SM"

Rsultat net Part du groupe 70% Part des minoritaires 30%

80 000,00 DH 56 000,00 DH 24 000,00 DH

Intgre au rsultat consolid Intgre aux intrts minoritaires


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Elments SM F Retraitement Consolidation

Produits dexploitation 420 000 400 000 820 000Produits financiers 5 000 12 000 17 000Produits non courants 15 000 28 000 43 000

TOTAUX 440 000,00 440 000,00 - 880 000,00

Charges dexploitation 300 000 268 000 - 568 000Charges financires 9 000 19 000 - 28 000Charges non courantes 70 000 30 000 - 100 000Impts sur les rsultats 21 000 43 000 - 64 000

Rsultat net 40 000 80 000 - 24 000 96 000

Rsultat des minoritaires - - 24 000 24 000

TOTAUX 440 000,00 440 000,00 - 880 000,00

Produits dexploitation 820 000Produits financiers 17 000Produits non courants 43 000


Charges dexploitation 568 000Charges financires 28 000Charges non courantes 100 000Impts sur les rsultats 64 000


Rsultat Consolid 96 000,00

Rsultat des minoritaires 24 000,00


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b. Intgration proportionnelle

Dans lintgration proportionnelle est substitu la valeur comptable de ces titres lafraction reprsentative des intrts de la socit ou des socits dtentrices dans leslments actifs et passif constitutifs de capitaux propres de ces socits dtermines daprsles rgles de consolidation.

Saisie au % dintgration des actifs et passifs, charges et produits.

Mise en vidence des droits du groupe dans les capitaux propres sous dduction de lavaleur des titres dtenus.

Lintgration proportionnelle consiste :

1. Intgrer dans les comptes de lentreprise consolidante la fractionreprsentative de lentreprise dtentrice des titres dans les lments du bilanet du rsultat de lentreprise consolide aprs retraitements ventuels.

2. Eliminer les oprations et comptes les concernant rciproquement.

Ainsi, selon cette mthode, les comptes de la filiale seront intgrs au bilan consolidau prorata du pourcentage dintrt dtenu par la socit mre. Sil est toujours ncessairedliminer les transactions intervenues entre les socits consolides, le partage descapitaux et du rsultat de lentreprise fille entre les intrts du groupe et ceux des

minoritaires nest plus ncessaire. En effet, en ne retenant chaque poste dactif, de passif,de charge ou de produit, qu concurrence du pourcentage de dtention de la socit fille, legroupe na pris en compte que ses propres intrts, il nest donc plus ncessaire deconstater une dette vis--vis des actionnaires minoritaires.

Exemple dillustration :

ACTIF Montants PASSIF MontantsImmobilisations Incorporelles 40 000,00 Capital social 300 000,00(1)

Immobilisations Corporelles 320 000,00 Rserve lgale 30 000,00

Immobilisations Financires 120 000,00 Autres rserves 30 000,00

Stocks 78 000,00(1) Rsultat net de lexercice (+) 90 000,00

Crances de lactif circulant 60 000,00 Dettes de financement 170 000,00

Trsorerie- actif 42 000,00 40 000,00

TOTAL 660 000,00 TOTAL 660 000,00(1) 1080 actions F acquises pour 120 000 DH (soit un prix suprieur leur valeur nominale : 1080 x 100 DH = 108 000 DH


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Produits dexploitation 462 000,00Produits financiers 2 000,00

Produits non courants 4 000,00





ACTIF Montants PASSIF Montants

Immobilisations Incorporelles 80 000,00 Capital social 360 000,00(1) Immobilisations Corporelles 400 000,00 Rserve lgale 36 000,00Stocks 120 000,00 Autres rserves 144 000,00Crances de lactif circulant 90 000,00 Rsultat net de lexercice(+) 72 000,00

Trsorerie- actif 30 000,00 Dettes de financement 28 000,00Dettes du passif circulant 80 000,00

TOTAL 720 000,00 TOTAL 720 000,00(1)

4 000 actions de 100 DH

Actionnaires Nombre dactions %

SM 1 080 30 X 1 080 30

Y 1 080 30

Divers 360 10

TOTAL 3 600 100


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SM possde 2 800 actions de F sur 4 000 soit : 70% du capital (contrle exclusif).Pourcentage de contrle : 70%. Pourcentage dintrts : 70%.

Elments Part du groupe 70% Part des minoritaires30% Capital social 360 000 108 000 252 000

Rserve lgale 36 000 10 800 25 200Autres rserves 144 000 43 200 100 800

Capitaux propres 540 000,00 162 000,00 378 000,00

- 120 000,00

Annulation des titres de participation

42 000,00

Diffrence de consolidation Intrts minoritaires

Rsultat net Part du groupe 30% Part des autres 70%

72 000,00 DH 21 600,00 DH 50 400,00 DH


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Postes du bilan SM 30% de "F" Retraitement Consolidation

Immobilisations Incorporelles 40 000 80000 X 30% = 24000 64 000

Immobilisations Corporelles 320 000 400000 x 30% = 120000 440 000

Immobilisations Financires 120 000 - - 120 000 -

Stocks 78 000 120000 x 30% = 36000 114 000

Crances de lactif circulant 60 000 90000 x 30% = 27000 87 000

Trsorerie actif 42 000 30000 x 30% = 9000 51 000

TOTAUX 660 000,00 720000 x 30 = 216000 - 120 000,00 756 000,00

Capital social 300 000 108 000 - 108 000 300 000

Rserve lgale 30 000 10 800 - 10 800

102 000Autres rserves 30 000 43 200 - 43 200

Diffrence de consolidation - - 42 000

Rsultat net 90 000 21 600 - 111 600

Dettes de financement 170 000 28000 x 30% = 8400 - 178 400

Dettes du passif circulant 40 000 80000 x 30 = 24000 - 64 000

TOTAUX 660 000,00 216 000,00 - 120 000,00 756 000,00

ACTIF Montants PASSIF Montants

Immobilisations Incorporelles 64 000 Capital social 300 000

Immobilisations Corporelles 440 000 Rserves consolides 102 000

Stocks 114 000 Rsultat consolid 111 600

Crances de lactif circulant 87 000 Dettes de financement 178 400

Trsorerie- actif 51 000 Dettes du passif circulant 64 000

TOTAL 756 000,00 TOTAL 756 000,00


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Elments SM 30% F Consolidation

Produits

Documents

Fusion-Acquisitions Des Societes Touristiques