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CIRCULAIRE D'INFORMATION DE LA DIRECTIONet avis de convocation à l'assemblée annuelle et extraordinaire des porteurs de parts

Le 2 juin 2020

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1

FONDS DE PLACEMENT IMMOBILIER RIOCAN AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DES PORTEURS DE PARTS

AVIS EST PAR LES PRÉSENTES DONNÉ que l’assemblée annuelle et extraordinaire (l’« assemblée ») des porteurs (les « porteurs de parts ») de parts (les « parts ») du Fonds de placement immobilier RioCan (le « Fonds » ou « RioCan ») se tiendra le mardi 2 juin 2020, à 10 h (heure de Toronto) sous forme d’assemblée virtuelle uniquement au moyen d’une webdiffusion audio en direct en ligne à l’adresse https://web.lumiagm.com/158034523 aux fins suivantes :

1. RECEVOIR les états financiers consolidés audités du Fonds pour l’exercice clos le 31 décembre 2019, ainsi que le rapport des auditeurs y afférent;

2. ÉLIRE les membres du conseil des fiduciaires du Fonds; 3. NOMMER les auditeurs et autoriser le conseil des fiduciaires du Fonds à fixer leur rémunération; 4. EXAMINER et, s’il est jugé souhaitable de le faire, adopter la résolution ordinaire visant à confirmer, à ratifier et à approuver la deuxième

déclaration de fiducie modifiée et mise à jour du Fonds approuvée par le conseil des fiduciaires le 2 avril 2020, tel qu’il est précisé dans la circulaire d’information ci-jointe;

5. EXAMINER et, s’il est jugé souhaitable de le faire, adopter la résolution consultative non exécutoire sur la rémunération de la haute direction, tel qu’il est précisé dans la circulaire d’information ci-jointe;

6. DÉLIBÉRER de toute autre question qui pourrait être dûment soumise à l’assemblée ou à la reprise de celle-ci en cas d’ajournement.

Le porteur de parts du Fonds inscrit qui souhaite être représenté par un fondé de pouvoir à l’assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement doit déposer sa procuration dûment signée au plus tard à 10 h (heure de Toronto), le 29 mai 2020 ou, en cas d’ajournement, au plus tard 48 heures (à l’exclusion des samedis, des dimanches et des jours fériés) avant l’heure de la reprise de l’assemblée, auprès de Société de fiducie AST (Canada), Service des procurations, par la poste (au moyen de l’enveloppe ci-jointe, si désiré) ou au P.O. Box 721, Agincourt (Ontario) M1S 0A1, en ligne à l’adresse www.astvotemyproxy.com, par télécopieur au 416-368-2502 (sans frais en Amérique du Nord au 1-866-781-3111), par courriel à l’adresse proxyvote@astfinancial.com ou par téléphone au 1-888-489-5760 (sans frais en Amérique du Nord). Les porteurs qui détiennent des parts en propriété véritable par l’entremise d’un intermédiaire (les « porteurs de parts non inscrits ») et qui souhaitent être représentés par procuration à l’assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement doivent avoir déposé leur formulaire d’instructions de vote dûment rempli conformément aux directives qui y figurent. On trouvera ci-joint un formulaire de procuration sollicitée par la direction du Fonds ou un formulaire d’instructions de vote en vue de l’assemblée. Les porteurs de parts du Fonds qui ne pourront assister à l’assemblée sont invités à signer ce formulaire et à le retourner dans l’enveloppe fournie à cette fin ou de remettre un formulaire d’instructions de vote rempli à leur courtier ou intermédiaire conformément aux directives qui y figurent. Veuillez noter qu’un porteur de parts qui nomme un fondé de pouvoir autre que les candidats de RioCan nommés dans le formulaire de procuration est aussi tenu de faire inscrire ce fondé de pouvoir auprès de notre agent des transferts, Société de fiducie AST (Canada), après avoir soumis son formulaire de procuration ou formulaire d’instructions de vote. L’omission d’inscrire le fondé de pouvoir auprès de notre agent des transferts fera en sorte que le fondé de pouvoir ne recevra pas le numéro de contrôle dont il a besoin afin de participer à l’assemblée à titre de fondé de pouvoir; ainsi, il n’y participera qu’à titre d’invité.

Seuls les porteurs de parts inscrits à la fermeture des bureaux le 13 avril 2020 (la « date de clôture des registres ») seront habilités à voter à l’assemblée même s’ils peuvent avoir cédé leurs parts depuis cette date, et, sauf de toute autre manière qui peut être déterminée à l’occasion par les fiduciaires, aucun porteur de parts qui devient un porteur de parts inscrit après la date de clôture des registres n’aura le droit d’être convoqué à l’assemblée, d’exercer ses droits de vote à ladite assemblée ou à une reprise de celle-ci en cas d’ajournement.

Le Fonds emploie le mode de livraison « de notification et d’accès » pour fournir les documents de procuration aux porteurs de parts par Internet. Nous estimons que ce processus de livraison accélérera la remise des documents de procuration aux porteurs de parts et diminuera les coûts et amenuisera l’incidence environnementale de l’assemblée. Le 1er mai 2020 ou vers cette date, nous enverrons à nos porteurs de parts inscrits à la date de clôture un avis de notification et d’accès aux porteurs de parts (l’« avis ») fournissant les instructions d’accès à nos documents de procuration pour l’exercice clos le 31 décembre 2019. Cet avis fournit également des instructions de vote et comprend des instructions sur la façon de recevoir par la poste une copie papier des documents de procuration.

La circulaire d’information ci-jointe renferme des renseignements supplémentaires sur les questions qui seront étudiées à l’assemblée et fait partie du présent avis.

FAIT à Toronto (Ontario), le 13 avril 2020.

PAR ORDRE DU CONSEIL DES FIDUCIAIRES du Fonds de placement immobilier RioCan Le président du conseil, « Paul Godfrey » PAUL GODFREY, C.M., ORDRE DE L’ONTARIO

2

Cher porteur de parts,

Nous sommes heureux de vous convoquer à l’assemblée annuelle et extraordinaire (l’« assemblée ») du Fonds de placement immobilier RioCan (« RioCan » ou le « Fonds ») devant avoir lieu à 10 h (heure locale) le mardi 2 juin 2020 sous forme d’assemblée virtuelle uniquement au moyen d’une webdiffusion audio en direct en ligne à l’adresse https://web.lumiagm.com/158034523. Cette année, par prudence et pour faire face de manière proactive aux conséquences sans précédent du coronavirus (connu également sous le nom de « COVID-19 ») sur la santé publique et pour atténuer les risques pour la santé et la sécurité de nos collectivités, de nos porteurs de parts, de nos employés et d’autres parties prenantes, RioCan tiendra son assemblée sous forme virtuelle uniquement au moyen d’une webdiffusion audio en direct. Lors de l’assemblée, les porteurs de parts auront la même possibilité de participer en ligne, peu importe leur emplacement géographique. Les porteurs de parts auront l’occasion de poser des questions et d’exercer leurs droits de vote à l’égard de plusieurs questions importantes, et Edward Sonshine, le chef de la direction du Fonds, et Jonathan Gitlin, président et chef de l’exploitation, présenteront un aperçu de l’orientation de RioCan pour les prochaines années. Nous serons heureux de vous présenter une mise à jour sur les réalisations récentes du Fonds qui font de RioCan le FPI canadien prééminent axé sur les propriétés urbaines à usage mixte sur les marchés principaux ainsi que de nos projets d’avenir.

Chez RioCan, l’année 2019 a été une année de réussite et de transformation, et la qualité du portefeuille et des revenus de RioCan n’a jamais été aussi solide. RioCan a fait évoluer son portefeuille axé sur la valeur intrinsèque pour qu’il consiste principalement en des propriétés axées sur le commerce de détail de biens de première nécessité ainsi que des propriétés urbaines à usage mixte situées dans les couloirs de transport dans des emplacements de choix à forte densité, tout en créant une pépinière de projets d’aménagement presque sans fin composée d’occasions permettant de créer de la valeur.

Par l’intermédiaire de la marque de commerce du secteur résidentiel du Fonds RioCan LivingMC, et de ses autres projets d’aménagement sur les marchés principaux, RioCan procède à la transformation de centres de commerce de détail existants bien desservis par le transport en commun en collectivités dynamiques à vocation multiple.

Je suis également ravi de noter que le Fonds a fait d’importants progrès dans le cadre de son engagement continu d’intégrer systématiquement des pratiques de durabilité à notre modèle d’affaires et à notre approche de gestion, y compris le cadre de référence des obligations vertes, que le Fonds a annoncé récemment, soit le premier en son genre créé par un FPI canadien. En 2020, nous tenons à continuer d’être un chef de file en matière de durabilité. Si vous souhaitez en savoir davantage sur l’engagement continu de RioCan en matière de durabilité et consulter les documents s’y rapportant, veuillez vous rendre à l’adresse www.riocan.com/about/sustainability/.

Si l’on regarde vers l’avenir, Edward Sonshine a accepté de demeurer chef de la direction du Fonds jusqu’au 31 mars 2021, sous réserve de la possibilité d’une prolongation de un an. Afin d’assurer que la transition avec son remplaçant se déroule de manière ordonnée et jusqu’à son départ à la retraite en mars 2021 (ou en mars 2022 en cas de prolongation), M. Sonshine a accepté de devenir président du conseil non membre de la direction pour un mandat de deux ans, sous réserve de sa réélection à un poste de fiduciaire. À ce moment, j’ai consenti à quitter mon poste de président du conseil et, sous réserve de ma réélection à un poste de fiduciaire, j’occuperai le poste de fiduciaire principal.

Alors que nous traversons la crise sanitaire mondiale actuelle, je suis persuadé que l’équipe de gestion visionnaire et expérimentée de RioCan, ses emplacements de choix, ses principes de fonctionnement rigoureux, son bilan solide ainsi que des sources de revenus résilientes et diverses permettront au Fonds de gérer efficacement toute incidence sur ses activités.

Assemblée annuelle et extraordinaire

L’assemblée donne aux porteurs de parts de RioCan une occasion importante d’examiner les questions clés relatives au Fonds et de participer à l’assemblée. La circulaire d’information ci-jointe décrit les questions devant être traitées à l’assemblée et fournit de l’information sur la rémunération des membres de la haute direction de RioCan et ses pratiques de gouvernance. En tant que porteur de parts, votre participation dans les affaires internes du Fonds est importante pour nous. Si vous n’êtes pas en mesure d’assister à l’assemblée en ligne, veuillez consulter la procuration ci-jointe ou le formulaire d’information de vote et la rubrique « Sollicitation par la direction » de la circulaire d’information ci-jointe pour obtenir de plus amples renseignements sur la façon de vous assurer que votre vote est comptabilisé. Les porteurs de parts sont invités à visiter le site Web de RioCan en tout temps avant l’assemblée pour y trouver de l’information utile sur le Fonds. Les membres du conseil des fiduciaires et de la direction comptent sur votre participation à l’assemblée et vous remercient de votre soutien continu.

Cordialement, Le président du conseil des fiduciaires du Fonds de placement immobilier RioCan, Paul Godfrey, C.M., Ordre de l’Ontario

3

Résumé de la circulaire de sollicitation de procurations

Le présent résumé fait état des points saillants de la présente circulaire de sollicitation de procurations, notamment le rendement opérationnel et financier du Fonds, les décisions en matière de rémunération de la haute direction, les principales questions de gouvernance et les questions soumises à un vote. Pour obtenir plus de renseignements et avant de voter, veuillez examiner dans son intégralité la circulaire de sollicitation de procurations.

Rendement du Fonds et résultats quant à la rémunération en 2019

Afin de continuer à rehausser la valeur pour les porteurs de parts, nous harmonisons la rémunération de la haute direction avec le rendement du Fonds. En 2019, le solide rendement financier et opérationnel de RioCan s’est reflété dans la rémunération de la haute direction de la manière suivante :

• Les attributions annuelles aux termes du régime incitatif étaient fondées sur une pondération de 80 % des fonds provenant des activités (les « FPA ») et une pondération de 20 % des mesures stratégiques et autres mesures opérationnelles

- Les FPA de 2019 (ayant une pondération de 80 %) étaient de 1,87 $ par part, soit 105,68 % de la cible. - La croissance du résultat d’exploitation net des immeubles comparables (le « RENIC ») (ayant une pondération de 10 %) était de 2,11 %, ce

qui représente 77,73 % de la cible. - Les frais généraux et administratifs exprimés en pourcentage des produits de location (ayant une pondération de 10 %) étaient de 4,09 %, ce

qui représente 141,00 % de la cible. Les primes aux termes du régime de primes des membres de la haute direction (le « RPMHD ») accordées étaient donc supérieures à la cible à 106,41 %.

• Des attributions aux termes du régime incitatif à long terme (le « RILT ») ont été accordées de la manière suivante :

- Chaque haut dirigeant a reçu les deux tiers de son attribution aux termes du RILT sous forme d’unités de titres de capitaux propres liées au rendement (les « PLR ») afin d’harmoniser ses intérêts avec ceux des porteurs de parts.

- Chaque haut dirigeant a reçu le tiers de son attribution aux termes du RILT sous forme de parts à négociation restreinte (les « PNR »).

Les attributions de PLR de 2017 aux termes du RILT ont été payées le 26 février 2020 en fonction d’un facteur de rendement de 90,80 %.

Modifications du programme de rémunération mis en place en 2019

En 2019, le Fonds a apporté les changements suivants au programme de rémunération des hauts dirigeants afin d’harmoniser davantage les intérêts de ces derniers avec ceux des porteurs de parts.

Mesures importantes prises en 2019 concernant la rémunération des hauts dirigeants

Élément Changements adoptés Date d’entrée en vigueur

Page de renvoi

RPMHD • Remplacement de la pondération de 10 % fondée sur le résultat d’exploitation net tiré de l’achèvement des travaux d’aménagement par la pondération de 10 % fondée sur les frais généraux et administratifs exprimés en pourcentage des produits de location1.

2019 26, 39, 41

RILT • Remplacement des attributions d’options d’achat de parts à l’intention de certains hauts dirigeants par des attributions de PNR à l’intention de tous les hauts dirigeants.

• Les PLR attribuées en 2019 prévoient la possibilité d’une absence de versement si certains seuils de rendement ne sont pas atteints.

• Remplacement des PLR fondé en moitié sur le rendement total pour les porteurs de parts (« RTP ») par rapport à un indice pondéré qui comprend toutes les sociétés dont la capitalisation boursière est supérieure à 1 milliard de dollars dans l’indice plafonné des FPI S&P/TSX (à l’exception de RioCan) plus le Fonds de placement immobilier First Capital (anciennement, First Capital Realty Inc.). Les PLR attribués en 2019 comportent les mesures de rendements suivantes : o la pondération de 50 % fondée sur le FPA par part ciblé sur trois ans (2021); o la pondération de 50 % fondée sur le RTP sur trois ans par rapport au

rendement du groupe de référence de RioCan (qui comprend toutes les sociétés dont la capitalisation boursière est supérieure à 1 milliard de dollars dans l’indice plafonné des FPI S&P/TSX (à l’exception de RioCan) plus le Fonds de placement immobilier First Capital (anciennement, First Capital Realty Inc.) pondéré à hauteur de 75 % du RTP moyen pondéré des sociétés comparables à RioCan dans le secteur du détail établi en fonction de la capitalisation boursière et de 25 % du RTP moyen pondéré d’autres sociétés comparables à RioCan établi en fonction de la capitalisation boursière.

2019

41, 42

1 Les frais généraux et administratifs exprimés en pourcentage des produits de location est une mesure non conforme aux PCGR largement calculés comme étant les frais généraux et administratifs tirés des états consolidés des résultats conformes aux IFRS, compte non tenu des ajustements liés à l’évaluation à la valeur de marché relativement aux coûts de la rémunération fondée sur les parts des fiduciaires réglée en trésorerie, et les indemnités de départ. Sont exclus les ajustements liés à l’évaluation à la valeur de marché parce qu’ils sont attribuables à la variation des cours des parts.

4

Rémunération au rendement

Nous adoptons une philosophie de rémunération au rendement en ce qui concerne nos dirigeants. Le programme de rémunération de nos dirigeants a été élaboré afin de recruter et de fidéliser les dirigeants les plus talentueux et de les inciter à créer de la valeur à long terme pour les porteurs de parts par l’atteinte des cibles financières, opérationnelles et autres du Fonds. Par conséquent, même si nous versons des salaires de base concurrentiels et que nous offrons d’autres avantages, pour 2019, la majorité de la rémunération directe de nos membres de la haute direction visés était fondée sur une rémunération variable afin d’harmoniser leurs intérêts avec ceux de nos porteurs de parts, tel qu’il est illustré par les diagrammes suivants.

Composition de la rémunération cible du chef de la direction

Composition moyenne de la rémunération cible des autres membres de la haute direction visés

Le tableau ci-après permet de comparer la rémunération directe totale de 2017 à 2019 à la rémunération directe totale réalisée/réalisable au cours de ces exercices du chef de la direction et la moyenne offerte à nos autres membres de la haute direction visés :

(1) La rémunération directe totale réalisée/réalisable comprend le salaire de base, les primes incitatives en espèces à court terme et la rémunération incitative à long terme au cours de

l’exercice. La rémunération incitative à long terme réalisée/réalisable comprend la valeur des options d’achats de parts exercées et non exercées au cours de ces exercices ainsi que la juste valeur des PLR et des PNR attribuées, plus les distributions réinvesties et cumulées au 28 février 2020. Si des PLR ne sont pas acquises, elles sont incluses selon la cible pour l’exercice au cours duquel elles ont été attribuées. Au 28 février 2020, aucune option d’achats de parts attribuée depuis 2017 n’avait été exercée ni n’était dans le cours.

(2) La rémunération directe totale réalisable de M. Sonshine en 2018 comprend une prime en espèces unique d’une somme de 1 000 000 $ conformément aux modalités d’une modification apportée à son contrat d’emploi le 16 février 2016 et, en 2019, comprend une attribution unique de 400 000 options d’achats de parts en contrepartie de son engagement renouvelé selon lequel il demeurera le chef de la direction du Fonds comme il est décrit à la rubrique « Contrats d’emploi ».

5,7 $

6,0 $

5,7 $

7,2 $

5,7 $5,9 $

1,3 $ 1,3 $

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7,0 $

8,0 $

RDT cible RDTréalisée/réalisable

RDT cible RDTréalisée/réalisable

RDT cible RDTréalisée/réalisable

RDT cible RDTréalisée/réalisable

2017 2018 2019 Moyenne de 2017 à 2019

Edward Sonshine, chef de la direction Moyenne des autres membres de lahaute direction visés

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Salaire de base Régime incitatif à court terme Régime incitatif à long terme

5

Politiques et pratiques en matière de rémunération et de gouvernance

Le Fonds a également adopté un certain nombre de politiques et de pratiques qui sont harmonisées avec les pratiques exemplaires en matière de rémunération et de gouvernance afin de veiller à ce que le programme de rémunération n’encourage pas la prise de risques excessifs. Le tableau ci-après résume les principales politiques et pratiques adoptées par le Fonds afin de décourager d’éventuelles prises de risques excessifs.

Ce que nous faisons

Ce que nous ne faisons pas

→ Lier une partie importante de la rémunération de la haute direction à des mesures de l’exploitation et du marché harmonisées aux objectifs stratégiques du Fonds

Donner des primes garanties sur plusieurs années

→ Offrir une grande partie de la rémunération de la haute direction par le biais du RILT, ce qui fait en sorte que les dirigeants se concentrent sur la création de valeur soutenue à long terme pour les porteurs de parts

Modifier le prix des options d’achat de parts hors cours ou les

remplacer

→ Effectuer régulièrement des simulations de crise pour connaître les résultats potentiels de la rémunération selon divers scénarios de rendement afin de veiller à une bonne harmonisation de la rémunération au rendement

Accorder, renouveler ou prolonger des prêts aux employés

→ Utiliser des mesures de rendement objectives (y compris des objectifs absolus et relatifs) dans le cadre du RILT afin d’améliorer l’harmonisation entre le salaire et le rendement

Mettre en œuvre des dispositions de cessation d’emploi en cas

de changement de contrôle à simple critère de déclenchement dans les contrats des dirigeants

→ Établir la rémunération directe totale en fonction de sociétés de taille semblable faisant partie de l’indice TSX60 et d’un groupe de référence composé de pairs directs du secteur de l’immobilier

Permettre à tout nouveau participant de participer au régime

de retraite à prestations déterminées

Permettre aux fiduciaires et aux membres de la haute direction de monétiser la valeur de leur participation dans le Fonds par l’utilisation d’instruments de couverture

→ Tenir un vote consultatif sur la rémunération qui permet la participation des porteurs de parts et du conseil à l’égard de la rémunération

→ Retenir les services d’un conseiller indépendant afin d’obtenir une perspective objective sur les pratiques exemplaires et les niveaux de rémunération du marché

→ Maintenir une politique de récupération qui permet au Fonds de récupérer la rémunération incitative versée dans certaines circonstances

→ Plafonner les mesures d’intéressement aux termes des régimes incitatifs annuels et à long terme et, pour certains régimes, inclure la possibilité qu’aucun montant ne soit versé

→ Exiger que les dirigeants détiennent une valeur de parts prédéfinie aux termes de notre politique sur la propriété de parts et qu’ils détiennent des parts pendant un an après la date de leur démission ou retraite

Membres de la haute direction visés

Au 31 décembre 2019, les noms de nos membres de la haute direction visés ainsi que les postes qu’ils occupaient étaient les suivants :

Nom Poste

Edward Sonshine Chef de la direction Jonathan Gitlin(1) Président et chef de l’exploitation (« président et chef de l’exploitation ») Qi Tang Vice-présidente principale et chef des finances (« VPP et chef des finances ») Jeff Ross Vice-président principal, Location et construction (« VPP, Location et construction ») John Ballantyne Vice-président principal, Gestion d’actifs (« VPP, Gestion d’actifs »)

(1) M. Gitlin a été promu au poste de président et chef de l’exploitation avec prise d’effet le 22 mars 2019.

6

Points saillants en matière de gouvernance

Élément de gouvernance Explication

Indépendance du conseil Majorité de fiduciaires indépendants (7 sur 9)

Comités indépendants Comité d’audit, comité des ressources humaines et de la rémunération, comité des mises en candidature et de gouvernance d’entreprise et comité de placement

Réunions des membres indépendants du conseil et des comités

Les membres du conseil et des comités se réunissent à huis clos (en l’absence de la direction) à la majorité de leurs réunions

Surveillance du risque La surveillance du risque au sein du conseil et des comités est assurée par le comité d’audit, le comité des ressources humaines et de la rémunération et le comité des mises en candidature et de gouvernance d’entreprise

Norme de vote pour les élections au conseil Annuellement, par un vote à la majorité des voix exprimées

Ordre du jour de l’assemblée et recommandations de vote

Questions soumises au vote

Recommandation du conseil

Page

1 RECEVOIR les états financiers consolidés audités du Fonds pour l’exercice clos le 31 décembre 2019, avec le rapport des auditeurs y afférent

2 ÉLIRE les membres du conseil des fiduciaires du Fonds EN FAVEUR 16

3 NOMMER les auditeurs et autoriser le conseil des fiduciaires du Fonds à fixer leur rémunération

EN FAVEUR 26

4 EXAMINER et, s’il est jugé souhaitable de le faire, adopter la résolution ordinaire visant à confirmer, à ratifier et à approuver la deuxième déclaration de fiducie modifiée et mise à jour du Fonds approuvée par le conseil des fiduciaires le 2 avril 2020, tel qu’il est précisé dans la circulaire d’information ci-jointe

EN FAVEUR 26

5 EXAMINER et, s’il est jugé souhaitable de le faire, adopter la résolution consultative non exécutoire sur la rémunération de la haute direction, tel qu’il est précisé dans la circulaire d’information ci-jointe

EN FAVEUR 26-27

6 DÉLIBÉRER de toute autre question qui pourrait être dûment soumise à l’assemblée ou à la reprise de celle-ci en cas d’ajournement

7

TABLE DES MATIÈRES

ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLÉE .......................................................................................................................................................................... 9 SOLLICITATION PAR LA DIRECTION .................................................................................................................................................................... 9

Sollicitation de procurations ............................................................................................................................................................................... 9 Notification et accès ................................................................................................................................................................................... 9

Pourquoi RioCan tient-il une assemblée virtuelle uniquement? .......................................................................................................................... 9 Comment les porteurs de parts seront-ils en mesure de participer à l’assemblée? ............................................................................................. 9 Habilitation au vote ............................................................................................................................................................................................ 9 Exercice des droits de vote représentés par les procurations accordées à la direction ..................................................................................... 10 Quelle est la différence entre un porteur de parts inscrit et un porteur de parts non inscrit? .............................................................................. 10 Pourquoi ai-je reçu plus d’une notification, plus d’un formulaire de procuration ou formulaire d’instructions de vote?........................................ 10 Comment puis-je exercer mes droits de vote? ................................................................................................................................................. 10 Nomination d’un tiers à titre de fondé de pouvoir ............................................................................................................................................. 11 Comment puis-je assister et participer à l’assemblée? ..................................................................................................................................... 12 Comment puis-je changer ou révoquer mon vote? ........................................................................................................................................... 12 Comment les votes seront-ils comptabilisés?................................................................................................................................................... 13 Politique de préavis ......................................................................................................................................................................................... 13 Propositions des porteurs de parts .................................................................................................................................................................. 13 Résultats du vote ............................................................................................................................................................................................ 13

CAPITAL AUTORISÉ ET PRINCIPAUX PORTEURS DE PARTS........................................................................................................................... 14 Parts ............................................................................................................................................................................................................... 14 Parts privilégiées ............................................................................................................................................................................................. 14

QUORUM À L’ASSEMBLÉE .................................................................................................................................................................................. 14 QUESTIONS ET RÉPONSES RELATIVES AU VOTE PAR PROCURATION ......................................................................................................... 14 QUESTIONS DEVANT ÊTRE SOUMISES À L’APPROBATION DES PORTEURS DE PARTS .............................................................................. 16

Élection des fiduciaires .................................................................................................................................................................................... 16 Candidats ................................................................................................................................................................................................. 16 Candidats aux postes de fiduciaire ........................................................................................................................................................... 17

Nomination des auditeurs ................................................................................................................................................................................ 26 Résolution relative à la modification de la déclaration de fiducie ...................................................................................................................... 26 Vote consultatif non exécutoire sur la rémunération ......................................................................................................................................... 26

RÉMUNÉRATION DES FIDUCIAIRES ......................................................................................................................................................................... 28

PHILOSOPHIE DE RÉMUNÉRATION DES FIDUCIAIRES .................................................................................................................................... 28 Groupe de référence aux fins de la rémunération des fiduciaires ..................................................................................................................... 28

ÉLÉMENTS DE LA RÉMUNÉRATION DES FIDUCIAIRES POUR 2019 ................................................................................................................ 28 Exigences en matière de propriété de parts des fiduciaires .............................................................................................................................. 28 Régime de parts des fiduciaires ....................................................................................................................................................................... 29

TABLEAU DE LA RÉMUNÉRATION DES FIDUCIAIRES ....................................................................................................................................... 30 ATTRIBUTIONS FONDÉES SUR DES PARTS EN CIRCULATION DES FIDUCIAIRES ........................................................................................ 30

TABLE DES MATIÈRES DE L’ANALYSE DE LA RÉMUNÉRATION ........................................................................................................................... 32 DÉCLARATION RELATIVE AUX PRATIQUES EN MATIÈRE DE GOUVERNANCE ................................................................................................... 56

RÉUNIONS DU CONSEIL ET DES COMITÉS – PRÉSENCE AUX RÉUNIONS EN 2019 ...................................................................................... 56 COMPOSITION DU CONSEIL DES FIDUCIAIRES ET INDÉPENDANCE .............................................................................................................. 57 MANDATS PARALLÈLES DU CONSEIL / PRÉSENCE EXCESSIVE À DES CONSEILS ....................................................................................... 57 PRÉSIDENT DU CONSEIL .................................................................................................................................................................................... 58 PLANIFICATION DE LA RELÈVE DE LA HAUTE DIRECTION .............................................................................................................................. 58 MANDAT DU CONSEIL ......................................................................................................................................................................................... 59 ÉVALUATION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DES FIDUCIAIRES .............................................................................................................. 60 DURÉE DU MANDAT DES FIDUCIAIRES ............................................................................................................................................................. 60

8

DIVERSITÉ – REPRÉSENTATION AU SEIN DU CONSEIL ET DE LA DIRECTION .............................................................................................. 60 DESCRIPTIONS DE POSTE ................................................................................................................................................................................. 61 ORIENTATION ET FORMATION PERMANENTE .................................................................................................................................................. 61 SURVEILLANCE DES RISQUES PAR LE CONSEIL ............................................................................................................................................. 62 DURABILITÉ ......................................................................................................................................................................................................... 64 CHARTE D’AUDIT INTERNE ................................................................................................................................................................................. 65 CODE DE CONDUITE ET D’ÉTHIQUE .................................................................................................................................................................. 65 COMITÉS DU CONSEIL ........................................................................................................................................................................................ 66 COMITÉ DES RESSOURCES HUMAINES ET DE LA RÉMUNÉRATION .............................................................................................................. 66 COMITÉ DES CANDIDATURES ET DE LA GOUVERNANCE ............................................................................................................................... 66 COMITÉ D’AUDIT .................................................................................................................................................................................................. 67 COMITÉ DE PLACEMENT .................................................................................................................................................................................... 67 ÉVALUATIONS...................................................................................................................................................................................................... 68 ASSURANCE DES FIDUCIAIRES ET DES MEMBRES DE LA DIRECTION .......................................................................................................... 68 POLITIQUE DE COMMUNICATION DE L’INFORMATION ..................................................................................................................................... 68 COMMENTAIRES DES PORTEURS DE PARTS ................................................................................................................................................... 69 PERSONNES OU SOCIÉTÉS INTÉRESSÉES PAR CERTAINS POINTS À L’ORDRE DU JOUR ET OPÉRATIONS IMPORTANTES .................. 69 RENSEIGNEMENTS COMPLÉMENTAIRES ......................................................................................................................................................... 69 ATTESTATION ...................................................................................................................................................................................................... 69

APPENDICES .............................................................................................................................................................................................................. 70

APPENDICE A – MANDAT DU CONSEIL DES FIDUCIAIRES ............................................................................................................................... 70 APPENDICE B – DEUXIÈME DÉCLARATION DE FIDUCIE MODIFIÉE ET MISE À JOUR (DOCUMENT COMPARÉ) .......................................... 78 APPENDICE C – RÉSOLUTION RELATIVE À LA MODIFICATION DE LA DÉCLARATION DE FIDUCIE ............................................................ 150

9

ORDRE DU JOUR DE L’ASSEMBLÉE

SOLLICITATION PAR LA DIRECTION

Sollicitation de procurations

La présente circulaire d’information de la direction (la « circulaire d’information ») est fournie dans le cadre de la sollicitation, par la direction du Fonds de placement immobilier RioCan (le « Fonds » ou « RioCan »), de procurations destinées à l’assemblée annuelle et extraordinaire (l’« assemblée ») des porteurs (les « porteurs de parts ») de parts du Fonds qui ne sont pas des parts privilégiées (les « parts ») devant avoir lieu le mardi 2 juin 2020 à 10 h (heure de Toronto) sous forme d’assemblée virtuelle uniquement au moyen d’une webdiffusion audio en direct en ligne à l’adresse https://web.lumiagm.com/158034523, aux fins indiquées dans l’avis de convocation ci-joint.

Le Fonds se servira du mécanisme de notification et d’accès pour effectuer la sollicitation. Les procurations pourront également être sollicitées en personne ou par téléphone par des fiduciaires individuels du Fonds (les « fiduciaires ») ou par des membres de la direction et/ou d’autres employés du Fonds. Le coût de la sollicitation, le cas échéant, sera à la charge du Fonds. Sauf indication contraire, l’information contenue dans les présentes est à jour au 13 avril 2020.

On peut obtenir des exemplaires du rapport annuel 2019 et de la notice annuelle courante du Fonds sur le site Internet de SEDAR (le système électronique de données, d’analyse et de recherche qui a été établi par les Autorités canadiennes en valeurs mobilières) au www.sedar.com et sur le site Web de RioCan au www.riocan.com. On peut également en obtenir des exemplaires en s’adressant au Fonds (RioCan Yonge Eglinton Centre, 2300 Yonge Street, Suite 500, P.O. Box 2386, Toronto (Ontario) M4P 1E4, à l’attention du chef des finances).

En plus de la description des exigences et procédures relatives au vote, aux procurations et à l’assemblée figurant à la rubrique « Sollicitation par la direction », on trouvera également diverses questions relatives au vote par procuration, ainsi que les réponses à ces questions, à la rubrique « Questions et réponses relatives au vote par procuration » ci-après.

Notification et accès

Le Fonds emploie le mécanisme de notification et d’accès (le « mécanisme de notification et d’accès ») pour fournir des documents de procuration par Internet aux porteurs de parts plutôt que de leur faire parvenir des copies papier par la poste. Aux termes du mécanisme de notification et d’accès, le Fonds peut faire parvenir des documents de procuration connexes (i) en affichant sur un site Web autre que le site Web de SEDAR la circulaire d’information (ainsi que d’autres documents de procuration connexes) et (ii) en envoyant aux porteurs de parts un avis les informant que la circulaire d’information et autres documents de procuration connexes ont été affichés et leur expliquant comment y accéder (l’« avis »).

Vers le 1er mai 2020, le fiduciaire enverra aux porteurs de parts inscrits à la date de clôture des registres un envoi contenant l’avis et le document relatif au vote pertinent (un formulaire de procuration ou un formulaire d’instructions de vote) (collectivement, les « documents relatifs à l’assemblée »). L’avis contient de l’information de base au sujet de l’assemblée et des points qui feront l’objet du vote et il fournit des explications sur le processus lié au mécanisme de notification et d’accès et sur la façon d’obtenir une copie papier de la circulaire d’information.

Le Fonds a établi que les porteurs de parts véritables qui ont déjà précisé dans leurs instructions qu’ils souhaitaient recevoir des documents imprimés de même que les porteurs de parts véritables ayant une adresse à l’extérieur du Canada et des États-Unis recevront une copie imprimée de la circulaire d’information et de l’avis.

Pourquoi RioCan tient-il une assemblée virtuelle uniquement?

Cette année, par prudence et pour faire face de manière proactive aux conséquences du coronavirus, connu également sous le nom de COVID-19, sur la santé publique et pour atténuer les risques pour la santé et la sécurité de nos collectivités, de nos porteurs de parts, de nos employés et d’autres parties prenantes, RioCan tiendra son assemblée sous forme virtuelle uniquement au moyen d’une webdiffusion audio en direct sur Internet. Les porteurs de parts ne pourront pas assister à l’assemblée en personne. RioCan a l’intention de tenir de nouveau des assemblées des porteurs de parts en personne dans des circonstances normales dans les années à venir; toutefois, RioCan a décidé que la tenue de l’assemblée de cette année sous forme virtuelle uniquement constitue une mesure prudente à la lumière de la pandémie de COVID-19 et compte tenu des restrictions applicables aux rassemblements publics et des efforts déployés par les gouvernements fédéral et provinciaux de même que certaines municipalités canadiennes qui visent à encourager la distanciation sociale. Un résumé des renseignements dont les porteurs de parts auront besoin pour participer à l’assemblée en ligne se trouve ci-après à la rubrique « Comment puis-je assister et participer à l’assemblée? »

Comment les porteurs de parts seront-ils en mesure de participer à l’assemblée?

Les porteurs de parts inscrits et les fondés de pouvoir dûment nommés qui participent à l’assemblée en ligne peuvent écouter l’assemblée, poser des questions et exercer leurs droits de vote, en temps réel, pourvu qu’ils disposent d’une connexion à Internet et se conforment aux exigences présentées ci-après aux rubriques « Comment puis-je exercer mes droits de vote? » et « Comment puis-je assister et participer à l’assemblée? ».

Les porteurs de parts non inscrits (au sens donné à ce terme ci-après) qui ne se sont pas nommés à titre de fondé de pouvoir peuvent toujours participer à l’assemblée à titre d’invité. Les invités pourront écouter l’assemblée, mais ne seront pas en mesure d’exercer leurs droits de vote à l’assemblée. Se reporter aux rubriques « Comment puis-je exercer mes droits de vote? » et « Comment puis-je assister et participer à l’assemblée? ».

Les porteurs de parts qui souhaitent nommer une personne autre que les candidats de la direction indiqués dans le formulaire de procuration ou le formulaire d’instructions de vote (y compris un porteur de parts non inscrit qui souhaite se nommer à titre de fondé de pouvoir afin de participer à l’assemblée virtuelle) doivent suivre attentivement les directives contenues dans la circulaire d’information ci-jointe et leur formulaire de procuration ou formulaire d’instructions de vote.

Habilitation au vote

Seuls les porteurs de parts inscrits à la fermeture des bureaux le 13 avril 2020 (la « date de clôture des registres ») seront habilités à voter à l’assemblée même s’ils ont cédé leurs parts depuis cette date, et, sauf de toute autre manière qui peut être déterminée à l’occasion par les fiduciaires, aucun porteur de parts qui devient un porteur de parts inscrit après la date de clôture des registres n’aura le droit d’être convoqué à l’assemblée, d’exercer ses droits de vote à ladite assemblée ou à une reprise de celle-ci en cas d’ajournement ou d’être considéré comme un porteur de parts inscrit à quelque autre fin.

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Exercice des droits de vote représentés par les procurations accordées à la direction

Le formulaire de procuration envoyé aux porteurs de parts avec l’avis confère aux fondés de pouvoir qui y sont nommés un pouvoir discrétionnaire à l’égard des modifications pouvant être apportées aux questions mentionnées dans l’avis ou à l’égard des autres questions pouvant être dûment soumises à l’assemblée. Le formulaire de procuration permet au porteur de parts de préciser si on doit exercer ou non les droits de vote rattachés aux parts du Fonds immatriculées à son nom, si l’on doit s’abstenir d’exercer les droits de vote à l’égard de l’élection de chaque fiduciaire, de la nomination des auditeurs, de la résolution relative à la modification et à la mise à jour de la déclaration de fiducie (la « résolution relative à la modification de la déclaration de fiducie » et de la résolution consultative non exécutoire sur la rémunération de la haute direction (la « résolution consultative sur la rémunération »).

Dans le cadre d’un vote, les fondés de pouvoir désignés par la direction exerceront ou s’abstiendront d’exercer les droits de vote rattachés aux parts représentées par les procurations qui leur sont accordées à l’égard de l’élection de chaque fiduciaire et de la nomination des auditeurs, en faveur ou contre la résolution relative à la modification de la déclaration de fiducie et en faveur ou contre la résolution consultative sur la rémunération, en conformité avec les directives données par les porteurs de parts de la manière susmentionnée.

Si, dans sa procuration, le porteur de parts ne précise pas si on doit exercer ou s’abstenir d’exercer ses droits de vote à l’égard de l’élection de chaque fiduciaire et de la nomination des auditeurs et à l’égard de la résolution consultative sur la rémunération, les fondés de pouvoir désignés par la direction exerceront les droits de vote rattachés aux parts représentées par les procurations qui leur sont accordées en faveur de l’élection des fiduciaires énumérés dans la circulaire d’information, de la nomination des auditeurs, de la résolution relative à la modification de la déclaration de fiducie ainsi que de la résolution consultative sur la rémunération.

Les fiduciaires n’ont connaissance d’aucune autre question devant être soumise à l’assemblée, sauf celles qui sont indiquées dans l’avis. Toutefois, si d’autres questions qui ne sont pas actuellement connues des fiduciaires devaient être dûment soumises à l’assemblée, les fondés de pouvoir désignés par la direction exerceront selon leur jugement, à l’égard de ces questions, les droits de vote rattachés aux parts représentées par les procurations qui leur sont accordées.

Quelle est la différence entre un porteur de parts inscrit et un porteur de parts non inscrit?

Un porteur de parts inscrit est un porteur de parts dont les parts sont inscrites directement au nom du porteur auprès de l’agent des transferts de RioCan, Société de fiducie AST (Canada) (l’« agent des transferts »).

Seuls les porteurs de parts inscrits ou les personnes qu’ils désignent comme fondés de pouvoir sont autorisés à voter à l’assemblée. Toutefois, dans de nombreux cas, les parts du Fonds détenues en propriété véritable par un porteur (un « porteur de parts non inscrit ») sont inscrites soit au nom d’un courtier ou d’un intermédiaire (un « intermédiaire ») avec lequel le porteur de parts non inscrit fait affaire à l’égard des parts (les intermédiaires incluent des banques, des sociétés de fiducie, des négociants ou des courtiers en valeurs mobilières ainsi que des fiduciaires ou des administrateurs de régimes enregistrés d’épargne-retraite, de fonds enregistrés de revenu de retraite, de comptes d’épargne libre d’impôt et de régimes analogues), ou au nom d’une chambre de compensation (telle que La Caisse canadienne de dépôt de valeurs limitée). Conformément aux lois canadiennes sur les valeurs mobilières, le Fonds a distribué des exemplaires des documents relatifs à l’assemblée aux agences de compensation et aux intermédiaires pour qu’ils les retransmettent aux porteurs de parts non inscrits. Les intermédiaires sont tenus de transmettre les documents relatifs à l’assemblée aux porteurs de parts non inscrits à moins que ceux-ci n’aient renoncé au droit de les recevoir. Habituellement, les intermédiaires recourent à une société de services telle que Broadridge Investor Communications Solutions (« Broadridge ») pour transmettre des documents relatifs à l’assemblée aux porteurs de parts non inscrits.

En général, les porteurs de parts non inscrits qui n’ont pas renoncé au droit de recevoir les documents relatifs à l’assemblée :

• auront reçu, faisant partie des documents relatifs à l’assemblée, un formulaire d’instructions de vote qui doit être rempli, signé et remis par le porteur de parts non inscrit conformément aux directives qui y figurent; les formulaires d’instructions de vote envoyés par Broadridge peuvent être remplis par téléphone au numéro de téléphone qui y est indiqué, par la poste dans l’enveloppe fournie, par Internet à l’adresse www.proxyvote.com ou par télécopieur au numéro qui y est indiqué;

• moins souvent, recevront un formulaire de procuration déjà signé par l’intermédiaire (habituellement au moyen d’un fac-similé de signature) et est limité quant au nombre de parts détenues en propriété véritable par le porteur de parts non inscrit, mais qui est par ailleurs non rempli. Il n’est pas nécessaire que ce formulaire de procuration soit signé par le porteur de parts non inscrit. Dans ce cas, le porteur de parts non inscrit qui souhaite remettre une procuration devrait remplir en bonne et due forme le formulaire de procuration et le déposer auprès de Société de fiducie AST (Canada) de la manière décrite ci-dessus.

Le but de cette procédure est de permettre aux porteurs de parts non inscrits de donner des instructions sur l’exercice des droits de vote se rattachant aux parts dont ils sont propriétaires véritables. Les porteurs de parts non inscrits doivent suivre attentivement les directives de leurs intermédiaires et de leurs sociétés de services, y compris les dates limites indiquées par les intermédiaires et les sociétés de services pertinents.

Pourquoi ai-je reçu plus d’une notification, plus d’un formulaire de procuration ou formulaire d’instructions de vote?

Si un porteur de parts reçoit plus d’un avis, plus d’un formulaire de procuration ou formulaire d’instructions de vote, il est alors titulaire de plusieurs comptes auprès de courtiers ou d’autres prête-noms ou de l’agent des transferts, le cas échéant, par l’intermédiaire desquels il détient des parts. Le processus de vote est différent pour les porteurs de parts inscrits et les porteurs de parts non inscrits. Veuillez suivre les instructions attentivement et exercer les droits de vote se rattachant à toutes les parts dont vous êtes propriétaire ou fournir des instructions de vote à l’égard de celles-ci.

Comment puis-je exercer mes droits de vote?

Les porteurs de parts peuvent voter par procuration avant l’assemblée ou voter à l’assemblée, comme il est décrit ci-après.

1. Vote par procuration avant l’assemblée

Vous pouvez voter avant l’assemblée en remplissant votre formulaire de procuration ou formulaire d’instructions de vote conformément aux instructions qui y sont fournies. Les porteurs de parts non inscrits devraient également suivre attentivement toutes les directives fournies par leurs intermédiaires pour s’assurer que les droits de vote rattachés à leurs parts soient exercés à l’assemblée. Le vote par procuration est le moyen le plus facile de voter. Le porteur de parts donne à une autre personne le pouvoir d’assister à l’assemblée et d’y voter en son nom (votre « fondé de pouvoir »). Le porteur de parts peut nommer une autre personne son fondé de pouvoir. Cette personne n’est pas tenue d’être un porteur de parts. Se reporter à la rubrique « Nomination d’un tiers à titre de fondé de pouvoir ».

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Les porteurs de parts inscrits peuvent voter par procuration avant l’assemblée selon les trois façons suivantes :

Exercice du droit de vote Explication

Voter par téléphone

Vous pouvez voter par téléphone au numéro de téléphone sans frais 1-888-489-5760 partout en Amérique du Nord. Vous devrez fournir votre numéro de contrôle imprimé sur le formulaire de procuration. Vous ne pouvez pas nommer une autre personne comme fondé de pouvoir que les fondés de pouvoir de RioCan indiqués dans le formulaire de procuration si vous votez par téléphone. Veuillez suivre les directives vocales qui vous permettent d’exercer les droits de vote rattachés à vos parts et vous assurer que vos instructions ont été dûment enregistrées.

Voter par Internet

Vous pouvez voter en ouvrant une session sur le site Web indiqué sur le formulaire de procuration. Veuillez suivre les directives du site Web qui vous permettent d’exercer les droits de vote rattachés à vos parts et vous assurer que vos instructions ont été dûment enregistrées.

Retour de votre formulaire de procuration par la poste ou par courriel

Vous pouvez voter en remplissant, en signant et en retournant le formulaire de procuration dans l’enveloppe affranchie fournie à Société de fiducie AST (Canada), Service des procurations, par la poste (au moyen de l’enveloppe ci-jointe, si vous le souhaitez) ou au P.O. Box 721, Agincourt (Ontario) M1S 0A1, par télécopieur au 416-368-2502 (sans frais en Amérique du Nord au 1-866-781-3111), ou par courriel à l’adresse proxyvote@astfinancial.com.

L’agent des transferts doit recevoir vos procurations, qu’elles soient soumises par téléphone, par Internet ou par la poste ou par courriel comme il est décrit ci-dessus, au plus tard à 10 h (heure de Toronto) le 29 mai 2020 ou, si l’assemblée est reportée ou ajournée, vos instructions doivent être reçues au plus tard 48 heures (à l’exception des samedis, des dimanches et des jours fériés) avant la reprise de l’assemblée.

Les porteurs de parts non inscrits peuvent voter par procuration avant l’assemblée comme suit :

Exercice du droit de vote Explication

Au moyen d’instructions de vote d’un courtier ou d’un autre intermédiaire

Les porteurs de parts non inscrits recevront un avis et un formulaire d’instructions de vote indirectement par l’entremise de leur courtier ou autre intermédiaire. L’avis contient des directives sur la façon d’accéder aux documents de procuration de RioCan et de retourner les instructions de vote du porteur de parts non inscrit.

Les porteurs de parts non inscrits peuvent fixer des dates limites pour le vote qui sont plus en avance de l’assemblée que celles indiquées dans la présente circulaire d’information. Les porteurs de parts non inscrits devraient communiquer avec leur courtier ou intermédiaire pour de plus amples détails. Si vous êtes un porteur de parts non inscrit, veuillez communiquer avec votre courtier ou autre intermédiaire pour toute question relative au vote.

2. Vote à l’assemblée

Les porteurs de parts inscrits et les fondés de pouvoir dûment nommés (y compris les porteurs de parts non inscrits qui se sont dûment nommés à titre de fondé de pouvoir) peuvent voter à l’assemblée qui se tiendra en direct en remplissant un bulletin de vote en ligne au moyen de la plateforme Web pendant la tenue de l’assemblée, comme il est décrit plus en détail ci-après à la rubrique « Comment puis-je assister et participer à l’assemblée? »

Les invités (y compris les porteurs de parts non inscrits qui ne se sont pas dûment nommés à titre de fondé de pouvoir) peuvent ouvrir une session afin d’écouter l’assemblée, mais ne seront pas en mesure d’exercer leurs droits de vote à l’assemblée.

Les porteurs de parts non inscrits qui ne se sont pas dûment nommés à titre de fondé de pouvoir ne seront pas en mesure d’exercer leurs droits de vote à l’assemblée, mais peuvent y participer à titre d’invité et ce, parce que RioCan et son agent des transferts n’ont pas de registre des porteurs de parts non inscrits de RioCan et qu’ils ne connaissent donc pas le nombre de parts détenues par un porteur de parts non inscrit ni ne savent s’il a le droit de voter, à moins que le porteur de parts non inscrit ne soit nommé à titre de fondé de pouvoir.

Si vous êtes un porteur de parts non inscrit et souhaitez voter à l’assemblée, vous devez vous nommer à titre de fondé de pouvoir en indiquant votre propre nom dans l’espace prévu sur le formulaire d’instructions de vote qui vous a été envoyé et en suivant toutes les directives applicables, y compris quant aux dates limites, fournies par votre courtier ou votre intermédiaire. Se reporter aux rubriques « Nomination d’un tiers à titre de fondé de pouvoir » et « Comment puis-je assister et participer à l’assemblée? ».

Nomination d’un tiers à titre de fondé de pouvoir

Le texte qui suit s’applique aux porteurs de parts qui souhaitent nommer comme fondé de pouvoir une autre personne que les fondés de pouvoir de RioCan indiqués dans le formulaire de procuration ou formulaire d’instructions de vote, notamment les porteurs de parts non inscrits qui souhaitent se nommer à titre de fondé de pouvoir afin d’assister, de participer ou de voter à l’assemblée.

Les porteurs de parts qui souhaitent nommer comme leur fondé de pouvoir une autre personne que les fondés de pouvoir de RioCan afin d’assister et de participer à l’assemblée et d’y exercer les droits de vote rattachés à leurs parts DOIVENT soumettre leur formulaire de procuration ou formulaire d’instructions de vote, le cas échéant, indiquant la nomination de cette personne comme fondé de pouvoir ET

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compléter l’étape supplémentaire d’inscription du fondé de pouvoir en communiquant avec Société de fiducie AST (Canada), comme il est décrit ci-après. L’inscription de votre fondé de pouvoir est une étape supplémentaire à compléter APRÈS la remise de votre formulaire de procuration ou formulaire d’instructions de vote. Si le fondé de pouvoir n’est pas inscrit, il ne pourra pas recevoir le numéro de contrôle nécessaire pour voter à l’assemblée.

Étape 1 : Soumission de votre formulaire de procuration ou formulaire d’instructions de vote : Pour nommer une personne comme fondé de pouvoir autre que les fondés de pouvoir de RioCan, veuillez indiquer le nom de cette personne dans l’espace prévu à cette fin dans le formulaire de procuration ou formulaire d’instructions de vote (si cela est permis) et suivre les directives pour la remise de ce formulaire de procuration ou formulaire d’instructions de vote. Ceci doit être fait avant d’inscrire ce fondé de pouvoir, ce qui est une étape supplémentaire à compléter une fois que vous avez soumis votre formulaire de procuration ou formulaire d’instructions de vote.

Si vous êtes un porteur de parts non inscrit et souhaitez voter à l’assemblée, vous devez inscrire votre propre nom dans l’espace prévu à cette fin sur le formulaire d’instructions de vote qui vous a été envoyé par votre intermédiaire, suivre toutes les directives applicables fournies par votre intermédiaire ET vous inscrire comme fondé de pouvoir, comme il est décrit ci-après. Ce faisant, vous demandez à votre intermédiaire de vous nommer à titre de fondé de pouvoir. Il est important de suivre les directives de votre intermédiaire concernant la manière de signer et de retourner les documents. La rubrique « Comment puis-je assister et participer à l’assemblée? » ci-après contient également d’autres directives à ce sujet.

Étape 2 : Inscription de votre fondé de pouvoir : Pour inscrire un tiers fondé de pouvoir, les porteurs de parts doivent compléter l’étape supplémentaire d’inscription du fondé de pouvoir en communiquant avec Société de fiducie AST (Canada) au 1-866-751-6315 (en Amérique du Nord) ou au 1-212-235-5754 (de l’extérieur de l’Amérique du Nord) au plus tard à 17 h (heure de Toronto) le 28 mai 2020 et fournir les coordonnées du fondé de pouvoir pertinentes à l’agent des transferts pour que celui-ci puisse faire parvenir un numéro de contrôle au fondé de pouvoir tiers par courriel. Si vous n’inscrivez pas votre fondé de pouvoir, il ne pourra pas recevoir le numéro de contrôle nécessaire pour voter à l’assemblée. Les porteurs de parts non inscrits qui ne se sont pas dûment nommés à titre de fondé de pouvoir ne seront pas en mesure d’exercer leurs droits de vote à l’assemblée, mais ils pourront y participer à titre d’invités.

Comment puis-je assister et participer à l’assemblée?

RioCan organise l’assemblée sous forme virtuelle uniquement, qui se tiendra au moyen d’une webdiffusion audio en direct. Les porteurs de parts ne peuvent pas assister à l’assemblée en personne. Le fait de participer à l’assemblée en ligne permet aux porteurs de parts inscrits et aux fondés de pouvoir dûment inscrits, y compris les porteurs de parts non inscrits qui se sont nommés à titre de fondé de pouvoir, de participer à l’assemblée et de poser des questions en temps réel. Les porteurs de parts inscrits et les porteurs de parts dûment nommés à titre de fondé de pouvoir peuvent exercer leurs droits de vote au moment approprié à l’assemblée.

Les invités, y compris les porteurs de parts non inscrits qui ne se sont pas nommés à titre de fondé de pouvoir, peuvent ouvrir une session afin d’écouter l’assemblée comme il est indiqué ci-après. Les invités peuvent écouter l’assemblée, mais ne peuvent pas exercer leurs droits de vote.

Si vous souhaitez participer à l’assemblée à titre de porteur de parts inscrit ou de fondé de pouvoir dûment nommé, vous devez :

• Ouvrir une session en ligne à l’adresse https://web.lumiagm.com/158034523. Il vous est recommandé d’ouvrir une session au moins une heure avant le début de l’assemblée.

• Cliquer sur le lien « J’ai un numéro de contrôle » et entrer le numéro de contrôle fourni par AST (voir ci-après) et le mot de passe « riocan2020 » (qui est sensible à la casse).

OU

Si vous souhaitez participer à l’assemblée à titre d’invité :

• Cliquer sur le lien « Je suis un invité » et remplir le formulaire en ligne afin de fournir certains renseignements (nom, nom d’entreprise, courriel).

Les porteurs de parts inscrits : Le numéro de contrôle se trouvera sur le formulaire de procuration ou dans l’avis reçu par courriel envoyé par l’agent des transferts.

Les fondés de pouvoir dûment nommés : L’agent des transferts fournira un numéro de contrôle au fondé de pouvoir par courriel après l’expiration du délai pour le vote par procuration et une fois que le fondé de pouvoir a été dûment nommé ET inscrit de la façon décrite à la rubrique « Nomination d’un tiers à titre de fondé de pouvoir » ci-dessus.

Il vous incombe de veiller à ce que votre connexion Internet soit bonne pendant la tenue de l’assemblée et vous devrez prévoir suffisamment de temps pour accéder à l’assemblée en ligne avant qu’elle ne commence.

Comment puis-je changer ou révoquer mon vote?

Le porteur de parts peut révoquer, en tout temps avant qu’elle ne soit utilisée, la procuration qu’il accorde en vue de l’assemblée. Outre les autres modes de révocation permis par la loi, la procuration peut être révoquée au moyen d’un document portant la signature du porteur de parts ou celle de son fondé de pouvoir dûment autorisé par écrit; si le porteur de parts est une société, la révocation doit être revêtue de son sceau ou de la signature d’un membre de sa direction ou d’un mandataire dûment autorisé. Elle doit être déposée auprès de Société de fiducie AST (Canada), Service des procurations, par la poste au moyen de l’enveloppe ci-jointe ou au P.O. Box 721, Agincourt (Ontario) M1S 0A1, ou être transmise par télécopieur au 416-368-2502 ou sans frais en Amérique du Nord au 1-866-781-3111, au plus tard deux jours ouvrables précédant la date de l’assemblée où la procuration doit être utilisée ou de toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement, ou être remise au président de l’assemblée le jour de l’assemblée ou de la reprise de celle-ci, et dès le dépôt de cette révocation, la procuration est révoquée.

Si le porteur de parts a suivi la procédure pour assister et voter à l’assemblée en ligne, le fait de voter en ligne à l’assemblée révoquera sa procuration précédente. Si vous ne souhaitez pas révoquer une procuration que vous avez soumise précédemment, vous ne devriez pas voter à l’assemblée.

Un porteur de parts non inscrit peut révoquer un formulaire d’instructions de vote au moyen d’un avis écrit à l’intermédiaire conformément aux directives fournies par l’intermédiaire, y compris les délais requis par les intermédiaires à cette fin. Par conséquent, une telle révocation doit être remplie bien à l’avance de la date limite indiquée dans le formulaire de procuration ou le formulaire d’instructions de vote pour s’assurer qu’elle soit prise en compte à l’assemblée.

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Comment les votes seront-ils comptabilisés?

Les procurations seront comptées et compilées par l’agent des transferts. Les procurations seront soumises à la direction si elles contiennent des commentaires à son intention ou si la loi l’exige.

Politique de préavis

La déclaration de fiducie du Fonds comporte une politique de préavis (la « politique de préavis ») qui exige du porteur de parts proposant qu’il fournisse aux fiduciaires un préavis des candidatures proposées aux postes de fiduciaire d’au moins 30 jours avant la date de l’assemblée annuelle et extraordinaire applicable (soit au plus tard le 1er mai 2020 pour l’assemblée de 2020). Cette période de préavis est destinée à donner au Fonds et à ses porteurs de parts assez de temps pour prendre en considération les candidatures proposées. On peut consulter la déclaration de fiducie, dans laquelle figure la politique de préavis du Fonds, sous le profil du Fonds sur le site de SEDAR à l’adresse www.sedar.com.

Propositions des porteurs de parts

La déclaration de fiducie prévoit la possibilité pour un porteur de parts admissible (qui répond à certains critères précis) de soumettre une proposition aux fins d’examen à une assemblée annuelle du Fonds (à l’exception de propositions relatives à la nomination de fiduciaires, qui doivent suivre les dispositions de la politique de préavis susmentionnée). Conformément à la déclaration de fiducie, une proposition doit être soumise par un porteur de parts admissible au moins 90 jours avant l’expiration d’un délai de un an à compter de la date de l’avis de convocation de la dernière assemblée annuelle. Aucune proposition de porteur de parts n’a été soumise dans le cadre de l’assemblée. La date limite pour la soumission de propositions par les porteurs de parts afin que celles-ci soient incluses dans la circulaire se rapportant à la prochaine assemblée annuelle des porteurs de parts est le 7 janvier 2021.

Résultats du vote

Les résultats du vote de l’assemblée seront déposés sur le site de SEDAR à l’adresse www.sedar.com après l’assemblée. Les résultats du vote sur chaque question soumise au vote à l’assemblée annuelle des porteurs de parts du Fonds qui a eu lieu le 28 mai 2019 (avec ceux de l’année précédente, selon le cas) sont présentés ci-après :

Brève description des questions soumises au vote Issue du vote(1)

2019 2018

Approuvé En faveur Approuvé En faveur L’élection de chacun des candidats proposés ci-après à titre de membres du conseil des fiduciaires :

Bonnie Brooks, C.M. 90,62 % 99,39 % Richard Dansereau 99,90 % 99,44 % Paul Godfrey, C.M., Ordre de l’Ontario 75,50 % 74,80 % Dale H. Lastman 94,44 % 90,95 % Jane Marshall 99,68 % 99,59 % Sharon Sallows 90,36 % 95,35 % Edward Sonshine, Ordre de l’Ontario, c.r. 99,40 % 99,24 % Siim A. Vanaselja 96,92 % 98,43 % Charles M. Winograd 99,69 % 99,72 %

(1) En ce qui concerne l’élection des fiduciaires et la nomination des auditeurs, étant donné qu’aucun scrutin n’a été demandé ni tenu à l’égard de ces questions, ces renseignements reflètent les résultats des procurations par compilation.

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Brève description des questions soumises au vote Issue du vote(1)

2019 2018

Approuvé En faveur Approuvé En faveur

Nomination d’Ernst & Young s.r.l./S.E.N.C.R.L. à titre d’auditeurs du Fonds

99,70 % 99,40 %

Résolution consultative sur la rémunération 81,36 % 87,94 %

(1) En ce qui concerne l’élection des fiduciaires et la nomination des auditeurs, étant donné qu’aucun scrutin n’a été demandé ni tenu à l’égard de ces questions, ces renseignements reflètent les résultats des procurations par compilation.

CAPITAL AUTORISÉ ET PRINCIPAUX PORTEURS DE PARTS

Le capital autorisé de RioCan est divisé en titres de capitaux propres de deux catégories : les parts et les parts privilégiées (les « parts privilégiées »). Les parts privilégiées peuvent être émises à l’occasion en une ou plusieurs séries et les fiduciaires peuvent établir à l’occasion, avant une telle émission, le nombre de parts privilégiées de chaque série et la désignation, les droits, les privilèges, les restrictions et les conditions (y compris les droits de vote d’une série en particulier) se rattachant à chaque série de parts privilégiées.

Parts

Le nombre de parts que RioCan peut émettre est illimité. Au 13 avril 2020, 317 236 113 parts étaient émises et en circulation. Chaque part confère le droit d’exprimer une voix à une assemblée des porteurs de parts. Chaque part confère le droit, sous réserve des droits des porteurs de parts privilégiées, de recevoir une part égale et proportionnelle des distributions faites par le Fonds, et à la dissolution du Fonds, de son actif net restant après l’exécution de toutes ses obligations, y compris les droits des porteurs de parts privilégiées. Les parts sont inscrites à la cote de la Bourse de Toronto (la « TSX ») sous le symbole « REI.UN ».

En outre, sont émises et en circulation, au 13 avril 2020, au total, 481 769 parts de société en commandite échangeables de sociétés en commandite qui sont des filiales du Fonds et qui ont été émises à des vendeurs en contrepartie partielle, dans le cadre d’acquisitions d’immeubles. Ces parts de société en commandite échangeables ne confèrent aucun droit de vote à une assemblée des porteurs de parts, sont échangeables en parts à raison d’une pour une (sous réserve de certaines dispositions d’ajustement) et confèrent à leur porteur le droit à des distributions sur les parts échangeables qui sont équivalentes aux distributions versées sur les parts contre lesquelles elles peuvent être échangées.

À la connaissance des fiduciaires et des membres de la haute direction, aucune personne physique ou morale n’est propriétaire véritable de plus de 10 % des parts ni n’exerce, directement ou indirectement, un contrôle ou une emprise sur celles-ci.

Parts privilégiées

Le nombre de parts privilégiées que RioCan peut émettre est limité à 50 000 000. Au 13 avril 2020, il y avait aucune part privilégiée émise et en circulation.

QUORUM À L’ASSEMBLÉE

Deux porteurs de parts habilités à voter à une assemblée des porteurs de parts qui détiennent globalement au moins 25 % du nombre total de parts en circulation, représentés à l’assemblée ou par un fondé de pouvoir, formeront le quorum à toute assemblée ou à toute reprise de celle-ci. Si un porteur de parts soumet un formulaire de procuration dûment rempli ou s’il vote par téléphone ou par Internet, ce porteur de parts sera pris en compte aux fins du quorum.

QUESTIONS ET RÉPONSES RELATIVES AU VOTE PAR PROCURATION

Q. Quel est l’objet du vote? R. Les porteurs de parts votent à l’égard de l’élection des fiduciaires pour l’année à venir et de la nomination des auditeurs. Les porteurs de parts

voteront également sur la résolution relative à la modification de la déclaration de fiducie et la résolution consultative sur la rémunération, tel qu’elles sont précisées dans les présentes.

Q. Qui a le droit de voter? R. Les porteurs de parts à la fermeture des bureaux à la date de clôture des registres (soit le 13 avril 2020) peuvent exercer leur droit de vote.

Chaque part confère à son porteur un droit de vote sur les questions mentionnées dans l’avis.

Q. Que dois-je faire si la propriété de parts est cédée après la date de clôture des registres? R. La déclaration de fiducie prévoit que seuls les porteurs de parts inscrits à la fermeture des bureaux à la date de clôture des registres ont le droit

de voter à l’assemblée, même si ces porteurs de parts ont disposé de leurs parts depuis cette date et, sauf de toute autre manière qui peut être déterminée à l’occasion par les fiduciaires, le porteur de parts qui devient un porteur de parts inscrit après la date de clôture des registres n’aura pas le droit de recevoir d’avis et ne pourra exercer ses droits de vote à une telle assemblée ou à une reprise de celle-ci en cas d’ajournement et ne pourra être considéré comme un porteur de parts inscrit à quelque autre fin que ce soit.

Q. Qui sollicite ma procuration? R. Le formulaire de procuration qui vous a été envoyé est sollicité par la direction et les coûts connexes sont à la charge du Fonds. La sollicitation se

fera principalement par la poste, mais des procurations pourront également être sollicitées par téléphone ou par écrit par les fiduciaires ou par les membres de la direction ou les employés du Fonds.

Q. Qu’arrive-t-il si je signe le formulaire de procuration qui m’a été envoyé? R. La signature du formulaire de procuration qui vous a été envoyé confère à M. Edward Sonshine, Ordre de l’Ontario, c.r., chef de la direction du

Fonds, ou à Mme Jennifer Suess, vice-présidente principale, chef du contentieux et secrétaire générale du Fonds, ou à une autre personne que vous avez nommée, le pouvoir d’exercer à l’assemblée les droits de vote rattachés à vos parts.

15

Q. Puis-je nommer une personne autre que ces représentants afin d’exercer les droits de vote rattachés à mes parts? R. Oui. Veuillez suivre les instructions qui figurent dans la présente circulaire d’information à la rubrique « Nomination d’un tiers à titre de fondé de

pouvoir ».

Q. Que dois-je faire avec mon formulaire de procuration rempli? R. Veuillez suivre les directives présentées à la rubrique « Comment puis-je exercer mes droits de vote? — Vote par procuration avant l’assemblée »

avant les dates limites pour que votre vote soit consigné. Les porteurs de parts non inscrits devraient remplir et envoyer le formulaire de directives de vote conformément aux instructions de leur courtier ou autre intermédiaire. Les courtiers ou les autres intermédiaires peuvent fixer des dates limites pour le vote qui sont plus à l’avance de l’assemblée que celles indiquées dans la présente circulaire d’information. Les porteurs de parts non inscrits devraient communiquer avec leur courtier ou intermédiaire pour de plus amples détails.

Q. Si je change d’avis et que j’ai déjà envoyé ma procuration, puis-je la reprendre? R. Oui. Si vous changez d’avis et souhaitez révoquer votre procuration, vous devriez suivre les directives qui figurent dans la présente circulaire

d’information à la rubrique « Comment puis-je changer ou révoquer mon vote? ».

Q. De quelle façon les droits de vote rattachés à mes parts seront-ils exercés si j’accorde une procuration? R. Les personnes mentionnées dans le formulaire de procuration doivent exercer les droits de vote rattachés à vos parts en faveur ou contre les

points présentés ou s’abstenir de les exercer conformément à vos directives. À défaut de telles directives, les droits de vote rattachés à vos parts seront exercés au gré du fondé de pouvoir. Si le fondé de pouvoir est un représentant de la direction, les droits de vote rattachés à vos parts seront exercés en faveur de l’élection de chaque fiduciaire et de la nomination des auditeurs, de la résolution relative à la modification de la déclaration de fiducie et pour la résolution consultative sur la rémunération.

Q. Qu’arrive-t-il si des modifications sont apportées à ces questions ou si d’autres questions sont soumises à l’assemblée? R. Les personnes mentionnées dans le formulaire de procuration auront un pouvoir discrétionnaire à l’égard des modifications apportées aux

questions figurant dans l’avis et à l’égard des autres questions qui pourraient être dûment soumises à l’assemblée. En date de la présente circulaire, les fiduciaires n’ont connaissance d’aucune modification ou autre question qui pourrait être dûment soumise à l’assemblée. Dans le cas contraire, les personnes mentionnées dans le formulaire de procuration voteront sur ces questions selon leur jugement.

Q. Combien de parts confèrent le droit de voter? R. Au 13 avril 2020, 317 236 113 parts étaient en circulation. Chaque porteur de parts possède un droit de vote pour chaque part qu’il détient à la

fermeture des bureaux à la date de clôture des registres.

Q. Si je dois communiquer avec l’agent des transferts, comment puis-je le joindre? R. Vous pouvez communiquer avec l’agent des transferts par la poste à :

Société de fiducie AST (Canada) C.P. 700, succursale B Montréal (Québec) H3B 3K3

ou par téléphone au 416-682-3860 ou sans frais partout en Amérique du Nord au 1-800-387-0825 ou par courriel à : inquiries@astfinancial.com

Q. Si mes parts ne sont pas immatriculées à mon nom, mais plutôt détenues par un prête-nom ou un intermédiaire (comme une banque, une société de fiducie, un courtier en valeurs mobilières ou un fiduciaire), de quelle façon puis-je exercer les droits de vote rattachés à mes parts?

R. Veuillez suivre les directives présentées à la rubrique « Comment puis-je exercer mes droits de vote? » qui s’appliquent aux porteurs de parts non inscrits.

Q. Qu’est-ce qu’un vote consultatif sur la rémunération? R. Le vote consultatif sur la rémunération est prévu pour permettre aux porteurs de parts de manifester leur approbation ou leur désapprobation à

l’égard des politiques en matière de rémunération de la haute direction du Fonds, qui sont décrites en détail dans la présente circulaire. Un vote consultatif ne lie pas le Fonds et il est de la responsabilité du conseil et du comité des ressources humaines et de la rémunération (le « CRHR ») d’élaborer et de mettre en œuvre pour le Fonds les politiques en matière de rémunération appropriées à l’intention des membres de la haute direction. Si la résolution consultative sur la rémunération n’est pas approuvée par au moins 70 % des voix exprimées à l’assemblée, le conseil s’engage à discuter avec les porteurs de parts des raisons pour lesquelles ils n’approuvent pas les politiques en matière de rémunération de la haute direction du Fonds et à examiner les modifications qu’il pourrait apporter à ces politiques. Le conseil divulguera aux porteurs de parts dès que possible, mais au plus tard six mois après l’assemblée, un résumé des commentaires reçus des porteurs de parts dans le cadre du processus de mobilisation et les changements apportés ou devant être apportés par le conseil aux politiques en matière de rémunération de la haute direction.

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QUESTIONS DEVANT ÊTRE SOUMISES À L’APPROBATION DES PORTEURS DE PARTS

Élection des fiduciaires

Aux termes de la déclaration de fiducie, il ne doit pas y avoir moins de cinq ni plus de quinze fiduciaires. Neuf fiduciaires seront élus lors de l’assemblée.

Le conseil des fiduciaires du Fonds (le « conseil des fiduciaires » ou le « conseil ») a adopté une politique qui permet à chaque porteur de parts de voter pour chaque candidat de manière individuelle. Chaque fiduciaire doit être élu à la majorité des voix exprimées à l’assemblée. Si un candidat à titre de fiduciaire reçoit, à l’issue du scrutin, un nombre d’« abstentions » supérieur au nombre de voix exprimées « en faveur » de son élection, il devra donner sa démission sur-le-champ au président du conseil des fiduciaires à la suite de l’assemblée, celle-ci prenant effet dès son acceptation par le conseil des fiduciaires.

Dans un tel cas, le comité des candidatures et de la gouvernance examinera le plus rapidement possible cette offre de démission et recommandera au conseil des fiduciaires d’accepter ou non la démission. Dans les 90 jours suivant l’assemblée des porteurs de parts, le conseil des fiduciaires prendra une décision à cet égard et l’annoncera au moyen d’un communiqué, dont une copie sera aussi transmise à la TSX. La démission d’un fiduciaire prendra effet dès son acceptation par le conseil des fiduciaires. Si le conseil n’accepte pas la démission, le communiqué doit exposer en détail les motifs de cette décision. Aux termes de sa politique, le conseil des fiduciaires doit accepter la démission d’un fiduciaire aux termes de sa politique sur le vote majoritaire, sauf dans des circonstances exceptionnelles. Tout fiduciaire qui donne sa démission ne sera pas autorisé à participer aux délibérations du conseil des fiduciaires ou de l’un ou l’autre des comités au cours desquelles la démission est examinée.

Ce processus s’applique uniquement dans le cas d’une élection « non contestée » des fiduciaires, lorsque le nombre de candidats aux postes de fiduciaires n’est pas supérieur au nombre de fiduciaires devant être élus et qu’aucun document de procuration ne circule concernant un ou plusieurs candidats qui ne font pas partie du groupe de candidats pour lequel le conseil des fiduciaires appuie l’élection lors de l’assemblée. Si un fiduciaire omet de remettre sa démission comme il est prévu ci-dessus, le conseil des fiduciaires ne le réélira pas. Sous réserve d’une restriction de la déclaration de fiducie, lorsque le conseil des fiduciaires accepte l’offre de démission d’un fiduciaire et que ce dernier démissionne, le conseil de fiduciaires peut utiliser son pouvoir discrétionnaire en ce qui a trait au poste à pourvoir et peut, sans limitation, le laisser vacant jusqu’à la prochaine assemblée annuelle des porteurs de parts, élire un nouveau fiduciaire qui, à son avis, mérite la confiance des porteurs de parts ou convoquer une assemblée extraordinaire des porteurs de parts afin d’élire un nouveau fiduciaire pour pourvoir le poste.

Conformément aux directives de la TSX, la majorité des membres actuels du conseil des fiduciaires ne sont ni des employés ni des membres de la direction du Fonds. Les personnes suivantes sont les candidats désignés par la direction pour les postes de fiduciaire : Bonnie Brooks, C.M., Richard Dansereau, Paul Godfrey, C.M., Ordre de l’Ontario, Dale H. Lastman, C.M., Jane Marshall, Sharon Sallows, Edward Sonshine, Ordre de l’Ontario, c.r., Siim A. Vanaselja et Charles M. Winograd. Dans l’hypothèse où les porteurs de parts du Fonds voteraient en faveur de tous les candidats désignés par la direction, huit des neuf fiduciaires nommés lors de l’assemblée ne seraient ni des employés ni des membres de la direction du Fonds, et sept des neuf fiduciaires seraient indépendants au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables. Pour un exposé plus élaboré au sujet de la détermination par le conseil des fiduciaires des fiduciaires qui sont indépendants et de ceux qui ne le sont pas, veuillez vous reporter à l’information présentée ci-après à la rubrique « Déclaration relative aux pratiques en matière de gouvernance — Composition du conseil des fiduciaires et indépendance » à la page 57 de la présente circulaire.

Candidats

Le mandat actuel de chacun des fiduciaires prendra fin immédiatement avant l’élection des fiduciaires à l’assemblée. Il est proposé que chacune des personnes dont le nom figure ci-après soit élue comme fiduciaire pour un mandat prenant fin à la clôture de la prochaine assemblée annuelle des porteurs de parts ou à l’élection de son successeur.

À la suite de l’élection des fiduciaires à l’assemblée des porteurs de parts de RioCan le 2 juin 2020, la taille du conseil sera maintenue à neuf membres.

La direction du Fonds et les fiduciaires détiennent collectivement (39 personnes), en propriété véritable, 1 102 160 parts ou exercent un contrôle sur ce nombre de parts, soit environ 0,35 % des parts en circulation, au 13 avril 2020.

Dans le cadre de tout vote demandé pour l’élection des fiduciaires, les droits de vote rattachés aux parts représentées par des procurations seront exercés en faveur de l’élection de ces personnes à titre de fiduciaires, sauf dans la mesure où le porteur de parts ne précise dans sa procuration que l’on s’abstienne d’exercer les droits de vote rattachés à ses parts au moment de l’élection d’une partie ou de la totalité des fiduciaires. La direction ne prévoit pas que les candidats énumérés ci-après ne pourront pas agir à titre de fiduciaires, mais si tel était le cas pour une raison ou pour une autre, alors la personne désignée dans le formulaire de procuration pourra voter en faveur de l’élection d’une autre personne ou d’autres personnes, selon son appréciation.

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Candidats aux postes de fiduciaire

Bonnie Brooks, C.M.

Toronto (Ontario) CA

Mme Brooks est présidente et chef de la direction de Chico’s FAS, une société cotée en bourse établie aux États-Unis, et compte plus de 30 ans d’expérience dans le secteur de la vente au détail tant sur les marchés canadiens que sur les marchés internationaux. Jusqu’à tout récemment, Mme Brooks était présidente du conseil de la Régie des alcools de l’Ontario, un organisme de la province de l’Ontario. De 2008 à 2016, Mme Brooks a occupé des postes de direction auprès de la Compagnie de la Baie d’Hudson, y compris celui de chef de la direction, de présidente et de vice-présidente du conseil. De 2008 à 2012, elle était chef de la direction et présidente de HBC Canada, de 2012 à 2014, elle était présidente de HBC Canada et États-Unis, et de 2014 à 2016, elle était vice-présidente de la Compagnie de la Baie d’Hudson (Saks Fifth Avenue, Lord and Taylor USA, Kaufhof Germany et la Baie d’Hudson du Canada). Mme Brooks est fiduciaire du Fonds depuis juin 2013. De 1997 à 2008, Mme Brooks a été membre de la haute direction, y compris présidente, du Lane Crawford Joyce Group situé à Hong Kong qui compte plus de 500 points de vente en Asie. Auparavant, elle a occupé le poste de vice-présidente directrice de Holt Renfrew au Canada. Mme Brooks est administratrice de Rogers Communications Inc. et de Chico’s FAS, et ancienne administratrice d’Abercrombie and Fitch, aux États-Unis, d’Empire (Sobey’s) Ltd. et d’Indigo Books, au Canada. Elle a siégé au conseil consultatif économique du ministre des Finances fédéral et au Conseil pour l’emploi et la prospérité d’Ontario. Mme Brooks est titulaire d’une maîtrise en administration des affaires de l’Université de Western Ontario et de trois doctorats honorifiques. Elle a reçu la Médaille du jubilé de diamant de la Reine pour ses activités philanthropiques et, en 2016, elle a été nommée membre de l’Ordre du Canada.

Âge : 66 ans Présence aux réunions du conseil et des comités en 2019

Conseil des fiduciaires

Comité(1) Pourcentage total des présences

CA CCG CP CRHR

- -

5 sur 5 - 2 sur 2 2 sur 2 - 100 %

Autres mandats à titre d’administratrice auprès de sociétés ouvertes

Chico’s FAS De 2016 à ce jour

Rogers Communications Inc. De 2015 à ce jour

Titres de RioCan détenus à la date des présentes

Parts (nbre)

PD (nbre)

Total (nbre)

Valeur totale ($)(2)

Multiple de la provision totale (en espèces et en titres de capitaux propres)(3)

Exigences de propriété rencontrées

Néant 48 793 48 793 797 278 4,7x

État : Indépendante

Élection au conseil : 5 juin 2013

Expertise : Direction d’entreprises; gouvernance d’entreprise; questions environnementales et sociales; finances; exploitation; immobilier; aménagement immobilier; commerce de détail

Assemblée annuelle de 2019 : Votes en sa faveur : 90,62 %

(1) Le « CA » est le comité d’audit, le « CCG » est le comité des candidatures et de la gouvernance, le « CP » est le comité de placement et le « CRHR » est le comité des ressources humaines et de la rémunération.

(2) Aux fins des présents tableaux, la valeur des titres de capitaux propres a été calculée à l’aide du cours moyen pondéré en fonction du volume des parts à la TSX pour les cinq jours précédant le 13 avril 2020 (16,34 $).

(3) La provision totale comprend : (i) une provision en espèces de 70 000 $ pour tous les fiduciaires autres que M. Godfrey, qui reçoit 225 000 $ à titre de président du conseil, et (ii) des attributions de titres de capitaux propres d’une valeur de 100 000 $ pour tous les fiduciaires autres que M. Godfrey, qui reçoit des titres de capitaux propres d’une valeur de 150 000 $. À titre de chef de la direction du Fonds, M. Sonshine ne reçoit pas de rémunération à titre de fiduciaire.

18

Richard Dansereau

New York, États-Unis

M. Dansereau possède plus de 30 ans d’expérience dans le secteur immobilier. Il est actuellement directeur général de Stonehenge Partners, une société immobilière new-yorkaise qui possède et gère un portefeuille de logements résidentiels situés à Manhattan. Avant d’entrer au service de Stonehenge, M. Dansereau était président et chef de l’exploitation chez Cadim, la division immobilière de la Caisse de dépôt et placement du Québec, de 2000 à 2009 et, avant cela, il était vice-président, Acquisitions, auprès du Fonds de placement immobilier canadien, de 1997 à 2000. M. Dansereau est fiduciaire du Fonds depuis mai 2018. Par le passé, il a été président du conseil d’Agellan REIT et fiduciaire d’Inovalis Real Estate Investment Trust. M. Dansereau a par ailleurs siégé au comité de placements de Fiera Real Estate et au conseil d’autres sociétés ouvertes et fermées, notamment MCAN Mortgage Corp., Lemay Associates et Ecosystem. M. Dansereau est titulaire d’un certificat en marketing de l’école de commerce de l’Université de Montréal.

Présence aux réunions du conseil et des comités en 2019

Conseil des fiduciaires

Comité Pourcentage total des présences

CA CCG CP CRHR

- - Président

5 sur 5 4 sur 4 - - 5 sur 5(1) 100 %

Autres mandats à titre d’administrateur auprès de sociétés ouvertes

Aucun

Titres de RioCan détenus à la date des présentes

Parts (nbre)

PD (nbre)

Total (nbre)

Valeur totale ($)

Multiple de la provision totale (en espèces et en titres de capitaux propres)

Exigences de propriété rencontrées

4 670 16 668 21 338 348 663 s.o. Doit répondre aux exigences d’ici le 28 mai 2023

Âge : 59 ans

État : Indépendant Élection au conseil : 29 mai 2018

Expertise : Direction d’entreprises; gouvernance d’entreprise; finances; compétences financières; placements; habitations plurifamiliales; exploitation

Assemblée annuelle de 2019 : Votes en sa faveur : 99,90 %

(1) M. Dansereau a été nommé président du CRHR avec prise d’effet le 28 mai 2019.

19

Paul Godfrey, C.M., Ordre de l’Ontario

Toronto (Ontario) CA

M. Godfrey est président exécutif du conseil de Postmedia Network Canada Corp. M. Godfrey est fiduciaire du Fonds depuis décembre 1993. Il a été président et chef de la direction du National Post de 2009 à 2010, président et chef de la direction de Postmedia Network de 2010 à 2017, et président exécutif du conseil et chef de la direction de Postmedia Network de 2017 à 2018. De 2000 à 2008, M. Godfrey a été président et chef de la direction du Toronto Blue Jays Baseball Club. M. Godfrey a été président du conseil de la Société des loteries et des jeux de l’Ontario (OLG) de 2010 à 2013. De 1991 à 2000, M. Godfrey a été président et chef de la direction de Corporation Sun Media et la société qu’elle a remplacée, The Toronto Sun Publishing Corporation et de 1984 à 1991, il a été éditeur et chef de la direction de The Toronto Sun. M. Godfrey a aussi présidé le conseil d’administration de la municipalité de la communauté urbaine de Toronto de 1973 à 1984. Il siège au conseil d’administration de Cargojet Inc. et est vice-président du conseil de Baycrest Centre for Geriatric Care. Tout au long de sa carrière, il a été un pilier de la communauté d’affaires canadienne et a mérité le respect de ses pairs et d’autres participants du marché financier. Il possède des connaissances approfondies de chacun des six marchés importants dans lesquels RioCan exerce ses activités, attribuables à sa capacité de diriger des activités commerciales avec succès dans ces marchés depuis de nombreuses années et à la grande réputation qu’il a acquise auprès d’une bonne partie des principaux acteurs de chacun de ces marchés. En 1999, M. Godfrey est devenu membre de l’Ordre du Canada et, en 2010, M. Godfrey a été nommé à l’Ordre de l’Ontario, ce qui s’ajoute aux nombreuses distinctions que le président du conseil de RioCan a déjà reçues.

Présence aux réunions du conseil et des comités en 2019

Conseil des fiduciaires

Comité Pourcentage total des présences CA(1) CCG CP CRHR(1)

5 sur 5 4 sur 4 2 sur 2 2 sur 2 5 sur 5 100 %

Autres mandats à titre d’administrateur auprès de sociétés ouvertes(2)

Cargojet Inc. De 2009 à ce jour

Postmedia Network Canada Corp. De 2010 à ce jour

Titres de RioCan détenus à la date des présentes

Parts (nbre)

PD (nbre)

Total (nbre)

Valeur totale ($)

Multiple de la provision totale (en espèces et en titres de capitaux propres)

Exigences de propriété rencontrées

172 601 62 376 234 977 3 839 524 10,2x

Âge : 81 ans

État : Indépendant

Élection au conseil : 14 décembre 1993

Expertise : Comptabilité; direction d’entreprises; gouvernance d’entreprise; compétences financières; exploitation; immobilier

Assemblée annuelle de 2019 : Votes en sa faveur : 75,50 %

(1) En janvier 2020, M. Godfrey est devenu membre d’office sans droit de vote du CA et du CRHR. (2) Aux termes d’une ordonnance de la Cour supérieure de justice de l’Ontario datée du 6 octobre 2009, Canwest Global Communications Corp. (« Canwest ») et certains des membres

de son groupe ont obtenu une protection contre leurs créanciers en vertu de la Loi sur les arrangements avec les créanciers des compagnies (Canada) (la « LACC »). De la même manière, le 6 octobre 2009, les opérations sur les actions comportant droit de vote subalterne et des actions sans droit de vote de Canwest ont été suspendues à la Bourse de Toronto (la « TSX »), le temps d’établir si la société respectait les conditions d’inscription continues de la TSX. Le 15 octobre 2009, Canwest a reçu un avis de la TSX l’informant que ses actions comportant droit de vote subalterne et ses actions sans droit de vote seraient radiées de la cote de la Bourse à compter du 13 novembre 2009 pour le motif qu’elles ne respectaient pas les conditions d’inscription continues. Par suite de cet avis, Canwest a annoncé le 13 novembre 2009 que ses actions comportant droit de vote subalterne et ses actions sans droit de vote commenceraient à être négociées à la Bourse de croissance TSX à compter du 16 novembre 2009. Par la suite, dans le cadre de la mise en œuvre du plan de concordat, d’arrangement et de réorganisation modifié et mis à jour aux termes de la LACC et de la Loi canadienne sur les sociétés par actions à l’égard de Canwest et de certains des membres de son groupe vers le 27 octobre 2010, les actions de Canwest ont été radiées de la cote de la Bourse de croissance TSX. M. Godfrey était membre de la haute direction de certaines filiales de Canwest pendant la période indiquée ci-dessus.

20

Dale H. Lastman, C.M. Toronto (Ontario) CA

M. Lastman est président du conseil et associé chez Goodmans LLP. Il pratique en droit des sociétés, droit commercial et droit des valeurs mobilières et agit comme conseiller dans le cadre d’offres publiques, de fusions et acquisitions, et de restructurations d’entreprises. M. Lastman est fiduciaire du Fonds depuis juin 2004. Il est administrateur de Maple Leaf Sports & Entertainment Ltd. et de Roots Corporation, ainsi que gouverneur suppléant de la LNH, de la NBA et de la LCF. En 2019, M. Lastman a été nommé président du conseil des gouverneurs de la LCF. En 2018, M. Lastman a été nommé président du conseil de Baycrest et siège également à titre de fiduciaire honoraire du Hospital for Sick Children. En 2017, M. Lastman a été nommé membre de l’Ordre du Canada. En outre, il a été nommé capitaine honoraire de la Marine royale canadienne par le ministre de la Défense nationale et s’est vu décerner le titre de détective honoraire (Honorary Detective) du Service de police de Toronto.

Présence aux réunions du conseil et des comités en 2019

Conseil des fiduciaires

Comité Pourcentage total des présences

CA CCG CP CRHR

- - - -

4 sur 5 - - - - 80 %

Autres mandats à titre d’administrateur auprès de sociétés ouvertes

Roots Corporation Du 25 octobre 2017 à ce jour

Titres de RioCan détenus à la date des présentes

Parts (nbre)

PD (nbre)

Total (nbre)

Valeur totale ($)

Multiple de la provision totale (en espèces et en titres de capitaux propres)

Exigences de propriété rencontrées

29 932 40 969 70 901 1 158 522 6,8x

Âge : 63 ans

État : Non indépendant

Élection au conseil : 2 juin 2004

Expertise : Direction d’entreprises; gouvernance d’entreprise; droit

Assemblée annuelle de 2019 : Votes en sa faveur : 94,44 %

21

Jane Marshall

Toronto (Ontario) CA

Mme Jane Marshall possède plus de 30 années d’expérience dans le secteur de l’immobilier et en gestion d’entreprise, plus précisément celle des entreprises alimentaires et des détaillants. Mme Marshall est présidente du comité de placement chez RioCan. Plus récemment, Mme Marshall a été chef de la direction de GoodLeaf Farms au sein de laquelle elle était chargée d’une ferme de culture verticale automatisée située à Guelph et de la vente d’une participation à une entreprise alimentaire mondiale. Auparavant, Mme Marshall a été chef de l’exploitation de FPI Propriétés de Choix, FPI dont les titres sont négociés en bourse, détenue en propriété majoritaire par Les Compagnies Loblaw Limitée et elle a joué un rôle clé dans son premier appel public à l’épargne. Elle a également occupé le poste de première vice-présidente, Propriétés de Loblaw et stratégie commerciale et était chargée de l’acquisition, de l’aménagement, de la construction et de la gestion de son portefeuille de plus de 65 millions de pieds carrés d’espace de commerces au détail, d’entrepôts et de bureaux ainsi que de ses espaces loués. Mme Marshall a dirigé l’acquisition par Loblaws de T&T Supermarkets et, de concert avec l’Université Ryerson, de l’acquisition du Maple Leaf Gardens (le « MLG ») et son réaménagement conjoint complet. Mme Marshall possède le titre d’IAS.A de l’Institut des administrateurs de sociétés et est titulaire d’un baccalauréat ès arts de l’Université de Toronto. Mme Marshall siège aux conseils d’organismes à but non lucratif, y compris la Fondation de l’aide à l’enfance et la Toronto Lands Corporation. Récemment, Mme Marshall a été nommée au conseil de Plaza REIT.

Présence aux réunions du conseil et des comités en 2019

Conseil des fiduciaires

Comité Pourcentage total des présences

CA CCG CP CRHR

- Présidente

5 sur 5 - 2 sur 2 2 sur 2 5 sur 5 100 %

Autres mandats à titre d’administratrice auprès de sociétés ouvertes

Plaza Retail REIT Du 5 novembre 2019 à ce jour

Titres de RioCan détenus à la date des présentes

Parts (nbre)

PD (nbre)

Total (nbre)

Valeur totale ($)

Multiple de la provision totale (en espèces et en titres de capitaux propres)

Exigences de propriété rencontrées

16 846 29 675 46 521 760 153 4,5x

Âge : 63 ans

État : Indépendante

Élection au conseil : 17 juin 2015

Expertise : Direction d’entreprises; gouvernance d’entreprise; questions environnementales et sociales; finances; exploitation; immobilier; aménagement immobilier; commerce de détail

Assemblée annuelle de 2019 : Votes en sa faveur : 99,68 %

22

Sharon Sallows

Toronto (Ontario) CA

Mme Sallows est actuellement membre du conseil d’administration, ainsi que présidente du comité de ressources humaines et de la rémunération de Home Capital Group Inc., membre du conseil d’administration de FPI Chartwell résidences pour retraités et président du comité de gouvernance d’AIMCo. Mme Sallows est fiduciaire du Fonds depuis juin 1999. Dans le passé, Mme Sallows a siégé à titre d’administratrice auprès d’un grand nombre de sociétés ouvertes et fermées, y compris le conseil du Régime de retraite des enseignantes et des enseignants de l’Ontario où elle a siégé à titre de présidente tant du comité des ressources humaines et de rémunération que du comité de gouvernance à différentes périodes. Mme Sallows a été directrice de Ryegate Capital Corporation, société de services bancaires d’investissement et de services consultatifs stratégiques à des clients institutionnels et à des sociétés clientes. Mme Sallows a été vice-présidente directrice de MICC Properties Inc. et, auparavant, a occupé divers postes auprès de la Banque de Montréal, dont celui de vice-présidente principale, Immobilier, Services bancaires aux entreprises. Elle a obtenu un baccalauréat ès arts de l’Université Carleton, une maîtrise en sciences de la London School of Economics, un doctorat de la Wharton School de l’Université de Pennsylvanie et a également reçu le titre IAS.A.

Présence aux réunions du conseil et des comités en 2019

Conseil des fiduciaires

Comité Pourcentage total des présences

CA CCG CP CRHR

-

5 sur 5 4 sur 4 - 2 sur 2 5 sur 5(1) 100 %

Autres mandats à titre d’administratrice auprès de sociétés ouvertes

FPI Chartwell résidences pour retraités De 2010 à ce jour

Home Capital Group Inc.(2) Du 8 mai 2017 à ce jour

Titres de RioCan détenus à la date des présentes

Parts (nbre)

PD (nbre)

Total (nbre)

Valeur totale ($)

Multiple de la provision totale (en espèces et en titres de capitaux propres)

Exigences de propriété rencontrées

117 870 56 216 174 086 2 844 565 16,7x

Âge : 70 ans

État : Indépendante

Élection au conseil : 1er juin 1999

Expertise : Direction d’entreprises; gouvernance d’entreprise; finances; compétences financières; ressources humaines et rémunération de la haute direction immobilier, aménagement immobilier

Assemblée annuelle de 2019 : Votes en sa faveur : 90,36 %

(1) Mme

Sallows a occupé le poste de présidente du CRHR jusqu’au 28 mai 2019. (2) Le 9 février 2017, Home Capital Group Inc. (« Home Capital ») a reçu un avis d’exécution de la part du personnel de la Commission des valeurs mobilières de l’Ontario (« CVMO »)

relativement aux incidences de la divulgation de Home Capital, en 2015, selon laquelle des déclarations de revenus au soutien de l’obtention de prêts hypothécaires avaient été falsifiées et des déclarations de celle-ci relatives aux mesures correctives qu’elle avait prises à cet égard. En février 2017, une proposition de recours collectif a été déposée par Claire R. McDonald contre Home Capital, Gerald Soloway, Martin Reid et Robert Morton à la suite des allégations (le « recours collectif »). Le 29 avril 2017, la CVMO a déposé à l’encontre de Home Capital un exposé des allégations et un avis d’audience portant sur cette divulgation. Le 14 juin 2017, Home Capital a annoncé qu’elle avait conclu deux ententes de règlement, formant ensemble une entente de règlement globale avec la CVMO, et un règlement relativement au recours collectif. Le règlement avec la CVMO a été approuvé le 9 août 2017. Ce dernier se rapportait aux procédures d’exécution intentées par la CVMO avant la date à laquelle M

me Sallows s’est jointe au conseil. M

me Sallows a été nommée au

conseil d’administration de Home Capital, le 8 mai 2017, c’est-à-dire après le début des procédures d’exécution et du dépôt des réclamations en litige.

23

Edward Sonshine, Ordre de l’Ontario, c.r.

Toronto (Ontario) CA

M. Sonshine est fondateur et chef de la direction du Fonds de placement immobilier RioCan et il est diplômé de l’Université de Toronto et de la Osgoode Hall Law School. M. Sonshine siège au conseil d’administration de Cineplex Inc. et, de 2008 à avril 2017, il a été administrateur de la Banque Royale du Canada. Il est très présent dans la collectivité et est actuellement administrateur du réseau de la santé du Sinaï. Par le passé, il a été président et administrateur du conseil de Canada-Israel Securities ainsi que coprésident du conseil de la campagne annuelle de United Jewish Appeal et membre du Top Gifts Cabinet de United Way. M. Sonshine est aussi un ancien fiduciaire de l’International Council of Shopping Centers. Il a été nommé conseiller de la reine en 1983, membre de l’Ordre de l’Ontario en 2011 et le PDG de l’année du Canada en 2013.

Présence aux réunions du conseil et des comités en 2019

Conseil des fiduciaires

Comité Pourcentage total des présences

CA CCG CP CRHR

- - - -

5 sur 5 - - - - 100 %

Autres mandats à titre d’administrateur auprès de sociétés ouvertes

Cineplex Inc. De 2010 à ce jour

Titres de RioCan détenus à la date des présentes(2)

Parts (nbre)

PD (nbre)

PLR (nbre)(1)

PNR (nbre)(1)

Total (nbre)

Valeur totale ($)(3)

Multiple de la provision totale (en espèces et en titres de capitaux propres)(3)

Exigences de propriété rencontrées(3)

500 127 s.o. 205 240 127 287 832 654(2) 13 605 566 s.o.

Âge : 73 ans

État : Non indépendant

Élection au conseil : 14 décembre 1993

Expertise : Direction d’entreprises; gouvernance d’entreprise; finances; compétences financières; juridique; exploitation; immobilier; aménagement immobilier

Assemblée annuelle de 2019 : Votes en sa faveur : 99,40 %

(1) Les PLR et PNR détenues par M. Sonshine seront réglées sous forme de parts à l’acquisition et au règlement des droits y afférents. (2) En plus des PLR et des PNR ci-dessus, M. Sonshine détient 3 336 454 options d’achat de parts (3 036 454 acquises et 300 000 non acquises). (3) En tant que chef de la direction du Fonds, M. Sonshine est assujetti aux lignes directrices sur la propriété de parts applicables aux membres de la haute direction. Se reporter à la

page 43 pour de plus amples renseignements.

24

Siim A. Vanaselja

Westmount (Québec) CA

M. Vanaselja est un administrateur de sociétés qui a été vice-président principal et chef des finances de BCE Inc. et de Bell Canada de 2001 à 2015. Avant d’entrer au service de BCE Inc., il était associé au sein de KPMG Canada à Toronto. M. Vanaselja est membre et président du conseil de Corporation TC Énergie, administrateur et président du comité d’audit de Great-West Lifeco Inc. et administrateur de Corporation Financière Power. M. Vanaselja est fiduciaire du Fonds depuis mai 2017. De plus, M. Vanaselja a été membre du conseil et président du comité d’audit de Maple Leaf Sports & Entertainment Ltd. Il a également siégé au comité consultatif fédéral sur le financement du ministre des Finances, au conseil des chefs des finances de Moody’s, au groupe de travail des chefs des finances du Corporate Executive Board ainsi qu’au Conseil national des cadres en finances du Conference Board du Canada. M. Vanaselja est membre (Fellow) du Chartered Professional Accountants of Ontario et est membre de l’Institut des administrateurs de sociétés. Il est titulaire d’un baccalauréat spécialisé en administration des affaires de la Schulich School of Business. Dans le cadre de son engagement communautaire, il a notamment travaillé auprès de l’organisme Big Brothers Big Sisters, du Centre hospitalier St. Mary’s, de la Fondation des maladies du cœur et de l’AVC et a participé à la marche annuelle de Jeunesse, J’écoute.

Présence aux réunions du conseil et des comités en 2019

Conseil des fiduciaires

Comité Pourcentage total des présences

CA CCG CP CRHR

Président - - -

5 sur 5 4 sur 4 - - 5 sur 5 100 %

Autres mandats à titre d’administrateur auprès de sociétés ouvertes

Corporation TC Énergie De 2014 à ce jour Great-West Lifeco Inc. De 2014 à ce jour Corporation Financière Power De 2018 à ce jour

Titres de RioCan détenus à la date des présentes

Parts (nbre)

PD (nbre)

Total (nbre)

Valeur totale ($)

Multiple de la provision totale (en espèces et en titres de capitaux propres)

Exigences de propriété rencontrées

Néant 27 431 27 431 448 223 s.o. Doit répondre aux exigences d’ici le 5 mai 2022

Âge : 63 ans

État : Indépendant

Élection au conseil : 5 mai 2017

Expertise : Comptabilité; direction d’entreprises; gouvernance d’entreprise; finances; compétences financières; exploitation

Assemblée annuelle de 2019 : Votes en sa faveur : 96,92 %

25

Charles M. Winograd

Toronto (Ontario) CA

M. Winograd est associé directeur principal d’Elm Park Capital Management, société en commandite de prêt intermédiaire. Il est aussi président de Winograd Capital Inc., société d’expertise-conseil externe et de placement privé. M. Winograd a pris sa retraite de RBC Marchés des capitaux en décembre 2008; il y a occupé le poste de vice-président du conseil de 1996 à 1998, de président et chef de la direction de 1998 à 2001 puis de président, ou président du conseil et chef de la direction de 2001 à 2008. M. Winograd a commencé sa carrière chez Richardson Securities en 1971 comme analyste des placements et a occupé plusieurs postes de direction de façon progressive chez Richardson Greenshields et auprès de sociétés remplacées et est devenu président et chef de la direction en 1987 puis président du conseil et chef de la direction en 1991 jusqu’à la fusion de celle-ci avec RBC Dominion valeurs mobilières Inc. en 1996. M. Winograd est membre et président du conseil du Groupe TMX Limitée et administrateur de James Richardson and Sons Limited et de KEV Group en plus d’être administrateur principal de Spin Master Corporation. De plus, M. Winograd est administrateur du réseau de la santé Sinaï. Il est également conseiller en gestion auprès de RP Investment Advisors et il a siégé au conseil consultatif du mouvement de promotion de la représentation des femmes au sein des conseils d’administration des entreprises (Promoting Women on Boards). M. Winograd est fiduciaire du Fonds depuis février 2009. M. Winograd est l’un des anciens présidents du conseil de l’Association canadienne des courtiers en valeurs mobilières. M. Winograd est titulaire d’une maîtrise en administration des affaires de l’Université Western Ontario depuis 1971 et a obtenu le titre d’analyste financier agréé (CFA) en 1979.

Présence aux réunions du conseil et des comités en 2019

Conseil des fiduciaires

Comité Pourcentage total des présences

CA CCG CP CRHR

- Président -

4 sur 5 - 2 sur 2 2 sur 2 - 89 %

Autres mandats à titre d’administrateur auprès de sociétés ouvertes

Groupe TMX Limitée De 2012 à ce jour

Spin Master Corp De 2015 à ce jour

Titres de RioCan détenus à la date des présentes

Parts (nbre)

PD (nbre)

Total (nbre)

Valeur totale ($)

Multiple de la provision totale (en espèces et en titres de capitaux propres)

Exigences de propriété rencontrées

22 327 51 717 74 044 1 209 879 7,1x

Âge : 72 ans

État : Indépendant

Élection au conseil : 1er février 2009

Expertise : Direction d’entreprises; gouvernance d’entreprise; finances; compétences financières

Assemblée annuelle de 2019 : Votes en sa faveur : 99,69 %

26

Nomination des auditeurs

La direction du Fonds propose aux porteurs de parts de reconduire la nomination d’Ernst & Young s.r.l./S.E.N.C.R.L., comptables professionnels agréés, experts-comptables autorisés (« Ernst & Young s.r.l./S.E.N.C.R.L. ») à titre d’auditeurs du Fonds jusqu’à la prochaine assemblée annuelle des porteurs de parts. La première nomination d’Ernst & Young s.r.l./S.E.N.C.R.L. à titre d’auditeurs du Fonds remonte au 7 février 2006.

La rémunération versée aux auditeurs faisait l’objet de négociations effectuées sans lien de dépendance entre les fiduciaires (par l’intermédiaire de la direction) et les auditeurs. Cette rémunération était liée à la complexité des questions traitées et au temps que les auditeurs devaient y consacrer. La direction estime que la rémunération négociée avec les auditeurs est raisonnable dans les circonstances et qu’elle se comparerait à la rémunération exigée par des auditeurs assurant la prestation de services similaires. Un résumé de la rémunération versée aux auditeurs pour chacun des deux derniers exercices, accompagné d’autres renseignements sur le comité d’audit comme l’exige le Règlement 52-110 sur le comité d’audit, peut être consulté dans la notice annuelle du Fonds datée du 10 mars 2020 aux pages 63 à 66.

Les fondés de pouvoir désignés par la direction exerceront, dans le cadre de tout vote demandé à l’égard de la nomination des auditeurs et de la fixation de leur rémunération, les droits de vote rattachés aux parts représentées par les procurations qui leur sont accordés, en faveur de la nomination d’Ernst & Young s.r.l./S.E.N.C.R.L. à titre d’auditeurs du Fonds et en faveur de l’autorisation des fiduciaires de fixer la rémunération des auditeurs, à moins que le porteur de parts ne précise dans sa procuration que l’on s’abstienne d’exercer les droits de vote rattachés à ses parts à l’égard de la nomination des auditeurs et de la fixation de leur rémunération.

Résolution relative à la modification de la déclaration de fiducie

Il est demandé aux porteurs de parts de considérer et, s’ils le jugent souhaitable, d’adopter une résolution ordinaire (la « résolution relative à la modification de la déclaration de fiducie ») afin de confirmer, de ratifier et d’approuver la deuxième déclaration de fiducie modifiée et mise à jour (la « déclaration de fiducie ») adoptée par le conseil des fiduciaires le 2 avril 2020 (la « deuxième déclaration de fiducie modifiée et mise à jour »). La deuxième déclaration de fiducie modifiée et mise à jour a été adoptée afin de permettre au Fonds de tenir une assemblée des porteurs de parts virtuelle et également d’apporter certaines modifications secondaires pour moderniser certaines dispositions de la déclaration de fiducie par rapport au document adopté antérieurement par le conseil des fiduciaires le 17 juin 2015 (la « première déclaration de fiducie modifiée et mise à jour »). Aux termes du paragraphe 12.2 de la première déclaration de fiducie modifiée et mise à jour, les fiduciaires sont tenus de soumettre la deuxième déclaration de fiducie modifiée et mise à jour aux porteurs de parts à l’assemblée pour qu’elle soit confirmée, rejetée ou modifiée.

Les fiduciaires ont approuvé à l’unanimité la deuxième déclaration de fiducie modifiée et mise à jour le 2 avril 2020. Une version surlignée qui fait état des modifications apportées à la première déclaration de fiducie modifiée et mise à jour figure à l’appendice B de la présente circulaire d’information. Les porteurs de parts devraient lire attentivement l’appendice B de la présente circulaire d’information dans son intégralité.

Le texte intégral de la résolution relative à la modification de la déclaration de fiducie envisagée à l’assemblée figure à l’appendice C de la présente circulaire d’information. Pour entrer en vigueur, les résolutions figurant à l’appendice C de la présente circulaire d’information doivent être approuvées par le vote affirmatif de la majorité des droits de vote exercés à l’égard des parts. Si la deuxième déclaration de fiducie modifiée et mise à jour n’est pas approuvée par le vote affirmatif de la majorité des droits de vote exercés à l’égard des parts, la deuxième déclaration de fiducie modifiée et mise à jour cessera d’être en vigueur immédiatement après l’assemblée, et la première déclaration de fiducie modifiée et mise à jour sera automatiquement remise en vigueur au même moment.

Dans le cadre d’un vote visant la résolution relative à la modification de la déclaration de fiducie, les fondés de pouvoir ont l’intention de voter en faveur de cette résolution, à moins que le porteur de parts ne précise dans sa procuration ou son formulaire d’instructions de vote que l’on s’abstienne d’exercer les droits de vote rattachés à ses parts à l’égard de cette question ou que l’on vote contre.

Vote consultatif non exécutoire sur la rémunération

Le conseil estime que les porteurs de parts devraient pouvoir pleinement comprendre les objectifs, la philosophie et les principes adoptés par le conseil au niveau de son approche à l’égard des décisions reliées à la rémunération des membres de la haute direction. Des renseignements complets sur le programme de rémunération du Fonds, y compris les récents changements apportés à la suite des consultations avec les porteurs de parts et de l’examen des pratiques de rémunération de la haute direction, figurent à la rubrique « Analyse de la rémunération ».

Le conseil est d’avis que les porteurs de parts devraient avoir la possibilité de voter à l’égard de l’approche du Fonds eu égard à la rémunération des membres de la haute direction. Ce vote consultatif non exécutoire (un « vote sur la rémunération ») représente une part importante du processus permanent de dialogue entre les porteurs de parts et le conseil en ce qui a trait à la rémunération des membres de la haute direction. Le vote sur la rémunération offre aux porteurs de parts l’occasion officielle de faire connaître leurs avis à cet égard en procédant annuellement à un vote consultatif non exécutoire, lequel requiert un vote affirmatif à la majorité des voix exprimées. Le Fonds divulguera les résultats du vote dans le cadre du rapport qu’il soumet sur les résultats de vote pour l’assemblée. Bien que les résultats ne soient pas exécutoires, le conseil tiendra compte des résultats au moment de considérer ses politiques, procédures et décisions et de déterminer s’il convient de pousser davantage le dialogue avec les porteurs de parts. En outre, le CRHR tiendra compte des résultats au moment d’établir de futurs mécanismes de rémunération des membres de la haute direction. Si la résolution consultative sur la rémunération ne reçoit pas l’appui d’au moins 70 % des voix exprimées, le conseil consultera les porteurs de parts afin de bien comprendre leurs inquiétudes, de même qu’il examinera l’approche à l’égard de la rémunération à la lumière de ces inquiétudes. Le conseil communiquera aux porteurs de parts dès que possible, et au plus tard dans les six mois suivants l’assemblée, un résumé des commentaires reçus et des modifications apportées aux régimes de rémunération des membres de la haute direction, ou encore les raisons pour lesquelles aucune modification n’a été apportée.

En 2019, le conseil a approuvé les changements suivants au programme de rémunération de la haute direction du Fonds :

• la modification du RPMHD de 2019 en remplaçant la pondération de 10 % du résultat d’exploitation net découlant de l’aménagement par une pondération de 10 % des frais généraux et administratifs exprimés en pourcentage des produits de location (les « frais généraux et administratifs exprimés en pourcentage des produits de location »);

• Pour s’assurer que le rendement du Fonds est calculé en fonction d’un groupe de référence pondéré selon des sociétés comparables qui partagent le même modèle d’affaires et qui réagissent de façon semblable aux fluctuations du marché et de la conjoncture, les critères de rendement du régime d’unités de titres de capitaux propres liées au rendement du Fonds ont été modifiés en 2019 de sorte qu’une pondération de 50 % est attribuée à ce qui suit :

o le rendement total pour les porteurs de parts (« RTP ») relatif sur trois ans par rapport au rendement du groupe de référence de RioCan (qui comprend toutes les sociétés dont la capitalisation boursière est supérieure à 1 milliard de dollars dans l’indice plafonné des FPI S&P/TSX (à l’exception de RioCan) plus le Fonds de placement immobilier First Capital) pondéré comme suit :

une pondération de 75 % fondée sur le RTP sur trois ans relatif des sociétés comparables à RioCan dans le secteur du détail établi en fonction de la capitalisation boursière,

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une pondération de 25 % fondée sur le RTP sur trois ans relatif d’autres sociétés comparables à RioCan établi en fonction de la capitalisation boursière.

Puisque RioCan a la capitalisation boursière la plus importante parmi ses pairs, sa taille relative pourrait limiter sa capacité à atteindre un rendement favorable par rapport à des pairs de taille inférieure. Par conséquent, en 2019, RioCan a continué d’utiliser un groupe de référence pondéré qui met davantage l’accent sur le rendement absolu des FPI dont la capitalisation boursière est plus importante.

• Les PLR attribuées en 2019 prévoient la possibilité d’une absence de versement si certains seuils de rendement ne sont pas atteints. • Les attributions d’options d’achat de parts à l’intention de certains hauts dirigeants ont été remplacées par des attributions de parts à

négociation restreinte (les « PNR ») à l’intention de tous les hauts dirigeants.

Tous les détails des changements adoptés en 2019 sont présentés dans la lettre du président du CRHR et dans l’analyse de la rémunération débutant à la page 33 du présent document. Ces changements ont été apportés en réponse aux préoccupations et aux questions soulevées dans le cadre du processus de mobilisation continue auprès des porteurs de parts et contribuent à harmoniser davantage les pratiques de rémunération de la haute direction de RioCan avec les intérêts de ses porteurs de parts.

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RÉMUNÉRATION DES FIDUCIAIRES

PHILOSOPHIE DE RÉMUNÉRATION DES FIDUCIAIRES

Le conseil des fiduciaires a la responsabilité de la surveillance de la gestion du portefeuille immobilier et des autres affaires du Fonds, tout en agissant dans l’intérêt du Fonds. Le programme de rémunération des fiduciaires à l’intention des fiduciaires non membres de la direction est conçu pour être concurrentiel avec la rémunération d’organisations comparables et refléter les pratiques exemplaires du marché.

Groupe de référence aux fins de la rémunération des fiduciaires

Un examen approfondi de la rémunération des fiduciaires et du président du conseil ainsi que des niveaux et des pratiques de rémunération est réalisé régulièrement. En 2019, le CRHR a embauché un cabinet de consultation indépendant, Willis Towers Watson (« WTW ») jusqu’en octobre 2019 pour qu’il mène un examen des niveaux et des pratiques de rémunération des fiduciaires et des hauts dirigeants. Dans le cadre de son engagement continu d’examiner les niveaux et les pratiques de rémunération des fiduciaires et des hauts dirigeants, le CRHR a par la suite retenu les services de Hexarem Inc. (« Hexarem ») en octobre 2019 pour qu’elle analyse les régimes, les politiques, et les programmes de rémunération du Fonds.

En règle générale, RioCan fixe la rémunération des fiduciaires autour du 50e centile en ce qui concerne la rémunération totale des fiduciaires et autour du 75e centile en ce qui concerne la rémunération du président du conseil. Le CRHR tient compte des données et des constatations présentées par les conseillers externes ainsi que de sa propre expérience, de ses renseignements et de ses délibérations dans la prise de décisions en matière de rémunération.

Le tableau qui suit présente les sociétés incluses dans le groupe de référence aux fins de la rémunération des fiduciaires :

Groupe de référence aux fins de la rémunération des fiduciaires

Algonquin Power & Utilities Corp. H&R Real Estate Investment Trust

AltaGas Ltd. IGM Financial Inc.

ATCO Ltd. Intact Corporation Financière

Crescent Point Energy Corp. Inter Pipeline Ltd.

Fonds de placement immobilier First Capital (anciennement First Capital Realty Inc.)

La Société Canadian Tire Limitée

Fonds de placement immobilier SmartCentres Northland Power Inc.

Groupe SNC-Lavalin inc. Shaw Communications Inc.

Groupe TMX Limitée

ÉLÉMENTS DE LA RÉMUNÉRATION DES FIDUCIAIRES POUR 2019

La rémunération des fiduciaires non membres de la direction se compose des éléments suivants :

• une provision annuelle en espèces; • des honoraires annuels si le fiduciaire est président d’un comité; • des jetons de présence pour les réunions du conseil et des comités (sauf le président du conseil); • une rémunération fondée sur des parts, sous forme de parts différées (« PD »), pour les membres du conseil non membres de la direction et

le président du conseil.

En 2019, aucune modification n’a été apportée à la rémunération des fiduciaires. La structure de rémunération actuelle comprend ce qui suit :

Élément de rémunération(1) Valeur de la rémunération

Président du conseil(2) 225 000 $

Membre du conseil ordinaire non membre de la direction(3) 70 000 $ Provision annuelle en titres de capitaux propres

Président du conseil(2) PD d’une valeur de 150 000 $

Membre du conseil ordinaire non membre de la direction(3) PD d’une valeur de 100 000 $ Honoraires annuels des présidents de comités

Président du comité d’audit 20 000 $ Président du CRHR 15 000 $

Autres présidents de comités 10 000 $ Jetons de présence (par réunion)

Réunion générale du conseil 1 500 $ Réunion d’un comité 1 500 $

(1) Tous les fiduciaires reçoivent également le remboursement des dépenses qu’ils engagent pour assister aux réunions du conseil des fiduciaires et de ses comités. (2) Le président du conseil assiste à toutes les réunions du conseil et des comités, mais il ne reçoit pas de jetons de présence. (3) Tous les fiduciaires, à l’exception du président du conseil et de Edward Sonshine.

Exigences en matière de propriété de parts des fiduciaires

Chaque fiduciaire non membre de la direction doit détenir des parts (ce qui comprend la valeur des attributions fondées sur des parts ou des titres de capitaux propres équivalents) d’une valeur totale correspondant à au moins trois fois la provision en espèces de base annuelle plus trois fois la valeur des attributions fondées sur des parts annuelles, dans les cinq ans après le moment où il devient fiduciaire.

La satisfaction de l’exigence de propriété est évaluée en fonction des parts réellement détenues et de la valeur des PD détenues. En date de la présente circulaire, tous les fiduciaires non membres de la direction satisfont cette exigence, à l’exception de M. Vanaselja, qui doit s’y conformer d’ici le 5 mai 2022, et de M. Dansereau, qui doit s’y conformer d’ici le 28 mai 2023 aux termes de la politique. Le tableau ci-après présente un résumé des

29

avoirs exigés et réels de chaque fiduciaire non membre de la direction au 13 avril 2020. Les profils des fiduciaires, qui commencent à la page 17, présentent le détail des avoirs en parts des fiduciaires.

Fiduciaire

Lignes directrices en matière de propriété de parts Avoirs réels

Ligne directrice respectée

Multiple de la provision en espèces annuelle majorée des parts /

Attributions fondées sur des parts annuelles Valeur totale(1)

Multiple de la provision pour 2019 et des attributions

fondées sur des parts

Bonnie Brooks 3,0x 797 278 $ 4,7x

Richard Dansereau 3,0x d’ici le 28 mai 2023 348 663 $ s.o. s.o.

Paul Godfrey 3,0x 3 839 524 $ 10,2x

Dale Lastman 3,0x 1 158 522 $ 6,8x

Jane Marshall 3,0x 760 153 $ 4,5x

Sharon Sallows 3,0x 2 844 565 $ 16,7x

Siim Vanaselja 3,0x d’ici le 5 mai 2022 448 223 $ s.o. s.o.

Charles Winograd 3,0x 1 209 879 $ 7,1x

(1) Fondée sur les avoirs réels au 13 avril 2020 selon le cours moyen pondéré en fonction du volume des parts à la TSX pour les cinq jours précédant le 13 avril 2020 (16,34 $).

Régime de parts des fiduciaires

Régime de parts différées

Le régime de parts différées a été approuvé par les porteurs de parts le 28 mai 2014 et a remplacé la rémunération annuelle fondée sur des parts versée auparavant aux fiduciaires non membres de la direction sous forme de PNR. Le régime de parts différées est supervisé et administré par le conseil et le CRHR. Aux termes du régime de parts différées, les participants reçoivent des PD chaque année au gré du conseil selon les recommandations du CRHR, sous réserve d’un nombre maximal de PD d’une valeur équivalente à 150 000 $ à la date d’attribution. Le nombre de PD réellement reçu est fondé sur le cours moyen pondéré en fonction du volume de toutes les parts négociées à la TSX pendant la période de cinq jours de bourse précédant immédiatement la date d’attribution. Lorsque des distributions sont versées sur les parts, d’autres PD sont portées au compte de PD du participant conformément au régime de réinvestissement des distributions du Fonds (avant de tenir compte de toute prime prévue dans le régime de réinvestissement des distributions du Fonds). Ces PD additionnelles sont acquises de la même façon que les PD initiales attribuées. Les PD sont acquises immédiatement à leur attribution et peuvent être rachetées par les participants à tout moment jusqu’à deux ans après la date à laquelle le participant cesse d’être fiduciaire (ou sont automatiquement rachetées à ce deuxième anniversaire si elles ne l’ont pas encore été). Le rachat se fera à la date de rachat par l’émission de parts par le Fonds ou, au choix du participant, en espèces. Une PD est équivalente à une part sur le plan économique.

Les fiduciaires peuvent également choisir de recevoir sous forme de PD jusqu’à concurrence de la totalité de leur provision annuelle (y compris les honoraires auxquels ils ont droit à titre de président du conseil ou de président d’un comité du conseil) et de leurs jetons de présence pour une année civile qui serait normalement payable en espèces.

Les PD ne peuvent en aucun cas être considérées comme des parts et elles ne donnent pas aux participants de droit à titre de porteur de parts, notamment des droits de vote, le droit à des distributions (à l’exception de ce qui est mentionné précédemment) et des droits en cas de liquidation.

Le nombre maximal de parts réservées pour émission aux termes du régime de PD à tout moment est de 750 000 (représentant environ 0,25 % des parts en circulation du Fonds au 13 avril 2020). Au 13 avril 2020, il y a 331 250 PD émises et en circulation (représentant environ 0,10 % des parts en circulation du Fonds au 13 avril 2020). Malgré ce qui précède, sous réserve des lois applicables ou des exigences de la TSX ou de toute autre bourse à la cote de laquelle les parts sont inscrites ainsi que de l’approbation nécessaire des porteurs de parts ou d’autres personnes, le conseil peut, à son gré, modifier le régime de PD afin de hausser cette limite sans préavis aux participants sous réserve de l’approbation des porteurs de parts. Si une PD attribuée aux termes du régime de PD est dissoute, vient à échéance ou est annulée, de nouvelles PD peuvent être attribuées par la suite pour couvrir ces parts, sous réserve de toute approbation préalable requise de la TSX ou d’une autre bourse à la cote de laquelle les parts sont inscrites. À tout moment, le Fonds réserve et conserve un nombre suffisant de parts pour satisfaire aux exigences de toutes PD en circulation attribuées aux termes du régime de parts différées.

L’administration du régime de parts différées est assujettie et doit être conforme aux lois, règlements, ordonnances gouvernementales ou réglementaires et exigences d’une bourse à la cote de laquelle les parts sont inscrites. Si le conseil juge à son gré qu’il n’est pas souhaitable ni faisable que les PD soient rachetées contre des parts, notamment en raison d’une loi, d’un règlement, d’une ordonnance ou d’exigences, il avisera les participants de cette décision. À la réception de cet avis, les participants pourront choisir que cette obligation de rachat soit satisfaite par un paiement en espèces du Fonds correspondant au cours moyen des parts qui seraient normalement remises au participant à titre de règlements des PD à la date de rachat (déduction faite des retenues d’impôt applicables). Chaque participant se conformera à l’ensemble de ces lois, règlements, règles, ordonnances et exigences, et fournira au Fonds l’ensemble des renseignements et des engagements, tel qu’il peut être requis, pour assurer leur respect.

L’approbation des porteurs de parts n’est pas requise pour apporter toute modification au régime, sauf pour toute modification qui :

a) donne lieu à une augmentation du nombre de PD pouvant être émises aux termes du régime; b) permet que les PD attribuées aux termes du régime soient transférables ou cessibles, sauf aux fins de règlement de succession

habituelle.

Sans limiter les pouvoirs généraux de modification décrits ci-dessus et pour plus de précisions, l’approbation des porteurs de parts n’est pas requise pour des modifications apportées au régime de parts différées en vue d’effectuer ce qui suit :

a) apporter des modifications officielles, mineures ou techniques à une disposition du régime, y compris des modifications de nature administrative;

b) corriger une ambiguïté, une disposition inopérante, une erreur ou une omission dans les dispositions du régime; c) modifier les dispositions d’acquisition des PD; d) modifier les dispositions d’annulation des PD du régime; e) apporter toute autre modification qui ne nécessite pas l’approbation des porteurs de parts aux termes des lois applicables ou des

règles de la TSX,

30

à la condition toutefois qu’aucune de ces mesures n’affaiblira la portée des droits acquis dans le cadre des attributions de PD avant la date de prise d’effet de cette modification.

Le tableau ci-après donne des renseignements supplémentaires au sujet du régime de parts différées pour les trois derniers exercices, en date du 31 décembre 2019 :

Description Au 31 décembre 2019 2018 2017

Taux de combustion : Le nombre total de PD attribuées au cours d’un exercice donné, divisé par le nombre moyen pondéré de parts en circulation durant cet exercice

0,02 % 0,02 % 0,02 %

TABLEAU DE LA RÉMUNÉRATION DES FIDUCIAIRES

Le tableau suivant présente la rémunération de chaque fiduciaire non membre de la direction au cours du dernier exercice complété.

Fiduciaire

Honoraires et provision reçus

Attributions fondées sur des parts(1) Total

% des honoraires en espèces et de la

provision transférés en PD(2)

(nbre) ($)

B. Brooks, C.M.

83 500 $

3 760

100 000 $

183 500 $

100 %

Richard Dansereau

102 250 $

3 760

100 000 $

202 250 $

100 %

P. Godfrey, C.M., Ordre de l’Ontario(3)

225 000 $

5 640

150 000 $

375 000 $

33,3 %

D. H. Lastman

76 000 $

3 760

100 000 $

176 000 $

70

J. Marshall

101 000 $

3 760

100 000 $

201 000 $

100 %(4)

S. Sallows

97 750 $

3 760

100 000 $

197 750 $

100 %

S. Vanaselja 111 000 $ 3 760 100 000 $ 211 000 $ 100 %

C. M. Winograd

92 000 $

3 760

100 000 $

192 000 $

100 %

(1) Les sommes inscrites dans cette colonne représentent le nombre de PD attribuées à chaque fiduciaire non membre de la direction en 2019 dans le cadre de la rémunération annuelle fondée sur des parts du fiduciaire et leur juste valeur à la date d’attribution, selon un prix par part de 26,59 $, ce qui représente le cours moyen pondéré en fonction du volume des parts pendant les cinq jours précédant immédiatement le 28 mai 2019.

(2) Les fiduciaires peuvent, sans y être tenus, choisir de recevoir jusqu’à concurrence de la totalité des honoraires en espèces gagnés (y compris leur provision annuelle, qui est versée sur une base trimestrielle) sous forme de PD.

(3) Avec prise d’effet en janvier 2020, M. Godfrey est devenu membre d’office sans droit de vote du CA et du CRHR (4) M

me Marshall a choisi de recevoir la totalité de ses jetons de présence, de sa provision annuelle et de ses honoraires à titre de présidente de comité en PD plutôt qu’en espèces avec

prise d’effet le 28 mai 2019.

ATTRIBUTIONS FONDÉES SUR DES PARTS EN CIRCULATION DES FIDUCIAIRES

Le tableau ci-après présente les PD en circulation détenues par les fiduciaires au 31 décembre 2019.

Fiduciaire

PD qui n’ont pas été payées ni

distribuées(1) (nbre)

Valeur marchande ou valeur du paiement des PD acquises qui n’ont

pas été payées ni distribuées(2)

Bonnie Brooks, C.M. 46 949 1 256 356 $

Richard Dansereau 15 214 407 127 $

Paul Godfrey, C.M., Ordre de l’Ontario 60 256 1 612 451 $

Dale H. Lastman 39 534 1 057 930 $

Jane Marshall 28 064 750 993 $

31

Fiduciaire

PD qui n’ont pas été payées ni

distribuées(1) (nbre)

Valeur marchande ou valeur du paiement des PD acquises qui n’ont

pas été payées ni distribuées(2)

Sharon Sallows 54 087 1 447 369 $

Siim A. Vanaselja 25 696 687 625 $

Charles M. Winograd 49 704 1 330 080 $

(1) Comprend le nombre de PD portées au crédit pour les distributions versées conformément au régime de parts différées. (2) Représente le nombre cumulatif de PD gagnées et attribuées depuis 2014 (pour M

me Marshall, depuis le 17 juin 2015, pour M. Vanaselja, depuis le 24 mai 2017, et pour

M. Dansereau, depuis le 29 mai 2018) qui sont toujours détenues et qui n’ont pas été rachetées (y compris l’incidence des distributions portées au crédit), multiplié par 26,76 $, soit le cours de clôture des parts du Fonds le 31 décembre 2019. Les PD seront réglées conformément à ce que prévoit le régime de parts différées lorsqu’un fiduciaire cesse de siéger au conseil.

32

TABLE D ES M ATIÈR ES DE L’AN ALYSE D E LA RÉMUN ÉR ATION

ANALYSE DE LA RÉMUNÉRATION LETTRE DU PRÉSIDENT DU COMITÉ DES RESSOURCES HUMAINES ET DE LA RÉMUNÉRATION ....................................................... 33 MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION VISÉS............................................................................................................................................... 35 OBJECTIFS DE RÉMUNÉRATION DE LA HAUTE DIRECTION ..................................................................................................................... 35 RÉSUMÉ DES POLITIQUES ET PRATIQUES EN MATIÈRE DE RÉMUNÉRATION ...................................................................................... 35 RÉSULTATS DU VOTE CONSULTATIF SUR LA RÉMUNÉRATION DE 2019 ................................................................................................ 36 ANALYSE COMPARATIVE DE LA RÉMUNÉRATION DES HAUTS DIRIGEANTS ......................................................................................... 36 SURVOL DES ÉLÉMENTS DE LA RÉMUNÉRATION ..................................................................................................................................... 38 DÉCISIONS EN MATIÈRE DE RÉMUNÉRATION EN 2019 ............................................................................................................................ 39

Salaire de base annuel ....................................................................................................................................................................... 39 Régime de primes des membres de la haute direction ........................................................................................................................ 39 Régime incitatif à long terme ............................................................................................................................................................... 41 Autre rémunération ............................................................................................................................................................................. 42

POLITIQUES ET PRATIQUES EN MATIÈRE DE RÉMUNÉRATION .............................................................................................................. 43 Simulation de crise .............................................................................................................................................................................. 43 Politique anticouverture....................................................................................................................................................................... 43 Politique de récupération .................................................................................................................................................................... 43 Politique sur la propriété d’un nombre minimal de parts ...................................................................................................................... 43 Politique sur la propriété de parts après la fin de l’emploi .................................................................................................................... 44

REPRÉSENTATION GRAPHIQUE DE LA PERFORMANCE DES PARTS ..................................................................................................... 44 GOUVERNANCE DE LA RÉMUNÉRATION .................................................................................................................................................... 45

Composition et rôle du CRHR ............................................................................................................................................................. 45 Conseiller en rémunération indépendant ............................................................................................................................................. 46

RÉMUNÉRATION DU CHEF DE LA DIRECTION : TABLEAU RÉTROSPECTIF (2015 À 2019) ..................................................................... 46 TABLEAU SOMMAIRE DE LA RÉMUNÉRATION ........................................................................................................................................... 47 ATTRIBUTIONS FONDÉES SUR DES PARTS ET ATTRIBUTIONS FONDÉES SUR DES OPTIONS EN COURS ........................................ 48 ATTRIBUTIONS EN VERTU D’UN RÉGIME INCITATIF – VALEUR À L’ACQUISITION OU VALEUR GAGNÉE DES DROITS AU COURS

DE 2019 .................................................................................................................................................................................................. 49 GAINS RÉALISÉS À L’EXERCICE D’OPTIONS D’ACHAT DE PARTS EN 2019 ............................................................................................ 49 SOMMAIRE DES RÉGIMES INCITATIFS À LONG TERME ............................................................................................................................ 50 INFORMATION SUR LES RÉGIMES FONDÉS SUR DES TITRES DE CAPITAUX PROPRES ...................................................................... 53 RÉGIMES DE RETRAITE ............................................................................................................................................................................... 53 TABLEAU RELATIF AU RÉGIME À PRESTATIONS DÉTERMINÉES ............................................................................................................ 54 TABLEAU RELATIF AU RÉGIME DE RETRAITE À COTISATIONS DÉTERMINÉES ..................................................................................... 54 CONTRATS D’EMPLOI ................................................................................................................................................................................... 54 PRÊTS AUX FIDUCIAIRES ET AUX MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION ................................................................................................ 56

33

LETTRE DU PRÉSIDENT DU COMITÉ DES RESSOURCES HUMAINES ET DE LA RÉMUNÉRATION

Chers porteurs de parts,

J’ai l’honneur d’avoir été nommé au poste de président du CRHR en 2019. Je suis impatient de continuer sur la voie de la réussite avec les membres du CRHR et l’équipe de direction qui soutient les travaux du comité.

Au nom du CRHR et du conseil, je suis heureux de présenter un aperçu du programme de rémunération de la haute direction de RioCan pour 2019 et de décrire comment il s’harmonise avec le rendement financier et opérationnel de RioCan. Notre programme de rémunération de la haute direction est conçu de manière à recruter et à fidéliser des hauts dirigeants talentueux, à consolider le lien entre la rémunération et le rendement, à favoriser le rendement à long terme, et à harmoniser la rémunération avec l’ultime objectif de RioCan, soit la création de valeur à long terme pour les porteurs de parts.

Modifications apportées au programme de rémunération en 2019

En 2019, le CRHR a examiné nos programmes de rémunération. Dans le cadre de cette analyse, nous avons sollicité des commentaires de la part de consultants en matière de rémunération et de parties prenantes clés, y compris des investisseurs institutionnels. En conséquence de cet examen exhaustif, nous avons apporté les modifications suivantes :

Modifications apportées aux parts liées au rendement (« PLR »)

Pour que RioCan harmonise ses pratiques à celles de sociétés comparables, à compter de 2019, les PLR attribuées seront acquises en fonction des mesures de rendement suivantes : (i) 50 % en fonction de la cible des fonds provenant des activités (« FPA ») par part sur trois ans et (ii) 50 % en fonction du rendement total pour les porteurs de parts (le « RTP ») sur trois ans relatif par rapport au groupe de référence. La tranche de 50 % fondée sur le RTP est désormais liée à l’écart entre l’ATP et un indice de rendement de deux groupes de référence, à savoir le groupe de référence du secteur du détail pondéré à hauteur de 75 % et le groupe de référence d’autres sociétés pondéré à hauteur de 25 % au lieu d’un seul groupe de référence, ce qui a pour résultat d’associer une pondération plus importante à des sociétés comparables qui partagent la complexité, l’envergure et les caractéristiques de placement de RioCan.

Modifications apportées au régime de primes des membres de la haute direction (le « RPMHD »)

Le RPMHD repose sur les critères suivants en 2019 : (i) le FPA par part pondéré à hauteur de 80 %; (ii) la croissance du REN des immeubles comparables pondérée à hauteur de 10 %; et (iii) les frais généraux et administratifs exprimés en pourcentage des produits de location pondérés à hauteur de 10 %. Le seul rajustement par rapport à 2018 porte sur l’inclusion des frais généraux et administratifs exprimés en pourcentage des produits de location pondérés à hauteur de 10 % qui a remplacé le critère fondé sur le résultat d’exploitation net tiré de l’achèvement des travaux d’aménagement pondéré à hauteur de 10 %. Le rajustement a été effectué puisque les frais généraux et administratifs exprimés en pourcentage des produits de location permettent de calculer l’efficacité des frais généraux de RioCan en fonction des revenus locatifs et d’augmenter le FPA par part et la croissance du REN des immeubles comparables au moment de calculer le rendement financier et d’exploitation du Fonds.

Rémunération du chef de la direction

Aucune modification n’a été apportée au salaire de base ni aux occasions de primes incitatives à court ou à long terme.

Accomplissements en matière de rendement en 2019

Pour RioCan, l’année 2019 a été une année de réussite et de transformation. L’équipe de direction a continué de faire preuve d’excellence et a tiré avantage de ses solides relations, de ses instincts sûrs et de ses compétences en matière de stratégie, d’exploitation et d’aménagement afin de renforcer la qualité du portefeuille et des revenus de RioCan. Ses efforts collectifs ont amélioré la qualité, le profil de rendement et la souplesse du portefeuille du Fonds axé sur les immeubles de détail, qui sont de plus en plus à usage mixte, situés dans des secteurs de choix à forte densité et bien desservis par le transport en commun où des Canadiens vivent, travaillent et magasinent.

Parmi les autres réalisations importantes, le Fonds a dépassé ses objectifs stratégiques de générer plus de 90 % et 50 % de ses revenus locatifs annualisés sur les six principaux marchés du Canada et dans la RGT en atteignant respectivement 90,1 % et 52,4 % pour ces deux indicateurs. Un résumé d’autres faits saillants se trouve ci-après :

Faits saillants relatifs au rendement financier et d’exploitation en 2019

• croissance des FPA par part de 0,02 $ par rapport à 2018 malgré l’effet de dilution des aliénations de 0,5 milliard de dollars réalisées au cours de 2019 et l’effet de dilution pour l’année entière de presque 1,0 milliard de dollars d’aliénations réalisées en 2018 ainsi qu’une baisse de 35,6 millions de dollars des gains réalisés à l’égard de titres négociables en raison d’un nombre moindre de titres négociables vendus;

• croissance du REN des immeubles comparables de 2,1 % pour le portefeuille commercial global ainsi que croissance des immeubles comparables de 2,5 % pour le portefeuille d’immeubles sur les marchés principaux du Fonds;

• augmentation de 10 et de 20 points de base du taux d’occupation ferme et du taux d’occupation actuel pour s’établir respectivement à 97,2 % et à 96,3 %;

• augmentation du différentiel de loyer des contrats de location renouvelés et différentiel combiné global de loyer des contrats de location pour s’établir à 9,2 % et à 9,4 % pour l’exercice, soit une amélioration significative par rapport à 2,6 % et à 5,0 %, respectivement, de l’exercice précédent;

• progression rapide des activités de location à nos deux premiers immeubles résidentiels, eCentral, qui affiche un taux de location de 86 %, et Frontier, qui affiche un taux de location de 97 % au 19 février 2020;

• possession prise à plus de 900 copropriétés et maisons de ville aux projets eCondos, Kingly et UC Towns, ce qui a permis à RioCan de réaliser des gains liés au parc immobilier de 36,3 millions de dollars au cours de l’exercice;

• achèvement de l’aménagement de 530 000 pieds carrés au cours de l’exercice; • augmentation des projets d’aménagement qui s’établissent à 29,0 millions de pieds carrés tandis que les approbations de zonage ont

augmenté de 3,4 millions de pieds carrés au cours de 2019 pour se fixer à 14,6 millions de pieds carrés, soit 50,3 % de nos projets d’aménagement, ce qui correspond aux plus hauts droits de zonage parmi nos FPI pairs dans le secteur du détail;

• bilan solide affichant un ratio dette/BAIIA ajusté selon la quote-part de RioCan de 8,06x, un ratio de levier financier de 42,1 % selon la quote-part de RioCan;

• réalisation d’importants progrès dans le cadre de notre engagement continu envers la durabilité grâce, entre autres choses, à la publication de notre premier rapport sur la durabilité et la réalisation d’une amélioration de 77 % dans l’évaluation effectuée selon le Global Real Estate Sustainability Benchmark (« GRESB ») par rapport à nos résultats en 2017.

34

RioCan a l’intention de poursuivre son engagement envers de solides résultats d’exploitation tout en déverrouillant la valeur de notre portefeuille afin de stimuler une forte croissance de la valeur de l’actif net pour nos porteurs de parts.

Rémunération au rendement pour 2019 – Paiements aux termes du RPMHD

En 2019, les résultats relatifs à notre rendement financier et opérationnel solide se sont reflétés dans la rémunération :

Cibles et résultats du rendement financier et opérationnel – RPMHD

Mesure (pondération) Résultat Résultat compte tenu de la pondération

Résultat en tant que pourcentage de la cible

FPA par part (80 %) 1,87 $ 84,54 % 105,68 %

Frais généraux et administratifs exprimés en pourcentage des produits de location (10 %)

4,09 % 14,10 % 141,00 %

Croissance du REN des immeubles comparables (10 %) 2,11 % 7,77 % 77,73 %

Paiement total pondéré - 106,41 % -

Ces résultats quant à la rémunération étaient conformes à l’approche de rémunération au rendement adoptée par le Fonds à l’égard de la rémunération de la haute direction. Nous nous sommes engagés à récompenser les hauts dirigeants pour leur rôle dans l’amélioration du rendement du Fonds et l’accroissement de la valeur pour les porteurs de parts.

Engagement et relève du chef de la direction

Edward Sonshine a accepté de demeurer chef de la direction du Fonds jusqu’au 31 mars 2021, sous réserve d’une prolongation possible de un an. Afin d’assurer que la transition avec son remplaçant se déroule de manière ordonnée, au moment de son départ à la retraite en mars 2021 (ou en mars 2022 en cas de prolongation), M. Sonshine a accepté de devenir le président du conseil non membre de la direction pour un mandat de deux ans, sous réserve de sa réélection à titre de fiduciaire. À ce moment, Paul Godfrey a accepté de quitter son poste de président du conseil et, sous réserve de sa réélection à titre de fiduciaire, devenir fiduciaire principal.

Notre engagement

Nous continuons de mettre l’accent sur des politiques et des pratiques en matière de rémunération qui nous permettent d’attirer et de retenir des hauts dirigeants talentueux. De plus, nous nous efforçons à maintenir un lien solide entre la rémunération et le rendement à long terme tout en favorisant le rendement à long terme, et d’harmoniser la rémunération avec la création de valeur à long terme pour les porteurs de parts. En outre, nous concentrons nos efforts sur la mise en place d’initiatives liées à la durabilité dans tous les secteurs du rendement et de la rémunération afin de permettre à RioCan de réaliser sa vision d’être un chef de file en ce qui a trait aux questions environnementales, sociales et de gouvernance. Nous nous sommes également engagés à être transparents et accueillons volontiers les commentaires de nos porteurs de parts à l’égard de nos programmes au moyen de notre vote consultatif sur la rémunération et de discussions avec les porteurs de parts. Les porteurs de parts peuvent également communiquer directement avec notre président du conseil à l’adresse chair@riocan.com. RioCan passe continuellement en revue ses programmes de rémunération de la haute direction afin de veiller à une harmonisation soutenue avec les porteurs de parts et à la conformité avec les pratiques exemplaires en matière de gouvernance. Nous espérons pouvoir toujours compter sur votre appui à l’égard de RioCan et de notre résolution consultative sur la rémunération.

Veuillez agréer l’expression de mes sentiments les meilleurs. Le président, Comité des ressources humaines et de la rémunération, Fonds de placement immobilier RioCan, Richard Dansereau

35

MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION VISÉS

La présente analyse de la rémunération décrit et explique la philosophie, les politiques et les pratiques en matière de rémunération de la haute direction de RioCan et décrit la rémunération versée aux membres de la haute direction visés du Fonds. En 2019, les personnes suivantes étaient des membres de la haute direction visés :

• Edward Sonshine : chef de la direction • Jonathan Gitlin : président et chef de l’exploitation(1) • Qi Tang : VPP et chef des finances • Jeff Ross : VPP, Location et construction • John Ballantyne : VPP, Gestion d’actifs

(1) M. Gitlin a été promu au poste de président et chef de l’exploitation avec prise d’effet le 22 mars 2019.

OBJECTIFS DE RÉMUNÉRATION DE LA HAUTE DIRECTION

Le programme de rémunération des dirigeants du Fonds est conçu pour atteindre les objectifs suivants :

• récompenser l’atteinte des objectifs stratégiques et financiers annuels et à long terme du Fonds; • harmoniser les intérêts financiers des membres de la haute direction avec ceux des porteurs de parts dans le but d’accroître la valeur pour les

porteurs de parts et d’attirer, de motiver et de fidéliser les employés clés de haut calibre dont le Fonds a besoin afin d’appuyer la complexité de ses activités et sa croissance stratégique et son succès;

• s’assurer que la rémunération versée par le Fonds est appropriée et concurrentielle avec celle versée par d’autres sociétés avec lesquelles le Fonds livre concurrence pour recruter des dirigeants talentueux;

• adapter la rémunération afin de pouvoir reconnaître et récompenser le rendement, les responsabilités, l’expérience, les compétences, la valeur et la contribution au Fonds des membres de la haute direction;

• dissuader toute conduite risquée pouvant avoir une incidence défavorable importante sur le Fonds. La politique de rémunération de la haute direction du Fonds consiste à offrir une rémunération totale qui est généralement concurrentielle par rapport à la médiane d’un groupe de sociétés utilisé aux fins de l’évaluation des niveaux de rémunération des membres de la haute direction lorsque les attentes en matière de rendement sont atteintes. Le programme de rémunération est structuré afin d’offrir une rémunération qui se situe au-delà de la médiane du marché lorsque les résultats dépassent les objectifs commerciaux du Fonds, et en dessous de la médiane du marché lorsque les résultats sont inférieurs aux cibles fixées. De cette façon, les intérêts financiers des membres de la haute direction sont en harmonie avec les intérêts financiers des porteurs de parts.

RÉSUMÉ DES POLITIQUES ET PRATIQUES EN MATIÈRE DE RÉMUNÉRATION

Les politiques et pratiques du Fonds en matière de rémunération sont conçues pour appuyer une gouvernance robuste et réduire le potentiel de prise de risque excessif.

Gestion des risques liés à la rémunération

Le conseil a la responsabilité globale de contrôler les politiques et pratiques en matière de gestion des risques du Fonds. Le CRHR doit voir à ce que les politiques et pratiques de rémunération du Fonds n’encouragent pas les membres de la haute direction à prendre des risques qui pourraient raisonnablement avoir un effet défavorable sur RioCan. Le programme de rémunération du Fonds est conçu de manière à non seulement recruter, mais également à fidéliser, à motiver et à récompenser les membres de la haute direction qui prennent des risques commerciaux appropriés dans le but d’aider le Fonds à atteindre ses objectifs.

Le conseil a établi que les politiques et pratiques de rémunération du Fonds n’encouragent pas un comportement excessif ou inapproprié pour ce qui est de la prise de risque. En 2019, le Fonds a mené un examen exhaustif des risques en fonction du programme de rémunération des membres de la haute direction. Le Fonds a adopté un certain nombre de pratiques qui suivent les pratiques exemplaires en matière de gouvernance et visent à veiller à ce que le programme de rémunération n’encourage pas la prise de risques excessifs, comme il en est question plus en détail à la rubrique « Politiques et pratiques en matière de rémunération ».

Le tableau ci-après résume les principales politiques et pratiques adoptées par le Fonds pour appuyer ses politiques et pratiques en matière de rémunération et pour réduire le potentiel de prise de risque excessif.

Ce que nous faisons

Programmes de rémunération et rémunération au rendement

Rémunération conditionnelle fondée en grande partie sur le rendement

En moyenne, plus des deux tiers de la rémunération directe totale cible des membres de la haute direction visés du Fonds est conditionnelle et liée aux mesures opérationnelles et aux mesures fondées sur le marché s’harmonisant avec les objectifs stratégiques du Fonds. (Se reporter à la page 38)

Accent sur le rendement à long terme

Une grande partie de la rémunération des membres de la haute direction est offerte par le biais de mesures d’intéressement à long terme, ce qui fait en sorte que les membres de la haute direction se concentrent sur la création de valeur soutenue à long terme pour les porteurs de parts. (Se reporter à la page 38)

Simulation de crise Le Fonds effectue régulièrement des simulations de crise pour connaître les résultats potentiels de la rémunération selon divers scénarios de rendement afin de veiller à une bonne harmonisation de la rémunération au rendement. (Se reporter à la page 43)

Mesure du rendement holistique

Les attributions d’intéressement à long terme sont fondées sur des mesures de rendement objectives (rendement absolu et relatif) afin d’harmoniser davantage la rémunération avec le rendement par rapport à nos sociétés comparables.

Positionnement de la cible à la médiane

La rémunération de la haute direction est fondée sur la médiane du dernier tiers des sociétés de l’indice S&P/TSX 60.

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Gouvernance et gestion du risque en matière de rémunération

Vote consultatif sur la rémunération

Le Fonds a volontairement adopté un vote consultatif sur la rémunération qui permet la participation des porteurs de parts et du conseil à l’égard de la rémunération. La rémunération pour 2019 a reçu l’appui des porteurs de parts à 81,36 % lors du vote.

Surveillance de la gouvernance

Le CRHR aide le conseil à surveiller le programme de rémunération en formulant des recommandations au sujet des questions liées à la rémunération des membres de la haute direction. (Se reporter à la page 45)

Conseils externes et indépendants

Le CRHR a recours aux services d’un conseiller indépendant afin d’obtenir une perspective objective sur les pratiques exemplaires du marché, la gouvernance et la réglementation ainsi que sur les niveaux de rémunération. (Se reporter à la page 46)

Politique de récupération La politique de récupération permet au Fonds de récupérer la rémunération incitative versée dans certaines circonstances. (Se reporter à la page 43)

Solide politique contre la couverture

La politique contre la couverture interdit aux fiduciaires et aux membres de la haute direction, en toutes circonstances, de monétiser la valeur de leurs avoirs dans le Fonds en investissant ou en achetant des instruments financiers ou dérivés conçus pour couvrir ou contrebalancer une diminution de la valeur marchande des titres de capitaux propres détenus. (Se reporter à la page 43)

Plafonnement des occasions d’intéressement Les mesures d’intéressement aux termes du RPMHD de 2019 incluent la possibilité qu’aucun montant ne soit

versé ainsi qu’un montant maximal prédéfini. (Se reporter aux pages 41 à 42)

Politique de propriété de parts minimale

La politique de propriété de parts minimale exige que les membres de la haute direction détiennent une valeur prédéfinie de parts/d’attributions fondées sur des parts pendant leur emploi afin d’harmoniser leurs intérêts avec ceux des porteurs de parts (se reporter à la page 43)

Propriété de parts après la cessation d’emploi

Les membres de la haute direction doivent détenir des parts pendant un an après la date de leur démission ou départ à la retraite afin d’encourager des décisions appuyant la création de valeur durable à long terme. (Se reporter à la page 44)

Ce que nous ne faisons pas

× Donner des primes garanties sur plusieurs années

× Modifier le prix des options d’achat de parts ou les remplacer

× Accorder, renouveler ou prolonger des prêts aux employés

× Mettre en œuvre des dispositions de cessation d’emploi en cas de changement de contrôle volontaire à simple critère de déclenchement dans les contrats des membres de la haute direction

× Permettre aux membres de la haute direction visés ou aux membres de la haute direction qui ne participent pas au régime de retraite à prestations déterminées d’y participer

RÉSULTATS DU VOTE CONSULTATIF SUR LA RÉMUNÉRATION DE 2019

Une résolution consultative non exécutoire sur la rémunération a été soumise au vote à l’occasion de l’assemblée annuelle de 2019 du Fonds qui a eu lieu le 28 mai 2019 et a été approuvée à 81,36 %. Après le vote consultatif sur la rémunération de 2019, le Fonds a sollicité la collaboration des porteurs de parts non inscrits afin de leur donner l’occasion de donner des commentaires sur les pratiques en matière de rémunération de RioCan. En 2020, RioCan a mis sur pied un programme de consultation officiel pour dialoguer avec les porteurs de parts. Le programme de consultation de 2020 est un élément essentiel du programme en matière de relations avec les investisseurs et témoigne de l’engagement continu de RioCan en vue de favoriser de véritables communications avec ses porteurs de parts. Au 13 avril 2020, les fiduciaires ont eu des discussions avec des porteurs de parts qui représentent environ 12,55 % des parts en circulation de RioCan.

De la même façon, une résolution sur la rémunération sera étudiée par les porteurs de parts dans le cadre de l’assemblée. Nous avons amélioré l’information contenue dans notre procuration afin de mieux renseigner les porteurs de parts sur notre programme de rémunération.

ANALYSE COMPARATIVE DE LA RÉMUNÉRATION DES HAUTS DIRIGEANTS

Tout comme en 2017 et en 2018, le CRHR a approuvé en 2019 les groupes de référence indiqués ci-dessous (le « groupe de référence en matière de rémunération »), pour aider le CRHR à établir la rémunération de la haute direction et à évaluer le rendement total pour les porteurs de parts (le « groupe de référence en matière de rendement »), de la manière suivante :

• Le groupe de référence en matière de rémunération est composé du dernier tiers des sociétés de l’indice S&P/TSX 60 en fonction de la capitalisation boursière, qui sont des sociétés canadiennes de complexité semblable.

Le groupe de référence en matière de rémunération pour 2019 est présenté ci-après :

Groupe de référence en matière de rémunération pour 2019(1)

Arc Resources Ltd. Inter Pipeline Ltd.

BlackBerry Limited Kinross Gold Corporation

Corporation Cameco La Société Canadian Tire Limitée

Crescent Point Energy Corp. Les Vêtements de Sport Gildan Inc.

Dollarama Inc. Metro Inc.

Eldorado Gold Corporation Mines Agnico Eagle Limitée

Emera Incorporated Shaw Communications Inc. cat. B

First Quantum Minerals Ltd. Wheaton Precious Metals Corp.

Groupe SNC-Lavalin inc. Yamana Gold Inc.

(1) Le conseil des fiduciaires exercera son pouvoir discrétionnaire afin de modifier le groupe de référence en matière de rémunération aux fins de rajustements en cas, notamment, de regroupements de sociétés qui composent le groupe.

Le groupe de référence en matière de rendement comprend toutes les sociétés qui font partie de l’indice plafonné des FPI S&P/TSX dont la capitalisation boursière est supérieure à 1 milliard de dollars (excluant RioCan) plus le Fonds de placement immobilier First Capital (anciennement First

37

Capital Realty Inc.). Ces sociétés servent de référence additionnelle pour le CRHR dans le cadre de l’établissement de la rémunération de la haute direction en fonction du rendement relatif du Fonds sur le marché. Elles ont des caractéristiques d’investissement semblables (p. ex., des concurrents pour le capital d’investisseurs) et réagissent en règle générale de façon semblable aux conditions externes, de sorte que des résultats véritablement supérieurs sur le plan du rendement peuvent être plus aisément définis. Comme cela a été indiqué précédemment, le groupe de référence en matière de rendement est pondéré à hauteur de 75 % de la moyenne pondérée établie en fonction de la capitalisation boursière du rendement total relatif des porteurs de parts de sociétés comparables à RioCan dans le secteur du détail et de 25 % de la moyenne pondérée établie en fonction de la capitalisation boursière du rendement total relatif des porteurs de parts d’autres sociétés comparables à RioCan, de la manière présentée ci-dessous :

Groupe de référence en matière de rendement pour 2019(1)

Sociétés comparables dans le secteur du détail

FPI Cominar Fonds de placement immobilier First Capital (anciennement First Capital Realty Inc.)

FPI Crombie SmartCentres REIT

FPI Propriétés de Choix

Autres sociétés comparables

Allied Properties REIT FPI Granite

Artis REIT FPI InterRent

Boardwalk REIT H&R REIT

FPI d’immeubles résidentiels canadiens Killam Apartment REIT

FPI de bureaux Dream(2) Northview Apartment REIT

FPI mondiale Dream (1) Le conseil des fiduciaires exercera son pouvoir discrétionnaire afin de modifier le groupe de référence en matière de rendement aux fins de rajustements en cas, notamment, de

regroupements de sociétés qui composent le groupe. (2) La FPI mondiale Dream a été acquise par le The Blackstone Group Inc. et a été radiée de la cote de la TSX le 10 décembre 2019.

Positionnement de la rémunération directe totale

RioCan fixe, en règle générale, la rémunération directe totale cible à la médiane du groupe de référence en matière de rémunération, ce qui est conforme à sa philosophie en matière de rémunération et tient compte du positionnement médian de RioCan au sein du groupe de référence en matière de rémunération pour ce qui est de sa taille. La rémunération d’un dirigeant pourrait se situer à un niveau supérieur ou inférieur à la médiane afin d’illustrer l’importance stratégique de son rôle au sein du Fonds, la conjoncture du marché ainsi que le rendement individuel et les perspectives. Bien que les données du marché soient prises en compte lors de la prise de décisions en matière de rémunération, le CRHR s’appuie, en fin de compte, sur son expérience, ses renseignements et ses délibérations pour établir les régimes de rémunération individuels.

Composition de la rémunération directe totale cible

Chaque année, le CRHR évalue et examine la proportion appropriée des divers éléments qui composent la rémunération directe, en tenant compte de tous les facteurs pertinents. Pour atteindre ses objectifs en matière de rémunération, le programme de rémunération à l’intention des membres de la haute direction de 2019 était composé du salaire de base annuel, de la prime incitative à court terme du RPMHD, la prime incitative à long terme (composée de PNR et de PLR), le régime de retraite et des avantages indirects limités. Le CRHR examine la composition de la prime incitative à long terme annuellement et, à son gré, peut attribuer des options d’achat de parts au plus aux deux ans en remplacement des PNR. Comme cela a été communiqué auparavant, en 2019, en contrepartie du renouvellement de son engagement à titre de chef de la direction du Fonds, M. Sonshine a reçu 400 000 options d’achat de parts additionnelles, lesquelles options ont été attribuées le 22 mars 2019 à un prix d’exercice de 26,49 $. La juste valeur des options d’achat de parts attribuées à M. Sonshine le 22 mars 2019 correspondait à 6,55 % de sa rémunération totale en 2019. Pour 2019, 67 % des primes incitatives à long terme étaient sous forme de PLR et 33 % sous forme de PNR pour l’ensemble des membres de la haute direction visés.

Rémunération directe totale cible en 2019

Fixe Variable

Annuelle

Salaire de base RPMHD PNR (33 %) PLR (67 %)

Long terme

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Conformément à notre philosophie en matière de rémunération, une part importante de la rémunération des membres de la haute direction visés est à « risque » et est fondée sur le rendement du Fonds. Tel qu’il est illustré dans le tableau ci-après, le pourcentage de la rémunération directe totale cible « à risque » en 2019 variait entre environ 65 % et 77 %. La majorité de la rémunération « à risque » était une rémunération incitative à long terme pour tous les membres de la haute direction visés.

Membre de la haute direction visé

Exercice

Pourcentage approximatif de la rémunération directe totale cible

Pourcentage de la

rémunération à risque

Salaire de base RPMHD Primes incitatives à long terme

PNR à l’intention de la haute direction

Options d’achat de parts PLR

Edward Sonshine 2019 23 % 31 % 15 % s.o.(1) 31 % 77 % Jonathan Gitlin 2019 30 % 33 % 12 % s.o. 24 % 70 % Qi Tang 2019 33 % 28 % 13 % s.o. 26 % 67 % Jeff Ross 2019 35 % 30 % 12 % s.o. 23 % 65 % John Ballantyne 2019 35 % 30 % 12 % s.o. 23 % 65 %

(1) Le présent tableau ne comprend pas les 400 000 options d’achat de parts attribuées à M. Sonshine en contrepartie du renouvellement de son engagement à titre de chef de la direction du Fonds, lesquelles options ont été attribuées le 22 mars 2019 à un prix d’exercice de 26,49 $.

SURVOL DES ÉLÉMENTS DE LA RÉMUNÉRATION

Le tableau ci-après présente un résumé de chacun des éléments de la rémunération fondée sur le rendement pour 2019.

Rémunération fondée sur le rendement pour 2019

Élément Objectifs Forme Période Description

Primes incitatives à court terme : RPMHD

• Solidifier et stimuler le rendement financier et stratégique à court terme

• Récompenser le rendement du Fonds et le rendement individuel

Paiement en espèces variable

Annuelle Paiement fondé sur l’atteinte des FPA par part de 2019 (80 %) et d’autres mesures stratégiques et opérationnelles (20 %).

Primes incitatives à long terme :

Parts liées au rendement (« PLR »)

• Encourager les hauts dirigeants à rechercher des occasions qui s’harmonisent avec les objectifs stratégiques du Fonds

• Faire en sorte que les paiements incitatifs à long terme sont liés au rendement de l’entreprise

Parts liées au rendement payables en parts acquises sur le marché secondaire

Acquisition sur 3 ans, période de rendement de 3 ans

En 2019, 67 % des attributions aux termes du RILT étaient faites sous forme de PLR à tous les membres de la haute direction visés

À la fin de la période d’acquisition de trois ans, entre 0 et 200 % des PLR cibles seront acquises à raison de :

• 50 % de la cible des FPA par part dans trois ans (2021)

• 50 % du rendement total pour les porteurs de parts relatif par rapport à des sociétés comparables dans le secteur du détail (75 %) et à d’autres sociétés comparables (25 %)

Parts à négociation restreinte (« PNR »)

• Favoriser la fidélisation des hauts dirigeants à long terme

Parts en fonction des années de service réglées en parts acquises sur le marché secondaire

Acquisition sur 3 ans (33 % par année)

En 2019, 33 % des attributions aux termes du RILT ont été faites à tous les membres de la haute direction visés sous forme de PNR.

Les PNR seront réglées à la fin de la période de trois ans suivant l’attribution.

Options d’achat de parts

• Encourager les hauts dirigeants à rechercher des occasions qui augmenteront la valeur pour les porteurs de parts à long terme

• Promouvoir la fidélisation des

hauts dirigeants à long terme

s.o. Acquisition sur 4 ans (25 % par année), durée de 10 ans

Les options d’achat de parts peuvent être exercées à tout moment sous réserve de restrictions relatives à l’acquisition.

Comme cela a été communiqué auparavant, en 2019, en contrepartie du renouvellement de son engagement à titre de chef de la direction du Fonds, M. Sonshine a reçu 400 000 options d’achat de parts additionnelles, lesquelles options ont été attribuées le 22 mars 2019 à un prix d’exercice de 26,49 $.

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DÉCISIONS EN MATIÈRE DE RÉMUNÉRATION EN 2019

Le texte qui suit résume les décisions en matière de rémunération prises en 2019.

Salaire de base annuel

Les salaires sont revus chaque année et rajustés par le chef de la direction pour les cadres qui relèvent directement de lui et par le CRHR pour le chef de la direction, le président et chef de l’exploitation, et la VPP et chef des finances. Le tableau ci-après présente le salaire de base de chacun des membres de la haute direction visés pour 2018 et 2019.

Aucune modification n’a été apportée aux salaires de base de MM. Sonshine, Ross et Ballantyne entre 2018 et 2019. M. Gitlin a été promu au poste de président et chef de l’exploitation le 22 mars 2019 et, par conséquent, son salaire de base annuel a augmenté de 6,48 % en 2019. Le salaire annuel de Mme Tang a été augmenté pour suivre la fluctuation du marché et la rémunération d’usage sur le marché.

Salaire de base

Membre de la haute direction visé 2018 2019 Variation en pourcentage

Edward Sonshine, chef de la direction 1 300 000 $ 1 300 000 $ 0 %

Jonathan Gitlin, président et chef de l’exploitation 540 000 $ 575 000 $

6,48 %

Qi Tang, VPP et chef des finances

410 000 $ 465 000 $ 13,41 %

Jeff Ross, VPP, Location et construction 465 000 $ 465 000 $ 0 %

John Ballantyne, VPP, Gestion d’actifs 465 000 $ 465 000 $ 0 %

Régime de primes des membres de la haute direction

Le RPMHD procure un incitatif à l’atteinte des objectifs qui favorisent les intérêts financiers et stratégiques du Fonds et ceux de ses porteurs de parts.

La prime versée aux membres de la haute direction visés pour 2019 est fondée sur le rendement financier du Fonds, ainsi que sur d’autres mesures stratégiques et opérationnelles. Les critères utilisés pour mesurer les primes à accorder aux termes du RPMHD sont les suivants :

• 80 % de la prime éventuellement accordée repose sur les FPA par part; • 20 % de la prime éventuellement accordée repose sur des mesures stratégiques et opérationnelles, notamment :

- 10 % repose sur les frais d’administration en pourcentage des produits de location; - 10 % repose sur le taux de croissance du REN des immeubles comparables (« RENIC »).

Pourquoi utiliser les FPA par part?

• Les FPA prévus dans le budget annuel, qui sont approuvés par le conseil chaque exercice, aident à atteindre la croissance et les objectifs d’aménagement à long terme de RioCan, ce qui élimine le risque d’une vision à court terme en ce qui concerne le droit à des primes dans le cadre du RPMHD.

• Les FPA sont une mesure financière non conforme aux PCGR* du rendement récurrent provenant des activités d’exploitation largement utilisée dans le secteur immobilier canadien et s’emploie aux présentes au sens qui est attribué à cette expression par l’ABIC.

• En 2017, RioCan a choisi d’utiliser les FPA comme mesure principale du rendement récurrent provenant des activités d’exploitation et elle utilise les FPA comme mesure principale afin d’établir le niveau des primes des membres de la haute direction.

• Les FPA par part sont généralement considérés comme le meilleur indice de la valeur ajoutée par la direction à court et à long terme, et le recours à une forme de FPA dans le cadre du RICT et du RILT renforce les liens entre la rémunération et le rendement dans le cadre applicable à la rémunération des membres de la haute direction de RioCan.

* Les FPA correspondent au résultat net consolidé attribuable aux porteurs de parts de RioCan selon les IFRS, ajusté pour des éléments comme les variations latentes de la juste valeur des immeubles de placement, les profits ou les pertes latents sur les titres négociables et les profits ou pertes à l’acquisition ou à la cession d’immeubles de placement (y compris les coûts de transaction et l’impôt sur le résultat connexes), calculés d’une façon conforme aux IFRS. En février 2019, l’ABIC a mis à jour la définition des FPA pour qu’elle tienne compte également d’ajustements liés à certains contrats de sous-location ou de location qui sont classés comme des contrats de location-financement aux termes de l’IFRS 16. La nouvelle définition est en vigueur à compter du 1

er janvier 2019, date à laquelle RioCan l’a adoptée.

Le RENIC est une mesure non conforme aux PCGR largement utilisée dans le secteur immobilier dans le cadre de l’évaluation du taux de croissance locatif année après année et du rendement des fonds provenant des activités d’exploitation tirés des immeubles détenus en propriété et exploités par une société dans chaque période. Les frais d’administration en pourcentage des produits de location sont une mesure efficace de l’efficience des coûts indirects du siège social de RioCan par rapport à la taille globale du Fonds mesurée en fonction des revenus de location générés. Il est important d’inclure une telle mesure puisqu’elle complète les mesures de croissance des FPA et du RENIC aux fins de l’évaluation du rendement opérationnel et financier du Fonds.

Les FPA comprennent les résultats du taux de croissance du RENIC et des frais d’administration en pourcentage des produits de location en plus des résultats d’autres composantes du rendement global des fonds provenant des activités d’exploitation du Fonds, ce qui explique pourquoi une pondération plus élevée est accordée aux FPA par part dans le calcul des primes des membres de la haute direction.

Étant donné que les FPA par part, la croissance du RENIC et les frais d’administration en pourcentage des produits de location sont des mesures non conformes aux PCGR, elles n’ont pas de sens normalisé par les PCGR et, par conséquent, elles ne peuvent pas être comparées à des mesures portant un nom semblable présentées par d’autres FPI cotées en bourse, et elles ne devraient pas se substituer à d’autres mesures financières établies selon les PCGR. Pour obtenir un rapprochement avec les mesures conformes aux PCGR se comparant le mieux au RENIC et aux FPA, veuillez vous reporter à la rubrique « Présentation de l’information financière et mesures non conformes aux PCGR » du rapport de gestion de RioCan pour l’exercice clos le 31 décembre 2019, dont on trouvera un exemplaire sur le site de SEDAR à l’adresse www.sedar.com.

Le texte qui suit résume les primes cibles éventuelles de 2019 pour les membres de la haute direction visés.

Primes cibles potentielles et résultats de rendement réel

Pour 2019, l’atteinte des FPA par part prévus (comptant pour 80 % de la prime éventuelle) a été établie en fonction d’une échelle mobile, selon laquelle aucun montant ne sera accordé au titre de cette tranche de 80 % de la prime éventuelle si le Fonds génère moins de 95 % (le « seuil minimal ») des FPA par part prévus dans le budget. Pour chaque hausse extrapolée de 1 % des FPA par part en pourcentage du budget au-dessus du seuil

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minimal, la prime versée augmente proportionnellement de 5 % de points interpolés, donnant lieu à un paiement de la prime cible si les FPA par part prévus dans le budget sont atteints et à un paiement de la prime maximal si les FPA par part prévus dans le budget dépassent de 5 % ou plus.

Le tableau ci-après donne un aperçu des montants pouvant être attribués à 80 % de la prime totale éventuelle selon les résultats pour les FPA par part en 2019 :

<Seuil Seuil Cible Maximum

Montant réel des

FPA par part et prime accordée

FPA par part (comptant pour 80 % de la prime éventuelle)

<1,75 $ 1,75 $ 1,85 $ 1,94 $ 1,87 $

% du budget <95 % 95 % 100 % 105 % 101,14 %

% du paiement 0 % 75 % 100 % 125 % 105,68 %(1) (1) Selon l’échelle mobile, correspond à 105,68 % en tant que pourcentage de la cible, ou 84,54 % lorsque la pondération est appliquée (se reporter à la page 35).

Pour 2019, l’atteinte des indicateurs stratégiques et d’exploitation (qui compte pour 20 % de la prime éventuelle) a été établie en fonction d’une échelle mobile, selon laquelle un montant équivalant à 20 % du paiement de la prime éventuelle sera accordé si le Fonds atteint son montant cible au poste des frais d’administration en pourcentage des produits de location (qui compte pour 10 % de la prime éventuelle) ainsi que sa cible en fait de croissance du RENIC (qui compte pour 10 % de la prime éventuelle). Le conseil a fixé la cible pour l’exercice 2019 au poste des frais d’administration en pourcentage des produits de location à 4,50 %, ainsi qu’une cible de 2,6 % en fait de croissance du RENIC. Pour l’exercice clos le 31 décembre 2019, les frais d’administration en pourcentage des produits de location se sont établis à 4,09 %, ce qui donne lieu à un paiement de 141,00 % de la cible fixée pour ce critère. La croissance du RENIC réelle pour l’exercice clos le 31 décembre 2019 s’est établie à 2,11 %, ce qui donne lieu à un paiement de 77,73 % de la cible fixée pour ce critère. Les tableaux suivants donnent un aperçu des montants pouvant éventuellement être accordés au titre des frais d’administration en pourcentage des produits de location et de la croissance du RENIC pour 2019 :

<Seuil Seuil Cible Maximum

Valeur réelle des

frais d’administration en

pourcentage des produits de location et prime accordée

Frais d’administration en pourcentage des produits de location(1) (comptant pour 10 % de la prime éventuelle)

5 % 4,75 % 4,50 % 4,00 % 4,09 %

Pourcentage du paiement Entre 0 % et 50 % 50 % 100 % 150 % 141,00 %(2) (1) Les frais d’administration en pourcentage des produits de location sont une mesure non conforme aux PCGR calculée à titre de frais généraux et administratifs dans les états du

résultat consolidés établis conformément aux normes IFRS, exclusion faite des ajustements liés à l’évaluation à la juste valeur de marché se rapportant à la rémunération fondée sur les parts des fiduciaires réglée en trésorerie et les indemnités de départ. Les ajustements liés à l’évaluation à la juste valeur de marché sont exclus parce qu’ils sont tributaires de la variation du cours des parts.

(2) Selon l’échelle mobile, correspond à 141,00 % en tant que pourcentage de la cible, ou 14,10 % lorsque la pondération est appliquée (se reporter à la page 35).

<Seuil Seuil Cible Maximum

Valeur réelle du taux

de croissance du REN des sociétés comparables et prime accordée

Taux de croissance du REN des sociétés comparables (comptant pour 10 % de la prime éventuelle)

Entre 1,0 % et 1,5 % 1,5 % 2,60 % 3,50 % 2,11 %

Pourcentage du paiement Entre 0 % et 50 % 50 % 100 % 150 % 77,73 %(1) (1) Selon l’échelle mobile, correspond à 77,73 % en tant que pourcentage de la cible, ou 7,77 % lorsque la pondération est appliquée (se reporter à la page 35).

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Le tableau qui suit présente les primes cibles et maximales éventuelles pour 2019, avec les primes réelles pour chaque membre de la haute direction visé pour 2019. Se reporter ci-après pour obtenir plus de renseignements sur les primes incitatives à long terme éventuelles offertes aux membres de la haute direction visés.

Salaire de base en 2019

Primes éventuelles aux termes du RPMHD pour 2019 (% du salaire et valeur en $)

Primes réelles pour 2019

Membre de la haute direction visé Seuil Cible Maximum % du salaire Valeur en dollars

Edward Sonshine, chef de la direction 1 300 000 $ 94,5 % 1 228 500 $

135 % 1 755 000 $

175,5 % 2 281 500 $

143,66 % 1 867 558 $

Jonathan Gitlin, président et chef de l’exploitation

575 000 $ 77,0 % 442 750 $

110,0 % 632 500 $

143,0 % 822 250 $

117,05 % 673 066 $

Qi Tang, VPP et chef des finances 465 000 $ 59,5 % 276 675 $

85,0 % 395 250 $

110,5 % 513 825 $

90,45 % 420 600 $

Jeff Ross, VPP, Location et construction

465 000 $ 59,5 % 276 675 $

85,0 % 395 250 $

110,5 % 513 825 $

90,45 % 420 600 $

John Ballantyne, VPP, Gestion d’actifs

465 000 $ 59,5 % 276 675 $

85,0 % 395 250 $

110,5 % 513 825 $

90,45 % 420 600 $

Régime incitatif à long terme

Chaque année, le CRHR (avec la collaboration du chef de la direction du Fonds) recommande au conseil aux fins d’approbation les attributions à l’intention des membres de la haute direction visés dans le cadre du régime incitatif à long terme du Fonds. Le CRHR attribue des PLR aux termes du régime de parts liées au rendement modifié et mis à jour du Fonds adopté par le Fonds, qui a pris effet le 15 février 2017 (le « régime de PLR »), des PNR aux termes du régime de PNR à l’intention des membres de la haute direction adopté par le Fonds, qui a pris effet le 15 février 2017 (le « régime de PNR ») et des options d’achat de parts aux termes du régime d’options d’achat de parts modifié et mis à jour de 2015 (le « régime d’options »).

En 2019, le conseil a fait aux membres de la haute direction visés des attributions composées à 67 % de PLR et à 33 % de PNR aux termes du RILT.

Attributions de PLR et de PNR en 2019

Le détail des attributions d’options d’achat de parts, de PLR et de PNR aux membres de la haute direction visés en 2019 figure ci-après :

Membre de la haute direction visé

Nombre d’options d’achat de parts

Valeur des options d’achat de parts(1)

Nombre de PLR Valeur des PLR

attribuées(2)

Nombre de PNR à l’intention de la haute direction

Valeur des PNR à

l’intention de la haute

direction(2)

Edward Sonshine, chef de la direction

400 000 404 000 $ 68 915 1 742 000 $ 33 943 858 000 $

Jonathan Gitlin, président et chef de l’exploitation(3)

s.o. s.o. 18 289 462 300 $ 9 008 227 700 $

Qi Tang, VPP et chef des finances

s.o. s.o. 14 790 373 860 $ 7 284 184 140 $

Jeff Ross, VPP, Location et construction

s.o. s.o. 12 325 311 550 $ 6 070 153 450 $

John Ballantyne, VPP, Gestion d’actifs

s.o. s.o. 12 325 311 550 $ 6 070 153 450 $

(1) Les sommes de cette colonne représentent la juste valeur à la date d’attribution le 22 mars 2019 déterminée par le conseil en lien avec la prolongation en 2019 du mandat de M. Sonshine. Se reporter aux notes (2), (3) et (4) du « Tableau sommaire de la rémunération ».

(2) Les sommes de cette colonne représentent la juste valeur à la date d’attribution le 22 février 2019 déterminée par le conseil. Se reporter à la note (1) du « Tableau sommaire de la rémunération ».

(3) M. Gitlin a été promu au poste de président et chef de l’exploitation le 22 mars 2019.

PNR

Un tiers du total de l’attribution de PNR devient acquis chaque année sur une période de trois ans. À la fin de la période de trois ans suivant l’attribution, les PNR seront réglées en parts du Fonds acquises sur le marché secondaire par un courtier tiers conformément aux instructions du Fonds.

Pourquoi utiliser les PRL?

• Promouvoir l’harmonisation de la rémunération au rendement

• Harmoniser la rémunération avec le rendement relatif du Fonds et favoriser un résultat supérieur aux groupes de pairs

• Encourager les dirigeants à saisir des occasions qui correspondent aux objectifs stratégiques du Fonds à long terme

Pourquoi utiliser les PNR?

• Situer RioCan avec les FPI qui lui sont comparables dans le secteur

• Harmoniser les intérêts des dirigeants du Fonds avec ceux de ses porteurs de parts

• Réduire la dilution • Offrir un outil de fidélisation amélioré• Assurer un ratio risque/endettement

mieux harmonisé au secteur

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PLR

Les attributions de PLR deviennent acquises à la date d’approbation des états financiers du dernier exercice de la période de rendement applicable de trois ans. À la fin de la période de trois ans suivant l’attribution, les PLR attribuées seront rajustées afin de tenir compte du facteur de rendement obtenu et seront réglées en parts du Fonds acquises sur le marché secondaire par un courtier tiers conformément aux instructions du Fonds.

En 2019, le Fonds a conservé la mesure reposant à raison de 50 % sur une cible des FPA par part sur trois ans (2021) et a modifié la mesure reposant à raison de 50 % sur le rendement total pour les porteurs de parts afin que celle-ci soit fondée sur le rendement total pour les porteurs de parts sur trois ans relatif par rapport au groupe de référence en matière de rendement de RioCan (qui comprend toutes les sociétés dont la capitalisation boursière est supérieure à 1 milliard de dollars dans l’indice plafonné des FPI S&P/TSX (à l’exception de RioCan) plus le Fonds de placement immobilier First Capital) pondéré à hauteur de 75 % de la moyenne pondérée établie en fonction de la capitalisation boursière du rendement total relatif des porteurs de parts de sociétés comparables à RioCan dans le secteur du détail et de 25 % de la moyenne pondérée établie en fonction de la capitalisation boursière du rendement total relatif des porteurs de parts d’autres sociétés comparables à RioCan.

Les mesures de PLR pour 2019 sont les suivantes :

Résultats des PLR de 2017 et paiements

Les attributions de PLR de 2017 étaient acquises le 24 février 2020 pour la période de rendement allant du 1er janvier 2017 au 31 décembre 2019. Ces PLR ont été réglées en parts de RioCan, moins les retenues applicables, en fonction d’un facteur de rendement de 90,80 %. Par conséquent, les PLR de 2017 représentant la tranche de 9,20 % non gagnée ont été annulées.

Membres de la haute direction visés Nombre de PLR

de 2017 détenues le 24 février 2020

Facteur de rendement

Nombre de parts sous-jacentes

aux PLR acquises

Nombre de PLR non

gagnées et annulées

Valeur de paiement réalisée

en 2020(1)

Edward Sonshine, chef de la direction 76 618 90,80 % 69 569 7 049 1 913 725 $

Jonathan Gitlin, président et chef de l’exploitation 12 597 90,80 % 11 438 1 159 314 640 $

Qi Tang, VPP et chef des finances 3 241 90,80 % 2 943 298 80 957 $

Jeff Ross, VPP, Location et construction 12 597 90,80 % 11 438 1 159 314 640 $

John Ballantyne, VPP, Gestion d’actifs 12 597 90,80 % 11 438 1 159 314 640 $ (1) Calculée en fonction d’un prix de 27,51 $, représentant le prix d’achat des parts sur le marché secondaire par un courtier tiers à la date d’acquisition des PLR de 2017

(le 24 février 2020).

Options d’achat de parts

En 2016, sous réserve de l’appréciation du conseil, RioCan a réduit la fréquence des attributions d’options d’achat de parts à un maximum d’une attribution tous les deux ans. Comme cela a été communiqué dans notre circulaire d’information de la direction de 2019, en contrepartie du renouvellement de son engagement à titre de chef de la direction du Fonds, M. Sonshine a reçu 400 000 options d’achat de parts additionnelles, lesquelles options ont été attribuées le 22 mars 2019 à un prix d’exercice de 26,49 $. Les options d’achat de parts sont acquises à raison de 25 % à chaque date d’anniversaire pendant les quatre années suivant la date de l’attribution et comportent une échéance de 10 ans à compter de la date d’attribution. À l’exception des options d’achat de parts attribuées à M. Sonshine, aucune option d’achat de parts n’a été attribuée en 2019.

Autre rémunération

Régimes de retraite

Le Fonds a établi des régimes de retraite pour les membres de la haute direction auxquels participent certains de ses membres de la haute direction visés ainsi que d’autres membres de la haute direction. Les membres de la haute direction visés et les nouveaux membres de la haute direction qui ne

FPA par part sur 3 ans (50 %)

0 % 200 %Fourchette

Rendement total pour les porteurs de parts relatif (50 %)

0 % 200 %Fourchette

+

1. 50 % en fonction du rendement interne de la croissance des FPA sur trois ans comme suit :

2. Rendement total pour les porteurs de parts sur 3 ans par rapport augroupe de référence (pondération de 75 % et de 25 % pour les sociétésdu secteur du détail et les autres sociétés comparables, respectivement;le rendement total pour les porteurs de parts de chaque groupe est lamoyenne du rendement total pour les porteurs de parts au sein dugroupe, pondérée en fonction de la capitalisation boursière)

FPA par part sur 3 ansNiveau de paiement

Sous le seuil <1,85 $ 0 %

Seuil 1,85 $ 50 %

Cible 1,90 $ 100 %

Supérieur à la cible 1,95 $ 150 %

Maximum 2,00 $ 200 %

Fourchette de paiements globale des PRL : de 0 % à 200 %

Rendement total pour les porteurs de parts sur 3 ans par rapport au groupe de référence

Niveau de paiement

Sous le seuil <-1 500 points de base 0 %

Seuil <-1 000 points de base 50 %

Cible 0 point de base 100 %

Supérieur à la cible 1 000 points de base 150 %

Maximum 1 500 points de base 200 %

43

participent pas à l’heure actuelle au régime ne seront pas admissibles à une participation au régime de retraite à prestations déterminées. Ces régimes aident le Fonds à recruter des personnes compétentes qui ont des régimes similaires auprès d’autres employeurs et à maintenir à son service les membres de la haute direction visés qui désirent remplir les exigences d’admissibilité au régime de retraite. Le régime de retraite à prestations déterminées et le régime complémentaire de retraite des membres de la haute direction donnent aux membres de la haute direction visés l’occasion d’accumuler des prestations de retraite en fonction des années de service auprès du Fonds jusqu’à l’âge de 65 ans. Les modalités de ces régimes sont exposées en détail à la rubrique « Régimes de retraite » aux pages 53 à 54.

Avantages indirects

Certains avantages indirects sont offerts, sur une base limitée, au chef de la direction uniquement et ne dépassent pas la valeur la moins élevée entre (i) 50 000 $ ou (ii) 10 % du salaire annuel total.

POLITIQUES ET PRATIQUES EN MATIÈRE DE RÉMUNÉRATION

Simulation de crise

Afin de s’assurer que la rémunération totale versée par le Fonds est en harmonie avec ses objectifs de rémunération, le CRHR soumet régulièrement à des simulations de crise les régimes de rémunération des membres de la haute direction selon différents scénarios quant au rendement. Ces divers scénarios envisagent divers niveaux de rendement du Fonds, pouvant aller de « faible » à « extraordinaire », et permettent de calculer les montants à verser aux termes du régime incitatif à la lumière de ces résultats, permettant ainsi de s’assurer d’un lien approprié entre la rémunération et le rendement. De telles simulations aident à déterminer si les régimes incitatifs permettraient de verser les primes tel que prévu et demeureraient en accord avec le principe de rémunération au rendement du Fonds, tout en évitant la prise de risque excessive qui pourrait porter atteinte à la valeur du Fonds.

Politique anticouverture

Le Fonds a adopté une politique anticouverture rigoureuse qui interdit aux fiduciaires et aux membres de la haute direction de monétiser la valeur de leurs avoirs dans le Fonds au moyen de produits de couverture. Le Fonds interdit strictement d’investir dans des instruments financiers ou dérivés, ce qui comprend des contrats à livrer à taux variables payés d’avance, des swaps sur titres de capitaux propres, des tunnels ou des parts de fonds échangées, ainsi que d’acheter ceux-ci, qui sont conçus de manière à couvrir ou à compenser toute baisse de la valeur de marché des titres de capitaux propres détenus par ce fiduciaire ou ce membre de la haute direction.

Politique de récupération

Afin d’harmoniser davantage les intérêts de la direction avec ceux des porteurs de parts, le Fonds a adopté une politique de « récupération » en mai 2012 (qui s’applique au chef de la direction) et en mars 2013 (qui s’applique aux autres membres de la haute direction visés et tous ceux qui ne sont pas des membres de la haute direction visés à partir du niveau de vice-président). La politique prévoit que le conseil, sur recommandation du CRHR, peut exiger le remboursement de la rémunération incitative annuelle ou à long terme attribuée aux membres de la haute direction visés ou autres membres de la haute direction si le conseil estime que le montant de la rémunération a été calculé en fonction de résultats financiers qui ont fait l’objet d’un rajustement important (à l’exception d’un rajustement causé par une modification des principes comptables généralement reconnus applicables ou lié à une acquisition ou à une disposition). Un remboursement pourrait être exigé pour tout montant excédentaire lié à un rajustement important ayant été apporté au cours d’une période de 12 mois suivant le paiement de la rémunération pour l’année au cours de laquelle l’inconduite s’est produite, si le membre de la haute direction a été impliqué dans un cas de fraude ou d’inconduite délibérée ayant entraîné le rajustement important.

Politique sur la propriété d’un nombre minimal de parts

Les membres de la haute direction visés doivent se conformer aux lignes directrices sur la propriété de parts établies afin de mieux harmoniser les intérêts des membres de la haute direction avec ceux des porteurs de parts. En 2014, RioCan a augmenté les exigences aux termes des lignes directrices sur la propriété de parts pour tous les membres de la haute direction visés (sauf M. Sonshine, qui était déjà assujetti à des exigences accrues) et tous les autres vice-présidents directeurs, y compris ceux qui ne sont pas des membres de la haute direction visés. Selon les nouvelles lignes directrices sur la propriété de parts, les membres de la haute direction ont jusqu’à cinq ans pour respecter le niveau requis minimal de propriété de parts. Aux fins de l’évaluation de la conformité, la propriété de parts comprend toutes parts détenues, directement ou indirectement, par un membre de la haute direction ou par son conjoint ou sa conjointe, ou détenues par cette personne ou les membres de sa famille immédiate dans le cadre d’un régime fiscal ou successoral. Dans le cadre des modifications du régime de PLR et de l’introduction d’un régime de PNR, régimes qui prévoient désormais le règlement des attributions sous la forme de parts acquises sur le marché secondaire (par opposition à un règlement en espèces), en 2017, la politique sur la propriété d’un nombre minimal de parts a été modifiée de sorte que la propriété de parts comprend les PLR et les PNR qui sont réglées en parts.

En date du 31 décembre 2019, tous les membres de la haute direction visés respectaient leur ligne directrice respective. Le tableau suivant présente un résumé des avoirs requis et réels sous forme de parts de chaque membre de la haute direction visé à cette date.

Membre de la haute direction visé Lignes directrices sur la propriété de parts Avoirs réels au 31 décembre 2019(1)

Respecte la ligne directrice(1)

Multiple du salaire Valeur totale Multiple du salaire

de 2019

Edward Sonshine 3,0x 21 211 422 $ 16,32x ✓

Jonathan Gitlin 3,0x 3 100 116 $ 5,39x ✓

Qi Tang 3,0x 1 397 566 $ 3,01x ✓

Jeff Ross 2,0x 2 916 456 $ 6,27x ✓

John Ballantyne 2,0x 2 587 298 $ 5,56x ✓ (1) Selon les avoirs réels sous forme de parts et de parts théoriques émises aux termes du régime de PNR et du régime de PLR du Fonds, lesquelles parts théoriques seront réglées et

acquittées par la livraison de parts acquises sur le marché secondaire, à un prix de 26,80 $ par part, soit le cours moyen pondéré en fonction du volume des parts pendant les cinq jours précédant immédiatement le 31 décembre 2019.

44

Politique sur la propriété de parts après la fin de l’emploi

Le Fonds a établi une exigence de propriété de parts après la fin de l’emploi pour encourager les membres de la haute direction visés et les autres membres de la haute direction assujettis aux lignes directrices sur la propriété de parts à prendre des décisions dans l’intérêt du Fonds à long terme. Les membres de la haute direction qui démissionnent ou prennent leur retraite devront maintenir la valeur exigée conformément à la politique sur la propriété de parts après la fin de l’emploi pour une période de un an suivant la date de démission ou de départ à la retraite. Si, au moment de sa démission ou de son départ à la retraite, un membre de la haute direction ne respecte pas les exigences minimales en matière de propriété de parts en raison de la période de grâce d’une durée de cinq ans qui suit sa nomination (comme le prévoit la politique ci-dessus), il sera néanmoins tenu de conserver la propriété de parts détenue à ce moment-là, selon ce que la politique permet, pendant une période de un an suivant la date de la démission ou du départ à la retraite. Tous les anciens membres de la haute direction visés qui ont pris leur retraite ou qui ont démissionné ont avisé le Fonds qu’ils respectent la politique.

REPRÉSENTATION GRAPHIQUE DE LA PERFORMANCE DES PARTS

Le graphique suivant présente une comparaison du rendement cumulatif total pour les porteurs de parts d’un placement de 100 $ dans les parts au rendement total cumulatif de l’indice composé S&P/TSX et de l’indice plafonné des FPI S&P/TSX au cours des cinq derniers exercices complets du Fonds.

Rendement total cumulatif sur cinq ans d’un placement de 100 $ en supposant le réinvestissement des distributions

du 31 décembre 2014 au 31 décembre 2019

31/12/2014 31/12/2015 31/12/2016 31/12/2017 31/12/2018 31/12/2019

FPI RioCan 100 $ 94 $ 112 $ 108 $ 112 $ 133 $

Indice composé S&P/TSX 100 $ 92 $ 111 $ 121 $ 110 $ 136 $

Indice plafonné des FPI S&P/TSX 100 $ 95 $ 112 $ 123 $ 131 $ 161 $

Au cours de cette période, un placement de 100 $ dans les parts a procuré aux porteurs de parts un rendement total cumulatif de 133 $, contre 136 $ et 161 $ pour l’indice composé S&P/TSX et pour l’indice plafonné des FPI S&P/TSX, respectivement.

Comme il est illustré dans le tableau ci-après, la rémunération directe totale touchée par les cinq membres de la haute direction visés de 2015 à 2019 a augmenté, passant d’environ 11,5 millions de dollars à environ 12,3 millions de dollars à un taux de croissance annuel composé de 1,6 %

Au cours de la même période de cinq ans, les FPA ont diminué, passant d’environ 622,4 millions de dollars à 575,8 millions de dollars à mesure que le Fonds a transformé son portefeuille pour se concentrer principalement sur les marchés majeurs canadiens et une clientèle axée davantage sur la nécessité et les services. En 2016, le Fonds a aliéné son portefeuille américain de près de 10,0 millions de pieds carrés pour un produit brut total de 2,4 milliards de dollars. De 2017 à 2019, le Fonds a aliéné pour 10,1 millions de pieds carrés supplémentaires de superficie, soit 89 immeubles, pour un produit brut total de 1,7 milliard de dollars, immeubles situés dans la plupart des cas dans des marchés secondaires canadiens. La capitalisation boursière a augmenté, passant de 7,6 milliards de dollars à 8,5 milliards de dollars au cours de la même période de cinq ans.

60 $

70 $

80 $

90 $

100 $

110 $

120 $

130 $

140 $

150 $

160 $

170 $

180 $

déc. 2014 déc. 2015 déc. 2016 déc. 2017 déc. 2018 déc. 2019

FPI RioCan Indice plafonné des FPI S&P/TSX Indice composé S&P/TSX

45

En milliers de dollars (sauf les %) 2015 2016 2017 2018 2019

FPA 622 364 $ 547 879 $(1) 584 597 $(1) 580 223 $(2) 575 845 $(3)

Capitalisation boursière (au 31 déc.) 7 639 622 $ 8 666 751 $ 7 861 036 $ 7 249 829 $ 8 489 031 $

Rémunération directe totale des membres de la haute direction visés

Total 11 479 $ 12 752 $ 11 395 $ 10 890 $ 12 254 $

en % des FPA 1,84 % 2,33 % 1,95 % 1,88 % 2,13 %

en % de la capitalisation boursière

0,15 % 0,15 % 0,14 % 0,15 % 0,14 %

(1) Les FPA en 2016 ont diminué par rapport à 2015 en raison de la vente du portefeuille américain du Fonds en mai 2016, puis ont augmenté en 2017 grâce au rendement financier et opérationnel robuste.

(2) Les FPA en 2018 ont diminué par rapport à 2017 principalement en raison de la cession d’actifs du marché secondaire par le Fonds pour près de 1,0 milliard de dollars en 2018. (3) Les FPA en 2019 ont diminué par rapport à 2018 en raison principalement de la cession d’actifs du marché secondaire par le Fonds pour 0,5 milliard de dollars en 2019 et de l’effet

dilutif sur l’exercice complet de cession d’actifs du marché secondaire pour près de 1,0 milliard de dollars en 2018.

Depuis 2015, RioCan a consolidé l’harmonisation entre la rémunération et le rendement relatif du Fonds sur le marché par la mise en place du régime de PLR. Depuis 2016, les options d’achat de parts sont attribuées au plus aux deux ans au gré du conseil et des PNR les remplacent tous les deux ans alors que les PLR sont maintenues à 67 % chaque année. Conformément à la décision de 2016, en 2018, des options d’achat de parts ont été attribuées à certains membres de la haute direction visés, au gré du conseil, en remplacement de PNR. En 2019, des PNR ont été accordés à tous les membres de la haute direction visés au lieu d’options d’achat de parts, à l’exception du versement d’options d’achat de parts accordées à M. Sonshine le 22 mars 2019 au prix d’exercice de 26,49 $, par suite de son engagement à demeurer chef de la direction du Fonds, comme cela est plus amplement décrit à la rubrique « Contrats d’emploi », ci-après. Le CRHR est d’avis que la combinaison des FPA par part et des mesures de marché externes, sur une base relative et absolue, sont de bons indicateurs du rendement du Fonds et assure l’harmonisation continue de la rémunération des membres de la haute direction visés avec l’expérience des porteurs de parts.

GOUVERNANCE DE LA RÉMUNÉRATION

Composition et rôle du CRHR

Le mandat du CRHR est de superviser les pratiques de rémunération des membres de la haute direction et de présenter des recommandations au conseil des fiduciaires. En 2019, le CRHR était composé de cinq fiduciaires indépendants : Mme Sharon Sallows (qui a occupé le poste de présidente jusqu’au 28 mai 2019), M. Paul Godfrey, C.M., Ordre de l’Ontario, Mme Jane Marshall, M. Siim Vanaselja et M. Richard Dansereau (qui a été nommé président le 28 mai 2019). M. Godfrey est devenu membre d’office sans droit de vote du CRHR à compter de janvier 2020. Tous les membres du CRHR possèdent des connaissances et de l’expérience quant à la rémunération de membres de la haute direction et sont en mesure de s’acquitter des obligations du comité envers le Fonds et ses porteurs de parts. Pour en savoir davantage sur les compétences et l’expérience de chaque membre du comité, veuillez consulter les profils des fiduciaires présentés dans la présente circulaire d’information et le tableau des compétences des fiduciaires présenté à la page 57. Pour consulter la charte du comité, se reporter au site Web de RioCan, à l’adresse www.riocan.com.

Le CRHR s’est réuni cinq fois en 2019 afin de revoir des éléments clés selon son mandat. Le CRHR accueille favorablement les suggestions et recommandations de la direction de RioCan et de son conseiller indépendant, mais il est entièrement indépendant tant dans sa composition que dans ses prises de décision. Les membres de la direction et le conseiller indépendant du CRHR assistent aux réunions du CRHR à sa demande.

Le tableau suivant illustre le processus décisionnel de RioCan et les rôles de diverses parties intéressées dans le processus :

Direction

Conseiller indépendant

du CRHR

CRHR

Conseil des fiduciaires

Porteurs de parts

PLANIFICATION DE LA RÉMUNÉRATION

ÉVALUATION DU RENDEMENT

DÉCISIONS ET APPROBATIONS

• Fournir des données et des analyses au CRHR

• Recommander des cibles et objectifs de rendement

• Le chef de la direction mène des évaluations du rendement des membres de la haute direction visés et présente des recommandations au CRHR

• Présenter des recommandations au CRHR au sujet de toutes les questions de rémunération, y compris la conception du programme et les niveaux de salaire (sauf

le chef de la direction)

• Fournir des données et analyses sur le marché et des nouvelles sur les tendances en matière de gouvernance

• Revoir les documents préparés par la direction

• Examen continu des questions liées à la rémunération, y compris l’élaboration du programme et les niveaux de rémunération, compte tenu des recommandations de la direction et des conseils indépendants du conseiller indépendant

Communiquer avec le conseil chaque année au moyen de soumissions et de l’exercice des droits de vote sur les propositions des porteurs de parts, y compris le vote consultatif sur la rémunération

• Examiner le rendement de l’entreprise et des particuliers

• Évaluer les conditions d’affaires et le rendement du marché

• Évaluer le rendement du chef de la direction et présenter des recommandations au conseil

• Examiner les recommandations préparées par la direction et fournir des conseils indépendants au CRHR

• Approuver les cibles et objectifs de rendement

• Recommander un système et des niveaux de rémunération pour le chef de la direction, le chef des finances et le chef de l’exploitation au conseil

• Discuter des questions de gouvernance liées à la rémunération avec le CCG

• Approuver les programmes et politiques de rémunération, y compris la surveillance du risque lié à la rémunération

• Approuver les niveaux de salaire (chef de la direction, chef des finances et chef de l’exploitation)

46

Conseiller en rémunération indépendant

Comme cela est indiqué ci-dessus, le CRHR a retenu les services de Hexarem en octobre 2019 pour évaluer les régimes, les politiques et les programmes de rémunération du Fonds.

Avant de retenir les services de Hexarem, le CRHR avait retenu les services de WTW en 2017 en tant que consultant en rémunération indépendant chargé d’examiner les régimes de rémunération des membres de la haute direction et des fiduciaires du Fonds et d’aider à fixer la rémunération pour les membres de la haute direction visés. WTW a fourni des services de consultation au CRHR de 2017 à octobre 2019, notamment au sujet de ce qui suit :

• le caractère concurrentiel de la rémunération versée aux membres de la haute direction et aux fiduciaires du Fonds; • l’évaluation indépendante de propositions, de données et d’analyses préparées par la haute direction de RioCan; • les commentaires sur les principes, tendances et pratiques exemplaires se rattachant à la rémunération des membres de la haute direction et des

fiduciaires.

En 2017, dans le cadre de l’examen exhaustif de la rémunération de la haute direction par le CRHR, le CRHR a retenu les services de WTW afin qu’elle l’aide dans le cadre de l’examen des pratiques exemplaires et de questions connexes, et en 2018 et en 2019, afin qu’elle examine les pratiques du Fonds en matière de rémunération des membres de la haute direction et des fiduciaires en vue de respecter l’engagement ferme pris par le Fonds de passer régulièrement en revue ses pratiques en matière de rémunération au regard des pratiques exemplaires.

Le total des honoraires facturés par WTW en 2018 et en 2019, et par Hexarem en 2019 est indiqué ci-après. WTW et Hexarem ne fournissent généralement pas d’autres services au Fonds hors de ces mandats. L’approbation préalable du CRHR est requise avant de retenir les services de ces consultants susmentionnés dans le but de fournir d’autres services au Fonds ou à la direction.

Description Honoraires pour 2018(1) Honoraires pour 2019(1)

Total des honoraires liés à la rémunération des membres de la haute direction

WTW 164 035 $ 105 845 $

Hexarem s.o. 10 015 $

Autres honoraires 0 $ 0 $ (1) Y compris la TVH et les frais nominaux en lien avec l’examen de la rémunération des fiduciaires et des hauts dirigeants.

RÉMUNÉRATION DU CHEF DE LA DIRECTION : TABLEAU RÉTROSPECTIF (2015 À 2019)

Chaque année, le conseil examine le rendement global du Fonds au moment de prendre des décisions quant à la rémunération afin de veiller à ce que le niveau de rémunération des membres de la haute direction concorde avec les intérêts des porteurs de parts.

Afin d’illustrer l’harmonisation relative entre la rémunération du chef de la direction et le rendement du Fonds au cours des cinq dernières années, le tableau suivant compare la valeur à la date d’attribution de la rémunération versée au chef de la direction (tel qu’il est indiqué dans le tableau sommaire de la rémunération) et la valeur réelle réalisée (ou pouvant l’être) au 31 décembre 2019. La rémunération réelle réalisée (ou pouvant l’être) comprend le salaire et les primes incitatives en espèces à court terme qui ont été reçus au cours de chaque exercice, la valeur réalisée des options d’achat de parts attribuées au cours de chaque exercice et exercées au plus tard le 31 décembre 2019, la valeur réalisée des attributions de PLR de 2015 et de 2016, la valeur dans le cours des options d’achat de parts attribuées au cours de chaque exercice qui, au 31 décembre 2019, n’avaient pas été exercées et demeuraient dans le cours, ainsi que la valeur des attributions de PLR pour 2017, 2018 et 2019 et la valeur des attributions de PNR pour 2017, 2018 et 2019 au 31 décembre 2019.

Les résultats en matière de rémunération sont également comparés à la valeur pour les actionnaires, laquelle représente la valeur cumulative d’un placement de 100 $ dans des parts fait le premier jour de négociation de la période indiquée, en supposant le réinvestissement des distributions. En moyenne, la valeur de la rémunération directe totale touchée par le chef de la direction au cours des cinq dernières années qui a été réalisée (ou demeure réalisable) au 31 décembre 2019 est inférieure à la valeur initiale de l’attribution. En comparaison, le rendement total moyen pour les porteurs de parts au cours des périodes indiquées s’élève à 127 $. Le Fonds est persuadé que la rémunération du chef de la direction est raisonnable, compte tenu du rendement total offert aux porteurs de parts.

Année

Rémunération directe

totale versée(1)

Rémunération directe totale réelle réalisée/réalisable au 31 décembre 2019(3)

Valeur de 100 $

Période Chef de la direction(4)

Porteur de parts(5)

2015 5 720 000 $ 3 936 041 $ 31-12-14 au 31-12-19 69 $ 133 $

2016 6 003 700 $(2) 6 114 451 $(2) 31-12-15 au 31-12-19 102 $ 141 $

2017 5 713 851 $ 5 975 090 $ 31-12-16 au 31-12-19 105 $ 119 $

2018 6 706 961 $(6) 7 315 668 $(6) 31-12-17 au 31-12-19 109 $ 123 $

2019 6 171 558 $(7) 6 156 419 $(7) 31-12-18 au 31-12-19 100 $ 119 $

Moyenne 97 $ 127 $

(1) Comprend les salaires, les paiements incitatifs en espèces à court terme et les primes à long terme. L’attribution au chef de la direction aux termes du RILT est en 2015 à 50 % sous forme d’options d’achat de parts et à 50 % sous forme de PLR; en 2016 – 33 % sous forme d’options d’achat de parts (plus une attribution unique, comme cela est décrit plus amplement à la note (2), ci-dessous) et 67 % sous forme de PLR; et en 2017, en 2018 et en 2019 – 33 % sous forme de PNR et 67 % sous forme de PLR, plus une prime en espèces unique de 1 000 000 $ en 2018, comme cela est décrit plus amplement à la note (6), ci-dessous, et une attribution unique de 400 000 options d’achat de parts en 2019 comme cela est décrit plus amplement à la note (7), ci-dessous.

(2) Comme il est mentionné ci-dessus, le montant tient compte de l’attribution unique de 200 000 options d’achat de parts additionnelles faite à M. Sonshine en février 2016 relativement au prolongement de son engagement professionnel, comme il est plus amplement décrit à la rubrique « Contrats d’emploi ».

(3) La rémunération réelle réalisée (ou réalisable) comprend le salaire de base, les paiements incitatifs en espèces à court terme et la rémunération incitative à long terme touchés au cours d’un exercice donné. La valeur d’attribution de la rémunération incitative à long terme tel qu’il est indiqué à la note (1) ci-dessus, comprend, selon le cas, la valeur des options d’achat de parts exercées et non exercées de même que la juste valeur des PLR attribuées et la valeur des PNR attribuées, plus les distributions réinvesties cumulées applicables. Si des PLR ne sont pas acquises, elles sont incluses selon la cible pour l’exercice au cours duquel elles ont été attribuées. Au 31 décembre 2019, aucune option d’achat de parts attribuée depuis 2015 n’avait été exercée. Les seules options attribuées depuis 2015 qui sont dans le cours, au 31 décembre 2019, sont des options attribuées en février 2016 à un prix d’exercice de 25,78 $ et en mars 2019 à un prix d’exercice de 26,49 $.

(4) Représente la valeur réelle réalisée (ou réalisable) au 31 décembre 2019 pour chaque montant de 100 $ attribué au chef de la direction sous forme de rémunération directe totale au cours de l’exercice respectif précisé.

(5) Représente la valeur cumulative au 31 décembre 2019 d’un placement de 100 $ dans les parts le premier jour de la période indiquée, dans l’hypothèse d’un réinvestissement des distributions.

(6) Comprend une prime en espèces unique de 1 000 000 $ attribuée à M. Sonshine conformément aux modalités d’une modification apportée à son contrat d’emploi le 16 février 2016. (7) Comprend 400 000 options d’achat de parts attribuées à M. Sonshine en lien avec son engagement en matière d’emploi, comme cela est décrit plus amplement à la

rubrique « Contrats d’emploi ».

47

TABLEAU SOMMAIRE DE LA RÉMUNÉRATION

Le tableau suivant présente la rémunération versée ou attribuée aux membres de la haute direction visés au cours des exercices clos les 31 décembre 2019, 2018 et 2017. Les attributions fondées sur des parts et les attributions fondées sur des options, selon le cas, sont calculées en fonction de la valeur à la date d’attribution, comme il est décrit dans les notes de bas de tableau ci-après, et pourraient ne pas être réalisées.

Membre de la haute direction

visé Exercice Salaire

Attributions fondées sur des parts

(1)

Attributions fondées sur des options

(2),(3),(4)

Rémunération en vertu d’un régime incitatif non fondé sur des titres de

capitaux propres – Régimes incitatifs

annuels

Valeur du régime de

retraite

Autre rémunération

(5)

Rémunération totale Parts liées au

rendement

Parts à négociation restreinte

EDWARD SONSHINE Chef de la direction

2019 1 300 000 $ 1 742 000 $ 858 000 $ 404 000 $ 1 867 558 $ 0 $ s.o. 6 171 558 $(3)

2018 1 300 000 $ 1 733 333 $ 866 667 $ s.o. 1 806 961 $ 0 $ 1 000 000 $ 6 706 961 $

2017 1 300 000 $ 1 733 333 $ 866 667 $ s.o. 1 813 851 $ 0 $ s.o. 5 713 851 $

JONATHAN GITLIN Président et chef de l’exploitation(6)

2019 575 000 $ 462 300 $ 227 700 $ s.o. 673 066 $ 54 100 $ s.o. 1 992 166 $

2018 496 438 $ 294 500 $ s.o. 147 250 $ 511 136 $ 54 900 $ s.o. 1 504 224 $

2017 450 000 $ 285 000 $ 142 500 $ s.o. 363 218 $ 47 900 $ s.o. 1 288 618 $

QI TANG(7) VPP et chef des finances

2019 465 000 $ 373 860 $ 184 140 $ s.o. 420 600 $ 27 230 $ 19 143 $ 1 489 973 $

2018 410 000 $ 259 667 $ s.o. 147 250 $(8) 337 711 $ 26 500 $ 14 385 $ 1 195 513 $

2017 322 019 $ 73 333 $ 86 667 $ s.o. 231 042 $ 20 238 $ s.o. 733 299 $

JEFF ROSS VPP, Location et construction

2019 465 000 $ 311 550 $ 153 450 $ s.o. 420 600 $ 68 900 $ s.o. 1 419 500 $

2018 465 000 $ 294 500 $ s.o. 147 250 $ 383 014 $ 68 900 $ s.o. 1 358 664 $

2017 450 000 $ 285 000 $ 142 500 $ s.o. 363 218 $ 61 800 $ s.o. 1 302 518 $

JOHN BALLANTYNE VPP, Gestion d’actifs

2019 465 000 $ 311 550 $ 153 450 $ s.o. 420 600 $ 59 900 $ s.o. 1 410 500 $

2018 465 000 $ 294 500 $ s.o. 147 250 $ 383 014 $ 60 400 $ s.o. 1 350 164 $

2017 450 000 $ 285 000 $ 142 500 $ s.o. 363 218 $ 53 400 $ s.o. 1 294 118 $

(1) Dans ces colonnes, les sommes inscrites représentent la juste valeur à la date d’attribution des PNR et des PLR attribuées. La juste valeur de chaque PNR et de chaque PLR attribuées le 22 février 2019 était de 25,28 $, basée sur le cours moyen pondéré en fonction du volume au cours des cinq jours de bourse précédant la date d’attribution (laquelle diffère de la valeur obtenue selon la méthode Monte-Carlo de 22,84 $ par PLR utilisée aux fins comptables), multipliée par le nombre de PNR et de PLR attribuées le 22 février 2019 (33 943 PNR et 68 915 PLR à M. Sonshine; 9 008 PNR et 18 289 PLR à M. Gitlin; 7 284 PNR et 14 790 PLR à M

me Tang, et 6 070 PNR et 12 325 PLR tant à M. Ross qu’à

M. Ballantyne). (2) Les hypothèses moyennes pondérées utilisées dans le calcul de la juste valeur des options attribuées pour l’exercice clos le 31 décembre 2019 à l’aide du modèle d’évaluation des

options Black et Scholes sont les suivantes :

Exercice clos le 31 décembre 2019 Prix d’exercice des options d’achat de parts 26,49 $ Taux d’intérêt sans risque prévu (i) 1,50 % Taux de rendement prévu des distributions (ii) 5,50 % Volatilité attendue du cours des parts (iii) 13,90 % Durée de vie prévue des options (années) (iv) 5,60

(i) Déterminé au moyen du rendement des obligations de référence du gouvernement du Canada d’une durée à l’échéance moyenne semblable à la durée de vie prévue des options.

(ii) D’après le taux de rendement annuel des distributions à la date d’attribution. (iii) Estimée d’après la volatilité historique du cours de clôture moyen pour une période correspondant à la date de durée de vie prévue. (iv) Représente la durée de vie prévue des options en fonction de la période de détention réelle de toutes les attributions d’options négociées entre la date d’attribution et la

date d’activité. (3) Les sommes inscrites dans cette colonne pour 2019 représentent la juste valeur des options attribuées. En 2019, aucune option d’achat de parts n’a été attribuée aux membres de la

haute direction visés, à l’exception de M. Sonshine qui a reçu une attribution de 400 000 options d’achat de parts en lien avec son engagement en matière d’emploi en 2019, comme cela est décrit plus amplement à la rubrique « Contrats d’emploi », à une juste valeur de 404 000 $. La valeur de cette attribution selon la méthode Black et Scholes correspondait à 1,01 $ par option d’achat de parts en fonction des hypothèses énoncées à la note (2) ci-dessus.

(4) Le prix de levée des options d’achat de parts attribuées le 22 mars 2019 était de 26,49 $, conformément au contrat d’emploi de M. Sonshine. Le prix de levée des options d’achat de parts attribuées le 26 février 2018 était de 24,00 $, lequel était fondé sur le cours moyen pondéré en fonction du volume avant la date d’attribution. Aucune option d’achat de parts n’a été attribuée en 2017.

(5) La totalité des avantages indirects et des autres avantages personnels n’excède pas la valeur la moins élevée entre (i) 50 000 $ par personne, ou (ii) 10 % du total du salaire annuel. (6) M. Gitlin a été promu au poste de président et chef de l’exploitation le 22 mars 2019. (7) M

me Tang est entrée au service du Fonds le 12 septembre 2016 en tant que vice-présidente, Finances. Le 3 avril 2017, M

me Tang a été nommée au poste de VPP et chef des finances

par intérim et, avec prise d’effet le 8 juin 2017, au poste de VPP et chef des finances. Le salaire de base et la prime annuelle touchés par Mme

Tang en 2017 représentent la somme réelle qui lui a été versée par le Fonds (y compris la rémunération gagnée par M

me Tang alors qu’elle ne faisait pas partie des membres de la haute direction visés auprès du Fonds).

L’« Autre rémunération » de 14 385 $ pour 2018 et de 19 143 $ pour 2019 représente des arrangements de retraite additionnels pris par le Fonds au profit de Mme

Tang. (8) À la lumière des apports de M

me Tang au Fonds dans son rôle de VPP et chef des finances, et afin de récompenser son rendement d’une manière semblable à ses homologues, le

conseil a exercé son pouvoir discrétionnaire pour attribuer à Mme

Tang le même nombre d’options d’achat de parts que celui devant être attribué aux autres membres de la haute direction visés, même si cela a fait en sorte qu’elle a reçu des options d’achat de parts en 2018 qui représentent 36,19 % de ses attributions aux termes du RILT plutôt que 33 %.

48

ATTRIBUTIONS FONDÉES SUR DES PARTS ET ATTRIBUTIONS FONDÉES SUR DES OPTIONS EN COURS

En date du 31 décembre 2019, les options d’achat de parts, les PLR et les PNR indiquées ci-dessous étaient en cours en faveur des membres de la haute direction visés :

(1) La valeur des options dans le cours non exercées est calculée en multipliant la différence entre 26,76 $, soit le cours de clôture des parts de RioCan le 31 décembre 2019 et le prix d’exercice d’une option par le nombre total d’options dans le cours non exercées.

(2) Le nombre total de cette colonne comprend des PLR attribuées en 2017, en 2018 et en 2019, en plus des distributions réinvesties cumulées. Les attributions de PLR en 2017 ont été acquises le 24 février 2020 et ont été réglées en parts le 26 février 2020 conformément au régime de PLR. Les attributions de PLR en 2018 et en 2019 seront acquises à la date d’approbation des états financiers en 2021 et en 2022, respectivement, et seront payées conformément au régime de PLR. L’évaluation suppose un facteur de multiplication de 1x pour les PLR. La valeur réellement réalisée par les membres de la haute direction visés peut être supérieure (ou inférieure) aux sommes mentionnées si des résultats au-delà (ou en deçà) du rendement minimal sont atteints.

(3) La valeur est fondée sur 26,76 $, soit le cours de clôture des parts du Fonds le 31 décembre 2019. (4) Le nombre total de cette colonne comprend les PNR non acquises attribuées en 2017 à tous les membres de la haute direction visés, en 2018 au chef de la direction, et en 2019 à

tous les autres membres de la haute direction visés, en plus des distributions réinvesties accumulées. Les attributions de PNR seront acquises par tranche, à raison d’un tiers à chacune de la première, de la deuxième et de la troisième date anniversaire de la date d’attribution, étant entendu que toutes les PNR acquises ne peuvent être réglées qu’à la troisième date anniversaire de la date d’attribution. Les PNR attribuées en 2017 ont été acquises le 28 février 2020 et ont été réglées en parts le 10 mars 2020 conformément aux modalités du régime de PNR. Il existe 53 749 PNR acquises (Ed Sonshine - 38,680; Jonathan Gitlin - 4,162; Qi Tang - 2,583; John Ballantyne - 4,162; et Jeff Ross - 4,162).

(5) Ce nombre d’options comprend l’attribution unique de 200 000 options d’achat de parts additionnelles en février 2016 et l’attribution de 400 000 options d’achat de parts en mars 2019 faites à M. Sonshine relativement au prolongement respectif de son engagement professionnel, comme il est plus amplement décrit à la rubrique « Contrats d’emploi ».

(6) M. Gitlin a été promu au poste de président et chef de l’exploitation le 22 mars 2019.

Membre de la haute

direction visé

ATTRIBUTIONS FONDÉES SUR DES OPTIONS ATTRIBUTIONS FONDÉES SUR DES PARTS

Nombre de titres sous-jacents aux options non

exercées

Prix d’exercice

des options

Date d’expiration des options

Valeur des options dans le

cours non exercées(1)

Nombre de PLR dont les droits n’ont pas été

acquis(2)

Valeur marchande ou de paiement des

attributions de PLR dont les droits n’ont

pas été acquis(3) ($)

Nombre de PNR dont les droits n’ont

pas été acquis(4)

Valeur marchande

ou de paiement

des attributions de PNR dont

les droits n’ont pas

été acquis(3) ($)

EDWARD SONSHINE Chef de la direction

400 000(5) 26,49 $ 21 mars 2029 108 000 $ 227 874 6 097 909 $ 74 917 2 004 779 $

904 607(5) 25,78 $ 28 févr. 2026 886 515 $

550 847 29,31 $ 24 févr. 2025 0 $

475 000 26,54 $ 24 févr. 2024 104 500 $

475 000 27,69 $ 25 févr. 2023 0 $

475 000 27,04 $ 23 févr. 2022 0 $

56 000 23,78 $ 8 mars 2021 166 880 $

JONATHAN GITLIN(6) Président et chef de l’exploitation

100 000 24,00 $ 25 févr. 2028 276 000 $ 45 187 1 209 205 $ 11 508 307 954 $

115 854 25,78 $ 28 févr. 2026 113 537 $

78 337 29,31 $ 24 févr. 2025 0 $

85 000 27,51 $ 27 mai 2024 0 $

85 000 27,45 $ 4 juin 2023 0 $

85 000 26,54 $ 10 juin 2022 18 700 $

85 000 24,94 $ 7 juin 2021 154 700 $

QI TANG VPP et chef des finances

100 000 24,00 $ 25 févr. 2028 276 000 $ 30 648 820 141 $ 8 917 238 619 $

20 000 27,02 $ 21 sept. 2026 0 $

JEFF ROSS VPP, Location et construction

100 000 24,00 $ 25 févr. 2028 276 000 $ 38 945 1 042 169 $ 8 434 225 694 $

115 854 25,78 $ 28 févr. 2026 113 537 $

78 337 29,31 $ 24 févr. 2025 0 $

100 000 27,51 $ 27 mai 2024 0 $

100 000 27,45 $ 4 juin 2023 0 $

100 000 26,54 $ 10 juin 2022 22 000 $

40 000 24,94 $ 7 juin 2021 72 800 $

JOHN BALLANTYNE VPP, Gestion d’actifs

100 000 24,00 $ 25 févr. 2028 276 000 $ 38 945 1 042 169 $ 8 434 225 694 $

115 854 25,78 $ 28 févr. 2026 113 537 $

78 337 29,31 $ 24 févr. 2025 0 $

85 000 27,51 $ 27 mai 2024 0 $

85 000 27,45 $ 4 juin 2023 0 $

85 000 26,54 $ 10 juin 2022 18 700 $

85 000 24,94 $ 7 juin 2021 154 700 $

49

Au 31 décembre 2019, les options d’achat de parts du Fonds en circulation représentaient environ 2,01 % du nombre total de parts du Fonds en circulation et environ 28,94 % de la réserve approuvée pour les options.

Parts en circulation à la fin de l’exercice

(nbre)

Réserve approuvée pour les options

(nbre)

Nombre d’options disponibles aux fins d’attribution en tant que % des parts en

circulation

Options en cours à la fin de l’exercice

(nbre)

Options en cours en tant que % des

parts en circulation

Options en cours en tant que % de la

réserve approuvée

317 228 353 22 000 000 12 523 483 6 366 519 2,01 % 28,94 %

ATTRIBUTIONS EN VERTU D’UN RÉGIME INCITATIF – VALEUR À L’ACQUISITION OU VALEUR GAGNÉE DES DROITS AU COURS DE 2019

Le tableau ci-après présente la valeur des attributions fondées sur des options et des parts qui ont été acquises ou gagnées pendant l’exercice clos le 31 décembre 2019 :

Membre de la haute direction visé

Attributions fondées sur des options –

Valeur à l’acquisition des

droits au cours de l’exercice(1)

UTCPLR – Valeur à l’acquisition des droits au cours de l’exercice(2)

PNR – Valeur à l’acquisition des

droits au cours de l’exercice(3)

Rémunération en vertu d’un régime incitatif autre que fondé

sur des titres de capitaux propres –

Valeur gagnée au cours de l’exercice

EDWARD SONSHINE Chef de la direction 0 $ 2 070 252 $ 672 892 $ 1 867 558 $

JONATHAN GITLIN(4) Président et chef de l’exploitation

29 000 $ 340 397 $ 55 379 $ 673 066 $

QI TANG VPP et chef des finances 29 000 $ 0 $ 35 524 $ 420 600 $

JEFF ROSS VPP, Location et construction 29 000 $ 340 397 $ 55 379 $ 420 600 $

JOHN BALLANTYNE VPP, Gestion d’actifs 29 000 $ 340 397 $ 55 379 $ 420 600 $

(1) Représente la valeur globale nette qui aurait été réalisée si les options avaient été exercées à leur date d’acquisition, valeur qui correspond à la différence entre le cours moyen pondéré en fonction du volume sur cinq jours des parts pour les cinq jours qui précèdent immédiatement la date respective où elles deviennent acquises et à leur prix d’exercice respectif, multiplié par le nombre d’options acquises à la date d’acquisition.

(2) Les attributions de PLR de 2016 acquises en février 2019 étaient fondées sur un prix de 25,28 $, soit le cours de clôture moyen pondéré en fonction du volume sur cinq jours des parts le 22 février 2019 et ont été payées en espèces le 1

er mars 2019 en fonction d’un facteur de rendement de 102,97 % (M. Sonshine – 81 901, MM. Gitlin, Ross et Ballantyne –

13 466 chacun). (3) La valeur totale de cette colonne comprend les PNR acquises attribuées en 2017 et en 2018 à M. Sonshine et les PNR acquises attribuées en 2017 à tous les autres membres de la

haute direction visés ainsi que les distributions réinvesties accumulées. Les attributions de PNR deviennent acquises à raison d’un tiers à chacune de la première, de la deuxième et de la troisième date anniversaire, mais elles sont admissibles uniquement à un règlement à la troisième date anniversaire. La valeur des PNR qui sont devenues acquises tient compte du cours de clôture à chaque date d’acquisition, multiplié par le nombre de PNR respectives acquises en 2019 (M. Sonshine – 26 706, MM. Gitlin, Ross et Ballantyne – 2 193 chacun et M

me Tang – 1 361).

(4) M. Gitlin a été promu au poste de président et chef de l’exploitation le 22 mars 2019.

GAINS RÉALISÉS À L’EXERCICE D’OPTIONS D’ACHAT DE PARTS EN 2019

Le tableau ci-après présente la valeur des gains réalisés à la suite de l’exercice d’options d’achat de parts en 2019 pour les membres de la haute direction visés.

Gains réalisés à l’exercice d’options d’achat de parts

EDWARD SONSHINE Chef de la direction

321 770 $

JONATHAN GITLIN(1) Président et chef de l’exploitation

376 147 $

JEFF ROSS VPP, Location et construction

669 098 $

JOHN BALLANTYNE VPP, Gestion d’actifs

331 790 $

(1) M. Gitlin a été promu au poste de président et chef de l’exploitation le 22 mars 2019.

50

SOMMAIRE DES RÉGIMES INCITATIFS À LONG TERME

Le tableau suivant présente un sommaire des régimes incitatifs à long terme fondés sur des titres de capitaux propres du Fonds.

Régime d’options d’achat de parts

Admissibilité Membres de la direction, consultants et employés à temps plein, tel qu’il est établi par le conseil

Attribution Chaque option confère à son titulaire le droit, lors de son exercice, d’acquérir une part de fiducie au prix d’exercice de l’option. Le Fonds ne fournit aucune assistance financière aux titulaires d’options relativement à leur participation au régime d’options d’achat de parts.

Acquisition et expiration Les options d’achat de parts ont une durée maximale de dix ans. En ce qui a trait aux options attribuées après le 1er janvier 2004, une tranche de 25 % des droits qui s’y rattachent est acquise par la suite à chacune des quatre premières dates anniversaire suivant la date d’attribution. Le conseil a le pouvoir discrétionnaire de modifier la durée et les dispositions d’acquisition des options.

Prix d’exercice Le prix d’exercice des options équivaut au cours moyen pondéré en fonction du volume des parts à la TSX au cours de la période de cinq jours de bourse précédant le jour de l’attribution.

Dispositions en cas de cessation d’emploi

Au gré du conseil, les règles suivantes s’appliquent si l’emploi d’un participant prend fin avant l’expiration :

• Sauf si le conseil en décide autrement, les options acquises, mais non exercées, sont annulées au moment de la remise de l’avis de cessation d’emploi par le Fonds.

• Les options acquises et non acquises sont annulées à la première des éventualités suivantes à survenir : (i) 30 jours après la remise de l’avis de démission ou (ii) la date de prise d’effet de la démission.

• Les options acquises pourront être exercées en tout temps jusqu’au 30e jour, inclusivement, après la date de prise d’effet de la cessation d’emploi (ou la date d’expiration, selon la première de ces éventualités à survenir). Au gré du conseil, toutes les options non acquises à la date de cessation d’emploi sont annulées.

• Le représentant successoral du participant pourra exercer les options acquises qui étaient non exercées à la date du décès dans un délai d’un an à compter du décès.

Cessation d’emploi pour motif valable

Cessation d’emploi pour démission

Cessation d’emploi sans motif valable (en l’absence d’un changement de contrôle)

Décès

Changement de contrôle(1) Si une offre faite de bonne foi visant des parts est présentée aux porteurs de parts et que son acceptation ferait en sorte que le sollicitant exerce le contrôle du Fonds au sens du paragraphe 1(3) de la Loi sur les valeurs mobilières (Ontario), alors toutes les options détenues deviendront exerçables aux fins uniquement du dépôt des parts sous-jacentes en réponse à l’offre de la manière prévue dans le régime d’options d’achat de parts. Au moment de la réalisation de l’offre, toutes les options non exercées continuent d’être valides et existantes aux termes du régime d’options d’achat de parts conformément à leurs modalités initiales. Si l’offre n’est pas réalisée, toutes les parts sous-jacentes à des options exercées aux termes de ce qui précède sont restituées au titulaire d’options et rétablies comme options comportant les modalités initiales à leur émission, accompagnées du prix d’exercice payé par ce porteur pour l’exercice.

Si un employé démissionne ou il est mis fin à son emploi sans motif dans les 180 jours suivant un changement de contrôle, toutes les options en cours seront acquises et pourront être exercées pendant une période de 30 jours après la date de cessation d’emploi ou de démission ou la date d’expiration, selon la première de ces éventualités à survenir, après quoi toutes les options prennent fin, sont annulées et n’ont plus aucun effet.

Cession des attributions Les attributions d’options ne sont pas cessibles. (1) Pour les besoins du régime d’options d’achat de parts, le terme « changement de contrôle » désigne (i) l’acquisition ou la propriété continue de parts ou de titres (les « titres

convertibles ») pouvant être convertis ou échangés contre le droit de faire l’acquisition de parts ou représentant le droit de faire l’acquisition de parts en conséquence de quoi une personne, un groupe de personnes ou des personnes agissant conjointement ou de concert ou des personnes ayant un lien avec une personne, un groupe de personnes ou des personnes agissant conjointement ou de concert ou étant membre du même groupe que celles-ci (au sens de la Loi sur les sociétés par actions (Ontario)) (collectivement, les « acquéreurs ») devenaient propriétaires véritables de parts ou de titres convertibles de sorte que, dans l’hypothèse seulement de la conversion, de l’échange ou de l’exercice de titres convertibles dont étaient propriétaires véritables les acquéreurs, les acquéreurs seraient propriétaires véritables des parts qui conféreraient à leurs porteurs d’exprimer plus de 25 % des voix se rattachant à la totalité des parts pouvant être exprimées pour élire des membres du conseil des fiduciaires; et (ii) l’exercice des droits de vote à l’égard de la totalité ou d’une partie de ces parts afin de faire élire au moins deux fiduciaires du Fonds qui n’étaient pas des fiduciaires en fonction.

Le régime d’options d’achat de parts prévoit actuellement qu’un nombre maximal global de 22 000 000 de parts peuvent être émises à des porteurs d’options, ce qui comprenait celles qui étaient en cours au 17 juin 2015 et celles qui ont été attribuées par la suite. En date du 13 avril 2020, le Fonds a des options en cours visant l’achat de 6 366 519 parts (ce qui représente environ 2,0 % des parts du Fonds en circulation en date du 31 décembre 2019) attribuées à un total de 39 dirigeants du Fonds. Il reste à attribuer des options visant l’achat de 12 523 483 parts aux termes du régime d’options d’achat de parts (ce qui représente environ 4,0 % des parts du Fonds en circulation en date du 31 décembre 2019). Un total de 400 000 options a été attribué en 2019 (1 080 481 d’entre elles sont arrivées à échéance et ont été annulées par la suite), ce qui représente un total de 0,13 % (0,34 % après l’annulation) des parts totales en circulation en date du 31 décembre 2019.

Le régime d’options d’achat de parts prévoit que le nombre total de parts réservées à des fins d’émission aux termes de toutes les options attribuées à une personne en particulier ne peut excéder 5 % des parts en circulation immédiatement avant l’émission en question. Par suite de l’approbation des porteurs de parts du Fonds, à l’exception de parts qui sont la propriété effective d’initiés et de personnes ayant des liens avec ceux-ci : (i) le nombre de parts réservées en vue de leur émission et attribuées à des initiés aux termes du régime d’options d’achat de parts et des autres régimes de rémunération fondés sur des parts peut excéder 10 % de la totalité des parts en circulation immédiatement avant l’émission de parts en question; (ii) le nombre de parts émises à des initiés aux termes du régime d’options d’achat de parts et des autres régimes de rémunération fondés sur des parts au cours d’une année peut excéder 10 % de la totalité des parts en circulation immédiatement avant l’émission de parts en question; (iii) le nombre de parts émises à un initié ou aux personnes ayant des liens avec lui aux termes du régime d’options d’achat de parts et des autres régimes de rémunération fondés sur des parts au cours d’une année peut excéder 5 % des parts en circulation immédiatement avant l’émission de parts en question.

Le régime d’options d’achat de parts peut être modifié à l’occasion avec l’approbation du conseil, à condition, toutefois, que les modifications suivantes ne puissent être apportées qu’avec l’approbation de la majorité des porteurs de parts autorisés à voter à une assemblée des porteurs de parts.

a) la modification du nombre de titres pouvant être émis dans le cadre du régime; b) tout changement touchant les participants admissibles qui est susceptible d’élargir ou d’augmenter la participation d’un initié;

51

c) l’ajout d’une forme d’aide financière; d) la modification d’une disposition concernant l’aide financière qui serait plus avantageuse pour les participants au régime; e) l’ajout d’un mécanisme d’exercice sans décaissement, payable en espèces ou en parts, qui ne prévoit pas une déduction complète du nombre de

parts sous-jacentes de la réserve aux fins d’émission du régime; f) l’ajout de parts subalternes ou différées ou d’autres dispositions faisant en sorte que les participants reçoivent des titres sans que le Fonds ne

reçoive de contrepartie en espèces; g) une prolongation de la durée d’une option détenue par une partie ayant un lien de dépendance au-delà de la date d’expiration initiale, sauf si la

durée est prolongée à la suite d’une période d’interdiction; h) la réduction du prix d’exercice d’une option détenue par une partie ayant un lien de dépendance, sauf aux termes d’un rajustement dans le cadre

du régime; i) toute modification qui, de l’avis du conseil, doit être soumise à l’approbation des porteurs de parts; j) une réduction du prix d’exercice ou l’annulation et la réémission d’options ou d’autres droits de participation; k) toute modification qui prolonge la durée des options au-delà de leur date d’expiration; l) toute modification à la définition des participants admissibles pouvant autoriser l’introduction ou la réintroduction discrétionnaire de fiduciaires qui

ne sont pas des employés ou des modifications visant à augmenter les limites précédemment imposées à la participation des fiduciaires non employés;

m) toute modification qui permettrait le transfert ou la cession d’options attribuées aux termes du régime, sauf à des fins habituelles de règlement d’une succession;

n) des modifications des dispositions de modification du régime d’options d’achat de parts.

Sans limiter les pouvoirs généraux de modification dont il est question ci-dessus et pour plus de précisions, l’approbation des porteurs de parts n’est pas requise pour des modifications apportées au régime d’options d’achat de parts en vue d’effectuer ce qui suit :

a) des modifications de « nature administrative »; b) une modification des dispositions d’acquisition; c) une modification des dispositions en cas de cessation d’emploi qui ne donne pas lieu à une prolongation au-delà de la date d’expiration initiale; d) l’ajout d’un mécanisme d’exercice sans décaissement, payable en espèces ou en parts, prévoyant une déduction complète du nombre de parts

sous-jacentes de la réserve aux fins d’émission du régime; e) toute autre modification qui ne nécessite pas l’approbation des porteurs de parts conformément aux règles de la TSX.

Un exemplaire du régime d’options d’achat de parts du Fonds a été déposé sur SEDAR, à l’adresse www.sedar.com.

Le tableau ci-après donne des renseignements supplémentaires au sujet du régime d’options d’achat de parts pour les trois derniers exercices aux 31 décembre 2019, 2018 et 2017 :

Description Au 31 décembre

2019 2018 2017

Taux de combustion : Le nombre total d’options attribuées au cours d’un exercice donné, divisé par le nombre moyen pondéré de parts en circulation durant cet exercice

0,13 % 0,21 % 0,00 %

Régime de PLR (dans sa version modifiée et mise à jour en février 2017)

Comme cela est décrit ci-dessus pour 2019, des PLR ont été attribuées à tous les membres de la haute direction visés relativement à la tranche de 67 % de la rémunération incitative à long terme globale. Le tableau ci-après présente un résumé du régime de PLR adopté par le conseil en février 2017 :

Admissibilité Certains dirigeants et membres de la haute direction du Fonds, tel qu’il est établi par le conseil.

Attribution Chaque PLR représente théoriquement la valeur d’une part à la date d’attribution. Lorsque des distributions sont versées sur des parts pendant la période de rendement, des PLR additionnelles seront créditées à chaque participant au régime de PLR.

Acquisition Le nombre de PLR qui sera attribué sera rajusté après la fin de la période de rendement (au plus tard le 31 décembre de la deuxième année civile après la fin de l’année pour les PLR), ce rajustement fondé sur l’atteinte de mesures de rendement préétablies, sur approbation du conseil. Le nombre rajusté de PLR sera acquis après l’établissement de ce rajustement.

Règlement Le règlement des PLR acquises sera généralement effectué dans les 30 jours après la date d’acquisition par la livraison d’un nombre équivalent de parts (déduction faite des retenues applicables) achetées sur le marché secondaire.

Dispositions en cas de cessation d’emploi

Au gré du conseil, les règles suivantes s’appliquent si l’emploi d’un participant prend fin avant l’expiration :

Cessation d’emploi pour motif valable ou démission

• Les PLR acquises et non acquises sont annulées à la date de cessation d’emploi.

Cessation d’emploi sans motif valable (en l’absence d’un changement de contrôle)

• Réception de la quote-part des PLR en cours à la date de cessation d’emploi, qui est réglée sous forme de parts sans délai après l’acquisition conformément aux modalités du régime de PLR.

• Dans ces circonstances, le rendement sera évalué en fonction : (i) du rendement réel jusqu’au dernier exercice clos avant la cessation d’emploi, à l’égard de toutes les PLR attribuées au cours des années avant l’année de cessation d’emploi; et (ii) du rendement cible à l’égard de toutes les PLR attribuées au cours de l’année de cessation d’emploi.

52

Retraite

• Réception de la quote-part des PLR en cours à la date du départ à la retraite. Sous réserve du respect des clauses de non-concurrence pertinentes, la quote-part des PLR peut faire l’objet d’un rachat à la fin de la période de rendement pertinente comme si le participant était toujours un employé.

• Dans ces circonstances, le rendement sera évalué en fonction : (i) du rendement jusqu’au dernier exercice clos avant la cessation d’emploi, à l’égard de toutes les PLR attribuées au cours des années avant l’année de la retraite; et (ii) du rendement cible à l’égard de toutes les PLR attribuées au cours de l’année de la retraite.

Décès/Invalidité

• Toutes les PLR en cours seront acquises immédiatement et réglées sans délai suivant l’acquisition, conformément aux modalités du régime de PLR.

• Dans ces circonstances, le rendement sera évalué en fonction du rendement jusqu’au dernier exercice clos de la période de rendement pertinente.

Changement de contrôle(1) À la survenance d’un changement de contrôle, si le participant demeure un employé du Fonds, ses PLR seront acquises et réglées dans le cours normal conformément à leurs modalités, en fonction du rendement réel jusqu’à la date de changement de contrôle et de tout autre facteur que le CRHR juge approprié.

Si le participant démissionne pour un motif valable ou que le Fonds met fin à son emploi sans motif valable dans les douze mois suivant un changement de contrôle, toutes les PLR seront acquises immédiatement et réglées à la date de cessation d’emploi. Dans ces circonstances, le rendement sera évalué en fonction du rendement réel jusqu’à la date de changement de contrôle.

(1) La définition correspond à celle qui est donnée à la note (1) sous « Régime d’options d’achat de parts ».

Régime de PNR à l’intention des hauts dirigeants

Comme il est décrit ci-dessus, pour 2019, des PNR ont été attribuées à tous les membres de la haute direction visés à l’égard de la tranche de 33 % de la rémunération incitative à long terme globale. Le tableau ci-après présente un résumé du régime de PNR adopté par le conseil en février 2017 :

Admissibilité Le chef de la direction, le chef de l’exploitation et chef des finances du Fonds, ainsi que les autres dirigeants et membres de la haute direction du Fonds, tel qu’il est déterminé par le chef de la direction et approuvé par le CRHR.

Attribution Chaque PNR représente théoriquement la valeur d’une part à la date d’attribution. Lorsque des distributions sont versées sur des parts pendant la période allant de la date d’attribution à la date de règlement, des PNR additionnelles seront créditées à chaque participant au régime de PNR.

Acquisition Le tiers des PNR attribuées seront acquises à chacune de la première, de la deuxième et de la troisième date anniversaire de la date d’attribution, étant toutefois entendu que toutes les PNR acquises ne peuvent être réglées qu’à la troisième date anniversaire de la date d’attribution (ou à toute autre date prévue par le régime ou dont il aura autrement été convenu par écrit par le Fonds et le participant) (la « date de règlement »).

Règlement Le règlement des PNR acquises est généralement effectué dans les 30 jours après la date de règlement par la livraison d’un nombre équivalent de parts (déduction faite des retenues applicables) achetées sur le marché secondaire.

Dispositions en cas de cessation d’emploi

Au gré du conseil, les règles suivantes s’appliquent si l’emploi d’un participant prend fin avant l’expiration :

Cessation d’emploi pour motif valable

• Toutes les PNR créditées au participant sont annulées à la date de cessation d’emploi, à moins d’indication contraire du CRHR.

Cessation d’emploi sans motif valable ou départ motivé

• Une quote-part des PNR non acquises à la date de cessation d’emploi (en fonction du nombre de jours de service écoulés depuis la dernière date d’acquisition au cours de la période d’acquisition restante) est accélérée et acquise, et toutes les PNR acquises sont alors réglées sous forme de parts sans délai, conformément aux modalités du régime de PNR.

Retraite ou démission volontaire

• Toutes les PNR non acquises à la date de la retraite sont annulées. Toutes les PNR acquises (sans calcul proportionnel) sont réglées sous forme de parts sans délai par la suite, conformément aux modalités du régime de PNR.

Décès/Invalidité

• Toutes les PNR non acquises sont immédiatement acquises et réglées, avec toutes les autres PNR précédemment acquises, dans les 30 jours suivant le jour de bourse suivant le décès du participant, conformément aux modalités du régime de PNR.

Changement de contrôle(1) À la survenance d’un changement de contrôle, toutes les PNR précédemment attribuées (qu’elles aient été précédemment acquises ou non) sont accélérées de sorte qu’elles sont toutes acquises et réglées sans délai suivant la date de changement de contrôle.

(1) La définition correspond à celle qui est donnée à la note (1) sous « Régime d’options d’achat de parts ».

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INFORMATION SUR LES RÉGIMES FONDÉS SUR DES TITRES DE CAPITAUX PROPRES

Le tableau suivant présente l’information au 31 décembre 2019.

Catégorie de régime

Nombre de titres devant être émis à l’exercice des options ou des bons ou

droits en circulation

Prix d’exercice moyen pondéré

des options, bons et droits en

circulation

Nombre de titres restant à émettre en vertu de régimes de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres (à l’exclusion de ceux indiqués

dans la première colonne)

Régimes de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres approuvés par les porteurs de parts

6 366 519 26,71 $ 12 523 483

Régimes de rémunération fondés sur des titres de capitaux propres non approuvés par les porteurs de parts

s.o. s.o. s.o.

Total 6 366 519 26,71 $ 12 523 483

RÉGIMES DE RETRAITE

Edward Sonshine

Le Fonds a établi pour M. Sonshine un régime de retraite qui a pris effet le 1er janvier 2000, en sa version modifiée le 15 mai 2006 et le 1er décembre 2010. Aux termes des modalités de l’actuel régime de retraite, M. Sonshine a reçu l’occasion d’accumuler des prestations de retraite pour ses années de service jusqu’à l’âge de 65 ans. Plus particulièrement, M. Sonshine a le droit de recevoir une prestation de retraite annuelle (payable en versements mensuels égaux) de 350 000 $, majorée de 2 250 $ pour chaque mois de service dès le moment où M. Sonshine atteint l’âge de 60 ans jusqu’à sa cessation d’emploi auprès du Fonds, sous réserve de prestations de retraite maximales de 485 000 $ par année. Le montant maximal de 485 000 $ a été atteint lorsque M. Sonshine a eu 65 ans en 2012. Le régime prévoit également certaines prestations de conjoint annuelles en cas du décès de M. Sonshine, que ce soit avant ou après le début du versement de ses prestations de retraite (correspondant à 60 % du montant qui devrait autrement lui être versé). Au 31 décembre 2019, la charge de retraite à payer pour M. Sonshine s’établissait à 6 516 000 $. Au moment du départ à la retraite de M. Sonshine, si celui-ci devait en faire la demande, RioCan obtiendra une lettre de crédit aux fins de garantir ses obligations envers M. Sonshine conformément au régime de retraite.

Membres de la haute direction visés qui ne participent pas actuellement au régime de retraite à prestations déterminées

Comme il est décrit ci-dessus, certains membres de la haute direction visés et certains membres de la haute direction choisis participent à des régimes de retraite à prestations déterminées. Les membres de la haute direction visés et les nouveaux membres de la haute direction qui ne participent actuellement pas au régime ne seront pas admissibles à un régime de retraite à prestations déterminées.

Autres membres de la haute direction visés

RioCan a établi pour ses membres de la haute direction (autres que M. Sonshine) un régime de pension agréé et un régime complémentaire de retraite qui ont pris effet le 1er janvier 2001 (collectivement, les « régimes des hauts dirigeants »). Aux termes de ces régimes, s’il est mis fin à l’emploi d’un participant à son 60e anniversaire ou après celui-ci, le participant a le droit de recevoir une rente annuelle correspondant à 2 % de ses gains moyens de fin de carrière (définis ci-après), multiplié par le nombre de ses années de service auprès du Fonds depuis le 1er janvier 2001. Les régimes des hauts dirigeants prévoient des prestations réduites pour les retraites anticipées à compter de l’âge de 50 ans, le montant de la prestation étant réduit de 0,5 % pour chaque mois compris entre le commencement de la retraite anticipée et la date normale de la retraite. Les régimes des hauts dirigeants prévoient le versement de prestations au conjoint en cas de décès du membre de la haute direction.

Aux termes du régime de pension agréé, en cas de cessation d’emploi pour un autre motif que le décès ou la retraite, le participant a droit aux prestations acquises reportées qui lui sont payables à la date normale de la retraite. Aux termes du régime complémentaire de retraite, en cas de cessation d’emploi du participant autrement qu’en raison d’un départ volontaire, celui-ci a droit à des prestations, calculées en conformité avec le régime, en fonction des années de services décomptées et de ses gains moyens les plus élevés, tel que ces termes sont définis dans le régime supplémentaire. Aux termes du régime complémentaire, un changement de contrôle entraîne l’acquisition immédiate des prestations acquises.

Aux fins des régimes des hauts dirigeants, les « gains moyens de fin de carrière » d’un participant correspondent à la moyenne des cinq années civiles consécutives les mieux rémunérées par le Fonds au cours des dix dernières années de service du participant au sein du Fonds (ou au cours de toutes les années de service si le participant n’a pas dix ans de service), jusqu’à un maximum de 250 000 $.

La VPP et chef des finances participe au régime de retraite à cotisations déterminées de RioCan, qui a été modifié en 2019. RioCan contribue 10 % du salaire de base de la VPP et chef des finances au régime de retraite à cotisations déterminées de RioCan, jusqu’à concurrence de la cotisation annuelle maximale permise en vertu de la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada) pour l’exercice. La tranche restante de 10 % du salaire de base qui n’est pas calculée dans le régime de retraite à cotisations déterminées est versée soit au régime enregistré d’épargne-retraite de RioCan, soit au régime d’épargne non enregistré de RioCan, soit à un compte d’épargne libre d’impôt.

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TABLEAU RELATIF AU RÉGIME À PRESTATIONS DÉTERMINÉES

Membre de la haute direction visé Nombre d’années

décomptées à la fin de

l’exercice

Prestations annuelles payables

Valeur actualisée

d’ouverture de

l’obligation au titre des prestations déterminées

d)

Variation attribuable à des éléments

rémunératoires e)

Variation attribuable à des éléments

non rémunératoires

f)

Valeur actualisée

de clôture de l’obligation au titre des prestations déterminées

g)

À la fin de l’exercice

À 65 ans

EDWARD SONSHINE, Chef de la direction

24,08 485 000 $ 485 000 $ 6 258 100 $ 0 $ 257 900 $ 6 516 000 $

JONATHAN GITLIN(2) Président et chef de l’exploitation

12,17 60 800 $ 147 900 $ 583 200 $ 54 100 $ 148 100 $ 785 400 $

JEFF ROSS VPP, Location et construction

19,00 95 000 $ 146 700 $ 1 196 800 $ 68 900 $ 233 500 $ 1 499 200 $

JOHN BALLANTYNE, VPP, Gestion d’actifs

15,00 75 000 $ 147 100 $ 809 900 $ 59 900 $ 184 500 $ 1 054 300 $

(1) Les hypothèses actuarielles sur lesquelles les données ci-dessus sont fondées sont les suivantes : a) taux d’intérêt à 3,00 % pour les valeurs dans la colonne g) et à 3,60 % pour les valeurs dans les colonnes d), e) et f); b) augmentation des salaires au taux de 4,00 % pour les valeurs dans les colonnes d), e), f) et g); c) augmentation de la pension maximale prévue par la Loi de l’impôt de 2,00 % pour les valeurs dans les colonnes d), e), f) et g); d) mortalité correspondant à la table de mortalité RRA 2014 pour (i) le secteur public ayant fait l’objet d’améliorations dynamiques prévues par génération au moyen de l’échelle CPM B pour la colonne g) et (ii) le secteur privé ayant fait l’objet d’améliorations dynamiques prévues par génération au moyen de l’échelle CPM B pour les colonnes d), e) et f). La mortalité commencerait à l’âge 0 et se terminerait à 120 ans pour les colonnes d), e), f) et g); et e) retraite à la dernière des dates suivantes : la date des 60 ans (le 31 mars 2021, sous réserve d’une prolongation éventuelle de un an, dans le cas de M. Edward Sonshine, conformément aux modalités de son contrat d’emploi actuel pour la colonne g)) et la date de fin de l’exercice 2019 pour le régime de retraite enregistré et le régime complémentaire pour les valeurs dans les colonnes d), e), f) et g) pour toutes les valeurs sauf celles de M. Sonshine dans les colonnes d), e), et f).

(2) M. Gitlin a été promu au poste de président et chef de l’exploitation le 22 mars 2019.

TABLEAU RELATIF AU RÉGIME DE RETRAITE À COTISATIONS DÉTERMINÉES

Membre de la haute direction visée

Valeur accumulée au début de l’exercice Montant rémunératoire

Montant non rémunératoire

Valeur accumulée à la fin de l’exercice

QI TANG(1) VPP et chef des finances 43 394 $ 27 230 $ 10 073 $ 80 697 $

(1) Mme

Tang a été promue au poste de VPP et chef des finances, avec prise d’effet le 8 juin 2017, et, pour cette raison, elle ne peut pas participer au régime de retraite à prestations déterminées du Fonds, comme il a été mentionné précédemment.

CONTRATS D’EMPLOI

Chacun des membres de la haute direction visés a conclu un contrat d’emploi (chacun constituant un « contrat d’emploi ») avec le Fonds, tel qu’il est décrit plus en détail ci-après.

Edward Sonshine

Dans le cadre de la modification de son contrat d’emploi avec prise d’effet le 1er décembre 2010, M. Sonshine a convenu qu’il ne prendrait pas sa retraite ni ne démissionnerait volontairement avant le 30 novembre 2015. En contrepartie de cet engagement, le Fonds convient que les fiduciaires pourraient à leur appréciation aux termes du régime d’options d’achat de parts autoriser le maintien en vigueur et la prise d’effet de toutes les options détenues par M. Sonshine (qu’elles aient été attribuées avant ou après la modification) en cas de décès ou après le 30 novembre 2015 et pourraient donc être exercées au plus tard à la date d’expiration initiale de ces options et être acquises conformément aux modalités initiales. De plus, la modification prévoit que M. Sonshine aura droit à certains avantages additionnels postérieurs à son départ à la retraite (y compris un espace de bureau et, au cours des cinq années après la date de retraite ou de démission, une allocation pour une secrétaire particulière et une allocation de voiture), dont le montant s’élève à moins de 90 000 $ par année pour la période de cinq ans suivant son départ à la retraite.

Le 7 avril 2014, dans le cadre de l’approbation du programme de rémunération à l’intention des membres de la haute direction de 2015, le conseil des fiduciaires a établi qu’il était dans l’intérêt du Fonds et de M. Sonshine de modifier certaines dispositions du contrat d’emploi de M. Sonshine afin de préserver et/ou de clarifier des points en particulier compte tenu du programme de rémunération à l’intention des membres de la haute direction de 2015. Dans le cadre de la mise en œuvre du programme de rémunération à l’intention des membres de la haute direction de 2015, le contrat d’emploi de M. Sonshine a été modifié afin de refléter les changements apportés au RPMHD, et de refléter l’introduction au régime de PLR et des attributions de PLR aux termes de celui-ci, y compris l’application du même traitement donné aux PLR, tel qu’il a été convenu à l’égard des options aux termes de la modification du 1er décembre 2010 dont il est question ci-dessus. Plus particulièrement, aux termes d’une telle modification, toute PLR détenue par M. Sonshine à la date de cessation d’emploi (mais, pour plus de précisions, à la condition que cette date de cessation d’emploi ne soit pas une conséquence d’une cessation d’emploi avec motif valable, au sens donné à ce terme dans le contrat d’emploi) ne sera pas annulée, mais restera en vigueur, sera accélérée, acquise et réglée conformément aux modalités du régime de PLR (y compris le calcul de l’attribution proportionnelle, au sens de ce terme dans le régime de PLR) fondées sur (i) les attributions effectuées au cours des années avant l’année au cours de laquelle a eu lieu la date de cessation d’emploi, le rendement réel (établi en fonction des paramètres de rendement respectifs applicables à cette attribution de PLR) jusqu’au dernier exercice clos avant la date de cessation d’emploi; et (ii) les attributions effectuées au cours de l’année au cours de laquelle tombe à la date de cessation d’emploi, le rendement cible (établi en fonction des paramètres de rendement applicables à cette attribution de PLR). De plus, aux termes de la modification de 2014, la méthode au moyen de laquelle les indemnités seraient calculées pour M. Sonshine en cas de sa cessation d’emploi auraient été modifiées pour préserver le calcul des indemnités qui est fondé sur le montant de la prime à court terme afin d’être appliqué de la même manière que pour la prime à court terme en vigueur immédiatement avant la date de cette modification, par opposition au montant nettement réduit de la prime à court terme admissible devant être versée à M. Sonshine aux termes du RPMHD actuel.

Le 16 février 2016, M. Sonshine a convenu de modifier son contrat d’emploi afin de tenir compte de son engagement de ne pas prendre sa retraite ni de démissionner volontairement avant le 31 décembre 2018. Dans le cadre de cet engagement, M. Sonshine a convenu de déployer tous les efforts possibles pour remettre au Fonds un préavis de 12 mois de son intention de prendre sa retraite ou de démissionner. En contrepartie de ce renouvellement d’engagement, le Fonds a consenti à M. Sonshine une attribution unique de 200 000 options d’achat de parts additionnelles (en plus de toute autre option devant lui être attribuée dans le cours normal des activités), lesquelles ont été attribuées le 29 février 2016 à un prix d’exercice

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de 25,78 $. Les fiduciaires ont également convenu d’exercer leur pouvoir discrétionnaire aux termes du régime de PLR afin d’autoriser que toutes les PLR détenues par M. Sonshine à la date de sa cessation d’emploi (autrement qu’en raison d’une cessation d’emploi avec motif valable) soient acquises et payées selon les modalités du régime de PLR, comme s’il demeurait un employé jusqu’à la fin de la période de rendement pertinente (au sens donné à ce terme dans le régime de PLR) applicable à ces PLR et sans l’application du calcul de l’attribution proportionnelle à l’égard de celles-ci. Sans égard à ce qui précède, à l’égard de toutes les PLR qui sont attribuées dans la même année au cours de laquelle la date de cessation d’emploi tombe (les « PLR de l’année de cessation d’emploi »), si la date de cessation d’emploi a lieu en raison d’un départ à la retraite ou d’une démission volontaire planifié, les PLR de l’année de cessation d’emploi seront assujetties à un calcul proportionnel modifié aux termes duquel le montant total payable à M. Sonshine à l’égard des PLR de l’année de cessation d’emploi à la fin de la période de rendement régulière sera multiplié par un pourcentage reflétant le nombre de jours où il a été un employé au cours de cette année civile, divisé par le nombre total de jours compris dans cette année civile. De plus, le Fonds a convenu que, à la condition que M. Sonshine n’ait pas commencé sa retraite, qu’il n’ait pas volontairement démissionné ou que le Fonds n’ait pas mis fin à son emploi pour motif valable avant le 31 décembre 2018, M. Sonshine recevrait une prime en espèces d’une somme de 1 000 000 $ (déduction faite des retenues d’impôts et des taxes applicables).

Le 14 décembre 2016, en réponse aux préoccupations et aux questions soulevées dans le cadre des consultations avec les porteurs de parts dans le cadre de l’engagement continu à l’égard des porteurs de parts et afin d’harmoniser davantage les pratiques de rémunération de la haute direction du Fonds avec les intérêts de ses porteurs de parts, M. Sonshine a volontairement accepté, sans recevoir de contrepartie additionnelle à cet effet, de modifier son contrat d’emploi afin de remplacer l’ancienne disposition modifiée en matière de changement de contrôle à simple critère de déclenchement par une disposition à double critère de déclenchement en harmonie avec les pratiques exemplaires actuelles. Cette modification a été officialisée en février 2017.

Pour l’exercice 2018, M. Sonshine a reçu un salaire de base de 1 300 000 $ par année. M. Sonshine a droit chaque année à une prime aux termes du RPMHD, comme il est exposé en détail ci-dessus. M. Sonshine est également admissible à recevoir des options d’achat de parts, des PLR et des PNR. Comme il a été précédemment mentionné, M. Sonshine n’a reçu aucune option d’achat de parts en 2018.

Comme il a été annoncé le 25 mars 2019, M. Sonshine a accepté de demeurer le chef de la direction du Fonds jusqu’à son départ à la retraite le 31 mars 2021, sous réserve d’une prolongation possible de un an si, avant le 31 mars 2021, M. Sonshine et son remplaçant conviennent d’un commun accord qu’il est dans l’intérêt de RioCan de reporter la date de la retraite au 31 mars 2022. Au moment de son départ à la retraite, M. Sonshine a accepté de devenir le président du conseil non membre de la direction pour une période de deux ans, sous réserve de sa réélection à titre de fiduciaire, afin d’assurer que la transition avec son remplaçant se déroule de manière ordonnée selon des modalités et une rémunération devant être établies mutuellement, rémunération qui ne sera pas inférieure à la rémunération payable au président du conseil à ce moment. Tous les droits postérieurs à la retraite envisagés dans le contrat d’emploi actuel de M. Sonshine commenceront immédiatement après la date de départ à la retraite en question. En contrepartie du renouvellement de son engagement, M. Sonshine a reçu 400 000 options d’achat de parts additionnelles, lesquelles ont été attribuées le 22 mars 2019 à un prix d’exercice de 26,49 $. Les fiduciaires ont également convenu d’exercer leur pouvoir discrétionnaire aux termes du régime de PLR afin d’autoriser que toutes les PLR attribuées à M. Sonshine au cours de l’année où il prend sa retraite (les « PLR de l’année de la retraite ») soient traitées de la même manière que toutes les autres PLR détenues par M. Sonshine à ce moment; plus précisément que ces PLR soient acquises et payées selon les modalités du régime de PLR, comme s’il demeurait un employé jusqu’à la fin de la période de rendement (au sens donné à ce terme dans le régime de PLR) pertinente applicable à ces PLR et sans l’application du calcul de l’attribution proportionnelle (au sens donné à ce terme dans le régime de PLR) à l’égard de celles-ci. Les PLR détenues par M. Sonshine à la date de départ à la retraite continueront d’être acquises et d’être payées dans le cours normal après son départ à la retraite comme s’il demeurait un employé du Fonds jusqu’à la date de règlement de ces PLR. Comme il est mentionné ci-dessus à la rubrique « Régimes de retraite », à la date du départ à la retraite, si M. Sonshine devait en faire la demande, le Fonds obtiendra une lettre de crédit aux fins de garantir ses obligations envers M. Sonshine conformément à son régime de retraite. M. Sonshine continuera d’être admissible aux PNR, aux PLR et/ou aux options d’achat de parts dans le cours normal jusqu’à la date du départ à la retraite (la dernière attribution ayant lieu au cours de l’année de la retraite). Les droits postérieurs à la retraite, les obligations aux termes du régime de retraite ainsi que tout droit à une prime due et aux sommes payables à l’égard des PLR et des PNR détenues constitueront l’ensemble des obligations du Fonds envers M. Sonshine dans le cadre de sa retraite, comme il est envisagé ci-dessus.

Aux termes de son contrat d’emploi, le conseil des fiduciaires peut accorder à M. Sonshine le nombre d’options d’achat de parts du Fonds qu’il juge opportun dans les circonstances, conformément aux ententes de rémunération incitative à long terme. En ce qui concerne les options attribuées, le contrat d’emploi exige que la détermination du nombre d’options à attribuer à M. Sonshine au cours de chaque exercice, et que l’attribution de telles options, le cas échéant, soient effectuées annuellement au moment où le détermine le conseil des fiduciaires, en même temps que les attributions de droits à des primes à long terme à tous les autres membres de la haute direction du Fonds.

Le contrat d’emploi peut être résilié par le Fonds en cas d’invalidité de M. Sonshine ou de son décès ou pour un motif valable ou par M. Sonshine pour un motif valable, notamment en cas de modification de ses fonctions, de réduction de sa rémunération, de déménagement (autrement qu’en raison de ce qui est envisagé dans le cadre de sa retraite ci-dessus et du fait qu’il deviendra président du conseil non membre de la direction) ou de manquement de la part du Fonds à des obligations légales ou contractuelles précises. Si le contrat d’emploi prend fin en raison du décès de M. Sonshine, le Fonds est obligé de verser une somme forfaitaire correspondant à 50 % de son salaire annuel à sa succession. Si le Fonds met fin à l’emploi de M. Sonshine avant la date du départ à la retraite mentionnée ci-dessus pour d’autres raisons qu’un motif valable, le décès ou l’invalidité de M. Sonshine (y compris, pour plus de précisions, à la suite d’un changement de contrôle), ou si M. Sonshine met fin à son contrat d’emploi pour un motif valable comme il est mentionné ci-dessus (y compris, pour plus de précisions, à la suite d’un changement de contrôle), le Fonds doit lui payer en un seul versement trois années de rémunération, laquelle rémunération annuelle aux fins de ce calcul est rajustée afin de tenir compte de certaines modifications apportées à son contrat d’emploi décrites ci-dessus.

Jonathan Gitlin

Au moment de sa promotion au poste de président et chef de l’exploitation du Fonds, le contrat d’emploi de M. Gitlin a été modifié et mis à jour en fonction d’une date de prise d’effet du 1er janvier 2019. Pour l’exercice 2019, M. Gitlin a reçu un salaire de base de 575 000 $ par année. M. Gitlin est admissible à une prime chaque année aux termes du RPMHD, comme cela est exposé en détail ci-dessus. Le contrat d’emploi prévoit que M. Gitlin est admissible à participer à tout RILT offert par le Fonds aux membres de la haute direction. Le contrat d’emploi peut être résilié par le Fonds en cas d’invalidité de M. Gitlin ou de son décès ou pour un motif valable ou par M. Gitlin en cas de modification de ses fonctions, de réduction de sa rémunération, de déménagement ou de manquement de la part du Fonds à des obligations légales ou contractuelles précises. Si le Fonds met fin à l’emploi de M. Gitlin pour d’autres raisons qu’un motif valable, le décès ou l’invalidité de M. Gitlin ou si M. Gitlin met fin au contrat d’emploi pour l’un des motifs précités, le Fonds doit lui payer en un seul versement deux années de rémunération.

Qi Tang

Pour l’exercice 2019, Mme Tang a reçu un salaire de base de 465 000 $ par année. Mme Tang est admissible à une prime chaque année aux termes du RPMHD, comme il est exposé en détail ci-dessus. Dans le cadre du régime de retraite à cotisations déterminées du Fonds, 10 % du salaire de base de Mme Tang est versé au régime en sa faveur chaque année en vue de sa retraite. La tranche restante de 10 % de son salaire de base qui n’est pas calculée dans le régime de retraite à cotisations déterminées est versée soit au régime enregistré d’épargne-retraite de RioCan, soit au régime d’épargne non enregistré de RioCan, soit à un compte d’épargne libre d’impôt. Le contrat d’emploi de Mme Tang prévoit en outre, dans certains cas, le

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versement d’une somme forfaitaire correspondant à un montant en espèces total sur une période de 12 mois (consistant en le salaire de base, plus le moins élevé entre la prime cible annuelle et la prime réelle moyenne pour une période consécutive de deux ans), en plus de un mois de salaire pour chaque année décomptée à titre de chef des finances jusqu’à concurrence de 18 mois, en cas de résiliation du contrat d’emploi, notamment un cas de cessation d’emploi lors d’un changement de contrôle du Fonds. En cas de congédiement avec motif valable, aucune somme forfaitaire n’est payable et toutes les primes incitatives non acquises sont annulées.

Jeff Ross

Pour l’exercice 2019, M. Jeff Ross a reçu un salaire de base de 465 000 $ par année. Chaque année, M. Ross est admissible à une prime aux termes du RPMHD, comme il est exposé en détail ci-dessus. Le contrat d’emploi prévoit que M. Ross peut participer à tout RILT offert par le Fonds aux membres de la haute direction. Le contrat d’emploi peut être résilié par le Fonds en cas d’invalidité de M. Ross ou de son décès ou pour un motif valable ou par M. Ross en cas de modification de ses fonctions, de réduction de sa rémunération, de déménagement ou de manquement de la part du Fonds à des obligations légales ou contractuelles précises. Si le Fonds met fin à l’emploi de M. Ross pour d’autres raisons qu’un motif valable, le décès ou l’invalidité de M. Ross ou si M. Ross met fin à son contrat d’emploi pour l’un des motifs précités, le Fonds doit lui payer en un seul versement une année de rémunération.

John Ballantyne

Pour l’exercice 2019, M. John Ballantyne a reçu un salaire de base de 465 000 $ par année. Chaque année, M. Ballantyne est admissible à une prime aux termes du RPMHD, comme il est exposé en détail ci-dessus. Le contrat d’emploi prévoit que M. Ballantyne peut participer à tout RILT offert par le Fonds aux membres de la haute direction. Le contrat d’emploi peut être résilié par le Fonds en cas d’invalidité de M. Ballantyne ou de son décès ou pour un motif valable ou par M. Ballantyne en cas de modification de ses fonctions, de réduction de sa rémunération, de déménagement ou de manquement de la part du Fonds à des obligations légales ou contractuelles précises. Si le Fonds met fin à l’emploi de M. Ballantyne pour d’autres raisons qu’un motif valable, le décès ou l’invalidité de M. Ballantyne ou si M. Ballantyne met fin à son contrat d’emploi pour l’un des motifs précités, le Fonds doit lui payer en un seul versement une année de rémunération.

PRÊTS AUX FIDUCIAIRES ET AUX MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION

Depuis le 1er janvier 2019, aucun des fiduciaires ou des membres de notre haute direction n’a contracté de dettes envers le Fonds.

DÉCLARATION RELATIVE AUX PRATIQUES EN MATIÈRE DE GOUVERNANCE

Le texte qui suit décrit les pratiques du Fonds en matière de gouvernance, lesquelles ont été établies en tenant compte de l’Instruction générale 58-201 relative à la gouvernance et du Règlement 58-101 sur l’information concernant les pratiques de gouvernance (collectivement, les « lignes directrices en matière de gouvernance ») qui sont des initiatives des Autorités canadiennes en valeurs mobilières. L’information qui suit porte sur la philosophie du Fonds en matière de gouvernance et présente les diverses procédures, politiques et pratiques mises en place par le Fonds et le conseil des fiduciaires du Fonds pour répondre aux exigences mentionnées précédemment et, s’il y a lieu, pour tenir compte des pratiques exemplaires courantes.

RÉUNIONS DU CONSEIL ET DES COMITÉS – PRÉSENCE AUX RÉUNIONS EN 2019

Le tableau suivant fait état du nombre de réunions du conseil et des comités pour l’exercice clos le 31 décembre 2019 :

Conseil des fiduciaires/comités Nbre de réunions

en 2019

Conseil des fiduciaires (« CDF ») 5

Comité d’audit (« CA ») 4

Comité des ressources humaines et de la rémunération (« CRHR ») 5

Comité des candidatures et de la gouvernance (« CCG ») 2

Comité de placement (« CP ») 2

Le tableau suivant fait état de la présence des fiduciaires à chacune des réunions du conseil et des comités tenues pour l’exercice clos le 31 décembre 2019 :

Fiduciaire

2019 Nombre de réunions auquel le fiduciaire a assisté (%)

CDF CA CRHR CCG CP

Bonnie Brooks 100 % s.o. s.o. 100 % 100 %

Richard Dansereau 100 % 100 % 100 % s.o. s.o.

Paul Godfrey(1) 100 % 100 % 100 % 100 % 100 %

Dale H. Lastman 80 % s.o. s.o. s.o. s.o.

Jane Marshall 100 % s.o. 100 % 100 % 100 %

Sharon Sallows 100 % 100 % 100 % s.o. 100 %

Edward Sonshine 100 % s.o. s.o. s.o. s.o.

Siim Vanaselja 100 % 100 % 100 % s.o. s.o.

Charles Winograd 80 % s.o. s.o. 100 % 100 % (1) À compter de janvier 2020, M. Godfrey est devenu membre d’office du comité d’audit et du CRHR.

Séances à huis clos

Tel qu’il est mentionné ci-après à la rubrique « Déclaration relative aux pratiques en matière de gouvernance — Mandat du conseil », le conseil a mis en œuvre une politique afin de tenir des séances à huis clos à chacune des réunions du conseil régulièrement prévues en l’absence des membres de la direction, des fiduciaires qui sont membres de la direction ou des autres fiduciaires non indépendants. Le président du conseil, qui est un fiduciaire indépendant, préside la réunion et s’assure que tous les fiduciaires ont la possibilité de faire des commentaires et d’exprimer leurs idées.

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Les cinq réunions du conseil des fiduciaires tenues en 2019 ont toutes compris des séances à huis clos en l’absence des membres de la direction et des séances à huis clos en l’absence des fiduciaires non indépendants.

À chaque réunion du comité d’audit en 2019, une séance à huis clos a été tenue en présence des membres de la haute direction et en l’absence de l’auditeur externe ainsi qu’une séance à huis clos tenue entre eux en l’absence des membres de la direction. Des séances à huis clos ont aussi été tenues avec des auditeurs internes et externes du Fonds en l’absence des membres de la direction.

COMPOSITION DU CONSEIL DES FIDUCIAIRES ET INDÉPENDANCE

À l’heure actuelle, le conseil des fiduciaires est composé de neuf fiduciaires et neuf fiduciaires devront être élus lors de l’assemblée. Après avoir procédé à un examen approfondi de la composition du conseil des fiduciaires, ce dernier a déterminé que sept des neuf fiduciaires qui se présentent à l’élection à l’assemblée sont indépendants au sens des lignes directrices en matière de gouvernance. Les fiduciaires indépendants qui se présentent aux fins de réélection sont MM. Dansereau, Godfrey, Vanaselja et Winograd, Mme Sallows, Mme Brooks et Mme Marshall. M. Sonshine n’est pas indépendant puisqu’il est le chef de la direction du Fonds. M. Lastman est associé dans un cabinet qui fournit des services juridiques au Fonds, et le conseil a déterminé qu’il ne devrait pas être considéré comme indépendant du Fonds. À la suite de l’élection des fiduciaires à l’assemblée, 78 % des membres du conseil des fiduciaires seront des fiduciaires indépendants, par conséquent le Fonds respecte donc les lignes directrices en matière de gouvernance selon lesquelles le conseil des fiduciaires devrait être composé en majorité de fiduciaires indépendants. Conformément aux principes de gouvernance, aucun fiduciaire non indépendant n’est membre d’un comité du conseil des fiduciaires.

Chaque membre du conseil des fiduciaires possède une vaste expérience acquise à des postes occupés partout au Canada et a démontré des compétences dans l’un ou plusieurs des domaines suivants :

• comptabilité; • direction d’entreprises; • gouvernance d’entreprise; • questions environnementales et sociales; • finances; • compétences financières; • juridique; • exploitation; • immobilier; • aménagement immobilier; • commerce de détail. Le tableau suivant illustre les compétences particulières de chaque fiduciaire dont la candidature est proposée à l’élection à l’assemblée :

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Bonnie Brooks X X X X X X X X

Richard Dansereau X X X X X X X

Paul Godfrey X X X X X X

Dale H. Lastman X X X

Jane Marshall X X X X X X X X

Sharon Sallows X X X X X X

Edward Sonshine X X X X X X X X

Siim A. Vanaselja X X X X X X

Charles M. Winograd X X X X

L’inventaire ci-dessus est dressé de manière à permettre d’identifier toutes capacités, compétences, aptitudes et qualités qui se doivent d’être ajoutées à la composition du conseil à la lumière de ses besoins et priorités actuels.

MANDATS PARALLÈLES DU CONSEIL / PRÉSENCE EXCESSIVE À DES CONSEILS

Le Fonds dispose d’un processus solidement établi pour ce qui est de l’évaluation annuelle de l’indépendance des fiduciaires. Le conseil juge qu’une bonne gouvernance évite les mandats parallèles au sein d’autres conseils autant que possible. Par conséquent, en 2016, le conseil a adopté une politique qui prévoit qu’un maximum de deux fiduciaires peuvent siéger au conseil de la même société ouverte sans le consentement du comité des candidatures et de gouvernance. Le comité des candidatures et de gouvernance examine également tout mandat parallèle dans le cadre de l’évaluation qu’il fait annuellement de l’indépendance des fiduciaires. En date du 13 avril 2020, nos fiduciaires, membres du conseil, n’ont pas de mandats parallèles.

Le conseil a évalué des lignes directrices en matière de pratiques exemplaires concernant la présence excessive à des conseils qui ont été publiées par certains fournisseurs institutionnels de services aux actionnaires. Par conséquent, pour être conforme à ces lignes directrices, le Fonds a modifié, en 2018, sa politique de manière à permettre aux fiduciaires non membres de la haute direction de siéger au conseil d’au plus cinq autres sociétés

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ouvertes et à permettre aux fiduciaires qui occupent des postes de haute direction auprès d’une autre société de siéger au conseil d’au plus deux autres sociétés ouvertes. Le conseil évaluera régulièrement ces restrictions et les modifiera, s’il le juge approprié.

M. Godfrey respecte en tous points les restrictions énoncées au paragraphe précédent qui ont été établies par le Fonds et continue de respecter les lignes directrices adoptées par certains fournisseurs. M. Godfrey occupe le poste de président exécutif du conseil de Postmedia Network Canada Corp et siège au conseil de deux autres émetteurs (en plus de Postmedia), soit RioCan et Cargojet Inc. (tous situés dans la région du Grand Toronto et, comme Cargojet est de plus petite taille, elle requiert un engagement moindre en termes de temps). M. Godfrey est passé du poste de chef de la direction à celui de président exécutif du conseil de Postmedia en janvier 2019 dans le cadre du mécanisme de planification de la relève de la société. M. Godfrey est un administrateur extrêmement précieux et expérimenté qui connaît RioCan depuis sa constitution. Il continue de faire preuve d’un dévouement exemplaire envers RioCan, comme en témoignent son engagement ininterrompu dans les affaires du conseil et sa présence à toutes les réunions (tant du conseil que des comités). En outre, M. Godfrey a pris la décision de devenir membre d’office sans droit de vote du comité d’audit et du CRHR de RioCan à compter de janvier 2020. M. Godfrey a respecté toutes ses responsabilités d’administrateur envers les deux autres conseils auxquels il siège.

Conformément à la charte du comité d’audit du Fonds, chaque membre du comité d’audit peut être membre d’au plus trois comités d’audit de sociétés inscrites à la cote de la TSX à la fois. Un fiduciaire qui possède des compétences financières éprouvées (par exemple, de l’expérience antérieure à titre de chef des finances) peut être membre d’au plus quatre comités d’audit de sociétés inscrites à la cote de la TSX à la fois. Tous les membres du comité d’audit respectent actuellement les règles énoncées dans la charte du comité d’audit.

PRÉSIDENT DU CONSEIL

Le président du conseil est un membre dûment élu du conseil des fiduciaires. Chaque année, à la première réunion du conseil suivant l’assemblée générale annuelle des porteurs de parts (sauf lorsqu’on comble une vacance), le conseil des fiduciaires nomme un président du conseil, dont le mandat est d’une durée de un an. M. Paul Godfrey, C.M., Ordre de l’Ontario, est l’actuel président du conseil et est indépendant au sens des lignes directrices en matière de gouvernance.

Les responsabilités du président du conseil sont énoncées dans une description de poste détaillée selon laquelle le président du conseil doit fournir une direction aux fiduciaires afin que ceux-ci puissent s’acquitter des fonctions qui leur incombent en vertu du mandat du conseil des fiduciaires. Notamment, il surveille de façon générale les réunions du conseil et préside les assemblées des porteurs de parts. Il est un lien entre les fiduciaires et la direction, et il est responsable de la diffusion adéquate de l’information destinée aux fiduciaires afin qu’ils soient bien informés de toutes les questions importantes.

PLANIFICATION DE LA RELÈVE DE LA HAUTE DIRECTION

Une des principales responsabilités du conseil consiste à orienter et à superviser le processus de planification de la relève pour le chef de la direction et les autres dirigeants clés de RioCan. Conformément à sa charte, à la demande du conseil, le CRHR formule des recommandations au conseil en ce qui concerne la relève de la direction y compris : (i) sur les politiques et les principes relatifs au choix du chef de la direction et à l’examen du rendement concernant les successeurs possibles pour le poste de chef de la direction; et (ii) sur les politiques relatives à la relève en cas d’urgence ou en raison de la retraite du chef de la direction. De plus, le CRHR donne des conseils sur la relève des membres de la haute direction. Dans le cadre de ce mandat, les membres du CRHR rencontrent périodiquement le chef de la direction afin d’examiner les priorités en matière de relève qui comprennent le repérage de candidats de relève pour les postes de haute direction et la mise à jour des qualités et expériences pertinentes requises pour chacun de ces candidats afin d’être entièrement prêt à occuper un poste de haute direction.

Comme preuve de son engagement, la direction du Fonds a continué de collaborer avec le conseil pour bonifier les processus en matière de gestion des talents et de planification de la relève dans le but d’investir dans les compétences en gestion et en leadership des dirigeants et de la relève. Le Fonds croit en l’intégration des talents et à la gestion de la relève comme partie intégrante de sa stratégie d’affaires et des priorités stratégiques de l’organisation. RioCan considère également la planification de la relève comme un outil et une occasion de progresser quant à la diversité de son équipe de direction.

Tel qu’il a été présenté en 2014, RioCan a mené un processus en vue de repérer des successeurs à court et à long terme pour les principaux postes et a effectué une évaluation initiale des talents des dirigeants très prometteurs. Le chef de la direction, le chef de l’exploitation et le chef des finances de même que leurs conseillers se réunissent avec les membres de la haute direction, un à un, afin de discuter de leurs objectifs personnels en matière de leadership et des priorités stratégiques de l’organisation dans le but de mettre au point des chartes propres à chaque poste et d’harmoniser celles-ci à des mesures de succès bien définies au titre du rendement financier, de l’efficience opérationnelle et du perfectionnement du leadership. La tenue de séances portant sur la mise en œuvre d’une stratégie pour l’équipe permet de poursuivre le processus de gestion des talents et de planification de la relève donnant à la direction l’occasion d’évaluer les compétences en matière de gestion des membres de l’équipe et de contribuer à l’élaboration de plans de perfectionnement.

En 2016, le CRHR a entrepris un vaste processus, à l’aide du plan stratégique en place, visant à définir les qualités requises d’un futur chef de la direction. Par la suite, le CRHR et le conseil ont procédé à l’évaluation initiale des compétences des candidats en interne en fonction de critères prédéfinis, ont identifié les domaines à perfectionner pour ces candidats en interne et ont appuyé la mise en œuvre des plans de perfectionnement.

En 2017, les services d’un cabinet de conseils ont été retenus afin qu’il fournisse des services de perfectionnement en matière de leadership aux candidats éventuels. Des stratégies ont été mises en œuvre pour veiller au transfert des connaissances et de l’expérience aux candidats à des postes clés et pour assurer la continuité des activités sans perturbation. Les candidats en interne proposés se sont par ailleurs vu attribuer des responsabilités accrues, notamment l’élaboration d’initiatives stratégiques clés, dans le but de favoriser le perfectionnement de leurs compétences.

En 2019, en utilisant son plan stratégique comme cadre, le conseil des fiduciaires a continué à définir et à préciser les qualités requises d’un futur chef de la direction et a continué d’évaluer des candidats internes pour ce poste. Le conseil a appuyé les plans de perfectionnement pour ces candidats et, de concert avec le CRHR, a continué d’adapter ces plans en fonction des évaluations du rendement des membres de la haute direction fournies au CRHR et au conseil.

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Un aperçu de ce processus est illustré ci-après :

Cette initiative demeure en place en 2020 et le conseil continuera d’évaluer les candidats internes aux fins de la relève à des postes de haute direction. Le chef de la direction continuera de tenir le conseil informé de l’état d’avancement de cette initiative, laquelle sera évaluée par le CRHR et le conseil à l’occasion de futures mises au point.

MANDAT DU CONSEIL

Le conseil des fiduciaires a adopté un mandat écrit à l’intention du conseil (le « mandat du conseil des fiduciaires ») dans le but de confirmer et d’élargir les fonctions et les responsabilités de direction du conseil à l’égard du Fonds, que le conseil examine sur une base annuelle. Une copie du mandat du conseil des fiduciaires figure à l’appendice A de la présente circulaire. En règle générale, le conseil des fiduciaires exerce ses fonctions soit directement, soit en les déléguant au comité d’audit, au comité de placement, au comité des ressources humaines et de la rémunération ou au comité des candidatures et de la gouvernance. Le mandat du conseil des fiduciaires précise en outre les responsabilités du conseil des fiduciaires suivantes :

• Nomination des fiduciaires et désignation des dirigeants – y compris l’approbation finale de la nomination de tous les candidats aux postes de fiduciaires et de la désignation des membres de la haute direction ainsi que la supervision des programmes de planification de la relève;

• Planification stratégique – y compris l’examen et l’approbation d’un plan stratégique, qui tient compte, notamment, des occasions liées aux activités du Fonds et des risques inhérents à celles-ci;

• Surveillance du rendement financier – y compris l’examen du rendement financier et des résultats d’exploitation continus du Fonds, ainsi que l’examen et l’approbation des états financiers audités et du rapport de gestion du Fonds;

• Gestion des risques – y compris la désignation des principaux risques associés à l’entreprise du Fonds et la mise en œuvre de systèmes appropriés permettant la surveillance et la gestion efficaces de ces risques;

• Systèmes de contrôle interne et d’information de gestion – y compris l’examen des rapports de la direction et du comité d’audit sur le caractère adéquat des systèmes de contrôle interne et d’information de gestion du Fonds;

• Mise en place de politiques et de procédures – y compris l’approbation et la surveillance du respect des politiques et procédures comme celles qui sont liées à la gouvernance, à l’éthique professionnelle, à la confidentialité et à la gestion du risque d’entreprise;

• Communication et préparation de rapports – s’assurer de l’exactitude des rapports financiers et des autres communications ainsi que de leur divulgation en temps opportun;

• Autres responsabilités – y compris celles se rapportant aux mandats, aux règles et aux descriptions de poste, à l’orientation et à la formation permanente, à la nomination de fiduciaires, à la planification de la relève des fiduciaires et aux évaluations du conseil.

Le conseil exerce ses fonctions indépendamment de la direction et des fiduciaires non indépendants en se réunissant à huis clos en l’absence des membres de la direction ou des fiduciaires qui sont des membres de la direction. Le président du conseil, qui est un fiduciaire indépendant, préside la réunion et s’assure que tous les fiduciaires ont l’occasion de faire part de leurs commentaires et de donner leur opinion. Le conseil a également une politique afin de tenir des séances à huis clos à chacune des réunions du conseil régulièrement prévues, en l’absence des membres de la direction, des fiduciaires qui sont des membres de la direction et des fiduciaires non indépendants. Avant, lors d’une reprise ou suite à la levée de chaque réunion du conseil, les fiduciaires indépendants devront, à moins que les fiduciaires indépendants n’en décident autrement, se réunir sans la présence des fiduciaires qui ne sont pas indépendants ainsi que de tout membre de la direction alors présent, à la condition que tout défaut de ce faire ne puisse invalider toute question traitée à une réunion dûment convoquée du conseil.

Les cinq réunions tenues par le conseil des fiduciaires en 2019 comprenaient toutes des séances privées à huis clos en l’absence de la direction et des séances privées à huis clos en l’absence des fiduciaires non indépendants et de la direction, ce qui est conforme à la politique du Fonds prévoyant la tenue de séances à huis clos en l’absence de la direction et des fiduciaires non indépendants à chaque réunion.

Dans le cadre de la nomination ou de l’élection d’un nouveau fiduciaire, le chef de la direction, le président et chef de l’exploitation et la VPP et chef des finances se réunissent de façon informelle et officielle avec ce nouveau fiduciaire afin de répondre à toutes questions concernant les activités du Fonds et de lui fournir une information complète sur ces activités, la structure organisationnelle, la structure de production de rapports, les exigences en matière d’états financiers ainsi que toutes questions connexes.

PARTICIPATION DU CONSEIL DE RIOCAN D’UN BOUT À L’AUTRE

Stratégie de RioCan

Établir les exigences

applicables au futur chef de la

direction

Évaluer les candidats en fonction des exigences établies

Créer des plans de perfectionnement

individuels (vice-présidents

principaux)

Recruter et perfectionner des candidats au fort

potentiel vice-présidents et

échelons inférieurs)

Cerner les lacunes et prévoir le

perfection-nement

1 2 3

4

5

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ÉVALUATION DE LA COMPOSITION DU CONSEIL DES FIDUCIAIRES

Le Fonds examine fréquemment la composition du conseil des fiduciaires et, par l’intermédiaire du comité des candidatures et de gouvernance, procède annuellement à un examen et à une évaluation de tous les postes de fiduciaire (y compris le président du conseil et les membres des comités) afin d’étudier les questions relatives à la planification de la relève des fiduciaires.

Aux réunions du conseil, les discussions portent régulièrement sur l’équilibre entre hommes et femmes, les aptitudes, les qualités et les compétences du conseil des fiduciaires dans son ensemble. Les discussions portent également sur les aptitudes et les champs d’expertise des fiduciaires, et si l’équilibre est approprié collectivement. De plus, le Fonds a une limite à la durée des mandats pour les fiduciaires nouvellement élus, tel qu’il est discuté plus en détail à la rubrique « Durée du mandat des fiduciaires ». Le comité des candidatures et de gouvernance identifie des candidats possibles qui pourraient se joindre au conseil. Pour cela, il peut demander des suggestions auprès d’autres fiduciaires ainsi que de la direction, et à l’occasion, il peut retenir les services de conseillers indépendants afin de l’aider à accomplir cette tâche. Le président du conseil est à la tête de ce procédé et le chef de la direction est présent, tout comme le sont un certain nombre d’autres fiduciaires, lors des entrevues pouvant être tenues à cet égard. Le comité des candidatures et de gouvernance se lance régulièrement à la recherche de candidats potentiels même si un poste n’est pas immédiatement vacant, de même qu’il tient une liste « perpétuelle » à partir de laquelle il peut recourir si le besoin se fait sentir.

DURÉE DU MANDAT DES FIDUCIAIRES

Le conseil est d’avis que l’ajout à l’occasion de nouvelles perspectives au conseil présente des avantages, tout comme une certaine continuité au sein du conseil et la présence de fiduciaires possédant une vaste connaissance de chaque aspect des activités du Fonds, ce qui demande nécessairement du temps. Par conséquent, en avril 2015, le conseil a adopté une limite à la durée du mandat des nouveaux fiduciaires, selon laquelle les fiduciaires nouvellement élus pourront siéger (i) jusqu’à ce qu’ils atteignent l’âge de 75 ans; ou (ii) pendant une période de 15 ans à la suite de l’élection initiale, selon la première de ces éventualités à survenir, sous réserve du pouvoir du conseil de renoncer à cette limite dans des circonstances exceptionnelles. Le conseil est d’avis que sa politique sur la durée du mandat au conseil établit un équilibre approprié entre l’ajout de nouvelles perspectives au conseil et la réduction du risque lié à l’exclusion de membres du conseil chevronnés et précieux à la suite d’une décision arbitraire.

De plus, conformément à ses pratiques antérieures, le conseil continue de se fier aux procédures d’évaluation exhaustive des fiduciaires pour évaluer ses membres et a recours à un procédé de repérage et de sélection rigoureux pour les nouveaux membres du conseil, en tenant compte d’une grande diversité de facteurs. Grâce à ces processus, le conseil est d’avis qu’il est bien placé pour corriger de manière appropriée tout problème ou toute lacune pouvant survenir. Même avant l’adoption par le Fonds d’une limite officielle à la durée du mandat en 2015, le Fonds a assuré un renouvellement du conseil, comme en témoigne l’ajout de deux nouveaux fiduciaires en 2013, d’un nouveau fiduciaire en 2015, d’un nouveau fiduciaire en 2017 et d’un nouveau fiduciaire en 2018.

DIVERSITÉ – REPRÉSENTATION AU SEIN DU CONSEIL ET DE LA DIRECTION

Le conseil reconnaît la valeur et l’importance de la diversité au sein du conseil. Bien que la diversité constitue un facteur qui a toujours été pris en compte dans le cadre des candidatures de nouveaux fiduciaires, le conseil a adopté en 2015 une politique écrite en matière de diversité dans le but d’accroître le nombre de femmes qui exercent le mandat de fiduciaire au conseil. Conformément à la politique en matière de diversité de RioCan, le comité des candidatures et de gouvernance est tenu d’examiner différents facteurs, y compris la diversité homme-femme, la diversité ethnique ainsi que la répartition géographique, de même que l’âge, l’expérience en affaires, l’expertise professionnelle, les compétences personnelles et les perspectives des intéressés, dans sa recherche et son examen de nouveaux fiduciaires comme candidats aux postes de fiduciaires ou dans son évaluation de candidats aux fins de réélection. Le conseil s’est assuré de la mise en œuvre efficace de la politique en matière de diversité en exigeant que le comité des candidatures et de gouvernance procède à des évaluations périodiques pour déterminer le degré de représentation au conseil en fonction des divers facteurs énoncés dans le politique en matière de diversité, notamment le nombre de femmes au sein du conseil.

La politique en matière de diversité a fixé à 30 % la cible de représentation des femmes au conseil. La composition du conseil respecte cette cible. Le comité des candidatures et de gouvernance a souligné l’engagement du conseil à recruter des femmes au cours des dernières années en faisant du repérage de candidates l’un des principaux critères de recherche du processus de mise en candidature et de sélection des fiduciaires. Comme la politique en matière de diversité est relativement récente, il n’y a pas eu suffisamment d’occasions pour en mesurer l’efficacité ou le progrès. Toutefois, depuis 2013, deux des cinq nouveaux candidats aux postes de fiduciaire ont été des femmes, et le Fonds compte trois femmes au sein du conseil, ce qui représente le tiers des neuf membres du conseil, conformément à sa cible établie. En outre, les membres du conseil auront annuellement l’occasion d’évaluer l’efficacité du processus de mise en candidature et de sélection, dont la conformité à la politique en matière de diversité, dans le cadre du processus d’évaluation annuelle du conseil.

RioCan estime également que la diversité des parcours, des opinions et des perspectives et une culture d’inclusion au niveau de l’exploitation contribuent à créer un milieu de travail sain et dynamique, qui améliore le rendement global de l’entreprise. RioCan valorise la diversité des expériences, des perspectives, de la formation, de l’origine ethnique, du sexe et de la répartition géographique, auxquels s’ajoutent également l’âge, l’expérience en affaires, l’expertise professionnelle, les compétences personnelles et les perspectives des intéressés dans le cadre de son évaluation annuelle générale des candidats aux postes de direction. Bien que le Fonds appuie fermement le principe de diversité dans ses postes de direction, dont le sexe est un aspect important, le Fonds n’a établi ni politique ni cible officielle quant à la représentation des femmes aux postes de haute direction, puisque le conseil ne croit pas que l’établissement de quotas, de règles strictes ou de cibles dans le cadre d’une politique officielle écrite entraînera nécessairement le repérage ou la sélection des meilleurs candidats aux postes de direction du Fonds. Le processus de repérage et de sélection est plutôt fondé sur divers critères, dont la diversité des opinions, des parcours, des expériences et d’autres facteurs démographiques, mais également l’expertise, les compétences, la personnalité, l’expérience des affaires et d’autres facteurs pertinents. Par conséquent, dans sa recherche de nouveaux membres de la direction, le conseil juge que le niveau de représentation des femmes et la diversité dans les rangs de la direction constituent l’un des nombreux facteurs pris en compte dans son processus. Son objectif sera atteint par le biais d’une surveillance continue du niveau de représentation des femmes dans des postes de haute direction et, au besoin, le recrutement et la promotion de femmes qualifiées dans le cadre du processus global de recrutement et de sélection du Fonds pour pourvoir des postes de haute direction, selon les besoins, par voie de la dotation des postes vacants, de la création de nouveaux postes ou autrement.

À l’heure actuelle, les femmes représentent 43,28 % du personnel de gestion et au-delà. La forte représentation des femmes dans ces postes de gestion et de direction illustre l’engagement continu de la direction et des membres de la haute direction à assurer une prise en considération juste et équitable et la promotion des femmes. À l’heure actuelle, quatre des onze membres de la haute direction de RioCan (au sens donné à ce terme dans les lois sur les valeurs mobilières applicables), soit la vice-présidente principale et chef des finances, la vice-présidente principale, chef du contentieux et secrétaire générale, la vice-présidente, Ressources humaines, et la vice-présidente, Marketing et communications, sont des femmes, ce qui représente 36,4 %.

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La composition empreinte de diversité du conseil et de la haute direction de RioCan a fait en sorte que le Fonds a été choisi pour faire partie, depuis 2018, de l’indice MSCI Canada IMI Women’s Leadership Select, un fonds négocié en bourse lancé par la Banque Royale du Canada qui appuie les sociétés faisant preuve d’engagement envers la mixité au sein des postes de direction.

DESCRIPTIONS DE POSTE

Le conseil a préparé et approuvé des descriptions de poste détaillées pour le président du conseil, les présidents des comités et le chef de la direction. Conformément à ses règles, le comité des candidatures et de la gouvernance est responsable de l’examen des descriptions de poste du président du conseil, du président de chacun des comités du conseil et du chef de la direction ainsi que de la formulation de recommandations au conseil à cet égard.

Le président du conseil est, entre autres, chargé de veiller à l’exécution des fonctions du conseil, de régir la conduite du conseil, d’assister les comités du conseil et d’être un lien entre le conseil et la direction. Les présidents des comités du conseil sont chargés, notamment, d’établir le calendrier et l’ordre du jour des réunions des comités ainsi que de présider ces réunions et d’être le lien entre les comités et le conseil. Le chef de la direction est chargé, notamment, de superviser les activités quotidiennes de l’entreprise du Fonds conformément au plan stratégique et au budget annuel du Fonds.

ORIENTATION ET FORMATION PERMANENTE

Nouveaux fiduciaires

Lorsque de nouveaux fiduciaires sont élus au conseil, ils participent à un programme d’orientation complet. Le programme d’orientation vise à familiariser les nouveaux fiduciaires avec l’entreprise et les activités du Fonds, y compris la structure de gestion, les plans stratégiques, les finances, les occasions et les risques. Ils seront informés du rôle du conseil, de ses comités et de la contribution attendue de chacun des fiduciaires. Cette orientation est conforme aux lignes directrices en matière de gouvernance et donne aux nouveaux fiduciaires l’occasion de mieux comprendre le Fonds et leur rôle et leurs responsabilités de fiduciaire.

Les nouveaux fiduciaires recevront également de la documentation en matière d’orientation contenant les mandats de tous les comités des fiduciaires, des copies de la politique de divulgation du fiduciaire, une copie des polices d’assurance du fiduciaire et des membres de la direction souscrites par le Fonds, une copie des polices du Fonds et les documents d’information publics du Fonds les plus récents. La direction fournira également de la documentation sur les activités du Fonds, en s’assurant que le nouveau fiduciaire est dûment informé. Les nouveaux fiduciaires sont également invités à assister aux réunions de tous les comités afin d’en apprendre davantage sur les activités et la situation financière du Fonds.

Formation continue

Le programme de formation permanente de RioCan à l’intention de ses fiduciaires comprend l’évaluation constante des compétences et habiletés des fiduciaires en poste par le comité des candidatures et de la gouvernance. Le conseil est actuellement composé de fiduciaires très compétents et expérimentés dont les habiletés et les connaissances sont impressionnantes. Plusieurs des fiduciaires sont des dirigeants d’entreprise, des administrateurs ou des professionnels chevronnés cumulant une expérience considérable, entre autres à titre d’administrateurs d’autres sociétés ouvertes d’importance. Le comité des candidatures et de la gouvernance surveille sans cesse la composition du conseil.

Dans le cadre du programme de formation continue du Fonds, les fiduciaires reçoivent régulièrement :

• de la documentation complète avant chaque réunion du conseil et des comités; • un aperçu des activités du Fonds donné par des membres de la haute direction des différents services aux réunions du conseil régulièrement

prévues, lequel aperçu comprend une analyse détaillée du rendement financier du Fonds, les résultats financiers anticipés et un survol des tendances du marché. Les fiduciaires discutent des questions avec les membres de la haute direction;

• des mises à jour et de la documentation fournies par la direction et les auditeurs internes et externes sur les mises à jour des autorités de réglementation concernant son secteur aux réunions du conseil et du comité d’audit;

• l’accès à la direction et à l’information commerciale pertinente. La direction fait régulièrement des présentations au conseil des fiduciaires dans les principaux secteurs d’activité du Fonds;

• des comptes rendus sur les travaux des comités du conseil à la suite des réunions des comités; • des mises à jour régulières entre les réunions du conseil sur des questions qui touchent les activités du Fonds; • un résumé des tendances en matière de rémunération du conseil reçu du CRHR; • un résumé des tendances de gouvernance actuelles, fondé sur des lignes directrices, des aperçus et des principes de gouvernance établis par

des entités de gouvernance tierces; • des présentations ou l’occasion de participer à des discussions concernant les nouvelles lois, questions ou autres faits nouveaux qui sont

pertinents pour le Fonds, y compris la législation sur les EIPD ou les tendances économiques en général ou les tendances boursières; • des présentations aux membres du comité d’audit à chacune des réunions du comité portant sur les modifications apportées aux normes

comptables; • des présentations périodiques de conférenciers invités sur divers sujets, tendances et préoccupations liées aux activités du Fonds ou d’autres

sujets importants se rapportant au secteur.

Les fiduciaires sont également encouragés à suivre des formations continues qui leur permettront d’améliorer leurs compétences et leurs connaissances en dehors du programme de formation continue de RioCan. Par exemple, en 2018, Mme Marshall a assisté à une séance d’une journée sur les enjeux déterminants de la gouvernance organisée par la Rotman School of Business à l’Université de Toronto et, en 2019, a assisté à un cours d’une journée sur la surveillance de la culture par le conseil organisé par l’Institut des administrateurs de sociétés. En outre, Mme Brooks a siégé à titre d’administratrice invitée à l’occasion d’une séance d’une journée de l’Institut des administrateurs de sociétés portant sur le harcèlement et la diversité en 2018.

Le conseil est doté d’un programme de formation permanente pour les fiduciaires qui comprend des présentations données au cours d’un certain nombre de réunions du conseil chaque année dans des domaines qui sont particulièrement pertinents pour les activités du Fonds, y compris le contexte du commerce de détail, les tendances en matière de technologie ainsi que du secteur en général. RioCan croit qu’il est primordial que ses fiduciaires visitent les immeubles dont elle est propriétaire et gestionnaire, et qu’ils en aient une connaissance pratique. À ce titre, la politique de formation permanente du conseil du Fonds prévoit également l’organisation de visites des immeubles appartenant au Fonds à l’intention des fiduciaires, à l’occasion et au moins tous les 18 mois, comme il est plus amplement décrit ci-après. Les fiduciaires sont également encouragés à visiter les immeubles de RioCan individuellement et le Fonds les aidera à le faire.

En 2019, la direction a fait des présentations sur les sujets suivants :

• faits récents d’ordre environnemental;

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• suivi concernant le système de gestion des risques de responsabilité liés aux biens à usage commercial; • prévisions à jour; • santé et sécurité; • suivi sur les acquisitions, les dispositions et autres faits récents touchant le secteur des FPI; • rapports sur les opérations, y compris le taux de croissance du RENIC, les nouvelles unités de location au Canada, les renouvellements de

baux, le taux d’occupation ferme et réelle, les projets d’aménagement, de réaménagement et résidentiels, et le suivi des projets de construction;

• survol des régimes de retraite; • suivi sur les questions fiscales; • durabilité.

Les fiduciaires reçoivent par ailleurs régulièrement des mises à jour et des documents sur les questions de gouvernance. En 2019, les fiduciaires ont reçu des mises à jour relatives aux documents suivants : Le rendement total, les activités sur les marchés boursiers et des titres de créance en 2018 des fonds de placement immobiliers et des sociétés d’exploitation immobilière canadiens (2018 Canadian REIT/REOC Total Returns, Public Equity and Debt Activity) par RBC; La fin du RTA comme mesure principale de la rémunération au rendement des hauts dirigeants (Demise of TSR as Primary Executive Pay Performance Measure) par la National Association of Corporate Directors; Sept péchés véniels de la rémunération des hauts dirigeants (Seven Venial Sins of Executive Compensation) par ISS; Perspectives sur la création de valeur : le recours à la valeur économique ajoutée pour mesurer le rendement (Insights into Value Creation: Using EVA to Measure Performance) par ISS; Revue de la saison des procurations au Canada en 2019 (2019 Canadian Proxy Season Review) et Les tendances en matière de gouvernance des sociétés en 2019 (2019 Trends in Corporate Governance) par Laurel Hill; Programme d’assurance 2019/2020 à l’intention des administrateurs et des dirigeants (2019/2020 Directors’ and Officers’ Insurance Program) par Marsh; Du désagrément à la menace : la vague croissante de recours collectifs en valeurs mobilières (From Nuisance to Menace: The Rising Tide of Securities Class Action Litigation) par Chubb, ainsi que des mises à jour générales sur le marché concernant le vote par procuration, la mixité, le changement climatique et d’autres questions.

À l’heure actuelle, tous les fiduciaires sont membres de l’Institut des administrateurs de sociétés (« IAS »). Certains des fiduciaires ont également suivi le programme de formation continue à l’intention des administrateurs de l’IAS, participent régulièrement à des réunions d’experts (portant notamment sur la rémunération des membres de la haute direction) ou encore assistent à la conférence annuelle de l’IAS. Conformément à sa politique sur la formation continue des membres du conseil, le Fonds offrira aux fiduciaires un accès aux webinaires organisés par l’IAS. Mme Brooks est également membre de la National Association of Corporate Directors aux États-Unis et reçoit régulièrement des bulletins sur des questions pertinentes qui intéressent les membres du conseil. M. Lastman donne pour sa part régulièrement des cours et prononce des allocutions sur divers sujets relevant du droit à la Osgoode Hall Law School à l’Université Western Ontario et à l’Université Ryerson.

Ce qui précède vient s’ajouter à des initiatives continues visant à informer les fiduciaires des derniers faits en matière de réglementation, de comptabilité et autres qui sont pertinents pour le Fonds ou de façon plus générale, les marchés financiers. En 2019, les fiduciaires ont participé à une visite de certains des immeubles résidentiels du Fonds, soit ePlace et eCentral (cour nord-est de Yonge Eglinton). En outre, la haute direction a fait des présentations régulières à l’intention des fiduciaires, dont les suivantes : des présentations sur les relations avec les investisseurs concernant les éléments distincts clés et les priorités stratégiques du Fonds; des mises à jour sur The Well, un complexe à usage mixte dans la partie ouest du centre-ville de Toronto qui comprend plus de 3,1 millions de pieds carrés de locaux de bureau, de commerce de détail et de superficie résidentielle, ainsi qu’une présentation sur la manière dont la direction gère le risque associé à ce projet considérable et un résumé sur la stratégie envisagée dans le cadre du projet pour ce qui est de la location aux commerçants de détail, ainsi que des mises à jour sur la gestion des actifs et l’exploitation qui soulignent l’objectif commun de mettre stratégiquement à profit notre portefeuille d’immeubles situés dans les marchés majeurs pour faire croître la valeur liquidative.

Le tableau ci-dessous présente la formation continue offerte à chaque fiduciaire en 2019 :

Fiduciaire Visites

d’ePlace et d’eCentral

Présentation sur The Well

Présentation sur la stratégie axée sur

les marchés majeurs

Présentation sur la stratégie en matière

de location

Présentation sur la

durabilité

Bonnie Brooks x x x x x

Richard Dansereau x x x x x

Paul Godfrey x x x x x

Dale H. Lastman x x x x x

Jane Marshall x x x x x

Sharon Sallows x x x x x

Edward Sonshine x x x x x

Siim A. Vanaselja x x x x x

Charles M. Winograd x x x x x

SURVEILLANCE DES RISQUES PAR LE CONSEIL

Conformément au mandat du conseil des fiduciaires, le conseil des fiduciaires est chargé d’identifier les principaux risques liés à l’entreprise et veille à ce que ces risques soient gérés de façon appropriée. Le conseil discute périodiquement avec la direction des lignes directrices et des politiques du Fonds relativement à l’évaluation du risque, à la gestion du risque et à l’exposition importante aux risques stratégiques, financiers et opérationnels, et aux mesures que la direction a prises pour surveiller et contrôler toute exposition découlant de ces risques. Le conseil des fiduciaires s’en remet au chef de la direction, au président et chef de l’exploitation, à la VPP et chef des finances et à son chef du contentieux et secrétaire pour superviser la gestion du risque quotidienne, et chacun fournit directement des rapports au conseil des fiduciaires et à certains comités du conseil, s’il y a lieu.

Sur recommandation du comité d’audit, le 15 février 2017, le conseil a formellement adopté une politique relative à la gestion du risque d’entreprise (« GRE »), laquelle établit le cadre pour la mise en œuvre et le maintien, à l’échelle de l’entreprise, afin de voir à la définition proactive des risques existants et des nouveaux risques auxquels est exposée RioCan. Dès qu’ils sont définis, l’importance de ces risques pour RioCan est évaluée et des politiques et des procédures adéquates permettant de gérer ces risques sont établies. Le conseil s’attend à ce que la GRE fasse partie intégrante du

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processus de planification stratégique. L’attention doit être portée principalement sur les risques qui peuvent avoir une grande incidence sur la réalisation des objectifs et sur les ressources financières de RioCan et/ou sur la réputation de RioCan. La politique établit les rôles et les responsabilités liés à la gestion des risques en général et prévoit la mise en place de démarches d’atténuation pour les principaux types de risques, notamment les risques évitables, stratégiques et externes. La politique s’applique à tous les membres du conseil ainsi qu’à tous les dirigeants et employés de RioCan. Le comité d’audit demeure responsable du suivi de l’ensemble du programme de GRE et la responsabilité liée à la gestion des initiatives de GRE, telles qu’elles sont envisagées dans la politique, est déléguée au chef de la direction conjointement avec le chef des finances et le VPA, Finances et contrôles internes. La VPP et chef des finances et le VPA, Finances et contrôles internes sont chargés de surveiller la conformité à la politique et le VPA, Finances et contrôles internes examinera la politique chaque année, en envisageant d’éventuels changements aux pratiques en matière de GRE, en déterminant les modifications requises et en formulant des recommandations au comité d’audit en conséquence.

Chaque année, la direction présente au conseil une évaluation des principaux risques. La plus récente évaluation des risques a eu lieu en février 2020. Les risques mentionnés ci-après ont été considérés comme inhérents aux activités du Fonds, mais les stratégies d’atténuation (fondées sur l’intervention humaine, l’établissement de processus et le recours à la technologie) élaborées par RioCan pour empêcher que ces risques ne se concrétisent n’ont pas été évaluées au départ. Toutefois, le niveau de risque résiduel a été évalué pour chacun des risques cernés mentionnés ci-après en fonction des stratégies d’atténuation des risques de RioCan en place au moment de l’évaluation. Les résultats de l’évaluation des risques par la direction ont été présentés au conseil aux fins d’examen.

Risques externes

• le nouveau visage de la vente au détail au Canada et l’incidence du commerce électronique;

• la hausse et la volatilité des taux d’intérêt; • un ralentissement économique prolongé et l’incertitude relative aux échanges commerciaux; • des changements substantiels apportés aux règlements en matière immobilière municipaux, provinciaux ou fédéraux;

• les changements climatiques;

• la contrainte relative à la liquidité de la contrepartie – réalisation d’opérations et ventes de copropriétés.

Risques stratégiques

• la non-exécution de la stratégie de densification à vocation multiple des actifs existants;

• l’inefficacité du plan de relève pour les postes de haute direction.

Risques évitables

• l’incapacité à respecter les délais et les budgets de construction des projets d’aménagement; • une atteinte importante à la cybersécurité; • l’incapacité à identifier de manière proactive les locataires importants ou nationaux défaillants et à réagir à une telle situation; • l’incapacité à maintenir le statut de FPI et/ou d’organisme de placement collectif, ce qui aurait d’importantes incidences sur le plan fiscal; • l’incapacité à optimiser l’efficacité de notre personnel;

• la non-exécution de la stratégie améliorée du Fonds en matière de communication et de relations avec les investisseurs;

• l’incapacité à prévenir l’inconduite et les mauvais comportements (comme le harcèlement) d’un employé de RioCan susceptible de ternir sérieusement la réputation du Fonds;

• l’incapacité à prendre des mesures efficaces en cas de crise majeure ou d’interruption des activités.

• l’incapacité à exécuter le plan de durabilité.

De plus, pour les besoins d’attribution de primes aux termes du RPMHD du Fonds, et de sa corrélation à la cible des FPA par part, la direction relève annuellement pour le conseil divers facteurs de risque dont le conseil tient compte dans le cadre de ses délibérations et de son approbation de son plan d’affaires et de son budget annuels. Cybersécurité

La cybersécurité est devenue un enjeu crucial puisque de plus en plus d’organisations recourent à la technologie numérique pour conduire leurs activités. Les cyberattaques peuvent comprendre, entre autres, une intrusion dans les systèmes d’exploitation, la cyberextorsion, la fraude psychologique, le vol de données personnelles ou confidentielles et/ou la perturbation des activités courantes. Une cyberattaque pourrait compromettre les renseignements confidentiels qui concernent le Fonds et ceux concernant les employés du Fonds, les locataires des immeubles du Fonds et des tiers avec lesquels le Fonds interagit, et pourrait avoir des conséquences négatives, y compris des coûts de remise en état, une perte de revenus, un contrôle réglementaire accru, des litiges et une atteinte à la réputation du Fonds.

Le Fonds a donc adopté un programme de gestion du risque lié à la cybersécurité qui s’articule sur un ensemble de mesures de prévention, de protection et de détection. Ces mesures comprennent notamment des programmes de sensibilisation à la sécurité informatique à l’intention des employés, des essais de vulnérabilité périodiques effectués par des employés de la Société et des personnes externes, l’établissement et le maintien d’un solide programme de reprise après catastrophe, l’adoption d’un programme officiel de réponse aux incidents et le renforcement de la sécurité du système de messagerie. Le Fonds veille à adapter ses tactiques en matière de sécurité et ses mécanismes de défense en tenant compte des menaces émergentes. Le Fonds suit également certains protocoles dans ses interactions avec les vendeurs de logiciels pour la sécurité des données et le contrôle des accès.

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DURABILITÉ

Intégration du développement durable

La vision de RioCan consiste à faire partie du peloton de tête en matière d’intégration de pratiques de développement durable à son modèle d’affaires et son approche de gestion. L’intégration du développement durable signifie que nous tenons compte du développement durable dans ses activités d’aménagement, d’exploitation et d’investissement ainsi que dans les fonctions de l’entreprise. Cela signifie aussi investir des capitaux et tenir compte des coûts et du rendement sur le cycle de vie complet d’un investissement. Pour RioCan, le développement durable fait référence aux aspects environnementaux, sociaux et de gouvernance qui peuvent avoir une incidence importante sur la valeur à long terme de l’entreprise.

Pour RioCan, le développement durable est important car :

• il augmente la valeur des immeubles, ce qui contribue à la satisfaction des investisseurs et des collectivités;

• rend nos actifs plus intéressants, ce qui nous aide à attirer des locataires et à les conserver;

• favorise l’efficacité des ressources, ce qui permet d’économiser de l’argent et de minimiser la détérioration de l’environnement;

• permet de bâtir avec nos locataires et employés des relations fondées sur la collaboration, ce qui augmente le rythme des changements positifs;

• nous aide à gérer les risques et à respecter la réglementation en perpétuelle évolution, ce qui améliore notre gestion des activités et nos pratiques en matière de gouvernance;

• permet à nos employés d’avoir un rôle à jouer sur cette question, ce qui peut se traduire par une meilleure satisfaction au travail et un plus faible taux de roulement.

Le programme de RioCan en matière de développement durable s’appuie sur trois piliers : le leadership environnemental, le leadership communautaire et le leadership humain. Ces trois piliers sont soutenus par un solide leadership financier.

Depuis trois ans, nous nous efforçons de concrétiser nos engagements en matière de développement durable tels qu’ils sont énoncés dans notre politique de développement durable. Notre plan pluriannuel comprend des stratégies visant la mise en pratique de ces engagements et l’amélioration de notre rendement en matière de développement durable d’une année à l’autre. Le Global Real Estate Sustainability Benchmark (« GRESB ») et diverses normes comme celles établies par le Sustainability Accounting Standards Board (« SASB ») nous fournissent non seulement un cadre d’analyse comparative du rendement de notre organisation dans son ensemble, mais ils assurent également la transparence et l’amélioration continue.

La culture de RioCan a toujours intégré la prise de décision stratégique, l’établissement de relations mutuellement avantageuses et l’engagement communautaire en vue de façonner l’avenir. Mais ce n’est que récemment que RioCan a officialisé son engagement à intégrer les facteurs de développement durable à toutes les étapes de la prise de décision et à tous les niveaux de ses activités, à comparer son rendement et à en faire rapport conformément aux normes du secteur.

Voici nos principales réalisations en matière de développement durable :

Initiatives en matière de développement durable

• Tous les immeubles productifs gérés par RioCan (hormis un immeuble acquis à la fin de décembre 2019) ont fait l’objet d’une inspection environnementale interne et obtenu des résultats favorables. RioCan respecte, à tous les égards importants, l’ensemble des lois, règlements et directives applicables en matière d’environnement.

• Nous avons remporté le prix Clean50 2020 récompensant le meilleur projet d’aménagement immobilier commercial durable.

• Nous comptons maintenant plus de 50 immeubles conformes aux normes de certification Building Owners and Managers Association Building Environmental Standards (BOMA BEST) à l’échelle du Canada, ce qui représente 37,3 % de la SLN (à 100 %).

• Nous avons installé un système de chauffage, de ventilation et de climatisation géothermique à haute efficacité au projet Frontier, notre premier immeuble exploité sous la marque RioCan Living, à Ottawa, en Ontario. Ce système est maintenant en service et devrait réduire les émissions de carbone et permettre aux locataires de réduire leur consommation d’eau et d’électricité.

• En partenariat avec Allied et le fournisseur de services Enwave, le Fonds a intégré un système de chauffage et de refroidissement par eaux lacustres profondes résilient et à faibles émissions de carbone au projet The Well. Ce système permet de décentraliser l’approvisionnement en énergie et de réduire la charge sur le réseau électrique, non seulement pour ce projet d’aménagement phare, mais également pour les quartiers avoisinants.

• Nous avons mené un programme d’installation de DEL dans l’ensemble de notre portefeuille au pays.

• Nous avons établi la matrice des compétences des membres de notre conseil d’administration à l’égard des questions environnementales, sociales et de gouvernance (ESG).

• Nous avons élaboré une politique, un plan et des engagements en matière de durabilité des aménagements afin d’assurer l’intégration stratégique de caractéristiques axées sur le développement durable dans l’ensemble du cycle de développement, ce qui comprend l’intégration de codes relatifs à l’énergie et de diverses normes (p. ex., les normes de certification LEED (Leadership in Energy and Environment Design) et WELL (Well Building Standard) de l’International Well Building Institute), la recherche d’économies d’eau et d’énergie, l’utilisation d’énergies renouvelables et l’engagement envers les collectivités

• Nous avons mis en place un programme d’innovation mené par les employés afin de poursuivre la transformation de nos activités par la technologie.

• Nous avons mené notre premier sondage sur l’engagement des locataires auprès de nos nouveaux locataires résidentiels afin de mieux comprendre les facteurs qui favorisent l’engagement au sein des immeubles locatifs de RioCan. Le sondage a été réalisé par une tierce partie.

• Nous avons mis en œuvre une grille de pointage de l’impact pour RioCan, programme qui sera en vigueur à compter de 2020, afin de mieux intégrer les résultats de notre entreprise aux objectifs annuels fixés à chaque employé aux fins de l’évaluation du rendement et du programme de primes. Chaque employé admissible devra atteindre un objectif précis en matière d’enjeux environnementaux, sociaux et de gouvernance.

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• Nous avons évalué une carte de pointage interne en matière d’enjeux environnementaux, sociaux et de gouvernance afin d’assurer la gestion des priorités, initiatives et objectifs annuels en matière de développement durable.

Rapports et informations

• Nous avons amélioré de 28,8 % nos résultats au sondage GRESB par rapport à ceux de l’exercice précédent. Nos résultats au GRESB ont progressé de 76,7 % comparativement à ceux de 2017. Nous avons mis en place un plan axé sur l’amélioration continue des résultats en matière de développement durable dans les principales catégories du sondage GRESB.

• Nous avons publié notre tout premier rapport sur le développement durable, qui a été accueilli favorablement par divers groupes de parties prenantes, dont nos investisseurs, nos locataires, nos partenaires, nos employés et nos pairs.

• Nous avons obtenu la note la plus élevée, un A, pour la communication de renseignements au public selon le GRESB.

• Morgan Stanley Capital International (MSCI) a relevé notre note ESG, et Institutional Shareholder Services (ISS) nous a attribué une meilleure note sur le plan environnemental et social.

Le 4 mars 2020, le Fonds a lancé son cadre de référence pour les obligations vertes, qui lui permet de lever des capitaux pour soutenir des initiatives et des activités visant à croître et à construire l’avenir d’une manière écologiquement durable. Le Fonds a obtenu l’avis d’une deuxième partie confirmant que le cadre de référence pour les obligations vertes du Fonds est conforme aux principes des obligations vertes 2018 de la International Capital Markets Association.

Gouvernance en matière de développement durable

Le comité directeur sur le développement durable de RioCan comprend des membres de la direction et des leaders provenant d’unités interfonctionnelles qui supervisent la mise en œuvre de la stratégie en matière de développement durable et améliorent la performance. Les membres du comité directeur appuient les initiatives en matière de développement durable et fournissent des directives à leur égard à l’échelle de l’entreprise, et en évaluent la performance. En outre, RioCan a une équipe spécialisée en environnement et en développement durable qui gère la mise en œuvre quotidienne de la stratégie en matière de développement durable.

Le comité des candidatures et de la gouvernance surveille les politiques et les pratiques du Fonds relativement aux questions de responsabilité sociale des entreprises, notamment en ce qui concerne les enjeux touchant l’environnement et la durabilité.

Pour consulter la politique de RioCan en matière de développement durable et obtenir plus de renseignements sur sa stratégie et son plan en matière de développement durable, rendez-vous à l’adresse www.riocan.com/fr/a-notre-sujet/durabilite/.

CHARTE D’AUDIT INTERNE

En février 2017, le conseil des fiduciaires a adopté une charte d’audit interne qui énonce la portée et les objectifs de la fonction d’audit interne au sein de RioCan ainsi que les pouvoirs, les rôles, l’imputabilité et la responsabilité de celle-ci.

La fonction d’audit interne a été établie et est régie par le comité d’audit à titre de complément aux pratiques de gouvernance de RioCan. Son principal objectif est de fournir une certification indépendante et objective ainsi que des services conçus pour ajouter de la valeur et améliorer les politiques, les procédures et les pratiques actuelles de RioCan. La fonction d’audit interne aide RioCan à réaliser ses objectifs par une approche rigoureuse et systématique en matière d’évaluation et d’amélioration de l’efficacité des pratiques de gestion des risques, de contrôle interne et de gouvernance. Les systèmes de gestion des risques et de contrôle interne englobent l’ensemble des politiques, des processus et des procédures que la direction, le comité d’audit et/ou le conseil des fiduciaires mettent en œuvre.

L’évaluation par la fonction d’audit interne peut porter, mais sans s’y restreindre, sur la gestion des risques et la surveillance des contrôles (y compris le risque de fraude), l’examen des processus et des contrôles d’ordre financier et opérationnel, l’évaluation des technologies de l’information, la gouvernance des projets et les examens de certification, les audits de conformité des activités, les évaluations stratégiques et d’autres services d’audit internes particuliers.

CODE DE CONDUITE ET D’ÉTHIQUE

Le Fonds a adopté une politique relative au code de conduite et d’éthique (le « code »). Le code définit la conduite professionnelle et les principes d’éthique que doivent comprendre les fiduciaires, les dirigeants et les employés (le « personnel de RioCan ») du Fonds et qu’ils doivent respecter dans toutes leurs relations d’affaires. Comme il est précisé dans le code, le personnel de RioCan doit se comporter de façon à respecter les normes d’intégrité les plus strictes, ce qui comprend le respect d’autrui et des principes d’éthique, l’honnêteté, la confiance, l’équité, l’ouverture d’esprit et l’objectivité, et ils doivent éviter toute apparence de comportement répréhensible. Le code fournit des orientations normatives sur des questions comme le respect des lois, des règles et des règlements; le traitement du personnel de RioCan et d’autrui; les conflits d’intérêts; l’information confidentielle; la vie privée; la protection et l’utilisation adéquate des actifs du fonds; la concurrence et les opérations équitables; le harcèlement et la discrimination; la violence au travail ainsi que la santé et la sécurité. De plus, le code exige que le personnel de RioCan rapporte toute transgression réelle ou réputée du code en plus de prévoir les orientations définitives encadrant comment le personnel de RioCan peut rapporter ces transgressions.

Le comité des candidatures et de la gouvernance veille au respect du code et s’assure que les systèmes mis en place par la direction pour faire connaître et faire respecter le code sont satisfaisants. Le conseil, directement ou, s’il y a eu délégation, le comité des candidatures et de la gouvernance peut accorder des dispenses de conformité aux fiduciaires et membres de la haute direction dans les circonstances appropriées. Aucune dispense n’a été accordée depuis l’adoption du code et, par conséquent, le Fonds n’a déposé aucun rapport de changement important au cours du dernier exercice relativement à la conduite d’un fiduciaire ou d’un membre de la haute direction qui constitue une dérogation au code.

Un fiduciaire ou un membre de la haute direction du Fonds doit divulguer par écrit au Fonds la nature et la portée de tout intérêt qu’il détient dans une opération importante ou un contrat important actuel ou proposé. Un fiduciaire tenu de faire une divulgation n’a pas le droit d’exercer son droit de vote à l’égard d’une résolution visant à approuver le contrat ou l’opération en question, sauf si le contrat ou l’opération concerne principalement sa rémunération à titre de fiduciaire, d’administrateur, d’employé ou de mandataire du Fonds ou une indemnité ou une assurance.

La surveillance des questions concernant la comptabilité, les contrôles internes et l’audit, de même que la violation des lois, du code et des autres politiques ou directives du Fonds a lieu lorsqu’une plainte ou des préoccupations sont formulées dans le cadre des procédures de divulgation prévues dans le code et conformément à la politique de dénonciation du Fonds.

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Vous pouvez consulter le code sur le site Web du Fonds, à l’adresse www.riocan.com. Vous pouvez également en obtenir un exemplaire en adressant une demande à la vice-présidente, Relations avec les investisseurs.

COMITÉS DU CONSEIL

Le conseil est responsable de la constitution des comités du conseil et de leurs activités, de la désignation des membres des comités, de leur rémunération et de l’évaluation de leurs compétences.

Le conseil a mis en place quatre comités permanents dans le but de faciliter l’exécution de ses fonctions et responsabilités et de remplir les exigences prévues par la loi et les politiques. À l’heure actuelle, les comités sont composés des fiduciaires suivants, qui sont tous indépendants :

Comité d’audit(1) Comité des ressources humaines et de la rémunération(1)

Comité des candidatures et de la gouvernance Comité de placement

Siim A. Vanaselja (président) Richard Dansereau (président) Charles M. Winograd (président) Jane Marshall (présidente)

Sharon Sallows Sharon Sallows Paul Godfrey Bonnie Brooks

Richard Dansereau Jane Marshall Bonnie Brooks Paul Godfrey

Siim Vanaselja Jane Marshall Charles M. Winograd

Sharon Sallows (1) À compter de janvier 2020, M. Godfrey est devenu membre d’office sans droit de vote du comité d’audit et du CRHR.

Habituellement, le conseil des fiduciaires désigne les membres des comités, qui sont tous indépendants, à la première réunion du conseil suivant l’assemblée générale annuelle des porteurs de parts.

Le mandat du conseil ainsi que les règles du comité d’audit, du comité de placement, du CRHR et du comité des candidatures et de la gouvernance peuvent être consultés sur le site Web du Fonds, à l’adresse www.riocan.com.

COMITÉ DES RESSOURCES HUMAINES ET DE LA RÉMUNÉRATION

Le CRHR est présentement composé de quatre fiduciaires indépendants au sens des lignes directrices en matière de gouvernance. À compter de janvier 2020, M. Godfrey est devenu membre d’office sans droit de vote du CRHR. La présence des membres à chacune des cinq réunions du CRHR tenues au cours de l’année est indiquée à la rubrique « Candidats aux postes de fiduciaire » à partir de la page 17.

Le CRHR examine le montant et la forme de la rémunération des fiduciaires et du chef de la direction, du président et chef de l’exploitation et de la VPP et chef des finances (les « membres de la haute direction »). En formulant ses recommandations au conseil, le CRHR tient compte du temps exigé des fiduciaires et des membres de la haute direction, des risques et des responsabilités auxquels ils font face, de données comparatives tirées de l’expérience des membres du CRHR et des conseils prodigués par Hexarem. Le CRHR cherche également à harmoniser les intérêts des fiduciaires, des membres de la haute direction et ceux des porteurs de parts.

Le conseil des fiduciaires reconnaît l’importance de nommer au CRHR des personnes ayant des connaissances et de l’expérience et qui possèdent les antécédents nécessaires en matière de rémunération des membres de la haute direction et de gestion des risques pour exécuter les obligations du CRHR envers le conseil des fiduciaires et les porteurs de parts. Tous les membres du CRHR possèdent une vaste expérience dans ces domaines à titre de membres de la haute direction d’organisations complexes.

Le CRHR a des règles écrites officielles qui énoncent ses fonctions et responsabilités. Ces dernières comprennent la formulation de recommandations à l’intention du conseil relativement aux questions suivantes :

• la philosophie générale du Fonds en matière de rémunération; • le régime de rémunération des membres de la haute direction; • la composante de rémunération incitative à long terme du régime de rémunération respectif des membres de la haute direction; • la structure de rémunération des membres de la haute direction et des fiduciaires, l’attribution des primes de rendement et les régimes incitatifs,

dans la mesure où ces primes et ces régimes sont établis au profit : (i) des membres de la haute direction ou des fiduciaires (que ces attributions ou primes soient fondées sur des montants en espèces ou des titres de capitaux propres), ou (ii) d’un autre employé qui n’est pas un membre de la haute direction du Fonds et qui participe à l’émission de parts ou de titres de capitaux propres du Fonds (ou de titres pouvant être échangés ou exercés contre des parts ou des titres de capitaux propres);

• l’administration des régimes incitatifs à l’intention des membres de la haute direction du Fonds et des autres régimes de rémunération connexes; • la formulation de recommandations au conseil, au besoin, relativement à la planification de la relève de la direction, y compris les politiques et les

principes se rapportant à la planification de la relève du chef de la direction; • la communication au public d’informations se rapportant à la rémunération de la direction, y compris les informations à inclure dans les circulaires

d’information de la direction du Fonds; • le rapport du CRHR devant être inclus dans les circulaires d’information de la direction du Fonds.

COMITÉ DES CANDIDATURES ET DE LA GOUVERNANCE

Le comité des candidatures et de la gouvernance est composé de quatre fiduciaires, qui sont tous indépendants au sens des lignes directrices en matière de gouvernance. La présence des membres à chacune des trois réunions du comité des candidatures et de la gouvernance tenues au cours de l’exercice figure à la rubrique « Candidats aux postes de fiduciaire » à partir de la page 17.

Le comité des candidatures et de la gouvernance est chargé d’examiner les compétences des candidats à l’élection ou à la nomination au conseil des fiduciaires et de recommander des candidats comme fiduciaires, y compris des candidats à l’élection au conseil des fiduciaires à l’assemblée annuelle des porteurs de parts. Les candidats sont évalués en fonction de critères établis par le conseil des fiduciaires pour s’assurer que celui-ci dispose de la composition de talents, de qualités, de compétences et d’autres exigences nécessaires à la promotion d’une saine gouvernance et de l’efficacité.

Le comité des candidatures et de la gouvernance a des règles écrites officielles qui prévoient ses responsabilités et fonctions, qui comprennent, notamment, les responsabilités suivantes :

• la désignation et la recommandation de nouveaux candidats devant siéger au conseil des fiduciaires; • l’évaluation des compétences et des habiletés de chacun des fiduciaires et du conseil dans son ensemble;

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• l’élaboration de la philosophie du Fonds en matière de gouvernance et la recommandation de celle-ci au conseil; • au moins une fois par année, l’examen des pratiques en matière de gouvernance du Fonds et la recommandation au conseil de modifications qu’il

estime appropriées à l’égard de celles-ci; • la surveillance des politiques et des pratiques du Fonds relativement aux questions de responsabilité sociale des entreprises, notamment en ce

qui concerne les enjeux touchant l’environnement et la durabilité; • l’examen de la communication de l’information relative aux pratiques en matière de gouvernance du Fonds et la recommandation au conseil pour

approbation; • l’examen de la taille et de la composition du conseil et, s’il y a lieu, la recommandation au conseil d’un programme visant à mettre en place un

conseil composé d’un nombre de fiduciaires qui facilitera la prise de décision efficace; • l’étude de la structure des comités du conseil sur une base annuelle, et la recommandation au conseil de changements qu’il estime nécessaires

ou utiles à cet égard; • l’élaboration de descriptions de poste pour le poste de président de chacun des comités du conseil et de président du conseil; de concert avec le

chef de la direction, l’élaboration d’une description du poste du chef de la direction; ainsi que la formulation de recommandations au conseil à cet égard;

• la formulation de recommandations au conseil, au besoin, relativement à la planification de la relève des fiduciaires, y compris les politiques et les principes se rapportant à la planification de la relève;

• l’élaboration de programmes d’orientation pour les nouveaux fiduciaires et de formation permanente pour tous les fiduciaires, ainsi que la formulation de recommandations au conseil à cet égard;

• l’élaboration d’un processus d’examen des compétences, des habiletés et de l’efficacité du conseil dans son ensemble, des comités du conseil et de la contribution de chacun des fiduciaires sur une base régulière, ainsi que la formulation de recommandations au conseil à cet égard;

• la surveillance du respect par le Fonds de ses obligations d’information continue en temps opportun; • la surveillance du respect du code du Fonds et du système d’examen mis en place pour assurer que les états financiers, les rapports et les autres

documents d’information financière distribués aux organismes gouvernementaux et au public répondent aux exigences de la législation applicable; • la surveillance du respect de la politique du Fonds relative à la propriété de parts et de toute autre politique adoptée par le conseil à l’occasion.

COMITÉ D’AUDIT

Le comité d’audit est composé de trois fiduciaires indépendants ayant droit de vote au sens des lignes directrices en matière de gouvernance. À compter de janvier 2020, M. Godfrey est devenu membre d’office sans droit de vote du comité d’audit. Tous les membres du comité d’audit ont des « compétences financières » et ont la capacité de lire et de comprendre un jeu d’états financiers qui présentent un niveau de complexité financière comparable à celui dont on peut s’attendre des états financiers du Fonds.

Le comité d’audit se réunit sur une base trimestrielle et tient des réunions spéciales lorsque les circonstances l’exigent. La présence des membres à chacune des quatre réunions du comité d’audit tenues au cours de l’année est indiquée à la rubrique « Candidats aux postes de fiduciaire » à partir de la page 17. À chacune de ses réunions, le comité d’audit se réunit à huis clos, en l’absence des membres de la direction.

Le comité d’audit a des règles officielles qui énoncent son mandat et ses responsabilités. Vous trouverez le texte des règles et les autres renseignements relatifs au comité d’audit à l’annexe A de la notice annuelle du Fonds datée du 10 mars 2020, accessible sur le site Web du Fonds à l’adresse www.riocan.com et sur le site Web SEDAR à l’adresse www.sedar.com.

Le comité d’audit est établi par le conseil dans le but de surveiller les processus de communication de l’information comptable et financière ainsi que l’audit des états financiers du Fonds. Le comité d’audit a pour mandat d’assister le conseil dans ses fonctions de surveillance en examinant les éléments suivants, et en donnant des conseils et en formulant des recommandations au conseil à leur égard :

• l’intégrité de l’information financière; • le processus de communication de l’information financière; • les systèmes de contrôle interne que la direction et le conseil des fiduciaires ont mis en place; • le rendement des auditeurs externes du Fonds; • la compétence et l’indépendance des auditeurs externes; • la conformité du Fonds à l’égard des exigences légales et réglementaires connexes et des politiques internes; • le rendement des auditeurs internes du Fonds; • les compétences et l’indépendance des auditeurs internes; • les honoraires d’audit et les honoraires pour services non liés à l’audit; • l’investissement de fonds dans le cadre du régime de retraite à prestations déterminées du Fonds; • le programme de GRE et, plus particulièrement, la politique de GRE.

Le comité d’audit a établi une procédure de dénonciation des préoccupations concernant la comptabilité, les contrôles comptables internes et les questions d’audit (les « questions comptables »). Aux termes de cette procédure, toute plainte relative aux questions comptables demeurera confidentielle, dans la mesure du possible et compatible avec la nécessité de procéder à un examen adéquat.

Pour d’autres renseignements concernant le comité d’audit, il y a lieu de se reporter à la rubrique pertinente de la notice annuelle du Fonds datée du 10 mars 2020 à partir de la page 63, disponible sur le site Web du Fonds, à l’adresse www.riocan.com, et sur SEDAR, à l’adresse www.sedar.com.

COMITÉ DE PLACEMENT

Le comité de placement est composé de cinq fiduciaires, qui sont tous indépendants et dont quatre d’entre eux possèdent une expérience importante dans le domaine de l’immobilier commercial et dont deux possèdent de l’expérience dans le commerce de détail. La présence des membres aux deux réunions tenues au cours de l’exercice est précisée à la rubrique « Candidats aux postes de fiduciaire » à partir de la page 17. Le comité de placement est chargé d’évaluer des occasions d’acquisition et d’aliénation et de prendre des décisions à cet égard. Sans égard à cette délégation de pouvoirs, l’examen et l’évaluation de certaines opérations plus importantes (notamment la vente du portefeuille américain et la stratégie visant à prioriser les six marchés clés situés au Canada) sont effectués par le conseil des fiduciaires dans son ensemble. Le comité de placement a délégué sa responsabilité à l’égard des opérations de moindre valeur (soit celles d’une valeur inférieure à 40 millions de dollars) à un comité de gestion composé de cinq membres de la haute direction, dont le chef de la direction, le président et chef de l’exploitation, la VPP et chef des finances, le vice-président principal, Location et construction, ainsi que la vice-présidente principale, chef du contentieux et secrétaire générale. Malgré cette délégation du comité de gestion en ce qui concerne les opérations de moindre valeur, le comité de placement et le conseil sont régulièrement tenus au courant.

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ÉVALUATIONS

Le comité des candidatures et de la gouvernance est responsable de l’élaboration et de la recommandation au conseil d’un processus d’examen périodique des compétences, des habiletés et de l’efficacité du conseil dans son ensemble, des comités du conseil et de la contribution de chacun des fiduciaires. Le comité des candidatures et de la gouvernance est également responsable de la surveillance de l’application du processus d’examen approuvé par le conseil et par la direction. Au cours du processus d’examen, le comité des candidatures et de la gouvernance tient compte des éléments suivant : (i) les commentaires des fiduciaires, s’il y a lieu; (ii) la présence des fiduciaires aux réunions du conseil et de tout comité; (iii) le mandat du conseil; (iv) les règles de chacun des comités du conseil; (v) la description de poste applicable à chacun des fiduciaires, au président du conseil et à chacun des présidents des comités du conseil; et (vi) les compétences et habiletés attendues de chaque fiduciaire à l’égard du conseil et de chacun des comités du conseil.

Le comité des candidatures et de la gouvernance continue de perfectionner son processus d’évaluation de l’efficacité du conseil. Dans le cadre de l’engagement du Fonds en faveur d’une gouvernance efficace, tous les trois ans, le président du conseil des fiduciaires procède à une évaluation en profondeur du conseil des fiduciaires et de chacun de ses membres, qui comprend une évaluation de leur expérience, de leur compétence financière, de leur indépendance et d’autres facteurs. Le processus d’évaluation comprend des questionnaires que chacun des fiduciaires devait remplir pour évaluer leur propre rendement et leur efficacité globale en tant que fiduciaire, ainsi que pour évaluer d’autres éléments liés au conseil, des entrevues individuelles entre le président et chacun des fiduciaires et un rapport que le président a soumis au conseil des fiduciaires. Le questionnaire des fiduciaires devant être rempli dans le cadre de ce processus d’évaluation est conçu pour aider le conseil à déceler et contrer les entraves, à cerner les forces et à évaluer le rendement, en vue d’accroître l’efficacité générale de chaque fiduciaire et du conseil dans son ensemble et d’appliquer les pratiques exemplaires.

Le questionnaire est divisé en trois parties principales ayant chacune un objectif spécifique : traiter de l’autoévaluation de chacun des fiduciaires, y compris du président du conseil, évaluer les comités et évaluer le conseil dans son ensemble. Les résultats des questionnaires sont communiqués de façon anonyme au président du comité des candidatures et de la gouvernance et un rapport sommaire est préparé pour le président du conseil avant que le conseil des fiduciaires en délibère en séance plénière. Dans le cadre de l’engagement du Fonds en matière de gouvernance efficace, celui-ci a instauré une autoévaluation du conseil ainsi qu’une évaluation du président du conseil, des comités et du conseil dans son ensemble semblables en 2019. Les critères utilisés dans le cadre du processus pour mesurer le rendement de chacun des membres du conseil, y compris celui du président du conseil, comprennent la préparation en vue des réunions, l’assiduité aux réunions, le travail d’équipe, la vision stratégique, les compétences financières, la capacité d’analyse des données, la communication, la compréhension des responsabilités leur incombant et leur apport général au conseil. Quant à l’évaluation des comités du conseil, les critères utilisés concernent surtout la pertinence du mandat confié au comité, la taille du comité, la fréquence des réunions, les présentations et les discussions, la qualité et la transmission en temps utile des informations, l’apport individuel de chacun des membres du comité, de même que la diligence et l’efficacité du président de chaque comité, la gestion des conflits, l’assurance de la qualité des données et la communication. L’évaluation du conseil dans son ensemble porte sur les responsabilités qui lui incombent, sa structure et son efficacité, le mandat de ses membres et la dynamique entre eux, la culture du conseil, la communication de l’information (y compris en ce qui concerne l’information continue et les déclarations relatives aux risques), et l’évaluation de la direction. Le conseil estime que le processus d’évaluation constitue un outil essentiel qui lui permet de cerner les forces et les faiblesses existantes dans l’objectif ultime d’améliorer l’efficacité de chaque fiduciaire et celle du conseil dans son ensemble.

Le conseil mène également un processus d’examen officiel par les pairs tous les trois ans, le dernier processus de ce type ayant également été mené en 2019. Ce processus sert (i) d’outil d’évaluation, (ii) de composant du processus d’examen régulier de la participation des membres du conseil, et (iii) de politique en matière de retraite et de planification de la relève pour le conseil. Lorsque le comité des candidatures et de la gouvernance le juge à propos, il peut demander à des conseillers de tierce partie de participer aux réunions avec les fiduciaires.

ASSURANCE DES FIDUCIAIRES ET DES MEMBRES DE LA DIRECTION

Le Fonds souscrit une assurance responsabilité civile pour les fiduciaires et les membres de la direction pour le compte des fiduciaires. Les polices actuelles en matière de responsabilité civile pour les fiduciaires et les membres de la direction sont en vigueur jusqu’au 31 octobre 2020. La prime annuelle de la police pour les principaux fiduciaires et membres de la direction a été réglée par le Fonds. Aucune partie de la prime n’est payée directement par les fiduciaires. La limite de la couverture d’assurance globale fournie aux termes de la police principale est de 10 000 000 $ par sinistre, avec une limite additionnelle de 50 000 000 $ prévue aux termes des trois polices Excess SIDE-A DIC. La limite totale par sinistre sur une base globale annuelle pour tous les montants des polices est de 60 000 000 $. La police principale comporte une sous-limite globale de 500 000 $ applicable aux frais d’enquête (comme il est plus amplement défini dans la documentation de la police). Aux termes de la police principale, il n’y a aucune franchise à l’égard des pertes attribuées aux fiduciaires; toutefois, le Fonds doit absorber une franchise de 100 000 $ par sinistre. Aucune demande n’a été présentée ni payée en vertu des polices susmentionnées.

POLITIQUE DE COMMUNICATION DE L’INFORMATION

Le principal objectif de la politique en matière de communication de l’information, de confidentialité et de restrictions en matière de négociation du Fonds (la « politique de communication de l’information ») est d’assurer que les communications destinées aux épargnants membres du public concernant le Fonds sont faites en temps opportun, sont véridiques et fiables, et qu’elles sont communiquées conformément à toutes les exigences légales et réglementaires applicables.

La politique de communication de l’information s’applique à tous les employés du Fonds et aux personnes autorisées à faire des déclarations pour le compte du Fonds. Elle vise les divulgations faites dans les documents déposés auprès des autorités en valeurs mobilières et les déclarations écrites contenues dans les rapports annuels et trimestriels du Fonds, les communiqués de presse, les lettres destinées aux porteurs de parts, les exposés des membres de la haute direction, ainsi que les renseignements affichés sur le site Web du Fonds et les autres communications par voie électronique. Elle comprend également les déclarations verbales faites dans le cadre de réunions et de conversations téléphoniques avec les analystes et les épargnants, les entrevues accordées aux médias, de même que les discours, les conférences de presse et les conférences téléphoniques.

Le conseil des fiduciaires, selon une recommandation du comité des candidatures et de la gouvernance, a établi un comité des politiques de communication de l’information (le « comité de communication de l’information ») qui est responsable de la surveillance des pratiques de communication de l’information du Fonds. Le comité de communication de l’information est composé du chef de la direction, du chef de l’exploitation, de la vice-présidente principale et chef des finances et de la vice-présidente principale, chef du contentieux et secrétaire générale.

Le comité de communication de l’information établit des points de référence pour une évaluation préliminaire de l’importance des développements et détermine le moment auquel ils doivent être divulgués. Le comité de communication de l’information étudie tous les documents d’information continue et se réunit au besoin. S’il estime qu’une information doit demeurer confidentielle, le comité de communication de l’information détermine la manière dont cette information sera contrôlée.

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Le comité de communication de l’information examine et met à jour, s’il y a lieu, la politique de communication de l’information sur une base annuelle ou au besoin afin d’assurer le respect des exigences découlant de l’évolution de la législation et d’apporter les modifications qui pourraient être requises en raison des constatations résultant de la surveillance exercée par le comité de communication de l’information, et des mesures prises par celui-ci afin de respecter la politique de communication de l’information. Le comité de communication de l’information s’assure que tous les employés du Fonds sont au courant des questions relatives à la communication de l’information, à la politique de confidentialité des renseignements importants du Fonds et aux restrictions en matière de négociation de titres. Le comité de communication de l’information soumet, pour approbation, au comité des candidatures et de la gouvernance du conseil des fiduciaires toutes les mises à jour relatives à la politique de communication de l’information. À son tour, le comité des candidatures et de la gouvernance soumet, pour approbation, les mises à jour au conseil des fiduciaires. La politique de communication de l’information du Fonds est conforme au Règlement 51-201 sur les lignes directrices en matière de communication de l’information et aux autres exigences applicables.

COMMENTAIRES DES PORTEURS DE PARTS

Le conseil s’intéresse aux commentaires des porteurs de parts, qu’ils soient formulés directement ou par l’intermédiaire de la direction. Sur demande, les fiduciaires rencontrent les porteurs de parts et d’autres parties prenantes et se concertent avec ceux-ci, s’il y a lieu, ayant participé à de telles rencontres par le passé sous diverses formes. Les porteurs de parts, les employés et les autres personnes intéressées peuvent communiquer directement avec le conseil par l’intermédiaire du président à l’adresse suivante :

Président du conseil d’administration Fonds de placement immobilier RioCan 2300 Yonge Street, Suite 500, PO Box 2386, Toronto (Ontario) M4P 1E4 Courriel : chair@riocan.com

Le président du conseil cherche à répondre à toutes les demandes légitimes dans un délai respectable.

PERSONNES OU SOCIÉTÉS INTÉRESSÉES PAR CERTAINS POINTS À L’ORDRE DU JOUR ET OPÉRATIONS IMPORTANTES

À la connaissance des fiduciaires, à l’exception de ce qui est indiqué dans la présente circulaire d’information, aucun fiduciaire, aucun candidat proposé aux fins d’élection comme fiduciaire, aucun membre de la direction, ni aucun initié du Fonds et de ses entreprises consolidées, ni aucune personne qui a un lien avec ceux-ci ou qui est membre du même groupe que ceux-ci n’a d’intérêt important, direct ou indirect, à titre de propriétaire véritable ou autrement, dans les points à l’ordre du jour de l’assemblée ni n’a d’intérêt dans une opération depuis le début de l’exercice 2019 qui a eu ou aurait une incidence importante sur le Fonds. Aux termes du paragraphe 15.4 du mandat du conseil des fiduciaires (dont un exemplaire est joint en appendice A), le conseil des fiduciaires doit approuver toutes les opérations avec une personne apparentée du Fonds. Il n’y avait aucune opération (au sens attribué à ce terme dans les lois sur les valeurs mobilières applicables) avec une personne apparentée du Fonds au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

RENSEIGNEMENTS COMPLÉMENTAIRES

On peut consulter sur le site Internet de SEDAR, au www.sedar.com ou sur le site Web de RioCan au www.riocan.com, notre dernière notice annuelle, la présente circulaire d’information et notre rapport annuel du Fonds, y compris les états financiers consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 2019 ainsi que le rapport de gestion portant sur la position financière consolidée et les résultats d’exploitation et de l’information supplémentaire sur le Fonds (l’information financière est fournie dans nos états financiers consolidés et notre rapport de gestion). Des exemplaires seront envoyés à toute personne qui en fait la demande par écrit à notre vice-présidente principale, chef du contentieux et secrétaire générale, RioCan Yonge Eglinton Centre, 2300 Yonge Street, Suite 500, P.O. Box 2386, Toronto (Ontario) M4P 1E4. Ces exemplaires seront envoyés aux porteurs de parts sans frais.

ATTESTATION

Le contenu de la présente circulaire ainsi que son envoi ont été approuvés par les fiduciaires.

FAIT le 13 avril 2020.

PAR ORDRE DU CONSEIL DES FIDUCIAIRES DU FONDS DE PLACEMENT IMMOBILIER RIOCAN Le président du conseil, Par : « Paul Godfrey » PAUL GODFREY, C.M., ORDRE DE L’ONTARIO

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APPENDICES

APPENDICE A – MANDAT DU CONSEIL DES FIDUCIAIRES

MANDAT DU CONSEIL DES FIDUCIAIRES

DU FONDS DE PLACEMENT IMMOBILIER RIOCAN

GÉNÉRALITÉS 1. MANDAT ET RESPONSABILITÉS DU CONSEIL

Aux termes de la déclaration de fiducie, les fiduciaires sont responsables de la supervision des activités et de la gestion des placements et des affaires du Fonds de placement immobilier RioCan (le « Fonds »)1. En adoptant le présent mandat, le conseil confirme sa responsabilité en matière de gérance du Fonds et de ses actifs. Cette fonction de gérance comprend la responsabilité des questions énoncées dans le présent mandat. Les responsabilités des fiduciaires décrites aux présentes sont conformes à la déclaration de fiducie et y sont assujetties. En outre, la charte ne prévoit aucune fonction ou responsabilité supplémentaire des fiduciaires aux termes de la loi ou autrement. 2. RÉVISION DU MANDAT

Le conseil révise et évalue le caractère adéquat du présent mandat sur une base annuelle et à tout autre moment qu’il estime approprié et y apporte les modifications qu’il juge nécessaires ou appropriées. 3. DÉFINITIONS ET INTERPRÉTATION 3.1 Définitions

Dans le présent mandat : a) « chef de l’exploitation » s’entend du chef de l’exploitation du Fonds; b) « chef de la direction » s’entend du chef de la direction du Fonds; c) « chef des finances » s’entend du chef des finances du Fonds; d) « conseil » s’entend du conseil des fiduciaires du Fonds; e) « déclaration de fiducie » s’entend de la déclaration de fiducie régissant le Fonds, comme elle peut être modifiée à

l’occasion; f) « fiduciaires » s’entend des fiduciaires du Fonds; g) « Fonds » s’entend du Fonds de placement immobilier RioCan; h) « GRE » s’entend de la gestion du risque d’entreprise; i) « haute direction » s’entend des membres de la haute direction du Fonds, à condition que, aux seules fins de l’article 14.4,

le terme « haute direction » s’entende seulement du chef de la direction, du chef de l’exploitation et du chef des finances; j) « indépendant » a le sens qui lui est donné dans la législation applicable; k) « législation applicable » s’entend des dispositions applicables de la législation locale ou étrangère, y compris, sans s’y

restreindre, la Loi sur les valeurs mobilières (Ontario) dans sa version modifiée, et les règlements, règles, politiques, énoncés, décisions, avis, ordonnances et autres instruments promulgués aux termes de celle-ci et les règles et politiques applicables de toute Bourse à la cote de laquelle le Fonds est inscrit;

l) « mandat » s’entend du présent mandat, comme il peut être modifié à l’occasion; m) « membre de la haute direction visé » a le sens qui lui est donné dans la législation applicable; n) « président du conseil » s’entend du président du conseil des fiduciaires du Fonds; o) « résidents du Canada » s’entend des résidents canadiens aux fins de la déclaration de fiducie.

3.2 Interprétation Le présent mandat est assujetti à la déclaration de fiducie et doit être interprété conformément à celle-ci et à la législation applicable. Tous

les termes employés, mais non autrement définis aux présentes, ont le sens qui leur est attribué dans la déclaration de fiducie. COMPOSITION DU CONSEIL 4. ÉLECTION ET DESTITUTION DES FIDUCIAIRES 4.1 Nombre de fiduciaires

Le Fonds sera composé d’un minimum de cinq et d’un maximum de quinze fiduciaires. Le nombre de fiduciaires pourra être fixé de temps à autre à l’intérieur de cette fourchette par résolution des fiduciaires2. 4.2 Élection des fiduciaires

Les fiduciaires sont élus (et les fiduciaires sortants sont réélus) à chaque assemblée annuelle des porteurs de parts et peuvent être élus dans le cadre d’une assemblée extraordinaire des porteurs de parts. Sous réserve du paragraphe 4.4, ils sont élus dans chaque cas pour un mandat prenant fin à la clôture de l’assemblée annuelle des porteurs de parts suivant leur nomination3.

Chaque fiduciaire doit être élu par une majorité de voix représentées en personne ou par procuration lors de l’assemblée convoquée à cette fin. Si un candidat au titre de fiduciaire reçoit, à l’égard des parts votées à l’assemblée en personne ou par procuration, un nombre d’« abstentions » de voter supérieur au nombre de voix exprimées « pour » son élection, il est entendu que le fiduciaire devra donner immédiatement sa démission au poste de président du conseil des fiduciaires à la suite de l’assemblée, qui prendra effet à la suite de l’approbation du conseil des fiduciaires. Le comité des candidatures et de la gouvernance examinera le plus rapidement possible cette offre de démission et recommandera au conseil des fiduciaires s’il doit ou non accepter cette offre de démission. Dans les 90 jours suivant l’assemblée des porteurs de parts, le conseil des fiduciaires prendra une décision à cet égard et, sauf dans des circonstances exceptionnelles, acceptera la démission. Le conseil annoncera sa décision au moyen d’un communiqué et remettra un exemplaire de ce communiqué à la TSX. La démission d’un fiduciaire entrera en vigueur dès son acceptation par le conseil. Si le conseil n’accepte pas cette démission, un communiqué de presse devra énoncer dans son intégralité les raisons de cette décision. Tout fiduciaire qui donne sa démission ne pourra participer aux délibérations du conseil ou de l’un ou l’autre des comités auxquelles la démission est examinée. Ce procédé s’applique uniquement dans le cas d’une élection « non contestée » des fiduciaires, lorsque le nombre de candidats aux postes de fiduciaires n’est pas supérieur au nombre de fiduciaires devant être élus et qu’aucune documentation de procuration ne circule concernant un ou plusieurs candidats qui ne font pas partie du groupe de candidats pour lequel le conseil approuve l’élection lors de l’assemblée. Si un fiduciaire omet de remettre sa démission comme il est prévu ci-dessus, le conseil ne réélira pas ce fiduciaire. Sous réserve d’une restriction de la déclaration de fiducie, lorsque le conseil accepte l’offre de démission d’un fiduciaire et que ce dernier démissionne, le conseil peut utiliser son pouvoir discrétionnaire en ce qui a trait au poste à

1 Déclaration de fiducie – articles 3.1 et 3.2. 2 Déclaration de fiducie – article 2.1. 3 Déclaration de fiducie – article 2.2.

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pourvoir et peut, sans limitation, laisser le poste à pourvoir vacant jusqu’à la prochaine assemblée annuelle des porteurs de parts, élire un nouveau fiduciaire en qui le conseil estime qu’il mérite la confiance des porteurs de parts afin de pourvoir le poste ou convoquer une assemblée extraordinaire des porteurs de parts afin d’élire un nouveau fiduciaire pour pourvoir le poste. 4.3 Vacances

Les fiduciaires constituant le quorum peuvent pourvoir à une vacance parmi les fiduciaires, dans la mesure permise par la déclaration de fiducie4. 4.4 Fin des fonctions de fiduciaire5

Le mandat du fiduciaire prendra fin au moment : a) de son décès ou de sa démission; b) de sa destitution conformément aux dispositions de la déclaration de fiducie; c) où il cesse d’être dûment compétent à agir à titre de fiduciaire aux termes de la déclaration de fiducie.

5. CRITÈRES APPLICABLES AUX FIDUCIAIRES 5.1 Qualités requises des fiduciaires

Chaque fiduciaire doit être une personne physique âgée d’au moins 18 ans, qui n’a pas été jugée incapable par un tribunal et qui n’est pas un failli6. 5.2 Résidence

La majorité des fiduciaires doivent être des résidents du Canada7. 5.3 Indépendance des fiduciaires

Au moins la majorité des fiduciaires doivent être indépendants. 5.4 Autres critères

Le conseil peut établir d’autres critères applicables aux fiduciaires de la manière prévue dans le présent mandat. 6. PRÉSIDENT DU CONSEIL 6.1 Nomination du président du conseil par le conseil

Le conseil nomme un fiduciaire indépendant pour agir à titre de président du conseil. 6.2 Nomination annuelle du président du conseil

Chaque année, le conseil nommera le président du conseil à la première réunion du conseil suivant une assemblée des porteurs de parts du Fonds au cours de laquelle les fiduciaires sont élus. Si le conseil ne nomme pas de président du conseil, le fiduciaire en poste à ce moment continuera d’agir à titre de président du conseil jusqu’au moment où un successeur lui est nommé. 7. INFORMATION, CONSEILS ET RÉMUNÉRATION DES FIDUCIAIRES ET ENGAGEMENT DE CONSEILLERS 7.1 Rémunération

Les membres et le président du conseil reçoivent pour les services qu’ils rendent au conseil, la rémunération que peut fixer de temps à autre le conseil en consultation avec le comité des ressources humaines et de la rémunération du conseil. 7.2 Engagement et rémunération des conseillers

Un fiduciaire a le pouvoir de retenir, s’il y a lieu, aux frais du Fonds et avec l’approbation du président du conseil, les services de conseillers juridiques externes et d’autres conseillers externes. 7.3 Information

Le conseil a le pouvoir d’exiger que l’information qu’il estime nécessaire à l’accomplissement de ses fonctions de surveillance lui soit communiquée par la direction du Fonds ou d’autres sources. RÉUNIONS DU CONSEIL 8. RÉUNIONS DU CONSEIL 8.1 Moment et lieu des réunions

Les réunions du conseil sont convoquées de la manière et au lieu prévus dans la déclaration de fiducie8. 8.2 Fréquence des réunions du conseil

Sous réserve de la déclaration de fiducie, le conseil se réunit au moins quatre fois par année. 8.3 Quorum

Le quorum aux réunions des fiduciaires est constitué d’au moins 50 % des fiduciaires présents en personne, dont la majorité est composée de personnes qui ne sont pas des dirigeants ou autres employés du Fonds9. Un fiduciaire peut participer à une réunion des fiduciaires par téléconférence, et le fiduciaire qui participe ainsi à la réunion est réputé y être présent10. 8.4 Secrétaire de la réunion

Le président du conseil nomme, de temps à autre, une personne qui peut être, sans devoir obligatoirement l’être, un membre du conseil pour agir à titre de secrétaire d’une réunion du conseil. 8.5 Droit de vote

Sous réserve du paragraphe 9.3, chaque membre du conseil aura le droit d’exercer son droit de vote à l’égard des questions qui sont soumises au conseil. 8.6 Invités

Le conseil peut demander à un dirigeant, employé, conseiller ou consultant du Fonds ou à toute autre personne d’assister aux réunions du conseil afin de prendre part aux discussions et au traitement des questions soumises au conseil. 9. CONFLITS D’INTÉRÊTS11 9.1 Divulgation des intérêts

Chaque fiduciaire doit divulguer par écrit au Fonds la nature et la portée de tout intérêt qu’il peut avoir dans une opération importante ou un contrat important du Fonds, conclu ou proposé, si le fiduciaire :

a) est partie au contrat ou à l’opération; b) est un administrateur ou un dirigeant d’une partie au contrat ou à l’opération ou une personne agissant dans une fonction similaire

pour cette partie; c) a un intérêt important dans une partie au contrat ou à l’opération.

9.2 Moment de la divulgation a) Le fiduciaire est tenu de divulguer cet intérêt au conseil à la première occasion qui se présente. Par exemple, le fiduciaire est tenu de

divulguer cet intérêt au cours de la réunion à laquelle le contrat ou l’opération est étudié pour la première fois, si le fiduciaire devient

4 Déclaration de fiducie – article 2.6. 5 Déclaration de fiducie – article 2.5. 6 Déclaration de fiducie – article 2.3. 7 Déclaration de fiducie – article 2.3. 8 Déclaration de fiducie – partie VII. 9 Déclaration de fiducie – article 7.3. 10 Déclaration de fiducie – article 7.5. 11 Déclaration de fiducie – article 3.7.

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par la suite une personne intéressée, à la première réunion suivant le moment où le fiduciaire devient une personne intéressée; ou, si une personne intéressée devient un fiduciaire, à la première réunion suivant sa nomination à titre de fiduciaire.

b) Si une opération importante ou un contrat important, conclu ou proposé dans le cours normal des affaires du Fonds ne nécessite pas l’approbation des fiduciaires, un fiduciaire est tenu de divulguer par écrit au Fonds la nature et la portée de son intérêt immédiatement après qu’il est informé de ce contrat ou de cette opération.

9.3 Vote Un fiduciaire qui est tenu de faire une divulgation aux termes du paragraphe 9.2 a) ci-dessus ne peut voter sur toute résolution visant à

approuver le contrat ou l’opération, sauf si le contrat ou l’opération : a) se rapporte principalement à sa rémunération à titre de fiduciaire, de dirigeant, d’employé ou de mandataire du Fonds ou d’une

personne membre du même groupe que le Fonds; b) se rapporte à une indemnité ou à une assurance.

9.4 Divulgation d’information continue Un fiduciaire peut déclarer son intérêt relativement à un contrat ou une opération en donnant un avis écrit général aux fiduciaires énonçant

qu’un fiduciaire doit être considéré comme une personne intéressée dans le cadre d’un contrat ou d’une opération conclus avec une partie, pour les raisons suivantes :

a) le fiduciaire est un administrateur ou un dirigeant d’une partie mentionnée aux paragraphes 9.1b) et c) ci-dessus, ou une personne agissant dans cette même capacité pour celle-ci;

b) le fiduciaire a un intérêt important dans cette partie; c) lorsqu’il est survenu un changement important dans la nature de l’intérêt du fiduciaire dans cette partie.

9.5 Normes relatives à la nullité et confirmation des porteurs de parts Un contrat ou une opération qui doit être divulguée aux termes de l’article 9.1 ci-dessus n’est pas nul, et le fiduciaire n’est pas responsable

envers le Fonds et ses porteurs de parts pour tout profit réalisé aux termes d’un tel contrat ou d’une telle opération, en raison de l’intérêt du fiduciaire dans le contrat ou l’opération ou du fait que le fiduciaire a été pris en compte lors de la détermination du quorum d’une réunion du conseil ou d’un comité du conseil au cours de laquelle le contrat ou l’opération a été traité, si :

a) la divulgation de l’intérêt a été faite de la façon décrite à l’article 9, les fiduciaires ont approuvé le contrat ou l’opération et que le contrat ou l’opération était raisonnable et équitable pour le Fonds au moment de son approbation;

b) le contrat ou l’opération est approuvé ou ratifié par résolution spéciale dans le cadre d’une assemblée des porteurs de parts par les porteurs de parts habilités à voter à cette assemblée, la divulgation de l’intérêt a été faite aux porteurs de parts d’une manière suffisante pour indiquer sa nature avant l’approbation ou la confirmation, et le contrat ou l’opération était raisonnable et équitable pour le Fonds au moment de son approbation ou de sa ratification.

10. SÉANCES À HUIS CLOS 10.1 Séances à huis clos des fiduciaires indépendants

Avant chaque réunion du conseil, pendant un ajournement ou suivant la clôture de chaque réunion, les fiduciaires indépendants se réunissent, à moins que les fiduciaires indépendants n’en décident autrement, en l’absence des fiduciaires non indépendants et de tout membre de la direction. Toutefois, le défaut de ce faire n’aura pas pour effet d’invalider les questions qui ont été traitées à une réunion dûment convoquée du conseil. 10.2 Questions traitées dans le cadre des séances à huis clos

Les fiduciaires ne traitent pas des questions qui sont du ressort du conseil pendant une séance à huis clos des fiduciaires. DÉLÉGATION DES FONCTIONS ET RESPONSABILITÉS 11. DÉLÉGATION ET DÉPENDANCE 11.1 Délégation de pouvoirs

Les fiduciaires peuvent établir un ou plusieurs comités composés de fiduciaires et peuvent, sous réserve de la législation applicable et de la déclaration de fiducie, déléguer certains pouvoirs des fiduciaires à ces comités. Les fiduciaires peuvent également, sous réserve de la législation applicable et de la déclaration de fiducie, déléguer ces pouvoirs aux dirigeants du Fonds (ou aux autres personnes que les fiduciaires jugent appropriées) comme ils estiment, à leur seul gré, nécessaire ou utile, et ils peuvent définir la portée de ces pouvoirs et la façon dont ils seront exercés par ces personnes comme ils le jugent approprié, peu importe que ces pouvoirs soient ou non habituellement accordés ou délégués par les fiduciaires; toutefois, la surveillance et le contrôle relèvent des fiduciaires. 11.2 Exigences propres à certains comités

Le conseil établit et maintient les comités du conseil suivants, chacun ayant un mandat qui tient compte de toutes les exigences prévues aux termes de la législation et des exigences des Bourses applicables ainsi que des recommandations formulées par les autorités en valeurs mobilières et les Bourses pertinentes, selon ce que le conseil juge approprié :

a) un comité d’audit; b) un comité de placement; c) un comité des candidatures et de la gouvernance; d) un comité des ressources humaines et de la rémunération.

11.3 Composition des comités Le conseil nomme les membres de chaque comité et les maintient en poste afin que la composition des comités soit conforme aux

exigences prévues par les lois applicables et aux recommandations formulées par les autorités en valeurs mobilières et les Bourses pertinentes, selon ce que le conseil juge approprié. De plus, le conseil demande au comité des candidatures et de la gouvernance de lui soumettre des recommandations à l’égard de ces questions. 11.4 Révision des règles

Chaque année, le conseil révise les recommandations soumises au conseil par le comité des candidatures et de la gouvernance portant sur les règles de chacun des comités. Le conseil donnera son approbation aux modifications apportées aux règles selon ce qu’il estime approprié. 11.5 Dépendance envers la direction

Le conseil peut se fier de bonne foi à l’information et aux conseils qui lui sont fournis par la direction du Fonds. 11.6 Dépendance envers d’autres personnes

Le conseil peut se fier de bonne foi à l’information et aux conseils qui lui sont fournis par les conseillers, les consultants et toute autre personne que le conseil estime appropriée. 11.7 Surveillance

Le conseil est responsable de la surveillance des questions déléguées à un ou plusieurs fiduciaires ou comités du conseil, à la direction ou à toute autre personne. FONCTIONS ET RESPONSABILITÉS 12. RESPONSABILITÉ À L’ÉGARD DE QUESTIONS PARTICULIÈRES 12.1 Responsabilité à l’égard de questions particulières

Les fiduciaires sont expressément responsables des questions énoncées ci-après. Ils reconnaissent que ces questions représentent, en partie, les responsabilités prévues par les exigences et recommandations adoptées par les autorités en valeurs mobilières et les Bourses applicables et ne limitent pas les responsabilités des fiduciaires aux termes de la déclaration de fiducie. Les pouvoirs et l’autorité des fiduciaires sont décrits en partie à l’annexe A du présent mandat, laquelle constitue un extrait de la déclaration de fiducie.

73

12.2 Délégation aux comités Le conseil peut demander à l’un ou l’autre des comités du conseil de traiter une question, de préparer un rapport et de formuler des

recommandations au conseil relativement à une question mentionnée ci-après, qu’une mention spécifique ou non du comité du conseil soit faite à cet égard. 13. GÉNÉRALITÉS EN MATIÈRE DE GOUVERNANCE 13.1 Pratiques et principes de gouvernance

Le conseil est responsable de l’élaboration de la philosophie du Fonds relativement à la gouvernance, y compris, s’il y a lieu, l’élaboration d’un ensemble de principes et de lignes directrices propres au Fonds. 13.2 Communication de l’information en matière de gouvernance

a) Approbation de la communication de l’information. Le conseil doit approuver la communication de l’information portant sur les pratiques en matière de gouvernance du Fonds dans un document avant que celui-ci ne soit remis aux porteurs de parts du Fonds ou déposé auprès des autorités en valeurs mobilières ou des Bourses applicables.

b) Détermination du caractère adéquat des différences. Si les pratiques en matière de gouvernance du Fonds diffèrent de celles recommandées par les autorités en valeurs mobilières ou les Bourses applicables, le conseil examine ces différences et la raison pour laquelle le conseil les juge appropriées.

13.3 Délégation au comité des candidatures et de la gouvernance Le conseil peut ordonner au comité des candidatures et de la gouvernance d’étudier les questions traitées dans le présent article 13, d’en

faire rapport au conseil et de lui soumettre des recommandations à cet égard. 14. RESPONSABILITÉS EN CE QUI CONCERNE LA DIRECTION 14.1 Intégrité de la direction

Le conseil devra, dans la mesure du possible, s’assurer des éléments suivants : a) l’intégrité du chef de la direction et des autres membres de la haute direction du Fonds; b) la participation du chef de la direction et des autres membres de la haute direction du Fonds à la création d’une culture d’intégrité pour

l’ensemble de l’organisation. 14.2 Planification de la relève

Le conseil est responsable de la planification de la relève, y compris de la nomination, de la formation et de la surveillance des membres de la haute direction. Dans l’exécution de ses fonctions, le conseil peut faire ce qui suit :

a) tenir compte des recommandations du comité des ressources humaines et de la rémunération pour ce qui est de la relève du chef de la direction, y compris les politiques et les principes en matière de planification de la relève;

b) tenir compte des recommandations du chef de la direction pour ce qui est de la relève des membres de la haute direction, y compris les politiques et les principes en matière de planification de la relève;

c) veiller à ce que les discussions concernant la planification de la relève de membres de la haute direction du Fonds soient tenues dans le cadre de séances à huis clos auxquelles n’assistent pas les membres de la haute direction concernés.

14.3 Relève des fiduciaires Le conseil prendra en compte les recommandations du comité des candidatures et de gouvernance à l’égard de la relève des fiduciaires,

y compris les politiques et les principes en matière de planification de la relève. 14.4 Politique de rémunération de la haute direction

a) Approbation du conseil. Le conseil approuve la rémunération (i) des membres de la haute direction (y compris, à l’égard des primes de rendement et des régimes incitatifs, qu’ils soient fondés sur des montants en espèces ou des titres de capitaux propres) et (ii) des employés du Fonds qui ne sont pas des membres de la haute direction à l’égard des primes de rendement et des régimes incitatifs qui comprennent l’émission de parts du Fonds ou de capitaux propres du Fonds (ou de titres pouvant être échangés ou exercés contre des parts ou des titres de capitaux propres).

b) Délégation au comité des ressources humaines et de la rémunération. Le conseil peut demander au comité des ressources humaines et de la rémunération de traiter les questions énoncées dans le présent article 14.4, d’en faire rapport au conseil et de formuler des recommandations à l’intention du conseil à cet égard.

15. SURVEILLANCE DE LA GESTION DU FONDS 15.1 Gestion des risques

En tenant compte des rapports préparés par la direction ou toute autre personne que le conseil estime appropriée, le conseil cerne les principaux risques liés à l’entreprise du Fonds et s’assure de la mise en place de systèmes de gestion des risques appropriés, notamment par l’adoption, selon ce qu’il décide, d’une politique de GRE, avec les modifications y afférentes qu’il peut établir sur recommandation du comité d’audit (sauf les changements d’ordre administratif ou typographique qui ne sont pas importants). 15.2 Processus de planification stratégique

Le conseil adopte un processus de planification stratégique et approuve, au moins annuellement, un plan stratégique qui tient compte, notamment, des occasions d’affaires et des risques liés à l’entreprise du Fonds. 15.3 Contrôles internes, contrôles de la communication de l’information et systèmes d’information de gestion

Le conseil étudie les rapports préparés par la direction et le comité d’audit portant sur le caractère adéquat des contrôles internes, des contrôles de communication de l’information et des systèmes d’information de gestion du Fonds. S’il y a lieu, le conseil demande à la direction et au comité d’audit d’apporter des modifications à ces systèmes afin d’en assurer le caractère adéquat. 15.4 Opérations entre parties liées

Le conseil approuve toutes les opérations et tous les contrats auxquels le Fonds est partie ou ceux qu’il propose de conclure, dans lesquels un fiduciaire ou un membre de la haute direction a un intérêt important. 15.5 Politiques de communication

Le conseil étudie et, s’il le juge approprié, adopte la politique de communication de l’information et les autres politiques nécessaires ou utiles à la communication avec les porteurs de parts, le milieu des investisseurs, les médias, les gouvernements et leurs organismes, les employés et le grand public. Tous les documents du Fonds diffusés au public doivent comporter un mécanisme visant à recueillir les commentaires des parties intéressées. Les personnes choisies pour recevoir cette information sont tenues de fournir aux fiduciaires un rapport compilant les commentaires des personnes intéressées, sur une base semestrielle ou à des intervalles plus rapprochés selon les exigences des fiduciaires. Le conseil tient compte, notamment, des recommandations de la direction et du comité des candidatures et de la gouvernance relatives à ces politiques. 15.6 Politique de dénonciation

Le conseil étudie et approuve la politique de dénonciation du Fonds. Dans le cadre de l’adoption de la politique de dénonciation, le conseil tient compte des recommandations du comité d’audit relativement au respect par le Fonds des exigences prévues par les lois applicables et des recommandations des autorités en valeurs mobilières et des Bourses applicables comme le conseil l’estime approprié. 15.7 États financiers

Le conseil étudie les recommandations du comité d’audit portant sur les états financiers du Fonds devant être remis aux porteurs de parts. Si ces derniers sont adéquats, le conseil les approuve. Si le conseil n’a pas délégué l’approbation des états financiers intermédiaires au comité d’audit, le conseil étudie également les recommandations du comité d’audit portant sur les états financiers intermédiaires ou les autres informations financières importantes du Fonds avant leur communication au public et, s’il en est satisfait, approuve les états financiers ou l’information en question.

74

15.8 Code de conduite et d’éthique Le conseil étudie et approuve le code de conduite et d’éthique du Fonds. Dans le cadre de l’adoption de ce code, il tient compte des

recommandations du comité des candidatures et de la gouvernance portant sur le respect des exigences prévues par les lois applicables et des recommandations des autorités en valeurs mobilières et des Bourses pertinentes, comme le conseil le juge approprié. 15.9 Conformité et communication de l’information

Le conseil demande au comité des candidatures et de la gouvernance de veiller au respect du code de conduite et d’éthique et recommande la communication de l’information s’y rapportant. Le conseil tient compte de tout rapport préparé par le comité des candidatures et de la gouvernance se rapportant à ces questions, et approuve, s’il le juge approprié, la communication du code de conduite et d’éthique et toute dispense consentie à un fiduciaire ou à un membre de la haute direction du Fonds visant une dérogation au code de conduite et d’éthique. 15.10 Conseiller juridique

Le conseil approuve toute substitution importante du conseiller juridique du Fonds, que ce soit à l’égard de questions dans le cours normal ou se rapportant à des opérations ou des questions importantes. 16. DÉSIGNATION DES FIDUCIAIRES 16.1 Désignation et nomination des fiduciaires

a) Le conseil désigne les candidats à l’élection aux postes de fiduciaires devant être élus par les porteurs de parts habilités à voter à une assemblée des porteurs de parts et demande au comité des candidatures et de la gouvernance de lui fournir des recommandations à cet effet.

b) Dans le cadre de la désignation de candidats aux postes de fiduciaires, le conseil tiendra compte des éléments suivants : (i) les compétences et habiletés que le conseil, dans son ensemble, devrait posséder; (ii) les compétences et habiletés de chacun des fiduciaires en poste et des candidats aux postes de fiduciaires; (iii) les connaissances spécialisées ou les nouvelles habiletés qu’un candidat à un poste de fiduciaire peut apporter

au conseil; (iv) le temps et les ressources que chaque candidat pourra consacrer à ses fonctions de fiduciaire.

c) Le conseil examinera les recommandations qui lui ont été soumises par le comité des candidatures et de la gouvernance, relativement à la taille et à la composition du conseil.

17. EFFICACITÉ DU CONSEIL 17.1 Descriptions de postes

Le conseil étudie et, s’il le juge approprié, approuve les recommandations du comité des candidatures et de la gouvernance relativement à la description de poste officielle des personnes mentionnées ci-après, dans la mesure où dans le cadre de l’approbation de la description de poste du chef de la direction, le conseil tient compte des commentaires du chef de la direction et élabore et approuve des cibles et des objectifs que le chef de la direction doit atteindre (qui peuvent comprendre des cibles et des objectifs relatifs à sa rémunération, selon ce que recommande le comité des ressources humaines et de la rémunération) :

a) le président du conseil et le président de chacun des comités du conseil; b) le chef de la direction.

17.2 Orientation et formation permanente des fiduciaires Le conseil étudie et, s’il le juge approprié, approuve les recommandations du comité des candidatures et de la gouvernance portant sur les

questions suivantes : a) l’orientation des nouveaux fiduciaires; b) la formation permanente de tous les fiduciaires.

17.3 Évaluations du conseil, des comités et des fiduciaires Le conseil étudie et, s’il le juge approprié, approuve le processus recommandé par le comité des candidatures et de la gouvernance

visant à : a) déterminer les compétences et habiletés que doit posséder le conseil dans son ensemble; b) déterminer la taille appropriée du conseil; c) évaluer le rendement et l’efficacité du conseil; d) évaluer le rendement de chaque comité; e) évaluer la contribution et les compétences de chacun des fiduciaires.

18. ÉVALUATION PÉRIODIQUE DU CONSEIL Le conseil évalue son rendement et son efficacité périodiquement conformément au processus mis en place par le comité des candidatures

et de la gouvernance. 19. POLITIQUE RELATIVE AUX PRATIQUES DES FIDUCIAIRES

Les fiduciaires doivent s’acquitter de leurs fonctions conformément à la politique relative aux pratiques des fiduciaires énoncée à l’annexe B des présentes règles.

75

ANNEXE A EXTRAIT DE LA DÉCLARATION DE FIDUCIE

1. POUVOIRS GÉNÉRAUX Les fiduciaires, sous réserve uniquement des limites précises énoncées dans la présente déclaration de fiducie, et sans avoir à obtenir

d’autre autorisation des porteurs de parts ni être assujettis à un contrôle de leur part, exercent un pouvoir et un contrôle complets, absolus et exclusifs sur les actifs du Fonds et sur ses activités et ses affaires dans la même mesure que s’ils en étaient propriétaires de plein droit, pour prendre toutes les mesures et faire toutes les choses que, selon leur bon jugement et à leur seule appréciation, ils estiment nécessaires, utiles ou souhaitables pour réaliser les objectifs du Fonds ou pour exercer ses activités. Dans l’interprétation des dispositions de la présente déclaration de fiducie, il y a présomption en faveur des pouvoirs conférés aux fiduciaires. L’énumération de pouvoirs particuliers dans les présentes ne doit pas être interprétée comme limitant les pouvoirs généraux ni aucun autre pouvoir particulier conféré aux fiduciaires par les présentes. Dans le cadre de leurs activités d’investissement, les fiduciaires ne sont nullement limités par les dispositions législatives de tout territoire qui limitent ou visent à limiter les investissements pouvant être faits par les fiduciaires, sauf disposition contraire expresse de ces lois. Sans que soit limitée la portée générale de ce qui précède, les fiduciaires peuvent, sous réserve des modalités de la présente déclaration de fiducie, faire des placements sans être tenus de respecter l’ensemble ou une partie donnée des critères en matière de placement ou des exigences en matière de diversification énoncés dans la Loi sur les fiduciaires (Ontario), dans sa version remplacée ou modifiée à l’occasion, y compris des placements dans des fonds communs de placement, des caisses fiduciaires communes, des fiducies d’investissement à participation unitaire ou d’autres types de véhicules de placement analogues, et ils peuvent apporter des modifications similaires à ces placements, conserver ces placements pendant la période qu’ils déterminent, à leur seule appréciation, et déléguer la gestion et les pouvoirs rattachés à ces placements aux gestionnaires discrétionnaires de fonds de placement, selon ce qu’ils jugent approprié, à leur seule appréciation.

2. POUVOIRS PARTICULIERS Sous réserve uniquement des limites précises énoncées dans la présente déclaration de fiducie et en plus des pouvoirs qui leur sont

conférés par la présente déclaration de fiducie ou en vertu d’une loi ou d’une règle de droit présente ou future, et sans que les porteurs de parts n’aient à prendre de mesure ou à donner de consentement à cet égard, les fiduciaires sont investis des pouvoirs énoncés ci-après qu’ils peuvent ou non exercer à tout moment et à l’occasion selon leur bon jugement et à leur appréciation ainsi que de la manière et selon les conditions qu’ils jugent appropriées dans les circonstances :

a) conserver, investir et réinvestir les capitaux et autres fonds du Fonds dans des biens mobiliers ou immobiliers de toutes sortes, peu importe qu’il s’agisse ou non de biens dans lesquels la loi autorise l’investissement de fonds d’une fiducie, et détenir et exercer tous les droits, pouvoirs et privilèges rattachés à la propriété des biens du Fonds, et augmenter le capital du Fonds au moyen de l’émission de nouveaux titres de capitaux propres du Fonds moyennant la contrepartie qu’ils jugent appropriée;

a.1) afin de déterminer les droits, la désignation, les privilèges, les restrictions et les conditions rattachés à chacune des séries de parts privilégiées autorisées aux fins d’émission par le Fonds conformément à l’alinéa 5.2.1;

b) moyennant la contrepartie qu’ils jugent appropriée, acheter ou acquérir au comptant ou en contrepartie d’autres biens ou de l’émission de titres de capitaux propres ou encore de billets, de débentures, d’obligations ou d’autres titres d’emprunt du Fonds la totalité ou une partie de participations dans des billets, des obligations ou d’autres titres de créance, et les détenir à titre de placement. Dans le cadre d’un placement, d’un achat ou d’une acquisition de ce genre, les fiduciaires ont le pouvoir d’acquérir une portion des loyers, des paiements de location ou de tout autre revenu brut provenant d’un immeuble, d’une partie des profits provenant d’un immeuble ou une participation dans les capitaux propres ou la propriété d’un immeuble;

c) vendre, louer, échanger, partager, céder, grever d’une hypothèque ou d’une sûreté, mettre en gage, négocier, aliéner, transférer la totalité ou une partie des biens du Fonds ou en disposer autrement ou accorder la mainlevée à leur égard au moyen d’actes, d’actes de fiducie, d’actes de vente, de transferts, de baux, d’hypothèques, d’états de financement, de contrats de garantie et d’autres documents signés et remis pour le compte du Fonds ou des fiduciaires par un membre de la direction, un employé, un mandataire ou un prête-nom du Fonds dûment autorisé;

d) conclure des baux, des contrats, des obligations et d’autres arrangements dont la durée se prolonge ou non au-delà de la durée du mandat des fiduciaires ou de la dissolution éventuelle du Fonds;

e) contracter des emprunts en échange de titres négociables ou non négociables, se porter garant ou caution des obligations de tiers; contracter d’autres obligations au nom du Fonds; et céder, aliéner, transférer, grever d’une hypothèque ou d’une sûreté, subordonner, mettre en gage les biens du Fonds pour la sûreté de ces obligations;

f) consentir des prêts, avec ou sans garantie;

g) engager des dépenses et des frais et les régler par prélèvement sur les biens du Fonds et effectuer les décaissements que les fiduciaires estiment nécessaires, utiles ou souhaitables pour réaliser les objectifs du Fonds ou pour exercer ses activités, notamment les taxes et les impôts, frais et cotisations de toutes sortes et natures que les autorités gouvernementales imposent aux fiduciaires à l’égard du Fonds ou de ses biens ou qu’elles imposent sur les biens du Fonds ou une partie de ceux-ci à l’égard de tout objet des présentes;

h) déposer les fonds du Fonds dans des comptes portant ou non intérêt auprès de banques, de sociétés de fiducie ou d’autres dépositaires, ces fonds pouvant être retirés selon les modalités, de la manière et par une ou plusieurs personnes (y compris un ou plusieurs fiduciaires, membres de la direction, mandataires ou représentants) que les fiduciaires déterminent;

i) détenir et exercer tous les droits, pouvoirs et privilèges rattachés à la propriété de la totalité ou d’une partie des titres hypothécaires ou autres émis ou créés par une entité ou des titres de capitaux propres dans une entité qui font partie des actifs du Fonds, dans la même mesure qu’une personne physique pourrait le faire et, sans que soit restreinte la portée générale de ce qui précède, voter ou donner un consentement, demander ou donner un avis, renoncer à un avis, en personne ou par procuration accordée à une ou plusieurs personnes, avec ou sans pouvoir de substitution, en vue d’assemblées ou de questions générales ou d’une assemblée ou question particulière et pouvant comporter un pouvoir discrétionnaire;

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j) élire, nommer ou embaucher des membres de la direction pour le Fonds (notamment le chef de la direction, le président, le secrétaire et les vice-présidents et autres membres de la direction que les fiduciaires déterminent), les destituer ou les démettre de leurs fonctions à leur appréciation, établir, sous réserve de l’article 8.4, leurs pouvoirs, leurs fonctions et la durée de leur mandat à leur appréciation ou selon les règlements des fiduciaires; retenir les services de mandataires, de représentants, d’employés ou d’entrepreneurs indépendants (notamment, des conseillers immobiliers, des conseillers en placement, des agents chargés de la tenue des registres, des preneurs fermes, des comptables, des avocats, des agents immobiliers, des gestionnaires immobiliers, des courtiers, des architectes, des ingénieurs, des directeurs de travaux et des entrepreneurs généraux) en une ou plusieurs capacités, et rémunérer ces personnes par prélèvement sur les biens du Fonds en contrepartie des services rendus dans toutes les capacités pour lesquelles leurs services ont été retenus; et, à moins que la loi ou la présente déclaration de fiducie ne l’interdise, déléguer les pouvoirs et responsabilités des fiduciaires à un ou plusieurs fiduciaires, mandataires, représentants, membres de la direction, employés, entrepreneurs indépendants ou autres personnes;

k) recouvrer toutes les créances du Fonds, instituer des poursuites pour rentrer en possession des sommes qui lui sont dues, et intenter des actions en justice, des poursuites ou des procédures, intervenir dans une action, une poursuite, des procédures, un différend, une réclamation ou tout autre litige ou y participer, y opposer une défense, accepter un compromis, abandonner ou régler, notamment par voie d’arbitrage, une action, une poursuite, des procédures, un différend, une réclamation ou tout autre litige à l’égard du Fonds, de ses actifs ou de ses affaires, conclure des ententes à cet égard, avant ou après qu’une action en justice soit instituée ou qu’un droit soit revendiqué et, avant tout litige, conclure des ententes à l’égard de l’arbitrage ou du règlement de celui-ci;

l) renouveler, modifier, prolonger, consolider ou annuler, en totalité ou en partie, des obligations du Fonds ou envers celui-ci, en libérer le Fonds ou l’obliger ou accepter un règlement à l’égard de ces obligations;

m) conclure et régler, par prélèvement sur les biens du Fonds, des contrats et des polices d’assurance couvrant les actifs du Fonds et garantissant le Fonds et/ou chacun et/ou l’ensemble des fiduciaires, des porteurs de parts ou des membres de la direction du Fonds contre les réclamations et les responsabilités de toute nature découlant d’une action ou d’une omission présumée du Fonds, des fiduciaires, des porteurs de parts ou des membres de la direction;

n) veiller à ce que le titre de propriété de tous les actifs du Fonds soit détenu par les fiduciaires ou en leur nom ou, à moins que la loi ne l’interdise, par le Fonds, les fiduciaires ou toute autre personne ou en leur nom, selon les modalités, de la manière et avec les pouvoirs conférés à cette personne que les fiduciaires déterminent, sans que soit nécessairement divulgué l’intérêt du Fonds ou des fiduciaires dans ces actifs; toutefois, si le titre de propriété d’un élément d’actif du Fonds est détenu par une ou plusieurs personnes autres que le Fonds et/ou au nom de telles personnes, les fiduciaires doivent exiger que ces personnes signent une déclaration de fiducie confirmant que le titre de propriété de ces actifs est détenu en fiducie pour le compte du Fonds;

o) déterminer de façon concluante l’affectation de la totalité des rentrées, des dépenses, des débours et des biens du Fonds dans les comptes de capitaux, de revenus ou autres comptes appropriés;

p) préparer, signer et déposer ou faire préparer, signer et déposer des prospectus, des notices d’offre ou des documents similaires, ainsi que leurs modifications, visant un placement de titres de capitaux propres ou d’autres titres de capitaux propres émis ou détenus par le Fonds, ou découlant d’un tel placement, et en régler les frais directs et indirects par prélèvement sur les biens du Fonds, que ce placement soit ou ait été ou non à l’avantage direct du Fonds ou des personnes (le cas échéant) qui étaient des porteurs de parts immédiatement avant ce placement;

q) présenter ou faire présenter une demande d’inscription des titres de capitaux propres du Fonds à la cote d’une bourse, et prendre toutes les mesures qui, de l’avis des fiduciaires, sont nécessaires ou souhaitables pour effectuer ou maintenir cette inscription;

r) déterminer de façon concluante la valeur d’une partie ou de la totalité des biens du Fonds en prenant en compte l’information et les avis que les fiduciaires, à leur seule appréciation, jugent importants et fiables;

s) faire toutes les autres choses et prendre toutes les autres mesures utiles à ce qui précède et exercer tous les pouvoirs qui sont nécessaires ou utiles afin d’exercer les activités du Fonds, de promouvoir ses objectifs et d’appliquer les dispositions de la déclaration de fiducie.

77

ANNEXE B POLITIQUE RELATIVE AUX PRATIQUES DES FIDUCIAIRES Présence aux réunions

Chaque fiduciaire doit avoir une très bonne fiche de présence aux réunions du conseil des fiduciaires et aux réunions de chacun des comités auxquels il siège. Le fiduciaire doit :

(i) aviser le président du conseil quant à sa présence prévue aux réunions du conseil et des comités, peu après la distribution du calendrier des réunions prévues pour l’année;

(ii) aviser aussitôt que possible le président du conseil lorsqu’il sait qu’il sera absent à une réunion; (iii) assister à une réunion par téléconférence s’il ne peut y assister en personne.

Préparation des réunions Les fiduciaires doivent étudier attentivement les documents distribués avant la réunion du conseil des fiduciaires ou d’un comité du conseil des

fiduciaires et en tenir compte. Les fiduciaires sont également invités à communiquer avec le président du conseil, le chef de la direction et tous les autres dirigeants appropriés pour leur poser des questions et discuter des points à l’ordre du jour avant les réunions. Conduite dans le cadre des réunions

Dans le cadre des réunions, les fiduciaires doivent poser des questions, participer aux discussions, et faire part de leurs commentaires et de leur expérience à l’égard de celles-ci. Pour ce faire, les fiduciaires sont tenus :

(i) d’être honnêtes et directs; (ii) de ne pas être réticents à exprimer une opinion contraire à celle de la majorité; (iii) d’être courtois et respectueux des autres fiduciaires et des invités présents.

Connaissance de l’entreprise du Fonds Les fiduciaires doivent avoir une connaissance des divers domaines et divisions de l’entreprise. Bien que la direction soit responsable d’informer

le conseil des fiduciaires des développements relatifs à l’entreprise du Fonds, les fiduciaires ont un devoir de prudence et de diligence, qui comprend le devoir de s’informer. Les fiduciaires doivent faire ce qui suit :

• poser des questions à la direction et aux autres fiduciaires, aux réunions et ailleurs, afin d’augmenter leur connaissance de l’entreprise du Fonds;

• s’informer sur les risques et les défis auxquels fait face l’entreprise du Fonds; • lire toutes les notes de service internes et les autres documents remis aux fiduciaires, ainsi que tous les rapports et autres

documents émis par le Fonds à des fins externes; • insister pour recevoir des renseignements adéquats de la direction relativement à une proposition avant que l’approbation du

conseil soit requise; • prendre connaissance du cadre législatif et réglementaire dans lequel le Fonds gère ses actifs.

Conduite personnelle Les fiduciaires doivent faire ce qui suit :

(i) faire preuve d’un haut niveau d’intégrité, d’honnêteté et de loyauté personnelle envers le Fonds; (ii) présenter une image positive du Fonds aux médias, au milieu financier, aux gouvernements et à leurs organismes, aux porteurs

de parts et aux employés; (iii) être prêts à consacrer des efforts supplémentaires, à l’occasion comme il le sera nécessaire, y compris être disponible pour

siéger aux comités du conseil; (iv) divulguer tout conflit d’intérêts potentiel qui peut survenir avec ceux de l’entreprise ou des affaires du Fonds, et en règle générale,

éviter de se placer dans des situations où de tels conflits peuvent se présenter ou pourraient raisonnablement être perçus comme pouvant se présenter.

Avril 2020

APPENDICE B – DEUXIÈME DÉCLARATION DE FIDUCIE MODIFIÉE ET MISE À JOUR (DOCUMENT COMPARÉ)

FONDS DE PLACEMENT IMMOBILIER RIOCAN

SECONDE DÉCLARATION DE FIDUCIE

MODIFIÉE ET MISE À JOUR

EN DATE DU 17 JUIN 2015● 2020

78

TABLE DES MATIÈRES

ARTICLE I LES DÉFINITIONS DU FONDS ...............................................................................1 1.1 Définitions et interprétation .....................................................................................1 1.2 Nom..........................................................................................................................5 1.3 Utilisation du nom....................................................................................................5 1.4 Lieux d’affaires ........................................................................................................5 1.5 Nature du Fonds .......................................................................................................5 1.6 Demandes adressées au tribunal ..............................................................................6

ARTICLE II MANDATS ET RÉMUNÉRATION DES FIDUCIAIRES .......................................6 2.1 Nombre ....................................................................................................................6 2.2 Durée du mandat ......................................................................................................7

2.3 Qualités requises des fiduciaires ..............................................................................7 2.4 Élection des fiduciaires ............................................................................................7 2.4.1 Mises en candidature aux postes de fiduciaire .........................................................7 2.5 Démission, destitution et décès d’un fiduciaire .......................................................9 2.6 Vacances ................................................................................................................10 2.7 Fiduciaires remplaçants et supplémentaires...........................................................10 2.8 Rémunération et autre rétribution ..........................................................................10 2.9 Membres de la direction du Fonds .........................................................................11

2.10 Fiduciaires indépendants ........................................................................................11

2.11 Président du conseil des fiduciaires .......................................................................11 2.12 Fiduciaire principal ................................................................................................11

ARTICLE III POUVOIRS ET FONCTIONS DES FIDUCIAIRES .............................................12 3.1 Pouvoirs généraux ..................................................................................................12 3.2 Pouvoirs particuliers ..............................................................................................12 3.3 Autres pouvoirs des fiduciaires ..............................................................................15 3.4 Norme de diligence ................................................................................................16 3.5 Dépendance vis-à-vis les fiduciaires ......................................................................16

3.6 Décisions des fiduciaires liant les intéressés .........................................................16 3.7 Conflit d’intérêts ....................................................................................................17

ARTICLE IV RESTRICTIONS EN MATIÈRE DE PLACEMENT ............................................19 4.1 Restrictions fondamentales ....................................................................................19 4.2 Emprunts autorisés .................................................................................................23

4.3 Placement enregistré ..............................................................................................24

4.4 Application des restrictions en matière de placement............................................24

4.5 Questions liées à la réglementation........................................................................24

ARTICLE V TITRES DE PARTICIPATION DU FONDS ..........................................................24 5.1 Parts........................................................................................................................24 5.2 Classement des parts ..............................................................................................24 5.2.1 Parts privilégiées ....................................................................................................25 5.3 Titres de participation non susceptibles d’appels subséquents ..............................26 5.4 Absence de droit de préemption ............................................................................26 5.5 Fractions de parts ...................................................................................................26

79

5.6 Propriété en droit des actifs du Fonds ....................................................................26

5.7 Attribution et émission ...........................................................................................27 5.8 Droits, bons de souscription et options ..................................................................27 5.9 Commissions et remises .........................................................................................27 5.10 Cessibilité ...............................................................................................................27 5.11 Certificats ...............................................................................................................27 5.12 Frais liés aux certificats .........................................................................................28 5.13 Forme des certificats ..............................................................................................28 5.14 Tenue du registre des titres de participation et du livre des transferts des titres

de participation.......................................................................................................28 5.15 Inscription au registre ............................................................................................28 5.16 Restrictions à la propriété pour les non-résidents ..................................................28 5.17 Transfert de parts ...................................................................................................30

5.18 Ayants droit des porteurs de parts ..........................................................................30 5.19 Titres de participation détenus conjointement ou en qualité de fiduciaire ............30 5.20 Exécution des fiducies ...........................................................................................30 5.21 Certificats perdus ...................................................................................................31 5.22 Décès des porteurs de parts ....................................................................................31 5.23 Distributions non réclamées ...................................................................................31 5.24 Rachat de titres de participation .............................................................................32 5.25 Offres publiques d’achat ........................................................................................32

ARTICLE VI ASSEMBLÉES DES PORTEURS DE PARTS .....................................................36 6.1 Assemblée annuelle ...............................................................................................36 6.2 Autres assemblées ..................................................................................................36 6.3 Avis de convocation à une assemblée des porteurs de parts ..................................37

6.4 Propositions des porteurs de parts..........................................................................38 6.5 Quorum et présidence ............................................................................................41 6.6 Vote ........................................................................................................................41 6.7 Questions nécessitant le vote des porteurs de parts ...............................................41 6.8 Parts avec droit de vote détenues par le Fonds ......................................................43 6.9 Dates de clôture des registres .................................................................................44 6.10 Assemblées demandées par un tribunal .................................................................44 6.11 Procurations ...........................................................................................................45

6.12 Assemblées téléphoniques, électroniques ou par tout autre moyen de

communication .......................................................................................................46

ARTICLE VII RÉUNIONS DES FIDUCIAIRES ........................................................................46 7.1 Résolution tenant lieu de réunion ..........................................................................46

7.2 Avis de réunion ......................................................................................................46 7.3 Quorum ..................................................................................................................46 7.4 Vote aux réunions ..................................................................................................46

7.5 Réunions par téléphone ou par voie électronique ..................................................47

ARTICLE VIII DÉLÉGATION DES POUVOIRS .......................................................................47 8.1 Le comité de placement .........................................................................................47

8.2 Le comité de rémunération ....................................................................................48 8.3 Le comité d’audit ...................................................................................................48

80

8.4 Autres comités et pouvoirs ne pouvant pas être délégués......................................48

ARTICLE IX RECOURS DES PORTEURS DE PARTS ............................................................49 9.1 Droits à la dissidence et d’évaluation ....................................................................49 9.2 Recours en cas d’abus ............................................................................................53

ARTICLE X DISTRIBUTIONS....................................................................................................55 10.1 Calcul des produits .................................................................................................55 10.2 Distributions payables ............................................................................................55 10.3 Réinvestissement automatique des distributions ...................................................56 10.4 Questions d’ordre fiscal .........................................................................................56 10.5 Désignation de dividendes imposables, de gains en capital imposables et de

revenus de source étrangère ...................................................................................56 10.6 Définitions..............................................................................................................57

ARTICLE XI FRAIS ET DÉPENSES ..........................................................................................57 11.1 Dépenses ................................................................................................................57 11.2 Paiement de commissions relatives aux biens immobiliers et au courtage ...........57 11.3 Frais de gestion immobilière, de location et de financement .................................57 11.4 Indemnisation des porteurs de parts pour droits de mutation ................................57

ARTICLE XII MODIFICATIONS À LA DÉCLARATION DE FIDUCIE .................................57 12.1 Modifications apportées par les fiduciaires ...........................................................57 12.2 Ratification des modifications apportées à la déclaration de fiducie .....................58 12.3 Modifications apportées par les porteurs de parts ..................................................59 12.4 Vote des deux tiers des porteurs de parts ...............................................................59

ARTICLE XIII DISSOLUTION DU FONDS ..............................................................................59 13.1 Durée du Fonds ......................................................................................................59 13.2 Dissolution par les porteurs de parts ......................................................................59 13.3 Effet de la dissolution ............................................................................................59

ARTICLE XIV RESPONSABILITÉ DES FIDUCIAIRES ET AUTRES....................................60 14.1 Responsabilité et indemnisation des fiduciaires, des membres de la direction

et des employés ......................................................................................................60 14.2 Responsabilité des fiduciaires, des membres de la direction et des employés ......60 14.3 Avis d’experts ........................................................................................................60 14.4 Responsabilité des porteurs de parts et d’autres parties.........................................61

ARTICLE XV GÉNÉRALITÉS ....................................................................................................62 15.1 Signature des documents........................................................................................62 15.2 Procédure de notification .......................................................................................62

15.3 Défaut de donner avis ............................................................................................62 15.4 Auditeurs du Fonds ................................................................................................63 15.5 Exercice..................................................................................................................63 15.6 Rapports aux porteurs de parts et relevés des parts détenues ................................63 15.7 Actifs du Fonds administrés séparément ...............................................................63 15.8 Détention de titres de participation par les fiduciaires...........................................63 15.9 Droit de consulter les documents et registres du Fonds .........................................63

81

15.9.1 Renseignements mis à la disposition des porteurs de parts et autres porteurs

de titres ...................................................................................................................64 15.9.2 Affidavits ...............................................................................................................64 15.9.3 Utilisation des renseignements ..............................................................................65 15.10 Refontes .................................................................................................................65 15.11 Exemplaires............................................................................................................65 15.12 Signature et portée de la version reformulée de la déclaration de fiducie .............65 15.13 Divisibilité..............................................................................................................65 15.14 Caractère indicatif des titres...................................................................................65 15.15 Lois régissant la déclaration de fiducie ..................................................................66

82

FONDS DE PLACEMENT IMMOBILIER RIOCAN

DÉCLARATION DE FIDUCIE MODIFIÉE ET MISE À JOUR

LA PRÉSENTE SECONDE DÉCLARATION DE FIDUCIE MODIFIÉE ET MISE

À JOUR est signée à Toronto, en Ontario, en date du 17 juin 2015● 2020.

ATTENDUS

ATTENDU QUE le Fonds a été établi aux seules fins de permettre aux personnes qui

peuvent devenir les porteurs de titres de participation d’investir dans une entité détenant et

possédant un portefeuille diversifié principalement constitué de placements immobiliers

productifs de revenus;

ATTENDU QUE, à une assemblée annuelle et extraordinaire des porteurs de parts qui

s’est tenue le 17 juin 2015, les porteurs de parts ont voté en faveur de la première déclaration de

fiducie modifiée et mise à jour (la « première déclaration de fiducie modifiée et mise à

jour »);

ATTENDU QUE les fiduciaires désirent modifier et mettre à jour lade nouveau la

première déclaration de fiducie modifiée et mise à jour du Fonds datée du 5 juin 2013 de de la

manière prévue aux présentes;

ET ATTENDU QU’il est entendu que cette modification et cette mise à jour de

laseconde déclaration de fiducie modifiée et mise à jour du Fonds ne serontn’est pas

réputéesréputée constituer une dissolution du Fonds ou un réétablissement de la déclaration de

fiducie modifiée et mise à jour du Fonds ou du Fonds lui-même;

DÉCLARATION

À CES CAUSES, les fiduciaires confirment par les présentes qu’ils conviennent de

détenir en fiducie à titre de fiduciaires tous les biens meubles ou immeubles, réels, corporels ou

autres, qui leur ont été, à la date des présentes, ou leur sont, par la suite, transférés, cédés ou

payés en leur qualité de fiduciaires, de même que tous les loyers, produits, bénéfices et gains en

découlant au profit des porteurs de parts aux présentes, conformément aux dispositions expresses

de la présente déclaration de fiducie, et sous réserve de celle-ci, à savoir :

ARTICLE I

LES DÉFINITIONS DU FONDS

1.1 Définitions et interprétation

Dans la présente déclaration de fiducie, les mots écrits au singulier comprennent le pluriel

et vice versa, et les mots écrits au masculin comprennent le féminin et le genre neutre. Dans la

présente déclaration de fiducie, à moins que le contexte n’appelle un sens différent :

83

- 2 -

« aux présentes », « des présentes », « par les présentes », « ci-après » et autres

expressions similaires renvoient à la présente déclaration de fiducie et comprennent tous

les documents qui la complètent ou qui lui sont accessoires ou sont accessoires à son

exécution et, sauf exigence contraire du contexte, non à une section, un article ou autre

partie de celle-ci en particulier; les renvois à « la Loi de l’impôt sur le revenu

(Canada) » s’entendent de cette loi et de son règlement, qui peuvent être modifiés, de

temps à autre;

« avoir rajusté des porteurs de parts » s’entend, en tout temps, du total de l’avoir des

porteurs de parts du Fonds et de l’amortissement cumulé figurant dans les livres et les

registres du Fonds à l’égard des immeubles productifs de revenus, calculé selon les

principes comptables généralement reconnus;

« bien immobilier » s’entend de tout bien qui est traité comme un bien immobilier en

vertu des lois et comprend, que ce bien soit ou non traité comme un bien immobilier en

vertu des lois, les immeubles donnés à bail, les hypothèques, les intérêts conjoints indivis

dans un bien immobilier (par voie ou non de tenance commune, tenance conjointe,

copropriété, partenariat, coentreprise ou autrement) et les valeurs mobilières des

personnes dont les actifs sont principalement composés de biens immobiliers et/ou de

placements, directs ou indirects, dans des biens immobiliers;

« chef de la direction », « président », « vice-président » et « secrétaire » s’entend de

la personne qui est titulaire du poste respectif, de temps à autre, conformément

paragraphe 2.9;

« comité d’audit » s’entend du comité établi conformément au paragraphe 8.3;

« comité de la rémunération » s’entend du comité établi conformément au

paragraphe 8.2;

« comité de placement » s’entend du comité établi conformément au paragraphe 8.1;

« curateur public » s’entend du Bureau du tuteur et curateur public, qui fait partie du

ministère du Procureur général de l’Ontario;

« date de distribution » s’entend de chaque date choisie par les fiduciaires aux fins du

versement des distributions visées à l’article X;

« date du préavis » a le sens attribué à ce terme à l’alinéa 2.4.1;

« déclaration de fiducie » s’entend de la présente seconde déclaration de fiducie

modifiée et mise à jour, dans sa version modifiée de temps à autre;

« déduction pour amortissement » comprend les montants déductibles relativement au

coût des placements ou aux autres immobilisations comme l’autorise la Loi de l’impôt sur

le revenu (Canada);

« déduction pour amortissement du Fonds » pour toute année, désigne le montant de la

déduction pour amortissement qui est déductible en vertu de la Loi de l’impôt sur le

84

- 3 -

revenu (Canada) dans le calcul du revenu du Fonds aux fins de l’impôt sur le revenu pour

l’année;

« distributions » s’entend du revenu du Fonds devant être distribué aux porteurs de parts

conformément à l’article X;

« endettement » s’entend d’une obligation du Fonds à l’égard d’un emprunt (y compris,

pour plus de certitude, le capital des titres de créance convertibles, nonobstant

l’inscription de ces titres dans les états financiers du Fonds conformément aux principes

comptables généralement reconnus et exclusion faite du montant du rachat de parts

privilégiées appelées aux fins de rachat si les parts privilégiées étaient comptabilisées en

tant qu’instruments de capitaux propres selon les principes comptables généralement

reconnus avant qu’elles ne soient appelées pour le rachat) dans la mesure où elle figure

dans le bilan du Fonds en tant que passif calculé selon les principes comptables

généralement reconnus;

« fiduciaire indépendant » s’entend de tout fiduciaire qui est indépendant pour

l’application du Règlement 58-101 sur l’information concernant les pratiques en matière

de gouvernance;

« fiduciaire principal » a le sens attribué à ce terme au paragraphe 2.12;

« fiduciaires » s’entend, à quelque moment particulier, des fiduciaires en fonction aux

termes de la présente déclaration de fiducie à ce moment, qu’ils soient les signataires aux

présentes ou fiduciaires supplémentaires ou remplaçants;

« filiale » s’entend d’une filiale en propriété exclusive du Fonds, le terme « filiale » ayant

le sens qui lui est attribué dans le Règlement 45-106 sur les dispenses de prospectus et

d’inscription des Autorités canadiennes en valeurs mobilières, dans sa version modifiée

de temps à autre;

« Fonds » s’entend du Fonds de placement immobilier RioCan établi ci-après;

« gain en capital » a le sens attribué à ce terme dans la Loi de l’impôt sur le revenu

(Canada);

« hypothèque » s’entend d’une hypothèque, d’un droit grevant une propriété, d’une

obligation, d’une débenture, d’un billet ou d’un autre titre de créance garanti directement

ou indirectement par un bien immobilier;

« membre du groupe » relativement à toute personne s’entend d’une personne avec qui

elle a des liens ou d’une société affiliée ou contrôlée ou d’une filiale de cette personne,

tous ces termes (sauf « personne ») ayant le sens qui leur est attribué dans

le Règlement 45-106 sur les dispenses de prospectus et d’inscription des Autorités

canadiennes en valeurs mobilières, dans sa version modifiée de temps à autre;

« montant cumulatif des immobilisations admissibles du Fonds » pour toute année

s’entend du montant du montant cumulatif des immobilisations admissibles qui est

85

- 4 -

déductible en vertu de la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada) dans le calcul du revenu

du Fonds aux fins de l’impôt sur le revenu pour l’année;

« offre publique d’achat » a le sens attribué à ce terme dans la Loi sur les valeurs

mobilières (Ontario), dans sa version modifiée de temps à autre, et comprend une offre

faite par le Fonds visant le rachat de tous les titres de participation d’une catégorie de ses

titres de participation autre qu’une offre faite par le Fonds visant le rachat des parts

privilégiées de série A (et des parts privilégiées de série B en lesquelles les parts

privilégiées de série A peuvent être reclassées) et des parts privilégiées de série C (et des

parts privilégiées de série D en lesquelles les parts privilégiées de série C peuvent être

reclassées);

« part » s’entend d’un élément de participation dans le Fonds, y compris une fraction de

part, conformément aux dispositions des présentes, qui n’est pas une part privilégiée;

« part privilégiée » s’entend d’une participation dans le Fonds sous forme de titre

privilégié de quelque série que ce soit, tel qu’il est plus amplement décrit à l’alinéa 5.2.1,

portant la désignation et comportant les droits, les privilèges, les restrictions et les

conditions s’y rattachant, selon la détermination des fiduciaires, et faisant l’objet

d’émissions périodiques conformément aux dispositions des présentes;

« personne » s’entend des entités suivantes et les comprend : les particuliers, les

personnes morales, les sociétés en commandite, les sociétés en nom collectif, les sociétés

par actions à responsabilité limitée, les coentreprises, les associations, les entreprises, les

fiducies, les banques, les sociétés de fiducie, les fiducies foncières, les fiducies

d’entreprise ou autres organisations, qu’il s’agisse ou non d’entités juridiques, de même

que les gouvernements ainsi que leurs organismes et subdivisions politiques;

« perte en capital » a le sens attribué à ce terme dans la Loi de l’impôt sur le revenu

(Canada);

« pollicité dissident » s’entend, dans le cadre d’une offre publique d’achat portant sur la

totalité des titres de participation d’une catégorie de titres de participation, d’un porteur

de tels titres de participation qui refuse l’offre publique d’achat et comprend un porteur

subséquent de ces titres de participation qui les acquiert du premier porteur mentionné;

« porteur de parts qui propose une candidature » a le sens attribué à ce terme à l’

alinéa 2.4.1;

« porteur de parts » s’entend d’une personne dont le nom est inscrit aux registres en tant

que porteur de titres de participation;

« receveur général » s’entend du receveur général du Canada;

« registre » s’entend du registre qui doit être établi et tenu conformément

paragraphe 5.14;

« règlements des fiduciaires » s’entend des règlements adoptés par les fiduciaires

conformément paragraphe 3.3;

86

- 5 -

« rentier » s’entend du rentier d’un régime enregistré d’épargne-retraite ou d’un fonds

enregistré de revenu de retraite, tous ces termes ayant le sens qui leur est attribué dans

la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada);

« titres de participation » s’entend des parts et/ou des parts privilégiées;

« transaction de fermeture » s’entend d’un arrangement, d’un regroupement ou de toute

autre opération visant le Fonds, sauf une acquisition conformément au paragraphe 5.25,

qui a pour résultat la suppression de l’intérêt d’un détenteur de valeurs mobilières

participantes du Fonds, sans le consentement du détenteur et sans substitution d’un intérêt

de valeur équivalente dans des valeurs mobilières participantes émises par le Fonds ou

par une personne qui lui succède conférant des droits et privilèges égaux ou supérieurs à

ceux rattachés aux valeurs mobilières participantes visées par l’opération;

« tribunal » s’entend de la Cour supérieure de justice de la province d’Ontario;

« valeurs mobilières participantes » s’entend de valeurs mobilières qui confèrent à leur

détenteur le droit de participer aux bénéfices de l’émetteur et, en cas de liquidation ou de

dissolution de celui-ci ou, dans le cas du Fonds, à la dissolution du Fonds, le droit de

participer au partage de ses actifs. Il est entendu que les valeurs mobilières participantes

comprennent les parts.

1.2 Nom

Le nom de la fiducie créée par la présente déclaration de fiducie est « Fonds de placement

immobilier RioCan ». Dans la mesure du possible et sauf indication contraire dans la présente

déclaration de fiducie, les fiduciaires doivent mener les activités du Fonds, détenir des biens,

signer tous les documents et intenter toutes les procédures judiciaires sous ce nom.

1.3 Utilisation du nom

Si les fiduciaires estiment que l’utilisation du nom « Fonds de placement immobilier

RioCan » n’est pas raisonnablement possible, légale ou pratique, ils peuvent utiliser une autre

désignation ou adopter un autre nom pour le Fonds tel qu’ils le jugent approprié, et le Fonds peut

détenir des biens et mener ses activités en utilisant cette autre désignation ou cet autre nom.

1.4 Lieux d’affaires

Le bureau principal et centre d’administration du Fonds se situe au RioCan Yonge

Eglinton Centre, 2300 Yonge Street, Suite 500, Toronto (Ontario), sauf si les fiduciaires en

changent l’emplacement. Le Fonds peut posséder d’autres bureaux ou lieux pour la conduite de

ses affaires comme les fiduciaires peuvent, à l’occasion, le juger nécessaire ou souhaitable.

1.5 Nature du Fonds

Le Fonds est un fonds de placement non constitué en personne morale. Le Fonds, ses

titres de participation et ses biens sont régis par le droit général des fiducies, sauf dans la mesure

où ce droit a été ou est modifié ou abrégés de temps à autre pour des fonds de placement ou pour

le Fonds par :

87

- 6 -

(i) des lois, des règlements applicables ou d’autres exigences imposés par les

autorités en valeurs mobilières ou d’autres autorités de réglementation

compétentes;

(ii) les modalités, les conditions et les fiducies énoncées dans la présente

déclaration de fiducie.

Les participations véritables d’un porteur d’un titre de participation se limitent au droit de

participation aux distributions selon les montants, qui sont déclarés par les fiduciaires de la

manière prévue à l’article X, ainsi qu’aux distributions effectuées à la dissolution du Fonds de la

manière prévue à l’article XIII. Le Fonds ne constitue pas ce qui suit, n’est pas destiné à l’être,

n’est pas réputé l’être et ne saurait être traité comme l’étant : une société en nom collectif, une

société en commandite, un syndicat, une association, une coentreprise, une compagnie, une

société par actions ou une société par actions à responsabilité limitée, non plus que les

fiduciaires, les porteurs de parts ou les membres de la direction ou d’autres employés du Fonds

ou l’un d’eux à quelque fin ne sont, ne sont réputés être, ne sauraient être traités de quelque

manière comme étant, redevables ou responsables aux termes des présentes en tant qu’associés

ou coentrepreneurs. Ni les fiduciaires ni aucun membre de la direction ou autre employé du

Fonds ne sont, ou ne sont réputés être, mandataires des porteurs de parts. La relation entre les

porteurs de parts et les fiduciaires, le Fonds, les membres de la direction ou les autres employés

du Fonds et les biens du Fonds est exclusivement à titre de bénéficiaires conformément aux

droits qui leur sont conférés et aux responsabilités et obligations qui leur sont imposées par la

présente déclaration de fiducie et, en ce qui a trait aux parts privilégiées, par un « Certificat de

modalités des parts privilégiées » approuvé par les fiduciaires aux termes de l’alinéa 5.2.1.

1.6 Demandes adressées au tribunal

Puisque les droits (y compris le droit d’adresser une demande à un tribunal) et les recours

mentionnés à l’alinéa 3.7h) et aux paragraphes 5.25, 6.1, 6.4, 6.10, 9.1 et 9.2 de la présente

déclaration de fiducie ne reposent pas sur des lois, tous les renvois dans la présente déclaration

de fiducie aux droits du porteur de parts (ou aux droits de toute autre personne) que celui-ci peut

faire valoir devant un tribunal ou aux mesures de redressement que le tribunal peut accorder sont

assujettis à l’acceptation par le tribunal, à sa discrétion, de la compétence en vue d’examiner des

procédures instituées par un porteur de parts admissible (ou une autre personne admissible

comme il est prévu aux présentes) qui adresse une demande au tribunal aux termes de cet alinéa

et de ces paragraphes et de rendre une décision relativement à cette demande.

ARTICLE II

MANDATS ET RÉMUNÉRATION DES FIDUCIAIRES

2.1 Nombre

Il ne peut y avoir moins de cinq ni plus que quinze fiduciaires. Les porteurs de parts ou

les fiduciaires peuvent, à l’intérieur des limites précitées, accroître ou diminuer le nombre de

fiduciaires. Toutefois, les fiduciaires ne pourront nommer de nouveaux fiduciaires entre deux

assemblées des porteurs de parts si cela a pour effet de porter le nombre total de fiduciaires à

plus d’une fois et un tiers le nombre de fiduciaires qui devaient être élus lors de la dernière

assemblée des porteurs de parts.

88

- 7 -

2.2 Durée du mandat

Chaque fiduciaire qui signe la présente déclaration de fiducie ou qui est par la suite élu ou

nommé (sauf tel qu’il est prévu au paragraphe 2.6) demeure en fonction jusqu’à la prochaine

assemblée annuelle des porteurs de parts ou jusqu’à ce que son remplaçant soit élu et admissible

aux fins d’occuper les fonctions de fiduciaire.

2.3 Qualités requises des fiduciaires

Un fiduciaire doit être une personne physique âgée d’au moins 18 ans qui jouit de toutes

ses facultés mentales et qui ne fait pas l’objet d’une déclaration par un tribunal au Canada ou

ailleurs portant sur le fait qu’elle ne jouit pas de toutes ses facultés mentales et qui n’est pas en

faillite. Les fiduciaires ne sont pas tenus de détenir des titres de participation. La majorité des

fiduciaires doivent être des résidents du Canada.

2.4 Élection des fiduciaires

Les fiduciaires doivent être élus au moyen d’un vote des porteurs de parts habilités à

voter pour cette élection. L’élection d’un fiduciaire (autre qu’un particulier qui est un fiduciaire

immédiatement avant cette élection) ne prend effet qu’au moment où il accepte son élection par

écrit et où il convient d’être lié par les modalités de la présente déclaration de fiducie.

2.4.1 Mises en candidature aux postes de fiduciaire

a) Seules les personnes désignées conformément à la procédure ci-après sont

admissibles à l’élection des fiduciaires du Fonds. La désignation de personnes en

vue de leur élection au sein du conseil des fiduciaires peut être effectuée à toute

assemblée annuelle des porteurs de parts ou à toute assemblée extraordinaire des

porteurs de parts, si l’une des raisons ayant motivé la convocation de l’assemblée

extraordinaire était l’élection de fiduciaires :

(i) par le conseil des fiduciaires ou sous sa directive, y compris au moyen

d’un avis de convocation;

(ii) par un ou plusieurs porteurs de parts ou sous leur directive ou à leur

demande aux termes d’une demande de la part des porteurs de parts

effectuée conformément à la déclaration de fiducie;

(iii) par toute personne (un « porteur de parts qui propose une

candidature ») A) dont le nom figure à la fermeture des bureaux à la date

de remise de l’avis prévu ci-dessous à l’alinéa 2.4.1 et à la date de clôture

des registres aux fins de l’avis de convocation de l’assemblée, au registre

en tant que porteur de une ou plusieurs parts comportant droit de vote à

l’assemblée ou qui est le véritable propriétaire de parts comportant droit

de vote à l’assemblée et B) qui se conforme à la procédure relative aux

préavis stipulée ci-dessous à l’alinéa 2.4.1.

b) Outre les autres exigences applicables, pour que la candidature d’une personne

puisse être soumise par un porteur de parts qui propose une candidature, ce

dernier doit avoir fait parvenir aux fiduciaires en temps utile un préavis de la

89

- 8 -

manière décrite dans la présente déclaration de fiducie. De plus, si ce préavis est

remis un jour qui n’est pas un jour ouvrable ou après 17 h (heure de Toronto) un

jour qui est un jour ouvrable, cet avis est alors réputé avoir été remis le jour

ouvrable suivant.

c) Pour être donné en temps utile, le préavis du porteur de parts qui propose une

candidature doit être remis aux fiduciaires :

(i) dans le cas d’une assemblée annuelle des porteurs de parts, au

moins 30 jours avant la date de la tenue de cette assemblée; toutefois, si

l’assemblée annuelle des porteurs de parts est convoquée à une date qui

tombe moins de 50 jours de la date de la première annonce publique de la

date de l’assemblée annuelle (la « date de l’avis »), le préavis du porteur

de parts qui propose une candidature peut être donné au plus tard à la

fermeture des bureaux le dixième (10e) jour suivant la date de l’avis;

(ii) dans le cas d’une assemblée extraordinaire des porteurs de parts (qui ne

constitue pas également une assemblée annuelle) convoquée en vue d’élire

des fiduciaires (peu importe qu’elle ait été convoquée à d’autres fins ou

non), au plus tard à la fermeture des bureaux le quinzième (15e) jour

suivant la date de la première annonce publique de la date de l’assemblée

extraordinaire des porteurs de parts.

d) Pour être dûment donné par écrit, le préavis donné aux fiduciaires par le porteur

de parts qui propose une candidature doit énoncer :

(i) quant à chaque personne dont le porteur de parts qui propose une

candidature soumet la candidature en vue de son élection au poste de

fiduciaire A) les nom, âge, adresse d’affaires et adresse domiciliaire de la

personne, B) l’occupation principale ou l’emploi de celle-ci, C) la

catégorie ou série et le nombre de parts du capital du Fonds sur lesquelles

elle exerce un contrôle ou dont elle a la propriété véritable ou à titre de

porteur inscrit à la date de clôture des registres aux fins de l’assemblée des

porteurs de parts (si cette date avait alors été communiquée au public et si

elle a eu lieu) et à la date de cet avis, et D) tout autre renseignement se

rapportant à elle dont la communication serait exigée dans la circulaire de

procuration d’un dissident se rapportant à la sollicitation de procurations

relativement à l’élection des fiduciaires en vertu de la législation en

valeurs mobilières applicable;

(ii) quant au porteur de parts qui propose une candidature donnant le préavis,

l’ensemble des contrats, des procurations, des arrangements, des ententes

ou des relations conférant à ce porteur de parts qui propose une

candidature un droit de vote à l’égard des parts du Fonds et tout autre

renseignement le concernant dont la communication serait exigée dans la

circulaire de procuration d’un dissident se rapportant à l’élection des

fiduciaires en vertu de la législation en valeurs mobilières applicable.

90

- 9 -

e) Le Fonds peut exiger que tout candidat proposé fournisse les autres

renseignements qu’il peut raisonnablement exiger afin d’établir l’admissibilité de

ce candidat au poste de fiduciaire indépendant du Fonds et qui pourraient être

importants pour permettre à un porteur de parts raisonnable de juger de

l’indépendance ou de l’absence d’indépendance du candidat proposé.

f) Nul n’est admissible à l’élection à un poste de fiduciaire du Fonds à moins d’être

mis en candidature conformément aux dispositions de l’alinéa 2.4.1; toutefois,

rien dans le présent alinéa 2.4.1 n’est réputé empêcher la discussion par un

porteur de parts (qui est distincte de la nomination des fiduciaires) à une

assemblée des porteurs de parts de toute question qu’il aurait eu le droit de

soumettre au vote conformément aux modalités et aux conditions contenues dans

la présente déclaration de fiducie. Le président de l’assemblée pertinente a le

pouvoir et le devoir de décider si une mise en candidature a été faite

conformément à la procédure énoncée dans les dispositions précédentes et, si une

candidature proposée n’est pas conforme à cette disposition, de déclarer qu’il ne

sera pas tenu compte de la candidature non conforme.

g) Aux fins de l’alinéa 2.4.1, « annonce publique » désigne une déclaration dans un

communiqué de presse rapportée par un service de nouvelles national au Canada

ou dans un document déposé publiquement par le Fonds dans son profil sur le

Système électronique de données, d’analyse et de recherche à l’adresse

www.sedar.com.

h) Sans égard à ce qui précède, les fiduciaires peuvent, à leur gré, renoncer à toute

exigence du présent alinéa 2.4.1.

2.5 Démission, destitution et décès d’un fiduciaire

a) Un fiduciaire peut démissionner en tout temps en déposant un avis signé de lui et

livré ou posté au chef de la direction ou au secrétaire. La démission prend effet à

la date de la remise de l’avis ou à toute date ultérieure précisée dans l’avis sans

nécessiter de reddition de compte préalable.

a)b) Un fiduciaire peut être destitué en tout temps, avec ou sans motif valable, par une

majorité des voix exprimées à une assemblée des porteurs de parts convoquée à

cette fin ou du consentement des porteurs d’une majorité des titres de

participation en circulation habilités à s’exprimer sur la question, ou pour motif

valable, par la résolution des deux tiers des autres fiduciaires. La présente

déclaration de fiducie ne peut être modifiée qu’en vue de demander un nombre

supérieur de voix exprimées par les porteurs de parts afin de destituer un

fiduciaire au nombre indiqué au présent paragraphe 2.5, avec le consentement

unanime des porteurs de parts.

c) À la démission ou à la destitution d’un fiduciaire, ou lorsqu’il ou elle cesse par

ailleurs d’être fiduciaire, il ou elle doit signer et remettre les documents requis par

les autres fiduciaires concernant la cession des biens du Fonds détenus à son nom,

doit rendre compte aux autres fiduciaires tel que ceux-ci peuvent l’exiger pour

91

- 10 -

tous les biens qu’il ou elle détient à titre de fiduciaire et il ou elle est alors

libéré(e) de la charge de fiduciaire.

d) Advenant l’incapacité ou le décès d’un fiduciaire, son représentant successoral

doit signer et remettre pour son compte les documents requis par les autres

fiduciaires, tel qu’il est prévu au présent article. Si un fiduciaire ou son

représentant successoral, selon le cas, est dans l’incapacité de ou n’est pas disposé

à signer et remettre les documents requis, chacun des autres fiduciaires est par les

présentes nommé à titre de mandataire du fiduciaire aux fins de la signature et de

la remise des documents requis. Une telle procuration accordée à chacun des

fiduciaires restants ne prétend pas constituer une procuration perpétuelle, au sens

de la Loi de 1992 sur la prise de décisions au nom d’autrui (Ontario), pouvant

être exercée pendant l’incapacité d’un fiduciaire de gérer ses biens ou une

procuration similaire en vertu de lois équivalentes des provinces ou des territoires

du Canada (une « procuration perpétuelle »). La passation de cette procuration

ne mettra pas fin à une procuration perpétuelle ayant été antérieurement accordée

par le fiduciaire et ne prendra pas fin lors de la passation future d’une procuration

perpétuelle par le fiduciaire et, par les présentes, le fiduciaire convient de ne

prendre aucune mesure dans le futur qui mettrait fin à cette procuration.

2.6 Vacances

Le mandat d’un fiduciaire prend fin et son poste est considéré comme vacant en cas de

décès, démission, faillite, incapacité déclarée ou autre incapacité d’exercer les fonctions de sa

charge ou s’il est destitué. Aucune vacance n’entraînera l’annulation de la présente déclaration

de fiducie ni n’aura d’incidence sur le maintien en vigueur du Fonds. Jusqu’à ce que le poste soit

pourvu, le ou les fiduciaires qui restent (même si le quorum n’est pas atteint) peuvent exercer les

pouvoirs des fiduciaires aux termes des présentes. Dans le cas d’une vacance, les porteurs de

parts ou une majorité des fiduciaires poursuivant le mandat peuvent pourvoir cette vacance. Les

fiduciaires ainsi élus par les fiduciaires demeurent en poste jusqu’à la prochaine assemblée

annuelle des porteurs de parts.

2.7 Fiduciaires remplaçants et supplémentaires

Les droits, titres et intérêts des fiduciaires dans les biens du Fonds et à leur égard sont

acquis de plein droit à toutes les personnes qui peuvent par la suite devenir fiduciaires à compter

de leur élection ou nomination en bonne et due forme et leur qualification sans autre mesure, et

elles auront alors tous les droits, privilèges et pouvoirs, ainsi que de toutes les obligations et

immunités accordées aux fiduciaires ci-après. Ces droits, titres et intérêts sont acquis aux

fiduciaires, que des documents de transfert aient ou non été signés et remis conformément au

paragraphe 2.5 ou non, ou de toute autre façon.

2.8 Rémunération et autre rétribution

Les fiduciaires qui ne sont pas des membres de la direction du Fonds ou d’autres

employés de celui-ci ont le droit de toucher, en contrepartie de leurs services à titre de

fiduciaires, les montants approuvés par les fiduciaires de temps à autre, de même que de recevoir

un remboursement des frais qu’ils ont engagés à titre de fiduciaires, ou toute autre rémunération

raisonnable que les fiduciaires déterminent à l’occasion. Ces fiduciaires ont également,

92

- 11 -

directement ou indirectement, le droit de toucher une rémunération pour les services rendus au

Fonds à tout autre titre. Ces services peuvent comprendre, notamment, des services juridiques,

comptables ou autres services professionnels à titre de courtier, d’agent des transferts ou de

preneur ferme, que ces services soient exécutés par un fiduciaire ou toute autre personne avec qui

le fiduciaire a des liens. Les fiduciaires qui sont des membres de la direction ou d’autres

employés du Fonds n’ont pas droit de toucher une rémunération en contrepartie de leurs services

à titre de fiduciaires ni de recevoir un remboursement de la part du Fonds des frais qu’ils ont

engagés à titre de fiduciaires, sauf pour ce qui est de leurs frais engagés afin d’assister aux

réunions des fiduciaires, du comité de rémunération, du comité de placement ou du comité

d’audit ou d’autres comités des fiduciaires établis de temps à autre.

Outre la rémunération payable aux fiduciaires à ce titre, le comité de rémunération

déterminera de temps à autre, aux fins de recommandation aux fiduciaires, la rémunération

supplémentaire raisonnable qui devrait être versée aux présidents des différents comités des

fiduciaires.

2.9 Membres de la direction du Fonds

Le Fonds aura un chef de la direction, un président (qui peut également être chef de la

direction), un secrétaire et un ou plusieurs vice-présidents ainsi que les autres membres de la

direction que les fiduciaires peuvent nommer selon les besoins. Une personne peut cumuler deux

mandats ou plus. Le chef de la direction sera un fiduciaire et les autres membres de la direction

du Fonds pourront, sans y être tenus, être des fiduciaires. Les membres de la direction du Fonds

seront nommés et destitués par les fiduciaires, qui détermineront également leur rémunération.

2.10 Fiduciaires indépendants

Une majorité des fiduciaires doivent être des fiduciaires indépendants, sous réserve,

toutefois, que si, à quelque moment que ce soit, la majorité des fiduciaires n’est pas constituée de

fiduciaires indépendants par suite du décès, de la démission, de la faillite, de l’incompétence

déclarée par un tribunal, de la destitution ou d’un changement de situation d’un fiduciaire qui

était un fiduciaire indépendant, cette exigence ne s’appliquera pas pendant une période

de 60 jours après cet événement, période pendant laquelle les fiduciaires restants devront

nommer un nombre suffisant de fiduciaires qui sont admissibles à titre de fiduciaires

indépendants pour se conformer à cette exigence.

2.11 Président du conseil des fiduciaires

Le président du conseil des fiduciaires doit être désigné parmi les fiduciaires. Lorsqu’il

est présent, le président du conseil des fiduciaires siège aux assemblées des fiduciaires et des

porteurs de parts et il exerce les autres pouvoirs et fonctions que les fiduciaires lui confèrent à

l’occasion afin d’assurer la gestion des affaires du conseil des fiduciaires et de superviser

l’efficacité des fiduciaires.

2.12 Fiduciaire principal

Si le président du conseil des fiduciaires n’est pas un fiduciaire indépendant, un fiduciaire

principal (le « fiduciaire principal »), qui est tenu d’être un fiduciaire indépendant, sera désigné

parmi les fiduciaires. Le fiduciaire principal agira en tant que chef véritable du conseil des

93

- 12 -

fiduciaires uniquement en ce qui a trait aux questions sur lesquelles les fiduciaires indépendants

doivent se pencher et il veillera à ce que l’ordre du jour du conseil des fiduciaires lui permette de

s’acquitter efficacement de ses obligations.

ARTICLE III

POUVOIRS ET FONCTIONS DES FIDUCIAIRES

3.1 Pouvoirs généraux

Les fiduciaires, sous réserve uniquement des limites expressément énoncées dans la

présente déclaration de fiducie, et sans avoir à obtenir d’autre autorisation des porteurs de parts

ni être assujettis à un contrôle de leur part, exercent un pouvoir et un contrôle complets, absolus

et exclusifs sur les actifs du Fonds et sur ses activités et ses affaires dans la même mesure que

s’ils en étaient propriétaires de plein droit, pour prendre toutes les mesures qu’ils estiment

nécessaires, utiles ou souhaitables pour réaliser les objectifs du Fonds ou pour exercer ses

activités, selon leur jugement et à leur seule appréciation. Dans l’interprétation des dispositions

de la présente déclaration de fiducie, il y a présomption en faveur des pouvoirs conférés aux

fiduciaires. L’énumération de pouvoirs particuliers dans les présentes ne doit pas être interprétée

comme limitant les pouvoirs généraux ni aucun autre pouvoir particulier conférés aux fiduciaires

aux termes des présentes. Les fiduciaires ne sont nullement limités par les dispositions

législatives de tout territoire qui limitent ou visent à limiter les investissements pouvant être faits

par les fiduciaires, sauf disposition contraire expresse de ces lois. Sans limiter le caractère

général de ce qui précède, les fiduciaires peuvent, sous réserve des modalités et des conditions

stipulées dans la présente déclaration de fiducie, faire des placements sans avoir à se conformer à

la totalité ou à une partie particulière ou à la totalité des critères de placement ou des exigences

de diversification énoncés dans la Loi sur les fiduciaires (Ontario), dans sa version remplacée ou

modifiée à l’occasion, notamment des placements dans des organismes de placement collectif,

des fonds en fiducie collectifs, des fiducies d’investissement à participation unitaire et d’autres

mécanismes de placements similaires, et ils peuvent à l’occasion apporter des modifications

similaires à ces placements, conserver ces placements pendant la période qu’ils jugent

appropriée, à leur seule appréciation, et ils peuvent déléguer la gestion et les pouvoirs rattachés à

ces placements à des gestionnaires discrétionnaires de fonds de placement, selon ce qu’ils jugent

approprié, à leur seule appréciation.

3.2 Pouvoirs particuliers

Sous réserve uniquement des limites précises énoncées dans la présente déclaration de

fiducie et en plus des pouvoirs qui leur sont conférés aux termes de la présente déclaration de

fiducie ou en vertu d’une loi ou d’une règle de droit présente ou future, et sans que les porteurs

de parts n’aient à prendre de mesure ou à donner de consentement à cet égard, les fiduciaires sont

investis des pouvoirs énoncés ci-dessous qu’ils peuvent ou non exercer à tout moment et à

l’occasion selon leur bon jugement et à leur appréciation ainsi que de la manière et selon les

modalités et conditions qu’ils jugent appropriées dans les circonstances :

a) conserver, investir et réinvestir les capitaux et autres fonds du Fonds dans des

biens mobiliers ou immobiliers de toute nature, peu importe qu’il s’agisse ou non

de biens dans lesquels la loi autorise l’investissement de fonds d’une fiducie, et

détenir et exercer tous les droits, pouvoirs et privilèges rattachés à la propriété des

biens du Fonds, et augmenter à tout moment le capital du Fonds au moyen de

94

- 13 -

l’émission de nouveaux titres de capitaux propres du Fonds moyennant la

contrepartie qu’ils jugent appropriée;

(a.1) afin de déterminer les droits, la désignation, les privilèges, les restrictions et les

conditions rattachés à chacune des séries de parts privilégiées autorisées aux fins

d’émission par le Fonds conformément à l’alinéa 5.2.1;

b) moyennant la contrepartie qu’ils jugent appropriée, acheter ou autrement acquérir

au comptant ou en contrepartie d’autres biens ou de l’émission de titres de

capitaux propres ou encore de billets, de débentures, d’obligations ou d’autres

titres d’emprunt du Fonds la totalité ou une partie de participations dans des

billets, des obligations ou d’autres titres de créance, investir dans de tels biens et

les détenir à titre de placement. Dans le cadre d’un placement, d’un achat ou

d’une acquisition de ce genre, les fiduciaires ont le pouvoir d’acquérir une portion

des loyers, des paiements de location ou de tout autre revenu brut provenant de

biens immobiliers, d’une part des profits en provenant ou une participation dans

les capitaux propres ou la propriété de tels biens;

c) vendre, louer, échanger, libérer, partager, céder, grever d’une hypothèque ou

d’une sûreté, mettre en gage, négocier, aliéner, transférer ou autrement disposer

de la totalité ou une partie des biens du Fonds au moyen de contrats, d’actes de

fiducie, de cessions, d’actes de vente, de transferts, de baux, d’hypothèques,

d’états de financement, de contrats de garantie et d’autres actes signés et remis

pour le compte du Fonds ou des fiduciaires par un membre de la direction, un

employé, un mandataire ou un prête-nom du Fonds dûment autorisé;

d) conclure des baux, des contrats, des obligations et d’autres arrangements dont la

durée se prolonge ou non au-delà de la durée du mandat des fiduciaires ou de la

dissolution éventuelle du Fonds;

e) contracter des emprunts en échange de titres négociables ou non négociables, se

porter garant ou caution des obligations de tiers; contracter d’autres obligations au

nom du Fonds; et céder, aliéner, transférer, grever d’une hypothèque ou d’une

sûreté, subordonner, mettre en gage les biens du Fonds pour la sûreté de ces

obligations;

f) consentir des prêts, avec ou sans garantie;

g) engager des dépenses et des frais et les régler par prélèvement sur les biens du

Fonds et effectuer les décaissements à même les liquidités du Fonds que les

fiduciaires estiment nécessaires, utiles ou souhaitables pour réaliser les objectifs

du Fonds ou pour exercer ses activités, notamment les taxes et les impôts, frais et

cotisations de toutes sortes et natures que les autorités gouvernementales imposent

aux fiduciaires à l’égard du Fonds ou de ses biens ou qu’elles imposent sur les

biens du Fonds ou une partie de ceux-ci et à l’égard de tout objet des présentes;

h) déposer les fonds du Fonds dans des comptes portant ou non-intérêt auprès de

banques, de sociétés de fiducie ou d’autres dépositaires, ces fonds pouvant être

retirés selon les modalités, de la manière et par une ou plusieurs personnes (y

95

- 14 -

compris un ou plusieurs fiduciaires, membres de la direction, mandataires ou

représentants) que les fiduciaires déterminent;

i) détenir et exercer tous les droits, pouvoirs et privilèges rattachés à la propriété de

la totalité ou d’une partie des titres hypothécaires ou autres titres émis ou créés

par une personne ou une participation dans une personne qui font partie des actifs

du Fonds, dans la même mesure qu’une personne physique pourrait le faire et,

sans que soit restreinte la portée générale de ce qui précède, voter ou donner un

consentement, formuler une demande ou donner un avis, renoncer à un avis, en

personne ou par procuration accordée à une ou plusieurs personnes, avec ou sans

pouvoir de substitution, toute telle procuration pouvant viser de façon générale

des assemblées ou la prise de mesures ou de façon particulière, une assemblée ou

une mesure précise, cette procuration pouvant comporter l’exercice d’un pouvoir

discrétionnaire;

j) élire, nommer, embaucher ou autrement employer des membres de la direction

pour le Fonds (notamment le chef de la direction, le président, le secrétaire et les

vice-présidents et autres membres de la direction que les fiduciaires déterminent),

les destituer ou les démettre de leurs fonctions à leur appréciation, sous réserve du

paragraphe 8.4, établir leurs pouvoirs, leurs fonctions et la durée de leur mandat à

leur appréciation ou selon les règlements des fiduciaires; retenir les services de

mandataires, de représentants, d’employés ou d’entrepreneurs indépendants

(notamment, des conseillers immobiliers, des conseillers en placement, des agents

chargés de la tenue des registres, des preneurs fermes, des comptables, des

avocats, des agents immobiliers, des gestionnaires immobiliers, des courtiers, des

architectes, des ingénieurs, des gestionnaires de construction, des entrepreneurs

généraux et autres personnes) en une ou plusieurs qualités, et rémunérer ces

personnes par prélèvement sur les biens du Fonds en contrepartie des services

rendus dans toutes les qualités pour lesquelles leurs services ont été retenus; et, à

moins que la loi et la présente déclaration de fiducie ne l’interdisent, déléguer les

pouvoirs et responsabilités des fiduciaires à un ou plusieurs fiduciaires,

mandataires, représentants, membres de la direction, employés, entrepreneurs

indépendants ou autres personnes;

k) recouvrer toutes les créances du Fonds, instituer des poursuites pour percevoir des

sommes qui lui sont dues et les recevoir, et intenter des actions en justice, des

poursuites ou des procédures, intervenir dans une action, une poursuite, des

procédures, un différend, une réclamation ou tout autre litige ou y participer, y

opposer une défense, accepter un compromis, abandonner ou régler, notamment

par voie d’arbitrage, une action, une poursuite, des procédures, un différend, une

réclamation ou tout autre litige à l’égard du Fonds, de ses actifs ou de ses affaires,

conclure des ententes à cet égard, avant ou après qu’une action en justice soit

instituée ou qu’un droit soit revendiqué et, avant tout litige, conclure des ententes

à l’égard de l’arbitrage ou du règlement de celui-ci;

l) renouveler, modifier, prolonger, consolider ou annuler, en totalité ou en partie,

des obligations du Fonds ou envers celui-ci, en libérer le Fonds ou l’obliger ou

accepter un règlement à l’égard de ces obligations;

96

- 15 -

m) conclure et régler, par prélèvement sur les biens du Fonds, des contrats et des

polices d’assurance couvrant les actifs du Fonds contre un ou plusieurs risques et

garantissant le Fonds et/ou chacun ou l’ensemble des fiduciaires, des porteurs de

parts ou des membres de la direction du Fonds contre les réclamations et les

responsabilités de toute nature découlant d’une action ou d’une omission

présumée du Fonds, des fiduciaires, des porteurs de parts ou des membres de la

direction;

n) veiller à ce que le titre de propriété de tous les actifs du Fonds soit détenu par les

fiduciaires ou en leur nom ou, à moins que la loi ne l’interdise, par le Fonds, les

fiduciaires ou toute autre personne ou en leur nom, selon les modalités, de la

manière et avec les pouvoirs conférés à cette personne tel que les fiduciaires le

déterminent, sans que soit nécessairement divulgué l’intérêt du Fonds ou des

fiduciaires dans ces actifs; toutefois, si le titre de propriété d’un actif du Fonds est

détenu par une ou plusieurs personnes autres que le Fonds et/ou au nom de telles

personnes, les fiduciaires doivent exiger que ces personnes signent une

déclaration de fiducie confirmant que le titre de propriété de ces actifs est détenu

en fiducie pour le compte du Fonds;

o) déterminer de façon concluante l’affectation de la totalité des rentrées, des

dépenses, des débours et des biens du Fonds dans les comptes de capitaux, de

revenus ou autres comptes appropriés;

p) préparer, signer et déposer ou faire préparer, signer et déposer des prospectus, des

notices d’offre ou des documents similaires, ainsi que leurs modifications, visant

un placement de titres de capitaux propres émis ou détenus par le Fonds, ou

découlant d’un tel placement, et en régler les frais directs et indirects par

prélèvement sur les biens du Fonds, que ce placement soit ou ait été ou non à

l’avantage direct du Fonds ou des personnes (le cas échéant) qui étaient des

porteurs de parts immédiatement avant ce placement;

q) présenter ou faire présenter une demande d’inscription des titres de capitaux

propres du Fonds à la cote d’une bourse, et prendre toutes les mesures qui, de

l’avis des fiduciaires, sont nécessaires ou souhaitables pour effectuer ou maintenir

cette inscription;

r) déterminer de façon concluante la valeur d’une partie ou de la totalité des biens du

Fonds de temps à autre en prenant en compte l’information et les avis que les

fiduciaires, à leur seule appréciation, jugent importants et fiables;

s) prendre toutes les autres mesures connexes à ce qui précède et exercer tous les

pouvoirs qui sont nécessaires ou utiles afin d’exercer les activités du Fonds, de

promouvoir ses objectifs et d’appliquer les dispositions de la déclaration de

fiducie.

3.3 Autres pouvoirs des fiduciaires

Les fiduciaires peuvent déterminer les formulaires prévus ou envisagés par la présente

déclaration de fiducie. Les fiduciaires peuvent prendre, adopter, modifier ou abroger des

97

- 16 -

règlements comportant des dispositions relativement aux activités du Fonds, à la conduite de ses

affaires, à ses droits ou pouvoirs et aux droits ou pouvoirs de ses porteurs de parts ou membres

de la direction dans le respect du droit et de la présente déclaration de fiducie. Les fiduciaires ont

également le droit de prendre des décisions raisonnables et de faire des désignations raisonnables

conformes à la présente déclaration de fiducie qu’ils jugent nécessaires ou souhaitables aux fins

de l’interprétation, de l’application ou de l’administration de la présente déclaration de fiducie ou

de l’administration, de la gestion ou de l’exploitation du Fonds. Les règlements, décisions ou

désignations faites conformément au présent article sont concluants et exécutoires pour toutes les

personnes qu’ils visent.

3.4 Norme de diligence

Les fiduciaires, dans l’exercice de leurs pouvoirs et de leurs charges en vertu des

présentes, sont tenus de remplir leur mandat avec intégrité et de bonne foi, au mieux des intérêts

du Fonds et des porteurs de parts, avec le soin, la diligence et la compétence que démontrerait,

dans les mêmes circonstances, une personne raisonnablement prudente. Sauf dispositions

contraires de la loi, aucun fiduciaire n’a à fournir de caution ou de sûreté dans aucun territoire

pour l’exécution des devoirs ou des obligations prévus aux présentes. Les fiduciaires ne sont pas

tenus, en cette qualité, de consacrer tout leur temps aux affaires du Fonds.

Aucun fiduciaire n’engage sa responsabilité dans le cadre de ses fonctions aux termes de

la présente déclaration de fiducie, sauf s’il n’agit pas avec honnêteté, de bonne foi et dans

l’intérêt du Fonds et des porteurs de parts ou, à cet égard, ne fait pas preuve du degré de

prudence, de diligence et de compétence dont ferait preuve une personne raisonnablement

prudente dans des circonstances comparables. Les fonctions et le degré de prudence des

fiduciaires susmentionnés devraient être similaires, mais pas supérieurs, à ceux imposés à un

administrateur d’une société par actions régie par la Loi canadienne sur les sociétés par actions.

3.5 Dépendance vis-à-vis les fiduciaires

Toute personne traitant avec le Fonds relativement à toute question ayant trait aux actifs

du Fonds ou à tout droit, titre ou intérêt dans ceux-ci, ou ayant trait au Fonds ou à ses titres peut

se fier à une attestation, à une déclaration solennelle ou à une résolution signée ou attestée par les

fiduciaires quant à la capacité et aux pouvoirs des fiduciaires ou de toute autre personne

autorisée à agir pour le compte et au nom du Fonds. Aucune personne traitant avec les fiduciaires

n’est tenue de veiller à l’application des fonds ou des biens confiés aux fiduciaires ou contrôlés

par ceux-ci. La réception de sommes d’argent ou d’une autre contrepartie par les fiduciaires lie le

Fonds.

3.6 Décisions des fiduciaires liant les intéressés

Toutes les décisions prises de bonne foi par les fiduciaires au sujet de toute question

ayant trait au Fonds, y compris la conformité de tout investissement ou de toute disposition aux

exigences de la présente déclaration de fiducie, sont définitives et obligatoires et lient le Fonds et

tous les porteurs de parts (et, lorsqu’un porteur de parts est un régime enregistré

d’épargne-retraite, un fonds enregistré de revenu de retraite, un régime de participation différée

aux bénéfices ou un fonds enregistré de pension un régime de pension agréé, tels qu’ils sont

définis dans la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada), ou tout autre fonds ou régime enregistré en

vertu de cette loi, les bénéficiaires du régime et les titulaires du régime anciens, actuels et futurs)

98

- 17 -

et les titres de participation du Fonds sont émis et vendus à la condition à la condition expresse

que ces décisions lient les intéressés tel qu’il est prévu ci-dessus.

3.7 Conflit d’intérêts

Lorsqu’un fiduciaire ou un membre de la direction du Fonds est partie à un contrat, une

opération ou un projet de contrat ou d’opération importants avec le Fonds ou est un

administrateur, un membre de la direction ou un employé d’une personne qui est partie à un

contrat, une opération ou un projet de contrat ou d’opération importants avec le Fonds, ou détient

une participation importante dans une telle personne, le fiduciaire ou le membre de la direction,

selon le cas, doit divulguer par écrit aux fiduciaires la nature et l’étendue de son intérêt de son

intérêt dans ce contrat ou cette opération ou demander qu’elles soient consignées dans le

procès-verbal de la réunion des fiduciaires.

a) La divulgation du fiduciaire doit être effectuée :

(i) à la réunion des fiduciaires ou du comité de placement, selon le cas, à

l’occasion de laquelle un projet de contrat ou d’opération est d’abord

étudié;

(ii) si le fiduciaire n’est pas intéressé dans le projet de contrat ou d’opération

au moment de cette réunion, à la première réunion qui suit le moment où il

ou elle devient intéressé(e);

(iii) si le fiduciaire devient intéressé après la passation du contrat ou la

conclusion de l’opération, à la première réunion qui suit le moment où il

ou elle devient intéressé(e);

(iv) si une personne qui est intéressée dans un contrat ou une opération devient

ultérieurement fiduciaire, à la première réunion qui suit le moment où il ou

elle devient fiduciaire.

b) La divulgation du membre de la direction du Fonds qui n’est pas un fiduciaire doit

être effectuée :

(i) aussitôt que cette personne constate que le contrat ou l’opération ou le

projet de contrat ou d’opération doit être soumis à l’étude ou a été étudié

lors d’une réunion des fiduciaires ou du comité de placement;

(ii) si cette personne devient intéressée après la passation du contrat ou la

conclusion de l’opération, aussitôt que cette personne devient intéressée;

(iii) si une personne qui est intéressée dans un contrat ou une opération devient

ultérieurement un membre de la direction, aussitôt qu’elle devient membre

de la direction.

c) Malgré les alinéas a) et b), lorsque le présent article s’applique à une personne

relativement à un contrat ou une opération importants ou à un projet de contrat ou

d’opération important qui, dans le cours normal des activités du Fonds, ne

99

- 18 -

requièrent pas l’approbation des fiduciaires ou des porteurs de parts, cette

personne est tenue de divulguer par écrit sans délai aux fiduciaires la nature et

l’étendue de son intérêt ou de demander qu’elles soient consignées dans le

procès-verbal de la réunion des fiduciaires dès qu’elle apprend l’existence du

contrat ou de l’opération ou du projet de contrat ou d’opération.

d) Un fiduciaire visé par le présent article ne peut voter sur aucune résolution visant

à approuver le contrat ou l’opération à moins que ceux-ci :

(i) visent principalement sa rémunération en tant que fiduciaire, membre de la

direction, employé ou mandataire du Fonds ou tout membre du même

groupe que le Fonds;

(ii) se rapportent à l’indemnisation prévue au paragraphe 14.1 des présentes

ou à la souscription d’une police d’assurance responsabilité;

e) Aux fins des présentes, un avis général donné aux fiduciaires par un fiduciaire ou

un membre de la direction du Fonds, par lequel ce dernier divulgue qu’il est

administrateur, membre de la direction ou employé d’une personne ou qu’il a un

intérêt important dans une personne et doit être considéré comme étant intéressé

dans un contrat passé ou une opération conclue avec cette personne, constitue une

divulgation suffisante de son intérêt à l’égard des contrats passés ou des

opérations conclues avec la personne en cause.

f) Lorsqu’un contrat important ou une opération importante sont conclus entre le

Fonds et un ou plusieurs de ses fiduciaires ou membres de la direction, ou entre le

Fonds et toute autre personne dont un fiduciaire ou un membre de la direction du

Fonds est administrateur ou membre de la direction ou dans laquelle ils ont un

intérêt important :

(i) le fiduciaire ou le membre de la direction n’est pas tenu de rendre compte

au Fonds ou aux porteurs de parts des bénéfices ou des gains qu’il réalise

en raison du contrat ou de l’opération;

(ii) le contrat ou l’opération ne sont pas entachés de nullité ni susceptibles

d’annulation; du seul fait de cette relation ou du fait que le fiduciaire

assiste ou que sa présence est prise en compte pour déterminer qu’il y a

quorum à la réunion des fiduciaires ou du comité des fiduciaires à

l’occasion de laquelle le contrat ou l’opération ont été autorisés si ce

fiduciaire ou membre de la direction a divulgué son intérêt conformément

au présent article et que le contrat ou l’opération étaient raisonnables et

équitables pour le Fonds au moment où ils ont été approuvés;

g) Malgré toute autre disposition du présent article, sans toutefois restreindre la

portée générale de l’alinéa f) des présentes, un fiduciaire ou un membre de la

direction du Fonds, agissant avec intégrité et de bonne foi, n’est pas tenu, du seul

fait qu’il exerce sa charge ou occupe son poste, de rendre compte au Fonds ou aux

porteurs de parts des bénéfices et des gains qu’il ou elle réalise en raison d’un tel

contrat ou d’une telle opération; le contrat ou l’opération, s’ils étaient

100

- 19 -

raisonnables et équitables pour le Fonds au moment où ils ont été approuvés, ne

sont pas entachés de nullité ni susceptibles d’annulation du simple fait que la

personne en cause y possède un intérêt lorsque :

(i) le contrat ou l’opération est confirmé ou approuvé à l’assemblée des

porteurs de parts dûment convoquée à cette fin;

(ii) la nature et l’étendue de l’intérêt de cette personne dans le contrat ou

l’opération sont divulguées de façon raisonnablement détaillée dans l’avis

de convocation de l’assemblée ou dans une circulaire de sollicitation de

procurations devant être fournie en vertu de la présente déclaration ou de

la loi.

h) Sous réserve des alinéas f) et g) des présentes, lorsqu’un fiduciaire ou un membre

de la direction omet de divulguer son intérêt dans un contrat ou une opération

importants conformément à la présente déclaration de fiducie ou déroge de toute

autre manière au présent article, les fiduciaires ou l’un ou l’autre des porteurs de

parts, outre les autres droits dont ils peuvent se prévaloir ou les autres recours

qu’ils peuvent exercer en droit ou en equity à l’égard de ce manquement d’un

fiduciaire ou d’un membre de la direction, peuvent s’adresser à un tribunal pour

obtenir l’annulation du contrat ou de l’opération en cause et une ordonnance

enjoignant à cette personne de rendre compte au Fonds des bénéfices ou des gains

qu’elle a réalisés.

ARTICLE IV

RESTRICTIONS EN MATIÈRE DE PLACEMENT

4.1 Restrictions fondamentales

Les actifs du Fonds ne sont investis que conformément aux restrictions suivantes :

a) Le Fonds ne doit faire aucun placement qui ferait en sorte que les titres de

participation du Fonds perdent leur qualité de placement admissible pour les

régimes enregistrés d’épargne-retraite, les fonds enregistrés de revenu de retraite

ou les régimes de participation différée aux bénéfices ou par suite duquel le Fonds

serait tenu de payer de l’impôt aux termes des dispositions relatives aux

placements enregistrés de la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada) en raison du

dépassement de certaines limites en matière de placement. Les fiduciaires ont

l’intention de faire en sorte que le Fonds (i) s’abstienne d’effectuer des

placements qui auraient comme conséquence que les titres de participation de la

Fiducie ne soient pas considérés comme des parts d’une « fiducie de fonds

commun de placement » au sens de la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada), ou

(ii) s’abstienne d’effectuer ou de détenir, directement ou indirectement, des

placements ou de prendre part, directement ou indirectement, à des activités qui

feraient en sorte que le Fonds ne serait pas admissible comme fiducie

d’investissement à participation unitaire ou fonds de placement immobilier pour

l’application de la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada) et le Fonds fera de son

mieux pour donner effet à ce qui précède.

101

- 20 -

b) Le Fonds ne doit pas effectuer de placement dans un bien immobilier (les

placements effectués dans des titres d’une personne étant considérés comme des

placements dans chacun des immeubles du portefeuille de la personne en

question) dont le coût d’acquisition (déduction faite du montant des charges prises

en charge) dépasse 10 % de l’avoir rajusté des porteurs de parts du Fonds, ou tout

pourcentage supérieur permis à l’occasion en vertu de la Loi de l’impôt sur le

revenu (Canada), mais qui ne doit en aucun cas être supérieur à 20 % de l’avoir

rajusté des porteurs de parts.

c) Le Fonds peut investir, directement ou indirectement, dans une coentreprise en

vue de détenir une participation ou un investissement dans un bien immobilier, y

compris en vue d’acquérir, de détenir, d’entretenir ce bien, d’y apporter des

améliorations, de le louer ou d’en assurer la gestion; toutefois, l’entente de

coentreprise doit être assortie de modalités qui, de l’avis de la direction, sont

raisonnables d’un point de vue commercial, y compris, entre autres, des

restrictions à l’égard du transfert et de l’acquisition et de la vente de la

participation du Fonds et de tout coentrepreneur dans la coentreprise, des

dispositions visant à procurer des liquidités pour le Fonds et des dispositions qui

limitent la responsabilité du Fonds à l’égard de tiers et prévoient la participation

du Fonds à la gestion de la coentreprise. Pour les besoins de la présente

disposition, une coentreprise s’entend d’un arrangement entre le Fonds et une ou

plusieurs autres personnes aux termes de laquelle le Fonds, directement ou

indirectement, exerce une activité portant sur une ou plusieurs des fins prévues au

présent paragraphe 4.1 et à l’égard de laquelle le Fonds peut détenir sa

participation conjointement, en commun ou selon d’autres modalités avec des

tiers soit directement, soit par la propriété de titres d’une société par actions ou

d’une autre entité , y compris notamment une société en nom collectif, une société

en commandite, une fiducie ou une société par actions à responsabilité limitée.

d) À l’exception de placements temporaires détenus sous forme de liquidités, de

dépôts auprès d’une banque ou d’une société de fiducie régie par les lois du

Canada, d’une province du Canada ou des États-Unis ou d’un État des États-Unis,

de titres d’emprunt du gouvernement ou d’instruments du marché monétaire émis

ou garantis par une telle banque ou société de fiducie et d’autres placements

autorisés aux termes du présent paragraphe 4.1, le Fonds ne peut détenir de titres

d’une personne autrement que dans la mesure où ces titres constitueraient un

placement dans un bien immobilier aux termes de la déclaration de fiducie.

e) Sous réserve des alinéas d), k) et m), le Fonds ne peut investir, directement ou

indirectement, que dans des biens immobiliers productifs et activités connexes

dont, indirectement, des entreprises en exploitation :

(i) dont les revenus seront, directement ou indirectement, tirés principalement

des biens immobiliers productifs;

(ii) dont les activités principales consistent à détenir en propriété, à entretenir,

à améliorer, à louer ou à administrer, directement ou indirectement, des

102

- 21 -

biens immobiliers productifs (dans chaque cas en fonction de la décision

des fiduciaires).

f) Le Fonds ne doit pas faire de placements dans des droits ou des intérêts miniers

ou d’autres intérêts ayant trait aux ressources naturelles, y compris le pétrole ou le

gaz, sauf s’ils sont accessoires à un placement immobilier.

g) (i) Tout document écrit créant une obligation qui prévoit ou comprend l’octroi par

le Fonds d’une hypothèque, et, (ii) dans la mesure où la direction juge cela

pratique, tout acte écrit, qui de l’avis de la direction, constitue une obligation

importante, doit contenir une clause ou être assujetti à une reconnaissance

stipulant que l’obligation ainsi créée ne lie pas personnellement les fiduciaires, les

porteurs de parts, les rentiers d’un régime dont un porteur de parts est fiduciaire

ou émetteur, ou les membres de la direction, employés ou mandataires du Fonds,

qu’il ne sera pas fait appel à leurs biens personnels et que ceux-ci ne pourront pas

faire l’objet de recours ou d’exécution, mais que seuls les biens du Fonds ou une

partie précise de ceux-ci seront touchés. Toutefois, le Fonds n’est pas tenu de se

conformer à cette condition à l’égard des obligations qu’il prend en charge à

l’acquisition de biens immobiliers.

h) Le Fonds ne doit pas louer ou sous-louer à une personne un bien immobilier, un

local ou un espace si, en conséquence de cette location ou sous-location, cette

personne et les membres de son groupe devenaient locataires ou sous-locataires

de biens immobiliers, de locaux ou d’espaces dont la superficie totale

dépasserait 20 % de la superficie locative brute totale de tous les biens

immobiliers du Fonds.

i) Le Fonds ne doit conclure aucune opération mettant en cause l’achat de terrains

ou d’un terrain et des améliorations qui lui ont été apportées suivi de leur

cession-bail au vendeur si la superficie locative brute totale de l’espace loué et des

autres espaces loués par le Fonds au vendeur et aux membres de son groupe

dépasse 20 % de la superficie locative brute totale de tous les biens immobiliers

du Fonds.

j) La restriction stipulée à l’alinéa h) ne s’applique pas à la reconduction d’un bail

ou d’un contrat de sous-location, et les restrictions stipulées aux alinéas h) et i) ne

s’appliquent pas si l’une des personnes suivantes est le bénéficiaire ou le garant

du bail ou du contrat de sous-location :

(i) le gouvernement du Canada, le gouvernement des États-Unis, une

province ou un territoire du Canada, un État des États-Unis, une

municipalité ou une ville du Canada ou des États-Unis, ou l’un de leurs

organismes ou une société de la Couronne;

(ii) une société répondant à l’une des conditions suivantes :

A) les obligations, débentures ou autres titres d’emprunt qu’elle émet

ou garantit constituent des placements autorisés pour les

compagnies d’assurance en vertu de l’alinéa 86(1)k) de la Loi sur

103

- 22 -

les compagnies d’assurance canadiennes et britanniques, telle

qu’elle était en vigueur le 31 décembre 1991;

B) ses actions privilégiées ou ses actions ordinaires constituent des

placements autorisés pour les compagnies d’assurance en vertu des

alinéas 86(1)m) ou n) de cette loi, telle qu’elle était en vigueur

le 31 décembre 1991;

C) les obligations, débentures ou autres titres d’emprunt émis ou

garantis par un émetteur, ou les titres d’un émetteur ayant obtenu et

qui détient toujours une notation de premier ordre émise par une

agence de notation reconnue,

dans chaque cas au moment de la conclusion du bail ou de la

sous-location ou, encore, d’une entente de location ou de

prélocation satisfaisante (tel qu’il est déterminé par les fiduciaires,

à leur appréciation);

(iii) une banque canadienne, une société de fiducie ou une compagnie

d’assurance immatriculée ou titulaire d’un permis fédéral ou aux termes

des lois d’une province du Canada.

k) Le Fonds ne peut investir dans un prêt hypothécaire que si :

(i) le bien immobilier donné en garantie est un bien productif satisfaisant par

ailleurs aux critères d’investissement généraux du Fonds;

(ii) l’hypothèque qui garantit le prêt est enregistrée sur le titre du bien

immobilier donné en garantie;

(iii) la valeur globale des investissements du Fonds dans des prêts

hypothécaires, autres que ceux qu’il a consentis dans le cadre de la vente

de ses biens, compte tenu du prêt projeté, ne dépassera pas 30 % de l’avoir

rajusté de ses porteurs de parts.

l) Le Fonds ne se livrera pas à des activités de construction ou de mise en valeurs de

biens immobiliers sauf dans la mesure nécessaire à l’entretien de ses biens

immobiliers ou en rehausser les capacités de produire des revenus.

m) Le Fonds peut investir une somme allant jusqu’à 15 % de l’avoir rajusté de ses

porteurs de parts dans des placements ou des opérations qui dérogent aux

alinéas c), d), e), h), i), k) et l) ci-dessus; aux fins de ce calcul, les sommes

consacrées à l’acquisition de biens immobiliers correspondent au prix d’achat,

déduction faite des dettes prises en charge ou contractées par le Fonds et garanties

par une hypothèque sur ces biens.

n) Le titre de propriété de chaque bien immobilier doit être détenu par le Fonds, les

fiduciaires, une société dont le Fonds a la propriété exclusive ou une société dont

le Fonds n’a pas la propriété exclusive à la condition que la participation du Fonds

104

- 23 -

dans cette société, exprimée en pourcentage de toutes les participations, soit au

moins aussi importante que la participation indirecte qu’il prévoit prendre dans le

bien immobilier de la société ou de toute autre manière qui, de l’avis de la

direction, est raisonnable d’un point de vue commercial.

En ce qui concerne les restrictions mentionnées ci-dessus, l’actif, le passif et les

opérations d’une société appartenant en propriété exclusive au Fonds seront réputés être ceux du

Fonds.

4.2 Emprunts autorisés

Le Fonds ne peut emprunter que conformément aux restrictions suivantes :

a) Le Fonds ne peut prendre en charge ou contracter de dette à moins que, à la date à

laquelle il est prévu que la dette sera ainsi prise en charge ou contractée, la somme

de l’endettement total du Fonds et du montant d’endettement supplémentaire

envisagé ne dépasse pas 60 % de l’actif global du Fonds et du montant de

l’amortissement cumulé des biens productifs inscrits dans les livres et les registres

du Fonds à l’égard de ses biens, calculé conformément aux principes comptables

généralement reconnus.

b) Sous réserve de l’alinéa 4.2c), le Fonds ne peut, directement ou indirectement,

garantir des dettes ou des obligations de quelque nature que ce soit, sauf :

(i) des dettes prises en charge ou contractées aux termes d’une hypothèque

affectant des biens immobiliers par une société appartenant en propriété

exclusive au Fonds et exploitée dans le seul but de détenir un ou plusieurs

biens immobiliers déterminés;

(ii) des dettes prises en charge ou contractées aux termes d’une hypothèque

affectant des biens immobiliers par une personne dont le Fonds est porteur

de titres (y compris des titres de capitaux propres) et exploitée dans le seul

but de détenir un ou plusieurs biens immobiliers déterminés dans le cadre

d’une coentreprise, lorsque la limite de la garantie, exprimée en

pourcentage de cet endettement, ne dépasse pas le pourcentage de la

participation du Fonds dans le bien (ou les biens, selon le cas) et, dans les

deux cas, lorsque le prêt hypothécaire, s’il était accordé directement par le

Fonds, ne ferait pas en sorte que le Fonds déroge aux restrictions se

trouvant aux paragraphes suivants du présent paragraphe 4.2.

c) Malgré l’alinéa 4.2b), le Fonds peut, lorsqu’il est nécessaire ou souhaitable de le

faire, garantir, directement ou indirectement, des dettes ou des obligations ayant

trait aux initiatives qu’il entreprend et qui sont permises aux termes de la présente

déclaration de fiducie.

105

- 24 -

4.3 Placement enregistré

Les fiduciaires doivent faire en sorte que la fiducie prenne toutes les mesures nécessaires,

de temps à autre, pour s’assurer qu’elle conserve son statut de « placement enregistré » au sens

de la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada).

4.4 Application des restrictions en matière de placement

En ce qui concerne les restrictions prévues au paragraphe 4.1, lorsqu’une restriction

prend la forme d’un pourcentage maximal ou minimal, elle doit s’appliquer selon les montants

pertinents calculés immédiatement après la réalisation du placement dont il est question. Toute

modification subséquente d’une restriction qui prend la forme d’un pourcentage découlant d’une

modification ultérieure du montant des capitaux propres rajustés des porteurs de parts ne

requerra pas un désinvestissement.

4.5 Questions liées à la réglementation

Si, à tout moment, un organisme de réglementation ayant compétence relativement au

Fonds ou à tout bien du Fonds adopte une loi, un règlement ou une exigence qui entre en conflit

avec une restriction en matière de placement du Fonds alors en vigueur, la restriction en

question, si les fiduciaires en décident ainsi en tenant compte des conseils de conseillers

juridiques du Fonds, sera réputée avoir été modifiée dans la mesure nécessaire pour résoudre un

tel conflit et, malgré toute disposition contraire des présentes, une telle résolution des fiduciaires

ne requerra pas l’approbation préalable des porteurs de parts.

ARTICLE V

TITRES DE PARTICIPATION DU FONDS

5.1 Parts

Les participations véritables dans le Fonds se divisent en deux catégories désignées

comme étant les « parts » et les « parts privilégiées », auxquelles sont rattachés les droits, les

limites, les restrictions et les conditions établies aux présentes. La participation de chaque

porteur de parts est fonction du nombre de titres de participation inscrits au nom de celui-ci.

Après la date de la présente déclaration de fiducie, les fiduciaires peuvent créer des catégories de

parts supplémentaires du Fonds ayant les caractéristiques qui leur sont attribuées de temps à

autre; toutefois, sauf dans le cas des parts privilégiées, une telle catégorie de parts

supplémentaire ne peut en aucun cas assortie de droits, de modalités ou de conditions qui soient

plus avantageux que ceux rattachés aux parts en circulation en date des présentes. Le nombre de

parts que le Fonds peut émettre est illimité. Le nombre de parts privilégiées que le Fonds peut

émettre est limité à 50 000 000. Les titres de participation émis et en circulation peuvent être

divisés ou regroupés à l’occasion par les fiduciaires.

5.2 Classement des parts

Chaque part représente une participation dans le Fonds égale à celle attribuable à chacune

des autres parts en circulation, qui confèrent le droit, sous réserve des droits des porteurs de parts

privilégiées, de participer de manière proportionnelle à toutes les distributions faites par le Fonds

et, en cas de dissolution du Fonds, à la valeur résiduelle du Fonds, après avoir satisfait aux droits

106

- 25 -

des porteurs de parts privilégiées; aucune part n’est privilégiée ou prioritaire par rapport à une

autre part.

5.2.1 Parts privilégiées

Les parts privilégiées auront les caractéristiques suivantes :

a) les parts privilégiées peuvent à l’occasion être émises en une ou plusieurs séries et

les fiduciaires peuvent fixer à l’occasion avant une telle émission le nombre de

parts privilégiées qui doit faire partie de chaque série ainsi que la désignation et

les droits, les privilèges, les restrictions et conditions se rattachant à chaque série

de parts privilégiées, y compris les droits de vote, le taux ou le montant des

distributions (qui peuvent être cumulatives ou non et variables ou fixes) ou la

méthode de calcul des distributions, leurs dates de paiement, les modalités et les

conditions de rachat, d’achat et de conversion, le cas échéant, les droits à la

liquidation ou la dissolution du Fonds, les fonds d’amortissement et toute autre

disposition;

b) les parts privilégiées de chaque série ont, en ce qui a trait au versement des

distributions (sauf les distributions versées uniquement sous forme de parts

supplémentaires) et à la distribution d’actifs du Fonds ou au remboursement du

capital en cas de liquidation ou de dissolution du Fonds, qu’elle soit volontaire ou

non, ainsi qu’à tout autre remboursement du capital ou toute autre distribution

d’actifs du Fonds aux porteurs de parts aux fins de dissolution des activités du

Fonds, priorité de rang sur les parts et sur tout autre titre de participation du Fonds

qui est de rang inférieur aux parts privilégiées de par ses modalités. Les parts

privilégiées d’une série donnée peuvent également être assorties une autre priorité

de rang, pourvu qu’elle ne soit pas incompatible avec la présente déclaration de

fiducie, sur les parts et sur tout autre titre de participation du Fonds qui est de rang

inférieur aux parts privilégiées de par ses modalités, le tout en conformité avec le

sous-alinéa a);

c) advenant qu’une distribution cumulative ou que des montants payables à l’égard

du remboursement du capital ayant trait à une série de parts privilégiées ne sont

pas payés en entier, toutes les séries de parts privilégiées de rang égal confèrent

un droit de participation proportionnel aux distributions cumulées et au

remboursement du capital, en fonction des distributions cumulées et du

remboursement du capital d’une série de parts privilégiées en proportion des

distributions cumulées et du remboursement du capital de toutes les séries de parts

privilégiées ayant parité de rang.

Les modalités d’une série donnée de parts privilégiées fixées par les fiduciaires conformément au

sous-alinéa a) ci-dessus seront énoncées dans un « Certificat des modalités des parts

privilégiées » qui sera approuvé par les fiduciaires avant l’émission de ces parts privilégiées et

fera partie de la présente déclaration de fiducie lorsqu’il aura été approuvé.

Par dérogation à toute autre disposition des présentes, à l’exception de ce qui est autrement prévu

dans les modalités d’une série donnée de parts privilégiées fixées par les fiduciaires

conformément au sous-alinéa 5.2.1a) ci-dessus, ni les parts ni aucune série de parts privilégiées

107

- 26 -

n’auront ni ne seront réputés avoir des modalités, des conditions, des droits ou d’autres

caractéristiques conférant à un porteur de parts ou de parts privilégiées d’une série donnée une

participation dans les produits du Fonds en tant que pourcentage d’une distribution reçu par ce

porteur de parts qui est supérieure ou inférieure à la participation dans les revenus du Fonds en

tant que pourcentage d’une distribution reçue par un autre porteur de parts ou de parts

privilégiées d’une série donnée.

5.3 Titres de participation non susceptibles d’appels subséquents

a) Sous réserve de l’alinéa b), aucun titre de participation ne peut être émis sans être

entièrement libéré et non susceptible d’appels subséquents. Un titre de

participation n’est pas entièrement libéré tant que sa contrepartie n’a pas été reçue

intégralement par le Fonds ou pour son compte. La contrepartie de tout titre de

participation doit être payée sous forme d’argent, de biens ou de services déjà

rendus dont la valeur n’est pas inférieure au juste équivalent en espèces que le

Fonds aurait reçu si les titres de participation avaient été émis en contrepartie

d’argent. Pour établir si un bien ou des services déjà rendus constituent le juste

équivalent de la contrepartie payée en espèces, les fiduciaires peuvent tenir

compte des frais et des dépenses raisonnables de constitution et de réorganisation

ainsi que des paiements au titre des biens et des services déjà rendus dont le

Fonds devrait raisonnablement bénéficier.

b) Malgré l’alinéa a), le Fonds peut, de temps à autre, émettre des titres de

participation au moyen de reçus de versement si les fiduciaires jugent qu’une telle

mesure est souhaitable dans les circonstances.

5.4 Absence de droit de préemption

Personne ne peut, de droit, souscrire ou acheter des titres de participation du Fonds.

Aucun droit de préemption ne se rattache aux titres de participation.

5.5 Fractions de parts

Sauf disposition contraire au paragraphe 5.1, si, par suite de toute mesure prise par les

fiduciaires aux termes des présentes une personne a droit à une fraction d’un titre de

participation, cette personne n’a pas le droit de recevoir un certificat à cet égard. Sauf dans la

mesure où elles peuvent représenter globalement un ou plusieurs titres de participation entiers,

les fractions de titre de participation ne confèrent pas à leur porteur le droit à un avis de

convocation aux assemblées des porteurs de parts, d’y assister ou d’y voter. Sous réserve de ce

qui précède, ces fractions de titres de participation sont assorties des droits, des restrictions, des

conditions et des limitations se rattachant aux titres de participation entiers en fonction de leur

pourcentage d’une part entière.

5.6 Propriété en droit des actifs du Fonds

La propriété en droit des actifs du Fonds et le droit mener les affaires du Fonds reposent

exclusivement entre les mains des fiduciaires, et les porteurs de parts n’ont aucun intérêt dans

ceux-ci, sauf la participation véritable dans le Fonds conféré par leurs titres de participation émis

aux termes des présentes, tel qu’il est décrit au paragraphe 1.5, et ils n’ont aucun droit d’imposer

108

- 27 -

une partition, une division, un dividende ou une distribution du Fonds ou des actifs du Fonds.

Les titres de participation sont des biens mobiliers et ne confèrent à leurs porteurs que l’intérêt et

les droits, et n’imposent à leurs porteurs que les responsabilités et obligations expressément

énoncées dans la présente déclaration de fiducie. Aucun porteur de parts n’a ou n’est réputé avoir

un droit de propriété dans des actifs du Fonds.

5.7 Attribution et émission

Les fiduciaires peuvent attribuer et émettre des titres de participation au moment et de la

manière (y compris conformément à tout régime en vigueur de temps à autre visant le

réinvestissement par les porteurs de parts de leurs distributions du Fonds dans des titres de

participation) et moyennant la contrepartie et aux personnes ou catégories de personnes

déterminées par les fiduciaires, à leur gré. Si des titres de participation sont émis en tout ou en

partie moyennant une contrepartie d’apports autres qu’en numéraire, la résolution des fiduciaires

attribuant et émettant ces titres de participation doit exprimer le juste équivalent en numéraire de

l’autre contrepartie reçue.

5.8 Droits, bons de souscription et options

Les fiduciaires peuvent créer et émettre des droits, des bons de souscription ou des

options afin de souscrire à des titres de participation entièrement libérés, lesquels droits, bons de

souscription ou options peuvent être exercés au prix de souscription et au moment déterminés par

les fiduciaires. Les droits, bons de souscription ou options ainsi créés peuvent être émis

moyennant contrepartie ou sans contrepartie, le tout selon ce que les fiduciaires peuvent établir.

Un droit, un bon de souscription ou une option n’est pas un titre de participation et leur porteur

n’est pas un porteur de parts.

5.9 Commissions et remises

Les fiduciaires peuvent prévoir le versement de commissions ou peuvent attribuer des

remises aux personnes qui souscrivent ou acceptent de souscrire, avec ou sans condition, des

titres de participation ou qui acceptent d’obtenir des souscriptions, avec ou sans condition, des

titres de participation.

5.10 Cessibilité

Les titres de participation sont librement cessibles et il est interdit aux fiduciaires

d’imposer une restriction à la cession de titres de participation. Les fiduciaires doivent conserver

l’inscription des titres de participation à la cote d’une bourse au Canada.

5.11 Certificats

Chaque porteur de parts ou son mandataire dûment autorisé a droit à un certificat portant

un numéro de série d’identification visant les titres de participation qu’il détient, signé de la

manière prévue ci-après. Toutefois, le Fonds n’est pas tenu de délivrer plus d’un certificat visant

un ou des titres de participation détenus conjointement ou en commun par deux personnes ou

plus et la délivrance d’un certificat à l’une d’elles sera considérée comme étant une délivrance

suffisante à toutes les personnes en cause. Aucun certificat ne sera délivré afin d’attester les

fractions de titres de participation.

109

- 28 -

5.12 Frais liés aux certificats

Les fiduciaires peuvent fixer des frais raisonnables exigibles à l’égard de chaque

certificat délivré.

5.13 Forme des certificats

La forme des certificats représentant les parts et toute série de parts privilégiées est celle

autorisée de temps à autre par les fiduciaires.

5.14 Tenue du registre des titres de participation et du livre des transferts des titres de

participation

Les fiduciaires doivent tenir ou faire tenir, sous leur direction, un registre (le « registre »)

dans lequel sont consignés les noms et adresses des porteurs de parts, le nombre respectif de

titres de participation qu’ils détiennent, les numéros des certificats représentant ces titres de

participation ainsi qu’un registre de transfert de ces titres de participation. Les fiduciaires

peuvent désigner une ou plusieurs banques à charte ou sociétés de fiducie qui agiront à titre

d’agents des transferts et d’agents chargés de la tenue des registres pour les titres de

participation, et ils peuvent prévoir le transfert des titres de participation à un ou plusieurs

endroits au Canada. Si une telle désignation est effectuée, les agents des transferts et les agents

chargés de la tenue des registres tiendront à jour tous les registres et autres livres nécessaires (qui

peuvent être conservés dans un ordinateur ou sur un support similaire) relativement à

l’inscription des émissions originales et l’inscription et le transfert des titres de participation du

Fonds. Si les fiduciaires ont désigné un agent chargé de la tenue des registres et un agent des

transferts, les titres de participation ne sont valides que s’ils sont contresignés par l’agent des

transferts et/ou l’agent chargé de la tenue des registres ou pour leur compte. Seuls les porteurs de

parts dont les titres de participation sont inscrits au registre ont le droit de voter ou de recevoir

des distributions ou par ailleurs d’exercer les droits des porteurs de parts ou d’en jouir.

5.15 Inscription au registre

À l’émission de titres de participation, le nom du souscripteur doit être sans délai

consigné sur le registre comme porteur du nombre de titres de participations qui lui ont été émis,

ou, si le souscripteur est déjà porteur de parts, le registre doit être modifié pour inclure ses titres

de participation supplémentaires.

5.16 Restrictions à la propriété pour les non-résidents

a) Les non-résidents du Canada, aux fins de l’application de la Loi de l’impôt sur le

revenu (Canada), ne peuvent en aucun temps être propriétaires véritables de la

majorité des parts en circulation (avant ou après dilution) et les fiduciaires doivent

informer chaque agent des transferts du Fonds de cette restriction. L’agent des

transferts du Fonds peut exiger des déclarations quant aux territoires dans lesquels

les propriétaires véritables de parts résident. Si l’agent des transferts du Fonds

apprend, grâce aux déclarations quant à la propriété véritable, que des

propriétaires véritables de 49 % des parts alors en circulation (avant ou après

dilution) sont, ou peuvent être, des non-résidents ou qu’une telle situation est

imminente, il doit en faire l’annonce publiquement et ne doit pas accepter une

110

- 29 -

souscription de parts d’une personne, émettre des parts ou inscrire un transfert de

parts à une personne, à moins que celle-ci ne fournisse une déclaration suivant

laquelle elle n’est pas un non-résident du Canada, dont la forme et le contenu

satisfont les fiduciaires. Malgré ce qui précède, si l’agent des transferts détermine

que la majorité des parts (avant ou après dilution) est détenue par des

non-résidents, il peut envoyer aux porteurs de parts non-résidents, choisis dans

l’ordre inverse d’acquisition ou d’inscription des parts, ou de toute autre manière

qu’il considère équitable et faisable, un avis leur demandant de vendre leurs parts

ou une partie de celles-ci à l’intérieur d’une période d’au moins 60 jours. Si les

porteurs de parts qui reçoivent cet avis n’ont pas vendu le nombre de parts indiqué

ou n’ont pas fourni à l’agent des transferts une preuve satisfaisante qu’ils ne sont

pas des non-résidents au cours de cette période, l’agent des transferts peut, au

nom de ces porteurs de parts, vendre ces parts et, dans l’intervalle, il doit

suspendre les droits de vote et de distribution rattachés à ces parts. À la suite de

cette vente, ces porteurs cesseront d’être des porteurs de parts et leurs droits se

limiteront à recevoir le produit net de la vente sur remise des certificats

représentant ces parts.

b) En aucun temps, des non-résidents du Canada, tels qu’ils sont établis pour

l’application de la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada), ne peuvent être les

propriétaires véritables d’une majorité des parts privilégiées en circulation (selon

un calcul fondé sur le nombre de parts privilégiées détenues ou le prix de

souscription global de celles-ci) et les fiduciaires informeront chaque agent des

transferts du Fonds de cette restriction. L’agent des transferts du Fonds peut

demander aux propriétaires véritables de parts privilégiées de remplir une

déclaration quant à leur territoire de résidence. Si l’agent des transferts constate,

par suite de l’obtention de ces déclarations, que les propriétaires véritables

de 49 % des parts privilégiées alors en circulation (selon un calcul fondé sur le

nombre de parts privilégiées détenues ou le prix de souscription global de

celles-ci) sont ou peuvent être des non-résidents ou qu’une telle situation est

imminente, l’agent des transferts l’annoncera publiquement et n’acceptera plus de

souscription de parts privilégiées de la part d’aucune personne, ni ne lui émettra

de parts privilégiées ou n’enregistrera de transfert en sa faveur, à moins que le

porteur ne fournisse une déclaration dont le fond et la forme sont satisfaisants

pour les fiduciaires indiquant qu’il n’est pas un non-résident du Canada. Si,

malgré ce qui précède, l’agent des transferts détermine qu’une majorité des parts

privilégiées (selon un calcul fondé sur le nombre de parts privilégiées détenues ou

le prix de souscription global de celles-ci) sont détenues par des non-résidents, il

pourra envoyer un avis aux porteurs non-résidents des parts privilégiées, choisis

dans l’ordre inverse d’acquisition ou d’inscription ou de toute autre manière que

l’agent des transferts peut juger équitable et pratique, leur demandant de vendre

leurs parts privilégiées en totalité ou en partie dans un délai déterminé d’au

moins 60 jours. Si les porteurs de parts qui reçoivent un tel avis n’ont pas vendu

le nombre déterminé de parts privilégiées ni fourni à l’agent des transferts une

preuve satisfaisante indiquant qu’ils ne sont pas des non-résidents dans le délai

imparti, l’agent des transferts pourra, en leur nom, vendre les parts privilégiées et,

dans l’intervalle, suspendre les droits de vote et de distribution rattachés à ces

parts privilégiées. Advenant une telle vente, ces porteurs cesseront d’être des

111

- 30 -

porteurs de parts privilégiées et leurs droits seront limites à la réception du produit

net tiré de la vente contre remise des certificats attestant les parts privilégiées.

5.17 Transfert de parts

Les titres de participation constituent, à toutes les fins du Fonds et de la présente

déclaration de fiducie, des biens meubles personnels et ils sont transférables en tout temps et de

temps à autre par endossement et délivrance des certificats représentant ces titres de

participation, sous réserve des dispositions et conditions prévues par les fiduciaires de temps à

autre. Aucun transfert ne sera consigné dans le registre, à moins que le cédant n’ait signé le

formulaire de transfert, tel qu’il est reproduit sur le certificat de titres de participation, et que le

cessionnaire n’ait livré à l’agent des transferts ou à l’agent chargé de la tenue des registres un

certificat de parts représentant les titres de participation transférés. Sous réserve des dispositions

qui précèdent, les transferts doivent être consignés dans le registre et un nouveau certificat

représentant les titres de participation ainsi transférés doit être émis au cessionnaire et, dans le

cas du transfert d’une partie seulement des titres de participation représentée par un certificat, un

nouveau certificat représentant le reste des titres de participation doit être émis au cédant.

5.18 Ayants droit des porteurs de parts

Toute personne qui a droit à des titres de participation par suite du décès, de la faillite ou

de l’incapacité d’un porteur de parts ou autrement de par l’effet de la loi, doit être inscrite au

registre comme porteur de ces titres de participation et doit recevoir un nouveau certificat

représentant ces titres de participation après avoir produit une preuve de ce droit, jugée

satisfaisante par les fiduciaires, et avoir remis le certificat existant aux fiduciaires ou à l’agent

des transferts du Fonds, mais jusqu’à ce qu’une telle inscription soit faite, le porteur de parts

inscrit continue d’être et est réputé tel à toutes fins utiles, que le Fonds, les fiduciaires ou l’agent

des transferts ou l’agent chargé de la tenue des registres du Fonds aient reçu un avis officiel ou

autre de ce décès, de cette faillite, de cette incapacité ou autre événement.

5.19 Titres de participation détenus conjointement ou en qualité de fiduciaire

Le Fonds peut traiter deux personnes ou plus qui détiennent des titres de participation

comme étant les propriétaires conjoints de la totalité de la participation dans ces titres, à moins

que la propriété ne soit expressément consignée d’une autre manière dans le registre; aucune

inscription ne doit cependant être faite dans le registre ou sur un certificat indiquant qu’une

personne a droit de toute autre manière à une participation future, limitée ou éventuelle dans des

titres de participation; toutefois, toute personne inscrite au registre comme porteur de titres de

participation peut, sous réserve des dispositions des présentes, être décrite dans le registre ou sur

le certificat à titre de fiduciaire et le libellé usuel peut être ajouté à la description du porteur pour

définir la nature de son statut de fiduciaire.

5.20 Exécution des fiducies

Les fiduciaires, les porteurs de parts, les agents des transferts ou autres mandataires du

Fonds n’ont aucune obligation de veiller à l’exécution d’une fiducie, explicite ou implicite, ni

d’aucune sûreté, d’aucune mise en gage ni d’aucun droit en equity auxquels des titres de

participation ou toute participation dans ceux-ci sont ou peuvent être assujettis, ni de s’assurer ou

de s’informer que la vente ou le transfert de l’un quelconque de ces titres de participation ou

112

- 31 -

autres intérêts dans ceux-ci par leur porteur de parts ou par ses représentants personnels sont

autorisés aux termes de cette fiducie, cette sûreté, cette mise en gage ou ce droit, ni de

reconnaître quiconque possède une participation dans ceux-ci, à l’exception de la personne

inscrite à titre de porteur de parts.

5.21 Certificats perdus

Les fiduciaires peuvent autoriser l’émission d’un nouveau certificat représentant le même

nombre de titres de participation qu’un certificat de parts perdu, volé, détruit ou mutilé. Avant

l’émission de ce nouveau certificat, les fiduciaires peuvent, à leur gré, exiger que le propriétaire

du certificat perdu, volé, détruit ou mutilé, ou son représentant personnel, signe l’affidavit ou la

déclaration solennelle qu’ils jugent nécessaires, établissant les faits relatifs à la perte, au vol, à la

destruction ou à la mutilation, et fournisse au Fonds une caution pour « certificat perdu » ou une

caution similaire d’un montant raisonnable que les fiduciaires fixent pour indemniser les

fiduciaires, les agents des transferts et agents chargés de la tenue des registres. Les fiduciaires

ont le pouvoir de souscrire, auprès d’un ou de plusieurs assureurs, une ou plusieurs garanties

générales de cautionnement pour certificats perdus à l’égard du remplacement des certificats

perdus, volés, détruits ou mutilés. Le Fonds doit payer toutes les primes et toutes les autres

sommes payables à cette fin à même les biens du Fonds avec la contribution, s’il y a lieu, et les

fiduciaires peuvent déterminer la contribution, le cas échéant, des assurés. Si une telle garantie

générale de cautionnement pour certificats perdus est souscrite, les fiduciaires peuvent autoriser

et donner instructions (selon les modalités et conditions qu’ils imposent de temps à autre) à

l’agent chargé de la tenue des registres, l’agent des transferts, le fiduciaire ou d’autres personnes

couvertes par l’indemnisation constituée par cette caution de prendre toutes les mesures

nécessaires pour remplacer les certificats perdus, volés, détruits ou mutilés, sans qu’une autre

mesure ou approbation des fiduciaires ne soit nécessaire.

5.22 Décès des porteurs de parts

Le décès d’un porteur de parts pendant la durée du Fonds n’entraîne pas la dissolution du

Fonds ni ne donne à ses ayants droit un droit à une reddition de compte ou d’intenter une action

auprès des tribunaux ou par ailleurs contre d’autres porteurs de parts ou les fiduciaires ou les

biens du Fonds, mais ne leur permet que de demander et de recevoir, conformément aux

dispositions du paragraphe 5.18 des présentes, un nouveau certificat de titres de participation à la

place du certificat détenu par le porteur de parts défunt et, à l’acceptation de ce nouveau

certificat, les ayants droit sont subrogés dans tous les droits du porteur de parts décédé en vertu

de la présente déclaration de fiducie.

5.23 Distributions non réclamées

Si les fiduciaires détiennent des distributions qui ne sont pas réclamées ou qui ne peuvent

pas être versées pour un motif quelconque, ni les fiduciaires ni aucun agent de décaissement des

distributions n’ont l’obligation d’investir ou de réinvestir ces distributions et ont uniquement

l’obligation de les détenir dans un compte courant ou un autre compte ne portant pas intérêt

auprès d’une banque à charte ou d’une société de fiducie, en attendant que le versement puisse

être fait à cette personne ou aux personnes y ayant droit. Les fiduciaires doivent, dans la mesure

où ils y sont tenus par la loi, et peuvent en tout temps avant d’y être tenus, verser la totalité ou

une partie de ces montants au curateur public (ou à un autre fonctionnaire ou organisme similaire

113

- 32 -

du gouvernement) et le reçu qu’ils en obtiennent constitue pour les fiduciaires une quittance et

une libération de leurs obligations.

5.24 Rachat de titres de participation

À la condition que le détenteur des titres de participation en convienne ou que les

modalités du titre de participation le prévoient, la Fiducie peut acheter en vue d’annulation la

totalité en tout temps ou une partie de temps à autre des titres de participation en circulation, à un

prix par titre de participation et selon des modalités déterminées par les fiduciaires en conformité

avec les règlements, les lois, la réglementation ou les politiques en matière de valeurs mobilières

ou les politiques de toute bourse compétente

5.25 Offres publiques d’achat

(1) Si, dans les 120 jours suivant la date de son lancement, une offre publique d’achat est

acceptée par les porteurs d’au moins quatre-vingt-dix pour cent des parts, autres que

celles détenues à la date du lancement de l’offre publique d’achat par l’initiateur ou un

membre du même groupe que l’initiateur ou pour leur compte, l’initiateur a le droit, en se

conformant au présent article, d’acquérir les parts détenues par les pollicités dissidents.

(2) Un initiateur peut acquérir des parts détenues par un pollicité dissident en envoyant par

courrier recommandé dans les 60 jours suivant la date d’expiration de l’offre publique

d’achat et, dans tous les cas, dans les 180 jours suivant la date de l’offre publique d’achat,

un avis de l’initiateur à chaque pollicité dissident énonçant ce qui suit :

a) les pollicités dissidents détenant plus de quatre-vingt-dix pour cent des parts

faisant l’objet de l’offre ont accepté l’offre publique d’achat;

b) l’initiateur est tenu de prendre livraison et de payer le prix ou a pris livraison et

payé le prix des parts des pollicités qui ont accepté l’offre publique d’achat;

c) un pollicité dissident est tenu de choisir :

(i) de transférer ses parts à l’initiateur selon les modalités auxquelles

l’initiateur a acquis les parts des pollicités qui ont accepté l’offre publique

d’achat,

(ii) de demander le paiement de la juste valeur de ses parts conformément aux

alinéas (10) à (19) en avisant l’initiateur dans les 20 jours suivant la

réception de l’avis de celui-ci;

d) un pollicité dissident qui n’informe pas l’initiateur conformément à la

division (4)b)(ii) est réputé avoir choisi de transférer ses parts à l’initiateur selon

les mêmes modalités aux termes desquelles l’initiateur a acquis les parts des

pollicités qui ont accepté l’offre publique d’achat;

e) un pollicité dissident doit envoyer ses parts visées par l’offre publique d’achat au

Fonds dans les vingt jours suivant la réception de l’avis de l’initiateur.

114

- 33 -

(3) Concurremment à l’envoi de l’avis de l’initiateur aux termes de l’alinéa (2), l’initiateur

doit expédier au Fonds un avis d’opposition divulguant le nom et l’adresse de l’initiateur

et le nom du pollicité dissident à l’égard de chaque part détenue par un pollicité dissident.

(4) Un pollicité dissident à qui un avis de l’initiateur est envoyé aux termes de l’alinéa (2)

doit, dans les 20 jours suivant la réception de cet avis :

a) expédier au Fonds les certificats représentant les parts de la catégorie de parts

visées par l’offre publique d’achat;

b) choisir

(i) de transférer les parts à l’initiateur selon les modalités auxquelles

l’initiateur a acquis les parts des porteurs de parts qui ont accepté l’offre

publique d’achat;

(ii) de demander le paiement de la juste valeur des actions conformément aux

alinéas (10) à (19) en informant l’initiateur au cours de ces 20 jours.

(5) Un pollicité dissident qui n’informe pas l’initiateur conformément à la division (4)b)(ii)

est réputé avoir choisi de transférer les parts à l’initiateur selon les mêmes modalités aux

termes desquelles l’initiateur a acquis les parts des porteurs de parts qui ont accepté

l’offre publique d’achat.

(6) Dans les 20 jours suivant l’envoi par l’initiateur d’un avis de l’initiateur aux termes de

l’alinéa (2), l’initiateur doit payer ou transférer au Fonds le montant en espèces ou l’autre

contrepartie que l’initiateur aurait dû payer ou transférer à un pollicité dissident si ce

dernier avait choisi d’accepter l’offre publique d’achat aux termes de la division (4)b)(i).

(7) Le Fonds est réputé détenir en fiducie pour le porteur de parts dissident le montant en

espèces ou l’autre contrepartie qu’il reçoit aux termes de l’alinéa (6), et le Fonds doit

déposer le montant dans un compte distinct dans une banque ou une autre personne

morale dont les dépôts sont assurés par la Société d’assurance-dépôts du Canada ou

garantis par la Régie de l’assurance-dépôts du Québec, et doit déposer l’autre contrepartie

auprès d’une banque ou de cette autre personne morale.

(8) Si le Fonds est l’initiateur, il est réputé détenir en fidéicommis pour le pollicité dissident

le montant en espèces et l’autre contrepartie qu’il aurait dû payer ou transférer à un

pollicité dissident si ce dernier avait choisi d’accepter l’offre publique d’achat aux termes

de la division (4)b)(i) et le Fonds doit, dans les 20 jours suivant l’envoi de l’avis de

l’initiateur, déposer le montant en espèces dans un compte distinct dans une banque ou

une autre personne morale dont les dépôts sont assurés par la Société d’assurance-dépôts

du Canada ou garantis par la Régie de l’assurance-dépôts du Québec, et doit déposer

l’autre contrepartie auprès d’une banque ou de cette autre personne morale.

(9) Dans les 30 jours suivant l’envoi par l’initiateur d’un avis de l’initiateur aux termes de

l’alinéa (2), le Fonds doit :

115

- 34 -

a) délivrer à l’initiateur un certificat de parts visant les parts qui étaient détenues par

les pollicités dissidents;

b) remettre à chaque pollicité dissident qui choisit d’accepter les modalités de l’offre

publique d’achat aux termes de la division (4)b)(i) et qui expédie ses certificats de

parts comme le prévoit le sous-alinéa (4)a), la somme en espèces ou l’autre

contrepartie auquel il a droit, sans égard aux fractions de parts, s’il y a lieu, qui

peut être payé en espèces,

c) expédier à chaque porteur de parts dissident qui n’a pas expédié ses certificats de

parts comme le prévoit l’alinéa (4) un avis indiquant que :

(i) ses parts ont été annulées,

(ii) le Fonds ou quelque personne désignée détient en fiducie pour lui le

montant en espèces ou l’autre contrepartie auquel il a droit en paiement de

ou en échange de ses parts,

(iii) le Fonds, sous réserve des alinéas (10) à (19), lui expédiera le montant en

espèces ou l’autre contrepartie à la réception de ses parts.

(10) Si un pollicité dissident a choisi de demander le paiement de la juste valeur de ses parts

aux termes de la division (4)b)(ii), l’initiateur peut, dans les 20 jours après avoir versé le

montant en espèces ou transféré l’autre contrepartie aux termes de l’alinéa (6), demander

à un tribunal de fixer la juste valeur des parts de ce pollicité dissident.

(11) Si un initiateur omet de présenter une demande à un tribunal aux termes de l’alinéa (10),

un pollicité dissident peut présenter une demande à un tribunal aux mêmes fins dans une

période supplémentaire de 20 jours.

(12) Si aucune demande n’est présentée à un tribunal aux termes de l’alinéa (11) dans la

période prévue à ce paragraphe, un pollicité dissident est réputé avoir choisi de transférer

ses parts à l’initiateur selon les mêmes modalités aux termes desquelles l’initiateur a

acquis les parts des pollicités qui ont accepté l’offre publique d’achat.

(13) Une demande aux termes de l’alinéa (10) ou (11) doit être présentée à un tribunal

compétent au lieu où se trouve le siège social du Fonds .

(14) Un pollicité dissident n’est pas tenu de fournir une caution pour les frais au titre d’une

demande présentée aux termes de l’alinéa (10) ou (11).

(15) Dans le cadre d’une demande aux termes de l’alinéa (10) ou (11) :

a) tous les pollicités dissidents mentionnés à la division (4)b)(ii) dont les parts n’ont

pas été acquises par l’initiateur sont joints à titre de parties et la décision du

tribunal les lie;

116

- 35 -

b) l’initiateur doit informer chaque pollicité dissident visé de la date, du lieu et des

conséquences de la demande et de son droit de comparaître et être entendu en

personne ou par l’intermédiaire d’un avocat.

(16) Dans le cadre de la demande aux termes de l’alinéa (10) ou (11), le tribunal peut décider

s’il existe d’autres pollicités dissidents à joints à titre de parties, et le tribunal doit alors

fixer la juste valeur des parts de tous les pollicités dissidents.

(17) Un tribunal peut, à son gré, nommer un ou plusieurs évaluateurs pour l’aider à calculer la

juste valeur des parts d’un pollicité dissident.

(18) L’ordonnance définitive du tribunal est rendue contre l’initiateur en faveur de chaque

pollicité dissident et indique la valeur des parts fixées par le tribunal.

(19) Dans le cadre des procédures aux termes du présent article, le tribunal peut émettre toute

ordonnance qu’il estime appropriée et, sans limiter la généralité de ce qui précède, il

peut :

a) fixer le montant en espèces ou l’autre contrepartie devant être détenus en

fidéicommis aux termes de l’alinéa (7) ou (8);

b) ordonner que le montant en espèces ou l’autre contrepartie soient détenus en

fidéicommis par une personne autre que le Fonds;

c) allouer un taux d’intérêt raisonnable sur le montant payable à chaque pollicité

dissident à compter de la date à laquelle il expédie ou remet ses certificats de parts

aux termes de l’alinéa (4) jusqu’à la date du paiement;

d) ordonner que tout montant payable à un porteur de parts qui ne peut être retracé

soit versé au receveur général.

(20) Si un porteur de parts ne reçoit pas un avis de l’initiateur aux termes de l’alinéa 5.25(2), il

peut :

a) dans les 90 jours suivant la date d’expiration de l’offre publique d’achat;

b) si le porteur de parts n’a pas reçu une offre dans le cadre de l’offre publique

d’achat, dans les 90 jours suivant la dernière des éventualités suivantes :

(i) la date d’expiration de l’offre publique d’achat;

(ii) la date à laquelle le porteur de parts a été mis au courant de l’offre

publique d’achat,

exiger que l’initiateur acquière ces parts.

(21) Si un porteur de parts exige que l’initiateur acquière ses parts aux termes de l’alinéa (20),

l’initiateur doit en faire l’acquisition selon les mêmes modalités aux termes desquelles il

a acquis ou acquerra les parts des porteurs de parts qui ont accepté l’offre publique

d’achat.

117

- 36 -

(22) Les alinéas 5.25(1) à (21) inclusivement s’appliquent en y faisant les changements

nécessaires à toute série de parts privilégiées qui fait l’objet d’une offre publique d’achat

(que ces parts privilégiées soient ou non des titres comportant droit de vote ou titres de

capitaux propres aux fins de la Loi sur les valeurs mobilières (Ontario)).

ARTICLE VI

ASSEMBLÉES DES PORTEURS DE PARTS

6.1 Assemblée annuelle

Une assemblée annuelle des porteurs de parts ayant droit de vote doit être tenue à la date,

à l’heure et en un lieu prescrits par les fiduciaires, aux fins d’élire les fiduciaires, de nommer les

auditeurs du Fonds et de délibérer de toute autre question soulevée par les fiduciaires ou pouvant

être dûment soumise à l’assemblée. L’assemblée annuelle des porteurs de parts doit avoir lieu

après l’envoi, aux porteurs de parts, du rapport annuel dont il est question au paragraphe 15.6 et,

en tout état de cause, dans les six mois suivant la fin de chaque exercice du Fonds. Malgré ce qui

précède, le Fonds peut demander au tribunal d’émettre une ordonnance afin de prolonger le délai

de la tenue d’une assemblée générale au-delà de la période de six mois.

6.2 Autres assemblées

Les fiduciaires sont en tout temps habilités à convoquer des assemblées extraordinaires

des porteurs de parts dont ils fixent la date, l’heure et le lieu. Les porteurs de parts qui détiennent

au total 5 % au moins des titres de participation en circulation conférant un droit de vote du

Fonds peuvent exiger la convocation d’une assemblée extraordinaire des porteurs de parts. En

l’absence de fiduciaires, les membres de la direction du Fonds doivent immédiatement

convoquer une assemblée extraordinaire des porteurs de parts afin d’élire des fiduciaires

remplaçants. Dans la présente déclaration de fiducie, l’expression « assemblée des porteurs de

parts » s’entend de l’assemblée annuelle et de toute autre assemblée des porteurs de parts.

Dès réception par le Fonds d’une demande écrite visant la tenue d’une assemblée de la

part des porteurs de parts détenant le nombre requis de titres de participation en circulation et

habilités à voter comme il est mentionné ci-dessus, les fiduciaires doivent convoquer une

assemblée des porteurs de parts pour délibérer des points qui y sont énoncés, sauf si :

a) une date de clôture des registres a été fixée pour une assemblée des porteurs de

parts et un avis de cette assemblée a été donné à chaque bourse au Canada à la

cote de laquelle les parts sont inscrites aux fins de négociation;

b) les fiduciaires ont convoqué une assemblée des porteurs de parts et ont remis un

avis de celle-ci conformément au paragraphe 6.3;

c) en ce qui a trait aux points à l’ordre du jour énoncés dans la requête :

(i) il apparaît nettement aux fiduciaires que les points énoncés dans la requête

ont pour objet principal de faire valoir, contre le Fonds, les fiduciaires, les

membres de la direction du Fonds ou ses porteurs de titres, une

réclamation personnelle ou d’obtenir d’eux la réparation d’un grief

personnel ou il apparaît nettement aux fiduciaires que les points énoncés

118

- 37 -

dans la requête ne sont pas liés de façon importante aux activités ou aux

affaires du Fonds;

(ii) au cours des deux ans précédant la réception de la requête, le porteur de

parts avait omis de présenter, en personne ou par procuration, à

l’assemblée des porteurs de parts, une proposition qui, à la demande du

porteur de parts, avait figuré dans une circulaire de sollicitation de

procurations dans le cadre de cette assemblée;

(iii) à la demande du porteur de parts, une question à peu près identique

figurant dans une circulaire de sollicitation de procurations (incluant une

circulaire de sollicitation de procurations dissidente) a été soumise aux

porteurs de parts et rejetée dans les deux années précédant la réception de

la requête;

(iv) dans le but de susciter de la publicité, il y a abus des droits que confère le

présent paragraphe 6.2.

Sous réserve de ce qui précède, faute par les fiduciaires de convoquer l’assemblée dans

les 21 jours suivant la réception de la requête, tout porteur de parts signataire de celle-ci peut le

faire conformément aux dispositions de l’article VI de la présente déclaration de fiducie.

Sauf résolution contraire des porteurs de parts adoptée lors d’une assemblée convoquée

aux termes du présent paragraphe 6.2, le Fonds rembourse aux porteurs de parts les dépenses

raisonnables qu’ils ont engagées pour solliciter, convoquer et tenir l’assemblée.

6.3 Avis de convocation à une assemblée des porteurs de parts

Les avis de convocation à toute assemblée des porteurs de parts doivent être postés ou

livrés par les fiduciaires à chaque porteur de parts habilité à voter à une assemblée des porteurs

de parts, à l’adresse indiquée dans le registre au moins 21 jours et au plus 60 jours avant

l’assemblée. Un avis de convocation à toute assemblée des porteurs de parts doit énoncer la date,

l’heure et le lieu de l’assemblée. Un porteur de parts ou toute autre personne ayant le droit de

recevoir un avis de convocation à une assemblée des porteurs de parts peut d’une quelconque

manière renoncer à recevoir l’avis de convocation à l’assemblée. Le fait d’être présent à une

assemblée des porteurs de parts constitue une renonciation à l’avis à moins que le porteur de

parts ou autre personne soit ne présents à l’assemblée que pour s’opposer expressément à ce

qu’une question y soit traitée au motif que l’assemblée n’a pas été convoquée en bonne et due

forme.

Il suffit, pour donner avis de tout ajournement de moins de trente jours d’une assemblée,

d’en faire l’annonce lors de cette assemblée. Si une assemblée des porteurs de parts est reportée,

en une ou plusieurs fois, de trente jours ou plus, un avis d’ajournement doit être donné comme

pour une nouvelle assemblée.

Constitue une question particulière toute affaire portée à l’ordre du jour d’une assemblée

extraordinaire ou d’une assemblée annuelle des porteurs de parts, à l’exception de l’examen des

états financiers, du rapport de l’auditeur, de l’élection des fiduciaires et la reconduction de

119

- 38 -

l’auditeur. L’avis de convocation à une assemblée des porteurs de parts lors de laquelle une

question particulière doit être portée à l’ordre du jour doit mentionner ce qui suit :

a) la nature de la question à débattre de façon suffisamment détaillée pour permettre

aux porteurs de parts de se faire une opinion de façon éclairée;

b) le texte de toute résolution (ou un résumé de ce texte) qui doit être adoptée par au

moins les deux tiers des voix exprimées par les porteurs de parts qui votent sur

cette résolution devant être soumise à l’assemblée.

6.4 Propositions des porteurs de parts

Sous réserve des alinéas a) et b), un porteur inscrit ou propriétaire véritable de titres de

participation avec droit de vote sur des questions présentées à une assemblée annuelle des

porteurs de parts (les « titres de participation avec droit de vote ») peut (i) donner un avis écrit

au Fonds des questions qu’il se propose de soulever à une assemblée annuelle des porteurs de

parts (une « proposition ») et (ii) discuter, au cours de cette assemblée, des questions qui

auraient pu faire l’objet d’une proposition de sa part.

a) Pour pouvoir soumettre une proposition, une personne doit satisfaire à l’un ou

l’autre des critères suivants :

(i) elle doit être, pendant au moins six mois immédiatement avant la date de

la proposition, le porteur inscrit ou le propriétaire véritable (i) d’au

moins 1 % du nombre total de titres de participation avec droit de vote en

circulation à la date de la proposition, ou (ii) de titres de participation avec

droit de vote dont la juste valeur marchande, à la fermeture des bureaux le

jour précédant la proposition est d’au moins 2 000 $;

(ii) elle doit avoir l’appui de personnes qui, collectivement, en tenant compte

ou non de la personne qui soumet la proposition, ont été, pendant au

moins six mois immédiatement avant la date à laquelle la personne soumet

la proposition, les porteurs inscrits ou les propriétaires véritables (i) d’au

moins 1 % du nombre total de titres de participation avec droit de vote en

circulation à la date de la proposition, ou (ii) de titres de participation dont

la juste valeur marchande, à la fermeture des bureaux le jour précédant la

proposition est d’au moins 2 000 $.

b) Une proposition doit être accompagnée des renseignements suivants :

(i) le nom et l’adresse de la personne qui soumet la proposition et des

personnes qui l’appuient, s’il y a lieu;

(ii) le nombre de titres de participation que la personne qui soumet la

proposition et les personnes qui l’appuient, s’il y a lieu, détiennent ou

possèdent, et la date d’acquisition des titres de participation.

c) Si le Fonds le demande, dans les 14 jours suivant la réception de la proposition,

une personne qui présente une proposition doit fournir une preuve, dans

120

- 39 -

les 21 jours suivant la date à laquelle la personne reçoit la demande du Fonds, ou,

si la demande a été envoyée par la poste à la personne, dans les 21 jours suivant la

date du cachet de la poste apposé sur l’enveloppe contenant la demande, que la

personne satisfait aux exigences indiquées à l’alinéa a).

d) Le Fonds doit présenter la proposition dans sa circulaire de sollicitation de

procurations transmise en vue de son assemblée annuelle ou y joindre la

proposition.

e) Si la personne soumettant la proposition en fait la demande, le Fonds inclura ou

joindra à la circulaire de sollicitation de procurations livrée dans le cadre de son

assemblée annuelle une déclaration à l’appui de la proposition de la personne et le

nom et l’adresse de celle-ci. La déclaration et la proposition comportent un

maximum de 500 mots, excluant les renseignements demandés aux termes de

l’alinéa b).

f) Une proposition ne peut pas comprendre des candidatures proposées dans le cadre

de l’élection des fiduciaires et un porteur de parts n’est pas autorisé à présenter

des candidatures à l’assemblée, sauf si ces mises en candidature sont faites

conformément aux dispositions de l’alinéa 2.4.1.

g) Le Fonds n’est pas tenu de se conformer aux alinéas d) et e) dans les cas

suivants :

(i) la proposition est soumise moins de 90 jours avant la date d’anniversaire

de l’avis de convocation à l’assemblée expédié aux porteurs de parts dans

le cadre de la dernière assemblée annuelle des porteurs de parts du Fonds;

(ii) il apparaît nettement aux fiduciaires que A) l’objet principal de la

proposition est de faire valoir, contre le Fonds, les fiduciaires, les

membres de la direction du Fonds, les porteurs de parts ou porteurs

d’autres titres du Fonds, une réclamation personnelle ou d’obtenir d’eux la

réparation d’un grief personnel, ou B) la proposition n’est pas liée de

façon importante aux activités ou aux affaires du Fonds;

(iii) au plus tard deux ans précédant la réception de la proposition, la personne

soumettant la proposition avait omis de présenter, en personne ou par

procuration, à une assemblée des porteurs de parts, une proposition qui, à

la demande de la personne, avait figuré dans une circulaire de sollicitation

de procurations dans le cadre d’une assemblée des porteurs de parts;

(iv) une proposition à peu près identique figurant dans une circulaire de

sollicitation de procurations dans le cadre d’une assemblée des porteurs de

parts tenue dans les cinq années précédant la réception de la proposition et

la question visée par la proposition n’a pas obtenu l’appui nécessaire lors

de cette assemblée. Aux fins des présentes, l’appui nécessaire pour une

proposition correspond à :

121

- 40 -

A) 3 % du total des voix rattachées aux titres de participation dont les

droits de vote ont été exercés, si la proposition a été présentée à

une seule assemblée annuelle des porteurs de parts;

B) 6 % du total des voix rattachées aux titres de participation dont les

droits de vote ont été exercés lors de la dernière assemblée au

cours de laquelle la question a été soumise aux porteurs de parts, si

la proposition a été présentée à deux assemblées annuelles des

porteurs de parts;

C) 10 % du total des voix rattachées aux titres de participation dont

les droits de vote ont été exercés lors de la dernière assemblée au

cours de laquelle la question a été soumise aux porteurs de parts, si

la proposition a été présentée à au moins trois assemblées

annuelles des porteurs de parts;

(v) dans le but de susciter de la publicité, il y a abus des droits que confère le

présent paragraphe.

h) Si une personne soumettant une proposition ne détient plus ou n’est plus le

propriétaire du nombre de parts mentionné à l’alinéa a) jusqu’au jour de

l’assemblée inclusivement, le Fonds n’est pas tenu d’énoncer dans sa circulaire de

sollicitation de procurations, ou d’y joindre, une proposition soumise par cette

personne pour toute assemblée tenue dans les deux années suivant la date de

l’assemblée.

i) Ni le Fonds ni toute personne agissant pour son compte ne seront tenus

responsables envers les porteurs de parts ou toute autre personne au seul motif

qu’ils ont diffusé une proposition ou une déclaration conformément au présent

paragraphe.

j) Si le Fonds refuse d’inclure une proposition dans sa circulaire de sollicitation de

procurations, il doit, au plus tard 21 jours suivant la réception de la proposition ou

de la preuve du droit de propriété aux termes de l’alinéa c), selon la dernière de

ces éventualités et selon le cas, aviser par écrit la personne soumettant la

proposition de son intention de ne pas inclure la proposition dans la circulaire de

sollicitation de procurations du Fonds et des raisons motivant le refus.

k) Sur demande d’une personne soumettant une proposition et qui prétend avoir subi

un préjudice à la suite du refus du Fonds de présenter sa proposition aux termes

de l’alinéa j), un tribunal peut surseoir à la tenue de l’assemblée à laquelle la

proposition devait être présentée et ordonner toute mesure qu’il juge approprié.

l) Le Fonds ou toute personne qui se croit lésée par une proposition peut demander à

un tribunal d’émettre une ordonnance autorisant le Fonds à ne pas inclure la

proposition dans la circulaire de sollicitation de procurations, et le tribunal, s’il est

d’avis que l’alinéa g) s’applique, peut rendre cette ordonnance tel qu’il le juge

appropriée.

122

- 41 -

6.5 Quorum et présidence

Le quorum de toute assemblée des porteurs de parts consiste en non moins

de deux personnes présentes, étant des porteurs de parts ou représentant par procuration des

porteurs de parts qui détiennent dans l’ensemble au moins 25 % du nombre total des titres de

participation en circulation et sont habiles à voter à l’assemblée des porteurs de parts. S’il y a

quorum à l’ouverture d’une assemblée des porteurs de parts, les porteurs de parts présents

peuvent procéder aux délibérations de l’assemblée, même si ce quorum n’est pas maintenu

pendant toute la durée de l’assemblée. En l’absence de quorum à l’ouverture d’une assemblée

des porteurs de parts, le président ou les porteurs de parts présents peuvent ajourner l’assemblée

à une date, une heure et un lieu précis, mais ne peuvent alors délibérer d’aucune question.

Le président de toute assemblée des porteurs de parts est le président du conseil des

fiduciaires ou le chef de la direction du Fonds, s’il est présent, sinon tout autre fiduciaire nommé

par les fiduciaires.

6.6 Vote

Les porteurs de titres de participation conférant un droit de vote à une assemblée des

porteurs de parts peuvent assister et voter à toutes les assemblées des porteurs de parts en

personne ou par procuration. Chaque titre de participation conférant un droit de vote à une

assemblée des porteurs de parts confère à son porteur une voix à toutes les assemblées des

porteurs de parts. Les porteurs de parts sont habilités à voter à toutes les assemblées des porteurs

de parts, sauf à une assemblée des porteurs de parts privilégiées tel qu’il est prévu au

paragraphe 6.7. Toute mesure devant être prise par les porteurs de parts est autorisée lorsqu’elle

est approuvée par une majorité des voix exprimées par voie de scrutin à une assemblée des

porteurs de parts, sauf lorsqu’il est autrement requis aux termes de la présente déclaration de

fiducie ou en vertu de la loi. Le président d’une assemblée n’a pas le droit d’exprimer une

deuxième voix ni n’a de voix prépondérante.

6.7 Questions nécessitant le vote des porteurs de parts

Sous réserve de l’alinéa 9.2c), aucune des mesures suivantes ne doit être prise sans avoir

été dûment approuvée par les porteurs de parts habiles à voter lors d’une assemblée dûment

convoquée et tenue, à la condition que, pour plus de certitude, les porteurs de parts privilégiées

ne seront autorisés à voter (sur la base d’un vote par part) que sur les questions où le droit de

voter à titre de porteur de parts privilégiées est explicitement prévu au paragraphe 6.7 ou

autrement dans la présente déclaration de fiducie (y compris tout certificat des modalités des

parts privilégiées prévu à l’alinéa 5.2.1) :

a) sous réserve des paragraphes 2.1, 2.5 et 2.6, l’élection ou la destitution des

fiduciaires;

b) sauf ce qui est prévu au paragraphe 15.4, la nomination ou la destitution des

auditeurs du Fonds;

c) toute modification à la déclaration de fiducie (à l’exception de ce qui est prévu au

paragraphe 4.5 ou 12.1 (mais sous réserve du paragraphe 12.2) et à l’exception

des modifications découlant de l’émission d’une nouvelle série de parts

123

- 42 -

privilégiées ou de la conversion ou la reclassification d’une série de parts

privilégiée en une autre série ou s’y rapportant); toutefois, les porteurs de parts

privilégiées n’ont pas le droit de voter sur une modification qui ajoute, supprime

ou modifie, directement ou indirectement, des droits, des privilèges, des

restrictions et des conditions rattachés aux parts; et à la condition qu’une

modification qui ajoute, supprime ou modifie, directement ou indirectement, de

manière défavorable des droits, des privilèges, des restrictions et des conditions

rattachés à une série de parts privilégiées ne puisse être effectuée sans le vote

affirmatif d’au moins les deux tiers des voix exprimées lors d’une assemblée

dûment convoquée et tenue des porteurs de parts privilégiées de la série ou des

séries touchées, sauf dans le cadre de l’émission d’une nouvelle série de parts

privilégiées ou de la conversion ou la reclassification d’une série de parts

privilégiée en une autre série);

d) la vente, la location ou l’échange de la totalité ou de la quasi-totalité des biens et

des actifs du Fonds autrement que dans le cours normal des activités du Fonds,

nécessitant l’approbation d’au moins les deux tiers des voix exprimées à une

assemblée des porteurs de parts habiles à voter, convoquée à cette fin;

e) la dissolution du Fonds conformément au paragraphe 13.2;

f) toute autre question

(i) qui nécessite expressément l’approbation des porteurs de parts

conformément à la présente déclaration de fiducie;

(ii) que les fiduciaires décident de présenter aux porteurs de parts aux fins

d’approbation ou de ratification, même si l’approbation ou la ratification

n’est pas expressément exigée aux termes des présentes.

Chaque titre de participation (y compris les parts privilégiées) du Fonds est assorti du

droit de vote relativement à toute approbation des porteurs de parts demandée conformément aux

alinéas d) et e) ci-dessus, que ce titre de participation soit ou non assorti par ailleurs d’un droit de

vote.

De plus, les porteurs de titres de participation (y compris les parts privilégiées) d’une

catégorie ou d’une série de titres de participation du Fonds ont le droit de voter séparément en

tant que catégorie ou série relativement aux opérations envisagées aux alinéas d) et e), à

condition seulement si, pour ce qui est de l’alinéa d), seulement si la catégorie ou la série est

visée par la vente, la location ou l’échange de manière différente des titres de participation d’une

autre catégorie ou d’une autre série.

Sauf en ce qui a trait aux questions précisées ci-dessus au présent article, aucun vote des

porteurs de parts ne lie les fiduciaires.

124

- 43 -

6.8 Parts avec droit de vote détenues par le Fonds

a) Si le Fonds détient des titres de participation, il ne peut exercer les droits de vote

rattachés à ces titres ni autoriser l’exercice des droits de vote qui y sont rattachés,

sauf dans les cas suivants :

(i) le Fonds détient les titres de participation au profit du propriétaire

véritable;

(ii) le Fonds, sans délai suivant le dépôt ou la réception par le Fonds, selon le

cas, de l’avis de convocation à l’assemblée, des états financiers, de la

circulaire de sollicitation de procurations, de la circulaire de sollicitation

de procurations des pollicités dissidents ou de tout autre document (sauf le

formulaire de procuration) expédié aux porteurs de parts inscrits habiles à

voter à l’assemblée donné par ou pour le compte de toute personne pour

être utilisé dans le cadre de l’assemblée applicable, envoie une copie du

document au propriétaire véritable des titres de participation et, sauf si le

Fonds a reçu des instructions de vote écrites du propriétaire véritable des

titres de participation, une demande écrite relativement à ces instructions;

(iii) le Fonds reçoit des instructions de vote écrites du propriétaire véritable des

titres de participation;

auquel cas le Fonds doit exercer les droits de vote qui sont rattachés à ces titres de

participation, ou nommer un fondé de pouvoir à cette fin, conformément aux

instructions de vote écrites reçues de leur propriétaire véritable.

b) Un porteur de parts par ou pour le compte de qui une sollicitation est faite doit

fournir, à la demande du Fonds, sans délai, au Fonds aux frais du porteur de parts

le nombre nécessaire d’exemplaires des documents visés à l’alinéa a), autres que

des exemplaires du document demandant des instructions de vote.

c) Si un propriétaire véritable de titres de participation détenus par le Fonds en fait la

demande et fournit au Fonds les documents appropriés, le Fonds doit désigner le

propriétaire véritable ou un prête-nom du propriétaire véritable à titre de fondé de

pouvoir.

d) Le Fonds, les fiduciaires et les porteurs de parts conviennent que le fait que le

Fonds omette de se conformer aux exigences du présent article n’invalide

aucunement une assemblée des porteurs de parts ou une mesure prise à

l’assemblée.

e) Rien dans le présent article ne donne au Fonds le droit d’exercer les droits de vote

rattachés aux titres de participation lorsqu’il lui est autrement interdit de les

exercer.

f) Le Fonds doit interdire à ses filiales qui détiennent des titres de participation

d’exercer les droits de vote rattachés à ces titres ou d’autoriser l’exercice des

125

- 44 -

droits de vote qui y sont rattachés, sauf si la filiale satisfait aux exigences prévues

à l’alinéa a).

6.9 Dates de clôture des registres

Aux fins de déterminer quels sont les porteurs de parts ayant droit de recevoir un avis de

toute assemblée ou de toute reprise d’une assemblée et d’y exercer leur droit de vote, ou habiles

à recevoir toute distribution, ou à toute autre fin, les fiduciaires peuvent de temps à autre, sans

donner d’avis aux porteurs de parts, clore les registres de transfert pendant une période d’au

plus 30 jours qu’ils déterminent; ou, sans clore les registres de transfert, les fiduciaires peuvent

fixer une date qui tombe au plus 60 jours avant la date de toute assemblée des porteurs de parts

ou d’une distribution ou de toute autre mesure à titre de date de clôture des registres aux fins de

déterminer quels sont les porteurs de parts ayant droit de recevoir avis d’une assemblée ou de

reprise d’une assemblée et d’y exercer leur droit de vote, ou ayant qualité pour recevoir une telle

distribution ou pour être traités comme porteurs de parts inscrits pour cette autre fin, et, à moins

qu’il en soit décidé autrement par les fiduciaires à l’occasion, tout porteur de parts qui était un

porteur de parts à la date ainsi fixée a le droit de recevoir un avis de cette assemblée ou de toute

reprise de celle-ci et d’y voter ou de recevoir cette distribution, même si, depuis la date de

référence, il a aliéné ses titres de participation, et sauf tel qu’il est autrement décidé par les

fiduciaires à l’occasion, aucun porteur de parts qui acquiert cette qualité après cette date n’a le

droit recevoir un avis de cette assemblée ou de toute reprise de cette assemblée et d’y exercer son

droit de vote ou de recevoir cette distribution ou d’être traité comme un porteur de parts inscrit

aux fins de cette autre mesure.

6.10 Assemblées demandées par un tribunal

Un porteur de parts habile à voter à une assemblée des porteurs de parts peut demander à

un tribunal d’ordonner la convocation d’une assemblée des porteurs de parts et sa tenue selon les

directives du tribunal dans les cas suivants :

a) lorsque la convocation de l’assemblée dans les délais ou de la manière prévus

dans la présente déclaration de fiducie est difficilement réalisable;

b) lorsque la tenue de l’assemblée de la manière prévue dans la présente déclaration

de fiducie est difficilement réalisable;

c) lorsque le tribunal estime que l’assemblée devrait être convoquée et tenue selon

ses directives pour toute autre raison.

Sans restreindre la généralité du présent paragraphe 6.10, le tribunal peut ordonner que le

quorum exigé par la présente déclaration de fiducie soit modifié ou ne soit pas appliqué lors

d’une assemblée convoquée et tenue conformément au présent paragraphe.

Une assemblée convoquée et tenue conformément au présent paragraphe 6.10 est à toutes

fins une assemblée des porteurs de parts dûment convoquée et tenue.

126

- 45 -

6.11 Procurations

Le porteur de parts ou son fondé de pouvoir désigné sur le formulaire de procuration

prescrit de temps à autre par les fiduciaires peuvent exercer tout droit de vote ou donner tout

consentement requis ou permis aux termes de la déclaration de fiducie. L’acte permettant de

nommer un fondé de pouvoir doit être sous forme écrite et essentiellement être dans une forme

pouvant être approuvée par les fiduciaires agissant raisonnablement ou être jugée satisfaisante

par le président de l’assemblée à laquelle cet acte doit être utilisé. L’acte de procuration doit être

signé par le porteur de parts donnant la procuration ou par son représentant dûment autorisé par

écrit et, s’il est donné au nom de porteurs conjoints, il doit être signé par chacun d’entre eux et

peut être révoqué par l’un d’entre eux, et, s’il est donné par un porteur de parts qui est une

personne morale, il doit être signé en son nom par une personne dûment autorisée par écrit. Il

n’est pas nécessaire que le fondé de pouvoir soit un porteur de parts. Les fiduciaires ou les

membres de la direction du Fonds, pour le compte du Fonds, peuvent solliciter des procurations

des porteurs de parts ou de l’un d’entre eux à l’égard de toute question nécessitant ou permettant

le vote ou le consentement des porteurs de parts. Un acte de procuration doit être remis au

président de l’assemblée avant qu’un vote soit exprimé sous son autorité ou à un moment

antérieur (qui prend fin au plus tôt 48 heures avant l’assemblée, sauf les samedis et jours fériés)

ou de toute autre manière que les fiduciaires peuvent prescrire à l’occasion.

Un acte de procuration signé conformément au texte qui précède est valide, à moins qu’il

ne soit contesté au moment de son exercice ou avant, et la personne qui conteste cet acte a le

fardeau de prouver, à la satisfaction du président de l’assemblée à laquelle il est proposé

d’utiliser l’acte, que l’acte de procuration est invalide. Toute décision du président de

l’assemblée à l’égard de la validité d’un acte de procuration est finale et lie toutes les personnes.

Un acte de procuration est valide seulement à l’assemblée à l’égard de laquelle il a été sollicité

ou à toute reprise de celle-ci.

Une voix exprimée conformément à une procuration est valide malgré le décès,

l’incapacité, l’insolvabilité ou la faillite du porteur de parts qui a remis la procuration ou la

révocation de la procuration, à moins qu’un avis écrit de décès, d’incapacité, d’insolvabilité ou

de faillite n’ait été reçu par le président de l’assemblée avant que le vote ne soit tenu ou, dans le

cas d’une révocation, la prise d’effet de la révocation conformément au présent paragraphe 6.11.

Un porteur de parts peut révoquer une procuration :

a) en déposant un instrument signé ou, au Québec, signé par lui ou son mandataire

autorisé par écrit :

(i) au siège social du Fonds en tout temps jusqu’à la fermeture des bureaux le

dernier jour ouvrable, inclusivement, précédant le jour de l’assemblée, ou

tout ajournement de celle-ci, à laquelle la procuration doit être utilisée;

(ii) auprès du président de l’assemblée le jour de l’assemblée avant la tenue du

vote, ou tout ajournement de celle-ci;

b) de toute autre façon permise en vertu de la loi.

127

- 46 -

6.12 Assemblées téléphoniques, électroniques ou par tout autre moyen de communication

Une assemblée des porteurs de parts peut se tenir entièrement par téléphone, par voie

électronique ou par tout autre moyen de communication. Toute personne qui vote à l’assemblée

ou qui y participe par le truchement d’un moyen de communication est réputée être présente en

personne à l’assemblée. Une telle assemblée des porteurs de parts est réputée se tenir à

l’emplacement du siège social du Fonds. Les règles et les procédures relatives à la tenue d’une

assemblée des porteurs de parts par voie téléphonique, électronique ou tout autre moyen de

communication sont celles que déterminent raisonnablement les fiduciaires et ces règles et

procédures lient toutes les parties qui participent à l’assemblée.

ARTICLE VII

RÉUNIONS DES FIDUCIAIRES

7.1 Résolution tenant lieu de réunion

Les fiduciaires peuvent agir en tenant une réunion ou non. Les fiduciaires peuvent

prendre toute mesure en votant lors d’une réunion ou au moyen d’un consentement écrit signé de

tous les fiduciaires.

7.2 Avis de réunion

Le président, le secrétaire ou un autre membre de la direction du Fonds ou deux

fiduciaires peuvent convoquer de temps à autre des réunions des fiduciaires. Les réunions

ordinaires des fiduciaires peuvent être tenues sans convocation ni avis, à une date et en un lieu

fixés par règlement des fiduciaires. Un avis de la date, de l’heure et du lieu de toute autre

assemblée doit être posté ou autrement donné au moins 48 heures avant la réunion, mais tout

fiduciaire peut y renoncer par écrit avant ou après la réunion. La présence d’un fiduciaire à une

réunion constitue une renonciation à l’avis relatif à cette réunion sauf si un fiduciaire assiste à

une réunion dans le seul but de s’opposer à l’étude de toute affaire en raison du fait que la

réunion n’a pas été validement convoquée.

7.3 Quorum

Le quorum à toutes les réunions des fiduciaires ou de ses comités est constitué d’au

moins 50 % des fiduciaires ou des fiduciaires de ces comités, selon le cas, présents en personne,

dont la majorité est composée de personnes qui ne sont pas des membres de la direction ou autres

employés du Fonds.

7.4 Vote aux réunions

a) Les questions examinées à toute réunion des fiduciaires doivent être tranchées à la

majorité des voix exprimées. S’il y a égalité des voix, le président de la réunion,

qui doit être le président des fiduciaires ou, si cette personne n’est pas présente, le

chef de la direction, s’il est présent, ne dispose pas de second vote ou voix

prépondérante en plus de son vote initial.

b) RéunionLes pouvoirs des fiduciaires peuvent être exercés par voie de résolution

adoptée lors d’une assemblée à laquelle le quorum est atteint ou par voie de

résolution écrite signée par l’ensemble des fiduciaires. Les résolutions écrites

128

- 47 -

peuvent être signées en plusieurs exemplaires, dont chacun sera réputé constituer

un original, et tous les originaux pris conjointement sont réputés constituer un

seul et même document. La remise par courrier électronique ou tout autre moyen

de transmission électronique d’un exemplaire signé de la page de signature d’un

fiduciaire à des résolutions écrites constitue une remise aussi valable que la

remise de l’exemplaire original signé de ces résolutions.

7.5 Réunions par téléphone ou par voie électronique

Tout fiduciaire peut participer à une réunion des fiduciaires ou de tout comité des

fiduciaires par conférence téléphonique ou en utilisant tout autre appareil de communication

électronique au moyen duquel tous les participants à la réunion peuvent s’entendre les uns les

autres, et un fiduciaire participant à une telle réunion est considéré, aux fins de la présente

déclaration de fiducie, être présent en personne à la réunion.

ARTICLE VIII

DÉLÉGATION DES POUVOIRS

8.1 Le comité de placement

Les fiduciaires doivent mettre sur pied un comité de placement composé d’au moins deux

d’entre eux. Au moins deux tiers de ces membres doivent avoir au minimum cinq années

d’expérience significative dans le domaine de l’immobilier commercial. Les tâches du comité de

placement sont de revoir toutes les opérations proposées (définies ci-dessous) et de les autoriser,

et effectuer des placements pour le compte du Fonds. Les questions soulevées aux réunions du

comité de placement sont tranchées à la majorité des voix. Les décisions peuvent également être

prises par consentement écrit de tous les membres du comité de placement. L’un ou l’autre des

membres du comité de placement ou un membre de la direction du Fonds peuvent convoquer une

réunion du comité sur avis d’au moins 48 heures. Si pour une quelconque raison un membre du

comité de placement est frappé de l’incapacité d’exercer son droit de vote ou de participer à une

décision, un autre fiduciaire indépendant et désintéressé qui n’est pas déjà membre du comité de

placement peut être désigné par les fiduciaires pour le remplacer.

Le comité de placement a le droit de déléguer ses responsabilités relativement aux

opérations de moindre importance (définies ci-dessous) à un comité composé d’au moins trois

membres de la haute direction du Fonds, ce comité devant comprendre le chef de la direction et

le chef de l’exploitation du Fonds. Malgré cette délégation, le comité de placement doit obtenir

au moins chaque trimestre un rapport des délibérations et des décisions de ce comité de gestion

relativement aux opérations de moindre importance, et l’examiner.

Aux fins du paragraphe 8.1, « opérations » s’entend des :

a) acquisitions d’immeubles productifs de revenus lorsque ces acquisitions ne

mettent pas en cause l’émission de titres, à moins que l’émission ne soit autorisée

par les fiduciaires;

b) acquisitions de terrains destinés à l’aménagement lorsque ces acquisitions ne

mettent pas en cause l’émission de titres, à moins que l’émission ne soit autorisée

par les fiduciaires;

129

- 48 -

c) dispositions.

Aux fins du présent paragraphe 8.1, « opérations de moindre importance » s’entend

des :

a) acquisitions d’immeubles productifs de revenus dont le prix d’achat ne dépasse

pas 40 millions de dollars lorsque ces acquisitions ne mettent pas en cause

l’émission de titres, à moins que l’émission ne soit autorisée par les fiduciaires;

b) acquisitions de terrains destinés à l’aménagement pour lesquels l’engagement

d’investissement pour la réalisation de l’aménagement, y compris le terrain, est

estimé inférieur à 40 millions de dollars lorsque ces acquisitions ne mettent pas en

cause l’émission de titres, à moins que l’émission ne soit autorisée par les

fiduciaires;

c) dispositions dont le produit ne dépasse pas 40 millions de dollars.

8.2 Le comité de rémunération

Les fiduciaires doivent mettre sur pied un comité des ressources humaines et de la

rémunération (le « comité de rémunération ») composé d’au moins trois fiduciaires, dont une

majorité n’est pas constituée de membres de la direction ou d’autres employés du Fonds. Le

mandat du comité de rémunération consiste à examiner la rémunération proposée de certains

hauts dirigeants désignés du Fonds ainsi que des présidents des fiduciaires et des comités des

fiduciaires et à faire des recommandations à cet égard aux fiduciaires. Les questions soulevées au

cours des réunions du comité de rémunération peuvent être tranchées à la majorité des voix

exprimées. Les décisions peuvent être prises par consentement écrit signé par tous les membres

de ce comité. Tout membre du comité peut convoyer une réunion du comité sur préavis d’au

moins 48 heures.

8.3 Le comité d’audit

Les fiduciaires doivent mettre sur pied un comité d’audit (le « comité d’audit »)

composé d’au moins trois fiduciaires, dont une majorité n’est pas constituée de tous les membres

dedoivent a) avoir des compétences financières et être indépendants au sens du

Règlement 52-110 sur le comité d’audit, sauf dans certains cas restreints temporaires en

conformité avec le Règlement 52-110 sur le comité d’audit, et b) respecter toutes les exigences

imposées par la direction ou d’autres employés du Fondsloi applicable aux fins de participation à

ce comité. Le comité d’audit doit examiner les états financiers du Fonds et présenter son rapport

à cet égard aux porteurs de parts. Les auditeurs du Fonds sont habilités à recevoir avis de chaque

réunion du comité d’audit, à y assister aux frais du Fonds et y entendus et si un membre du

comité d’audit le demande, ils doivent assister à toute réunion du comité d’audit tenue durant

leur mandat. Les auditeurs du Fonds ou un membre du comité d’audit peuvent convoquer une

réunion du comité sur préavis d’au moins 48 heures.

8.4 Autres comités et pouvoirs ne pouvant pas être délégués

Les fiduciaires peuvent créer d’autres comités qui, à leur avis, sont nécessaires ou

souhaitables en vue d’assurer correctement la direction des affaires du Fonds; toutefois, les

130

- 49 -

fiduciaires ne peuvent pas déléguer à un comité ou membre de la direction le pouvoir : (i) de

soumettre aux porteurs de parts toute question ou affaire nécessitant l’approbation des porteurs

de parts; (ii) de pourvoir une vacance parmi les fiduciaires ou nommer des fiduciaires

supplémentaires; (iii) d’émettre des titres de participation, sauf tel que l’autorisent les fiduciaires;

(iv) de déclarer des distributions; (v) d’approuver une circulaire de sollicitation de procurations;

(vi) d’approuver une note d’information relative à une offre publique d’achat; et

(vii) d’approuver les états financiers annuels du Fonds.

ARTICLE IX

RECOURS DES PORTEURS DE PARTS

9.1 Droits à la dissidence et d’évaluation

a) Sous réserve de l’alinéa 9.2e), un porteur de parts ayant le droit de voter à une

assemblée des porteurs de parts du Fonds qui se conforme au présent

paragraphe 9.1 peut faire valoir sa dissidence si le Fonds a l’intention de :

(i) vendre, louer ou échanger la totalité ou la quasi-totalité des biens et actifs

du Fonds;

(ii) effectuer une transaction de fermeture;

(iii) modifier la présente déclaration de déclaration de fiducie pour :

A) ajouter, modifier ou supprimer des dispositions limitant l’émission,

le transfert ou la propriété des titres de participation;

B) ajouter, modifier ou supprimer toute restriction aux activités

commerciales que le Fonds peut exercer;

C) ajouter, modifier ou supprimer les droits, privilèges, restrictions ou

conditions se rattachant à la catégorie de titres de participation que

détient le porteur de parts dissident;

D) accroître les droits ou privilèges de toute catégorie de parts dont les

droits ou privilèges sont égaux ou supérieurs à ceux de la catégorie

de titres de participation que détient le porteur de parts dissident;

E) créer une nouvelle catégorie de parts égales ou supérieures à la

catégorie de titres de participation que détient le porteur de parts

dissident;

F) rendre une catégorie de parts ayant des droits ou privilèges

inférieure à la catégorie de parts que détient le porteur de parts

dissident supérieure à cette catégorie;

G) effectuer un échange ou créer un droit d’échange applicable à la

totalité ou une partie d’une catégorie de titres de participation

131

- 50 -

permettant de les échanger contre des parts de la catégorie de parts

que détient le porteur de parts dissident.

Pour plus de certitude, excluant l’émission d’une nouvelle série de

parts privilégiées ou la conversion ou la reclassification d’une série

de parts privilégiées en une autre série.

b) Outre les autres droits que le porteur de parts peut avoir, un porteur de parts qui se

conforme au présent paragraphe a le droit, si la mesure approuvée par la

résolution à propos de laquelle il fait valoir sa dissidence entre en vigueur, de se

faire verser par le Fonds la juste valeur des titres de participation qu’il détient à

l’égard desquels il fait valoir sa dissidence, établie à la fermeture des bureaux la

veille de l’adoption de la résolution.

c) Un porteur de parts dissident ne peut se prévaloir du présent paragraphe que pour

la totalité des titres de participation qu’il détient pour le compte d’un propriétaire

véritable et qui sont immatriculés au nom du porteur de parts dissident.

d) Un porteur de parts dissident doit remettre au Fonds, pendant ou avant

l’assemblée des porteurs de parts au cours de laquelle une résolution visée à

l’alinéa a) doit faire l’objet d’un vote son opposition écrite à cette résolution, à

moins que le Fonds ait omis de lui donner avis de l’objet de cette assemblée et de

son droit à la dissidence.

e) Le Fonds doit, dans les dix jours suivant l’adoption de la résolution par les

porteurs de parts, expédier à chaque porteur de parts qui a signifié son opposition,

comme il est indiqué à l’alinéa d), un avis que la résolution a été adoptée, mais il

n’est pas tenu d’envoyer un tel avis aux porteurs de parts qui ont voté en faveur de

la résolution ou qui ont retiré leur opposition.

f) Un porteur de parts dissident doit, dans les 20 jours de la réception de l’avis prévu

à l’alinéa e) ou, s’il n’a pas reçu un tel avis, dans les 20 jours à compter du

moment où il prend connaissance de l’adoption de la résolution, envoyer au Fonds

un avis écrit indiquant :

(i) ses nom et adresse;

(ii) le nombre et la catégorie ou série de titres de participation à l’égard

desquels il exprime sa dissidence;

(iii) une demande de paiement de la juste valeur de ces titres de participation.

g) Un porteur de parts dissident doit, dans les 30 jours de l’envoi de l’avis prévu à

l’alinéa f), expédier au Fonds ou à son agent des transferts les certificats des parts

à l’égard desquelles il exprime sa dissidence.

h) Pour se prévaloir du présent article, un porteur de parts dissident doit se

conformer à l’alinéa g).

132

- 51 -

i) Le Fonds ou son agent des transferts doit inscrire au verso de tout certificat reçu

aux termes de l’alinéa g) un avis selon lequel le porteur est un porteur de parts

dissident aux termes du présent paragraphe 9.1 et il doit retourner sans délai le

certificat au porteur de parts dissident.

j) Lorsqu’il expédie un avis visé à l’alinéa f), un porteur de parts dissident perd tous

ses droits à titre de porteur de parts, sauf celui de se faire rembourser la juste

valeur de ses titres de participation conformément au présent paragraphe, à

l’exception des cas suivants :

(i) le porteur de parts retire l’avis avant que le Fonds ne fasse une offre visée

à l’alinéa k);

(ii) le Fonds n’a pas fait l’offre conformément à l’alinéa k) et le porteur de

parts dissident retire son avis;

(iii) les fiduciaires annulent la résolution ayant donné lieu au droit à la

dissidence aux termes du présent paragraphe, et dans la mesure applicable,

annulent les ententes connexes ou renoncent à la vente, à la location ou à

l’échange visés par la résolution,

auquel cas les droits du porteur de parts sont rétablis à compter de la date d’envoi

de l’avis visé à l’alinéa f).

k) Le Fonds doit, dans les sept jours de la date d’entrée en vigueur des mesures

approuvées dans la résolution ou de celle de réception de l’avis visé à l’alinéa f),

selon la plus éloignée de ces dates, expédier à chaque porteur de parts dissident

qui a fait parvenir cet avis une offre écrite de paiement de leurs parts pour une

contrepartie que les fiduciaires considèrent comme constituant la juste valeur de

celles-ci, l’offre étant par ailleurs accompagnée d’une déclaration précisant le

mode de calcul de la juste valeur.

l) Chaque offre effectuée aux termes de l’alinéa k) doit être faite selon les mêmes

modalités si elle vise les titres de participation de la même catégorie ou série.

m) Le Fonds doit verser la contrepartie relative aux titres de participation d’un

porteur de parts dissident dans les 10 jours de l’acceptation d’une offre faite aux

termes de l’alinéa k); toutefois, l’offre devient caduque si l’acceptation ne lui

parvient pas dans les 30 jours à compter du moment où l’offre est faite.

n) À défaut par le Fonds de faire l’offre prévue à l’alinéa k), ou par le porteur de

parts dissident de l’accepter, le Fonds peut, dans les 50 jours de l’entrée en

vigueur des mesures approuvées dans la résolution ou dans tel délai

supplémentaire accordé par un tribunal, demander au tribunal de fixer la juste

valeur des titres de participation de tout porteur de parts dissident.

o) Faute par le Fonds de saisir le tribunal aux termes de l’alinéa n), un porteur de

parts dissident bénéficie, pour le faire, d’un délai supplémentaire de 20 jours ou

du délai supplémentaire qui peut être accordé par un tribunal.

133

- 52 -

p) La demande prévue à l’alinéa n) ou o) doit être présentée au tribunal du ressort du

siège social du Fonds.

q) Un porteur de parts dissident n’est pas tenu de fournir une caution pour les frais

dans le cadre d’une demande visée à l’alinéa n) ou o).

r) Dans le cadre d’une demande présentée aux termes de l’alinéa n) ou o) :

(i) tous les porteurs de parts dissidents dont le Fonds n’a pas acheté les titres

de participation doivent être joints comme parties à l’instance et sont liés

par la décision du tribunal;

(ii) le Fonds doit informer chaque porteur de parts dissident concerné de la

date, du lieu et des conséquences de la demande, ainsi que de son droit de

comparaître en personne ou par l’intermédiaire d’un avocat.

s) Dans le cadre d’une demande présentée à un tribunal aux termes des alinéas n)

et o), le tribunal peut déterminer si d’autres personnes constituent des porteurs de

parts dissidents qui devraient être joints comme parties à l’instance et il doit fixer

la juste valeur des titres de participation de tous les porteurs de parts dissidents.

t) Un tribunal peut, à son appréciation, nommer un ou plusieurs évaluateurs pour

l’aider à fixer la juste valeur des titres de participation des porteurs de parts

dissidents.

u) L’ordonnance définitive d’un tribunal dans l’instance introduite par une demande

visée par les alinéas n) et o) doit être rendue contre le Fonds en faveur de chaque

porteur de parts dissident et pour la valeur des titres de participation fixée par le

tribunal.

v) Un tribunal peut, à son appréciation, accorder sur la somme payable à chaque

porteur de parts dissident des intérêts à un taux raisonnable pour la période

comprise entre la date d’entrée en vigueur des mesures approuvées dans la

résolution et celle du versement.

w) Si l’alinéa y) s’applique, le Fonds doit, dans les dix jours du prononcé de

l’ordonnance prévue à l’alinéa u), aviser chaque porteur de parts dissident qu’il

lui est légalement impossible de payer aux porteurs de parts dissidents la valeur

de leurs titres de participation.

x) Dans le cas où l’alinéa y) s’applique, un porteur de parts dissident peut, par avis

écrit remis au Fonds dans les trente jours de la réception de l’avis prévu à

l’alinéa w) :

(i) retirer son avis de dissidence, dans ce cas, le Fonds sera réputé consentir

au retrait, et les droits du porteur de parts à ce titre sont pleinement

rétablis;

134

- 53 -

(ii) conserver la qualité de réclamant contre le Fonds pour être remboursé par

le Fonds dès qu’il sera légalement en mesure de le faire ou, en cas de

liquidation, pour être colloqué après les droits des autres créanciers du

Fonds, mais par préférence aux porteurs de parts.

y) Un Fonds ne peut effectuer aucun paiement à un porteur de parts dissident aux

termes du présent paragraphe s’il existe des motifs raisonnables de croire :

(i) qu’il ne peut, ou ne pourrait de ce fait, acquitter son passif à échéance;

(ii) que la valeur de réalisation de son actif serait, de ce fait, inférieure au total

de son passif.

9.2 Recours en cas d’abus

a) Tout porteur inscrit ou propriétaire véritable de titres de participation ou ancien

porteur inscrit ou propriétaire véritable de titres de participation ou tout porteur de

titres, fiduciaire ou membre de la direction ou toute autre personne qui, à

l’appréciation du tribunal, est une personne pouvant présenter une demande

(chacun, un « plaignant ») peut saisir un tribunal d’une demande aux termes des

dispositions du présent paragraphe 9.2.

b) Si, sur demande présentée au tribunal, celui-ci est convaincu que, à l’égard du

Fonds :

(i) quelque acte ou omission du Fonds a une incidence;

(ii) les activités commerciales ou les affaires internes du Fonds ou de toute

filiale sont ou ont été menées ou conduites de manière;

(iii) les fiduciaires exercent ou ont exercé leurs pouvoirs de manière

abusive, injustement préjudiciable ou constituant une omission injuste de tenir

compte des intérêts d’un porteur de parts, d’un porteur de titres, d’un créancier,

d’un fiduciaire ou d’un membre de la direction, le tribunal peut rendre une

ordonnance afin de corriger la situation qui fait l’objet de la plainte du plaignant.

c) Dans le cadre d’une demande présentée par un plaignant aux termes de

l’alinéa 9.2a) et sans préjudice de la portée de l’alinéa b), un tribunal peut rendre

des ordonnances provisoires ou définitives qu’il estime indiquées, notamment les

suivantes :

(i) une ordonnance pour empêcher le comportement faisant l’objet de la

plainte;

(ii) une ordonnance pour nommer un séquestre ou un

administrateur-séquestre;

135

- 54 -

(iii) une ordonnance pour régir le fonctionnement du Fonds ou celles d’une

filiale en modifiant la présente déclaration de fiducie ou les statuts ou les

règlements administratifs d’une filiale;

(iv) une ordonnance pour l’émission ou l’échange de valeurs mobilières;

(v) une ordonnance aux termes de laquelle sont nommés des fiduciaires ou

des administrateurs d’une filiale, soit pour remplacer tous les fiduciaires

ou administrateurs alors en fonction ou certains d’entre eux, soit pour en

augmenter le nombre;

(vi) une ordonnance pour enjoindre au Fonds ou à toute autre personne

d’acheter des titres d’un détenteur de titres;

(vii) une ordonnance enjoignant au Fonds ou à toute autre personne de

rembourser aux porteurs de titres la totalité ou une partie des sommes

qu’ils ont versées pour leurs titres;

(viii) une ordonnance modifiant ou annulant un contrat ou une opération

auxquels le Fonds ou une filiale est partie et, le cas échéant, ordonner

l’indemnisation du Fonds ou d’une filiale ou de toute autre partie à ce

contrat ou à cette opération;

(ix) une ordonnance pour enjoindre au Fonds ou à une filiale de lui fournir, ou

fournir à une partie intéressée, dans le délai qu’il fixe, des états financiers,

ou une reddition de compte selon la forme qu’il détermine;

(x) une ordonnance pour l’indemnisation des personnes qui ont subi un

préjudice;

(xi) une ordonnance pour rectifier les registres ou les autres dossiers du Fonds

ou d’une filiale;

(xii) une ordonnance pour la tenue d’une enquête;

(xiii) une ordonnance pour soumettre en justice toute question litigieuse.

d) Si une ordonnance rendue aux termes du présent paragraphe exige une

modification de la présente déclaration de fiducie ou des documents constitutifs

d’une filiale, alors :

(i) les fiduciaires doivent demander au Fonds, à cette filiale et à tous les

administrateurs, fiduciaires, membres de la direction et autres personnes

responsables de la direction de prendre toutes les mesures nécessaires pour

satisfaire à cette ordonnance;

(ii) aucune autre modification à la présente déclaration de fiducie ou à ces

documents constitutifs ne peut être effectuée sans le consentement du

tribunal, jusqu’à ce qu’un tribunal en décide autrement.

136

- 55 -

e) Un porteur de parts n’a pas droit à la dissidence aux termes de la présente

déclaration de fiducie ou en vertu d’une autre loi applicable si une modification à

la déclaration de fiducie ou à ces documents constitutifs est effectuée aux termes

du présent paragraphe.

f) Un plaignant peut présenter une demande subsidiaire d’ordonnance pour liquider

le Fonds ou liquider et dissoudre une filiale, et un tribunal peut l’ordonner s’il est

convaincu qu’il est juste et équitable qu’une telle liquidation ou dissolution ait

lieu.

ARTICLE X

DISTRIBUTIONS

10.1 Calcul des produits

Le bénéfice du Fonds devant être distribué aux porteurs de parts à chaque date de

distribution (les « distributions ») doit être établi par les fiduciaires et calculé à chaque date de

distribution pour le mois civil se terminant à la date de distribution ou, si la date de distribution

ne tombe pas le dernier jour d’un mois civil, pour le dernier mois civil terminé immédiatement

avant la date de distribution. Sauf disposition contraire contenue dans les modalités d’une série

donnée de parts privilégiées qui sont établies par les fiduciaires conformément au

sous-alinéa 5.2.1a), le bénéfice et les gains en capital imposables nets aux fins de la Loi de

l’impôt sur le revenu (Canada) seront répartis entre les porteurs de parts dans les mêmes

proportions que les distributions qu’ils reçoivent.

10.2 Distributions payables

À chaque date de distribution indiquée aux présentes ou pouvant être fixée par les

fiduciaires, les distributions déterminées et calculées conformément au paragraphe 10.1 sont

payables proportionnellement entre les personnes qui (sous réserve du paragraphe 5.16) sont des

porteurs de parts inscrits à la date de clôture des registres aux fins de distribution à l’égard de

chacune de ces distributions, sous réserve des droits préférentiels des porteurs de parts

privilégiées.

Pour plus de certitude, il est expressément déclaré aux présentes qu’un porteur de titres

de participation a le droit légal d’exiger le paiement de tout montant qui lui est déclaré payable

aux termes de la présente déclaration de fiducie. Lorsque des bénéfices ont été comptabilisés

mais non perçus, les fiduciaires peuvent, à leur appréciation, transférer temporairement du

compte de capital au compte de produits du Fonds des sommes suffisantes pour permettre

d’effectuer les distributions payables.

Les fiduciaires peuvent, à leur appréciation, à tout moment au cours d’un exercice,

déclarer des montants supplémentaires devant être distribués aux personnes qui sont des porteurs

de parts inscrits à la date de clôture des registres pour cette distribution.

Le Fonds doit verser ou déclarer payable aux porteurs de parts privilégiées de chaque

série qui peuvent être émises ou en circulation à l’occasion et les porteurs de celles-ci auront le

droit de recevoir une partie du bénéfice du Fonds que les fiduciaires auront déterminé de

distribuer à ces porteurs de parts privilégiées, tel que le prévoient les droits, les privilèges, les

137

- 56 -

restrictions et les conditions établis par les fiduciaires lors de la création de cette série de parts

privilégiées. Tant qu’une part privilégiée demeure émise et en circulation, le Fonds ne doit verser

ni déclarer payable un montant aux porteurs de parts (autre que les montants qui sont payés

uniquement sous forme de parts supplémentaires) à moins que les droits aux distributions des

parts privilégiées aient été satisfaits en entier.

Les distributions en espèces sont effectuées par chèque à l’ordre des porteurs de parts ou

par d’autres modes de paiement approuvés par les fiduciaires de temps à autre. Le paiement, s’il

est effectué par chèque, est réputé de manière concluante avoir été effectué au moment de la

remise en mains propres d’un chèque au porteur de parts ou à son mandataire dûment autorisé

par écrit, ou au moment de l’envoi par la poste d’un chèque par courrier affranchi de première

classe adressé au porteur de parts à son adresse figurant au registre des porteurs de parts, sauf si

ce chèque n’est pas honoré sur présentation. Les fiduciaires peuvent émettre un chèque de

remplacement s’ils sont convaincus que le chèque original n’a pas été reçu ou qu’il a été perdu

ou détruit, s’il leur est fourni une preuve de perte, une indemnité ou un autre document à cet

égard qu’ils jugent nécessaire, à leur appréciation.

10.3 Réinvestissement automatique des distributions

Les fiduciaires peuvent, à leur seul gré, mettre en place, en tout temps et de temps à autre,

un régime de réinvestissement des distributions aux fins du réinvestissement facultatif des

distributions du bénéfice par les porteurs de parts.

10.4 Questions d’ordre fiscal

Lors du calcul du revenu du Fonds pour l’application de l’impôt sur le revenu, le Fonds

doit réclamer le montant maximal auquel il a droit au titre de la déduction pour amortissement du

Fonds et du montant cumulatif des immobilisations admissibles du Fonds, sauf si les fiduciaires

en décident autrement. Dans la mesure permise par la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada), le

Fonds peut imputer les pertes autres que de capital des années antérieures et les pertes (autres

que les pertes en capital) subies au cours de l’année afin de réduire l’impôt payable sur les gains

en capital du Fonds, et doit, dans la mesure permise par la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada),

déduire la partie du revenu payé ou payable aux porteurs de parts au cours de l’année qui excède

la déduction pour amortissement et le montant cumulatif des immobilisations admissibles

réclamé ainsi que les pertes imputées à la réduction de l’impôt payable sur les gains en capital

imposables conformément au présent paragraphe.

10.5 Désignation de dividendes imposables, de gains en capital imposables et de revenus

de source étrangère

Conformément à la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada) et dans la mesure permise par

celle-ci, chaque année, les fiduciaires feront des désignations relativement aux montants

payables ou réputés avoir été payables aux porteurs de parts ou pour leur compte que les

fiduciaires jugent raisonnables dans toutes les circonstances, notamment les désignations

concernant les dividendes imposables reçus par le Fonds dans l’année sur les actions de sociétés

canadiennes imposables, les gains en capital nets réalisés par le Fonds dans l’année et les revenus

de source étrangère du Fonds pour l’année.

138

- 57 -

10.6 Définitions

À moins d’indication contraire dans le contexte, les termes dans l’article I ou le présent

article X qui sont définis dans la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada) ont, aux fins de l’article I

et du présent article X, le sens qui leur est attribué dans la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada).

ARTICLE XI

FRAIS ET DÉPENSES

11.1 Dépenses

Le Fonds peut payer toutes les dépenses raisonnables engagées dans le cadre de

l’administration et de la gestion du Fonds, notamment, les honoraires des auditeurs, des avocats,

des évaluateurs, des agents chargés de la tenue des registres et des agents des transferts ainsi que

des autres mandataires, des experts-conseils et des conseillers professionnels dont les services

sont retenus par le Fonds ou pour son compte, ainsi que le coût de préparation des rapports ou de

la communication des avis destinés aux porteurs de parts.

11.2 Paiement de commissions relatives aux biens immobiliers et au courtage

Le Fonds peut payer des commissions relatives aux biens immobiliers et au courtage aux

taux qui se pratiquent au moment en cause à l’égard de l’acquisition et de l’aliénation de tout

investissement.

11.3 Frais de gestion immobilière, de location et de financement

Le Fonds peut payer des frais de gestion immobilière, des frais de location, des frais de

financement et des frais similaires normalement imputés par les gestionnaires immobiliers à

l’égard de tout bien immobilier dont il est propriétaire.

11.4 Indemnisation des porteurs de parts pour droits de mutation

Les porteurs de parts qui acquièrent des titres de participation par l’intermédiaire d’une

bourse seront en tout temps indemnisés et tenus à couvert à même les fonds du Fonds à l’égard

de toute réclamation dont ils pourraient faire l’objet pour le paiement d’impôts, de charges ou

d’autres taxes imposés par une autorité fiscale dans le cadre du transfert d’une participation dans

un bien immobilier.

ARTICLE XII

MODIFICATIONS À LA DÉCLARATION DE FIDUCIE

12.1 Modifications apportées par les fiduciaires

Les fiduciaires peuvent, à leur gré et sans l’approbation des porteurs de parts, apporter

des modifications à la présente déclaration de fiducie :

a) afin d’assurer le respect continu des lois, règlements, exigences ou politiques

applicables de toute autorité gouvernementale ayant compétence sur les

fiduciaires ou sur le Fonds, ou sur son statut en vertu de la Loi de l’impôt sur le

revenu (Canada) ou sur le placement de titres de participation;

139

- 58 -

b) qui, de l’avis des fiduciaires, offrent une protection supplémentaire aux porteurs

de parts;

c) qui, de l’avis des fiduciaires, sont nécessaires ou souhaitables afin d’éliminer les

clauses conflictuelles ou incohérentes de la déclaration de fiducie;

d) de nature mineure ou de nature purement administrative afin de corriger les

erreurs typographiques, les ambiguïtés ou les omissions ou erreurs évidentes,

lesquelles modifications, de l’avis des fiduciaires, sont nécessaires ou

souhaitables et ne causent aucun préjudice aux porteurs de parts;

e) à la déclaration de fiducie que les fiduciaires, à leur discrétion, jugent nécessaires

ou souhaitables en conséquence de changements apportés aux lois en matière

d’impôt ou aux normes comptables de temps à autre, susceptibles de toucher le

Fonds ou ses bénéficiaires;

f) qui, de l’avis des fiduciaires, fiduciaires ne causent aucun préjudice aux porteurs

de parts et sont nécessaires ou souhaitables.

12.2 Ratification des modifications apportées à la déclaration de fiducie

a) Les fiduciaires doivent soumettre toute modification à la déclaration de fiducie

qui n’a pas été approuvée par les porteurs de parts conformément au

paragraphe 12.1, sauf les modifications dont il est question au paragraphe 4.5 et

aux alinéas 12.1a), 12.1d) ou 12.1e), ou celles envisagées à l’alinéa 5.2.1 et les

modifications que les fiduciaires jugent nécessaires ou souhaitables

conformément aux lois en matière de fiscalité et de valeurs mobilières

applicables, aux règles comptables applicables ou aux autres lois ou règlements

applicables ou autres modifications du genre, dont l’équivalent ne nécessiterait

pas par ailleurs une ratification par les actionnaires, en vertu de la Loi canadienne

sur les sociétés par actions, aux porteurs de parts à la prochaine assemblée des

porteurs de parts et les porteurs de parts ayant le droit de voter sur la modification

peuvent, par un vote à la majorité des voix exprimées à l’égard des titres de

participation, en personne ou par procuration, confirmer, rejeter ou modifier la

modification à la déclaration de fiducie.

b) Une modification à la présente déclaration de fiducie que les fiduciaires sont

expressément habilités à apporter conformément aux modalités des présentes

entre en vigueur à partir de la date de signature de la déclaration de fiducie

modifiée qui tient compte de la modification approuvée par les fiduciaires jusqu’à

ce qu’elle soit, au besoin, confirmée, confirmée avec modifications ou rejetée par

les porteurs de parts aux termes de l’alinéa a) ou jusqu’à ce qu’elle cesse d’être en

vigueur aux termes de l’alinéa c) et, si la modification est confirmée ou confirmée

avec modifications, elle demeure en vigueur sous la forme dans laquelle elle a

ainsi été confirmée.

c) Si une modification à la présente déclaration de fiducie est rejetée par les porteurs

de parts, ou si les fiduciaires ne soumettent pas une modification aux porteurs de

parts comme il est prévu à l’alinéa a), la modification cesse d’être en vigueur

140

- 59 -

immédiatement suivant l’assemblée des porteurs de parts mentionnée à l’alinéa a)

et aucune résolution ultérieure des fiduciaires afin de modifier la déclaration de

fiducie ayant essentiellement le même but ou le même effet n’est en en vigueur

tant qu’elle n’est pas confirmée ou confirmée avec modifications par les porteurs

de parts. Les fiduciaires doivent signer une déclaration de fiducie modifiée et

mise à jour qui supprime la modification rejetée ou non approuvée.

12.3 Modifications apportées par les porteurs de parts

Sous réserve du paragraphe 2.5, de l’alinéa 6.7c) et du paragraphe 12.4, la présente

déclaration de fiducie peut être modifiée par le vote d’une majorité de voix exprimées à une

assemblée des porteurs de parts habilités à y voter convoquée à cette fin.

12.4 Vote des deux tiers des porteurs de parts

Sous réserve des paragraphes 2.5 et 4.5, de l’alinéa 6.7c) et du paragraphe 9.2, aucune

modification ne peut être effectuée qui modifierait les droits à l’égard d’un titre de participation

du Fonds en circulation en réduisant le montant payable sur celui-ci lors de la dissolution du

Fonds, en diminuant ou en éliminant les droits de vote rattachés à celui-ci ou ayant trait à la

durée de vie ou à la dissolution du Fonds ou à une vente, une location ou un échange de la

totalité ou de la quasi-totalité des biens ou des actifs du Fonds, à moins qu’elle n’ait été

approuvée par le vote affirmatif d’au moins deux tiers des voix exprimées à une assemblée des

porteurs de parts habilités à voter convoquée à cette fin.

ARTICLE XIII

DISSOLUTION DU FONDS

13.1 Durée du Fonds

À moins de dissolution anticipée du Fonds comme le prévoit par ailleurs les présentes, le

Fonds continuera d’exister de manière à ce que les fiduciaires aient tous les pouvoirs et pouvoirs

discrétionnaires, explicites et implicites, qui leur sont conférés par la loi ou la présente

déclaration de fiducie.

13.2 Dissolution par les porteurs de parts

Sous réserve de l’alinéa 6.7e), le Fonds peut être dissous par le vote d’au moins deux

tiers des voix exprimées par les porteurs de parts de chaque catégorie de titres de participation

lors d’une assemblée des porteurs de parts convoquée à cette fin.

13.3 Effet de la dissolution

À la dissolution du Fonds, le passif de celui-ci sera réglé sans délai et l’actif net du Fonds

sera liquidé et le produit en sera distribué entre les porteurs de parts privilégiées émises et en

circulation conformément aux droits, aux privilèges, aux restrictions et aux conditions rattachés

aux parts privilégiées, le reliquat du produit étant distribué proportionnellement entre les porteurs

de parts. Une telle distribution peut être versée en espèces ou en titres ou en partie en espèces et

en titres, le tout de la façon que les fiduciaires, à leur appréciation, peuvent le déterminer.

141

- 60 -

ARTICLE XIV

RESPONSABILITÉ DES FIDUCIAIRES ET AUTRES

14.1 Responsabilité et indemnisation des fiduciaires, des membres de la direction et des

employés

Les fiduciaires, membres de la direction ou autres employés du Fonds sont, en tout

temps, indemnisés à même les fonds du Fonds à l’égard des réclamations quelles qu’elles soient,

y compris les coûts, frais et dépenses y afférents, effectuées ou intentées contre eux qui

découlent de leur fait, d’un contrat ou d’une affaire, de leur acquiescement ou de leur omission

dans l’exécution de leur charge de fiduciaires, membres de la direction ou employés, selon le cas,

ainsi qu’à l’égard des autres coûts, frais et dépenses qu’ils engagent dans l’administration des

affaires du Fonds. En outre, ces personnes ne sont pas responsables envers le Fonds ni envers

aucun porteur de parts ou rentier des pertes ou dommages liés à toute affaire ayant rapport au

Fonds, y compris la perte ou la diminution de la valeur du Fonds ou de son actif. Les dispositions

ci-dessus ne s’appliquent pas sauf dans les cas suivants :

a) la personne a agi avec intégrité et de bonne foi, au mieux des intérêts du Fonds;

b) si elle est condamnée à une peine pécuniaire dans le cadre de poursuites

criminelles ou administratives, la personne avait des motifs raisonnables de croire

qu’elle avait agi en toute légitimité.

14.2 Responsabilité des fiduciaires, des membres de la direction et des employés

Sauf s’ils contreviennent aux dispositions du paragraphe 14.1, les fiduciaires, membres

de la direction et autres employés du Fonds ne sont pas responsables envers le Fonds, les

porteurs de parts, les rentiers ni aucune autre personne, des actes, omissions, récépissés,

négligences ou manquements de toute personne, entreprise, société employée ou engagée par

eux, ainsi qu’ils sont autorisés à le faire aux termes des présentes, ni du fait d’être partie à un

récépissé ou à une formalité, ni des pertes, dommages ou dépenses subis ou engagés par le Fonds

en raison de l’insuffisance ou de la déficience de tout titre appartenant au Fonds ou dans lequel

des fonds du Fonds sont versés ou investis, ni des pertes ou dommages découlant de la faillite, de

l’insolvabilité ou d’un acte délictueux de toute personne, entreprise ou société à laquelle sont

confiés ou auprès de laquelle sont déposés des fonds, titres ou biens du Fonds, ni des pertes

résultant d’une erreur de jugement ou d’une omission par inadvertance de leur part, ni des pertes,

des dommages ou des accidents pouvant survenir dans l’exécution de leur charge aux termes des

présentes.

14.3 Avis d’experts

Les fiduciaires, membres de la direction et autres employés du Fonds peuvent se fier aux

états, rapports ou avis préparés par les auditeurs, les conseillers juridiques et autres conseillers

professionnels du Fonds, et agir sur la foi de ces états, rapports ou avis, et ils ne sont pas ni ne

peuvent être tenus responsables des pertes ou dommages résultant du fait qu’ils se sont fiés à ces

états, rapports ou avis ou qu’ils ont pris des mesures sur la foi de ceux-ci.

142

- 61 -

14.4 Responsabilité des porteurs de parts et d’autres parties

Nul porteur de parts ou rentier ne peut être tenu personnellement responsable, à ce titre,

et il ne sera pas fait appel à leurs biens personnels pour satisfaire toute obligation ou réclamation

découlant d’un contrat ou d’une obligation de la Fiducie ou des fiduciaires ou de toute obligation

qu’un porteur de parts ou un rentier pourrait autrement avoir d’indemniser un fiduciaire à l’égard

de toute responsabilité personnelle que celui-ci assume à ce titre, seul l’actif de la Fiducie

pouvant faire l’objet de procédures de saisie et d’exécution en satisfaction d’une telle

responsabilité. Tout document écrit créant une obligation qui représente ou comprend

l’attribution par le Fonds d’un bail, d’un sous-bail ou d’une hypothèque ou qui, de l’avis des

fiduciaires, constitue une obligation importante doit contenir une disposition suivant laquelle

l’obligation ainsi créée ne lie pas personnellement les porteurs de parts, et aucun recours ne peut

être exercé contre leurs biens personnels, mais seulement contre les biens du Fonds ou une partie

déterminée de ceux-ci. Si le Fonds acquiert des biens immobiliers assujettis à des obligations

contractuelles existantes, y compris des obligations aux termes d’hypothèques et de baux, les

fiduciaires doivent faire de leur mieux afin de faire modifier ces obligations de manière à réaliser

l’exonération de responsabilité contractuelle qui précède. En outre, les fiduciaires doivent faire

en sorte que les activités du Fonds soient exercées, selon les avis des conseillers juridiques,

d’une manière et dans des territoires permettant d’éviter, dans la mesure du possible, tout risque

important susceptible d’engager la responsabilité des porteurs de parts à l’égard de réclamations

contre le Fonds et, dans la mesure du possible et à des conditions qu’ils jugent raisonnables, y

compris le coût des primes, feront en sorte que le Fonds détienne en faveur des porteurs de parts

et des rentiers une assurance pour un montant qu’ils considèrent adéquat pour couvrir les

responsabilités non contractuelles prévisibles ou les responsabilités contractuelles non exclues.

Toute responsabilité éventuelle des fiduciaires à l’égard de leurs obligations précitées ou de leur

défaut de s’en acquitter sera régie aux termes des dispositions des paragraphes 14.1, 14.2 et 14.3.

Dans la mesure où, malgré les dispositions du présent paragraphe, un porteur de parts, à

ce titre, est considéré aux termes d’un jugement d’un tribunal compétent être, ou est par ailleurs

tenu, responsable personnellement à l’égard des responsabilités du Fonds ou est tenu

d’indemniser les fiduciaires ou toute autre personne :

a) tout tel jugement, bref d’exécution ou autre procédure semblable à cet égard ne

peut être exécuté et réglé que sur l’actif du Fonds;

b) au cas où, malgré l’alinéa a), le jugement, le bref d’exécution ou toute autre

procédure semblable est exécutoire contre le porteur de parts, ou le porteur de

parts est par ailleurs tenu personnellement responsable, celui-ci aura le droit d’être

indemnisé et remboursé à même l’actif du Fonds à l’égard de la totalité de cette

responsabilité et de tous les coûts relatifs à un litige ou autre procédure dans le

cadre de laquelle cette responsabilité lui a été attribuée, y compris les honoraires

et les débours des conseillers juridiques.

Les droits conférés à un porteur de parts aux termes du présent paragraphe 14.4 et les

limites de responsabilité d’un porteur de parts énoncés aux présentes s’ajoutent aux autres droits

et limites de responsabilité dont le porteur de parts peut légalement se prévaloir, conformément

aux lois, aux règlements ou autrement et ne les excluent pas, et rien dans les présentes ne

restreint le droit des fiduciaires d’indemniser ou de rembourser un porteur de parts à même

143

- 62 -

l’actif du Fonds dans toute situation appropriée non prévue précisément aux présentes; il est

entendu que les fiduciaires ne sont pas tenus de rembourser les porteurs de parts des impôts

qu’ils doivent payer en raison de leur détention de parts ou en découlant.

ARTICLE XV

GÉNÉRALITÉS

15.1 Signature des documents

Deux fiduciaires sont autorisés à signer au nom et pour le compte du Fonds tous les

documents écrits, et tout document écrit ainsi signé lie le Fonds sans la nécessité d’une autre

autorisation ou formalité. Les fiduciaires ont le pouvoir de désigner de temps à autre, pour le

compte de la Fiducie, une ou plusieurs personnes en vue de signer tous les documents en général

ou certains documents en particulier.

15.2 Procédure de notification

Tout avis requis ou autorisé par les dispositions de la présente déclaration de fiducie et

devant être remis à un porteur de parts est péremptoirement réputé avoir été donné s’il est livré

en main propre ou expédié au porteur de parts par courrier affranchi ordinaire à son adresse

inscrite au registre, à un fiduciaire à la dernière adresse qu’il a fournie au chef de la direction du

Fonds, ou aux auditeurs du Fonds à la dernière adresse qu’ils ont fournie aux fiduciaires, selon le

cas. Toutefois, en cas d’interruption générale du service postal pour cause de grève, de lock-out

ou pour toute autre cause, un tel avis pourra être donné par sa publication à deux reprises dans le

cahier Report on Business de l’édition nationale du The Globe and Mail ou dans un cahier

équivalent de tout autre journal distribué à l’échelle du Canada. Si, toutefois, il n’y a aucun

journal distribué à l’échelle nationale, l’avis pourra alors être publié à deux reprises dans le

cahier affaires d’un journal de chaque ville où est tenu le registre ou un registre local. Un avis

ainsi donné est réputé avoir été donné le jour suivant la mise à la poste de la lettre ou de la

circulaire ou, si l’avis a été donné par voie de publication, après avoir été publié à deux reprises

dans les journaux appropriés. Pour prouver que l’avis a été mis à la poste, il suffira de prouver

que la lettre ou la circulaire a été dûment adressée, affranchie et postée.

Un avis écrit ou une communication écrite qui est donné aux fiduciaires doit leur être

envoyé au siège social du Fonds et est réputé avoir été remis à la date de sa livraison ou à la date

à laquelle il a été envoyé par tout autre moyen de communication affranchi, remis ou enregistré

ou, s’il est envoyé par la poste, cinq jours après sa mise à la poste. En cas d’envoi postal de l’avis

ou de la communication et en cas d’interruption du service postal régulier pour cause de grève ou

de toute autre irrégularité, l’avis ou la communication sera réputé avoir été reçu 48 heures

après 00 h 01 le jour suivant la reprise du service postal normal si, pendant la période

d’interruption du service postal régulier, l’avis ou la communication a été remis en main propre

ou par tout autre moyen de communication affranchi, transmis ou enregistré.

15.3 Défaut de donner avis

Le défaut accidentel ou l’omission involontaire des fiduciaires de donner un avis prévu

aux présentes à un porteur de parts n’ont aucun effet sur la validité de la mesure visée par l’avis,

son effet, sa prise d’effet ou le moment de sa prise d’effet, et les fiduciaires ne sont pas

responsables d’un tel défaut envers les porteurs de parts.

144

- 63 -

15.4 Auditeurs du Fonds

Les auditeurs du Fonds sont désignés lors de chaque assemblée annuelle. En cas de

vacance au poste d’auditeurs du Fonds, les fiduciaires peuvent désigner un cabinet de comptables

agréés habiles à exercer dans tous les provinces du Canada pour combler cette vacance jusqu’à

l’assemblée annuelle suivante des porteurs de parts. Les auditeurs du Fonds doivent présenter

leur rapport sur les états financiers annuels du Fonds aux fiduciaires et aux porteurs de parts et

doivent s’acquitter de tout autre mandat pouvant leur être dûment confié par les fiduciaires. Les

auditeurs peuvent consulter tous les registres ayant trait aux affaires du Fonds. La rémunération

des auditeurs est fixée par les fiduciaires.

15.5 Exercice

L’exercice du Fonds se termine le 31 décembre de chaque année.

15.6 Rapports aux porteurs de parts et relevés des parts détenues

Dans les 140 jours de la fin de chaque année civile et au moins 21 jours avant chaque

assemblée annuelle des porteurs de parts, les fiduciaires doivent faire parvenir à chaque porteur

de parts un rapport, comprenant les états financiers comparatifs audités pour cet exercice,

préparés conformément à la législation en valeurs mobilières applicable. Dans les 60 jours qui

suivent la fin de chacun des trois premiers trimestres de chaque exercice, les fiduciaires doivent

faire parvenir à chaque porteur de parts des états financiers comparatifs non vérifiés pour la

période close au moment en cause, conformément à la législation en valeurs mobilières

applicable. Les fiduciaires doivent fournir aux porteurs de parts l’information requise

conformément à leurs obligations en vertu de la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada).

15.7 Actifs du Fonds administrés séparément

Les fiduciaires ne doivent pas confondre les actifs administrés avec les autres actifs qu’ils

ont en leur possession.

15.8 Détention de titres de participation par les fiduciaires

Sous réserve du paragraphe 5.7, tout fiduciaire peut être un porteur de parts ou un rentier.

15.9 Droit de consulter les documents et registres du Fonds

a) Un porteur de parts et tout mandataire, expert-conseil ou créancier du Fonds a le

droit de prendre connaissance de la déclaration de fiducie et des autres documents

ou registres qui, de l’avis des fiduciaires, doivent être accessibles à ces personnes

durant les heures normales d’ouverture au siège social du Fonds

b) Toute personne décrite à l’alinéa a) qui désire consulter le registre des titres du

Fonds doit d’abord présenter une demande au Fonds ou à son agent ou

mandataire, accompagnée de l’affidavit visé à l’alinéa 15.9.2. À la réception de

l’affidavit, le Fonds ou son agent ou mandataire permet la consultation du registre

pendant les heures normales d’ouverture et, sur paiement d’un droit raisonnable,

en permet l’obtention d’extraits.

145

- 64 -

15.9.1 Renseignements mis à la disposition des porteurs de parts et autres porteurs de

titres

a) Les porteurs de parts, autres porteurs de titres du Fonds et les créanciers ainsi que

leurs représentants personnels respectifs, ou toute autre personne, sur paiement

d’un droit raisonnable et moyennant l’envoi au Fonds ou à son agent ou son

mandataire de l’affidavit visé à l’alinéa 15.9.2 peuvent demander au Fonds ou à

son agent ou mandataire de leur fournir, le cas échéant, dans les 10 jours suivant

la réception de l’affidavit, une liste (dans le présent paragraphe, la « liste de

base ») dont la mise à jour ne date pas de plus de 10 jours avant la réception de

l’affidavit indiquant les noms des porteurs de parts, le nombre de titres de

participation détenus par chaque porteur de parts et l’adresse de chaque porteur de

parts qui figurent dans les dossiers du Fonds.

b) Une personne qui demande au Fonds de lui fournir une liste de base peut, en

mentionnant dans l’affidavit visé à l’alinéa a) qu’elle demande des listes

supplémentaires, demander au Fonds ou à son agent ou mandataire, sur paiement

d’un droit raisonnable, de lui fournir des listes supplémentaires, le cas échéant,

indiquant tout changement apporté à la liste de base des noms ou adresses des

porteurs de parts et du nombre de titres de participation détenus par chaque

porteur de parts pour chaque jour ouvrable suivant la date à laquelle la liste de

base a été mise à jour.

c) Le Fonds ou son agent ou mandataire doit fournir une liste supplémentaire, le cas

échéant, tel qu’il est exigé aux termes de l’alinéa b) :

(i) à la date à laquelle la liste de base est fournie, lorsque les renseignements

concernent des changements ayant été apportés avant cette date;

(ii) le jour ouvrable suivant le jour auquel la liste supplémentaire se rapporte,

lorsque les renseignements concernent des changements ayant été apportés

à la date ou après la date à laquelle la liste de base est fournie.

d) Une personne qui demande au Fonds de lui fournir une liste de base ou une liste

supplémentaire peut aussi demander au Fonds d’inclure dans cette liste le nom et

l’adresse de tout porteur connu d’une option ou d’un droit visant l’acquisition de

titres de participation, le cas échéant.

15.9.2 Affidavits

(1) Un affidavit demandé aux termes du paragraphe 15.9 ou de l’alinéa 15.9.1 doit indiquer

a) le nom et l’adresse du demandeur;

b) le nom et l’adresse de la personne morale aux fins de signification, si le

demandeur est une personne morale;

c) que les renseignements contenus dans le registre des titres obtenus aux termes du

paragraphe 15.9 ou la liste de base et les listes supplémentaires obtenues aux

146

- 65 -

termes de l’alinéa 15.9.1, selon le cas, ne seront utilisés que dans la mesure

permise aux termes de l’alinéa 15.9.3.

15.9.3 Utilisation des renseignements

a) les listes des porteurs de parts ou les renseignements provenant d’un registre de

titres obtenus aux termes du paragraphe 15.9 ou de l’alinéa 15.9.1 ne peuvent être

utilisés par toute personne, sauf dans le cadre

(i) d’un effort visant à influencer le vote des porteurs de parts du Fonds;

(ii) d’une offre d’acquérir des titres du Fonds;

(iii) de toute autre question concernant les affaires internes du Fonds.

15.10 Refontes

Un ou plusieurs des fiduciaires peuvent préparer des exemplaires de la déclaration de

fiducie refondue, dans sa version modifiée à l’occasion, et peuvent les certifier conformes à

l’original de la déclaration de fiducie refondue, dans sa version modifiée.

15.11 Exemplaires

La présente déclaration de fiducie peut être signée en plusieurs exemplaires dont chacun,

une fois signé, est réputé constituer un original; ces exemplaires constitueront, ensemble, un seul

et même document, dont l’un ou l’autre des exemplaires constituera une preuve suffisante.

15.12 Signature et portée de la version reformulée de la déclaration de fiducie

Sous réserve de l’article XII, une version reformulée de la déclaration de fiducie,

contenant les modalités de la présente déclaration de fiducie, telles qu’elles sont modifiées

depuis sa signature, peut être signée par les fiduciaires en tout temps ou à l’occasion et cette

version reformulée de la déclaration de fiducie ainsi signée a force obligatoire et il peut y être

fait renvoi en lieu et place de la déclaration de fiducie originale; toutefois, la signature de la

version reformulée de la déclaration de fiducie n’est pas réputée emporter la fin et/ou le

réétablissement du Fonds ou la résiliation de la présente déclaration de fiducie.

15.13 Divisibilité

Les dispositions de la présente déclaration de fiducie sont susceptibles de disjonction;

toute disposition des présentes qui est incompatible avec le droit applicable est réputée n’avoir

jamais fait partie de la présente déclaration de fiducie et elle ne saurait toucher ou invalider ses

autres dispositions.

15.14 Caractère indicatif des titres

Les titres précédant les articles et les paragraphes des présentes n’ont pour but que d’en

faciliter la consultation et ne sauraient être interprétés de façon à avoir un effet sur la

signification, l’interprétation ou l’effet de la présente déclaration de fiducie.

147

- 66 -

15.15 Lois régissant la déclaration de fiducie

La présente déclaration de fiducie doit être interprétée conformément aux lois de la

province d’Ontario et est régie par celles-ci.

148

- 67 -

EN FOI DE QUOI les fiduciaires ont fait signer les présentes et apposer leur sceau en

date du _____________________________ 2020.

Bonnie Brooks Clare R. CopelandRichard Dansereau

Paul GodfreyRaymond M. Gelgoot Dale H. LastmanPaul Godfrey

Jane Marshall Sharon Sallows

Edward Sonshine, c.r.Dale H. Lastman Siim VanaseljaJane Marshall

Charles WinogradSharon Sallows Luc Vanneste

Edward Sonshine, c.r. Charles Winograd

149

150

APPENDICE C – RÉSOLUTION RELATIVE À LA MODIFICATION DE LA DÉCLARATION DE FIDUCIE

RÉSOLUTION ORDINAIRE DES PORTEURS DE PARTS DU FONDS DE PLACEMENT IMMOBILIER RIOCAN

(LE « FONDS »)

IL EST RÉSOLU CE QUI SUIT À TITRE DE RÉSOLUTION ORDINAIRE DES PORTEURS DE PARTS :

1. La déclaration de fiducie modifiée et mise à jour du Fonds, approuvée par le conseil des fiduciaires (le « conseil ») le 17 juin 2015, est remplacée par la deuxième déclaration de fiducie modifiée et mise à jour approuvée par le conseil le 2 avril 2020 (la « deuxième déclaration de fiducie modifiée et mise à jour »), comme cela est décrit dans la circulaire d’information de la direction du Fonds datée du 13 avril 2020 jointe aux présentes;

2. La deuxième déclaration de fiducie modifiée et mise à jour est confirmée, ratifiée et approuvée par les présentes;

3. Tout fiduciaire ou dirigeant du Fonds est autorisé à signer ou à faire signer pour le compte du Fonds et des fiduciaires du Fonds ou à préparer et à remettre ou à faire préparer et remettre l’ensemble des autres documents, conventions et instruments ou à faire prendre toutes les autres mesures qu’il juge nécessaires ou souhaitables pour accomplir l’intention de la résolution qui précède et de la question qui y est autorisée, la signature et la remise de ces documents, conventions et instruments et la prise de ces mesures constituant une preuve concluante de sa décision à cet égard.

RIOCAN YONGE EGLINTON CENTRE2300 Yonge Street | Suite 500 | P.O. Box 2386 | Toronto (Ontario) | M4P 1E4