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Institut Suprieur de Commerce et dAdministration des Entreprises

DARLY & CO AUDITING

Mmoire de fin dtudes du Cycle Normal de lISCAE

Option : Finance & Comptabilit

Sous le thme

Le commissaire aux comptes et la gouvernance dentreprise

Ralis par :LABO NOMA Adamou

Sous la direction de :M. EL MAGUIRI Issam Expert Comptable DPLE

Anne Universitaire 2009-2010

Le commissaire aux comptes et la gouvernance dentrepriseMmoire de fin dtudes du Cycle Normal

LABO NOMA Adamou

2010

L'autorit d'un seul homme comptent, qui donne de bonnes raisons et des preuves certaines, vaut mieux que le consentement unanime de ceux qui n'y comprennent rien

Galile.

Ww|vtvxA mes chers Parents, A mes chers Frres et Surs, A mes amis de prs ou de loin, Je ddie ce modeste travail.

Mmoire de fin dtudes/ CN-ISCAE-2010 / L. N. Adamou Le commissaire aux comptes et la gouvernance dentreprise

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exxv|xxLouange Allah par la grce de qui saccomplissent les bonnes choses. Au terme de ma formation lISCAE, il est un devoir pour moi de tmoigner ma gratitude toutes les personnes qui ont contribu, de prs ou de loin, dune manire ou dune autre, latteinte de cet objectif. Tout dabord, une mention spciale lendroit du corps enseignant et administratif de notre cher Institut, Groupe ISCAE. Ma reconnaissance sadresse particulirement M. EL MAGUIRI Issam, AssociDirecteur du Cabinet Darly & Co, pour mavoir permis deffectuer mon stage de fin dtudes au sein de leur Cabinet et surtout pour avoir accept dencadrer ce mmoire. Monsieur, vos conseils, remarques et suggestions mont t dune grande utilit dans la rdaction du prsent document. Que Dieu vous bnisse pour cela. Je remercie galement, du fond du cur, lensemble du personnel du Cabinet Darly & Co pour leur accueil chaleureux durant mon stage. Ctait une fiert de travailler vos cts. Mes remerciements vont aussi lendroit de lAmbassade du Niger au Maroc et lAgence Marocaine de Coopration Internationale (AMCI). Mon ternelle gratitude lensemble de ma famille pour mavoir accompagn au cours des diffrentes tapes de ma vie. Je pense particulirement mes Parents, mes frres et surs, et surtout les familles Issa SALEY BALA, Harouna GADO, Ousmane GADO et Souleymane ABDOU. Mes amis, frres et surs du Maroc, ainsi que tous ceux dont jai sciemment omis le nom ici, sachez que je porte votre souvenir pour toujours. QuAllah bnisse ce travail et le rende utile tous !

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Liste des abrviations BAM : Bank Al-Maghrib CAC : Commissariat/Commissaire aux Comptes CGEM : Confdration Gnrale des Entreprises du Maroc CDVM : Conseil Dontologique des Valeurs Mobilires CGNC : Code Gnral de la Normalisation Comptable CIPE : Center for International Private Enterprise CNCC : Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes COSO : Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission ETIC : Etat des Informations Complmentaires IAS : International Accounting Standards IFA : Institut Franais des Administrateurs IFAC : International Federation of Accountants IFACI : Institut Franais de lAudit et du Contrle Internes IFRS : International Financial Reporting Standards IIA: Institute of Internal Auditors ISA (Normes): International Standards on Auditing OCDE : Organisation de Coopration et de Dveloppement Economiques OEC : Ordre des Experts Comptables PCAOB : Public Company Accounting Oversight Board PME : Petite et Moyenne Entreprise SA : Socit Anonyme SEC : Securities and Exchange Commission


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SOMMAIRE

Ddicaces ................................................................................................................................... 4 Remerciements ........................................................................................................................... 5 Liste des abrviations ................................................................................................................. 6 SOMMAIRE .............................................................................................................................. 7 INTRODUCTION ...................................................................................................................... 8 LE CABINET DARLY & CO AUDITING ............................................................................. 11 Partie 1 : Le commissariat aux comptes et la gouvernance dentreprise .......................... 16 Chapitre 1 : Cadre danalyse : la thorie dagence............................................................... 17 Chapitre 2 : Le commissariat aux comptes .......................................................................... 22 Chapitre 3 : La gouvernance dentreprise ............................................................................ 51 Partie 2 : Rle du commissaire aux comptes dans la gouvernance dentreprise.............. 66 Chapitre 4 : Le commissaire aux comptes : un acteur cl du gouvernement dentreprise ... 67 Chapitre 5 : Gouvernance dentreprise Audit et investissement ....................................... 73 Chapitre 6 : Gouvernance dentreprise : Le commissaire aux comptes face aux nouvelles rglementations internationales ............................................................................................ 79 CONCLUSION ........................................................................................................................ 91 RECOMMANDATIONS ......................................................................................................... 94 BIBLIOGRAPHIE ................................................................................................................... 95 ANNEXES ............................................................................................................................... 97 TABLE DES MATIERES ..................................................................................................... 102


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Introduction

INTRODUCTIONLentreprise est le lieu de rencontre de toute une srie d'intervenants intresss par sa performance. Il s'agit notamment des dirigeants, des actionnaires et des tiers (institutions de crdit, autorits publiques, clients, fournisseurs, salaris, etc.) (O. HERBACH, 2000). Toutefois, Si les intrts de ces diffrents intervenants sont dans une large mesure convergents, ils sont galement contradictoires.

La diffrence de position entre ces intervenants peut tre analyse dans le cadre dune relation dagence c'est--dire un contrat par lequel une ou plusieurs personnes (le principal) engage une autre personne (l'agent) pour excuter en son nom une tche quelconque qui implique une dlgation d'un certain pouvoir de dcision l'agent (JENSEN & MECKLING, 1976). Ici, en loccurrence, les actionnaires confient aux dirigeants la gestion de lactivit de lentreprise.

Selon le postulat de base de la thorie dagence, la sparation entre la proprit et la dcision entrane un conflit. Pour attnuer ces conflits, cette thorie propose des

mcanismes de contrle permettant de discipliner les dirigeants et de les obliger agir dans lintrt des propritaires. (ADJOUD et al, 2007). A cet gard, ltablissement des comptes annuels des entreprises est un moyen de contrle dont les enjeux sont importants. En effet, les tats financiers constituent une synthse de lactivit de lentreprise exploitable par lextrieur. Ils servent aux diffrents acteurs dans une optique d'valuation, de prise de dcision ou de diagnostic.

Cependant, il se trouve que les tats financiers sont tablis par les personnes mme que lon cherche contrler. Cela donne lieu un doute sur la sincrit de linformation que ces personnes diffusent compte tenu de la latitude daction dont elles disposent. Dautant plusMmoire de fin dtudes/ CN-ISCAE-2010 / L. N. Adamou Le commissaire aux comptes et la gouvernance dentreprise

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Introduction que les entreprises sont en concurrence non seulement pour vendre leurs produits, et surtout pour attirer et fidliser les investisseurs. Do une pression de plus en plus forte pour atteindre les performances exiges et, dans certains cas extrmes, la tentation dembellir la ralit.

Ainsi, lapparition de moyens de vrification des tats financiers tablis par lentreprise destination des diffrentes parties prenantes sexplique par lexigence de disposer dinformations fiables sur sa situation financire. Ces moyens de contrle, qui peuvent tre internes ou externes, se sont progressivement dvelopps. Laudit lgal, communment appel commissariat aux comptes, figure parmi les principaux moyens de contrle externes. Traditionnellement, le commissaire aux comptes a pour responsabilit dmettre une opinion indpendante sur les tats financiers de lentreprise, cest--dire de garantir lensemble des parties prenantes leur rgularit, leur sincrit et leur image fidle.

Avec lvolution du contexte conomique, le rle du commissaire aux comptes sest de plus en plus renforc. En effet, les diffrents scandales financiers survenus au dbut de ce 21me sicle ont montr comment quelques drives pouvaient provoquer une perte de confiance, dtruire de la valeur et peser sur la croissance conomique. Dans cet environnement, le commissaire aux comptes est apparu comme lun des principaux acteurs de la chane conomique, celui qui certifie la sincrit des comptes arrts par les entreprises et contribue, ce faisant, garantir la confiance, pierre angulaire du bon fonctionnement des marchs. (Vincent Baillot, prsident de la CNCC, France).

Le commissaire aux comptes est alors devenu un des acteurs cls du gouvernement dentreprise. A travers ce rle, il contribue la protection des intrts des diffrentes parties prenantes, notamment les actionnaires.


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Introduction Situe dans le contexte de la thorie dagence, la gouvernance dentreprise soulve la problmatique suivante : comment faire en sorte que les dirigeants des entreprises agissent au mieux dans lintrt des actionnaires et des autres parties prenantes ?

Ce prsent mmoire, produit de deux mois et demi de stage ralis au sein du Cabinet daudit "Darly & Co Auditing" et au cours duquel nous avons particip des missions de commissariat aux comptes, se propose pour objectif de proposer des lments de rponse cette problmatique. Pour ce faire, aprs une brve prsentation du Cabinet au sein duquel nous avons effectu notre stage, nous prsenterons dans une premire partie les notions du commissariat aux comptes et de la gouvernance dentreprise. Le premier chapitre de cette partie traitera du cadre danalyse qui est la thorie dagence. Le deuxime chapitre sera consacr au droulement de la dmarche daudit du commissaire aux comptes et les principes de la gouvernance dentreprise seront noncs au niveau du troisime chapitre.

La deuxime partie de notre travail traitera succinctement du rle du commissaire aux comptes dans la gouvernance dentreprise. Ainsi, nous dvelopperons, dans un quatrime chapitre, les relations de ce dernier avec les autres acteurs du gouvernement dentreprise. Le cinquime chapitre clarifiera le lien entre la bonne gouvernance dentreprise et lattraction des investisseurs. Enfin, nous voquerons les principales rglementations, au niveau national et international, labores pour rendre la contribution du commissaire aux comptes plus efficace au sein du gouvernement dentreprise.


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LE CABINET DARLY & CO AUDITING

LE CABINET DARLY & CO AUDITING


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Le cabinet Darly & Co Auditing

DARLY & CO est un Cabinet dexpertise comptable, cr en 2004, dont les objectifs sarticlent en deux ambitions principales : Accompagner les clients chaque stade de leur dveloppement A travers cet objectif, le cabinet souhaite rpondre aux attentes des entreprises en leur fournissant des rponses plus adaptes leur taille, leur secteur dactivit et aux tapes de leur vie : cration, extension, redploiement, rapprochement, acquisition, transmission, etc. Fournir une offre de services pluridisciplinaires dans tous les domaines de la gestion La complexit croissante des demandes des clients, leur multiplicit ainsi que leur interfrence ncessitent des interventions qui couvrent tous les besoins : comptabilit, fiscalit, audit, paie et conseil social, informatique, organisation, juridique et conseil de gestion. La formation polyvalente dExpert Comptable et la riche exprience en matire daudit (lgal et contractuel), de conseil juridique et fiscal et dexpertise comptable acquise par les fondateurs du Cabinet permet l'ensemble des clients de bnficier de services dans ces domaines. Pour russir ses ambitions, le Cabinet DARLY & CO s'appuie sur l'animation d'une communaut d'hommes et de structures, fdre autour de projets communs. Cette communaut repose sur une culture professionnelle et un esprit de confiance et de solidarit indispensable. La vocation du Cabinet DARLY & CO est d'assurer aux entreprises et tablissements qui sont ses clients, une prestation de proximit et une assistance sur-mesure, chaque tape de leur dveloppement. Ainsi, parmi les prestations de services fournies par le cabinet, on trouve entre autres : Les services dExpertise Comptable Afin de fournir une solution volutive de qualit (adquation parfaite entre l'effectif comptable et la charge de travail raliser) et de faire partager ses clients sa comprhensionMmoire de fin dtudes/ CN-ISCAE-2010 / L. N. Adamou Le commissaire aux comptes et la gouvernance dentreprise

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Le cabinet Darly & Co Auditing des spcificits conomiques et de leur traduction comptable, le Cabinet DARLY & CO propose dans le domaine de l'expertise comptable, les prestations suivantes : Assistance la tenue de comptabilit et respect des obligations administratives, fiscales et sociales mensuelles ; Supervision, surveillance et conseil comptable ; Assistance la prparation de reporting ; Assistance l'tablissement des dclarations fiscales et sociales (TVA, IR, IS, CNSS, etc.) ; Suivi de situations intermdiaires (mensuelles, trimestrielles ou semestrielles) Assistance la prparation des comptes annuels, Externalisation de la paye.

Les services dAudit et Finance Cette activit permet d'apporter des conseils forte valeur ajoute dans le but de garantir aux tiers et aux actionnaires que les comptes sociaux sont fidles la ralit et conformes aux principes comptables gnralement admis. A cet effet, avec ses comptences et sa matrise du contexte local, le Cabinet DARLY & CO propose, dans ce domaine, les prestations suivantes ses clients : Lvaluation d'entreprise et l'assistance aux oprations de restructuration ; La gestion et la valorisation des stocks, des immobilisations et de lensemble du patrimoine de la socit ; Une scurit ainsi quune fiabilit du systme d'information ; La conformit du systme d'information par rapport aux obligations lgales et rglementaires ; La rvision des comptes sociaux ; La scurit et la fiabilit du systme du contrle interne par ltablissement des procdures ; Lingnierie et montages financiers.


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Le cabinet Darly & Co Auditing Les services Juridique & Fiscal Dans le domaine juridique et fiscal, DARLY & CO propose les prestations de services suivantes : Elaboration de projets relatifs aux formes juridiques de ralisation des investissements et mise en uvre de ces projets ; Dfinition des stratgies fiscales, indispensables pour grer ses

investissements ; Etudes fiscales affrentes aux transformations et fusion des entits et suivi de ces projets de restructuration ; Audit juridique et fiscal pour les besoins des commissaires aux comptes ; Revue ou prparation des projets de contrats et suivi de leur mise en place ; Formalits juridiques affrentes tous les aspects de la vie sociale d'une entreprise (modifications des statuts, runion des assembles gnrales, etc.) ; Suivi de la tenue des livres lgaux et des registres spciaux ; Conseil, consultations juridiques et fiscales et tablissement des opinions (droit fiscal, commercial et social).

Les services de Conseil et Organisation Afin de mieux rpondre aux dfis des entreprises et de renforcer la synergie existante entre l'ensemble des activits historiques : audit, commissariat aux comptes, expertise comptable, gestion financire, juridique et fiscal, le Cabinet DARLY & CO propose dans le cadre d'une activit "Conseil et Organisation" des services affrents aux mtiers forte valeur ajoute tels que : Organisation : (laboration du manuel de gestion et dorganisation comptable, laboration des procdures de contrle interne) ; Ressources humaines : (assistance au recrutement de cadres de haut niveau, conseil en management, laboration des contrats de travail) ; Achats et approvisionnement : (dfinition et rdaction des cahiers de charges, dpouillement des rponses suite un appel d'offres, conception et mise en place de procdures) ;


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Le cabinet Darly & Co Auditing Technologie et systmes d'information : (dveloppements systmes et fonctionnels, implmentation de technologies rseaux et/ou tlcoms, gestion de bases de donnes).

Les services de Formation Afin de mieux accompagner ses clients dans leur croissance, le cabinet leur assure des missions dingnierie de formation, llaboration des plans de formation et une formation d'appui leur permettant d'approfondir et de matriser les nouvelles techniques de gestion comptable et fiscale et d'analyse financire. Cette formation porte essentiellement sur les modules suivants : Organisation et Techniques comptables; Systme de contrle interne ; Techniques approfondies de gestion financire ; Aspects juridiques et fiscaux et leurs difficults ; Systme dinformation. Ces diffrents services sont assurs par une quipe, de collaborateurs comptents, anime par les fondateurs du Cabinet qui disposent dune exprience solide en matire d'administration, de gestion et de contrle de plus de quinze ans. Ils ont ralis plusieurs missions d'assistance comptable, de conseil juridique et fiscal, d'audit comptable et financier, de mise en place des procdures de gestion et dorganisation comptable, de commissariat aux comptes, et de formation en comptabilit et gestion la fois pour le compte des entreprises et des tablissements nationaux et internationaux oprant au Maroc. Linvestissement en ressources humaines constitue la cl du succs du cabinet. En plus du personnel technique et administratif, le cabinet a cr galement un partenariat avec des Consultants externes auxquels il pourra faire appel en cas de besoin pour intervenir dans des domaines spcifiques (avocats, notaires, ingnieurs, consultants, etc.).


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Partie 1Le commissariat aux comptes et la gouvernance dentrepriseRsum

Cette premire partie a pour objectif dexpliciter la problmatique de notre travail. Cela se fera travers lanalyse du cadre thorique qui sous-tend notre approche : la thorie dagence (chapitre 1). Selon le postulat de base de cette thorie, la sparation entre la proprit et la dcision entrane des conflits entre les parties au contrat. Do la ncessit du contrle afin dattnuer ces conflits. Pour effectuer ce contrle, le lgislateur a charg le commissaire aux comptes dune mission dintrt gnral : la certification des comptes des socits. Le deuxime chapitre permettra de mettre en vidence la dmarche quutilise le commissaire aux comptes pour remplir efficacement son rle. Enfin, lhistorique et les principes du gouvernement dentreprise seront noncs au niveau du troisime chapitre de cette partie. Nous voquerons aussi, ce niveau, les enjeux de la gouvernance dentreprise au Maroc.


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Chapitre 1 : Cadre danalyse : la thorie dagence



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Parmi les principales volutions qua connues le systme capitaliste, il y a le dveloppement des entreprises du type managrial caractrises par la dispersion de lactionnariat et la sparation des fonctions de proprit et de gestion. Selon Nicolas ROUILLOT1, la thorie de l'agence, aussi appele la thorie du principal/agent, fait partie d'un sous champ novateur en conomie des organisations qui est l'conomie des contrats. Ce sous champ correspond l'mergence d'une nouvelle rflexion microconomique mettant l'accent sur les contrats crits ou non crits passs entre les diffrentes parties prenantes de l'entreprise : propritaires, dirigeants, salaris, clients, fournisseurs, etc. Pour Adam Smith Les directeurs de ces sortes de compagnies (les socits par actions) tant les rgisseurs de l'argent d'autrui plutt que de leur propre argent, on ne peut gure s'attendre ce qu'ils y apportent cette vigilance exacte et soucieuse que des associs apportent souvent dans le maniement de leurs fonds.2 Cette citation de A. SMITH montre bien que l'intrt soulev par les problmes lis la relation d'agence est aussi ancien que la discipline conomique elle-mme. Nanmoins, il faudra attendre 1932 pour que A. BERLE et G. MEANS3 approfondissent les problmatiques issues de la divergence d'intrt entre celui qui dirige et celui qui possde lentreprise. C'est ainsi que natra le premier cas de relation principal/agent, travers l'tude des rapports entre managers et actionnaires. S'appuyant notamment sur la thorie des droits de proprit d'ALCHIAN et DEMSETZ4, JENSEN et MECKLING vont encore plus loin et s'intressent l'ensemble des contrats qui ont lieu au sein de la firme. Cest ainsi quils dfinissent la relation dagence comme tant : un contrat par lequel une ou plusieurs personnes (le principal) engage une

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NICOLAS ROUILLOT, http://echographies.blogspot.com/2009/05/la-theorie-de-lagence.html A. SMITH, 1776, Recherche sur la nature et les causes de la richesse des nations, Tome 2 p.401. A. BERLE ET G. MEANS, The modern corporation and private property, Commerce Clearing House, N. Y.,

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1932.4

A. ALCHIAN ET H. DEMSETZ, 1972, Production information costs and economic organisation, American

Economic Review vol. 62, n5. Mmoire de fin dtudes/ CN-ISCAE-2010 / L. N. Adamou Le commissaire aux comptes et la gouvernance dentreprise

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autre personne (l'agent) pour excuter en son nom une tche quelconque qui implique une dlgation d'un certain pouvoir de dcision l'agent 5. Cependant, la relation dagence ne prsente un intrt que parce que le contrat y prsente certaines caractristiques quant la nature et la rpartition de l'information entre les parties. En effet, le contrat se caractrise par l'hypothse de l'information imparfaite relativement l'tat de la nature et aux comportements des agents et par la prsence d'asymtrie d'information entre le principal et l'agent (l'agent en sait normalement davantage que le principal sur lactivit). La consquence de ces problmes d'information est d'une part que le contrat qui lie les parties est ncessairement incomplet et d'autre part que le principal n'a pas les moyens de contrler parfaitement l'action de l'agent. De cette action rsultent des cots, appels cots dagence, supports par le principal. En effet, le principal ne peut sassurer un cot nul que lagent prendra des dcisions optimales. Ainsi, Jensen et Meckling distinguent trois types de cots dagence: Les cots de surveillance et dincitation : Supports par le principal pour limiter le comportement opportuniste de l'agent et les cots d'incitation (systmes

d'intressement) engags par le principal pour orienter le comportement de l'agent ; Les cots dobligation : ou cots d'engagement que l'agent peut avoir lui-mme encourus pour mettre le principal en confiance (cot de motivation) ; Les cots dopportunit : ou "perte rsiduelle", qui s'assimile la perte d'utilit la suite d'une divergence d'intrt avec l'agent, comme le cot subi par le principal en cas dune gestion dfavorable de ses intrts. La question centrale est de dterminer, compte tenu des caractristiques dune relation principal/agent, le type de la structure contractuelle qui minimise les cots. Dans cette perspective, le problme des intrts divergents peut tre rsolu par des contrats formels qui harmonisent les intrts personnels des agents avec ceux du principal et limplantation des systmes de contrle. Ces mcanismes de contrle prennent deux formes principales : les incitations (incentives) et le contrle (monitoring)6. Lobjectif des incitations (primes, stock-options, etc.)5

M. JENSEN ET W. MECKLING, 1976, Theory of the firm: managerial behavior, agency cost, and ownership

structure, Journal of Financial Economic, pp. 305-360. Mmoire de fin dtudes/ CN-ISCAE-2010 / L. N. Adamou Le commissaire aux comptes et la gouvernance dentreprise

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est dassurer un minimum de convergence dintrts entre actionnaires et dirigeants. Quant au contrle, il consiste en la mise en place de procdures de suivi de la performance des dirigeants afin de rduire lasymtrie dinformation. Cest ce niveau que ressort le rle du commissaire aux comptes au sein du gouvernement dentreprise. En effet, ltablissement des comptes annuels est un moyen de contrle dont les enjeux sont importants. Les tats financiers annuels de lentreprise constituent une synthse de son activit qui sert aux diffrents acteurs dans une optique dvaluation, de prise de dcision ou de diagnostic. Or tant donn que ces tats financiers sont tablis par les dirigeants de lentreprise destination de lextrieur, cela peut laisser planer un doute sur la sincrit de linformation quils diffusent. Cest ainsi que le commissariat aux comptes est apparu pour rpondre la ncessit de disposer de donnes fiables sur les comptes annuels des entreprises. Ce moyen de contrle est aujourdhui rendu obligatoire pour un certain nombre de types de socits obissant des critres dfinis par la loi : les socits anonymes (SA)7, les socits en commandite par actions, les socits en nom collectif (SNC) et les socits responsabilit limite (SARL) dont le chiffre daffaires la clture de lexercice social dpasse le montant de cinquante millions de dirhams hors taxes8. Le commissariat aux comptes sinsre donc dans la relation dagence autour de lentreprise en tant que processus de contrle des comptes tablis par lentreprise pour palier lasymtrie dinformation entre les dirigeants et les autres intervenants. Ceci est dcrit par le schma suivant :

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Olivier HERRBACH, Thse : Le comportement au travail des collaborateurs de cabinets daudit financier : une

approche par le contrat psychologique, 2000, p. 5.7 8

Article 159, Loi 17-95 promulgue le 30/08/1996 et amende par la Loi 20-05. Articles 12, 34 et 80, Loi 5-96 promulgue le 13/02/1997. Mmoire de fin dtudes/ CN-ISCAE-2010 / L. N. Adamou Le commissaire aux comptes et la gouvernance dentreprise

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Schma 1: le rle du commissariat aux comptes dans la relation dagence de lentreprise9 En tant que garant de la fiabilit de l'information financire, le commissaire aux comptes apparat ainsi comme un lment essentiel de la gouvernance dentreprise. Toutefois, l'introduction d'un acteur supplmentaire dans une relation dagence en tant que contrleur ne peut rsoudre de manire complte les problmes lis cette relation (Armstrong 1991).

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Olivier HERRBACH, Thse : Le comportement au travail des collaborateurs de cabinets daudit financier : une

approche par le contrat psychologique, 2000, p. 7.


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Chapitre 2 : Le commissariat aux comptes

Chapitre 2 : Le commissariat aux comptes


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2.1.

Aperu historique et dfinition2.1.1. Aperu historique

Les activits que recouvre la notion daudit ont des origines trs anciennes dans la plupart des cultures du monde. Toutefois, mme sil est tabli quil existait des comptables plus de deux mille ans avant Jsus-Christ, lintrt de laudit en tant que profession na t reconnu qu partir du XIIIme sicle (Grard VALIN et al., 2006). En effet, pour cette priode, on trouve quelques rfrences dans divers pays dont en voici des exemples10 : La Cit de Pise (Italie) a demand un comptable bien connu, Fibonacci, dexercer comme auditeur de la municipalit moyennant des honoraires fixes ; La Cit de Venise (Italie), avec malice et ingniosit, a introduit pour ses auditeurs un systme de paiement sur rsultat. Les honoraires taient calculs en fonction du nombre et de limportance des erreurs et des fraudes dcouvertes par lauditeur ; En France, le trait la Seneschaucie recommandait aux barons de donner annuellement lecture publique des comptes des domaines devant les auditeurs (acunturs) ; En Angleterre, par acte du Parlement, le roi Edouard Ier donnait le droit aux barons de faire nommer des auditors. Il donnait lui-mme lexemple en faisant vrifier les comptes du testament de feu sa femme Eleanor. Lapprobation de ses auditeurs tait atteste dans un document, qui constitue lun des premiers rapports daudit connus. Ces diffrents exemples montrent lintrt port la pratique de laudit. Ils mettent surtout en exergue la ncessit de confier ce contrle des tiers supposs indpendants. Toutefois, cest vraisemblablement au XVIIIme sicle que la comptabilit a commenc attirer des spcialistes comptents et honorables pour y exercer leur activit plein temps (Grard VALIN et al, 2006). Enfin, le dveloppement de laudit (lgal et contractuel) est caractris, dans beaucoup de pays, par une srie de scandales financiers ayant occasionn la faillite de nombreuses

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G. VALIN et al., Controlor & Auditor, DUNOD, 2006, p. 24-25. Mmoire de fin dtudes/ CN-ISCAE-2010 / L. N. Adamou Le commissaire aux comptes et la gouvernance dentreprise

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socits. Les praticiens daujourdhui, auditeurs externes et internes, sont donc les hritiers dune longue tradition de service . 2.1.2. Dfinition Le mot audit vient du latin audire qui signifie couter. Il existe diffrentes dfinitions de laudit, selon les auteurs et les professionnels du domaine. Laudit peut tre dfini comme tant un examen critique qui permet de vrifier les informations donnes par lentreprise et dapprcier les oprations et les systmes mis en place pour les traduire. Ainsi, L'audit financier est l'examen auquel procde un professionnel comptent et indpendant en vue d'exprimer une opinion motive sur la fidlit avec laquelle les tats financiers d'une entit traduisent sa situation la date de clture et ses rsultats pour l'exercice considr, en tenant compte du droit et des usages du pays o l'entreprise a son sige. A la base, la dmarche consiste vrifier deux principes fondamentaux, savoir, la rgularit et la sincrit. Le respect de ces deux principes donne la garantie de limage fidle. Selon le Manuel des Normes11 : une mission daudit des tats de synthse a pour objectif de permettre lauditeur dexprimer une opinion selon laquelle les tats de synthse ont t tablis, dans tous leurs aspects significatifs, conformment un rfrentiel comptable identifi et quils traduisent dune manire rgulire et sincre, la situation financire de la socit, ainsi que le rsultat de ses oprations et le flux de sa trsorerie. En fait, lauditeur se pose trois grandes catgorises de questions: Questions sur les enregistrements comptables: ces questions sont relatives, dune part, lexhaustivit et la ralit des enregistrements et dautre part au respect du principe de sparation des exercices ; Questions sur les soldes des comptes : sont relatives au problme des valeurs inscrites et leur valuation correcte ; Questions sur les documents financiers: il sagit de questions relatives la

conformit et la rgularit des prsentations par rapport la rglementation en vigueur.11

Manuel des Normes dAudit, Titre 0 Cadre conceptuel , janvier 2009. Mmoire de fin dtudes/ CN-ISCAE-2010 / L. N. Adamou Le commissaire aux comptes et la gouvernance dentreprise

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En dfinitive, une mission daudit est une mission dopinion portant sur les tats de synthse dune organisation et ralise par un professionnel comptent et indpendant selon une mthodologie spcifique et suivant une norme bien dfinie. Seuls les experts comptables inscrits lOrdre des Experts Comptables sont autoriss certifier les tats de synthse dune socit dans le cadre dune mission daudit lgal appel Commissariat aux Comptes. La mission du commissaire aux comptes comporte :12 une mission d'audit (conduisant la certification des comptes) ; et des vrifications spcifiques (strictement dfinies par la Loi). On distingue diffrents types de missions daudit. Selon le statut de lauditeur, on distingue laudit interne dune part et laudit externe dautre part. Laudit interne est exerc par un service (daudit interne) appartenant lorganisation, mais indpendant de lactivit audite. Laudit externe, quant lui, est la fonction exerce par un auditeur ou cabinet daudit compltement indpendant de la structure audite. Laudit externe comprend laudit comptable et financier. Laudit comptable et financier peut tre lgal ou contractuel. laudit lgal : prescrit par la loi, est gal au Commissariat aux Comptes : mission d'audit externe conduisant certifier que les comptes prsents rpondent aux qualifications lgales de rgularit, de sincrit et d'image fidle. laudit contractuel : ponctuel, exceptionnel, cest lentreprise elle-mme (via le conseil dadministration) qui dcide de le raliser, comme par exemple laudit dacquisition. La diffrence entre le Commissariat aux Comptes et lAudit Contractuel est la source dobligation. On distingue aussi laudit financier de laudit oprationnel. Ce dernier a pour finalit de s'assurer de la qualit et de la pertinence des systmes et procdures, d'analyser les structures et lorganisation, en exerant un esprit critique, d'valuer l'adquation des ressources et mthodes aux objectifs assigns. Il apprcie les fonctions de lentreprise et peut tre interne ou externe.12

Guide pratique de laudit, OEC du Maroc, p. 6. Mmoire de fin dtudes/ CN-ISCAE-2010 / L. N. Adamou Le commissaire aux comptes et la gouvernance dentreprise

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Cette typologie peut tre schmatise de la faon suivante :

AUDIT

AUDIT FINANCIER

AUDIT OPERATIONNEL

AUDIT EXTERNE

AUDIT LEGAL = C.A.C.

AUDIT CONTRACTUEL

AUDIT INTERNE

AUDIT EXTERNE

Schma 2 : les catgories daudit13

2.2.

Dmarche daudit du commissaire aux comptes

La mission de certification des comptes repose sur le respect de normes : professionnelles d'exercice des missions ; et comptables mises en uvre par l'entit contrle. 2.2.1. Le rfrentiel du commissaire aux comptes : les normes daudit Selon le dictionnaire Petit Larousse, une norme est un principe servant de rgle, de loi. La notion de norme implique donc lexistence dune autorit extrieure celui qui est amen la respecter. Cette autorit dfinit le contenu et le domaine des normes quelle dicte. Elle est dune importance capitale en matire daudit. En effet, les missions daudit sont conduites dans diffrents environnements conomiques, juridiques et culturels, dans des organisations dont l'objet, la taille et la structure sont divers, ainsi que par des professionnels de laudit, internes ou externes lorganisation. Ces diffrences peuvent influencer la pratique de laudit dans chaque environnement. Cest ainsi que ces missions menes dans le respect dun cadre de rfrence :

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Source : Audit comptable et financier, Youssef BRIK, 2005. Mmoire de fin dtudes/ CN-ISCAE-2010 / L. N. Adamou Le commissaire aux comptes et la gouvernance dentreprise

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Les normes daudit. Il existe des normes daudit nationales dune part et des normes internationales, dautre part. Nous exposerons ici les normes daudit prvues par le Manuel des Normes marocain du fait quil sinspire des normes internationales daudit (International Standards on Auditing ISA). Ainsi, cest lauditeur de choisir le rfrentiel adapt sa mission et il lui appartient de prciser sil a conduit sa mission selon les normes nationales ou internationales. Au Maroc, ces normes sont tablies par lOrdre des Experts Comptables (Le manuel des normes). Inspires fortement des normes ISA, les normes marocaines daudit sont de trois types : les normes de comportement, les normes de travail et les normes de rapport. 2.2.1.1. Normes de comportement Les normes de comportement pour la conduite dune mission daudit sont en grande majorit dfinies par la loi 17-95 sur la SA (amende par la loi 20-05) et la loi 15-89 relative la profession dexpert comptable. Il sagit notamment de : Comptence Pour exercer les fonctions de commissaires aux comptes, les lois 15-89 et 17-95 ont dfini les qualifications requises. A cet effet, lexpert comptable (monopole de lexpert comptable) est seul habilit : attester la rgularit et la sincrit des bilans et des comptes de rsultat des tats comptables et financiers, dlivrer toute autre attestation donnant une opinion sur un ou plusieurs comptes des entreprises, exercer la mission de commissaire aux comptes. Toutefois, lexpert comptable doit tre inscrit au tableau de lOrdre des Experts Comptables. Lappartenance un corps professionnel, charg de la mise en uvre des normes de travail et de rapport, du contrle de qualit, du respect de lthique, apporte une garantie dexcution de la mission avec professionnalisme et responsabilit ; Lauditeur et ses collaborateurs doivent complter rgulirement et mettre jour leurs connaissances.


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Indpendance (Article 161 et 162 de la loi 17-95) Lindpendance est la qualit dagir avec intgrit et objectivit (capacit de conserver une attitude impartiale en face de tous faits, situations ou pressions ventuelles). En effet, la mission daudit comptable et financier est une mission dintrt gnral. Lefficacit et la crdibilit dune telle mission ncessitent une indpendance totale de lauditeur (lgal ou contractuel) qui doit tre dgage de toute pression pour lui permettre daccomplir sa mission dans le respect de tous les intrts en jeu. La norme dindpendance implique donc pour lauditeur : o Lobligation dtre et de paratre indpendant, o La conservation dune attitude desprit indpendante lui permettant deffectuer sa mission avec intgrit et objectivit (viter les situations dincompatibilits), o La libert de tout lien entravant son intgrit et son objectivit, o Les rgles applicables galement aux collaborateurs. Qualit du travail Le commissaire aux comptes exerce ses fonctions avec conscience professionnelle et avec la diligence permettant ses travaux datteindre un degr de qualit suffisant compatible avec son thique et ses responsabilits. En outre, il sassure que ses collaborateurs respectent les mmes critres de qualit dans lexcution des travaux qui leur sont dlgus. Secret professionnel Larticle 177 de la loi 17-95/20-05 stipule que les commissaires aux comptes ainsi que leurs collaborateurs sont astreints au secret professionnel pour les faits, actes et renseignements dont ils ont pu avoir connaissance raison de leurs fonctions. Lauditeur sassure galement que ses collaborateurs, ainsi que toute personne laquelle il dlgue une partie de ses travaux, sont conscients des rgles de secret professionnel et les respectent.


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Acceptation et maintien des missions Toute mission propose lauditeur fait lobjet, avant acceptation du mandat, dune apprciation de sa part de la possibilit deffectuer cette mission. Il doit, en outre, examiner priodiquement pour chacun de ses mandats, si des vnements remettent en cause le maintien de sa mission. Ainsi, avant daccepter toute mission daudit, lauditeur est tenu de respecter les diligences suivantes : o Procder une prise de connaissance globale de lentreprise ; o Procder une apprciation de lindpendance et de labsence dincompatibles ; o Procder un examen de la comptence disponible pour le type dentreprise concerne ; o Contacter, ventuellement, le commissaire aux comptes prcdent ; o Prendre la dcision dacception ou de refus du mandat ; o Veiller au respect des autres obligations professionnelles dcoulant de lacceptation du mandat. 2.2.1.2. Normes de travail Le professionnalisme du commissaire aux comptes sobserve travers sa mthodologie de travail. En matire daudit, le respect des normes de travail est dune importance capitale car il dtermine en gnral la qualit de lopinion. Les normes de travail reprsentent dans une large mesure la dmarche de laudit. Elles consistent : dfinir la stratgie de rvision et plan de mission, valuer le contrle interne, obtenir des lments probants, dlguer et superviser, tenir des dossiers de travail, utiliser les travaux dautres professionnels (auditeurs internes, etc.) et coordonner les travaux avec les autre commissaires aux comptes. Ces diffrents points seront tays au niveau du paragraphe qui traite de la dmarche daudit. Des dossiers de travail sont tenus afin de documenter les contrles effectus et dtayer les conclusions de lauteur. Ces dossiers permettent par ailleurs de mieux organiser et matriser la mission et dapporter les preuves des diligences accomplies. Lauditeur


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conserve ses dossiers de travail durant la priode de prescription lgale et en prserve la confidentialit. 2.2.1.3. Normes de rapport En effet, le travail daudit est un travail dopinion. Ainsi, de par la loi, le commissaire aux comptes est amen, dans le cadre de sa mission gnrale, tablir divers rapports, avis et attestations tels que : rapport gnral sur les comptes annuels et, le cas chant, rapport sur les comptes consolids ; attestation mise en cours d'anne sur les situations intermdiaires ; rapport spcial sur les conventions rglementes ; rapport suite des missions spcifiques (missions connexes) ; attestation suite une demande spcifique. Le commissaire aux comptes fait tat dans son rapport de ltendue de sa mission, des ventuelles limitations cette dernire, des rserves ventuelles, de son opinion finale sur les tats de synthse et de toutes informations prvues par la loi ou celles juges utiles dtre portes la connaissance des associs ou des tiers. Pour chacun de ces types de rapports, il existe des modles prvus par le Manuel des Normes dont il est impratif de respecter en chaque circonstance afin dviter une profusion dans la forme du rapport. Toute drogation rendue ncessaire par une situation juge particulire doit faire lobjet dune demande dautorisation auprs du Conseil National de lOrdre des Experts Comptables. Le rapport gnral et le rapport spcial du commissaire aux comptes doivent tre libells lintention des associs qui lont mandat. Les rapports relatifs des missions spcifiques ainsi que les attestations devraient tre libells lintention du mandant (associs, Conseil dAdministration, Conseil de Surveillance ou de la Grance, Prsident du Conseil dAdministration ou Directoire ou du Conseil de Surveillance, etc.) Dans son rapport gnral, le commissaire aux comptes doit obligatoirement donner son avis sur limage fidle des tats de synthse. Son opinion peut tre de trois types :


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Soit une opinion sans rserve : cela veut dire quil na pas constat dirrgularits dans son contrle. Il certifie alors que les tats de synthse donnent une image fidle de la situation financire, du patrimoine, du rsultat des oprations et des flux de trsorerie de lexercice conformment aux principes comptables admis au Maroc ; Soit une opinion avec rserve : constatation dventuelles irrgularits dans lexamen des tats de synthse. Dans ce cas, lauditeur peut donner son opinion avec rserve tout en prcisant la nature des erreurs, limitations et incertitudes ainsi que leur impact sur le rsultat et la situation financire de la socit ; Soit un refus de certification Il arrive que le commissaire aux comptes ne puisse pas formuler une opinion pour plusieurs raisons : o Erreurs, anomalies, irrgularits dans lapplication des rgles comptables suffisamment importantes pour affecter la validit des tats de synthse, o Impossibilit de se former une opinion suite aux limitations imposes par lquipe dirigeante, o Incertitudes importantes, etc. Les aspects relatifs la certification des tats de synthse exposs pour le commissariat aux comptes sappliquent galement pour laudit contractuel. 2.2.2. Obligations et responsabilits du commissaire aux comptes Obligations de moyens14 Le commissaire aux comptes est tenu de mettre en uvre les diligences ncessaires et de procder aux vrifications quil juge opportunes pour motiver son avis. Cette obligation de moyens sapprcie au regard de la mise en application des normes professionnelles, du degr dimplication du commissaire aux comptes, et limplication de collaborateurs de qualit de son cabinet et le recours, lorsque les circonstances le ncessitent, dautres experts dans le domaine concern. Le commissaire aux comptes a une obligation de moyens, non de rsultat. Par consquent, son objectif est dacqurir un degr raisonnable dassurance quant lopinion quil est appel formuler. Pour acqurir celle-ci, il doit procder des investigations dont il dtermine la nature et limportance compte tenu des circonstances de lespce dans le respect14

Manuel des normes daudit, Titre 0 Cadre conceptuel , janvier 2009. Mmoire de fin dtudes/ CN-ISCAE-2010 / L. N. Adamou Le commissaire aux comptes et la gouvernance dentreprise

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des dispositions lgales et rglementaires ainsi que des normes de lOrdre des Experts Comptables. Responsabilits du commissaire aux comptes Un commissaire aux comptes engage sa responsabilit sur des informations financires lorsquil rdige un rapport sur lesdites informations ou autorise l'utilisation de son nom lors de leur publication. La responsabilit du commissaire aux comptes peut tre une : o Responsabilit civile : responsabilit contractuelle qui a pour fondement une obligation gnrale de diligence ; o Responsabilit pnale : recherche si lauditeur enfreint des dispositions du droit des affaires ou la lgislation fiscale comme auteur ou complice ; o Responsabilit disciplinaire: engage devant lOrdre des Experts Comptables, les peines encourues sont lavertissement, la rprimande, le blme, la suspension, et la radiation. L'auditeur ne peut tre tenu responsable de la prvention du non-respect des textes ; il importera cependant d'intgrer dans les phases de prise de connaissance de l'entit, l'identification des textes et dispositions concernant celle-ci, qui pourraient avoir une incidence sur ses activits et l'information financire en dcoulant (voire, remettre en cause la continuit d'exploitation). Tout au long de la mission, l'auditeur met en uvre des diligences visant identifier les risques de non-respect desdites dispositions : lecture de procs-verbaux, examen des rapports de contrle des divers organismes externes comptents, identification de contentieux, etc. Aprs avoir mis en vidence les normes daudit (constituant le rfrentiel du commissaire aux comptes) et les qualits et responsabilits du commissaire aux comptes, nous allons prsent exposer la dmarche quil suit dans la conduite de sa mission.


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2.2.3. La conduite de la mission Une mission daudit respecte les principales phases suivantes :

Planification des travaux Evaluation du contrle interne Obtention des lments probants Utilisation des travaux dautres professionnels

Vrifications spcifiques & Interventions connexes

Conclusions et RapportsSchma 3 : les phases dune mission daudit Nous allons exposer ci-dessous le contenu de chacune des tapes de faon succincte. 2.2.3.1. La planification des travaux

La planification constitue la premire phase de toute mission daudit. Cest une tape importance car la russite de la mission dpend fortement de sa bonne planification. Cette phase a pour objectif de dfinir le plan de mission, dlaborer un programme de travail et de rdiger la lettre de mission. Latteinte des objectifs de la planification passe par la prise de connaissance gnrale de lentit auditer, lexamen analytique, lvaluation de lenvironnement du contrle et lvaluation du risque daudit. 2.2.3.1.1. La prise de connaissance gnrale de lentreprise En effet la prise de connaissance de l'entreprise est indispensable pour permettre lauditeur d'assimiler les principales caractristiques de l'entreprise, son degr d'organisation, le comportement de ses dirigeants et principaux collaborateurs, et de dfinir aussi prcisment que possible la nature et l'tendue de la mission propose. Elle permet dorienter la mission et dapprhender les domaines et les systmes significatifs.


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Pour ce faire, lauditeur peut utiliser la documentation interne (organigramme, manuels de procdures, notes de services, tats de synthse, budgets, plan de dveloppement, etc.), avoir des entretiens avec les responsables concerns ou visiter, le cas chant, les sites et les installations de la socit. La prise de connaissance de l'entreprise permet donc l'auditeur de dtecter des zones de risques plus ou moins difficiles mettre en vidence par l'analyse du contrle interne, elle lui permet galement d'avoir un rfrentiel rendant possibles les comparaisons entre les performances de l'entreprise et celles de l'ensemble des units du mme secteur conomique. Suite la prise de connaissance gnrale, lauditeur doit procder lvaluation de lenvironnement du contrle. Il sagit dapprcier l'attitude et les actions du Conseil et du management au regard de l'importance du contrle dans l'organisation. Il en va de mme des moyens mis en place par lentit pour identifier les risques lis son activit et leur incidence sur les comptes et pour dfinir les actions mettre en uvre pour remdier ces risques. Lenvironnement de contrle (englobant lintgrit et valeurs thiques, la philosophie et le style de direction, la structure organisationnelle, lattribution des pouvoirs et responsabilits, les politiques et pratiques relatives aux ressources humaines, la comptence du personnel, etc.) constitue le cadre et la structure ncessaires la ralisation des objectifs primordiaux du systme de contrle interne. 2.2.3.1.2. Lvaluation du risque Un risque est la possibilit que se produise un vnement susceptible d'avoir un impact sur la ralisation des objectifs. Le risque se mesure en termes de consquences et de probabilit. Selon la norme ISA 200, le risque daudit est le risque que lauditeur exprime une opinion inapproprie lorsque les tats financiers sont errons de manire significative. Lauditeur essaie de minimiser ce risque. Pour ce faire, gnralement, il examine trois catgories de risques :


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o Le risque inhrent Daprs la norme ISA 200, le risque inhrent est la possibilit quune erreur se produise . A ce niveau, lauditeur ne considre pas lexistence de procdures de contrle interne permettant de dtecter lerreur. Le risque inhrent dpend en premier lieu de la nature des activits et des comptences de la direction de l'entit. Le risque inhrent est plus important dans certaines activits que dans dautres. Il prend en compte la fois les lments ayant un effet sur lensemble de lentreprise et ceux ayant un effet sur des comptes spcifiques. Au niveau des tats financiers, les risques inhrents comprennent les lments suivants : l'intgrit de la direction, l'exprience et la comptence de la direction, les pressions fortes exerces sur la direction qui pourraient l'inciter prsenter des tats financiers inexacts, la nature des activits (technologie, dispersion gographique des activits), et les conditions conomiques et concurrentielles. Au niveau des soldes de compte, les risques inhrents englobent le degr de jugement intervenant dans la dtermination des soldes de compte, la sensibilit des actifs aux pertes et dtournements (comme les liquidits et les immobilisations), et les oprations ne faisant pas l'objet d'un traitement classique. Lauditeur na aucun pouvoir pour changer le niveau de risques inhrents. Par consquent, il doit organiser sa mission en tenant compte de ces risques. Les risques inhrents son le plus souvent dtects lors de la phase de prparation de la mission. o Le risque li au contrle LISA 200 dfinit le risque de contrle comme tant le risque quune erreur puisse survenir sans avoir t dtecte et corrige en temps voulu par une procdure de contrle interne de lentreprise . Ce risque dpend de lefficacit de la conception et de la mise en uvre du contrle interne li linformation financire. En effet, un contrle interne efficace rduit le risque de contrle. Cependant, ce risque nest jamais nul parce que les procdures ne peuvent jamais fournir la certitude que toutes les erreurs sont vites ou dtectes.


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Lauditeur ne peut pas changer le niveau de ce risque mais il peut avoir une influence sur le systme de contrle interne en faisant des recommandations. Ce risque est analys au niveau de lvaluation du contrle interne. o Le risque de non dtection Ce risque est dfini comme tant le risque les travaux mis en uvre par lauditeur ne dtectent pas une erreur dans un solde de compte ou une catgorie de transactions alors que cette erreur isole ou cumule avec dautres erreurs serait significative . Le risque de non-dtection est le risque que lauditeur matrise le mieux travers les travaux mis en uvre. Nanmoins, les auditeurs ne peuvent pas pratiquer des tests sur 100% des transactions. Il leur faut donc minimiser le risque de non-dtection tout en conservant un cot raisonnable. Le risque de non dtection est li la notion de seuil de signification. Le seuil de signification reprsente le montant partir duquel des omissions ou inexactitudes, isoles ou cumules, auraient pour effet, compte tenu des circonstances, de modifier ou influencer le jugement dune personne (utilisateur) raisonnable se fiant aux tats de synthse. Le caractre significatif dpend de limportance de llment ou de lerreur value dans les circonstances spcifiques de son omission ou de son exactitude. Le seuil de signification (de type ajustements ou reclassements) est mis jour tout au long de la mission. Compte tenu de la prsence de ces diffrents risques, lauditeur a une obligation de moyens et non une obligation de rsultats lors de sa mission. En fonction du degr du risque inhrent et du risque li au contrle, lauditeur fixe son niveau de diligences afin de bien conduire sa mission. Les diffrentes combinaisons risque inhrent/risque li au contrle peuvent tre rsumes dans le tableau15 suivant: Risque li au contrle Elev Moyen Faible Maximum Elev Moyen Elev Moyen Faible Moyen Faible Minimum

Niveau des diligencesRisque inhrent Elev Moyen Faible

15


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Le risque daudit est donc la rsultante de la combinaison des trois catgories de risques ci-dessus : cest ce que lon appelle le modle du risque daudit . En 2005, Fearnley, Beattle et Brandt ont enrichie cette approche traditionnelle du risque dans un article dans lequel ils montrent que le risque daudit peut se dcomposer de la faon suivante :

Risque global daudit

Risque li lentreprise

Risque du cabinet daudit

Risque inhrent

Risque de la motivation

Risque de contrle

Risque de dtection

Risque de comptence

Risque dindpendance relle

Risque spcifique la priode Risque spcifique la transaction Schma 4 : Dcomposition des risques daudit daprs Fearnley, Beattle and Brandt16 Cette approche permet de distinguer les risques lis au management de lentreprise et

ceux lis au cabinet daudit. Le plus important pour lauditeur est de faire en sorte que le risque daudit soit un niveau acceptable. 2.2.3.2. Lvaluation du contrle interne17

Lvaluation du contrle interne constitue une tape indispensable de la dmarche daudit. Elle permet dapprcier lorganisation et le systme dinformation qui concourent la production des comptes soumis laudit.

Journal of International Accounting Research, vol. 4, n1, 2005, cit par G. VALIN et al. dans Controlor & Auditor, p.168. 17 Ce paragraphe est bas sur les cours daudit de M. EL ATTAR et M. BELEMQADEM, 4me anne Finance & Comptabilit du Cycle Normal de lISCAE. Mmoire de fin dtudes/ CN-ISCAE-2010 / L. N. Adamou Le commissaire aux comptes et la gouvernance dentreprise

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Lapproche de la notion de contrle interne peut tre effectue au travers de ses principales caractristiques, en tudiant les lments qui le constituent et en analysant son rle dans la dmarche de lauditeur. Cependant, lvaluation du contrle interne nest pas une finalit pour le commissaire aux comptes mais plutt un moyen, contrairement lauditeur interne. Tout dabord, quest-ce que le contrle interne ? Dfinitions Le contrle interne est dfini par la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes (CNCC) comme tant lensemble des politiques et procdures mises en uvre par la direction dune entit en vue dassurer, dans la mesure du possible, la gestion rigoureuse et efficace de ses activits. Ces procdures impliquent le respect des politiques de gestion, la sauvegarde des actifs, la prvention et la dtection des irrgularits et inexactitudes, lexactitude et lexhaustivit des enregistrements comptables et ltablissement en temps voulu dinformations financires ou comptables fiables. Pour lOrdre des Experts Comptables franais, le contrle interne est lensemble des scurits contribuant la matrise de lentreprise. Il a pour but, dun ct, dassurer la protection, la sauvegarde du patrimoine et la qualit de linformation, de lautre, lapplication des instructions de direction et de favoriser lamlioration des performances. Il se manifeste par lorganisation, les mthodes et procdures de chacune des activits de lentreprise pour maintenir la prennit de celle-ci. Selon le COSO (Committee of sponsoring organisations of the Treadway Commission), le contrle interne est un processus mis en uvre par le conseil dadministration, les dirigeants et le personnel dune organisation destin fournir une assurance raisonnable quant la ralisation des objectifs suivants: o la ralisation et loptimisation des oprations; o la fiabilit des informations financires ; o la conformit aux lois et rglementations en vigueur .


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Ainsi, partir des diffrentes dfinitions institutionnelles donnes au contrle interne, on peut relever les principales caractristiques suivantes18 : o ensemble de mthodes et procdures ; o visant organiser les activits des entreprises ; o visant sauvegarder le patrimoine de lentreprise ; o prvenir et dtecter les irrgularits et inexactitudes ; o sassurer de lexactitude et de lexhaustivit des enregistrements comptables ; o dans le respect des instructions de direction et la recherche de lamlioration des performances. Elments constitutifs du contrle interne Le contrle interne est constitu par : o Des principes fondamentaux dorganisation qui concourent lexistence dun environnement favorable la mise en place dun contrle interne fiable ; o Des techniques spcifiques dorganisation permettant de confrer la scurit ncessaire aux oprations mises en uvre dans lentreprise. Rle du contrle interne dans la dmarche daudit Pour plusieurs raisons, lvaluation du contrle interne est gnralement une ncessit pour lauditeur financier: o lauditeur ne peut pas procder au contrle exhaustif des oprations de lexercice ; o lauditeur ne peut pas obtenir la conviction que tous les enregistrements ont t retranscrits en comptabilit sans sappuyer sur les procdures ; o certains tests portant sur la justification des oprations ne peuvent tre raliss que dans la mesure o lauditeur a acquis une connaissance des procdures lui permettant dapprcier la pertinence des documents justificatifs susceptibles de lui tre prsents. Sagissant des principaux objectifs du contrle interne, ils peuvent tre rsums comme suit : Scurit des actifs Un bon systme de contrle interne vise prserver le patrimoine de lentreprise (protection et sauvegarde). Il sagit des actifs immobiliss et immatriels mais galement deux autres lments :

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o Les hommes

constituent llment le plus important du patrimoine de

lentreprise (scurit et risque social), o Laffectation de limage suite un incident d une mauvaise matrise des oprations. Il faudra ajouter dans la liste des actifs protger par le systme de contrle interne (technique et de gestion) ainsi que les informations confidentielles de lentreprise. Qualit des informations Dans les informations se reflte limage de lentreprise quelle donne lextrieur et qui concernent ses activits et ses performances. Ces contrles internes doivent permettre de sassurer de : o la fiabilit et de la vrifiabilit,

o lexhaustivit, o la pertinence, o la disponibilit. Respect des directives En plus du respect des politiques, plans, procdures, loi et rglementations, les directives englobent souvent des dispositions individuelles ou conjoncturelles. Les audits de conformit rvlent des failles ou des erreurs, ou des insuffisances dues labsence de respect des instructions que les dispositifs de contrle interne doivent viter. Les causes fondamentales de cette situation peuvent tre diverses : problme de communication, dfaut de supervision, confusion de tches. Ce qui remet en cause la qualit du contrle interne. Optimisation des ressources Lutilisation conomique et efficace des ressources constitue lun des objectifs permanents du contrle interne, dont la prise en compte est apprcie dans les audits oprationnels ou defficacit.


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Ainsi, sur la base des orientations fixes, lauditeur effectue une tude des systmes significatifs en vue didentifier les contrles internes sur lesquels il souhaite sappuyer et les risques derreur afin de dduire un programme de contrle des comptes adapt. Compte tenu de la difficult de raliser un contrle exhaustif, lauditeur a besoin de connatre les procdures de lentreprise (notamment par la voie dentretiens avec les personnes concernes et lexamen des manuels de procdures). Pour valuer le contrle interne, lauditeur procde en deux temps: o dans un premier temps, il opre une valuation thorique consistant identifier les points faibles et les points forts; o il sassure ensuite de la ralit des points forts pour donner un caractre dfinitif son valuation. Si le test de permanence sur les points forts permet de conclure la permanence de fonctionnement du point fort, lauditeur peut sappuyer sur eux lorsquil dtermine les contrles substantifs mettre en uvre. Dans le cas contraire, le point ayant fait lobjet du test de procdures doit galement tre pris en compte mais au titre des faiblesses de contrle interne. Lvaluation du contrle interne se fait gnralement par cycle. Cela permet lauditeur dtre efficace dans sa mission en ayant une bonne apprciation du risque daudit car ce dernier varie dun cycle lautre. Cette valuation consiste essentiellement procder : lidentification des cycles, la comprhension des flux des oprations significatives, lidentification des zones risques, lidentification des contrles pertinents et lvaluation du risque. En effet, plus lentreprise dispose dun dispositif de contrle interne efficace, plus le risque daudit est rduit et par consquent, plus lauditeur est en mesure de baisser son niveau de diligences et inversement dans le cas contraire. Si lvaluation du contrle interne est effectue lors de la premire mission, lauditeur se contente seulement de la mettre jour au cours des missions futures, ce qui constitue un gain en termes de temps.


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Consquences de lvaluation du contrle interne Lexploitation de lvaluation dfinitive du contrle interne consiste pour lauditeur tirer la consquence de son apprciation des procdures en sappuyant sur les points forts relevs et en renforant ses contrles substantifs lorsquil a identifi des points faibles. Lauditeur doit donc garder comme fil conducteur de sa dmarche le contrle du respect des assertions daudit. Le tableau19 suivant dtermine ltendue des travaux sur le contrle des comptes et lorientation des tests vers les risques identifis : Evaluation prliminaire / Evaluation du risque Les contrles sont efficaces et nous avons lintention de nous appuyer dessus. Le risque derreurs est trs faible . Les contrles sont efficaces mais nous navons pas lintention de nous appuyer dessus (par exemple, lorsque les tests sur les contrles nont pas un bon rapport cot/efficacit). Les contrles sont non efficaces et le risque derreurs est moyen . Etendue des tests de validit sur les comptes concerns Limit : nos tests sont minimaux, dans la mesure o des lments probants importants ont t rassembls indiquant que des erreurs sont peu susceptibles de se produire. Prventif : nous nattendons pas derreurs ; toutefois nos tests sont labors de faon avoir une chance raisonnable de dtecter les erreurs importantes pour laudit qui peuvent se produire.

Etendu : nous attendons peu derreurs ; ,os tests sont suffisamment tendus pour tre en mesure de dterminer si des erreurs importantes pour laudit se sont produites et si des erreurs sont dtectes pour permettre une valuation de leur impact potentiel. Les contrles sont non efficaces Extrapolation : nous attendons des erreurs qui peuvent et le risque derreurs est tre importantes pour laudit ; nos tests sont conus de lev . faon pouvoir estimer leur impact potentiel.

2.2.3.3.

Les lments probants : contrle des comptes

19

M. EL ATTAR, cours daudit, 4me anne Finance & Comptabilit du Cycle Normal de lISCAE.


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Tout au long de sa mission, le commissaire aux comptes obtient les lments probants suffisants et appropris, pour fonder l'assurance raisonnable lui permettant d'mettre son opinion. On appelle "lments probants", les informations collectes par l'auditeur pour parvenir des conclusions sur lesquelles il fonde son opinion. Ils comprennent les informations contenues dans la comptabilit sous-tendant l'tablissement des tats de synthse, et les autres informations. L'auditeur n'a pas s'intresser l'ensemble des informations existantes. Les lments probants, qui sont cumulatifs par nature, englobent les lments probants collects au cours de l'audit lors de la mise en uvre des procdures daudit et peuvent comprendre des lments collects partir dautres sources telles que les audits antrieurs et le rsultat des procdures de contrle de qualit du cabinet en matire dacceptation et de maintien de la mission. 20 L'excution du programme de contrle des comptes doit permettre au commissaire aux comptes de runir des lments probants suffisants pour s'assurer que les dispositions lgales et rglementaires auxquelles est soumise l'entreprise sont bien respectes. Il s'agit, en particulier, des rgles de prsentation et d'valuation dictes par la loi sur les obligations comptables des commerants, le plan comptable gnral et les plans comptables professionnels. Il sera particulirement attentif dans ses divers contrles sur les comptes au respect des sept principes comptables dicts par le code gnral de normalisation comptable, savoir : la continuit de l'exploitation ; la permanence des mthodes ; le cot historique ; la spcialisation des exercices ; la prudence ; la clart ; l'importance significative.

L'excution de son programme doit galement lui permettre de s'assurer que : les actifs existent et qu'ils appartiennent la socit ;

20

Manuel des Normes dAudit, Titre 3 Elments probants , janvier 2009.


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les passifs, les produits et les charges concernent la socit. Les lments probants collects par le commissaire aux comptes sur les comptes et sur

lesquels il fonde son opinion doivent tre suffisants et appropris. Le caractre suffisant concerne la quantit dlments probants. Le caractre appropri est fonction de la qualit des lments probants, c'est--dire leur pertinence et leur fiabilit pour justifier, ou pour dtecter des anomalies dans les flux doprations, les soldes des comptes, et les informations donnes en ETIC, ainsi que les assertions concernes. La fiabilit des lments probants dpend de leur origine, de leur nature, et des circonstances spcifiques dans lesquelles ils ont t collects. Toutefois, quelle que soit la source des lments runis, certaines circonstances peuvent affecter la fiabilit de l'information obtenue. Nanmoins, de manire gnrale : les lments probants de source externe indpendante de l'entit sont plus fiables que ceux d'origine interne ; les lments probants dorigine interne sont d'autant plus fiables que les contrles internes concerns, imposs par lentit, sont efficaces ; les lments probants recueillis directement par l'auditeur sont plus fiables que les lments probants obtenus indirectement ou par dduction ; les lments probants sont plus fiables lorsquils son matrialiss, c'est--dire lorsquils existent sous forme de documents, soit papier, soit lectronique ou dun autre genre; les lments probants sous forme de documents originaux sont plus fiables que les lments probants sous forme de photocopies ou de fac-simils. Sauf cas exceptionnels, le commissaire aux comptes ne peut examiner l'ensemble des documents justificatifs et des critures comptables. Il slectionne l'chantillon sur lequel il va appliquer ses procds de vrification, selon la technique de sondage la mieux adapte aux circonstances : prlvements au hasard bass sur le jugement professionnel ou chantillonnage statistique. Afin dobtenir ces lments probants, lauditeur dispose de diverses techniques, dont notamment :


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Contrles sur pices et de vraisemblance, Lobservation physique, Confirmation directe des tiers, Examen analytique. Il indique dans ses dossiers les raisons des choix qu'il a effectus. Il lui appartient de

dterminer les conditions auxquelles il soumet la mise en uvre de ces diffrentes techniques ainsi que l'tendue de leur application. 2.2.3.4. Utilisation des travaux dautres professionnels

Selon larticle 167 de la loi 17-95, ... le ou les commissaires aux comptes peuvent se faire communiquer sur place toutes les pices quils estiment utiles lexercice de leur mission et notamment tous contrats, livres, documents comptables et registres de procsverbaux. Ce texte autorise le commissaire aux comptes demander communication de tous les documents concernant la vie de lentreprise quels que soient leur objet et leur auteur et linstitue comme seul juge de lutilit dun document pour lexercice de sa mission. Ainsi, pour le besoin de sa mission, lauditeur peut avoir recours aux travaux dautres professionnels tels que les auditeurs internes, lauditeur ou lexpert comptable, etc. Le commissaire aux comptes peut prendre en considration les travaux raliss par les auditeurs internes tout en satisfaisant aux conditions suivantes : apprcier la fonction daudit interne dans lentreprise ; sassurer par les contrles appropris de ladquation de leurs travaux et de leurs conclusions avec les objectifs de sa mission ; et conserver une documentation suffisante de leurs travaux. Cependant, la responsabilit du commissaire aux comptes tant unique et indivisible, lorsquil exprime son opinion sur les tats de synthse, il ne saurait tre question (quelle que soit ltendue de la fonction daudit interne) dune substitution des travaux ou dune rptition pure et simple dune partie des travaux daudit entre le commissaire aux comptes et lauditeur interne.Mmoire de fin dtudes/ CN-ISCAE-2010 / L. N. Adamou Le commissaire aux comptes et la gouvernance dentreprise

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2.2.3.5.

Vrifications spcifiques et interventions connexes

La mission gnrale de commissariat aux comptes comporte deux types de mission : une mission daudit conduisant la certification et des missions de vrifications spcifiques. En plus de ces deux principales missions, le commissaire aux comptes effectue aussi dautres missions appeles les interventions connexions. Les vrifications spcifiques et les interventions connexes sont des missions dont le commissaire aux comptes est charg de par la loi. Nous donnons ce niveau, conformment au Manuel des Normes et les textes de loi, un bref aperu du contenu de ces diffrentes missions. Les vrifications spcifiques Les vrifications spcifiques portent sur le respect de certaines dispositions lgales et sur des informations diverses numres par la loi. La loi ne demandant pas la certification de la rgularit, de la sincrit et de limage fidle que donnent ces informations, le commissaire aux comptes na pas mettre en uvre les normes de travail daudit. Pour satisfaire ces vrifications spcifiques, le commissaire aux comptes effectue des interventions particulires. Ces dernires sont propres chaque vrification dinformation. Les obligations de contrles et dinformations spcifiques prvues par la loi sont les suivantes : o Conventions rglementes : Articles 58,59, 61 et 97 de la Loi 17-95 Le commissaire aux comptes, en application des articles 58 et 97 de la loi 17-95, prsente sur les conventions rglementes un rapport spcial destin informer les actionnaires ou les associs appels les approuver. Le commissaire aux comptes na pas lobligation de rechercher les conventions ; il examine celles dont il a eu connaissance, cest--dire dont il a t avis ou quil a dcouvertes loccasion de ses contrles habituels. Il existe trois types de conventions rglementes :Mmoire de fin dtudes/ CN-ISCAE-2010 / L. N. Adamou Le commissaire aux comptes et la gouvernance dentreprise

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Conventions interdites : dfinies par larticle 62 de la Loi 17-95 ; Conventions rglementes : dfinies par larticle 56 de la Loi 17-95 ; Conventions libres : dfinies par larticle 57 de la Loi 17-95. Les conventions libres nont aucune consquence sur la mission du commissaire aux

comptes. Cependant, en cas dexistence des conventions rglementes, il doit prsenter lAssemble Gnrale un rapport spcial sur lesdites conventions. Sagissant des conventions interdites, le commissaire aux comptes na pas procder des recherches systmatiques pour les dcouvrir ; leur consquence sur sa mission, le cas chant, est dinformer les actionnaires et les actionnaires. o Actions de garantie : Articles 47 et 85 de la Loi 17-95 Le commissaire aux comptes, en application de larticle 47 (ou 85) de la loi 17-95, veille lobservation des dispositions lgales concernant les actions dont les administrateurs ou membres du conseil de surveillance doivent tre propritaires et mentionne toute violation dans son rapport lassemble gnrale annuelle. Ces actions sont indivisiblement affectes la garantie de la responsabilit que peuvent encourir les administrateurs collectivement ou individuellement l'occasion de la gestion de la socit ou mme d'actes qui leur seraient personnels. Les actions de garantie sont ncessairement nominatives ; elles sont inalinables. Cette inalinabilit est mentionne sur le registre des transferts de la socit. 21 o Egalit entre actionnaires : Article 166, Alina 2, de la Loi 17-95 En application de lalina 2 de larticle 166 (Loi 17-95), le ou les commissaires aux comptes s'assurent du respect de lgalit entre les actionnaires. Ainsi, conformment aux dispositions de cet article, le commissaire aux comptes a, dans les socits anonymes, la mission de sassurer, dune part, quil nexiste pas entre les actionnaires de cas de rupture de lgalit interdits par la loi et, dautre part, que les cas de rupture autoriss par la loi respectent les dispositions prvues par les textes.

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Article 44 de la loi 17-95 / 20-05. Mmoire de fin dtudes/ CN-ISCAE-2010 / L. N. Adamou Le commissaire aux comptes et la gouvernance dentreprise

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o Rapport de gestion : Article 166, Alina 1, de la Loi 17-95 En vertu de larticle 166, alina 1, le commissaire aux comptes vrifie la sincrit et la concordance avec les tats de synthse des informations donnes dans le rapport de gestion du conseil dadministration ou du directoire, sur la situation financire, le patrimoine et le rsultat. Il indique les conclusions de ses vrifications dans son rapport lassemble gnrale. Le commissaire aux comptes vrifie que le rapport de gestion comprend toutes les informations prvues par la loi : les oprations ralises, les difficults rencontres, les rsultats obtenus, la formation du rsultat distribu, la proposition daffectation dudit rsultat, la situation financire de la socit, les perspectives davenir, etc. Il vrifie galement que les informations chiffres, dordre comptable et financier, concordent avec les tats de synthse. o Documents adresss aux actionnaires : Article 166, Alina 1, de la Loi 17-95 En application du mme article que ci-dessus, le commissaire aux comptes vrifie la sincrit et la concordance avec les tats de synthse des informations donnes dans les documents adresss aux actionnaires sur la situation financire, le patrimoine et le rsultat. Pour ce faire, il doit sassurer (via la lettre daffirmation par exemple) quil a t destinataire des documents adresss aux actionnaires. Il indique les conclusions de ses vrifications dans son rapport lassemble gnrale. o Acquisition dune filiale, prise de participation et de contrle (Art 172) Si au cours de lexercice, la socit a acquis une filiale, pris le contrle dune autre socit ou pris une participation dans une autre socit, le commissaire aux comptes doit sassurer que le rapport de gestion donne linformation sur ces oprations. Les interventions connexes Les interventions connexes la mission gnrale relvent dexamens particuliers dfinis par la loi et propres chaque intervention.


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Les interventions connexes la mission gnrale du commissariat aux comptes se feront loccasion de :22 o Augmentation de capital par compensation avec des crances ; o Suppression du droit prfrentiel de souscription ; o Emission dobligations convertibles en actions ; o Rduction de capital ; o Transformation de la socit ; o Emission de certificats dinvestissements ; o Cration dactions dividende prioritaire ; o Convocation de lassemble gnrale en cas de carence des organes sociaux ; o Attestations et visas particuliers ; o Certification du bilan et chiffre daffaires semestriel. A lexception de la convocation de lassemble gnrale en cas de carence des organes sociaux et de la dlivrance des attestations et visas particuliers, toutes ces interventions donnent lieu lmission dun rapport spcial du commissaire aux comptes. 2.2.3.6. Travaux de fin de mission et rapport daudit

Au terme de sa mission, le commissaire aux comptes procde un certain nombre de travaux avant de donner son opinion finale sur les tats de synthse de la socit audite. Ces travaux de fin de mission consistent synthtiser les travaux effectus, contrler les tats financiers dans leur ensemble, faire une revue des vnements post-clture et procder aux communications ncessaires lattention des acteurs concerns. La synthse des travaux mens par le commissaire aux comptes est une phase majeure de la fin de mission ; elle vise s'assurer que le plan de mission (et ses adaptations) a t men terme ; elle est, ce titre, de la seule comptence du signataire. La finalisation de la conduite de la mission devrait tre matrialise. Le contrle densemble des tats de synthse permet au commissaire aux comptes d'apprcier l'ensemble de l'information fournie par les tats financiers : bilan, compte de

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Manuel des Normes dAudit, Titre 6 Les interventions connexes la mission gnrale , janvier 2009. Mmoire de fin dtudes/ CN-ISCAE-2010 / L. N. Adamou Le commissaire aux comptes et la gouvernance dentreprise

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rsultat et ETIC, par un nouvel examen analytique final (aprs prise en compte des corrections suggres) et lecture attentive de l'ETIC. Quant aux vnements postrieurs la clture, il sagit des vnements favorables ou dfavorables intervenant aprs la clture de l'exercice qui fournissent des informations supplmentaires relatives des circonstances qui existaient avant la fin de la priode, ou qui se rfrent des circonstances survenues postrieurement la fin de la priode. Le commissaire aux comptes doit ainsi prendre en considration l'incidence de ces vnements sur les tats financiers et son rapport. Pour cela, il met en uvre des procdures visant obtenir des lments probants suffisants et adquats sur les vnements justifiant des ajustements ou des informations dans l'ETIC. Les lments postrieurs la clture sont de deux types : les vnements ayant un lien direct et prpondrant avec lexercice et des vnements nen ayant pas de lien direct et prpondrant. Ces deux catgories dvnements peuvent intervenir au cours de diffrentes dates : avant la date darrt des comptes, entre la date darrt des comptes et celle dtablissement du rapport du commissaire aux comptes, aprs lmission du rapport, ou aprs la tenue de lassemble gnrale. Enfin, le commissaire aux comptes peut tre conduit procder des communications (orale ou crite) l'attention des diffrents interlocuteurs identifis dans l'entit (ce peut tre : la direction, le gouvernement d'entreprise, le comit d'audit). La forme de communication finale associe la mission restant le rapport d'audit en lui-mme. Le rapport de l'auditeur doit exprimer son opinion sur les tats financiers pris dans leur ensemble sur la base des conclusions tires des lments probants collects au cours de la mission. L'opinion du commissaire aux comptes s'exprime sous lune des formes suivantes : une certification pure et simple ; une certification avec rserve (pour raison de dsaccord ou de limitation) ; un refus de certifier (pour raison de dsaccord important, de restrictions l'tendue des travaux ou d'incertitudes multiples). Le commissaire aux comptes tant un acteur cl de la gouvernance dentreprise, son rapport bnficie de la confiance des autres acteurs intresss par lentreprise. Ces derniers peuvent exploiter ce rapport, chacun selon ses besoins.


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Chapitre 3 : La gouvernance dentreprise Chapitre 3 : La gouvernance dentreprise


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Chapitre 3 : La gouvernance dentreprise

3.1.

Historique et dfinition3.1.1. Aperu historique

Le concept de corporate governance est n dabord aux Etats-Unis et en GrandeBretagne. Il sy est dvelopp la suite des faillites et scandales financiers. En France, cest en octobre 1994 que ce sujet fut formellement abord.23 Au Maroc, cest la fondation CGEM pour lentreprise qui a accord une attention particulire au sujet en commanditant une tude, en 2005, afin dvaluer le contexte juridique et institutionnel ainsi que la pratique de la gouvernance dans les entreprises par rapport aux textes en vigueur et aux normes et codes internationaux. La notion de gouvernance dentreprise tire ses fondements partir de lexpression des relations de pouvoirs entre les acteurs de lorganisation qui cherchent influencer le systme de prise de dcisions afin de privilgier un intrt personnel. Avec le dveloppement du pouvoir de lactionnaire dans lentreprise moderne et le mode de financement sur les marchs financiers, ces relations vont crer des espaces de confrontation et/ou de coalition entre deux formes de pouvoirs : le pouvoir de proprit (les actionnaires) dune part et le pouvoir managrial (la direction de la firme), dautre part. Lapproche historique de lvolution de la gouvernance dentreprise nous amne dabord considrer quelques dates importantes dans la gense de ce concept : Ds 1932, Berle et Means analysent le rapport capital-pouvoir en observant lemprise croissante des dirigeants salaris et ils sinterrogent sur des modes dorganisation destins protger les intrts des propritaires (actionnaires) ; Annes 70 : la thorie dagence de Jensen et Meckling actualise lapproche de Berle et Means en rflchissant des modes de protection des intrts du principal (lactionnaire) face aux risques que reprsentent les comportements opportunistes des dirigeants et les asymtries informationnelles ; Annes 80 : la thorie des parties prenantes de Richard Freeman place la rflexion audel du couple dirigeants/actionnaires pour intgrer les nouvelles donnes qui

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H. PLOIX, Le dirigeant et le gouvernement dentreprise, Ed. PEARSON, 2003, P. 9. Mmoire de fin dtudes/ CN-ISCAE-2010 / L. N. Adamou Le commissaire aux comptes et la gouvernance dentreprise

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Chapitre 3 : La gouvernance dentreprise caractrisent lentreprise moderne (ouverte de plus en plus de nouveaux acteurs, dispersion du capital, etc.). Ces diffrentes dates montrent limportance accorde la protection des intrts des actionnaires au cours de lvolution des firmes. En effet, H. PLOIX24 montre que les

composantes dun bon gouvernement dentreprise ont t mises en avant diffrents moments du dveloppement des socits par actions la suite des scandales financiers. Ainsi, pour rtablir la confiance aux Etats-Unis, la SEC25 fut cre en 1934. Cependant, cest seulement dans les annes 1990 que la runion de tous les lments a constitu le sujet corporate governance. Joseph STIGLITZ dcrit ces annes 1990 comme les Roaring Nineties en rfrence aux Roaring Twenties (les Annes Folles qui ont prcd le krach de 1929). Ces annes sont caractrises par une exubrance boursire et un certain nombre de drives : la rmunration des dirigeants d'entreprise devient trs importante, particulirement leur partie variable adosse des stock-options, la tentation est donc grande de faire passer ses intrts privs avant ceux de la socit ; l'apparition de nouveaux instruments financiers et de nouvelles techniques comptables qui (pour simplifier l'extrme) permettent de ne pas comptabiliser ou de ne pas montrer l'tendue relle de l'endettement au bilan de l'entreprise, la tentation est grande de les utiliser pour que les rsultats de la socit soient amliors, le cours de bourse hauss ; un affaiblissement des mcanismes institutionnels de contrle d une drglementation, notamment plus accrue dans le secteur bancaire ; et enfin, des classes dirigeantes dnues de plus en plus de leur sens de l'thique (des analystes financiers de banques d'investissement de renom vantant au public les qualits d'actions qu'ils jugent en interne pourries). Lensemble de ces diffrents lments, et bien dautres, mnent des abus, des scandales et une crise de confiance dommageable pour le bon fonctionnement des marchs boursiers. Cest pourquoi, suite aux divers scandales financiers, des mesures correctives ont24 25

H. PLOIX, Le dirigeant et le gouvernement dentreprise, Ed. PEARSON, 2003, P.131. Security and Exchange Commission, dictant des rgles sur la transparence et linformation donne aux

actionnaires. Mmoire de fin dtudes/ CN-ISCA