Gouvernance et RSE : leviers de croissance pour les ETI  

Rapport de Monsieur Jérôme Frantz 7 octobre 2010

GOUVERNANCE ET RSE : LEVIERS DE CROISSANCE POUR LES ETI

Rapport de Monsieur Jérôme Frantz avec la collaboration de Madame Françoise Arnaud-Faraut, Département de droit civil et commercial Présenté au nom de la Commission du droit de l’entreprise Avec le concours de l’IFA Et adopté à l’Assemblée générale du 7 octobre 2010

SOMMAIRE

LES PRINCIPALES PROPOSITIONS

INTRODUCTION

CHAPITRE 1 DES OUTILS POUR RENFORCER LA GOUVERNANCE DES ETI 6

1. L’ADMINISTRATEUR INDEPENDANT : UN ATOUT POUR LES ETI 6 1.1. Préparer et définir les besoins en administrateurs 7

1.1.1. Contexte de l'entreprise et compétences requises 7 1.1.2. Compétences existantes et besoins identifiés 7

1.2. Attirer et recruter les meilleurs administrateurs 7

1.2.1. Comment et où chercher les administrateurs ? 7 1.2.2. Comment présélectionner des candidats ? 8 1.2.3. Comment sélectionner les meilleurs candidats ? 8

1.3. Faire vivre son conseil et le renouveler 9

1.3.1. Comment faire vivre son conseil ? 9 1.3.2. Comment réussir l'intégration des nouveaux administrateurs ? 9 1.3.3. Comment renouveler son conseil ? 9

2. D’AUTRES LEVIERS POUR UNE GOUVERNANCE RENFORCEE DANS LES ETI PATRIMONIALES 10

2.1. Des problématiques propres à la gouvernance des ETI patrimoniales 10 2.2. Des outils spécifiques de gouvernance au service des ETI patrimoniales 11

2.2.1. L'administrateur dédié aux relations familiales 11 2.2.2. L’importance des chartes de famille 12

CHAPITRE 2 LA RSE AU SERVICE DES ETI POUR UNE CROISSANCE DURABLE 14

1. RSE, POUVOIRS PUBLICS ET ETI : UN TRIPTYQUE GAGNANT 14 1.1. Les apports de la RSE aux enjeux des ETI 14 1.2. Le rôle des pouvoirs publics en support au développement des ETI dans une perspective RSE 15

2. SENSIBILISER, INFORMER ET DONNER DE LA VISIBILITE AUX ETI SUR LES APPORTS DE LA RSE 16 3. METTRE EN PLACE UN PARTENARIAT FAVORISANT LE DEVELOPPEMENT DES ETI 17

3.1. Le rôle des pouvoirs publics 17 3.2. Le rôle des ETI : bonnes pratiques 18

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LES PRINCIPALES PROPOSITIONS Chapitre 1 : Des outils pour renforcer la gouvernance des ETI 1 - Inciter les ETI à ouvrir leurs conseils à des administrateurs indépendants en mettant à leur disposition des outils pratiques, élaborés au sein de l’IFA, destinés à les aider à :

- préparer et définir leurs besoins en administrateurs (identifier les facteurs internes et externes permettant de définir le profil d’un administrateur et les besoins futurs du conseil) ;

- attirer et recruter les meilleurs administrateurs (notamment constituer une base de candidats qualifiés pour le poste) ;

- faire vivre leur conseil et le renouveler (assurer l’adéquation permanente des compétences et qualités des membres du conseil avec les besoins cartographiés).

2 - Encourager les ETI familiales à désigner, au sein de leur conseil d'administration, « un administrateur dédié aux relations familiales ». 3 – Dans ces mêmes ETI familiales, formaliser et structurer les liens familiaux, au moyen de la rédaction d’une charte de famille.

Chapitre 2 : La RSE au service des ETI pour une croissance durable 1 Sensibiliser, informer et donner de la visibilité aux ETI sur les apports de la RSE pour une croissance

durable Recenser et tenir une base de données des organismes disposant d’informations (pratiques, référentiels, normes et standards, observatoires…) à vocation de sensibilisation des ETI. Envisager la création d’un site référent sur la RSE (portail ouvert sur les différents partenaires). Donner de la visibilité sur les apports de la RSE au travers de campagne(s) de sensibilisation des pouvoirs publics en direction des ETI. Développer des programmes de formations sur la RSE à destination des ETI. Dans le cadre de leur politique d’investissement et/ou de financement (FSI, grand emprunt, subventions, dotations…), les pouvoirs publics devraient assortir leurs engagements de clauses sociales et sociétales. 2 Mettre en place un partenariat favorisant le développement des ETI Pour les pouvoirs publics : Intégrer la dimension économique et, en particulier, celle des ETI dans l’agenda du CNDDGE. S’inspirant de l’exemple anglo-saxon, instituer un comité interministériel chargé de coordonner les actions RSE des pouvoirs publics. Favoriser le rapprochement entreprises/territoires et renforcer les moyens d’action des organismes qui facilitent sur le terrain l’émergence des initiatives RSE : ADEME, ORSE… Pour les ETI : Repenser leur modèle de gouvernance en intégrant l’approche RSE dans leur stratégie.

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INTRODUCTION Rappel : Portées sur les fonts baptismaux par la loi de modernisation de l’économie du 4 août 2008, les entreprises de taille intermédiaire (ETI) sont définies comme celles qui comptent entre 250 et 5.000 salariés, avec un chiffre d’affaires inférieur à 1,5 milliard d’euros ou un total de bilan de moins de 2 milliards d’euros1. Comme pour l’Allemagne, où elles contribuent largement à l’excédent de la balance commerciale, les ETI sont un facteur essentiel de la compétitivité et du dynamisme de la croissance de notre pays en raison de leur capacité à exporter et à innover. La taille critique qu’elles ont atteinte leur permet en effet, d’une part, d’être suffisamment solides et compétitives pour se lancer sur d’autres marchés, y compris à l’export et, d’autre part, de disposer des moyens suffisants pour investir et faire de la recherche, afin de rester performantes face à de nouveaux concurrents. De plus, parce que la structure de leur capital est souvent patrimoniale, elles participent activement au développement dans la durée des régions où elles sont implantées, en créant des emplois fortement enracinés dans leur territoire. Traditionnellement plus réticentes à l’endettement, les ETI se caractérisent par une structure financière et une trésorerie solides qui leur ont permis de mieux faire face à la crise 2008-2009 et de préserver l’activité économique et l’emploi, notamment dans les régions. Une étude d’IPSOS, publiée en avril 2009, confirme ainsi que les ETI entre 250 et 500 salariés ont une capacité plus forte à supporter la conjoncture difficile et résistent mieux que les PME. Quelques mois plus tard, les chiffres publiés par Altares montraient que si, au troisième trimestre 2009, les défaillances ont bondi de 12% pour l'ensemble des entreprises françaises, le nombre de faillites des ETI a baissé de plus de 10%2. C’est dans cet esprit que Christine Lagarde a déclaré que les ETI sont « assez grandes pour être fortes, assez petites pour être indépendantes. Elles ont la taille parfaite pour être agiles, pour être réactives en temps de crise »3. Enfin, comme l’a souligné Hervé Novelli4, les ETI sont porteuses d’« un capitalisme responsable avec une vision de long terme, une préférence pour l’investissement et une véritable culture d’entreprise. Elles incarnent la stabilité temporelle avec une échelle humaine ». De fait, les ETI se caractérisent par l’existence d’un climat humain généralement serein et une stabilité importante de leurs effectifs. Compte tenu de ces atouts indéniables, les ETI constituent un enjeu stratégique pour les pouvoirs publics qui, après avoir constaté que les ETI françaises sont en nombre insuffisant par rapport à des pays comme l’Allemagne et la Grande-Bretagne, s’interrogent sur les moyens de créer un « Mittelstand » français.

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1 A l’échelon en-dessous, l’Insee distingue les micro-entreprises occupant moins de 10 personnes et les PME qui

emploient jusqu’à 250 salariés ; à l’échelon au-dessus, on trouve les grandes entreprises de plus de 5.000 salariés. 2 http://www.asmep.fr/00_koama/visu_asmep/index.asp?sid=335&cid=12655&lid=13 http://www.lentreprise.com/3/4/portrait-robot-d-une-entreprise-de-taille-intermediaire_19723.html4 Intervention prononcée à l'occasion de la IXe Journée des ETI et de l'entreprise patrimoniale, le 29 mars 2010. Cette

journée, intitulée « Les ETI : Une chance pour la France » a réuni, sous l’égide de deux ministres, Hervé Novelli et Eric Woerth, 280 chefs d'entreprise et des personnalités pour réfléchir sur les enjeux des ETI. Elle a été l’occasion pour ASMEP-ETI de diffuser une plateforme de propositions en faveur des ETI, qui concernent aussi bien le champ du droit social que celui de la fiscalité, le financement et l’exportation, ou encore l’accès des ETI aux marchés publics et la communication au service de ces entreprises.

http://www.asmep.fr/00_koama/visu_asmep/index.asp?sid=335&cid=12527&cvid=23351&lid=1

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Poursuivant le même objectif, la CCIP s’est déjà largement consacrée à la problématique des ETI. Dès mai 2009, son Bureau annuel, qui s’est tenu à Berlin, a été l’occasion de mener une réflexion approfondie sur les ETI allemandes et les sources de leur performance. Ainsi, le rapport d’Hautefeuille « Des PME aux ETI : quels financements alternatifs pour les entreprises – Propositions de la CCIP »5, en date du 24 septembre 2009, suggère douze propositions orientées autour des trois axes suivants : faciliter l’accès des entreprises aux marchés de titres ; favoriser l’allocation de l’épargne longue vers les placements en titres d'entreprise et encourager l’entrée des investisseurs de long terme dans le capital des PME et des ETI. Par la suite, le rapport Deschamps du 10 décembre 2009, intitulé « Comment favoriser l’émergence et le développement des ETI ? Propositions de la CCIP »6, a formulé de nouvelles préconisations articulées autour de deux objectifs stratégiques : mettre en place les mesures qui permettront aux ETI d’accroître leur capacité à innover ; promouvoir leur développement à l’international. Enfin, le rapport Ducottet – d’Hautefeuille « Aider les PME à grandir et soutenir les ETI dans leur croissance, adapter la législation à la taille des ETI » du 9 septembre 20107, se veut une déclinaison du rapport Deschamps s’agissant plus particulièrement des problématiques juridique, sociale, et fiscale pour les aspects transmission.

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Dans le prolongement de ces travaux, le présent rapport a pour objectif d’aborder le volet de l’organisation interne de la gouvernance des ETI en proposant des bonnes pratiques pour les inciter à utiliser des outils adaptés. Pour ce faire, la CCIP s’est rapprochée de l’Institut français des administrateurs (IFA), qui a constitué une commission dédiée8 (chapitre 1). Au cœur de cette gouvernance, de nombreuses réglementations (notamment la loi NRE de 2001, puis plus récemment la loi du 12 juillet 2010 portant engagement national pour l’environnement) imposent aux entreprises et à leurs conseils la prise en compte de la responsabilité sociétale des entreprises (RSE), c’est-à-dire les préoccupations sociales, sociétales et environnementales liées à leurs activités et à leurs relations avec les parties prenantes. Parce que la problématique de la croissance durable irrigue désormais toute l’économie et relève de la stratégie de l’entreprise, une réflexion a été menée pour sensibiliser les ETI aux enjeux de la responsabilité sociétale d’entreprise (RSE) afin d’en faire un levier de leur croissance9 (chapitre 2).

5 http://www.etudes.ccip.fr/rapport/102-pme-eti-financements-alternatifs-hau09096 http://www.etudes.ccip.fr/rapport/168-emergence-et-developpement-des-eti-des09127 http://www.etudes.ccip.fr/rapport/254-croissance-eti-duc10098 Présidée par Jérôme Frantz, Directeur Général, FRANTZ ELECTROLYSE, la Commission ETI de l’IFA est composée

en outre de : Pascal Vienot, Professeur en Gouvernance, HEC, Rapporteur de la commission ; Françoise Arnaud-Faraut, Chef du département de droit civil et commercial, CCIP ; Daniel Bos, Conseil en Gouvernance, Pierre Boulanger, Administrateur de sociétés, THUASNE SA ; Jean-Jacques Chapoutot, Secrétaire Général, COMPAGNIE DES ALPES ; Gilles Cieza, Conseil en RSE et Gouvernance, Président de New Generation.SR ; Hugues Dalle, Administrateur de sociétés ; Antoine Faure, Administrateur de sociétés ; Grégoire Gonnord, Président du conseil d'administration, FLEURY MICHON ; François Houssin, Directeur relations Émetteurs, NYSE Euronext ; Denis Kibler, Président, APIA ; Daniel Lebègue, Président, IFA ; Alain Martel, Secrétaire Général, IFA ; Cécile Michau, Directeur Général, CBASE ; Bénédicte Michon, Délégué Général, ASMEP-ETI ; Anne Outin-Adam, Directeur du pôle politique législative et juridique, CCIP ; Dominique Pageaud, Associé, ERNST & YOUNG ; Michèle Vigel, Associée, KPMG ; Bertrand Voyer, Président, GROUPE PRÉVOIR.

9 Sur cet aspect, un petit groupe de travail a été constitué associant des permanents de la CCIP et Gilles Cieza, Conseil en RSE et Gouvernance, Président de New Generation.SR.

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CHAPITRE 1 Des outils pour renforcer la gouvernance des ETI 1. L’administrateur indépendant : un atout pour les ETI La commission ETI de l’Institut Français des Administrateurs – IFA 10, qui rassemble des administrateurs, des dirigeants et des spécialistes de la gestion des PME et des ETI a, dans la continuité de son rapport intitulé « Des PME aux ETI, le rôle du conseil d'administration dans les situations de transmission, succession, mutation »11, publié une brochure qui invite les PME et les ETI à ouvrir leur conseil pour assurer la croissance de leur entreprise. Certes, dans un premier temps, les chefs d'entreprise interrogés sur les perspectives d’ouverture de leur conseil à un administrateur indépendant, expriment de fortes réticences : « Cela coûte cher et je ne vois pas ce que cela nous apportera de plus... » ; « Ce n’est pas obligatoire... » ; « Les dirigeants que nous connaissons n’en ont pas.... ni même certaines grandes entreprises ! » ; « Nous ne voulons pas mêler un étranger à nos affaires » ; « Nous ne pourrons pas nous en séparer si ça ne marche pas ! » ; « Mieux vaut faire appel à des consultants spécialisés sur des chantiers ponctuels... » ; « Nous n'avons pas besoin d'un administrateur indépendant... Nous nous en tirons très bien sans ! ». Autant de réponses spontanées qui montrent que l'administrateur indépendant n’est pas encore perçu comme un véritable atout dans ces sociétés. Pourtant, certaines circonstances rendent nécessaire l’ouverture du conseil : la perspective d’une transmission, même lointaine ; la nécessité d’un changement stratégique ; le contrôle d’une croissance rapide ; une période critique exigeant de maîtriser l’urgent et le moyen terme ; une introduction en Bourse… En effet, ces situations sont mieux gérées si l’entreprise est accompagnée par un conseil d’administration (ou son équivalent) compétent, diversifié et actif. Sa crédibilité vis-à-vis de toutes les parties prenantes (actionnaires, partenaires industriels et financiers, salariés...) en sera renforcée. Au sein d’un conseil d’administration ouvert, les administrateurs indépendants, extérieurs à l'entreprise, lui apportent une dynamique nouvelle : - ils visent la performance de l’entreprise en équilibrant son intérêt et celui des actionnaires ; - au-delà des réunions formelles, ils rompent la solitude du dirigeant en lui apportant soutien et conseil afin

qu’il dépasse le quotidien et puisse mieux se consacrer au long terme ; - à compétences égales, ils coûtent moins qu’un consultant et s’engagent personnellement en qualité de

mandataires sociaux : à ce titre, ils sont révocables ad nutum ; - avec eux, des questions sensibles peuvent être abordées sans conflit d’intérêts, entre professionnels

reconnus, neutres et compétents.

PROPOSITION N°1 Inciter les ETI à ouvrir leurs conseils en mettant à leur disposition des outils pratiques, élaborés au sein de l’IFA, et destinés à les aider à : - préparer et définir leurs besoins en administrateurs ; - attirer et recruter les meilleurs administrateurs ; - faire vivre leur conseil et le renouveler.

10 contact@ifa-asso.com - www.ifa-asso.com 11 http://www.ifa-asso.com/publications/publications-ifa.php?produit_id=33.

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1.1. Préparer et définir les besoins en administrateurs 1.1.1. Contexte de l'entreprise et compétences requises

Identifier tous les facteurs internes et externes permettant de définir le profil d’un administrateur et les besoins futurs en compétences du conseil, en fonction des événements susceptibles d’affecter l’entreprise. A cette fin, l’IFA préconise d’utiliser une matrice de recensement des facteurs influant sur le profil des administrateurs au sein du conseil (la grille a vocation à être adaptée et/ou complétée en fonction du contexte de l’entreprise : marché, secteur, niveau de développement…) et de construire une matrice de recensement des compétences requises pour chaque événement-type12. Il est recommandé de dissocier les compétences génériques liées à la fonction d’administrateur (dimensions informations – tâches – relations), des compétences techniques qui par nature varient selon l’activité, le secteur et le contexte de l’entreprise. Cet inventaire s’inscrit dans une démarche d’anticipation de l’évolution du contexte de l’entreprise.

1.1.2. Compétences existantes et besoins identifiés

Mettre en exergue les écarts entre compétences requises (besoins futurs) et les compétences du conseil au moment de l’inventaire. Il est ainsi recommandé de construire une matrice de recensement des écarts qui permet de vérifier pour chaque membre du conseil la présence ou l’absence de compétences et qualités requises pour un événement donné. Cette matrice sera adaptée et/ou complétée en fonction du contexte de l’entreprise (marché, secteur, niveau de développement…) notamment pour les compétences techniques. Ce recensement s’inscrit dans la démarche d’évaluation du fonctionnement du conseil et porte sur le volet compétences du conseil.

1.2. Attirer et recruter les meilleurs administrateurs 1.2.1. Comment et où chercher les administrateurs ?

Déterminer la meilleure stratégie pour répondre aux besoins de compétences : recrutement ou développement des compétences internes, intégrant le facteur temps. Il convient à cet égard de construire un cahier des charges qui permet de définir l’origine du besoin, son contexte (l’entreprise et son environnement, la gouvernance et le conseil…), le descriptif du besoin et, potentiellement, certaines cibles (candidats identifiés à approcher).

12 Ces outils sont annexés. Ils sont aussi disponibles en téléchargement sur le site de l’IFA, à l’adresse suivante : http://www.ifa-asso.com/bonnes-pratiques/pmeeti.php

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1.2.2. Comment présélectionner des candidats ? Constituer une base de candidats qualifiés pour le poste :

- l'approche interne par relation directe (cooptation, réseaux internes …) sans intervention extérieure :

il appartient au conseil d’organiser la procédure de recherche et de recueil puis d’évaluation des candidatures à présélectionner sur la base de son cahier des charges. L’IFA recommande dans ce cas d’élaborer un profil de poste précis ;

- l'approche externe avec un partenaire extérieur (cabinet de recrutement ou agence de communication spécialisée) : ce dernier peut effectuer la présélection des candidats : définition d’un profil de poste et présélection d’une liste limitée de candidats qualifiés pour le poste (« long list »).

La réputation de l’entreprise (image, positionnement, stratégie, qualité de sa gouvernance, qualité des membres du conseil…) joue un rôle essentiel dans l’attractivité qu’elle exerce sur de potentiels candidats. Il est donc fondamental d’améliorer ou de tirer parti de cette image par la communication. 1.2.3. Comment sélectionner les meilleurs candidats ?

Recruter le candidat le plus qualifié pour le poste par une sélection rigoureuse sur la base de la « long list ».

En pratique, la sélection du meilleur candidat passe par deux étapes : - l’autoévaluation du candidat, à l'aide du « questionnaire de prise de fonction de l’administrateur

entrant »13 ; - l’évaluation par entretiens successifs impliquant un ou plusieurs membres du conseil et son président

pour la validation finale, qui peut s’appuyer sur le « guide d’entretien entre le candidat administrateur et le président du conseil »18. Ce document fournit la trame d’un entretien structuré à laquelle peut être associé un système de cotation des réponses (cf. questionnaire d’autoévaluation) afin de comparer les qualités relatives des candidatures mais aussi de mesurer l’adéquation entre la perception qu’a le candidat de son profil et l’évaluation qui en est faite par les membres du conseil associés au processus de sélection.

Le processus qui conduit à la sélection du candidat final est collégial et facilité par le système objectif de cotation. En cas d’arbitrage, il permet d’objectiver le choix qui est fait et de faciliter l’obtention d’un consensus. LA BOURSE AUX MANDATS DE L'IFA Partant du constat que nombre d'entreprises, le plus souvent de taille moyenne ou intermédiaires, éprouvaient des difficultés à trouver des administrateurs pour leurs conseils, l'IFA a mis en place dès 2006 une « bourse aux mandats ». Il s'agit pour les entreprises de proposer des mandats aux adhérents de l'IFA, qui informés des attentes de l'entreprise (celle-ci peut conserver l'anonymat en cas de besoin), motivent leurs candidatures.

13 Cf. questionnaire à télécharger sur le site de l’IFA.

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1.3. Faire vivre son conseil et le renouveler 1.3.1. Comment faire vivre son conseil ?

Assurer l’adéquation permanente des compétences et qualités des membres du conseil avec les besoins cartographiés par le conseil. Le conseil se doit d’accompagner le développement des compétences et des qualités de chaque administrateur selon le résultat attendu, le degré d’urgence, voire le profil du ou des administrateur(s) concerné(s) : - formation - mise en pratique - coaching individuel ou collectif - conseil - tutorat - partage d’expérience.

1.3.2. Comment réussir l'intégration des nouveaux administrateurs ?

Faciliter l’insertion rapide du nouveau membre au sein du conseil. Deux supports peuvent être utiles : - le Kit d’intégration comprenant toutes les informations utiles donnant une vue d’ensemble et détaillée de

l’entreprise ; - un support personnel destiné à faciliter l’acquisition des bonnes pratiques, sous forme de « tutorat» par un

des membres du conseil durant la phase d’apprentissage. Ces supports peuvent être accompagnés d’opportunités de partage d’expérience à l’occasion ou en dehors des séances du conseil. 1.3.3. Comment renouveler son conseil

Assurer la fin du mandat dans de bonnes conditions pour l’administrateur et pour le conseil en limitant les risques liés au départ.

A cette fin, le conseil doit mettre en place une procédure de traitement des fins de mandats : - si la fin de mandat est prévisible (arrivée à échéance, atteinte de la limite d'âge...) : prévoir a minima

d’organiser le relais et le passage de témoin sur les dossiers en cours et les expériences/compétences nécessaires au poste, par exemple, demander à l’administrateur sortant de rédiger une note de synthèse à l’intention de son remplaçant, favoriser un temps le tutorat pour faciliter l’intégration du remplaçant ;

- si la fin de mandat n’est pas prévisible (démission, décès...) : prévoir a minima d’organiser le suivi et le remplacement « à chaud » de l’administrateur.

Pour limiter le temps de remplacement, il est utile d'avoir un vivier et/ou un réseau de candidat(e)s identifié(e)s. On pourra profiter des phases de ciblage et de sélection pour développer une relation avec des administrateurs potentiels. Pour limiter le risque de discontinuité, il est nécessaire de mettre en place des processus de partage et de gestion collégiale pour les dossiers et sujets sensibles du conseil.

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2. D’autres leviers pour une gouvernance renforcée dans les ETI patrimoniales Parce que les deux tiers des ETI sont des entreprises « patrimoniales », cette caractéristique doit être intégrée dans les réflexions qu’elles mènent en vue d’améliorer leur gouvernance (2.1) et les inciter à mettre en place des leviers propres à renforcer leurs mécanismes internes de gouvernement d’entreprise en lien avec les actionnaires familiaux (2.2.). 2.1. Des problématiques propres à la gouvernance des ETI patrimoniales De façon cyclique, à chaque passage de génération, le nombre des héritiers des créateurs de l’entreprise croît de manière exponentielle et, avec lui, le nombre de ses actionnaires. De ce fait, la gouvernance qui a été conçue par les fondateurs en considération du nombre restreint des actionnaires de la première génération peut se révéler inadaptée lorsque les actionnaires sont devenus plus nombreux. De plus, les actionnaires de la première génération se caractérisent souvent par un affectio societatis important : ce sont eux qui, aux côtés du ou des fondateur(s), ont participé à la création de l’entreprise et ont pleinement vécu cette aventure au sein même de leur famille, ce dont il résulte un profond attachement à la société. Ce lien très fort se retrouve en général lors des deux générations suivantes qui ont en quelque sorte vécu l’ancrage de l’entreprise, puis son expansion. Mais, au fur et à mesure que les générations se succèdent et que le nombre des actionnaires héritiers augmente, la proportion de ceux qui se sentent véritablement concernés par l’avenir de l'entreprise tend inévitablement à diminuer au profit de ceux qui se comportent – plus ou moins sciemment – comme de simples porteurs d’actions. Le fait que l’affectio societatis tend ainsi à s’estomper au fil des transmissions n’est pas sans incidence sur le fonctionnement de la société. En effet, ce phénomène conduit à rompre l’unité de l’assemblée générale en faisant émerger deux catégories d’actionnaires dont les intérêts seront nécessairement divergents. Dans ce schéma s’opposent ainsi, d’une part, les « actionnaires entrepreneurs » qui considèrent l'entreprise comme un « bien de famille » dont la valeur n’est pas uniquement marchande et, d’autre part, les « actionnaires héritiers », qui ne perçoivent l'entreprise qu’au travers des actions dont ils ont hérité et se retrouvent donc dans la position d’un investisseur qui n’aurait pas eu le libre choix de l'entreprise dans laquelle son argent est placé. Comment ne pas comprendre alors que l’actionnaire de la énième génération, qui n’est pas imprégné de la culture de l'entreprise familiale, qui n’y travaille pas, n’y exerce aucune fonction et ne se rend au siège que pour les assemblées générales, puisse percevoir ses actions comme de simples titres financiers ? N’est-il pas logique, dans ce cadre, qu’il en attende avant tout un retour en numéraire, autrement dit une distribution chaque année des dividendes liés aux actions dont il a hérité ? Son point de vue diffère de celui de l’actionnaire entrepreneur qui, parce qu’il met en avant la pérennité de l'entreprise, est plus souvent conduit, lors des AGO, à décider la mise en réserves des bénéfices plutôt que leur distribution, dans une logique de développement à long terme. Ce hiatus est, au demeurant, accru par la réglementation fiscale qui, en autorisant les actionnaires qui travaillent dans l'entreprise à ne pas prendre en compte ce patrimoine professionnel pour le calcul de l’assiette de l’ISF, conduit à faire payer cet impôt par ceux des actionnaires qui ne sont pas investis professionnellement dans l'entreprise familiale. Pour autant, ce clivage « actionnaires entrepreneurs »/« actionnaires héritiers » peut être considérablement atténué, voire surmonté, si la gouvernance de l'entreprise met en place des outils qui permettent de mobiliser l’ensemble des actionnaires familiaux autour du projet d’entreprise. C’est donc en amont qu’il faut prévenir ces risques, via des règles de gouvernance adaptées au fonctionnement des ETI patrimoniales.

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2.2. Des outils spécifiques de gouvernance au service des ETI patrimoniales Les pistes qui visent à prévenir les hiatus « actionnaires entrepreneurs » / « actionnaires héritiers » sont, pour la plupart, des mécanismes bien connus du droit des sociétés. Ainsi, la possibilité de dissocier les droits financiers et les droits de vote attachés aux actions, en créant des actions de préférence assorties d’un droit de vote double ou au contraire des titres dépourvus de ce droit en contrepartie d’avantages financiers supplémentaires, permet-elle, dans de nombreux cas, de satisfaire les attentes des différentes catégories d’actionnaires. La signature de pactes d’actionnaires destinés à fixer des règles de conduite commune partagées par les actionnaires qui ont des intérêts similaires ou, au contraire, à prévenir les conflits d’intérêts entre ceux qui ont des objectifs différents (clauses de préemption,…) s’inscrit dans la même logique de lissage des conflits d’intérêts et de préservation de l’affectio societatis. D’une façon plus générale, le recours à la SAS est particulièrement adapté aux besoins des ETI patrimoniales, en raison des multiples différenciations que cette forme sociale permet de mettre en place. Toutefois, l’exigence d’un vote à l’unanimité pour transformer une SA en SAS fait que cette solution n’est, en pratique, pas toujours accessible aux PME et aux ETI qui se sont créées sous une autre forme sociale. Pour autant, cette exigence est incontournable en raison de la nécessité de protéger les intérêts des actionnaires minoritaires, dont les droits peuvent être largement réduits une fois la SA transformée en SAS. Au-delà des pistes tirées du droit des sociétés, la désignation d’un administrateur dédié aux relations familiales (2.2.1.) et la rédaction d’une charte de famille (2.2.2) sont des bonnes pratiques qu’il faut encourager. 2.2.1. L'administrateur dédié aux relations familiales Les réflexions relatives à la gouvernance d’entreprise ont conduit certaines ETI familiales à désigner, au sein de leur conseil d'administration, « un administrateur dédié aux relations familiales », parfois appelé « référent familial », dont la mission consiste essentiellement à assurer le lien entre les membres de la famille et l’entreprise. Directement inspiré du « lead director »14, cette pratique vise à professionnaliser les liens entre les actionnaires familiaux et les organes de direction de l'entreprise en désignant, au sein du conseil, un administrateur référent qui participe à tous les conseils d'administration et organise parallèlement des réunions d’information avec la famille. L'administrateur dédié aux relations familiales peut se voir investi d’une triple mission : - relais d’information : une partie importante du travail consiste à faire passer les messages et à faciliter le

dialogue entre le conseil d'administration et la famille. Mais il s’agit également de préserver la cohésion et d’accroître la capacité à dialoguer au sein même de la communauté des actionnaires. En effet, même si dans nombre d’ETI, l’actionnariat est majoritairement familial, il est également éclaté géographiquement, des pans entiers de la famille étant installés à l’étranger. Sans aller jusqu’aux techniques utilisées par les grandes entreprises pour communiquer avec leurs actionnaires (sites web, road shows…), les ETI doivent tirer parti des TIC en mettant en place des forums, des communautés ou des newsletters, qui contribuent fortement à préserver le lien entre les différents actionnaires, à entretenir le sentiment d’appartenance à une même communauté et, partant, à renforcer l’affectio societatis ;

- rôle d’explication : il s’agit de faire comprendre à l’actionnariat familial les tenants et les aboutissants des

décisions prises au sein du conseil d'administration et, inversement, d’inciter les dirigeants à comprendre les besoins des actionnaires familiaux extérieurs au fonctionnement de l'entreprise ;

14 La pratique du « lead director », dont la mise en œuvre est recommandée par l’AFG pour les sociétés cotées, consiste

à désigner un administrateur libre d’intérêts ayant notamment la charge de veiller sur les situations de conflits d’intérêts et qui rend compte de son action lors de l’assemblée générale. Lorsque le conseil d’administration comporte déjà plusieurs administrateurs indépendants, ce « lead director » est désigné parmi eux.

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- rôle d’audit et d’anticipation : la mission de l'administrateur référent doit le conduire, au-delà des besoins

présents, à auditer la composition et les besoins de la famille. Il s’agit d’anticiper les décès ou les départs à la retraite au regard de la pyramide des âges, d’anticiper les demandes de versements de dividendes au regard des besoins des membres de la famille (droits de succession à payer, projets personnels…) et de faire remonter ces besoins au conseil pour qu’il anticipe la décision de l’AG concernant l’affectation du résultat (mise en réserves versus distribution de dividendes).

Une discussion peut s’élever sur le point de savoir si ce « référent » doit être choisi parmi les administrateurs ou en dehors d’eux (par exemple, le secrétaire général de l'entreprise). D’un côté, on peut considérer que l'administrateur est là pour défendre les intérêts de la personne morale dans son ensemble, par opposition à des intérêts catégoriels. De l’autre, il n’est pas souhaitable que cette mission de gouvernance soit exercée par un tiers ou un dirigeant non administrateur. Chaque entreprise doit arbitrer en fonction de ses caractéristiques propres. Lorsque la famille est constituée de plusieurs branches dont les intérêts ne sont pas nécessairement identiques, un autre problème est celui de savoir qui cet administrateur est chargé de représenter. Comme l'administrateur référent est, en pratique, désigné par la branche « majoritaire » au sein de ce conseil, on peut craindre – dans cette configuration – qu’il soit choisi au sein de ce groupe et ne représente que la branche familiale majoritaire : dans de telles hypothèses, le fait d’opter pour un administrateur indépendant – notamment de chacune des différentes branches familiales – sera perçu comme un signe de neutralité apaisante.

PROPOSITION N°2 Inciter les ETI familiales à désigner, au sein de leur conseil d'administration, « un administrateur dédié aux relations familiales ».

2.2.2. L’importance des chartes de famille Parallèlement à cette professionnalisation des liens entre l'entreprise et la famille, la gouvernance passe par la formalisation et la structuration des liens familiaux, au moyen de la rédaction d’une charte de famille. Cet outil, qui vise à faire converger les intérêts familiaux et l’objectif entrepreneurial, est connu mais trop peu utilisé en pratique. Selon une enquête réalisée en 2007 par l’Institut français de gouvernement d’entreprises (IFGE) et l’Association progrès du management (APM), 86,6% des PME définies comme familiales n’ont pas mis en place de charte de famille et 9% seulement d’entre elles possèdent un conseil de famille formel : la gouvernance de la famille n’est donc pas dissociée de la gouvernance de l'entreprise. Au-delà du cercle familial, la rédaction d’une charte ou d’une constitution de famille est particulièrement importante lorsque la direction de l'entreprise est assurée par un tiers, c'est-à-dire par un manager qui a été choisi en dehors de la famille : il s’agit alors -en les formalisant- de faire connaître et de faire comprendre les valeurs et les principes -souvent implicites et non clairement exprimés- qui guident l’action des actionnaires pour que le management soit en phase avec les désirs des actionnaires. La mise en place d’une charte de famille est en effet l’occasion privilégiée d’expliciter les non-dits, de dégager un consensus, ou d’identifier les domaines sensibles à traiter de façon privilégiée, qu’il s’agisse de sujets personnels ou professionnels liés à l’entreprise. Des discussions tenues à l’occasion de l’élaboration de cette charte, découlent les principes orientant les décisions stratégiques.

12

La toute récente publication de l’IFA, intitulé « Des PME aux ETI : le rôle du conseil d’administration dans les situations de mutation, transmission ou succession »15, formule ainsi des recommandations essentielles : - édicter une charte de famille, quelle que soit la dimension de l’entreprise - et celle de la famille. Si elle est

petite, la charte facilitera la différenciation entre les sujets patrimoniaux et les sujets opérationnels. Si elle est grande, elle permettra de fédérer tous les acteurs ;

- se donner le temps de rédiger la charte. Utiliser éventuellement un conseil externe. Avoir une démarche méthodique. Ne pas hésiter à aborder les sujets dérangeants. C’est une occasion exceptionnelle d’identifier les tensions pouvant faire éclater l’entreprise et/ou son actionnariat ;

- éviter de privilégier les actionnaires principaux ainsi que les dirigeants dans la démarche. C’est de la cohésion des autres acteurs autour d’eux, et non de leur volonté seule, que dépend la pérennité de l’entreprise ;

- veiller à la séparation des registres patrimoniaux (actionnariat et revenus), professionnels (responsabilités et emplois) et familiaux (contrôle et pouvoir).

Formellement, une charte de famille est, en général, composée de trois documents principaux : - le projet de famille : il énonce les valeurs qui sous-tendent l’action de la famille, le cadre dans lequel elle

souhaite inscrire son action et éventuellement la « mission » dont elle se sent porteuse ; - le contrat de famille : il définit les relations entre les membres de la famille et l'entreprise (emplois,

rémunération, évaluation, promotion, prise de parole…) ; - le pacte d’actionnaires : il énumère les engagements légaux pris par les actionnaires (achat, vente, votes,

dividendes…).

PROPOSITION N°3 Formaliser et structurer les liens familiaux, au moyen de la rédaction d’une charte de famille.

15 Rapport précité.

13

CHAPITRE 2 La RSE au service des ETI pour une croissance durable

1. RSE, pouvoirs publics et ETI : un triptyque gagnant 1.1. Les apports de la RSE aux enjeux des ETI La RSE (Responsabilité Sociétale d’Entreprise) est le vecteur de mise en œuvre du développement durable dans l’entreprise. Elle apporte une réponse globale et adaptée aux enjeux de croissance durable des entreprises au travers d’un nouveau modèle de gouvernance, impliquant le monde des affaires, les pouvoirs publics et la société civile dans sa globalité. Elle est particulièrement adaptée aux ETI, car la capacité qu’elles ont de s’inscrire dans le long terme, les rend plus aptes à intégrer le développement durable dans leur stratégie. La RSE est également un moteur de croissance par l’innovation invitant les ETI à repenser leurs business model, à inventer ou remettre à plat leur processus tout au long de leur chaîne de valeur (R&D, conception, production, marketing…), à envisager des alternatives aux choix stratégiques historiques (réindustrialisation vs. délocalisation dans les pays émergents, par exemple) et à inscrire leur mission dans une perception systémique et dynamique de leur contexte.

Engagement sociétal

Droits de l’homme

Relations et conditions de

travail

Environnement

Questions relatives aux clients

consommateurs

Bonnes pratiques des affaires

Entreprise

Source16

16 New Generation SR © 2010.

14

De surcroît, la crise financière a mis en évidence l’importance de cette perception des risques et des enjeux pour bâtir des stratégies durables qu’elles soient publiques ou privées. En d’autres termes, l’objectif global de croissance des ETI se situe dans la création d’un avantage compétitif durable basé sur la mise en œuvre de leur responsabilité sociétale intégrant, au travers d’une approche systémique, les enjeux économiques, sociaux et sociétaux de leur développement.

Stratégie industrielle

Valeurs & Culture

d’entreprise

Stratégie sociétale

Stratégie sociale

Source17

Pour reprendre les termes du rapport Karpeles de la CCIP18, « la RSE ne doit pas être un vœu pieux mais, au contraire, une nouvelle façon d’appréhender les opportunités de développer l’adaptation à la flexibilité organisationnelle des entreprises dans une perspective de croissance durable. La mise en œuvre d’actions en ce sens doit donc permettre de sensibiliser l’entreprise sur les avantages qu’elle tirera, aussi bien en termes d’images qu’en termes de performances économiques ». Les développements ci-dessous s’inscrivent dans la lignée de ce rapport. 1.2. Le rôle des pouvoirs publics en support au développement des ETI dans une

perspective RSE Cet objectif peut et doit être encouragé par les pouvoirs publics dont la légitimité, pour ce faire, trouve sa justification dans sa mission d’intérêt général et dans les enjeux émergents de la société. En effet, il entre dans les prérogatives des pouvoirs publics de fixer un cadre réglementaire clair et transparent dans lequel les ETI puissent inscrire leur stratégie, soutenir leur développement, répondre à la demande de la société civile en matière économique, sociale et sociétale, arbitrer entre les différents intérêts et établir leurs objectifs et priorités au travers de l’agenda public. Plus précisément, l’intervention des pouvoirs publics doit poursuivre cinq grands objectifs : - Fixer le référentiel dans lequel les ETI inscrivent leur action. Il s’agit d’offrir un cadre légal clair et des

standards à respecter ainsi qu’une prédictibilité des orientations de l’agenda public.

17 New Generation SR © 2010. 18 Rapport de M. Karpeles, 15 avril 2010 : « La vision de la CCIP d’une nouvelle croissance durable : un triptyque économique, social et environnemental ».

15

- Faciliter le développement des pratiques RSE au travers de :

l’établissement de politiques publiques favorisant l’investissement socialement responsable ; la définition et/ou la promotion de « guides » (principes, labels, codes référents comme le Global

compact ou la Norme ISO26000…) ; l’investissement dans la recherche et le développement ; la facilitation du dialogue entre les ETI et leurs parties prenantes, en particulier la société civile et les

territoires. - Etre un partenaire des ETI, en combinant les ressources publiques avec celles d’autres parties prenantes

dans le cadre de projets communs (études en partenariat public/privé…). - Supporter les ETI par la mise en place de récompenses (prix, incitations…) mettant en valeur leurs efforts

pour se développer en respectant les standards exigeants de la RSE. - Inspirer par l’exemple, afin de susciter la confiance et l’envie. 2. Sensibiliser, informer et donner de la visibilité aux ETI sur les apports de la RSE pour

une croissance durable Comprendre les facteurs d’influence pesant sur leur compétitivité et leur croissance est un enjeu majeur pour les ETI. Ainsi, anticiper et identifier les changements des comportements des consommateurs, mais aussi intégrer les nouvelles attentes des parties prenantes (pouvoirs publics, société civile, ONG, territoires…) en les associant étroitement à la stratégie d’entreprise, permet de développer un projet économique où l’offre est plus adaptée à la demande du consommateur/citoyen et répond à la satisfaction d’enjeux sociaux et sociétaux en coresponsabilité avec les pouvoirs publics. Cette approche collaborative permet également de limiter le risque de réputation par une plus grande transparence sur les méthodes utilisées et leur impact social et sociétal. Ce point est particulièrement important du fait de la généralisation des systèmes de notation, y compris pour les ETI cotées ou non. Décrypter les enjeux liés à la mondialisation et à la globalisation des échanges est également critique pour les ETI, a fortiori pour celles qui envisagent de se développer à l’international. Or, de par leur mission économique, les pouvoirs publics ont un rôle fondamental à assurer pour sensibiliser et faciliter ce décryptage et, ainsi, aider les ETI à définir leurs orientations stratégiques à terme.

PROPOSITION N°4 - Recenser et tenir une base de données des organismes (ORSE, NOVETHIC, ministère de l’environnement…) disposant d’informations (pratiques, référentiels, normes et standards, observatoires…) à vocation de sensibilisation des ETI. Envisager la création d’un site référent sur la RSE (portail ouvert sur les différents partenaires). - Donner de la visibilité sur les apports de la RSE au travers de campagne(s) de sensibilisation des pouvoirs publics en direction des ETI dans l’esprit (et en relation avec) du Grenelle de l’Environnement, mais avec un prisme ETI (à définir). - Développer des programmes de formations sur la RSE à destination des ETI. Ceux-ci pourraient être dispensés par les relais des CCI ou des organismes formateurs privés.

PROPOSITION N°5 Inspirer par l’exemplarité : les pouvoirs publics ont valeur d’exemple pour la diffusion des bonnes pratiques RSE. Ainsi, l’État actionnaire au travers de ses participations dans des entreprises doit porter les valeurs de la RSE et démontrer les bienfaits d’une gouvernance irréprochable. Dans le cadre de leur politique d’investissement et/ou de financement (FSI, grand emprunt, subventions, dotations…), les pouvoirs publics doivent assortir leurs engagements de clauses sociales et sociétales.

16

3. Mettre en place un partenariat favorisant le développement des ETI La mondialisation et la complexification des échanges, sous la pression de la société civile et des acteurs du monde économique, ont déplacé le centre de gravité de la gouvernance à l’épicentre de la société civile, de la sphère économique et des pouvoirs publics, impulsant l’émergence d’une nouvelle forme de gouvernance basée sur la collaboration et la prise en compte réciproque des attentes de toutes les parties prenantes dans un agenda cohérent, au regard des ambitions de chacun.

Sociétécivile

Intermédiation

Économique et civile

ETI

Pouvoirs Publics

Arbitre des intérêts collectifs

Fournisseur de services publics

Régulateur

Business Partner

Contribuable

Electeur

Consommateur

Employé

Champion national

Entreprise responsable

Régulateur

Supporter

Partenaire social

Stimulateur

Facilitateur

Citoyen responsable

Source : New Generation.SR © 2010 adapté de MIDTTUN 2005 3.1. Le rôle des pouvoirs publics Par leur mission d’intérêt général, les pouvoirs publics assurent, de fait, le leadership de cette gouvernance dans un nouveau rôle d’animation et de facilitation. Quelques exemples en attestent : - Exemple 1 : Afin de préserver l’emploi en région, les pouvoirs publics peuvent souhaiter investir dans un

territoire donné pour revitaliser le tissu économique afin d’y ancrer l’emploi durablement. Cette stratégie publique est tributaire de plusieurs parties prenantes : les territoires et les ETI. Les premiers doivent développer les moyens d’attirer des ETI ; les seconds mettre en œuvre des stratégies individuelles ou collectives alignées avec l’objectif de l’agenda social public (ne pas délocaliser par exemple).

- Exemple 2 : Relancer la machine économique par la consommation suppose que l’offre des ETI soit adaptée à la demande des consommateurs/citoyens, mais aussi que les politiques publiques permettent d’augmenter le pouvoir d’achat moyen et l’indice de confiance par rapport à la conjoncture.

L’alignement des agendas public/privé au travers d’un partenariat est donc un enjeu-clé. Le Comité national du développement durable et du Grenelle de l'environnement (CNDDGE) répond partiellement à cette nécessité. Récemment mis en place, il comprend cinq collèges : État, élus, représentants des entreprises, organisations syndicales de salariés, associations et fondations de protection de

17

l’environnement. L’innovation vient de l’ajout d’un volet plus sociétal avec l’entrée de six représentants de personnes morales agissant dans les domaines de la famille, la défense des consommateurs, la solidarité, l’insertion sociale, la jeunesse et l’aide au développement, ainsi qu’un représentant des chambres consulaires. Toutefois, la dimension économique du développement durable semble peu intégrée dans l’agenda du CNDDGE du fait de son orientation environnementale.

PROPOSITION N°6 Intégrer la dimension économique et, en particulier, celle des ETI dans l’agenda du Comité national du développement durable et du Grenelle de l'environnement (CNDDGE).

PROPOSITION N°7 En s’inspirant de l’Angleterre, qui a créé un ministère de la RSE (minister for corporate social responsability) depuis mars 2000, constituer une structure (un comité) interministérielle chargée de coordonner les actions RSE des pouvoirs publics (regroupant a minima les ministères de l’Environnement ou le CNDDGE, de l’Industrie, des Affaires sociales, de l’Emploi et de la Solidarité, les territoires…). Sa mission pourrait être d’organiser et de favoriser le dialogue avec la société civile et les partenaires économiques pour aligner les agendas autour des enjeux économiques, sociaux et sociétaux.

PROPOSITION N°8 - Dans le prolongement du rapport Karpelès de la CCIP19, favoriser le rapprochement entreprises/territoires par l’action territoriale des pouvoirs publics et les financements (fonds national de revitalisation des territoires…), en participant aux projets à fort impact mutuel (éco parcs par exemple) et en prenant en compte les agendas 21 dans un ensemble cohérent intégrant le développement des ETI. - Renforcer les moyens d’action des organismes qui facilitent sur le terrain l’émergence des initiatives RSE : ADEME, Observatoire de la responsabilité Sociétale d’Entreprise (ORSE)…

3.2. Le rôle des ETI : bonnes pratiques Il est essentiel également pour les ETI de repenser leur modèle de gouvernance en intégrant l’approche systémique et multidimensionnelle de la RSE (économique/industrielle, sociale et sociétale) dans leurs stratégies, tout en impliquant les parties prenantes (dont les pouvoirs publics) dans leur réflexion. Ceci implique pour l’ETI de :

1. Veiller à l’alignement des stratégies business et des agendas publics. En pratique, cet objectif peut, par exemple, consister à la mise en place d’une équipe transversale pluri fonctionnelle, composée de senior managers chargés d’apporter des réponses aux défis soulevés par l’agenda public et de permettre une meilleure intégration des pratiques RSE dans l’entreprise.

2. Intégrer les problématiques RSE privée et publique au niveau du conseil d’administration et de l’exécutif,

par la création d’un comité ad hoc dont le rôle sera d’identifier les enjeux et de proposer des pistes de travail pour y faire face.

19 Rapport Karpelès, précité.

18

ANNEXE OUTILS DE GOUVERNANCE ELABORES PAR L’IFA

Eléments relatifs à une modification de la stratégie 

Impact sur le rôle et le profil de l'administrateur

Franchissement d'un pallier en taille  Evolution du profil d'administrateur nécessitant une expérience à l'échelle d'un groupe "national" ou international"

diversification d'activités (nouvelles activités)  Acquisition de compétences techniques supplémentaires dans la compréhension et le contrôle des nouvelles activités 

dimension géographique nouvelle Acquisition de compétences techniques et génériques supplémentaires: juridiques, culturelles et relationnelles dans les nouvelles géographies

Croissance externe, cession totale ou partielle Acquisition de compétences techniques supplémentaires en M&A

Evenements relatifs à un changement de mode de production

Impact sur le rôle et le profil de l'administrateur

outsourcing Transfert du risque opérationnel vers un tiers mais augmentation des risques de qualité, non‐conformité, image et réputation 

offshoring Transfert du risque opérationnel vers un tiers mais augmentation des risques de qualité, non‐conformité, image et réputation é é éIntégration verticale (client ou fournisseur) Acquisition de compétences techniques supplémentaires dans la compréhension et le contrôle des nouvelles 

activités

Evenements relatifs à un changement dans la structure juridique

Impact sur le rôle et le profil de l'administrateur

IPO Acquisition de compétences techniques supplémentaires en communication financière, droit boursier et en opérations relatives au capital 

JV Acquisition de compétences techniques supplémentaires dans la compréhension et le contrôle des nouvelles activités (si nouvelles activités)

LBO, LMBO … Impact direct sur la composition du conseil en fonction de la nouvelle répartition du capital

Ouverture du capital Impact direct sur la composition du conseil en fonction de la nouvelle répartition du capital 

Transmission familiale Impact direct sur la composition du conseil en fonction de la nouvelle répartition du capital 

Evénements relatifs à changement de gouvernance

Impact sur le rôle et le profil de l'administrateur

de SAS vers SA . Renforcement de la gouvernance nécessitant l'acquisition de compétences en contrôle interne et financier

de CA vers Directoire + CS . Impact direct sur la composition du conseil lié à la séparation des rôles

création de nouveaux comités (éthique, DD, audit, rémunération, autres  …)

. Acquisition de compétences techniques supplémentaires en fonction des nouveaux domaines couverts

Evénements relatifs à la gestion quotidienne Impact sur le rôle et le profil de l'administrateur

Renforcement des compétences en management . Acquisition de compétences complémentaires en MANAGEMENT

Exemple de matrice de décision facteurs/impacts profil

Source : IFA - http://www.ifa-asso.com/

19

COMPETENCES TECHNIQUES

QUALITES PERSONNELLES

Dimension Information Dimension Tâches Dimension Relations En fonction de l'activité

Intégrer l'activité dans la vision globale de 

Anticiper (enjeux, risques …)

Arbitrer Compétence technique 1 Adaptabilité

Analyser et comprendre l'activité 

Cadrer (objectifs, contraintes ..)

Communiquer Compétence technique 2 Capacité à travailler en équipe

Contrôler (conformité, comptes …)

Conseiller Compétence technique 3 Indépendance d'exprit

Décider Convaincre Compétence technique 4 Probité

Déléguer  Développer les compétences

Compétence technique 5 Adhérer à la culture

Parrainer

Partager son experience

Transmettre les valeurs de l'entrepriseChallenger

COMPETENCES GENERIQUES REQUISES

Exemple des compétences requises pour un événement de type DIVERSIFICATION D'ACTIVITE

Source : IFA - http://www.ifa-asso.com/

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COMPETENCES GENERIQUES REQUISES M1 M2 M3 … MnDimension Information

Intégrer l'activité dans la vision globale de l'entreprise

Analyser et comprendre l'activité 

Dimension Taches

Anticiper (enjeux, risques …)

Cadrer (objectifs, contraintes ..)

Contrôler (conformité, comptes …)

Décider

Déléguer 

Dimension Relations

Arbitrer

Communiquer

Conseiller

Convaincre

Développer les compétences

Parrainer

Partager son experience

Transmettre les valeurs de l'entreprise

COMPETENCES TECHNIQUES REQUISES  (fonction Compétence technique 1

Compétence technique 2

Compétence technique 3

Compétence technique 4

Compétence technique 5

QUALITES PERSONNELLESAdaptabilité

Capacité à travailler en équipe

Indépendance d'exprit

Probité

MEMBRES DU CONSEIL

Exemple des matrices d'inventaire des écarts de compétences pour un événement de type DIVERSIFICATION D'ACTIVITE

Source : IFA - http://www.ifa-asso.com/

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