Holcim (Maroc) S.A. - casablanca-bourse.com · Holcim (Maroc) S.A. NOTE D’INFORMATION AUGMENTATION DE CAPITAL DE HOLCIM (MAROC) S.A. AU TITRE D’UNE OPERATION DE FUSION-ABSORPTION

Holcim (Maroc) S.A.

NOTE DINFORMATION

AUGMENTATION DE CAPITAL DE HOLCIM (MAROC) S.A. AU TITRE DUNE OPERATION DE FUSION-ABSORPTION DE HOLCIM AOZ S.A.

Propose aux Assembles Gnrales Extraordinaires prvues le 20 dcembre 2013 pour Holcim AOZ et le 23 dcembre 2013 pour Holcim (Maroc)

Nombre dactions mettre : 736 260 nouvelles actions de Holcim (Maroc)

Prix par action : 1 719 dirhams

Parit dchange : 10 000 actions de Holcim AOZ pour 16 445 actions Holcim (Maroc)

Montant global de lopration : 1 657 536 377 dirhams

Date dchange des titres : 27 dcembre 2013

SOUSCRIPTION RESERVEE AUX ACTIONNAIRES DE HOLCIM AOZ S.A.

Conseiller financier et coordinateur global

Etablissement charg de lenregistrement de

lOpration la Bourse de Casablanca

Organisme centralisateur

VISA DU CONSEIL DEONTOLOGIQUE DES VALEURS MOBILIERES

Conformment aux dispositions de la circulaire du CDVM, prise en application de larticle 14 du Dahir portant

loi n 1-93-212 du 21 septembre 1993 relatif au Conseil Dontologique des Valeurs Mobilires (CDVM) et aux

informations exiges des personnes morales faisant appel public l'pargne tel que modifi et complt,

l'original de la prsente note d'information a t vis par le CDVM le 16 dcembre 2013 sous la rfrence

VI/EM/035/2013.

CFG Marchs

Augmentation de capital

Note dinformation 2

Abrviations

% Pourcentage

ADV Administrateur des ventes

AFR Alternative fuels & Raw materials

AGE Assemble(s) Gnrale(s) Extraordinaire(s)

AGO Assemble(s) Gnrale(s) Ordinaire(s)

BFR Besoin en Fonds de Roulement

BTP Btiment et Travaux Publics

CA Chiffre daffaires

CDVM Conseil Dontologique des Valeurs Mobilires

CPC Compte(s) de Produits et de Charges

CSR Corporate Social Responsability

EBE Excdent Brut dExploitation

EBM European Business Model

EMO Employ Ouvrier

ESG Etat(s) des Soldes de Gestion

FCFF Free Cash flow to firm

IS Impt sur les Socits

KMAD Milliers de dirhams

Ltd. Limited Liability Company

MAT Matrise

MDH Millions de dirhams

MIC Mineral Component

n.a. Non Applicable

n.d. Non Disponible

n.s. Non Significatif

OPCVM Organisme de Placement en Valeurs Mobilires

QSE Qualit Scurit Environnement

RAI Rsultat Avant Impt

RBE Rsultat Brut dExploitation

SA Socit Anonyme

SICAV Socit d'Investissement Capital Variable

SIRH Systmes dInformation de gestion des Ressources Humaines

TCAM Taux de Croissance Annuel Moyen

TVA Taxe sur la Valeur Ajoute

VE Valeur dentreprise


Note dinformation 3

Dfinitions

Alumine Compos chimique utilis pour la production de laluminium.

Bton Mlange de granulats (sable et diffrentes classes granulaires) lis par

une pte constitue de ciment et deau. Cette pte a un effet de liant

entre les diffrents granulats et confre au bton ainsi form ses

performances mcaniques (rsistances la compression et la traction).

Bton prt lemploi Bton livr au chantier et prt lutilisation.

CHF Franc suisse. Au 25/10/2013, 1 CHF = 9,11038 MAD

Ciment Le ciment est un liant hydraulique pulvrulent formant avec leau ou

avec une solution saline une pte plastique liante, capable dagglomrer,

en durcissant, des substances varies. Il dsigne galement, dans un sens

plus large, tout matriau interpos entre deux corps durs pour les lier.

Ciment Portland Produit cimentier compos principalement de silicates de calcium

hydrauliques qui font prise et durcissent en vertu dune raction

chimique leau appele hydratation.

Clinker Le Clinker est un constituant du ciment, qui rsulte de la cuisson d'un

mlange compos de calcaire et d'argile, appel farine crue. Ce procd

est appel la clinkrisation.

Composants minraux Minraux utiliss dans la production du ciment, tels que le Schiste, le

Gypse, le Pouzzolane, le Silice, lalumine, lOxyde de fer, etc.

Concassage Opration de fragmentation de la matire jusqu' quelques millimtres.

Elle constitue la premire phase de la chane de fabrication.

Consommation per capita Consommation par habitant

Drawback Rgime douanier exonrant un importateur de matires premires ou

consommables du paiement des droits de douane dans le cas o ces

matires entrent dans la production de produits destins en totalit ou

en partie lexportation.

EUR Euro. Au 25/10/2013, 1 EUR = 11,2077 MAD

Entreprises de prfabrication Entreprises spcialises dans la fabrication de structures produites en

usine et montes sur chantier.

Facteur clinker sur ciment Rapport entre les quantits produites de clinker et les quantits de

ciment produites partir desdites quantits produites de clinker

FBCF La FBCF ou Formation Brute de Capital Fixe est l'agrgat qui mesure en

comptabilit nationale l'investissement (acquisitions moins cessions) en

capital fixe des diffrents agents conomiques rsidents.

Granulat Fragment de roche destin entrer dans la composition des matriaux

entrants dans la fabrication de btiments et douvrages de travaux

publics.

Granulomtrie L'tude de la rpartition des lments selon leur taille, dans le cas d'un

matriau fractionn.

http://fr.wikipedia.org/wiki/Agr%C3%A9gathttp://fr.wikipedia.org/wiki/Comptabilit%C3%A9_nationalehttp://fr.wikipedia.org/wiki/Investissementhttp://fr.wikipedia.org/wiki/Capital_fixehttp://fr.wikipedia.org/wiki/Agents_%C3%A9conomiques


Note dinformation 4

Groupe Holcim Lensemble Holcim Ltd. et toutes ses filiales.

Groupe Holcim (Maroc) Lensemble Holcim (Maroc) et toutes ses filiales.

Gypse Minral utilis dans la fabrication de pltres et de ciments.

Habitat insalubre Un habitat est dit insalubre lorsquil prsente, par lui-mme ou par ses

conditions, un danger pour la sant et la scurit de ses occupants et du

voisinage.

ISO 9001 La norme ISO 9001 fait partie de la srie de normes ISO 9000, relatives

aux systmes de gestion de qualit. La norme 9001 donne les exigences

organisationnelles requises pour lexistence dun systme de gestion de

la qualit.

Mettre en uvre un systme de gestion de la qualit selon les exigences

de la norme ISO 9001consiste :

Dmontrer laptitude fournir rgulirement un produit conforme aux exigences du client et aux exigences rglementaires applicables ;

Chercher accrotre la satisfaction des clients par lapplication efficace du systme, et en particulier, mettre en uvre un processus damlioration continue.

ISO 14001 La norme 14001 concerne le management environnemental et

sintresse en particulier aux mesures mises en place par une

organisation pour rduire au minimum les effets dommageables de ses

activits sur lenvironnement.

La Socit Holcim (Maroc)

Matriaux rfractaires Terme technique dsignant une rsistance chimique et physique la

chaleur. Dans lindustrie de ciment, les matriaux rfractaires sont

utiliss dans les fours.

Mga Pascal 106

Pascal, unit de mesure de la contrainte de la pression

Opration La prsente augmentation de capital de Holcim (Maroc)

Oxyde de fer Molcule compose doxygne et de fer. Les oxydes de fer donnent aux

sols leurs couleurs.

Petcoke Combustible produit partir des rsidus du processus de raffinage de

ptrole. En effet, au terme de ce processus, ces rsidus peuvent tre de

nouveau raffins de hautes tempratures et sous forte pression. Le

produit rsultant est le petcoke, une substance dure qui est semblable

au charbon et est aussi utilise par les centrales lectriques.

Pouzzolane Roche naturelle constitue de projections volcaniques.

Silice Minral dur existant sous des formes varies dans la nature et ayant des

proprits de transparence leves.

USD Dollar amricain. Au 25/10/2013, 1 USD = 8,12491 MAD


Note dinformation 5

Sommaire

Partie 1 : Attestations et coordonnes ................................................................................................. 10

I. Le Prsident du Directoire ......................................................................................................... 11

II. Commissaires aux comptes ....................................................................................................... 13

III. Conseiller financier .................................................................................................................... 29

IV. Conseiller juridique ................................................................................................................... 30

V. Responsable de linformation et de la communication financire ........................................... 31

Partie 2 : Prsentation de lOpration .................................................................................................. 32

I. Cadre de lOpration de fusion-absorption............................................................................... 33

II. Impact de lopration sur la structure de lactionnariat ........................................................... 43

III. Montant de lOpration ............................................................................................................ 43

IV. Renseignements relatifs aux titres mettre ........................................................................... 44

V. Elments dapprciation du prix dmission ............................................................................. 44

VI. Intermdiaires financiers........................................................................................................... 51

VII. Calendrier de lOpration .......................................................................................................... 52

VIII. Echange des titres ..................................................................................................................... 52

IX. Bnficiaires de lopration ...................................................................................................... 52

X. Parit dchange ........................................................................................................................ 52

XI. Caractristiques de cotation en bourse des nouvelles actions ................................................. 53

XII. Enregistrement de lOpration la bourse de Casablanca ....................................................... 53

XIII. Fiscalit ...................................................................................................................................... 53

XIV. Charges relatives lopration .................................................................................................. 56

Partie 3 : Secteur dactivit ................................................................................................................... 57

I. Panorama du secteur mondial du ciment ................................................................................. 58

II. Panorama du secteur cimentier marocain ................................................................................ 64

Partie 4 : Prsentation de Holcim (Maroc) ............................................................................................ 90

I. Renseignements caractre gnral ........................................................................................ 91

II. Renseignements sur le capital de Holcim (Maroc) .................................................................... 94

III. March des titres de Holcim (Maroc)........................................................................................ 99

IV. Gouvernance ........................................................................................................................... 101

V. Activit de Holcim (Maroc) ...................................................................................................... 110

VI. Organisation de Holcim (Maroc) ............................................................................................. 161

Partie 5 : Prsentation de Holcim AOZ ................................................................................................ 188


Note dinformation 6

I. Renseignements caractre gnral ...................................................................................... 189

II. Renseignements sur le capital de Holcim AOZ ........................................................................ 191

III. Gouvernance ........................................................................................................................... 195

IV. Activit de Holcim AOZ ............................................................................................................ 203

V. Organisation de Holcim AOZ ................................................................................................... 215

Partie 6 : Analyse financire de Holcim (Maroc) ................................................................................. 219

I. Primtre de consolidation ..................................................................................................... 220

II. Principaux indicateurs dactivit de la Socit ........................................................................ 221

III. Compte de produits et charges consolid ............................................................................... 222

IV. Bilan consolid ......................................................................................................................... 233

V. Tableau de flux de trsorerie .................................................................................................. 243

VI. Engagements hors-bilan .......................................................................................................... 244

VII. Autres passifs ventuels .......................................................................................................... 245

Partie 7 : Analyse financire Holcim AOZ ............................................................................................ 246

I. Compte de rsultat .................................................................................................................. 247

II. Bilan de Holcim AOZ ................................................................................................................ 253

III. Indicateurs financiers de Holcim AOZ ..................................................................................... 259

IV. Tableau de financement .......................................................................................................... 262

V. Engagements hors-bilan .......................................................................................................... 263

Partie 8 : Perspectives et stratgie de dveloppement ...................................................................... 264

I. Perspectives de dveloppement du march cimentier marocain .......................................... 265

II. Orientations stratgiques de Holcim (Maroc) ......................................................................... 266

III. Avantages concurrentiels de Holcim (Maroc) ......................................................................... 267

IV. Evolution de lactivit de Holcim (Maroc) sur la priode 2012-2014 ...................................... 267

Partie 9 : Facteurs de risques .............................................................................................................. 281

I. Risque concurrentiel................................................................................................................ 282

II. Risque li aux secteurs de limmobilier et du BTP................................................................... 283

III. Risque industriel ...................................................................................................................... 284

IV. Risque de march .................................................................................................................... 285

V. Risque li lenvironnement ................................................................................................... 287

Partie 10 : Faits exceptionnels, litiges et affaires contentieuse .......................................................... 288

Partie 11 : Annexes .............................................................................................................................. 290

I. Etats de synthse de Holcim (Maroc) ...................................................................................... 291

II. Etats de synthse de Holcim AOZ ............................................................................................ 330


Note dinformation 7

III. Etats de synthse consolids de Holcim (Maroc) .................................................................... 368

IV. Etats de synthse semestriels sociaux de Holcim (Maroc) ..................................................... 371

V. Etats de synthse semestriels consolids de Holcim (Maroc) ................................................ 379

VI. Liste des normes marocaines relatives aux liants hydrauliques ............................................. 381


Note dinformation 8

Avertissement

Le visa du CDVM nimplique ni approbation de lopportunit de lopration ni authentification des informations prsentes. Il a t attribu aprs examen de la pertinence et de la cohrence de linformation donne dans la perspective de lopration propose aux investisseurs.

L'attention des investisseurs potentiels est attire sur le fait quun investissement en valeurs mobilires comporte des risques et que la valeur de linvestissement est susceptible dvoluer la hausse comme la baisse sous linfluence de facteurs internes ou externes lmetteur. Les dividendes distribus par le pass ne constituent pas une garantie de revenus futurs. Ceux-l sont fonction des rsultats et de la politique de distribution des dividendes de lmetteur. Les actions, objet de la prsente note dinformation, ne seront proposes lchange quen conformit avec les lois et rglements en vigueur. Les personnes en la possession desquelles ladite note viendrait se trouver, sont invites sinformer et respecter la rglementation dont elles dpendent en matire de participation ce type dopration. Ni le Conseil Dontologique des Valeurs Mobilires (CDVM), ni lmetteur (Holcim (Maroc)), ni lorganisme conseil (CFG Finance) n'encourent de responsabilit du fait du non-respect de ces lois ou rglements par un ou des intermdiaires financiers.

Il est noter enfin que lopration objet de la prsente note dinformation est exclusivement rserve aux actionnaires de Holcim AOZ.


Note dinformation 9

Prambule

En application des dispositions de larticle 14 du Dahir portant loi n 1-93-212 du 21 septembre 1993 relatif au CDVM et aux informations exiges des personnes morales faisant appel public lpargne tel que modifi et complt, la prsente note dinformation porte, notamment, sur lorganisation de Holcim (Maroc) et Holcim AOZ, respectivement socit Absorbante et socit Absorbe, leur situation financire, lvolution de leur activit ainsi que sur les caractristiques et lobjet de lopration envisage. Ladite note dinformation a t prpare par CFG Finance conformment aux modalits fixes par la circulaire du CDVM du 1

er avril 2012 prise en application des dispositions de larticle prcit.

Le contenu de cette note dinformation a t tabli sur la base dinformations recueillies, sauf mention spcifique, des sources suivantes :

Les requtes dinformation et dlments de comprhension auprs du management de Holcim (Maroc) et Holcim AOZ ;

Lanalyse des comptes sociaux annuels et des rapports de gestion affrents aux exercices clos les 31 dcembre 2010, 2011 et 2012 de Holcim (Maroc) et Holcim AOZ ;

Lanalyse des comptes semestriels de Holcim (Maroc) aux 30 juin 2012 et 2013 (sociaux et consolids) ;

Lanalyse des liasses fiscales et comptables de Holcim (Maroc) et de Holcim AOZ pour les exercices clos aux 31 dcembre 2010 2012 ;

Lanalyse des rapports gnraux et des rapports spciaux des Commissaires aux Comptes affrents aux exercices clos les 31 dcembre 2010, 2011 et 2012 de Holcim (Maroc) et Holcim AOZ ;

Lanalyse des procs-verbaux des runions du Directoire, du Conseil de Surveillance et des assembles dactionnaires affrents aux exercices clos les 31 dcembre 2010, 2011, 2012 ainsi que ceux de lexercice en cours jusqu lobtention du visa ;

Lanalyse des comptes consolids affrents aux exercices clos les 31 dcembre 2010, 2011 et 2012 de Holcim (Maroc) ;

Lanalyse de la documentation juridique relative lOpration ;

Le plan daffaires prvisionnel de Holcim (Maroc) et Holcim AOZ ;

Les informations sectorielles, notamment celles fournies par le management des deux socits ou publies par le Ministre de lHabitat et de la Politique de la Ville et par lAssociation Professionnelle des Cimentiers ;

Les autres informations fournies par Holcim (Maroc) et Holcim AOZ. En application des dispositions de larticle 13 du Dahir portant loi n 1-93-212 du 21 septembre 1993 relatif au Conseil Dontologique des Valeurs Mobilires et aux informations exiges des personnes morales faisant appel public lpargne tel que modifi et complt, cette note dinformation doit tre : Remise ou adresse sans frais toute personne dont la souscription est sollicite, ou qui en fait la demande ; Tenue la disposition du public :

- au sige de Holcim (Maroc) sis Avenue Annakhil, Hay Riad, B.P. 2299, Rabat ; - au sige de Holcim AOZ sis Avenue Annakhil, Hay Riad, B.P. 2299, Rabat ; - sur le site du CDVM (www.cdvm.gov.ma) ;

- au sige de la Bourse de Casablanca et sur son site internet (www.casablanca-bourse.com) ; - au sige du coordinateur global de lOpration, CFG Group.

Partie 1 : Attestations et coordonnes


Note dinformation 11

I. Le Prsident du Directoire

I.1. Holcim (Maroc)

I.1.1. Coordonnes

Raison sociale Holcim (Maroc) S.A.

Prnom et nom Dominique Drouet

Fonction Prsident du Directoire

Adresse Avenue Annakhil, Hay Riad, B.P. 2299, Rabat

Numro de tlphone +212 5 37 68 94 35

Numro de fax +212 5 37 71 66 97

Adresse lectronique [email protected]

I.1.2. Attestation

Le Prsident du Directoire atteste que, sa connaissance, les donnes de la prsente note d'information dont il assume la responsabilit, sont conformes la ralit. Elles comprennent toutes les informations ncessaires aux actionnaires pour fonder leur jugement sur le patrimoine, l'activit, la situation financire, les rsultats et les perspectives de Holcim (Maroc) S.A., ainsi que sur les droits rattachs aux titres proposs. Elles ne comportent pas d'omissions de nature en altrer la porte.

Casablanca, le 13 dcembre 2013

Dominique Drouet Prsident du Directoire

mailto:[email protected]



I.2. Holcim AOZ

I.2.1. Coordonnes

Raison sociale Holcim AOZ S.A.

Prnom et nom Dominique Drouet

Fonction Prsident du Directoire

Adresse Avenue Annakhil, Hay Riad, B.P. 2299, Rabat


Numro de fax +212 5 37 71 66 97


I.2.2. Attestation

Le Prsident du Directoire atteste que, sa connaissance, les donnes de la prsente note d'information dont il assume la responsabilit, sont conformes la ralit. Elles comprennent toutes les informations ncessaires aux actionnaires pour fonder leur jugement sur le patrimoine, l'activit, la situation financire et les rsultats de Holcim AOZ S.A., ainsi que sur les droits rattachs aux titres proposs. Elles ne comportent pas d'omissions de nature en altrer la porte.


Dominique Drouet Prsident du Directoire




II. Commissaires aux comptes

II.1. Holcim (Maroc)

II.1.1. Reprsentants

Raison sociale KPMG Ernst & Young

Prnoms et noms Fessal Kohen Abdelmejid Faiz (jusquen 2010) Bachir Tazi (depuis 2011)

Fonction Associ Associ

Adresse 11, Avenue Bir Kacem, Souissi, Rabat

37, Bd. Abdellatif Ben Kaddour, Casablanca

Numro de tlphone +212 5 37 63 37 06 +212 5 22 95 79 00

Numro de fax +212 5 37 63 37 11 +212 5 22 39 02 26

Adresse lectronique [email protected] [email protected] [email protected]

Date du 1er

exercice soumis au contrle 1999 1998

Date de renouvellement du mandat 15 juin 2011 15 juin 2011

Date dexpiration du mandat actuel AGO qui statuera sur lexercice 2013

AGO qui statuera sur lexercice 2013

II.1.2. Attestation de concordance des commissaires aux comptes relative aux comptes sociaux pour les exercices clos les 31 dcembre 2010, 2011 et 2012

Nous avons procd la vrification des informations comptables et financires contenues dans la prsente note dinformation en effectuant les diligences ncessaires et compte tenu des dispositions lgales et rglementaires en vigueur. Nos diligences ont consist nous assurer de la concordance desdites informations avec les tats de synthse audits. Sur la base des diligences ci-dessus, nous navons pas dobservation formuler sur la concordance des informations comptables et financires, donnes dans la prsente note, avec les tats de synthse sociaux annuels de Holcim (Maroc) S.A. tels que audits par nos soins pour les exercices clos les 31 dcembre 2010, 2011 et 2012.


Les Commissaires aux comptes

KPMG Ernst & Young Fessal Kohen Bachir Tazi

Associ Associ

mailto:[email protected]:[email protected]



Rapport gnral des Commissaires aux Comptes relatif aux comptes sociaux pour lexercice clos le 31

dcembre 2010

Conformment la mission qui nous a t confie par votre Assemble Gnrale du 16 avril 2008, nous avons effectu laudit des tats de synthse ci-joints de la Socit Holcim (Maroc), comprenant le bilan et le compte de produits et charges, ltat des soldes de gestion, le tableau de financement et ltat des informations complmentaires (ETIC) relatifs lexercice clos le 31 dcembre 2010. Ces tats de synthse font ressortir un montant de capitaux propres et assimils de MAD 1 923 382 186,28 dont un bnfice net de MAD 551 460 393,80.

Responsabilit de la Direction

La direction est responsable de ltablissement et de la prsentation sincre de ces tats de synthse, conformment au rfrentiel comptable admis au Maroc. Cette responsabilit comprend la conception, la mise en place et le suivi dun contrle interne relatif ltablissement et la prsentation des tats de synthse ne comportant pas danomalie significative, ainsi que la dtermination destimations comptables raisonnables au regard des circonstances.

Responsabilit de lAuditeur

Notre responsabilit est dexprimer une opinion sur ces tats de synthse sur la base de notre audit. Nous avons effectu notre audit selon les Normes de la Profession au Maroc. Ces normes requirent de notre part de nous conformer aux rgles dthique, de planifier et de raliser laudit pour obtenir une assurance raisonnable que les tats de synthse ne comportent pas danomalie significative.

Un audit implique la mise en uvre de procdures en vue de recueillir des lments probants concernant les montants et les informations fournis dans les tats de synthse. Le choix des procdures relve du jugement de lauditeur, de mme que lvaluation du risque que les tats de synthse contiennent des anomalies significatives. En procdant ces valuations du risque, lauditeur prend en compte le contrle interne en vigueur dans lentit relatif ltablissement et la prsentation des tats de synthse afin de dfinir des procdures daudit appropries en la circonstance, et non dans le but dexprimer une opinion sur lefficacit de celui-ci.

Un audit comporte galement lapprciation du caractre appropri des mthodes comptables retenues et le caractre raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de mme que lapprciation de la prsentation densemble des tats de synthse.

Nous estimons que les lments probants recueillis sont suffisants et appropris pour fonder notre opinion.

Opinion sur les tats de synthse

Nous certifions que les tats de synthse cits au premier paragraphe ci-dessus sont rguliers et sincres et donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidle du rsultat des oprations de lexercice coul ainsi que de la situation financire et du patrimoine de la Socit Holcim (Maroc) au 31 dcembre 2010 conformment au rfrentiel comptable admis au Maroc.

Sans remettre en cause lopinion exprime ci-dessus, nous attirons votre attention sur le fait que, comme indiqu dans ltat B15 de lEtat des Informations Complmentaires, la socit a t informe en date du 7 mars 2011 du dmarrage dun contrle fiscal au titre de limpt sur les socits, de limpt sur le revenu et de la taxe sur la valeur ajoute, pour les exercices 2007 2010 inclus.

Vrifications et informations spcifiques

Nous avons procd galement aux vrifications spcifiques prvues par la loi et nous nous sommes assurs notamment de la concordance des informations donnes dans le rapport de gestion du Directoire destin aux actionnaires avec les tats de synthse de la Socit.

Le 1er

avril 2011


KPMG Ernst & Young Fessal Kohen Abdelmejid Faiz Associ Associ




dcembre 2011

Conformment la mission qui nous a t confie par votre Assemble Gnrale du 15 juin 2011, nous avons

effectu laudit des tats de synthse ci-joints de la socit Holcim (Maroc) comprenant le bilan, le compte de

produits et charges, l'tat des soldes de gestion, le tableau de financement et ltat des informations

complmentaires (ETIC) relatifs lexercice clos le 31 dcembre 2011. Ces tats de synthse font ressortir un

montant de capitaux propres et assimils de MAD 1 899 348 999,73 dont un bnfice net de MAD 540 769

339,39.


La direction est responsable de l'tablissement et de la prsentation sincre de ces tats de synthse,

conformment au rfrentiel comptable admis au Maroc. Cette responsabilit comprend la conception, la

mise en place et le suivi d'un contrle interne relatif l'tablissement et la prsentation des tats de

synthse ne comportant pas d'anomalie significative, ainsi que la dtermination d'estimations comptables

raisonnables au regard des circonstances.


Notre responsabilit est d'exprimer une opinion sur ces tats de synthse sur la base de notre audit. Nous

avons effectu notre audit selon les Normes de la Profession au Maroc. Ces normes requirent de notre part

de nous conformer aux rgles d'thique, de planifier et de raliser l'audit pour obtenir une assurance

raisonnable que les tats de synthse ne comportent pas d'anomalie significative.

Un audit implique la mise en uvre de procdures en vue de recueillir des lments probants concernant les

montants et les informations fournis dans les tats de synthse. Le choix des procdures relve du jugement

de l'auditeur, de mme que l'valuation du risque que les tats de synthse contiennent des anomalies

significatives. En procdant ces valuations du risque, l'auditeur prend en compte le contrle interne en

vigueur dans l'entit relatif l'tablissement et la prsentation des tats de synthse afin de dfinir des

procdures d'audit appropries en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacit

de celui-ci.

Un audit comporte galement l'apprciation du caractre appropri des mthodes comptables retenues et le

caractre raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de mme que l'apprciation de la

prsentation d'ensemble des tats de synthse.



Nous certifions que les tats de synthse cits au premier paragraphe ci-dessus sont rguliers et sincres et

donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidle du rsultat des oprations de lexercice coul

ainsi que de la situation financire et du patrimoine de la socit Holcim (Maroc) au 31 dcembre 2011

conformment au rfrentiel comptable admis au Maroc.

Sans remettre en cause lopinion sans rserve exprime ci-dessus, nous attirons votre attention sur le fait

que, comme indiqu dans ltat B15 de lETIC, Holcim (Maroc) a fait l'objet dun contrle fiscal en 2011 au

titre de lIS, lIR et la TVA pour les exercices 2007 2010 inclus pour lesquels la socit a t notifie. Tout en

contestant la majeure partie des chefs de redressements notifis, la socit a constitu, par prudence et sur

la base des tudes de ses conseillers fiscaux, une provision pour faire face au risque de redressement.


Nous avons procd galement aux vrifications spcifiques prvues par la loi et nous nous sommes assurs

notamment de la concordance des informations donnes dans le rapport de gestion du Directoire destin aux

actionnaires avec les tats de synthse de la socit.

Le 22 fvrier 2012


KPMG Ernst & Young Fessal Kohen Bachir Tazi Associ Associ




dcembre 2012

Conformment la mission qui nous a t confie par votre Assemble Gnrale du 15 juin 2012, nous avons effectu laudit des tats de synthse ci-joints de la Socit Holcim (Maroc) comprenant le bilan, le compte de produits et charges, ltat des soldes de gestion, le tableau de financement et ltat des informations complmentaires (ETIC) relatifs lexercice clos le 31 dcembre 2012. Ces tats de synthse font ressortir un montant de capitaux propres et assimils de MAD 1 760 867 828,26 dont un bnfice net de MAD 422 276 146,34.









Nous certifions que les tats de synthse cits au premier paragraphe ci-dessus sont rguliers et sincres et donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidle du rsultat des oprations de lexercice coul ainsi que de la situation financire et du patrimoine de la socit Holcim (Maroc) au 31 dcembre 2012 conformment au rfrentiel comptable admis au Maroc.


Nous avons procd galement aux vrifications spcifiques prvues par la loi et nous nous sommes assurs notamment de la concordance des informations donnes dans le rapport de gestion du Directoire destin aux actionnaires avec les tats de synthse de la socit.

Le 11 mars 2013





II.1.3. Attestation de concordance des commissaires aux comptes relative aux comptes sociaux semestriels portant sur les premiers semestres clos les 30 juin 2012 et 2013

Nous avons procd la vrification des informations comptables et financires contenues dans la prsente note dinformation en effectuant les diligences ncessaires et compte tenu des dispositions lgales et rglementaires en vigueur. Nos diligences ont consist nous assurer de la concordance desdites informations avec les comptes semestriels, objet de notre examen limit.

Sur la base des diligences ci-dessus, nous navons pas dobservation formuler sur la concordance des informations comptables et financires, donnes dans la prsente note dinformation, avec les comptes semestriels de Holcim (Maroc) S.A., objet de lexamen limit prcit pour les premiers semestres clos les 30 juin 2012 et 2013.






Attestation dexamen limit sur la situation intermdiaire des comptes sociaux au 30 juin 2012

En application des dispositions du Dahir portant loi n 1-93-212 du 21 septembre 1993, tel que modifi et complt, nous avons procd un examen limit de la situation intermdiaire de la socit Holcim (Maroc) comprenant le bilan, le compte de produits et charges et une slection des notes annexes relatifs la priode allant du 1

er janvier au 30 juin 2012. Cette situation intermdiaire qui fait ressortir un montant de capitaux

propres et assimils totalisant MAD 1 693 092 001,62, dont un bnfice net de MAD 347 670 669,30, relve de la responsabilit des organes de gestion de la socit Holcim (Maroc).

Nous avons effectu notre mission selon les normes de la profession au Maroc relatives aux missions dexamen limit. Ces normes requirent que lexamen limit soit planifi et ralis en vue dobtenir une assurance modre que la situation intermdiaire ne comporte pas danomalie significative. Un examen limit comporte essentiellement des entretiens avec le personnel de la socit et des vrifications analytiques appliques aux donnes financires ; il fournit donc un niveau dassurance moins lev quun audit. Nous navons pas effectu un audit et, en consquence, nous nexprimons donc pas dopinion daudit.

Sur la base de notre examen limit, nous navons pas relev de faits qui nous laissent penser que la situation intermdiaire, ci-jointe, ne donne pas une image fidle du rsultat des oprations du semestre coul ainsi que de la situation financire et du patrimoine de la socit arrts au 30 juin 2012, conformment au rfrentiel comptable admis au Maroc.

Casablanca, le 26 septembre 2012



Attestation dexamen limit sur la situation intermdiaire des comptes sociaux au 30 juin 2013

En application des dispositions du Dahir portant loi n 1-93-212 du 21 septembre 1993, tel que modifi et complt, nous avons procd un examen limit de la situation intermdiaire de la socit Holcim (Maroc) comprenant le bilan, le compte de produits et charges et une slection des notes annexes relatifs la priode allant du 1

er janvier au 30 juin 2013. Cette situation intermdiaire qui fait ressortir un montant de capitaux

propres et assimils totalisant MAD 1 665 576 664,75 dont un bnfice net de MAD 330.809.686,78 relve de la responsabilit des organes de gestion de la socit Holcim (Maroc).

Nous avons effectu notre mission selon les normes de la profession au Maroc relatives aux missions dexamen limit. Ces normes requirent que lexamen limit soit planifi et ralis en vue dobtenir une assurance modre que la situation intermdiaire ne comporte pas danomalie significative. Un examen limit comporte essentiellement des entretiens avec le personnel de la socit et des vrifications analytiques appliques aux donnes financires ; il fournit donc un niveau dassurance moins lev quun audit. Nous navons pas effectu un audit et, en consquence, nous nexprimons donc pas dopinion daudit.

Sur la base de notre examen limit, nous navons pas relev de faits qui nous laissent penser que la situation intermdiaire, ci-jointe, ne donne pas une image fidle du rsultat des oprations du semestre coul ainsi que de la situation financire et du patrimoine de la socit arrts au 30 juin 2013, conformment au rfrentiel comptable admis au Maroc.

Casablanca, le 02 aot 2013





II.1.4. Attestation de concordance des commissaires aux comptes relative aux comptes consolids pour les exercices clos les 31 dcembre 2010, 2011 et 2012

Nous avons procd la vrification des informations comptables et financires consolides contenues dans la prsente note dinformation en effectuant les diligences ncessaires et compte tenu des dispositions lgales et rglementaires en vigueur. Nos diligences ont consist nous assurer de la concordance desdites informations avec les tats de synthse consolids audits. Sur la base des diligences ci-dessus, nous navons pas dobservation formuler sur la concordance des informations comptables et financires consolides, donnes dans la prsente note, avec les tats de synthse consolids de Holcim (Maroc) S.A. tels que audits par nos soins pour les exercices clos les 31 dcembre 2010, 2011 et 2012.






Rapport daudit des comptes consolids pour lexercice clos le 31 dcembre 2010

Nous avons effectu l'audit des tats de synthse consolids ci-joints de la socit Holcim (Maroc),

comprenant le bilan, le compte de produits et charges, ltat des soldes de gestion, le tableau des flux de

trsorerie et ltat des informations complmentaires consolids (ETIC) relatifs lexercice clos le 31

dcembre 2010. Ces tats de synthse font ressortir un montant des capitaux propres consolids de KMAD

2 567 900 dont un bnfice net consolid de KMAD 771 068.


La Direction est responsable de l'tablissement et de la prsentation sincre de ces tats financiers

consolids, conformment aux normes marocaines. Cette responsabilit comprend la conception, la mise en

place et le suivi d'un contrle interne relatif l'tablissement et la prsentation des tats financiers ne

comportant pas d'anomalie significative, que celles-ci rsultent de fraudes ou derreurs, ainsi que la

dtermination d'estimations comptables raisonnables au regard des circonstances.


Notre responsabilit est d'exprimer une opinion sur ces tats financiers sur la base de notre audit. Nous






de l'auditeur, de mme que l'valuation du risque que les tats financiers contiennent des anomalies

significatives, que celles-ci rsultent de fraudes ou derreurs. En procdant ces valuations du risque,

l'auditeur prend en compte le contrle interne en vigueur dans l'entit relatif l'tablissement et la

prsentation des tats financiers afin de dfinir des procdures d'audit appropries en la circonstance, et non

dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacit de celui-ci.


caractre raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, de mme que l'apprciation de la



Opinion sur les tats financiers consolids

A notre avis, les tats de synthse consolids de la socit Holcim (Maroc), cits au premier paragraphe

ci-dessus donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidle du patrimoine et de la situation

financire de lensemble constitu par les entits comprises dans la consolidation au 31 dcembre 2010 ainsi

que du rsultat de ses oprations pour lexercice clos cette date, conformment au rfrentiel comptable

admis au Maroc.

Sans remettre en cause lopinion exprime ci-dessus, nous attirons votre attention sur le fait que, comme

indiqu dans la note 18.2 de lEtat des Informations Complmentaires consolid, la socit a t informe en

date du 7 mars 2011 du dmarrage dun contrle fiscal au titre de limpt sur les socits, de limpt sur le

revenu et de la taxe sur la valeur ajoute, pour les exercices 2007 2010 inclus.

Le 1er

avril 2011


KPMG Ernst & Young Fessal Kohen Abdelmejid Faiz Associ Associ




Nous avons effectu l'audit des tats financiers consolids ci-joints de la socit Holcim (Maroc), comprenant

le bilan au 31 dcembre 2011, ainsi que le compte de rsultat, ltat des soldes de gestion, ltat des

variations de capitaux propres et le tableau des flux de trsorerie pour lexercice clos cette date, et des

notes contenant un rsum de principales mthodes comptables et dautres notes explicatives. Ces tats

financiers consolids font ressortir un montant des capitaux propres consolids de KMAD 3 135 054 dont un

bnfice net consolid de KMAD 685 249.



consolids, conformment aux normes comptables nationales en vigueur. Cette responsabilit comprend la

conception, la mise en place et le suivi d'un contrle interne relatif l'tablissement et la prsentation des

tats financiers consolids ne comportant pas d'anomalie significative, que celles-ci rsultent de fraudes ou

derreurs, ainsi que la dtermination d'estimations comptables raisonnables au regard des circonstances.


Notre responsabilit est d'exprimer une opinion sur ces tats financiers consolids sur la base de notre audit.

Nous avons effectu notre audit selon les Normes de la Profession au Maroc. Ces normes requirent de notre

part de nous conformer aux rgles d'thique, de planifier et de raliser l'audit pour obtenir une assurance

raisonnable que les tats financiers consolids ne comportent pas d'anomalie significative.


montants et les informations fournis dans les tats financiers consolids. Le choix des procdures relve du

jugement de l'auditeur, de mme que l'valuation du risque que les tats financiers consolids contiennent

des anomalies significatives, que celles-ci rsultent de fraudes ou derreurs. En procdant ces valuations

du risque, l'auditeur prend en compte le contrle interne en vigueur dans l'entit relatif l'tablissement et

la prsentation des tats financiers consolids afin de dfinir des procdures d'audit appropries en la

circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacit de celui-ci.



prsentation d'ensemble des tats financiers consolids.



A notre avis, les tats financiers consolids de la socit Holcim (Maroc), cits au premier paragraphe ci-

dessus donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidle de la situation financire de lensemble

constitu par les entits comprises dans la consolidation au 31 dcembre 2011, ainsi que de la performance

financire et des flux de trsorerie pour lexercice clos cette date, conformment au rfrentiel comptable

admis au Maroc.

Sans remettre en cause lopinion sans rserve exprime ci-dessus, nous attirons votre attention sur le fait

que, comme indiqu dans la note 18.2 de lEtat des Informations Complmentaires consolid, Holcim (Maroc)

a fait l'objet dun contrle fiscal en 2011 au titre de lIS, lIR et la TVA pour les exercices 2007 2010 inclus

pour lesquels la socit a t notifie. Tout en contestant la majeure partie des chefs de redressements

notifis, la socit a constitu, par prudence et sur la base des tudes de ses conseillers fiscaux, une provision

pour faire face au risque de redressement.

Le 15 mars 2012






Nous avons effectu l'audit des tats financiers consolids ci-joints de la socit Holcim (Maroc), comprenant

le bilan au 31 dcembre 2012, ainsi que le compte de rsultat, ltat des soldes de gestion, ltat des

variations des capitaux propres et le tableau des flux de trsorerie pour lexercice clos cette date, et des

notes contenant un rsum de principales mthodes comptables et dautres notes explicatives. Ces tats

financiers consolids font ressortir un montant des capitaux propres consolids de KMAD 3 186 834 dont un

bnfice net consolid de KMAD 598 567.



consolids, conformment aux normes comptables nationales en vigueur. Cette responsabilit comprend la

conception, la mise en place et le suivi d'un contrle interne relatif l'tablissement et la prsentation des

tats financiers consolids ne comportant pas d'anomalie significative, que celles-ci rsultent de fraudes ou

derreurs, ainsi que la dtermination d'estimations comptables raisonnables au regard des circonstances.


Notre responsabilit est d'exprimer une opinion sur ces tats financiers consolids sur la base de notre audit.

Nous avons effectu notre audit selon les Normes de la Profession au Maroc. Ces normes requirent de notre

part de nous conformer aux rgles d'thique, de planifier et de raliser l'audit pour obtenir une assurance

raisonnable que les tats financiers consolids ne comportent pas d'anomalie significative.


montants et les informations fournis dans les tats financiers consolids. Le choix des procdures relve du

jugement de l'auditeur, de mme que l'valuation du risque que les tats financiers consolids contiennent

des anomalies significatives, que celles-ci rsultent de fraudes ou derreurs. En procdant ces valuations

du risque, l'auditeur prend en compte le contrle interne en vigueur dans l'entit relatif l'tablissement et

la prsentation des tats financiers consolids afin de dfinir des procdures d'audit appropries en la

circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacit de celui-ci.



prsentation d'ensemble des tats financiers consolids.



A notre avis, les tats financiers consolids de la socit Holcim (Maroc), cits au premier paragraphe ci-

dessus donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidle de la situation financire de lensemble

constitu par les entits comprises dans la consolidation au 31 dcembre 2012, ainsi que de la performance

financire et des flux de trsorerie pour lexercice clos cette date, conformment au rfrentiel comptable

admis au Maroc.

Le 11 mars 2013





II.1.5. Attestation de concordance des commissaires aux comptes relative aux comptes semestriels consolids pour les semestres clos les 30 juin 2012 et 2013

Nous avons procd la vrification des informations comptables et financires consolides contenues dans la prsente note dinformation en effectuant les diligences ncessaires et compte tenu des dispositions lgales et rglementaires en vigueur. Nos diligences ont consist nous assurer de la concordance desdites informations avec les comptes semestriels consolids, objet de notre examen limit.

Sur la base des diligences ci-dessus, nous navons pas dobservation formuler sur la concordance des informations comptables et financires consolides, donnes dans la prsente note dinformation, avec les comptes semestriels consolids de Holcim (Maroc) S.A., objet de lexamen limit prcit pour les premiers semestres clos les 30 juin 2012 et 2013.






Attestation dexamen limit de la situation intermdiaire des comptes consolids au 30 juin 2012

Nous avons procd un examen limit de la situation intermdiaire des comptes consolids de la socit Holcim (Maroc) comprenant le bilan consolid, le compte de rsultat consolid, le primtre de consolidation et une slection des notes annexes au terme du semestre couvrant la priode du 1er janvier au 30 juin 2012. Cette situation intermdiaire fait ressortir un montant de capitaux propres consolids totalisant KMAD 3 078 652 dont un bnfice net consolid de KMAD 490 884.

Nous avons effectu notre examen limit selon les normes de la profession au Maroc. Ces normes requirent que lexamen limit soit planifi et ralis en vue dobtenir une assurance modre que la situation intermdiaire du bilan consolid, du compte de rsultat consolid, du primtre de consolidation et de la slection des notes annexes ne comporte pas danomalie significative. Un examen limit comporte essentiellement des entretiens avec le personnel de la socit et des vrifications analytiques appliques aux donnes financires ; il fournit donc un niveau dassurance moins lev quun audit. Nous navons pas effectu un audit et, en consquence, nous nexprimons donc pas dopinion daudit.

Sur la base de notre examen limit, nous n'avons pas relev de faits qui nous laissent penser que les tats consolids, ci-joints, ne donnent pas une image fidle du rsultat des oprations du semestre coul ainsi que de la situation financire et du patrimoine de la socit arrts au 30 juin 2012, conformment aux normes comptables nationales en vigueur.

Casablanca, le 26 septembre 2012



Attestation dexamen limit de la situation intermdiaire des comptes consolids au 30 juin 2013

Nous avons procd un examen limit de la situation intermdiaire des comptes consolids de la socit Holcim (Maroc) comprenant le bilan consolid, le compte de rsultat consolid, le primtre de consolidation et une slection des notes annexes les plus significatives au terme du semestre couvrant la priode du 1

er

janvier au 30 juin 2013. Cette situation intermdiaire fait ressortir un montant de capitaux propres consolids totalisant KMAD 2 741 461 dont un bnfice net consolid de KMAD 269 703 (y compris part des minoritaires).

Nous avons effectu notre mission selon les normes de la profession au Maroc. Ces normes requirent que lexamen limit soit planifi et ralis en vue dobtenir une assurance modre que la situation intermdiaire du bilan consolid, du compte de rsultat consolid, du primtre de consolidation et de la slection des notes annexes les plus significatives ne comporte pas danomalie significative. Un examen limit comporte essentiellement des entretiens avec le personnel de la socit et des vrifications analytiques appliques aux donnes financires ; il fournit donc un niveau dassurance moins lev quun audit. Nous navons pas effectu un audit et, en consquence, nous nexprimons donc pas dopinion daudit.

Sur la base de notre examen limit, nous n'avons pas relev de faits qui nous laissent penser que les tats consolids, ci-joints, ne donnent pas une image fidle du rsultat des oprations du semestre coul ainsi que de la situation financire et du patrimoine de la socit arrts au 30 juin 2013, conformment aux normes comptables nationales en vigueur.

Casablanca, le 02 aot 2013





II.2. Holcim AOZ

II.2.1. Reprsentants

Raison sociale Ernst & Young

Prnoms et noms Abdelmejid Faiz (jusquen 2010) Bachir Tazi (depuis 2011)

Fonction Associ

Adresse 37, Bd. Abdellatif Ben Kaddour, Casablanca


Numro de fax +212 5 22 39 02 26

Adresse lectronique [email protected] [email protected]

Date du 1er

exercice soumis au contrle 2005

Date de renouvellement du mandat 26 mai 2011

Date dexpiration du mandat actuel AGO qui statuera sur lexercice 2013

II.2.2. Attestation de concordance du commissaire aux comptes relative aux comptes sociaux pour les exercices clos les 31 dcembre 2010, 2011 et 2012

Nous avons procd la vrification des informations comptables et financires contenues dans la prsente note dinformation en effectuant les diligences ncessaires et compte tenu des dispositions lgales et rglementaires en vigueur. Nos diligences ont consist nous assurer de la concordance desdites informations avec les tats de synthse audits. Sur la base des diligences ci-dessus, nous navons pas dobservation formuler sur la concordance des informations comptables et financires, donnes dans la prsente note, avec les tats de synthse sociaux annuels de Holcim AOZ S.A. tels que audits par nos soins pour les exercices clos les 31 dcembre 2010, 2011 et 2012.


Le Commissaire aux comptes

Ernst & Young Bachir Tazi Associ




Rapport gnral du Commissaire aux Comptes relatif aux comptes sociaux pour lexercice clos le 31 dcembre

2010

Conformment la mission qui nous a t confie par votre Assemble Gnrale du 9 juin 2008, nous avons effectu laudit des tats de synthse ci-joints de la Socit Holcim AOZ, comprenant le bilan et le compte de produits et charges, ltat des soldes de gestion, le tableau de financement et ltat des informations complmentaires (ETIC) relatifs lexercice clos le 31 dcembre 2010. Ces tats de synthse font ressortir un montant de capitaux propres et assimils de MAD 916 012 322,77 dont un bnfice net de MAD 228 029 664,59.









Nous certifions que les tats de synthse cits au premier paragraphe ci-dessus sont rguliers et sincres et donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidle du rsultat des oprations de lexercice coul ainsi que de la situation financire et du patrimoine de la Socit Holcim AOZ au 31 dcembre 2010 conformment au rfrentiel comptable admis au Maroc.


Nous avons procd galement aux vrifications spcifiques prvues par la loi et nous nous sommes assurs notamment de la concordance des informations donnes dans le rapport de gestion du Directoire destin aux actionnaires avec les tats de synthse de la Socit.

Casablanca, le 18 fvrier 2011


Ernst & Young Abdelmejid Faiz Associ




2011

Conformment la mission qui nous a t confie par votre Assemble Gnrale du 26 mai 2011, nous avons

effectu laudit des tats de synthse ci-joints de la socit Holcim AOZ comprenant le bilan, le compte de

produits et charges, l'tat des soldes de gestion, le tableau de financement et ltat des informations

complmentaires (ETIC) relatifs lexercice clos le 31 dcembre 2011. Ces tats de synthse font ressortir un

montant de capitaux propres et assimils de MAD 1 479 787 728,43 dont un bnfice net de

MAD 163 774 905,66.


La direction est responsable de l'tablissement et de la prsentation sincre de ces tats de synthse,

conformment au rfrentiel comptable admis au Maroc. Cette responsabilit comprend la conception, la

mise en place et le suivi d'un contrle interne relatif l'tablissement et la prsentation des tats de

synthse ne comportant pas d'anomalie significative, ainsi que la dtermination d'estimations comptables

raisonnables au regard des circonstances.


Notre responsabilit est d'exprimer une opinion sur ces tats de synthse sur la base de notre audit. Nous






de l'auditeur, de mme que l'valuation du risque que les tats de synthse contiennent des anomalies

significatives. En procdant ces valuations du risque, l'auditeur prend en compte le contrle interne en

vigueur dans l'entit relatif l'tablissement et la prsentation des tats de synthse afin de dfinir des

procdures d'audit appropries en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacit

de celui-ci.


caractre raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de mme que l'apprciation de la




Nous certifions que les tats de synthse cits au premier paragraphe ci-dessus sont rguliers et sincres et

donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidle du rsultat des oprations de lexercice coul

ainsi que de la situation financire et du patrimoine de la socit Holcim AOZ au 31 dcembre 2011

conformment au rfrentiel comptable admis au Maroc.


Nous avons procd galement aux vrifications spcifiques prvues par la loi et nous nous sommes assurs

notamment de la concordance des informations donnes dans le rapport de gestion du Directoire destin aux

actionnaires avec les tats de synthse de la socit.

Casablanca, le 13 juin 2012






2012

Conformment la mission qui nous a t confie par votre Assemble Gnrale du 26 mai 2011, nous avons effectu laudit des tats de synthse ci-joints de la Socit Holcim AOZ comprenant le bilan, le compte de produits et charges, ltat des soldes de gestion, le tableau de financement et ltat des informations complmentaires (ETIC) relatifs lexercice clos le 31 dcembre 2012. Ces tats de synthse font ressortir un montant de capitaux propres et assimils de MAD 1 640 988 271,46 dont un bnfice net de MAD 161 200 543,03.









Nous certifions que les tats de synthse cits au premier paragraphe ci-dessus sont rguliers et sincres et donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidle du rsultat des oprations de lexercice coul ainsi que de la situation financire et du patrimoine de la socit Holcim AOZ au 31 dcembre 2012 conformment au rfrentiel comptable admis au Maroc.


Nous avons procd galement aux vrifications spcifiques prvues par la loi et nous nous sommes assurs notamment de la concordance des informations donnes dans le rapport de gestion du Directoire destin aux actionnaires avec les tats de synthse de la socit.

Casablanca, le 23 avril 2013





III. Conseiller financier

III.1. Reprsentant

Raison sociale CFG Finance

Prnom et nom Karim Benjelloun

Fonction Grant

Adresse 5-7, rue Ibnou Toufal, 20100, Casablanca


Numro de fax +212 5 22 99 24 80


III.2. Attestation

La prsente note d'information a t prpare par nos soins et sous notre responsabilit. Nous attestons avoir effectu les diligences ncessaires pour nous assurer de la sincrit des informations qu'elle contient. Ces diligences ont notamment concern lanalyse de lenvironnement conomique et financier de Holcim (Maroc) et Holcim AOZ travers notamment :

Les requtes dinformation et dlments de comprhension auprs du management de Holcim (Maroc) et Holcim AOZ ;

Lanalyse des comptes sociaux annuels et des rapports de gestion affrents aux exercices clos les 31 dcembre 2010, 2011 et 2012 de Holcim (Maroc) et Holcim AOZ ;

Lanalyse des comptes semestriels de Holcim (Maroc) aux 30 juin 2012 et 2013 (sociaux et consolids) ;

Lanalyse des liasses fiscales et comptables de Holcim (Maroc) et de Holcim AOZ pour les exercices clos aux 31 dcembre 2010 2012 ;

Lanalyse des rapports gnraux et des rapports spciaux des Commissaires aux Comptes affrents aux exercices clos les 31 dcembre 2010, 2011 et 2012 de Holcim (Maroc) et Holcim AOZ ;

Lanalyse des procs-verbaux des runions du Directoire, du Conseil de Surveillance et des assembles dactionnaires affrents aux exercices clos les 31 dcembre 2010, 2011, 2012 ainsi que ceux de lexercice en cours jusqu lobtention du visa ;

Lanalyse des comptes consolids affrents aux exercices clos les 31 dcembre 2010, 2011 et 2012 de Holcim (Maroc) ;

Lanalyse de la documentation juridique relative lOpration ;

Le plan daffaires prvisionnel de Holcim (Maroc) et Holcim AOZ ;

Les informations sectorielles, notamment celles fournies par le management des deux socits ou publies par le Ministre de lHabitat et de la Politique de la Ville et par lAssociation Professionnelle des Cimentiers ;

Les autres informations fournies par Holcim (Maroc) et Holcim AOZ. La prparation de cette note dinformation a t effectue conformment aux rgles et usages internes en vigueur au sein de CFG Finance. Nous attestons avoir mis en uvre toutes les mesures ncessaires pour garantir lobjectivit de notre analyse et la qualit de la mission pour laquelle nous avons t mandats. Casablanca, le 13 dcembre 2013

CFG Finance Karim Benjelloun Grant




IV. Conseiller juridique

IV.1. Reprsentant

Raison sociale Norton Rose Fulbright

Prnom et nom Alain Malek

Fonction Associ

Adresse 10 bis, rue Ali Abderrazak, Casablanca

Numro de tlphone +33 1 5 6 59 53 00

Numro de fax +212 5 29 09 00 61


IV.2. Attestation

Lopration, objet de la prsente note dinformation, est conforme aux dispositions statutaires de Holcim (Maroc) et de Holcim AOZ ainsi qu la lgislation marocaine en matire de droit des socits. Casablanca, le 13 dcembre 2013

Norton Rose Fulbright Alain Malek Partner




V. Responsable de linformation et de la communication financire

Prnom et nom Christophe Siraudin

Fonction Direction Administration & Finances

Adresse Avenue Annakhil, Hay Riad, B.P.2299, Rabat


Numro de fax +212 5 37 71 66 97


Partie 2 : Prsentation de lOpration



I. Cadre de lOpration de fusion-absorption

I.1. Contexte et cadre juridique de lOpration

Holcim (Maroc) et Holcim AOZ sont deux socits marocaines spcialises dans la production de ciment (exploitation de cimenteries et activits lies).

La socit Asment Ouled Ziane (AOZ) a t cre lorigine par la famille Laraqui pour dvelopper une cimenterie dans la rgion de Settat. Le 31 mars 2005, un protocole daccord sign entre Holcim (Maroc) et les actionnaires dAOZ prvoit un partenariat pour la ralisation de ladite cimenterie, lusine devant tre construite et finance par Holcim (Maroc) et exploite par AOZ dans le cadre dun contrat de location de lusine auprs de Holcim (Maroc). Holcim (Maroc) acquiert alors, auprs de la famille Laraqui 51% du capital dAOZ, qui prend le nom de Holcim AOZ et la gestion oprationnelle de cette dernire est confie au management de Holcim (Maroc). Le protocole daccord prvoit le rachat de lusine de Settat par Holcim AOZ au plus tard le 31 dcembre 2012 et au plus tt 4 annes aprs la commercialisation de la premire tonne de ciment.

Par ailleurs, un pacte liant les actionnaires de Holcim AOZ dat du 31 mars 2005 prvoit lexercice entre le 31 mars 2015 et le 31 mars 2016 doptions de conversion dactions Holcim AOZ en actions Holcim (Maroc) devant aboutir la fusion des 2 socits. Ces options sont exerables aussi bien par la famille Laraqui que par Holcim (Maroc).

Au cours de lanne 2012, des discussions sont engages entre le management de Holcim (Maroc) et la famille Laraqui pour envisager une fusion des 2 socits avant la date dchance, initialement prvue le 31 mars 2015. Dans ce contexte, les parties conviennent de reporter la vente de lusine de Settat Holcim AOZ initialement prvue le 31 dcembre 2012.

Le 6 juin 2013, un avenant au pacte dactionnaires initial est sign par les parties, entrinant le principe de la fusion anticipe et fixant le processus de dtermination de la parit de fusion (cf. Partie 5 Prsentation de Holcim AOZ paragraphe II.2.4. Pacte dactionnaires ).

Les Directoires de Holcim (Maroc) et Holcim AOZ, runis en date du 21 octobre 2013, ont arrt les termes du projet de fusion entre les deux socits, les termes des rapports quils prsenteront leurs assembles gnrales extraordinaires respectives ainsi que le texte des projets de rsolutions qui seront soumises aux conseils de surveillance des socits en vue de leur approbation par les AGE.

A lissue de ce processus, les Directoires de Holcim (Maroc) et Holcim AOZ ont charg leurs Prsidents de : Finaliser lOpration, signer le projet de trait de fusion et le trait de fusion, le rapport du Directoire

lassemble gnrale extraordinaire, aprs y avoir ventuellement apport toutes modifications non essentielles juges utiles ;

Effectuer avant et aprs la ralisation de la fusion, toutes dmarches, formalits, rquisitions, certifications de documents et dclarations ncessaires ou utiles la parfaite rgularisation de lopration.

Ils ont galement dcid de proposer au Conseil de Surveillance de convoquer lAssemble Gnrale Extraordinaire des actionnaires au plus tard le 31 dcembre 2013, au sige social de la Socit, aux fins de dlibrer sur le projet de trait de fusion. Par ailleurs les Conseils de Surveillance de Holcim (Maroc) et Holcim AOZ runis en date du 21 octobre 2013,

aprs examen du projet de trait de fusion par voie dabsorption de Holcim AOZ par Holcim (Maroc), du

rapport du Directoire ainsi que du texte des projets de rsolutions soumettre lAssemble Gnrale

Extraordinaire ont approuv lunanimit ce projet de fusion



Les Commissaires aux Comptes ont mis leur rapport sur le projet de fusion, en application des dispositions de

larticle 233 de la loi 17-95 relative la socit anonyme telle que modifie et complte par la loi 20-05. Par

les rapports des Commissaires aux Comptes de Holcim (Maroc) et Holcim AOZ en date du 4 novembre 2013,

ceux-ci attestent qu ils nont pas dobservation formuler sur la pertinence de la valeur attribue aux actions

des socits Holcim (Maroc) et Holcim AOZ, ni sur le caractre quitable du rapport dchange et quils ont

vrifi que le montant de lactif net apport par la socit Absorbe Holcim AOZ est au moins gal au montant

de laugmentation de capital de la socit Absorbante Holcim (Maroc) .

Ce projet de fusion sera soumis lapprobation des actionnaires lors des Assembles Gnrales Extraordinaires convoques cet effet le 20 dcembre 2013 pour Holcim AOZ et le 23 dcembre 2013 pour Holcim (Maroc).

A noter que Holcim (Maroc) et Holcim AOZ mettent la disposition de leurs actionnaires respectifs, leur sige social trente jours au moins avant la date de leurs Assembles Gnrales Extraordinaires appeles se prononcer sur la fusion, les documents relatifs la fusion ainsi que ceux requis par larticle 234 de la loi 17-95 telle que modifie et complte : Le projet de fusion ; Le rapport du Directoire de chaque socit sur lopration de fusion ; Les rapports des Commissaires aux Comptes prvus larticle 233 de la Loi sur la socit anonyme ; Les tats de synthse approuvs ainsi que les rapports de gestion des trois derniers exercices des deux

socits ; Les tats comptables des deux socits clos au 30 septembre 2013 tablis selon les mmes mthodes et la

mme prsentation que le dernier bilan annuel et vis au point 4 de larticle 234 de la loi susmentionne.

Tout actionnaire peut obtenir, sur simple demande et sans frais, copie totale ou partielle des documents susviss de chacune des 2 socits.

I.2. Objectifs de lOpration

Oprant dans le secteur du Ciment, la socit Holcim (Maroc) souhaite, dans un souci de simplification de ses structures juridiques et de son organisation par mtier, regrouper lensemble de ses activits Ciment au sein de Holcim (Maroc) S.A.

Il y a lieu doprer dans ce sens, un regroupement des filiales Ciment au sein de Holcim (Maroc) S.A. au moyen dune fusion-absorption de la filiale Holcim AOZ, initialement cre pour raliser et exploiter une cimenterie dans la rgion de Settat.

Outre la simplicit que reprsente cette organisation par mtier, elle permet un contrle oprationnel et un reporting plus efficace des activits.

Aussi, il est apparu ncessaire, compte tenu des liens en capital, des liens en management et de la complmentarit entre les activits des deux socits de crer une synergie groupe et doptimiser lutilisation des ressources humaines, financires et techniques et redynamiser un dispositif commercial renforc.

Les liens juridiques entre les deux socits, la complmentarit de loffre dans le mme positionnement stratgique ainsi que lengagement pris par Holcim (Maroc) et la famille Laraqui au terme du pacte dactionnaires dat du 31 mars 2005 et de son avenant sign en date du 6 juin 2013, dexercer une option rciproque de conversion de toutes leurs actions Holcim AOZ en actions Holcim Maroc, sont autant de raisons qui ont conduit les socits arrter le principe dune fusion par voie dabsorption de AOZ par Holcim (Maroc).



I.3. Prsentation du trait de fusion

Les principales dispositions gnrales du projet de fusion sont les suivantes :

La socit Holcim AOZ transmet la socit Holcim (Maroc) sous les garanties ordinaires de fait et de droit et sous les conditions ci-aprs stipules, tous les lments, tant actifs que passifs, droits et valeurs, sans exceptions, ni rserves, qui constituent son patrimoine la date de ralisation de la fusion ;

Pour tablir les conditions de la fusion, Holcim (Maroc) et Holcim AOZ ont dcid dutiliser les comptes arrts au 31 dcembre 2012 ;

Les lments dactif et de passif formant le patrimoine de Holcim AOZ ont t apports Holcim (Maroc) pour leur valeur nette comptable, lexception du fonds de commerce et des terrains de Holcim AOZ qui ont fait lobjet dune rvaluation ;

La fusion prend effet rtroactivement au 1er

janvier 2013. En consquence, les oprations ralises par Holcim AOZ compter du 1

er janvier 2013 et jusqu la date de ralisation de la fusion, seront considres

de plein droit comme tant faites pour le compte de Holcim (Maroc) qui supportera exclusivement les rsultats, tant actifs que passifs, de lexploitation des biens transmis ;

Holcim AOZ transmettra Holcim (Maroc) tous les lments composant son patrimoine dans ltat o ledit patrimoine se trouvera la date de ralisation de la fusion. Du fait de cette transmission universelle de son patrimoine, Holcim AOZ se trouvera dissoute de plein droit par le seul fait de la ralisation dfinitive de la fusion ;

Les socits ont dcid de placer la prsente opration de fusion-absorption sous le rgime fiscal transitoire des oprations de fusion prvu par larticle 247-XV du Code Gnral des Impts.

La fusion est soumise aux conditions suspensives suivantes : Approbation par lAssemble Gnrale Extraordinaire de la socit Holcim (Maroc) de la fusion ; Approbation par lAssemble Gnrale Extraordinaire de la socit Holcim AOZ de la fusion.

Si ces conditions ne sont pas accomplies au plus tard le 31 dcembre 2013, le trait de fusion serait remplac par un nouveau trait qui prend en considration les comptes au 31 dcembre 2013.

I.4. Dtermination de la valorisation des deux socits et du rapport dchange

La valeur de la socit Holcim (Maroc) a t arrte 7 237 000 000 dirhams et la valeur de la socit Holcim AOZ a t arrte 1 884 635 417 dirhams, soit une valeur de 1 719,00 dirhams par action pour Holcim (Maroc) et de 2 826,95 dirhams par action pour Holcim AOZ.

Sur la base des valeurs retenues, la parit dchange arrondie propose aux actionnaires de Holcim (Maroc) et Holcim AOZ est fixe 10 000 actions de la socit Holcim AOZ pour 16 445 actions de la socit Holcim (Maroc).

Le capital social de Holcim AOZ tant constitu de 666 667 actions et en application du rapport dchange, 1 096 355 actions nouvelles (en nombre arrondi) de 100 dirhams de valeur nominale chacune, entirement libres, devraient en principe tre cres par Holcim (Maroc) titre daugmentation de son capital de 109 635 500 dirhams. Cependant, Holcim (Maroc) possde 218 965 actions Holcim AOZ (tenant compte des actions faisant lobjet de prts de consommation

1 restituer par leffet de la fusion) lui donnant droit (en

nombre arrondi) 360 095 de ses propres actions. Holcim Maroc, ne pouvant dtenir ses propres actions, elle renonce expressment cette attribution.

En consquence, Holcim (Maroc) naugmentera son capital que dune somme de 73 626 000 dirhams par cration (en nombre arrondi) de 736 260 actions dune valeur nominale de 100 dirhams chacune, entirement libres, qui seront attribues aux actionnaires de Holcim AOZ autres que Holcim Maroc suivant le rapport dchange sus-indiqu. Le capital de Holcim (Maroc) sera par consquent port de 421 000 000 dirhams 494 626 000 dirhams.

1 Pour pouvoir occuper les fonctions de membre du conseil de surveillance de Holcim (Maroc), il convient davoir la qualit dactionnaire et de possder ce titre au minimum 10 actions de la socit conformment aux dispositions statutaires. En pratique, les membres du conseil de surveillance dtiennent les actions en vertu dun prt de consommation, celles-ci leur tant prtes par Holcibel pour la dure de leurs mandats.



La socit Holcim AOZ apporte la socit Holcim (Maroc) lintgralit de ses actifs et passifs existant au 31 dcembre 2012 dont lnumration ci-dessous nest pas limitative et tels quils existeront la date de ralisation de la fusion :

Actif apport (en MAD) Valeur nette comptable Valeur d'apport

Immobilisations en non-valeur 2 672 989,00 2 672 989,00

Immobilisations incorporelles 2 983 903,48 842 396 848,02

Immobilisations corporelles 60 275 502,93 64 509 703,93

Immobilisations financires 6 562 034,55 6 562 034,55

Stocks 95 601 407,11 95 601 407,11

Crances de lactif circulant 274 593 817,85 274 593 817,85

Titres et valeurs de placement 1 458 838 073,65 1 458 838 073,65

Trsorerie - Actif 15 025 002,85 15 025 002,85

Total 1 916 552 731,42 2 760 199 876,96 Source : Holcim (Maroc)

Documents

Holcim (Maroc) S.A. - casablanca-bourse.com · Holcim (Maroc) S.A. NOTE D’INFORMATION AUGMENTATION DE CAPITAL DE HOLCIM (MAROC) S.A. AU TITRE D’UNE OPERATION DE FUSION-ABSORPTION