INTERCULTURES - Amazon S3...Note 14. Créances commerciales (actif courant) 64 Note 15. Autres créances (actif courant) 64 Note 16. Actifs et passifs d’impôts exigibles 64 Note

INTERCULTURESCOMPAGNIE INTERNATIONALE DE CULTURES

SOCIETE ANONYME HOLDING

RAPPORT ANNUEL

2008

Intercultures � Rapport annuel 2008 � 1

SOMMAIRE

Portrait du groupe 41. Présentation du groupe 42. Historique 43. Structure du groupe 54. Renseignements sur les participations d’Intercultures 6

Marché international du caoutchouc et des huiles végétales 161. Caoutchouc 162. Huiles végétales 18

Chiffres clés 211. Indicateurs d’activités 212. Chiffres clés du compte de résultat consolidé 213. Chiffres clés du bilan consolidé 21

Données boursières 22Faits marquants de l’exercice 22Gouvernance d’entreprise 23

1. Introduction 232. Conseil d’Administration 233. Les comités du Conseil d’Administration 26

3.1. Comité d’Audit 263.2. Comité de Nomination et de Rémunération 26

4. Rémunérations 275. Le Comité de Direction 27

5.1. Rôle 275.2. Composition du Comité de Direction 27

6. Actionnariat 287. Calendrier financier 288. Audit externe 289. Autres informations 28

Déclaration de conformité 29Rapport de gestion consolidé 30Rapport d’audit consolidé 34Etats financiers consolidés 36

1. Bilan consolidé au 31 décembre 362. Compte de résultat consolidé au 31 décembre 383. Tableau des flux de trésorerie consolidés au 31 décembre 394. Tableau de variation des capitaux propres «part du Groupe» 405. Annexe aux états financiers consolidés 41

Note 1. Généralités et méthodes comptables 41Note 2. Filiales et entreprises associées 52Note 3. Acquisitions d’activités 55Note 4. Ecarts d’acquisition 55Note 5. Immobilisations incorporelles 56Note 6. Immobilisations corporelles 57Note 7. Immeubles de placement 58Note 8. Actifs biologiques 59Note 9. Participations dans des entreprises associées 61Note 10. Titres disponibles à la vente 61

2 � Intercultures � Rapport annuel 2008

Note 11. Impôts différés 62Note 12. Autres actifs non-courants 63Note 13. Stocks 63Note 14. Créances commerciales (actif courant) 64Note 15. Autres créances (actif courant) 64Note 16. Actifs et passifs d’impôts exigibles 64Note 17. Trésorerie et équivalents de trésorerie 65Note 18. Activités destinées à être cédées 65Note 19. Capital et prime d’émission 66Note 20. Réserve légale 66Note 21. Engagements de retraites 66Note 22. Dettes financières 68Note 23. Provisions 71Note 24. Autres dettes 71Note 25. Instruments financiers 72Note 26. Frais de personnel et effectifs moyens de l’exercice 73Note 27. Dotations aux amortissements 73Note 28. Dépréciations d’actifs 73Note 29. Produits provenant de titres disponibles à la vente 73Note 30. Autres produits financiers 74Note 31. Charges financières 74Note 32. Charge d’impôts 75Note 33. Résultat net par action 76Note 34. Dividendes et tantièmes 76Note 35. Information relative aux parties liées 77Note 36. Engagements hors bilan 77Note 37. Concessions de terrains agricoles 78Note 38. Information sectorielle 79Note 39. Gestion des risques 83Note 40. Environnement politique et économique 85Note 41. Evénements postérieurs à la date de clôture 86

Rapport de gestion social 87Rapport d’audit social 92Etats financiers sociaux 941. Bilan au 31 décembre 942. Compte de pertes et profits au 31 décembre 963. Annexe aux comptes sociaux de l’exercice 2008 97


Portrait du groupe1. Présentation du groupe

Compagnie Internationale de Cultures S.A., en abrégé «INTERCULTURES» est une société holding luxembourgeoise, dont le siègesocial est 4 avenue Guillaume, L-1650 Luxembourg. Elle a été constituée le 22 octobre 1961 et est cotée en Bourse de Luxembourg.

L’activité principale d’Intercultures consiste en la gestion d’un portefeuille de participations axées sur l’exploitation de 79.000hectares de plantations tropicales de palmiers à huile et d’hévéas situées en Afrique. Intercultures emploie plus de 13.000 personneset réalise en 2008 un chiffre d’affaires consolidé de 252 millions d’euros.

Superficies(en hectares) 2008 2007 2006 2005 2004Palmier 43.313 43.560 45.955 46.306 45.916Hévéa 36.020 34.868 33.798 32.770 31.775Total 79.333 78.428 79.753 79.076 77.691

Chiffre d’affaires(en millions d’euros) 2008 2007 2006 2005 2004Palmier 113,9 76,6 71,3 57,6 54,7Hévéa 112,1 90,9 119,2 78,6 75,7Autres produits agricoles 10,1 6,7 13,2 9,6 10,5Autres 15,9 20,6 9,6 13,4 14,2Total 252,0 194,8 213,3 159,2 155,1

2008 2007 2006 2005 2004Effectifs moyens 13.514 12.800 13.539 13.330 12.816

2. Historique

- 22/12/1961 Constitution de la Compagnie Internationale de Cultures S.A. sous la forme d’une holdingluxembourgeoise.

- 31/12/1961 Intercultures S.A. investit dans deux plantations congolaises à savoir la Compagnie Congolaise del’Hévéa et Cultures Equatoriales.

- 18/04/1966 Les titres Intercultures S.A. sont admis à la cote de la Bourse de Luxembourg.- 31/12/1974 Mesure de nationalisation des entreprises industrielles par l’Etat zaïrois.- 31/12/1976 Avancement des négociations avec le Zaïre – sortie des participations zaïroises du portefeuille et

créance Zaïre comptabilisée.- 30/06/1991 Intercultures S.A. investit dans Sogescao (Belgique), Intercultures Indonésie et Intercultures Côte

d’Ivoire.- 19/05/1995 Augmentation du capital social d’Intercultures S.A. afin de relancer l’activité de la société dans le

domaine des plantations tropicales.- 30/06/1995 Acquisition de 65% de la Société des Caoutchoucs du Grand Bereby «SOGB» en Côte d’Ivoire via

Bereby Finances «Befin» une société holding ivoirienne.- 30/06/1997 Acquisition de 5% de Palmci, une société ivoirienne produisant de l’huile de palme.- 30/06/1998 Augmentation du capital social et investissement au Kenya dans 70,8% de Red Lands Roses Ltd,

producteur de roses et de Socfinaf, producteur de café.De plus, Intercultures S.A. a acquis, via une filiale luxembourgeoise (Indufina Luxembourg) 54%d’une plantation de palmiers à huile au Nigeria, Okomu Oil Palm Company plc.


- 31/03/1999 Intercultures S.A. continue l’expansion de ses investissements en Afrique et plus particulièrement auLiberia : acquisition de 70% de Weala Rubber Company Ltd, propriétaire d’une usine à caoutchouc etde 75% de Liberian Agricultural Company «LAC» qui dispose d’une concession d’hévéas.

- 31/03/2000 Acquisition de 89,64% de Société des Palmeraies de la Ferme Suisse «SPFS», une société camerounaiseactive dans le secteur de la production, la transformation et le raffinage de l’huile de palme.

- 31/12/2000 Via une holding camerounaise Palmcam, Intercultures S.A. poursuit ses investissements au Cameroundans Socapalm, une société active dans la production et la transformation d’huile de palme.

- 31/12/2001 Nouvelle augmentation du capital social qui a permis à Intercultures S.A. d’augmenter saparticipation en Okomu Oil Palm Company plc et en Befin (maison mère de la SOGB).

- 31/12/2006 Restructuration des participations du Groupe Socfinal, dont la distribution de titres Intercultures S.A.par Socfinasia S.A. (spin-off) et repositionnement des sociétés opérationnelles du Groupe.

- 31/12/2007 Intercultures S.A. a acquis 99,8% de Brabanta, une société développant une plantation d’huile depalme en République Démocratique du Congo.D’autre part, Intercultures S.A. a cédé ses participation Weala Rubber Company Ltd (Liberia) et Palmci(Côte d’Ivoire).

3. Structure du groupe


Banques internationales Sociétés holding Sociétés opérationnelles Plantations

SOCFINAL

INTERCULTURES

PROPARCODEG

SOCFINDELuxembourg

WATGrande-Bretagne

SOCFINCOBelgique

SOGESCOLBelgique

CENTRAGESBelgique

IMMOB. PEPINIEREBelgique

SODIMEXBelgique

SOCFINAFKenya

EAAGADS

Kenya

GARTON

Kenya

OKOMUNigeria

LACLibéria

BEREBY FINANCESCôte d’Ivoire

PALMCALMCameroun

SOCAPALMCameroun

FERME SUISSECameroun

S.C.C.Côte d’Ivoire

SOGBCôte d’Ivoire

BRABANTACongo (RDC)

SALALALiberia

RLRKenya

53%

16%

62% 100%

70% 73%

100%

4%

56%

3%

8%

100%

100%

11%

10%

50%

50%

50%

50%

50%

83%87% 64%

70%

100%

4. Renseignements sur les participations d’Intercultures

PORTEFEUILLE Nombre de titres % direct

LiberiaLiberian Agricultural Company plc 25.000 100,00%Salala Rubber Investment Ltd 13 10,83%Côte d’IvoireBereby Finance S.A. 739.995 87,06%NigeriaOkomu Oil Palm Company plc 265.946.741 55,76%CamerounPalmcam S.A. 1.054.000 63,72%République Démocratique du Congo (RDC)Brabanta 4.990 99,80%KenyaSocfinaf Ltd 3.731.250 82,92%Red Lands Roses Ltd 500.000 10,00%BelgiqueSogescol S.A. 17.670 50,00%Socfinco S.A. 8.750 50,00%Centrages S.A. 7.500 50,00%Immobilière de la Pépinière S.A. 3.333 50,00%Sodimex S.A. 70.000 50,00%Grande BretagneWest African Trading Company 3 100,00%LuxembourgSocfinde S.A. 10.000 4,00%Terrasia S.A. 3.328 33,28%Induservices S.A. 3.000 30,00%Management Associates S.A. 2.000 20,00%

Les pages qui suivent, contiennent la synthèse de l’activité et les commentaires succincts des données comptables relatives auxdeux derniers exercices clôturés des principales sociétés dans lesquelles Intercultures S.A. détient une participation.

Sauf autre indication, les capitaux propres comprennent le capital, les réserves au sens large et le résultat reporté avant répartitionbénéficiaire de l’exercice sous revue.

Les données sociales sont mentionnées de préférence aux données consolidées.

Les bilans sont présentés dans la devise du pays du siège de la société.


LIBERIAN AGRICULTURAL COMPANY «LAC»

Capital : USD 31.105.561.

LAC est active au Liberia dans le secteur de la culture d’hévéas et de la transformation du latex en caoutchouc industriel.

Principales données

Surfaces (ha) Surface plantéeau 31/12/2008 Mature Immature TotaleHévéa 10.335 3.647 13.982Concession : 121.407 haPersonnel au 31/12/2008 : 1.431

Production et vente Réalisé Réalisé Au 31 décembre 2008 2007Production (tonnes)Caoutchouc 18.158 19.778Chiffre d’affaires (000 EUR) 32.584 25.958Résultat (000 EUR) 7.389 7.091Prix de vente moyen (EUR/kg)Caoutchouc 1,80 1,30Cours USD/EUR 1,39 1,47

Chiffres Clés (en milliers de USD)Au 31 décembre 2008 2007Actifs immobilisés 25.991 23.712Actifs circulants 13.405 11.059Capitaux propres (*) 34.687 29.404Dettes, provisions et tiers (*) 4.709 5.367Résultat de l’exercice 10.283 10.439Résultat distribué (**) 5.000 8.000Participation d’Intercultures S.A. (en %) 100 100

(*) après affectation(**) dont acompte sur dividende reçu en 2008 = 5.000


BEREBY FINANCE «BEFIN» S.A.

Capital : XAF 8.500.000.000.

Cette société de portefeuille ivoirienne détient 73,16% de la SOGB.

SOGB S.A.

La SOGB est une société de plantations active en Côte d’Ivoire dans le secteur de la culture d’hévéas et de la transformation du latexen caoutchouc industriel. Cette société développe depuis le début des années 2000 un ambitieux programme de plantations depalmiers à huile dans les zones inaptes à la culture de l’hévéa.


Surfaces (ha) Surface plantéeau 31/12/2008 Mature Immature TotaleHévéa 12.468 3.371 15.839Palmier 5.517 514 6.031

21.870Concession : 34.424 haPersonnel au 31/12/08 : 4.646

Production et vente Réalisé RéaliséAu 31 décembre 2008 2007Production (tonnes)Caoutchouc 45.949 47.236Huile de palme 27.019 24.602Chiffre d’affaires (000 EUR) 96.428 75.873Résultat (000 EUR)Caoutchouc 10.119 9.321Huile de palme 7.321 4.033Total 17.440 13.354Prix de vente moyen (EUR/kg)Caoutchouc 1,68 1,40Huile de palme 0,68 0,50Cours XAF / EUR 655 655

Chiffres Clés (en milliers de XAF) Au 31 décembre 2008 2007Actifs immobilisés 45.588.065 45.351.839Actifs circulants 17.752.273 14.214.139Capitaux propres (*) 43.882.956 40.435.677Dettes, provisions et tiers (*) 19.457.382 19.130.301Résultat de l’exercice 11.439.960 8.759.480Résultat distribué 3.996.340 7.992.681Participation indirecte d’Intercultures S.A. (en %) 63,69 60,15

(*) avant affectation


OKOMU OIL PALM COMPANY PLC

Capital : NGN 238.477.500

Okomu est active au Nigeria (Edo State) dans le secteur de la production et la transformation d’huile de palme et de caoutchouc.


Surfaces (ha) Surface plantéeau 31/12/2008 Mature Immature TotaleHévéa 3.424 1.839 5.263Palmier 8.420 840 9.260


Production et vente Réalisé RéaliséAu 31 décembre 2008 2007Production (tonnes)Caoutchouc FDT (**) 2.811 2.141Caoutchouc usiné 3.952 -Huile de palme 21.680 21.683Chiffre d’affaires (000 EUR) 26.133 16.810Résultat (000 EUR) 6.616 821Prix de vente moyen (EUR/kg)Caoutchouc usiné 1,71 0Huile de palme 0,91 0,71Cours NGN / EUR 184 170

Chiffres Clés (en milliers de NGN) Au 31 décembre 2008 2007Actifs immobilisés 5.878.168 5.742.869Actifs circulants 1.431.261 1.299.268Capitaux propres (*) 4.282.991 3.188.177Dettes, provisions et tiers (*) 3.026.438 3.853.960Résultat de l’exercice 1.214.052 139.794Résultat distribué 238.477 120.000Dividende unitaire brut (en NGN) 0 0,25Participation d’Intercultures S.A. (en %) 55,76 55,76

(*) avant affectation (**) Fond de tasse


PALMCAM S.A.

Capital : XAF 16.540.000.000.Cette holding camerounaise détient 69,99% de Socapalm.

SOCAPALM S.A.

Socapalm est active au Cameroun dans le secteur de la production et la transformation d’huile de palme.


Surfaces (ha) Surface plantéeau 31/12/2008 Mature Immature TotalePalmier 23.109 1.229 24.338Hévéa 0 936 936


Production et vente Réalisé RéaliséAu 31 décembre 2008 2007Production (tonnes)Huile de palme 80.918 66.547Chiffre d’affaires (000 EUR) 57.805 35.682Résultat (000 EUR) 12.882 35Prix de vente moyen (EUR/kg)Huile de palme 0,67 0,50Cours XAF/EUR 655 655

Chiffres Clés(en millions de XAF) Au 31 décembre 2008 2007Actifs immobilisés 32.176 31.826Actifs circulants 18.312 16.198Capitaux propres (*) 24.296 15.846Dettes, provisions et tiers (*) 26.192 32.178Résultat de l’exercice 8.450 23Résultat distribué 0 0Participation indirecte d’Intercultures S.A. (en %) 44,60 44,60



SOCIETE DES PALMERAIES DE LA FERME SUISSE «SPFS» S.A.

SPFS est une filiale de Socapalm à hauteur de 100% et est active au Cameroun dans le secteur de la production, la transformationet le raffinage de l’huile de palme.


Surfaces (ha) Surface plantéeau 31/12/2008 Mature Immature TotalePalmier 3.683 0 3.683Concession : 5.000 haPersonnel au 31/12/2008 : 266

Production et vente Réalisé RéaliséAu 31 décembre 2008 2007Production (tonnes)Huile de palme 15.271 13.368Oléine 9.134 9.841Chiffre d’affaires (000 EUR) 15.983 12.751Résultat (000 EUR) 635 312Prix de vente moyen (EUR/kg)Huile raffinée conditionnée 1,36 1,05Huile raffinée en vrac 1,13 0,82

Chiffres Clés(en millions de XAF) Au 31 décembre 2008 2007Actifs immobilisés 6.717 7.912Actifs circulants 4.036 3.611Capitaux propres 6.774 6.358Dettes, provisions et tiers 3.979 5.165Résultat de l’exercice 416 204Participation indirecte d’Intercultures S.A. (en %) 44,60 44,60


SOCFINAF COMPANY LIMITED

Capital : KES 90.000.000.

Socfinaf est active au Kenya dans le secteur de la culture des caféiers.


Surfaces (ha) Surface plantéeau 31/12/2008 Mature Immature TotaleCafé 2.105 141 2.246Concession : 4.671 haPersonnel au 31/12/2008 : 1.498

Production et vente Réalisé RéaliséAu 31 décembre 2008 2007Production (tonnes)Café 3.642 2.749Chiffre d’affaires (000 EUR) 8.088 6.661Résultat net (000 EUR) 10.349 -533Prix de vente moyen (EUR/kg)Café 2,49 2,33Cours KES / EUR 109 93

Chiffres Clés Consolidés(en millions de KES) Au 31 décembre 2008 2007Actifs immobilisés 3.174 3.560Actifs circulants 415 416Capitaux propres (*) 2.648 2.964Dettes, provisions et tiers (*) 941 1.012Résultat de l’exercice 1.133 -31Résultat distribué 1.200 0Participation d’Intercultures S.A. (en %) 82,92 82,92

(*) après affectation


SOGESCOL S.A.

SOGESCOL est une société belge dont l’activité consiste en la commercialisation du caoutchouc et de l’huile de palme.

Capital : EUR 2.480.000 représenté par 35.340 parts sociales.

L’exercice se clôture le 31 décembre 2008 par un bénéfice de EUR 1.826.861. Le Conseil d’Administration proposera à l’AssembléeGénérale Ordinaire des actionnaires, une distribution de bénéfice à hauteur de EUR 1.750.000.

Chiffres Clés(en milliers d’euros) Au 31 décembre 2008 2007Actifs immobilisés 574 267Actifs circulants 40.461 35.131Capitaux propres (*) 5.934 5.857Dettes, provisions et tiers (*) 35.101 29.541Résultat de l’exercice 1.827 2.839Résultat distribué 1.750 2.250Dividende unitaire brut (en euro) 44,57 57,30Participation d’Intercultures S.A. (en %) 50,00 50,00

(*) après affectation


SOCFIN CONSULTANT SERVICES «SOCFINCO» S.A.

SOCFINCO est une société belge de services, d’études et de réalisations agro-industrielles. Les interventions du Groupe Socfincocouvrent le secteur de l’agro-industriel du palmier à huile et de l’hévéa.

Capital : EUR 4.340.000 représenté par 17.500 parts sociales.

L’exercice clôturé au 31 décembre 2008 présente un résultat positif de EUR 1.516.979. Le Conseil d’Administration proposera àl’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires, une distribution de bénéfice à hauteur de EUR 1.000.000.

Comptes consolidés

Le chiffre d’affaires consolidé des deux sociétés du Groupe Socfinco (Socfinco et Terres Rouges Consultant) s’élève à 13 millionsd’euros contre 10,1 millions d’euros en 2007. Le résultat consolidé net se solde par un bénéfice de 2,2 millions d’euros contre 0,9million d’euros en 2007.

Chiffres Clés Consolidés(en milliers d’euros) Au 31 décembre 2008 2007Actifs immobilisés 586 268Actifs circulants 13.393 10.818Capitaux propres (*) 8.938 7.128Dettes, provisions et tiers (*) 5.041 3.958Ventes et prestations 13.023 10.076Résultat de l’exercice 2.210 907Résultat distribué 1.000 400Dividende unitaire brut (en euro) 51,43 20,57Participation d’Intercultures S.A. (en %) 50,00 50,00




Marché international du caoutchouc etdes huiles végétales1. Caoutchouc

Prix des caoutchoucs SICOM sur 1 an

Tableau de l’offre et de la demande mondiales de caoutchouc naturel(en milliers de tonnes – Source LMC(*) février 2009)

Année Production Consommation Stock mondial2004 8.676 8.624 1.5162005 8.828 9.034 1.2842006 9.604 9.370 1.5182007 9.727 9.853 1.3932008 9.942 9.550 1.7852009 (**) 9.840 9.000 2.625

(*) LMC: Landell Mills Commodities(**) Estimation


mars 08 mai 08 jui 08 sep 08 nov 08 jan 09 mars 09

USC/Kg USC/Kg

100

150

200

250

300

350

100

150

200

250

300

350

RSS3

TSR20

Le marché international en 2008

Le marché de Singapour (SICOM) a débuté l’année au niveau de 2.500 USD/MT et a clôturé au 31 décembre à 1.365 USD/MT. La moyenne de l’année est de 2.547 USD/MT (2.160 USD/MT en 2007 +18%).

Durant le premier semestre et malgré les crises financière et boursière, la consommation de caoutchouc est restée fermeprincipalement en Asie. Le prix du caoutchouc naturel a étonnamment bien résisté par rapport à d’autres matières premières, cecinotamment grâce au niveau élevé de consommation et grâce aux prix du pétrole qui ont influencé les prix du caoutchoucsynthétique, concurrent du caoutchouc naturel.

Le premier semestre s’est terminé sur un record historique de 3.290 USD/MT, le plus haut depuis 28 ans.

Durant le deuxième semestre et surtout pendant les 3 derniers mois, le caoutchouc a suivi l’écroulement des prix de toutes lesmatières premières. Le marché a perdu plus de 58% en quelques mois.

La confirmation progressive d’un brusque ralentissement de l’économie mondiale sur fond des crises financière et boursière aiguës,a fait s’écrouler la consommation de produits caoutchoutés. Le surplus de la production mondiale du 4ème trimestre serait estiméà plus de 400.000 tonnes.

Perspectives du marché international en 2009

Depuis le début de l’année, la moyenne des prix se situe à 1.350 USD/MT. Ce niveau est tout à fait acceptable compte tenu de lasituation de la demande qui s’est encore ralentie. En effet, les marchés européens et américains sont saturés et seuls les clientsasiatiques sont à l’achat.

Plus de 65% du caoutchouc naturel rentre dans la fabrication de pneus, dont une proportion importante dans celle des pneus decamions et d’engins du génie civil. Ces deux segments de marché sont particulièrement touchés en ce début d’année alors que lesventes d’automobiles sont à peine meilleures.

L’actuelle période de basse production (hivernage) dans les principaux pays producteurs ainsi qu’une demande momentanémentsoutenue de la Chine permettent aux prix de se maintenir à ces niveaux acceptables. Les grands pays producteurs (Thaïlande, Indonésie et Malaisie) annoncent des plans de soutien des prix en rachetant et en stockantune partie de la production.

Les pneumatiquiers ont négocié à la baisse les quantités fixées en contrat long terme. Ils ont annulé l’équivalent de deux mois deconsommation, soit plus de 16% de leur consommation annuelle.

Selon les prévisions de l’IRSG, la chute de la consommation de caoutchouc en 2009 devrait se situer entre 4 et 8%, chiffre estiméen fonction de deux scénarios plus ou moins sévères de la crise de l’économie mondiale.

L’IRSG prévoit une légère diminution de la production par rapport à l’année 2008. L’accroissement important des stocks mondiaux(±700.000 tonnes) qui en résulterait et le manque de perspective sur le moment de la reprise de la consommation devraientmaintenir la pression sur les cours pendant une bonne partie de l’année.


2. Huiles végétales

Prix des huiles CIF Rotterdam sur 1 an

Le marché international en 2008

Palme (CPO)

La moyenne des cours de l’huile de palme (CPO) durant l’année 2008 est de 949 USD/MT Cif Rotterdam contre 780 USD/MT pourl’année 2007, soit une hausse de 21,6%.

Les cours ont littéralement explosé durant la première partie de l’année en raison des évènements suivants :

- Une demande alimentaire mondiale soutenue.- L’explosion des cours du pétrole avec comme corollaire une demande en augmentation des secteurs biodiesel/bio-fuel.- Une réduction importante de la récolte de fèves de soja U.S. à 72,8 millions de tonnes, contre 86,7 la saison passée.- Une vague de froid violente qui a détruit plus de 40% de la récolte de colza en Chine et des achats massifs d’huiles végétales

par ce pays en vue de la constitution de stocks de réserves avant les Jeux Olympiques de Pékin.- Une entrée agressive des fonds spéculatifs sur les marchés à terme du soja à Chicago et du palme à Kuala Lumpur.- L’augmentation progressive des taxes à l’exportation de l’Indonésie, premier producteur mondial d’huile de palme.

Le sommet des cours a été atteint le 3 mars 2008 à 1.420 USD/MT, ce qui représente un niveau de prix historique. Cette explosiondes prix a engendré une baisse de la demande mondiale dans tous les secteurs (alimentaire, chimique et bio industriel).


mars 08 mai 08 jui 08 sep 08 nov 08 jan 09 mars 09

USD/MT USD/MT

0

500

1000

1500

2000

0

500

1000

1500

2000

CPO

PKO

Dès le début du mois de juillet et juste après la clôture des Jeux Olympiques de Pékin, les cours se sont littéralement effondrés dansun mouvement sans précédent. Les facteurs à la base de ce mouvement dramatique sont :

- Economie mondiale affectée par l’apparition des crises bancaire et financière.- Climat favorable au bon développement des récoltes agricoles dans les pays de l’hémisphère nord et notamment la récolte des

graines de soja U.S. estimée à 79,9 millions de tonnes.- Augmentation de la production de soja au Brésil et en Argentine à 110 millions de tonnes contre 107 la saison précédente.- Effondrement des cours du pétrole à moins de 50 USD/BL.- Excellente récolte et stocks en hausse des principales matières premières agricoles (blé, maïs et soja).- Production de palme en nette hausse (+4,3 millions de tonnes).- Sortie, parfois forcée, des fonds spéculatifs de certaines matières premières et des principaux marchés à terme.

En conséquence, les cours ont perdu en trois mois tous leurs gains par rapport au début de l’année. Le cours le plus bas de l’annéea été atteint le 27 octobre à 455 USD/MT.

Les cours se sont redressés en fin d’année (moyenne du mois de décembre à 503 USD/MT) suite à un retour aux fondamentaux,débarrassés de l’excès de spéculation et à un regain de la demande en huiles à usage alimentaire, principalement en Asie et auMoyen-Orient.

Productions mondiales des 8 principales huiles en millions de tonnes(source Oil World)

2008/9 (est.) 2007/8 2006/7 2005/6Palme 44,6 42,3 37,5 36,0Soja 36,9 37,6 36,7 34,9Colza 21,1 19,4 18,4 18,2Tournesol 11,7 10,1 11,2 11,0Coton 4,9 5,1 5,0 4,9Arachide 4,4 4,4 4,1 4,5Palmiste 5,2 4,9 4,4 4,2Coprah 3,2 3,1 3,1 3,2Total 132,0 126,9 120,4 116,9

Consommation moyenne par habitant (kg/an) des 17 principaleshuiles et graisses(source Oil World)

2008 (est) 2007 2006 2005 2004 2003Reste du monde 23,6 23,1 22,4 21,6 20,7 20,0Europe 27 57,3 57,4 54,8 49,9 46,4 45,5U.S.A. 54,9 54,1 53,1 51,3 49,2 48,6Russie 25,7 25,2 24,2 23,3 21,5 21,0Chine 22,7 22,0 20,9 19,9 19,0 17,6Indonésie 21,7 20,8 19,2 18,5 18,0 17,3Nigeria 12,3 12,3 12,1 12,2 12,1 12,2Inde 12,5 12,3 11,9 11,5 11,2 11,0


Perspectives du marché international en 2009

Le niveau des cours pour l’année 2009 sera en net retrait par rapport à 2008. La moyenne des deux premiers mois est de 568 USD/MTCif Rotterdam (-40%).

Les deux premiers mois de cette année ont vu le marché revenir aux facteurs fondamentaux (Offre, Demande, Stocks), sans l’influenceexcessive des fonds spéculatifs.

La première partie de l’année restera orientée selon l’évolution des récoltes de soja, colza et palme face à la croissance de laconsommation mondiale, principalement à usage alimentaire et majoritairement des pays asiatiques (Chine, Inde, Moyen-Orient) oùl’huile de palme reste un aliment de base.

La seconde partie de l’année dépendra du développement de la prochaine récolte de soja en hémisphère nord et d’un risque decorrection des prix dès août 2009 si la récolte de soja U.S progresse encore.

Parmi les éléments haussiers, on peut relever :

- Une bonne croissance de la consommation alimentaire principalement asiatique.

Parmi les éléments baissiers, il convient de noter :

- La crise de l’économie mondiale et ses incertitudes quant au moment de la reprise de la croissance.- Un accroissement de la production mondiale d’huiles végétales estimé à +5,1 millions de tonnes pour 2009.

Productions mondiales d’huile de palme en millions de tonnes(Source Oil World)

2009 (est.) 2008 2007 2006Indonésie 20,3 19,2 17,2 16,1Malaisie 17,9 17,7 15,8 15,8Thaïlande 1,24 1,16 1,02 0,86Nigeria 0,88 0,86 0,83 0,82Reste monde 4,28 3,98 3,75 3,52Total 44,6 42,9 38,6 37,1


Chiffres clés

1. Indicateurs d’activités

Production propre 2008 2007 2006 2005 2004Huile de palme (en tonnes) 124.792 110.529 121.952 107.949 94.828Caoutchouc (en tonnes) 35.401 38.098 39.530 43.365 42.408

2. Chiffres clés du compte de résultat consolidé

(en millions d’euros) 2008 2007 2006 2005 2004Chiffre d’affaires 252 195 213 159 155Résultat opérationnel avant variation sur actifs biologiques 70 43 52 29 39Résultat opérationnel 118 47 63 20 59«Part du Groupe» dans le résultat 69 25 33 10 30Cash-flow opérationnel 82 35 35 27 29Cash-flow libre 56 17 17 10 13

Cash-flow libre = Flux de financement après ventes et acquisitions d'actifs.

3. Chiffres clés du bilan consolidé

(en millions d’euros) 2008 2007 2006 2005 2004Actifs biologiques 204 153 149 140 131Autres actifs non-courants 130 108 104 89 86Actifs courants 149 122 110 96 85Capitaux propres totaux 320 235 221 180 160Passifs non-courants 91 76 67 69 65Passifs courants 71 76 75 76 77


Données boursières(en euros) 2008 2007 2006 2005 2004

Nombre d’actions 1.638.000 1.638.000 1.638.000 1.638.000 1.638.000

Capitaux propres consolidés 225.269.610 167.929.925 157.161.236 133.610.773 114.858.914

Bénéfice net consolidé

par action «Part du Groupe» 42,05 15,26 19,99 6,26 18,26

Dividende par action 10,00 5,00 3,50 1,50 1,00

Cours de bourse

mini 78,00 105,00 73,65 61,00 55,00

maxi 200,00 186,50 120,00 82,75 74,00

clôture 85,00 145,00 120,00 75,30 61,00

Capitalisation boursière 139.230.000 237.510.000 196.560.000 123.341.400 99.918.000

Dividende distribué/

bénéfice net consolidé 23,78% 32,77% 17,51% 23,98% 5,48%

Dividendes/

capitalisation boursière 11,76% 3,45% 2,92% 1,99% 1,64%

Cours de bourse/

bénéfice par action 2,02 9,5 6 12,03 3,34

Faits marquants de l’exerciceMars Augmentation de capital de Salala Rubber Company (Liberia) et de Brabanta (RDC).

Avril Constitution de Sud Comoë Caoutchouc (SCC) dont Befin détient 70%.

Juin Augmentation de capital de l’Immobilière de la Pépinière (Belgique).Constitution de Management Associates (Luxembourg).

Juillet Socfinaf (Kenya) vend Tatu, une parcelle de 1.053 ha de terre dont 365 ha plantés en caféiers.

Décembre Vente de 60% de Red Lands Roses.Befin rachète une partie de ses propres actions à la DEG.


Gouvernance d’entreprise1. Introduction

Intercultures S.A. a choisi d’apporter une importance toute particulière aux dix principes de gouvernance d’entreprise de la Boursede Luxembourg. Elle s’engage à respecter ces principes et à fournir les explications nécessaires à la bonne compréhension dufonctionnement de la Société.

La gouvernance d’entreprise est un ensemble de principes et de règles dont l’objectif principal est de contribuer à la création devaleur à long terme. Elle permet notamment au Conseil d’Administration de promouvoir les intérêts de la Société et de sesactionnaires, tout en mettant en place des systèmes performants de contrôle, de gestion des risques et de conflits d’intérêts.

2. Conseil d’Administration

Composition du Conseil d’Administration

Nom Fonction Première Echéance nomination du mandat

M. Hubert Fabri Président AGO 1981 AGO 2010M. Daniel-Louis Deleau Administrateur AGO 1992 AGO 2013M. Vincent Bolloré Administrateur AGO 1993 AGO 2011M. Philippe de Traux de Wardin Administrateur AGO 1997 AGO 2009Bolloré Participations S.A. Administrateur AGO 1997 AGO 2012

représentée par M. Cédric de BailliencourtPF Representation Limited Administrateur AGO 1998 AGO 2014

représentée par M. Jean-Charles de FauconvalM. Luc Boedt Administrateur AGO 2007 AGO 2013

Le mandat de Monsieur Philippe de Traux, Administrateur sortant, vient à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire du27 mai 2009. Il sera proposé à ladite Assemblée de procéder au renouvellement du mandat de Monsieur de Traux.

Autres mandats exercés par les mandataires sociaux dans des sociétés cotées

Hubert FabriPrésident

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés luxembourgeoises- Président et Administrateur du Conseil d’Administration de Compagnie Internationale de Cultures «Intercultures» S.A., Société

Financière Luxembourgeoise «Socfinal» et Socfinasia S.A.;- Administrateur de Plantations des Terres Rouges S.A.

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères- Président du Conseil d’Administration de Palmeraies de Mopoli ;- Vice-Président de Société des Caoutchoucs du Grand Bereby «SOGB» ;- Vice-Président du Conseil de Surveillance de Compagnie du Cambodge ;- Administrateur de Bolloré, Financière Moncey, Financière de l’Odet, Forestière Equatoriale, Okomu Oil Palm Cy, SAFA Cameroun,

Société Anonyme Forestière et Agricole «SAFA», Société Industrielle et Financière de l’Artois ;- Membre du Conseil de Surveillance de la Compagnie du Cambodge.


Vincent BolloréAdministrateur

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés luxembourgeoises- Administrateur de Compagnie Internationale de Cultures «Intercultures» S.A., Plantations des Terres Rouges S.A., Société

Financière Luxembourgeoise «Socfinal», Socfinasia S.A.

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères- Président-directeur général de Bolloré ;- Président du Conseil d’Administration (direction dissociée) de Financière de l’Odet ;- Vice-Président de Société des Caoutchoucs du Grand Bereby «SOGB» ;- Administrateur de Bolloré, Financière Moncey, Financière de l’Odet ;- Représentant permanent de Bolloré Participations aux Conseils d’Administration de la Société Anonyme Forestière et Agricole

«SAFA», de la Compagnie des Tramways de Rouen, de la Société des Chemins de Fer et Tramways du Var et du Gard, de la SociétéIndustrielle et Financière de l’Artois, SAFA Cameroun, Société des Caoutchoucs du Grand Bereby «SOGB» ;

- Représentant permanent de Bolloré Participations au Conseil de Surveillance de la Compagnie du Cambodge.

Bolloré Participations S.A.Administrateur



Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères- Membre du Conseil de Surveillance de la Compagnie du Cambodge ;- Administrateur de Bolloré, Compagnie des Tramways de Rouen, Financière de l’Odet, Société Anonyme Forestière et Agricole

«SAFA», Société des Chemins de Fer et Tramways du Var et du Gard, Société des Caoutchoucs du Grand Bereby «SOGB», SociétéIndustrielle et Financière de l’Artois, SAFA Cameroun.

PF Representation LimitedAdministrateur


Financière Luxembourgeoise «Socfinal» et Socfinasia S.A.

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères- Administrateur de Palmeraies de Mopoli, Société des Caoutchoucs du Grand Bereby «SOGB», Société Industrielle et Financière de

l’Artois.


Philippe de Traux de WardinAdministrateur

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés luxembourgeoises- Administrateur de Compagnie Internationale de Cultures «Intercultures» S.A., Société Financière Luxembourgeoise «Socfinal»,

Socfinasia S.A.

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères- Administrateur de Palmeraies de Mopoli, Okomu Oil Palm Cy, Société des Caoutchoucs du Grand Bereby «SOGB».

Luc BoedtAdministrateur

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés luxembourgeoises- Administrateur de Compagnie Internationale de Cultures «Intercultures» S.A., Socfinasia S.A.

Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères- Président de SAFA Cameroun ;- Administrateur d’Okomu Oil Palm Cy ;- Administrateur Délégué de Société des Caoutchoucs du Grand Bereby «SOGB».

Daniel-Louis DeleauAdministrateur



Fonctions et mandats exercés dans des sociétés étrangères- Membre du Conseil de surveillance de Compagnie du Cambodge.

Nominations des Administrateurs

Le Conseil d’Administration propose à l’Assemblée Générale des actionnaires la nomination des Administrateurs. Il spécifie le termedu mandat et vérifie que l’Administrateur réponde aux critères d’indépendance.

En cas de vacance par décès ou suite à une démission d’un ou plusieurs Administrateurs, les Administrateurs restants procèderontà des cooptations à titre provisoire. Ces cooptations seront soumises à l’approbation de l’Assemblée Générale des actionnaires lorsde sa prochaine réunion. L’Administrateur nommé en remplacement d’un autre terminera le mandat de son prédécesseur.

Rôle et compétences du Conseil d’Administration

Le Conseil d’Administration est l’organe qui est responsable de la gestion de la Société et du contrôle de la gestion journalière. Ilagit dans l’intérêt social de la Société.


Le Conseil d’Administration veille à disposer de toutes les ressources financières et humaines, et veille à mettre en place toutes lesstructures nécessaires pour atteindre ses objectifs et assurer la création de valeur à long terme.

Les statuts de la Société confèrent au Conseil d’Administration le pouvoir d’accomplir tous les actes nécessaires à la réalisation del’objet social.

Rapport d’activité des réunions du Conseil d’Administration

Nombre de réunions annuellesAu minimum deux pour les évaluations de fin et de mi-exercice. Au cours de l’exercice 2008, le Conseil d’Administration s’est réunisept fois.

Points généralement abordésSituations comptables périodiques ;Mouvements de portefeuille ;Inventaire et évaluation du portefeuille ;Evolution des participations significatives ;Rapport de gestion ;Projets d’investissement.

Taux moyen de présence des Administrateurs- 2008 : 95,92%- 2007 : 87,88%- 2006 : 83,33%- 2005 : 83,33%

3. Les comités du Conseil d’Administration

3.1. Comité d’Audit

Le comité est composé de deux membres. Le mandat est d’une durée d’un an et se termine lors de la réunion du Conseild’Administration statuant sur les comptes 2009. Les membres sont rééligibles.

Le Conseil d’Administration en sa séance du 25 mars 2009, a nommé Messieurs H. Fabri et V. Bolloré aux fins d’animer ce comité.

Le Comité d’Audit assistera le Conseil d’Administration dans sa fonction de surveillance et se prononcera sur les sujets relatifs auxinformations financières destinées aux actionnaires et aux tiers, au processus d’audit, à l’analyse des risques et à leur contrôle.

Le Comité d’Audit se réunira au moins deux fois par an.

3.2. Comité de Nomination et de Rémunération

Les rémunérations de la direction opérationnelle d’Intercultures S.A. sont fixées par les actionnaires de référence. Le Conseild’Administration ne juge pas nécessaire la constitution d’un Comité de Rémunération. De même, pour des raisons pragmatiques eten raison de la taille de la Société, le Conseil d’Administration a choisi de ne pas constituer de Comité de Nomination.


4. Rémunérations

Le montant de la rémunération allouée aux membres du Conseil d’Administration d’Intercultures S.A. au titre de l’exercice 2008s’élève à EUR 1.742.069 et pour l’exercice 2007 à EUR 1.113.449.Les Administrateurs d’Intercultures S.A. n’ont bénéficié d’aucun autre paiement en actions, stock-options.

5. Le Comité de Direction

5.1. Rôle

Le Comité de Direction a pour tâches principales :

- la gestion journalière du Groupe au sens large, ainsi que la mise en œuvre des moyens nécessaires à la réalisation desinvestissements,

- mettre en place les contrôles internes sans préjudice du rôle suivi du Comité d’Audit et du Conseil d’Administration,- la préparation des états financiers conformément aux normes comptables internationales (IFRS) et luxembourgeoises,- soumettre au Conseil d’Administration une évaluation objective et compréhensible de la situation financière du Groupe,- fournir en temps utile au Conseil d’Administration les informations utiles et nécessaires à l’exécution de ses obligations.

5.2. Composition du Comité de Direction

Nom Fonction Date de naissanceHubert Fabri Président 28/01/1952Philippe de Traux de Wardin Secrétaire Général 30/01/1951Luc Boedt Directeur Général de Socfinco 06/08/1955Jean-Charles de Fauconval Directeur Général de Sogescol 09/05/1959Daniel Haas Directeur Comptable 30/05/1963

Rapport d’activité des réunions du Comité de Direction

Nombre de réunions annuellesAu cours de l’exercice 2008, le Comité de Direction s’est réuni sept fois.

Points généralement abordésSuivis financiers ;Mouvements de portefeuille ;Situation politique des différents projets ;Révision des documents présentés au Conseil d’Administration ;Nouveaux développements ;Projets d’investissement.

Taux moyen de présence des Directeurs2008 : 100%2007 : 100%


6. Actionnariat

Actionnaire Nombre de titres détenus Pourcentage Date de la= Nombre de droits de vote détenu notification

Socfinal S.A.L-1650 Luxembourg 882.732 53,89 26/01/2007

7. Calendrier financier

27 mai 2009 Assemblée Générale Ordinaire à 10h.

9 juin 2009 Paiement du solde de dividende de l’exercice 2008 (coupon n° 19)

Fin août 2009 Résultats semestriels consolidés au 30 juin 2009

Fin septembre 2009 Résultats semestriels sociaux au 30 juin 2009

Mi-novembre 2009 Déclaration intermédiaire de la direction pour la période allant du 1er juillet au 30 septembre 2009

Fin mars 2010 Résultats annuels sociaux au 31 décembre 2009

Fin avril 2010 Résultats annuels consolidés au 31 décembre 2009

Mi-mai 2010 Déclaration intermédiaire de la direction du 1° trimestre 2010

Les résultats de la Société sont communiqués sur le site de la Bourse de Luxembourg www.bourse.lu dans la rubrique «Avis officiels»et sur le site de la Société www.socfinal.com.

8. Audit externe

Réviseur d’EntreprisesCompagnie Luxembourgeoise d’Expertise et de Révision Comptable «CLERC»1 rue PletzerL-8080 Bertrange.

Les honoraires pour l’audit de l’exercice 2008 s’élèvent à EUR 30.450,- hors TVA.

9. Autres informations

En application de l’article 16 de la loi du 16 mai 2006 relative aux abus de marché, une liste d’initiés a été dressée et est tenuecontinuellement à jour et les personnes concernées ont été informées de leur inscription sur cette liste.


Déclaration de conformitéM. Philippe de Traux, Administrateur et M. Daniel Haas, Directeur Comptable, indiquent que, à leur connaissance, les états financiersétablis conformément au corps de normes comptables applicable donnent une image fidèle et honnête des éléments d’actif et depassif, de la situation financière et des profits ou pertes de l’émetteur et de l’ensemble des entreprises comprises dans laconsolidation, et que le rapport de gestion présente fidèlement l’évolution et les résultats de l’entreprise, la situation de l’émetteuret de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et une description des principaux risques et incertitudes auxquelsils sont confrontés.


Rapport de gestion consolidé

Rapport de gestion sur les états financiers consolidés présenté par le Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 27 mai 2009.

Mesdames, Messieurs,

ETATS FINANCIERS

Les états financiers consolidés au 31 décembre 2008 intègrent aux comptes annuels d’Intercultures S.A. toutes les filiales et sociétésassociées directes et indirectes, dont le détail est donné dans la note 2 de l’annexe aux états financiers consolidés.

En 2008, Intercultures S.A. a participé à la constitution de Management Associates S.A. Par ailleurs, elle a acquis 70% de Sud ComoëCaoutchouc «SCC» à travers sa filiale Befin S.A. La vente partielle de Red Lands Roses a été finalisée.

Comme indiqué dans la note 1 de l’annexe, relative aux méthodes comptables, les états financiers consolidés ont été préparésconformément aux normes internationales d’information financière ou IFRS telles qu’adoptées par l’Union Européenne. InterculturesS.A. (le Groupe) a adopté le référentiel IFRS pour la première fois en 2005 et toutes les normes applicables au 31 décembre 2008et concernant le Groupe ont été mises en œuvre.

L’impact principal des normes IFRS est généré par l’application de la norme IAS 41 ayant trait à l’agriculture et plus précisément àla valorisation à la juste valeur des actifs biologiques. Des explications plus complètes sur les modalités d’application de cette normeau sein du Groupe sont reprises à la rubrique 1.12 de la note 1. D’autre part, comme indiqué à la rubrique 1.24 de cette même note1, les différences temporelles entre les valeurs comptables des actifs et des passifs éventuellement revalorisés par application desIFRS et leurs bases fiscales ont donné lieu à la constatation d’impôts différés selon la méthode du report variable en utilisant lestaux d’impôts adoptés par les filiales concernées à la date de clôture. Il est à souligner que la variation de l’évaluation de l’actifbiologique (note 8), ainsi que les impôts différés y relatifs sont comptabilisés en compte de résultat et peuvent de ce fait influencerde manière significative le résultat consolidé du Groupe.

Résultats consolidés

Pour l’exercice 2008, le résultat consolidé part du Groupe s’inscrit à 68,9 millions d’euros contre 25 millions d’euros en 2007. Il enrésulte un profit net, part du Groupe de 42,05 euros par action contre 15,26 euros en 2007.

Le chiffre d’affaires s’élève à 252 millions d’euros en 2008 contre 194,8 millions d’euros en 2007 (+57,2 millions d’euros). Cettevariation du chiffre d’affaires résulte notamment de la hausse des prix (+50 millions d’euros), du glissement de l’USD par rapport àl’euro (-3 millions d’euros), et de l’augmentation des quantités vendues (+12 millions d’euros), l’exercice 2007 ayant été affecté parune baisse de production des régimes de palme.

Le résultat opérationnel s’inscrit à 118,1 millions d’euros contre 46,6 millions d’euros en 2007.

Il est largement influencé par la variation de la juste valeur des actifs biologiques. Cette variation de la juste valeur de 47,8 millionsd’euros est due notamment à la hausse des prix (+43 millions d’euros), à la baisse des taux d’actualisation (+10 millions d’euros).

Conformément aux IFRS et en l’absence de marché liquide, l’évaluation à la juste valeur des actifs biologiques fait appel, à laméthode des cash-flows actualisés. Dans ce modèle, certaines hypothèses sont basées sur des appréciations qui induisent une grande


volatilité de la juste valeur. Il en est ainsi tant pour les prix de vente de la production agricole sur les marchés locaux etinternationaux que pour les taux d’actualisation.Le résultat opérationnel avant variation de la juste valeur des actifs biologiques s’élève à 70,4 millions d’euros contre 42,9 millionsd’euros au 31 décembre 2007. Ce résultat donne une meilleure image du résultat opérationnel récurrent du Groupe.

Le résultat financier s’élève à 14,7 millions d’euros contre -3,9 millions d’euros en 2007. Ce résultat est largement influencé par laplus-value de 10,6 millions d’euros réalisée par Socfinaf lors de la cession de la plantation de Tatu et par la comptabilisation à lajuste valeur des contrats de ventes à terme (+6,5 millions d’euros).

La charge d’impôts est également en augmentation. Les impôts sur le résultat s’élèvent à 11,7 millions d’euros contre 8 millionsd’euros en 2007.Les impôts différés, quant à eux, s’élèvent à 15 millions d’euros contre 1 million d’euros en 2007 (+14 millions d’euros)principalement en raison de la valorisation à la juste valeur des actifs biologiques et de la production agricole.

Bilan consolidé

Les actifs d’Intercultures S.A. se composent :

- d'actifs non-courants à hauteur de 333,6 millions d’euros contre 261,5 millions d’euros au 31 décembre 2007, soit uneaugmentation de 72,1 millions d’euros, principalement en raison de la hausse de la juste valeur des actifs biologiques (+50,6millions d’euros) ;

- d’actifs courants qui s’élèvent à 149 millions d’euros contre 122,1 millions d’euros au 31 décembre 2007 (accroissement desstocks et de la trésorerie).

Les capitaux propres, part du Groupe s’élèvent à 225,3 millions d’euros contre 167,9 millions d’euros en 2007. Cette améliorationdes fonds propres de l’ordre de 57,3 millions d’euros provient, pour l’essentiel, du résultat de l’exercice (+68,9 millions d’euros), del’affectation des résultats (solde 2007 et acompte 2008 inclus : -10 millions d’euros).

Sur base des capitaux propres consolidés, il ressort une valeur nette par action, part du Groupe, avant distribution du solde dedividende de 137,5 euros contre 102,5 euros un an plus tôt. Au 31 décembre 2008, le cours de bourse s’élève quant à lui à 85 euros.

Les passifs, courants et non-courants, sont en augmentation à 162,3 millions d’euros contre 151,9 millions d’euros un an plus tôt.L’endettement financier est en baisse à 56,3 millions d’euros en 2008 contre 80,5 millions d’euros en 2007. Les passifs d’impôtsdifférés, principalement liés à la valorisation de l’actif biologique s’inscrivent en hausse à 32,3 millions d’euros contre 18,5 millionsd’euros en 2007, de même que les passifs d’impôts exigibles à 10 millions d’euros contre 8 millions d’euros en 2007.

Flux de trésorerie consolidés

Au 31 décembre 2008, la trésorerie nette s’élève à 61,3 millions d’euros en augmentation de 40,6 millions d’euros sur l’exercice (16,2millions d’euros au cours de l’exercice antérieur).

Le flux net de trésorerie généré par les activités opérationnelles s’est élevé à 81,8 millions d’euros durant l’exercice 2008 (34,8millions d’euros en 2007) et la capacité d’autofinancement à 75 millions d’euros contre 35,9 millions d’euros lors de l’exerciceprécédent.

Les opérations d’investissement ont mobilisé 26,1 millions d’euros (contre 18 millions d’euros en 2007) et les opérations definancement 15,5 millions d’euros, dont 17 millions d’euros de dividendes (12,8 millions d’euros en 2007).


PERSPECTIVES 2009

Les résultats pour le prochain exercice dépendront dans une large mesure de facteurs externes au management du Groupe, à savoirles conditions politico-économiques dans les pays où sont établies les filiales de plantations, l’évolution du prix du caoutchouc, del’huile de palme et du café et l’évolution des cours du dollar US et du shilling kényan, par rapport à l’euro. De son côté, le Groupepoursuit sa politique de maintien des prix de revient au plus bas et d’amélioration de ses capacités de production.

ENVIRONNEMENT POLITIQUE ET ECONOMIQUE

La société détient des participations dans des filiales qui opèrent en Afrique.

Etant donné l'instabilité économique et politique dans les pays d'Afrique concernés (Kenya, Nigeria, Côte d'Ivoire, Cameroun, Liberiaet R.D.C.), ces participations présentent un risque en termes d'exposition aux fluctuations politiques et économiques.

EVENEMENTS POSTERIEURS A LA DATE DE CLOTURE

Aucun événement important concernant la structure du Groupe n’est à signaler. Les investissements du Groupe en Afrique peuventêtre soumis à des risques politico-économiques. Les dirigeants et les cadres sur place suivent l’évolution de la situation au jour lejour.

GOUVERNANCE D’ENTREPRISE

Le Conseil d'Administration implémente les règles de gouvernance d'entreprise applicables au Grand-duché de Luxembourg dans lastructure et les rapports financiers du Groupe.

Le Conseil d'Administration



Rapport d’audit consolidé

Aux Actionnaires de Compagnie Internationale de Cultures S.A.,en abrégé InterculturesSociété Anonyme4, Avenue GuillaumeL - 1650 Luxembourg

RAPPORT DU REVISEUR D’ENTREPRISES

Rapport sur les comptes consolidés

Conformément au mandat donné par l’Assemblée Générale des Actionnaires du 28 mai 2008, nous avons effectué l'audit des comptesconsolidés ci-joints de Compagnie Internationale de Cultures S.A., en abrégé Intercultures, comprenant le bilan consolidé au 31décembre 2008 ainsi que le compte de résultat consolidé, le tableau des flux de trésorerie consolidés, le tableau de variations descapitaux propres consolidés pour l'exercice clos à cette date, et l’annexe contenant un résumé des principales méthodes comptableset d’autres notes explicatives.

Responsabilité du Conseil d’Administration dans l'établissement et la présentation des comptes consolidés

Le Conseil d’Administration est responsable de l'établissement et de la présentation sincère de ces comptes consolidés,conformément aux Normes Internationales d’Information Financière («IFRS») telles qu’adoptées dans l’Union Européenne. Cetteresponsabilité comprend : la conception, la mise en place et le suivi d'un contrôle interne relatif à l'établissement et la présentationsincère des comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d'erreurs, le choixet l’application des méthodes comptables appropriées, ainsi que la détermination d'estimations comptables raisonnables au regarddes circonstances.

Responsabilité du Réviseur d’Entreprises

Notre responsabilité est d’exprimer une opinion sur ces comptes consolidés sur la base de notre audit. Nous avons effectué notreaudit selon les Normes Internationales d’Audit telles qu’adoptées par l’Institut des Réviseurs d’Entreprises. Ces normes requièrent denotre part de nous conformer aux règles d’éthique et de planifier et de réaliser l’audit pour obtenir une assurance raisonnable queles comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives.

Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et lesinformations fournies dans les comptes consolidés. Le choix des procédures relève du jugement du Réviseur d’Entreprises, de mêmeque l’évaluation du risque que les comptes consolidés contiennent des anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudesou d’erreurs. En procédant à ces évaluations du risque, le Réviseur d’Entreprises prend en compte le contrôle interne en vigueur dansl’entité relatif à l’établissement et la présentation sincère des comptes consolidés afin de définir des procédures d’audit appropriéesen la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité de celui-ci.

Un audit comporte également l’appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnabledes estimations comptables faites par le Conseil d’Administration, de même que l’appréciation de la présentation d’ensemble descomptes consolidés. Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.


Opinion

A notre avis, les comptes consolidés donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière consolidée de CompagnieInternationale de Cultures S.A., en abrégé Intercultures, au 31 décembre 2008, ainsi que du résultat consolidé et du tableau desflux de trésorerie consolidés pour l’exercice clos à cette date, conformément aux normes IFRS telles qu’adoptées dans l’UnionEuropéenne.

Sans pour autant émettre une réserve, nous attirons l’attention sur la note 40. Le périmètre de consolidation comprend desparticipations dont les sociétés opérationnelles sont situées dans divers pays d’Afrique et présentent un risque en terme d’expositionaux fluctuations politiques et économiques. Par ailleurs, nous attirons l’attention sur les notes 1.12 et 1.28 concernant l’évaluationdes actifs biologiques. Du fait de l’incertitude inhérente à la méthode d’évaluation de ces derniers à la juste valeur en raison de lavolatilité des prix et en l’absence de marché liquide, la valeur comptable des actifs biologiques et de la production agricole pourraitdifférer de leur valeur de réalisation.

Rapport sur d'autres obligations légales ou réglementaires

Le rapport de gestion, qui relève de la responsabilité du Conseil d’Administration, est en concordance avec les comptes consolidés.

Bertrange, le 16 avril 2009

CLERCRéviseurs d’Entreprises

Jacques Peffer Jean-Jacques Soisson


Etats financiers consolidés1. Bilan consolidé au 31 décembre

Note 2008 2007ACTIFS EUR EUR

Actifs non-courants

Ecarts d'acquisition 4 1.464.561 2.761.962Immobilisations incorporelles 5 335.864 253.259Immobilisations corporelles 6 115.731.465 95.132.782Immeubles de placement 7 7.296.853 5.762.528Actifs biologiques 8 203.519.104 152.968.668Participations dans des entreprises associées 9 247.313 242.874Titres disponibles à la vente 10 1.258.984 612.452Avances à long terme 1.256.921 756.300Actifs d'impôts différés 11 242.411 483.753Autres actifs non-courants 12 2.241.514 2.506.539

333.594.990 261.481.117

Actifs courants

Stocks 13 23.557.992 17.129.997Créances commerciales 14 34.197.982 38.170.383Autres créances 15 17.263.581 13.643.206Actifs d'impôts exigibles 16 5.353.429 6.071.130Trésorerie et équivalents de trésorerie 17 68.595.244 47.160.725

148.968.228 122.175.441

Actifs destinés à être cédés 18 0 4.821.520

TOTAL ACTIFS 482.563.218 388.478.078


Note 2008 2007CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS EUR EUR

Capitaux propres «part du Groupe»

Capital souscrit 19 32.760.000 32.760.000Prime d'émission 19 63.866.666 63.866.666Réserve légale 20 2.306.910 1.438.087Réserves consolidées 65.218.757 50.555.057Ecarts de conversion -7.763.265 -5.680.009Résultat de l'exercice 68.880.542 24.990.124

225.269.610 167.929.925

Intérêts minoritaires 95.022.495 66.862.462

Capitaux propres totaux 320.292.105 234.792.387

Passifs non-courants

Passifs d'impôts différés 11 32.325.978 18.457.670Engagements de retraites et autres avantages assimilés 21 6.287.715 6.870.936Dettes financières à plus d'un an 22 44.499.474 46.411.880Autres dettes 24 8.134.539 4.593.260

91.247.706 76.333.746

Passifs courants

Dettes financières à moins d'un an 22 11.833.665 34.076.750Dettes commerciales 35.177.681 21.098.135Passifs d'impôts exigibles 16 10.002.477 8.037.842Provisions 23 137.430 110.546Autres dettes 24 13.872.154 12.206.636

71.023.407 75.529.909

Passifs liés aux actifs destinés à être cédés 18 0 1.822.036

TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS 482.563.218 388.478.078



2. Compte de résultat consolidé au 31 décembre

Note 2008 2007EUR EUR

Chiffre d'affaires 38 252.003.532 194.784.503Production immobilisée 6.424.719 4.822.876Variation de stocks des produits finis et des travaux en cours 1.546.376 1.638.077Autres produits opérationnels 5.648.588 5.014.754

Marchandises et matières consommées -96.446.624 -74.082.460Autres charges externes -30.478.439 -27.971.351Frais de personnel 26 -39.244.407 -37.165.001Dotations aux amortissements 27 -11.656.448 -10.313.866Autres charges opérationnelles -17.410.464 -13.822.065

Résultat opérationnel avant variation sur actifs biologiques 70.386.833 42.905.467

Variation de la juste valeur des actifs biologiques 8 47.761.349 3.655.349

Résultat opérationnel 118.148.182 46.560.816

Produits provenant de titres disponibles à la vente 29 116.000 60.000Autres produits financiers 30 18.835.765 4.493.497Plus-value sur cessions d'actifs 30 12.237.258 3.433.208Moins-value sur cessions d'actifs -685.317 0Charges financières 31 -15.756.602 -11.929.170

Résultat courant avant impôts 132.895.286 42.618.351

Charge d'impôts sur le résultat 32 -11.703.117 -8.009.054Impôts différés 32 -14.989.890 -1.009.453Quote-part du Groupe dans le résultat des entreprises associées 9 4.439 4.514Résultat net des actifs destinés à être cédés 18 861.944 -251.586

Résultat net de l’exercice 107.068.662 33.352.772

Intérêts minoritaires 38.188.120 8.362.648

Résultat «part du Groupe» 68.880.542 24.990.124

Résultat net par action / données de base 33 42,05 15,26

Nombre d’actions d'Intercultures 1.638.000 1.638.000

Résultat net / données de base 42,05 15,26Résultat net / données diluées 42,05 15,26

3. Tableau des flux de trésorerie consolidés au 31 décembre

Note 2008 2007EUR EUR

Activités opérationnellesRésultat net après impôts «part du Groupe» 68.880.542 24.990.124Part des minoritaires dans le résultat 38.188.120 8.362.648Part du Groupe dans le résultat des entreprises associées 9 -4.439 -4.514Variation sur actifs biologiques 8 -47.761.349 -3.655.349Juste valeur de la production agricole 1.754.239 1.434.875Autres retraitements sans incidence sur la trésorerie (IFRS et autres) -2.631.125 -1.141.016Dotations et reprises aux amortissements et provisions 13.108.971 9.442.865Plus et moins-values sur cessions d'actifs -11.551.941 -4.571.274Impôts différés 32 14.989.890 1.009.453Capacité d'autofinancement 74.972.908 35.867.812

Variation de stocks -10.336.471 3.242.471Variation de créances commerciales et autres débiteurs -692.611 -9.307.411Variation des dettes commerciales et autres créditeurs 15.550.899 2.029.772Comptes de régularisation 2.293.482 2.916.861Variation du besoin en fonds de roulement 6.815.299 -1.118.307

Flux net de trésorerie provenant des activités opérationnelles 81.788.207 34.749.505

Activités d'investissementAcquisitions/cessions d'immobilisations incorporelles -121.215 175.404Acquisitions/cessions d'immobilisations corporelles -27.980.474 -22.838.997Acquisitions/cessions d'immobilisations financières -510.704 4.820.750Acquisitions de filiales sous déduction de la trésorerie 3 0 -1.941.628Cessions de filiales 2.472.703 1.778.852Flux net de trésorerie provenant des activités d'investissement -26.139.690 -18.005.619

Activités de financementDividendes versés aux actionnaires de la maison mère -10.010.000 -7.280.000Dividendes versés aux minoritaires -7.067.525 -5.513.147Augmentation de capital ou apports des minoritaires 2.337.197 0Diminution de capital (part des minoritaires) -2.541.131 0Augmentations des dettes financières 4.163.335 19.446.766Remboursements des dettes financières -2.370.170 -5.550.068Flux net de trésorerie provenant des activités de financement -15.488.294 1.103.551Incidence des écarts de conversion 422.629 -1.828.120Incidence des actifs destinés à être cédés 0 163.117

Variation nette de trésorerie 40.582.852 16.182.434

Trésorerie au 1er janvier 17 20.707.040 4.524.606Trésorerie au 31 décembre 17 61.289.892 20.707.040Variation nette de trésorerie et équivalents de trésorerie 40.582.852 16.182.434


4. Tableau de variation des capitaux propres «part du Groupe»

EUR Capital Prime Réserve Ecarts de Réserves Total

souscrit d'émission légale conversion consolidées capitaux

(*) propres

Situation au 1er janvier 2007 32.760.000 63.866.666 1.074.136 -1.111.455 58.751.889 155.341.236

Résultat de l'exercice 24.990.124 24.990.124

Variation de la juste valeur des

titres disponibles à la vente 49.331 49.331

Total des produits et charges comptabilisés

au titre de l'exercice 32.760.000 63.866.666 1.074.136 -1.111.455 83.791.344 180.380.691

Affectation à la réserve légale 363.951 -363.951 0

Dividendes / Tantièmes -4.550.000 -4.550.000

Acompte sur dividendes -2.730.000 -2.730.000

Autres variations -602.212 -602.212

Ecarts de conversion -4.568.554 -4.568.554

Situation au 31 décembre 2007 32.760.000 63.866.666 1.438.087 -5.680.009 75.545.181 167.929.925

Résultat de l'exercice 68.880.542 68.880.542

Variation de la juste valeur des

titres disponibles à la vente 99.398 99.398

Total des produits et charges comptabilisés

au titre de l'exercice 32.760.000 63.866.666 1.438.087 -5.680.009 144.525.121 236.909.865

Affectation à la réserve légale 868.823 -868.823 0

Dividendes / Tantièmes -6.370.000 -6.370.000

Acompte sur dividendes -3.640.000 -3.640.000

Autres variations 453.001 453.001

Ecarts de conversion -2.083.256 -2.083.256

Situation au 31 décembre 2008 32.760.000 63.866.666 2.306.910 -7.763.265 134.099.299 225.269.610

(*) Y inclus le résultat de l’exercice


5. Annexe aux états financiers consolidés

Note 1. Généralités et méthodes comptables

1.1. Généralités

Compagnie Internationale de Cultures S.A., Intercultures S.A., («la Société») a été constituée le 22 décembre 1961. Son objet socialla qualifie comme société holding au titre de la loi du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding dont le régime fiscal est maintenupendant une période transitoire jusqu’au 31 décembre 2010. Le siège social est établi 4 avenue Guillaume à 1650 Luxembourg.

L’activité principale de la Société consiste en la gestion d’un portefeuille de participations essentiellement axées sur l’exploitationde plantations tropicales de palmiers à huile et d’hévéas en Afrique.

Intercultures S.A. est contrôlée par Socfinal qui est le plus grand ensemble qui consolide. Le siège social de cette dernière sociétéest également situé 4 avenue Guillaume à 1650 Luxembourg.

La Société est cotée à la Bourse de Luxembourg et est inscrite au registre du commerce sous le n° B 6225.

1.2. Déclaration de conformité

Les états financiers consolidés ont été préparés conformément au référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards)adopté dans l’Union Européenne.

De nouveaux textes ou amendements tels qu’adoptés par l’Union Européenne et d’application obligatoire au 1er janvier 2008 sontentrés en vigueur et n’ont pas entraîné d’impacts importants sur les comptes du Groupe au 31 décembre 2008 :- l’amendement à la norme IAS 39 et IFRS 7 «Reclassement d’instruments financiers» ;- IFRIC 14 «IAS 19 - Limitation de l’actif au titre de prestations définies, obligations de financement minimum et leur

interaction».

Intercultures S.A. a adopté le référentiel IFRS pour la première fois en 2005 et n’a pas anticipé l’application des normes etinterprétations effectives après le 31 décembre 2008 et publiées avant l’autorisation de publication des états financiers consolidés : - IFRS 8 «Secteurs opérationnels», applicable au 1er janvier 2009, la norme est en cours d’analyse ;- IAS 1 révisée «Présentation des états financiers», applicable au 1er janvier 2009, la norme est en cours d’analyse ;- Amendement à IAS 23 «Coût d’emprunt», applicable au 1er janvier 2009, la norme est en cours d’analyse ;- L’amendement à la norme IFRS 1 et IAS 27 «Coût d'une participation dans une filiale, une entité contrôlée conjointement ou

une entité associée», applicable au 1er janvier 2009, la norme est en cours d’analyse ;- L’amendement à la norme IFRS 2 «Conditions d'acquisition des droits et annulation», applicable au 1er janvier 2009, le Groupe

n’est pas concerné par cette norme ;- L’amendement à la norme IAS 32 et IAS 1 «Instruments financiers remboursables par anticipation à la juste valeur et obligations

liées à la liquidation», applicable au 1er janvier 2009, la norme est en cours d’analyse ;- La révision d'IFRS 3 «Regroupements d'entreprises» et amendement d'IAS 27 «Etats financiers consolidés et individuels». Cette

norme révisée entre en vigueur pour les exercices ouverts à compter du 1er juillet 2009. Cette révision s'appliquant de manièreprospective est sans effet sur les états financiers du Groupe antérieurs à son application ;

- L’amendement à la norme IFRS 5 et 1 «Actifs non-courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées», applicable au1er janvier 2009, la norme est en cours d’analyse ;

- L’amendement à la norme IAS 16 «Immobilisations corporelles» et IAS 7 «Etats des flux de trésorerie», applicable au 1er janvier2009, est en cours d’analyse ;

- L’amendement à la norme IAS 20 «Comptabilisation des subventions publiques et informations à fournir sur l’aide publique»,applicable au 1er janvier 2009, le Groupe n’est pas concerné par cette norme ;



- L’amendement à la norme IAS 28 «Participations dans des entreprises associées», IAS 31 «Participations dans des coentreprises»et IFRS 7 «Instruments financiers : informations à fournir», applicable au 1er janvier 2009, est en cours d’analyse ;

- L’amendement à la norme IAS 29 «Information financière dans les économies hyperinflationnistes», applicable au 1er janvier2009, le Groupe n’est pas concerné par cette norme ;

- L’amendement à la norme IAS 36 «Dépréciation d’actifs», applicable au 1er janvier 2009, la norme est en cours d’analyse ;- L’amendement à la norme IAS 38 «Actifs incorporels», applicable au 1er janvier 2009, la norme est en cours d’analyse ;- L’amendement à la norme IAS 40 «Immeubles de placement» et IAS 16 «Immobilisations corporelles», applicable au 1er janvier

2009, est en cours d’analyse ;- L’amendement à la norme IAS 41 «Agriculture», applicable au 1er janvier 2009, la norme est en cours d’analyse ;- L’amendement à la norme IAS 10 «Evènements postérieurs à la clôture», applicable au 1er janvier 2009, la norme est en cours

d’analyse.

1.3. Présentation des états financiers consolidés

Les états financiers consolidés sont présentés en euro.Ils sont préparés sur base du coût historique à l’exception notamment des actifs suivants : - les actifs biologiques (IAS 41) et la production agricole (IAS 2/IAS 41), ainsi que les actifs financiers détenus à des fins de

négociation sont comptabilisés à leur juste valeur ;- les immobilisations corporelles acquises dans le cadre d’un regroupement d’entreprises (IFRS 3) sont évaluées initialement à leur

juste valeur à la date de l’acquisition.Les principes et les règles comptables sont appliqués de manière cohérente et permanente dans le Groupe. Les états financiersconsolidés sont préparés pour les exercices comptables se terminant aux 31 décembre 2007 et 31 décembre 2008 et sont présentésavant affectation du résultat de la maison mère proposée à l’Assemblée Générale des actionnaires.

1.4. Principes de consolidation

Les états financiers consolidés incluent les états financiers de la société mère, Intercultures S.A., ainsi que ceux des entreprisescontrôlées par la mère («filiales») et ceux des entreprises où Intercultures S.A. exerce une influence notable («entreprisesassociées»), dont l’ensemble constitue le «Groupe».

Toutes les sociétés incluses dans le périmètre de consolidation au 31 décembre 2008 clôturent leurs comptes au 31 décembre.

a) Filiales :

Le contrôle s’entend comme le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles d’une entreprise afin d’obtenir desavantages de ses activités. Le contrôle est présumé lorsque le Groupe détient directement ou indirectement plus de la moitié desdroits de vote. Les filiales sont consolidées par la méthode de l’intégration globale.

Le résultat des filiales acquises ou cédées au cours de l’exercice est inclus dans le compte de résultat consolidé, respectivement,depuis la date d’acquisition ou jusqu’à la date de cession.

Le cas échéant, des retraitements sont effectués sur les états financiers des filiales pour aligner les principes comptables utilisésavec ceux des autres entreprises du périmètre de consolidation.

Tous les soldes et opérations intra-groupe sont éliminés lors de la consolidation.

b) Participations dans les entreprises associées :

Une entreprise associée est une entreprise sur laquelle Intercultures S.A. exerce une influence notable de par sa participation auxdécisions financières et opérationnelles de cette entreprise, mais dont elle n’a pas le contrôle. L’influence notable est présuméelorsque le Groupe détient, directement ou indirectement par le biais de ses filiales, 20% ou plus des droits de vote, mais moins de50%. Les entreprises associées sont intégrées par la méthode de mise en équivalence. Selon cette méthode, la participation duGroupe dans l’entreprise associée est comptabilisée au bilan pour un montant égal à la part du Groupe dans l’actif net de l’entrepriseassociée.

La liste des filiales et entreprises associées du Groupe est présentée en note 2.

1.5. Changements de méthodes comptables, erreurs et changements d’estimations

Un changement de méthode comptable n’est appliqué que s’il répond aux dispositions d’une norme ou interprétation ou permet uneinformation plus fiable et plus pertinente. Les changements de méthodes comptables sont comptabilisés de manière rétrospective,sauf en cas de disposition transitoire spécifique à la norme ou interprétation.

Une erreur, lorsqu’elle est découverte, est également ajustée de manière rétrospective.

Les incertitudes inhérentes à l’activité nécessitent de recourir à des estimations dans le cadre de la préparation des états financiers.Les estimations sont issues de jugements destinés à donner une appréciation raisonnable des dernières informations fiablesdisponibles. Une estimation est révisée pour refléter les changements de circonstances, les nouvelles informations disponibles etles effets liés à l’expérience.

1.6. Ecart d’acquisition

L’écart d’acquisition représente l’excédent du coût d’acquisition sur la part d’intérêt du Groupe dans la juste valeur nette des actifset des passifs identifiables ainsi que des passifs éventuels d’une filiale ou d'une entreprise associée à la date de l’acquisition. L’écartd’acquisition est considéré comme un actif et ne fait pas l’objet d’amortissement mais d’un test de dépréciation annuel à la date declôture (ou à une date antérieure, s’il y a des indices de perte de valeur). L’écart d’acquisition provenant de l’acquisition d’une entreprise associée est inclus dans la valeur comptable de celle-ci.

Lors de la cession d’une filiale ou d’une entreprise associée, le montant résiduel de l’écart d’acquisition attribuable à la filiale estinclus dans le calcul du résultat de cession.

1.7. Ecart d’acquisition négatif

L’écart d’acquisition négatif représente l’excédent de la part d’intérêt du Groupe dans la juste valeur des actifs et des passifsidentifiables ainsi que des passifs éventuels d’une filiale ou d'une entreprise associée sur le coût d’acquisition à la date d’acquisition.

Dans la mesure où un écart d’acquisition négatif subsiste après examen et ré-estimation de la juste valeur des actifs et passifsidentifiables, ainsi que des passifs éventuels d’une filiale ou d'une entreprise associée, il est directement comptabilisé en produitdans le compte de résultat.

1.8. Conversion des devises étrangères

Dans les états financiers de Intercultures S.A. et de chaque filiale ou entreprise associée, les transactions en monnaie étrangère sontenregistrées, lors de leur comptabilisation initiale, dans la devise de référence de la société concernée en appliquant le taux dechange en vigueur à la date de transaction. A la clôture, les actifs et passifs monétaires libellés en devises étrangères sont convertis


au cours du dernier jour de l’exercice. Les profits et pertes provenant de la réalisation ou de la conversion d’éléments monétaireslibellés en devises étrangères sont enregistrés dans le compte de résultat de l’exercice.

Pour couvrir son exposition à certains risques de change, le Groupe a recours à des contrats de change à terme.

Lors de la consolidation, les actifs et les passifs des sociétés dont la comptabilité est tenue dans une autre devise que l’euro, sontconvertis en euro aux cours de change en vigueur à la date de clôture. Les revenus et les charges sont convertis en euro au coursde change moyen de l’année. Les éventuelles différences de change sont classées en capitaux propres au poste «écarts deconversion». En cas de cession, les écarts de conversion relatifs à la société concernée sont comptabilisés au compte de résultatde l’exercice durant lequel la cession a eu lieu.

Les écarts d’acquisition et les ajustements de juste valeur provenant de l’acquisition d’une entité étrangère sont considérés commedes actifs et passifs de l’entité étrangère et convertis au taux de clôture.

Les taux de change suivants ont été utilisés pour la conversion des états financiers consolidés :

Taux de clôture Taux moyen1 Euro est égal à : 2008 2007 2008 2007

Franc CFA 655,957 655,957 655,957 655,957Shilling kényan 109,48 93,03 102,27 92,17Naira nigérian 183,52 171,91 172,80 172,18Dollar américain 1,3917 1,4583 1,4676 1,3708

1.9. Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont reprises à leur coût d’acquisition diminué des amortissements cumulés et des éventuellespertes de valeur. Les amortissements sont pratiqués selon la méthode linéaire sur base d’une estimation de la durée d’utilité de l’immobilisation enquestion. Les immobilisations incorporelles ne font pas l’objet de réévaluation. Lorsque la valeur recouvrable d’un actif est inférieureà sa valeur comptable, cette dernière est diminuée afin de refléter cette perte de valeur.

Les durées d’utilité estimées sont les suivantes :

Concessions et brevets 3 à 5 ansAutres immobilisations incorporelles 3 à 5 ansLa date de départ des amortissements est la date de mise en service du bien.

1.10. Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition diminué des amortissements cumulés et d’éventuellespertes de valeur.

Les immobilisations corporelles en cours sont comptabilisées au coût diminué de toute perte de valeur identifiée.

Les amortissements sont pratiqués selon la méthode linéaire sur base d’une estimation de la durée d’utilité pour chaque composantsignificatif de l’immobilisation en question. Lorsque la valeur recouvrable d’un actif est inférieure à sa valeur comptable, cettedernière est diminuée afin de refléter cette perte de valeur.


Les durées d’utilité estimées sont les suivantes :

Constructions 20 à 50 ansInstallations techniques 3 à 20 ansMobilier, matériel roulant et autres 3 à 20 ans

La date de départ des amortissements est la date de mise en service du bien.

1.11. Immeubles de placement

Les immeubles de placement sont des biens immobiliers (terrains et bâtiments ou partie de bâtiments) détenus pour en retirer desloyers et/ou pour en valoriser le capital.

Les immeubles de placement sont inscrits pour leur coût, diminué du cumul des amortissements et des éventuelles comptabilisationsde perte de valeur.

Les amortissements pratiqués sont déterminés selon le mode linéaire sur la durée d’utilisation du bien. La durée d’amortissementdes immeubles de placement est fixée à 50 ans.

1.12. Actifs biologiques

Le Groupe possède des actifs biologiques en Afrique. Ces actifs biologiques, principalement constitués de plantations de palmiers àhuile et d’hévéas, sont évalués selon les principes définis par l’IAS 41 «Agriculture». Il en va de même pour la production agricoleau moment de la récolte et notamment pour les régimes de palme, l’huile de palme et le caoutchouc.

Actifs biologiques :Les actifs biologiques sont évalués, lors de la comptabilisation initiale ainsi qu’à chaque clôture, à leur juste valeur diminuée descoûts estimés au point de vente. Il n’existe pas de marché actif pour les actifs biologiques qui permettrait d’en déterminer la justevaleur. De même, compte tenu de la particularité de chaque plantation (situation géographique, environnement politique et social,conditions climatiques, nature du sol, qualité du matériel végétal…), il n’existe pas de transaction de référence qui permettrait uneévaluation globale des actifs biologiques. Par conséquent, afin de déterminer la juste valeur de ces actifs de manière fiable, leGroupe a recours à la valeur actualisée des flux nets de trésorerie attendus, actualisés à un taux avant impôts.

Dans un premier temps, le Groupe détermine séparément pour chaque catégorie d’actif biologique au sein de chaque entité, laproduction attendue de cet actif sur sa durée de vie résiduelle. Cette production attendue est estimée sur base des rendementsréellement constatés en cours d’exercice en fonction de la maturité de l’actif biologique et des surfaces en exploitation. Laproduction est ensuite valorisée sur base d’une moyenne de marges réalisées par l’entité en rapport à l’activité agricole. La justevaleur de l’actif biologique est alors obtenue par l’actualisation de ces flux de trésorerie. Pour l’évaluation de la juste valeur desactifs biologiques au 31 décembre 2008, le Groupe a considéré les dernières données historiques fiables disponibles quant auxmarges moyennes réellement constatées, à savoir les exercices 2004 à 2008. La moyenne des marges est considérée comme constantesur la durée de la projection financière. En outre, il n’est pas tenu compte d’un facteur d’indexation.

Cette méthode est appliquée de manière homogène aux plantations tout en tenant compte des particularités locales. En effet, lemodèle d’évaluation se base, tel que décrit supra, sur des données historiques de rendement et de marges spécifiques à chaquecatégorie d’actifs biologiques pour chaque plantation. En outre, le taux d’actualisation, l’une des données sensibles du modèle, estadapté aux spécificités locales. Il tient compte du taux de financement long terme applicable à l’entité, des risques de guerre etd’expropriation liés au pays, ainsi que le cas échéant d’un risque produit. Toutefois, en ce qui concerne ce dernier élément, le Groupeestime qu’il n’y a pas de risque agricole particulier lié à l’exploitation de plantations de palmiers et d’hévéas.



Pour cette évaluation les hypothèses générales suivantes ont été retenues : tous les actifs biologiques plantés font l’objet del’évaluation. Les actifs biologiques immatures, qui ne sont pas en production, font l’objet d’entretiens particuliers sur la périoded’immaturité dont les coûts sont pris en compte pour l’évaluation de la juste valeur. Le transfert d’actifs biologiques en production(maturité) a lieu au cours de la quatrième année après le «planting» des palmiers à huile et au cours de la septième année aprèsle «planting» des hévéas. La durée d’exploitation dure entre 25 et 30 ans pour les deux cultures. Pour chaque entité, cette duréepeut être adaptée en fonction des circonstances particulières. A la clôture, la projection financière s’étend jusqu’à la fin del’exploitation théorique des actifs biologiques les plus jeunes.

La variation de la juste valeur est incluse dans le résultat de la période au cours de laquelle elle se produit.

Production agricole :La production agricole est évaluée à la juste valeur diminuée des coûts estimés nécessaires pour réaliser la vente. Le prix d’unproduit standard sur un marché mondial n’est pas suffisamment représentatif de la réalité économique dans laquelle les différentesentités du Groupe interviennent. Ce prix ne peut être retenu comme référence pour l’évaluation. Par conséquent, chaque entitédétermine la juste valeur de la production agricole en fonction des prix de marché réellement obtenus là où elle est intervenue aucours du dernier exercice.La variation de la juste valeur est incluse dans le résultat de la période au cours de laquelle elle se produit.

1.13. Contrats de location

Les contrats de location sont classés en contrats de location financement lorsque les termes du contrat de location transfèrent aupreneur la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété. Tous les autres contrats sont classés en location simple.

Les actifs détenus en location financement sont comptabilisés en tant qu’actifs du Groupe au plus faible de la valeur actualisée desloyers minimaux et de leur juste valeur à la date de départ du contrat de location. La dette correspondante envers le bailleur estenregistrée au bilan pour le même montant en tant qu’obligation issue des contrats de location financement. Les charges financières,qui représentent la différence entre les engagements totaux du contrat et la juste valeur du bien acquis, sont réparties sur lesdifférentes périodes couvertes par le contrat de location de manière à obtenir un taux d’intérêt périodique constant sur le solderestant dû au passif au titre de chaque exercice comptable.Les charges de loyer en vertu d’un contrat de location simple sont comptabilisées en charges dans le compte de résultat de façonlinéaire pendant toute la durée du contrat en question.

1.14. Dépréciation d’actifs

Les écarts d’acquisition ne font pas l’objet d’amortissement, mais d’un test de dépréciation réalisé au moins annuellement à la datede la clôture de l’exercice.

En outre, à chaque date de clôture, le Groupe revoit les valeurs comptables de ses immobilisations corporelles et incorporelles afind’apprécier s’il existe un quelconque indice montrant que ses actifs ont pu perdre de la valeur. S’il existe un tel indice, la valeurrecouvrable de l’actif est estimée afin de déterminer, s’il y a lieu, le montant de la perte de valeur. La valeur recouvrable est la valeurla plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de la vente de l’actif et la valeur d’utilité. Cette dernière correspond à lavaleur actualisée des flux de trésorerie futurs estimés attendus de l’utilisation d’un actif ou d’une unité génératrice de trésorerie.Lorsqu’il n’est pas possible d’estimer le montant recouvrable d’un actif isolé, le Groupe détermine la valeur recouvrable de l’unitégénératrice de trésorerie à laquelle l’actif appartient.

Si la valeur recouvrable d’un actif (ou d’une unité génératrice de trésorerie) est estimée comme étant inférieure à sa valeurcomptable, la valeur comptable de l’actif (unité génératrice de trésorerie) est ramenée à sa valeur recouvrable. Les pertes de valeursont immédiatement comptabilisées en charges dans le compte de résultat.

Lorsqu’une perte de valeur comptabilisée lors d’un exercice antérieur n’existe plus ou doit être diminuée, la valeur comptable del’actif (unité génératrice de trésorerie) est augmentée à hauteur de l’estimation révisée de sa valeur recouvrable. Cependant, cettevaleur comptable augmentée ne doit pas excéder la valeur comptable qui aurait été déterminée si aucune perte de valeur n’avaitété comptabilisée pour l’actif (unité génératrice de trésorerie) au cours d’exercices antérieurs. La reprise d’une perte de valeur estcomptabilisée immédiatement en produits dans le compte de résultat.

Une perte de valeur enregistrée sur un écart d’acquisition ne peut faire l’objet d’une reprise ultérieure.

1.15. Participations dans des entreprises associées

Les participations dans les entreprises associées sont incluses dans les états financiers consolidés selon la méthode de la mise enéquivalence à partir de la date de commencement de l’influence notable jusqu’à la date où cette influence cesse.

1.16. Stocks

Les stocks sont inscrits au plus faible du coût et de leur valeur nette de réalisation. Le coût comprend les coûts directs de matièreset le cas échéant, les coûts directs de main d’œuvre ainsi que les frais généraux directement attribuables. Lorsque l’identificationspécifique n’est pas possible, le coût est déterminé sur base de la méthode du coût moyen pondéré. La valeur nette de réalisationreprésente le prix de vente estimé dans le cours normal des activités diminué des coûts estimés pour l’achèvement et des coûtsestimés nécessaires pour réaliser la vente (frais commerciaux essentiellement).

La dépréciation ou la perte sur stocks pour les ramener à la valeur nette de réalisation est comptabilisée en charges de l’exerciceau cours duquel la dépréciation ou la perte s’est produite.

Comme explicité sous la note 1.12, actifs biologiques, la production agricole est évaluée à sa juste valeur diminuée des coûtsestimés nécessaires pour réaliser la vente.

1.17. Créances commerciales

Les créances commerciales sont évaluées à leur valeur nominale diminuée des réductions de valeur adéquates couvrant les montantsconsidérés comme non recouvrables. A la fin de l’exercice comptable, une estimation des créances commerciales douteuses esteffectuée. Des provisions pour créances douteuses sont enregistrées durant l’exercice au cours duquel elles sont identifiées.

1.18. Trésorerie et équivalents de trésorerie

Cette rubrique comprend les liquidités, les dépôts à vue, les dépôts à court terme de moins de 3 mois, ainsi que les placementsfacilement convertibles en un montant connu de trésorerie et qui sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur.

1.19. Instruments financiers

Les actifs et passifs financiers sont comptabilisés dans le bilan consolidé lorsque le Groupe devient partie aux dispositionscontractuelles de l’instrument.

Instruments financiers dérivés :Les instruments financiers dérivés sont évalués à leur juste valeur à chaque date de clôture.Le traitement comptable dépend de la qualification de l’instrument concerné :


- Instruments de couverture :Le changement de la juste valeur des instruments financiers dérivés qui sont désignés et efficaces en tant que couverture sontcomptabilisés directement en capitaux propres. Les montants différés en capitaux propres sont comptabilisés dans le compte derésultat de l’exercice au cours duquel l’engagement ferme couvert ou la transaction prévue couverte affecte le résultat net.

- Autres instruments :Les changements de la juste valeur des instruments financiers dérivés qui ne remplissent pas les conditions pour une comptabilitéde couverture sont comptabilisés dans le compte de résultat lorsqu’ils surviennent.

Pour les exercices sous revue, seuls des instruments mentionnés au paragraphe précédent «Autres instruments» ont été utilisés par le Groupe.

Prêts et emprunts :Les emprunts et découverts portant intérêts sont enregistrés pour les montants reçus, nets des coûts directs d’émission. Les chargesfinancières sont comptabilisées selon la méthode de la comptabilité d’engagement et sont ajoutées à la valeur comptable del’instrument dans la mesure où elles ne sont pas réglées dans l’exercice au cours duquel elles surviennent.La juste valeur de l’endettement à moins d’un an, est estimée proche de la valeur comptable.Pour l’endettement à plus d’un an, une minorité d’emprunts ont été conclus à taux variable ; ici aussi il a été estimé que la justevaleur de ces emprunts était proche de leur valeur comptable.Les prêts portant intérêts sont enregistrés pour les montants donnés, nets des coûts directs d’émission. Les produits financiers sontajoutés à la valeur comptable de l’instrument dans la mesure où ils ne sont pas reçus dans l’exercice au cours duquel ils surviennent.Les intérêts sont calculés selon la méthode du taux d’intérêt effectif.

Instruments de capitaux propres :Les instruments de capitaux propres sont comptabilisés pour les montants reçus, nets des coûts directs engendrés par l’émission.

Titres disponibles à la vente :Cette rubrique comprend les actions détenues par le Groupe dans des sociétés dans lesquelles il n’exerce pas de contrôle oud’influence notable.Lors de leur comptabilisation initiale, ces actifs sont comptabilisés à leur juste valeur, c'est-à-dire généralement à leur coûtd’acquisition.Aux dates de clôture, ces titres sont évalués à leur juste valeur et les profits et pertes latents sont comptabilisés directement dansles capitaux propres. Au moment de la cession de ces titres, les variations de juste valeur sont transférées en résultat, de mêmequ’en cas de dépréciation durable.

Autres actifs et passifs financiers :Les autres actifs et passifs financiers sont comptabilisés à leur coût d’acquisition. La juste valeur des autres actifs et passifsfinanciers est estimée proche de la valeur comptable.Les créances sont évaluées à leur valeur nominale (coût historique) diminuée des réductions de valeur couvrant les montantsconsidérés comme non recouvrables dès lors que le Groupe l’estime nécessaire. La constitution de la dépréciation d’actifs estcomptabilisée dans le compte de résultat dans la rubrique «autres charges/produits opérationnels». Les corrections de valeur sontdéterminées de manière individuelle et font l’objet d’une approbation par la direction et d’une revue lors de la réception de nouveauxévènements et au minimum annuellement.

1.20. Provisions

Les provisions sont comptabilisées lorsque le Groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d’un fait générateurpassé qui entraînera probablement une sortie d’avantages économiques pouvant être raisonnablement estimée.Les provisions pour restructuration sont comptabilisées lorsque le Groupe a un plan formalisé et détaillé pour la restructuration quia été notifié aux parties affectées.


1.21. Engagements de retraite

Plans à contributions définies :Ces plans désignent les régimes d’avantages postérieurs à l’emploi en vertu desquels le Groupe verse, pour certaines catégories detravailleurs salariés, des cotisations dont les montants sont définis à des sociétés d’assurances externes au Groupe. Les versementseffectués dans le cadre de ces régimes de retraite sont comptabilisés en compte de résultat dans l’exercice au cours duquel ils sontdus.Comme ces régimes ne génèrent pas d’engagement futur pour le Groupe, ils ne donnent pas lieu à la constitution de provisions.

Plans à prestations définies :Ces plans désignent les régimes d’avantages postérieurs à l’emploi qui garantissent à certaines catégories de salariés des ressourcescomplémentaires en contrepartie des services qu’ils ont rendus durant l’exercice et les exercices antérieurs.Cette garantie de ressources complémentaires constitue pour le Groupe une prestation future pour laquelle un engagement estcalculé par des actuaires indépendants à la clôture de chaque exercice. Les hypothèses actuarielles utilisées pour déterminer les engagements varient selon les conditions économiques prévalant dans lepays dans lequel le régime est situé.

Le coût des engagements correspondants est déterminé selon la méthode des unités de crédit projetées, avec un calcul des valeursactualisées à la date de clôture conformément aux principes de l’IAS 19. Selon la politique dite du corridor, seuls les gains et pertesactuariels qui excèdent de plus de 10% le montant le plus élevé de la valeur actualisée des obligations de retraite et de la justevaleur des actifs du plan à la date de clôture, sont amortis sur la durée d’activité moyenne résiduelle prévue des membres dupersonnel bénéficiant de ce régime.

Lorsque les conditions d’un régime sont modifiées, le coût qui en résulte est comptabilisé immédiatement dans la mesure où lesdroits à prestation sont acquis. Dans les autres cas, le coût est comptabilisé en charges, selon la méthode linéaire sur la duréemoyenne restant à courir jusqu’à ce que les droits correspondants soient acquis.

Le montant comptabilisé au bilan correspond à la valeur actualisée des engagements de pension des régimes à prestations définiesajustée des pertes et profits actuariels et du coût des services passés non encore comptabilisés, diminuée de la juste valeur desactifs du plan.

1.22. Comptabilisation des produits

Les ventes de biens sont comptabilisées lors de la livraison et du transfert du titre de propriété, c’est-à-dire lorsqu’il y a transfertà l’acheteur des risques et avantages liés à la propriété des biens.Les produits d’intérêts sont comptabilisés au fur et à mesure, en fonction de l’encours du principal et du taux d’intérêt applicable.Le produit des dividendes sur placements est comptabilisé lorsque les droits des actionnaires à percevoir le paiement sont établis.

1.23. Coûts d’emprunts

Tous les coûts d’emprunts sont enregistrés au compte de résultat de l’exercice au cours duquel ils sont encourus.


1.24. Impôts

L’impôt courant est le montant des impôts exigibles ou récupérables sur le bénéfice ou la perte d’un exercice.

Les différences temporelles entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs bases fiscales donnent lieu à laconstatation d’un impôt différé selon la méthode du report variable en utilisant les taux d’impôts dont l’application est prévue lorsdu renversement des différences temporelles, tels qu’adoptés à la date de clôture.

Des impôts différés sont comptabilisés pour toutes les différences temporelles sauf si l'impôt différé est généré par un écartd’acquisition ou par la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif qui n'est pas acquis via un regroupement d'entreprises etn'affecte ni le bénéfice comptable ni le bénéfice imposable à la date de transaction.

Un passif d'impôt différé est comptabilisé pour toutes les différences temporelles imposables liées à des participations dans lesfiliales et entreprises associées, sauf si la date à laquelle s'inversera la différence temporelle peut être contrôlée et s'il est probablequ'elle ne s'inversera pas dans un avenir prévisible.

Un actif d'impôt différé est comptabilisé pour le report en avant de pertes fiscales et de crédits d'impôts non utilisés dans la mesureoù il est probable que l'on disposera de bénéfices imposables futurs sur lesquels ces pertes fiscales et crédits d'impôts non utiliséspourront être imputés.

L’impôt différé est comptabilisé dans le compte de résultat sauf s’il concerne des éléments qui ont été directement comptabilisésdans les capitaux propres.

1.25. Actifs non-courants détenus pour la vente et activités abandonnées

Ces actifs comprennent les unités génératrices de trésorerie qui ont été cédées ou qui sont détenues en vue d’être cédées.Les actifs et passifs détenus pour la vente sont présentés séparément des autres actifs et passifs du bilan et sont évalués au plusfaible de leur valeur nette comptable et de leur juste valeur nette des frais de cessions.Le résultat des activités abandonnées est présenté sur une ligne distincte du compte de résultat.

1.26. Regroupements d’entreprises

Lorsque le Groupe acquiert une entreprise, les actifs, passifs et passifs éventuels identifiables de l’entreprise acquise sont évaluésindividuellement à leur juste valeur.La différence constatée entre le coût d’acquisition des titres des sociétés faisant l’objet du regroupement d’entreprises et la quote-part d’intérêt du Groupe dans la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables à la date d’acquisition, constituel’écart d’acquisition.

Le traitement comptable de cet écart est décrit aux points 1.6 et 1.7.

La diminution du pourcentage d’intérêt dans une filiale qui ne constitue pas une perte de contrôle mais une transaction avec lesintérêts minoritaires est comptabilisée directement dans les capitaux propres. Le rachat de minoritaires dans une participation déjàconsolidée donne lieu à un écart d’acquisition complémentaire débiteur porté à l’actif ou à un écart d’acquisition créditeurcomptabilisé en résultat.


1.27. Information sectorielle

Le Groupe est une société holding dont les principales participations sont des plantations de cultures pérennes en milieu tropicalexerçant leurs activités dans un environnement socio-économique qui leur est propre.Dès lors, en ce qui concerne l’information sectorielle, le segment primaire est basé sur la localisation géographique (pays) des unitésgénératrices de trésorerie.Le segment secondaire quant à lui est basé sur le secteur d’activité.

1.28. Recours à des estimations

Pour l’établissement des états financiers consolidés selon les normes IFRS, la direction du Groupe a dû retenir des hypothèses baséessur ses meilleures estimations qui affectent la valeur comptable des éléments d'actifs et de passifs, les informations relatives auxéléments d'actifs et de passifs éventuels, ainsi que la valeur comptable des produits et charges enregistrés durant la période. Enfonction de l'évolution de ces hypothèses ou des conditions économiques différentes, les montants qui figureront dans les futursétats financiers consolidés du Groupe pourraient différer des estimations actuelles. Les méthodes comptables sensibles au titredesquelles le Groupe a eu recours à des estimations concernent principalement l'application des normes IAS 19 et IAS 41. En effet,bien que cette dernière inclue certaines recommandations pour l'élaboration d'un modèle d'évaluation à la juste valeur, basénotamment sur des flux de trésorerie futurs actualisés, cet exercice implique l'utilisation de certaines hypothèses sensibles pourdéterminer les flux futurs de trésorerie et le taux d'actualisation. Les principales caractéristiques du modèle établi par le Groupe, ethypothèses retenues pour l'application de celui-ci dans le cadre de la norme IAS 41, sont décrites à la note 1.12.

Cette méthode est par nature plus volatile que l'évaluation au coût historique.


Note 2. Filiales et entreprises associées

% d’intérêt % de contrôle Méthode de % d’intérêt % de contrôle Méthode de

du Groupe du Groupe consolidation(*) du Groupe du Groupe consolidation(*)

2008 2008 2008 2007 2007 2007

AFRIQUE

Hévéa et Palmier

OKOMU OIL PALM COMPANY PLC 55,76 55,76 IG 55,76 55,76 IG

SOGB S.A. 63,69 73,16 IG 60,15 73,16 IG

Hévéa

LIBERIAN AGRICULTURAL COMPANY «LAC» 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 IG

SUD COMOË CAOUTCHOUC «SCC» 60,95 70,01 IG - - -

Palmier

SOCAPALM S.A. 44,60 69,99 IG 44,60 69,99 IG

SOCIETE DES PALMERAIES DE LA

FERME SUISSE «SPFS» 44,60 100,00 IG 44,60 100,00 IG

BRABANTA 99,80 99,80 IG 99,80 99,80 IG

Autres produits agricoles

RED LANDS ROSES LIMITED ** 78,43 80,00 IG 78,43 80,00 IG

SOCFINAF LIMITED 82,92 82,92 IG 82,92 82,92 IG

Autres activités

BEREBY-FINANCES «BEFIN» S.A. 87,06 87,06 IG 82,22 82,22 IG

PALMCAM S.A. 63,72 63,72 IG 63,72 63,72 IG

EUROPE

Autres activités

WEST AFRICAN TRADING COMPANY 100,00 100,00 IG 100,00 100,00 IG

SOCFINCO S.A. *** 50,00 50,00 IG 50,00 50,00 IG

TERRES ROUGES CONSULTANT S.A.S. *** 50,00 99,98 IG 50,00 99,98 IG

SOGESCOL S.A. *** 50,00 50,00 IG 50,00 50,00 IG

CENTRAGES S.A. *** 50,00 50,00 IG 50,00 50,00 IG

IMMOBILIERE DE LA PEPINIERE *** 50,00 50,00 IG 50,00 50,00 IG

MANAGEMENT ASSOCIATES S.A. 35,00 50,00 IG - - -

SODIMEX *** 50,00 50,00 IG 50,00 50,00 IG

INDUSERVICES S.A. 30,00 30,00 MEE 30,00 30,00 MEE

TERRASIA S.A. 33,28 33,28 MEE 33,28 33,28 MEE

(*) Méthode de consolidation : MEE : Mise En Equivalence - IG : Intégration Globale

(**) Filiale partiellement cédée. La sortie de périmètre a eu lieu le 31 décembre 2008. La participation résiduelle de 10% est présentée dans les

titres disponibles à la vente.

(***) Ces sociétés sont détenues à parité par Intercultures S.A. et par Socfinasia S.A. Ces dernières sont elles-mêmes contrôlées par Socfinal.

Les Administrateurs de ces sociétés holdings et des sociétés opérationnelles faisant l’objet de cette note ont une majorité d’Administrateurs

communs. Il existe dès lors un contrôle de fait de ces sociétés qui font l’objet d’une intégration globale dans les états financiers consolidés

d’Intercultures S.A., de Socfinasia S.A. et de Socfinal.


Liste des filiales et entreprises associées

* BEREBY-FINANCES «BEFIN» S.A. est une société holding de droit ivoirien détenant une société de plantations en Côte d'Ivoire,SOGB S.A. et la société de droit ivoirien, SCC.

* BRABANTA est une société de droit congolais (RDC) spécialisée dans la production d’huile de palme.

* CENTRAGES S.A. est une société de droit belge prestataire de services administratifs et comptables et propriétaire de trois étagesde surface de bureaux situés à Bruxelles.

* IMMOBILIERE DE LA PEPINIERE S.A. est une société de droit belge propriétaire de trois étages de surface de bureaux situés àBruxelles.

* INDUSERVICES S.A. est une société anonyme de droit luxembourgeois dont l’objet est de fournir tous services administratifs àtoutes entreprises, organisations et sociétés, notamment tous services de documentation, de tenue de livres et registres, ainsique toutes activités de représentation, d’étude, de consultation et d’assistance.

* LIBERIAN AGRICULTURAL COMPANY «LAC» est une société de droit libérien spécialisée dans la production de caoutchouc.

* MANAGEMENT ASSOCIATES S.A. est une société anonyme de droit luxembourgeois active dans le transport.

* OKOMU OIL PALM COMPANY PLC est une société de droit nigérian spécialisée dans l'exploitation de plantations d'huile de palmeet de caoutchouc et dans la production de produits palmiers au Nigeria.

* PALMCAM S.A. est une société holding au Cameroun détenant une participation dans une plantation de palmiers à huile auCameroun, SOCAPALM S.A.

* RED LANDS ROSES LIMITED est une société active au Kenya dans la culture de roses de type «hybrid tea» (grande fleur).

* SOCAPALM S.A. est active au Cameroun dans la production, la transformation et la commercialisation de l’huile de palme.

* SOCFINAF LIMITED est une société de droit kényan qui exploite des plantations de caféiers au Kenya.

* SOCFIN CONSULTANT SERVICES «SOCFINCO» S.A. est une société établie en Belgique prestataire de services d’assistancetechnique, agronomique et financière.

* SOCIETE DES PALMERAIES DE LA FERME SUISSE «SPFS» S.A. est active au Cameroun dans la production, la transformation et lacommercialisation de l’huile de palme.

* SODIMEX S.A. est une société de droit belge active dans le domaine de l’achat et la vente de matériel destiné aux plantationstropicales.

* SOGB S.A. est une société de droit ivoirien qui a comme activités la plantation, la culture d'hévéas et de palmiers à huile enCôte d'Ivoire et la transformation du latex en caoutchouc industriel.

* SOGESCOL S.A. est une société de droit belge active dans le commerce des produits tropicaux.

* SUD COMOË CAOUTCHOUC «SCC» est une société de droit ivoirien qui a comme activité le traitement et la commercialisation decaoutchouc.


* TERRASIA S.A est une société de droit luxembourgeois propriétaire d'un immeuble de bureaux donnés en location.

* TERRES ROUGES CONSULTANT «TRC» S.A.S. est une société française qui est spécialisée dans le domaine des plantations decaoutchouc et d’huile de palme, prestataire de services d’assistance à la gestion de plantations.

* WEST AFRICAN TRADING COMPANY est une société britannique qui effectue du négoce de caoutchouc et d’huile de palme.


Note 3. Acquisitions d’activités2008 2007

EUR EUR

Actifs non-courants 7.891.332 8.424Actifs courants 1.864.739 1.781.415Passifs non-courants -2.203.772 0Passifs courants -5.523.599 -1.219.884Estimation de la juste valeur des passifs éventuels 0 0Actif net acquis 2.028.700 569.955Ecarts d'acquisition débiteurs portés à l'actif (note 4) 0 1.297.400Ecarts d'acquisition créditeurs comptabilisés en résultat (note 30) 0 -27.466Prix total payé (*) 2.028.700 1.839.888Réglé en liquidités -2.028.700 -1.839.888Sortie nette de liquidités sur acquisition

paiement en liquidités pour l'acquisition de nouvelles filiales et entités conjointes -2.028.700 -1.839.888liquidités et soldes bancaires acquis 617.001 -101.740

Acquisitions de filiales et d'entités conjointes, sous déduction de la trésorerie -1.411.699 -1.941.628

(*) souscription à des constitutions de filiales

Les principales acquisitions d’activités réalisées par le Groupe au cours de l’exercice ont été les suivantes :

Durant le premier semestre 2008, Intercultures S.A., Socfinco S.A. et Sogescol S.A. ont participé à la constitution de ManagementAssociates S.A., société de droit luxembourgeois à hauteur de 50% soit 1 million d’euros et Befin a acquis 70% soit 675 millionsde XAF (1 million d’euros) de Sud Comoë Caoutchouc.

Conformément à la norme relative aux regroupements d’entreprises (IFRS 3), l’écart d’acquisition de 1,3 millions d’euros de la sociétéBrabanta a fait l’objet d’une évaluation externe des actifs et a été transféré aux immobilisations corporelles, essentiellement desconstructions.

Par ailleurs la vente partielle de Red Lands Roses s’est concrétisée.

Note 4. Ecarts d’acquisition2008 2007

EUR EUR

Juste valeur au 1er janvier 2.761.962 1.464.562Entrées de l'exercice (note 3) 0 1.297.400Affectation -1.297.401 0

Juste valeur au 31 décembre 1.464.561 2.761.962

La principale variation de l’exercice est relative à l’affectation de l’écart d’acquisition de Brabanta.


Note 5. Immobilisations incorporelles

EUR Concessions Autres immobilisa- TOTALet brevets tions incorporelles

Valeur d'acquisition au 1er janvier 2007 223.626 843.455 1.067.081Acquisitions de l'exercice 65.289 122.025 187.314Sorties de l'exercice -15.072 0 -15.072Entrées dans le périmètre 0 -45.176 -45.176Ecarts de conversion 0 -1.536 -1.536Valeur d'acquisition au 31 décembre 2007 273.843 918.768 1.192.611

Amortissements au 1er janvier 2007 -213.366 -726.887 -940.253Amortissements de l'exercice (note 27) -25.849 -23.286 -49.135Reprises d'amortissements de l'exercice 15.072 0 15.072Sorties de périmètre 0 33.428 33.428Ecarts de conversion 0 1.536 1.536Amortissements au 31 décembre 2007 -224.143 -715.209 -939.352

Valeur nette comptable au 31 décembre 2007 49.700 203.559 253.259

Valeur d'acquisition au 1er janvier 2008 273.843 918.768 1.192.611Acquisitions de l'exercice 35.586 154.741 190.327Reclassements vers d'autres postes 0 8.287 8.287Transferts 0 50.705 50.705Ecarts de conversion 0 -8.695 -8.695Valeur d'acquisition au 31 décembre 2008 309.429 1.123.806 1.433.235

Amortissements au 1er janvier 2008 -224.143 -715.209 -939.352Amortissements de l'exercice (note 27) -46.810 -69.199 -116.009Transferts 0 -50.705 -50.705Ecarts de conversion 0 8.695 8.695Amortissements au 31 décembre 2008 -270.953 -826.418 -1.097.371

Valeur nette comptable au 31 décembre 2008 38.476 297.388 335.864


Note 6. Immobilisations corporelles

EUR Terrains et Constructions Installations Mob., matériel Immo. corp. Avances et Immo. corp. TOTALpépinières techniques roulant en cours acomptes crédit bail

et autres

Valeur d'acquisition au 1er janvier 2007 10.774.875 79.666.943 43.036.112 69.681.299 4.543.112 2.334.978 415.212 210.452.531

Acquisitions de l'année 845.721 1.190.501 1.804.085 6.014.307 6.177.676 2.315.755 0 18.348.045

Cessions de l'année -54.738 -50.317 -59.743 -1.665.985 0 0 -987 -1.831.770

Entrées dans le périmètre 0 0 26.592 0 0 0 0 26.592

Sorties de périmètre -1.044.816 -2.012.190 -2.014.401 -3.938.042 -279.625 0 0 -9.289.074

Réévaluation 0 -1.752.004 -281.623 60.706 0 0 0 -1.972.921

Transferts 245.846 4.631.728 1.446.402 4.047.799 -2.328.775 -4.465.958 0 3.577.042

Reclassements vers d'autres postes -504.661 -3.454.004 0 486.294 0 342.509 0 -3.129.862

Ecarts de conversion -72.332 -600.899 -99.302 -882.605 -57.703 -206 -3.276 -1.716.323

Valeur d'acquisition au 31 décembre 2007 10.189.895 77.619.758 43.858.122 73.803.773 8.054.685 527.078 410.949 214.464.260

Amortissements au 1er janvier 2007 -1.682.587 -40.341.295 -25.842.108 -46.653.244 0 0 -160.699 -114.679.933

Dotations de l'année (note 27) -177.709 -2.653.858 -2.681.196 -4.638.674 0 0 -282 -10.151.719

Reprises de l'année 0 60.393 58.620 1.052.273 0 0 43 1.171.329

Entrées dans le périmètre 0 0 -18.243 0 0 0 0 -18.243

Sorties de périmètre 245.358 2.111.398 1.911.182 2.217.095 0 0 0 6.485.033

Transferts 0 -2.432.083 -69.350 -1.075.609 0 0 0 -3.577.042

Reclassements vers d'autres postes 0 706.131 0 193.681 0 0 0 899.812

Ecarts de conversion 0 64.242 28.064 446.872 0 0 107 539.285

Amortissements au 31 décembre 2007 -1.614.938 -42.485.072 -26.613.031 -48.457.606 0 0 -160.831 -119.331.478

Valeur nette au 31 décembre 2007 8.574.957 35.134.686 17.245.091 25.346.167 8.054.685 527.078 250.118 95.132.782

Valeur d'acquisition au 1er janvier 2008 10.189.895 77.619.758 43.858.122 73.803.773 8.054.685 527.078 410.949 214.464.260

Acquisitions de l'année 2.945.727 814.320 4.357.385 14.195.458 9.267.976 2.760.975 21.785 34.363.626

Cessions de l'année -2.439.203 -1.329.164 -1.073.568 -2.919.164 0 0 -43.571 -7.804.670

Réévaluation 3.462.687 845.660 13.494 0 -381.592 0 0 3.940.249

Transferts 21.105 2.851.342 4.645.345 1.708.465 -7.293.708 -1.780.210 -152.339 0

Reclassements vers d'autres postes -1.000.931 0 0 1.389.209 -84.408 0 0 303.870

Ecarts de conversion -494.438 -1.253.595 -1.000.122 -507.133 -98.312 11.141 -37.420 -3.379.879

Valeur d'acquisition au 31 décembre 2008 12.684.842 79.548.321 50.800.656 87.670.608 9.464.641 1.518.984 199.404 241.887.456

Amortissements au 1er janvier 2008 -1.614.938 -42.485.072 -26.613.031 -48.457.606 0 0 -160.831 -119.331.478

Dotations de l'année (note 27) -169.239 -2.282.546 -3.158.372 -5.698.275 0 0 -235 -11.308.667

Reprises de l'année 0 369.756 221.637 3.308.770 0 0 1.017 3.901.180

Transferts 0 -9.228 21.795 -164.906 0 0 152.339 0

Ecarts de conversion 0 91.498 256.208 234.043 0 0 1.225 582.974

Amortissements au 31 décembre 2008 -1.784.177 -44.315.592 -29.271.763 -50.777.974 0 0 -6.485 -126.155.991

Valeur nette au 31 décembre 2008 10.900.665 35.232.729 21.528.893 36.892.634 9.464.641 1.518.984 192.919 115.731.465


Note 7. Immeubles de placementEUR

Valeur d'acquisition au 1er janvier 2007 0Acquisitions de l'année 2.824.225Cessions de l'année 0Entrées dans le périmètre 0Transferts 0Reclassements vers d'autres postes 3.951.127Ecarts de conversion 0Valeur d'acquisition au 31 décembre 2007 6.775.352

Amortissements au 1er janvier 2007 0Dotations de l'année (note 27) -113.012Reclassements vers d’autres postes -899.812Ecarts de conversion 0Amortissements au 31 décembre 2007 -1.012.824

Valeur nette au 31 décembre 2007 5.762.528

Valeur d'acquisition au 1er janvier 2008 6.775.352Acquisitions de l'année 1.766.097Cessions de l'année 0Entrées dans le périmètre 0Transferts 0Reclassements vers d'autres postes 0Ecarts de conversion 0Valeur d'acquisition au 31 décembre 2008 8.541.449

Amortissements au 1er janvier 2008 -1.012.824Dotations de l'année (note 27) -231.772Reclassements vers d'autres postes 0Ecarts de conversion 0Amortissements au 31 décembre 2008 -1.244.596

Valeur nette au 31 décembre 2008 7.296.853

En 2008, l’ensemble des locaux disponibles de l’immeuble Champ de Mars a été pris en location au cours du deuxième et du troisièmetrimestre et a généré des produits locatifs pour 0,44 million d’euros. Les charges opérationnelles directes occasionnées par cetimmeuble s’élèvent à 0,34 million d’euros.

Des travaux de rénovation importants ont été entrepris pour la remise en location. Le montant total engagé pour ces travaux s’élèveà 2 millions d’euros dont 1,8 millions payés en 2008.

Les 5ème et 6ème étages de l’immeuble situé 2 place du Champ de Mars à Bruxelles ont été évalués par un expert indépendant lors del’acquisition de l’immobilière de la Pépinière S.A. en décembre 2006. Cette valeur a été utilisée pour l’évaluation de l’immeuble lorsde l’entrée dans le périmètre. Il n’y a pas eu de nouvelle évaluation depuis lors. Le rez-de-chaussée acquis en 2007 a été évalué àsa valeur d’acquisition.


Note 8. Actifs biologiques

* Détail des actifs biologiques comptabilisés dans le bilanEUR

Juste valeur au 1er janvier 2007 149.005.552Variation de la juste valeur 9.224.679Cession de plantations (Eseka) -642.905Sortie de périmètre -1.569.840Transferts vers d'autres postes de l'actif 71.903Autres mouvements sur actifs biologiques -3.146Ecarts de conversion -3.117.575Juste valeur au 31 décembre 2007 152.968.668

Juste valeur au 1er janvier 2008 152.968.668Variation de la juste valeur 54.348.054Cession de plantations (Tatu) -1.699.543Sortie de périmètre 0Transferts vers d'autres postes de l'actif 0Autres mouvements sur actifs biologiques 0Ecarts de conversion -2.098.075Juste valeur au 31 décembre 2008 203.519.104

* Détail des superficies (en hectares)

2008 2007Palmiers

Immatures 2.583 2.730En production 40.730 40.830

Total palmiers 43.313 43.560

HévéasImmatures 9.793 8.604En production 26.227 26.264

Total hévéas 36.020 34.868

* Détail de la production

2008 2007Quantités produites (en tonnes)Régimes de palme 567.038 519.086Caoutchouc 35.401 38.098

Juste valeur de la production (en euro)Régimes de palme 57.784.959 30.984.299Caoutchouc 31.077.376 29.368.330


* Marge réalisée sur la production agricole (en euro par tonne)

2008 2007Régimes de palme 54,62 26,76Caoutchouc 620,37 514,04

* Taux d’actualisation

2008 2007Liberia 11,00% 14,00%Côte d’Ivoire 13,00% 14,00%Nigeria 14,30% 12,50%Cameroun 13,00% 13,50%Kenya 10,50% 13,00%

* Rapprochement de la juste valeur comptabilisée au bilan et au compte de résultat

- Bilan

2008 2007EUR EUR

Situation au 1er janvier 152.968.668 149.005.552Cessions de plantations (Tatu/Eseka) -1.699.543 -642.905Sorties de périmètre 0 -1.569.840Variation de la juste valeur 54.348.054 9.224.679Transferts vers d'autres postes de l’actif 0 71.903Autres mouvements sur actifs biologiques 0 -3.146Ecarts de conversion -2.098.075 -3.117.575Situation au 31 décembre 203.519.104 152.968.668

- Compte de résultat

2008 2007EUR EUR

Variation de la juste valeur 54.348.054 9.224.679Cessions de plantations (Tatu/Eseka) -1.699.543 -642.905Dépenses d'investissements en actifs biologiques immatures (*) -4.887.162 -4.926.425Situation au 31 décembre 47.761.349 3.655.349

(*) Les dépenses relatives aux actifs biologiques immatures sont prises en charge au cours de l’exercice où elles sont encourues(voir note 1.12).


Note 9. Participations dans des entreprises associées

2008 2007EUR EUR

Valeur au 1er janvier 242.874 238.360Quote part du groupe dans le résultat des entreprises associées 4.439 4.514

Valeur au 31 décembre 247.313 242.874

Valeur mise en Part du Groupe Valeur mise en Part du Groupe équivalence dans le résultat équivalence dans le résultat

de l'exercice de l'exercice2008 2008 2007 2007

EUR EUR EUR EUR

Terrasia S.A. 199.808 1.347 198.461 1.377Induservices S.A. 47.505 3.092 44.413 3.137

TOTAL 247.313 4.439 242.874 4.514

Au 31 décembre 2008, la mise en équivalence de Terrasia S.A. inclut un écart d’acquisition résiduel de EUR 80.075 identique à celuide l’exercice précédent.

Total de l’actif Produit de Total de l’actif Produit de l’activité ordinaire l’activité ordinaire

2008 2008 2007 2007EUR EUR EUR EUR

Terrasia S.A. 360.914 36.275 356.102 32.906Induservices S.A. 295.530 382.262 532.999 904.200

TOTAL 656.444 418.537 889.101 937.106

Note 10. Titres disponibles à la vente

2008 2007EUR EUR

Juste valeur au 1er janvier 612.452 1.733.822Entrées de l'exercice 469.509 207.256Variation de la juste valeur 177.023 28.703Sorties de l'exercice 0 -1.357.331Ecarts de conversion 0 2

Juste valeur au 31 décembre 1.258.984 612.452

EUR Evaluation au coût (historique) Evaluation à la juste valeur2008 2007 2008 2007

Titres disponibles à la vente 1.025.832 1.555.216 1.258.984 612.452


Note 11. Impôts différés

* Composants des actifs d’impôts différés :2008 2007

EUR EUR

Situation au 1er janvier 483.753 528.230IAS 2 / IAS 41 : Production agricole 15.058 -3.888IAS 19 : Engagements de retraites 8.314 10.013IAS 39 : Ventes à terme de marchandises 6.255 3.097IAS 37 : Provisions pour risques et charges 0 7.334IAS 38 : Frais d'établissement 54.114 -16.696IAS 41 : Actifs biologiques -345.900 -44.336IAS 21 : Ecarts de conversion -58.187 0Autres 77.642 0Ecarts de conversion 1.362 0

Situation au 31 décembre 242.411 483.753

* Composants des passifs d’impôts différés :2008 2007

EUR EUR

Situation au 1er janvier 18.457.670 18.547.931IAS 2 / IAS 41 : Production agricole -399.799 -1.034.168IAS 19 : Engagements de retraites 48.834 -180.768IAS 39 : Ventes à terme de marchandises 1.652.464 -632.024IAS 39 : Titres disponibles à la vente -1.870 1.630IAS 37 : Provisions pour risques et charges 540.362 382.515IAS 38 : Frais d’établissement 435.133 -448.233IAS 38 : Frais de recherche -65 -8.426IAS 41 : Actifs biologiques 11.099.485 2.523.126IFRS 3 : Evaluation d’immeubles à la juste valeur 595.034 -154.623IAS 21 : Ecarts de conversion 757.772 0Autres -146.906 0Ecarts de conversion -712.136 -539.290

Situation au 31 décembre 32.325.978 18.457.670


* Actifs et passifs fiscaux éventuels :

Certaines des filiales possèdent un stock de pertes fiscales limitées ou non dans le temps ou d’exonérations en raisond’investissements effectués, limités ou non dans le temps. En raison de l’instabilité pouvant exister dans ces pays quant à l’évolutionde la législation fiscale ou quant à son application, ces latences fiscales actives n’ont pas fait l’objet de comptabilisation au titred’impôt différé actif. Il faut cependant relever que la filiale Okomu possède un stock d’exonération pour investissement, sans limitedans le temps, qui l’exonère actuellement de tout impôt sur le résultat. En 2007, ce dernier était de l’ordre de 19,5 millions d’euros.Le chiffre de 2008 doit encore être déterminé. Les filiales du Cameroun disposent de pertes fiscales récupérables de 0,4 million d’euros. Cette latence fiscale active n’a pas faitl’objet de comptabilisation au titre d’impôt différé actif.

Par ailleurs, l’Immobilière de la Pépinière dispose de pertes fiscales récupérables de 1 million d’euros dont la recouvrabilité estincertaine à la date de clôture. Cette latence fiscale active n’a pas fait l’objet de comptabilisation au titre d’impôt différé actif.

Note 12. Autres actifs non-courants2008 2007

EUR EUR

Trésorerie et équivalents de trésorerie bloqués (*) 2.125.076 2.393.450Autres créances 116.438 113.089

Total 2.241.514 2.506.539

(*) Comme indiqué dans la note 36 relative aux droits et engagements hors bilan, il s’agit de montants versés à Intercultures S.A.sur un compte bloqué à la SGBT Monaco par la banque camerounaise SGBC en faveur des sociétés Socapalm S.A. et SPFS S.A. enremboursement de créances que Intercultures S.A. avait sur ces deux sociétés camerounaises. Les fonds se trouvant à la SGBT Monacosont libérés au profit d’Intercultures S.A. au fur et à mesure des remboursements obtenus par la SGBC des sociétés Socapalm S.A.et SPFS S.A.

Note 13. Stocks2008 2007

EUR EUR

Matières premières 6.128.443 3.898.928Consommables 7.470.258 5.419.101Produits en cours de fabrication 0 2.130.387Produits finis 6.433.348 5.028.218Acomptes versés et commandes en cours 3.737.973 653.360Marchandises 0 3

Total brut au 31 décembre avant réductions de valeur 23.770.022 17.129.997

Réductions de valeur sur stocks -212.030 0

Total net au 31 décembre 23.557.992 17.129.997


Note 14. Créances commerciales (actif courant)2008 2007

EUR EUR

Créances commerciales 31.764.122 34.787.591Avances et acomptes versés 2.433.860 3.382.792

Total net au 31 décembre 34.197.982 38.170.383

Les corrections de valeur sur créances commerciales s’élèvent à 3,2 millions d’euros en 2008, contre 3,1 millions d’euros en 2007.

Note 15. Autres créances (actif courant)2008 2007

EUR EUR

Créances sociales 632.140 617.446Autres créances 15.890.898 11.386.243Comptes de régularisation 740.543 1.639.517

Valeur au 31 décembre 17.263.581 13.643.206

L’acompte sur dividende de 2007 d’un montant de 3,4 millions d’euros a été reclassé dans les capitaux propres.

Note 16. Actifs et passifs d’impôts exigibles

* Composants des actifs d’impôts exigibles :2008 2007

EUR EURBalance d'ouverture au 1er janvier 6.071.130 5.189.722Entrées dans le périmètre 0 110.392Sorties de périmètre 0 -124.943Charge d'impôts 916.695 178.970Autres impôts -1.113.152 -247.188Impôts payés ou récupérés -437.326 970.864Ecarts de conversion -83.917 -6.687

Actifs d'impôts exigibles comptabilisés au 31 décembre 5.353.429 6.071.130

* Composants des passifs d’impôts exigibles :2008 2007

EUR EURBalance d'ouverture au 1er janvier 8.037.842 10.850.529Entrées dans le périmètre 0 14.806Sorties de périmètre 0 -9.795Charge d'impôts 13.114.895 10.160.048Autres impôts 428.780 5.082.329Impôts payés -11.639.640 -17.814.813Ecarts de conversion 60.601 -245.262

Passifs d'impôts exigibles comptabilisés au 31 décembre 10.002.477 8.037.842


Note 17. Trésorerie et équivalents de trésorerie

* Réconciliation avec les valeurs bilantaires : 2008 2007

EUR EURComptes à vue 40.709.847 19.734.421Dépôts à terme moins de 3 mois 27.885.397 27.426.304

Total au 31 décembre 68.595.244 47.160.725

* Réconciliation avec le tableau des flux de trésorerie :2008 2007 2006

EUR EUR EURComptes à vue 40.709.847 19.734.421 27.640.363Dépôts à terme moins de 3 mois 27.885.397 27.426.304 5.044.146Comptes bloqués (note 36) 2.125.076 2.393.450 2.393.450Concours bancaires courants -9.430.428 -28.847.135 -30.553.353

Total au 31 décembre 61.289.892 20.707.040 4.524.606

Note 18. Activités destinées à être cédées

Le Groupe a cédé sa participation Red Lands Roses Limited pour un montant de 2,5 millions d’euros. La finalisation de la transactionest intervenue fin 2008. Toutefois, le Groupe conserve une participation résiduelle de 10% qui devrait être cédée en 2011 et 2012.

2008 2007EUR EUR

Produits des activités destinées à être cédées 4.246.889 15.388.611Charges des activités destinées à être cédées -3.384.945 -15.619.608

Résultat avant impôts des activités destinées à être cédées 861.944 -230.997

Charge d'impôts des activités destinées à être cédées 0 -20 589Résultat de la cession des activités destinées à être cédées 0 0

Résultat des activités destinées à être cédées 861.944 -251.586

Résultat des activités abandonnées, part attribuable aux actionnaires 508.116 -110.248Intérêts minoritaires 353.828 -141.338


Note 19. Capital et prime d’émission

Le capital souscrit et entièrement libéré s’élève à 32,8 millions d’euros au 31 décembre 2007 ainsi qu’au 31 décembre 2008. Aucapital souscrit, s’ajoute une prime d’émission d’une valeur de 63,9 millions d’euros.

Actions ordinaires2008 2007

Nombre d’actions au 1er janvier et au 31 décembre 1.638.000 1.638.000

Nombre d’actions émises entièrement libérées, sans désignation de valeur nominale 1.638.000 1.638.000Actions de l’entité détenues par elle-même ou par ses filiales ou entités associées 0 0Actions réservées pour une émission dans le cadre d’options et de contrats de ventes 0 0

Note 20. Réserve légale2008 2007

EUR EUR

Solde au début de l'exercice 1.438.087 1.074.136Affectation de l'exercice 868.823 363.951

Solde à la fin de l'exercice 2.306.910 1.438.087

Selon la législation en vigueur, il doit être fait annuellement sur les bénéfices nets de la société mère, après absorption des pertesreportées éventuelles, un prélèvement de 5%. Ce prélèvement affecté à la réserve légale cesse d’être obligatoire lorsque la réserveatteint 10% du capital social.

Note 21. Engagements de retraites

Régimes de pension à prestations définies et de maladies postérieures à l’emploi 2008 2007EUR EUR

Actifs et passifs comptabilisés au bilan Valeur actualisée des obligations financées 5.341.038 6.945.815Juste valeur des actifs des régimes -374.024 -374.024

Valeur actualisée des obligations non financées 4.967.014 6.571.791

Services passés non encore comptabilisés 0 0Ecarts actuariels nets non comptabilisés 1.005.827 -105.723Actifs net non comptabilisés 314.874 438.638

Montant net comptabilisé au bilan pour les régimes à prestations définies 6.287.715 6.870.936


Régimes de pension à prestations définies et de maladies postérieures à l’emploi 2008 2007(suite) EUR EUR

Composantes de la charge netteCoûts des services rendus 565.037 526.527Cotisations des employés 0 0Coûts financiers 773.269 775.942Ecarts actuariels reconnus dans l'année 337.314 -87.103Préretraites, réductions, liquidations -253.009 0Coûts des services passés -217.995 -228.201

Coût des régimes à prestations définies 1.204.616 987.165

Mouvements sur le passif/actif net comptabilisé au bilan

Au 1er janvier 6.870.936 6.514.226Coût selon le compte de résultat 1.204.616 987.165Cotisations -1.147.363 -195.438Réductions -131.884 0Primes versées -222.005 -306.776Ecarts de conversion -286.585 -93.828Sorties de périmètre 0 -34.413

Au 31 décembre 6.287.715 6.870.936

Hypothèses d'évaluation 31/12/2008 31/12/2007

AFRIQUE Taux d'actualisation moyen de 10,50 à 14,30% de 12,50 à 14%Augmentations futures des salaires de 3,50 à 12 % de 2 à 10 % Durée active résiduelle moyenne des employés (en années) 15,03 12,47

EUROPE Taux d'actualisation moyen 4,01% 4,01%Rendement à long terme attendu des actifs des régimes 3,50% 3,50%Augmentations futures des salaires 3,00% 3,00%Durée active résiduelle moyenne des employés (en années) 16,55 16,55

Les provisions ont été calculées sur base de rapports d’évaluations actuarielles établis en février 2009.


Note 22. Dettes financières

2007EUR Moins d'un an Plus d'un an TOTAL

Dettes auprès d'établissements financiers 4.557.546 43.544.963 48.102.509Concours bancaires courants (note 17) 28.847.135 0 28.847.135Autres emprunts 672.069 2.866.917 3.538.986

TOTAL 34.076.750 46.411.880 80.488.630

2008EUR Moins d'un an Plus d'un an TOTAL

Dettes auprès d'établissements financiers 1.604.467 41.934.944 43.539.411Concours bancaires courants (note 17) 9.430.428 0 9.430.428Autres emprunts 798.770 2.564.530 3.363.300

TOTAL 11.833.665 44.499.474 56.333.139

L’essentiel de l’endettement consolidé est libellé en euro ou en franc CFA (XAF), dont la parité est liée à l’euro.Les taux des emprunts conclus à taux fixe et liés à l’euro oscillent entre 5,65% et 15%.

Comme expliqué à la note 39, la gestion des taux d’intérêt fait l’objet d’une attention permanente de la part de la direction.


* Analyse de l’endettement à long terme par taux :

2007EUR Taux fixe Taux Taux variable Taux TOTAL

Dettes auprès d'établissements financiersCôte d'Ivoire 0 6.096.000 8% 6.096.000Cameroun 33.758.113 8% à 15% 0 33.758.113Nigeria 290.850 17% 0 290.850Europe 3.400.000 5,65% 0 3.400.000

37.448.963 6.096.000 43.544.963

Autres empruntsCameroun 155.988 10% 11.169 167.157Nigeria 2.699.760 9% 0 2.699.760

2.855.748 11.169 2.866.917

TOTAL 40.304.711 6.107.169 46.411.880

2008EUR Taux fixe Taux Taux variable Taux TOTAL

Dettes auprès d'établissements financiersCôte d'Ivoire 2.146.056 8,50% 4.572.000 8% 6.718.056Cameroun 31.816.888 8% à 15% 0 31.816.888Europe 3.400.000 5,65% 0 3.400.000

37.362.944 4.572.000 41.934.944

Autres empruntsCameroun 164.610 10% 0 164.610Nigeria 2.399.920 9 à 10% 0 2.399.920

2 564 530 0 2.564.530

TOTAL 39.927.474 4.572.000 44.499.474


* Analyse de l’endettement à long terme par devise :

2007 EUR XAF NGN TOTAL EUR

Dettes auprès d'établissements financiers 3.400.000 39.854.113 290.850 43.544.963Autres emprunts 2.699.760 167.157 0 2.866.917

TOTAL 6.099.760 40.021.270 290.850 46.411.880

2008 EUR XAF NGN TOTAL EUR

Dettes auprès d'établissements financiers 3.400.000 38.534.944 0 41.934.944Autres emprunts 2.399.920 164.610 0 2.564.530

TOTAL 5.799.920 38.699.554 0 44.499.474

* Analyse de l’endettement à long terme par échéance :

2007EUR 2008 2009 2010 2011 2012 TOTAL

et au-delà

Dettes auprès d'établissements financiers 9.199.777 3.184.370 4.117.676 382.783 26.660.357 43.544.963Autres emprunts 611.116 2.099.813 0 0 155.988 2.866.917

TOTAL 9.810.893 5.284.183 4.117.676 382.783 26.816.345 46.411.880

2008EUR 2009 2010 2011 2012 2013 TOTAL

et au-delà

Dettes auprès d'établissements financiers 11.327.883 7.798.218 10.852.391 8.514.158 3.442.294 41.934.944Autres emprunts 599.980 1.799.940 0 0 164.610 2.564.530

TOTAL 11.927.863 9.598.158 10.852.391 8.514.158 3.606.904 44.499.474


Note 23. Provisions

EUR Provisions Provisions Provisions Provisions TOTAL

pour pour autres pour pour impôts

impôts charges pensions différés

Valeur au 1er janvier 2007 0 110.551 0 0 110.551Dotations de l'année 0 841 0 0 841Sorties de périmètre 0 -846 0 0 -846Reprises de l'année 0 0 0 0 0Ecarts de conversion 0 0 0 0 0

Total net au 31 décembre 2007 0 110.546 0 0 110.546

Valeur au 1er janvier 2008 0 110.546 0 0 110.546Dotations de l'année 0 27.725 0 0 27.725Reprises de l'année 0 -841 0 0 -841Ecarts de conversion 0 0 0 0 0

Total net au 31 décembre 2008 0 137.430 0 0 137.430

Note 24. Autres dettes2008 2007

EUR EUR

Dettes sociales 1.841.350 2.132.475Autres dettes 19.788.945 14.667.421Comptes de régularisation 376.397 0


Dont dettes non-courantes 8.134.539 4.593.260Dont dettes courantes 13.872.153 12.206.636


Note 25. Instruments financiers

2007 Instruments Prêts et Titres Autres actifs TOTAL Prêts et Autres actifsdérivés (*) emprunts disponibles et passifs emprunts et passifs

à la vente (**) financiers financiers

EUR à la juste au coût à la juste au coût à la juste à la juste valeur valeur valeur valeur

Actifs

Participations dans des

entreprises associées 0 0 0 242.874 242.874 0 242.874

Titres disponibles à la vente 0 0 612.452 0 612.452 0 0

Avances à long terme 0 723.355 0 32.945 756.300 723.355 32.945

Autres actifs non-courants 0 2.393.450 0 113.089 2.506.539 2.393.450 113.089

Créances commerciales 16.962.320 0 0 21.208.063 38.170.383 0 21.208.063

Autres créances 0 0 0 13.643.206 13.643.206 0 13.643.206

Trésorerie et équivalents

de trésorerie 0 0 0 47.160.725 47.160.725 0 47.160.725

Total actifs 16.962.320 3.116.805 612.452 82.400.902 103.092.479 3.116.805 82.400.902

Passifs

Dettes financières à + d'un an 0 46.411.880 0 0 46.411.880 46.411.880 0

Autres dettes (non-courants) 0 0 0 4.593.260 4.593.260 0 4.593.260

Dettes financières à - d'un an 2.652.266 31.424.484 0 0 34.076.750 31.424.484 0

Dettes commerciales (courants) 0 0 0 21.098.135 21.098.135 0 21.098.135

Autres dettes (courants) 0 0 0 12.206.636 12.206.636 0 12.206.636

Total passifs 2.652.266 77.836.364 0 37.898.031 118.386.661 77.836.364 37.898.031

2008EUR

Actifs

Participations dans des

entreprises associées 0 0 0 247.313 247.313 0 247.313

Titres disponibles à la vente 0 0 1.258.984 0 1.258.984 0 0

Avances à long terme 0 1.138.534 0 118.387 1.256.921 1.138.534 118.387

Autres actifs non-courants 0 2.125.076 0 116.438 2.241.514 2.125.076 116.438

Créances commerciales 17.679.911 0 0 16.518.071 34.197.982 0 16.518.071

Autres créances 0 0 0 17.263.581 17.263.581 0 17.263.581

Trésorerie et équivalents

de trésorerie 0 0 0 68.595.244 68.595.244 0 68.595.244

Total actifs 17.679.911 3.263.610 1.258.984 102.859.034 125.061.539 3.263.610 102.859.034

Passifs

Dettes financières à + d'un an 0 44.499.474 0 0 44.499.474 44.499.474 0

Autres dettes (non-courants) 0 0 0 8.134.539 8.134.539 0 8.134.539

Dettes financières à - d'un an 2.173.292 9.660.373 0 0 11.833.665 9.660.373 0

Dettes commerciales (courants) 0 0 0 35.177.681 35.177.681 0 35.177.681

Autres dettes (courants) 0 0 0 13.872.154 13.872.154 0 13.872.154

Total passifs 2.173.292 54.159.847 0 57.184.374 113.517.513 54.159.847 57.184.374

(*) Variations comptabilisées en compte de résultat(**) Variations comptabilisées dans les capitaux propres


Note 26. Frais de personnel et effectifs moyens de l’exercice

Frais de personnel 2008 2007EUR EUR

Rémunérations 33.403.423 32.526.803Charges sociales et charges liées aux retraites 5.840.984 4.638.198


Effectifs moyens de l'exercice 2008 2007

Directeurs 89 103Employés 1.589 1.570Ouvriers (y compris saisonniers) 11.836 11.127

TOTAL 13.514 12.800

Note 27. Dotations aux amortissements2008 2007

EUR EUR

Sur immobilisations incorporelles (note 5) 116.009 49.135Sur immobilisations corporelles (note 6) 11.308.667 10.151.719Sur immeubles de placement (note 7) 231.772 113.012


Note 28. Dépréciations d’actifs

Il n’y a pas eu de dépréciation sur la valeur des écarts d’acquisition.

Note 29. Produits provenant de titres disponibles à la vente

2008 2007EUR EUR

Socfinde S.A. 116.000 60.000


Note 30. Autres produits financiers2008 2007

EUR EUR

Sur actifs/passifs non-courants 105.174 938.721Intérêts sur autres participations 104.333 4.983Ecarts d'acquisition (note 3) 0 27.466Reprises sur provisions et amortissements financiers 841 906.272

Sur actifs/passifs courants 18.730.591 3.554.776Intérêts provenant de créances et de la trésorerie 1.235.334 895.485Ventes à terme de marchandises 6.469.986 0Gains de change 10.270.135 1.976.546Plus-values financières 0 145.491Autres 755.136 537.254


En 2008, les plus-values sur cessions d’actifs s’élèvent à 12,2 millions d’euros contre 3,4 millions d’euros en 2007. Ce montant estlargement influencé par la plus-value de 10,6 millions d’euros réalisée par Socfinaf lors de la cession de la plantation Tatu.

Note 31. Charges financières2008 2007

EUR EUR

Sur actifs/passifs non-courants 3.569.485 3.250.444Intérêts et charges financières 3.569.485 3.250.444Sur actifs/passifs courants 12.187.117 8.678.726Intérêts et charges financières 875.301 2.921.703Pertes de change 9.891.482 3.263.034Ventes à terme de marchandises 18.403 2.318.622Autres 1.401.931 175.367



Note 32. Charge d’impôts

* Composants de la charge d’impôts différés :2008 2007

EUR EUR

IAS 41 : Variation sur actifs biologiques 12.452.753 2.436.133IAS 19 : Engagements de retraites 40.520 -190.781IAS 38 : Frais d'établissement 381.019 -431.537IAS 38 : Frais de recherche -65 -8.426IAS 2 / IAS 41 : Juste valeur de la production agricole -414.857 -399.795IAS 39 : Ventes à terme de marchandises 1.646.209 -616.292IFRS 3 : Evaluation d’immeubles à la juste valeur -438.776 -155.029IAS 37 : Provisions pour risques et charges 540.362 375.180IAS 21 : Ecarts de conversion 815.960 0Autres -33.235 0

Charge d'impôts différés au 31 décembre 14.989.890 1.009.453

* Réconciliation de la charge d’impôts sur le bénéfice :2008 2007

EUR EUR

Résultat courant avant impôts des activités poursuivies 132.899.725 42.622.865Elimination des dividendes internes 27.999.195 22.780.821Retraitements IFRS -65.004.122 -3.776.101Elimination de plus-values internes 186.669 1.682.603Autres retraitements de consolidation 428.093 550.792

Résultat courant retraité avant impôts des activités poursuivies 96.509.560 63.860.980Quote-part du résultat des entreprises associées -4.439 -4.514

Résultat avant impôts des activités poursuivies et mise en équivalence 96.505.121 63.856.466

Taux d'imposition normal de la société mère (*) 0% 0%

Taux d'imposition normal des filiales De 0% à 38,5% De 0% à 38,5%

Impôt au taux normal d'imposition des filiales 20.288.288 10.838.237Mesures favorables à l'investissement -5.150.018 -1.997.611Régimes fiscaux particuliers dans les pays étrangers 407.147 145.941Revenus définitivement taxés -2.116.491 -1.853.360Revenus non imposables -4.259.121 -261.354Dépenses non déductibles 2.544.300 551.785Déficits reportés imputés -790.310 0Déficits à reporter 1.237.343 613.885Autres avantages fiscaux -465.441 -149.475Rappel d'impôts 30.525 0Ajustements divers -23.105 121.006

Charge d'impôts sur le résultat courant au 31 décembre 11.703.117 8.009.054


(*) Intercultures S.A. n’est ni soumise à l’impôt sur le revenu des collectivités, ni à l’impôt commercial communal, du fait de saconstitution comme société holding au titre de la Loi luxembourgeoise du 31 juillet 1929 sur les sociétés holding dont le régimefiscal est maintenu pendant une période transitoire jusqu’au 31 décembre 2010. Le statut fiscal de holding milliardaire, en accordavec le décret Grand-ducal du 17 décembre 1938, lui est applicable depuis l’exercice clôturé le 31 décembre 1998.

* Taux d’impôts effectif du Groupe :

2008 2007EUR EUR

Résultat avant impôts des activités poursuivies 96.509.560 63.860.980Quote-part du résultat des entreprises associées -4.439 -4.514

Résultat avant impôts des activités poursuivies et mise en équivalence 96.505.121 63.856.466

Charge d'impôts sur le résultat courant au 31 décembre 11.703.117 8.009.054

Taux d'impôts effectif 12,13% 12,54%

Note 33. Résultat net par action

Le résultat net par action non dilué (données de base) correspond au bénéfice net de l’exercice attribuable aux actionnairesordinaires divisé par le nombre moyen d’actions ordinaires en circulation au cours de l’exercice.

2008 2007

Résultat net (en euro) 68.880.542 24.990.124Nombre moyen d'actions 1.638.000 1.638.000

Résultat net par action non dilué (en euro) 42,05 15,26Résultat par action des activités destinées à être cédées (en euro) 0,53 -0,15

Note 34. Dividendes et tantièmes

Il sera proposé à l’Assemblée Générale des actionnaires du 27 mai 2009 le paiement d’un solde de dividende de 8 euros par actioncontre 5 euros lors du précédent exercice, soit un total de 13,1 millions d’euros contre 8,2 millions d’euros en 2007. Il est rappeléqu’un acompte sur le dividende de l’exercice 2008 d’un montant de 2 euros a été versé en octobre 2008. Les tantièmes quant à euxdevraient s’élever à 1,8 millions d’euros contre 0,9 million d’euros il y a un an.


Note 35. Information relative aux parties liées

* Rémunérations allouées aux administrateurs :

2008 2007EUR EUR

Par des sociétés intégrées globalement 1.726.270 1.110.049Par des sociétés mises en équivalence 3.400 3.400

TOTAL 1.729.670 1.113.449

Note 36. Engagements hors bilan

En 2002, une filiale d’Intercultures S.A., SOGB S.A. a obtenu un prêt de 8 milliards de XAF (12,2 millions d’euros) auprès de la BIAO-CI, dont le contrat stipule que la SOGB S.A. affecte en garantie hypothécaire, à hauteur du prêt consenti, des actifs de la société.Au 31 décembre 2008, l’engagement est limité à hauteur du solde à rembourser soit 4,6 millions d’euros.

En 2003, une filiale d’Intercultures S.A., Okomu Oil Palm Company plc, a obtenu des prêts auprès de la DEG, dont les contratsstipulent que Intercultures S.A. ne peut pas céder les titres Okomu Oil Palm Company plc qu’elle détient. Au 31 décembre 2008,l’engagement est limité à la hauteur des prêts accordés, soit 2,4 millions d’euros (2007 : 3,6 millions d’euros).

En 2001, une filiale d’Intercultures S.A., Palmcam S.A., a obtenu des prêts auprès de la Proparco, dont les contrats stipulent queIntercultures S.A. doit nantir les titres qu’elle détient dans la société en faveur de cet organisme. Au 31 décembre 2008 et au 31décembre 2007, la valeur comptable de ces titres s’élève à 16,4 millions d’euros et l’engagement est limité à la hauteur des prêtsaccordés, soit 2 millions d’euros (2007 : 3,2 millions d’euros).

En 2001, un actionnaire de Palmcam S.A., la SFC, a obtenu un prêt auprès de la Société Générale de Banque du Cameroun (SGBC),dont les contrats stipulent qu’Intercultures S.A. s’engage à racheter les actions détenues par la SFC au sein de Palmcam S.A., nantiesau profit de la SGBC en cas de défaut de la SFC. Le rachat éventuel des titres Palmcam S.A. se ferait sur base de l’actif net de cettesociété.

Palmcam S.A. a elle-même nanti 846.145 actions détenues dans Socapalm S.A. en faveur de Proparco dont 601.185 actions enpremier rang et 244.960 en deuxième rang. Au 31 décembre 2008, la valeur comptable de ces titres s’élève à 29,6 millions d’euros.

Dans le courant de l’année 2004, Intercultures S.A. a émis une caution en faveur de la Société Générale de Banque du Cameroun(SGBC) pour garantir les engagements liés au crédit d’un montant de XAF 1.570.000.000 accordé à la Société des Palmeraies de laFerme Suisse S.A. Cette caution prend fin en mai 2009. Intercultures S.A. détient donc un compte bloqué s’élevant au 31 décembre2008 à 1,6 millions d’euros (2007 : 2,4 millions d’euros).

Socapalm S.A. a nanti du matériel en garantie de la convention de crédit conclue avec SCB Cameroun pour un montant de XAF4.000.000. Un acte de délégation d’assurance a été conclu au profit de la BICEC dans le cadre de ladite convention.

En 2007, une filiale d’Intercultures S.A., Immobilière de la Pépinière S.A., a obtenu un prêt hypothécaire auprès d’ING qui prend finen 2019, pour l’acquisition du rez-de-chaussée et de parkings ainsi que pour la rénovation partielle de l’immeuble Champ de Marsà Bruxelles. Au 31 décembre 2008, le prêt s’élève à 3,4 millions d’euros.


En 2007, Intercultures S.A. a signé un contrat de cession de la totalité de ses actions Red Lands Roses avec Altilands (soit 80% ducapital de Red Lands Roses). Le contrat stipule que la vente se déroulera en trois étapes. La première étape consiste en la vente de70% du capital de Red Lands Roses. Celle-ci a été réalisée en 2008. La deuxième étape prévoit la vente de 5% du capital en octobre2011. Enfin, le solde de la participation, soit 5%, sera cédé en octobre 2012.

En 2008, une filiale de Befin, la société Sud Comoë Caoutchouc, SCC, a obtenu un prêt auprès de la BICICI et de la SIB d’un montanttotal de XAF 1.400.000.000, dont les contrats stipulent que Befin se porte caution de SCC et s’engage à maintenir une participationdans le capital de SOGB égale à deux fois le solde restant dû du prêt accordé à SCC et ce, tant que le prêt ne sera pas remboursé.

En 2008, Intercultures S.A. s’est engagée a conserver 13 actions dans le capital de Salala Rubber Company jusqu’au 15 juin 2012.Elle dispose ensuite d’un droit de vendre ces actions, exerçable entre le 16 juin et le 31 décembre 2012.

Note 37. Concessions de terrains agricoles

Le Groupe n’est pas propriétaire de tous les terrains sur lesquels sont plantés les actifs biologiques. En général, ces terrains fontl’objet de concessions de longue, voire de très longue durée de la part de l’autorité publique locale. Ces concessions sontrenouvelables.

Société Date du bail initial Durée du bail Superficie ou de son renouvellement/extension initial concédée

LIBERIAN AGRICULTURAL COMPANY «LAC» 1959 77 ans 121.407 haOKOMU OIL PALM COMPANY PLC 1986/1993/1999 99 ans 22.067 haSOCFINAF LIMITED 1905/1948 999 ans 3.408 ha (1)SOCAPALM S.A. 2005 55 ans 58.063 haSOGB S.A. 1995 99 ans 34.424 haSOCIETE DES PALMERAIES DE LA FERME SUISSE «SPFS» S.A. 1995 indéterminée (2) 1.500 ha (3)BRABANTA S.P.R.L. 1992/2005/2007 25 ans 23.234 ha (4)

(1) Socfinaf Limited possède également en propre 1.931 ha.(2) Le bail a été concédé par le préfet de région, il y a plusieurs années. Il doit être officialisé et sa durée précisée par le Président

de la République du Cameroun. (3) SPFS S.A. possède également en propre 3.500 ha. (4) Brabanta S.P.R.L. possède également en propre 6,3 ha.


Note 38. Information sectorielle

Le segment primaire est basé sur la localisation géographique des actifs détenus par les sociétés consolidées. Le segment secondaire est basé sur les activités des participations détenues par le Groupe : palmier, hévéa, autres produits agricoles(café) et autres activités.

38.1. Information par secteur géographique

* Compte de résultat au 31 décembre 2007 :

EUR Europe Côte d'Ivoire Liberia Kenya Cameroun Nigeria TOTAL

Chiffre d'affaires 19.360.538 76.702.638 27.678.019 6.714.772 48.021.350 16.307.186 194.784.503

Variation sur actifs biologiques 0 6.329.007 -399.407 485.570 -2.293.908 -465.913 3.655.349

Autres produits d'exploitation 406.899 6.367.627 117.412 1.162.914 3.090.474 330.381 11.475.707

Marchandises et matières consommées -6.610.747 -39.311.468 -6.503.853 -40.264 -15.443.772 -6.172.356 -74.082.460

Autres charges externes -3.573.253 -4.148.054 -6.232.556 0 -14.103.756 86.268 -27.971.351

Frais de personnel -4.523.364 -13.234.221 -2.711.615 -3.715.333 -9.198.299 -3.782.169 -37.165.001

Dotations aux amortissements -802.757 -2.670.117 -1.227.397 -719.290 -3.884.515 -1.009.790 -10.313.866

Autres charges d'exploitation -2.551.017 -2.530.704 -391.622 -4.117.363 -2.366.586 -1.864.773 -13.822.065

Résultat sectoriel 1.706.299 27.504.708 10.328.981 -228.994 3.820.988 3.428.834 46.560.816

Produits financiers 7.991.219

Charges financières -11.929.170

Impôts -9.018.507

Résultat net des actifs destinés à être cédés -251.586

Résultat net de l'exercice 33.352.772

* Compte de résultat au 31 décembre 2008 :

EUR Europe Côte d'Ivoire Liberia Kenya Cameroun Nigeria RDC TOTAL

Chiffre d'affaires 15.116.447 96.396.840 30.899.276 8.658.839 73.535.354 27.396.776 0 252.003.532

Variation sur actifs biologiques 0 20.518.070 10.729.563 946.217 11.940.643 3.626.856 0 47.761.349

Autres produits d'exploitation 930.058 3.895.050 -54.167 593.798 4.867.427 2.090.871 1.296.646 13.619.683

Marchandises et matières consommées -17.052.908 -48.545.654 -6.652.195 810.919 -17.788.484 -6.993.248 -225.054 -96.446.624

Autres charges externes -621.009 -5.594.920 -8.196.072 0 -15.491.441 146.784 -721.781 -30.478.439

Frais de personnel -5.340.276 -13.263.216 -2.887.257 -3.718.035 -10.406.237 -3.529.674 -99.712 -39.244.407

Dotations aux amortissements -920.710 -2.975.912 -1.229.231 -627.532 -4.547.190 -1.279.928 -75.945 -11.656.448

Autres charges d'exploitation -2.191.161 -1.347.664 -589.303 -7.381.007 -2.885.773 -2.998.745 -16.811 -17.410.464

Résultat sectoriel -10.079.559 49.082.594 22.020.614 -716.801 39.224.299 18.459.692 157.343 118.148.182

Produits financiers 31.193.462

Charges financières -16.441.919

Impôts -26.693.007

Résultat net des actifs destinés à être cédés 861.944

Résultat net de l'exercice 107.068.662


* Bilan consolidé au 31 décembre 2007 :


Immobilisations incorporelles 192.703 42.246 0 0 18.310 0 253.259

Immobilisations corporelles 6.274.463 21.947.225 8.479.163 16.913.012 26.541.659 14.977.260 95.132.782

Immeubles de placement 5.762.528 0 0 0 0 0 5.762.528

Actifs biologiques 0 61.887.684 25.728.863 13.112.490 25.458.156 26.781.475 152.968.668

Créances commerciales 32.566.935 -327.664 -302.729 248.853 6.515.220 -530.232 38.170.383

Stocks 255.971 6.644.853 2.833.972 3.149.607 2.207.189 2.038.405 17.129.997

Trésorerie et équivalents de trésorerie 35.614.643 4.202.750 2.079.482 0 4.825.570 438.280 47.160.725

Actifs sectoriels 80.667.243 94.397.094 38.818.751 33.423.962 65.566.104 43.705.188 356.578.342

Actifs non-sectoriels 31.899.736

TOTAL ACTIFS 388.478.078

Dettes commerciales 12.093.890 2.693.290 711.415 255.815 6.829.714 -1.485.989 21.098.135

Autres dettes 1.811.080 5.658.724 308.683 697.460 2.183.856 1.546.833 12.206.636

Passifs sectoriels 13.904.970 8.352.014 1.020.098 953.275 9.013.570 60.844 33.304.771

Passifs non-sectoriels 355.173.307

TOTAL PASSIFS 388.478.078

* Bilan consolidé au 31 décembre 2008 :


Immobilisations incorporelles 228.791 49.048 0 0 58.025 0 0 335.864

Immobilisations corporelles 15.883.516 28.516.832 9.990.864 12.718.593 26.843.057 16.565.718 5.212.885 115.731.465

Immeubles de placement 7.296.853 0 0 0 0 0 0 7.296.853

Actifs biologiques 0 83.987.984 39.355.594 12.026.281 39.137.496 29.011.749 0 203.519.104

Créances commerciales 21.402.316 5.245.393 663.201 401.458 6.469.273 -16.251 32.592 34.197.982

Stocks 848.428 8.524.079 2.673.052 3.394.724 5.803.994 2.273.194 40.521 23.557.992

Trésorerie et équivalents de trésorerie 50.149.683 8.586.007 2.593.750 195.623 5.569.371 901.334 599.476 68.595.244

Actifs sectoriels 95.809.587 134.909.343 55.276.461 28.736.679 83.881.216 48.735.744 5.885.474 453.234.504

Actifs non-sectoriels 29.328.714

TOTAL ACTIFS 482.563.218

Dettes commerciales 24.570.372 4.514.876 948.572 181.903 4.346.266 464.496 151.196 35.177.681

Autres dettes 10.152.582 1.179.708 344.883 517.916 2.940.609 -1.263.544 0 13.872.154

Passifs sectoriels 34.722.954 5.694.584 1.293.455 699.819 7.286.875 -799.048 151.196 49.049.835

Passifs non-sectoriels 433.513.383

TOTAL PASSIFS 482.563.218


* Coûts encourus pour l’acquisition d’actifs sectoriels durant l’exercice 2007 :


Immobilisations incorporelles 122.025 56.682 0 0 8.607 0 187.314

Immobilisations corporelles 472.912 2.527.055 2.643.295 1.087.332 6.941.052 4.676.399 18.348.045

Immeubles de placement 2.824.225 0 0 0 0 0 2.824.225

TOTAL 3.419.162 2.583.737 2.643.295 1.087.332 6.949.659 4.676.399 21.359.584



Immobilisations incorporelles 86.890 51.451 0 0 51.986 0 0 190.327

Immobilisations corporelles 9.987.335 8.824.253 2.156.952 323.701 6.480.828 2.914.168 3.676.389 34.363.626

Immeubles de placement 1.766.097 0 0 0 0 0 0 1.766.097

TOTAL 11.840.322 8.875.704 2.156.952 323.701 6.532.814 2.914.168 3.676.389 36.320.050

38.2. Information par secteur d’activité

* Chiffre d’affaires réalisé :

2008 2007EUR EUR

Palmier 113.904.510 76.609.464 Hévéa 112.086.058 90.865.758 Autres produits agricoles 10.143.571 6.714.773 Autres 15.869.393 20.594.508

TOTAL 252.003.532 194.784.503


* Actifs sectoriels au 31 décembre 2007 :

EUR Palmier Hévéa Autres produits Autres TOTAL

agricoles

Actifs sectoriels 126.971.286 111.711.544 33.428.771 84.466.741 356.578.342Actifs non-sectoriels 31.899.736

TOTAL 388.478.078

* Actifs sectoriels au 31 décembre 2008 :


agricoles

Actifs sectoriels 162.706.650 161.191.286 28.378.808 100.957.760 453.234.504 Actifs non-sectoriels 29.328.714

TOTAL 482.563.218



agricoles

Immobilisations incorporelles 8.607 56.682 0 122.025 187.314 Immobilisations corporelles 8.541.994 8.245.807 1.087.332 472.912 18.348.045 Immeubles de placement 0 0 0 2.824.225 2.824.225

TOTAL 8.550.601 8.302.489 1.087.332 3.419.162 21.359.584



agricoles

Immobilisations incorporelles 51.986 50.911 0 87.430 190.327 Immobilisations corporelles 12.774.459 11.278.132 323.700 9.987.335 34.363.626 Immeubles de placement 0 0 0 1.766.097 1.766.097

TOTAL 12.826.445 11.329.043 323.700 11.840.862 36.320.050


* Chiffre d’affaires réparti par implantation des clients :

2008 2007EUR EUR

Europe 32.634.515 65.174.667 Asie 67.138.217 28.544.481 Cameroun 71.315.967 43.339.566 Nigeria 22.645.080 16.307.186 Côte d'Ivoire 21.633.385 14.642.617 Kenya 8.658.839 6.714.769 Liberia 2.030.890 926.215 Autre(s) pays africain(s) 13.648.387 13.212.242 Amérique 12.297.891 5.922.760 Océanie 362 0

TOTAL 252.003.532 194.784.503

Note 39. Gestion des risques

Gestion du capital :Le Groupe gère son capital et procède à des ajustements en fonction de l’évolution des conditions économiques et des opportunitésd’investissement. Pour maintenir ou ajuster la structure du capital, le Groupe pourrait émettre de nouvelles actions, rembourser unepartie du capital ou ajuster le paiement de dividendes aux actionnaires. Toutefois, la structure du capital n’a pas été modifiée aucours des trois dernières années.

Risque financier :Le risque financier pour les sociétés du Groupe proviennent essentiellement de l’évolution du prix de ventes des matières premièresagricoles, de celle des devises étrangères et dans une moindre mesure de l’évolution des taux d’intérêts.

Risque de marché :

* Risque de prix des matières premières :Face à ce risque, la principale politique des sociétés du Groupe a toujours été de contrôler ses coûts de production pour dégagerdes marges devant permettre la viabilité des structures en cas de baisse importante des prix de ventes de ces matières premières,et inversement de dégager des marges bénéficiaires importantes lors des retournements des marchés à la hausse.

Parallèlement à cette politique principale, il a également été mis en œuvre des politiques secondaires qui permettent d’améliorerles marges bénéficiaires ou de les consolider :

- production de produits agricoles de qualité supérieure et labellisés (commerce équitable), notamment pour le caoutchouc et lecafé ;

- vente à terme de production agricole ;- utilisation de l’expertise du Groupe, reconnue par le secteur, dans le domaine des transactions commerciales.


* Risque de devises étrangères :Le risque de conversion provient de la consolidation des comptes des sociétés du Groupe en euro.

Le risque de change, lui, est la conséquence d’opérations en devises parfois entreprises par les filiales pour l’exportation de produitsfinis et le financement par emprunt, ainsi que l’évolution de certaines devises de pays en développement, où sont situées lesprincipales filiales, par rapport à l’euro ou au dollar américain, qui est souvent la devise de référence sur le marché des matièrespremières agricoles.

En dehors des instruments courants de couverture de change à terme de devises pour les transactions opérationnelles qui restentrelativement limités, la principale politique du Groupe est, compte tenu des investissements importants réalisés dans les plantations,de financer ses projets de développements en devises locales dans la mesure du possible, du moins en ce qui concerne les empruntshors Groupe.

* Risque de taux d’intérêts :Pour le Groupe, ce risque comprend d’une part, le risque de variation des flux de trésorerie afférent aux emprunts à court terme,donc souvent à taux variable et d’autre part, le niveau relativement élevé des taux d’intérêts de base sur les marchés endéveloppement lorsqu’il s’agit d’emprunter en devises locales.

Le premier risque est mis sous contrôle par une politique active de surveillance de l’évolution des marchés financiers locaux etparfois de consolidation de dettes à court terme vers le long terme, s’il y a lieu. Le second risque quant à lui est pris en compte parune politique systématique de mise en compétition des banques locales et internationales avec les bailleurs de fonds internationauxpouvant offrir de réelles opportunités d’investissement et de développement à des taux attractifs.

Risque de crédit :Le risque crédit provient d’une éventuelle incapacité des clients à satisfaire à leurs obligations contractuelles. Pour gérer ce risque, le Groupe s’assure du paiement au comptant des ventes locales ou de la garantie de la recouvrabilité descréances par l’obtention de lettres de change avalisées. Les ventes à l’exportation des plantations sont centralisées dans la structurecommerciale du Groupe qui applique soit une politique de paiement au comptant (cash against documents) soit une politique decrédit commercial dont les limites sont définies par son Conseil d’Administration.

Risque de liquidité :Le risque de liquidité est défini comme étant le risque que le Groupe ne puisse pas satisfaire à ses obligations à temps ou à un prixraisonnable. Ce risque est principalement localisé sur les plantations qui sont à la fois la source principale de la trésorerie et desbesoins de financement. Compte tenu de l’environnement économique et technologique spécifique de chacune, le Groupe gère cerisque de manière décentralisée. Toutefois, tant la trésorerie disponible que la mise en place des financements, sont supervisés parla direction du Groupe.

Sensibilité aux risques :

* Risque de change :Les ventes locales de 113,9 millions d’euros sont réalisées dans la monnaie locale. Les ventes export sont réalisées sur des marchésen USD. Dans le cas où l’USD n’est pas la devise fonctionnelle de la société et que cette devise est ou est liée à une monnaie forte,la conversion est assurée au moment de la conclusion du contrat.

L’impact sur le résultat d’une variation du taux EUR/USD de 5% en plus ou en moins sur les instruments financiers en devises s’élèveà 0,5 million d’euros.


La trésorerie d’Intercultures S.A. fait apparaître une position de 13,2 millions de dollars au 31 décembre 2008. Celle-ci estnotamment destinée à couvrir les investissements en USD de l’exercice à venir (Brabanta).

* Risque de taux d’intérêts :La répartition emprunts à taux fixe et emprunt à taux variable est décrite à la note 22. L’impact d’une variation de taux sur l’empruntà taux variable de 4,6 millions d’euros n’est pas significatif.

* Risque de crédit :Les créances commerciales des clients globaux et des clients locaux s’élèvent respectivement à 18 millions d’euros et 16,2 millionsd’euros. Les créances envers les clients globaux sont principalement des créances liées à la vente de caoutchouc. Il n’y a pas derisque de concentration des créances commerciales.Les créances commerciales échues sont non matérielles. Il existe cependant une créance de 2003 sur une société ivoirienne d’unmontant de 0,9 million d’euros dont le remboursement a débuté en 2008.

EUR 2008Créances commerciales 37.368.718Autres créances 17.263.581Réduction de valeur -3.170.736

Total net des créances 51.461.563

Montant non échu 47.964.922Montant échu depuis moins de 6 mois 1.120.472Montant échu depuis plus de 6 mois et moins d'un an 407.317Montant échu depuis plus d’un an 1.968.852

Total net des créances 51.461.563

* Risque de liquidité :Le risque de liquidité est décrit à la note 22.

Note 40. Environnement politique et économique

La société détient des participations dans des filiales qui opèrent en Afrique.

Etant donné l'instabilité économique et politique dans les pays d'Afrique concernés (Kenya, Nigeria, Côte d'Ivoire, Cameroun, Liberiaet R.D.C.), ces participations présentent un risque en termes d'exposition aux fluctuations politiques et économiques.


Note 41. Evénements postérieurs à la date de clôture

Aucun événement important concernant la structure du Groupe n’est à signaler. Les investissements du Groupe en Afrique peuventêtre soumis à des risques politico-économiques. Les dirigeants et les cadres sur place suivent l’évolution de la situation au jour lejour.


Rapport de gestion social

présenté par le Conseil d'Administration à l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 27 mai 2009

Mesdames, Messieurs,

Nous avons l’honneur de vous présenter notre rapport annuel et de soumettre à votre approbation les comptes annuels de notresociété au 31 décembre 2008.

Activités

La Société détient des participations qui directement ou indirectement opèrent toutes en Afrique tropicale pour l’essentiel dans lessecteurs de production du caoutchouc et de l’huile de palme.

Résultat de l’exercice

Le compte de résultat de l’exercice, comparé à celui de l’exercice antérieur, se présente comme suit :

(en millions d’euros) 31/12/2008 31/12/2007

PRODUITS

Produits de l’actif immobilisé

Revenus de participations 17,3 15,2Intérêts sur créances 0,5 0,4Plus-values sur réalisation d’actifs immobilisés 0,7 3,3

Produits de l’actif circulant 2,0 0,6

Total des produits 20,5 19,5

CHARGES

Intérêts et charges assimilées 0 0,3Autres charges 1,8 1,8

Total des charges 1,8 2,1

BENEFICE DE L’EXERCICE 18,7 17,4

Les revenus de l’exercice sont constitués principalement de dividendes pour 17,3 millions d’euros, dont ceux reçus de Socfinaf (8,8millions d’euros), de WAT (3,8 millions d’euros) et de LAC (3,3 millions d’euros).

Après déduction des frais généraux pour 1,8 millions d’euros, le bénéfice de l’exercice s’élève à 18,7 millions d’euros contre 17,4millions au 31 décembre 2007.


Bilan

Au 31 décembre 2008, le total du bilan d’Intercultures S.A. s’établit à 127,6 millions d’euros contre 118,2 millions d’euros au 31décembre 2007.

L’actif d’Intercultures S.A. se compose notamment d’immobilisations financières à hauteur de 94,7 millions d’euros, de créances àlong terme pour 5,4 millions d’euros, d’autres créances pour 7,6 millions d’euros et de disponibilités pour 20 millions d’euros.

Les fonds propres s’élèvent à 125,9 millions d’euros avant affectation du solde de dividende mais après versement de l’acompte.

Portefeuille

MouvementsAu cours de l'exercice, Intercultures S.A. a souscrit à l’augmentation de capital de Salala Rubber (Liberia), de Brabanta (RDC) et del’Immobilière de la Pépinière (Belgique). Elle a également participé à la constitution de Management Associates à hauteur de 20%,une société commerciale luxembourgeoise, active dans le domaine du transport.

D’autre part, la cession partielle de la participation Red Lands Roses Limited (Kenya) a dégagé une plus-value de 0,7 million d’euros.

EvaluationLes participations sont estimées à une valeur globale de 148,3 millions d’euros et présentent une plus-value latente de 53,6 millionsd’euros par rapport à leur valeur d’acquisition comptable éventuellement corrigée.

Participations

Les principales participations directes et indirectes ont évolué comme suit durant les derniers mois :

LAC (Liberia) – 100%

La baisse de la production, atténuée par des prix de vente en augmentation, permet à LAC de clôturer son exercice par un bénéficeen légère progression à 7,4 millions d’euros contre 7,1 millions d’euros au 31 décembre 2007.

SoGB (Côte d’Ivoire)Filiale à 73,16% de Bereby-Finance (Befin) société holding ivoirienne détenue elle-même à hauteur de 87,06% par InterculturesS.A. La production d’huile de palme a progressé de 10% et les prix de vente de 36% par rapport à l’exercice 2007. Le résultat net,en hausse de 31%, s’établit à 17,4 millions d’euros.

Okomu (Nigeria) – 55,76%Les excellents prix de ventes obtenus dans la première partie de l’année ainsi que le démarrage de l’activité caoutchouc ont généréun résultat de 6,6 millions d’euros contre 0,8 million d’euros à la fin de l’exercice précédent. Cependant la gestion des problèmesd’insécurité reste une préoccupation importante du management.

Socapalm (Cameroun)Filiale à 69,99% de Palmcam société holding camerounaise détenue elle-même à hauteur de 63,72% par Intercultures S.A. Laproduction d’huile brute au augmenté de 22% par rapport à 2007. Les cours étant supérieurs à ceux de l’année passée, le chiffred’affaires progresse de 62% et le résultat se monte à 12,9 millions d’euros.L’augmentation de capital de la Socapalm par la Bourse de Douala devrait permettre de réduire l’endettement et de financer unenouvelle huilerie.


SPFS-Palm Or (Cameroun)Filiale à 100% de Socapalm. SPFS est une plantation d’huile de palme possédant une huilerie et une raffinerie. L’augmentation dela production d’huile brute, associée à des prix de vente supérieurs de 10% à ceux de l’exercice antérieur, ont permis à la SPFS dedoubler son résultat net.

Socfinaf (Kenya) - 82,92%Les ventes cumulées en hausse de 15% associées à un meilleur prix de vente génèrent un chiffre d’affaires supérieur de 21% parrapport à fin 2007. Le résultat net de 10,3 millions d’euros est largement influencé par la plus-value réalisée sur la vente de laplantation de Tatu (9,6 millions d’euros).

Affectation du résultat

Le bénéfice de l’exercice de EUR 18.682.400,60, augmenté du report bénéficiaire antérieur de EUR 11.094.995,60 forment un soldebénéficiaire de EUR 29.777.396,20 qu’il vous est proposé de répartir de la façon suivante :

Répartition bénéficiaire EUR

5% à la réserve légale 934.120,03Report à nouveau 10.643.276,17

du solde :

10% au Conseil d’Administration 1.820.000,0090% aux 1.638.000 actions

soit EUR 10 net par action 16.380.000,00dont EUR 2 déjà versés en octobre 2008

29.777.396,20

Pour rappel, le dividende de l’exercice antérieur s’élevait à EUR 5 par action.

Réserves

Après cette répartition du bénéfice, l'ensemble des réserves s'élèvera à EUR 14.691.859 et se présentera comme suit :

EURRéserve légale 3.241.030,41Autres réserves 807.552,42Report à nouveau 10.643.276,17

14.691.859,00

Si vous approuvez cette répartition, le coupon n° 19 de nos actions de EUR 8 sera payable à partir du 9 juin 2009 aux guichets desbanques suivantes :

- au Grand-Duché de Luxembourg : chez ING Luxembourg S.A. - 52, route d’Esch - 2965 Luxembourg;- en Belgique : chez ING Belgique S.A. - 24 avenue Marnix - 1000 Bruxelles.


Valeur estimée de l’action (comptes sociaux)

La valeur estimée d’Intercultures S.A. au 31 décembre 2008 avant affectation du résultat de l’exercice, mais tenant toutefois comptedu paiement du dividende intérimaire, s’élève à 179,5 millions d’euros, soit EUR 109,58 par action contre EUR 102,78 au terme del’exercice précédent. Cette évaluation intègre les plus-values latentes du portefeuille.

Pour rappel, le cours de bourse de l’action s’élevait à EUR 85 au terme de l’exercice 2008 contre EUR 145 un an plus tôt.

Evénements importants survenus après la clôture de l'exercice

Aucun événement important concernant la structure de la Société n’est à signaler. Il faut cependant souligner que lesinvestissements du Groupe en Afrique peuvent être soumis à des risques politico-économiques. Les dirigeants et les cadres sur placesuivent l’évolution de la situation au jour le jour.

Perspectives

Le résultat de l’exercice 2009 dépendra dans une large mesure de la distribution des dividendes des filiales. Ceux-ci ne sont pasencore connus. La dégradation de la situation économique génère une grande incertitude quant à la demande et aux prix desmatières premières.

Dividendes prescrits

En vertu de l'Article 2277 du Code Civil, les dividendes non réclamés dans un délai de 5 ans à compter de la date de leur mise enpaiement, sont prescrits. Dès lors au 31 décembre 2008, la Société a annulé et comptabilisé en produits le solde de la provisionrelative au coupon n° 10.

Nominations statutaires

Le mandat de Monsieur Philippe de Traux, Administrateur sortant, vient à échéance cette année. Il est rééligible et se représente àvos suffrages.

Le Conseil d'Administration



Rapport d’audit social

Aux Actionnaires de Compagnie Internationale de Cultures S.A.,en abrégé InterculturesSociété Anonyme4, Avenue GuillaumeL-1650 Luxembourg

RAPPORT DU REVISEUR D’ENTREPRISES

Rapport sur les comptes annuels

Conformément au mandat donné par l'Assemblée Générale des actionnaires du 28 mai 2008 nous avons effectué l'audit des comptesannuels de la Compagnie Internationale de Cultures S.A., en abrégé Intercultures, comprenant le bilan au 31 décembre 2008 ainsique le compte de pertes et profits pour l'exercice clos à cette date et l’annexe contenant un résumé des principales méthodescomptables et d’autres notes explicatives.

Responsabilité du Conseil d’Administration dans l'établissement et la présentation des comptes annuels

Le Conseil d’Administration est responsable de l'établissement et de la présentation sincère de ces comptes annuels, conformémentaux obligations légales et réglementaires relatives à l’établissement et la présentation des comptes annuels en vigueur auLuxembourg. Cette responsabilité comprend : la conception, la mise en place et le suivi d'un contrôle interne relatif à l'établissementet la présentation sincère de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes oud'erreurs, ainsi que la détermination d'estimations comptables raisonnables au regard des circonstances.

Responsabilité du Réviseur d’Entreprises

Notre responsabilité est d’exprimer une opinion sur ces comptes annuels sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre auditselon les Normes Internationales d’Audit telles qu’adoptées par l’Institut des Réviseurs d’Entreprises. Ces normes requièrent de notrepart de nous conformer aux règles d’éthique et de planifier et de réaliser l’audit pour obtenir une assurance raisonnable que lescomptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives.

Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et lesinformations fournies dans les comptes annuels. Le choix des procédures relève du jugement du réviseur d’entreprises, de même quel’évaluation du risque que les comptes annuels contiennent des anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes oud’erreurs. En procédant à ces évaluations du risque, le réviseur d’entreprises prend en compte le contrôle interne en vigueur dansl’entité relatif à l’établissement et la présentation sincère des comptes annuels afin de définir des procédures d’audit appropriéesen la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité de celui-ci.

Un audit comporte également l’appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnabledes estimations comptables faites par le Conseil d’Administration, de même que l’appréciation de la présentation d’ensemble descomptes annuels. Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.


Opinion

À notre avis, les comptes annuels donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière de la CompagnieInternationale de Cultures S.A., en abrégé Intercultures au 31 décembre 2008, ainsi que des résultats pour l’exercice clos à cettedate, conformément aux obligations légales et réglementaires relatives à l’établissement et la présentation des comptes annuels envigueur au Luxembourg.

Sans pour autant émettre une réserve, nous attirons l’attention sur la note 8 de l’annexe relative à la situation politique etéconomique de certains pays d’Afrique dans lesquels la société détient des investissements dont la valeur au 31 décembre 2008s’élève à EUR 79.030.825,58.

Rapport sur d'autres obligations légales ou réglementaires

Le rapport de gestion, qui relève de la responsabilité du Conseil d’Administration est en concordance avec les comptes annuels.

Bertrange, le 25 mars 2009

CLERCRéviseurs d’Entreprises

Jacques Peffer Jean-Jacques Soisson


Etats financiers sociaux1. Bilan au 31 décembre

Note 2008 2007A C T I F EUR EUR

ACTIF IMMOBILISE

Immobilisations financières 3

Parts dans des entreprises liées 94.027.604,01 90.556.828,45Créances sur des entreprises liées 5.397.867,80 5.080.855,34Titres ayant le caractère d’immobilisations 676.762,87 207.255,72

100.102.234,68 95.844.939,51

ACTIF CIRCULANT

Créances

Créances sur entreprises liées dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an 3.854.464,32 660.466,91

Autres créances dont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an 3.708.969,22 291.163,71

7.563.433,54 951.630,62

Valeurs mobilières

Autres valeurs mobilières 0,00 400.453,66

Avoirs en banques, avoirs en compte de chèques postaux, chèques et encaisse 19.983.207,54 20.982.768,29

27.546.641,08 22.334.852,57

127.648.875,76 118.179.792,08

L’annexe fait partie intégrante des comptes annuels.


Note 2008 2007P A S S I F EUR EUR

CAPITAUX PROPRES 4

Capital souscrit 32.760.000,00 32.760.000,00Prime d'émission 63.866.666,21 63.866.666,21Réserves

Réserve légale 2.306.910,38 1.438.087,10Autres réserves 807.552,42 807.552,42

3.114.462,80 2.245.639,52

Résultats reportés 11.094.995,60 3.687.353,24Résultat de l’exercice 18.682.400,60 17.376.465,64Acompte sur dividende -3.640.000,00 -2.730.000,00

125.878.525,21 117.206.124,61

DETTES

Dettes envers les entreprises liéesdont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an 5 945.968,10 394.867,63

Autres dettesdont la durée résiduelle est inférieure ou égale à un an 6 824.382,45 578.799,84

1.770.350,55 973.667,47

127.648.875,76 118.179.792,08


2. Compte de pertes et profits au 31 décembre

Note 2008 2007C H A R G E S EUR EUR

Corrections de valeur sur éléments d’actifs 3 0,00 36.907,52

Intérêts et charges assimilées 57.161,73 274.103,82

Autres charges 5 1.763.200,42 1.786.847,83

Bénéfice de l’exercice 18.682.400,60 17.376.465,64

20.502.762,75 19.474.324,81

P R O D U I T S

Produits de l’actif immobilisé 6 18.449.515,12 18.887.083,60

Produits provenant de l’actif circulant 2.053.247,63 587.241,21

20.502.762,75 19.474.324,81

Proposition de répartition bénéficiaire

2008 2007EUR EUR

Report à nouveau 10.643.276,17 11.094.995,605% à la réserve légale 934.120,03 868.823,28

Du solde :

10% au Conseil d'Administration 1.820.000,00 910.000,0090% aux 1.638.000 actions 16.380.000,00 8.190.000,00

29.777.396,20 21.063.818,88

Dividende par action EUR 10 EUR 5


3. Annexe aux comptes sociaux de l’exercice 2008

Note 1. Généralités

Compagnie Internationale de Cultures S.A., en abrégé Intercultures, «la société» ci-après, a été constituée le 22 décembre 1961sous forme d'une société anonyme et son objet social la qualifie comme société holding dans les limites de la Loi du 31 juillet 1929sur les sociétés holding dont le régime fiscal est maintenu pendant une période transitoire jusqu’au 31 décembre 2010 sous lesconditions fixées par la Loi du 22 décembre 2006 portant modification de la Loi du 31 juillet 1929.

La durée de la société est illimitée et son siège social est établi à Luxembourg. La société est inscrite au Registre de Commerce etdes Sociétés sous le numéro B 6.225.

Le statut fiscal de holding milliardaire, en accord avec le décret Grand-ducal du 17 décembre 1938, est applicable à la société depuisl’exercice clôturé le 31 décembre 1998.

L'exercice social commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre.

Note 2. Principes, règles et méthodes comptables

Principes généraux

Les comptes annuels sont établis conformément aux dispositions légales et réglementaires luxembourgeoises et aux pratiquescomptables généralement admises.

Bien que la société soit intégrée dans les comptes consolidés de la SOCIETE FINANCIERE LUXEMBOURGEOISE, en abrégé SOCFINAL,Société Anonyme, la société prépare des comptes consolidés en raison de sa cotation en Bourse de Luxembourg.

Certains chiffres de l’exercice 2007 ont été reclassés afin de permettre une meilleure comparabilité avec les chiffres de l’exercice2008.

Conversion des devises

La société tient sa comptabilité en euros (EUR); le bilan et le compte de pertes et profits sont exprimés dans cette devise.

Les transactions effectuées dans une devise autre que la devise du bilan sont converties dans la devise du bilan au cours de changeen vigueur à la date de la transaction.

A la date de clôture du bilan :

- le prix d'acquisition des titres de participation inclus dans les immobilisations financières, exprimé dans une autre devise quela devise du bilan, reste converti au cours de change historique ;

- les avoirs bancaires exprimés dans une autre devise que la devise du bilan, sont évalués sur base du cours de change en vigueurà la date de clôture du bilan ;

- tous les autres postes de l'actif, exprimés dans une autre devise que la devise du bilan, sont évalués individuellement au plusbas de leur valeur au cours de change historique ou de leur valeur déterminée sur base du cours de change en vigueur à la datede clôture du bilan ;


- tous les postes de passif, exprimés dans une autre devise que la devise du bilan, sont évalués individuellement au plus haut deleur valeur au cours de change historique ou de leur valeur déterminée sur base du cours de change en vigueur à la date declôture du bilan.

A l’exception des gains de change non réalisés résultant de l’évaluation des avoirs bancaires, seuls sont comptabilisés dans le comptede pertes et profits, les gains et les pertes de change réalisés ainsi que les pertes de change non réalisées.

Evaluation des immobilisations financières

Les participations et les titres ayant le caractère d'immobilisation sont évalués individuellement au plus bas de leur prix d'acquisitionou de leur valeur estimée par le Conseil d'Administration, sans compensation entre les plus-values et les moins-values individuelles.

Le prix d'acquisition inclut le prix d'achat et les frais accessoires.

Pour déterminer la valeur estimée, le Conseil d'Administration se base :

- soit sur la valeur boursière,- soit sur les états financiers des sociétés à évaluer,- soit sur d'autres informations et documents disponibles.

Créances

Les créances sont enregistrées à leur valeur nominale. Elles font l’objet de corrections de valeur lorsque leur recouvrement estcompromis. Les corrections de valeur ne sont pas maintenues si les raisons qui ont motivé leur constitution ont cessé d’exister.

Valeurs mobilières

Les valeurs mobilières sont évaluées au plus bas de leur coût d’acquisition, incluant les frais accessoires ou de leur valeur de marché.Une correction de valeur est enregistrée lorsque le prix d’acquisition est inférieur au prix du marché.

Dettes

Les dettes sont inscrites à leur valeur nominale.


Note 3. Immobilisations financières

Parts dans des Créances sur des Titres ayant le Total

entreprises liées entreprises liées caractère d’immobilisations

2008 2007 2008 2007 2008 2007 2008 2007

EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR

Prix d'acquisition/

valeur nominale,

au début de l'exercice 90.593.735,97 90.888.182,71 5.080.855,34 4.673.090,67 207.255,72 0,00 95.881.847,03 95.561.273,38

Augmentations 5.091.864,53 2.455.392,53 444.408,94 407.764,67 240.191,94 207.255,72 5.776.465,41 3.070.412,92

Diminutions -1.394.236,48 -2.749.839,27 -127.396,48 0,00 0,00 0,00 -1.521.632,96 -2.749.839,27

Transfert -229.315,21 0,00 0,00 0,00 229.315,21 0,00 0,00 0,00

Prix d'acquisition/

valeur nominale,

à la fin de l'exercice 94.062.048,81 90.593.735,97 5.397.867,80 5.080.855,34 676.762,87 207.255,72 100.136.679,48 95.881.847,03

Corrections de valeur

au début de l’exercice -36.907,52 -906.271,58 0,00 0,00 0,00 0,00 -36.907,52 -906.271,58

Dotation 0,00 -36.907,52 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 -36.907,52

Reprise 2.462,72 906.271,58 0,00 0,00 0,00 0,00 2.462,72 906.271,58

Corrections de valeur

à la fin de l’exercice -34.444,80 -36.907,52 0,00 0,00 0,00 0,00 -34.444,80 -36.907,52

Valeur nette comptable

à la fin de l'exercice 94.027.604,01 90.556.828,45 5.397.867,80 5.080.855,34 676.762,87 207.255,72 100.102.234,68 95.844.939,51

Les mouvements de l’exercice sont expliqués principalement par :

- l’acquisition de 2.000 titres dans la société Management Associates S.A. pour un montant de EUR 400.000,00 ;

- la souscription à l’augmentation de capital de la société Salala Rubber Corporation pour un montant de EUR 240.191,94, sanscréation de nouvelles actions ;

- la souscription à l’augmentation de capital de la société Brabanta (anciennement Huilerie de Mapangu Sprl) pour un montantde EUR 3.941.864,53, sans création de nouvelles actions ;

- la souscription à l’augmentation de capital de la société Immobilière de la Pépinière S.A. pour un montant de EUR 750.000,00,sans création de nouvelles actions ;

- la diminution liée à la cession partielle de la participation dans Red Lands Roses Ltd pour un montant de EUR 1.394.236,48. LaSociété ne détenant plus que 10% de la société Red Lands Roses Ltd au 31 décembre 2008.


Informations sur les entreprises dans lesquelles la société détient au moins 20% du capital

Dénomination Pays % Valeur nette Exercice Devises Fonds Résultat

détenu comptable clôturé au des propres en net en

comptes devises devises

annuels (y inclus

résultat net)

Bereby Finances S.A. «BEFIN» (*) Côte d'Ivoire 87,06 13.604.405,07 31.12.2008 XAF 17.743.774.144 5.253.873.651

Socfinaf Ltd (*) Kenya 82,92 13.396.281,40 31.12.2008 KES 2.573.654.000 1.132.988.000

Liberian Agricultural Company plc (*) Liberia 100,00 13.793.904,31 31.12.2008 USD 34.687.021 10.283.181

Palmcam S.A. (*) Cameroun 63,72 16.373.522,78 31.12.2008 XAF 14.480.199.011 199.319.595

Okomu Oil Palm Company (*) Nigeria 55,76 15.946.646,61 31.12.2008 NGN 4.282.990.942 1.214.052.155

Induservices S.A. (*) Luxembourg 30,00 30.000,00 31.12.2008 EUR 158.322 10.306

West African Trading Company (*) Grande-Bretagne 100,00 859.777,50 31.12.2008 USD 3.619.386 -1.057.640

Terrasia S.A. (*) Luxembourg 33,28 212.259,84 31.12.2008 EUR 359.777 4.048

Centrages S.A. (*) Belgique 50,00 4.074.577,40 31.12.2008 EUR 2.736.830 0

Socfinco S.A. (*) Belgique 50,00 3.180.763,07 31.12.2008 EUR 6.362.891 1.516.979

Sogescol S.A. (*) Belgique 50,00 3.312.065,00 31.12.2008 EUR 7.684.297 1.826.861

Immobilière de la Pépinière S.A. (*) Belgique 50,00 3.011.749,61 31.12.2008 EUR 3.115.208 -315.590

Sodimex S.A. (*) Belgique 50,00 542.487,94 31.12.2008 EUR 1.699.688 361.312

Brabanta

(anc. Huilerie de Mapangu Sprl) (*) RDC 99,80 5.239.264,53 31.12.2008 USD 5.733.690 -266.310

Management Associates S.A. (*) Luxembourg 20,00 400.000,00 31.12.2008 EUR 2.029.572 29.572

93.977.705,06

(*) Sur base de données financières non auditées.


Note 4. Capitaux propres

Capital Prime Réserve Autres Résultats Résultat Acompte

souscrit d’émission légale réserves reportés de l’exercice sur dividende

EUR EUR EUR EUR EUR EUR EUR

Situation au 1/1/2007 32.760.000,00 63.866.666,21 1.074.135,88 807.552,42 3.142.280,05 7.279.024,41 -1.820.000,00

Affectation du résultat de

l’exercice 2006 suivant décision

de l’Assemblée Générale

tenue en date du 30 mai 2007 :

Réserve légale 0,00 0,00 363.951,22 0,00 0,00 -363.951,22 0,00

Résultats reportés 0,00 0,00 0,00 0,00 545.073,19 -545.073,19 0,00

Dividendes 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 -4.095.000,00 0,00

Tantièmes 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 -455.000,00 0,00

Acompte sur dividende 2006 -1.820.000,00 1.820.000,00

Acompte sur dividende

suivant décision du

Conseil d’Administration

du 10 décembre 2007 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 -2.730.000,00

Résultat de l’exercice 2007 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 17.376.465,64 0,00

Situation au 31/12/2007 32.760.000,00 63.866.666,21 1.438.087,10 807.552,42 3.687.353,24 17.376.465,64 -2.730.000,00

Affectation du résultat de

l’exercice 2007 suivant décision

de l’Assemblée Générale

tenue en date du 28 mai 2008 :

Réserve légale 0,00 0,00 868.823,28 0,00 0,00 -868.823,28 0,00

Résultats reportés 0,00 0,00 0,00 0,00 7.407.642,36 -7.407.642,36 0,00

Dividendes 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 -5.733.000,00 0,00

Tantièmes 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 -637.000,00 0,00

Acompte sur dividende 2007 -2.730.000,00 2.730.000,00

Acompte sur dividende

suivant décision du

Conseil d’Administration

du 27 octobre 2008 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 -3.640.000,00

Résultat de l’exercice 2008 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 18.682.400,60 0,00

Situation au 31/12/2008 32.760.000,00 63.866.666,21 2.306.910,38 807.552,42 11.094.995,60 18.682.400,60 -3.640.000,00


Capital souscrit et prime d’émission

Au 31 décembre 2008, le capital souscrit et entièrement libéré est de EUR 32.760.000,00, représenté par 1.638.000 actions sansdésignation de valeur nominale.

Des primes d’émission ont été constituées lors des augmentations de capital de 1998 et 2001 de la société pour un montant de EUR63.866.666,21.

Réserve légale

Selon la législation en vigueur, il doit être fait annuellement sur les bénéfices nets, après absorption des pertes reportéeséventuelles, un prélèvement de 5%, affecté à la réserve légale. Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint10% du capital social. La Société devra allouer un montant minimal de EUR 934.120,03 de son résultat de l’exercice 2008 en réservelégale lors de l’Assemblée Générale des Actionnaires se prononçant sur l’affectation du résultat de l’exercice 2008.

Autres réserves

Les autres réserves ont été constituées en 2002 pour un montant de EUR 807.552,42.

Note 5. Autres charges2008 2007

EUR EUR

Taxe d'abonnement 101.830,00 139.050,00Impôts étrangers 61.259,49 146.651,53Frais généraux 1.600.110,93 1.501.146,30

1.763.200,42 1.786.847,83

Note 6. Produits de l’actif immobilisé2008 2007

EUR EUR

Dividendes reçus 17.271.342,86 15.156.607,68Plus-values sur réalisation d’actifs immobilisés 733.763,52 3.313.265,85Intérêts sur créances sur entreprises liées 444.408,74 417.210,07

18.449.515,12 18.887.083,60

Note 7. Engagements hors bilan

En 2001, la filiale Palmcam, a obtenu des prêts auprès de la Proparco, dont les contrats stipulent que la Société doit nantir les titresqu’elle détient dans Palmcam en faveur de cet organisme. Au 31 décembre 2008 et 2007, la valeur comptable de ces titres s’élèveà EUR 16.373.522,78 et l’engagement est limité à la hauteur des prêts accordés, soit EUR 1.989.825,00 (2007: EUR 3.165.555,00).


En 2001, un actionnaire de la filiale Palmcam S.A., la SFC, a obtenu un prêt auprès de la Société Générale de Banques du Cameroun«SGBC», dont les contrats stipulent que la société s’engage à racheter les actions détenues par la SFC et nanties au profit de la«SGBC» en cas de défaut de la SFC. Le rachat éventuel des titres Palmcam se ferait sur base de l’actif net de cette société.

En 2003, une filiale de la société, Okomu Oil Palm Company plc, a obtenu des prêts auprès de la Deutsche Investitions undEntwicklungsgesellschaft mbH (DEG), dont les contrats stipulent que la société ne peut pas céder les titres Okomu Oil Palm Companyqu’elle détient. Au 31 décembre 2008, l’engagement est limité à la hauteur des prêts accordés, soit EUR 2.400.000,00 (2007 :EUR 3.600.000,00).

Dans le courant de l’année 2004, la Société a émis une caution en faveur de la «SGBC» pour garantir les engagements liés au créditd’un montant de XAF 1.570.000.000,00 accordé à une filiale. Cette caution prend fin en mai 2009. La société détient donc un comptebancaire bloqué s’élevant au 31 décembre 2008 à EUR 1.646.781,00 (2007 : EUR 2.393.450,00).

Note 8 – Environnement politique et économique

L’essentiel des participations détenues directement ou indirectement par la Société opèrent en Afrique, plus particulièrement dansles pays suivants :

- Kenya,- Nigeria,- Côte d'Ivoire,- Cameroun,- Liberia,- République Démocratique du Congo.

Etant donné l'instabilité politique qui existe dans ces pays et leur fragilité économique (dépendance vis-à-vis de l'aideinternationale, inflation dans certains cas, situation de guerre civile,...), les titres détenus par la société présentent un risque entermes d'exposition aux fluctuations politiques et économiques.


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INTERCULTURES - Amazon S3...Note 14. Créances commerciales (actif courant) 64 Note 15. Autres créances (actif courant) 64 Note 16. Actifs et passifs d’impôts exigibles 64 Note