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Knight Gianella Baromètre d’opinion des CA 2015/16 en collaboration avec le Corporate Governance Competence Center de l‘ auprès de membres de conseils d‘aministration d‘entreprises suisses cotées en bourse et de grandes entreprises suisses non cotées en bourse
Introduction
• Knight Gianella Baromètre d’opinion des CA
Le «monde» de la Corporate Governance tourne toujours à vive allure et met les conseils d‘administration directement face à de nouveaux défis. La modification de paramètres au niveau politique (entre autres ORAb, révision du droit des actions et autres avancées politiques) a pour conséquence une transformation des exigences et des conditions de travail du CA et ce aussi bien objectivement, que probablement subjectivement entrainant des effets sur l‘état d‘esprit et sur la motivation des conseils d‘administration. Afin de mieux les comprendre et de pouvoir en tirer les conclusions adéquates, nous avons développé avec le Corporate Governance Center de l‘Université de St Gall, le Knight Gianella Baromètre d’opinion des CA. Celle-ci permet de faire une analyse représentative, que nous vous présentons volontiers ci-après.
• Knight Gianella (www.knightgianella.ch)
Knight Gianella propose auprès d’entreprises et d’organisations sélectionnées des services de recherche directe de dirigeants aux niveaux nationale et internationale et de conseil lors du recrutement de postes-clés aux niveaux de la direction générale et du conseil d‘administration. Fondée en 1965 en tant que membre d‘un groupe de conseil US, nous évoluons depuis le milieu des années 90 sous forme de partenariat indépendant de pensée et d‘action Suisse avec un profile de «boutique» . Nos clients nous consultent volontiers en ce qui concerne des successions sensibles, voire des remplacements de postes. Nos qualités résident dans notre expérience professionnelle sur de longues années, aussi bien dans le cadre de situations spéciales au niveau entrepreneuriales que de constellations individuelles. D‘autres marques de qualité sont notre recherche internationale à très haut niveau en combinaison avec un réseau de relations hors pairs. Notre taux de réussite durant les dernières années s‘élève à 98%, le «Repeat Business» (taux de récurrence) de plus de 70 %. Dans la moyenne des derniers exercices, les deux partenaires, Sandro V. Gianella et Stephan Reifferscheid, ont pourvu près de trente postes de dirigeant et de conseil d‘administration.
En tant que initiateur du Knight Gianella Baromètre d’opinion des CA Sandro V. Gianella se tient volontiers à votre disposition pour discuter avec vous et pour répondre à vos question au +41 44 421 29 03 ou sur [email protected].
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Sommaire • Contexte
• Bilan
• Résultats
Contexte Groupe-cible et terminologie Les membres de conseils d‘administration d‘entreprises suisses cotées en bourse et de grandes entreprises suisses non cotées en bourse en Suisse alémanique (DCH) ou en Suisse romande (FCH). Le terme CA est utilisé en tant que terme générique pour les mandants PCA et CA dans le rapport. Méthode Enquête en ligne anonyme, réalisée par DICHTER RESEARCH AG, Institut pour la recherche de motivation et de marketing à Zurich, après information écrite au préalable des personnes-cibles (lettre de motivation personnelle) par Knight Gianella. Réalisation de l‘enquête du 8 septembre au 4 octobre 2015. Echantillon, taux de participation, représentation Total n = 150 membres de comités de CA • 93% en DCH et 7% en FCH • 13% de femmes et 87% de hommes • 51% de PCA et 49% de CA Taux de retour sensationnel de 33% sur les 458 membres de CA contactés. Les 150 participants représentent 735 mandats de CA. Grande représentativité de l‘enquête pour l‘économie suisse.
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Bilan • Les membres de CA interrogés évaluent les facteurs essentiels des conditions d’activité dans les comités de CA en 2015 après la mise en
œuvre de l’ORAb, clairement plus exigeant qu’en 2014 et plus négatives que attendu l’an dernier pour l’avenir.
• Les CA se trouvent sous une pression énorme au niveau du temps, de la communication et de la réputation ayant pour cause entre autres l’influence grandissante de la politique, des médias et des actionnaires.
• Pour l’avenir on s’attend surtout à une détérioration supplémentaire en ce qui concerne le recrutement de membres de CA et de dirigeants compétents et la qualité des comités de CA.
• La majorité des membres de CA juge raisonnable de limiter le nombre de mandants externes dans les CA.
• Mesuré par rapport à l’utilité, à l’efficacité et à la motivation l’état d’esprit positif individuel est avec 44% en 2015 en baisse par rapport à 52% en 2014, ce qui implique que à l’heure actuelle moins que la moitié des membres de CA se portent encore bien et la tendance à la baisse se confirme davantage (dans le futur 36% bon, 13% mauvais).
• Les raisons principales sont une marge de manœuvre réduite par la sur-régulation et le manque de confiance de la part du public, des politiques et des médias dans les comités de CA.
• Il en résulte un taux relativement élevé d’individus favorables au renoncement de poste de CA avec 45% auprès des entreprises cotées en bourse (stable en comparaison avec 2014) et 38% auprès d‘entreprises non cotées en bourse (en augmentation par rapport à 2014).
• Concrètement, l’ORAb provoque un investissement en temps supplémentaire conséquent (70%) et elle complique à l’avenir le recrutement de nouveaux membres de CA (74%), mais elle n’a pas d’incidence sensible sur la rémunération des CA et de la direction (pour 80% aucun changement).
• Le quota de représentation des sexes proposé par le Conseil Fédéral n’est considéré de manière limitée comme étant réalisable; pour les comités de CA il apparaît avec 38% plus réalisables que pour les comités de direction avec 9%.
• La grande importance d’une stratégie d’entreprise durable (97%) se trouve en contradiction avec le diktat à court terme des résultats trimestriels (73%), qui est fortement perceptible, en particulier pour les entreprises cotées en bourse .
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1. Changement des conditions: comparaison REEL 2014 – REEL 2015
41
37
31
45
28
26
24
22
11
87
79
66
59
37
31
29
21
16
0 20 40 60 80 100
Investissement en temps
Pression de la communication
Pression de la réputation
Influence de la société/politique/public/médias
Pouvoir de décision
Avantages individuels/bilan de motivation
Recrutement de membres de CA et de dirigeants compétents
Politique d'indemnisation pour CA et direction
Compétences/qualité/professionalisme PCA, comité de CA
REEL 2014 (après adoption de l'initiative Minder), n=161 REEL 2015 (après mise en œuvre de l'ORAb), n=150
Taux en % pour «aujourd’hui plus négatif qu’hier»
2014: «AUJOURD‘HUI, qu‘est-ce qui est différent dans votre activité dans un comité de CA depuis l‘adoption de l‘initiative Minder et de l‘initiative sur l‘immigration de masse, donc MEILLEUR ou PLUS NEGATIF ou resté IDENTIQUE ?» 2015: «AUJOURD‘HUI, lesquels des critères suivant dans votre activité dans un comité de CA, depuis l‘entrée en vigueur de l‘‘ORAb (Ordonnance contre les rémunérations abusives dans les sociétés anonymes cotées en bourse (anciennement initiative Minder)) est devenu MEILLEUR ou PLUS NEGATIF ou est resté IDENTIQUE en comparaison avec ce qui se passait avant l‘entrée en vigueur de l‘ORAb ?»
Investissement en temps, pression du niveau de la communication et de la réputation sont extrèmement élevés pour les membres de CA en 2015 et sont, par rapport à la situation en 2014 en forte augmentation. Ceci a pour cause la plus grande influence de la société, de la politique, du public, des médias et des actionnaires (voir page 14), ainsi que le propre pouvoir de décision réduit qui en résulte. Ceci entrainera un bilan individuel utilité/motivation négatif et un recrutement plus difficile de membres de CA et de dirigeants compétents ainsi qu‘une diminution en compétence et en qualité des comités de CA.
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1. Changements des conditions: comparaisons attentes 2014 – REEL 2015
57
40
34
44
27
26
37
29
19
87
79
66
59
37
31
29
21
16
0 20 40 60 80 100
Investissement en temps
Pression de la communication
Pression de la réputation
Influence de la société/politique/public/médias
Pouvoir de décision
Avantages individuels/bilan de motivation
Recrutement de membres de CA et de dirigeants compétents
Politique d'indemnisation pour CA et direction
Compétences/qualité/professionalisme PCA, comité de CA
Attentes 2014 (après adoption initiative Minder), n=161 REEL 2015 (après mise en œuvre ORAb), n=150
Taux en % pour «plus négatif»
2014: «DANS LE FUTUR, dans votre activité dans un comité de CA, après MISE EN OEUVRE de l‘initiative Minder ou de l‘initiative sur l‘immigration de masse, qu‘est-ce qui sera différent, donc MEILLEUR ou PLUS NEGATIF ou sera IDENTIQUE ?» 2015: «Lesquels des critères suivants seront probablement, DANS LE FUTUR après entrée en vigueur de la révison du droit des actions selon proposition du Conseil Fédéral, dans votre activité dans un comité de CA, MEILLEUR ou PLUS NEGATIF ou resteront IDENTIQUE ?»
En comparaison avec les attentes en 2014, la situation en 2015 est significativement plus négative, en particulier, en ce qui concerne l’ investissement en temps, la pression en matière de communication, la réputation et la prise d‘influence par la société, la politique, le public et les médias. Le recrutement de membres de CA compétents est actuellement pas encore si difficile que prévu en 2014, et la politique d‘indemnisation pour les CA et la direction s‘est également développé de manière moins négative.
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1. Changements des conditions : comparaison REEL 2015 – Attentes 2015
87
79
66
59
29
37
31
16
21
74
72
65
62
39
34
33
29
25
0 20 40 60 80 100
Investissement en temps
Pression de la communication
Pression de la réputation
Influence de la société/politique/public/médias
Recrutement de membres de CA et de dirigeants compétents
Pouvoir de décision
Avantages individuels/bilan de motivation
Compétences/qualité/professionalisme PCA, comité CA
Politique de décisions pour CA et directions
REEL 2015 (après mise en œuvre de l'ORAb), n=150 Attentes 2015 (après mise en œuvre de l'ORAb), n=150
Taux en % pour «plus négatif»
2015: «AUJOURD‘HUI, lesquels des critères suivants, dans votre activité dans un comité de CA depuis la mise en oeuvre de l‘ORAb (ordonnance contre les rémunérations abusives dans les sociétés cotées en bourse (anciennement initiative Minder)) sont devenus MEILLEURS ou PLUS NEGATIF ou sont restés IDENTIQUE, en comparaison avec le temps avant l‘entrée en vigueur de l‘ORAb ?» 2015: «DANS LE FUTUR, lequel des critères suivants, après entrée en vigueur de la révision du droit des actions, selon proposition du Conseil Fédéral, dans votre activité dans un comité de CA, sera MEILLEUR ou PLUS MAUVAIS ou resté IDENTIQUE ?»
Du point de vue actuel des mandataires interrogés, l’ investissement en temps, ainsi que la pression de la communication et de la réputation, ne devraient plus s‘aggraver dans l’avenir, voire même légèrement diminuer. Par contre le recrutement de membre de CA compétents sera plus difficile et la compétence voire la qualité des comités de CA va diminuer.
93
90
35
25
13
51
88
87
37
22
14
0 10 20 30 40 50 60 70 80 90 100
de VOUS-MEME dans les CAd'autres entreprises
des actionnaires
des policitiens
du public
des médias
des conseillers de vote
2015, n=150 2014, n=161
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2. Confiance dans les comités de CA
Taux en % «grande confiance»
Question 9: «Où se situe (à votre avis) le niveau de confiance dans les comités de conseils d’administration d’entreprises en Suisse ?»
Le niveau de confiance dans les conseils d‘administration est élevé du point de vue des mandataires interrogés uniquement chez les actionnaires ainsi que parmis les CA d‘autres entreprises. Chez les conseillers de votes, la confiance dans les comités de CA se situe sur un niveau moyen, chez les politiciens, dans le public et auprès des médias, elle est ressentie comme basse. Par rapport à l‘estimation faite en 2014, pas de changements significatifs sont à noter.
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3. Etat d‘esprit individuel
59%
40%
1%
Etat d’esprit HIER 2015, n=150
44%
53%
3%
Etat d’esprit AUJOURD’HUI 2015, n=150
36%
51%
13%
Etat d’esprit FUTUR 2015, n=150
52% 45%
3%
2014, n=161
42%
51%
7%
2014, n=161
68%
30%
2%
2014, n=161
bon (note 9-10)moyen (note 6-8)mauvais (note 1-5)
Question 4: «Comment qualifiez-vous votre propre état d‘esprit par rapport aux comités de CA ? Donc votre propre bilan utilité/efficacité/motivation par rapport aux exigences, à la participation, à l’effort, au temps investi et à l’identification personnelle (sens, plaisir, charge, frustration). Donnez une note pour «hier», «aujourd’hui» et dans le «futur» de 10 à 1: 10= état d’esprit personnel très positif, 1= état d‘esprit personnel très négatif.
Avant la mise en oeuvre de l‘ORAb l‘état d‘esprit individuel des membres de CA intérrogées était à 59 % positif, et à 40% moyennement positif, actuellement l‘état d‘esprit est seulement positif à 44% et moyennement positif à 53%. A l‘avenir, cette tendance se renforcera encore, selon l‘avis des CA. Dans le futur, l‘état d‘esprit positif ne se situera plus qu’à 36%, 13% attendent un mauvais état d‘esprit. L‘état d‘esprit est plus négatif comparé à l‘enquête menée en 2014 - aussi bien pour l’état actuel que dans le futur.
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4. Engagement de CA ou désengagement de CA
engagement en CA clair
abnégation au CA latente
abnégation au CA claire
55% 25%
20%
Entreprises cotées en bourse 2015, n=150
62% 17%
21%
Entreprises non cotées en bourse 2015, n=150
67%
18%
15%
2014, n=161
55% 26%
19%
2014, n=161
Question 7: «Où vous voyez-vous sur une échelle entre «engagement CA élevé» ou de «désengagement de CA élevé» dans des entreprises cotées en bourse ? «Question 8: dans des entreprises NON cotées en bourse ?»
Comme déjà en 2014, en 2015 aussi seulement 55% des mandataires interrogés sont clairement prêts à s‘engager en tant que CA également dans le futur dans des entreprises cotées en bourse. 45% montrent un désengagement clair ou latent. Dans les entreprises non cotées en bourse, l‘engagement de CA est certes encore un peu plus élevé, par rapport à 2014 on note par contre un décalage vers le désengagement. Les motivations positives sont les libertés de conception dans une activité stimulante, les facteurs «killers» sont la diminution de ces libertés à cause de la sur-réglementation, la perte de confiance et les conflits.
Motivations, facteurs positives/fs + Concevoir, entraîner + Activité stimulante + Teamwork + Travaux stratégiques
Motivations négatives, killers Peu de marge de manoeuvre Perte de confiance Sur-règlementation Conflits
Novembre 2015 (11)
70%
30%
Charge de temps supplémentaire
élevé
bas
12%
80%
8%
Effet sur l'indemnisation de la direction
13%
81%
6%
Effet sur l'indemnisation du CA
augmentation pas de changement réduction
93%
7%
Importance du conseiller de vote
en augmentation
pas d'augmentation
5. Effets concrets de l‘ORAb (1) 2015, n=150
53% 37%
10%
Développement futur des modèles de rémunération CA/ direction
plus complexe standardisation plus simple
Question 2: «Et maintenant quelques questions de précisions sur les effets de l’ORAb.»
Pour la majorité des membres de CA interrogés, l‘entrée en vigueur de l‘ORAb a provoqué un investissement en temps élevé, mais n‘avait que peu d‘effet sur l‘indemnisation de CA et de la direction. A l‘avenir, les modèles d‘indemnisation pour le CA et la direction seront certainement plus complexes et l‘importance des conseillers de vote va encore augmenter.
6%
89%
5%
CA professionnel
uniquement CA professionnel
mélangé
pas de CA professionnel
Novembre 2015 (12)
64%
26%
10%
Limitation nombre mandants CA externes par personne
judicieux
pas judicieux
pas significatif68%
32%
Autorisation future des mandants CA externes pour la direction
oui
non
74%
26%
Recrutement futur nouveaux membres de CA
plus difficile
pas plus difficile
5. Effets concrets de l‘ORAb (2) 2015, n=150 Question 2: «Et maintenant quelques questions de précisions sur les effets de l’ORAb.»
Pour trois quarts des mandataires interrogés, le recrutement de nouveaux membres de CA sera plus difficile dans le futur. La majorité va encore donner autorisation à leurs direction en ce qui concerne les mandants externes de CA, mais estime qu‘une limitation du nombre de mandants externes sera judicieux. A l‘avenir, il y aura toujours des professionnels de CA, non pas de manière exclusive mais comme à l’heure actuelle melangés avec des non-professionnels.
November 2015 (13)
6. Quota des sexes
38
9
29
58
33
33
0% 10% 20% 30% 40% 50% 60% 70% 80% 90% 100%
pour comités de CA
pour comités de Direction
2015, n=150
réalisable non réalisable période de transition trop courte
69
64
46
21
19
19
13
0 10 20 30 40 50 60 70 80 90 100
Talent Management forcé des cadres internes féminins
Recrutement externe forcé de cadres féminins
Révision du plan de succession
Agrandissement du/des comité/s
Préférence des candidates féminines
Neutralisation des profils d'exigences
Diminuer le (les) comité(s)
Taux en %, réponses multiples, n=150
Question 11: «Quelle est votre appéciation par rapport à la mise en oeuvre du quota des sexes proposée par le Conseil Fédéral, donc quota de femmes de 30% pour comités de CA et de direction avec une période de transition de 5 ans ?»
«Question 12: Si le quota des sexes devrait devenir une réalité, quelle approche favorisez-vous du point de vue actuel pour sa mise en oeuvre ?»
Approches
Les membres de CA interrogés estiment que le quota des sexes proposé par le Conseil Fédéral pour les comités de CA sera plus facilement à mettre en oeuvre que pour les comités de direction. Au cas où le quota des sexes deviendrait une réalité, on forcerait en première ligne le Talent Management interne ainsi que le recrutement externe de cadres féminins.
Novembre 2015 (14)
51
32
27
24
49
68
73
76
0% 20% 40% 60% 80% 100%
Les actionnaires doivent-ils multiplier l'orientation aux règles Best Practice (p.ex. les „directives pour investisseurs institutionnels“) ou s'y laisser mesurer?
Dans le cadre de la révision du droit des actions, doit-on imposer certainsdevoirs de gouvernance aux actionnaires aussi ?
Est-ce que le comportement des actionnaires doit être dirigé par le biaisd'incitations économiques?
Est-ce que les actionnaires doivent être plus impliqués dans la CorporateGovernance d'entreprises cotées en bourse?
oui non
80%
20%
Influence des actionnaires dans les dernières années
augmentation
pas d'augmentation
7. Gouvernance des actionnaires dans les entreprises publiques (1)
73%
27%
Influence des actionnaires dans les prochaines années
2015, n=150 Question 13: «Pour finir, encore quelques questions par rapport à la gouvernance des actionnaires dans les entreprises publiques.»
D‘après les CA interrogés, l‘influence des actionnaires a augmenté clairement dans les dernières années et augmentera encore dans les années à venir. Les actionnaires doivent s‘orienter à la règle de Best Practice et se faire mesurer. Les devoirs de gouvernance, l’incitation des actionnaires par des attraits économiques et l‘implication des actionnaires dans la Corporate Governance entrent peu en compte.
Novembre 2015 (15)
97%
3%
Durabilité de la stratégie d'entreprise
important
pas important
7. Gouvernance des actionnaires dans les sociétés publiques (2)
45%
51%
4%
Rôle des actionnaires pour le respect d'une stratégie durable
grand rôle
petit rôle
pas de rôle
2015, n=150
73%
25%
2%
Diktat des résultats trimestriels
fortement
peu
pas du tout
64%
35%
1%
Influence et pression des actionnaires sur les résultats trimestriels
grande influence
peu d'influence
pas d'influence
Question 13: «Pour finir, encore quelques questions par rapport à la gouvernance des actionnaires dans les entreprises publiques.»
D‘après les membres de CA interrogés, une stratégie d‘entreprise durable est importante, et les actionnaires jouent un grande rôle ou un petit rôle par moitié. En même temps, le CA sent également fortement le diktat à court terme des résultats trimestriels, qui aussi sont sujet à la pression des actionnaires.
Novembre 2015 (16)
Systèmes d’incitation pour solutionner le problème des actions „dispo“
8
9
6
41
29
19
51
62
75
0% 10% 20% 30% 40% 50% 60% 70% 80% 90% 100%
Dividendes de loyauté
Droits d'option de loyauté
Droits de vote de loyauté
n=150
j'y crois fortement mérite de l'attention je n'y crois pas
6 47 47
0% 20% 40% 60% 80% 100%
Que pensez-vous de systèmes d'incitation pour solutionner leproblèmes des actions "dispo" ?
n=150
j'y crois fortement mérite de l'attention je n'y crois pas
7. Gouvernance des actionnaires des sociétés publiques (3)
Système de récompenses pour investisseurs à long terme
2015, n=150
Question 13: «Pour finir, encore quelques questions par rapport à la gouvernance des actionnaires dans les entreprises publiques.»
Comme système de récompense pour les investisseurs à long terme, des dividendes de loyauté valent pour la majorité la peine d‘être étudiés. Les droits de souscription de loyauté et les droits de vote de loyauté obtiennent peu de crédit. Une grande moitié des membres de CA interrogés pense que les systèmes d‘encouragement pour la résolution du problème des actions « dispo » méritent de l‘attention.
direction du projet : Beatrice Rudolf, Thomas Bucher Execution : DICHTER RESEARCH AG Institut d'étude de motif, de marketing et de marché Stauffacherstrasse 27, CH-8004 Zurich Tel: +41(0)43 810 09 09, Fax: +41(0)43 810 09 01 Email: [email protected], URL: www.dichter.ch Relations internationales : Relations commerciales de longue date avec des partenaires en Europe, Amérique du Nord et du Sud, Asie et Océanie DICHTER RESEARCH AG est soumis à un contrôle qualité de : vsms (vsms swiss interview institute®) Esomar (l'union mondiale des instituts d'étude de marché professionnels) Adhésions supplémentaires : SEVAL Société suisse d'évaluation Swissfuture Association suisse pour la recherche d'avenir
Novembre 2015 (17)
