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KORIAN Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du ... ... Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 30 juin 2009 EXPOSE SOMMAIRE Korian est le premier groupe privé

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  • KORIAN

    Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 30 juin 2009

    Ordre du Jour

    A titre ordinaire

    - Approbation des comptes sociaux clos au 31 décembre 2008 – Quitus ;

    - Approbation des comptes consolidés ;

    - Affectation du résultat - Distribution de dividendes ;

    - Approbation des conventions visées à l’article L. 225-86 du Code de Commerce ;

    - Autorisation d’un programme de rachat d’actions ;

    - Nomination de Médéric Assurances en qualité de membre du Conseil de Surveillance ;

    - Nomination de Monsieur Bernard MICHEL en qualité de membre de Conseil de Surveillance ;

    - Nomination de MACSF Epargne Retraite en qualité de membre du Conseil de Surveillance ;

    - Renouvellement du Cabinet Mazars en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire ;

    - Renouvellement de Monsieur Cyrille BROUARD en qualité de Commissaire aux Comptes

    suppléant ;

    A TITRE EXTRAORDINAIRE

    - Autorisation donnée au directoire pour décider l’augmentation de capital par émission de valeurs

    mobilières donnant accès au capital de la Société, avec maintien du droit préférentiel de souscription

    des actionnaires ;

    - Autorisation donnée au Directoire pour décider l’augmentation de capital par émission de valeurs

    mobilières donnant accès au capital de la Société, avec suppression du droit préférentiel de

    souscription des actionnaires ;

    - Autorisation donnée au Directoire pour décider l’augmentation du nombre de titres à émettre en cas

    d’augmentation de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires ;

    - Autorisation donnée au Directoire à l’effet de procéder à des augmentations de capital en faveur des

    adhérents à un plan d’épargne d’entreprise ;

    - Autorisation à consentir au Directoire à l’effet de réduire le capital social de la Société ;

    - Pouvoirs.

  • KORIAN

    Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 3 0 juin 2009

    EXPOSE SOMMAIRE Korian est le premier groupe privé français et le leader européen, spécialisé dans la prise en charge de la dépendance, temporaire et permanente, avec 216 établissements exploités en France, Allemagne et Italie répartis autour de trois domaines d'activité complémentaires : - Résidences de retraite médicalisées; - Cliniques de soins de suite et de réadaptation; - Cliniques psychiatriques. L’exercice 2008 a permis au groupe Korian de consolider sa position de leader européen de la prise en charge globale de la dépendance : le Groupe exploite ainsi 19 980 lits à fin décembre 2008 (contre 18 341 à fin 2007, soit une augmentation de 8%). Le Groupe a poursuivi sa politique de mise en œuvre des lits déjà autorisés. Ainsi en 2008, plus de 1300 lits ont été ouverts. Conformément à sa stratégie, Korian a réalisé une importante opération de cession immobilière. En effet, au cours du premier semestre 2008, un accord a été signé avec la foncière belge Cofinimmo pour l’externalisation de 19 immeubles représentant un volume de cession de près de 144 millions d’euros. Cette externalisation est réalisée en deux temps : une première cession de près de 100 millions d’euros réalisée en 2008, une deuxième tranche correspondant au solde est prévue en 2009. Ainsi, Cofinimmo devient le deuxième partenaire immobilier du groupe. Un accord prévoit d’ailleurs la possibilité de pouvoir réaliser 75 millions d’euros de travaux d’extension ou de restructuration sur des immeubles détenus par Cofinimmo. En contre partie, un loyer complémentaire sera calculé sur la base d’un taux de capitalisation de 6,40 %. 2008, montée en puissance des plateformes étrangère s et consolidation de la France Après une année 2007 marquée par des développements majeurs en Italie et en Allemagne, l’année 2008a vu la montée en puissance de ces deux plateformes ainsi que la consolidation du réseau de France. Ainsi :

    - En France après des années 2006 et 2007 marquées par une hausse sensible des coûts d’acquisition d’établissement, Korian a décidé dès le début de l’année 2008 de réduire son développement externe et de poursuivre son développement interne. En janvier 2008, Korian a acquis un EHPAD de 115 lits et par le biais de Sinoué (dont Korian est actionnaire à 40%) a acquis une clinique psychiatrique d’une soixantaine de lits. Korian a par ailleurs procéder à l’ouverture de 4 nouveaux EPHAD totalisant 249 lits. Enfin, Korian a cédé 4 établissements.

    Au 31 décembre 2008, Korian exploitait 13 694 lits en France. L’exploitation a été regroupée sous une Direction générale unique confiée à Monsieur François MERCEREAU ; elle est divisée en 8 régions polyvalentes. Korian a également crée la Direction de la Politique Médicale et des Relations Institutionnelles.

  • - En Italie, 2008 a été la première année pleine d’exploitation. Segesta a connu un développement extrêmement. 274 lits de RSA (EHPAD italiens) ont été ouverts, deux petits groupes locaux totalisant 415 lits ont été rachetés en Liguerie et dans les Pouilles et un établissement de 188 lits a été repris en gestion à Turin. Korian, afin de financer le développement de sa filiale transalpine a également participé a une augmentation de capital lui étant réservée et portant ainsi sa participation a 94,3%.

    Au 31 décembre 2008, Korian exploitait 2 495 lits en Italie.

    - En Allemagne, l’année 2008 a été caractérisée par la prise en gestion de Phönix et par la poursuite du développement. Korian a réalisé un effort de structuration de sa filiale allemande (management – reporting). Phönix a poursuivi sa croissance interne avec l’ouverture de 6 établissements de type EHPAD pour un total de 728 lits. Phönix a cédé 2 EHPAD (144 lits).

    Au 31 décembre 2008, Korian exploitait 3 559 lits en Allemagne Les principaux indicateurs chiffrés Korian a réalisé un chiffre d’affaires consolidé de 781 M€ sur l’ensemble de l’exercice, en hausse de 28,5% par rapport à l’année passée. L’activité EHPAD a fortement progressé sur l’exercice affichant une croissance de 6,7 % supérieure à celle de 2007 (soit 5,3 % à périmètre constant). Le taux moyen annuel d’occupation est de 95,4 en 2008 contre 96,3 en 2007. En outre, le chiffre d’affaires des établissements sanitaires s’est établi à 219 M€ au 31 décembre 2008, soit une hausse de 9,7% par rapport à 2007 (soit 4,6 % à périmètre constant). Le taux annuel d’occupation est de 97,2 en 2007 contre 96,3 en 2007. Le Compte de résultat consolidé est le suivant :

    En millions d’euros 31/12/2008 31/12/2007 Variation 2008/2007

    Chiffre d’affaires 781,3 608,0 28,5%

    EBITDAR 185,9 146,3 % du CA 23,8% 24,1%

    27,0%

    Loyers externes 92,4 66,6 38,7%

    EBITDA 93,5 79,7 % du CA 12,0% 13,1%

    17,3%

    Résultat opérationnel 67,6 55,7 21,3%

    Résultat financier -39,3 -19,1 105,8%

    Résultat avant impôt 28,3 36,6 -22,8%

    Résultat net part du Groupe

    18,0 23,1 -21,9%

  • Le bilan consolidé est le suivant :

    En millions d’euros 31/12/2008 31/12/2007

    Actifs non courants 1 491,0 1 451,3

    Actifs courants 230,7 222,0

    Actifs détenus en vue de leur cession 10,5 8,1

    TOTAL ACTIF 1 732,2 1 681,4

    Capitaux propres 642,1 647,6

    Passifs non courants 817,7 813,6

    Passifs courants 263,733 212,8

    Passifs détenus en vue de leur cession 8,7 7,4

    TOTAL PASSIF 1732,2 1681,4

    Affectation du résultat Lors de la prochaine assemblée générale en date du 30 juin 2009, il sera proposé d’affecter le résultat de l’exercice 2008 de la manière suivante : Distribution de dividendes pour un montant de 16 611 995,40 euros, prélevée sur le bénéfice de la Société pour l’intégralité de son montant, soit 9 601 821,96 euros et sur le compte « prime d’émission, de fusion, d’apport » à hauteur d’un montant de 7 010 173,44 euros. Au cours des trois derniers exercices les dividendes versés ont été les suivants :

    Exercice Nombre d’actions Dividende versé Dividende ouvrant droit

    à abattement

    2007 27 686 659 0,54 euros 0,54 euros*

    2006 27 686 659 0,35 euros 0,35 euros*

    2005 253 562 498 0 0

    * Ce dividende a ouvert droit à un abattement de 40 % applicable aux personnes physiques

    résidentes fiscales en France à compter du 1er janvier 2006. Les perspectives de développement Korian a achevé la première année de son plan stratégique 2008-2012. 12 chantiers parmi 47 avaient été retenus pour l’année 2008. Ils ont tous été achevés ou sont en cours de l’être. Ces chantiers concernaient pour partie des aspects précis de l’exploitation comme la sécurité des bâtiments, un référentiel restauration ou la conception de séjours séquentiels en EHPAD. Une part importante des chantiers relevait du domaine des ressources humaines et ont traité de la politique de formation en particulier d’Humanitude, de la mise en place d’un

  • référentiel de management, de la promotion de la validation des acquis d’expérience (parcours qualifiant/diplômant pour les soignants)