LA FUSION

LES RAISONS

� La solidarité

� La concurrence

� Les formations

� L’immobilier

� Le bénévolat

� Le professionnalisme

� Les économies

LES ACTEURS

� Le chef d’établissement

� Les dirigeants associatifs OGEC

� Les membres de l’association OGEC

� Les autres bénévoles

� Les familles

� Les salariés

� Les Instances Représentatives du Personnel

GROUPE DE PILOTAGE

� La mise en place d’un groupe de pilotage par les chefs d’établissement est indispensable.

� Il doit être composé de personnes apportant des compétences différentes

� Il sera chargé de suivre le projet et de valider les différentes étapes du processus� � Connaître les structures existantes

� Faire un état des lieux : pointer les points forts, les points faibles

� � Identifier les besoins

� � Prévoir les évolutions

� � S’assurer que le projet est viable

Groupe de pilotage -

� Les domaines :� Pédagogique

� Scolaire

� Situation géographie de l’établissement

� Le personnel des établissements

� L’immobilier

� La gestion

� ………….

�Veiller à

� L’histoire de chaque établissement

� La symbolique du nom, du siège…

� Ce que chacun trouve réponse à ses attentes

� La communication

Transfert d’établissement - Fusion

� Transfert d’établissement sans fusion d’OGEC� Délocalisation géographique d’un établissement

� Pas de disparition du contrat

� La direction ne doit pas avoir changé

� La composition du personnel enseignant ne doit pas avoir subi de modifications plus importantes qu’habituellement

� La nature de l’enseignement ne doit pas varier

� Démarches à effectuer auprès du Rectorat

� Cas d’une école : le Préfet ne demande pas l’avis du maire (mais il est préférable que l’OGEC se rapproche de la commune concernée)

� Des avenants sont nécessaires afin d’identifier la nouvelle adresse

Transfert d’établissement - Fusion

� Fusion d’OGEC sans transfert

� Il y aura un établissement principal et une annexe

� (1 ou plusieurs chefs d’établissement)

� L’académie doit donner son aval à cette organisation

Transfert d’établissement - Fusion

� Fusion d’OGEC avec transfert d’établissement

� Un avenant identifiera le nouvel OGEC chargé de la gestion de l’établissement transféré

� Si disparition d’un contrat : avenant au contrat d’établissement qui absorbe les classes de l’établissement qui disparaît

FUSION D’OGEC

� Avant la fusion� La décision :

� Diagnostic – Echanges – Etude

� Statuts OGEC

� Règlement intérieur

� Projet d’établissement

� Rapport d’activité

� Indicateurs socio-économiques

� Budget prévisionnel

� Bilans et comptes de résultat

� Ces éléments doivent permettre aux OGEC de prendre leur décision.

� ensuite, les 2 OGEC doivent permettre la finalisation du projet, définir son cadre et le calendrier de la fusion.

FUSION D’OGEC

� Les différents type de regroupement� Partiel :

� Apport partiel d’actif : ex : transfert d’une école d’un OGEC à un autre OGEC, le premier continuant à assumer juridiquement la gestion d’un collège et d’un lycée

� Total :

� Fusion-absorption : un OGEC absorbe un autre OGEC.

� Si un OGEC détient des immeubles : il est préférable qu’il soit l’absorbant (Le transfert du patrimoine immobilier nécessite que le traité de fusion soit déposé au rang des minutes d’un notaire)

� Fusion-création : les 2 OGEC disparaissent et une troisième association les regroupant est créée.

FUSION D’OGEC

� Avant la fusion

� La consultation des Instances Représentatives des Personnels

� Consultation du CE de l’OGEC absorbé

� Consultation du CE de l’OGEC absorbant

�Défaut de consultation = délit d’entrave

� Remise d’un dossier complet (au plus tard lors de la convocation au moins 3 jours avant la séance)

� La consultation doit donner lieu à une discussion, un échange de point de vue et non pas à une simple information.

� Le CE doit émettre un avis : ce qui marque la fin de la consultation et le début de la mise en œuvre du projet par le chef d’établissement

LA FUSION – Aspects comptables

� Evaluation du patrimoine (biens mobiliers, immeubles, matériels, stocks…)� Valoriser les éléments, les inscrire à l’actif du bilan qui doit refléter l’existant

� Conformité avec la réglementation comptable

� Harmonisation comptable

� Simulation de situation consolidée des # OGEC pour en apprécier les effets.

� Etablir un budget prévisionnel de fonctionnement N+1,+2,+3

� Etablir un budget prévisionnel d’investissement N+1, +2,+3,….

LA FUSION – Aspects juridiques

� Rédaction d’un traité de fusion� Les motifs, buts et conditions de la fusion. (buts similaires – faire référence au contrat d’association)

� Les dates d’arrêtés des comptes utilisées pour la fusion (N-1)� Effet rétroactif, toutes les opérations réalisées par les associations sont considérées de plein droit comme étant faites pour le compte du nouvel OGEC

� La désignation et l’évaluation de l’actif et du passif de l’OGEC absorbé � Les conditions particulières

� Le respect de la finalité de l’OGEC absorbé� Le sort des salariés de l’association absorbé� La modification des baux en cours� L’adhésion des membres de l’association absorbée à l’association absorbante� La substitution de l’association dans tous les contrats (assurances, organismes sociaux….)

� Les accords intervenus entre les tutelles d’établissement (dévolution de tutelle ou exercice partagée de tutelle)

(DSEL – C4-1)

LA FUSION – Aspects juridiques

� Les Conseils d’administration de chaque OGEC

� Déterminent les termes du traité de fusion

� Donnent mandat aux présidents pour signer le traité

� Convoquent les assemblées générales extraordinaires

LA FUSION – Aspects juridiques

� Fusion absorption

� AGE de l’OGEC absorbé

� Approuve le traité de fusion

� Prononce la dissolution de l’association

� AGE de l’OGEC absorbant

� Approuve le traité de fusion

� Accepte l’adhésion des nouveaux membres

� Eventuellement modifie ses statuts et / ou sa dénomination

LA FUSION – Aspects juridiques

La fusion création

Avant de procéder à la fusion

� Création d’un nouvel OGEC (AGE)

� Déclaration de son existence à la Sous-Préfecture

� Publier son identité administrative au JO

� Accepte le projet de fusion

� Puis, les OGEC absorbés en AGE

� Acceptent le projet de fusion

� Prononcent leur dissolution

LA FUSION – Aspects fiscaux

� Le traité peut être enregistré à la recette des impôts : conseillé pour donner une date certaine (perception d’un droit fixe ~ 375 €)

� Acte authentique ou le dépôt au rang des minutes d’un notaire : s’il y a transfert de patrimoine immobilier. L’acte de fusion d’association doit être signé devant notaire et déposé au rang des minutes d’un notaire

LA FUSION – La suite

� Déclaration à la Sous-Préfecture dans le mois à compter du jour de l’adoption des décisions :

� Modification éventuelles des statuts de l’OGEC absorbant

� Modification des dirigeants de l’association

� L’acquisition des biens immobiliers par voie d’apport par l’OGEC absorbant

� Dissolution de l’OGEC absorbé

� Création de l’OGEC ou modification des statuts de l’OGEC absorbant

� Publication au JO

LA FUSION – La suite

� La DADS : l’OGEC absorbé a 60 jours à compter de la prise d’effet de la fusion pour la fournir

� L’URSSAF : démarches à effectuer pour

� Obtenir un SIRET dans le cas d’une création

� Obtenir un SIRET dans le cas d’une fusion absorption avec maintien d’activité sur un lieu distinct du siège de l’OGEC (un SIREN et 2 SIRET)

� Radier un SIRET pour le ou les OGEC dissous

� Important pour établir au plus tôt les bulletins de paie des salariés avec la nouvelle entité, et communiquer ce siret aux fournisseurs

LA FUSION – La suite

� Les contrats de travail : la totalité des contrats en cours au jour de la modification subsiste entre les salariés et le nouvel employeur (art L.1224-1 C.travail)

� Les CDD : sont transmis, leur terme reste inchangé

� Les charges salariales : transmis au nouvel OGEC

� Licenciement : la fusion ne peut constituer un motif de licenciement

� Avantages acquis : les salariés continuent d’en bénéficier

� Le règlement intérieur de l’OGEC absorbant s’applique à l’ensemble du personnel

LA FUSION – La suite

� Les DP : les mandats subsistent jusqu’à leur terme

� Le CE :

� si du fait de la fusion > 50 salariés : l’employeur a 1 an pour organiser les élections

� Si l’un des OGEC n’a pas de CE : le CE existant représente l’ensemble du personnel

� Si les 2 OGEC ont un CE : une négociation est nécessaire pour les fusionner

� Les délégués syndicaux : les mandats subsistent chez le nouvel employeur. (cas de double représentation : le syndicat concerné doit en désigner un)

LA FUSION – La suite

� Information des organismes

� Banque

� Pôle Emploi

� Recette des impôts

� Caisses de retraite

� Organismes de prévoyance

� OPCALIA

� Compagnie d’assurances

� Collectivités territoriales

� Fournisseurs

� ………

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� « Déroulage » complet des activités à transférer

� Inventaire des actifs, emprunts et réévaluation

� Détermination des surfaces occupées et développées

� Mise à jour des comptes selon méthode commune,

� Harmonisation comptable (plan comptable identique)

� Convocation des conseils d’administration

� Réunion des membres du Conseil d’administration

- Décision de fusion absorption,- Fixation des modalités d’apport,- Pouvoirs aux Président pour signer le traité d’apport (ou fusion)

Projet

Etape 1Etape 2

Etape 3

Phase préparatoire

Evaluation du patrimoine

Rédaction et signature du projet de fusion

Tenue des Assemblées Générales Extraordinaires

Etape 4Etape 5

Déclarations

� Si transfert du patrimoine immobilier d'un OGEC/AEP, l'acte de fusion doit être signé devant notaire.

� Déclaration à la préfecture par le dépôt des nouveaux statuts et de la liste des membres du CA.

� La déclaration de dissolution est conseillé afin d’officialiser ces décisions.

� Il est conseillé d’enregistrer le traité à la recette des impôts, il donne lieu à la perception d'un droit fixe de 375 €. Toutefois, si la fusion entraîne transmission d'immeuble, se rajoutent les honoraires du notaire.

� Notification aux bailleurs et autres organismes concernés

LA FUSION - les étapes

� Fixation d’un calendrier de travail

� Rédaction d’un projet d’établissement commun

� Etude des conditions financières, juridiques, fiscales et sociales de l’opération

� Rédaction d’un protocole de coordination

� Rédaction d’un projet de fusion – Protocole d’accord

� Signature d’un accord de principe

� Choix du regroupement (total ou partiel) et de la méthode (fusion-absorption/création

� Choix méthode d’allocation des fonds propres et trésorerie si regroupement partiel

� La désignation et l'évaluation de l'actif et du passif dont la transmission est prévue.

� Convocation des AGE� AGE : Jour J

- Signature du projet de fusion- Dissolution des associations absorbées (cas fusion-absorption) ou de l’ensemble des associations (cas création). La dissolution s’opère sans liquidation et automatiquement- Réalisation définitive des apports fusion,- Agrément des nouveaux membres issus des associations absorbées,- Modifications statuaires,

� CA- Election éventuelle des

nouveaux membres du bureau

Les Comités d’Entreprises sont informés et consultés : La loi fixe que l’information du CE est préalable à la décision (même s’il s’agit d’une décision de principe). L’employeur doit donner des informations précises et écrites au cours d’une ou plusieurs réunions (en particulier sur les conséquences sur l’emploi de la fusion s’il y en avait), doit fixer un délai d’examen suffisant pour qu’il puisse poser des questions et donner un avis. L’employeur devra donner une réponse motivée au CE. La consultation induit que l’avis du CE est transmis à l’AG qui délibère sur la fusion. Le CE peut se faire assister d’un expert sans que ce recours légal et rémunéré par les employeurs n’allonge le processus.

Notez qu’au regard du droit social, la fusion entraîne le transfert légal et automatique des contrats de travail en cours d’exécution au sein des associations absorbées, au jour de la réalisation de l’opération.

J

LA FUSION

Réfléchir à la fusion,

n’oblige pas à fusionner

LA FUSION

� Economies ?

� Quelques conséquences budgétaires de la fusion (positives)

� Répondre à un problème immobilier

� Masse salariale : le non remplacement du personnel

� …..

LA FUSION

� Economies ?

� Quelques conséquences budgétaires de la fusion (négatives) :� Les recettes : effectifs, contributions familiales, forfaits

� Les charges fixes

� Nouvelles charges sur une des structures suite à des clés de répartition d’une comptabilité analytique

� Nomination d’un commissaire aux comptes

� Les frais de personnel

� La masse salariale : maintien de tous les contrats (postes en doublon?)

� les seuils d’effectifs

� � Augmentation des charges sociales, diminution des allègements

� � Comité Entreprise : 0,20 % sur masse salariale

Les autres solutions

� Les transferts d’établissement, des parcours d’enseignement commun, des passerelles entre les structures sans fusion d’OGEC

� Renforcer la notion de réseaux d’établissements au sein de l’Enseignement Catholique notamment vers nos interlocuteurs

� Développement de services techniques communs � Créer et gérer des espaces et un immobilier commun (salle de sport, restauration, internat…)

� Adhérer à une centrale de référencement (recommandé depuis plusieurs années par l’UDOGEC)� AMMA� Le cèdre

Les autres solutions

� Le groupement d’employeur

� Identifier les besoins – étude de faisabilité – motivation des adhérents

� Création d’une structure (autorisation de l’Inspecteur du travail)

� Responsabilité d’employeur solidaire

� Le multisalariat

� Le salarié cumule plusieurs emplois à temps partiel pour différents employeurs.

(Arc Boutant janvier 2011)

Les autres solutions

� Convention de mise en commun de moyens� De locaux : salles de sport, salles spécifiques…..

� De matériels et outils

� Pour la restauration scolaire

� D’internat

� Convention de mise en commun de personnel� Entre plusieurs OGEC

� Mise en place de manière ponctuelle ou non, limitée au besoin horaires d’un établissement

� Gratuite ou payante

� Service mutualisé en administration, entretien….

(DSEL C19)