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Lettre d’actualité réglementaire banque 14 Avril 2018 Edito B ienvenue dans la 14 ème édition de notre Lettre Réglementaire Banque. Cette lettre analyse l’actualité réglemen- taire bancaire entre le 1er janvier et le 31 mars 2018. Ce trimestre, nos experts proposent de partager leurs visions sur trois sujets majeurs pour l’industrie bancaire. Le premier article concerne les impacts de Bâle IV. En effet, après vous avoir présenté les principales composantes de Bâle IV dans la précédente lettre réglementaire, il nous semblait impor- tant d’en analyser les conséquences pour les banques. Le deuxième article concerne le « booking model », longtemps considéré comme une simple construction opération- nelle, mais désormais au cœur d’un débat de supervision de portée politique dans le contexte du Brexit. Le troisième sujet concerne la réalisation du « risk assessment », l’exercice annuel d’évaluation des risques de non-conformité qui est au cœur de la fonc- tion conformité et du pilotage des risques des institutions financières. Par ailleurs, ce premier trimestre fut fort pro- lifique avec, sur le plan prudentiel avant tout, de nombreuses publications. Les régulateurs continuent d’avancer leurs pions sur la comp- tabilisation et le cadrage des risques (consul- tation du BCBS relative à la révision des exi- gences minimales de capital pour le risque de marché, précisions du BCBS sur le cadre de la définition de l’appétit au risque, consultation de la BCE sur l’ICAAP ou l’ILAAP et lance- ment par l’EBA des stress tests européens). Les NPLs n’ont pas été oubliés avec pas moins de quatre consultations (une de l’EBA, une de la BCE et deux de la CE), preuve de l’attention importante des régulateurs sur ce sujet. Sur le plan national, l’ACPR a mis à jour sa notice sur les modalités de calcul et de publication des ratios prudentiels dans le cadre de la CRD IV. Sur le plan de la protection de la clientèle, l’ESMA a utilisé pour la première fois ses nouveaux pouvoirs d’intervention, notam- ment concernant les produits à effet de levier et les options binaires. La réglementation GDPR, applicable au 25 Mai 2018, a égale- ment fait l’objet de publication d’orientations par la CE. Concernant la réglementation des marchés financiers, l’ESMA a continué d’alimenter ses Q&As (sur le règlement benchmark, les abus de marché, CSDR, MiFID II…) mais a égale- ment lancé deux consultations sur les réfé- rentiels de titrisation. La CE, quant à elle, continue d’œuvrer pour l’Union des Marchés de Capitaux en publiant trois propositions de règlementation sur les covered bonds, la dis- tribution transfrontalière de fonds et les conflits entre de lois sur les titres. Dans un contexte où les régulateurs conti- nuent de suivre un rythme de publication ré- glementaire soutenu en ce début d’année, pour finaliser certaines règles ou pour en ini- tier de nouvelles, nous vous souhaitons une bonne lecture de ce numéro. Laurent Degabriel Associé responsable du Centre of Excellence FSRR Rami Feghali Associé responsable de FSRR

Lettre d’actualité réglementaire banque - pwc.fr · IRB ; •la mise en place de nouveaux pourcentages minimaux pour la probabilité de défaut et la perte en cas de défaut

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Lettre d’actualité réglementaire banque

14Avril 2018

Edito

Bienvenue dans la 14ème édition de notre Lettre Réglementaire Banque. Cette lettre analyse l’actualité réglemen-

taire bancaire entre le 1er janvier et le 31 mars 2018.

Ce trimestre, nos experts proposent de partager leurs visions sur trois sujets majeurs pour l’industrie bancaire. Le premier article concerne les impacts de Bâle IV. En effet, après vous avoir présenté les principales composantes de Bâle IV dans la précédente lettre réglementaire, il nous semblait impor-tant d’en analyser les conséquences pour les banques. Le deuxième article concerne le « booking model », longtemps considéré comme une simple construction opération-nelle, mais désormais au cœur d’un débat de supervision de portée politique dans le contexte du Brexit. Le troisième sujet concerne la réalisation du « risk assessment », l’exercice annuel d’évaluation des risques de non-conformité qui est au cœur de la fonc-tion conformité et du pilotage des risques des institutions financières.

Par ailleurs, ce premier trimestre fut fort pro-lifique avec, sur le plan prudentiel avant tout, de nombreuses publications. Les régulateurs continuent d’avancer leurs pions sur la comp-tabilisation et le cadrage des risques (consul-tation du BCBS relative à la révision des exi-gences minimales de capital pour le risque de marché, précisions du BCBS sur le cadre de la définition de l’appétit au risque, consultation de la BCE sur l’ICAAP ou l’ILAAP et lance-ment par l’EBA des stress tests européens). Les NPLs n’ont pas été oubliés avec pas moins de quatre consultations (une de l’EBA, une de la BCE et deux de la CE), preuve de l’attention importante des régulateurs sur ce sujet. Sur le plan national, l’ACPR a mis à jour sa notice sur les modalités de calcul et de publication des ratios prudentiels dans le cadre de la CRD IV.

Sur le plan de la protection de la clientèle, l’ESMA a utilisé pour la première fois ses nouveaux pouvoirs d’intervention, notam-ment concernant les produits à effet de levier et les options binaires. La réglementation GDPR, applicable au 25 Mai 2018, a égale-ment fait l’objet de publication d’orientations par la CE.

Concernant la réglementation des marchés financiers, l’ESMA a continué d’alimenter ses Q&As (sur le règlement benchmark, les abus de marché, CSDR, MiFID II…) mais a égale-ment lancé deux consultations sur les réfé-rentiels de titrisation. La CE, quant à elle, continue d’œuvrer pour l’Union des Marchés de Capitaux en publiant trois propositions de règlementation sur les covered bonds, la dis-tribution transfrontalière de fonds et les conflits entre de lois sur les titres.

Dans un contexte où les régulateurs conti-nuent de suivre un rythme de publication ré-glementaire soutenu en ce début d’année, pour finaliser certaines règles ou pour en ini-tier de nouvelles, nous vous souhaitons une bonne lecture de ce numéro.

Laurent DegabrielAssocié responsable du Centre of Excellence FSRR

Rami FeghaliAssocié responsable de FSRR

SommaireAnalyses et perspectives 4

Bâle IV : quels impacts pour les banques ? 4Brexit : le booking model des banques sous surveillance des superviseurs 10Risk Assessment : un exercice au coeur de la fonction conformité 14Enquête globale sur l’évolution du rôle de Chief Data Officer 18

Vigie réglementaire 20Actualités prudentielles 22Protection de la clientèle 29Actualités des marchés financiers 32Autres réglementations 37Agenda 39Publications 40Glossaire 40

4PwC –Avril 2018 Lettre d’actualité réglementaire | banque # 14

Lettre d’actualité réglementaire | banque # 14 Avril 2018

Bâle IV : quels impacts pour les banques ? 4Brexit : le booking model des banques sous surveillance des superviseurs 10Risk Assessment : un exercice au coeur de la fonction conformité 14Enquête globale sur l’évolution du rôle de Chief Data Officer 18Actualités prudentielles 22Protection de la clientèle 29Actualités des marchés financiers 32Autres réglementations 37

ANALYSES ET PERSPECTIVES

Bâle IV : quels impacts pour les banques ?

Le 7 décembre 2017, le BCBS (Comité de Bâle pour la Supervision Bancaire) a publié un texte qui propose de revoir les exi-gences réglementaires des risques pondé-rés, également appelés RWA (« Risk Weighted assets) et de mettre en place un plancher de capital. Ces propositions fina-lisent un travail initié dès 2012 avec pour objectif de recalibrer le cadre réglemen-taire de Bâle III.Ainsi, ces propositions, considérées comme la finalisation de la réforme Bâle III pour les régulateurs, sont clairement considérées comme une nouvelle vague ré-glementaire pour l’industrie financière, d’où son appellation « Bâle IV ». Cela est d’autant plus vrai que les impacts, au re-gard des textes publiés jusqu’à maintenant seront importants, et pas seulement sur le plan financier. Bâle IV prévoit de revoir en profondeur la méthodologie de calcul de tous les risques. Sont concernés les ap-proches standards et modèles internes du risque de crédit, du risque de marché et du risque opérationnel.Après un bref rappel des propositions du BCBS, cet article vous présente les différents impacts que nous avons identifiés sur l’industrie bancaire. Quelles sont les principales propositions ?

« Au pic de la précédente crise financière globalisée, un large éventail d’intervenants ont perdu la foi dans les ratios de solvabilité communiqués » a affirmé le Comité de Bâle sur la Supervision Bancaire lorsqu’il a annoncé les réformes. En effet, le BCBS considère aujourd’hui que la méthodologie

de calcul des risques pondérés (ou RWA) est hautement flexible, permettant aux banques de sous-estimer le risque de certaines expositions en fonction du calcul réalisé. L’un des objectifs avoués du BCBS est de réduire la variabilité des RWA. Concrètement, cela se traduira globalement par une augmentation des RWA, requérant ainsi un montant de capital plus important pour couvrir la même quantité de risques.

Risque de crédit : révision de l’approche standardDes propositions ont été réalisées afin de revoir le calcul du risque de crédit selon l’approche standard, afin d’accroitre sa sensibilité au risque et sa robustesse dans le temps. L’approche standard est la méthodologie de calcul des risques de crédit la plus utilisée par les banques. Le BCBS souhaite revoir sa méthodologie car elle est maintenant considérée comme trop « simple » et pas assez granulaire. À titre d’exemple, la méthodologie actuelle propose une même pondération de risque pour toutes les expositions de type immobilier résidentiel, quelle que soit la qualité de crédit de la contrepartie ou la maturité.

Le BCBS propose, dans son approche révisée, de pondérer cette exposition en prenant en compte le ratio « Loan-to-value » (« montant d’un emprunt sur la valeur du bien acquis grâce à cet emprunt ») et donc la maturité résiduelle dans le calcul.

Adel Harzi, Directeur au sein du CoE FSRR

Romain Godard, Associé au sein de Strategy&

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Lettre d’actualité réglementaire | banque # 14 Avril 2018

ANALYSES ET PERSPECTIVES

Bâle IV : quels impacts pour les banques ? 4Brexit : le booking model des banques sous surveillance des superviseurs 10Risk Assessment : un exercice au coeur de la fonction conformité 14Enquête globale sur l’évolution du rôle de Chief Data Officer 18Actualités prudentielles 22Protection de la clientèle 29Actualités des marchés financiers 32Autres réglementations 37

Ainsi, les principales expositions concernées par une évolution de l’approche standard du risque de crédit sont les suivantes :• les banques, avec une recalibration des

pondérations sur ces dernières, le développement d’une nouvelle approche pour les banques non notées et un traitement spécifique pour les « covered bonds » ;

• les entreprises, dont les pondérations vont être affinées (création d’une nouvelle catégorie, les SMEs, pour les petites et moyennes entreprises) ;

• la clientèle de détail (création de nouveaux types d’expositions avec des traitements spécifiques) ;

• l’immobilier résidentiel, dont la pondération dépendra également du ratio « Loan to Value » (LTV), et prendra en compte le montant de l’exposition résiduelle par rapport à la valeur du bien immobilier ;

• l’immobilier commercial, dont la pondération dépendra de la « LTV » et du pourcentage de propriété ;

• les financements spécialisés vont également voir leur approche affinée en fonction des expositions et du moment où le financement sera réalisé pour le financement de projet.

Risque de crédit : révision de l’approche modèle interneL’approche fondée sur les notations internes (IRB) pour le risque de crédit permet aux banques, à certaines conditions, d’utiliser leurs propres modèles pour estimer le risque de crédit et donc, les RWA.Les réformes du BCBS introduisent certaines contraintes concernant l’estimation par les banques de leurs paramètres de risque. Il existe deux

principales approches IRB : l’approche fondation, « Foundation IRB » (F-IRB), et l’approche avancée, « Advanced IRB » (A-IRB).Les principales modifications de l’approche IRB pour le risque de crédit sont :• la suppression de la possibilité d’utiliser

l’approche A-IRB pour les expositions aux établissements financiers et aux grandes entreprises. Les expositions aux actions ne pourront faire l’objet d’aucune approche IRB ;

• la mise en place de nouveaux pourcentages minimaux pour la probabilité de défaut et la perte en cas de défaut.

Révision du calcul du risque de marché (en lien avec le FRTB)Le BCBS propose également de revoir le calcul de la CVA (“Credit Valuation Adjustment” ou « ajustement de l’évaluation de crédit »). En effet, Bâle III a mis en place une exigence de fonds propres au regard des pertes au prix du marché que pourraient subir des instruments dérivés en cas de dégradation de la solvabilité d’une contrepartie. Ce risque a constitué pour les banques, durant la crise financière mondiale, une source majeure de pertes, celles-ci ayant parfois dépassé les pertes dues aux défauts purs et simples.Les modifications proposées sont au nombre de trois :• le cadre révisé supprime le recours à

l’approche fondée sur les modèles internes et comprend une approche standard et une approche de base. En outre, une banque dont le montant notionnel cumulé de dérivés non compensés centralement est inférieur ou égal à 100 milliards d’euros peut calculer son exigence de fonds propres CVA en tant que simple

multiplicateur de l’exigence de fonds propres en regard du risque de contrepartie ;

• le cadre existant ne couvre pas un facteur important de risque CVA, à savoir la composante « expositions ». Cette composante exposition correspond à l’« Exposition Positive Attendue Effective » (ou « EEPE ») et correspond à la valeur moyenne de l’exposition attendue effective calculée sur un horizon d’un an. Le BCBS propose donc de l’intégrer dans le calcul à travers les deux approches standard et de base et de tenir compte des couvertures qui y sont associées. sont associées ;

• les approches standards et de base proposées par le BCBS ont donc été conçues et calibrées de sorte qu’elles soient cohérentes avec le cadre révisé du risque de marché (FRTB) actuellement en cours de négociation dans le cadre de la CRR II / CRD V.

Révision du risque opérationnelLe BCBS propose de rationaliser le cadre du risque opérationnel. La totalité des approches actuelles (aussi bien les approches modèles internes que les approches standards existantes) seront remplacées par une seule approche standard de sensibilité au risque, applicable à toutes les banques.

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Lettre d’actualité réglementaire | banque # 14 Avril 2018

ANALYSES ET PERSPECTIVES

Bâle IV : quels impacts pour les banques ? 4Brexit : le booking model des banques sous surveillance des superviseurs 10Risk Assessment : un exercice au coeur de la fonction conformité 14Enquête globale sur l’évolution du rôle de Chief Data Officer 18Actualités prudentielles 22Protection de la clientèle 29Actualités des marchés financiers 32Autres réglementations 37

La nouvelle approche standard se fonde sur les éléments suivants : (i) l’indicateur d’activité (Business Indicator, BI), qui est une mesure du risque opérationnel reposant sur les états financiers ; (ii) la composante indicateur d’activité (Business Indicator Component, BIC), qui est calculée en multipliant le BI par un ensemble de coefficients marginaux établis sur une base réglementaire (αi) ; et (iii) le multiplicateur des pertes internes (Internal Loss Multiplier, ILM), qui est un facteur scalaire fondé sur les pertes moyennes historiques d’une banque et le BIC.

Ainsi, le risque opérationnel s’accroitra avec le revenu de la banque et celles qui ont historiquement pâti de pertes plus importantes imputables au risque opérationnel sont considérées comme plus susceptibles de subir des pertes liées au risque opérationnel à l’avenir.

Mise en place d’un plancher de capitalLe plancher de capital, tel qu’il est proposé par le BCBS, a pour objectif de limiter le bénéfice que les banques pourraient tirer de l’utilisation des modèles internes.

Ce plancher a été fixé à 72,5 % du montant des risques pondérés calculés selon l’approche standard.Ainsi, selon ce plancher, le niveau de RWA les banques utilisant l’approche modèles internes sera égal au montant le plus élevé entre :• RWA totaux calculés en utilisant les

approches modèles internes ; et• 72,5 % du total des RWA calculés en

utilisant uniquement l’approche standard.

Le BCBS a par ailleurs souligné que pour la réalisation de ce calcul, les banques devront tenir compte de la totalité des nouvelles règles qui concernent tant les méthodes standards que les modèles internes.

Mise en place d’un coussin de levier pour les banques systémiquesLe ratio de levier complète les exigences de fonds propres pondérées en fonction des risques en établissant un garde-fou contre des niveaux d’endettement non soutenables et en réduisant le risque de contournement et de modèle à travers les approches d’évaluation des risques, qu’elles soient standards ou fondées sur les modèles internes.

Le BCBS, soucieux des risques sur le système portés par les G-SIBs, a proposé de mettre en place un coussin au titre du ratio de levier.

Le coussin lié au ratio de levier des G-SIBs doit être constitué de fonds propres Tier 1. Il est fixé à 50 % du coussin systémique défini chaque année par le FSB. Ainsi, un G-SIBs soumis à un coussin SIFI de 2 % pondérée selon les risques ferait l’objet d’un volant de 1 % au titre du ratio de levier.

Quels seront les impacts de cette nouvelle réforme sur les banques ?

Avant tout, il nous semble important de rappeler que les textes du BCBS sont des propositions qui feront l’objet d’une négociation, avant leur vote puis leur application au niveau européen. Les discussions entre les différents intervenants devraient porter essentiellement sur des points techniques ou des modalités pratiques d’application (ex : méthodologie de calcul du plancher de capital, application de périodes de transitions…).

Les principaux axes de la réforme, tels que décrits précédemment, font d’ores et déjà l’objet d’un consensus entre les régulateurs des différents pays, et il nous semble peu vraisemblable que les textes évoluent en profondeur mais les surprises sont toujours possibles.

Afin de mieux comprendre les conséquences de cette réforme, nous vous proposons d’en analyser les différents impacts, risques par risques.

Conséquences de la révision de l’approche standard du risque de créditLe calcul du risque de crédit a très peu évolué entre Bâle II (2004) et Bâle III (2014). En effet, le régulateur, s’est essentiellement concentré sur les fonds propres des banques ainsi que les risques qui n’étaient pas encore couverts (risque de liquidité, levier…) en mettant en place de nouveaux ratios restrictifs.

L’un des grands axes de la réforme est l’augmentation de la granularité de l’approche standard du risque de crédit, avec comme objectif principal, d’affiner le type d’exposition, et donc les risques calculés.

Sur le plan financier, les impacts en termes de RWA seront majeurs, notamment pour les raisons suivantes :• pour les grandes banques ayant développé

des modèles internes, une partie des expositions actuellement traitées selon cette approche (banques, assurances, entreprises ayant un chiffre d’affaires supérieur à 500 millions d’euros et portefeuilles d’actions) devront passer soit sous l’approche standard, soit sous l’approche fondation (IRB-F). Pour les grandes banques françaises, nous estimons

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Lettre d’actualité réglementaire | banque # 14 Avril 2018

ANALYSES ET PERSPECTIVES

Bâle IV : quels impacts pour les banques ? 4Brexit : le booking model des banques sous surveillance des superviseurs 10Risk Assessment : un exercice au coeur de la fonction conformité 14Enquête globale sur l’évolution du rôle de Chief Data Officer 18Actualités prudentielles 22Protection de la clientèle 29Actualités des marchés financiers 32Autres réglementations 37

Source : PwC suivant la méthodologie BCE.

que l’impact pourrait générer une augmentation du volume total de risque de crédit de l’ordre de 15 à 25%. Pour les banques de taille plus modeste, l’impact serait moindre ;

• l’augmentation des risques pondérés sur les financements spécialisés aura également un impact majeur sur ce segment d’activité, avec des RWA en hausse de 30 à 40% par rapport à la situation actuelle ;

• l’augmentation de la granularité sur l’immobilier résidentiel, commercial, la clientèle de détail et les petites et moyennes entreprises se traduira également globalement par des hausses de RWA, mais à des niveaux plus modérés.

Sur le plan opérationnel, les impacts seront majeurs. Toutes les banques européennes (soit près de 6000 !) devront non seulement mettre en place la nouvelle grille de pondération de l’approche standard, en prenant en compte les nouvelles expositions, mais également intégrer dans ces outils des informations qui jusqu’à maintenant ne l’ont jamais été, tels que la LTV ou le type d’exposition sur la clientèle de détail (crédit simple, revolving, facilité de découvert, carte de paiement…). L’intégration de ces informations nécessitera plus qu’une simple recalibration des outils actuels. Entre l’identification des nouveaux éléments, la nécessité de les intégrer dans les outils actuels, et les problématiques liés aux calculs et à la qualité des données, les banques devront faire face à des projets qui mobiliseront leurs équipes pendant des mois, voire des années pour les plus importantes.

Conséquences de la révision de l’approche modèles internes du risque de créditLa révision des approches modèles internes aura également de conséquences négatives.

Sur le plan financier, nous devons noter avant tout que l’exclusion du périmètre de certaines expositions (banques, autres institutions financières, grandes entreprises et portefeuilles actions) aura un impact majeur sur les risques pondérés (cf. paragraphe précédent), ce qui renchérira le coût en capital sur ces expositions de manière structurelle.

Par ailleurs, la mise en place de niveaux planchers (également appelés « input floors ») au niveau de la probabilité de défaut (à 5 et 10 points de base) et de la perte en cas de défaut (de 5 à 50% en fonction de la présence de garantie) aura également des impacts non négligeables sur les RWA calculés par les modèles internes. Seront principalement impactées les expositions qui ont de très faibles niveaux de taux de défaut (parfois de l’ordre de 2 ou de 3 points de base), telles que les collectivités locales ou les entités du secteur public.

Sur le plan opérationnel, les banques ayant développé des modèles internes devront réadapter le périmètre de couverture (notamment concernant les expositions que ne pourront plus être couvertes) des modèles internes et recalibrer les calculs de PD* et de LGD* en prenant en compte les nouveaux minimas.

* PD : probabilité de défaut LGD : perte en cas de défaut

Conséquences de la révision de la CVALa révision de la formule de la CVA était l’une des réglementations qui devait, initialement, être mise en application en 2019. Le BCBS a considéré qu’il serait plus sage de repousser cette date à 2022 afin que les calculs des risques évoluent tous en même temps. Le fait de repousser cette date permettra également aux banques de mettre en place les infrastructures utiles pour la réalisation des calculs.

L’impact de cette réforme sera très hétérogène selon les banques, notamment en raison du fait que certaines banques n’ont pas de portefeuille de négociation, ou sont sous la limite du seuil d’importance relative. Ainsi, toute banque dont le montant notionnel agrégé de dérivés non compensés centralement est inférieur ou égal à 100 milliards d’euros est considérée comme en dessous de ce seuil. Elle peut alors opter pour une CVA correspondant à 100 % des exigences de fonds propres en regard du risque de contrepartie. Pour les banques au-dessus de ce seuil, le montant de la CVA devrait vraisemblablement augmenter.

Ainsi, l’une des propositions du BCBS est d’étendre le périmètre de la CVA aux SFT (« Securities financing transactions » ou « cessions temporaires de titres ») qui sont évaluées à leur valeur réelle (« fair value »). Cela impliquera une augmentation globale de la charge en capital, notamment pour les entreprises ayant des portefeuilles importants de SFT.

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Lettre d’actualité réglementaire | banque # 14 Avril 2018

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Bâle IV : quels impacts pour les banques ? 4Brexit : le booking model des banques sous surveillance des superviseurs 10Risk Assessment : un exercice au coeur de la fonction conformité 14Enquête globale sur l’évolution du rôle de Chief Data Officer 18Actualités prudentielles 22Protection de la clientèle 29Actualités des marchés financiers 32Autres réglementations 37

C’est un changement important au regard du cadre réglementaire actuel, où les dérivés compensés à travers des chambres de compensation qualifiées sont exclus des exigences en capital au titre de la CVA.

Ce traitement devrait stimuler davantage les entreprises à faire usage de la compensation centrale pour leurs dérivés OTC. En tenant compte de la proportionnalité, le cadre révisé fournit un certain nombre d’approches différentes pour calculer les besoins en capital de la CVA - approche standard de base (BA-CVA), approche standard (SA-CVA) ou un simple calcul correspondant à 100% des besoins en capital du risque de contrepartie pour les banques en dessous du seuil de matérialité.

Le choix des approches devrait permettre aux entreprises ayant des niveaux de complexité différents de calculer leurs besoins en capital au titre de la CVA de la manière la plus appropriée qui soit. Dans la nouvelle approche standard, l’inclusion d’un large éventail de couvertures signifie que les banques pourraient toutefois avoir un gain en capital grâce à ces couvertures mises en place pour réduire l’exposition au risque de CVA.

Sur le plan opérationnel, les banques concernées devront toutes recalibrer leurs modèles de calcul afin de respecter les nouveaux textes. Ils devront parallèlement à cela encore mieux intégrer la CVA dans la gouvernance et la gestion des risques de la banque, en mettant en place un « desk de CVA », en intégrant la CVA dans le coût du risque des opérations, en anticipant l’impact de la CVA sur les stress tests et la solvabilité à long terme…

Quels impacts suite à la révision du risque opérationnel ?Tout comme la révision du risque de crédit, la réforme du risque opérationnel impactera la totalité des banques européennes qui devront revoir leur méthodologie de calcul.

Les impacts en termes d’exigence de fonds propres seront très hétérogènes, non seulement car ils dépendront des activités et de la taille des banques concernées, mais également parce les États Membres pourront appliquer des discrétions nationales (notamment sur la composante ILM (« Internal Loss Multiplier » qui propose l’intégration des pertes opérationnelles sur les 10 années précédentes).

D’un point de vue opérationnel, les établissements utilisant l’approche AMA* pourront toujours utiliser cette approche, mais uniquement dans la perspective économique du Pilier 2. Dans le cadre du Pilier 1, les banques devront mettre en place une nouvelle infrastructure permettant de réaliser ce nouveau calcul, mais également d’identifier les nouveaux éléments requis, tels que les pertes opérationnelles sur les années précédentes, les indicateurs d’activités… Les banques les plus impactées sur ce volet seront certainement les banques utilisant actuellement l’approche de base ou l’approche standard. En effet, le passage à l’approche standard révisée, plus complexe, nécessitera d’identifier et d’intégrer les éléments évoqués précédemment mais également mettre en place un nouvel outil de calcul. À l’inverse, les banques utilisant actuellement l’approche AMA possèdent déjà les informations requises et les outils de calculs permettant de répondre aux nouvelles exigences. La déclinaison opérationnelle devrait donc être beaucoup

* AMA : approche avancée

plus facile pour les grandes banques que pour celles ayant une taille plus modeste.

Le plancher de capital : une nouvelle contrainte à optimiserLe plancher de capital a été l’un des points les plus âprement discutés lors de la négociation des propositions du BCBS. La France notamment, s’est distinguée par son opposition à la mise en place de ce ratio à un niveau trop élevé. Finalement défini à 72,5%, le ratio de plancher sera l’une des contraintes les plus fortes pour les banques utilisant les modèles internes. En effet, en moyenne, les banques qui utilisent les modèles internes arrivent à des niveaux de RWA correspondant de 50 à 65% des risques calculés selon la méthode standard.

Sur le plan des impacts financiers, dans la mesure où les banques utilisant les modèles internes ayant des RWA allant de quelques dizaines à plusieurs centaines de milliards, les impacts sur les fonds propres seront donc majeurs.

Sur le plan stratégique, une réflexion devra être menée, le plus en amont possible, par les différentes institutions financières concernées, afin d’analyser la pertinence du maintien de certains modèles internes, d’autant qu’ils nécessitent des ressources spécifiques pour la réalisation des calculs, la mise à jour des modélisations… De manière assez claire, si les gains en RWA sont trop élevés au regard de ce que permet le plancher de capital, les banques devront se lancer dans une phase d’optimisation afin de s’approcher le plus possible de cette limite de 72,5%. Les éléments devant être pris en compte sont les suivants :• le nouveau périmètre couvert par les

modèles internes ;

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Bâle IV : quels impacts pour les banques ? 4Brexit : le booking model des banques sous surveillance des superviseurs 10Risk Assessment : un exercice au coeur de la fonction conformité 14Enquête globale sur l’évolution du rôle de Chief Data Officer 18Actualités prudentielles 22Protection de la clientèle 29Actualités des marchés financiers 32Autres réglementations 37

• la révision du calcul de l’approche standard et de l’approche modèle interne du risque de crédit ;

• le coût de maintenance de chacun des modèles ;

• la perte en RWA liée à l’abandon d’un ou de plusieurs modèles internes ;

• des autres évolutions réglementaires en cours (pondération des souverains, FRTB...).

La plancher de capital intégrant toutes les révisions des risques proposées par le BCBS, cette réflexion sur l’optimisation du plancher ne pourra être réalisée que lorsque la totalité des autres évolutions seront également estimées. Dans un contexte de rentabilité globalement faible du secteur bancaire et de tension sur les fonds propres, les banques ne pourront faire l’économie d’une réflexion sur le maintien de certains modèles et la suppression d’autres. Il leur faudra limiter les impacts négatifs en termes de risques pondérés, mais également en termes financier du fait des coûts de maintenance des modèles internes. De manière assez claire, il sera inutile de maintenir des modèles internes si dans un second temps, le régulateur impose une surcouche au titre du plancher de capital.

Cela sera la cas pour toutes les grandes banques françaises, dont les risques de crédit calculés en méthode IRB-A sont globalement à des niveaux de pondération entre 50 et 65% de ce qu’ils seraient si l’approche standard était utilisée.

L’objectif sera donc d’arbitrer entre le maintien ou la suppression des différents modèles internes en fonction d’une série de critères à définir (coûts de maintenance, gains en RWA, contraintes locales/internationales) afin de s’approcher du

niveau plancher de 72,5% et en limiter les impacts négatifs.

Par ailleurs, les positions et décisions des régulateurs sont également attendues sur le sujet de changement de méthodes. À ce jour, l’article 149 de la CRR ne prévoit qu’un nombre de raisons limitées pour repasser d’une approche IRB-A vers une approche standard et l’optimisation des risques pondérées n’est pas considérée comme une condition valide. L’amendement de cet article, qui est presque une nécessité pour les banques souhaitant optimiser l’application du plancher de capital, fera donc partie de la liste des points à négocier pour les banques au niveau européen.

Conclusion :

Au regard des éléments précédents, nous pouvons avancer de manière assez claire que les propositions du BCBS auront des impacts majeurs tant au niveau financier qu’opérationnel au sein des banques.

Après avoir simulé les impacts de Bâle IV sur les banques de l’UE, nous estimons que l’augmentation de RWA totale sera de 1 000 à 2 500 milliards d’euros, soit une augmentation des RWA de 13 à 22%.

L’impact sur les fonds propres sera donc important, mais assurément inférieur aux efforts qui ont été requis pour respecter Bâle III. Sur le plan opérationnel toutefois, les efforts à réaliser seront plus importants. Les banques devront revoir la totalité du calcul des risques réglementaires, ce qui nécessitera le lancement de nombreux projets et la mobilisation de plusieurs équipes pour mettre à jour les outils de calcul et de reporting.

Tout comme Bâle III, Bâle IV bouleversera donc les modèles économiques des banques, les obligeant à initier plusieurs réflexions stratégiques tant au niveau de la gouvernance interne des risques (maintien de certains modèles internes, optimisation du plancher de capital), qu’un niveau de la stratégie clients ou produits (impact de l’augmentation des RWA sur le pricing des produits distribués, maintien ou abandon de certains segments d’activités qui vont subi de fortes augmentations de RWA tels que les financements spécialisés, structuration de nouveaux produits optimisant la consommation de capital…).

In fine, tout comme Bâle III, les grands gagnants de cette réglementation seront les banques qui initieront le plus en amont cette réflexion stratégique et adapterons leur modèles économiques en conséquences afin d’en limiter les impacts négatifs. Ce qui est d’ores et déjà le cas de certaines banques !

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Bâle IV : quels impacts pour les banques ? 4Brexit : le booking model des banques sous surveillance des superviseurs 10Risk Assessment : un exercice au coeur de la fonction conformité 14Enquête globale sur l’évolution du rôle de Chief Data Officer 18Actualités prudentielles 22Protection de la clientèle 29Actualités des marchés financiers 32Autres réglementations 37

Brexit : le booking model des banques sous surveillance des superviseurs

Le 25 janvier dernier, se tenait à Francfort une session de travail entre la BCE et les grandes banques de place sur le thème « Brexit : booking model and empty shells ». L’objectif était de présenter les attentes du superviseur européen en termes de booking model pour les banques en cours d’établissement au sein du Single Supervi-sory Mechanism et pour celles déjà éta-blies. Ces précisions arrivent dans un contexte où la PRA (Prudential Regula-tion Authority, le régulateur anglais) a elle-même demandé à certaines banques plus de détails sur leurs pratiques de booking et a publié, dans son dernier Su-pervisory Statement de Mars 2018 (SS1/18), les principes auxquels les mo-dèles doivent répondre pour être jugés conformes. Le booking model, qui était considéré, jusqu’alors, comme une simple construction opérationnelle, est désor-mais au cœur d’un débat de supervision qui possède une portée politique.

Booking model – au-delà du booking

L’intérêt suscité par le booking model porte désormais sur sa dimension organisationnelleLa définition, communément admise, du booking model le réduit aux purs aspects comptables (« booking ») d’activités de marchés. Il est interprété comme le modèle de répartition géographique du booking des transactions financières. Après analyse des principes relatifs au booking model de la PRA et de la BCE, il apparaît clairement que cette définition ne suffit plus à la supervision des activités de marché et qu’elle doit être

élargie pour inclure les aspects de gestion des risques et de contrôle interne.

La nature globale des activités de marché a obligé les banques à développer des modèles permettant avant tout de répondre aux contraintes opérationnelles d’une activité mondiale et continue. En effet, le premier obstacle à la centralisation est le décalage horaire qui oblige les banques ayant une empreinte globale à traiter depuis plusieurs sites. Une autre contrainte opérationnelle a été l’accès aux places de marché, souvent plus aisé depuis une entité locale.

Cela a modelé l’organisation des banques jusqu’à ce que de nouveaux éléments entrent dans l’équation telle que l’optimisation des opérations ou systèmes et surtout des ressources rares (capital, liquidité). D’un booking model dit « local », une majorité de banques globales a opté pour un booking model « regional » ou « central ».

Une notion a néanmoins été oubliée dans cette suite d’évènements ; si le booking a bien été régionalisé ou centralisé, tous les acteurs qui le génèrent et le contrôlent ont pu rester locaux. Et c’est cette dynamique qui a peu à peu intéressé les superviseurs qui souhaitent mieux comprendre d’une part les mécanismes de booking qui permettent de tracer le risque prudentiel et d’autre part, l’écosystème autour qui part de l’origination et s’achève au settlement en passant par le contrôle des risques.

L’intérêt suscité par cette dynamique est double : au premier ordre, les superviseurs souhaitent que les organisations présentent

Rami Feghali, Associé co-responsable de FSRR

Timothée Huignard, Senior Manager au sein du Consulting FS

11PwC –Avril 2018 Lettre d’actualité réglementaire | banque # 14

Lettre d’actualité réglementaire | banque # 14 Avril 2018

ANALYSES ET PERSPECTIVES

Bâle IV : quels impacts pour les banques ? 4Brexit : le booking model des banques sous surveillance des superviseurs 10Risk Assessment : un exercice au coeur de la fonction conformité 14Enquête globale sur l’évolution du rôle de Chief Data Officer 18Actualités prudentielles 22Protection de la clientèle 29Actualités des marchés financiers 32Autres réglementations 37

plus de résilience et que les scénarios de crise ne mettent pas en risque la continuité des marchés financiers par manque de clarté sur l’origine et le booking des transactions (l’ombre de Lehman Brothers). Au second ordre, ils attendent des organisations une robustesse et une proximité physique des dispositifs de gestion de risques (Conduct et 1ère ligne de défense) et une autorité effective de l’entité prudentielle sur les autres entités impliquées (suivi des risques et adéquations dans les allocations de ressources). Des attentes différentes mais convergentes des superviseurs

Les superviseurs ne s’intéressent plus simplement au « où » et « comment » du booking model mais également au « pourquoi »Dans un secteur bancaire très réglementé qui oriente les institutions dans la sélection de leurs clients, et la commercialisation de certains de leurs produits, les superviseurs ne percevaient pas de risques particuliers induits par le booking model, tant que certains équilibres étaient respectés. Les États-Unis, par l’introduction de la notion d’Intermediate Holding Company, avaient initié une forme de discussion sur l’organisation des activités de marché et le booking model.

Depuis, la PRA s’est penchée plus en détail sur le sujet à la suite de deux nouveaux éléments contextuels. Le premier est d’ordre réglementaire, le Ring-fencing, mesure phare du Financial Services (Banking Reform) Act 2013 qui vise à séparer les activités de core retail banking de celle d’investment banking. Cette réglementation entre en application dès janvier 2019 et impactera le booking model des grandes

banques anglaises. Le second est d’ordre politique, le Brexit, et pourrait engendrer des changements plus significatifs dans le cas où les négociateurs européens et anglais n’arriveraient pas à trouver un accord sur le libre-échange de produits financiers (passporting).

Le Brexit a aussi obligé la BCE à s’intéresser plus en détail au booking model des banques d’investissement afin, notamment, d’éviter le concept d’empty shell qui consisterait pour les banques établies au UK à se servir d’une entité basée dans l’EU27 pour bénéficier du passporting, tout en conservant toute l’infrastructure d’accès aux marchés et de gestion des risques au UK.

Dans un tel contexte, le booking model ne peut plus se résumer à une simple construction opérationnelle mais se transforme peu à peu en un outil central

d’optimisation de la structure légale de la banque. Il devient donc important pour le superviseur de s’interroger sur les raisons de l’utilisation de tel ou tel modèle et non plus simplement d’en comprendre la structure.

La PRA préconise, dans ses principes sur le booking model, une grande transparence, un fort contrôle (y compris par la mise en place de Management Information), une gouvernance robuste et l’utilisation la plus restreinte possible de schémas de booking dits complexes de type « split hedge » ou « back-to-back ». Ces préconisations visent principalement à identifier, par les données, les acteurs les plus importants sur la place financière de Londres et reconnus comme « critical economic function ». La PRA distingue ces acteurs dans le but de mieux appréhender les impacts qu’un scénario de crise d’un des acteurs pourrait avoir sur la continuité du marché financier anglais.

Source : https://www.bankofengland.co.uk/-/media/boe/files/prudential-regulation/supervisory-statement/2018/ss118.pdf

12PwC –Avril 2018 Lettre d’actualité réglementaire | banque # 14

Lettre d’actualité réglementaire | banque # 14 Avril 2018

ANALYSES ET PERSPECTIVES

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• Have a robust risk management framework in place, including related documentation. Risk management functions shall be adequately staffed

• Entity’s management body has clear understanding of all risks and have effective control on the entity's balance sheet

Internal Governance,

Staffing & Organisation

ECB expectations

• Not rely heavily on third country risk hubs: Ability to manage SSM entity’s market risk independently and have independent trading capability as well as diversified counterparties

Business Origination and

FMI access

• Be sufficiently independent: local decision making capacities are safeguarded; SSM entities should retain control over the balance sheet

• Entities should clearly identify their hedging strategies, procedures, controls and governance in a booking model policy

Booking and Hedging Strategy

• Avoid undue complexity (e.g. legal entity structures or hedging methods)• Have the ability to independently monitor and manage risks arising from

intragroup exposures

Intragroup Arrangements

• Have the ability to produce daily complete and accurate reports• IT-infrastructure shall be commensurate with the transfer of assets/ business• In a crisis, operational continuity is ensured via adequate contractual

provisions (e.g SLA) and business continuity plans

IT Infrastructure & Reporting

Area

Dans une autre optique, la BCE a émis 5 « supervisory expectations » qui détaillent, par thème, les attentes du superviseur au sein du SSM. Ces thèmes, proches de ceux de la PRA, s’étendent de la gouvernance et l’organisation aux accès aux infrastructures de marchés et outils de reporting. Bien que ces expectations aient pour principal public les banques s’installant dans la zone euro dans le cadre du Brexit, la BCE les étend à

toutes les banques déjà présentes. La notion d’indépendance y est très présente, de même que celle de la localisation des équipes, ce qui reflète, sans nul doute, la crainte de la BCE de voir les fonctions essentielles aux activités de marché maintenues hors de son contrôle. Les raisons sous-jacentes à cette crainte sont principalement attachées à des crises récentes telles que la crise de Chypre ou celle des dettes souveraines européennes

qui ont profondément marqué les superviseurs par leur brutalité et l’absence de signe avant-coureur. Le manque de visibilité sur les intentions de la PRA pour la régulation des banques établies au UK post-Brexit apparaît également comme un facteur d’inquiétude complémentaire.

Source : https://www.bankingsupervision.europa.eu/press/publications/newsletter/2018/html/ssm.nl180214.en.html

13PwC –Avril 2018 Lettre d’actualité réglementaire | banque # 14

Lettre d’actualité réglementaire | banque # 14 Avril 2018

ANALYSES ET PERSPECTIVES

Bâle IV : quels impacts pour les banques ? 4Brexit : le booking model des banques sous surveillance des superviseurs 10Risk Assessment : un exercice au coeur de la fonction conformité 14Enquête globale sur l’évolution du rôle de Chief Data Officer 18Actualités prudentielles 22Protection de la clientèle 29Actualités des marchés financiers 32Autres réglementations 37

Accroître la transparence et simplifier le modèle

Contrairement à d’autres sujets sur lesquels les superviseurs peuvent être prescriptifs, nous aurons noté ici qu’aucun modèle n’est à ce jour interdit ou privilégié. Le sujet est global et aucun régulateur ne saura imposer l’organisation des activités de marchés à l’échelle mondiale. Néanmoins, les principes sont posés et ils devront être respectés, sous peine de se voir refuser son agrément ou son autorisation d’exercer. Et si certaines institutions devront adapter leur modèle dans le contexte du Brexit, d’autres facteurs externes et règlementaires viennent complexifier la mise en place de modèles de booking centralisé. En effet, dans le cadre de la récente législation du Comité de Bâle relative à la réforme de marges sur les non-centrally cleared over-the-counter (OTC) derivatives ou même la réglementation sur les Large exposures, si

certaines banques ne peuvent bénéficier d’exemption, le coût du transfert de risques intra-groupe via back-to-back pourrait devenir prohibitif.

Les régulateurs ont conscience de la complexité de la mise en œuvre pour certaines institutions et ont prévu, en conséquence, une période d’implémentation. Les enjeux sont importants car ils touchent à des aspects purement organisationnels tels que la localisation physique des équipes dans une juridiction ou une autre. Dans le cadre du Brexit, la BCE est prête à accepter des modèles hybrides qui verraient les institutions, nouvellement établies dans la zone, autorisées à exercer au travers d’entités partiellement fonctionnelles, le temps de la mise en place d’une organisation plus complète et indépendante.

Mais au-delà des purs aspects de conformité réglementaire, les banques gagneraient

elles-mêmes à augmenter la compréhension et la visibilité de leur management sur leur booking model et son évolution. Non seulement dans l’optique de systématiser l’identification de situations complexes (split hedge) et de les monitorer mais également pour mieux anticiper les futurs impacts réglementaires (mise en place de l’Intermediate Holding Company) ou encore identifier des mécanismes candidats à l’optimisation (changement de statut, raisons historiques non adaptées). Et ainsi « turn their limitations into opportunities » comme diraient les anglais.

14PwC –Avril 2018 Lettre d’actualité réglementaire | banque # 14

Lettre d’actualité réglementaire | banque # 14 Avril 2018

ANALYSES ET PERSPECTIVES

Bâle IV : quels impacts pour les banques ? 4Brexit : le booking model des banques sous surveillance des superviseurs 10Risk Assessment : un exercice au coeur de la fonction conformité 14Enquête globale sur l’évolution du rôle de Chief Data Officer 18Actualités prudentielles 22Protection de la clientèle 29Actualités des marchés financiers 32Autres réglementations 37

Géraud du Deschaux, Directeur Consulting FS en charge du sujet Risk Assessement

L’exercice annuel d’évaluation des risques de non-conformité (dit Risk Assessment) est au cœur de la fonction conformité et du pilotage des risques des institutions fi-nancières.Cet exercice, loin de se limiter à la mesure des risques, a vocation à devenir la pierre angulaire du pilotage de la fonction conformité et à permettre d’instruire sa feuille de route de transformation.Cet exercice peut représenter un défi opé-rationnel lourd pour les institutions fi-nancières, d’où la nécessité de réfléchir aux approches les plus efficientes.

Pourquoi un Risk Assessment de non-conformité ?

La pression des régulateurs et les pratiques de la place L’exécution d’un Risk Assessment de non-conformité est désormais une exigence imposée par de nombreux régulateurs, même s’ils restent assez peu prescriptifs quant aux modalités pratiques de l’exercice. Par exemple, l’AMF stipule que cet exercice doit faire « l’objet d’une actualisation et d’une évaluation régulière » pour s’assurer que l’information et le niveau de risque sont à jour.

Concernant les risques de type crime financier, les régulateurs se montrent plus explicites et stricts puisqu’ils conseillent une fréquence au moins annuelle pour l’exécution d’un Risk Assessment.

La recommandation du groupe Wolfsberg précise que: «Un processus d’évaluation des risques peut impliquer une évaluation d’activités multiples et parfois disparates, comprenant

le blanchiment d’argent, les sanctions internationales, la corruption, les fraudes de toutes sortes, les délits d’initiés et les manipulations de marché. (…)Les institutions financières devraient décider de la fréquence appropriée de l’évaluation afin de maintenir la pertinence de leurs résultats et du programme d’atténuation des risques ».

Les pratiques de marché des grandes banques européennes et américaines montrent que l’exercice est effectué pour tous les risques liés à la non-conformité et sur une base annuelle. On remarque par ailleurs une tendance à augmenter la fréquence, certaines banques passant sur un rythme trimestriel et affichant même l’ambition d’une évaluation des risques en continu.

Pour atteindre cet objectif, les banques remplacent peu à peu les questions qualitatives par des questions s’appuyant sur des données. Elles intègrent aussi des systèmes de collecte automatique de données qui alimentent directement l’évaluation des risques. Ces évolutions conduiront à une évaluation plus objective, mais aussi plus simple et moins consommatrice de temps.

Risk Assessment : un exercice au cœur de la fonction conformité

Le groupe Wolfsberg est une association non gouvernementale de treize banques mondiales. Son objectif est de développer des normes pour la lutte contre le crime financier, en particulier le KYC, la lutte anti-blanchiment et le financement du terrorisme.

15PwC –Avril 2018 Lettre d’actualité réglementaire | banque # 14

Lettre d’actualité réglementaire | banque # 14 Avril 2018

ANALYSES ET PERSPECTIVES

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Mieux piloter les risques et la fonction non-conformitéL’objectif d’un Risk Assessment est de mesurer et cartographier le risque résiduel de non-conformité d’une institution financière en vue d’établir des plans d’action qui réduiront ce risque.

Pour cela, l’exercice identifie et évalue les risques intrinsèques auxquels chaque entité est exposée. De même, il évalue la qualité du dispositif de couverture de ces risques, appelé «Mitigation». Il en déduit une mesure de l’exposition aux risques résiduels sur différents niveaux organisationnels (Entité locale, « Business Lines », Groupe). Des plans d’action correspondants sont identifiés et mis en œuvre afin de réduire ces risques résiduels.

Cet exercice loin de se limiter à la mesure des risques a vocation à devenir la pierre angulaire de la fonction conformité et à permettre d’instruire sa feuille de route à un niveau global et local. Cette feuille de route comprend les plans de recrutement, de formation, de transformation IT à la fois au niveau groupe et aux niveaux les plus granulaires de l’organisation. Le Risk Assessment doit également alimenter et mettre à jour, au plus fin, les plans de contrôle de niveau 2 de l’organisation.

La mise en place d’un dispositif d’évaluation des risques devient un effort de groupe. Il nécessite la contribution de plusieurs acteurs (Responsable de conformité, Responsable Métier, DSI, Responsable RSE, etc…) en fonction des thématiques de risques couvertes et des entités embarquées, conduisant à une personnalisation croissante de l’exercice par secteur d’activité.

Ainsi la fonction conformité se positionne comme un véritable « business partner » au service de l’ambition de l’établissement dans lequel elle s’inscrit. Comment orchestrer le « Risk Assessment » ?

La recette du succèsUne connaissance du réglementaire partout dans le monde

La première condition du succès d’un tel exercice est de disposer d’une expertise réglementaire forte sur l’ensemble des risques de non-conformité.

Cette expertise doit s’étendre aux réglementations des principales places financières avec un focus particulier sur les exigences américaines, notamment en termes de sanctions & embargos, de lutte

anti-blanchiment et corruption. Les autres sujets réglementaires (non-financial crime), doivent également être couverts, avec notamment les sujets liés à la protection des investisseurs, aux règles de marché, à la Responsabilité Sociale et Environnementale, aux règles fiscales et à la protection des données.

Il convient également d’accorder une attention particulière aux réglementations locales des entités, qui peuvent être plus contraignantes que les réglementations de référence.

La mobilisation d’un réseau d’expert international constitue à cet égard, une réelle valeur ajoutée dans le succès de tels projets d’envergure.

Cartographie des principales réglementations et recommandations des principales places financières citant des exigences d’évaluation des risques de non-conformité.

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Lettre d’actualité réglementaire | banque # 14 Avril 2018

ANALYSES ET PERSPECTIVES

Bâle IV : quels impacts pour les banques ? 4Brexit : le booking model des banques sous surveillance des superviseurs 10Risk Assessment : un exercice au coeur de la fonction conformité 14Enquête globale sur l’évolution du rôle de Chief Data Officer 18Actualités prudentielles 22Protection de la clientèle 29Actualités des marchés financiers 32Autres réglementations 37

Une méthodologie certifiée : de la collecte de données et d’information au scoring des entités

Pour exécuter un exercice de Risk Assessment, il convient d’appliquer une méthodologie claire, documentée, ayant vocation à être auditée par un régulateur et décrivant de manière précise les différentes étapes de l’exercice ainsi que la méthode de scoring des risques.

Cette méthode de scoring des entités pour chacun des risques nécessite d’être calibrée pour que les résultats soient représentatifs de la situation réelle des entités. Cette calibration peut être ex-ante via une phase de testing par des entités pilotes et ex-post en rejouant les résultats et en faisant varier certains paramètres du modèle.

L’intégration d’un dispositif d’assurance qualité des réponses des entités dans une approche bottom-up garantit la fiabilité des résultats. On peut définir deux types de contrôle de qualité : d’une part, les contrôles de cohérence de premier niveau et d’autre part, les contrôles approfondis se concentrant sur un échantillon choisi du groupe évalué pour vérifier et challenger sur le fond les réponses apportées par les entités.

Change Management : le Risk Assessment au centre de la conformitéLe Risk Assessment est un exercice périodique qui sollicite un grand nombre d’acteurs à différents niveaux de l’organisation au-delà de leur charge de travail courante. Il s’agit de mobiliser ces acteurs en leur faisant prendre conscience

de l’importance de l’exercice tout en promouvant la culture du risque dans l’entreprise. Un dispositif d’accompagnement au changement fort et durable est donc nécessaire.

Ce dispositif s’articule autour de plusieurs activités : le plan de formation (kick-off, outils pédagogiques, sessions de formation), le plan de communication (avancée de la campagne, jalons, plateforme collaborative), l’assistance aux équipes (support, anticipation des besoins) et un retour d’expérience.

Ce retour d’expérience doit être conduit à la fois au niveau local et central au travers de techniques interactives (retour en temps réel, enquête de satisfaction en ligne, interviews et points dédiés), pour permettre une amélioration continue de l’ « expérience utilisateur » de l’exercice.

Les outils dédiés au Risk AssessmentPour exécuter et monitorer un Risk Assessment, il est important d’avoir les outils adéquats : récupération de données, distribution des questionnaires, contrôle automatique de la cohérence des réponses et génération des rapports de synthèses. Une suite d’outils logique doit être pensée pour concentrer l’effort humain sur des tâches à forte valeur ajoutée :• Les tableaux de bord affichent en temps

réel la progression de l’exercice et les résultats. Des filtres dynamiques de données isolent des zones spécifiques de l’institution financière.

• Des outils d’analyse permettent à l’expert de trouver des éléments clés qui expliquent les causes racines des risques à l’échelle

mondiale ou à une granularité très élevée (catégorie, thèmes comme PEP, correspondance bancaire dans un secteur spécifique ...).

• Des contrôles automatiques de cohérence garantissent la fiabilité des réponses aux Risk Assessment et corrigent massivement des problèmes basiques pour améliorer la qualité des résultats.

• Des outils de comparaison pairs à pairs des entités, des unités commerciales ou autres types de groupements d’entités déterminent ceux dont les réponses divergent et qui doivent donc être analysés.

• Un outil d’ « assessment replay » utilisé à la fin de l’évaluation des risques rejoue les réponses collectées pendant l’exercice suivant différents paramètres et méthodes de calcul en vue de mieux calibrer la méthodologie pour les exercices des années suivantes.

Efficacité opérationnelle : maitriser les coûts du Risk Assessment L’ambition est de pouvoir optimiser l’efficacité opérationnelle du dispositif via deux aspects : l’offshoring (délocalisation des activités) et l’automatisation (remontée des données en central).

Le Risk Assessment comporte un certain nombre de tâches très consommatrices de temps et à faible valeur ajoutée, et d’autres activités requérant une expertise règlementaire pointue. Ces dispositions se prêtent à un modèle opérationnel comportant une patte offshorée et de l’automatisation poussée.

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Lettre d’actualité réglementaire | banque # 14 Avril 2018

ANALYSES ET PERSPECTIVES

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Géraud du Deschaux, Directeur Consulting FS en charge du sujet Risk Assessement partage avec vous sa vision du sujet

Quels sont pour vous aujourd’hui les grands enjeux du Risk Assessment de demain?

Les institutions financières réalisent généralement plusieurs exercices d’évaluation de risque (risques de non-conformité, risques opérationnels mais aussi des exercices de Risk Assessment locaux). Ces exercices ont tous pour but d’évaluer les risques et les dispositifs de contrôles, puis d’établir des plans d’action en vue de réduire le risque résiduel.

L’ensemble de ces évaluations de risque ont vocation à se coordonner de manière étroite, et demain éventuellement à fusionner pour permettre une cohérence d’ensemble de l’évaluation de la deuxième ligne de défense, et également améliorer l’efficacité opérationnelle.

Dans un second temps, l’intégration des contrôles de niveau 2 au Risk Assessment transforme un exercice imposé par les régulateurs en un dispositif d’amélioration continue.

Les rapports et résultats des contrôles de niveau 2 doivent venir alimenter les informations demandées par l’exercice de Risk Assessment, notamment pour l’évaluation du dispositif de couverture des risques. Le résultat du Risk Assessment doit venir en retour alimenter les plans de contrôles.

À plus long terme, quel serait l’exercice de Risk Assessment optimal pour les institutions financières?

Pour une institution financière, les premières années de mesure des risques via un Risk Assessment montrent une difficulté à obtenir des données issues des systèmes. L’objectif à long terme est pourtant de s’appuyer au maximum sur des informations quantitatives pour finement évaluer le risque à un instant « t » et minimiser la sollicitation des entités.

Cette solution ne sera réalisable que lorsque les institutions financières seront en mesure de déverser toutes les informations relatives aux opérations et à la non-conformité dans un seul et même centre de données (via des data Lakes, data backbone…). On pourra puiser dans ces « golden source » pour immédiatement analyser, recouper,

transformer l’information et obtenir un niveau de risque précis, granulaire et en temps réel.

Disposer de ces données et les coupler à des technologies du type « Machine learning » permettrait de mettre en place des questionnaires auto-adaptatifs pour coller au plus près des risques de chacune des entités d’une institution financière : les réponses aux premières questions permettant d’évaluer la nécessité de « creuser » davantage un thème ou au contraire de limiter l’évaluation.

Ces solutions permettraient aussi un découpage plus fin des groupes financiers – afin de « pixeliser » davantage l’analyse sans accroitre l’effort de sollicitation des équipes.

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Lettre d’actualité réglementaire | banque # 14 Avril 2018

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Bâle IV : quels impacts pour les banques ? 4Brexit : le booking model des banques sous surveillance des superviseurs 10Risk Assessment : un exercice au coeur de la fonction conformité 14Enquête globale sur l’évolution du rôle de Chief Data Officer 18Actualités prudentielles 22Protection de la clientèle 29Actualités des marchés financiers 32Autres réglementations 37

Enquête globale sur l’évolution du rôle de Chief Data Officer

L’étude nous permet de dresser un profil type de CDO en place au sein des organisations interrogées :

Une fonction en place au sein des institutions et généralement rattachée à la Direction des Opérations

Les CDO sont en poste depuis 3 ans en moyenne au sein de leurs institutions

53% majorité des CDO (53%) disposent d’une expérience précédente dans une fonction liée à la technologie

PwC a mené une étude sur l’évolution du rôle du Chief Data Officer (CDO) au cours du 2ème semestre 2017. PwC a interviewé 74 CDO (ou dirigeants ayant un rôle équi-valent) de 64 établissements bancaires et situés dans 13 pays. Elle aborde à la fois le rôle du CDO, son positionnement, ses mis-sions, sa feuille de route mais aussi les pratiques en matière de gouvernance des données.Cette étude apporte un éclairage sur les défis auxquels les CDO sont confrontés et notamment la nécessité pour eux de ré-pondre aux demandes réglementaires multiples mais aussi de faire évoluer leur rôle vers un rôle de « partenaire straté-gique » qui aide à la prise de décision. Elle permet également aux institutions finan-cières d’appréhender les différents ni-veaux de maturité des CDOs, la trajectoire de cette fonction, et ses prioritiés.

Reporting Line

38%Of CDOs report to COO

Includes top 3 reporting lines, see section 1 for details.

38%

23%

15%

COO

CIO

CRO

CDO’s Professional Background

Base: formally named CDOs (45); multiple responses allowed

53%

44%

24%

22%

18%

11%

2%

Technology

Finance

Operations

Risk

LOB

Marketing

Compliance

Formal CDO Appointment

The average CDO has been in the role for 3.1 years

19PwC –Avril 2018 Lettre d’actualité réglementaire | banque # 14

Lettre d’actualité réglementaire | banque # 14 Avril 2018

ANALYSES ET PERSPECTIVES

Bâle IV : quels impacts pour les banques ? 4Brexit : le booking model des banques sous surveillance des superviseurs 10Risk Assessment : un exercice au coeur de la fonction conformité 14Enquête globale sur l’évolution du rôle de Chief Data Officer 18Actualités prudentielles 22Protection de la clientèle 29Actualités des marchés financiers 32Autres réglementations 37

Une mission axée sur la gouvernance et la qualité des données en réponse aux exigences réglementaires, et intègrant les impératifs d’efficacité opérationnelle

76% estiment que le risque de conformité à la réglementation est le principal moteur de leur fonction

65% considérent la bonne intégration des données et la réduction des anomalies comme leur principale priorité pour les années à venir

43% considérent les solutions innovantes comme un outil de valorisation de la donnée et un potentiel relais de croissance

Which of the following technologies would you consider to be significantly transformative to how you govern and monetize data over the next few years?

La complexité des organisations et des infrastructures associée à un manque de ressources compétentes constituent les principaux défis à relever

74% des CDO interrogés considé-rent les systèmes d’information multiples et décorrélés comme une problématique majeure pour une gestion efficace de la donnée

49 % considérent la définition des rôles et des responsabilités sur les données comme un enjeu majeur

54% sont confrontés à des problématiques de manque de ressources qualifiés

93%

81%

62%

Big Data Analytics

Artificial Intelligence / Machine Learning

Robotic Process Automation

65%

61%

35%

28%

23%

27%

30%

45%

51%

41%

7%

5%

18%

16%

31%

Operational Efficiencies

Better management of increasingly complex data

Reduction of data quality issues / incidents

Reducing cost to manage data

Enhanced internal / management reporting

Improved operational processes (e.g., automation)

Base: all respondents (74); excludes N/A responses

43%

38%

34%

24%

19%

34%

26%

35%

23%

Growth Drivers

Data Monetization thru improved customer experience

Use of data & analytics to drive new products

Use of data & analytics to penetrate new markets

Base: all respondents (74); excludes N/A responses

High Med Low

High Med Low

“No clear ownership for data…big cultural shift”

“Too many systems housing the same data”

“Antiquated data environments; no documentation or enough people

that understand them”

“Cannot move faster due to resource constraints”

“Turnover of key staff due to re-orgs”

“Quants who know model data sit in

LOBs limiting collaboration with

the CDO office”

20PwC –Avril 2018 Lettre d’actualité réglementaire | banque # 14

Lettre d’actualité réglementaire | banque # 14 Avril 2018

Bâle IV : quels impacts pour les banques ? 4Brexit : le booking model des banques sous surveillance des superviseurs 10Risk Assessment : un exercice au coeur de la fonction conformité 14Enquête globale sur l’évolution du rôle de Chief Data Officer 18Actualités prudentielles 22Protection de la clientèle 29Actualités des marchés financiers 32Autres réglementations 37

VIGIE RÉGLEMENTAIRE

AMLD IV : Directive 2015/849/UE du 20 mai 2015 relative à la prévention de l’utilisation du système financier aux fins du blanchiment de capitaux ou du fi-nancement du terrorismeAnaCredit : Analytical Credit and Credit Risk Dataset, Règlement 2016/867/UE de la BCE du 18 mai 2016 relatif à la collecte de données granulaires sur le crédit et le risque de crédit Bâle III : Accords de Bâle III établis par le Comité de Bâle le 16 décembre 2010Bâle IV : Projet d’Accords de Bâle IVBRRD : Directive 2014/59/UE établissant un cadre pour le redressement et la résolutionBRRD II : Proposition de directive amendant BRRDCRA III : Règlement 462/2013/UE du 21 mai 2013 sur les agences de notation de crédit CRD IV : Directive 2013/36/UE concernant l’accès à l’activité des établissements de crédit et la surveillance prudentielleCRR : Règlement UE n° 575/2013 concernant les exigences prudentielleCRD V : Proposition de directive amendant CRD IVCRR II : Proposition de règlement amendant CRRDirective Prospectus révisée : Révision de la Directive 2003/71/CE du 4 no-vembre 2003 concernant le prospectus à publier en cas d’offre au public de va-leurs mobilières ou en vue de l’admission de valeurs mobilières à la négociationDGS : Directive 2014/49/UE relative aux systèmes de garantie des dépôts DSP II : Directive 2015/2366/UE du 25 novembre 2015 concernant les services de paiement dans le marché intérieurEMIR : European Market Infrastructure Regulation UE/648/2012

FTT : Taxe sur les transactions financièresGDPR : Règlement 2016/679/UE du 27 avril 2016 relatif à la protection des per-sonnes physiques à l’égard du traitement des données à caractère personnel et à la libre circulation de ces données MAR/MAD : Règlement 596/2014/UE du 16 avril 2014 sur les abus de marché et Directive 2014/57/UE du 16 avril 2014 relative aux sanctions pénales appli-cables aux abus de marchéMCD : Directive 2014/17/UE du 4 février 2014 sur les contrats de crédit aux consommateurs relatifs aux biens immobiliers à usage résidentiel MiFID II : Directive 2014/65/UE concernant les marchés d’instruments finan-ciersMIFIR : Règlement UE 600/2014 concernant les marchés d’instruments finan-ciersNIS : Directive 2016/1148/UE du 6 juillet 2016 concernant des mesures desti-nées à assurer un niveau élevé commun de sécurité des réseaux et des systèmes d’information dans l’Union PAD : Directive 2014/92/UE du 23 juillet 2014 sur la comparabilité des frais liés aux comptes de paiement, le changement de compte de paiement et l’accès à un compte de paiement assorti de prestations de baseSapin II : Loi relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économiqueSFTR : Règlement 2015/2365/UE du 25 novembre 2015 relatif à la transparence des opérations de financement sur titres et de la réutilisation Transparency : Directive 2013/50/UE du 22 octobre 2013 sur les obligations de transparence des sociétés cotées

Degré d’avancement

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CRA III (P)

Revue des ESAs (AR)

Définition du défaut (P)

Sapin II (PC)

MAD MAR (PC) !

BRRD (P)

BRRD II (P) !

FTT (MF)

Bâle IV (P) !

NPLs (P) !

STS Securisation (MF) !

NIS (PC)

GDPR (PC)

MiFIR/MiFID II (MF) (PC) !

Prospectus (MF) !

AMLD IV (PC)

SFTR (MF)

AnaCredit (AR)

EMIR (MF) !

CRR/CRD IV (P) !

Transparency (PC)

P : PrudentielPC : Protection de la clientèleMF : Marchés financiersAR : Autres réglementations! : Réglementation ayant évolué au cours

du trimestre dernier

CRRII/CRD V (P) !

BRRD (P)

PSD II (AR) !

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21PwC –Avril 2018 Lettre d’actualité réglementaire | banque # 14

Lettre d’actualité réglementaire | banque # 14 Avril 2018

Bâle IV : quels impacts pour les banques ? 4Brexit : le booking model des banques sous surveillance des superviseurs 10Risk Assessment : un exercice au coeur de la fonction conformité 14Enquête globale sur l’évolution du rôle de Chief Data Officer 18Actualités prudentielles 22Protection de la clientèle 29Actualités des marchés financiers 32Autres réglementations 37

VUE TRIMESTRIELLE DES ACTUALITÉS PRUDENTIELLES

Janvier Février Mars

27/02/2018Le cadre de communication financière au titre du pilier 3 en voie de finalisalisationLe BCBS a publié un document consultatif intitulé « Exigences de communication financière au titre du troisième pilier – dispositif actualisé ».

16/03/2018Le BCBS apporte des précisions sur le RCAPLe BCBS a publié deux documents dans le cadre du programme d’évaluation de la cohérence réglementaire (« RCAP ») :• le suivi des actions menées à fin décembre 2017 ;• le manuel utilisé pour l’évaluation.22/03/2018Le BCBS souhaite réviser les exigences en capital applicables au risque de marchéLe BCBS a lancé une consultation relative à la révision des exigences minimales de capital pour le risque de marché.22/03/2018Le BCBS enrichit ses FAQLe BCBS a publié deux FAQ concernant :• les exigences au titre du risque de marché (clarifications de

l’approche standard, des modèles internes et du champ d’ap-plication de l’approche standard) ;

• l’approche standard de mesure des expositions au risque de crédit de contrepartie.

22/03/2018Le BCBS précise les obligations de reporting pour le traitement des provisions comptablesLe BCBS a lancé une consultation concernant le traitement des provisions comptables dans le cadre du Pilier 3.

10/01/2018La BCE fournit des précisions sur les relocalisations dans le cadre du BrexitLa BCE a mis à jour sa foire aux questions concernant la reloca-lisation dans la zone euro.11/01/2018Gouvernance en matière de dividendesLa BCE a publié une recommandation relative aux politiques de distribution des dividendes.12/01/2018Publication d’informations au sujet de l’incidence d’IFRS 9 sur les fonds propres réglementairesL’EBA a publié son rapport définitif sur ses orientations relatives à la publication uniforme conformément à l’article 473 bis du CRR en ce qui concerne les dispositions transitoires prévues pour atténuer les incidences de l’introduction de la norme IFRS 9 sur les fonds propres.16/01/2018Renforcer le pilier 2L’EBA a publié un document intitulé « Renforcer le cadre du pilier 2 dans l’UE : Révision des orientations relatives au processus de surveillance et d’évaluation prudentielles, au risque de taux d’in-térêt dans le portefeuille bancaire et aux stress tests ».24/01/2018Contreparties non financières La CE a publié un règlement délégué établissant des procédures permettant d’exclure les opérations effectuées avec des contre-parties non financières établies dans un pays tiers des exigences de fonds propres pour risque d’ajustement de l’évaluation de crédit.24/01/2018Proposition d’ajustements mineurs au calcul du LCRLa CE a publié un projet de règlement concernant l’exigence de couverture des besoins de liquidité pour les établissements de crédit.31/01/2018Stress tests européensLancement des stress tests européens pour 2018 L’EBA a lancé les stress tests européens 2018.

06/02/2018Fixation de seuils d’importance pour les défauts de créditLe règlement délégué (UE) 2018/171 complétant le CRR par des normes techniques de réglementation relatives au seuil d’impor-tance pour les arriérés sur des obligations de crédit a été publié au JOUE.08/02/2018Indicateurs de risquesLe 8 février 2018, l’EBA a mis à jour son guide méthodologique sur les indicateurs de risques et les outils détaillés d’analyse des risques.27/02/2018L’ESRB dit son dernier mot sur les instruments macroprudentielsL’ESRB a publié son rapport final sur l’utilisation des instruments macroprudentiels structurels dans l’UE.

02/03/2018La BCE accompagne les banques dans la mise en œuvre de l’ICAAP et l’ILAAPLa BCE a lancé une consultation concernant des projets de guides sur l’ICAAP et l’ILAAP.08/03/2018Gestion des NPLsL’EBA a lancé une consultation relative à la gestion des expositions non-performantes et des expositions faisant l’objet d’une renégociation.14 /03/2018Cadre applicable aux NPLsLa CE a lancé deux consultations sur :• une proposition de règlement concernant la mise en place de

seuils communs de couverture minimale pour les prêts nou-vellement émis qui deviendraient non performants ;

• une proposition de directive concernant la gestion et la ces-sion des prêts ainsi que le recouvrement des garanties.

15/03/2018Mise à jour des orientations sur les NPLsLa BCE a publié des amendements aux orientations sur les prêts non-performants.22/03/2018La CE interroge la place concernant le cadre réglementaire en matière de publication d’informationLa CE a lancé une consultation concernant l’évaluation du cadre réglementaire de l’UE en matière de publication d’information par les entreprises.23/03/2018La BCE clarifie ses attentes en matière d’agrémentLa BCE a publié deux guides portant sur :• l’évaluation des demandes d’agréments en général ; et• l’évaluation des demandes d’agrément en tant qu’établisse-

ment de crédit émanant de fintech.

26/01/2018Mise à jour de la Notice 2017 sur les ratios prudentielsL’ACPR a mis à jour la Notice 2017 sur les modalités de calcul et de publication des ratios prudentiels dans le cadre de la CRD IV.

05/02/2018Précisions de l’ACPR sur le régime des sociétés de financementL’ACPR a publié deux notices concernant les sociétés de finan-cement :• une notice relative aux pratiques de gestion du risque de crédit

et à la comptabilisation des pertes de crédit attendues par les sociétés de financement ;

• une notice sur les informations à publier par les sociétés de financement sur le dispositif de gouvernance en application de l’article 435 du CRR.

22PwC –Avril 2018 Lettre d’actualité réglementaire | banque # 14

Lettre d’actualité réglementaire | banque # 14 Avril 2018

Bâle IV : quels impacts pour les banques ? 4Brexit : le booking model des banques sous surveillance des superviseurs 10Risk Assessment : un exercice au coeur de la fonction conformité 14Enquête globale sur l’évolution du rôle de Chief Data Officer 18Actualités prudentielles 22Protection de la clientèle 29Actualités des marchés financiers 32Autres réglementations 37

ACTUALITÉS

Actualités prudentielles

International

Supervision

Le BCBS apporte des précisions sur le RCAP Le BCBS a publié, le 16 mars dernier, deux documents dans le cadre du programme d’évaluation de la cohérence réglementaire (« RCAP ») :• le suivi des actions menées à fin décembre

2017 ;• le manuel utilisé pour l’évaluation.Ce dernier décrit la méthodologie utilisée par le BCBS pour évaluer l’exhaustivité et la cohérence des réglementations prudentielles nationales par rapport à ses propres normes. Ces évaluations sont effectuées dans le cadre du RCAP. Cette version révisée du manuel comprend des directives spécifiques sur les évaluations du NSFR et des grands risques.

La BCE clarifie ses attentes en matière d’agrémentLe 23 mars 2018, la BCE a publié deux guides portant sur :• l’évaluation des demandes d’agréments en

général ; et• l’évaluation des demandes d’agrément en

tant qu’établissement de crédit émanant de fintech.

Le premier document, relatif à l’évaluation des demandes d’agrément, explique la procédure générale des demandes d’agrément et les conditions d’évaluation en matière de gouvernance, de gestion des risques, de fonds propres, etc.Le second document, qui traite de l’évaluation des demandes d’agrément en

qualité d’établissement de crédit Fintech, complète le premier et s’adresse aux exclusivement aux Fintech.

L’ESRB dit son dernier mot sur les instruments macroprudentielsLe 27 février 2018, l’ESRB a publié son rapport final sur l’utilisation des instruments macroprudentiels structurels dans l’UE. Celui-ci couvre l’utilisation des coussins de fonds propres réglementaires structurels au cours des trois dernières années. Sur la base de son expérience actuelle, l’ESRB a également apporté des modifications à son manuel à destination des autorités macroprudentielles.En outre, il a adressé un avis à la CE sur les améliorations à apporter au cadre juridique européen pour rendre plus efficace la panoplie d’outils macroprudentiels.

Indicateurs de risquesLe 8 février 2018, l’EBA a mis à jour son guide méthodologique sur les indicateurs de risques et les outils détaillés d’analyse des risques. Elle utilise ces indicateurs et outils pour ses rapports d’évaluation des risques et son tableau de bord des risques.

Brexit

La BCE fournit des précisions sur les relocalisations dans le cadre du BrexitLe 10 janvier 2018, la BCE a mis à jour sa foire aux questions concernant la relocalisation dans la zone euro, initialement publiée en avril 2017, pour les banques désireuses de déplacer leurs activités dans la zone euro. Ces conseils supplémentaires portent sur le traitement des succursales basées à Londres, les accords de gouvernance, les modèles de comptabilisation des transactions (« booking models ») et l’externalisation. Dans une mise à jour d’importance toute particulière pour les banques de la zone euro possédant de grandes succursales au Royaume-Uni, la BCE déclare que les succursales basées outre-Manche ne devront pas remplir de fonctions essentielles pour le groupe ou fournir des prestations à des clients européens depuis le Royaume-Uni.

La BCE confirme également que si les entreprises ont recours à des modèles de comptabilisation des transactions adossés à Londres, une partie du risque devrait être gérée localement. Dans le cadre du processus d’agrément et de supervision continue, la BCE et les régulateurs nationaux comptent surveiller de très près les modèles de comptabilisation, les accords d’externalisation vers le Royaume-Uni et le dédoublement des rôles entre le Royaume-Uni et la zone euro.

La position de la BCE est de dire que les accords d’externalisation ne doivent pas saper l’indépendance opérationnelle de la

23PwC –Avril 2018 Lettre d’actualité réglementaire | banque # 14

Lettre d’actualité réglementaire | banque # 14 Avril 2018

Bâle IV : quels impacts pour les banques ? 4Brexit : le booking model des banques sous surveillance des superviseurs 10Risk Assessment : un exercice au coeur de la fonction conformité 14Enquête globale sur l’évolution du rôle de Chief Data Officer 18Actualités prudentielles 22Protection de la clientèle 29Actualités des marchés financiers 32Autres réglementations 37

ACTUALITÉS

banque opérant dans la zone euro. Elle estime indispensable que les individus qui ont une double casquette au Royaume-Uni et dans la zone euro soient en mesure de consacrer une part suffisante de leur temps à leur rôle au sein de la banque dans la zone euro. Même si les banques auront l’autorisation de renforcer leurs capacités au fil du temps, la BCE insiste également sur le fait qu’elles doivent avoir mis en place les conditions nécessaires à la bonne marche de leurs opérations avant d’entamer leurs activités.

Gouvernance en matière de dividendesLe 11 janvier 2018, la BCE a publié une recommandation relative aux politiques de distribution des dividendes (BCE/2017/44) (2018/C 8/01). Selon celle-ci, les entreprises doivent mettre en place des politiques prudentes et modérées en matière de dividendes afin de satisfaire aux exigences de fonds propres applicables et autres obligations du processus de surveillance et d’évaluation prudentielles (SREP). Cette mise à jour s’applique à toutes les entreprises entrant dans le champ d’application du règlement CRR.

Fonds propres et liquidités

Renforcer le pilier 2Le 16 janvier 2018, l’EBA a publié un document intitulé « Renforcer le cadre du pilier 2 dans l’UE : Révision des orientations relatives au processus de surveillance et d’évaluation prudentielles, au risque de taux d’intérêt dans le portefeuille bancaire et aux stress tests ». Les orientations révisées s’appliqueront à partir de 2018 et l’EBA sollicite l’opinion des parties prenantes sur des éléments spécifiques de ces orientations. Celles-ci s’appliquent à toutes les entreprises entrant dans le champ d’application du CRR.

Proposition d’ajustements mineurs au calcul du LCRLe 24 janvier 2018, la CE a publié un projet de règlement modifiant le règlement délégué (UE) 2015/61 du 10 octobre 2014 complétant le CRR en ce qui concerne l’exigence de couverture des besoins de liquidité pour les établissements de crédit. Elle propose des changements pour améliorer l’application pratique du ratio de couverture des besoins en liquidité (LCR) et mieux remplir ses objectifs. En substance, ces ajustements portent sur :• l’alignement, sur la norme de LCR du

BCBS, du calcul des entrées et sorties de trésorerie attendues sur les opérations de mises en pension, prises en pension et échange de sûretés ;

• le traitement de certaines réserves avec les banques centrales et les entités du secteur public hors UE qui n’ont pas la notation de crédit la plus élevée (échelon 1 octroyé par un organisme externe de notation du crédit) ;

• la dérogation au critère de volume d’émission minimal pour certains actifs liquides en dehors de l’UE ;

• l’application du mécanisme de dénouement pour le calcul du coussin de liquidités ;

• l’intégration, dans la réglementation applicable au LCR, des nouveaux critères européens pour des opérations de titrisation simples, transparentes et normalisées.

Elle prévoit que ces changements entrent en vigueur 18 mois après la publication des amendements au JOUE. La période d’envoi de commentaires a pris fin le 21 février 2018.

Publication d’informations au sujet de l’incidence d’IFRS 9 sur les fonds propres réglementairesLe 12 janvier 2018, l’EBA a publié son rapport définitif sur ses orientations relatives à la publication uniforme conformément à l’article 473 bis du CRR en ce qui concerne les dispositions transitoires prévues pour atténuer les incidences de l’introduction de la norme IFRS 9 sur les fonds propres. Ce rapport fait suite à sa consultation de juillet 2017.

L’article 473 bis du CRR autorise les entreprises à prendre progressivement en compte l’incidence, sur les fonds propres de l’entreprise ainsi que sur ses ratios de capital et de levier, de la comptabilisation d’une dépréciation liée à des pertes de crédit attendues (ECL) découlant de la norme IFRS 9 (ou de normes comptables nationales prévoyant des ECL similaires). La période transitoire est de cinq ans et a pris effet le 1er janvier 2018. Les entreprises qui appliquent cette disposition transitoire doivent documenter son incidence dans le cadre de la publication d’informations sur leurs fonds propres et leur ratio de levier dans le cadre du pilier 3. Les entreprises qui ne l’appliquent pas doivent publier leur décision. Ces orientations font référence à un modèle prévu par l’EBA pour garantir la cohérence et la comparabilité des données.

L’EBA aligne la fréquence de publication des données sur les orientations du pilier 3 en matière de publication d’informations. Cela signifie que l’EBA exige des établissements d’importance systémique mondiale, des autres établissements d’importance systémique et des autres entreprises dont les expositions consolidées (mesure du ratio de levier) dépassent 200 milliards d’euros qu’ils publient ces informations sur une base trimestrielle. D’autres entreprises tenues de publier des informations en vertu du pilier 3

24PwC –Avril 2018 Lettre d’actualité réglementaire | banque # 14

Lettre d’actualité réglementaire | banque # 14 Avril 2018

Bâle IV : quels impacts pour les banques ? 4Brexit : le booking model des banques sous surveillance des superviseurs 10Risk Assessment : un exercice au coeur de la fonction conformité 14Enquête globale sur l’évolution du rôle de Chief Data Officer 18Actualités prudentielles 22Protection de la clientèle 29Actualités des marchés financiers 32Autres réglementations 37

ACTUALITÉS

plus d’une fois par an (les grandes entreprises ne dépassant pas les seuils susmentionnés) doivent publier ces informations chaque semestre. Le reste des entreprises entrant dans le champ d’application du pilier 3 doivent procéder à la publication de ces informations une fois par an, en même temps que l’ensemble des autres informations demandées en vertu du pilier 3. Ces orientations sont valables du 20 mars 2018 à la fin de la période transitoire, le 31 décembre 2022.

Fixation de seuils d’importance pour les défauts de créditLe règlement délégué (UE) 2018/171 complétant le CRR par des normes techniques de réglementation relatives au seuil d’importance pour les arriérés sur des obligations de crédit a été publié au JOUE le 6 février 2018. Cette publication fait suite au rapport définitif de l’EBA de septembre 2016 relatif au projet de normes techniques de réglementation, dont elle reprend l’essentiel du contenu. Toutefois, conscient de l’impact de ces normes, le législateur a rallongé et assoupli la période d’entrée en application.

En vertu du CRR, les établissements doivent considérer une contrepartie en défaut lorsque l’arriéré de celle-ci sur une obligation de crédit significative est supérieur à 90 jours. Les normes techniques de réglementation précisent les conditions dans lesquelles les autorités prudentielles doivent envisager de fixer un seuil à partir duquel les obligations de crédit sont réputées significatives, et ce, tant pour les expositions sur la clientèle de détail que pour les expositions autres.

Le seuil est constitué d’une composante absolue et d’une composante relative. La composante absolue représente la somme de tous les montants en souffrance dus par

l’emprunteur. Le montant maximal ne peut dépasser 100 euros pour les expositions sur la clientèle de détail et 500 euros pour les expositions autres que les expositions sur la clientèle de détail. La composante relative est un pourcentage exprimant le rapport entre le montant de l’arriéré sur une obligation de crédit et le montant total des expositions sur cet emprunteur, à l’exclusion des expositions sur actions. Ce pourcentage est fixé à 1 % pour tous les types d’expositions, lorsqu’il correspond à un niveau de risque considéré comme « raisonnable ». Toutefois, les autorités prudentielles peuvent fixer un niveau différent, situé entre 0 % et 2,5 %, lorsque les caractéristiques de risque dans leur juridiction le justifient.

Ces autorités doivent fixer une date pour l’application du seuil de signification qui peut varier en fonction des catégories d’établissements, mais qui ne peut être postérieure au 31 décembre 2020 pour les établissements qui recourent à l’approche standard. Aucune date précise n’est fixée pour les établissements qui recourent à l’approche fondée sur les notations internes (IRB), ce qui autorise les autorités prudentielles à en différer l’application. Toutefois, il est précisé que « pour éviter des retards excessifs, (...) ces délais plus longs devraient être limités ».

La BCE accompagne les banques dans la mise en œuvre de l’ICAAP et l’ILAAPLe 2 mars 2018, la BCE a lancé une consultation concernant des projets de guides sur l’ICAAP et l’ILAAP. Le but de ces guides est de communiquer sur les attentes de la BCE concernant l’ICAAP et l’ILAAP. Ils visent à aider les banques à renforcer ces derniers et à les encourager à adopter les meilleures pratiques possibles.

Les deux guides proposent sept principes identiques pour l’ILAAP et l’ICAAP, en mettant l’accent sur certains aspects clés de supervision (gouvernance, stress tests, risques…). Leur objectif n’est donc pas d’être exhaustif et il revient à chaque banque de mettre en œuvre un ILAAP et un ICAAP adaptés à sa situation.La consultation prendra fin le 4 mai 2018 et les versions finales des guides devraient être publiées au second semestre 2018 pour devenir applicables en 2019.

Le BCBS souhaite réviser les exigences en capital applicables au risque de marchéLe 22 mars dernier, le BCBS a lancé une consultation relative à la révision des exigences minimales de capital pour le risque de marché. Le document propose un ensemble de modifications concernant les sujets suivants :• revue de la mesure de l’approche standard

pour améliorer sa sensibilité au risque ;• réétalonnage des pondérations de risque

en approche standard pour le risque d’intérêt général, le risque lié aux actions et le risque de change ;

• révision du processus d’évaluation afin de déterminer si les modèles internes de gestion des risques d’une banque reflètent les risques des différentes tables de négociation ;

• clarification des exigences relatives à l’identification des facteurs de risque éligibles aux modèles internes ; et

• clarification du périmètre des expositions soumises aux exigences de fonds propres pour le risque de marché.

La consultation est ouverte jusqu’au 20 juin 2018.

25PwC –Avril 2018 Lettre d’actualité réglementaire | banque # 14

Lettre d’actualité réglementaire | banque # 14 Avril 2018

Bâle IV : quels impacts pour les banques ? 4Brexit : le booking model des banques sous surveillance des superviseurs 10Risk Assessment : un exercice au coeur de la fonction conformité 14Enquête globale sur l’évolution du rôle de Chief Data Officer 18Actualités prudentielles 22Protection de la clientèle 29Actualités des marchés financiers 32Autres réglementations 37

ACTUALITÉS

Le BCBS enrichit ses FAQLe 22 mars 2018, le BCBS a publié deux FAQ concernant :• les exigences au titre du risque de marché

(clarifications de l’approche standard, des modèles internes et du champ d’application de l’approche standard) ;

• l’approche standard de mesure des expositions au risque de crédit de contrepartie.

Contreparties non financières Le 24 janvier 2018, la CE a publié le règlement délégué (EU) … /... de la Commission du 24.1.2018 complétant le règlement (UE) nº 575/2013 du Parlement européen et du Conseil par des normes techniques de réglementation établissant des procédures permettant d’exclure les opérations effectuées avec des contreparties non financières établies dans un pays tiers des exigences de fonds propres pour risque d’ajustement de l’évaluation de crédit. Applicable à toutes les entreprises entrant dans le champ d’application du CRR, ce document liste les conditions que les contreparties doivent remplir pour être considérées comme des contreparties non financières dans le cadre du calcul des exigences de fonds propres pour risque d’ajustement de l’évaluation de crédit.

Stabilité financière

Prêts non performants

Reporting

Le BCBS précise les obligations de reporting pour le traitement des provisions comptablesLe BCBS a lancé, le 22 mars 2018, une consultation concernant le traitement des provisions comptables dans le cadre du Pilier 3. Le document traite des obligations d’information complémentaires au titre du Pilier III pour les juridictions mettant en œuvre un modèle de comptabilisation des pertes de crédit attendues ainsi que pour celles qui adoptent des dispositions transitoires pour le traitement réglementaire des provisions comptables.

La modification vise notamment à fournir aux utilisateurs des informations reflétant l’ensemble des effets transitoires de l’impact de la comptabilisation des pertes de crédit attendues sur les fonds propres réglementaires.La consultation est ouverte jusqu’au 4 mai 2018.

La CE interroge la place concernant le cadre réglementaire en matière de publication d’informationLa CE a lancé, le 22 mars 2018, une consultation concernant l’évaluation du cadre réglementaire de l’UE en matière de publication d’information par les entreprises. Elle doit notamment permettre à la CE de déterminer si les exigences

Date Sujet Source

08/03/2018 Consultation relative à la gestion des expositions non-performantes et des expositions faisant l’objet d’une renégociation. Il s’agit d’un projet d’orientations qui vise à réduire durablement les d’expositions non performantes au sein des bilans des banques en leur fournissant des direc-tives garantissant un de gestion efficace de celles-ci. Pour ce faire, le projet passe en revue la gouvernance et les mesures opérationnelles applicables à ces expositions, le cadre de contrôle interne et de suivi, ainsi qu’un processus d’alertes en amont.La consultation prendra fin le 8 juin 2018..

EBA

14/03/2018 Consultation concernant une proposition de règlement modifiant le CRR et concernant la mise en place de seuils communs de couverture minimale pour les prêts nouvellement émis qui de-viendraient non performants. La proposition de règlement vise à modifier le CRR afin d’instaurer des seuils communs de couverture minimale pour les prêts nouvellement émis qui deviendraient non-performants. Elle prévoit ainsi que si une banque n’atteignait pas le seuil minimal appli-cable, la différence constatée serait déduite de ses fonds propres.La consultation prendra fin le 13 mai 2018.

CE

14/03/2018 Consultation relative à une proposition de directive concernant la gestion et la cession des prêts ainsi que le recouvrement des garanties. La proposition de directive vise tout d’abord à favoriser le développement des marchés secondaires de NPL, en harmonisant les exigences applicables et en créant un marché unique pour la gestion de crédits et la cession de prêts bancaires à des tiers au sein de l’UE. Elle prévoit également que les banques pourraient convenir à l’avance avec les emprunteurs d’une procédure accélérée pour récupérer la valeur des prêts garantisLa consultation prendra fin le 13 mai 2018.

CE

15/03/2018 Amendements aux orientations sur les prêts non-performants. Le document concerne les attentes de la BCE en tant que superviseur pour les provisions rela-tives aux NPL. Il indique qu’il entre dans le champ du Pilier 2 et n’est pas contraignant.Les amendements définissent tout d’abord les expositions non performantes, les garanties qui peuvent être prises en compte ainsi que la possibilité de distinguer les strates garanties et non-garanties des prêts. La BCE indique enfin ses attentes d’un point de vue quantitatif quant à la couverture de ces expositions.

BCE

26PwC –Avril 2018 Lettre d’actualité réglementaire | banque # 14

Lettre d’actualité réglementaire | banque # 14 Avril 2018

Bâle IV : quels impacts pour les banques ? 4Brexit : le booking model des banques sous surveillance des superviseurs 10Risk Assessment : un exercice au coeur de la fonction conformité 14Enquête globale sur l’évolution du rôle de Chief Data Officer 18Actualités prudentielles 22Protection de la clientèle 29Actualités des marchés financiers 32Autres réglementations 37

ACTUALITÉS

actuelles facilitent les activités transfrontalières, si elles sont adaptées à la digitalisation croissante de l’économie et si elles contribuent à la stabilité financière et à la durabilité.La consultation prendra fin le 21 juillet 2018.

Le cadre de communication financière au titre du pilier 3 en voie de finalisalisationLe 27 février 2018, le BCBS a publié un document consultatif intitulé « Exigences de communication financière au titre du troisième pilier – dispositif actualisé ». Il s’agit de la troisième phase de revue du troisième pilier par le Comité. Ce document contient des exigences nouvelles et révisées en lien avec le document « Bâle III : Finalisation des normes dans le cadre des réformes postérieures à la crise » publié en décembre 2017, ainsi que de nouvelles exigences de communication financière. Ce document s’inscrit dans le prolongement de la phase 1 de revue, menée en janvier 2015, et de la phase 2, menée en mars 2017. Parmi les modifications liées à la finalisation de la réforme post crise, citons :• de nouvelles exigences s’appliquant aux

banques, concernant la comparaison de leurs actifs pondérés des risques, tels que calculés au moyen de modèles internes, avec ces mêmes actifs calculés selon une approche standard ;

• des exigences révisées pour le risque de crédit (notamment le traitement prudentiel des actifs problématiques), le risque opérationnel, le ratio de levier et l’ajustement de l’évaluation de crédit ;

• des exigences de communication révisées fournissant un aperçu de la gestion des risques, des indicateurs prudentiels clés et des actifs pondérés des risques.

Le BCBS propose également de nouvelles exigences de communication sur les actifs gagés et sur les restrictions applicables aux

distributions de fonds propres. En parallèle, il cherche à recueillir des commentaires sur la proposition d’élargir le champ d’application des exigences de communication concernant la composition des fonds propres réglementaires aux groupes de résolution, et non plus seulement aux groupes de consolidation.

Cette proposition de cadre actualisé reprend les dispositions relatives à la gouvernance et à l’assurance qui figurent dans la phase 1 de la revue datant de janvier 2015. En vertu de ces dispositions, les informations communiquées doivent être soumises au moins aux mêmes contrôles et systèmes que le rapport de gestion et la partie analytique des rapports annuels. Elles doivent également faire l’objet d’une attestation par l’un ou plusieurs membres de la direction (Conseil d’administration ou équivalent).

Les nouvelles exigences de communication financière relatives aux normes finalisées en décembre 2017 entreront en vigueur en janvier 2022. Les exigences de communication relatives aux actifs gagés et aux restrictions sur les distributions de fonds propres, elles, s’appliqueront dès fin 2019. La consultation sera close le 25 mai 2018.

Stress tests

Lancement des stress tests européens pour 2018 Le 31 janvier 2018, l’EBA a lancé les stress tests européens 2018, en vue d’évaluer la résilience des banques européennes aux chocs économiques. Cet exercice porte sur un échantillon de 48 banques européennes qui couvrent environ 70 % du total des actifs du secteur bancaire. Il ne prévoit pas de seuil de réussite dans la mesure il entend se servir des résultats pour alimenter le

processus de surveillance et d’évaluation prudentielles des banques.

Pour la première fois, les tests prennent en compte les effets de la norme comptable IFRS 9 relative aux instruments financiers. L’EBA indique que le scénario de crise suppose un recul du PIB européen de 8,3 % en 2020 par rapport à son niveau de référence, et fait remarquer qu’il s’agit du scénario le plus noir jamais proposé à ce jour. Le scénario prévoit aussi la matérialisation des risques systémiques suivants, actuellement considérés comme les menaces les plus significatives pour la stabilité :• correction forte et brutale des primes

de risque sur les marchés financiers mondiaux ;

• cercle vicieux alimenté par une rentabilité faible des banques et une baisse de croissance nominale résultant du recul de l’activité économique dans l’UE ;

• préoccupations quant à la soutenabilité de la dette publique et privée ;

• risques de liquidité dans le secteur financier non bancaire.

En parallèle, l’EBA a publié toute une série de documents en lien avec les stress tests : scénario macro-financier défavorable, scénario relatif au risque de marché, note méthodologique relative aux stress tests, modèles de stress tests, et questions fréquemment posées. L’EBA prévoit de publier les résultats des stress tests d’ici le 2 novembre 2018.

27PwC –Avril 2018 Lettre d’actualité réglementaire | banque # 14

Lettre d’actualité réglementaire | banque # 14 Avril 2018

Bâle IV : quels impacts pour les banques ? 4Brexit : le booking model des banques sous surveillance des superviseurs 10Risk Assessment : un exercice au coeur de la fonction conformité 14Enquête globale sur l’évolution du rôle de Chief Data Officer 18Actualités prudentielles 22Protection de la clientèle 29Actualités des marchés financiers 32Autres réglementations 37

ACTUALITÉS

France

Fonds propres et liquidités

Mise à jour de la Notice 2017 sur les ratios prudentielsL’ACPR a mis à jour, le 26 janvier 2018, la Notice 2017 sur les modalités de calcul et de publication des ratios prudentiels dans le cadre de la CRD IV. La mise à jour ne modifie pas la structure d’ensemble du document. En effet, seuls deux ajouts sont à noter :• l’introduction de deux nouveaux

paragraphes suite à la publication, au JOUE du 27/12/2017, du règlement 2017/2395 relatif à l’instauration d’une période transitoire suite à l’introduction de la norme IFRS 9 ;

• l’introduction, suite à la publication des orientations de l’EBA sur l’évaluation du risque lié aux TIC (Technologies de l’Information et de la Communication) dans le cadre du SREP, de dispositions relatives au risque informatique au sein de la partie dédiée au risque opérationnel.

Précisions de l’ACPR sur le régime des sociétés de financementLe 5 février 2018, l’ACPR a publié deux notices concernant les sociétés de financement :• une notice relative aux pratiques de gestion

du risque de crédit et à la comptabilisation des pertes de crédit attendues par les sociétés de financement ;

• une notice sur les informations à publier par les sociétés de financement sur le dispositif de gouvernance en application de l’article 435 du CRR.

Le premier document fournit des précisions sur la publication notamment :• du nombre de fonctions de direction

exercées par les membres de l’organe de direction ;

• de la politique de recrutement pour la sélection des membres de l’organe de direction ainsi que leurs connaissances, leur compétence et leur spécialisation ;

• de la politique de diversité applicable à la sélection des membres de l’organe de direction ;

• d’une description du flux d’information sur les risques à destination de l’organe de direction.

La seconde notice prévoit que les sociétés de financement doivent mettre en œuvre les dispositions applicables aux pratiques de gestion du risque de crédit et à la comptabilisation des pertes de crédit attendues :• elles construisent un dispositif robuste

d’évaluation comptable des pertes de crédit attendues ;

• elles se dotent d’un processus de notations internes pour le risque de crédit, permettant de regrouper les expositions partageant des caractéristiques de risques similaires ;

• elles communiquent de manière transparente et pertinente auprès des utilisateurs des états financiers.

28PwC –Avril 2018 Lettre d’actualité réglementaire | banque # 14

Lettre d’actualité réglementaire | banque # 14 Avril 2018

Bâle IV : quels impacts pour les banques ? 4Brexit : le booking model des banques sous surveillance des superviseurs 10Risk Assessment : un exercice au coeur de la fonction conformité 14Enquête globale sur l’évolution du rôle de Chief Data Officer 18Actualités prudentielles 22Protection de la clientèle 29Actualités des marchés financiers 32Autres réglementations 37

VUE TRIMESTRIELLE DE LA PROTECTION DE LA CLIENTÈLE

Janvier Février Mars

12/03/2018Mieux protéger les investisseurs seniorsL’IOSCO a publié un rapport sur la protection des investisseurs seniors.

23/01/2018Avantages et risques liés aux solutions innovantesLes ESAs ont publié un avis sur l’utilisation de solutions inno-vantes dans le cadre du dispositif de vigilance à l’égard de la clientèle24/01/2018La CE publie des orientations sur GDPRLa CE a publié une Communication au Parlement et au Conseil sur les orientations relatives à l’application directe GDPR.

27/03/2018L’ESMA sévit à l’aide de ses nouveaux pouvoirs d’interventionL’ESMA a publié des mesures d’interdiction de vente d’options binaires et de restriction pour les contrats sur différence (CFD) proposés aux clients de détail.27/03/2018Pour une meilleure gestion des réclamationsL’EBA a lancé une consultation sur l’extension des orientations des ESAs concernant la gestion des réclamations aux nouvelles institutions créées par PSD II et MCD.

03/01/2018L’AMF complète sa doctrine en matière de connaissancesL’AMF a publié deux position-recommandations :• la Position - Recommandation DOC-2018-01 relative à l’éva-

luation des connaissances et des compétences ;• la Position - Recommandation DOC-2013-02 relative au re-

cueil des informations relatives à la connaissance du client.18/01/2018L’AMF dévoile ses priorités pour 2018-2022L’AMF a publié son plan stratégique 2018-2022.

29PwC –Avril 2018 Lettre d’actualité réglementaire | banque # 14

Lettre d’actualité réglementaire | banque # 14 Avril 2018

Bâle IV : quels impacts pour les banques ? 4Brexit : le booking model des banques sous surveillance des superviseurs 10Risk Assessment : un exercice au coeur de la fonction conformité 14Enquête globale sur l’évolution du rôle de Chief Data Officer 18Actualités prudentielles 22Protection de la clientèle 29Actualités des marchés financiers 32Autres réglementations 37

ACTUALITÉS

Protection de la clientèle

International

Protection des investisseurs

Mieux protéger les investisseurs seniorsLe 12 mars dernier, l’IOSCO a publié un rapport sur la protection des investisseurs seniors. Il expose les points de vue et les expériences des membres de l’IOSCO concernant la vulnérabilité des investisseurs seniors. Il fournit ainsi une liste et une description des bonnes pratiques à l’attention des régulateurs et des fournisseurs de services financiers telles que :• lancer des programmes de sensibilisation

auprès des investisseurs seniors ;• initier des projets de recherche afin de

mieux comprendre les risques qui pèsent sur cette catégorie d’investisseurs ;

• développer des orientations et des formations pour le personnel travaillant sur les transactions réalisées par des investisseurs seniors.

L’ESMA sévit à l’aide de ses nouveaux pouvoirs d’interventionLe 27 mars 2018, l’ESMA a publié des mesures d’interdiction de vente d’options binaires et de restriction pour les contrats sur différence (CFD) proposés aux clients de détail.Concernant les options binaires, le régulateur en a interdit la commercialisation, la distribution et la vente aux investisseurs de détail.S’agissant des CFD, elle a décidé d’une restriction sur la commercialisation, la distribution et la vente de certains CFD aux investisseurs de détail. Cette restriction se traduit par :

• des limites à l’effet de levier dont une limite spécifique pour les CFD sur les crypto-monnaies ;

• une règle de clôture par compte dès lors que la marge excède un certain niveau ;

• l’impossibilité pour un compte d’afficher un solde négatif ;

• l’interdiction pour les fournisseurs de CFD d’inciter le public à l’investissement dans ces produits ;

• un avertissement sur les risques attachés aux produits autorisés.

Protection des données

La CE publie des orientations sur GDPRLe 24 janvier 2018, la CE a publié une Communication de la Commission au Parlement et au Conseil sur les orientations de la Commission relatives à l’application directe GDPR. La CE y expose l’ampleur du travail qui reste à accomplir par les États membres et par les autorités nationales de protection des données, notamment en ce qui concerne la modification des lois existantes et la création d’un comité européen de la protection des données (European Data Protection Board, EDPB) en vue de garantir la bonne mise en œuvre du GDPR. La CE fournit aux entreprises et aux consommateurs des orientations pour se préparer à l’application de GDPR et comprendre leurs droits. Elle leur présente également un outil en ligne qui sera régulièrement mis à jour et leur servira de ressource pour toutes les questions liées à GDPR.

Réclamations

Pour une meilleure gestion des réclamationsLe 27 mars dernier, l’EBA a lancé une consultation sur l’extension des orientations des ESAs concernant la gestion des réclamations aux nouvelles institutions créées par PSD II et MCD. L’EBA n’envisage pas de modifier le contenu des orientations existantes mais propose qu’un ensemble identique d’exigences pour la gestion des réclamations continue de s’appliquer à toutes les institutions financières des secteurs de la banque, de la gestion d’actifs et de l’assurance. L’extension du champ d’application offrira aux consommateurs le même niveau de protection, quel que soit le produit ou service réglementé qu’ils achètent et l’institution réglementée qui vend.La consultation prendra fin le 27 mai 2018.

Innovation

Avantages et risques liés aux solutions innovantesLe 23 janvier 2018, les ESAs ont publié un avis sur l’utilisation de solutions innovantes dans le cadre du dispositif de vigilance à l’égard de la clientèle. Dans ce document, elles examinent le recours des entreprises à des solutions innovantes pour satisfaire à leurs obligations en matière de lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme, et en fait ressortir les avantages potentiels ainsi que les facteurs de risque.

30PwC –Avril 2018 Lettre d’actualité réglementaire | banque # 14

Lettre d’actualité réglementaire | banque # 14 Avril 2018

Bâle IV : quels impacts pour les banques ? 4Brexit : le booking model des banques sous surveillance des superviseurs 10Risk Assessment : un exercice au coeur de la fonction conformité 14Enquête globale sur l’évolution du rôle de Chief Data Officer 18Actualités prudentielles 22Protection de la clientèle 29Actualités des marchés financiers 32Autres réglementations 37

ACTUALITÉS

France

Supervision

L’AMF dévoile ses priorités pour 2018-2022Le 18 janvier dernier, l’AMF a publié son plan stratégique 2018-2022. Au titre de ses priorités, le régulateur a prévu de :• soutenir le renforcement de l’ESMA ;• accompagner les acteurs dans la mise en

œuvre des textes et le financement de l’économie ;

• poser les bases d’une supervision repensée ;

• développer une approche transversale de l’innovation ;

• intégrer les enjeux de la finance durable ;• développer une stratégie globale en

matière de données.

Connaissance client

L’AMF complète sa doctrine en matière de connaissancesLe 3 janvier 2018, l’AMF a publié deux position-recommandations :• la Position - Recommandation DOC-2018-

01 relative à l’évaluation des connaissances et des compétences qui précise les obligations des prestataires de services d’investissement concernant les seules personnes physiques fournissant, pour leur compte, des conseils en investissement ou des informations sur des instruments financiers, des services d’investissement ou des services connexes à ces services d’investissement hors dépôts structurés ;

• la Position - Recommandation DOC-2013-02 relative au recueil des informations relatives à la connaissance du client concerne les risques induits par la digitalisation des relations entre le prestataire et son client pour la fourniture de services d’investissement.

31PwC –Avril 2018 Lettre d’actualité réglementaire | banque # 14

Lettre d’actualité réglementaire | banque # 14 Avril 2018

Bâle IV : quels impacts pour les banques ? 4Brexit : le booking model des banques sous surveillance des superviseurs 10Risk Assessment : un exercice au coeur de la fonction conformité 14Enquête globale sur l’évolution du rôle de Chief Data Officer 18Actualités prudentielles 22Protection de la clientèle 29Actualités des marchés financiers 32Autres réglementations 37

VUE TRIMESTRIELLE DES ACTUALITÉS DES MARCHÉS FINANCIERS

Janvier Février Mars

13/02/2018Mieux protéger les investisseurs face aux produits à effet de levierL’IOSCO a lancé une consultation sur les produits à effet de levier de gré à gré proposés aux particuliers.21/02/2018Gérer les conflits d’intérêts lors des levées de fondsL’IOSCO a lancé une consultation sur les conflits d’intérêts et les risques liés de conduite répréhensible lors d’une levée de fonds.

07/03/2018Lutter contre la volatilitéL’IOSCO a lancé une consultation sur des recommandations permettant aux plateformes de négociation de gérer la forte volatilité.

09/01/2018Précisions pour les marchés financiersL’ESMA a publié :• une liste de contrôles en matière de gestion des positions au

sens de MiFID II pour les dérivés sur matières premières ;• une déclaration dans laquelle elle annonce le report de la pu-

blication des informations au sujet du mécanisme de double plafonnement des volumes à mars 2018.

09/01/2018L’ESMA publie un registre de produits dérivésL’ESMA a publié un registre des dérivés soumis à l’obligation de négociation.17/01/2018Benchmarks complétéLa CE a publié des règlements délégués relatifs au règlement Benchmarks.

02/02/2018Révision d’EMIRLe projet de rapport du Parlement européen préconise de modi-fier les amendements au règlement EMIR sur les contreparties centrales proposés par la CE.05/02/2018L’ESMA complète ses Q&A sur EMIR et le règlement sur la vente à découvertL’ESMA a mis à jour :• son document de questions-réponses relatif à l’application du

règlement EMIR ;• son document de questions-réponses relatif au règlement sur

la vente à découvert.07/02/2018Les priorités de l’ESMA en 2018L’ESMA a publié son programme de travail 2018 sur la conver-gence des pratiques de supervision.07/02/2018Q&A sur la transparenceL’ESMA a mis à jour son document de questions-réponses sur la transparence dans le cadre de MiFID II.09/02/2018Évaluation des risquesL’ESMA a publié son programme de travail 2018 en matière d’évaluation des risques.16/02/2018Développer le placement de dette privéeLa CE a publié une étude intitulée « Identifier les obstacles de marché et réglementaires au développement du placement de dette privée dans l’UE ».

08/03/2018Renforcer la concurrence par l’innovationLa CE a publié un plan d’action pour un marché financier plus concurrentiel et plus innovant ainsi qu’un Q&A sur ce plan d’ac-tion.12/03/2018La CE continue d’œuvrer pour l’Union des Marchés de CapitauxLa CE a publié trois propositions de réglementation relatives :• aux covered bonds ;• à la distribution transfrontalière de fonds d’investissement ;• aux conflits de lois concernant les titres et les réclamations.22 et 22/03/2018L’ESMA enrichit ses Q&AsL’ESMA a mis à jour plusieurs de ses Q&As concernant :• le règlement Benchmarks ;• les abus de marchés ;• CSDR ; et• la protection des investisseurs sous MiFID II.23/03/2018Cadre réglementaire applicable aux référentiels de titrisationL’ESMA a lancé deux consultations sur les référentiels de titri-sation.26/03/2018L’ESMA apporte des précisions sur le régime des internalisateurs systématiquesL’ESMA a publié le rapport final concernant les propositions d’amendements des RTS 1 de MiFID II.

17/01/2018Mise à jour du guide sur le financement de la rechercheL’AMF a mis à jour son guide relatif au financement de la re-cherche dans le cadre de MiFID II.

22/02/2018Analyse juridique des produits dérivés sur crypto-monnaiesL’AMF a publié une analyse sur la qualification juridique des pro-duits dérivés sur crypto-monnaies.

08/03/2018Régime analogue des CIF sous MiFID IIUn arrêté portant homologation de modifications du RG AMF, notamment concernant le régime applicable aux conseillers en investissement financiers (CIF) a été publié au JORF.

32PwC –Avril 2018 Lettre d’actualité réglementaire | banque # 14

Lettre d’actualité réglementaire | banque # 14 Avril 2018

Bâle IV : quels impacts pour les banques ? 4Brexit : le booking model des banques sous surveillance des superviseurs 10Risk Assessment : un exercice au coeur de la fonction conformité 14Enquête globale sur l’évolution du rôle de Chief Data Officer 18Actualités prudentielles 22Protection de la clientèle 29Actualités des marchés financiers 32Autres réglementations 37

ACTUALITÉS

Actualités des marchés financiers

International

Supervision

Les priorités de l’ESMA en 2018 Le 7 février 2018, l’ESMA a publié son programme de travail 2018 sur la convergence des pratiques de supervision. Outre la MiFID II et le Brexit, l’ESMA se concentrera sur la qualité des informations communiquées, la protection des investisseurs et l’innovation financière. Elle prévoit de collaborer avec les autorités nationales compétentes pour veiller à l’application cohérente des exigences réglementaires.

Évaluation des risquesLe 9 février 2018, l’ESMA a publié son programme de travail 2018 en matière d’évaluation des risques, dans lequel elle liste les principales activités analytiques, statistiques, documentaires et de recherche qui seront menées en 2018. Les résultats de son évaluation des risques alimenteront ses publications et ses contributions auprès des instances internationales de régulation.

Lutter contre la volatilitéLe 7 mars dernier, l’IOSCO a lancé une consultation sur des recommandations permettant aux plateformes de négociation de gérer la forte volatilité. L’institution y propose huit recommandations devant aider les plateformes de négociation mais également les régulateurs afin de mettre en place, gérer et surveiller des mécanismes de contrôle de la volatilité.La consultation prendra fin le 6 mai 2018.

Gérer les conflits d’intérêts lors des levées de fondsLe 21 février 2018, l’IOSCO a lancé une consultation sur les conflits d’intérêts et les risques liés de conduite répréhensible lors d’une levée de fonds. Elle donne aux régulateurs des orientations pour détecter les conflits d’intérêts susceptibles d’émerger au cours de ce type d’opération et pour y mettre fin. Les régulateurs doivent envisager d’exiger des établissements les mesures suivantes :• prendre des dispositions pour empêcher les

analystes de subir des pressions les obligeant à exprimer un avis favorable sur l’offre ;

• mettre en place les contrôles appropriés pour gérer les conflits d’intérêts potentiels concernant des analystes initiés ayant un rôle de conseil interne ;

• favoriser la communication d’un grand nombre d’informations de nature indépendante aux investisseurs en temps utile ;

• disposer d’une politique présentant l’approche d’allocation et permettre à l’émetteur d’exprimer sa préférence ;

• conserver une trace des décisions d’allocation pour prouver que les conflits d’intérêts sont gérés de manière appropriée.

Ces orientations pourraient délimiter les attentes du régulateur en matière de conduite des intermédiaires de marché dans le cadre des levées de fonds. La consultation s’est terminée le 4 avril 2018.

Développer le placement de dette privéeLe 16 février 2018, la CE a publié une étude intitulée « Identifier les obstacles de marché et réglementaires au développement du placement de dette privée dans l’UE ». Elle y dresse le constat que les marchés de l’UE restent bien positionnés pour poursuivre leur croissance mais qu’ils pourraient tirer profit d’une meilleure harmonisation transfrontalière du prélèvement à la source.

Mieux protéger les investisseurs face aux produits à effet de levierLe 13 février 2018, l’IOSCO a lancé une consultation sur les produits à effet de levier de gré à gré proposés aux particuliers. Il propose des mesures destinées à protéger les

33PwC –Avril 2018 Lettre d’actualité réglementaire | banque # 14

Lettre d’actualité réglementaire | banque # 14 Avril 2018

Bâle IV : quels impacts pour les banques ? 4Brexit : le booking model des banques sous surveillance des superviseurs 10Risk Assessment : un exercice au coeur de la fonction conformité 14Enquête globale sur l’évolution du rôle de Chief Data Officer 18Actualités prudentielles 22Protection de la clientèle 29Actualités des marchés financiers 32Autres réglementations 37

ACTUALITÉS

investisseurs des risques liés aux produits à effet de levier de gré à gré, notamment les contrats pour différences, les opérations de change à report tacite et les options binaires. La consultation a pris fin le 27 mars 2018.

Union des Marchés de Capitaux

La CE continue d’œuvrer pour l’Union des Marchés de CapitauxLe 12 mars 2018, la CE a publié trois propositions de réglementation relatives :• aux covered bonds. Cette proposition de

directive fixe les conditions qui doivent être respectées afin que l’instrument soit reconnu en tant que covered bond en vertu du droit de l’UE. Elle renforce également la protection des investisseurs en imposant des devoirs de surveillance spécifiques aux régulateurs ;

• à la distribution transfrontalière de fonds d’investissement. La proposition vise à supprimer les obstacles pour tous les types de fonds d’investissement afin de rendre leur distribution transfrontière plus simple, plus rapide et moins coûteuse ;

• aux conflits de lois concernant les titres et les réclamations. Cette proposition a pour but de clarifier la loi qui est applicable lors de la résolution d’un tel litige: en règle générale, la loi du pays dans lequel le cédant a sa résidence habituelle s’appliquerait, quel que soit l’État membre des juridictions ou autorités compétentes qui examinent l’affaire.

Infrastructures de marchés

Révision d’EMIRLe 30 janvier 2018, la commission ECON a publié un projet de rapport contenant des propositions d’amendements au projet de révision du règlement EMIR. Allant au-delà

des propositions de la Commission dans son projet de texte législatif, ces amendements visent à renforcer les exemptions en matière de transactions intragroupe et d’échange de marges de variation pour les contrats de change, entre autres.

Révision d’EMIRLe projet de rapport du Parlement européen du 2 février 2018 préconise de modifier les amendements au règlement EMIR sur les contreparties centrales proposés par la CE, le Parlement européen souhaitant préciser les exigences que les banques centrales de l’UE sont en droit d’imposer aux contreparties centrales de pays tiers ayant introduit une demande d’agrément.

L’ESMA enrichit ses Q&AsLe 22 et 23 mars 2018, l’ESMA a mis à jour plusieurs de ses Q&As concernant :• le règlement Benchmarks ;• les abus de marchés ;• CSDR ; et• la protection des investisseurs sous

MiFID II.

La CE publie des règlements délégués relatifs au règlement BenchmarkLe 17 janvier 2018, la CE a publié, en lien avec le règlement Benchmarks, les règlements délégués suivants :• règlement délégué complétant le règlement

(UE) 2016/1011 du Parlement européen et du Conseil en précisant comment les critères énoncés à son article 20, paragraphe 1, point c) iii), doivent être appliqués pour évaluer si certains événements entraîneraient des incidences négatives notables sur l’intégrité du marché, la stabilité financière, les consommateurs, l’économie réelle ou le financement des ménages et des entreprises dans un ou plusieurs États membres ;

• règlement délégué précisant certains éléments techniques des définitions ;

• règlement délégué précisant les modalités d’évaluation du montant nominal des instruments financiers autres que les produits dérivés, du montant notionnel des produits dérivés et de la valeur nette d’inventaire des fonds d’investissement ;

• règlement délégué concernant l’établissement des conditions permettant de déterminer l’incidence de la cessation ou de la modification d’indices de référence existants.

Les normes techniques et le règlement délégué concernant les approbations sont toujours en suspens.

L’ESMA complète ses Q&A sur EMIR et le règlement sur la vente à découvertLe 5 février 2018, l’ESMA a mis à jour :• son document de questions-réponses

relatif à l’application du règlement EMIR, pour y inclure des précisions sur la disponibilité des données des référentiels centraux ;

• son document de questions-réponses relatif au règlement sur la vente à découvert pour préciser les circonstances dans lesquelles les actions non émises peuvent être utilisées pour couvrir une vente à découvert.

Innovation

Renforcer la concurrence par l’innovationLe 8 mars 2018, la CE a publié un plan d’action pour un marché financier plus concurrentiel et plus innovant ainsi qu’un Q&A sur ce plan d’action. Les documents contiennent dix-neuf initiatives destinées à permettre aux modèles d’entreprise innovants de se développer, à favoriser l’adoption des nouvelles technologies et à

34PwC –Avril 2018 Lettre d’actualité réglementaire | banque # 14

Lettre d’actualité réglementaire | banque # 14 Avril 2018

Bâle IV : quels impacts pour les banques ? 4Brexit : le booking model des banques sous surveillance des superviseurs 10Risk Assessment : un exercice au coeur de la fonction conformité 14Enquête globale sur l’évolution du rôle de Chief Data Officer 18Actualités prudentielles 22Protection de la clientèle 29Actualités des marchés financiers 32Autres réglementations 37

ACTUALITÉS

renforcer la cybersécurité et l’intégrité du système financier.Ainsi, la CE souhaite notamment :• créer un laboratoire européen des

technologies financières, au sein duquel les autorités européennes et nationales dialogueront avec les fournisseurs de solutions technologiques ;

• élaborer une stratégie globale en matière de technologie des registres distribués et Blockchain ;

• organiser des consultations sur la numérisation des informations publiées par les sociétés cotées en Europe ;

• organiser des ateliers pour améliorer le partage des informations en matière de cybersécurité.

Cette initiative s’accompagne également d’une proposition de règlement relatif aux services de financement participatif. Celle-ci vise à permettre aux plateformes de financement participatif d’offrir plus facilement leurs services au sein de l’UE et à améliorer l’accès des entreprises à ce mode de financement.

MiFID II

Précisions pour les marchés financiersLe 9 janvier 2018, l’ESMA a publié :• une liste de contrôles en matière de gestion

des positions au sens de MiFID II pour les dérivés sur matières premières. L’article 57, paragraphe 8 de la directive MiFID II, prévoit que les plates-formes de négociation établissent des contrôles en matière de gestion des positions pour garantir le respect des limites de position et qu’elles informent les autorités nationales compétentes de ces contrôles. L’ESMA tient une base de données contenant un résumé des contrôles mis en place par plate-forme de négociation ;

• une déclaration dans laquelle elle annonce

le report de la publication des informations au sujet du mécanisme de double plafonnement des volumes à mars 2018. L’ESMA utilise les données recueillies auprès des plates-formes de négociation dans des calculs limitant le recours aux dérogations portant sur les obligations de transparence pré-négociation pour les actions et instruments assimilés, conformément à l’article 5 du règlement MiFIR.

L’ESMA publie un registre de produits dérivésLe 9 janvier 2018, l’ESMA a publié un registre des dérivés soumis à l’obligation de négociation. L’article 28 de MiFIR stipule que les dérivés soumis à l’obligation de compensation en vertu du règlement EMIR doivent être négociés sur un marché réglementé, un MTF, un OTF ou une plate-forme de négociation équivalente dans un pays tiers. À l’heure actuelle, plusieurs catégories de contrats d’échange sur taux d’intérêt et de contrats d’échange sur risque de crédit sont soumises à l’obligation de négociation. En plus de fournir la liste des plates-formes de négociation européennes sur lesquelles ces dérivés sont négociés, le registre mentionne également les plates-formes de négociation de pays tiers réputées équivalentes.

Q&A sur la transparenceLe 7 février 2018, l’ESMA a mis à jour son document de questions-réponses sur la transparence dans le cadre de MiFID II. Elle y clarifie les dérogations aux obligations de transparence pré négociation pour les négociations de produits autres que des actions.

L’ESMA apporte des précisions sur le régime des internalisateurs systématiquesLe 26 mars dernier, l’ESMA a publié le rapport final concernant les propositions d’amendements des RTS 1 de MiFID II. Suite à une consultation publique sur la modification des RTS 1, l’ESMA a décidé de clarifier les obligations de transparence des internalisateurs systématiques (IS). Ainsi, les prix publiés par les IS devraient refléter les augmentations de prix minimales applicables aux plates-formes de négociation de l’UE. Cela signifie que les prix publiés par les IS ne refléteraient que les conditions du marché en vigueur et que pour les instruments assujettis au régime de pas de cotation, ces cotations reflètent les augmentations de prix minimales applicables aux ordres et aux cotations sur des plateformes de négociation. Titrisation

Cadre réglementaire applicable aux référentiels de titrisationLe 23 mars dernier, l’ESMA a lancé deux consultations sur les référentiels de titrisation. Celles-ci concernent :• les conditions applicables aux entreprises

souhaitant s’inscrire auprès de l’ESMA en tant que référentiels de titrisation. La consultation comprend également un projet d’orientations sur le transfert de données entre référentiels de titrisation ;

• un avis technique à la CE sur les frais appliqués aux référentiels de titrisation : le type de frais, leurs causes, leur montant et la manière dont ils doivent être payés.

Les consultations prendront fin le 23 mai 2018.

35PwC –Avril 2018 Lettre d’actualité réglementaire | banque # 14

Lettre d’actualité réglementaire | banque # 14 Avril 2018

Bâle IV : quels impacts pour les banques ? 4Brexit : le booking model des banques sous surveillance des superviseurs 10Risk Assessment : un exercice au coeur de la fonction conformité 14Enquête globale sur l’évolution du rôle de Chief Data Officer 18Actualités prudentielles 22Protection de la clientèle 29Actualités des marchés financiers 32Autres réglementations 37

ACTUALITÉS

France

MiFID II

Mise à jour du guide sur le financement de la rechercheL’AMF a mis à jour, le 17 janvier 2018, son guide relatif au financement de la recherche dans le cadre de MiFID II. Le régulateur apporte deux modifications à son guide :• l’AMF clarifie les conditions dans lesquelles

la recherche produite dans le cadre d’une émission sur les marchés primaires peut être considérée comme un avantage non monétaire mineur ;

• elle clarifie également les cas où le fournisseur de recherche n’est pas soumis à MiFID II.

Régime analogue des CIF sous MiFID IIUn arrêté portant homologation de modifications du RG AMF, notamment concernant le régime applicable aux conseillers en investissement financiers (CIF) a été publié au JORF du 8 mars 2018.Ces modifications visent à :• mettre en œuvre le régime analogue prévu

par MiFD II concernant les CIF, étant noté que ce entrera en application le 8 juin 2018 ;

• corriger les renvois, au sein des dispositions applicables aux CIF vers d’autres dispositions du RG AMF dont la numérotation a changé ou qui ont été supprimées lors de l’entrée en vigueur de MiFID II.

Crypto-monnaies

Analyse juridique des produits dérivés sur crypto-monnaiesLe 22 février dernier, l’AMF a publié une analyse sur la qualification juridique des produits dérivés sur crypto-monnaies. Elle conclut qu’un tel contrat sur crypto-monnaies se dénouant par un règlement en espèces peut être considéré comme un contrat financier. Par conséquent, les plateformes qui proposent des produits dérivés sur crypto-monnaies dénoués en espèces doivent se conformer à la réglementation applicable aux instruments financiers, en particulier aux règles en matière d’agrément, de bonne conduite, de déclaration des transactions à un référentiel central dans le cadre du règlement européen EMIR. Par ailleurs, l’AMF précise que ces produits relèvent du dispositif d’interdiction de la publicité sur certains contrats financiers instauré par la loi Sapin II.

36PwC –Avril 2018 Lettre d’actualité réglementaire | banque # 14

Lettre d’actualité réglementaire | banque # 14 Avril 2018

Bâle IV : quels impacts pour les banques ? 4Brexit : le booking model des banques sous surveillance des superviseurs 10Risk Assessment : un exercice au coeur de la fonction conformité 14Enquête globale sur l’évolution du rôle de Chief Data Officer 18Actualités prudentielles 22Protection de la clientèle 29Actualités des marchés financiers 32Autres réglementations 37

VUE TRIMESTRIELLE DES AUTRES RÉGLEMENTATIONS

Janvier Février Mars

19/02/2018Exploration des risques et opportunités du secteur de la FinTechLe BCBS a publié un document intitulé « Saines pratiques – Conséquences des évolutions du secteur de la FinTech pour les banques et les autorités de supervision bancaire ».

12/01/2018L’EBA répond aux questions sur PSD IILa CE a publié une fiche d’information reprenant les questions fréquemment posées au sujet de PSD II.

02/02/2018Développer le financement participatifLa CE a publié un rapport définitif intitulé « Identifier les obsta-cles au développement du financement participatif transfronta-lier dans l’UE dus au marché et à la réglementation ».12/02/2018Les ESAs alertent le public sur les crypto-monnaiesLes ESAs ont alerté les consommateurs sur les risques liés aux monnaies virtuelles.

08/03/2018La nouvelle stratégie de l’UE en matière de finance verteLa CE a publié un plan d’action pour une économie plus verte et plus propre ainsi qu’un Q&A sur ce plan d’action.15/03/2018Bénéfices et risques du Big DataLes ESAs ont publié un rapport sur le Big Data.15/03/2018L’EBA présente ses priorités pour les FintechsL’EBA a publié une feuille de route sur ses priorités pour 2018/2019 concernant les Fintechs.28/03/2018Pour des paiements moins coûteux et plus transparentsLa CE a publié plusieurs documents concernant les paiements :• une proposition de réglementation pour des transferts en

euro moins chers et des conversions de devises plus équi-tables ;

• une FAQ sur cette proposition.

16/03/2018Clarification de la qualification juridique des activités de conseil en cession, transmission et acquisition d’entrepriseL’ACPR et l’AMF ont publié une position relative aux placement non garanti, conseil en investissement et conseil aux entre-prises en matière de structure de capital, de stratégie indus-trielle, de fusions et de rachat d’entreprises.30/03/2018La dématérialisation des relations contractuellesUn décret relatif à la dématérialisation des relations contrac-tuelles dans le secteur financier a été publié au JORF.

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Lettre d’actualité réglementaire | banque # 14 Avril 2018

Bâle IV : quels impacts pour les banques ? 4Brexit : le booking model des banques sous surveillance des superviseurs 10Risk Assessment : un exercice au coeur de la fonction conformité 14Enquête globale sur l’évolution du rôle de Chief Data Officer 18Actualités prudentielles 22Protection de la clientèle 29Actualités des marchés financiers 32Autres réglementations 37

ACTUALITÉS

Autres réglementations

International

Finance verte

La nouvelle stratégie de l’UE en matière de finance verteLa CE a publié, le 8 mars 2018, un plan d’action pour une économie plus verte et plus propre ainsi qu’un Q&A sur ce plan d’action. A travers ces documents, la CE dessine la stratégie de l’UE en matière de finance durable et expose les travaux à mener ainsi que les actions qui seront menées en la matière.Parmi les priorités, la CE souhaite notamment :• créer un système de classification unifié au

sein de l’UE ainsi que des labels, afin de définir ce qui est durable ;

• clarifier l’obligation, pour les gestionnaires d’actifs et les investisseurs institutionnels, de tenir compte des aspects de durabilité dans le processus d’investissement et renforcer leurs obligations en matière de publication d’informations ;

• intégrer la durabilité dans les exigences prudentielles ;

• renforcer la transparence en matière de publication d’informations par les entreprises.

Innovation

Bénéfices et risques du Big DataLes ESAs ont publié, le 15 mars dernier, un rapport sur le Big Data. Celui-ci décrit les enjeux résultant de l’utilisation des technologies liées au Big Data par les fournisseurs de services financiers qui gèrent de grandes quantités de données afin

de mieux connaître leurs clients et de leur proposer des produits et services financiers plus adaptés à leurs besoins.Le document s’attarde sur les bénéfices mais également les risques pour les consommateurs. Les régulateurs ont donc souhaité y rappeler certaines obligations réglementaires et formuler des préconisations à l’attention des acteurs du marché en vue de limiter ces risques.

L’EBA présente ses priorités pour les FintechsL’EBA a publié, le 15 mars 2018, une feuille de route sur ses priorités pour 2018/2019 concernant les Fintechs. Ainsi, elle entend mettre l’accent sur :• le périmètre réglementaire applicable aux

Fintechs (agrément notamment) ;• les tendances émergentes et les impacts

des Fintechs sur les institutions déjà en place ;

• la promotion de meilleures pratiques de surveillance en matière d’évaluation de la cybersécurité ;

• les questions de protection des consommateurs découlant des FinTechs (statut réglementaire peu clair des FinTechs notamment) ainsi que les obstacles potentiels empêchant les FinTechs de proposer leurs services aux consommateurs à travers le marché unique ;

• les risques de blanchiment d’argent et de financement du terrorisme.

Développer le financement participatifLe 2 février 2018, la CE a publié un rapport définitif intitulé « Identifier les obstacles au développement du financement participatif transfrontalier dans l’UE dus au marché et à la réglementation », dans lequel elle expose les résultats de ses recherches sur l’hétérogénéité des cadres réglementaires dans les États membres et l’impact d’une telle disparité sur l’activité de financement participatif transfrontalier.

Les ESAs alertent le public sur les crypto-monnaiesLe 12 février 2018, les ESAs ont alerté les consommateurs sur les risques liés aux monnaies virtuelles, notamment en lien avec leur achat ou leur détention. Elles indiquent que les crypto-monnaies exposent les consommateurs à toute une série de risques dont ils devraient être pleinement conscients avant d’acheter ces produits.

Exploration des risques et opportunités du secteur de la FinTechLe 19 février 2018, le BCBS a publié un document intitulé « Saines pratiques – Conséquences des évolutions du secteur de la FinTech pour les banques et les autorités de supervision bancaire ». Il y note que les FinTech ont le potentiel d’abaisser les barrières à l’entrée sur le marché des services financiers, d’élever les données au rang de matière première essentielle et de faire émerger de nouveaux modèles économiques. Le document expose et développe dix conséquences tirées de l’analyse d’une série de scénarios portant sur les banques, les systèmes bancaires, les autorités de supervision et les cadres réglementaires. Y sont abordés les risques et opportunités, la coopération entre autorités

38PwC –Avril 2018 Lettre d’actualité réglementaire | banque # 14

Lettre d’actualité réglementaire | banque # 14 Avril 2018

Bâle IV : quels impacts pour les banques ? 4Brexit : le booking model des banques sous surveillance des superviseurs 10Risk Assessment : un exercice au coeur de la fonction conformité 14Enquête globale sur l’évolution du rôle de Chief Data Officer 18Actualités prudentielles 22Protection de la clientèle 29Actualités des marchés financiers 32Autres réglementations 37

ACTUALITÉS

de supervision et la promotion de l’innovation.

Le BCBS note l’émergence d’une thématique commune, à savoir que les banques bien établies ont de plus en plus de difficultés à préserver leurs modèles opérationnels actuels, dans la mesure où la possession de la clientèle devient un enjeu concurrentiel. Le BCBS entend continuer de suivre l’évolution du secteur de la FinTech pour mettre à jour ce document si besoin.

Paiements

L’EBA répond aux questions sur PSD IILe 12 janvier 2018, la CE a publié une fiche d’information reprenant les questions fréquemment posées au sujet de PSD II, à la veille de son entrée en vigueur, le 13 janvier.

Pour des paiements moins coûteux et plus transparentsLe 28 mars 2018, la CE a publié plusieurs documents concernant les paiements :• une proposition de réglementation pour

des transferts en euro moins chers et des conversions de devises plus équitables ;

• une FAQ sur cette proposition.La CE propose de modifier le règlement n°924/2009 concernant les paiements transfrontaliers afin de réduire le coût de tous les paiements intra-UE libellés en euros et créer un marché unique des paiements homogène au profit des consommateurs.La proposition renforce également la transparence en matière de change dynamique (conversion automatique de devise lors d’un paiement à l’étranger) de manière à ce que les consommateurs aient connaissance au préalable des coûts des services de conversion monétaire appliqués aux paiements transfrontières dans l’UE. Tous les paiements transfrontaliers sont

visés, que ces paiements soient libellés en euros ou dans une monnaie nationale d’un État membre autre que l’euro.

France

Conseil

Clarification de la qualification juridique des activités de conseil en cession, transmission et acquisition d’entrepriseLe 16 mars dernier, l’ACPR et l’AMF ont publié une position relative aux placement non garanti, conseil en investissement et conseil aux entreprises en matière de structure de capital, de stratégie industrielle, de fusions et de rachat d’entreprises. Les deux autorités précisent dans quelle mesure et à quelles conditions les activités désignées sous le terme générique de « conseil en haut de bilan » relèvent du service connexe n°3 de l’article L. 321-2 du CMF et peuvent ainsi être exercées sans agrément, ni statut professionnel particulier.Les régulateurs clarifient les frontières entre le conseil en haut de bilan, libre d’exercice, et les services d’investissement de placement non garanti et de conseil en investissement qui ne peuvent être fournis que par des professionnels régulés. Les critères distinctifs énoncés portent, notamment, sur la nature des diligences mises en œuvre pour comprendre le besoin du client, celles mises en œuvre pour y répondre, sur le caractère déterminé ou non des termes financiers de la transaction envisagée ou encore sur l’intuitu personae attaché à l’opération.

Innovation

La dématérialisation des relations contractuellesUn décret relatif à la dématérialisation des relations contractuelles dans le secteur financier a été publié au JORF du 30 mars 2018. Le texte prévoit les dispositions nécessaires à l’application de l’ordonnance n° 2017-1433 du 4 octobre 2017. Il offre ainsi la possibilité de recourir à d’autres moyens que l’écrit sur papier et notamment l’envoi recommandé électronique. Le décret est entré en vigueur le lendemain de sa publication.

39PwC –Avril 2018 Lettre d’actualité réglementaire | banque # 14

Lettre d’actualité réglementaire | banque # 14 Avril 2018

Bâle IV : quels impacts pour les banques ? 4Brexit : le booking model des banques sous surveillance des superviseurs 10Risk Assessment : un exercice au coeur de la fonction conformité 14Enquête globale sur l’évolution du rôle de Chief Data Officer 18Actualités prudentielles 22Protection de la clientèle 29Actualités des marchés financiers 32Autres réglementations 37

AGENDA

Date de clôture Sujet Institution

04/05/2018 Projets de guides sur l’ICAAP et l’ILAAP BCE

04/05/2018 Le traitement des provisions comptables dans le cadre du Pilier 3 BCBS

06/05/2018 Recommandations permettant aux plateformes de négociation de gérer la forte volatilité IOSCO

13/05/2018Proposition de règlement modifiant le CRR et concernant la mise en place de seuils communs de couverture minimale pour les prêts nouvellement émis qui deviendraient non performants

CE

13/05/2018 Proposition de directive concernant la gestion et la cession des prêts ainsi que le recouvrement des garanties CE

23/05/2018 Les conditions applicables aux entreprises souhaitant s’inscrire auprès de l’ESMA en tant que référentiels de titrisation ESMA

23/05/2018 Un avis technique à la CE sur les frais appliqués aux référentiels de titrisation ESMA

25/05/2018 « Exigences de communication financière au titre du troisième pilier – dispositif actualisé » BCBS

27/05/2018 Extension des orientations des ESAs concernant la gestion des réclamations aux nouvelles institutions créées par PSD II et MCD EBA

08/06/2018 La gestion des expositions non-performantes et des expositions faisant l’objet d’une renégociation EBA

20/06/2018 La révision des exigences minimales de capital pour le risque de marché BCBS

21/07/2018 L’évaluation du cadre réglementaire de l’UE en matière de publication d’information par les entreprises CE

Date de clôture Sujet Institution

27/03/2018 Les produits à effet de levier de gré à gré proposés aux particuliers IOSCO

04/04/2018 Les conflits d’intérêts et les risques liés de conduite répréhensible lors d’une levée de fonds IOSCO

Consultations en cours

Consultations terminées

40PwC –Avril 2018 Lettre d’actualité réglementaire | banque # 14

Lettre d’actualité réglementaire | banque # 14 Avril 2018

Bâle IV : quels impacts pour les banques ? 4Brexit : le booking model des banques sous surveillance des superviseurs 10Risk Assessment : un exercice au coeur de la fonction conformité 14Enquête globale sur l’évolution du rôle de Chief Data Officer 18Actualités prudentielles 22Protection de la clientèle 29Actualités des marchés financiers 32Autres réglementations 37

PUBLICATIONS

GLOSSAIRE

ACPR : Autorité de Contrôle Prudentiel et de RésolutionAMF : Autorité des Marchés FinanciersCMF : Code monétaire et financierBCBS : Comité de BâleBCE : Banque Centrale EuropéenneCE : Comission EuropéenneEBA : Autorité Bancaire EuropéenneEIOPA : Autorité européenne des assurances et des pensions professionnellesESAs : autorités européennes de supervision (EBA, EIOPA et ESMA)ESMA : Autorité Européenne des Marchés FinanciersESRB : Comité Européen du Risque Systémique

FSB : Conseil de Stabilité FinancièreIAIS : Association Internationale des Superviseurs d’AssuranceIOSCO : Organisation internationale des superviseurs sur les marchés financiersISDA : Association internationale des swaps et dérivésJO : Journal officiel de la République françaiseJOUE : Journal officiel de l’Union EuropéenneLCB-FT : Lutte contre le blanchiment et le financement du terrorismeLCR : ratio de liquidité à court termeMREL : Minimum requirement for own funds and eligible capitalNCA : Autorité national compétenteTLAC : Total Loss Absorbing Capacity

Basel IV’: Big bang – or the endgame of Basel III?

Le 7 décembre 2017, le BCBS a publié les derniers éléments de ses réformes des actifs pondérés par le risque et des planchers de capital. Ce document complète le travail entrepris par le BCBS depuis 2012 afin d’ajuster le cadre de Bâle III.Dans cette étude, PwC revient sur les principaux changements apportés par la publication du BCBS mais aussi sur les impacts qu’elle aura pour les banques.

Lettre d’actualité réglementaire asset management

Cette troisième édition vous présente les évolutions réglementaires sur les mois de décembre 2017 à février 2018. Pour les astronomes de la réglementation, cette période est primordiale puisqu’elle couvre l’avant et l’après ‘Big-Bang’ consécutif de l’entrée en application conjointe de MiF II et PRIIPs début janvier. Sommes-nous entrés dans une nouvelle ère de la réglementation, plus calme, plus prévisible ?

21st CEO Survey (2018) sector report: Banking & Capital Markets - Driving change: No magic solutions, just hard work

Alors que de nombreuses entreprises du secteur bancaire ont des difficultés à atteindre leurs objectifs de rendement, d’autres obtiennent de bien meilleurs résultats.Comme le soulignent les résultats de la 21ème étude réalisée par PwC auprès des dirigeants du secteur, le principal facteur de différenciation est la transformation digitale, ainsi que les innovations et impulsions pour la croissance qui en découlent. Les entreprises qui l’ont compris trouveront des opportunités d’optimiser l’expérience client et prendront de l’avance sur leurs concurrents.Conduire ce type de changements représente toutefois un défi de taille. Comment votre entreprise peut-elle se placer en tête du peloton?

Les textes réglementaires sont pris en compte jusqu’au 31 mars 2018.« Les informations contenues dans cette publication ne peuvent en aucun cas être assimilées à des prestations de services ou de conseil rendues par leurs auteurs ou éditeurs.Aussi, elles ne peuvent être utilisées comme un substitut à une consultation rendue par une personne professionnellement compétente. Cette publication est la propriété de PricewaterhouseCoopers Audit. Toute reproduction et /ou diffusion, en tout ou partie, par quelque moyen que ce soit est interdite sans autorisation préalable. © 2017. PricewaterhouseCoopers Audit. Tous droits réservés.

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