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Contrat de distribution exclusive CONTRAT DE DISTRIBUTION EXCLUSIVE ENTRE LES SOUSSIGNES Attention Depuis le 1er septembre 2012, un commerçant personne physique peut déclarer au Registre du Commerce et des Sociétés le nom de domaine de son site internet au titre des mentions concernant la personne morale (C.com art. R123-38 et R123-53). Le Comité de coordination vient d'apporter plusieurs précisions sur cette mesure : 1.Il résulte de la lettre des textes que la déclaration au RCS est une faculté et non une obligation. 2. Le nom de domaine doit correspondre à un site déjà ouvert ou sur le point de l'être. Par ailleurs chaque site internet ne permet de déclarer qu'un seul nom de domaine ; en cas de réservation par la personne physique ou morale de plusieurs noms de domaine renvoyant au même site, celle-ci déclare le nom de son choix. 3.L'article R123-38 du Code de commerce précité visant les déclarations relatives à chaque établissement d'un commerçant et par renvoi de l'article R123-39 du Code de commerce, celles relatives à chaque établissement d'une société, l'un et l'autre peuvent déclarer le nom de domaines d'autant de sites qu'ils ont d'établissements mentionnés au RCS. 4. La déclaration d'un nom de domaine n'a pas à être accompagnée d'une pièce justificative. Le Comité rappelle néanmoins qu'en cas de fausse déclaration le commerçant s'expose à une amende de 4500 euros et à un emprisonnement de six mois et la société à une amende de 22 500 euros. 5. Les sociétés et commerçants déjà immatriculés qui complètent les mentions relatives à leurs établissements par l'inscription d'un nom de domaine doivent présenter une déclaration modificative par établissement. A l'inverse les sociétés qui complètent les mentions relatives à leur situation personnelle par l'inscription d'un ou plusieurs noms de domaines peuvent ne présenter qu'une seule déclaration

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 Contrat de distribution exclusive

CONTRAT DE DISTRIBUTION EXCLUSIVE

ENTRE LES SOUSSIGNES

 Attention Depuis le 1er septembre 2012, un commerçant personne physique peut déclarer au Registre du Commerce et des Sociétés le nom de domaine de son site internet au titre des mentions concernant la personne morale (C.com art. R123-38 et R123-53).Le Comité de coordination vient d'apporter plusieurs précisions sur cette mesure :1.Il résulte de la lettre des textes que la déclaration au RCS est une faculté et non une obligation.2. Le nom de domaine doit correspondre à un site déjà ouvert ou sur le point de l'être. Par ailleurs chaque site internet ne permet de déclarer qu'un seul nom de domaine ; en cas de réservation par la personne physique ou morale de plusieurs noms de domaine renvoyant au même site, celle-ci déclare le nom de son choix.3.L'article R123-38 du Code de commerce précité visant les déclarations relatives à chaque établissement d'un commerçant et par renvoi de l'article R123-39 du Code de commerce, celles relatives à chaque établissement d'une société, l'un et l'autre peuvent déclarer le nom de domaines d'autant de sites qu'ils ont d'établissements mentionnés au RCS.4. La déclaration d'un nom de domaine n'a pas à être accompagnée d'une pièce justificative. Le Comité rappelle néanmoins qu'en cas de fausse déclaration le commerçant s'expose à une amende de 4500 euros et à un emprisonnement de six mois et la société à une amende de 22 500 euros.5. Les sociétés et commerçants déjà immatriculés qui complètent les mentions relatives à leurs établissements par l'inscription d'un nom de domaine doivent présenter une déclaration modificative par établissement.A l'inverse les sociétés qui complètent les mentions relatives à leur situation personnelle par l'inscription d'un ou plusieurs noms de domaines peuvent ne présenter qu'une seule déclaration modificative 6. L'avis que les fondateurs des sociétés nouvellement constituées doivent publier dans un journal d'annonces légales n'a pas à mentionner le ou les noms de domaine de la Société: une telle mention n'est pas prévue par l'article R210-4 du Code de commerce, qui énumère de façon limitative les mentions à indiquer dans les avis de constitution des sociétés.

"Dénomination sociale""Forme juridique",au capital de "Montant" euros,dont le siège social est situé "Numéro et rue", "Code postal" "Ville ",immatriculée au Registre du commerce et des Sociétés sous le numéro "Numéro" RCS "Ville"

Si le nom de domaine du site Internet de la Société est mentionné"Nom de domaine du site Internet de la Société"

représentée par "Nom du Représentant", en qualité de "Qualité", spécialement - habilité- habilitée aux fins des présentes- en vertu d'une délibération de "Organe compétent" en

date du "Date".Ci-après - désigné- désignée « Le Fournisseur »,D'une part,

ET

Si le Distributeur est une personne morale

 Attention Depuis le 1er septembre 2012, un commerçant personne physique peut déclarer au Registre du Commerce et des Sociétés le nom de domaine de son site internet au titre des mentions concernant la personne morale (C.com art. R123-38 et R123-53).Le Comité de coordination vient d'apporter plusieurs précisions sur cette mesure :1.Il résulte de la lettre des textes que la déclaration au RCS est une faculté et non une obligation.2. Le nom de domaine doit correspondre à un site déjà ouvert ou sur le point de l'être. Par ailleurs chaque site internet ne permet de déclarer qu'un seul nom de domaine ; en cas de réservation par la personne physique ou morale de plusieurs noms de domaine renvoyant au même site, celle-ci déclare le nom de son choix.3.L'article R123-38 du Code de commerce précité visant les déclarations relatives à chaque établissement d'un commerçant et par renvoi de l'article R123-39 du Code de commerce, celles relatives à chaque établissement d'une société, l'un et l'autre peuvent déclarer le nom de domaines d'autant de sites qu'ils ont d'établissements mentionnés au RCS.4. La déclaration d'un nom de domaine n'a pas à être accompagnée d'une pièce justificative. Le Comité rappelle néanmoins qu'en cas de fausse déclaration le commerçant s'expose à une amende de 4500 euros et à un emprisonnement de six mois et la société à une amende de 22 500 euros.5. Les sociétés et commerçants déjà immatriculés qui complètent les mentions relatives à leurs établissements par l'inscription d'un nom de domaine doivent présenter une déclaration modificative par établissement.A l'inverse les sociétés qui complètent les mentions relatives à leur situation personnelle par l'inscription d'un ou plusieurs noms de domaines peuvent ne présenter qu'une seule déclaration modificative 6. L'avis que les fondateurs des sociétés nouvellement constituées doivent publier dans un journal d'annonces légales n'a pas à mentionner le ou les noms de domaine de la Société: une telle mention n'est pas prévue par l'article R210-4 du Code de commerce, qui énumère de façon limitative les mentions à indiquer dans les avis de constitution des sociétés.

"Dénomination sociale""Forme juridique",au capital de "Montant" euros,dont le siège social est situé "Numéro et rue", "Code postal" "Ville ",immatriculée au Registre du commerce et des Sociétés sous le numéro "Numéro" RCS "Ville"

Si le nom de domaine du site Internet de la Société est mentionné"Nom de domaine du site Internet de la Société"

représentée par "Nom du Représentant", en qualité de "Qualité", spécialement - habilité- habilitée aux fins des présentes- en vertu d'une délibération de "Organe compétent" en date du "Date".Si le Distributeur est une personne physique

"Nom de la partie",de nationalité "Nationalité",demeurant "Numéro et rue", "Code postal" "Ville",- immatriculé- immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro "Numéro" RCS "Ville", - immatriculé- immatriculée au répertoire des métiers sous le numéro "Numéro" au Répertoire des Métiers de "Ville".

Ci-après - désigné- désignée « Le Distributeur »,D'autre part,

Après avoir été exposé que :A) "Dénomination sociale du Fournisseur" est spécialisée dans la fabrication et la distribution sous la marque - "Nom de la marque identifiant les produits contractuels" identifiant les produits contractuels- "Nom de l'enseigne identifiant les produits contractuels" identifiant les produits contractuels de produits et services de "Description des produits objet du contrat".La commercialisation de ces produits et services auprès des utilisateurs finaux est assurée par l'intermédiaire d'un réseau de Distributeurs exclusifs regroupés sous l'enseigne commune - "Nom de la marque identifiant les produits contractuels" identifiant les produits contractuels- "Nom de l'enseigne identifiant les produits contractuels" identifiant les produits contractuels.Ce réseau compte à ce jour "Nombre" Distributeurs exclusifs répartis en France et dans les pays suivants : "Détailler l'implantation géographique".B) "Nom (ou Dénomination sociale) du Distributeur" a souhaité pouvoir bénéficier de la qualité de Concessionnaire exclusif du Fournisseur, ainsi que de la structure du réseau de distribution et de la logistique développée dans ce cadre par ce dernier, lui garantissant une régularité dans ses approvisionnements et l'assurance de débouchés commerciaux."Nom (ou Dénomination sociale) du Distributeur" déclare à cet égard avoir eu préalablement à ce jour, connaissance de la structure et du fonctionnement du réseau de distribution du Concédant et de l'ensemble des informations lui ayant permis d'apprécier la qualité des apports et des prestations du Fournisseur,

Si le contrat comporte le droit d'usage de la marque du Fournisseur ainsi qu'un engagement d'achat exclusif de la part du Distributeur

 Attention : Le document d'information pré-contractuel visé à l'article L 330-3 du Code de commerce, doit être remis au futur Distributeur préalablement à la signature du contrat si le Fournisseur met à la disposition du Distributeur un nom commercial, une marque ou une enseigne, en exigeant de ce dernier un engagement d'exclusivité ou de quasi-exclusivité pour l'exercice de son activité. Ce document doit contenir des informations sincères, énumérées dans le décret d'application 91-327 du 4 avril 1991, permettant au Distributeur de s'engager en toute connaissance de cause. La non-communication de ce document d'information pré-contractuel ou la communication d'informations trompeuses, inexactes ou incomplètes peut conduire à l'annulation du contrat si elle a eu pour effet de vicier le consentement du Distributeur ( MDC 21545). Le Fournisseur peut également être considéré comme fautif et voir sa responsabilité engagée sur ce fondement, si la faute a causé un préjudice au Distributeur.

ainsi que du Document d'information pré-contractuel conforme aux dispositions du Code de commerce, lui ayant permis de s'engager en toute connaissance de cause.

C) C'est ainsi que les parties se sont rapprochées, et que le Fournisseur a accepté, aux termes du présent Contrat de distribution exclusive, de confier la commercialisation de ses produits et des services y attachés, à "Nom (ou Dénomination sociale) du Distributeur" de façon exclusive, sur le territoire ci-après défini, et de mettre à sa disposition, ses services, son assistance et sa logistique en vue de la distribution et de la revente des dits produits et services.

Il a été convenu et arrêté ce qui suit :

CHAPITRE I - OBJET DE LA CONVENTION

 Remarque : L'élément caractéristique du Contrat de distribution exclusive réside dans l'exclusivité territoriale qui est consentie au Distributeur. Celle-ci peut être accompagnée de réserves, concernant tant la clientèle que les produits.Elle peut également être doublée, au profit du Fournisseur, d'un engagement d'achat exclusif de la part du Distributeur. Il s'agit dans cette hypothèse, d'une exclusivité réciproque.Le Fournisseur peut, par ailleurs, faire bénéficier le Distributeur d'un droit d'usage sur sa marque commerciale et l'autoriser à utiliser son enseigne ( MDC 21545).Le point 148 des Lignes Directrices sur les restrictions verticales, publiées par la Commission européenne afin d'expliciter les dispositions du règlement d'exemption par catégorie 330/2010 du 20 avril 2010, précise que la distribution exclusive bénéficie de l'exemption par catégorie pour autant que les parts de marché du Fournisseur et du Distributeur n'excèdent pas 30%, même si elles sont associées à d'autres restrictions verticales qui ne sont pas caractérisées, telles qu'une obligation de non concurrence limitée à 5 ans, l'imposition de quotas ou l'achat exclusif.L'existence de restrictions caractérisées, énumérées à l'article 4 du règlement européen d'exemption par catégorie du 20 avril 2010 (prix imposés et partage du marchés en territoires ou clientèles) font perdre à l'accord tout entier le bénéfice de l'exemption.

ARTICLE PREMIER - Distribution exclusiveLe Fournisseur confère, par les présentes, au Distributeur, qui accepte, selon les termes et conditions définis au présent contrat, la distribution exclusive, y compris par internet, sur le territoire visé à l'Annexe « TERRITOIRE EXCLUSIF DU DISTRIBUTEUR » des présentes, des produits et services de "Description des produits et services objet du contrat", dont la liste figure à l'Annexe « GAMME DES PRODUITS DONT LA DISTRIBUTION EST CONFIEE AU DISTRIBUTEUR » ci-jointe, afin de servir la clientèle actuelle, potentielle et future y liée.En conséquence de l'exclusivité territoriale accordée au Distributeur, le Fournisseur s'interdit d'installer sur la zone définie à l'Annexe « TERRITOIRE EXCLUSIF DU DISTRIBUTEUR » précitée, un autre Distributeur ou revendeur des produits et services susvisés, et s'engage à approvisionner le Distributeur de façon exclusive sur cette zone.Cette exclusivité ne saurait toutefois interdire au Fournisseur ou à d'autres distributeurs exclusifs de commercialiser les produits objets du présent contrat par l'intermédiaire de leur site Internet, y compris sur le territoire exclusif du Distributeur, du moment qu'il n'y a aucune action de prospection active et individualisée des clients situés sur le territoire exclusif du Distributeur.

 Attention : Aux termes du règlement européen d'exemption par catégorie du 20 avril 2010 (article 4 b), toute restriction portant sur le territoire ou la clientèle du revendeur constitue une restriction caractérisée faisant perdre le bénéfice de l'exemption à l'accord tout entier, sous réserve de 4 exceptions, dont la possibilité d'interdire les ventes actives dans le cadre d'un réseau de distribution exclusive.Le partage du marché prohibé, en territoires ou clientèles, peut résulter d'obligations directes, comme l'obligation de ne pas revendre à certains clients ou à des clients situés sur certains territoires ou l'obligation de transmettre à d'autres distributeurs les commandes de ces clients. Elle peut aussi être le résultat de mesures indirectes destinées à dissuader le distributeur de réaliser des ventes avec ces clients, telles que le refus ou la réduction des primes ou des remises, la résiliation du contrat de fourniture ou encore, la diminution du volume des livraisons.Compte tenu de l'exception à cette restriction caractérisée, applicable à la distribution exclusive, le fournisseur est autorisé à restreindre les ventes actives par un acheteur partie à l'accord sur un territoire ou à

une clientèle concédés exclusivement à un autre acheteur ou qu'il s'est réservés. Le fournisseur peut combiner la concession d'un territoire exclusif et d'une clientèle exclusive. Cette protection de territoires exclusifs ou de clientèles exclusives doit cependant permettre les ventes passives sur ces territoires ou à ces clientèles. Les ventes actives consistent à prospecter des clients individuels à l'intérieur d'un territoire. Les ventes passives consistent à satisfaire les demandes non sollicitées de clients individuels. Toute publicité ou action de promotion générale qui atteint des clients établis sur le territoire exclusif d'un autre distributeur est considéré comme une vente passive. En général, le recours à internet n'est pas considéré comme une forme de vente active sur les territoires exclusifs d'autres distributeurs car c'est un moyen raisonnable d'atteindre tous les clients.Dans ce contexte, la Commission considère, par exemple, comme des restrictions aux ventes passives caractérisées le fait d'exiger d'un distributeur exclusif-  qu'il empêche les clients situés sur un autre territoire exclusif de consulter son site internet ou qu'il les renvoie automatiquement vers les sites du fournisseur ou d'autres distributeurs exclusifs,-  qu'il mette un terme à une opération de vente sur internet lorsque les données de la carte de crédit du client révèlent qu'il n'est pas établi sur le territoire exclusif du distributeur.

Clause de clientèle réservéeCette exclusivité est accordée sous réserve du droit du Fournisseur d'approvisionner librement les catégories de clientèle suivantes :"Description de la clientèle réservée sur le territoire concédéPar exemple : Administrations, grossistes, collectivités, vente par correspondance, etc... ".En contrepartie, le Fournisseur s'engage à rétrocéder au Distributeur une commission égale à "Pourcentage" % HT du montant HT des ventes annuelles ainsi réalisées sur le territoire du Distributeur.Cette commission sera payable dans les conditions suivantes :"Décrire les modalités de paiement de la commission"Catégorie de produits réservésCette exclusivité est accordée sous réserve du droit du Fournisseur de directement poursuivre, sur le territoire concédé, la commercialisation des produits suivants :"Description des produits dont le Concédant se réserve la commercialisation" ce qui est expressément accepté par le Distributeur.Exclusivité d'approvisionnement

 Attention : L'article 5 du règlement européen d'exemption par catégorie du 20 avril 2010 exclut du bénéfice de l'exemption les obligations directes ou indirectes de non concurrence dont la durée est indéterminée ou dépasse cinq ans, sauf lorsque les produits contractuels sont vendus ou fournis dans des locaux appartenant au Fournisseur ou qu'il donne en location à l'acheteur, auquel cas, l'obligation de non concurrence peut être contractée pour une durée identique à celle de l'occupation des locaux par l'acheteur. Pour la Commission européenne, est visée, toute obligation directe ou indirecte interdisant au distributeur de fabriquer, d'acheter de vendre ou de revendre des biens ou des services qui sont en concurrence avec les biens et les services contractuels, ou toute obligation directe ou indirecte imposant au Distributeur l'obligation d'acquérir auprès du Fournisseur (ou d'une autre entreprise désignée par le Fournisseur) plus de 80% de ses achats annuels en biens ou services contractuels et en biens et en services substituables, en valeur ou en volume.

Le Distributeur s'engage, dans les conditions précisées au Chapitre « OBLIGATIONS DU DISTRIBUTEUR » à s'approvisionner exclusivement auprès du Fournisseur pour les produits objet du présent contrat.

A défaut, le Concédant se réserve le droit de résilier immédiatement le présent contrat, aux torts du Distributeur, dans les conditions visées à l'article «Résiliation anticipée» ci-dessous.Le Fournisseur déclare que la gamme de produits dont la distribution est confiée en exclusivité au Distributeur, telle que décrite à l'Annexe « GAMME DE PRODUITS DONT LA DISTRIBUTION EST CONFIEE AU DISTRIBUTEUR » des présentes est évolutive, de façon à demeurer toujours adaptée aux besoins de la clientèle.En conséquence elle pourra faire l'objet de modifications, par l'abandon de certains produits devenus obsolètes ou par l'adjonction de nouveaux produits, ce qui est expressément accepté par le Concessionnaire, pour autant que cette gamme demeure cohérente, compétitive et attractive et susceptible de satisfaire les besoins de la clientèle sur le territoire concédé.

 Attention : La règle de la force obligatoire des conventions (Code civil, article 1134, alinéa 1) fait obstacle à ce que le Fournisseur puisse valablement modifier de façon unilatérale l'étendue de ses obligations et en particulier les conditions d'approvisionnement des Distributeurs et la politique commerciale.

ARTICLE 2 - Marque et enseigneLes marques, logos, enseigne et autres signes distinctifs y attachés identifiant les produits contractuels sont dûment protégés, dans les conditions indiquées à l'Annexe « MARQUE ET AUTRES SIGNES DISTINCTIFS DU RESEAU DE DISTRIBUTION EXCLUSIVE DU FOURNISSEUR » des présentes.

 Attention Le Conseil d'Etat a rendu une décision le 4 mars 2013 (CE 4 mars 2013 n° 353423, 2e et 7e s.-s., Sté Pharmacie Matignon) aux termes de laquelle il donne les éléments caractéristiques des enseignes. La distinction enseigne/préenseigne est donnée à l'article L581-3 du Code de l'environnement:-  Constitue une enseigne toute inscription, forme ou image apposée sur un immeuble et relative à une activité qui s'y exerce-  Constitue une préenseigne toute inscription, forme ou image indiquant la proximité d'un immeuble où s'exerce une activité déterminée. Le Conseil d'Etat reprend cette distinction et précise que la distinction relève de l'appréciation souveraine des juges du fond et que l'immeuble mentionné dans l'article L581-3 du Code de l'environnement désigne la devanture ou la façade où s'exerce l'activité.

Le présent contrat implique le droit pour le Distributeur d'utiliser pendant toute la durée de celui-ci, à titre d'enseigne, de façon précaire et uniquement pour l'objet du présent contrat, la marque - Marque commerciale identifiant les produits contractuels- Enseigne identifiant les produits contractuels- Marque commerciale identifiant le réseau- Enseigne identifiant le réseau- Marque commerciale identifiant les produits contractuels et le réseau- Enseigne identifiant les produits contractuels et le réseau et les signes distinctifs y attachés, dûment protégés comme indiqué à l'Annexe « MARQUE, ENSEIGNE ET AUTRES SIGNES DISTINCTIFS - MARQUE COMMERCIALE IDENTIFIANT LES PRODUITS CONTRACTUELS- ENSEIGNE IDENTIFIANT LES PRODUITS CONTRACTUELS- MARQUE COMMERCIALE IDENTIFIANT LE RÉSEAU- ENSEIGNE IDENTIFIANT LE RÉSEAU- MARQUE COMMERCIALE IDENTIFIANT LES PRODUITS CONTRACTUELS ET LE RÉSEAU- ENSEIGNE IDENTIFIANT LES PRODUITS CONTRACTUELS ET LE RÉSEAU » des présentes, lui permettant d'être identifié par les tiers et la clientèle comme un membre du réseau - Marque commerciale identifiant les produits contractuels- Enseigne identifiant les produits contractuels- Marque commerciale identifiant le réseau- Enseigne identifiant le réseau- Marque commerciale identifiant les produits contractuels et le réseau- Enseigne identifiant les produits contractuels et le réseau. Il est ici rappelé que la marque, l'enseigne et les signes distinctifs - Marque commerciale identifiant les produits contractuels- Enseigne identifiant les produits contractuels- Marque commerciale identifiant le réseau- Enseigne identifiant le réseau- Marque commerciale identifiant les produits contractuels et le réseau- Enseigne identifiant les produits contractuels et le réseau demeurent la propriété exclusive du Fournisseur et que le Distributeur ne pourra en user que dans le cadre du présent contrat, dans les

conditions ci-dessous définies.Le Distributeur s'interdit notamment d'utiliser cette marque et les signes distinctifs y attachés à titre de dénomination sociale. Il s'engage également à ce qu'aucune confusion ne puisse se créer, dans l'esprit de quiconque, et notamment de la clientèle, sur sa qualité de commerçant indépendant.Le Fournisseur s'engage, de son côté, à prendre toutes les mesures nécessaires pour assurer, pendant toute la durée du présent contrat, la protection de la marque, de l'enseigne et des signes distinctifs - Marque commerciale identifiant les produits contractuels- Enseigne identifiant les produits contractuels- Marque commerciale identifiant le réseau- Enseigne identifiant le réseau- Marque commerciale identifiant les produits contractuels et le réseau- Enseigne identifiant les produits contractuels et le réseau de façon, notamment, à pouvoir en conférer la jouissance paisible au Distributeur.Ce dernier s'engage à cet effet à informer sans délai le Fournisseur de tout acte d'imitation, de contrefaçon ou de concurrence déloyale ou plus généralement de tout fait ou acte susceptible de porter atteinte aux droits et intérêts du Fournisseur sur lesdites marque et enseigne.

En cas de mise à disposition de l'enseigneLe Fournisseur s'engage par ailleurs à mettre à la disposition du Distributeur, gratuitement à titre de prêt à usage régi par les articles 1875 à 1891 du Code civil, l'enseigne et les autres signes distinctifs signalétiques de son réseau de distribution exclusive.Le Distributeur s'oblige à maintenir cette enseigne en bon état d'entretien pendant toute la durée du présent contrat et à la faire couvrir par une assurance ad hoc.Cette enseigne et les autres éléments publicitaires y attachés, qui demeurent la propriété exclusive du Fournisseur devront être immédiatement restitués à ce dernier, à l'expiration du présent contrat, pour quelque cause que ce soit, en bon état d'entretien, comme indiqué à l'article «Conséquences de la cessation du contrat» ci-après.En cas de location de l'enseigneLe Fournisseur s'engage, par ailleurs, à mettre à la disposition du Distributeur dans le cadre d'une location à titre onéreux, et moyennant un loyer de "Montant" euros par "Périodicité du loyer", l'enseigne et les autres éléments publicitaires distinctifs de son réseau de distribution.Cette location sera accompagnée du versement d'un dépôt de garantie correspondant à "Montant" euros, payable par le Distributeur au jour de la signature du présent contrat.Ces éléments publicitaires qui demeurent la propriété exclusive du Fournisseur , devront être maintenus en permanence, pendant toute la durée du présent contrat, en bon état d'entretien par le Distributeur et faire l'objet d'une assurance ad hoc.La présence de cette enseigne et des signes distinctifs y attachés étant directement liée au bénéfice du présent contrat, le Distributeur les restituera immédiatement et en bon état d'entretien au Fournisseur , à l'expiration du présent contrat, pour quelque cause que ce soit, contre remise, par le Fournisseur au Distributeur du dépôt de garantie.A défaut, le Fournisseur sera en droit de conserver ce dépôt de garantie, comme indiqué à l'article «Conséquences de la cessation du contrat» ci-après.En cas d'acquisition de l'enseigne par le revendeur ou le distributeurLe Distributeur s'engage - à acquérir auprès du- à faire réaliser à ses frais, par un tiers, et après agrément du l'enseigne et les autres signes distinctifs du réseau de distribution du Fournisseur .Ces éléments publicitaires qui devront être maintenus, en permanence, pendant toute la durée du présent contrat, en bon état d'entretien par le Distributeur devront être immédiatement déposés ou détruits à l'expiration du présent contrat, pour quelque cause que ce soit, leur présence étant directement liée au bénéfice de celui-ci.A défaut de justifier de la dépose ou de la destruction des éléments publicitaires susvisés, à l'expiration du contrat, le Distributeur pourra y être contraint par ordonnance rendue par le Président du Tribunal de commerce du lieu où le Distributeur exerçait son activité au titre du présent contrat, désignant tout Mandataire de justice pour y procéder, comme indiqué à l'article «Conséquences de la cessation du contrat» ci-après.

CHAPITRE II - OBLIGATIONS DU FOURNISSEUR

 Remarque : L'obligation principale du Fournisseur est son engagement de livraison exclusive du Distributeur, sur le territoire concédé ( MDC 21554).Afin de faciliter l'installation du Distributeur et l'exécution du Contrat de distribution exclusive, le Fournisseur peut apporter sa logistique, ses services et son assistance technique et/ou commerciale au Distributeur, ou encore mettre à sa disposition du matériel et des installations techniques et lui octroyer des aides financières ou des garanties quant au respect des engagements contractés auprès des tiers dans le cadre de l'exécution du contrat.Des modèles de clause concernant l'assistance du Fournisseur sont proposés ci-après à titre d'exemples, purement facultatifs, dans la mesure où ces clauses doivent être adaptées à chaque cas d'espèce et correspondre à de réelles prestations de la part du Fournisseur.

ARTICLE 3 - Assistance du Fournisseur lors de l'installation du DistributeurAfin de faciliter l'installation du Distributeur , et compte tenu de la nature des relations existant entre les parties, le Fournisseur s'engage, dans le but d'améliorer les conditions de commercialisation des produits et services objet du présent contrat, à apporter au Distributeur son assistance et ses services dans les domaines suivants :1) l'étude de l'implantation envisagée par le Distributeur , en fonction des conditions du marché et conseils pour le choix d'un emplacement ainsi que l'assistance du Fournisseur pour la recherche de locaux adaptés à l'activité ;2) l'installation, l'agencement, l'aménagement des locaux du Distributeur en vue de l'exploitation de ses activités dans le cadre du présent Contrat de distribution exclusive ;3) la conception et la présentation du site de vente en ligne du Distributeur ;4) la formation initiale du Distributeur et des membres de son personnel concernés, visant tant les techniques de gestion et d'exploitation de son fonds de commerce, que les produits et services contractuels ainsi que leurs méthodes et procédés de commercialisation ;5) la définition du stock et de l'assortiment initial optimal, compte tenu de la clientèle potentielle du Distributeur , issue de l'expérience du Fournisseur.

En cas de mise à disposition d'installations techniques et prêt de matériel6) la mise à disposition, à titre gratuit, dans le cadre d'un prêt à usage régi par les articles 1875 à 1891 du Code civil, pendant toute la durée du contrat et exclusivement pour l'objet de celui-ci, des installations techniques décrites à l'Annexe « DESCRIPTION DES INSTALLATIONS TECHNIQUES ET DU MATERIEL NECESSAIRES A L'EXPLOITATION DES ACTIVITES CONTRACTUELLES MIS A DISPOSITION DU DISTRIBUTEUR PAR LE FOURNISSEUR» des présentes, nécessaires à l'exploitation du fonds de commerce du Distributeur et de ses activités au titre du présent contrat.Le Distributeur s'oblige à utiliser le matériel ainsi prêté conformément aux instructions du Fournisseur et en respectant la nature et la destination de ce matériel. Il s'engage également à maintenir ces installations en bon état d'entretien pendant toute la durée du contrat et à les faire assurer, à ses frais, par une assurance ad hoc.Le prêt à usage étant directement lié au bénéfice du présent contrat, le Distributeur s'oblige à restituer immédiatement au Fournisseur le matériel prêté, en bon état d'entretien à l'expiration des relations contractuelles, pour quelque cause que ce soit.A défaut, il pourra y être contraint, à la demande du Fournisseur , par tout Mandataire de justice, spécialement désigné à cet effet, comme indiqué à l'article «Conséquences de la cessation du contrat» ci-après.

En cas de prêt d'argent

 Attention : Le prêt qui peut être accordé au Distributeur par le Fournisseur n'échappera au monopole des établissements de crédit que s'il

constitue la contrepartie d'un engagement d'achat exclusif de la part du Distributeur.

Le Fournisseur accepte, afin de faciliter l'installation du Distributeur et lui permettre de commercialiser, dans de bonnes conditions, les produits et services objet du présent contrat, de lui consentir un prêt d'argent, dans les conditions définies à l'Annexe « CONDITIONS DU PRET D'ARGENT CONSENTI PAR LE FOURNISSEUR AU DISTRIBUTEUR EN VUE DE FACILITER SON INSTALLATION » ci-jointe, pour toute la durée du présent contrat.Le solde du prêt deviendra, le cas échéant, immédiatement exigible en cas d'expiration anticipée du présent contrat, pour quelque cause que ce soit, ce qui est expressément accepté par le Distributeur , comme indiqué à l'article «Conséquences de la cessation du contrat» ci-après.Cautionnement des engagements du Distributeur par le Fournisseur

 Attention : Le cautionnement à titre onéreux qui peut être consenti par le Fournisseur au Distributeur n'échappe au monopole des établissements de crédit que s'il constitue la contrepartie d'un engagement d'achat exclusif de la part du Distributeur.

Afin de faciliter l'installation du Distributeur et de lui permettre de commercialiser, dans de bonnes conditions, les produits et services objet du présent contrat, le Fournisseur s'engage à lui apporter gratuitement son cautionnement, pour un montant maximum en principal et intérêts de "Montant" euros, pour tout emprunt ou facilités de crédit contractés par le Distributeur pour l'exploitation de ses activités au titre du présent contrat. Cet engagement de cautionnement, tout comme le cautionnement éventuel du Fournisseur lui-même, étant directement lié au bénéfice du présent contrat, ceux-ci prendront automatiquement fin à l'expiration dudit contrat, pour quelque cause que ce soit et quelle qu'en soit la date, comme indiqué à l'article «Conséquences de la cessation du contrat» ci-après.

ARTICLE 4 - Assistance du Fournisseur pendant l'exécution du contrat Le Fournisseur s'engage également à apporter au Distributeur ses services et son assistance pendant l'exécution du contrat, dans les domaines suivants :4-1 . Formation continue du Distributeur et des membres de son personnel concernésLe Fournisseur s'engage à assurer, pendant toute la durée du contrat, la formation permanente du Distributeur et le cas échéant de son personnel, concernant tant les produits contractuels et leurs méthodes et procédés de communication, que l'exécution du présent contrat.Il s'engage également, à assurer si nécessaire, une formation spécifique du Distributeur, et le cas échéant de son personnel, en cas d'adjonction de nouveaux produits dont la commercialisation pourrait être confiée au Distributeur.4-2 . Recherche et DéveloppementLe Fournisseur s'oblige si nécessaire, à effectuer toutes recherches utiles pour la conception de nouveaux produits et le développement de nouveaux marchés, de façon à ce que la gamme des produits contractuels dont la commercialisation est confiée au Distributeur aux termes du présent contrat, demeure toujours attractive et compétitive par rapport à la concurrence, auprès de la clientèle.4-3 . Assistance en matière commerciale et de promotion des ventesLe Fournisseur s'oblige à une politique commerciale et de promotion des ventes dynamique, notamment à travers des actions de communication locales et nationales.Il s'engage également à mettre à la disposition du Distributeur tous les outils d'aide à la prospection et à la gestion de la clientèle, d'aide à la vente et à l'après-vente, y compris pour les ventes sur internet, nécessaires à la bonne commercialisation des produits et services objet du présent contrat auprès de la clientèle, tels que, par exemple, kits de promotion, PLV, notices techniques, argumentaires de vente.Le Fournisseur communiquera, enfin, dans ce cadre, au Distributeur la synthèse des expériences de l'ensemble des membres de son réseau de distribution, ainsi que toutes informations utiles concernant les produits contractuels, le marché et la concurrence.4-4 . Assistance en matière administrativeLe Fournisseur s'engage à apporter au Distributeur par l'intermédiaire de ses services et conseils spécialisés, son assistance en matière administrative, juridique, fiscale et

financière si nécessaire, mais dans une limite raisonnable.

ARTICLE 5 - Approvisionnement du DistributeurComme indiqué à l'article «Distribution exclusive» ci-dessus, le Fournisseur s'engage à assurer l'approvisionnement exclusif et régulier du Distributeur, sur la zone territoriale définie à l'Annexe « TERRITOIRE EXCLUSIF DU DISTRIBUTEUR » des présentes, selon les conditions générales de vente du Fournisseur en vigueur au jour de la passation des commandes.Le Fournisseur s'interdit de ce fait d'approvisionner d'autres revendeurs ou utilisateurs sur cette zone.Le Fournisseur s'engage à mettre à la disposition du Distributeur sa logistique d'approvisionnement de façon qu'il puisse bénéficier, en permanence, pendant toute la durée du présent contrat, d'un assortiment suffisant pour satisfaire les besoins de la clientèle.Il veillera à l'adaptation régulière des produits contractuels et de sa logistique d'approvisionnement, afin de leur conserver un caractère attractif et compétitif par rapport au marché.Ainsi, et comme indiqué ci-dessus, de nouveaux produits pourront être adjoints à la gamme décrite à l'Annexe « GAMME DE PRODUITS DONT LA DISTRIBUTION EST CONFIEE AU DISTRIBUTEUR » des présentes ou certains autres abandonnés, s'ils ne répondent plus à ces qualités et ne paraissent plus adaptés aux besoins de la clientèle, ce qui est expressément accepté par le Distributeur.

CHAPITRE III - OBLIGATIONS DU DISTRIBUTEUR

 Remarque : Les obligations spécifiques éventuellement mises à la charge du Distributeur peuvent concerner tant les conditions d'approvisionnement que les conditions de commercialisation des produits contractuels ( MDC 21925) ( MDC 21928).Parmi les conditions d'approvisionnement, peuvent figurer :-  une obligation d'achat exclusif (dans ce cas, l'exclusivité est dite réciproque) ;-  une obligation d'acquérir l'assortiment complet des produits du Fournisseur ;-  des quotas minimum d'achat.Quant aux conditions de commercialisation, il peut être imposé au Distributeur :-  de ne pas fabriquer ou distribuer des produits et services concurrents de ceux du Fournisseur ;-  de respecter la marque, la présentation et les conditionnements du Fournisseur ;-  de ne pas procéder à une concurrence active en dehors du territoire qui lui est concédé et notamment de ne pas installer d'autres points de vente en dehors de ce territoire ;-  d'assurer la promotion des produits et services contractuels et du réseau de distribution.Les modèles de clause figurant ci-dessous sont proposés à titre d'exemple, et peuvent être enrichis, en fonction de chaque cas d'espèce, pourvu que de telles obligations ne soient pas considérées comme restrictives de concurrence.

ARTICLE 6 - Conditions d'approvisionnementLe Distributeur reconnaît avoir une parfaite connaissance des conditions générales de vente et de la logistique d'approvisionnement du Fournisseur, qu'il s'engage à respecter.Les modifications tarifaires et, le cas échéant, les modifications des conditions et modalités de vente pratiquées par le Fournisseur pour l'ensemble du réseau seront communiqués au Distributeur au plus tard "Nombre de jours avant l'entrée en vigueur des modifications tarifaires et/ou des conditions et modalités de vente" avant leur entrée en vigueur.Le Distributeur déclare accepter les éventuelles modifications de la gamme des produits contractuels, telle que décrite à l'Annexe « GAMME DE PRODUITS DONT LA

DISTRIBUTION EST CONFIEE AU DISTRIBUTEUR » des présentes, par l'abandon de certains ou l'adjonction de nouveaux produits pendant la durée du contrat, à condition toutefois que cette gamme demeure cohérente, compatible et adaptée aux besoins des clients.

Quota minimum d'achats

 Attention : Les clauses de quotas qui imposent au Distributeur d'acquérir auprès du Fournisseur (ou d'une autre entreprise désignée par le Fournisseur) plus de 80% de ses achats annuels en produits contractuels, en volume ou en valeur, sont assimilées, aux termes du règlement d'exemption européen en date du 20 avril 2010, à des obligations de non concurrence indirectes, dont la durée ne peut être supérieure à 5 ans. Les obligations de non concurrence indirectes tacitement renouvelées au-delà de 5 ans ou conclues pour une durée indéterminée suivent le même régime que les obligations de non concurrence initialement conclue pour une durée supérieure à 5 ans.L'imposition de quotas d'achat peut, par exemple, prendre la forme d'une obligation d'achat minimum ou de constitution de stocks.Une obligation de non concurrence indirecte d'une durée indéterminée ou supérieure à cinq ans, est exclue du bénéfice de l'exemption (sauf lorsque les produits contractuels sont vendus ou fournis dans des locaux appartenant au Fournisseur ou qu'il donne en location à l'acheteur, auquel cas, l'obligation de non concurrence peut être contractée pour une durée identique à celle de l'occupation des locaux par l'acheteur) mais ne fait pas perdre le bénéfice de celle-ci à l'accord tout entier.

Le Distributeur s'engage, afin de participer à la dynamique nécessaire au réseau de distribution du Fournisseur et de réaliser un effort commercial adapté aux besoins de la clientèle, à acquérir et à maintenir, dans son point de vente et sur son site internet, un assortiment minimum de produits contractuels correspondant à des achats minimum annuels d'un montant de - "Montant" euros HT- représentant "Pourcentage de ses achats annuels en produits contractuels" de ses achats annuels en produits contractuels .Il est ici précisé que ce quota a été déterminé d'un commun accord entre les parties, en fonction des besoins estimés de la clientèle spécifique du Distributeur et de la moyenne des achats et des ventes observée dans le réseau au cours des "Nombre" années précédentes, dans des conditions de commercialisation similaires.Ce quota pourra faire l'objet d'une révision, pendant l'exécution du contrat, d'un commun accord entre les parties, par voie d'avenant écrit à celui-ci.Le Fournisseur se réserve le droit de résilier par anticipation le présent contrat, aux torts du Distributeur , dans les conditions définies à l'article «Résiliation anticipée» ci-après, ou de résilier l'exclusivité territoriale dont bénéfice le Distributeur en cas de non-respect de ce quota minimum d'achats.Obligation d'acquérir un assortiment completLe Distributeur s'engage afin de toujours être en mesure de satisfaire les besoins de la clientèle, à acquérir des assortiments complets de produits contractuels, tels que définis à l'Annexe « MARQUE ET AUTRES SIGNES DISTINCTIFS DU RESEAU DE DISTRIBUTION EXCLUSIVE DU FOURNISSEUR » des présentes, par famille de produits, permettant de proposer à la vente un ensemble cohérent.Le Fournisseur pourra immédiatement et automatiquement résilier par anticipation, le présent contrat, en cas de non-respect de cette obligation par le Distributeur dans les conditions définies à l'article «Résiliation anticipée» ci-après ou de résilier l'exclusivité territoriale dont bénéfice le Distributeur.

En cas d'exclusivité d'approvisionnement

 Attention : La validité des engagements d'approvisionnement exclusif est en droit interne , soumise au respect des conditions suivantes (  MDC

21563  - 22093) :-  - la clause d'exclusivité doit être limitée à 10 années ;-  - l'objet et le prix doivent être déterminés ou déterminables et ne pas dépendre de la volonté unilatérale de l'une des parties. C'est pourquoi, la gamme de produits doit être définie de façon suffisamment précise.En ce qui concerne l'indétermination du prix de cession des marchandises, pouvant résulter, dans un contrat de longue durée et à exécution successive, des variations ultérieures non négociées de ces prix, l'assemblée plénière de la Cour de cassation a, par quatre arrêts de principe, rendus le 1er décembre 1995, opéré un important revirement de jurisprudence en la matière en décidant que lorsqu'une convention cadre prévoit la conclusion de contrats ultérieurs de vente et d'achat, l'indétermination du prix de ces contrats dans la convention initiale n'affecte pas la validité de celle-ci, l'abus dans la fixation du prix ne donnant lieu qu'à indemnisation ou résiliation. L'un de ces arrêts a immédiatement appliqué ce principe aux contrats de Franchise. La Cour a en effet jugé que la clause d'un Contrat de franchise faisant référence au tarif en vigueur au jour des commandes d'approvisionnement à intervenir n'affecte pas la validité du contrat, seul l'abus dans la fixation du prix donnant lieu à résiliation ou indemnisation.La sanction de l'indétermination du prix dans les contrats de distribution exclusive est donc désormais doublement limitée :- d'une part, elle ne trouve à s'appliquer qu'en cas d'abus de la part du Fournisseur dans la fixation des prix ultérieurement pratiqués ;- elle est, d'autre part, proportionnée à la faute puisqu'elle ne peut entraîner, à la discrétion des tribunaux, que la résiliation du contrat, et non plus son annulation rétroactive, ou l'indemnisation du Distributeur.La clause faisant référence au tarif du Fournisseur en vigueur au jour de la commande peut donc être valablement introduite dans la rédaction des contrats de distribution exclusive. Son application ne doit néanmoins ne pas être abusive ni opérer de discrimination injustifiée entre les Franchisés se trouvant dans une situation comparable. Une clause à dire d'expert peut en tout état de cause être introduite par sécurité.

En contrepartie de l'engagement de livraison exclusive sur le territoire concédé, tel que défini à l'article «Concession de distribution» ci-dessus, et des autres obligations contractées à son bénéfice par le Concédant, dans les conditions décrites au Chapitre « OBLIGATIONS DU FOURNISSEUR », le Distributeur s'oblige à s'approvisionner exclusivement en produits et services objet du présent contrat et pendant toute la durée de celui-ci, auprès du Concédant. A défaut, le Fournisseur serait en droit de résilier le présent contrat, automatiquement et aux torts du Distributeur, dans les conditions indiquées à l'article «Résiliation anticipée» ci-après, ou de résilier l'exclusivité consentie au Distributeur.

ARTICLE 7 - Commercialisation des produits contractuels

 Attention : En application des Lignes Directrices, chaque distributeur doit être libre de recourir à internet pour faire de la publicité ou pour vendre ses produits (point 52 des Lignes Directrices). Une restriction de l'utilisation d'internet en matière de distribution exclusive assortie d'une exclusivité territoriale ou de clientèle n'est compatible avec le règlement européen d'exemption par catégorie du 20 avril 2010 que si la promotion ou la vente sur internet n'entraîne que la restriction de ventes actives (et non des ventes passives) sur les territoires ou aux clients exclusifs d'autres distributeurs, étant précisé qu'en général le recours à internet n'est pas considéré comme une forme de vente active sur ces territoires ou à ces clientèles (point 53 des Lignes Directrices).La commission considère les situations suivantes comme des

restrictions caractérisées aux ventes passives :-  exiger d'un distributeur exclusif qu'il empêche les clients situés sur un autre territoire exclusif de consulter son site internet ou qu'il les renvoie automatiquement vers les sites du fournisseur ou d'autres distributeurs exclusifs,-  exiger d'un distributeur exclusif qu'il mette en terme à une opération de vente sur internet lorsque les données de la carte de crédit du client révèlent qu'il n'est pas établi sur son territoire exclusif,-  exiger d'un distributeur qu'il limite la part de ses ventes globales réalisées sur internet (mais le fournisseur peut exiger de l'acheteur qu'il vende au moins une certaine quantité absolue, en valeur ou en volume, de produits hors ligne, pour assurer le bon fonctionnement de son magasin traditionnel),-  exiger du distributeur qu'il paie, pour des produits destinés à être revendus sur internet, un prix plus élevé que pour des produits destinés à être revendus dans un magasin traditionnel. Il peut, en revanche, proposer à l'acheteur une redevance fixe pour soutenir ses efforts de vente en ligne et hors ligne.Sous ces réserves, le Fournisseur peut encadrer la vente sur internet en fixant dans le contrat les conditions permettant de préserver l'identité et la qualité de son réseau, tout comme il le fait pour la vente en magasin (point 54 des Lignes Directrices).

Le Distributeur s'oblige au respect des normes de commercialisation des produits contractuels, édictées par le Fournisseur, y compris pour la commercialisation sur internet et s'engage en particulier à ne distribuer les dits produits que sous la marque, le conditionnement et la présentation adoptés par le Fournisseur.A ce titre, il s'interdit, compte tenu de l'existence du réseau de distribution exclusive du Fournisseur, impliquant le droit pour chaque Distributeur de bénéficier d'une exclusivité territoriale, de démarcher activement et de prospecter activement la clientèle située en dehors du territoire qui lui est concédé, tel que défini à l'article « Distribution exclusive » ci-dessus, et notamment, de faire, en dehors de ce territoire, de la publicité pour les produits et services objet du présent contrat, d'établir une succursale ou d'entretenir un dépôt pour la distribution des dits produits et services, en dehors de son territoire exclusif.Le Distributeur pourra toutefois et sans aucune restriction approvisionner librement les clients qui se présenteraient spontanément à lui, quand bien même ceux-ci seraient situés en dehors de son territoire exclusif.En outre, cette interdiction est contractée sans préjudice du droit pour chaque Distributeur de commercialiser les produits contractuels sur internet, quelque soit la localisation géographique du Client, le recours à internet n'étant pas considéré comme une vente active.Enfin, l'exploitation d'un site internet de vente en ligne par le Distributeur pour les produits contractuels n'est pas assimilée à l'ouverture d'un nouveau point de vente.

 Remarque : L'article 4 b du règlement européen d'exemption par catégorie admet la possibilité d'une restriction quant au lieu d'établissement du distributeur. Il demeure donc possible d'interdire aux distributeurs d'exercer leurs activités à partir d'un lieu d'établissement non autorisé. Le point 58 des Lignes directrices précise que l'utilisation d'internet ne peut être assimilée à l'ouverture d'un nouveau point de vente en un lieu différent.

 Attention : Comme indiqué ci-dessus, l'exclusivité territoriale accordée aux Distributeurs ne doit pas être absolue, et seule la concurrence active peut être valablement interdite contractuellement au regard du droit européen et du droit interne de la concurrence ( MDC 21545).

En cas d'interdiction de commercialiser des produits concurrents

 Attention : Aux termes de l'article 5 du règlement d'exemption européen

applicable aux accords verticaux du 20 avril 2010 la durée des clauses de non concurrence, directes ou indirectes, applicables en cours de contrat, ne peut excéder 5 ans (sauf lorsque les produits contractuels sont vendus ou fournis dans des locaux appartenant au Fournisseur ou qu'il donne en location à l'acheteur, auquel cas, l'obligation de non concurrence peut être contractée pour une durée identique à celle de l'occupation des locaux par l'acheteur). Les obligations de non concurrence à durée indéterminée ou tacitement renouvelables au-delà de 5 ans suivent le même régime. Rien ne s'oppose, en revanche, à ce qu'une obligation de non concurrence de 5 ans soit prolongée, à son expiration, par un nouvel accord formel des parties.La présence, dans l'accord, d'une clause de non concurrence non conforme aux dispositions communautaires ne fait perdre le bénéfice de l'exemption qu'à la clause elle-même et non au contrat dans son ensemble.

Afin de respecter l'identité et la réputation du réseau de distribution du Fournisseur et d'assurer la qualité et l'homogénéité des produits contractuels par l'intermédiaire de ce réseau, auprès de la clientèle, le Distributeur s'interdit expressément de vendre pendant une durée de "Nombre d'années d'interdiction de vendre des produits concurrents" années à compter de la signature du présent contrat, et le cas échéant, de fabriquer des produits concurrents ou similaires aux produits objet du présent contrat.En cas de violation de cette interdiction, le Fournisseur se réserve le droit de résilier immédiatement le présent contrat, aux torts du Distributeur dans les conditions définies à l'article «Résiliation anticipée» ci-après.En cas de clause d'objectif

 Attention : Les conditions d'application d'une telle clause doivent être soigneusement définies, et les objectifs doivent être déterminés en faisant référence à des éléments précis, vérifiables, objectifs et non contestés par les parties ( MDC 21925).A défaut, cette clause pourrait être considérée comme une simple déclaration d'intention, ou annulée pour indétermination de l'objet.En outre, s'agissant d'une obligation de moyen plus que d'une obligation de résultat, la non-réalisation de l'objectif paraît difficilement pouvoir être sanctionnée par la résiliation anticipée du contrat.La suppression de l'exclusivité territoriale paraît déjà être une sanction sévère et demeure purement optionnelle.

En contrepartie de l'exclusivité territoriale qui lui est accordée aux termes de l'article « Distribution exclusive » du présent contrat et autres obligations contractées à son bénéfice par le Concédant dans les conditions indiquées au Chapitre « OBLIGATIONS DU FOURNISSEUR » ci-dessus, le Distributeur s'efforcera et s'engage, pour ce faire, à mettre en oeuvre tous les moyens à sa disposition, de conquérir la part de marché suivante :"Décrire l'objectif à conquérir"définie d'un commun accord entre les parties, dans les délais suivants "Délais".A défaut, le Fournisseur se réserve le droit de résilier l'exclusivité territoriale accordée au Distributeur, dans les conditions définies à l'article « Distribution exclusive » ci-dessus.Le Distributeur s'engage à apporter à la clientèle un service de qualité, tant dans son point de vente physique qu'à partir de son site internet, conforme à l'image des produits objet du présent contrat et du réseau de distribution du Fournisseur, et à disposer, en particulier, à cet effet d'un personnel qualifié, spécialement formé, dans les conditions indiquées au présent contrat, à la commercialisation physique ou virtuelle de ces produits.Dans le même cadre, le Distributeur s'oblige à assurer auprès de la clientèle, le service après-vente nécessaire à la commercialisation des produits contractuels dans de bonnes conditions, selon les normes préconisées par le Fournisseur, qu'il s'engage à respecter strictement, y compris pour ses ventes en ligne.

Le Distributeur veillera, par ailleurs, pendant toute la durée du présent contrat, au parfait état d'entretien de son point de vente, en s'assurant que celui-ci est toujours en conformité avec les normes du réseau de distribution du Fournisseur. Il veillera également à ce que son site de vente en ligne soit toujours en conformité avec les normes préconisées à cet effet par le Fournisseur.Enfin, le Distributeur s'engage dans le cadre de la politique de promotion des ventes de produits contractuels élaborée par le Fournisseur :-  à respecter l'image de marque et de qualité des produits et services, objet du présent contrat ;-  à faire connaître cette image à la clientèle, en respectant notamment le graphisme, les couleurs, le logo et la signalétique du réseau de distribution du Fournisseur ;-  à faire porter ses efforts de commercialisation sur la vente des produits et/ou services dont la promotion lui aura été plus particulièrement demandée par le Fournisseur et à suivre les recommandations de ce dernier concernant notamment les campagnes publicitaires et la présentation optimale des produits contractuels, dans le cadre d'actions de communication spécifiques engagées par le Fournisseur.En cas de budget minimum de publicitéLe Distributeur s'engage à consacrer un budget annuel minimum de "Montant" euros - représentant au minimum "Pourcentage" % HT du chiffre d'affaires HT réalisé à partir de la vente des produits contractuels à des actions publicitaires de promotion des produits contractuels, et à en justifier auprès du Fournisseur.Il s'oblige, en outre, à soumettre à ce dernier pour accord préalable, tout projet publicitaire concernant les dits produits et/ou le réseau de distribution du Fournisseur, de façon que celui-ci puisse s'assurer de la conformité des campagnes envisagées, à l'image du réseau.En cas d'interdiction de livrer à des revendeurs non qualifiés

 Attention : Une telle obligation ne peut être imposée au Distributeur que dans le cadre d'un réseau de distribution sélective, sur la base de critères objectifs des revendeurs, appliqués de façon non discriminatoire ( MDC 21509) ( MDC 21512).Pour plus de développements concernant les systèmes de distribution sélective, il convient de se reporter à la formule Contrat de distribution sélective (voir Accords de Distribution / Distribution sélective/ Contrat de distribution sélective (DIST/DS-1).

Le Distributeur s'interdit, enfin, de livrer les produits objet du présent contrat à d'autres revendeurs qui n'auraient pas été spécialement formés à cet effet par le Fournisseur et qui ne répondraient pas aux critères de sélection objectifs édictés par le Fournisseur pour la commercialisation des dits produits.Cette sélection étant indispensable à la distribution, dans de bonnes conditions, des produits contractuels, le Fournisseur pourra résilier automatiquement et par anticipation le présent contrat en cas de violation de cette interdiction par le Distributeur dans les conditions définies à l'article «Résiliation anticipée» ci-après.

ARTICLE 8 - Usage de la marque et de l'enseigne du FournisseurLe Distributeur reconnaît que l'usage qui lui est concédé, aux termes du présent contrat, de la marque, de l'enseigne et des autres signes distinctifs - Marque commerciale identifiant les produits contractuels- Enseigne identifiant les produits contractuels, ne lui confère aucun droit de propriété.Il s'engage, de ce fait, à ce qu'aucune confusion ne puisse exister, dans l'esprit des tiers, sur un tel usage et sur sa qualité de commerçant indépendant, notamment sur tous les documents susceptibles de l'engager juridiquement. Il s'oblige, enfin, à user paisiblement de la marque et de l'enseigne du Fournisseur , exclusivement pour l'objet du présent contrat, en respectant le graphisme, les logos, les couleurs prévus à cet effet.

ARTICLE 9 - AssurancesLe Distributeur s'engage à souscrire une police d'assurance garantissant sa responsabilité civile professionnelle pour toutes les activités et obligations découlant du présent contrat.Le Distributeur s'engage à maintenir cette police pendant toute la durée du présent

contrat et en apporter la preuve sur demande au Distributeur,sur sa demande en lui fournissant une attestation de ses assureurs, énumérant les garanties souscrites, leur montant et leur durée de validité.Toute modification, suspension ou résiliation de cette police d'assurance, pour quelque cause que ce soit, devra être signalée au Fournisseur dans les plus brefs délais.

ARTICLE 10 - Prix de revente à la clientèle des produits contractuels

 Attention : En application des dispositions du Code de commerce concernant la liberté des prix et de la concurrence, le Fournisseur ne peut imposer un prix de revente à son Distributeur. Le Distributeur doit donc demeurer libre de la fixation des prix de vente à la clientèle ( MDC 21575).Les prix conseillés sont, en revanche, licites, à condition toutefois, qu'ils n'aboutissent pas, en pratique, à des prix imposés.Le règlement d'exemption adopté par la Commission des communautés européennes le 20 avril 2010 interdit également, aux termes de l'article 4 a, que le Fournisseur limite directement ou indirectement la liberté du Distributeur de fixer le prix de revente des produits contractuels ( MDC22082).L'interdiction faite par un Fournisseur à un acheteur de déterminer librement ses prix de revente constitue aux termes de l'article 4 a) du règlement européen d'exemption par catégorie du 20 avril 2010, l'une des restrictions de concurrence caractérisée dont la présence fait perdre le bénéfice de l'exemption à l'accord tout entier. L'interdiction ne porte que sur le caractère minimum du prix fixé.Toutefois, ce n'est pas le qualificatif du prix qui est déterminant, mais la pratique effective, conformément à une jurisprudence bien établie de la Cour de Justice des Communautés Européennes et de la Cour de cassation française (Cf. notamment, Cass. com. 27 janvier 1998, RJDA 6/98, N° 798).Elle ne joue pas si les prix communiqués par le Fournisseur sont des prix indicatifs ou conseillés, voire un prix maximal. C'est toutefois la pratique effective qui est déterminante et non le qualificatif contractuel du prix. Un prix dit conseillé qui se révélerait être, dans la pratique du réseau, un prix imposé, tomberait sous le coup de la prohibition. Le prix de vente peut également être imposé par des moyens indirects, parmi lesquels les accords fixant la marge du Distributeur ou le niveau maximal des réductions qu'il peut accorder à partir d'un certain niveau de prix prédéfini, ou encore le fait de subordonner au respect d'un niveau de prix déterminé l'octroi de ristournes, etc. (voir point 48 des Lignes Directrices).

Le Distributeur détermine librement, en sa qualité de commerçant indépendant, les prix de revente des produits et services contractuels à la clientèle.Il s'engage toutefois, le cas échéant, et sous réserve d'une acceptation spécifique à chaque cas d'espèce, à suivre la politique de promotion nationales ou locales des produits contractuels objet d'une communication publique, de telle sorte qu'il ne puisse être reproché au Fournisseur , ou à l'un quelconque des membres du réseau de distribution du Fournisseur de commettre des actes qualifiables de publicité mensongère.

ARTICLE 11 - Respect des lois, des règlements et des usages professionnelsLe Distributeur s'engage expressément à respecter en tous points la réglementation applicable à son activité et/ou à ses locaux, notamment le droit économique, ainsi que, le cas échéant, les règles en usage dans la profession.

ARTICLE 12 - Comportement loyal et de bonne foiLe Distributeur s'engage à toujours se comporter vis-à-vis du Fournisseur, comme un partenaire loyal et de bonne foi, et notamment, à porter sans délai à la connaissance du Fournisseur, tout différend ou toute difficulté qu'il pourrait rencontrer dans le cadre de l'exécution du présent contrat ou de ses relations avec "ses Fournisseurs, Créanciers (ou

Clients, etc).".

CHAPITRE IV - CONDITIONS GENERALES

ARTICLE 13 - Déclaration d'indépendance réciproqueLes parties déclarent expressément qu'elles sont et demeureront, pendant toute la durée du présent contrat, des partenaires commerciaux et professionnels indépendants.

 Remarque : Il a été jugé par la Cour de cassation que les dispositions de l'article L 7321-2 du Code de travail (ex-article L 781-1, 2e), qui protègent les personnes vendant des marchandises qui leur sont fournies exclusivement ou presque exclusivement par une seule entreprise ou recueillant des commandes ou recevant des objets à traiter, manutentionner ou transporter pour le compte d'une seule entreprise, lorsque ces personnes exercent cette activité dans un local fourni ou agrée par l'entreprise et aux conditions de prix imposées par celle-ci, étaient applicables aux relations existant entre un Fournisseur et son Distributeur, dés lors que, pour la Cour de cassation, l'existence d'un lien de subordination n'est pas une condition d'application de l'article L 7321-2 du Code de travail (ex-article L 781-1, 2e) précité.Dans cette décision, rendue en matière de franchise, mais transposable à d'autres catégories de réseaux de distribution, un franchiseur qui n'avait pas renouvelé un contrat a été condamné à verser au Distributeur des indemnités de congés payés et des dommages et intérêts pour licenciement sans cause réelle et sérieuse, dans la mesure où l'activité de celui-ci consistait à distribuer et ramasser des colis à partir d'un local dont le Fournisseur était locataire, selon des horaires, un itinéraire et des tarifs imposés par le Fournisseur, qui encaissait directement les factures de la clientèle (Cass. soc. 4 décembre 2001, N° 5034 FS-PBR, BRDA 2/02, N° 14, p.8).Il convient donc de veiller à laisser au Distributeur une indépendance suffisante, afin d'éviter que les conditions d'application de l'article L 7321-2 du Code de travail (ex-article L 781-1, 2e) ne soient remplies, auquel cas, ces dispositions protectrices lui seraient applicables, nonobstant sa qualité juridique de commerçant.

ARTICLE 14 - Durée du contrat

 Remarque : Le contrat à durée déterminée ne peut, sauf résiliation anticipée pour faute, prendre fin qu'à l'arrivée du terme ( MDC 21955).La durée déterminée est à privilégier, car elle permet de renégocier, à l'arrivée du terme, un nouveau contrat, plus adapté aux conditions économiques du moment et à l'évolution du réseau, si nécessaire, et évite les difficultés éventuelles liées à la durée des obligations de non concurrence au regard du règlement européen d'exemption par catégorie du 20 avril 2010. La tacite reconduction est également susceptible de soulever des difficultés, au regard de ces dispositions.Le Distributeur ne dispose, en principe, d'aucun droit au renouvellement du contrat.Un préavis raisonnable, tenant compte, notamment de l'ancienneté des relations contractuelles, des obligations éventuellement mises à la charge du Distributeur (exclusivité d'approvisionnement, interdiction de vendre des produits concurrents, par exemple) et des investissements demandés à celui-ci doit néanmoins être respecté, en l'absence de renouvellement, afin que celui-ci ne puisse être considéré comme abusif.Pour ne pas être considérée comme abusive, la résiliation d'un contrat à durée indéterminée doit être signifiée avec un préavis raisonnable, compte tenu de la nature des relations existant entre les parties.En outre, elle ne doit pas intervenir de façon brutale ( MDC 21964) ( MDC 21967) ( MDC 21970).

Il a été jugé que la rupture d'un Contrat de concession à durée indéterminée ouvre droit à des dommages et intérêts si elle a été abusive, quand bien même un délai de préavis suffisant aurait été respecté. L'abus peut, par exemple, résulter d'un manque de loyauté du Fournisseur par rapport au Distributeur (CA Paris, 18 septembre 2000, 1ère ch. A, Rover SA, BRDA 23/00, p. 10 ; CA Paris, 11 février 1999, SA Fiat Auto France, BRDA 12/99, p. 6).

En cas de contrat à durée déterminéeLe présent contrat qui prend effet à compter du "Date d'effet" est conclu pour une durée "de 'Nombre' années".

En cas de renouvellement par tacite reconductionIl se renouvellera ensuite par tacite reconduction, pour de nouvelles périodes "de 'Nombre' années", à défaut de dénonciation par l'une ou l'autre des parties, signifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, "'Nombre' mois" au moins avant l'arrivée du terme.En l'absence de renouvellement par tacite reconductionIl ne pourra en aucun cas se renouveler par tacite reconduction. En conséquence, les parties seront libres, à l'expiration de la durée initiale, de renégocier un nouveau contrat, si elles le souhaitent.

Les parties devront, en tout état de cause, faire connaître leur intention quant au renouvellement, non-renouvellement ou renégociation d'un nouveau contrat "'Nombre' mois" au moins avant l'arrivée du terme initial par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée à l'autre partie.En cas de contrat à durée indéterminéeLe présent contrat, qui prend effet à compter du "Date d'effet", est conclu pour une durée indéterminée. En conséquence, chacune des parties pourra y mettre fin, à tout moment, sans avoir à justifier sa décision, mais à condition de respecter un préavis de rupture "de 'Nombre' mois" avant la cessation effective des relations contractuelles, courant à compter de la réception de la notification adressée afin de signifier la résiliation du contrat, en lettre recommandée avec demande d'avis de réception, au co-contractant, par la partie ayant pris l'initiative de la rupture.

ARTICLE 15 - Non-concurrence

 Remarque : En application du droit interne, les clauses de non-concurrence stipulées pendant la durée du contrat sont valables même si elles ne sont pas limitées dans l'espace ( MDC 21925) ( MDC 13655 s.).Elles doivent, en revanche, être limitées dans le temps ou dans l'espace, pour être considérées comme valables après l'expiration du contrat.En application de l'article 5. 1 du règlement européen d'exemption par catégorie du 20 avril 2010, la durée des obligations de non concurrence directes ou indirectes imposées au Distributeur en cours de contrat doit être limitée à 5 ans. Les obligations de non concurrence stipulées, expressément ou à la suite d'une tacite reconduction, pour une durée supérieure à 5 ans ou pour une durée indéterminée suivent le même régime.En outre, l'article 5. 3 du règlement européen d'exemption du 20 avril 2010 précise que seules les clauses de non concurrence post-contractuelles indispensables à la protection du savoir-faire transmis par le Fournisseur à l'acheteur peuvent bénéficier de l'exemption par catégorie à condition qu'elles soient limitées aux locaux où opérait le Distributeur et quelles ne s'appliquent qu'aux biens ou services concurrents de ceux qu'il vendait. Si ces conditions sont remplies, des clauses de non concurrence post-contractuelles peuvent être prévues, mais leur durée doit être limitée à un an.S'agissant de clauses encadrées et non de clauses noires, seules les éventuelles obligations non conformes au règlement d'exemption seraient privées du bénéfice de celle-ci, sans remettre en cause la

validité du contrat dans son entier au regard de la réglementation européenne.

Le Distributeur s'interdit pendant une durée de "Nombre d'années de durée de la clause de non concurrence" années, de s'intéresser directement ou indirectement à des activités similaires ou concurrentes de celles exercées par le réseau de distribution exclusive du Fournisseur, et ce sous quelque forme et de quelque manière que ce soit.

En cas de clause de non concurrence post-contractuelleLe Distributeur s'interdit, enfin, pendant une durée d'une année à compter de l'expiration du présent contrat pour quelque cause que ce soit, de participer directement ou indirectement dans le territoire sur lequel il exploitait ses activités à un réseau exerçant des activités similaires à celles du réseau "Marque ou Enseigne identifiant le réseau" et susceptible de le concurrencer. Le Distributeur reconnaît que cet engagement de non concurrence est indispensable à la protection du savoir-faire secret, substantiel et identifié qui lui a été transmis par le Fournisseur dans le cadre de l'exécution du présent contrat.

ARTICLE 16 - Cession et transmission du Contrat de distribution exclusive

En cas de cession ou transfert du contrat soumis à agrémentLe présent contrat étant conclu intuitu personae, il ne pourra être cédé ou transféré de quelque manière, à quelque titre et à quelque personne que ce soit et notamment sous forme de cession de fonds de commerce, de mise en location-gérance de fonds de commerce ou de cession de titres ou d'apport en Société de l'entreprise exploitée par le Distributeur sans l'accord exprès, préalable et écrit, du Fournisseur.L'agrément du Fournisseur devra être donné ou refusé dans un délai maximum de trois mois à compter de la réception de la notification qui lui aura été signifiée à cet effet par le Distributeur, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.A défaut de réponse du Fournisseur dans ce délai, l'agrément sera réputé acquis.En cas de refus d'agrément comme en cas de défaut de notification du Distributeur dans les conditions et selon les formes ci-dessus précisées, la cession du contrat et des droits et obligations en résultant entraînerait immédiatement et automatiquement la résiliation de celui-ci, aux torts du Distributeur.L'Agrément du Fournisseur ne pourra être donné qu'après communication d'informations complètes concernant le successeur pressenti du Distributeur et engagement écrit de ce dernier quant au respect de l'ensemble des obligations figurant au présent contrat.Si ces conditions sont remplies, l'Agrément du Fournisseur ne pourra être refusé sans juste motif.En cas de libre cession ou transfert du contratLe présent contrat ainsi que les droits et obligations en résultant pourront être librement transférés par le Distributeur au successeur de son choix, sous réserve d'en avertir préalablement le Fournisseur et de lui communiquer par lettre recommandée avec demande d'avis de réception avec un préavis de trois mois toutes informations concernant ce successeur et l'engagement écrit de ce dernier quant au respect des obligations figurant au présent contrat.

ARTICLE 17 - Confidentialité

 Remarque : Aux termes de l'article 5.3 du règlement européen d'exemption par catégorie du 20 avril 2010, l'obligation de ne pas utiliser ni divulguer un savoir-faire qui n'est pas tombé dans le domaine public peut être valablement stipulée sans limitation de durée.

Le Distributeur s'engage pendant toute la durée du présent contrat et sans limitation après son expiration à la confidentialité la plus totale, concernant les produits contractuels, le réseau de distribution du Fournisseur et toutes informations communiquées comme confidentielles ou auxquelles il aurait pu avoir accès dans le cadre de l'exécution du présent Contrat de distribution exclusive, à moins que lesdites informations ne soient tombées dans le domaine public.Le Distributeur s'engage également à faire respecter cette obligation de confidentialité

par tous les membres de son personnel concerné, ce dont il se porte fort à l'égard du Fournisseur.

ARTICLE 18 - Résiliation anticipée

 Remarque : Bien que non obligatoire, il paraît nécessaire et prudent d'introduire dans le contrat, une clause résolutoire exprès sanctionnant le non-respect des obligations de l'une des parties.Toute inexécution qui n'aurait pas été visée par une énumération limitative serait exclue du champ d'application de cette clause et ne saurait donc valablement entraîner la résiliation de plein droit du contrat.Il est également conseillé de prévoir une réciprocité dans l'application de la clause, afin d'éviter un déséquilibre des engagements des parties.A défaut d'une telle clause résolutoire exprès, la résiliation anticipée du contrat pour violation des engagements y figurant ne peut être obtenue que sur décision de justice ( MDC 21955).

18-1 - Inexécution fautiveLe présent contrat pourra être résilié par anticipation, par l'une ou l'autre des parties, en cas d'inexécution de l'une quelconque des obligations y figurant et/ou de l'une quelconque des obligations inhérentes à l'activité exercée. Sauf stipulations contraires du présent contrat prévoyant une résiliation immédiate lorsqu'il n'est pas possible de remédier au manquement, la résiliation anticipée interviendra un mois après une mise en demeure signifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à la partie défaillante, indiquant l'intention de faire application de la présente clause résolutoire expresse, restée sans effet.Si l'inexécution justifiant, aux termes de la présente clause, la résiliation du contrat, s'analyse en une faute grave, portant atteinte à la finalité du mandat d'intérêt commun et rendant impossible le maintien du lien contractuel, Le Distributeur sera privé de son droit à indemnité.18-2 - Cessation d'activitéLe présent contrat pourra également être résilié par anticipation en cas de liquidation ou redressement judiciaire de l'une ou l'autre des parties dans les conditions légales et réglementaires en vigueur, et sous réserve, le cas échéant, des dispositions d'ordre public applicables.

ARTICLE 19 - Conséquences de la cessation du contratEn cas de cessation du présent Contrat de distribution exclusive, le Distributeur : 1) cessera immédiatement tout usage de la marque et de l'enseigne "Marque (ou enseigne) identifiant les produits contractuels" et s'engage, de ce fait, à se défaire de tous les signes distinctifs y liés.

En cas de mise à disposition de l'enseigneIl s'oblige notamment à restituer immédiatement et en bon état d'entretien l'enseigne mise à sa disposition par le Fournisseur, dans les conditions précisées à l'article «Marque et Enseigne» ci-dessus.En cas de location de l'enseigneIl s'oblige notamment à restituer immédiatement et en bon état d'entretien, contre remise du dépôt de garantie initialement versé, l'enseigne louée auprès du Fournisseur dans les conditions précisées à l'article «Marque et Enseigne» ci-dessus.En cas d'acquisition de l'enseigneIl s'oblige notamment à se défaire immédiatement de l'enseigne acquise par ses soins pour les besoins du présent contrat, dans les conditions précisées à l'article «Marque et Enseigne» ci-dessus et à en justifier au Fournisseur.Dans l'hypothèse où le Distributeur ne satisferait pas aux obligations de la présente clause, il pourrait y être contraint par décision de justice désignant un Mandataire ad hoc pour y procéder. En outre, une astreinte de "Montant" euros par jour de retard serait acquise au Fournisseur, un mois après une mise en demeure restée infructueuse, signifiée au Distributeur par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

En l'absence d'une reprise des stocks et commandes par le Fournisseur2) Le Distributeur disposera d'un délai de "“Nombre” mois" pour écouler les stocks demeurant en sa possession, si nécessaire. Pour ce faire, il pourra, à titre provisoire et précaire, nonobstant les stipulations du paragraphe ci-dessus poursuivre, pendant cette durée, l'usage de la marque - "Nom de la marque identifiant les produits contractuels" identifiant les produits contractuels- "Nom de l'enseigne identifiant les produits contractuels" identifiant les produits contractuels- "Nom de la marque identifiant les produits contractuels" identifiant les produits contractuels- "Nom de l'enseigne identifiant les produits contractuels" identifiant les produits contractuels.Il s'engage pendant cette période, à poursuivre la commercialisation des produits contractuels dans de bonnes conditions et conformément aux obligations stipulées au présent contrat ainsi qu'aux normes et conditions édictées par le Fournisseur.Le Distributeur s'engage, dans ce même délai et dans les mêmes conditions, à traiter les commandes en cours, au jour de l'expiration du contrat, si nécessaire.En cas de reprise des stocks par le Fournisseur

 Remarque : Il est utile de prévoir le sort des stocks en fin de contrat. Le Distributeur n'est nullement obligé de s'engager à les reprendre. Le concessionnaire peut, par exemple, être contraint de détruire les dits stocks ou se voir impartir un délai pour les écouler.En cas de reprise des stocks par le Fournisseur, ce qui permet de contrôler leur écoulement et de s'assurer que celui-ci est conforme à l'image et aux normes du réseau, le prix doit en être soigneusement déterminé. Le prix d'achat peut, par exemple, être retenu avec application d'une décote.Ces éléments seront, en tout état de cause, conditionnés par la nature des produits contractuels. En effet, des solutions différentes seront vraisemblablement adoptées pour des produits périssables, du prêt-à-porter, etc.

2) Le Fournisseur s'engage à racheter au Distributeur, au jour de l'expiration du contrat, les produits en sa possession, à condition qu'ils soient de bonne qualité marchande, à leur prix d'acquisition, minoré d'une décote de "Taux de décote".Si les produits n'étaient plus de bonne qualité marchande, ils seraient immédiatement détruits par le Fournisseur, aux frais du Distributeur, ce qui est expressément accepté par ce dernier.Le Fournisseur traitera également à compter de l'expiration du contrat, directement ou par l'intermédiaire d'un autre Distributeur, toutes les commandes en cours à cette date, non encore traitées par le Distributeur, qui accepte expressément de le lui transmettre.

En cas de prêt de matériel3) Le Distributeur restituera immédiatement au Fournisseur, en bon état d'entretien, le matériel et les installations techniques mises à sa disposition par celui-ci, dans le cadre d'un prêt à usage et dans les conditions exposées à l'article « Assistance du Fournisseur lors de l'installation du Distributeur » ci-dessus.A défaut, il pourra y être contraint par décision de justice désignant un Mandataire ad hoc pour y procéder. En outre, une astreinte de "Montant" euros par jour de retard sera acquise au Fournisseur un mois après une mise en demeure restée sans effet, signifiée au Distributeur par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

En cas de prêt d'argent"4)" L'expiration du contrat, pour quelque cause que ce soit, entraîne immédiatement l'exigibilité anticipée du solde du prêt consenti au Distributeur par le Fournisseur, dans les conditions précisées à l'article « Assistance du Fournisseur lors de l'installation du Distributeur » ci-dessus et à l'Annexe « CONDITIONS DU PRET D'ARGENT CONSENTI PAR LE FOURNISSEUR AU DISTRIBUTEUR EN VUE DE FACILITER SON INSTALLATION » ci-jointe, ce qui est expressément accepté par le Distributeur, dans l'hypothèse où ce prêt n'aurait pas été intégralement remboursé au jour de la cessation des relations contractuelles.Extinction du cautionnement du Fournisseur

"4)" L'expiration du présent contrat, pour quelque cause que ce soit, entraînera automatiquement l'extinction de l'engagement de cautionnement et des éventuels cautionnements donnés par le Fournisseur en garantie des engagements du Distributeur dans le cadre de l'exploitation et de l'exécution du présent contrat, comme indiqué à l'article « Assistance du Fournisseur lors de l'installation du Distributeur » ci-dessus.

"5)" Les parties procéderont à un arrêté de comptes, au jour de la cessation des relations contractuelles de façon contradictoire, afin de déterminer les sommes restant dues, à cette date, au Fournisseur."6)" En sa qualité de commerçant indépendant, le Distributeur fera son affaire personnelle des contrats de travail le liant à son personnel et s'engage à supporter toutes les conséquences juridiques et financières de la rupture éventuelle des dits contrats, du fait de la cessation de ses relations contractuelles avec le Fournisseur.

En cas d'arbitrage conventionnel

ARTICLE "Numéro" - Clause d'arbitrageTous les litiges découlant des opérations d'achat, de vente - ou de prestations de services visées par le présent contrat, seront soumis à une procédure d'arbitrage dans les conditions suivantes :

En cas de désignation de l'arbitre de la partie défaillante par le Président du Tribunal de commerceChaque partie désignera un arbitre. Pour le cas où l'une d'entre elles refuserait de le faire huit jours après la mise en demeure signifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, cet arbitre serait désigné par le Président du Tribunal de commerce de "Lieu du siège social (ou domicile) de l'une ou l'autre des parties" statuant en la forme des référés.Les arbitres ainsi désignés choisiront un troisième arbitre, dans un délai d'un mois à compter de l'acceptation de leur désignation ; s'ils ne peuvent y parvenir celui-ci sera désigné par le Président du Tribunal de commerce de "Lieu du siège social (ou domicile) de l'une ou l'autre des parties" statuant en la forme des référés, à la requête de la partie la plus diligente.En cas d'application de l'arbitrage unique en raison de la défaillance de l'une des partiesChaque partie désignera un arbitre. Pour le cas où l'une des parties refuserait de le faire huit jours après une mise en demeure signifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, le premier arbitre désigné serait considéré comme arbitre unique.

Le siège de l'arbitrage est d'ores et déjà fixé à "Lieu".Les arbitres statueront en droit. La décision ne sera pas susceptible d'appel et s'imposera définitivement aux parties.Tant que la sentence arbitrale ne sera pas rendue, les obligations des parties ne seront ni suspendues ni modifiées.Ils détermineront, dans leur sentence, le montant du préjudice éventuellement subi par l'une des parties, ainsi que celle d'entre elles devant supporter la charge de leurs honoraires.La procédure d'arbitrage ci-dessus décrite ne sera pas applicable si le litige a pour enjeu une somme inférieure à "Montant" euros. Dans ce cas, le litige sera soumis aux tribunaux compétents dans les conditions de droit commun.En cas d'arbitrage institutionnel

ARTICLE "Numéro" - Clause d'arbitrageTous les litiges auxquels le présent contrat pourrait donner lieu, concernant notamment sa validité, son interprétation, son exécution ou sa résiliation, feront l'objet d'un arbitrage, conformément au règlement de conciliation et d'arbitrage de la Chambre de Commerce Internationale.La procédure d'arbitrage ci-dessus décrite ne sera pas applicable si le litige a pour enjeu une somme inférieure à "Montant" euros. Dans ce cas, le litige sera soumis aux tribunaux compétents dans les conditions de droit commun.Clause d'attribution de juridiction

 Attention : Il est possible de ne prévoir aucune stipulation particulière concernant le règlement des litiges.Dans ce cas, les règles légales d'attribution de juridiction seront appliquées «Rationæ loci et Rationæ materiæ»

ARTICLE "Numéro" - Compétence juridictionnelleTOUS LES LITIGES AUXQUELS LE PRESENT CONTRAT POURRAIT DONNER LIEU SERONT SOUMIS AU TRIBUNAL DE COMMERCE DE "LIEU DU SIEGE SOCIAL (OU DU DOMICILE) DE L'UNE DES PARTIES".

Droit applicable

ARTICLE "Numéro" - Droit Applicable

 Remarque : A défaut de désignation contractuelle de la loi applicable au contrat, c'est, en principe, la loi du lieu d'exécution de celui-ci qui est applicable.

De convention expresse entre les parties, le présent contrat est régi et soumis au droit français.Il est rédigé en langue française. Dans le cas où il serait traduit en une ou plusieurs langues, seul le texte français ferait foi en cas de litige.

ARTICLE "Numéro" - Documents annexesDe convention expresse, tous les documents annexés au présent contrat en font partie intégrante et forment, avec celui-ci, un ensemble indivisible dans l'esprit des parties.

ARTICLE "Numéro" - Nullité partielleL'annulation de l'une des stipulations du présent contrat n'entraînerait l'annulation de celui-ci dans son ensemble, que pour autant que la stipulation litigieuse puisse être considérée, dans l'esprit des parties, comme substantielle et déterminante, et que son annulation remette en cause l'équilibre général de la convention.En cas d'annulation d'une des stipulations du présent contrat, considérée comme non substantielle, les parties s'efforceront de négocier une clause économiquement équivalente.

ARTICLE "Numéro" - EnregistrementLe présent contrat entraînant un droit d'usage sur la marque et l'enseigne du Fournisseur, sera enregistré à l'INPI aux frais du Distributeur.Ce contrat pourra également être présenté à la formalité de l'enregistrement fiscal, si l'une des parties le souhaite, aux frais de celle-ci.

ARTICLE "Numéro" - Election de domicilePour les besoins des présentes, les parties font élection de domicile :-  Pour Le Fournisseur : "Numéro et rue", "Code postal" "Ville" ;-  Pour Le Distributeur : "Numéro et rue", "Code postal" "Ville" ;Toute modification devra être signifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception à l'autre partie, afin de lui être opposable.

Fait à "Lieu",le "Date",

en 3 exemplaires originaux, dont un pour l'enregistrement auprès de l'INPI.

ANNEXE I TERRITOIRE EXCLUSIF DU DISTRIBUTEUR

 Attention : MDC 21548

"Description précise des limites de la zone concédée"

ANNEXE II GAMME DE PRODUITS DONT LA DISTRIBUTION EST CONFIEE AU

DISTRIBUTEUR

 Attention : Afin d'éviter un risque d'annulation pour indétermination de l'objet, en application de l'article 1129 du Code civil, cette annexe doit définir précisément la gamme des produits à distribuer .

"Description précise de la gamme des produits à distribuer"

S'il existe des Assortiments complets"Définition des assortiments complets de la gamme des produits contractuels, par famille de produits.".

ANNEXE III MARQUE ET AUTRES SIGNES DISTINCTIFS DU RESEAU DE

DISTRIBUTION EXCLUSIVE DU FOURNISSEUR

"Protection de la marque en France et à l'étranger, le cas échéant""Indiquer le numéro et la date d'enregistrement, ainsi que l'étendue des droits du Fournisseur""Joindre une copie du Certificat d'enregistrement auprès de l'INPI, et, le cas échéant, des renouvellements"

Si le Fournisseur n'est pas propriétaire de la marque"Justifier de son droit d'en concéder l'usage au Distributeur et joindre une copie de l'acte correspondant"

En cas de mise à disposition d'installations techniques et prêt de matériel

ANNEXE "NUMÉRO" DESCRIPTION DES INSTALLATIONS TECHNIQUES ET DU

MATERIEL NECESSAIRES A L'EXPLOITATION DES ACTIVITES CONTRACTUELLES MIS A DISPOSITION DU DISTRIBUTEUR PAR

LE FOURNISSEUR

"Description des installations techniques et du matériel nécessaires à l'exploitation des activités mises à disposition du Distributeur par le Fournisseur"En cas de prêt d'argent du Fournisseur

ANNEXE "NUMÉRO" CONDITIONS DU PRET D'ARGENT CONSENTI PAR LE

FOURNISSEUR AU DISTRIBUTEUR EN VUE DE FACILITER SON INSTALLATION

"Décrire précisément les conditions du prêt; et notamment :-  Montant emprunté : ...

-  Durée du prêt : ...-  Taux d'intérêt : ...-  Conditions de remboursement : ...-  Montant et périodicité des échéances : ...-  Remboursement anticipé : ...

"

Formulaire Contrats(c) 2014 Editions Francis Lefebvre