Embed Size (px)
Citation preview
1
Note d’information
Keys Rendement 6 ans
Keys Rendement Liberté
Avertissement :
La présente note d’information est rédigée et diffusée par Keys REIM (ci-après dénommée la « Société de Gestion ») auprès de professionnels de la finance dans le seul but de leur apporter un certain nombre d’informations non exhaustives d’ordre technique, portant sur les caractéristiques principales des Fonds. La présente note n'a en aucun cas vocation à servir de support à une décision d'investissement dans un des Fonds. Les FPS (Fonds Professionnels Spécialisés) sont des Organismes de Placement Collectif dont l’objet principal est d’investir dans différentes typologies d'actifs, dont des sociétés non cotées ou des actifs immobiliers. La souscription ou l’acquisition, la cession ou le transfert des parts d'un FPS, directement ou par personne interposée, est réservée :
- aux investisseurs dits ‘professionnels’ mentionnés à l’article L.214-155 du Code Monétaire et Financier. Est ainsi dénommée une catégorie d’investisseurs possédant l’expérience, les connaissances et les compétences nécessaires pour prendre leurs propres décisions d’investissement et évaluer correctement les risques encourus ;
- aux autres investisseurs mentionnés au I de l’article 423-27 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers (l’« AMF »).
Le FPS est un fonds déclaré à l’AMF. Il peut adopter des règles d’investissement dérogatoires aux fonds agréées. Il appartient à chaque investisseur de vérifier l’intérêt de l’investissement au sein d'un des FPS dans la section « facteurs de risques et frais » contenue dans le règlement de chacun des FPS et résumée dans la brochure commerciale. La présente note d’information ne peut être utilisée dans un but autre que celui pour lequel elle a été conçue et ne peut être reproduite, diffusée ou communiquée à des tiers, en tout ou partie, sans autorisation préalable et écrite de Keys REIM. Aucune information contenue dans ce document ne saurait être interprétée comme possédant une quelconque valeur de sollicitation d’achat ou de vente de FPS ni de recommandation personnalisée. Les informations pourront être modifiées le cas échéant au cours de la gestion des FPS et ce dans le respect de la règlementation applicable. Keys REIM ne saurait être tenue responsable de toute décision prise ou non sur la base d’information contenue dans ce document, ni de l’utilisation qui pourrait en être faite par un tiers. Le prospectus, le règlement et les documents périodiques sont disponibles auprès de Keys REIM sur simple demande à l’adresse suivante : 11 rue Jean MERMOZ, 75008 PARIS. Le prospectus doit être remis avant chaque souscription.
V7 - 21/11/2016
2
INTRODUCTION ..................................................................................................................................... 5
1) La société de gestion ................................................................................................................... 5
2) Objectif de gestion ....................................................................................................................... 5
3) Stratégie d’investissement ........................................................................................................... 5
4) Le co-investissement ................................................................................................................... 6
CHAPITRE I – CARACTÉRISTIQUES GÉNÉRALES ............................................................................ 7
1) Schéma d’investissement ............................................................................................................ 7
2) Comité d’investissement de la société de gestion ....................................................................... 8
a) Composition ............................................................................................................................. 8
b) Réunion ................................................................................................................................... 8
c) Pouvoir ..................................................................................................................................... 8
3) Évaluation des projets ................................................................................................................. 8
a) Foncier en cours d’acquisition ................................................................................................. 8
b) Foncier acté – Travaux non débutés ....................................................................................... 8
c) Travaux en cours ..................................................................................................................... 9
4) Calcul de la valeur liquidative ...................................................................................................... 9
a) Évaluation des sociétés de projet ............................................................................................ 9
b) Évaluation des SAS intermédiaires ....................................................................................... 10
c) Évaluation du fonds ............................................................................................................... 10
5) Monitoring et optimisation des flux financiers ............................................................................ 10
6) Fiscalité ...................................................................................................................................... 11
CHAPITRE II – SÉLECTION DES INVESTISSEMENTS ..................................................................... 12
1) Sélection des partenaires .......................................................................................................... 12
a) Base de l’analyse................................................................................................................... 12
b) Critères de sélection .............................................................................................................. 12
c) Analyse .................................................................................................................................. 12
2) Sélection des opérations ........................................................................................................... 14
a) Base de l’analyse................................................................................................................... 14
b) Critères de sélection .............................................................................................................. 14
c) Analyse .................................................................................................................................. 14
3) Processus de sélection .............................................................................................................. 15
4) Reporting ................................................................................................................................... 16
3
CHAPITRE III – FONCTIONNEMENT DES FONDS ............................................................................ 18
1) Caractéristiques des parts ......................................................................................................... 18
2) Souscription ............................................................................................................................... 19
3) Distribution ................................................................................................................................. 19
CHAPITRE IV – FRAIS ET COMMISSIONS ......................................................................................... 20
1) Commissions de souscription et de rachat ................................................................................ 20
2) Frais de gestion ......................................................................................................................... 20
3) La commission de surperformance ........................................................................................... 21
4) Frais de constitution .................................................................................................................. 21
CHAPITRE V – GESTION DES RISQUES ........................................................................................... 22
1) Profil de risque ........................................................................................................................... 22
a) Risque de perte en capital ..................................................................................................... 22
b) Risque de liquidité de l’investissement .................................................................................. 22
c) Risque lié à l’estimation des obligations ................................................................................ 22
d) Risque de change .................................................................................................................. 22
e) Risque de taux ....................................................................................................................... 22
f) Risque de crédit ..................................................................................................................... 22
g) Risque de contrepartie .......................................................................................................... 23
2) Risque du secteur de la promotion ............................................................................................ 23
a) Risque administratif ............................................................................................................... 23
b) Risque technique ................................................................................................................... 23
c) Risque promoteur .................................................................................................................. 23
d) Risque commercial ................................................................................................................ 23
4
CHAPITRE VI – OPÉRATIONS EN COURS ........................................................................................ 24
1) Schéma type d’opération de promotion ..................................................................................... 24
2) Apport d’opérations matures ..................................................................................................... 24
a) Investissement et promotion immobilière 1 ........................................................................... 24
b) Investissement et promotion immobilière 2 ........................................................................... 25
c) Financière des Confluents ..................................................................................................... 25
3) Valorisation des apports ............................................................................................................ 25
4) Négociation en cours ................................................................................................................. 26
ANNEXES .............................................................................................................................................. 28
Annexe 1 – Régime fiscal des porteurs de parts de FSP ................................................................. 28
Annexe 2 – Consultation fiscale – déductibilité de la charge financière ........................................... 35
Annexe 3 – Modèle Reporting Keys Rendement .............................................................................. 44
5
INTRODUCTION
1) La Société de gestion
Keys REIM, société de gestion de portefeuille, est une SAS au capital de 300.000 euros, immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 818 520 611 et dont le siège social est situé 11, rue Mermoz – 75008 Paris.
La société de gestion de portefeuille est agréée par l'AMF sous le numéro GP-16000011. La société de gestion a pour mission la constitution du portefeuille et la gestion du risque. Elle gère les actifs des FPS dans l’intérêt exclusif des porteurs et rend compte de sa gestion aux porteurs. Elle dispose de moyens financiers, techniques et humains en adéquation avec les services d’investissement et activités proposés.
Président : Cyril GARREAU
Directeur Général : Pierre MATTEI
Directeur de la Gestion et dirigeant AMF : Orlando CORBELLINI et Gérant financier : Steve LEPINE
2) Objectif de gestion
Les FPS ont pour objectif d’offrir aux investisseurs des revenus récurrents et une performance à court et moyen terme principalement liée au marché de la promotion immobilière.
Les FPS visent en particulier à financer des opérations ou « des sociétés de projet » liées au marché de la promotion immobilière.
La réalisation de cet objectif sera recherchée grâce à l’investissement dans des obligations de sociétés non cotées à court ou moyen terme. La stratégie ne prévoit pas de recours à l’endettement.
Keys REIM prévoit de lever jusqu’à 50 millions d’euros sur ces FPS, ce qui permettra de souscrire à plus de 50 émissions obligataires de sociétés pour des projets de développement immobilier avec un ticket moyen de 800 000 €. Il est à noter que des actions non cotées peuvent également être souscrites.
Les FPS ne présentent ni garanties en capital ni en objectif de performance. Les FPS sont des fonds risqués, réservés à des investisseurs avertis. Il appartient donc à chaque investisseur de juger de l’intérêt de réaliser un tel investissement.
3) Stratégie d’investissement
Les fonds seront principalement investis en obligations non cotées ou dites spéculatives de sociétés ayant pour objet la réalisation de projets immobiliers.
Les projets immobiliers seront menés par des opérateurs partenaires (généralement promoteurs immobiliers ou marchands de biens), sélectionnés par la société de gestion selon les critères définis ci-après.
La société portera une attention particulière à la diversification dans la typologie des projets et des opérateurs.
6
Ci-dessous, la schématisation de la stratégie d’investissement :
4) Le co-investissement
Le co-investissement correspond au financement du fonds de roulement, en complément de la dette bancaire et de l’avancement commercial, nécessaires à la réalisation d’une opération immobilière.
Dans le cadre d’une opération immobilière, un apport en fonds propres du promoteur est nécessaire. Cet apport représente en moyenne entre 10 et 50 % du chiffre d’affaires de l’opération selon sa typologie. Les fonds Keys Rendement se substituent en partie au promoteur, avec un apport maximum de 49% des fonds propres nécessaires à l’opération en capital et via une obligation non cotée. La société se réserve néanmoins le droit, à titre dérogatoire et dans la limite de 25% des fonds apportés aux opérations, d’apporter une quote-part supérieure de fonds propres.
L’apport de fonds propres extérieurs permet au promoteur de générer une capacité de financement plus importante. Cette capacité peut alors être investie dans un plan de développement et/ou de nouvelles opérations.
Dans le cadre d’un projet de co-investissement, un pacte d’associés matérialise les engagements, notamment sur les points suivants :
- Les FPS sont tenus d’apporter des fonds propres à hauteur de la détention en capital, principalement sous forme obligataire et accessoirement en capital et en compte courant.
- Les FPS perçoivent un coupon au cours de l’opération au titre de la souscription obligataire. - Les FPS récupéreront, sauf en cas de défaut de l’émetteur, l’intégralité des fonds propres et la
marge éventuelle au plus tard lorsque l’opération sera achevée et vendue au titre du nominal de la souscription obligataire.
- Les FPS percevront une quote-part de la marge de l’opération au titre de la prise de participation.
7
CHAPITRE I – CARACTÉRISTIQUES GÉNÉRALES
1) Schéma d’investissement
Les fonds sont collectés : - auprès d’investisseurs dits professionnels, mentionnés à l’article L.214-155 du Code Monétaire
et Financier. Est ainsi dénommée une catégorie d’investisseurs possédant l’expérience, les connaissances et les compétences nécessaires pour prendre leurs propres décisions d’investissement et évaluer correctement les risques encourus.
- auprès d’autres investisseurs, mentionnés au I de l’article 423-27 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers, en particulier des investisseurs dont la souscription initiale est supérieure ou égale à 100 000 euros.
Les fonds collectés permettent principalement la constitution d’un portefeuille obligataire dans des sociétés commerciales non cotées (SAS dans le schéma ci-dessus) dont le siège social est situé en France. Accessoirement, et dans la limite de 10%, les fonds collectés permettent la prise de participation dans ces mêmes sociétés intermédiaires.
Pour mémoire, selon le prospectus, le FPS est exposé entre 75% et 100%, dans des obligations émises par des sociétés non cotées, dont le siège social est principalement situé en France, exerçant dans le secteur de l’immobilier et ayant pour objet principal, directement ou indirectement, la construction, la rénovation et la vente de biens immobiliers.
Au-delà des avantages conférés par son statut juridique, la SAS en tant que société de capitaux, offre la possibilité d’émettre des obligations.
Ces SAS ont pour objets principaux :
- La souscription, principalement, d’obligations émises par des sociétés de projet cibles ayant pour objet la réalisation d’opération d’aménagement foncier, d’opérations de promotion immobilière ou d’opérations dites de marchand de biens
- La réalisation d’investissements, directement ou indirectement, dans toute opération d’aménagement foncier, opérations de promotion immobilière ou opération dite de marchand de biens, par tous moyens, notamment au moyen d’apports en fonds propres ou quasi fonds propres et/ou de prise de participation dans toute société de projet cible.
Le capital des sociétés de projet sera constitué de manière générale de la façon suivante :
- Au maximum de 49% pour les SAS intermédiaires. - Au minimum de 51% pour les opérateurs tiers.
La société de gestion choisit les sociétés cibles et sous-jacents immobiliers selon un processus d’investissement discriminant construit sur une analyse qualitative et quantitative.
Il existe un risque de perte en capital, les FPS n’offrant pas de garanties.
8
2) Comité d’investissement de la société de gestion
a) Composition
Le comité d’investissement est composé des deux gérants financiers de la société de gestion. Des membres invités peuvent participer aux réunions du comité d’investissement sur une base régulière ou occasionnelle, sans être membres du comité, ni avoir droit de vote.
b) Réunion
Le comité d’investissement se réunit de façon hebdomadaire au siège de la société de gestion.
c) Pouvoir
Le comité d’investissement dispose d’un pouvoir de décision d’investissement et de désinvestissement. Ses missions principales sont :
- La sélection des actifs entrant dans le périmètre d’investissement, - Les décisions d’investissement, - Le suivi des investissements, - Le pilotage de l’affectation par fonds des projets
3) Évaluation des projets
La société de gestion procède à une évaluation semestrielle des projets en cours. En complément, et pour les investissements dont l’engagement en fonds propres dépasse 800.000 €, la société de gestion demandera à un évaluateur externe d’estimer la valeur vénale du projet. La société de gestion sélectionnera l’évaluateur externe parmi les sociétés membres de l’Association Française des Sociétés d’Expertise Immobilière (AFREXIM). La mission d’évaluation est réalisée en conformité avec les normes européennes et les normes Red Book de la RICS. La méthode d’évaluation est déterminée en fonction de l’avancement du projet immobilier
a) Foncier en cours d’acquisition
Les sociétés de projet dont le foncier est en cours d’acquisition ne disposent pas d’actif immobilier au bilan. Ces sociétés ne font donc pas l’objet d’une évaluation immobilière.
b) Foncier acté – Travaux non débutés
L’actif immobilier des sociétés de projet dont les travaux de terrassement ou d’élévation n’ont pas débuté est évalué selon la méthode du bilan promoteur.
Le bilan promoteur est une méthode d’évaluation de la valeur d’un terrain à bâtir à partir d’hypothèses relatives à la constructibilité du site et à la valeur marchande des biens immobiliers projetés (charges foncières).
Le bilan promoteur consiste à déduire du prix de vente possible de l’opération, les différents postes de coûts à engager pour déterminer la valeur d’un achat possible du terrain à bâtir, après déduction de la marge. Les principaux paramètres du bilan promoteur sont :
- La surface de plancher constructible : surface constructible estimée à partir du plan local d’urbanisme et des esquisses architecturales.
- Le prix de vente : prix au m² de surface cessible estimé à partir d’études de marché et corrigé de l’évolution attendue jusqu’à la date de commercialisation du projet.
9
- Coût de construction : prix au m² estimé à partir de références récentes d’opérations offrant des prestations similaires. Ces prix sont corrigés de l’évolution estimée des prix (indice BT).
- Les autres paramètres sont généralement calculés en proportion du coût de construction ou du chiffre d’affaires de l’opération : honoraires, taxes, assurances…
Cette méthode correspond aux standards des acteurs du marché.
c) Travaux en cours
L’actif immobilier des sociétés de projet dont les travaux ont débuté est évalué selon la méthode de l’actualisation des flux futurs ou Discounted Cash Flow (DCF).
Il s’agit d’une méthode prospective, le projet valant par les flux financiers qu’il est susceptible de générer dans le temps. Les flux futurs du projet sont déterminés par le calcul de la différence entre le bilan actualisé de l’opération et les décaissements.
L’ensemble des flux est ramené en valeur actuelle au moyen d’un taux d’actualisation.
Le taux d’actualisation est déterminé par le comité d’investissement lors de la sélection de l’actif et comprend :
- Le taux sans risque sur la durée de l’opération - Une prime de liquidité - Une prime de risque relative à la notation du partenaire - Une prime de risque technique - Une prime de risque administratif
Le taux d’actualisation peut être modifié par le comité d’investissement en fonction de l’avancement du projet.
4) Calcul de la valeur liquidative
Pendant la période de souscription, la valeur liquidative des fonds est calculée mensuellement.
Après la période de souscription, la valeur liquidative des fonds est calculée semestriellement au 30 juin et au 31 décembre de l’année sur la base de l’actif net réévalué.
La méthode de l’actif net réévalué (ANR) correspond à une réévaluation des données patrimoniales et à la détermination de la juste valeur des actifs et passifs tout en excluant les non valeurs.
La valorisation du fonds se fait par paliers successifs, selon la méthodologie suivante :
a) Évaluation des sociétés de projet
À ce niveau, nous procédons en deux étapes :
- Le calcul de l’actif net comptable (ANC) - La détermination de la valeur économique des actifs et passifs
L’ANC correspond à la différence entre les actifs et passifs réels, c’est à dire qu’il est fait déduction des actifs et passifs n’ayant pas de valeur marchande tels que les comptes de régularisation, les écarts de conversion, les frais d’établissement et les frais de recherche et développement.
Afin de déterminer l’ANR, sont ajoutés à l’ANC les plus ou moins-values latentes relatives aux projets immobiliers.
10
Ces plus ou moins-values sont déterminées par différence entre la valeur comptable et la valeur d’expertise de l’actif (évaluées selon les modalités indiquées dans le § 3).
La valeur comptable correspond à l’encours de production de biens comptabilisés en stock dans le bilan de la société de projet.
b) Évaluation des SAS intermédiaires
Les titres des sociétés de projet détenus par les SAS intermédiaires sont réévalués : la valeur nette comptable (VNC) des titres est comparée à l’ANR calculé auparavant, à hauteur du pourcentage de prise de participation. Si l’ANR est supérieur à zéro, les titres sont réévalués à hauteur de l’ANR.
Dans le cas inverse, les titres sont valorisés à zéro, et une provision est dotée sur la créance en compte courant à hauteur de l’ANR.
Les plus ou moins-values latentes sont fiscalisées en adjonction du résultat propre de la société et de celui des sociétés de projet (dites ‘transparentes’).
Une provision à hauteur du coupon couru et du montant de l’obligation devra également être constatée pour les obligations auxquelles les SAS intermédiaires auraient souscrit et pour lesquelles les sociétés de projet émettrices seraient défaillantes.
Les plus ou moins-values sur titres sont ensuite ajoutées à l’ANC de la SAS intermédiaire, afin d’en déterminer l’ANR.
c) Évaluation du fonds
Les titres détenus par le fonds sont ainsi valorisés à l’ANR calculé précédemment.
Le montant du coupon couru et de l’obligation seront également évalués.
5) Monitoring et optimisation des flux financiers
Le budget de chaque société de projet est suivi individuellement par la société de gestion et mis à jour semestriellement.
Les mises à jour périodiques sont réalisées par différence entre le budget initial du projet et le réalisé de la période.
Les écarts définis comme significatifs, c’est-à-dire supérieurs à 0.5% du chiffre d’affaires de l’opération sont analysés et corrigés si nécessaire.
Les hypothèses de modélisation prises en compte pour le monitoring de la trésorerie et la réalisation de stress tests sont les suivantes :
- Une durée moyenne d’opération de 24 mois - Une durée de réinvestissement des fonds de 3 mois après débouclage d’une opération
Le paiement du premier coupon intervenant avant la durée moyenne d’opération, la société de gestion apportera un lot d’opérations matures dûment sélectionnées en tant que premier investissement des fonds Keys Rendement.
Ce portefeuille d’opérations répondra aux critères d’investissement des fonds Keys Rendement et offrira un débouclage partiel à moins d’une année permettant le paiement du 1er coupon.
Ces opérations sont définies au CHAPITRE VI – OPERATIONS EN COURS.
11
6) Fiscalité
Les SAS intermédiaires sont soumises à l’impôt sur les sociétés.
La société de gestion sera vigilante quant au calcul du résultat fiscal des sociétés, notamment en ce qui concerne le traitement des charges financières. Selon le modèle obligataire défini dans les objectifs de gestion, la charge financière est essentiellement constituée du coupon des obligations.
La déductibilité des charges financières est limitée. Les dispositifs de limitation s’appliquent selon l’ordre suivant :
- Limitation applicable aux intérêts servis aux associés en fonction des taux effectifs moyens pratiqués par les établissements de crédit (CGI, art. 39,)
- Dispositif de lutte contre la sous-capitalisation (CGI, art. 212, II). - Dispositif de limitation de la déduction des charges financières afférentes à la détention de
certains titres de participation (CGI, art. 209, IX). - Mécanisme du plafonnement général de déduction des charges financières nettes (CGI,
art. 212 bis).
Les dispositifs mentionnés ci-dessus doivent être appliqués successivement.
De façon générale, la société de gestion sera attentive quant à la documentation du taux obligataire des sociétés de projet et des SAS intermédiaires.
Une note détaillant les dispositifs fiscaux applicables est jointe au présent document en annexe 2.
12
CHAPITRE II – SÉLECTION DES INVESTISSEMENTS
Le comité basera ses choix d’investissement sur une analyse qualitative et quantitative des partenaires et des projets. Les analyses sont rapprochées des critères d’investissement définis par la société de gestion afin d’évaluer la faisabilité du projet.
1) Sélection des partenaires
a) Base de l’analyse
Le comité d’investissement base son analyse du partenaire (promoteurs immobiliers ou marchands de biens) sur les éléments suivants :
- Un dossier de présentation du partenaire mettant en avant les moyens humains et techniques à disposition.
- Les états financiers de la société de promotion immobilière lors des 3 derniers exercices - L’historique d’opérations - Un état patrimonial en cours
b) Critères de sélection
La société de gestion fixe les critères suivants pour la sélection de ses partenaires :
- Un chiffre d’affaires récurrent de 15 M€ minimum - Un montant de fonds propres de plus de 5 M€ - Une expérience dans le domaine de la promotion immobilière supérieure à 5 ans. - Aucune procédure collective en cours - Délai et périodicité d’établissement de comptes semestriels et annuels révisés
c) Analyse
L’analyse du partenaire se base dans un premier temps sur l’appréciation de critères quantitatifs.
Sur la base des états financiers des 3 derniers exercices, la société de gestion retraitera les comptes de résultats et bilans afin de déterminer :
- Les variations significatives des soldes intermédiaires de gestion - L’évolution des ratios de structure financière, de gestion, de rentabilité et de structure.
Rencontre avec le promoteur
Analyse du promoteur et
du projet
Offre de co-investissement
Suivi et reporting de l’opération
13
Structure financière :
- Financement des immobilisations : ce ratio vérifie la règle de l’équilibre financier. Le fonds de roulement est positif quand ce ratio est supérieur à 100%. Capitaux permanents/Actif immobilisé
- Autonomie financière : exprime le degré d’indépendance de l’entreprise. Capitaux propres/capitaux permanents
- Endettement global : traduction de la dette de l’entreprise en nombre de jours de chiffre d’affaires. (Dettes / Chiffre d’affaires) * 360
Rentabilité :
- Rentabilité commerciale : mesure la capacité à générer du résultat en fonction du chiffre d’affaires Résultat net / Chiffre d’affaires HT
- Rentabilité financière : mesure la rentabilité du point de vue des actionnaires Résultat net / Capitaux Propres
Structure :
- Capacité d’autofinancement : détermine le flux potentiel de trésorerie dont l’entreprise dispose. EBE + Produits encaissables – Charges décaissables
- Niveau de solvabilité : capacité de l’entreprise à faire face à ses charges financières. Frais financiers / Excédent brut d’exploitation
La société de gestion est particulièrement attentive à la capacité d'endettement bancaire du partenaire auprès de banques françaises de 1er ordre, permettant la couverture du prix de revient ; le solde étant couvert par les fonds propres et la pré-commercialisation.
En plus du financement bancaire, une garantie financière d'achèvement (GFA) sera délivrée soit par ces mêmes établissements, soit par un organisme de caution et de garantie.
Dans un second temps, l’appréciation se base sur l’analyse qualitative du partenaire, la société de gestion retenant notamment :
- La capacité de l’opérateur à appréhender la transition énergétique : les bâtiments tertiaires
devenant de plus en plus techniques, connectés, évolutifs, réglementés, les promoteurs qui ne
seront pas en capacité d’innover, de progresser sur leurs compétences propres, subiront le
risque de développer des opérations neuves déjà obsolètes lorsqu’elles seront livrées à terme.
- La capacité de l’opérateur dans l’entretien d’un réseau de partenaires permettant la réalisation
d’opérations en cohérence avec le marché de l’immobilier d’entreprise.
Ces analyses permettent à la société de gestion de juger de la capacité de résilience du partenaire en cas de crise sectorielle ou de crise macro-économique.
14
2) Sélection des opérations
a) Base de l’analyse
Le comité d’investissement base son analyse du projet sur les éléments suivants :
- Le budget détaillé de l’opération - La chronologie de l’opération - Le tableau des flux de trésorerie
b) Critères de sélection
La société de gestion fixe les critères suivants pour la sélection des projets :
- Un apport en fonds propres de Keys Rendement Liberté et Keys Rendement 6 ans compris entre 500.000 € et 2.500.000 € avec un objectif d’apport moyen de 800.000 €
- Permis de construire déposé ; - Un TRI de 15% à minima avec un objectif de TRI moyen de 19% ; - Objectif de retour des fonds propres investis et de perception de la marge sous 36 mois
maximum
c) Analyse
L’analyse du projet sera construite autour des éléments suivants :
- Les résultats d’une analyse géographique au travers des différents marchés immobiliers. Les investissements réalisés seront principalement situés sur les zones françaises démontrant une croissance démographique certaine : Grand Sud, Grand Ouest, région lyonnaise, région lilloise et Ile de France. Ces marchés restent sains, tant sur le plan de l’offre commerciale et de la concurrence entre opérateurs, que sur celui des fondamentaux urbanistiques qui permettent le développement d’une opération et la structuration d’une activité pérenne.
- Les résultats d’une analyse sectorielle : notamment bureaux, commerces, logements, locaux industriels et plateformes logistiques, murs d’hôtels et résidences gérées,
- Les résultats d’une analyse financière : notamment le bilan de promotion, ratios financiers, calendrier de réalisation.
La société de gestion différenciera les projets de logement et les projets d’immobilier d’entreprise.
Pour les projets de logement, l’étude de marché se basera sur les résultats de l’observatoire de l’immobilier de la FPI (Fédération des Promoteurs Immobiliers). Les données sectorielles retenues seront notamment :
- Les ventes nettes au détail du semestre en cours et de l’année - Les ventes en bloc - Les mises en vente - L’offre commerciale - Les prix de vente moyens - La fiche régionale de la FPI comprenant les principaux repères économiques et une étude des
marchés immobiliers par agglomération
Ces données, ainsi que les résultats des benchmarks internes de la société de gestion, seront rapprochées des données propres du projet afin d’en valider la cohérence et la faisabilité. Ces données sont principalement :
- Le nombre de logements de l’opération - Le ratio parking par logement - Le prix de vente par m² moyen - L’adaptation de la typologie et de la taille du logement par rapport au marché.
15
Pour les projets immobiliers d’entreprise, l’étude de marché se basera sur les résultats des analyses des principaux intermédiaires en transactions immobilières tels que JLL, CBRE, BNP PARIBAS REAL ESTATE, ou CUSHMAN. Les principales données retenues seront :
- La demande placée - L’offre neuve et globale - Le taux d’occupation - La valeur locative de marché - Les taux de rendement
Ces données ainsi que les résultats des benchmarks internes de la société de gestion, seront rapprochées des données propres du projet afin d’en valider la cohérence et la faisabilité. Ces données sont principalement :
- Le nombre de m² bâtis et de parkings - Le loyer de présentation - Le taux de rendement demandé - L’état locatif - La divisibilité des locaux
Outre les données propres à la typologie d’actif, la société de gestion étudiera les données propres à la réalisation d’un projet et les comparera aux données de marché. A savoir :
- Le coût de construction - Le montant des honoraires de gestion - L’analyse des plans de l’opération avec pour objectif la détection d’éventuels points faibles au
niveau de la commercialisation
- La chronologie de l’opération - Le financement de l’opération - Le niveau de marge - Le TRI de l’opération
3) Processus de sélection
La décision d’investissement suivra les étapes suivantes :
- Analyse approfondie de l’opération immobilière. Cette analyse comprend notamment :
La présentation du projet immobilier (dossier de permis, plans, surfaces, typologies, situation géographique),
L’analyse de l’environnement administratif, juridique et opérationnel du projet, L’état d’avancement de la commercialisation et des travaux, Un audit contractuel du projet immobilier (titres de propriété, assurances et différents
contrats en cours, garantie financière), L’analyse et la modélisation financière sur la base notamment d’un bilan et du
calendrier de l’opération, Une visite du projet et de son environnement, La structure du financement, L’observation et la recommandation.
- Présentation détaillée en comité d’investissement ; - Décision par le comité d’investissement de la poursuite ou non de l’instruction du dossier
d’investissement ; - En cas de décision positive, la structuration de l’investissement est amorcée avec notamment
la structuration juridique/ financière (prise de participation, souscription obligataire ou financement mixte) ; et la formalisation des termes de l’investissement retenue en comité.
16
Il convient de noter que le comité d’investissement affectera les opérations entre les deux FPS, Keys Rendement 6 ans et Keys Rendement Liberté, selon ses règles internes, en assurant une totale transparence et la traçabilité des règles d’allocation. La quote-part de détention des fonds sera déterminée au prorata de la collecte. Un ajustement annuel pourra être réalisé en cas de rachat de parts sur le fonds Keys Rendement Liberté.
A titre d’exemple, un projet de type marchand de biens dont la maturité est habituellement inférieure à 24 mois aura naturellement vocation à être financé par Keys Rendement Liberté.
Les décisions d’investissement font l’objet d’un procès-verbal signé des deux gérants financiers et conservé aux archives du Fonds.
4) Reporting
Chaque opération engagée auprès d’un opérateur immobilier fera l’objet d’un reporting trimestriel à destination de la société de gestion.
Ce reporting trimestriel restituera au travers de différents indicateurs l’avancement technique et commercial de l’opération en cours. Une attention particulière sera portée sur l’analyse de la situation budgétaire de l’opération.
L’avancement technique sera restitué via l’actualisation des étapes d’avancement définie ci-dessous, à savoir :
- 01. Négociation et signature de la promesse - 02. Conception et dépôt du PC - 03. Obtention du PC - 04. Purge du PC - 05. Montage du dossier bancaire, lancement des appels d’offres - 06. Obtention de la GFA - 07.1 Travaux : Démolition, terrassement et fondations - 07.2 Travaux : Elévation - 07.3 Travaux : Hors d’eau, hors d’air - 07.4 Travaux : Achèvement des doublages - 07.5 Livraison et SAV - 08. Réserves levées - 09. Projet finalisé.
Pour les étapes 07. Travaux, le coefficient d’avancement technique du projet, certifié par architecte sera également demandé.
Il est ici précisé que les étapes décrites ci-dessus correspondent à un projet « type » de promotion immobilière et peuvent faire l’objet de modifications en fonction de la nature du projet.
L’avancement commercial sera quant à lui restitué au travers d’indicateurs chiffrés tels que :
- Le nombre de lots actés - Le nombre de lots réservés - Le nombre de lots en stock - La valeur du stock - La vitesse de commercialisation
17
Ces données seront comparées aux données du trimestre précédent afin d’identifier les réalisations de la période et les éventuels retards de commercialisation.
Selon l’appréciation de la société de gestion, la tenue d’un entretien en présence du responsable de l’opération et/ou d’une visite de chantier pourra être demandée. Ces vérifications complémentaires auront pour but la validation par la société de gestion de l’avancement du programme, des données communiquées dans le reporting trimestriel et la mise en place d’éventuelles actions correctives. Une visite du programme sera également réalisée tous les 18 mois.
En complément, une actualisation semestrielle du budget de l’opération sera communiquée à la société de gestion par le responsable de l’opération.
18
CHAPITRE III – FONCTIONNEMENT DES FONDS
1) Caractéristiques des parts
Compte tenu des modalités particulières de détermination des objectifs de distribution de revenus, des
parts de catégories différentes sont créées, correspondant aux mois de souscription pendant la période
de souscription. Hormis leur date de jouissance différente, elles présentent strictement les mêmes
caractéristiques au regard de leurs autres droits.
Catégories de parts
Période de souscription
– date de jouissance
Code ISIN
Affectation des sommes distribuables
Devise de
libellé
Souscripteurs concernés
Valeur liquidative d’origine
Montant minimum de souscription
initiale
Parts A 10/2016 – 31/10/2016
FR00 1319 8066
Capitalisation et/ou
Distribution et/ou report à nouveau sur
décision de la société de
gestion
EUR
Tous souscripteurs répondant aux critères de l’art.
423-27 du Règlement
Général de l’AMF
(voir section « souscripteurs concernés »).
100 €
100 000€
Sauf cas
spécifiques prévus dans le
paragraphe « Souscripteurs concernés » du
prospectus du fonds.
Parts B 11/2016 – 30/11/2016
Parts C 12/2016 – 31/12/2016
Parts D 01/2017 – 31/01/2017
Parts E 02/2017 – 28/02/2017
Parts F 03/2017 – 31/03/2017
Parts G 04/2017 – 30/04/2017
Parts H 05/2017 – 31/05/3017
Parts I 06/2017 – 30/06/2017
Parts J 07/2017 – 31/07/2017
Parts K 08/2017 – 31/08/2017
Parts L 09/2017 – 30/09/2017
19
2) Souscription
Les différentes catégories de parts présentant des dates de jouissance différentes, les souscriptions
seront réalisées à la valeur liquidative d’origine de chacune comme défini dans le tableau ci-dessus.
Chaque catégorie de parts dispose d’une période de souscription. Les souscriptions sont centralisées
au jour de jouissance des parts.
Le jour de jouissance des parts marque la date de départ pour le calcul des distributions.
3) Distribution
Les FPS ont pour objectif la distribution d’un coupon annuel aux investisseurs. Les objectifs de coupon
sont définis dans les prospectus respectifs des FPS.
Ce coupon sera calculé à compter de la date de jouissance de chacune des catégories de parts, et sera réparti prorata temporis lors de l’affectation annuelle du résultat du FPS.
Cette distribution annuelle n’est toutefois pas garantie et l’objectif de performance n’est pas contractuel.
La société de gestion se réserve la possibilité de capitaliser et/ou de distribuer partiellement ou totalement et/ou de porter en report à nouveau les sommes distribuables. La société de gestion décide chaque année de l'affectation des sommes distribuables.
Les sommes distribuables sont constituées par :
1. Le résultat net augmenté du report à nouveau n’ayant pas fait l’objet d’une distribution, majoré ou diminué du solde du compte de régularisation des revenus.
2. Les plus-values réalisées, nettes de frais, diminuées des moins-values réalisées, nettes de frais, constatées au cours de l'exercice, augmentées des plus-values potentielles nettes de même nature constatées au cours d'exercices antérieurs n'ayant pas fait l'objet d'une distribution ou d'une capitalisation et diminuées ou augmentées du solde du compte de régularisation des plus-values.
Les sommes mentionnées aux 1° et 2° peuvent être distribuées, en tout ou partie, indépendamment l'une de l'autre.
La société de gestion décidera chaque année de l’affectation des sommes distribuables : distribution, report à nouveau et/ou capitalisation.
20
CHAPITRE IV – FRAIS ET COMMISSIONS
1) Commissions de souscription et de rachat
Les commissions de souscription et de rachat viennent augmenter le prix de souscription payé par
l’investisseur ou diminuer le prix de remboursement. Les commissions acquises à l’OPC servent à
compenser les frais supportés par l’OPC pour investir ou désinvestir les avoirs confiés.
Les commissions non acquises reviennent à la société de gestion.
Frais à la charge de l'investisseur,
prélevés lors des souscriptions et
des rachats
Assiette
Taux barème
Commission de souscription
non acquise à l’OPC
Valeur liquidative x
nombre de parts Néant
Commission de souscription
acquise à l’OPC
Valeur liquidative x
nombre de parts Néant
Commission de rachat
non acquise à l’OPC
Valeur liquidative x
nombre de parts Néant
Commission de rachat
acquise à l’OPC
Valeur liquidative x
nombre de parts Néant
2) Frais de gestion
Ces frais recouvrent tous les frais facturés directement au Fonds, à l'exception des frais de transaction.
Les frais de transaction incluent les frais d'intermédiation (courtage, etc.…) et, le cas échéant, la
commission de mouvement qui peut être perçue notamment par le dépositaire et la société de gestion.
Aux frais de fonctionnement et de gestion peuvent s'ajouter :
Des commissions de surperformance. Celles-ci rémunèrent la société de gestion dès lors que
le Fonds a dépassé ses objectifs. Elles sont donc facturées au Fonds ;
Des commissions de mouvement facturées à l’OPC.
21
Frais facturés au Fonds
Assiette Taux barème
Frais de gestion
Actif net 2% Maximum
Frais de gestion externes
(commissaires aux comptes,
dépositaire, frais juridiques, audit…) Actif net 5% Maximum
Commission de mouvement Prélèvement sur chaque transaction
Néant
Commission de surperformance Actif net
20% de la
surperformance constatée après
remboursement du nominal objectif de
distribution annuelle
La société de gestion Keys REIM n’ayant pas opté pour la TVA, ces frais sont facturés sans TVA et le montant TTC
est égal au montant hors taxes.
3) La commission de surperformance
La commission de surperformance, le cas échéant, correspondra à 20% du montant constaté au-delà
du remboursement, aux porteurs, du nominal et de l’objectif de distribution annuelle tel que détaillé au
paragraphe « objectif de gestion » du présent prospectus.
La commission de surperformance sera provisionnée pour chaque classe de parts lors du calcul de la
valeur liquidative. En cas de diminution du montant de provision, une reprise des provisions antérieures
constatées sera effectuée, dans la limite des provisions antérieures. Le montant définitif de la
commission de surperformance sera déterminé lors de la liquidation du fonds.
4) Frais de constitution
En outre, le Fonds rembourse à la société de gestion, à hauteur de 100 000 € maximum, sur
présentation de justificatifs, tous les frais encourus dans le cadre de la création, de l’organisation et de
la promotion du Fonds, tous les frais juridiques et comptables.
Une mention spéciale concernant ces frais, leur décomposition et leur nature, sera insérée dans le
rapport de gestion.
Le Fonds ne remboursera pas les frais de contentieux correspondant à un litige où la responsabilité de
la société de gestion serait reconnue de manière définitive par une juridiction.
22
CHAPITRE V – GESTION DES RISQUES
1) Profil de risque
a) Risque de perte en capital
La performance des Fonds n’est pas garantie et le capital investi par le porteur peut ne pas lui être
restitué.
b) Risque de liquidité de l’investissement
Conformément à la stratégie d’investissement, les titres visés par les Fonds sont principalement des
titres non cotés, pour lesquels la liquidité est incertaine. En effet, ces titres ne sont pas négociés sur un
marché réglementé et seront cédés dans une transaction de gré à gré ou remboursés selon ce qui est
prévu dans le contrat d’émission.
Il est nécessaire de se rapporter aux prospectus respectifs des Fonds faisant référence aux
caractéristiques propres de liquidité.
c) Risque lié à l’estimation des obligations
La valorisation des Fonds repose sur la valorisation des sociétés cibles sous-jacentes, elles-mêmes
dépendantes de leur situation financière et/ou de leur capacité à faire face à leurs échéances.
d) Risque de change
Les Fonds ont vocation à investir principalement dans la zone euro. Des investissements pourront
cependant être réalisés dans des instruments non libellés en euro. Le risque de change correspond au
risque de perte en capital lorsqu'un investissement est libellé dans une devise autre que l’euro et que
celle-ci se déprécie sur le marché des changes.
A la seule discrétion du gérant, les Fonds pourront être exposés au risque de change ou couverts en
tout ou partie par le biais d’instruments dérivés.
e) Risque de taux
Les Fonds sont investis principalement en titres obligataires.
Le risque de taux est donc :
Le risque lié à une augmentation des taux lorsque les placements sont réalisés à taux fixe, la valeur
d’un produit de taux (fixe) étant une fonction inverse du niveau des taux d’intérêts.
f) Risque de crédit
Les Fonds ont vocation à être investis en obligations privées et autres titres de créance. La présence
éventuelle de titres de créance expose les Fonds aux effets de la baisse de la qualité du crédit des
émetteurs privés. A titre d’exemple, l’émetteur d’un emprunt obligataire peut ne pas être en mesure de
rembourser son emprunt et/ou de verser à la date contractuelle l’intérêt prévu, ce qui peut engendrer
une baisse de la valeur des titres de créance du portefeuille et, par conséquent, une baisse de la valeur
liquidative des Fonds.
23
g) Risque de contrepartie
Les Fonds peuvent subir une perte en cas de défaillance d'une contrepartie avec laquelle ont été
réalisées certaines opérations, y compris les opérations dérivées de gré à gré, ce qui peut entraîner une
baisse de la valeur liquidative.
2) Risque du secteur de la promotion
a) Risque administratif
La réalisation d’une opération de promotion immobilière nécessite l’obtention d’autorisations
administratives tel que la délivrance d’un permis de construire. Ce permis peut faire l’objet de recours
de la part des tiers.
L’analyse juridique de la documentation déposée pour l’obtention du permis permet de réduire ce risque.
b) Risque technique
Le risque technique comprend le retard opérationnel dans la réalisation des travaux, un risque de sol
ainsi qu’un risque climatique.
Le risque de retard et le risque de sol sont couverts via l’analyse de l’historique des entreprises
travaillant sur le chantier et les rapports d’études des sols.
Le risque climatique est le plus difficile à contrôler du fait de son caractère incertain. Il est néanmoins
anticipé dans l’analyse du bilan par l’étude du poste des aléas.
c) Risque promoteur
Les risques liés au promoteur et à sa société mère sont principalement les difficultés financières de
celle-ci et ses difficultés à réaliser une opération immobilière.
La société de gestion analyse l’expérience des dirigeants (nombre de lots livrés au total, nombre de lots
livrés annuellement, nombre d’années d’expérience) et les références de la société mère (qualité des
programmes précédents, recommandation, réputation, qualité des documents).
d) Risque commercial
Le risque commercial concerne le retard dans la vente des lots.
La société de gestion s’assurera de la cohérence de la typologie des lots et de leurs prix grâce à une
étude de marché et de la concurrence.
24
CHAPITRE VI – OPÉRATIONS EN COURS
1) Schéma type d’opération de promotion
6Une opération de promotion immobilière « classique » suit le cheminement décrit ci-dessous :
2) Apport d’opérations matures
Le premier investissement des fonds Keys Rendement 6 ans et Keys Rendement Liberté consistera en
l’acquisition de portefeuilles d’opérations matures. Sont définies comme matures les opérations étant
au moins en phase de pré-commercialisation avancée. Le portefeuille contiendra au minimum 25% en
capitaux d’opérations en phase de construction.
Ces investissements sont :
- Investissement et promotion immobilière 1
- Investissement et promotion immobilière 2
- Financière des Confluents
a) Investissement et promotion immobilière 1
Investissement immobilière 1 (dite « IPI ») est une société commerciale ayant pour activité la prise de
participation dans des sociétés de projets immobiliers.
IPI détient actuellement 27 participations. Ces participations sont détenues à hauteur de 49% par IPI et
de 51% par le promoteur REALITES.
REALITES est un promoteur nantais, présent sur l’ensemble du Grand Ouest français. En 2015, le
Groupe REALITES réalisait un chiffre d’affaires de 87 M€, un résultat net de 2,5 M€, pour 600 logements
livrés.
Les opérations d’IPI représentent un engagement en fonds propres de 12,2 M€ pour une marge
potentielle de 6,9 M€ en quote-part. Le TRI moyen actualisé de ces opérations est de 23,79%, soit un
TRI supérieur aux objectifs de la gestion.
Le portefeuille IPI est composé essentiellement d’opérations logements portant sur environ 1.400 lots,
répartis sur les villes de Nantes, Rennes, Angers et La Rochelle. Les premières livraisons interviendront
au cours du second trimestre 2017.
Sélection du foncier
Etude de marché
Définition du programme
Obtention des
autorisations
Bilan financier
Pré-commercia-
lisation
Garanties Livraison Construction Lancement des travaux
Consultation technique
Financement
25
b) Investissement et promotion immobilière 2
Investissement immobilière 2 (dite « IPI2 ») est une société commerciale ayant pour activité la prise de
participation dans des sociétés de projets immobiliers.
IPI 2 détient actuellement 3 participations. Ces participations sont détenues à hauteur de 30% par IPI2
et de 70% par le promoteur NACARAT.
NACARAT est un promoteur national, filiale du groupe de construction RABOT DUTILLEUL et du Crédit
Agricole Nord de France. NACARAT dispose d’une expérience de 40 ans dans les secteurs de
l’immobilier d’entreprise et du logement.
En 2015, NACARAT générait un chiffre d’affaires de 281 M€ avec 1 344 logements et 50.000m² de
bureaux livrés. Il convient de noter que le résultat n’est pas communiqué au public.
Les opérations d’IP2I représentent un engagement en fonds propres de 2,8 M€ pour une marge
potentielle de 1,4 M€ en quote-part. Le TRI moyen actualisé de ces opérations est de 21,43%, soit un
TRI supérieur aux objectifs de la gestion.
Le portefeuille IPI est mixte, composé de deux opérations logement (203 lots au total) et d’une opération
clé en main en immobilier d’entreprise de 3 345 m² pour un assureur français.
c) Financière des Confluents
Financière des Confluents est une société commerciale, créée dans le but de porter l’opération de
marchand de biens « Les Confluents ».
Les fonds Keys Rendement ont pour objectif une prise de participation de 18% dans la société
« Financière des Confluents » ; le solde étant détenu essentiellement par le promoteur DCB
International.
DCB International est un groupe privé de promotion ayant réalisé un chiffre d’affaires de 66 m€ en 2014
avec plus de 40 000 m² de bureaux vendus. DCB International est un acteur lyonnais spécialisé en
immobilier d’entreprise. Il convient de noter que le résultat n’est pas communiqué au public.
L’opération « Les Confluents » consiste en l’acquisition des immeubles C1 et C2 à Lyon, entièrement
loués à la société pharmaceutique Sanofi Pasteur. Après travaux, les immeubles C1, C2 et une réserve
foncière seront mis à la vente. Le TRI attendu de l’opération est de 21 % avec un débouclage à horizon
2017/2018. L’engagement en fonds propres nécessaire est de 4 M€ avec une marge attendue d’environ
1.5 M€.
3) Valorisation des apports
Les apports détaillés ci-dessus seront valorisés selon la méthode de l’ANR décrite en « CHAPITRE 1 –
CARATERISTIQUES GENERALES ».
La base de calcul sera constituée de :
- La situation comptable des sociétés de projet au 30 juin 2016
- Les bilans d’opération actualisés au 30 juin 2016
- Une évaluation externe dans le cas d’un engagement en fonds propres supérieur à 800.000 €
Les apports interviendront à partir du 15 novembre 2016.
26
4) Négociation en cours
La société de gestion développe ses partenariats existants avec les promoteurs REALITES, NACARAT
et DCB.
Parallèlement, la société de gestion a pour objectif :
- La diversification géographique avec le développement de partenariats, par exemple, en Île-de-
France
- La diversification dans la typologie des actifs avec le développement de partenariats pour la
réalisation d’opérations de commerces et de bureaux
La société de gestion est actuellement en négociation avec six opérateurs immobiliers. Les choix des
opérateurs et des opérations se matérialiseront à mesure de la collecte des fonds.
27
La présente note ne constitue pas une offre, une recommandation ou une invitation à souscrire ou
acquérir des parts des Fonds. Toute offre ou invitation à souscrire ou acquérir des parts du Fonds, le
cas échéant, sera toujours accompagnée de la documentation juridique des Fonds et sera uniquement
effectuée dans les juridictions dans lesquelles une telle sollicitation est autorisée par la loi. En acceptant
réception de la présente note, chaque partenaire potentiel accepte les conditions mentionnées ci-
dessus, et s'engage à restituer cette présentation à la société de gestion si cette dernière en fait la
demande. Les destinataires de de la présente note ne doivent pas considérer le contenu de ce
document comme un conseil relatif aux aspects juridiques, fiscaux ou d’investissement et sont invités à
conseiller leurs propres clients concernant l’acquisition, la détention ou la cession de parts du Fonds.
La société de gestion a pris toutes les précautions nécessaires pour s’assurer que les faits déclarés
sont en substance fidèles et exacts. Toutefois, ni la société de gestion ni aucune autre personne
n’assume une quelconque responsabilité quant à l’exactitude et l’exhaustivité de ces informations. La
remise de de la présente note n’implique pas que les informations qu’elle contient demeurent exactes
postérieurement à la date des présentes. Les investisseurs potentiels et leurs conseils sont vivement
invités à conduire leurs propres analyses quant aux implications de leur investissement dans les Fonds,
y compris, notamment, les conséquences juridiques et fiscales potentielles. Tout investissement dans
les Fonds ne devra être réalisé que sur la base de la version finale des documents juridiques des Fonds
et non sur la base d’une unique présentation. Les parts du Fonds n’ont fait l’objet d’aucun
enregistrement ou prospectus d’information aux États-Unis d’Amérique, au Royaume-Uni ou dans tout
autre pays. Toute information concernant les Fonds doit être interprétée à la lumière du règlement des
Fonds.
28
ANNEXES
Annexe 1 – Régime fiscal des porteurs des parts de FSP
efM.S. Bureau Francis Lefebvre
CMS Bureau Francis Lefebvre
2 rue Ancelle 92522 Neuilly-sur-Seine Cedex France
Monsieur Benjamin LEBRETON
Avocat [email protected]
T +33 1 47385500 www.cms-bfl.com
Références personnelles: 01/PLRlLBO/36409291
Monsieur Cyril GARREAU
T +3301 47384002 F +33 01 47 3841 24 E [email protected]
Neuilly, le 13 septembre 2016
Objet: Régime fiscal des porteurs de parts de FPS
Chers Messieurs,
Nous faisons suite à notre entretien du 7 juillet courant au cours duquel vous avez bien voulu nous interroger sur le régime fiscal applicable aux porteurs de parts d'un Fonds Professionnel Spécialisé
(FPS).
Vous nous avez interrogés sur le régime fiscal applicable aux sommes distribuées (réparties) par un FPS au profit de ses porteurs de parts personnes morales et personnes physiques d'une part, et sur les gains réalisés par les porteurs de parts à l'occasion de la cession ou du rachat de leurs parts
d'autre part.
Nous comprenons que les deux FPS qui sont actuellement en cours de constitution prendraient la
forme d'un FCP, conformément aux dispositions de l'article L 214-154 du CMF.
1. Traitement fiscal des répartitions effectuées par le FPS
1.1 Au niveau des porteurs personnes morales
Nous comprenons que le FPS distribuera, chaque année, tout ou fraction de son résultat net, tel que défini par l'article L 214-17-2 du CMF (voir infra), et qu'en outre il pourrait procéder à des répartitions d'actifs prélevées sur les produits issus du remboursement ou de la cession de ses investissements.
Le régime fiscal des distributions effectuées par les FCP, au profit de porteurs personnes morales
assujettis à I'IS, est le suivant (article 38-5, 10 du Code Général des Impôts) :
« A l'exception des sommes distribuées en application de l'article L 214-17-2 du Code Monétaire et Financier, le profit ou la perte résultant de cessions de titres par un fonds commun de placement est compris dans le résultat de l'exercice au cours duquelles parts du
eMS Bureau Francis Lefebvre est membre du groupement européen d'intérêt économique CMS Legal Services EEIG qui coordonne un ensemble de
cabinets d'avocats indépendants I eMS Bureau Francis Lefebvre is a member of CMS Legal Services EEIG, a European Economic Interest Grouping that
coordinates an organisation of independent law firms.
Implantations eMS I eMS locations: Aberdeen, Algiers, Amsterdam, Antwerp, Barcelona, Beijing, Belgrade, Berlin, Bratislava, Bristol, Brussels, Bucharest,
Budapest, Casablanca, Cologne, Dubai, Duesseldorf, Edinburgh, Frankfurt, Geneva, Glasgow, Hamburg, Istanbul, Kyiv, Leipzig, Lisbon, Ljubljana, London,
Luxembourg, Lyon, Madrid, Mexico City, Milan, Moscow, Munich, Muscat, Paris, Podgorica, Prague, Rio de Janeiro, Rome, Sarajevo, Seville, Shanghai,
Sofia, Strasbourg, Stuttgart, Tirana, Utrecht, Vienna, Warsaw, Zagreb and Zurich. www.cms-bfl.com
Siège social I Head Office: CMS Bureau Francis Lefebvre - Avocats au Barreau des Hauts-de-Seine - 2 rue Ancelle, 92522 Neuilly-sur-Seine Cedex.
S.E.LAFA à Directoire et Conseil de Surveillance au capital de 39180 € - 722 047164 R.C.S. Nanterre -Ident. TVA FR 69 722 047 164
elMISI Bureau Francis Lefebvre
fonds sont cédées par l'entreprise. Le profit ou la perte est déterminé par différence entre le prix de cession et la valeur des parts au bilan de l'entreprise.
Les sommes distribuables en application du même article L. 214-17-2 sont comprises dans le résultat imposable de l'exercice au cours duquel elles sont distribuées et sont exclues du régime fiscal des plus-values à long terme, sous réserve des dispositions du 20 du présent 5 ».
Les dispositions du 20 de l'article 38-5 du CGI, auxquelles il est fait référence, prévoient un régime
d'affection prioritaire des répartitions au remboursement des apports (régime dit d'amortissement des
parts) et, pour le surplus, un régime des plus-values long terme à proportion des apports libérés
depuis au moins 2 ans. Ces dispositions ne trouvent à s'appliquer, « par dérogation» aux dispositions de l'article 38-5, 10 du CGI, qu'aux « sommes correspondant à la répartition, prévue au IX de l'article L 214-28 du CMF, d'une fraction des actifs d'un fonds commun de placement à risques ou d'un fonds professionnel de capital investissement qui remplit les conditions prévues au /I ou au /II bis de l'article 163 quinquies B ».
L'absence de toute référence, par les articles 38-5, 20 et 163 quinquies B du CGI, aux FPS (relevant
de l'article L 214-154 du CMF) - lesquels, par ailleurs, ne peuvent se prévaloir de la qualification
retenue, par l'article R 214-44 du CMF, à l'égard des FCPR juridiques 1 - conduit à la conclusion selon
laquelle les parts émises par les FPS ne sont pas susceptibles d'ouvrir droit au régime fiscal de faveur
énoncé à l'article 38-5, 20 du CG!.
Et la circonstance qu'un FPS puisse être conduit, en pratique, à respecter le quota fiscal de 50% en
titres éligibles (titres de sociétés remplissant les conditions de l'article L 214-28 du CMF, ayant leur
siège dans un Etat membre de I'UE ou de I'EEE, exerçant une activité mentionnée à l'article 34 et qui
sont soumises à l'impôt sur les sociétés dans les conditions de droit commun) n'est pas non plus de
nature à permettre aux porteurs de parts d'un FPS de prétendre au bénéfice du régime fiscal des
articles 38-5, 20 et 163 quinquies B du CGI, dès lors que cette catégorie de fonds n'entre pas dans le
champ d'application du dispositif fiscal de faveur.
En conclusion, l'enchaînement des dispositions du Code général des impôts (article 38-5-10 et article
38-5-20 du CGI) desquelles il ressort que le législateur a entendu réserver expressément aux parts
des seuls FCPR ou FPCI fiscaux le régime de l'amortissement et, par suite, l'absence de toute
taxation jusqu'au prix de revient, conduit à la conclusion qu'il ya lieu de taxer, dès le premier euro, toute distribution en provenance d'un FCP y compris, par conséquent, les répartitions d'actifs.
Dans ses commentaires relatifs aux dispositions légales susvisées, l'administration apporte les
précisions suivantes (BOI-BIC-PVMV-10-10-30-20130516 n" 305) :
« Le report d'imposition prévu au 1 o du 5 de l'article 38 du CGI ne s'applique pas aux sommes
distribuables en vertu de l'article L 214-17-2 du CMF et distribuées aux porteurs de parts du FCP. Les plus-values de cession ainsi distribuées sont comprises dans le résultat imposable du porteur de parts personne morale au titre de l'exercice au cours duquel elles sont
distribuées.
1/ est précisé que, lorsqu'el/es sont distribuées, les sommes distribuables au sens de l'article L 214-17-2 du CMF sont imposables dans les conditions de droit commun au niveau des porteurs de parts. El/es sont comprises dans le résultat courant imposable au taux de droit commun de 33,1/3% ou de 15% de l'impôt sur les sociétés. 1/ en résulte que les plus values réalisées et distribuées par le FCP ne sauraient être qualifiées comme telles chez le porteur de parts. Les plus-values reçues par le porteur de parts sont ainsi exclues du régime
fiscal des plus-values à long terme.
I L'article R 214-44 du CMF dispose en effet, s'agissant des FCPRjuridiques, que "les sommes ou valeurs ainsi attribuées sont affectées en priorité à l'amortissement des parts".
2/6
C'M'Si Bureau Francis Lefebvre
Ces dispositions ne s'appliquent pas aux répartitions d'actifs réalisées par les FCPR dits « fiscaux» pour lesquelles le régime des plus-values à long terme continue de s'appliquer conformément au 20 du 5 de l'article 38 du CGI (BOI-IS-BASE-20-20-30-10).
Le report d'imposition prévu au 10 du 5 de l'article 38 du CGI continue toutefois de s'appliquer
aux plus-values réalisées par un FCP, lorsque celles-ci sont capitalisées ».
Par ailleurs, l'administration rappelle dans ses commentaires au BOFIP (BOI-IS-BASE-60-20-20-
20120912 n° 60 et 80) relatifs au régime fiscal des porteurs de parts (entreprises résidentes) de FCPR
juridiques que:
« Le régime fiscal des distributions effectuées par le fonds et les plus-values de cession ou de rachat des parts de FCPR juridiques est le régime de droit commun applicable aux
porteurs de parts de FCP ».
« Les distributions sont soumises, au titre de l'exercice au cours duquel elles interviennent (. . .) à l'impôt sur les sociétés dans les conditions de droit commun, si l'entreprise est
soumise à cet impôt (a et b du I de l'article 219 du CGI) ».
On observera que si la notion de répartition d'actifs n'est pas réservée aux seuls FCPR fiscaux", le régime d'amortissement des parts au plan fiscal (et le régime du long terme qui lui est attaché) sont réservés aux seules répartitions d'actifs opérées par les FCPR (ou FPCI) fiscaux. Par ailleurs, la doctrine administrative susvisée confirme, évidemment, le traitement favorable des répartitions d'actifs pour les seuls FCPR fiscaux, sans qu'à un moment quelconque elle laisse entrevoir une faculté
identique à l'égard des porteurs des autres fonds (parmi lesquels les porteurs de parts de FCP).
Ainsi, il ressort des dispositions susvisées que les distributions effectuées par un FPS au profit de sociétés soumises à l'impôt sur les sociétés emportent fait générateur d'imposition et sont soumises, quelle que soit l'origine des sommes distribuées et dès le premier euro, à l'impôt sur les
sociétés au taux de 33,1/3% (hors contributions additionnelles).
Les répartitions opérées par le FPS n'ont, ce faisant, aucun effet sur le prix de revient - en tout cas au plan fiscal- des parts souscrites (et libérées) ou acquises par le porteur personne morale.
Mais, comme il sera démontré ci-après, cette solution (taxation au t" euro) est de nature à assurer en tout cas s'agissant des porteurs soumis aux règles de droit commun - une certaine cohérence d'ensemble d'un dispositif qui conduit par ailleurs (sauf exception) à devoir intégrer dans le résultat
taxable les écarts de valeur liquidative (article 209-0 A du CGI).
En effet, les porteurs de parts de FPS sont tenus, conformément aux dispositions de l'article 209-0 A, 1 ° du CGI, de constater dans leur résultat fiscal les écarts - positifs ou négatifs - de valeur liquidative des parts émises par le fonds (la comparaison s'opère entre la valeur liquidative des parts à l'ouverture et à la clôture de chaque exercice). Corrélativement, le prix d'acquisition ou de souscription des parts doit être corrigé fiscalement, pour le calcul des plus ou moins-values de cession ultérieures, du montant des écarts d'évaluation déjà compris dans le résultat fiscal au titre du ou des exercices
précédents (article 209-0 A, 2° du CGI) .
Comme la valeur liquidative des parts du fonds est mécaniquement affectée (à la baisse) par les distributions opérées (que celles-ci prennent la forme d'une répartition d'actifs ou de résultat), les
2 II ressort, en effet, des dispositions de l'artic le L 214-28, IX et de l'article L 214-157 du CMF que les FCPR juridiques, mais aussi les FPS, peuvent répartir une fraction de leurs actifs au profit des porteurs de parts. 3 Relevons qu'aux termes de l'article 209-0 A, l" alinéa 4 du CGIles écarts de valeur liquidative ne sont pas pris en compte pour la détermination du résultat fiscal des entreprises « exerçant majoritairement leur activité dans le secteur de l'assurance sur la vie ou de capitalisation ». Nous avons toutefois compris qu'aucun porteur de parts de vos deux FPS ne constitue, en l'espèce, une entreprise exerçant majoritairement son activité dans le secteur de l'assurance-vie ou de capitalisation.
3/6
elM'S' Bureau Francis lefebvre
porteurs sont conduits à constater, au titre du même exercice, un écart négatif de valeur liquidative
déductible de leur résultat fiscal taxable au taux de droit commun (33,1/3%) à due concurrence des
sommes précédemment perçues (ou, ce qui revient au même, une réduction à due concurrence de
l'écart positif).
Exemple:
Un investisseur personne morale a souscrit au t" janvier 2016 des parts émises par un FPS pour 1000 € (prix intégralement libéré). En 2016 ce fonds distribue 600 € au profit de ce porteur. A la clôture de l'exercice 2016, le portefeuille du fonds comporte des profits latents évalués à 100 € et la valeur liquidative des parts s'élève à 500 € (celle-ci tenant évidemment compte de la distribution opérée à hauteur de 600 f). Les incidences fiscales au titre du résultat de l'exercice clos en 2016 chez le porteur sont les suivantes:
La répartition de 600 € est prise en compte dans le résultat fiscal du porteur de parts taxable à
33,1/3%.
Par ailleurs, le porteur est fondé à déduire de son résultat fiscal taxable à 33,1/3% la somme de 500 € (correspondant à l'écart négatif de valeur liquidative constaté à la clôture de l'exercice par référence à la valeur liquidative à l'ouverture de l'exercice).
Ce faisant, le prix de revient fiscal des parts au t" janvier 2017 est corrigé du montant de l'écart négatif de valeur liquidative déduit du résultat fiscal. Après correction, le prix de revient s'élève ainsi à 500 € (1000 € - 500 f). En cas de cession à la dernière valeur liquidative (500 f), l'investisseur ne
réaliserait aucune plus-ou moins-value de cession.
A l'issue de ces opérations, l'assiette nette d'imposition s'élève donc à 100 € (soit + 600 € - 500 €) soit l'enrichissement réel constaté.
1.2 Au niveau des porteurs personnes physiques
Bien que non doté de la personnalité morale (copropriété de valeurs mobiliéres) le fonds est regardé
par la réglementation fiscale comme un véhicule « opaque» de sorte que les gains qu'il réalise dans
le cadre de sa gestion n'entrent pas dans le champ d'application de l'article 150-0 A du CGI relatif au
régime des plus-values de cession de valeurs mobilières, sous réserve toutefois qu'aucune personne
physique (agissant directement, par personne interposée ou par l'intermédiaire d'une fiducie) ne
possède plus de 10% des parts du fonds (article 150-0 A, 111-2 du CGI).
En l'espèce, nous avons compris qu'aucun porteur personne physique ne franchirait le plafond de
détention de 10%.
Sous cette réserve, le fait générateur de l'imposition des porteurs de parts personnes physiques d'un
FPS survient seulement au moment de la répartition effective par le fonds de ses produits ou de ses
actifs (article 137 bis, I du CGI).
Ceci étant précisé, chaque porteur bénéficiaire des répartitions effectives est placé dans la situation
qui aurait été la sienne s'il avait encaissé directement la quote-part correspondant à ses droits dans les produits redistribués par le fonds.
La somme allouée à chaque part à l'occasion de toute répartition operee par le fonds est donc
ventilée en fonction de sa nature et son origine (méthode du couponnage) pour permettre au
bénéficiaire de déclarer distinctement la fraction de la somme répartie au regard du régime fiscal qui
lui aurait été appliqué si les revenus n'avaient pas transité par le fonds (BOI-RPPM-RCM-40-30-
20160711 n° 140 et s. et BOI-RPPM-RCM-10-40-20160711).
416
C'M'S' Bureau Francis Lefebvre
Dès lors, les porteurs de parts personnes physiques sont soumis à l'impôt sur le revenu dans les conditions de droit commun sur les produits répartis par le fonds selon leur nature (dividendes,
intérêts, etc.) ainsi qu'aux prélèvements sociaux de 15,5% (et, le cas échéant, aux contributions additionnelles sur les hauts revenus de 3% et 4% selon que le revenu fiscal de référence est inférieur
ou supérieur à 500 K€ pour une personne célibataire ou à 1 M€ pour un couple). La somme allouée à chaque porteur de parts est - fonction de l'origine du prélèvement opéré par le fonds - ventilée entre ses différentes composantes:
Les dividendes qui sont soumis au barème progressif de l'impôt sur le revenu" (dont le taux
marginal ressort à 45% s'agissant de la fraction du revenu imposable qui excède 150 K€ par part) - et font l'objet d'un prélèvement à la source au taux de 21 % (ce prélèvement forfaitaire non libératoire constitue un acompte à l'impôt sur le revenu) - ainsi qu'aux prélèvements sociaux de 15,5% (dont 5,1% de CSG est déductible du revenu imposable de l'année suivante).
En application de l'article 158, 3_4° du CGI, l'abattement de 40% s'applique (en matière d'impôt sur le revenu) à la part des revenus, de même nature et origine que ceux mentionnés au 2° du 3 de l'article 158 du CGI (i.e., revenus distribués par des sociétés passibles de I'IS ou d'un impôt équivalent et résultant d'une décision régulière des organes compétents) perçus via le FCP, lorsque celui-ci procède au couponnage de ses répartitions.
Les produits de placement à revenu fixe qui sont en principe soumis au barème progressif de l'impôt sur le revenu (et font l'objet d'un prélèvement à la source au taux de 24% constitutif d'un acompte à l'impôt sur le revenu) ainsi qu'aux prélèvements sociaux de 15,5%.
Les distributions de plus-values, mentionnées aux 7 bis du " de l'article 150-0 A du cor, qui sont imposées dans les conditions prévues à l'article 150-0 A du CGI (imposition au barème progressif de l'impôt sur le revenu) avec application, le cas échéant, de l'abattement pour durée de détention (50% ou 65% selon que la durée de détention est supérieure à 2 ou 8 ans) mentionné à l'article 150-0 D, 1 du CGI, ainsi qu'aux prélèvements sociaux de 15,5%.
Sont ainsi notamment visées les plus-values nettes distribuées par les fonds déclarés relevant des articles L 214-152 à L 214-162 du CMF. L'administration précise que ces fonds s'entendent des fonds professionnels spécialisés prenant la forme d'une SICAV ou d'un FCP (BOI-RPPM-PVBMI-10-10-20-20160304 n° 80).
2. Traitement fiscal des plus-values de cession de parts de FPS
2.1 Au niveau des porteurs personnes morales
Les cessions de parts de FPS suivent le régime fiscal applicable aux cessions de titres de placement (article 219, I a quater du CGI et BOI-IS-BASE-20-20130311).
Les plus ou moins-values réalisées lors de la cession (ou du rachat) de parts de FPS sont donc prises en compte dans le résultat fiscal imposable dans les conditions de droit commun (33,1/3% hors contribution additionnelle).
Notez que le prix de revient fiscal des parts du fonds est corrigé pour tenir compte des écarts de valeur liquidative qui, le cas échéant, ont été réintégrés dans les résultats du porteur personne morale (voir ci-avant).
4 Ces revenus font l'objet d'un prélèvement à la source au taux de 21 % (ce prélèvement forfaitaire non libératoire constitue un acompte à l'impôt sur le revenu). 5 Sont notamment visées les plus-values distribuées par un OPCYM ou par un placement collectif relevant des articles L 214-152 à L 214-166 du CMF.
5/6
C'M'S' Bureau Francis Lefebvre
2.2 Au niveau des porteurs personnes physiques
Aux termes de l'article 150-0 A, 114 du CGI, les dispositions du I du même article sont applicables au gain net retiré des rachats d'actions de SICAV et des rachats de parts de FCP ou de la dissolution de tels fonds ou sociétés.
L'administration confirme que doivent notamment être retenues les parts de FCP, dès lors qu'il s'agit d'un groupement dont l'actif est principalement constitué de valeurs, droits ou titres mentionnés à l'article 150-0 A du CGI (BOI-RPPM-PVBMI-10-10-10-20160304 n" 200).
Les parts de FPS constituent donc bien juridiquement des valeurs mobilières dont la cession entre dans les prévisions de l'article 150-0 A du CGI.
Dès lors, les plus-values réalisées à l'occasion de la cession ou du rachat de parts de FCP sont soumises au barème progressif de l'impôt sur le revenu ainsi qu'aux prélèvements sociaux de 15,5%.
Elles peuvent également bénéficier, en matière d'impôt sur le revenu, de l'abattement de 50% (entre 2 et 8 ans de détention) ou de 65% (plus de 8 ans de détention) mentionné à l'article 150-0 D, 1 ter du CGI.
* * *
Restant à votre disposition pour toute précision que vous pourriez souhaiter, nous vous prions
d'agréer, Chers Messieurs, l'expression de nos sentiments distingués.
6/6
35
Annexe 2 – Consultation fiscale – déductibilité de la charge financière
44
Annexe 3 – Modèle Reporting Keys Rendement
XXXXSuivi de l'opération au 30/06/2016
SAS IntermédiaireQuote part
Adresse M² plancherCode postal Nombre lotsVille M² Teraire -
Suivi de commercialisation
Typologie Lots stocks △ Lots réservés △ Lots actés △ CaveParkingT1T2T3T4T5Total - - - En valeur% du CA Total #DIV/0! #DIV/0! #DIV/0!
Avancement Tecnique
Validation Comité invest Acquisition foncier févr.-15Apport fonds propres Livraison
Durée opération (mois)Durée travaux (mois)Avancement technique
Données financières
Initial 31/12/2015 30/06/2016 △ Prix de revient - - - #DIV/0!Chiffre d'affaires - - - #DIV/0!Marge - - - #DIV/0!Marge QP Keys - - - #DIV/0!TRI #DIV/0!
Fonds Propres
Fonds propres total Montant verséEngagement Keys #DIV/0! Montant remboursé
Commentaire:
Commentaire
XXXXSuivi de l'opération au 30/06/2016
Budget HT Réglé HT
Chiffres d'affaires - - Lots commercialisésProduits divers
Foncier - - Terrain #DIV/0! €/m²
Frais d'aquisition
Frais de commercialisation - - Honoraires Commerciaux #DIV/0! CA Total
Communication
Administratifs et Financiers - - Frais bancaires #DIV/0! CA Total
Frais juridiques et administratifs
Taxes et participations - - Taxe d'urbanismeTaxes diverses
Construction - - VRDTravaux #DIV/0! €/m²
Divers
Honoraires techniques et frais annexes divers - - Honoraires de gestion et d'étudeFrais annexesAssurances
Aléas
Prix de revient - -
Marge #DIV/0! CA Total - -
XXXXSuivi de l'opération au 30/06/2016
Date analyse Engagement - Trimestre
Durée - Quote-Part 0% Actualisation
Fonds Propres - Taux CC
Flux de trésorerie IPI
janv.-00 mars-00 juin-00 sept.-00 déc.-00 mars-01 juin-01 sept.-01 déc.-01 mars-02 juin-02
Capital -
Compte Courant -
Intérêt - - -
Remboursement -
Marge -
Flux - - - - - - - - - - -
TRI #NOMBRE!
Prévision trésorerie société de projet
janv.-00 mars-00 juin-00 sept.-00 déc.-00 mars-01 juin-01 sept.-01 déc.-01 mars-02 juin-02Budget Compta à engager
Chiffre d'affaires - - - - - - - - - - - - - -
Foncier - - - - - - - - - - - - - -
Frais de comm - - - - - - - - - - - - - -
Admin & Fi - - - - - - - - - - - - - -
Taxes et part - - - - - - - - - - - - - -
Construction - - - - - - - - - - - - - -
Honoraires - - - - - - - - - - - - - -
Aléas - - - - - - - - - - - - - -
Flux - - - - - - - - - - -
Flux actualisé - - - - - - - - - - -
Valeur actualisée nette -
