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NEMASKA LITHIUM INC.
NOTICE ANNUELLE
POUR L’EXERCICE TERMINÉ LE 30 JUIN 2012
18 janvier 2013
telle qu’amendée le 6 février et le 4 mars 2013
TABLE DES MATIÈRES
1. GLOSSAIRE DES TERMES .........................................................................................1
2. GLOSSAIRE DES ABRÉVIATIONS DES TERMES TECHNIQUES ........................6
3. ÉNONCÉS PROSPECTIFS ...........................................................................................8
4. STRUCTURE DE L’ENTREPRISE ..............................................................................8 4.1 DÉNOMINATION SOCIALE, ADRESSE ET
CONSTITUTION .................................................................................................8
5. DÉVELOPPEMENT GÉNÉRAL DES ACTIVITÉS ....................................................8 5.1 HISTORIQUE DES TROIS DERNIÈRES ANNÉES ..........................................8
6. DESCRIPTION DE L’ACTIVITÉ...............................................................................15 6.1 GÉNÉRALITÉS..................................................................................................15 6.2 DESCRIPTION DES PROPRIÉTÉS MINIÈRES..............................................15 6.3 FACTEURS DE RISQUE...................................................................................39
7. DIVIDENDES ET POLITIQUE RELATIVE AUX DIVIDENDES ...........................43
8. DESCRIPTION GÉNÉRALE DE LA STRUCTURE DU CAPITAL.........................43 8.1 ACTIONS ORDINAIRES ..................................................................................43 8.2 BONS DE SOUSCRIPTION ..............................................................................44 8.3 OPTION DE RÉMUNÉRATION.......................................................................44 8.4 OPTIONS D’ACHAT D’ACTIONS ÉMISES EN VERTU DU
RÉGIME D’ACHAT D’ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ......................................45
9. MARCHÉ POUR LA NÉGOCIATION DES TITRES................................................47 9.1 MARCHÉ............................................................................................................47 9.2 COURS ET VOLUME DE NÉGOCIATION.....................................................47
10. TITRES ENTIERCÉS ..................................................................................................48
11. ADMINISTRATEURS ET MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION.....................48 11.1 NOM, POSTES ET TITRES DÉTENUS ...........................................................48 11.2 INTERDICTIONS D’OPÉRATIONS, FAILLITE, AMENDES
OU SANCTIONS ...............................................................................................53
12. POURSUITES ET MESURES RÉGLEMENTAIRES ................................................55
13. COMITÉ D’AUDIT .....................................................................................................55 13.1 CHARTE DU COMITÉ D’AUDIT ....................................................................55 13.2 COMPOSITION DU COMITÉ D’AUDIT.........................................................55 13.3 FORMATION ET EXPÉRIENCE PERTINENTES ..........................................55
ii
13.4 ENCADREMENT DU COMITÉ D’AUDIT......................................................56 13.5 UTILISATION DE CERTAINES DISPENSES.................................................56 13.6 POLITIQUES ET PROCÉDURES D’APPROBATION
PRÉALABLE......................................................................................................56 13.7 HONORAIRES POUR LES SERVICES DE L’AUDITEUR
EXTERNE ..........................................................................................................56 13.8 EXEMPTION......................................................................................................57
14. AGENT DES TRANSFERTS ET AGENT CHARGÉ DE LA TENUE DES REGISTRES ........................................................................................................57
15. INTÉRÊTS DES EXPERTS.........................................................................................57
16. CONTRATS IMPORTANTS.......................................................................................57
17. RENSEIGNEMENTS COMPLÉMENTAIRES...........................................................58
NOTICE ANNUELLE
1. GLOSSAIRE DES TERMES
TERMES DESCRIPTION
« affleurement rocheux » Portion du socle rocheux visible à la surface du sol.
« analyse » Essai effectué en laboratoire visant à déterminer la présence, l’absence ou la concentration d’un ou de plusieurs éléments chimiques.
« carbonate de lithium » Composé chimique formé de lithium, de carbone et d’oxygène (Li2CO3), ce sel incolore est largement utilisé dans le traitement des oxydes métalliques.
« ceinture de roches vertes » Bandes allongées dans la formation archéenne caractérisées par des zones importantes de roches vertes.
« échantillonnage en rainures » Prélèvement d’un échantillon de roc de un à deux pouces de profondeur et de un pouce de largeur traversant perpendiculairement l’unité géologique à échantillonner. L’échantillonnage se fait dans une seule direction.
« étude de faisabilité » Étude de référence approfondie d’un gisement de minerai prenant en considération tous les facteurs géologiques, techniques, légaux, opérationnels, économiques, sociaux et environnementaux, parmi d’autres éléments pertinents possibles, sur laquelle une institution financière appuie sa décision finale quant au financement d’un projet d’exploitation de ce gisement.
« feldspath » Groupe de minéraux composé d’aluminosilicates.
« felsique » Caractère d’une roche ignée composée principalement de feldspath et de quartz.
2 Notice annuelle
« forage au diamant » Méthode de carottage comprenant l’utilisation d’un foret à diamant.
« gisement» Masse solide et relativement continue de minerai.
« hectare (ha) » Mesure de superficie égale à 100 mètres par 100 mètres.
« hydroxyde de lithium monohydrate » Forme commerciale de l’hydroxyde de lithium anhydre (LiOH). Selon l’utilisation ou le procédé final dans lequel entre le composé LiOH, sa déshydratation complète n’est souvent pas nécessaire. Il est plus fréquemment utilisé sous forme monohydrate (LiOH.H2O) que sous forme anhydre.
« hydroxyde de lithium » Composé minéral (LiOH) se présentant sous la forme d’un cristal blanc hygroscopique. Il est soluble dans l’eau et faiblement soluble dans l’éthanol. Il est disponible dans le commerce sous forme anhydre et monohydrate (LiOH.H2O), deux composés basiques puissants.
« igné » Caractère d’une roche formée à la suite de la solidification de matière en fusion.
« intrusif » Caractère d’une roche ignée qui a pénétré des formations rocheuses plus anciennes.
« intrusion » Corps rocheux igné traversant des formations rocheuses plus anciennes.
« lithium » Métal mou, de couleur blanc argenté, inflammable et hautement réactif (symbole Li et numéro atomique 3). Dans le tableau périodique des éléments, il est situé dans le groupe 1, parmi les métaux alcalins. À des conditions normales, c’est l’élément solide le moins dense et le métal le plus léger.
« mafique » Caractère d’une roche composée principalement de silicates ferro-magnésiens.
3 Notice annuelle
« métal de base » Métal, tel que le cuivre, le plomb, le nickel, le zinc ou le cobalt, de faible valeur et aux propriétés pauvres (notamment la résistance à la corrosion) comparativement aux métaux nobles comme l’or, l’argent et le platine.
« minerai » Roche contenant des minéraux ou des métaux dont l’extraction est économiquement rentable.
« minéralisation » Concentration de métaux et de composés métalliques d’une formation rocheuse.
« NI 43-101 » ou « Règlement 43-101 » ou « 43-101 »
Règlement établissant les normes relatives à l’élaboration des rapports sur les projets miniers aux fins d’évaluation par les autorités canadiennes en valeurs mobilières.
« reconnaissance » Examen général visant à donner un aperçu des caractéristiques principales d’une région, habituellement en guise d’étude préliminaire préparant à un examen plus détaillé.
« RNF » Redevance établie sur la différence entre le prix de vente du métal et les coûts de raffinage hors site.
« ressource indiquée » Portion d’une ressource minérale dont on peut estimer avec suffisamment de confiance la quantité, la teneur, la qualité, la densité, la forme et les caractéristiques physiques pour pouvoir appliquer de manière appropriée les paramètres techniques et économiques servant à l’élaboration des plans d’exploitation minière et à l’évaluation de la viabilité économique du gisement. L’estimation s’appuie sur les données recueillies selon des techniques adéquates durant l’exploration et les tests effectués sur les affleurements rocheux, les tranchées, les fosses, les galeries et les trous de forage, situés à intervalles suffisamment rapprochés pour supposer la continuité de la formation géologique et de la teneur en minerai.
4 Notice annuelle
« ressource mesurée » Portion d’une ressource minérale dont on a établi avec suffisamment de précision la quantité, la teneur, la qualité, la densité, la forme et les caractéristiques physiques pour pouvoir appliquer de manière appropriée les paramètres techniques et économiques servant à l’élaboration des plans de production minière et à l’évaluation de la viabilité économique du gisement. L’estimation s’appuie sur les données recueillies selon des techniques adéquates durant l’exploration et les tests d’échantillonnage effectués sur les affleurements rocheux, les tranchées, les fosses, les galeries et les trous de forage, situés à intervalles suffisamment rapprochés pour confirmer la continuité de la formation géologique et de la teneur en minerai.
« ressource minérale » Concentration ou présence de matière naturelle, solide, inorganique ou organique fossilisée, à l’intérieur ou à la surface de l’écorce terrestre, dans une forme ou quantité et d’une teneur ou qualité telles que l’on peut envisager l’extraire de manière rentable. L’emplacement, la quantité, la teneur, les caractéristiques géologiques et la continuité d’une ressource minérale sont connus, estimés ou interprétés à l’aide de données et de connaissances géologiques.
« ressource présumée » Portion d’une ressource minérale dont on peut estimer la quantité et la teneur ou la qualité à partir de preuves géologiques et d’un nombre limité d’échantillons permettant de conclure de manière raisonnable, quoique sans garantie, à la continuité de la formation géologique et de la teneur en minerai. L’estimation s’appuie sur une quantité limitée de données et d’échantillons recueillis selon des techniques adéquates durant l’exploration et les tests effectués sur les affleurements rocheux, les tranchées, les fosses, les galeries et les trous de forage.
5 Notice annuelle
« roche verte » Roche ignée ou volcanique mafique généralement de teinte verte ayant été soumise à une altération ou à du métamorphisme.
« spodumène » Minéral faisant partie des inosilicates, plus précisément des pyroxènes, riche en lithium et dont la formule chimique est LiAl(SiO3)2.Présent sous forme de cristaux prismatiques, souvent d’assez bonne taille, incolore, jaunâtre, violacé, violet pâle (kunzite), vert jaunâtre ou vert émeraude (hiddénite).
« teneur» Quantité relative ou proportion (%) de minerai ou de métal présent dans un gisement. Valeur exprimée en grammes par tonne (g/t) pour les métaux précieux.
« teneur de coupure » Plus faible teneur utilisée pour qualifier de minerai la minéralisation contenue dans un gisement donné; roche avec la plus faible teneur incluse dans un estimé de ressource.
« tonne » Unité métrique de poids équivalent au volume multiplié par la gravité spécifique, équivalent à 1,102 tonne courte.
« tranchées » Ensemble des activités de sautage ou de creusage menées dans le mort-terrain pour dégager un affleurement rocheux aux fins de levé cartographique et d’échantillonnage.
« ultramafique » Caractère d’une roche ignée ou volcanique contenant très peu de quartz ou de feldspath, et composée principalement d’olivine et de pyroxène.
« volcanique » Caractère d’une roche magmatique issue d’activité volcanique.
Dans la présente notice annuelle, toutes les sommes d’argent sont exprimées en dollars canadiens et sont en date du 30 juin 2012, sauf indication contraire.
6 Notice annuelle
2. GLOSSAIRE DES ABRÉVIATIONS DES TERMES TECHNIQUES
Ce qui suit constitue un glossaire des abréviations des termes techniques utilisés dans cette notice annuelle. Ce glossaire est dérivé du Rapport technique.
“Al” signifie aluminium.
“Ca” signifie calcium.
“cm” signifie centimètre(s).
“E” signifie est.
“Fe” signifie fer.
“g” signifie gramme(s).
“ha” signifie hectare(s).
“kg” signifie kilogramme(s).
“km” signifie kilomètre(s).
“LCE” signifie équivalent de carbonate de lithium.
“Li” signifie lithium.
“m” signifie mètre(s).
“Mag” signifie magnétique.
“m/m” signifie masse/masse.
“mm” signifie millimètre(s).
“Mn” signifie manganèse.
“Mg” signifie magnésium.
“N” signifie nord.
“Na” signifie sodium.
“NAD” signifie “north american datum” ou Système de référence géodésique de l’Amérique du Nord.
7 Notice annuelle
“Ni” signifie nickel.
“O” signifie ouest.
“ppm” signifie partie par million.
“QA/QC” signifie assurance de qualité et contrôle de qualité.
“S” signifie sud.
“Si” signifie silicium.
“SNRC” signifie Système national de référence cartographique du Canada.
“Ta” signifie tantale.
“tpa” signifie tonne par année.
“tpj” signifie tonne par jour.
“UTM” signifie « Universal Transverse Mercator » ou Transverse Universelle de Mercator.
“VAN” signifie valeur actuelle nette.
“VLF” signifie “very low frequency” ou très basse fréquence.
8 Notice annuelle
3. ÉNONCÉS PROSPECTIFS
La présente notice annuelle englobe directement ou par renvoi des énoncés prospectifs concernant les objectifs et les stratégies de Nemaska Lithium Inc. (la « Société »), de même que les attentes de la direction relativement à la croissance, à la situation financière, aux résultats d’exploitation et aux activités futurs de la Société. Ces énoncés sont dits prospectifs parce qu’ils reposent sur des hypothèses en ce qui a trait à la conjoncture économique à venir et à l’orientation que prendra la Société. Ils sont subordonnés à certains risques et à certaines incertitudes (voir la rubrique « Facteurs de risque ») qui peuvent faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement de ceux induits par ces énoncés prospectifs. La Société juge raisonnables les attentes exprimées dans ces énoncés prospectifs, mais rien ne garantit qu’elles se concrétiseront. Le lecteur ne doit donc pas s’y fier outre mesure. Les énoncés prospectifs ont été établis à la date de rédaction de la présente notice annuelle et, sauf si la législation applicable l’exige, la Société n’a pas l’intention et n’assume pas la responsabilité de les mettre à jour.
4. STRUCTURE DE L’ENTREPRISE
4.1 Dénomination sociale, adresse et constitution
La Société a été constituée en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions (« LCSA ») au moyen de statuts de constitution le 16 mai 2007 sous la dénomination « Ressources James B inc. » et sa version anglaise « James B Resources Inc. ». Le 5 novembre 2008, la Société a déposé des clauses modificatrices afin de changer sa dénomination pour « Exploration Nemaska Inc. » et sa version anglaise « Nemaska Exploration Inc. ». Le 22 novembre 2011, la Société a déposé des clauses modificatrices afin de changer sa dénomination pour « Nemaska Lithium Inc. » et d’autoriser les administrateurs à nommer un ou plusieurs administrateurs supplémentaires conformément au paragraphe (8) de l’article 106 de la LCSA.
Le siège social et les bureaux officiels de la Société sont situés au 450, rue de la Gare-du-Palais, 1er étage, Québec, Québec G1K 3X2.
5. DÉVELOPPEMENT GÉNÉRAL DES ACTIVITÉS
5.1 Historique des trois dernières années
Depuis trois (3) ans, les activités de la Société ont évolué, passant de la prospection pour les métaux de base à la prospection et au développement de projets de lithium. Le 10 juin 2011, la Société a vendu à Ressources Monarques Inc. tous ses actifs qui n’étaient pas en lien avec le lithium, soit 1 089 claims répartis en trois (3) propriétés, en échange d’actions ordinaires, dont une partie a été distribuée aux actionnaires inscrits en date du 22 juin 2011. Depuis, elle se consacre exclusivement à l’exploration et au développement du gisement de lithium Whabouchi, à la mise au point de procédés de transformation du minerai de spodumène en composés de lithium, notamment l’hydroxyde de lithium et le carbonate de
9 Notice annuelle
lithium et, finalement, à la prospection pour le lithium sur la propriété Sirmac. Tous les projets se déroulent dans la province de Québec, au Canada. La Société a déposé deux (2) demandes de brevets afin de protéger les méthodes novatrices qu’elle a mises au point pour transformer le spodumène et produire de l’hydroxyde de lithium à partir de sulfate de lithium et du carbonate de lithium à partir d’hydroxyde de lithium. Afin de refléter correctement ce travail spécifique au sein des actifs de la Société, il a été décidé de comptabiliser ces travaux en tant que Complexe Chimiques de Lithium (« CCL »).
La Société n’a actuellement aucune mine en exploitation, mais elle a déposé, le 16 novembre 2012, auprès de SEDAR, à www.sedar.com, un rapport technique intitulé NI 43-101 Technical Report Preliminary Economic Assessment of the Whabouchi Lithium Deposit and Hydromet Plant, (le « Rapport technique ») portant sur le gisement Whabouchi de même que sur une usine de production d’hydroxyde de lithium et de carbonate de lithium à Salaberry-de-Valleyfield, au Québec, lequel est effectif en date du 2 octobre 2012, a été émis le 16 novembre 2012 et a été révisé le 27 février 2013. Le Rapport technique a initialement été déposé sur SEDAR à www.sedar.com le 16 novembre 2012 et sa version révisée le 1er mars 2013.
Pendant l’exercice en cours, la Société prévoit terminer et déposer le rapport d’une étude de faisabilité concernant son dépôt de lithium Whabouchi et l’usine d’hydrométallurgie, finaliser une entente de partenariat pour le développement et l’exploitation des ressources (RDPA) avec la communauté Crie de Nemaska, le Grand Conseil Crie et l’Autorité Régionale Crie (ARC) conforme à la politique minière adopté par l’ARC et poursuivre les démarches entreprises pour obtenir tous les permis environnementaux nécessaires à la construction d’une mine et d’un concentrateur. Elle prévoit en outre construire et exploiter une usine de traitement de phase 1 d’une capacité moyenne combinée de 426tpa pour produire de l’hydroxyde de lithium monohydrate et du carbonate de lithium à une capacité de production de 80%. Le but est de confirmer aux clients potentiels la qualité des produits (hydroxyde de lithium et carbonate de lithium) et la fiabilité des nouveaux procédés, ainsi que de conclure des conventions de vente pour justifier la construction d’une usine commerciale à Salaberry-de-Valleyfield ainsi qu’une mine et un concentrateur sur la propriété Whabouchi.
La Société a financé ses activités et une partie de l’acquisition des droits miniers qui constituent ses propriétés, par l’émission d’actions ordinaires. Les actions ordinaires émises de 2010 à 2012 et jusqu’à la date de la présente notice annuelle de même que la vente de droits miniers en 2011 sont décrites plus loin.
5.1.1 Exercice financier 2010
Les travaux de prospection effectués par la Société en 2010 visaient essentiellement à compléter et déposer un rapport technique conforme à la Norme canadienne 43-101 (la « NC 43-101 ») fournissant une estimation des ressources minérales daté du 14 juillet 2010, préparé par André Laferrière, géo., de SGS Canada Inc. – Géostat et visant le gisement de lithium Whabouchi.
10 Notice annuelle
Actions émises en contrepartie d’espèces
De juillet à novembre 2009, la Société a émis un total de 9 601 875 actions ordinaires en contrepartie d’une somme de 960 188 $ en espèces, et 2 352 666 actions accréditives en contrepartie de 352 900 $ en espèces.
Le 31 décembre 2009, la Société a fait un premier appel public à l’épargne pour un produit brut global de 5 226 760 $ et l’émission d’un total de 3 509 200 actions ordinaires, 5 425 250 actions accréditives et 5 717 225 bons de souscription, le tout conformément au prospectus du 18 décembre 2009 (l’« Émission par prospectus »), pour lesquelles l’Autorité des marchés financiers a délivré un visa le 21 décembre 2009.
Le produit de l’émission par prospectus a servi entre autres au paiement de la contrepartie en espèces de 210 000 $ prévue par la convention d’achat de la Propriété Whabouchi.
Le 30 juin 2010, la Société a conclu la première tranche d’un placement privé de 1 992 500 $; la seconde tranche a été conclue le 8 juillet 2010, pour un produit brut de 500 000 $. À la suite de ces deux (2) opérations, la Société a émis 2 900 000 actions ordinaires à 0,40 $, plus 2 900 000 bons de souscription, ainsi que 2 665 000 actions accréditives au prix de 0,50 $ et 1 332 500 bons de souscription. Chaque bon de souscription permet au titulaire de souscrire une action à 0,60 $ pendant deux (2) ans.
Émission d’actions pour acquisition de droits miniers
De juillet à novembre 2009, la Société a émis 2 100 000 actions ordinaires pour un total de 210 000 $ en vertu de la convention d’achat de la Propriété Whabouchi, et 3 000 000 d’actions ordinaires pour une somme de 300 000 $ en vertu de la convention d’achat de la propriété Kativik.
Le 15 janvier 2010, la Société a conclu avec Golden Goose Resources Inc. (« Golden Goose ») l’achat de la totalité des droits, titres et intérêts sur les 581 claims miniers formant les propriétés de Lac Levac et Lac des Montagnes et une partie de la propriété Whabouchi. En contrepartie, la Société a émis, le 31 décembre 2009, un total de 4 285 714 actions ordinaires en faveur de Golden Goose pour une valeur de 1 500 000 $. Le 15 janvier 2010, elle a également émis 4 285 714 bons de souscription et une débenture convertible (la « Débenture ») de 1 000 000 $. Le 25 mai 2011, la Société a racheté la Débenture pour 925 000 $ en espèces.
Pour plus de renseignements sur le contrat conclu avec Golden Goose, l’émission de valeurs en faveur de cette dernière et les conditions de la Débenture, veuillez consulter les états financiers annuels vérifiés de la Société en date du 30 juin 2010.
11 Notice annuelle
Autres
Durant l’exercice, incluant l’Émission par prospectus, des commissions de placeurs pour compte d’un montant global de 537 941 $ ont été payées et 1 208 670 options de rémunération furent émises, permettant à leurs titulaires de souscrire des actions ordinaires à des prix d’exercice allant de 0,50 $ à 0,64 $ par action, pendant une période de 24 mois suivant l’émission.
5.1.2 Exercice financier 2011
En 2011, la Société a effectué d’importants travaux d’exploration sur ses propriétés qui l’ont amenée à déposer un rapport technique d’évaluation économique préliminaire conforme au Règlement 43-101 sur le gisement de spodumène de la Propriété Whabouchi, daté du 5 mars 2011 et préparé par Gary H. K. Pearse, ing., M. Sc., d’Equapolar Consultants Limited.
Actions émises en contrepartie d’espèces
Le 2 novembre 2010, la Société a finalisé un placement privé totalisant un produit brut de 7 864 000 $, constitué de 5 032 500 actions ordinaires au prix unitaire de 0,40 $, pour un produit brut de 2 013 000 $, et de 11 702 000 actions accréditives au prix unitaire de 0,50 $ pour un produit brut de 5 851 000 $. Chaque unité était formée d’une action ordinaire de la Société et d’un bon de souscription. Chaque unité accréditive était formée d’une action accréditive de la Société et d’un bon de souscription, chaque bon permettant d’acquérir une action au prix de 0,55 $ pendant 24 mois suivant le placement.
Le 4 mars 2011, la Société a émis un total de 7 370 468 unités au prix de 0,50 $ chacune, pour un produit brut de 3 685 234 $, les unités totalisant 7 370 468 actions ordinaires et 4 963 050 bons de souscription. Chaque bon donnait au titulaire le droit de souscrire une action ordinaire au prix unitaire de 0,61 $ jusqu’au 5 mars 2012.
Vente d’actifs
Le 10 juin 2011, la Société a vendu à Ressources Monarques Inc. les 1 089 claims constituant les propriétés des Lac Arques, Lac Levac et Lac des Montagnes, conformément à la convention conditionnelle d’achat d’actifs conclue entre les deux (2) sociétés le 28 mars 2011 (la « Convention conditionnelle d’achat d’actifs »).
12 Notice annuelle
Ressources Monarques Inc. a payé le prix d’achat de 7 500 000 $ par l’émission, le 10 juin 2011, d’un total de 18 750 000 actions ordinaires au prix réputé de 0,40 $ l’action. Ressources Monarques Inc. s’est aussi engagée à acquitter les obligations de la Société à payer toutes les redevances sur les revenus nets de fonderie liés à chacune des propriétés (Lac Arques, Lac des Montagnes et Lac Levac) et à libérer la Société par écrit de ces obligations. Ressources Monarques Inc. doit également assumer les obligations de la Société découlant de la convention d’achat de la propriété du Lac Arques datée de mai 2008 et modifiée les 5 et 12 novembre 2008. Il résulte de cette vente que la Société n’a plus de passif à l’égard d’aucun des claims vendus à Ressources Monarques Inc.
Le 27 juin 2011, la Société a distribué, par voie de dividendes à ses actionnaires inscrits en date du 22 juin 2011, 3 685 645 des 18 750 000 actions ordinaires qu’elle détenait dans Ressources Monarques Inc., conformément à la Convention conditionnelle d’achat d’actifs. Ce versement de dividendes a nécessité l’ajustement du nombre et du prix d’exercice des options d’achat d’actions, des options de rémunération et des bons de souscription en circulation. Ainsi, le nombre d’options d’achat d’actions émis a augmenté de 262 575, tandis que le prix d’exercice a été réduit d’environ 4 % en moyenne. Le nombre d’options de rémunération a augmenté de 117 323 et le prix d’exercice a diminué d’environ 4 % en moyenne. Enfin, l’ajustement a fait augmenter de 1 398 150 le nombre de bons de souscription émis tout en diminuant leur prix d’exercice d’environ 4 % en moyenne.
Émission d’actions pour acquisition de droits miniers
Le 7 juillet 2010, la Société a émis 160 000 actions ordinaires pour un montant réputé de 80 000 $ en vertu de la convention d’achat de la propriété Kativik, abandonnée depuis. La Société a aussi émis 100 000 actions ordinaires d’un montant réputé de 38 000 $ et s’est engagée à payer une contrepartie en espèces de 100 000 $ en vertu de la convention d’achat de la propriété Whabouchi.
Le 7 janvier 2011, la Société a acheté un bloc de 15 claims couvrant une superficie d’environ 645 hectares, représentée sur le feuillet SNRC 32J11, dans la province de Québec (la « Propriété Sirmac »). La contrepartie a été de 30 000 $ en espèces et de 500 000 unités émises au prix de 0,55 $ chacune et s’était engagée à émettre 250 000 unités additionnelles au prix de 0,45 $ chacune en date du 30 juin 2011. Chaque unité était constituée d’une action ordinaire et d’un bon de souscription. Chaque bon de souscription permet à son titulaire d’acheter une action ordinaire au prix unitaire de 0,60 $ pendant une période de 24 mois suivant la signature. La Propriété Sirmac est grevée d’une redevance égale à 1 % du revenu net de fonderie sur 15 des 24 claims composant la propriété, rachetable pour 1 000 000 $.
Le 29 juin 2011, la Société a émis 100 000 actions ordinaires pour un montant de 45 000 $ et s’est engagée à payer une contrepartie de 100 000 $ en espèces en vertu de la convention d’achat de la Propriété Whabouchi.
13 Notice annuelle
Autres
Au cours de cet exercice financier, 814 956 $ ont été payés au total en commissions à de placeurs pour compte et 1 470 431 options de rémunération, qui permettent à leurs titulaires d’acheter des actions ordinaires à des prix d’exercice allant de 0,40 $ à 0,50 $ par action pour une période de 12 à 24 mois suivant la date d’émission.
5.1.3 Du début de l’exercice financier 2012 jusqu’à la date de la notice annuelle
Durant l’exercice clos le 30 juin 2012 jusqu’à la date de la présente notice, la Société a poursuivi son travail et ses efforts afin de compléter une étude de faisabilité définitive pour l’exploitation d’une mine à ciel ouvert pour la production de concentré de spodumène sur la Propriété Whabouchi dans la région de Nemaska, et la construction d’une usine de production d’hydroxyde de lithium et de carbonate de lithium dans la région de Salaberry-de-Valleyfield, toutes deux (2) dans la province de Québec, au Canada. Le tout a débouché sur le plus récent Rapport technique conforme à la NC 43-101, intitulé Preliminary Economic Assessment of the Whabouchi Lithium Deposit and Hydromet Plant, lequel est effectif en date du 2 octobre 2012, a été émis le 16 novembre 2012 et a été révisé le 27 février 2013. Le Rapport technique a initialement été déposé sur SEDAR à www.sedar.com le 16 novembre 2012 et sa version révisée le 1er mars 2013. Le plan d’affaires de la Société a évolué puisque initialement, le but était de devenir une source alternative fiable de concentré de spodumène mais cible maintenant aussi le secteur de la fabrication de composés de lithium. La Société a aussi développé, avec les services de SGS Canada depuis son laboratoire de Lakefield en Ontario, Canada, deux procédés innovateurs afin de produire de l'hydroxyde de lithium de grande pureté à partir du sulfate de lithium ainsi que la production de carbonate de lithium de grande pureté à partir de sulfate de lithium et d’hydroxyde de lithium, le CCL aux termes des présentes. Jusqu'à présent, l'actif CCL est relié à la matière première provenant de la propriété Whabouchi. Toutefois, la Société a la possibilité de traiter le concentré de spodumène en provenance de toutes les sources ainsi que le sulfate de lithium en provenance de tiers parties.
En parallèle avec l’étude de faisabilité définitive actuellement en cours, la Société achève les études d’impacts environnementaux, sociaux et économiques préalables à l’obtention du permis relatif aux activités prévues à Whabouchi. L’étude est datée du 21 décembre 2012 et a été déposée ce même jour auprès du Comité d’examen (COMEX) du ministère du Développement durable, de l’Environnement, de la Faune et des Parcs.
Actions émises en contrepartie d’espèces
Le 22 décembre 2011 et le 18 janvier 2012, la Société a réalisé deux (2) tranches d’un placement privé avec courtier, totalisant 8 700 000 $ par l’émission de 21 750 000 actions ordinaires au prix unitaire de 0,40 $.
14 Notice annuelle
En juin 2012, la Société a conclu un autre placement privé avec courtier, totalisant 1 615 000 $ par l’émission d’un total de 3 230 000 unités accréditives au prix de 0,50 $ l’unité. Chaque unité était composée d’une action accréditive du capital de la Société et d’un demi-bon de souscription. Chaque bon entier permet au titulaire de souscrire une action ordinaire au prix de 0,65 $ pendant une période de 18 mois suivant la clôture du placement.
Émissions pour achat de droits miniers
Le 14 mai 2012, la Société a émis 1 600 000 actions ordinaires pour un montant de 625 000 $ en faveur du vendeur de la propriété Whabouchi, en vertu de l'entente d'acquisition datée au 17 septembre 2009 et modifiée le 11 juin 2010 (la « Convention »). La Convention comprenait un calendrier de paiements en trésorerie et en actions ordinaires en fonction de l’atteinte de certaines étapes techniques relativement aux travaux d'exploration sur la propriété Whabouchi. À la date de règlement, un montant de 100 000 $ et l'émission de 100 000 actions ordinaires étaient dus au fournisseur en vertu de la Convention. De plus, un total de 500 000 $ et 500 000 actions ordinaires auraient été dus à la réalisation des dépenses d'exploration totalisant 12 500 000 $ (100 000 $ et 100 000 actions ordinaires) et 15 000 000 $ (100 000 $ et 100 000 actions ordinaires) ainsi que lors du dépôt d'une étude de faisabilité (300 000 $ et 300 000 actions ordinaires). La Société et le vendeur ont convenu de régler ces dispositions relatives à la Convention par anticipation par le remplacement du paiement de la somme de 600 000 $ par l'émission de 1 000 000 d’actions ordinaires et par l'émission par anticipation de 600 000 actions ordinaires. Le règlement a donné lieu à un gain de 35 000 $ au règlement de l'obligation de 100 000 $ par l'émission d'actions ordinaires. Conformément à l'accord, un versement en espèces de 500 000 $ et l'émission de 500 000 actions ordinaires restent à être versés au vendeur par la Société lors de l'obtention d'une étude de faisabilité indépendante à l'égard d'une production commerciale sur la propriété Whabouchi.
Le 29 décembre 2011, conformément aux termes de la convention d’achat de la propriété Whabouchi, puisque la Société a atteint le niveau de dépense d’exploration de 7 500 000 $ sur cette propriété, la Société a émis 100 000 actions ordinaires pour un montant de 40 000 $.
Autres
Pendant l’exercice financier courant et jusqu’à la date de la présente notice annuelle, des commissions totalisant 528 225 $ ont été payées et 1 264 038 options de rémunération ont été émises, permettant aux détenteurs de souscrire des actions ordinaires à des prix d’exercice allant de 0,40 $ à 0,50 $ par action pendant une période de 18 mois à partir de la date d’émission.
15 Notice annuelle
6. DESCRIPTION DE L’ACTIVITÉ
6.1 Généralités
6.1.1 La Société
La Société, établie au Canada, a été constituée sous le régime de la LCSA. Elle se consacre actuellement à l’exploration et au développement de ses propriétés minières de lithium, ainsi qu’à l’élaboration de procédés de transformation du spodumène en composés de lithium. La Société a amorcé ses activités en janvier 2008 dans la province de Québec, au Canada, et n’a pas encore déterminé si l’une ou l’autre de ses propriétés renferme des réserves minérales économiquement exploitables. Toutefois, un rapport technique conforme au Règlement 43-101 et intitulé NI 43-101 Technical Report Preliminary Economic Assessment of the Whabouchi Lithium Deposit and Hydromet Plant (pour les fins de cette section, le « Rapport Technique »), qui porte sur le gisement Whabouchi et une usine de production d’hydroxyde de lithium et de carbonate de lithium à Salaberry-de-Valleyfield, au Québec, lequel est effectif en date du 2 octobre 2012, a été émis le 16 novembre 2012 et a été révisé le 27 février 2013. Le Rapport technique a initialement été déposé sur SEDAR à www.sedar.com le 16 novembre 2012 et sa version révisée le 1er mars 2013.
La Société détient 100 % des droits miniers sur les propriétés Whabouchi et Sirmac. Elle est aussi titulaire des droits relatifs à deux (2) demandes de brevet déposées en avril et mai 2012 concernant la transformation de sulfate de lithium en hydroxyde de lithium et d’hydroxyde de lithium en carbonate de lithium, le CCL aux termes des présentes. Enfin, la Société négocie avec la Ville de Salaberry-de-Valleyfield l’achat de terrains de 2 à 4 millions de pieds carrés situés dans le Parc industriel et portuaire de Salaberry-de-Valleyfield, où elle compte construire une usine de production d’hydroxyde de lithium et de carbonate de lithium.
La Société ne tire aucun revenu de production minérale, mais uniquement des revenus d’intérêts sur des dépôts à terme et autres, le cas échéant. À la date de la présente notice annuelle, son effectif était de onze (11) employés.
6.2 Description des propriétés minières
Les renseignements sur le gisement Whabouchi contenus dans la présente section proviennent essentiellement du Rapport Technique. En ce qui a trait à la Propriété Sirmac, celle-ci ne fait pas encore l’objet d’un rapport technique conforme au Règlement 43-101. Les renseignements fournis ici sont tirés d’un rapport technique intitulé Review and Interpretation of Assessment Work on Sirmac Lake Pegmatite Project, rédigé pour la Société par Gary H.K. Pearse, ing., M. Sc., en date du 6 octobre 2010, ainsi que des résultats de travaux d’exploration exécutés par la Société en 2012 et pour lesquels un rapport technique conforme au Règlement 43-101 est en rédaction.
16 Notice annuelle
6.2.1 Propriété Whabouchi
À la demande de la Société, BBA Inc. (« BBA ») a étudié la Propriété Whabouchi et Met-Chem Canada Inc. a complété le design d’une usine hydro métallurgique pour le composé de lithium provenant de la propriété Whabouchi. Ils ont élaboré un rapport technique en collaboration avec onze experts-conseils (les « Auteurs du Rapport Technique »). Les Auteurs du Rapport Technique sont des « personnes qualifiées» au sens du Règlement 43-101, indépendantes de la Société. Ils ont élaboré le Rapport Technique en vue de l’évaluation économique préliminaire (« EEP ») de la minéralisation de lithium dans le gisement Whabouchi. Sept (7) des onze (11) Auteurs du Rapport Technique ont fait plusieurs visites de la Propriété Whabouchi en 2010, en 2011 et en 2012. Ils ont vérifié le contenu de la présente section inspirée du Rapport Technique et ont consenti à son utilisation.
Description et emplacement du projet
La Propriété Whabouchi est située dans la région de la Baie-James, au Québec, à environ 30 km à l’est de la communauté de Nemaska, et à 300 km au nord-nord-ouest de la municipalité de Chibougamau. Le centre de la propriété est situé approximativement aux coordonnées UTM 5 725 750 mN, 441,000 mE, NAD83, zone 18, dans le feuillet SNRC 32O12, sur des claims acquis de Victor Cantore. La propriété Whabouchi est accessible par la route du Nord, la principale route de gravier entretenue toute l’année entre Chibougamau et Nemaska, et traversant la propriété en son centre. L’aéroport de Nemiscau se trouve à 18 km à l’ouest de la Propriété Whabouchi.
La figure 1 ci-dessous montre l’emplacement général de la Propriété Whabouchi.
FIGURE 1 - EMPLACEMENT GÉNÉRAL DE LA PROPRIÉTÉ
17 Notice annuelle
La Propriété Whabouchi est constituée d’un seul bloc de 33 claims miniers couvrant une superficie totale de 1 716 ha (voir Figure 2 – Carte des Titres Miniers de la Propriété). La Société est propriétaire à 100 % des titres. L’acquisition de seize (16) claims a fait l’objet d’une convention d’achat avec Victor Cantore, exécutée le 17 septembre 2009. Dix (10) claims ont été acquis aux termes d’une convention d’achat conclue avec Golden Goose et exécutée le 15 janvier 2010. Les autres claims ont été acquis directement par désignation sur carte. La date d’expiration des claims se situe au cours de la période comprise entre le 2 novembre 2013 et le 24 janvier 2014. Les claims acquis de Golden Goose sont assujettis à une RNF de 2 % de laquelle 1 % peut être racheté au coût de 1 million de dollars dans les trois (3) années suivant l’acquisition. Les claims acquis auprès de Victor Cantore et quatre (4) des sept (7) claims acquis par désignation sur carte sont assujettis à une RNF de 3 % en faveur de Victor Cantore de laquelle 1 % peut être racheté au coût de 1 million de dollars.
Le permis principal exigé pour les travaux d’exploration de la Propriété Whabouchi est le permis d’intervention forestière délivré par le Ministère des Ressources Naturelles et de la Faune (« MRNF ») de la province. Un certificat d’autorisation délivré par le ministère du Développement durable, de l’Environnement et des Parcs (« MDDEP ») est aussi requis pour le décapage d’un volume de mort-terrain de plus de 1 000 m3. La direction de la Société a confirmé posséder des autorisations et permis de travail valides. La Propriété Whabouchi n’a aucun passif environnemental.
18 Notice annuelle
FIGURE 2 – CARTE DES TITRES MINIERS DE LA PROPRIÉTÉ
19 Notice annuelle
Accessibilité, climat, ressources locales, infrastructure et géographie physique
La Propriété Whabouchi est facilement accessible par la route du Nord, laquelle traverse la Propriété Whabouchi tout près de son centre. Cette route relie la municipalité de Chibougamau, à environ 300 km sud-sud-est, et mène à la communauté de Nemaska et à la route de la Baie-James.
L’infrastructure de services généraux la plus près est le camp Relais routier Nemiscau, à 12 km à l’ouest de la Propriété Whabouchi; c’est là que la Société a établi son bureau de chantier et ses principales installations de logement. La communauté de Nemaska, à 30 km à l’ouest, offre aussi des services généraux et accommodations. La région est desservie par l’aéroport de Nemiscau, qui offre des vols réguliers assurés par Air Creebec et des vols nolisés, ainsi que par les principaux fournisseurs canadiens de réseau de téléphonie cellulaire. Il n’y a pas d’infrastructure minière sur la Propriété Whabouchi.
La Figure 4 Ressources et Infrastructures Prévues sur la Propriété Whabouchi, montre les infrastructures envisagées durant l’exploitation de la mine principalement le concentrateur, le bâtiment pour le concasseur, la station de pompage, les bureaux d’ingénierie et de gestion de la mine, le garage, le bureau d’administration, les réseaux d’approvisionnement en eau potable et d’égouts, et les chemins de desserte et de transport. L’approvisionnement en eau durant l’exploitation de la mine se fera à partir d’un puits. La plupart des travailleurs de la mine viendront de l’extérieur de la région et logeront au Relais routier de Nemiscau, situé approximativement à 13 km à l’ouest. Une partie de la main-d’œuvre sera issue de la communauté crie de Nemaska.
FIGURE 3 - EMPLACEMENT DE LA PROPRIÉTÉ ET INFRASTRUCTURES
VOISINES
20 Notice annuelle
FIGURE 4 – RESSOURCES ET INFRASTRUCTURES PRÉVUES SUR LA PROPRIÉTÉ WHABOUCHI
21 Notice annuelle
Hydro-Québec possède plusieurs installations et infrastructures dans la région, dont le poste Albanel et le poste de la Nemiscau, des sous-stations électriques situées respectivement à environ 20 km à l’est et à 12 km à l’ouest de la Propriété Whabouchi (voir Figure 3 Emplacement de la Propriété et Infrastructures Voisines). Les lignes de transport d’électricité reliant les deux (2) sous-stations longent la route du Nord et traversent la Propriété Whabouchi en son centre.
La région est située dans une zone de climat subarctique qui se caractérise par des hivers longs et froids et des étés courts et frais. La température quotidienne moyenne passe de -20 °C en janvier à 17 °C en juillet. Le dégel se produit habituellement au début de juin et le gel, au début de novembre.
La Propriété Whabouchi a un relief relativement plat, sauf pour les crêtes locales où se trouvent les pegmatites qui sont des roches plus compétentes. L’élévation par rapport au niveau de la mer va de 275 m au point le plus bas à 325 m au sommet de la crête principale, pour une élévation moyenne de 300 m. Des lacs et des rivières couvrent environ 15 % de la superficie. La faune de la région est caractéristique de la forêt boréale, dominée par l’épinette noire et les tourbières. Une partie de la Propriété Whabouchi a été ravagée par des feux de forêt il y a plusieurs années. Il n’y a pas de pergélisol à cette latitude, et la profondeur de mort-terrain va de 0 m sur la crête à 25 m dans la partie sud de la Propriété Whabouchi.
Tous les claims de la Propriété Whabouchi sont situés sur des terres publiques. Rien ne porte à croire que la Société ne sera pas en mesure d’obtenir des droits de surface permettant d’ériger les infrastructures nécessaires au projet d’exploitation minière.
Historique
Le gouvernement du Québec a effectué de nombreux levés géologiques et études géoscientifiques dans la région de la Baie-James. Les levés géologiques effectués dans les années 1960 couvrent l’ensemble de la propriété. En 1998, le MRNF a publié les résultats d’un levé des sédiments de fond d’un lac de la région réalisé en 1997.
Les premiers travaux d’exploration recensés dans la région remontent à 1962 et ont été réalisés par Canico sur une pegmatite lithinifère découverte par des géologues du Bureau des mines du Québec. Cette année-là, Canico a foré deux (2) trous dans la pegmatite à l’aide d’une foreuse portative et, en 1963, trois (3) trous dans la même crête pegmatitique à l’aide d’une foreuse à diamant. Un total de 463,11 m a été foré. Le meilleur résultat obtenu était de 1,44 % Li2O sur 83,2 m.
Aucune exploration n’a été recensée au cours des dix (10) années suivantes. En 1973, la société James Bay Nickel Ventures (Canex Placer) a lancé un projet de reconnaissance géologique à grande échelle sur l’ensemble de la propriété. De 1974 à 1982, la Société de développement de la Baie-James a été la seule à faire état de travaux d’exploration, essentiellement des levés géochimiques à grande échelle, suivis d’une reconnaissance géologique des anomalies. Deux (2) programmes d’exploration, l’un en 1978 et l’autre en 1980, ont été consacrés au lithium, dont l’évaluation de la pegmatite à spodumène de Whabouchi. On ne recense aucun échantillon en rainures ou trou de forage. De 1982 à 1987, il n’y a pas eu de travaux.
22 Notice annuelle
En 1987, Westmin Resources a effectué un levé aérien Dighem III, dont une partie était située immédiatement à l’est de la Propriété Whabouchi. En 1987-1988, Muscocho Exploration a effectué des levés Mag et VLF sur une grande partie de la propriété Whabouchi. La réponse concernant la pegmatite à spodumène a été faible. Muscocho Exploration était à la recherche de sulfure massif. Elle a foré 14 trous, dont 11 dans la partie sud de la Propriété Whabouchi. Plusieurs anomalies en arsenic ont été relevées, notamment au cours du forage ML-88-8, pour une valeur maximale de 3 750 ppm.
En 2002, dans le cadre d’un projet d’exploration du tantale, Inco a échantillonné la pegmatite à spodumène, prélevant onze (11) échantillons en rainures et sept (7) échantillons choisis. La teneur la plus élevée obtenue se chiffrait à 0,026 % Ta. Pour le Li2O, les résultats d’analyse variaient de 0,3 à 3,72 %.
En 2008, Golden Goose a visité et échantillonné l’indice Valiquette (Ni) et l’indice de chromite, au sud de la Propriété Whabouchi.
La Société a entrepris ses travaux d’exploration sur la Propriété Whabouchi à l’automne 2009. Durant la visite du site, plusieurs affleurements de pegmatite à spodumène ont été observés, et neuf (9) échantillons ont été prélevés et analysés, à la recherche de Li2O. Ce sont les échantillons choisis # 946511 et # 946508 qui ont donné les teneurs maximale et minimale, soit 6,3 % Li2O et 1,18 % Li2O respectivement. À l’automne 2009, un projet de décapage mécanique et de tranchées a permis d’exposer et d’échantillonner la plus importante pegmatite à spodumène. Les résultats obtenus jusqu’alors ont été validés dans le cadre d’un programme de forage à petite échelle.
Les travaux d’exploration menés par la Société sur la Propriété Whabouchi en 2010 et 2011 comprenaient trois (3) campagnes de forage, le décapage mécanique, les levés géophysiques au sol et aéroportés, un échantillonnage en vrac de 50 tonnes et des tests métallurgiques. En mai 2010, SGS Geostat (« Geostat ») a fait une estimation initiale des ressources minérales, et une EEP du projet a été exécutée en mars 2011 par Equapolar, en collaboration avec BBA.
L’estimation initiale des ressources minérales de la Propriété Whabouchi, en date du 28 mai 2010, fait état de 9 780 000 tonnes titrant 1,63% Li2O de ressources mesurées et indiquées, et de 15 400 000 tonnes à 1,57 % Li2O de ressources présumées.
Cadre géologique
La Propriété Whabouchi se trouve dans la partie nord-est de la province géologique du Supérieur situé dans le Bouclier canadien, plus précisément dans les sous-provinces d’Opinaca ou de Nemiscau, et dans la formation volcano-sédimentaire du Lac des Montagnes, laquelle se compose principalement de métasédiments et de roches mafiques et ultramafiques.
23 Notice annuelle
Un réseau de pegmatites à spodumène occupe le cœur de la Propriété Whabouchi et est formé d’une série de dykes subparallèles et subverticaux pouvant atteindre une largeur de 130 m. Le réseau de pegmatites minéralisées a une orientation générale NE-SO, s’étend sur 1,3 km de longueur et atteint une profondeur de plus de 300 m sous la surface. La minéralisation de lithium se retrouve principalement dans des cristaux de spodumène de moyenne à grande taille (jusqu’à 30 cm), mais le gisement contient aussi de la pétalite à moins de 2 % en moyenne. La muscovite renferme également une faible quantité de lithium.
Exploration
La Société a entrepris ses travaux sur la Propriété Whabouchi en octobre 2009 en lançant un premier programme d’exploration de 25 jours. Grâce au décapage mécanique, elle a pu exposer des pegmatites à spodumène dans 16 tranchées distantes de 50 à 100 m les unes des autres et s’étendant sur une longueur de 1 000 m. Trente-cinq (35) rainures ont été sciées dans ces tranchées et un total de 295 échantillons a été recueilli pour être analysés. En plus des tranchées, sept (7) trous ont été forés au diamant dont l’un d’eux a été abandonné pour des raisons techniques. Tous les autres trous de forage ont traversé des zones de pegmatites. Le forage a été réalisé entièrement par un entrepreneur, NQ Drilling Inc., et les travaux géologiques, par des employés de la Société. Les analyses et les travaux métallurgiques ont été exécutés par des entrepreneurs et des experts-conseils, principalement SGS Canada Inc. et ALS Canada Ltd.
Un deuxième programme d’exploration s’est déroulé de janvier à avril 2010. Dans le cadre de ce programme, 59 trous de forage totalisant 11 600 m ont été effectués. En plus du forage, on a procédé à un levé magnétique au sol sur 14 km linéaires couvrant le principal indice minéralisé, et un levé magnétique héliporté sur 670 km linéaires couvrant la propriété Whabouchi. Un peu plus tard, en mai 2010, la Société a décapé mécaniquement sur 2 780 m le contact sud de la principale zone minéralisée (seize (16) tranchées et sept (7) zones de contact) et recueilli 649 échantillons en rainures. Le décapage a également permis de cartographier la géologie de surface. Un chemin d’accès de 1,2 km à partir de la route du Nord a été construit en 2010.
À la fin de 2010, 23 trous ont été forés, et 26 autres au début de 2011, pour un total de 9 500 m. En mai 2011, un échantillon en vrac de 50 tonnes a été prélevé à la surface.
La section « Estimation des ressources et des réserves minérales » ci-après présente les résultats de toutes les études, ainsi que l’interprétation des données d’exploration.
24 Notice annuelle
Minéralisation
La minéralisation d’intérêt économique observée dans les pegmatites de Whabouchi se compose principalement de lithium contenu dans le spodumène, qui contient à l’état pur 8 % Li2O, ainsi que de niobium et de tantale en quantité moindre. La teneur générale en Li2O du spodumène est de 7,6 à 8 %, selon le degré de remplacement par le Na2O. Des feldspaths (albite et microcline) et du quartz très pur sont généralement présents dans les pegmatites, ce qui procure un intérêt pour d’autres usages comme la fabrication de verre et de céramique, si les marchés se trouvent à proximité. On retrouve aussi du rubidium dans le microcline (feldspath) et la muscovite (mica), mais cet élément est habituellement extrait à partir de lépidolite, un mica riche en lithium et rubidium. La présente étude s’attarde uniquement au spodumène, puisque les tests métallurgiques n’ont porté que sur cet élément.
Les pegmatites de Whabouchi comptent deux (2) phases distinctes : la première formée essentiellement de pegmatite à spodumène et la deuxième, de moindre importance, formée d’une pegmatite quartzofeldspathique stérile de teinte blanc à rose. La minéralisation de lithium se retrouve principalement dans des cristaux de spodumène de moyenne à grande taille (jusqu’à 30 cm), mais le gisement renferme également de la pétalite, à moins de 2 % en moyenne. La muscovite renferme aussi du lithium en faible quantité. Les résultats d’analyse des échantillons de pegmatite minéralisée recueillis dans les trous de forage récents donnent en moyenne 1,62 % Li2O et peuvent atteindre jusqu’à 4,24 % Li2O.
La pegmatite de Whabouchi forme un réseau très fractionné, riche en spodumène, dont les corps individuels sont représentatifs des zones typiques à différents degrés : une zone d’éponte albitisée relativement mince aux bordures, une zone riche en feldspath potassique, faible en albite, en quartz et en mica, pratiquement dépourvue de spodumène, et une zone centrale à spodumène riche en quartz (incluant des feldspaths et du mica de façon variable) constituant plus de 90 % de la section transversale. Le gisement Whabouchi est dépourvu d’une zone centrale de quartz, l’une des caractéristiques typiques des pegmatites zonées. Des travaux stratigraphiques dans la roche encaissante ne sont pas suffisants afin d’établir si les corps sont en filons-couches, comme c’est le cas habituellement. L’alignement des corps avec la ceinture de roches vertes et la présence de corps pegmatitiques, même minces, sur plus de 100 m sur de longueur et en profondeur appuient ce modèle de contrôle structural. Les forages des sections 700E et 800E sur la grille semblent démontrer cette observation : l’éponte supérieure de la zone principale de pegmatite étant composée de basalte et l’éponte inférieure, de gabbro.
Le contact sud observé en plusieurs endroits par Geostat sur le terrain révèle de forts cisaillements et des coussins de basalte allongés, ce qui indique que la pegmatite principale était contenue dans la zone nourricière mobile plutôt que dans des ramifications. On peut donc penser que l’intrusion du dyke nourricier était contrôlée par l’empilement de gabbro et de roches volcano-sédimentaire à fort pendage et que, au-dessus du niveau actuel, une couche ou une structure inconnue, aujourd’hui érodée, scellait le système et permettait de contenir les fluides de pegmatite volatils qui se sont cristallisés.
25 Notice annuelle
Forage
En tout, la Société a foré 115 trous pour définir le gisement minéral. En plus du forage, d’importants travaux de décapage mécanique ont été réalisés à la surface, ce qui a permis d’effectuer plus de 140 rainures.
Tous les trous de forage effectués par la Société ont été de diamètre NQ et HQ. Le diamètre HQ a été utilisé pour recueillir du matériel pour les tests métallurgiques. Les échantillons prélevés pour analyse comptaient pour environ 37 % du carottage. Les trous de forage sont généralement espacés de 25 à 50 m, et l’azimuth se situe entre N312° et N340°, pour une moyenne de N330°. L’inclinaison varie de 43° à 75°, pour une moyenne de 49°. Le trou le plus profond atteint 500 m sous la surface. Les intersections minéralisées varient de l’épaisseur vraie à 70 % de l’épaisseur vraie. La géométrie des pegmatites à spodumène se présente comme une série d’intrusions en forme de dykes superposés, incluant une intrusion principale plus épaisse. Certaines pegmatites contiennent des enclaves ou xénolites de la roche encaissante de quelques mètres d’épaisseur et de centaines de mètres de longueur. Selon les données issues du forage, l’intrusion de pegmatite fait plus de 1 300 m de long et peut atteindre jusqu’à 90 m de largeur. Les intrusions sont généralement orientées N030°, avec un pendage vers le sud de 80° à 85°, et leur profondeur peut atteindre jusqu’à 500 m. La section « Estimation des ressources minérales et des réserves minérales » offre une interprétation des résultats du forage.
Geostat a complété la vérification des données analytiques du projet et a conclu qu’aucun facteur de récupération, d’échantillonnage ou de forage connu n’a d’incidence significative sur la précision et la fiabilité des résultats. Il a été impossible de valider les données issues des quelques trous de forage réalisés dans le passé, c’est pourquoi elles n’ont pas été retenues pour la présente estimation des ressources minérales.
Échantillonnage et analyse
La Société s’est dotée d’un protocole interne d’assurance et de contrôle de la qualité (QA/QC) en vertu duquel elle inclut régulièrement parmi les échantillons des échantillons de référence (standard et blanc) et des duplicatas. En 2010, en application de son protocole de QA/QC, elle a soumis certaines pulpes pour être réanalyser dans un second laboratoire.
Geostat a examiné la préparation et l’analyse des échantillons, dont le protocole de QA/QC adopté pour le projet par la Société. L’expert-conseil retenu pour cette tâche a effectué des visites dans les locaux où sont préparés les échantillons à la Table jamésienne de concertation minière le 10 mars 2010, ainsi qu’à la Propriété Whabouchi, du 10 au 12 mars 2010, et les 4 et 5 mai 2011, afin d’étudier les procédures de préparation des échantillons par la Société.
L’examen des résultats analytiques de QA/QC des standards, des blancs et des duplicatas n’a révélé aucune anomalie. La seconde analyse des pulpes réalisée par la Société en 2010 a fait ressortir un léger biais analytique possible par rapport aux résultats de la seconde analyse des pulpes de certains intervalles minéralisés. Geostat recommande d’investiguer ce biais possible, qui pourrait en partie être attribuable à l’utilisation de méthodes d’analyse différentes par les deux (2) laboratoires.
26 Notice annuelle
Des essais gravimétriques ont été réalisés en 2010 et 2011 sur des échantillons du corps minéralisé afin d’estimer la masse volumique apparente moyenne du gisement Whabouchi.
L’expert-conseil est d’avis que la préparation et l’analyse des échantillons ainsi que le protocole de QA/QC suivi par la Société pour le projet Whabouchi répondent aux normes de l’industrie et que la qualité des données est suffisante.
Les sections 11, « Sample Preparation, Analysis and Security », et 12, « Data Verification », du Rapport Technique renferment de plus amples détails sur l’échantillonnage et l’analyse.
Sécurité des échantillons
Dans le cadre des programmes de vérification des données de 2010 et de 2011, Geostat a soumis à des contrôles analytiques indépendants des duplicatas des carottes prélevées par la Société en 2009, en 2010 et en 2011 au cours des programmes de forage au diamant. Geostat a également vérifié les certificats d’analyse des laboratoires et validé la base de données du projet fournie par la Société, à la recherche d’erreurs ou d’écarts éventuels.
À partir des échantillons individuels, on décèle quelques divergences entre les résultats des échantillons de contrôle de 2010 et ceux de 2011. En 2010, les échantillons originaux ont donné une teneur supérieure à celle des échantillons de contrôle. En 2011, les échantillons originaux ont donné une teneur inférieure à celle des échantillons de contrôle. Pour les deux (2) années, la différence moyenne relative entre la teneur des échantillons originaux et celle des échantillons de contrôle varie de 3 à 19 %, ce qui peut être considéré comme acceptable pour les duplicatas de carottes, compte tenu de la nature grossière de la minéralisation de spodumène généralement observée sur la Propriété Whabouchi. En ce qui a trait aux résultats de l’échantillonnage de contrôle de 2011, les pulpes des échantillons de contrôle ont été envoyées à ALS Chemex pour être analysées de nouveau. On voulait ainsi valider la variable significative observée entre les échantillons originaux et les échantillons de contrôle. Cette nouvelle analyse a produit des résultats comparables à ceux obtenus par SGS Minerals, ce qui valide les résultats de l’échantillonnage de contrôle indépendant de 2011.
Estimation des ressources et des réserves minérales
Estimation des ressources minérales
Geostat a procédé à la mise à jour des ressources minérales à partir de la base de données fournie par la Société, laquelle contient des renseignements sur les tranchées et les trous de forage compilés depuis 2009. Cette base de données représente 460 rainures et trous de forage au diamant et a été créée à partir des résultats d’analyse et de l’information disponible sur la position, la déviation et la lithologie des forages.
27 Notice annuelle
L’estimation des ressources minérales est basée sur un modèle de blocs de ressources informatisé. Après la modélisation, les données analytiques contenues dans les enveloppes de minéralisation sont normalisées afin de générer des composites analytiques de longueur fixe. À partir des composites, on a interpolé la teneur de blocs régulièrement espacés dans une grille définie remplissant les enveloppes tridimensionnelles. Au moyen du logiciel Whittel, on a réalisé un modèle de fosse optimisé à partir du modèle de blocs. Les blocs interpolés situés sous l’interface substrat rocheux/mort-terrain et dans les limites de la fosse renferment les ressources minérales.
Le tableau 1 présente l’estimation des ressources minérales avec une teneur de coupure de 0,4 % Li2O.
Tableau 1 – Ressources minérales estimées (teneur de coupure de 0,4 % Li2O)
Catégorie Tonnes Teneur en Li2O
(%) Mesurées 11 294 000 1,58 Indiquées 13 785 000 1,50
Mesurées et indiquées 25 079 000 1,54 Présumées 4 401 000 1,50
Estimation des ressources minérales dans la fosse
BBA a établi une estimation des ressources minérales dans la fosse pour l’EEP en se basant sur une exploitation à ciel ouvert conventionnel. Les travaux d’ingénierie minière requis pour l’étude, comme l’optimisation de la fosse, la conception de la fosse, l’aménagement minier et l’analyse économique, reposent sur le modèle de blocs de ressources établi par Geostat et n’utilisent que les blocs classifiés comme des ressources mesurées ou indiquées pour générer des revenus.
Après de multiples simulations des ressources dans la fosse, la teneur de coupure pour le concentrateur a été établie à 0,4 % Li2O. Les teneurs moyennes, calculées en fonction des teneurs de coupure de 0,4 à 0,8 % Li2O, sont très proches, c’est pourquoi la teneur de 0,4 % Li2O a été retenue.
Le tableau 2 présente l’estimation des ressources minérales dans la fosse pour une teneur de coupure de 0,4 % Li2O.
28 Notice annuelle
Tableau 2 – Ressources minérales dans la fosse estimées
(teneur de coupure de 0,4 % Li2O)
Catégorie Tonnes Teneur en Li2O (%)
Mesurées 10 197 000 1,53 Indiquées 9 442 000 1,455
Total 19 639 000 1,49 Stérile
Présumées 377 000 Roche 56 646 000
Mort-terrain 2 356 000 Décapage total 59 379 000
Ratio de décapage 3,02 : 1
Traitement du minerai et essais métallurgiques
Tests de concentration
Des tests en laboratoire ont été effectués sur les carottes prélevées dans quatre (4) trous de diamètre NQ forés par la Société dans la partie centrale de la pegmatite principale afin d’obtenir environ une (1) tonne de carottes minéralisées aux seules fins des tests métallurgiques. L’échantillon a été expédié par camion à Lakefield Laboratories en juillet 2010. La teneur du minerai de l’échantillon a été établie à 1,72 % Li2O. La teneur du matériel prélevé dans la pegmatite était de 5,5 % supérieure à la teneur moyenne de l’estimation des ressources calculée par Geostat. Cette valeur cadrait dans les limites acceptables et a été considérée comme appropriée pour les travaux métallurgiques de l’EEP. Les tests suivants ont été effectués :
• Minéralogie; • Broyage et concassage; • Essais en milieu dense; • Flottation en laboratoire.
Les tests de séparation en milieu dense (« SMD ») ont porté sur deux (2) échantillons distincts du gisement Whabouchi. Le premier échantillon consistait en 25 tonnes d’affleurement pris en vrac et le second, en un échantillon représentatif de cinq (5) tonnes composé d’affleurement et de carottage. Les tests comportaient plusieurs étapes : broyage, lavage, tamisage, SMD, séparation magnétique et filtration. À partir des données issues du traitement du premier échantillon, le second échantillon a été traité selon un schéma de processus simplifié, considéré comme se rapprochant du futur schéma de SMD final de l’usine.
29 Notice annuelle
Les tests de flottation ont porté sur un échantillon de l’affleurement et un échantillon représentatif, ainsi que sur des mixtes de SMD résultant du traitement de l’échantillon représentatif et de l’échantillon d’affleurement. Réalisés à une teneur d’alimentation de 1,61 % Li2O, ces tests ont permis de formuler les conclusions suivantes :
• 25,5 % du lithium total a été récupéré dans le concentré SMD, tandis que 65,7 % du lithium provenait du circuit de flottation;
• 80 % du lithium a été récupéré par flottation, soit une récupération globale de 78 %;
• Le concentré SMD titrait à 6,2 % Li2O, tandis que la teneur du concentré de flottation était de 5,9 % Li2O. La teneur combinée des concentrés s’établissait à 6,0 % Li2O;
• Le concentré SMD représentait 31,5 % du concentré total et renfermait 32,7 % de la totalité du lithium récupéré. En revanche, le concentré de flottation représentait 68,5 % du concentré total et renfermait 67,3 % de la totalité du lithium récupéré.
SGS Lakefield a réalisé des tests de sédimentation et de filtration. Les tests de filtration ont permis de conclure qu’un filtre à pression serait nécessaire. Les résidus issus de la flottation seront combinés avec ceux de la SMD et empilés à sec.
Tests pyrométallurgiques
Les tests hydrométallurgiques réalisés par SGS Lakefield ont été précédés par le grillage du concentré de spodumène à l’usine pilote de Feeco, à Green Bay, dans le Wisconsin, aux États-Unis. Les concentrés à grains fins (flottation) et à gros grains (SMD) du schéma de concentration original ont été expédiés au laboratoire de Feeco par SGS Lakefield. Deux (2) mélanges de concentrés ont été préparés à partir de matière à gros grains intacte et de matière à grains fins sèche. Le premier mélange préparé comprenait 75 % de matière à grains fins et 25 % de matière à gros grains. Le second mélange comprenait de la matière à grains fins et de la matière à gros grains à parts égales (50 %).
Le grillage convertir la structure cristalline du spodumène de la phase alpha à la phase bêta. La température de conversion est d’environ 1 025 ºC. En phase bêta le spodumène est mis en réaction avec de l’acide sulfurique pour produire du sulfate de lithium, ce qui le rend lixiviable. Un mélangeur a été utilisé pour combiner le spodumène bêta à de l’acide sulfurique à 93 %.
Tests hydrométallurgiques
Les tests hydrométallurgiques, réalisés aux installations de SGS Lakefield, se sont déroulés en trois (3) phases. D’autres tests à l’aide de membranes bipolaires (« EDBM ») ont été effectués.
30 Notice annuelle
Tests hydrométallurgiques – Phase 1
La phase 1 portait sur le concentré de lixiviation et englobait toutes les étapes de purification (extraction des impuretés primaires et secondaires et échange ionique). SGS Lakefield a exécuté le programme de tests en novembre 2011. L’usine pilote a utilisé les deux (2) mélanges ayant servi aux tests pyrométallurgiques (75/25 et 50/50).
Les objectifs visés pour le concentré de lixiviation et l’étape d’élimination des impuretés primaires (« EIP ») étaient de dissoudre le sulfate de lithium et d’éliminer les principales impuretés (Fe, Al, Si, Mn et Mg). Des solides ont été incorporés à l’eau du site dans une proportion de 50/50 et agités pendant 30 minutes.
L’objectif de l’étape d’élimination des impuretés secondaires (« EIS ») consistait à précipiter le Ca, le Mg et le Mn du filtrat EIP. Du carbonate de sodium (Na2CO3) a été ajouté dans le troisième réservoir pour convertir toutes les impuretés bivalentes restantes en carbonates insolubles.
L’objectif du circuit d’échange ionique (« IX ») est de réduire davantage la teneur en calcium et en magnésium des impuretés secondaires rejetées à 10 mg/L. Le circuit IX était composé de trois (3) colonnes contenant une résine cationique sélective pour la capture des ions métalliques bivalents et trivalents. Le processus fait intervenir un système de régénération séquentiel des colonnes d’échange ionique.
Tests hydrométallurgiques – Phases 2 et 3
SGS Lakefield a exécuté le programme de tests hydrométallurgiques (phase 2) en décembre 2011. Cette phase faisait intervenir l’électrolyse par membrane (« EM »), puis la cristallisation en vue de produire de l’hydroxyde de lithium monohydrate. L’objectif du processus d’électrolyse était de produire une solution d’hydroxyde de lithium (LiOH) à partir de sulfate de lithium très pur (Li2SO4). La cristallisation visait à produire de l’hydroxyde de lithium monohydrate solide de grande qualité (LiOH-H2O) à partir de la solution d’hydroxyde de lithium (LiOH) issue de l’EM. La phase 3, réalisée par SGS Lakefield, s’est déroulée en mars 2012. Elle visait à produire du carbonate de lithium. Les tests devaient permettre de prouver que la conversion d’hydroxyde de lithium en carbonate de lithium peut être une méthode efficace pour produire du carbonate de lithium très pur. La production du carbonate de lithium (Li2CO3) comprend deux (2) étapes : la carbonatation de l’hydroxyde de lithium (LiOH) et la décomposition du bicarbonate de lithium. À l’étape de la carbonatation, le dioxyde de carbone entre en réaction avec l’hydroxyde de lithium à la température ambiante pour former du carbonate de lithium. Une fois que l’hydroxyde de lithium est entièrement carbonaté, l’excédent de dioxyde de carbone convertit le carbonate de lithium en bicarbonate de lithium. À l’étape de la décomposition, la solution est chauffée près du point d’ébullition. Le bicarbonate de lithium formé à la première étape se décompose alors en carbonate de lithium insoluble et en dioxyde de carbone.
31 Notice annuelle
Tests d’électrodialyse
L’électrodialyse au moyen de la technologie EDBM a été testée en juin 2012 comme méthode de rechange pour produire de l’hydroxyde de lithium. L’objectif était de confirmer que la technologie EDBM était appropriée pour la solution de sulfate de lithium de la Société, de mesurer l’efficacité énergétique et les concentrations des acides et des bases.
En tout, huit (8) tests ont été réalisés. On a obtenu une concentration basique de 2 N (47,8 g LiOH/L) et une concentration acide de 1,5 N (73,5 g H2SO4/L), ce qui représente un taux d’efficacité moyen de 58 %. Des concentrations plus fortes ont été obtenues, mais elles ont fait chuter le taux d’efficacité sous les 30 %. Les résultats montrent que la technologie EDBM pourrait convenir à une installation de production de LiOH à grande échelle.
Exploitation minière
L’étude est fondée sur l’exploitation conventionnelle d’une fosse à ciel ouvert à raison de 1 095 000 tpa ou 3 000 tpj avec des procédés de forage, de dynamitage, de chargement et de roulage. Les paramètres géotechniques appliqués à la conception de la fosse, établis par Journeaux Assoc., sont les suivants : angle de face de 75°, angle de pente inter-rampe de 56° et hauteur des bancs de 10 m, pour créer des bermes d’une largeur de 4 m. Les chemins de roulage dans la fosse ont une largeur de 22 m pour permettre la circulation de camions de 46 tonnes dans les deux (2) sens. Une rampe de 16 m est utilisée aux niveaux inférieurs de la fosse. Toutes les rampes de la fosse ont une pente maximale de 10 %. La fosse a une longueur de 1 250 m, une largeur de 320 m et une profondeur de 190 m. BBA s’est fondée sur le modèle des blocs et la méthode du polygone minier pour calculer la dilution et la récupération minières aux fins de conception de la fosse. Ainsi, la dilution est de 4,5 à 0,34 % Li2O, et la perte de matière minéralisée de 4,5 %. La mine sera exploitée 24 heures sur 24, 7 jours sur 7, 365 jours par année. Le forage du minerai et des résidus sera assuré par deux (2) appareils de forage au diesel. On forera dans les zones de minerai et de stérile des trous de 6,5 po de diamètre dans des blocs mesurant chacun 5 m de hauteur par 5 m de largeur et 5 m de profondeur. Le dynamitage sera assuré par une entreprise spécialisée qui fournira le matériel et la technologie nécessaires et s’occupera du transport et de l’entreposage des explosifs. Seuls des explosifs à émulsion ayant une densité moyenne (dans le trou) de 1,25 g/cm3 seront utilisés. L’extraction du minerai, du stérile et des résidus emploiera une flotte de pelles hydrauliques munies d’un godet de 6 m3 et de camions de transport de 46 tonnes. La taille de la flotte de camions a été calculée de manière à assurer une disponibilité mécanique de 88 % pendant les premières années puis de 83 % par la suite, selon un facteur d’utilisation de l’équipement de 95 %. Un maximum de deux (2) pelles (la sixième année) et de sept (7) camions (la huitième année) seront nécessaires pour appuyer la productivité établie de 1 095 000 tpa de minerai brut. Une chargeuse sur pneu supplémentaire munie d’un godet de 4 m3 sera maintenue en renfort, en cas de bris d’équipement. Outre l’équipement de production, plusieurs équipements primaires (tracteurs, niveleuses, etc.) et auxiliaires (camions-citernes et de service, camionnettes, etc.) seront nécessaires. L’équipement lourd sera loué en totalité.
32 Notice annuelle
Les stériles seront mélangés aux résidus fins et grossiers du concentrateur pour produire un seul type de résidus qui sera déposé dans les parcs à résidus.
Récupération du spodumène, de l’hydroxyde de lithium monohydrate et du carbonate de lithium
Concentrateur
Le concentrateur de spodumène est à proximité de la fosse à ciel ouvert. Il est conçu pour produire une charge nominale de 213 000 tonnes de concentré de spodumène par année. Le minerai brut est transporté au concasseur à mâchoires principal et acheminé par convoyeur aux concasseurs à cônes secondaire et tertiaire. Le minerai concassé passe dans un circuit de milieu dense à deux (2) étapes pour produire un concentré de spodumène à grains grossiers et des mixtes qui seront broyés et traités par flottation. Les mixtes de SMD sont broyés par une barre de broyage, puis combinés avec une matière criblée de 0,5 mm (grains fins) issue du circuit SMD, et broyés de nouveau par un broyeur à boulet pour être réduits à une granulométrie de P80 (200 microns). Ce produit alimente le circuit de flottation, où l’on procède au déschlammage et à la pré-flottation du mica, puis encore une fois au déschlammage et à la flottation du spodumène. Le concentré de mica et les résidus de flottation grossiers du spodumène sont combinés, puis filtrés par pression jusqu’à ce que le taux d’humidité atteigne environ 13 %. Ils sont ensuite combinés avec les résidus de SMD et envoyés par camion dans les haldes à stériles et à résidus miniers. Le concentré de spodumène produit par flottation est filtré au moyen d’un filtre à bande presseuse jusqu’à ce qu’il atteigne un taux d’humidité de 5 à 6 %, puis il est combiné avec le concentré de SMD pour être expédié par camion à Chibougamau. De là, il est transporté par train dans un convoi de 18 à 24 wagons (de 90 tonnes chacun) aux installations de chargement du CN à Valleyfield, près de Montréal (Québec), à quelque 700 km au sud du site, aux fins de traitement ultérieur. Il est envoyé à l’usine hydrométallurgique à raison de huit (8) wagons par jour.
Usine hydrométallurgique
On estime la disponibilité de l’usine à 93 %. Elle est conçue pour produire 20 700 tonnes nominales de cristaux d’hydroxyde de lithium monohydrate par année et 10 000 tonnes nominales de carbonate de lithium en poudre par année. La récupération de lithium globale par le circuit hydrométallurgique est de 88,6 %. Le concentré est déchargé du wagon dans une trémie de réception. Un convoyeur de récupération transporte le concentré à l’usine hydrométallurgique, où il est déversé dans le séchoir. Celui-ci chauffe le spodumène jusqu’à environ 1 050 °C. À température élevée, la structure cristalline alpha du concentré de spodumène se convertit en une structure cristalline bêta. Un refroidisseur instantané utilise l’air ambiant pour refroidir le spodumène converti à environ 200 °C. Le spodumène bêta passe dans le four de cuisson dans lequel de l’acide sulfurique est vaporisé produisant ainsi du sulfate de lithium solide et du silicate d’aluminium. La température dans le four de cuisson doit être maintenue au-dessus de 175 °C. Le concentré pyro-métallurgique est ensuite mis en pulpe dans l’eau. Le sulfate de lithium, hydrosoluble dans ces conditions, se dissout. Les boues passent du réservoir de nettoyage au réservoir d’impuretés primaires. Les
33 Notice annuelle
impuretés primaires sont pompées dans le filtre à bande pressante en aval. La pulpe renferme à présent environ 19,3 g/L de lithium dissous. Le gâteau d’impuretés primaires, essentiellement du silicate d’aluminium, est transporté hors de l’usine, où il est placé dans une pile de stockage en prévision d’éventuels débouchés commerciaux. Dans les réservoirs d’impuretés secondaires, le pH est haussé de nouveau afin de précipiter davantage de métaux dissous sous forme d’hydroxydes et de carbonates solides. Les boues ainsi produites sont pompées dans une centrifugeuse qui élimine les solides de la solution de lithium. Les solides sont acheminés vers les mixtes. La solution est conservée dans un réservoir d’alimentation IX avant d’être pompée vers le système de nettoyage. La dernière étape du nettoyage de la solution de sulfate de lithium s’exécute dans trois (3) colonnes d’échange ionique placées selon une configuration cylindrique. La solution passe séquentiellement dans deux (2) colonnes en série (la colonne de guidage et la colonne de traînée) pendant qu’une troisième colonne est nettoyée/épurée/régénérée. La solution de sulfate de lithium purifié est stockée dans un réservoir d’alimentation de LiOH. Les résidus de l’épuration acide et du nettoyage sont recueillis dans le réservoir de résidus IX et pompés vers celui des mixtes aux fins d’élimination. On convertit par électrodialyse le sulfate de lithium (Li2SO4) en hydroxyde de lithium (LiOH). En tout, il faut 80 cellules d’électrodialyse pour convertir la solution de sulfate de lithium en hydroxyde de lithium. Une partie de la solution de LiOH est transférée dans un circuit conçu pour produire 10 000 tpa de carbonate de lithium. La solution restante est pompée dans le circuit de cristallisation du LiOH-H2O. Ce circuit est formé d’un évaporateur à film tombant muni d’un système de recompression de vapeur mécanique en deux (2) étapes et d’un cristalliseur évaporatif à circulation forcée à simple effet. Les cristaux sont séparés de la liqueur mère par centrifugeuse, où ils atteignent un taux d’humidité d’environ 5 % (« m/m »). Les cristaux déshydratés sont acheminés dans un séchoir à lit fluidisé avant l’étape finale d’emballage. On prévoit installer un système de séchage instantané au gaz naturel qui utilise la chaleur indirecte. Les cristaux séchés sont entreposés dans un réservoir au-dessus du système d’emballage. Un système robotisé emballe les cristaux dans des sacs d’une (1) tonne. La production du Li2CO3 se fait en deux (2) étapes. La première étape est celle de l’hydroxyde de lithium (carbonatation). La deuxième étape est celle de la décomposition. À l’étape de la carbonatation, le dioxyde de carbone est injecté dans la partie inférieure du réservoir afin d’entrer en réaction avec l’hydroxyde de lithium, puis avec le carbonate de lithium précipité. À l’étape de la décomposition, la solution de bicarbonate de lithium est chauffée à 95 ºC. Les réservoirs sont enveloppés et chauffés à la vapeur. Le tamisat du décanteur de décomposition rejoint celui du décanteur de carbonatation dans le réservoir d’alimentation du filtre à bande presseuse. Un filtre à vide déshydrate les boues de carbonate de lithium pour atteindre un état solide à 70 % (m/m). Le gâteau produit par le filtre à bande presseuse est transmis par gravité dans le séchoir instantané. On prévoit installer un système de séchage instantané par chaleur indirecte au gaz naturel pour sécher le produit final de carbonate de lithium. Le produit séché passe dans le système de pulvérisation. Le broyeur à jet utilise de l’air à haute pression pour pulvériser le carbonate de lithium jusqu’à ce qu’il atteigne une granulométrie de P80 à environ cinq (5) microns. Le produit pulvérisé est transféré dans un réservoir placé au-dessus du système d’emballage. Un système robotisé emballe le Li2CO3 dans des sacs de 25 kg.
34 Notice annuelle
Pour le projet minier Whabouchi, une évaluation des impacts sur l’environnement et le milieu social, dont une étude de référence des impacts sociaux et environnementaux, est en cours et devrait se terminer d’ici la fin de l’année. À l’usine de Valleyfield, le MDDEP a indiqué que cette partie du projet ne requiert qu’un certificat d’autorisation (« CA ») et non une évaluation exhaustive des impacts sur l’environnement et le milieu social. La demande d’obtention du certificat d’autorisation est en préparation.
Infrastructure du projet
Site Whabouchi
La voie publique que constitue la route du Nord donne accès au camp de base existant qui sera utilisé pour la construction et les opérations. La route devra être redessinée après une dizaine d’années d’exploitation minière. Le camp est situé à environ 12 km à l’ouest de la mine et du concentrateur, et l’aéroport Nemiscau se trouve à quelques 7 km plus à l’ouest. Les infrastructures prévues sont les suivantes :
• routes de transport et de desserte de la mine; • bâtiments de service, dont une guérite, un bureau d’administration et un bureau
d’ingénierie et de gestion de la mine; • un garage d’entretien et un entrepôt.
En plus des bâtiments, la Société mettra en place les services suivants:
• réseau d’alimentation en eau potable (y compris la protection-incendie); • station de traitement des eaux d’égout; • réseau d’alimentation et de distribution électriques.
Site de Valleyfield
L’usine hydrométallurgique sera construite dans le parc industriel de Valleyfield (Québec). Les infrastructures prévues, en plus de l’affinerie centrale, sont les suivantes :
• poste électrique; • poste de garde; • entrepôt d’expédition et bassin de résidus, pile de stockage du silicate
d’aluminium et bassin de gypse.
Études de marché
Deux (2) rapports d’études de marché ont été élaborés pour la Société, l’un par la firme Roskill Consulting Group Limited (septembre 2012) et l’autre par SignumBOX Inteligencia de Mercados (mars 2012). Les plus importants marchés du lithium sont ceux des piles (29 % de la consommation mondiale) et des frittes de verre et du verre (28 %). Les deux (2) composés de lithium les plus utilisés dans différents secteurs sont le carbonate de lithium et l’hydroxyde de lithium. Pour la période de 2011 à 2025, la demande de ces produits du lithium devrait augmenter annuellement, passant respectivement, suivant les estimations les plus récentes, de 66 736 tonnes à 253 739 tonnes, et de 27 533 tonnes à 183 303 tonnes. En ce qui a trait à la consommation de lithium pendant cette période, l’hydroxyde de lithium
35 Notice annuelle
utilisé pour les piles devrait passer de 3 % en 2011 à 69 % en 2025. Le carbonate de lithium connaîtra lui aussi une hausse pour cette utilisation. Une analyse de sensibilité selon trois (3) scénarios de fixation des prix a été effectuée pour les mêmes périodes de projection. L’hydroxyde de lithium est le composé le plus vulnérable aux conditions du marché, en raison de son utilisation comme cathode dans les batteries des véhicules hybrides et électriques. L’analyse révèle un taux de croissance composé de 12,6 % (scénario pessimiste) à 16,8 % (scénario optimiste) pour l’hydroxyde de lithium, et de 8,7 % à 11,7 % pour le carbonate de lithium. Actuellement, le prix du carbonate de lithium se situe entre 6 000 et 6 500 $ US la tonne et celui de l’hydroxyde de lithium entre 8 500 et 8 900 $ US la tonne.
Analyse économique
Les résultats d’une analyse économique fondée sur les paramètres de coût et de production du projet sont reproduits au tableau 3. Cette analyse tient compte d’un prix de vente moyen de 6 500 $ la tonne de Li2CO3 et de 8 000 $ la tonne de LiOH-H2O.
Tableau 3 – Coûts, revenus et production pour la durée du projet
Description Production pour la durée du projet – Minéralisation 19 639 000 tonnes Production pour la durée du projet – Concentré @
6,0 % Li2O 3 828 000 tonnes
Production pour la durée du projet – LiOH-H2O 366 000 tonnes Production pour la durée du projet – Li2CO3 177 000 tonnes
Revenus pour la durée du projet 4 083,1 M$ Coûts d’immobilisation pour la durée du projet 438,8 M$
Coûts d’exploitation pour la durée du projet 1 875,2 M$ Flux d’encaisse avant impôt pour la durée du projet 1 758,4 M$ Flux d’encaisse après impôt pour la durée du projet 1 123,8 M$
L’analyse de ces estimations a produit les indicateurs financiers résumés au tableau 4.
Tableau 4 – Indicateurs financiers
Description Avant impôt
Période de récupération (années) 3,9 VAN @ 6 % 752,9 M$ VAN @ 8 % 567,2 M$ VAN @ 10 % 424,1 M$
Taux de rendement interne 23,3 % Après impôt
Période de récupération (années) 4,0 VAN @ 6 % 455,1 M$ VAN @ 8 % 330,5 M$ VAN @ 10 % 234,1 M$
Taux de rendement interne 18,9 %
36 Notice annuelle
Rien ne garantit que les conclusions de l’EEP se concrétiseront. Il n’est pas démontré que les ressources qui ne sont pas des réserves minérales sont viables sur le plan économique.
Exploration et développement
Estimation des coûts d’immobilisation
L’estimation des coûts d’immobilisation comprend les coûts d’immobilisation directs pour la mine Whabouchi, le site du concentrateur et le site de l’usine de Valleyfield, ainsi que les coûts indirects des deux (2) sites. Chacune des estimations prévoit une réserve pour éventualités. Cette réserve est plus importante pour le site de Valleyfield (15 %) que pour celui de Whabouchi (10 %) principalement parce que les coûts estimés de l’usine hydrométallurgique demeurent exacts du point de vue de l’EEP. Les coûts estimés par le propriétaire sont inclus dans les coûts indirects totaux. Le tableau 5 présente les coûts d’immobilisation. Il comprend un fonds de roulement équivalent à deux (2) mois d’exploitation.
Tableau 5 –Estimation des coûts d’immobilisation
Description Coûts d’immobilisation
en M$ CAN Whabouchi – Mine et concentrateur
Coûts directs totaux 110,9 Coûts indirects totaux (y compris les coûts du propriétaire) 34,2
Réserve pour éventualités 14,1 Whabouchi – Total partiel 159,2
Valleyfield – Usine hydrométallurgique Coûts directs totaux 203,4
Coûts indirects totaux 37,6 Réserve pour éventualités 36,2
Valleyfield – Total partiel 277,2 Développement de la mine avant décapage 2,5
Premier versement au fonds fiduciaire pour la remise en état 0,9 Fonds de roulement 14,7
Coûts d’immobilisation totaux 454,5
Estimation des coûts d’exploitation
Les coûts d’exploitation estimés de la mine Whabouchi se rattachent aux activités de la mine et du concentrateur de même qu’à la disposition des stériles et des résidus miniers. Ils sont estimés en fonction d’une moyenne des coûts pour la durée de vie du projet. Les coûts d’exploitation de la mine incluent les coûts de location des équipements lourds. Le transport par camion du concentré depuis le site jusqu’à Chibougamau sera assuré par un entrepreneur, et le transport jusqu'à Valleyfield se fera par train. Les coûts d’exploitation à l’usine hydrométallurgique ont également été estimés. Le tableau 6 présente ces coûts.
37 Notice annuelle
Tableau 6 – Estimation des coûts d’exploitation
Coûts d’exploitation ($/t LiOH-H2O) Coûts d’exploitation ($/t Li2CO3) 3 400 3 495
6.2.2 Sirmac
Description et emplacement du projet
La Propriété Sirmac, qui appartient en totalité à la Société, est constituée de 24 claims couvrant une superficie de 1 101 ha (soit un bloc de 22 claims adjacents sur 1 027 ha et un bloc de 2 claims sur 74 ha), située à environ 30 km à l’ouest du kilomètre 128 de la route du Nord à partir de Chibougamau et est accessible par une route forestière. La Propriété Sirmac se trouve immédiatement au sud du lac Sirmac. Les claims viennent à échéance au cours de la période allant du 29 novembre 2013 au 25 novembre 2014. Quinze (15) d’entre eux sont assujettis à une RNF de 1 % qui peut être achetée au coût de 1 000 000 $.
La Propriété Sirmac ne fait actuellement l’objet d’aucun rapport technique conforme au Règlement 43-101. L’information fournie dans la présente section est tirée d’un rapport technique intitulé Review and Interpretation of Assessment Work on Sirmac Lake Pegmatite Project, rédigé pour la Société par Gary H.K. Pearse, ing., M. Sc., en date du 6 octobre 2010, et des résultats des travaux d’exploration réalisés par la Société en 2012 et à partir desquels SGS Canada Geostat élabore actuellement un rapport technique conforme au Règlement 43-101.
Climat, ressources locales, infrastructure et géographie physique
Plus d’une douzaine de corps pegmatitiques importants et plusieurs autres affleurements pegmatitiques plus petits sont visibles sur la Propriété Sirmac, mais seul le dyke no 5, le plus importante, a fait l’objet de travaux importants en date de l’année 2012.
La région est située dans une zone de climat subarctique qui se caractérise par des hivers longs et froids et des étés courts et frais. La température quotidienne moyenne passe de -20 °C en janvier à 17° C en juillet. Le dégel se produit habituellement au début de juin et le gel, au début de novembre.
À l’échelle régionale, les pegmatites sont situées dans le vaste pli anticlinal de la ceinture de roches vertes archéennes de Frotet-Evans, une bande de roches volcaniques et métasédimentaires avec des intrusions ultramafiques et des intrusions granitiques. Les pegmatites de Sirmac semblent être situées dans le prolongement de la même structure compressée accueillant le gisement Moblan, appartenant à Perilya et à Soquem, qui renferme plusieurs millions de tonnes de spodumène à teneur élevée, à environ 35 km à l’est de la Propriété Sirmac.
38 Notice annuelle
Les pegmatites de Sirmac sont contenues dans une bande est-ouest formée principalement de roches métasédimentaires avec des bandes de roches volcaniques mafiques de moindre importance. Cette bande est bordée, au nord et au sud, par une couche métavolcanique. Une intrusion de syénite de forme arrondie d’environ 6 km de diamètre traverse la bordure sud-ouest du bloc de claims. Une bande de rhyolite de plus de 1 km de large et orientée d’est en ouest emprisonne entièrement le lac Sirmac, et le contact sud se trouve à quelques centaines de mètres des corps pegmatitiques. La rhyolite est souvent issue d’un magma pegmatitique ayant fait surface. La présence dans ce magma d’anomalies sous forme de Li, de Be, de Ta, etc., signe manifeste d’un lien de parenté avec les pegmatites, fournirait un indice sur la présence de pegmatites à grande profondeur, et un potentiel possible pour la découverte de corps épais et massifs, de dykes ou de filons-couches, et même de stockwerks.
Sur le plan économique, la minéralisation est principalement du spodumène, qui forme des zones centrales de quartz-spodumène à teneur élevée enclavées dans des zones intermédiaires et d’épontes de microcline-albite-quartz-mica. Une quantité importante de triphylite bleutée, un minéral composé de phosphate de lithium, et de béryl est présente dans les zones centrales. Le béryl se retrouve également dans les zones intermédiaires et les épontes. L’apatite bleue et la tourmaline sont considérées comme des minéraux accessoires. Enfin, quelques sulfures et d’autres minéraux de moindre importance ont aussi été identifiés.
Travaux d’exploration minérale
Mis à part les levés du gouvernement, les premiers travaux effectués sur la Propriété Sirmac remontent à 1959. Réalisés par Sirmac Mines Ltd., il s’agissait de travaux de prospection qui se sont soldés par la découverte de 12 corps pegmatitiques.
L’échantillonnage effectué l’année suivante s’est limité au dyke no 5, qui forme le relief le plus élevé de la propriété. Le prélèvement d’échantillons dans des tranchées dans une zone centrale de quartz-spodumène a donné des teneurs de 3,01 à 3,74 % Li2O.
L’année suivante, les tranchées ont permis de découvrir une zone centrale de quartz-spodumène atteignant 4,32 % Li2O, encaissée dans une zone d’éponte à faible teneur composée de feldspath, mica et quartz.
Cominco Ltd. a optionné la propriété en 1961 et entrepris un programme de forage au diamant sur le dyke no 5 pour un total de 1 041 m. Prévoyant une structure verticale, elle a foré sept (7) trous sur quinze (15) à une inclinaison de 20o à 45o, tous sur la face nord du corps, et foré les huit (8) autres au sud-ouest, ratant entièrement la pegmatite. Certaines intersections n’étaient que des intrusions secondaires parallèles de moindre importance.
En 1994, Wrightbar Mines Ltd a foré sur une section de 160 m de long dans le dyke no 5 à 40 m de profondeur, sur une largeur de 13 m en moyenne, et estimé ainsi la ressource à 203 000 tonnes, à une teneur moyenne de 1,56 % Li2O. Ses calculs étaient fondés sur une teneur de coupure de 1 % Li2O.
39 Notice annuelle
Des tests de flottation effectués à l’aide d’un collecteur acide gras et deux (2) étapes de nettoyage ont produit un concentré de spodumène titrant 6,87 % Li2O, récupéré à 77 %. Il s’agit d’un excellent résultat pour ce premier test métallurgique.
Depuis qu’elle a acquis la Propriété Sirmac, la Société a réalisé divers travaux d’exploration.
En tout, elle a décapé mécaniquement neuf (9) sites sur une surface d’environ 13 000 m2. Elle a effectué 29 rainures sur 739 m et recueilli un total de 506 échantillons. Elle a foré au diamant 72 trous (3 414 m) et recueilli 1 231 échantillons. Un total de 1 953 échantillons, incluant des échantillons de contrôle de qualité (13 %), ont été envoyés au laboratoire aux fins d’analyse. Les travaux d’exploration avaient pour but de tester les prolongements possibles du dyke no 5 connu et de tenter de trouver de nouveaux dykes sur la propriété. Une estimation des ressources a été réalisée en 1994 sur le dyke no 5 par Les Mines Wrightbar Ltd (318 324 tonnes à 2,04 % Li2O). Cette estimation précède l’entrée en vigueur du Règlement 43-101 et ne répond donc pas aux exigences. Aucune personne qualifiée n’a fait les travaux nécessaires pour classer les ressources de cette estimation dans une catégorie des ressources minérales ou des réserves minérales; par conséquent, la Société ne considère pas ces données historiques comme des ressources minérales ou des réserves minérales.
Les travaux effectués en 2012 ont mené à la découverte de nouvelles intrusions auparavant inconnues et ont permis de confirmer les prolongements latéraux du dyke no 5.
6.3 Facteurs de risque
La Société exerce ses activités dans un secteur industriel qui comporte son lot d’incertitudes et de risques divers, qui ne sont pas tous décrits ci-dessous. D’autres risques et incertitudes, que la Société ne connaît pas encore ou qu’elle estime actuellement peu importants, pourraient influer sur son rendement. La matérialisation de l’un des risques décrits ci-dessous pourrait nuire à ses activités et peser considérablement sur sa situation financière et ses résultats d’exploitation. Le cas échéant, le prix des actions pourrait s’en ressentir.
Besoins de financement
Pour poursuivre ses activités, notamment pour continuer d’explorer et de mettre en valeur ses propriétés, construire l’usine de phase 1 prévue, renouveler ses concessions minières et assumer ses coûts de gestion, la Société a besoin d’un financement supplémentaire, sous forme de capitaux propres ou empruntés, et pourrait devoir vendre une part de ses intérêts dans ses propriétés. Sa capacité d’obtenir un tel financement ou de conclure une telle vente dépendra en partie de la conjoncture financière de même que du succès de ses activités. Elle n’est pas assurée d’y parvenir à des conditions favorables. L’évolution du marché financier pourrait influer sur sa capacité d’obtenir de nouveaux capitaux. À défaut d’obtenir le financement supplémentaire nécessaire, la Société pourrait devoir retarder ou reporter indéfiniment ses travaux d’exploration et d’exploitation ou abandonner certains droits sur ses propriétés minières. Faute de fonds suffisants ou de conditions de financement acceptables, elle pourrait ne pas être en mesure de saisir de nouvelles occasions d’affaires, voire de demeurer en affaires.
40 Notice annuelle
Même si les conclusions de l’EEP du projet Whabouchi sont encourageantes, la Société pourrait ne pas obtenir les fonds nécessaires pour en appliquer les recommandations et construire puis exploiter son usine de phase 1. Il n’est pas garanti non plus qu’elle pourra accroître son fonds de roulement à court terme en augmentant ses capitaux propres ou empruntés, en cédant une part de ses intérêts ou même en formant un consortium à cet égard. Du reste, l’augmentation du financement par actions futures risque d’entraîner une dilution considérable pour ses actionnaires.
Conjoncture sectorielle
L’exploration et l’exploitation de ressources minérales sont assorties de risques substantiels que même une évaluation soigneuse fondée sur l’expérience et le savoir-faire, réalisée avec des partenaires, ne permet pas forcément d’éviter. Bien que la découverte d’un gîte puisse se révéler très lucrative, peu de propriétés explorées et exploitées deviennent ensuite des mines productives. Il faut engager des sommes considérables dans la constitution de réserves de minerai, choisir les procédés métallurgiques appropriés et construire une usine. Aussi est-il impossible de garantir que les programmes d’exploration et d’exploitation envisagés par la Société seront profitables.
La rentabilité d’un gisement dépend en effet de nombreux facteurs, dont certains sont tributaires de ses caractéristiques propres, notamment la taille et le contenu, la proximité des infrastructures, le caractère cyclique du cours des minéraux, la réglementation, les redevances, les limites de production, l’importation, l’exportation et la protection de l’environnement. Il est impossible d’évaluer précisément l’incidence de ces facteurs, qui peut néanmoins empêcher la Société d’offrir un rendement adéquat sur les fonds investis.
Les activités minières sont assorties de grands risques. Les activités de la Société sont ainsi vulnérables à tous les dangers et risques habituels de l’exploration et de l’exploitation, y compris les formations géologiques inhabituelles et imprévues, les explosions, effondrements, inondations et autres situations qui peuvent se produire pendant le forage et l’enlèvement des déblais, provoquer des blessures et des dommages matériels et environnementaux et engager la responsabilité légale de la Société.
Exigences des règlements de protection de l’environnement et autres
Les activités actuelles et futures de la Société, y compris l’exploration, l’exploitation et l’entrée en production de ses propriétés, exigent des permis de diverses autorités fédérales, provinciales et locales. Elles sont et resteront visées par des lois et des règlements régissant entre autres la prospection, l’exploitation, l’extraction, la production, les taxes et les impôts, les normes du travail, la santé et la sécurité au travail, l’élimination des déchets, les matières toxiques, l’aménagement du territoire, la protection de l’environnement et la sécurité dans les mines. Le tout est assorti de normes rigoureuses ayant pour but d’encadrer le rejet d’eaux usées et de forcer les sociétés minières à rendre compte des mesures prises pour réduire ou éliminer l’impact de certaines activités de production, d’extraction et de traitement, notamment du dépôt ou du rejet de résidus sur le sol, dans l’air ou dans l’eau; pour restaurer les propriétés minières; pour éliminer les matières et déchets dangereux; pour réduire enfin le risque d’accidents industriels.
41 Notice annuelle
Les sociétés qui exploitent des mines et des installations connexes sont souvent en butte à une augmentation de coûts et à des retards de production et autres en raison des obligations que leur imposent la loi et les permis. Rien ne garantit que la Société pourra obtenir tous les permis dont elle pourrait avoir besoin pour construire son usine et exploiter une mine à des conditions raisonnables ou que la législation n’aura pas d’effet négatif sur ses projets.
Toute contravention aux lois, règlements et permis applicables peut entraîner l’application de mesures et la prise d’ordonnances par les organismes de réglementation et les autorités judiciaires et la cessation ou le ralentissement des activités. Certaines mesures correctives pourraient entraîner des dépenses d’immobilisation, des frais d’installation de nouveaux équipements ou des frais de remise en état. Quiconque s’engage dans des activités minières peut être tenu d’indemniser les personnes qui subiraient des pertes et dommages résultant de telles activités et peut devoir assumer des amendes ou d’autres sanctions pécuniaires pour contravention aux lois et règlements applicables.
Les amendements à la législation courante et aux permis actuellement nécessaires dans le secteur minier de même que la rigueur accrue de l’application de leurs dispositions pourraient avoir un effet substantiel sur la Société et entraîner l’augmentation des dépenses d’immobilisation et des coûts de production ou la diminution des niveaux de production, ou pourrait l’obliger à abandonner ou à reporter la mise en valeur de nouvelles propriétés minières.
Politique minière de la nation crie et ententes connexes
En vertu de la politique minière adoptée par l’Administration régionale crie (« ARC »), toute activité de production minérale entreprise sur l’Eeyou Istchee (« la Terre du peuple ») doit être encadrée par une entente spécifique entre la Société, la Première Nation qui possède le territoire sur lequel la mine est située, le Grand conseil des Cris (« GCC ») et l’ARC.
Cette entente poursuit essentiellement les objectifs suivants :
établir et entretenir pendant toute la durée du projet Whabouchi une relation de travail à long terme entre les parties, fondée sur la confiance et le respect mutuels, suivant une démarche de développement durable;
fournir aux Cris et, en particulier, aux Cris de Nemaska, des possibilités de formation et d’emploi et des occasions d’affaires, grâce aux efforts conjoints des deux (2) parties; et
faire en sorte que le projet Whabouchi soit socialement acceptable par les Cris et confirmer leur appui à la réalisation du projet.
La Société négocie actuellement une entente de ce type avec la nation crie de Nemaska, sur le territoire de laquelle se trouve le gîte Whabouchi, de même qu’avec l’ARC et le GCC. La conclusion de l’entente est nécessaire pour obtenir le permis environnemental requis pour la construction et l’exploitation de la mine. Rien ne garantit toutefois que l’entente sera conclue.
42 Notice annuelle
Cadre réglementaire
La Société exerce ses activités dans un secteur industriel réglementé. Elle n’a aucune prise sur l’évolution des lois et des règlements, la conjoncture économique ou les orientations et la stabilité politiques, et le tout pourrait donc nuire à ses activités. Par ailleurs, la pénurie de main-d’œuvre qualifiée de même que de déficiences d’infrastructure pourraient faire augmenter ses coûts d’exploration et d’exploitation.
Fluctuation des cours
L’industrie minière est largement tributaire du cours des métaux et minéraux exploités. Il n’existe aucune assurance qu’un marché profitable existera pour leur vente. La chute des cours pourrait nuire aux activités d’exploration et d’exploitation, mais aussi au prix des actions ordinaires et aux résultats financiers de la Société et nuire à la capacité de cette dernière de financer ses activités. Les cours, très volatils, sont subordonnés à divers facteurs sur lesquels la Société n’a aucune prise, comme la vente ou l’achat des minéraux par les courtiers, les banques centrales et les institutions financières, les taux d’intérêt, de change et d’inflation, la déflation, les fluctuations du dollar canadien et des devises, l’offre et la demande régionales et mondiales, de même que la conjoncture et la politique économiques des principaux pays producteurs. Depuis quelques années, ces fluctuations sont énormes, et toute chute de cours majeure pourrait empêcher la Société d’exploiter ses propriétés.
Concurrence
La concurrence est vive et s’accentue encore. La Société affronte de nombreuses compagnies dotées de ressources financières et d’installations techniques supérieures aux siennes. Cette concurrence sectorielle pourrait nuire à sa capacité de réaliser le projet Whabouchi, de construire l’usine de phase 1 et de conclure des conventions de vente concernant ses produits.
Titres de propriété et revendications territoriales
La Société a vérifié ses titres sur les concessions minières qui composent ses propriétés et est convaincue, d’après l’information disponible, qu’ils sont en règle, mais elle ne peut garantir qu’ils ne seront pas contestés ou attaqués en justice. Ces propriétés pourraient être l’objet de contrats antérieurs de cession ou de revendications territoriales non enregistrés, et les titres pourraient être entachés de vices non détectés. Par ailleurs, la législation québécoise impose à la Société d’engager des dépenses d’exploitation et de payer un loyer à l’égard de ses propriétés pour avoir le droit de reconduire ses titres aux échéances prévues. Or rien ne garantit que la Société réussira à renouveler tous ses titres. Enfin, les propriétés de la Société ne sont pas actuellement visées par des revendications territoriales des Premières Nations, mais il n’est pas assuré qu’il en sera toujours ainsi.
43 Notice annuelle
Risques de poursuites et risques inassurables
La Société pourrait être tenue responsable de pollution et de la matérialisation d’autres risques inassurables ou contre lesquels elle pourrait avoir choisi de ne pas s’assurer, étant donné le coût élevé des primes ou pour d’autres motifs. Conséquemment à ces allégations, le paiement de certaines sommes pourrait entraîner une perte d’actifs.
Conflits d’intérêts
Certains administrateurs ont entrepris et vont continuer la recherche de nouvelles occasions d’affaires au nom d’autres compagnies qui pourraient, de ce fait, se trouver en concurrence directe avec la Société. Ces conflits, le cas échéant, seront réglés conformément aux dispositions pertinentes de la LCSA. En outre, certains administrateurs de la Société sont ou pourraient devenir administrateurs d’autres sociétés qui participent à d’autres entreprises commerciales, différentes ou identiques.
Importance et protection du personnel essentiel
Le succès de la Société dépend largement, pour l’heure, du rendement de ses administrateurs et dirigeants. La perte des services fournis par l’une ou l’autre de ces personnes pourrait nuire considérablement à ses activités et à ses perspectives d’avenir. Rien ne garantit que la Société pourra conserver les services de ses administrateurs, dirigeants et autres employés compétents dont la présence est nécessaire à ses activités.
7. DIVIDENDES ET POLITIQUE RELATIVE AUX DIVIDENDES
Entre la date de sa constitution en société et la date de la présente notice annuelle, la Société n’a pas versé de dividendes ni distribué d’actions ordinaires émises ou en circulation, à l’exception des 3 685 645 actions ordinaires de Ressources Monarques Inc. distribuées le 27 juin 2011 à tous ses actionnaires enregistrés en date du 22 juin 2011.
La Société a actuellement pour politique de réinvestir les gains futurs prévus pour financer sa croissance. Elle n’a pas l’intention de verser de dividendes d’ici un certain temps. Les décisions relatives au versement de dividendes en espèces relèvent exclusivement du conseil d’administration de la Société (le « Conseil »). Elles dépendent de la situation financière, des résultats d’exploitation et des besoins en capitaux de cette dernière, entre autres facteurs estimés pertinents par le conseil.
8. DESCRIPTION GÉNÉRALE DE LA STRUCTURE DU CAPITAL
8.1 Actions ordinaires
Le capital autorisé de la Société est composé d’un nombre illimité d’actions ordinaires sans valeur nominale. Au 30 juin 2012, 100 734 674 actions ordinaires étaient émises et en circulation comme entièrement payées et entièrement libérées et non susceptibles d’appels subséquents (101 877 074 en date de la présente notice annuelle). Les détenteurs d’actions ordinaires de la Société ont le droit de voter à chaque assemblée des actionnaires. Ils ont également droit aux dividendes, si, lorsque et tel que déclaré par le Conseil et, en cas de
44 Notice annuelle
liquidation ou de cessation des activités de la Société, au reliquat des biens de la Société. Les actions ordinaires n’ont aucun droit de préemption, conversion ou rachat et ont des droits de vote égaux. Il n’y a aucuns droits spéciaux ou restrictions de quelque nature que ce soit qui sont rattachés aux actions ordinaires lesquelles ont égalité de rang relativement à tous les avantages qui pourraient en résulter pour les détenteurs d’actions ordinaires.
8.2 Bons de souscription
Au 30 juin 2012, un nombre total de 24 274 353 bons de souscription émis par la Société étaient en circulation, lesquels permettent à leur détenteur de souscrire un maximum de 24 274 353 actions ordinaires comme suit :
Nombre de Bons de souscription Prix d’exercice Date d’expiration
4 401 800 0,58 $ 2 juillet 2012
17 487 553 0,53 $ 2 novembre 2012
520 000 0,58 $ 6 janvier 2013
250 000 0,60 $ 30 juin 2013
1 365 000 0,65 $ 20 décembre 2013
250 000 0,65 $ 30 décembre 2013
Total 24 274 353
Pour plus de détails concernant les bons de souscription émis par la Société au 30 juin 2012, une référence est faite à la note 9 des états financiers audités de la Société pour la dernière année financière terminée le 30 juin 2012 qui est disponible sur SEDAR au www.sedar.com. Les bons de souscription ne sont pas inscrits à la cote de la bourse de croissance TSX (« TSXV »).
À la date de cette notice annuelle, un nombre total de 1 865 000 bons de souscription émis par la Société étaient en circulation, lesquels permettent à leurs détenteurs de souscrire un maximum de 1 865 000 actions ordinaires comme suit :
Nombre de bons de souscription Prix d’exercice Date d’expiration
250 000 0,60 $ 30 juin 2013
1 365 000 0,65 $ 20 décembre 2013
250 000 0,65 $ 30 décembre 2013
Total 1 865 000
8.3 Option de rémunération
Au 30 juin 2012, un nombre total de 2 781 874 options de rémunération, bons de souscription au courtier et options d’intermédiation émis[es] par la Société étaient en circulation, lesquels[les] permettent à leurs détenteurs de souscrire un maximum de 2 781 874 actions ordinaires comme suit :
45 Notice annuelle
Nombre d’options Prix d’exercice Date d’expiration
120 508 0,38 $ 2 juillet 2012
207 324 0,48 $ 2 juillet 2012
211 717 0,38 $ 2 novembre 2012
978 287 0,48 $ 2 novembre 2012
917 625 0,40 $ 21 juin 2013
120 313 0,40 $ 18 juillet 2013
191 100 0,50 $ 20 décembre 2013
35 000 0,50 $ 30 décembre 2013
Total 2 781 874
Pour plus d’informations concernant les options de rémunération, les bons de souscriptions au courtier et les options d’intermédiation émis par la Société en date du 30 juin 2012, référence est faite à la note 9 des états financiers audités pour la dernière année financière terminée le 30 juin 2012 qui sont disponibles sur SEDAR au www.sedar.com.
Entre le 1er juillet 2012 et la date de la présente notice annuelle, un nombre total de 729 625 bons de souscription au courtier et options de rémunération étaient exercés, alors qu’un nombre total de 1 160 745 bons de souscription au courtier et options de rémunération étaient expirés. En conséquence, à la date de la présente notice annuelle, un nombre total de 891 504 options de rémunération, bons de souscription au courtier et options d’intermédiation émis par la Société sont en circulation, donnant collectivement droit à leurs détenteurs de souscrire un maximum de 891 504 actions ordinaires comme suit :
Nombre d’options Prix d’exercice Date d’expiration
688 219 0,40 $ 21 juin 2013
90 235 0,40 $ 18 juillet 2013
95 550 0,50 $ 20 décembre 2013
17 500 0,50 $ 30 décembre 2013
Total 891 504
8.4 Options d’achat d’actions émises en vertu du régime d’achat d’actions de la Société
En date du 30 juin 2012, un nombre total de 5 468 825 options d’achat d’actions émises par la Société étaient en circulation, donnant collectivement droit à leurs détenteurs de souscrire au maximum de 5 468 825 actions ordinaires comme suit :
46 Notice annuelle
Nombre d’options d’achat d’actions
Nombre d’options d’achat d’actions
acquises Prix d’exercice Date d’expiration
600 000 600 000 0,50 $ 3 août 2013
104 500 104 500 0,43 $ 26 octobre 2013
250 000 125 000 0,40 $ 3 novembre 2013
1 436 875 1 436 875 0,14 $ 30 septembre 2014
65 313 65 313 0,49 $ 19 mars 2015
65 312 65 312 0,48 $ 19 mars 2015
65 313 65 313 0,46 $ 19 mars 2015
65 312 65 312 0,36 $ 19 mars 2015
2 168 375 2 089 998 0,51 $ 24 décembre 2015
297 825 297 825 0,46 $ 31 mai 2016
350 000 350 000 0,40 $ 18 mai 2017
Total 5 468 825 5 265 448
Pour plus d’informations concernant les options d’achat d’actions émises par la Société en date du 30 juin 2012, référence est faite à la note 9 des états financiers audités pour la dernière année financière terminée le 30 juin 2012 qui sont disponibles sur SEDAR au www.sedar.com.
En date de la présente notice annuelle, un nombre total de 6 669 075 options d’achat d’actions émises par la Société étaient en circulation, donnant collectivement droit à leurs détenteurs de souscrire un maximum de 6 669 075 actions ordinaires comme suit :
Nombre d’options d’achat d’actions
Nombre d’options d’achat d’actions
acquises Prix d’exercice Date d’expiration
600 000 600 000 0,50 $ 3 août 2013
50 000 50 000 0,40 $ 4 septembre 2013
104 500 104 500 0,43 $ 26 octobre 2013
250 000 250 000 0,40 $ 3 novembre 2013
1 254 000 1 254 000 0,14 $ 30 septembre 2014
52 250 52 250 0,49 $ 19 mars 2015
52 250 52 250 0,48 $ 19 mars 2015
52 250 52 250 0,46 $ 19 mars 2015
52 250 52 250 0,36 $ 19 mars 2015
300 000 225 000 0,40 $ 1er juillet 2015
1 881 000 1 881 000 0,51 $ 24 décembre 2015
245 575 245 575 0,46 $ 31 mai 2016
300 000 300 000 0,40 $ 18 mai 2017
500 000 500 000 0,42 $ 24 septembre 2017
47 Notice annuelle
Nombre d’options d’achat d’actions
Nombre d’options d’achat d’actions
acquises Prix d’exercice Date d’expiration
500 000 - 0,40 $ 6 novembre 2017
100 000 - 0,40 $ 8 novembre 2017
375 000 - 0,50 $ 7 janvier 2018
Total 6 669 075 5 619 075
Le Conseil peut attribuer des options d’achat d’actions en vertu du régime d’options d'achat d'actions 2011 de la Société tel qu’adopté par le Conseil en date du 28 octobre 2011 et amendé le 1er novembre 2012 (le « Régime ») aux employés, dirigeants, administrateurs ou consultants de la Société ou de l’une de ses filiales et aux personnes dont les services sont retenus afin qu’elles s’occupent des relations avec les investisseurs.
Pour le texte complet du Régime, référence est faite à l’annexe « B » de la circulaire de sollicitations de procuration par la direction datée du 1er novembre 2012, telle qu’amendée le 23 novembre 2012, préparée en lien avec la plus récente assemblée générale annuelle et extraordinaire des actionnaires tenue le 27 novembre 2012.
9. MARCHÉ POUR LA NÉGOCIATION DES TITRES
9.1 Marché
Les actions ordinaires ont été inscrites à la cote de la TSXV le 20 janvier 2010 sous le symbole boursier « NMX ».
9.2 Cours et volume de négociation
Le tableau ci-dessous présente la variation du cours et le volume négocié des actions ordinaires de la Société sur le TSXV sur une base mensuelle pour chacun des mois de l’année financière terminée le 30 juin 2012.
Mois Haut ($) Bas ($) Volume de négociation
Juillet 2011 0,50 0,36 1 853 303
Août 2011 0,48 0,34 1 780 618
Septembre 2011 0,48 0,375 1 006 571
Octobre 2011 0,42 0,355 1 105 610
Novembre 2011 0,40 0,36 1 090 120
Décembre 2011 0,42 0,345 646 486
Janvier 2012 0,40 0,30 1 953 052
Février 2012 0,41 0,34 1 651 646
Mars 2012 0,42 0,36 1 591 447
Avril 2012 0,41 0,36 906 795
Mai 2012 0,40 0,36 1 178 659
Juin 2012 0,40 0,33 1 023 268
48 Notice annuelle
10. TITRES ENTIERCÉS
Le tableau ci-dessous présente le nombre de titres de la Société détenus sous écrou au 30 juin 2012 :
Nom de l’actionnaire Désignation de la catégorie
Nombre de titres détenus sous écrou (1)
Pourcentage de la catégorie
actions ordinaires 390 001 0,39 % Guy Bourassa
options d’achat d’actions 150 000 2,74 %
actions ordinaires 70 500 0,07 % Judy Baker
options d’achat d’actions 30 000 0,55 %
actions ordinaires 150 000 0,15 % Michel Baril
options d’achat d’actions 105 000 1,92 %
Yves Caron options d’achat d’actions 52 500 0,96 %
Steve Nadeau options d’achat d’actions 22 500 0,41 %
actions ordinaires 55 500 0,06 % René Lessard
options d’achat d’actions 52 500 0,96 %
actions ordinaires 1 285 715 1,28 %
bons de souscription 1 285 715 5,30 %
600 000 0,60 %
Golden Goose Resources Inc.
actions ordinaires et bons de souscription suite à la
conversion de 1 000 000 $ de débenture convertible
600 000 2,47 %
Note:
(1) Services aux investisseurs Computershare inc. (« Computershare ») a été nommé à titre d’agent d’entiercement sous les termes d’une convention d’entiercement datée du 31 décembre 2009 entre la Société, Computershare et certains porteurs de titres de la Société (la « Convention d’entiercement »). Suite à la Convention d’entiercement, les titres détenus sous écrou étaient ou ont été libérés de leur entiercement en conformité avec la schedule suivante : (i) 10 % des titres entiercés ont été libérés le 20 janvier 2012 (la « Date d’inscription ») et (ii) 15% des titres entiercés ont été ou seront libérés à des intervalles de six (6) mois, par exemple 6, 12, 18, 24, 30 et 36 mois suivant la Date d’inscription. Ainsi, tous les titres restants détenus en mains tierces ont été libérés de l’entiercement en date du 20 janvier 2013.
11. ADMINISTRATEURS ET MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION
11.1 Nom, postes et titres détenus
Le tableau suivant présente certains renseignements sur les administrateurs et membres de la haute direction actuels. Les administrateurs de la Société sont élus à l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour un mandat qui prend fin à l’assemblée générale annuelle suivante ou jusqu’à ce que son successeur soit dûment élu, à moins que son poste ne devienne vacant plus tôt.
49 Notice annuelle
Guy Bourassa Québec, Canada Président, chef de la direction et secrétaire Administrateur de la Société depuis mai 2007 Nombre d’actions ordinaires détenues : 1 505 001
M. Guy Bourassa a reçu son diplôme en droit de l’Université Laval, Québec, en 1983. Il fut membre du Barreau du Québec de 1983 à octobre 2011. Durant sa carrière à titre d’avocat, il a essentiellement travaillé auprès d’entreprises d’exploration minière québécoises. Il a agi à titre d’administrateur de Ressources minières Radisson Inc. de novembre 1988 à juin 1991 et fut président de cette société de novembre 1988 à juin 1991. Il a également agi à titre d’administrateur et président de Minéraux industriels Dufresnoy inc. de mai 1994 à novembre 1996 et à titre de secrétaire corporatif de Société minière Mazarin inc. de septembre 1991 à juin 1994. Il est secrétaire et administrateur de Ressources Monarques Inc., une société d’exploration minière, depuis février 2011 et a été président et chef de la direction de cette société de mars 2011 à octobre 2012. De juin 2004 à octobre 2007, il occupait le poste de président et chef de la direction de T-Rex Véhicules Inc., une société spécialisée dans la construction de véhicules automobiles à trois roues. De juin 2002 à juin 2004, il était chef de la direction de Concepts Win Inc., une filiale de DEQ Systèmes Corp. De septembre 2000 à juin 2002, il était avocat au sein de la firme LBJ Partenaires Inc., période durant laquelle il a assumé le poste de président du conseil et chef de la direction de TMI-Éducaction.com Inc. De 1996 à 2000, il était avocat salarié au sein de la firme Flynn, Rivard, société en nom collectif avocats à Québec.
Michel Baril Québec, Canada Président du conseil et président du comité d’audit Administrateur de la Société depuis octobre 2008 Nombre d’actions ordinaires détenues : 500 000
M. Michel Baril est membre de l’Ordre des ingénieurs du Québec depuis juin 1976. Il est diplômé de l’École Polytechnique de Montréal. Depuis 2003, M. Baril agit à titre d’administrateur de sociétés. Il a occupé le poste d’administrateur de la société The Hockey Company de juin 2003 à juin 2004. Il a agi à titre d’administrateur de Groupe Laperrière & Verreault inc., une société spécialisée dans le domaine des pâtes et papier et du traitement des eaux, de septembre 2004 à août 2007, de Les Industries Raymor Inc., une société spécialisée dans la production de matériaux avancés et nanomatériaux de janvier 2005 à février 2009 et de juin 2009 à février 2010 et de Les Manufacturiers Komet inc., une société spécialisée dans le domaine de la fabrication de vanités et de cabinets de cuisine, de juin 2007 à septembre 2011. Il est actuellement administrateur
50 Notice annuelle
d’Imaflex Inc., une société spécialisée dans le domaine des films de matières plastiques, depuis avril 2008 et de Ressources Monarques Inc., une société d’exploration minière, depuis février 2011. Ces deux sociétés sont inscrites à la TSXV. Il est également président du conseil d’administration de Ressources Monarques Inc. depuis mars 2011. De juin 1979 à novembre 2003, il a occupé diverses fonctions administratives au sein de Bombardier Inc.
Steve Nadeau Québec, Canada Chef de la direction financière Nombre d’actions ordinaires détenues: 0
M. Steve Nadeau est membre de l’Ordre des CGA du Québec depuis octobre 1998. Il a complété un baccalauréat en administration des affaires de l’Université de Moncton en mai 1991. L’expérience de M. Nadeau avec des sociétés minières est la suivante : il est chef de la direction financière de Ressources Monarques Inc. depuis mars 2011, et il a été le contrôleur de Les Pierres Vogues Internationales inc. et plusieurs filiales, des sociétés spécialisées dans la commercialisation et la production internationale de granit de janvier 2000 à novembre 2004. M. Nadeau a occupé le poste de contrôleur pour la société DAP Technologies inc. de décembre 2007 à février 2011 et il agissait à titre de contrôleur pour T-Rex Véhicules Inc. de novembre 2005 à décembre 2007.
Daniel Dufort Québec, Canada Vice-président opérations Nombre d’actions ordinaires détenues : 0
M. Daniel Dufort est membre de l’Ordre des ingénieurs du Québec depuis juin 1981. Diplômé de l’École polytechnique de Montréal, il a consacré l’essentiel de sa carrière à l’industrie minière. Après avoir été ingénieur minier à Noranda Inc. à la mine du Lac Matagami, il a occupé divers postes au sein de Lac Minerals ltée à la mine Bousquet de 1979 à 1985. En 1985, il a occupé divers postes (délégué technique, superviseur, responsable sectoriel et directeur du développement) à Explosifs ICI. En 1998, il a dirigé le secteur minier pour Les Mines McWaters inc. à la mine d’or Kiena. De juin 1999 à janvier 2006, il a œuvré au sein d’Explosifs Orica à titre de directeur du secteur carrières et construction, puis nommé vice-président des secteurs carrières et des mines par la suite. De mai 2006 à juin 2009 il été directeur de projets miniers pour SNC-Lavalin Inc. De juin 2009 à août 2011, il a travaillé pour Labrador Iron Mines Limited à titre de vice-président des opérations. De septembre 2011 à novembre 2012, il a travaillé pour CIMQ+ à titre de directeur de projet du secteur minier et il
51 Notice annuelle
travaille pour Nemaska Lithium Inc. depuis janvier 2013 à titre de vice-président opérations.
Judy Baker Ontario, Canada Administratrice de la Société depuis octobre 2009 Membre du comité d’audit Nombre d’actions ordinaires détenues : 251 500
Mme Judy Baker est présidente et chef de la direction de Superior Copper Corporation (anciennement Cenit Corporation), une société d’exploration de métaux de base, depuis juin 2011. Depuis janvier 2011, Mme Baker est aussi présidente et chef de la direction de Blue Vista Technologies Inc., une société canadienne d’exploration de minéraux pour laquelle l’objectif principal est l’acquisition et le développement de projets reliés aux métaux précieux. Elle a également été consultante pour American Lithium Minerals Inc., une société qui se spécialise dans le développement du lithium et des ressources de bore, d’octobre 2009 à juillet 2011, et elle a été responsable de l’acquisition de l’important projet Borate Hills Lithium au Nevada et de l’investissement par Japan Oil, Gas and Metals National Corporation (JOGMEC) de 4 000 000 $ pour mener le projet jusqu’au stade de la préfaisabilité. De septembre 2007 à juin 2009, elle était présidente, chef de la direction et administratrice de Corporation Canada Lithium (autrefois Black Pearl Minerals Consolidated Inc.), une société spécialisée dans l’industrie du lithium, et elle a contribué à la restructuration de la dette de la société et au positionnement stratégique de cette société dans l’industrie du lithium; incluant l’acquisition du projet de lithium du Québec et l’initiation des travaux d’exploration de lithium dans le « Great Basin » des États-Unis. De mai 2005 à mai 2007, elle a occupé le poste de vice-présidente du développement des affaires & des relations avec les investisseurs de Nevsun Resources Ltd., une société spécialisée dans le domaine minier. Mme Baker possède une expérience de 18 années dans le secteur de l’exploration minière et minérale, incluant notamment de l’expérience en analyse financière, en gestion de fonds et concernant les activités d’entreprises d’exploration et d’exploitation minières. Mme Baker est titulaire d’un baccalauréat en génie géologique avec spécialisation en exploration des ressources minérales (obtenu avec mention), ainsi que d’un MBA obtenu de l’Université de Western Ontario (1995).
52 Notice annuelle
René Lessard Québec, Canada Administrateur de la Société depuis septembre 2008 Membre du comité d’audit Nombre d’actions ordinaires détenues : 372 100 (1)
M. René Lessard occupait, de septembre 2008 à octobre 2009, le poste de directeur des ventes pour Campagna Motors, une société spécialisée dans le domaine de la fabrication de véhicules. D’octobre 2004 à octobre 2007, il était directeur des ventes pour T-Rex Véhicules Inc., une société spécialisée dans la construction de véhicules automobiles à trois roues. De février 2001 à juillet 2004, il occupait le poste de directeur des ventes pour Distribution GLR. De mars 1997 à octobre 2000, il était responsable des ventes pour Ray-Flammes inc. Il est administrateur de Ressources Monarques Inc., une société d’exploration minière, depuis février 2011.
Wei Wu Sichuan, China
Administratrice de la Société depuis novembre 2011
Nombre d’actions ordinaires détenues: 0
Mme Wei Wu est vice-présidente (développement de l’entreprise) de Chengdu Tianqi Industry Group Co., Ltd., un groupe de compagnies intégrées impliquées dans trois principaux domaines d’activités depuis 2009 : les composés de lithium, les minéraux et la machinerie agricole. La compagnie a son siège social dans la ville de Chengdu, plaque tournante économique du sud-ouest de la Chine. Mme Wei est aussi administratrice de Sichuan Tianqi Lithium Industries Inc. Sichuan Tianqi Lithium Industries Inc. est un producteur de produit chimique de lithium qui convertit des concentrés de lithium à partir de la roche dure. Depuis juillet 2011, Mme Wei est vice-présidente du conseil pour Shanghai Aerospace Power Technology Co., Ltd., une société spécialisée dans la recherche, la fabrication et la vente de batteries au lithium et de systèmes de gestion de batteries pour les voitures à énergies nouvelles, les dispositifs de stockage d’énergie, le transport ferroviaire et les réseaux de communications. Depuis mars 2012, elle est aussi administratrice de Jiangsu ProteLight Pharmaceutical and Biological Technology Co., Ltd., une société qui se concentre sur la recherche, le développement et la production de polypeptide et de médicaments chimiques. Avant de se joindre à Sichuan Tianqi Lithium Industries Inc. en 2009, Mme Wei œuvrait à titre de gestionnaire depuis 2006 au sein du Bureau de développement de l’entreprise pour Nokia (China) Investment Co Ltd., laquelle est un chef de file en matière de mobilité, conduite de la transformation et de croissance des industries de l’internet et des communications. Nokia (China) Investment Co Ltd. produit une vaste gamme d’appareils portatifs
53 Notice annuelle
et procure au gens des expériences de mobilité en matière de musique, navigation, vidéo, télévision, imagerie, jeux et en affaires par ces appareils. Mme Wei a occupé le poste de directrice conseils et services chez Ceribo Information Technology Co., Ltd. de 2004 à 2006, et a œuvré à titre de conférencière à l’University of Electronic Science and Technology of China de 2000 à 2004. Mme Wei détient une maîtrise ès arts de l’Université de Sciences Électroniques et de Technologies de Chine.
Bangkui Gao Québec, Canada Administrateur de la Société depuis février 2012 Nombre d’actions ordinaires détenues : 0
M. Bangkui Gao est vice-président de TQC Equipement Inc. (« TQCE »), la filiale canadienne de Chengdu Tianqi Industry Group Co., Ltd. ll est aussi représentant en chef pour l’Amérique du Nord de Sichuan Tianqi Lithium Industries Inc. Avant de joindre TQCE en 2009, il travaillait à titre de gestionnaire aux affaires internationales de Chengdu Enwei Group Co., Ltd. depuis 2002, laquelle est spécialisée dans la fabrication de produits destinés à la médecine et à la santé. M. Gao détient un baccalauréat en économie de l’East China Normal University, de Shanghai en Chine obtenu en 2000.
Note:
(1) M. Lessard détient personnellement 185 000 actions ordinaires et 187 100 actions ordinaires par le biais de 9180-7644 Québec inc., une société contrôlée par M. Jean-Paul Leroy et de laquelle il est président et administrateur.
En date de la présente notice annuelle, les administrateurs et les membres de la haute direction de la Société étaient propriétaires véritables en tant que groupe, directement ou indirectement, d’un total de 2 628 601 actions ordinaires qui représentaient 2,58 % des actions ordinaires en circulation de la Société.
11.2 Interdictions d’opérations, faillite, amendes ou sanctions
À la connaissance des membres du Conseil et en se basant sur les renseignements fournis par les administrateurs et les hauts dirigeants de la Société, aucune de ces personnes :
(a) n’est, à la date de la présente notice annuelle, ou n’a été, au cours des dix années précédant cette date, administrateur, chef de la direction ou chef des finances d’une société, y compris la Société, qui a fait l’objet d’une des ordonnances suivantes :
(i) une interdiction d’opérations, une ordonnance assimilable à une interdiction d’opérations ou une ordonnance qui prive la Société du droit de se prévaloir d’une dispense prévue par la législation en valeurs mobilières, laquelle était effective pour une période de plus de 30 jours consécutifs, pendant que la personne exerçait les fonctions d’administrateur, de chef de la direction ou de chef des finances;
54 Notice annuelle
(ii) une interdiction d’opérations, une ordonnance assimilable à une interdiction d’opérations ou une ordonnance qui prive la Société du droit de se prévaloir d’une dispense prévue par la législation en valeurs mobilières, laquelle était effective pour une période de plus de 30 jours consécutifs, après que la personne a cessé d’exercer les fonctions d’administrateur, de chef de la direction ou de chef des finances et découlant d’un événement survenu pendant que la personne exerçait ces fonctions;
(b) n’est, à la date de la présente notice annuelle, ou n’a été, au cours des dix années précédant cette date, administrateur ou membre de la haute direction d’une société, y compris la Société, qui, pendant qu’il exerçait cette fonction ou dans l’année suivant la cessation de cette fonction, a fait faillite, fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l’insolvabilité, été poursuivie par ses créanciers, conclu un concordat ou un compromis avec eux, intenté des poursuites contre eux, pris des dispositions ou fait des démarches en vue de conclure un concordat ou un compromis avec eux, ou pour laquelle un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic de faillite a été nommé pour détenir ses biens;
(c) n’a, au cours des dix années précédant la date de la présente notice annuelle, fait faillite, fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l’insolvabilité, été poursuivi par ses créanciers, conclu un concordat ou un compromis avec eux, intenté des poursuites contre eux, pris des dispositions ou fait des démarches en vue de conclure un concordat ou un compromis avec eux, ou qu’un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic de faillite n’a été nommé pour détenir ses biens;
(d) ne s’est vu imposer des amendes ou des sanctions par un tribunal en vertu de la législation en valeurs mobilières ou par une autorité en valeurs mobilières, ou n’a conclu un règlement amiable avec celle-ci ni ne s’est vu imposer toute autre amende ou sanction par un tribunal ou un organisme de réglementation qui serait vraisemblablement considérée comme importante par un porteur raisonnable dans sa décision d’investir.
Nonobstant ce qui précède, M. Michel Baril était président du conseil d’administration de T-Rex Véhicules Inc. six (6) mois avant que celle-ci ne fasse faillite en vertu de la Loi sur la faillite et l’insolvabilité (Canada) le 14 mars 2008. M. Baril était, jusqu’au 8 février 2010, administrateur de Les Industries Raymor Inc., émetteur assujetti dans les provinces de Québec, de l’Alberta et de la Colombie Britannique, laquelle a déposé un avis d’intention à ses créanciers non garantis en vertu de la Loi sur les arrangements avec les créanciers des compagnies (Canada) le 16 janvier 2009. La proposition a été approuvée par les créanciers non garantis, telle qu’amendée et ratifiée par la Cour supérieure le 27 janvier 2010.
M. Guy Bourassa était président et chef de la direction de T-Rex Véhicules Inc. six (6) mois avant que celle-ci ne fasse faillite en vertu de la Loi sur la faillite et l’insolvabilité (Canada) le 14 mars 2008.
55 Notice annuelle
M. Steve Nadeau était contrôleur de T-Rex Véhicules Inc. six (6) mois avant que celle-ci ne fasse faillite en vertu de la Loi sur la faillite et l’insolvabilité (Canada) le 14 mars 2008.
12. POURSUITES ET MESURES RÉGLEMENTAIRES
Du début de l’exercice clos le 30 juin 2012 jusqu’à la date de la présente notice annuelle, ni la Société ni aucune des propriétés qu’elle possède ou dans lesquelles elle a des intérêts n’ont été parties à une action pendante ni ne sont autrement touchées par des instances pendantes ou des mesures réglementaires. À ce jour, la Société n’a pas eu connaissance de l’existence ni de menace de poursuites ou de mesures réglementaires susceptibles de rejaillir sur un éventuel acheteur de ses titres.
Du début de l’exercice clos le 30 juin 2012 jusqu’à la date de la présente notice annuelle, la Société : i) n’a pas été assujettie à des peines ou sanctions par un tribunal ou un organisme de réglementation des valeurs mobilières; ii) n’a pas conclu de règlement devant un tribunal sous le régime d’une loi sur les valeurs mobilières, ni avec un organisme de réglementation des valeurs mobilières; et iii) n’a pas été condamnée par un tribunal ou un organisme de réglementation à une peine ou à une sanction qu’un investisseur raisonnable serait susceptible de considérer comme un facteur important d’une décision d’investissement.
13. COMITÉ D’AUDIT
13.1 Charte du comité d’audit
La charte du comité d’audit décrit les fonctions, responsabilités et qualités requises de ses membres ainsi que les modalités de leur nomination et destitution, et leurs rapports avec le Conseil. L’Annexe « A » de la présente notice présente le texte de cette charte.
13.2 Composition du comité d’audit
En date de la présente notice, le comité d’audit est composé des personnes suivantes :
Nom Indépendance Compétences financières
Michel Baril Oui Oui
Judy Baker Oui Oui
René Lessard Oui Oui
13.3 Formation et expérience pertinentes
Pour la formation et l’expérience pertinentes des membres du comité d’audit, voir le tableau inclus à la section de la Circulaire intitulée « Élection des administrateurs » sous la rubrique « Points à l’ordre du jour de l’assemblée ».
56 Notice annuelle
13.4 Encadrement du comité d’audit
Au cours de l’exercice financier de la Société terminé le 30 juin 2012, il n’y a eu aucune recommandation du comité d’audit concernant la nomination ou la rémunération de l’auditeur externe qui n’a pas été adoptée par le Conseil.
13.5 Utilisation de certaines dispenses
À aucun moment depuis le début de l’exercice financier de la Société terminé le 30 juin 2012, la Société ne s’est prévalue des dispositions prévues à l’article 2.4 du Règlement 52-110 ou d’une dispense accordée par l’autorité en valeurs mobilières en vertu de la Partie 8 de ce Règlement.
13.6 Politiques et procédures d’approbation préalable
Le comité d’audit n’a pas adopté de politiques ni de procédures particulières pour l’attribution de contrats relatifs aux services non liés à l’audit. Cependant, le comité d’audit approuve, de temps à autre, les dépenses qui ont été encourues ayant trait aux contrats relatifs aux services non liés à l’audit.
13.7 Honoraires pour les services de l’auditeur externe
Les honoraires pour les services de l’auditeur externe suivants ont été facturés par Dallaire & Lapointe Inc. (« DL ») pour l’exercice financier terminé le 30 juin 2011 et par DL et KPMG S.E.N.C.R.L. (« KPMG ») pour l’exercice financier terminé le 30 juin 2012 :
2011 2012
Honoraires d’audit 24 000 $ 45 358 $
Honoraires pour services liés à l’audit 16 242 $(1) 41 625 $(4)
Honoraires pour services fiscaux 8 515 $(2) 25 688 $(5)
Autres honoraires 2 205 $(3) 27 374 $(6)
Total 50 962 $ 140 045 $
Notes :
(1) Services reliés à la confirmation des valeurs des frais d’exploration reportés dans le cadre de l’opération d’essaimage portant sur trois propriétés minières vendues à Ressources Monarques Inc. le 10 juin 2011.
(2) Préparation des déclarations fiscales de la Société.
(3) Frais reliés aux vérifications diligentes de juin 2010 et de décembre 2010.
(4) Frais reliés à la transition des anciens PCGR canadiens vers les nouvelles normes IFRS.
(5) Préparation des déclarations fiscales de la Société et services fiscaux spéciaux reliés à la décision anticipée de Revenu Québec quant à l’admissibilité de la Société au Régime d’épargne-actions (REA II).
(6) Frais reliés principalement au changement de l’auditeur externe de la Société et à l’opération d’essaimage avec Ressources Monarques Inc. en juin 2011.
57 Notice annuelle
13.8 Exemption
La Société est un « émetteur émergent » au sens du Règlement 52-110 et se prévaut, à ce titre, de la dispense prévue à l’article 6.1 de ce Règlement.
14. AGENT DES TRANSFERTS ET AGENT CHARGÉ DE LA TENUE DES REGISTRES
L’agent des transferts et l’agent chargé de la tenue des registres de la Société est Computershare. Les registres des transferts des actions ordinaires sont tenus aux bureaux de Computershare situés à son établissement au 1500, rue University, bureau 700, Montréal, Québec, H3A 3S8.
15. INTÉRÊTS DES EXPERTS
En date de la présente notice annuelle, aucun de André Laferrière, P. Geo., Yves Dessureault, ing., Patrice Live, ing., Nicolas Skiadas, ing., Noël Journeaux, P. Geo., ing., Gary H.K. Pearse, M. Sc., P. ing., Ann Lamontagne, ing., Isabelle Larouche, ing., Alain Michaud, ing., Michel Bilodeau, ing., et Céline M. Charbonneau, ing. M. Sc., auteurs du rapport technique 43-101 intitulé : NI 43-101 Preliminary Economic Assessment of the Whabouchi Lithium Deposit and Hydromet Plant effectif en date du 2 octobre 2012, émis le 16 novembre 2012 et révisé le 27 février 2013, n’ont de bénéfices ou d’intérêts dénoncés, direct ou indirect, dans les titres ou les propriétés de la Société.
En date de la présente notice annuelle, aucun des partenaires ou associés de KPMG, auditeurs courants de la Société, ni de DL, anciens auditeurs de la Société, n’ont de bénéfices ou d’intérêts dénoncés, direct ou indirect, dans les titres ou les propriétés de la Société.
16. CONTRATS IMPORTANTS
Il n’y a aucun contrat d’importance de la Société, autre que les contrats intervenus dans le cours normal des affaires, qui sont intervenus depuis la plus récente année financière complétée, ou qui sont intervenus depuis le 16 mai 2007 étant toujours en vigueur, à l’exception de ceux-ci :
a) Une convention d’entiercement qui a été déposée sur SEDAR le 7 janvier 2010;
b) Une convention relative aux fonctions d’agent de transfert, d’agent
comptable des registres et d’agent payeur de dividendes datée du 31 décembre 2009 entre la Société et Computershare, qui a été déposée sur SEDAR le 7 janvier 2010;
c) Une convention datée du 17 septembre 2009 entre la Société et M. Victor
Cantore en lien avec l’acquisition de 16 claims liés à la Propriété Whabouchi, qui a été déposée sur SEDAR le 24 novembre 2009; et
58 Notice annuelle
d) Régime de droits des actionnaires daté du 28 octobre 2010, tel qu’amendé le
27 octobre 2011, entre la Société et Computershare, à titre d’agent des droits, qui a été déposé sur SEDAR le 29 octobre 2010 et l’amendement le 4 novembre 2011;
17. RENSEIGNEMENTS COMPLÉMENTAIRES
Des renseignements supplémentaires relatifs à la Société, dont la rémunération des administrateurs et membres de la haute direction, le nom des principaux porteurs de titres de la Société et les titres autorisés aux fins d’émission dans le cadre de plans de rémunération sous forme de titres de participation, le cas échéant, sont présentés dans la circulaire de la direction sollicitant des procurations datée du 1er novembre 2012, préparée en lien avec la plus récente assemblée générale annuelle et extraordinaire des actionnaires tenue le 27 novembre 2012.
En outre, des renseignements financiers supplémentaires sont fournis dans les états financiers et le rapport de gestion établis pour la dernière année financière terminée le 30 juin 2012.
Des renseignements complémentaires concernant la Société sont aussi disponibles sur la base de données SEDAR, à l’adresse internet : www.sedar.com et sur le site de la Société à : www.nemaskalithium.com.
59 Notice annuelle
ANNEXE “A”
CHARTE DU COMITÉ D’AUDIT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
I. BUT
Le comité d’audit est un comité du Conseil. Le rôle premier du comité d’audit est d’aider le Conseil à remplir ses responsabilités relativement à l’information et aux contrôles financiers vis-à-vis les actionnaires de la Société et la communauté financière. Les auditeurs externes se rapportent directement au comité d’audit. Les principales fonctions et responsabilités du comité d’audit sont les suivantes :
- s’assurer de l’intégrité des états financiers de la Société et réviser les rapports financiers et toute information financière fournie par la Société à toute instance gouvernementale ou émise dans le public ainsi que tout autre document pertinent;
- recommander la nomination d’auditeurs externes et revoir et évaluer leur efficience, s’assurer de leur compétence et indépendance et maintenir un lien de communication ouvert entre les auditeurs externes, la direction des opérations financières, les membres de la haute direction et le Conseil;
- agir à titre de partie externe et objective pour superviser les méthodes de préparation de l’information financière, l’application des contrôles internes et des règles de gestion des affaires et du risque financier ainsi que la conformité aux exigences légales, éthiques et réglementaires; et
- encourager l’amélioration permanente et le respect, à tous les échelons, des politiques, méthodes et pratiques de la Société.
II. COMPOSITION
Le comité d’audit est composé d’au moins trois (3) administrateurs de la Société, y compris le président du comité d’audit, dont la majorité doit être constituée de personnes qui ne sont ni des employés, ni des dirigeants et ni des « personnes de contrôle » de la Société selon la définition donnée ci-après. Le Conseil doit s’assurer que tous les membres ont les « compétences financières » selon la définition donnée ci-après. Les membres du comité d’audit sont nommés par le Conseil lors de la réunion annuelle du Conseil qui suit l’assemblée annuelle pour l’année qui suit ou jusqu’à ce que leurs successeurs soient nommés et admis. Le Conseil peut par résolution, en tout temps et à son gré, destituer un membre du comité d’audit. À moins que le président ne soit nommé par l’ensemble du Conseil, les membres du comité d’audit peuvent désigner le président par vote majoritaire de tous les membres du comité d’audit.
III. FONCTIONS ET RESPONSABILITÉS
1. Le comité d’audit est responsable de ce qui suit :
60 Notice annuelle
a) réviser et recommander au Conseil pour approbation les états financiers consolidés annuels audités;
b) réviser avec la direction des opérations financières et les auditeurs externes de la Société les états financiers, rapports de gestion et tout document relatif aux résultats financiers avant leur dépôt auprès des organismes de réglementation et leur publication;
c) réviser tout document qui contient ou incorpore par référence les états financiers consolidés annuels audités comme les prospectus, les communiqués de presse annonçant des résultats financiers et les résultats intérimaires avant leur publication; et
d) faire des modifications ou additions aux politiques de sécurité de la Société de temps à autre. Le comité d’audit fait rapport annuellement au Conseil relativement à la pertinence des directives en vigueur pour la gestion des programmes de sécurité de la Société.
2. Dans l’accomplissement de son mandat, le comité d’audit doit :
a) s’assurer de la mise en place de mesures et procédés de contrôle interne tels qu’ils permettent la certification par le chef de la direction et le chef des finances des états financiers et de tout autre document d’information requis en vertu des lois sur les valeurs mobilières;
b) recommander au Conseil le choix des auditeurs externes, évaluer leur indépendance et efficacité, approuver les honoraires des auditeurs externes et toute autre rémunération à verser aux auditeurs externes;
c) surveiller les relations entre la direction et les auditeurs externes, y compris la révision de toute lettre de recommandation ou de tout autre rapport des auditeurs externes et discuter de toute différence d’opinion importante ou mésentente entre la direction et les auditeurs externes et voir à les résoudre;
d) revoir annuellement toutes les relations importantes entre la Société et les auditeurs externes en vue d’évaluer leur indépendance et en discuter avec eux et faire rapport au Conseil;
e) revoir la performance des auditeurs externes et approuver toute proposition pour leur remplacement lorsque les circonstances le justifient. Examiner avec la direction les motifs pour retenir les services d’autres cabinets;
f) rencontrer périodiquement les auditeurs externes sans la présence de la direction pour discuter des principaux risques, du contrôle interne et de toute démarche entreprise par la direction pour contrôler ces risques, ainsi que pour discuter de l’exactitude et du caractère complet des états financiers. Une attention
61 Notice annuelle
particulière devrait être portée à la capacité des contrôles internes de détecter tout paiement, transaction ou méthode qui pourrait être présumé illégale ou autrement inapproprié;
g) s’assurer de la disponibilité des auditeurs externes selon les besoins du comité d’audit et du Conseil. S’assurer que les auditeurs externes se rapportent directement au comité d’audit et qu’ils répondent au Conseil et au comité d’audit à titre de représentants des auditeurs à l’égard desquels les auditeurs sont, en dernier ressort, responsables;
h) surveiller le travail des auditeurs externes retenus pour la préparation et l’émission d’un rapport d’audit ou pour d’autres services d’audit, de révision ou d’attestation;
i) revoir et approuver les politiques d’engagement de la Société à l’égard des associés et des salariés, anciens ou actuels des auditeurs externes de la Société, que ces auditeurs soient actuels ou anciens;
j) réviser le programme d’audit externe et les honoraires;
k) réviser le rapport d’audit externe sur les états financiers annuels audités;
l) réviser les problèmes identifiés lors de l’audit et, le cas échéant, les limites et restrictions imposées par la direction ou toute question de comptabilité importante pour laquelle la direction a demandé un second avis;
m) réviser les observations tant positives que négatives faites par les auditeurs externes au cours de leur audit;
n) réviser avec la direction et les auditeurs externes les principales conventions comptables de la Société, l’incidence d’autres conventions comptables applicables, et les estimations et décisions de la direction qui peuvent avoir une incidence significative sur les résultats financiers;
o) réviser les nouvelles questions de comptabilité et leur incidence possible sur l’information financière de la Société;
p) réviser et approuver toute demande de travail de consultation auprès des auditeurs externes et être informé de toute demande de la part de la direction pour des travaux hors du cadre de l’audit et des honoraires s’y rapportant;
q) réviser avec la direction, les auditeurs externes et le conseiller juridique toute poursuite ou réclamation, y compris les cotisations d’impôt, qui pourrait influer de façon importante sur la situation financière ou les résultats d’exploitation de la Société et s’assurer de leur divulgation de façon appropriée;
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r) réviser les conclusions de l’évaluation du système de contrôle interne par les auditeurs externes ainsi que les réponses de la direction;
s) réviser avec la direction la façon de contrôler et d’assurer la sécurité des actifs de la Société (y compris la propriété intellectuelle) et les systèmes d’information, la compétence du personnel qui occupe des postes-clés et les projets d’amélioration;
t) réviser le code de conduite de la direction et la conformité aux politiques de régie d’entreprise;
u) réviser annuellement les exigences légales et les exigences des autorités réglementaires et l’impact sur les informations financières publiées ainsi que sur la réputation de la Société de tout manquement à ces exigences;
v) recevoir des rapports périodiques sur la nature et l’étendue de la conformité aux politiques de sécurité. Le Conseil devra être informé de toute non-conformité ayant des conséquences significatives et des correctifs et calendrier proposés pour y remédier;
w) s’assurer que des procédures adéquates sont en place pour examiner la communication faite au public par la Société de l’information financière extraite ou dérivée de ses états financiers et doit à cet effet apprécier périodiquement le caractère adéquat de ces procédures;
x) revoir avec la direction l’exactitude et la ponctualité des dépôts auprès des autorités réglementaires;
y) réviser périodiquement les plans d’affaires de la Société;
z) réviser le programme d’audit annuel des auditeurs externes de la Société;
aa) réviser annuellement la couverture d’assurance générale de la Société pour s’assurer d’une protection suffisante des actifs de la Société, y compris mais sans en exclure d’autres l’assurance responsabilité des dirigeants et la couverture du personnel-clé;
bb) effectuer toute autre tâche requise en vertu des statuts de la Société et de toute politique ou réglementation en valeurs mobilières pertinente; et
cc) mettre en place des méthodes en vue de :
(i) la réception, la conservation et le traitement des plaintes reçues par la Société au sujet de la comptabilité, des contrôles comptables internes ou d’audit; et
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(ii) l’envoi confidentiel, sous le couvert de l’anonymat, par les salariés de la Société de préoccupations touchant des points discutables en matière de comptabilité ou d’audit.
3. Le comité d’audit peut engager des avocats indépendants ou d’autres conseillers qu’il juge nécessaires pour exercer ses fonctions, fixer et payer la rémunération de ces conseillers et communiquer directement avec les auditeurs internes et externes.
4. Le comité d’audit revoit annuellement la charte du comité d’audit et recommande toute modification qu’il juge appropriée au Conseil.
IV. SECRÉTAIRE
Le secrétaire du comité d’audit est nommé par le président du comité d’audit.
V. ASSEMBLÉES
1. Le comité d’audit se réunit aux dates, heures et lieux fixés par le comité d’audit, au moins quatre (4) fois par année. Au moins une fois par année, le comité d’audit rencontre séparément la direction et les auditeurs externes.
2. Les membres du comité d’audit peuvent se réunir en personne, au téléphone ou au moyen d’une conférence vidéo.
3. Une résolution écrite signée par tous les membres du comité d’audit a la même valeur que si elle avait été adoptée lors d’une réunion du comité d’audit.
4. Les réunions du comité d’audit se tiendront, de temps à autre, sur décision du comité d’audit ou du président du comité d’audit suivant l’envoi d’un avis de 48 heures à chacun des membres du comité d’audit. Un quorum des membres du comité d’audit peut renoncer à la période d’avis.
5. Une réunion du comité d’audit peut être convoquée par l’un ou l’autre de ses membres ainsi que par les auditeurs externes. Les auditeurs externes reçoivent l’avis de convocation de toute réunion du comité d’audit.
6. Le procès-verbal de toute réunion du comité d’audit est déposé lors de la première réunion du Conseil suivant ladite réunion du comité d’audit.
VI. QUORUM
Lors de toute réunion du comité d’audit, une majorité des membres constituera le quorum.
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VII. DÉFINITIONS
« Compétences financières » signifie une personne physique qui a la capacité de lire et de comprendre un jeu d’états financiers qui présentent des questions comptables d’une ampleur et d’un degré de complexité comparables dans l’ensemble à celles dont on peut raisonnablement croire qu’elles seront soulevées lors de la lecture des états financiers de la Société.
« Personne de contrôle » signifie toute personne détenant ou faisant partie d’un groupe de personnes détenant un nombre suffisant de titres de la Société pour influer considérablement sur le contrôle de la Société, ou détenant plus de 20 % des titres avec droit de vote en circulation de la Société à moins qu’il ne soit établi que le porteur de ces titres n’exerce pas une influence considérable sur le contrôle de la Société.
