ORGANIGRAMME 2 - Mr Bricolage – Site web …mr-bricolage.com/file/2016/03/mr-bricolage-document-de...2 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 Organigramme juridique simplifié du Groupe Mr

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013

ORGANIGRAMME 2

RAPPORT DE GESTION 5Rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale mixte du 24 avril 2014 6I – Présentation des états financiers 6II – Les faits marquants de l’année 2013 6III – Les chiffres consolidés de l’année 2013 6IV – Dispositions sociales et environnementales visées à l’article L.225-102-1 du Code de commerce 14V – Les chiffres sociaux en 2013 – Examen de la situation financière et du résultat de la société Mr Bricolage 27VI – Événements intervenus depuis la clôture de l’exercice et perspectives pour l’année 2014 (article L.232-1 du Code de commerce) 31VII – Tableau récapitulatif des délégations et autorisations en cours de validité au 31 décembre 2013 accordées par l’Assemblée

Générale au Conseil d’Administration dans le domaine des augmentations de capital (Article L.225-100 du Code de commerce) 32VIII – Liste des mandats et fonctions du mandataire social et des membres du Conseil d’Administration

au cours des cinq dernières années (article L.225-102-1 alinéa 4 du Code de commerce) 34IX – Rémunération des mandataires sociaux (article L.225-102-1 du Code de commerce) 36X – Informations relatives à l’actionnariat de la société au 31 décembre 2013 42XI – Dispositions complémentaires au 31 décembre 2013 45Résultat des cinq derniers exercices 48Attestation de présence et rapport d’assurance modérée 50Rapport du Conseil d’Administration du 5 mars 2014 exposant les projets de résolutions à l’Assemblée Générale mixte du 24 avril 2014 52Texte des résolutions proposées à l’Assemblée Générale mixte du 24 avril 2014 56Rapport des Commissaires aux Comptes 61

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 65Renseignements de caractère général concernant la société et son capital 66I – Renseignements de caractère général concernant la société 66II – Renseignements concernant les contrôleurs légaux au 31 décembre 2013 69III – Renseignement de caractère général concernant le capital au 5 mars 2014 70IV – Répartition du capital et des droits de vote 72V – Nantissements, cautions et autres engagements 75VI – marché des instruments financiers de la société Mr Bricolage 77VII – Dividendes distribués par la société durant les cinq dernières années 78Renseignements de caractère général concernant l’activité de la société 79I – Présentation de la société et du Groupe 79II – Les relations privilégiées du Groupe avec ses clients et ses fournisseurs 87III – Investissements du Groupe 89

COMPTES CONSOLIDÉS 91États financiers consolidés 92Notes annexes au tableau de flux de trésorerie consolidés 96Principes comptables et méthodes d’évaluation en IFRS 97Annexe aux comptes consolidés 108Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 145

COMPTES SOCIAUX 147Bilan 148Compte de résultat 150Tableau des flux de trésorerie 152Annexe aux comptes sociaux 153Notes sur le bilan 156Rapports des commissaires aux comptes 173

RAPPORT DU PRÉSIDENT 177I – Gouvernance d’entreprise - Organisation du Conseil d’Administration et gouvernement d’entreprise 178II – Procédures de contrôle interne et de gestion des risques 187III – Contrôle interne relatif à l’élaboration de l’information financière et comptable 191Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du Président 194

ÉVOLUTION RÉCENTE ET PERSPECTIVES 196

TABLEAU DE CONCORDANCE 198

Sommaire

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013 1

«J’atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent Document de référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée.

J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion figurant page 5 présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquelles elles sont confrontées.

J’ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent document ainsi qu’à la lecture d’ensemble du Document de référence. »

À La Chapelle Saint-Mesmin Le 31 mars 2014

Le Président Directeur Général de la société Mr Bricolage Jean-François Boucher

Politique d’informationM. Jean-François Boucher Président Directeur Général

Eve Jondeau Responsable des Relations Investisseurs et de la Communication Financière Téléphone : + 33 (0) 2 38 43 50 00 Télécopie : + 33 (0) 2 38 43 11 58

Nom, adresse et qualification des contrôleurs légaux des comptesCommissaires aux comptes titulaires

KPMG Audit département de KPMG SAReprésenté par M. Alphonse Delaroque – 1 cours Valmy, 92923 Paris-La-DéfenseNommé à l’occasion de la constitution de la société et renouvelé le 14 mai 2007 et le 25 avril 2013 pour un mandat de six exercices, expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire et extraordinaire statuant sur les comptes clos le 31 décembre 2018.

Cabinet Deloitte & Associés Représenté par M. Jean-Yves Morisset – 185 avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly sur Seine Nommé le 20 avril 2012 pour un mandat de six exercices expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire statuant sur les comptes clos le 31 décembre 2017.

Commissaires aux comptes suppléants

KPMG AUDIT ID SAS3 cours du Triangle Immeuble Le Palatin 92939 NanterreNommé le 25 avril 2013 pour un mandat de six exercices expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire statuant sur les comptes clos le 31 décembre 2018.

Cabinet BEAS 7/9 Villa Houssay, 92200 Neuilly sur Seine Nommé le 20 avril 2012 pour un mandat de six exercices expirant à l’issue de l’Assemblée Générale ordinaire statuant sur les comptes clos le 31 décembre 2017.

Le présent document de référence a été déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 1er avril 2014 conformément à l’article 212-13 de son règlement général. Il pourra être utilisé à l’appui d’une opération financière s’il est complété par une note d’opération visée par l’AMF.

Ce document a été établi par l’émetteur et engage la responsabilité de ses signataires.

Le présent document de référence incorpore par référence :

• les comptes consolidés, les comptes sociaux et les rapports d’audit correspondant relatifs à l’exercice clos au 31 décembre 2012 figurant dans le document de référence déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 27 mars 2013 sous le numéro D13 – 0233 (pages 105 à 187).

• les comptes consolidés, les comptes sociaux et les rapports d’audit correspondant relatifs à l’exercice clos au 31 décembre 2011 figurant dans le document de référence déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 19 mars 2012 sous le numéro D12 – 0171 (pages 89 à 173).

Responsable du documentMonsieur Jean-François Boucher, Président Directeur Général.

2 DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2013

Organigramme juridique simplifiédu Groupe Mr Bricolage au 31/12/2013

Merchandises & business

international SAS (M.B.I.)

Achats & référencements étrangers

MB FinancesCentrale de Paiements

Le clubCentrale de référencement,

de services du réseau de magasins Les Briconautes,

Les Jardinautes

MBAOCentrale de référencement

100 % 100 %

Travaux Pose Habitat FranceService de pose

Logistim

MB DISCOUNT (ex MB e-commerce SAS)100 %

CATENA France85,88 %

48,78 %

100 %

S.C.I. LA CHAMBOURCIENNE70,02 %

100 %

100 %

100 % 90 %

Activité Services aux Réseaux

Les pourcentages indiqués sont les pourcentages d’intérêt (directs et indirects) repris du périmètre consolidé.L’organigramme ci-dessus ne reprend pas les sociétés en abandon d’activité (destinées à être cédées ou à être fermées).

Activité de services à destination des réseaux adhérents Mr.Bricolage, des franchisés Les Briconautes, Les Jardinautes et affiliés (animation commerciale, référencement des fournisseurs, approvisionnements des magasins) et activité de vente internet aux adhérents Mr.Bricolage.

Mr Bricolage SASociété mère du Groupe et Centrale de référencement,

d’achat, de services et d’animation du réseau de magasins Mr. Bricolage

Le Jardin de Catherine e-commerce (B to B)

MB LOGNégoce Voivres, Cahors, Artenay

Axe & cible SARLCommunication

100 %


Groupe PROVACentrale Magasins

belgesSADEF SASMB de :Abbeville, Albi, Allonne, Ambérieu, Anet, Arçonnay, Auch, Autun, Auxerre, Avranches, Bessines, Bidart, Blois, Bressuire, Brignoles, Brive 1, Brive 2, Chaumont, Colmar, Damigni, Dax, Epernay, Flers, Granville, Guéret, Laon, La Roche Sur Yon, Le Quesnoy, Lexy, Libourne, Loches, Lorris, Lourdes, Lunel, Melle, Mende, Migennes, Moncel lès Lunéville, Montereau, Montluçon, Narbonne, Paris 12, Parthenay, Perpignan, Pontarlier, Romorantin, Ruffec, Sablé sur Sarthe, St Avold, St Clément, St Dié, St Dizier, St Lô, St Malo, St Maximin, St Yrieix, Soissons, Tarbes Larrey, Tarbes Pau, Touques, Vichy, Vienne, Yzeure, Villefranche sur Saône, Trans en Provence, Draguignan, Aurillac

Mozac 63Holding

100 %

Brico Partner 72MB Sillé

le Guillaume

48,98 %

100 %100 %1,15 %

98,85 %

35 %

100 % 100 % 100 %

100 %

100 %100 %

50 %100 % 100 %

Bricotulle SASMB Tulle

S.C.I. RondaS.C.I. Milini

Brico Partner 07Holding de MB

Annonay

49 %

Brico 07 SASBN Obernai

S.C.I. Exco

Mc Investissements

sas

100 %

Terranova SASMB Mayenne

Galaxy SASHolding

immobilière

Groupe DEDBmagasins Entrepôt

du Bricolage

S.C.I. de l’Ecuyere100 %

S.C.I. Synonyme100 %

Saint quentin 02Holding

82,96 % BrijafraMB Saint Quentin

99,99 %

Bricodis SASMB Ussel

S.C.I. Oban

Brico Partner 86Holding de MB Montmorillon

49 %

Bricolage 35Holding de MB

St Méen

49 %

Brico Partner 38Holding de

MB Pont de Chéruy

49 %

Barbaud & cieMB Balaruc

100 %

Mb GontierMB Château-

Gontier

100 %

Cholet Brico Loisirs SAMB Cholet

100 %

Fh ExpansionHolding

100 %

G.I.M.B.Gestion

Immobilière

100 %

100 %

Mb Brico Sud Ouest

Holding des MB de Hendaye, Hagetmau

34 %

Brico PontivyMB Pontivy

100 %

Brico CarhaixMB Carhaix

100 %

Brico LoudéacMB Loudéac

100 %

S.C.I Catalma100 %

S.C.I. Pèpe

Groupe Doverie Brico

MB de Sofia 1 & 2, Plovdiv 1 & 2, Blagoevgrad, Varna,

Bourgas, Pleven, Rousse, Dobrich (Bulgarie), MB

Skopje (Macédoine), Novisad (Serbie)

14,70 %

SAS Almadis100 %

CBL SARLMB St Junien

100 %

Brico Partner F3D MB Tours

49,04 %

Windspell limitedHolding

100 %

30,30 %

Activité Commerces

Les pourcentages indiqués sont les pourcentages d’intérêt (directs et indirects) repris du périmètre consolidé.L’organigramme ci-dessus ne reprend pas les sociétés en abandon d’activité (destinées à être cédées ou à être fermées).

Activité propre d’exploitation de surfaces de vente (81 magasins intégrés sous enseigne Mr.Bricolage et 2 sous enseigne Les Briconautes) et activité de ventes internet aux particuliers.

Bricobrive SASBN Brive

Le Jardin de Catherine

e-commerce B to C

100 %

BS Holding & Conseil

Holding de MB Château du Loir

C2AVLMB Les Herbiers

49 %

49 %



Rapportde gestion

Rapport du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale mixte du 24 avril 2014 6I – Présentation des états financiers 6II – Les faits marquants de l’année 2013 6III – Les chiffres consolidés de l’année 2013 6IV – Dispositions sociales et environnementales visées à l’article L.225-102-1 du Code de commerce 14V – Les chiffres sociaux en 2013 – Examen de la situation financière et du résultat de la société Mr Bricolage 27VI – Événements intervenus depuis la clôture de l’exercice et perspectives pour l’année 2014

(article L.232-1 du Code de commerce) 31VII – Tableau récapitulatif des délégations et autorisations en cours de validité au 31 décembre 2013 accordées

par l’Assemblée Générale au Conseil d’Administration dans le domaine des augmentations de capital (Article L.225-100 du Code de commerce) 32

VIII – Liste des mandats et fonctions du mandataire social et des membres du Conseil d’Administration au cours des cinq dernières années (article L.225-102-1 alinéa 4 du Code de commerce) 34

IX – Rémunération des mandataires sociaux (article L.225-102-1 du Code de commerce) 36X – Informations relatives à l’actionnariat de la société au 31 décembre 2013 42XI – Dispositions complémentaires au 31 décembre 2013 45Résultat des cinq derniers exercices 48Attestation de présence et rapport d’assurance modérée 50Rapport du Conseil d’Administration du 5 mars 2014 exposant les projets de résolutions à l’Assemblée Générale mixte du 24 avril 2014 52Texte des résolutions proposées à l’Assemblée Générale mixte du 24 avril 2014 56Rapport des Commissaires aux Comptes 61


Rapport du Conseil d’AdministrationÀ l’Assemblée Générale Mixte du 24 avril 2014

rapport de gestion

Mesdames, Messieurs,

Nous vous avons réunis en Assemblée Générale mixte, conformément au Code de commerce et aux dispositions de nos statuts pour vous demander de statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Les convocations à la présente Assemblée Générale ont été régulièrement effectuées et les documents prévus par la réglementation en vigueur vous ont été adressés ou ont été tenus à votre disposition dans les délais impartis.

Ces documents ont été transmis en application de l’article L.2323-8 du Code du travail au Comité d’entreprise qui n’a présenté aucune observation.

Le rapport que nous vous présentons intègre des références aux résultats consolidés, ainsi qu’à l’activité des filiales.

Vos commissaires aux comptes vous donneront dans leurs rapports, toute information quant à la régularité et à la sincérité des comptes annuels et des comptes consolidés qui vous sont présentés.

De notre côté, nous sommes à votre disposition pour vous donner toutes précisions et tous renseignements complémentaires qui vous paraissent opportuns.

I – PRÉSENTATION DES ÉTATS FINANCIERS

Conformément aux textes en vigueur, nous vous informons qu’aucune modification dans les méthodes d’évaluation retenues n’est intervenue en 2013.

Comme au 31 décembre 2012, les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2013 sont présentés conformément aux normes internationales d’informations financières (normes IFRS) publiées par l’International Accounting Standard Board (IASB) et approuvées par les autorités européennes.

Les chiffres qui vous seront présentés dans le présent rapport de gestion sont, sauf mention spécifique, en milliers d’euros.

II – LES FAITS MARQUANTS DE L’ANNÉE 2013

En 2013, le Groupe a déployé sa stratégie web-to-store, mis en œuvre le plan de restructuration du parc de Magasins Intégrés et mis en service un nouvel entrepôt logistique à Cahors. À l’international, le Groupe poursuit son développement en favorisant les master-franchises.

II.A. Déploiement de la stratégie web-to-store

Le Groupe, s’appuyant sur le savoir-faire des équipes de la société Le Jardin de Catherine, a développé le site national marchand mr-bricolage.fr, tant en terme d’offre que de contenus et déployé 255 sites marchands rattachés aux magasins, affichant en particulier les produits disponibles en magasin. Le mode de livraison de nos

clients, initialement limité à la livraison à domicile, s’est enrichi de la possibilité pour le client de retirer les produits en magasin, soit en retrait 2h lorsque le stock est disponible dans le magasin choisi par le client, soit en relais colis.

Par ailleurs, une application pour smartphone a été lancée mi-2013 pour permettre aux clients de visualiser les produits en catalogues promotionnels (avec des informations plus détaillées en particulier en terme d’utilisation des produits), de vérifier la disponibilité des produits dans le magasin de leur choix, de, en cas de disponibilité, les acheter et de choisir son mode de livraison à domicile ou en magasin sous 2h.

II.B. Restructuration du parc de Magasins IntégrésLe Groupe, dans le cadre du plan de restructuration 2013, a mis en œuvre ses décisions :

• Fermeture de 3 magasins (Quimper, Tollevast et Verdun),

• Plan de Sauvegarde de l’Emploi partiel sur le magasin de Perpignan,

• Fermeture définitive du magasin sinistré fin 2012 d’Eu,

• Cession des magasins de Saumur et de Beaune La Rolande.

De plus, le Groupe a saisi l’opportunité d’acquérir le magasin Mr.Bricolage de Coulommiers.

II.C. Mise en service de l’entrepôt de CahorsPour faire des outils logistiques du Groupe un accélérateur de performance de nos réseaux, il était nécessaire de les adapter aux volumes ciblés en construisant un nouvel entrepôt à Cahors de 22 000 m², en remplacement de l’ancien (10 000 m²). Avec une capacité doublée, cette plateforme peut désormais servir pleinement la clientèle du sud de la France, tout en optimisant les coûts de transports.

II.D. Signature d’un contrat de master-franchiseConformément au choix stratégique du Groupe, le développement à l’international s’effectue en priorité par l’intermédiaire de master-franchises, sans lien capitalistique entre les partenaires et Mr Bricolage.

Ainsi, le Groupe a signé un contrat de master-franchise au cours du troisième trimestre 2013 dont l’objet est de développer un réseau de magasins sous enseigne Mr.Bricolage en Colombie, à compter de 2015.

III – LES CHIFFRES CONSOLIDÉS DE L’ANNÉE 2013

Les chiffres présentés en 2013, comme en 2012, sont établis en normes IFRS.


III.A. Analyse de l’évolution des affaires, des résultats, de la situation financière du Groupe

III.A.1. Le chiffre d’affaires consolidé

Activités (en millions d’euros) 2011 2012 2013Services Aux Réseaux 177,0 187,3 182,4dont ventes de prestations 70,0 71,4 69,9dont ventes de marchandises 107,0 115,9 112,5Commerces 385,3 373,6 369,7TOTAL 562,3 560,9 552,1

Le chiffre d’affaires consolidé 2013 atteint 552,1 millions d’euros contre 560,9 millions d’euros en 2012, en baisse de 1,6 %. L’activité Services Aux Réseaux est en recul de 2,6 % et l’activité Commerces de 1 %.

Le chiffre d’affaires de l’activité Services Aux Réseaux s’établit à 182,4 millions d’euros, contre 187,2 millions d’euros en 2012, en baisse de 2,6 %. Il se décompose en ventes de marchandises à hauteur de 112,5 millions d’euros (- 2,8 %) et en ventes de prestations à hauteur de 69,9 millions d’euros (- 2,2 %). Le recul des ventes de produits de « Plein Air », impactées par la météo du premier trimestre, est en partie compensé par la montée en puissance de l’entrepôt de Cahors,

mis en service au cours du premier trimestre, et par la contribution croissante des ventes en ligne retirées en magasin. En 2013, le chiffre d’affaires issu des ventes du site national mr-bricolage.fr retirées en magasin s’est en effet élevé à 2,5 millions d’euros. L’évolution des prestations de services est conforme à celle du chiffre d’affaires et des volumes d’achats des réseaux.

Le chiffre d’affaires de l’activité Commerces regroupe les ventes réalisées par les Magasins Intégrés à hauteur de 354,2 millions d’euros, et les ventes en ligne livrées à domicile à hauteur de 15,5 millions d’euros.

Le chiffre d’affaires des Magasins Intégrés à surfaces courantes (-4,1 %) résulte des variations de périmètre opérées depuis le début de l’année, dans le cadre du plan de restructuration du parc intégré. À surfaces courantes, il recule de 3 % à magasins comparables sur l’année, avec une stabilisation sur le second semestre. Parallèlement, le développement du e-commerce s’est poursuivi en 2013, concrétisant les investissements commerciaux et technologiques du Groupe.

Le chiffre d’affaires réalisé hors de France, 7,2 millions d’euros, représente 1,3 % du chiffre d’affaires consolidé de l’exercice 2013.

L’impact des variations de périmètre entre 2012 et 2013 ne nécessite pas de présenter un calcul de chiffre d’affaires pro forma.

III.A.2. Le résultat opérationnel

Résultat opérationnel 2013 (en milliers d’euros) SAR COM Inter Secteur Total

Chiffre d’affaires 262 908 369 730 (80 494) 552 144Marchandises et matières consommées (147 298) (242 671) 66 884 (323 084)Charges externes (41 405) (62 833) 13 557 (90 682)Charges de personnel (31 317) (57 847) 24 (89 139)Impôts et taxes (1 649) (10 244) - (11 893)Autres produits et charges opérationnels 388 2 397 29 2 814EBITDA 41 627 (1 468) - 40 159Amortissements et dépréciations (4 775) (13 324) - (18 100)Résultat opérationnel 36 852 (14 792) - 22 059Résultat opérationnel ordinaire (1) 36 866 (9 962) - 26 904

(1) Résultat Opérationnel Ordinaire = Résultat opérationnel hors plus ou moins-values de cessions et hors opérations à caractère exceptionnel.

Résultat opérationnel 2012 (en milliers d’euros) SAR COM Inter Secteur Total

Chiffre d’affaires 271 885 373 876 (84 904) 560 857Marchandises et matières consommées (151 644) (248 939) 69 995 (330 588)Charges externes (44 552) (55 620) 14 867 (85 305)Charges de personnel (31 108) (59 461) - (90 569)Impôts et taxes (1 918) (9 864) 42 (11 739)Autres produits et charges opérationnels (91) 1 186 - 1 095EBITDA 42 572 1 178 - 43 750Amortissements et dépréciations (4 305) (8 407) - (12 712)Résultat opérationnel 38 267 (7 229) - 31 038Résultat opérationnel ordinaire (1) 40 321 (8 061) - 32 260

(1) Résultat Opérationnel Ordinaire = Résultat opérationnel hors plus ou moins-values de cessions et hors opérations à caractère exceptionnel.

Le résultat opérationnel total passe de 31 millions d’euros fin 2012 à 22,1 millions d’euros à fin 2013, soit une baisse de 28,9 %.

Le résultat opérationnel de l’activité Services Aux Réseaux, à 36,9 millions d’euros, contre 38,3 millions d’euros en 2012, est en

recul de 1,4 million d’euros. Cette évolution est liée principalement à l’impact du recul des volumes d’achats des réseaux sur les prestations, à l’effet de change et à l’augmentation des dotations, atténués par la plus-value de cession de l’ancien entrepôt de Cahors et le CICE.



rapport de gestion

La perte opérationnelle de l’activité Commerces, à -14,8 millions d’euros, contre -7,2 millions d’euros en 2012, s’est dégradée de 7,6 millions d’euros. Elle regroupe la perte opérationnelle des Magasins Intégrés qui s’établit à -12,7 millions d’euros, et la perte opérationnelle du e-commerce qui s’établit à -2,1 millions d’euros.

La dégradation du résultat opérationnel des Magasins Intégrés de 6,3 millions d’euros provient essentiellement de l’impact sur la marge du recul du chiffre d’affaires et des coûts de restructuration, malgré les économies réalisées sur l’ensemble des charges, le CICE et les plus-values dégagées sur les cessions de l’année.

La perte opérationnelle de e-commerce résulte des investissements

commerciaux et humains focalisés sur le déploiement des 255 sites locaux mr-bricolage.fr et la montée en puissance du site national mr-bricolage.fr, ainsi que de l’impact défavorable de la météo sur les ventes en ligne des produits « jardin ».

Le résultat opérationnel ordinaire correspond au résultat opérationnel hors plus ou moins-value de cession, coûts de restructuration des Magasins Intégrés et autres éléments à caractère exceptionnel. Ces derniers éléments représentent en 2013 une charge de 4,8 millions d’euros constituée principalement des coûts liés à la restructuration des Magasins Intégrés à hauteur de -5,6 millions d’euros atténués par les plus-values sur cessions de deux magasins et de l’ancien entrepôt de Cahors à hauteur de 1,2 million d’euros.

III.A.3. Le résultat net

Résultat consolidé (en milliers d’euros) 2013 2012

Résultat opérationnel des activités maintenues 22 059 31 038Résultat financier (4 830) (5 703)QP de résultat net des entreprises associées (2 009) (3 191)Impôts sur les résultats (y compris CVAE) (7 951) (10 477)Résultat après impôt des activités maintenues 7 269 11 667Résultat net des activités en cours de cession (475) (416)Résultat de l’exercice 6 794 11 251

Le résultat financier s’établit à -4,8 millions d’euros au 31 décembre 2013 contre -5,7 millions d’euros au 31 décembre 2012.

L’amélioration du résultat financier s’explique par la baisse du coût de l’endettement net provenant de :• la baisse des taux, à hauteur de 0,5 million d’euros,• la baisse de l’endettement net à hauteur de 0,4 million d’euros.

Le résultat 2013 des sociétés mises en équivalence s’élève à -2 millions d’euros, en amélioration par rapport à 2012 de 1,2 million d’euros, liée

principalement au redressement de la zone des Balkans.

Ainsi, le résultat avant impôt des activités maintenues s’établit à 15,2 millions d’euros en 2013 contre 22,1 millions d’euros en 2012.

Compte tenu de la charge d’impôt de 8 millions d’euros en 2013, et des pertes des activités abandonnées ou en cours de cession de 0,5 million d’euros, le résultat consolidé de 2013 ressort à 6,8 millions d’euros (contre 11,3 millions d’euros en 2012).

III.A.4. Le bilanEn complément de la note 20-2 de l’annexe aux comptes consolidés, ce tableau de synthèse permet de situer les principaux actifs et dettes financières et la nature des relations entre la société mère et les principales filiales du Groupe.

En milliers d’eurosSadef, sociétés

d’exploitation et SCI associées

Le Jardinde Catherine

Autres sociétés de Services

Aux Réseaux

Société cotée : Mr Bricolage

SATotal consolidé

Actifs immobilisés incorporels et corporels (y compris écarts d’acquisition et immeubles de placement)

117 534 13 293 35 375 117 182 283 383

Endettement financier brut hors Groupe 5 365 1 365 666 119 389 126 784

Trésorerie brute au bilan 453 411 1 350 5 077 7 291

Flux de trésorerie liés à l’activité 4 878 423 964 23 494 29 759Dividendes versés dans l’exercice et revenant à la société cotée 0 0 0 0 0

III.A.4.a. À l’actif :Les actifs non courants (principalement les actifs immobilisés) sont stables passant de 308,4 millions d’euros à 308,7 millions d’euros. La variation du goodwill en hausse de 3,4 millions d’euros, essentiellement du fait de l’acquisition des titres de la société Almadis est compensée par la variation constatée sur les immobilisations corporelles à hauteur de 3,2 millions d’euros correspondant principalement aux amortissements constatés sur la période.

Les actifs courants (principalement stocks, créances et trésorerie) sont en baisse de 25,5 millions d’euros à 286,6 millions d’euros fin 2013 (312,1 millions d’euros fin 2012).

Les principales variations sont les suivantes :

• la baisse de 14,9 millions d’euros des créances clients qui s’explique, d’une part par la mise en place, via une banque, d’une facturation par la société MB LOG avec paiement comptant et,


d’autre part, par l’intensification du recouvrement des créances sur la période,

• la baisse de 9,9 millions d’euros de la trésorerie.

III.A.4.b. Au passif :

Les capitaux propres augmentent de 3,8 millions d’euros passant de 240,9 millions d’euros en 2012 à 244,7 millions d’euros en 2013 (cf. tableau de variation des capitaux propres consolidés) du fait essentiellement :

• du résultat consolidé de 2013 : + 6,8 millions d’euros,

• des dividendes distribués : - 4,1 millions d’euros,

• de la variation de juste valeur des instruments financiers dérivés : + 1,3 million d’euros.

Les passifs financiers courants et non courants diminuent de 17,3 millions d’euros passant de 144,1 millions d’euros en 2012 à 126,8 millions d’euros en 2013 (cf. note 12 de l’annexe aux comptes consolidés). L’évolution des passifs financiers est impactée par les remboursements des obligations, issues des OBSAAR et du Crédit syndiqué (respectivement à hauteur de 15,9 et de 7 millions d’euros), atténuée par une hausse des découverts bancaires.

Les provisions augmentent de 2,4 millions d’euros passant de

7,5 millions d’euros en 2012 à 9,9 millions d’euros en 2013 (cf. notes

13 et 14 de l’annexe aux comptes consolidés). La hausse provient

principalement des provisions constituées dans le cadre de la

restructuration des Magasins Intégrés.

Les passifs courants (hors passifs financiers et provisions) baissent de

14,9 millions d’euros passant de 226,8 millions d’euros à 211,9 millions

d’euros (cf. notes 15 et 28 de l’annexe aux comptes consolidés sur

les autres passifs courants et les activités abandonnées ou en cours

de cession).

L’évolution des passifs courants s’explique principalement par la

baisse des dettes fournisseurs (-34,3 millions d’euros) compensée

par la hausse des autres passifs courants (20,1 millions d’euros).

Ces variations comportent un reclassement de 27,3 millions d’euros

opéré en 2013 au titre des RFA à reverser.

III.A.5. Autres indicateurs

En complément de l’analyse du bilan et du compte de résultat

du Groupe Mr Bricolage, les tableaux ci-dessous permettent de

synthétiser données commerciales et données financières.

III.A.5.a. Données commerciales Réseaux

CA total TTC par réseau (en millions d’euros)

Nombre de Magasins fin 2013

2013 2012 Progression

Enseigne Mr.Bricolage 444 1 692,3 1 726,5 - 2,0 %Enseigne Les Briconautes 137 244,9 252,8 - 3,1 %Réseau DEDB 5 22,2 8,0 + 177,7 %Réseau affiliés (*) 292 298,3 301,0 - 0,9 %e-commerce - 21,2 5,2 + 310,9 %Total 878 2 278,9 2 293,5 - 0,6 %

(*) Le réseau affiliés est composé des magasins affiliés au Club et des magasins Alexandre en Belgique.

Basé sur un panel de 22 magasins, le CA total 2012 des affiliés a été réestimé à 301 millions d’euros

Le CA TTC des réseaux s’élève à 2,3 milliards d’euros à fin 2013, en légère baisse à surfaces courantes. Le CA TTC des réseaux sous enseigne du Groupe (hors réseau affiliés et e-commerce) s’élève à 1 959,5 millions d’euros, avec 586 magasins.

III.A.5.b. Situation financière du Groupe :

Dette Financière Nette (en milliers d’euros) 31/12/2013 31/12/2012 Variation

Dette financière brute (a) 126 784 144 130 - 12 %

Trésorerie brute (b) (*) 7 291 17 173 - 142 %

Autres instruments financiers 1 169 865 + 35 %

Dette financière nette (a – b) 118 324 126 092 - 6 %

1 - Gearing 48,4 % 52,3 % -3,9 points

2 - DFN / EBITDA 2,95 2,88 + 0,07 points

(*) La trésorerie nette, tenant compte des découverts bancaires inclus dans la dette financière brute, est de -1 995 milliers d’euros au 31 décembre 2013.

Les covenants bancaires sont respectés au 31 décembre 2013.



rapport de gestion

III.B. Facteurs de risques et description des principaux risques et incertitudes du GroupeLa société Mr Bricolage et le Groupe ont mis en évidence les différents risques auxquels ils peuvent être soumis en fonction de leurs activités.

Le Groupe a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats.

Certains risques font l’objet d’un suivi tout particulier par le Groupe. Ils sont priorisés en première partie.

Les autres risques, qui peuvent également avoir une incidence significative, sont listés dans une seconde partie.

III.B.1. Les risques suivis prioritairement par le Groupe

III.B.1.a. Risques liés aux réseaux de distribution

Les enseignes du Groupe sont exploitées au travers de contrats appelés “Charte de l’adhérent” pour l’enseigne Mr.Bricolage. Les Briconautes et Les Jardinautes sont quant à eux, liés à un contrat d’adhésion « Le Club ».

Ces contrats prévoient notamment une clause de préemption permettant au Groupe de se porter acquéreur aux conditions de prix identiques des magasins susceptibles d’être cédés à la concurrence.

Tout nouveau magasin souhaitant prendre l’une des enseignes du Groupe est soumis, selon des procédures, à des comités d’engagement.

S’agissant de la résiliation de la charte de l’adhérent, le risque reste limité et non significatif puisque nos adhérents ne possèdent en général qu’un magasin. Le départ d’un adhérent coïncide le plus souvent avec une entrée dans le réseau. Par ailleurs, une modification de la charte de l’adhérent prévoit désormais un engagement sur 3 ans avec un préavis d’une année civile. Les résiliations de contrat sont de ce fait échelonnées.

Le contrat d’adhésion Les Briconautes et Les Jardinautes est un contrat d’un an renouvelable par tacite reconduction avec la faculté de dénonciation sous respect d’une période de 3 mois.

III.B.1.b. Risques liés au recouvrement de créances

Le Groupe réalise un tiers de son chiffre d’affaires auprès de la clientèle professionnelle (l’activité de Services aux Réseaux) et les deux tiers auprès d’une clientèle de particuliers (l’activité Commerces).

Sur le plan de l’activité de Services Aux Réseaux, il existe différents types de créances : les créances sur les adhérents Mr.Bricolage, Les Briconautes et Les Jardinautes, ainsi que les créances sur les fournisseurs référencés. L’analyse de ces données améliore la prévention des risques.

La société Mr Bricolage ne se porte ni ducroire ni caution vis-à-vis du paiement par les adhérents, franchisés ou filiales aux fournisseurs. Concernant les fournisseurs référencés, la société Mr Bricolage demande une étude financière complète pour chaque nouveau référencement et une mise à jour ponctuelle des données sur les fournisseurs déjà référencés. Ce suivi permet d’anticiper au mieux la défaillance des fournisseurs référencés. Concernant les clients tiers, le Groupe utilise les services d’une société de notation financière et un abonnement de surveillance juridique.

Sur le plan de l’activité Commerces, la grande majorité des clients est constituée de particuliers. La clientèle professionnelle ne représentant qu’une part non significative des clients des magasins, le risque d’impayé est limité sur cette activité.

Par ailleurs, le Groupe ne supporte pas de risque significatif de contrepartie ni de dépendance vis-à-vis de ses clients. En effet, aucun client ne génère 1 % du chiffre d’affaires du Groupe.

Les créances sont décomposées dans la note 8 des comptes consolidés en trois catégories : créances magasins adhérents, créances fournisseurs référencés et autres créances clients.

La provision pour dépréciation des comptes clients représente à fin 2013, 10,2 millions d’euros, en baisse de 1,7 million d’euros.

Il est constaté :

• une baisse des créances clients de 14,9 millions d’euros sur l’exer-cice 2013 (-15,7 %). Cette évolution concerne les créances sur les adhérents (en baisse de 7,4 millions d’euros) et s’explique par la mise en place, via une banque, d’une facturation par la société MB LOG avec paiement comptant. De leur côté, les créances sur les fournisseurs référencés ont diminué de 5,6 millions d’euros en 2013. La variation de ce poste est principalement liée à l’intensifi-cation du recouvrement des créances sur la période.

• une stabilité du taux de provisionnement des créances clients, le taux passant de 11,2 % fin 2012 à 11,4 % fin 2013.

Pour suivre les retards de paiement, le Groupe réunit régulièrement un Comité de Risque des Créances Adhérents (CRC Adhérents) qui a tout pouvoir pour décider des mesures suivantes pour nos magasins adhérents :

• fixation d’un plafond d’en cours maximum,

• détermination d’un échéancier de remboursement,

• livraison des marchandises avec paiement comptant, ou blocage total des commandes.

Le Groupe a également constitué un Comité de Risque des Créances Fournisseurs (CRC Fournisseurs) pour coordonner les actions en vue de recouvrer les créances sur les fournisseurs référencés.

III.B.1.c. Risques de liquidité – risques de crédit

Les risques de crédit et de liquidité sont détaillés dans les principes comptables et méthodes d’évaluation en IFRS des comptes consolidés au chapitre 18.

Le Groupe a procédé à une revue spécifique de son risque de liquidité et elle considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir.

Le 13 février 2014, le Groupe a finalisé un nouveau crédit revolving d’un montant total de 130 millions d’euros d’une durée de 5 ans. Ce financement a pour objet d’une part, le remboursement par anticipation des 2 principales lignes de financement existantes, crédit revolving du 30 juillet 2008 (92 millions d’euros) et OBSAAR du 18/11/2009 (16 millions d’euros), et d’autre part, de disposer d’une marge de manœuvre supplémentaire pour le développement du Groupe.

Fin décembre 2013, le Groupe a utilisé la totalité de sa capacité de tirage du Crédit syndiqué (soit 92 millions d’euros).


Le Groupe dispose en parallèle de lignes de crédit court terme pour un total de 62 millions d’euros (utilisées à hauteur de 2 millions d’euros au 31 décembre 2013).

Les ratios financiers maximum communs au Crédit syndiqué et aux OBSAAR sont respectés au 31 décembre 2013 et le Groupe n’anticipe pas de dépassement pour les prochaines échéances.

III.B.2. Les autres risques

Pour en faciliter le suivi, ceux-ci sont classés par catégorie :

• les risques opérationnels,

• les risques juridiques,

• les risques industriels et liés à l’environnement,

• les risques de marché,

• la politique d’assurance du Groupe.

Compte tenu de leur diversité, ces risques sont gérés de façon pragmatique à un niveau centralisé dans la plupart des cas (pour l’activité Services Aux Réseaux qui gère notamment trois bases logistiques principales – deux intégrées et une externalisée - et pour l’activité Commerces qui gère, au 31 décembre 2013, 81 magasins et le e-commerce) avec délégation dans chacune des entités opérationnelles du Groupe pour certains risques opérationnels (hygiène et sécurité,…) concernant les magasins et les entrepôts.

La société Mr Bricolage et le Groupe n’ont pas décelé d’autres facteurs de risques.

Pour compléter ce thème des facteurs de risques, le lecteur peut se reporter au rapport du Président sur le contrôle interne, 2ème partie, pour comprendre de manière plus détaillée quelles sont les procédures de gestion des principaux risques mises en place par la société et la manière dont sont surveillés ces risques.

III.B.2.a. Risques opérationnels

1. Risques liés à l’approvisionnement

Le Groupe n’a pas de dépendance particulière à l’égard de contrats d’approvisionnements auprès des fournisseurs référencés dans ses magasins ou dans ses entrepôts, et veille à ne pas prendre d’engagement le conduisant à dépendre de façon significative d’un ou plusieurs contractants.

Des procédures internes de référencement des produits (qualité,…) et des fournisseurs (solvabilité, capacités de production,…) sont en vigueur dans le Groupe ; leur bonne application est contrôlée par un délégué aux achats.

Il est rappelé que les magasins sous enseigne s’approvisionnent en grande majorité auprès des fournisseurs référencés par la centrale, soit en direct, soit par l’intermédiaire des entrepôts du Groupe. Aucun fournisseur ne représente plus de 3 % des achats référencés totaux des réseaux, et 11 fournisseurs représentent individuellement plus de 1 % des achats référencés totaux des réseaux.

La société considère qu’elle ne supporte pas de risque significatif à cet égard et que dans tous les cas, la défaillance d’un ou de plusieurs fournisseurs devrait rapidement être suppléée par d’autres fournisseurs déjà référencés, sans qu’il y ait d’effet direct significatif sur Mr Bricolage.

Il en est de même pour les achats auprès des fournisseurs référencés qui sont effectués directement par les entrepôts.

2. Risques liés à la sous-traitance

Le Groupe peut recourir à la sous-traitance pour certaines activités spécifiques et notamment pour la logistique. Le choix et la qualité des prestations du sous-traitant dans ce domaine étant déterminants, un Comité dédié a vocation à contrôler l’organisation et la performance du ou des sous-traitants choisis.

3. Risques liés aux marques et enseignes

Le Groupe est propriétaire des marques et enseignes qu’elle exploite, notamment Mr.Bricolage, Les Briconautes, Les Jardinautes, Le Jardin de Catherine et La Maison de Catherine, et n’a pas de dépendance particulière à l’égard de brevets et licences. La propriété de marques et enseignes supporte naturellement un risque de copie, de contrefaçon et ou de concurrence déloyale.

4. Risques liés aux actifs d’exploitation

Le Groupe détient ou est bénéficiaire par le biais de contrats, notamment de location-financement, de tous les actifs nécessaires à son exploitation et ne se trouve pas en situation de dépendance par rapport à d’autres sociétés.

Le Groupe a mis en place une infrastructure informatique lui permettant d’assurer la sécurité de ses systèmes d’information, principalement concentrés sur SAP, détaillée dans le rapport du Président relatif au contrôle interne (paragraphe « Les systèmes d’information »).

Les stocks sont constitués essentiellement de produits permanents et les risques d’invendus sur ces produits font l’objet d’une provision représentant 4,3 % de la valeur brute des stocks au 31 décembre 2013 (note 7 de l’annexe aux comptes consolidés). Le taux de rotation constaté est de quatre mois de chiffre d’affaires pour les stocks des Magasins Intégrés, du e-commerce et des entrepôts intégrés, et de près d’un mois pour l’entrepôt externalisé.

5. Risques sociaux

Le Groupe estime que les risques sociaux sont limités aux risques usuels des sociétés de services, de distribution et de logistique en France. Ils sont évalués par l’équipe des ressources humaines en établissant un contact régulier avec les salariés et ses représentants, qui va bien souvent au-delà des simples obligations légales lui permettant ainsi de mettre en place des améliorations éventuellement nécessaires.

6. Risques liés à la conjoncture

La crise économique et financière combinée à la réduction des délais de paiement issue de la Loi de Modernisation de l’Economie ont affecté directement le marché du bricolage ces dernières années. En outre, 2013 a été marquée par des conditions météorologiques particulièrement mauvaises sur les 4 premiers mois de l’année. La Banque de France a ainsi publié un recul de 1,9 % en valeur et de 2,7 % en volume du marché des grandes surfaces de bricolage en France en 2013, après une année 2012 affichant une baisse de 1,2 %.



rapport de gestion

III.B.2.b. Risques juridiques

Le Groupe a mis en place au sein de la direction juridique une organisation lui permettant de gérer de façon centralisée les risques de nature juridique.

La direction juridique dispose de l’expertise et des outils nécessaires et fait appel, pour prévenir les risques de litiges, contentieux et non-respect des législations applicables, à des avocats et conseils spécialisés sur toutes les opérations jugées stratégiques et sur tous les contrats spécifiques, et fait valider en amont par ceux-ci tous les contrats types qu’elle est amenée à utiliser régulièrement dans l’exercice des différentes activités du Groupe.

1. Litiges et contentieux

Dans le cadre de ses activités normales, le Groupe est impliqué dans divers contentieux et procédures et est soumis à différents contrôles administratifs.

La gestion des litiges et contentieux est assumée par la direction juridique en étroite liaison avec des avocats et conseils spécialisés.

La société et ses filiales ont provisionné tout litige ou contentieux dont elles estiment qu’il est susceptible de présenter un risque, à hauteur de leur estimation de ce risque réalisée sur la base d’une analyse individuelle en collaboration avec nos conseils extérieurs.

Le Groupe a constaté à fin 2013 des provisions pour risques et charges de 5 037 milliers d’euros contre 2 827 milliers d’euros à fin 2012.

À la connaissance de la société, il n’existe pas d’autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage, y compris toute procédure dont la société a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des 12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la société et/ou du Groupe.

Pour plus d’information sur la méthode de provisionnement des litiges ainsi que sur le détail de la provision, se reporter à la note 13 de l’annexe aux comptes consolidés sur les provisions pour risques et charges.

2. Législations applicables

La Direction juridique, avec l’assistance de conseils extérieurs, joue un rôle de veille permanente quant aux évolutions des textes législatifs ou réglementaires et de la jurisprudence notamment en matière d’autorisations d’exploitation commerciale, de relations entre la grande distribution et les fournisseurs, de promotion des ventes et dans le cadre de la négociation de contrats groupe avec des prestataires extérieurs.

Conformément aux dispositions des articles L441-6-1 et D 441-4 du Code de commerce, il est précisé qu’au 31 décembre 2013, le solde des dettes à l’égard des fournisseurs, s’élevait à 84 757 milliers d’euros contre 119 094 milliers d’euros au 31 décembre 2012 et était constitué de :

Dettes fournisseurs 2013 2012

Payables au plus à 45 jours fin de mois 99,73 % 99,38 %

Payables au-delà 0,27 % 0,62 %

Total 100 % 100 %

Le solde au 31 décembre 2013 ne comprenait aucune dette échue significative.

III.B.2.c. Risques industriels, environnementaux et de sécurité

1. Risques industriels

Aucune des sociétés du Groupe ne réalise la fabrication des produits vendus par les magasins. La société ne supporte donc pas à ce titre de risque industriel. La fabrication des produits de marque de distributeur (MDD) appartenant au Groupe est confiée à des fournisseurs et ne représente pas un risque industriel en tant que tel pour le Groupe.

2. Risques environnementaux et de sécurité

De manière générale, toutes les sociétés du Groupe veillent à ce que les conditions réglementaires en matière d’environnement et de sécurité soient respectées, notamment au sens de la législation sur les ERP (Établissements Recevant du Public).

La gestion courante des domaines Environnement et Sécurité est assurée par les directeurs de sites opérationnels sur délégation de la Direction des Magasins Intégrés et de la Direction supply chain, ces dernières ayant en charge le contrôle du respect de la réglementation et la fixation de règles additionnelles éventuelles.

Les risques potentiels de l’entreprise en matière d’environnement et/ou de sécurité sont liés, dans les Entrepôts et Magasins, aux risques suivants :

• l’incendie avec ses impacts potentiels en termes de Sécurité (dommages aux biens et aux personnes) et d’Environnement (pollutions des sols et sous-sols, de l’air et de l’eau). Les causes potentielles peuvent en être notamment les courts-circuits élec-triques, la malveillance, la foudre, le stockage de substances ou de préparation inflammables.

Pour faire face à ce risque, le Groupe met en place un certain nombre de mesures et matériels de prévention, notamment des gondoles anti-feu pour le stockage en magasin, des détecteurs, des équipements d’extinction (extincteurs, RIA) ainsi que des instructions écrites et des formations diverses. Concernant les Entrepôts, ceux de Voivres et L’Hospitalet bénéficient de locaux en conformité réglementaire pour le stockage des produits dangereux (rétention complète…). Les matériels et documents sont périodiquement contrôlés par des audits internes et externes d’organismes agréés. Font particulièrement l’objet de contrôle les installations électriques ainsi que celles fonctionnant au gaz ou au fioul.

• le déversement accidentel avec ses impacts potentiels en termes de Sécurité et d’Environnement (pollutions des sols et sous-sols et de l’eau). Les déversements peuvent survenir lors des dépotages ou manipulations des produits dangereux.

Pour faire face à ce risque, le Groupe a mis en place un certain nombre de mesures de prévention telles des zones de stockage sur rétentions ou sur sol étanche, la mise à disposition de produits absorbants dans les zones à risque, etc.

• l’explosion, qui peut avoir des impacts directs sur la Sécurité des biens et des personnes et indirects sur l’environnement.

Pour diminuer ce risque, le Groupe procède à intervalles réguliers au contrôle des installations utilisant du gaz et du GPL.


• une pollution atmosphérique, conséquence possible d’un dysfonctionnement des brûleurs des chaudières, d’une défaillance du système de captation des poussières de bois (machines de découpe) ou d’une fuite sur le circuit de la climatisation.

Le Groupe fait procéder à des contrôles périodiques des installations concernées par des prestataires extérieurs agréés.

III.B.2.d. Risques de marché (taux, change, actions)

La gestion des risques de marché (taux, change, actions) est détaillée dans les principes comptables et méthodes d’évaluation en IFRS des comptes consolidés au chapitre XVIII (« Risques de marché »).

Concernant la gestion du risque de taux, le Groupe a mis en place des opérations de swap de taux à hauteur de 56 millions d’euros au 31 décembre 2013, dans le seul objectif de couvrir sa dette financière nette à l’exposition des fluctuations des taux variables.

La note 18.2 de l’annexe aux comptes consolidés détaille la sensibilité des charges financières à la hausse des taux d’intérêt.

Concernant la gestion du risque de change, le Groupe a recours à divers instruments financiers, options de change ou achats à terme, dans le seul objectif de couverture des achats de marchandises effectués en dehors de la zone euro.

Les achats effectués en dollar US (seule devise étrangère utilisée par le Groupe) représentent autour de 11 % des achats du Groupe.

Les couvertures mises en place permettent de limiter l’exposition du Groupe à la variation du cours du dollar US.

Le tableau de calcul de la position nette après gestion et de la sensibilité à la hausse des taux de change est détaillé dans la note 18-3 de l’annexe aux comptes consolidés.

Concernant la gestion du risque actions, la trésorerie excédentaire étant placée sur des supports monétaires, le risque sur actions des valeurs mobilières de placement est non significatif. Ainsi, les fluctuations du marché sont sans aucun effet. Aucun risque significatif pour le Groupe sur le marché des actions n’est à mentionner.

III.B.2.e. Les assurances

1. Politique générale d’assurance

La politique générale d’assurance est définie par la Direction Générale en collaboration avec la Direction Juridique qui a pour mission d’optimiser la gestion des risques transférables aux marchés de l’assurance, pérenniser et améliorer les contrats d’assurance souscrits pour le Groupe et rester à un niveau de coût qui préserve la compétitivité du Groupe.

Cette politique d’assurance est menée en partenariat avec les directions fonctionnelles et opérationnelles du Groupe ainsi que les professionnels de l’assurance. Le choix de l’intermédiaire et des porteurs de risques en fonction de leurs spécialisations permet de maintenir le meilleur rapport qualité/coût/solidité financière.

L’année 2013 a été marquée par la négociation des polices d’assurance accompagnant les projets du Groupe, la poursuite de la politique de prévention et de sécurisation des actifs et des activités du Groupe, ainsi que l’optimisation des budgets, dans un contexte haussier, en fonction de l’accroissement du Groupe, par la renégociation ou le renouvellement de certains contrats.

2. Politique de prévention et de maintien de l’activité

Le Groupe à travers ses filiales poursuit le développement de mesures de prévention et de protection adaptées à leurs activités pour réduire la survenance de sinistres et afin d’en limiter l’ampleur.

Nos partenaires, choisis pour leur bonne visibilité du marché, sont des indicateurs de risques potentiels puisqu’ils sont force de proposition. Leur grande connaissance de notre secteur en général et de notre Groupe en particulier leur permet un suivi et une gestion a priori.

Le Groupe Mr Bricolage se met en grande partie à l’abri d’un sinistre d’intensité grâce à la forte dispersion géographique de ses établissements.

3. Politique de souscription de polices d’assurance

Le Groupe, par l’intermédiaire de ses courtiers, recherche sur le marché les garanties les plus élevées au regard des risques encourus avec comme axes principaux : sécuriser le risque, homogénéiser et améliorer les couvertures de risques, en rationaliser la gestion et en maîtriser les coûts.

Les programmes du Groupe couvrent à la fois les engagements envers les tiers (clients, fournisseurs), les biens propres (magasins et entrepôts) et la continuité de l’activité par des garanties spécifiques type pertes d’exploitation. Mr Bricolage SA veille à ce que les acquisitions réalisées en cours d’année rejoignent dans la mesure du possible les protections Groupe permettant une couverture uniforme.

4. Différentes catégories de polices souscrites : risques généraux et risques propres

Outre les contrats d’assurance obligatoires, les contrats d’assurance souscrits pour le Groupe sont essentiellement les suivants :

Le programme d’assurance dommages comprend la couverture des risques majeurs de base (incendie, tempête, dégâts des eaux, catastrophes naturelles…), complétée si nécessaire par des extensions spécifiques (bris de machines, vol, dommages électriques…) ainsi qu’une couverture des pertes d’exploitation pour garantir les conséquences financières d’éventuels dommages conduisant à des interruptions d’activité. Les montants de garantie dommage aux biens sont généralement égaux à la valeur à neuf des biens assurés. Le montant de la garantie des pertes d’exploitation est déterminé en tenant compte d’une part de la durée d’indisponibilité du site endommagé et d’autre part des plans de secours existants.

L’étendue des garanties accordées permet de couvrir l’ensemble des activités exercées :

• Aux Sièges, le montant du sinistre maximum garanti peut atteindre 13,6 millions d’euros pour le mobilier et s’élève à 11,9 millions d’euros pour l’immobilier.

• Dans les Entrepôts, qu’il s’agisse des plates-formes logistiques appartenant au Groupe ou externalisées, les garanties et les capitaux ont été ajustés en fonction des risques encourus. Le sinistre maximum garanti tous risques confondus s’élève à 30 millions d’euros.



rapport de gestion

• Les Magasins Intégrés bénéficient d’une couverture groupe leur offrant des garanties adaptées à leurs activités, intégrant les risques majeurs auxquels ils sont exposés ainsi que les conséquences en Pertes d’Exploitation sur 18 mois avant reprise d’activité. La limite d’indemnisation est fixée à 30 millions d’euros.

Mr Bricolage SA a conclu un programme d’assurance Responsabilité Civile Générale couvrant les conséquences pécuniaires de la responsabilité civile pouvant lui incomber ou incomber à ses filiales (notamment les sociétés d’exploitation des Magasins Intégrés) à raison de dommages causés aux tiers du fait de ses activités et services associés, de son personnel ou ses dirigeants (responsabilité des mandataires sociaux…), des produits commercialisés (après livraison, frais de retrait…) et plus spécifiquement, s’agissant de ses filiales logistiques, des risques d’atteinte à l’environnement. Les montants de garantie ont été ajustés afin de s’adapter aux risques encourus.

L’ensemble des parcs automobiles, véhicules propres ou en location, ainsi que chariots élévateurs, fait l’objet de polices Flottes et Engins permettant notamment de maîtriser le montant des cotisations et des sinistres. Cette stratégie permet au Groupe de bénéficier de conditions d’assurance, d’assistance et de règlement de sinistre favorables.

• Les salariés en déplacement pour les besoins de l’Entreprise bénéficient d’une assurance Auto mission des Collaborateurs.

• Les polices Individuelle Accident et Assistance visent à couvrir les collaborateurs durant leurs déplacements professionnels.

• Le programme d’assurance Transport offre une garantie jusqu’à destination finale des produits entrant dans le cadre des activités de la Centrale et des magasins intégrés.

• Mr Bricolage SA a souscrit un programme d’assurances construction visant à garantir les risques spécifiques liés aux chantiers (Tous Risques Chantiers, Constructeur Non Réalisateur, Responsabilité Civile du Maître d’Ouvrage, Dommages Ouvrage) et bénéficiant des meilleures conditions du marché. Les montants de garantie sont pour la plupart égaux à la valeur du chantier.

5. Éléments d’appréciation : coût et niveau de couverture

À ce jour, le Groupe, s’appuyant sur ses courtiers, considère avoir assuré la pérennité de son exploitation grâce à des niveaux de garanties à la hauteur des valeurs exposées, des périodes d’indemnisation calibrées en fonction des besoins réels et des programmes de responsabilité civile en adéquation avec les engagements estimés.

Le montant total des primes pour l’année 2013 est de 1 500 000 €.

La rétention du groupe sur l’ensemble des polices et tous programmes confondus, hors Responsabilité civile Franchiseur et Catastrophes Naturelles, est estimée à 90 000 € en 2013.

IV – DISPOSITIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES VISÉES À L’ARTICLE L.225-102-1 DU CODE DE COMMERCELa base d’un développement durable pour toute entreprise est de concilier sa performance économique, ses responsabilités sociales et le respect de l’environnement.

Conscient de ces enjeux, le Groupe Mr Bricolage a défini les objectifs pour y répondre dans les trois pôles représentant ses activités :

• Vente de produits plus écologiques…

Les produits présentés dans nos magasins doivent satisfaire les besoins primordiaux des clients : qualité, sécurité, performance et rentabilité. Mais le respect de critères environnementaux doit devenir un besoin essentiel de nos clients. Ce respect passe par la réduction de l’impact sur l’environnement tout au long du cycle de vie du produit : de sa création, en passant par sa phase d’utilisation, jusqu’à son traitement une fois devenu un déchet.

• Distribution dans des sites plus adaptés et performants…

Le magasin est le point d’accès des consommateurs à nos produits. Le client à la recherche d’un produit doit pourvoir se repérer facilement. Le client à la recherche d’une information doit pouvoir bénéficier des avis de conseillers disponibles et compétents.

Nos magasins doivent être conçus pour permettre son exploitation en toute sécurité pour ses clients et son personnel, dans un souci de performance énergétique et de gestion optimisée de ses déchets.

• Responsabilité Sociétale de l’Entreprise (RSE)…

Le Groupe Mr Bricolage s’inscrit dans une démarche responsable dont le respect, l’égalité, la solidarité, l’intégrité et la loyauté font partie intégrante.

Le Groupe Mr Bricolage met tout en œuvre afin de répondre aux sollicitations de ses parties prenantes : il maintient un dialogue continu avec ses salariés (réunions des Comités d’Entreprise…) ; il organise des contacts réguliers avec ses fournisseurs (négociations contractuelles…) ; il dispose d’un service d’information pour répondre aux demandes et suivre la satisfaction de ses clients ; il répond le cas échéant aux sollicitations de ses riverains et des autorités locales.

Le Rapport Social et le Rapport Environnemental qui suivent reprennent l’ensemble des rubriques (significatives pour le Groupe Mr Bricolage) du décret n° 2012-557 du 24 avril 2012 en application de l’article L.225-102-1 du Code de commerce.

Le Groupe Mr Bricolage a fait le choix de se faire auditer selon le référentiel donné par le décret cité ci-dessus. L’ensemble de ces rubriques a donc fait l’objet d’une vérification par les auditeurs des cabinets Deloitte&Associés et KPMG en qualité d’organismes tiers indépendants. Une attestation de présence et d’assurance modérée des auditeurs est jointe au rapport de gestion.


IV.A. Rapport Social

IV.A.1. Ressources Humaines

IV.A.1.a. Effectif total au 31 décembre par catégorie

2012 2013Cadres Maitrises Employés Total Cadres Maitrises Employés Total

Centrales 206 83 87 376 208 94 103 405Logistique 23 30 98 151 23 31 112 166Total SAR 229 113 185 527 231 125 215 571Commerces 127 241 1 775 2 143 125 239 1 715 2 079Total Groupe 356 354 1 960 2 670 356 364 1 930 2 650

Au 31 décembre 2013, le Groupe Mr Bricolage emploie 2650 collaborateurs. Entre 2012 et 2013, les effectifs ont diminué de 20 collaborateurs, soit moins de 1 %. Malgré l’entrée du magasin de Coulommiers dans le Groupe, les effectifs ont principalement diminué au sein des commerces du Groupe. Les raisons de cette diminution résident principalement en une variation du périmètre (cessions en 2013 des magasins de Saumur et de Beaune la Rolande), ainsi qu’en la poursuite d’un travail engagé afin d’obtenir une meilleure productivité.

L’augmentation des effectifs centrales s’expliquent quant à elle par l’intégration de la société Le Jardin de Catherine.

IV.A.1.b. Effectif moyen par catégorie et par activité (hors intérim)

2012 2013

Cadres 359 359Agents de maîtrise 365 366Employés 2 057 1 998Total Groupe 2 781 2 723

2012 2013

Centrales 384 415Logistique 155 164Total SAR 539 579Commerces 2 242 2 144Total Groupe 2 781 2 723

L’effectif moyen du Groupe Mr Bricolage a diminué de 2 % entre 2012 et 2013. Cette variation est cohérente avec l’évolution de l’effectif au 31 décembre 2013 et s’explique par les mêmes raisons.

IV.A.1.c. Égalité Hommes/Femmes

Il existe des commissions pour l’égalité professionnelle entre les hommes et les femmes issues de différents accords sur l’égalité professionnelle pour les sociétés Mr Bricolage, MB Log, et Sadef, réaffirmant l’engagement du Groupe dans ce domaine. Principalement composées de membres du CE, ces commissions traitent ce sujet au cours des séances du CE, en particulier lors du plan de formation, du bilan de formation, et de la présentation du rapport de situation comparée entre les hommes et les femmes.

Dans le but de poursuivre une politique d’égalité de traitement, et de vérifier son application, des indicateurs et objectifs ont été définis pour les années 2013 à 2015, soit sous la forme d’un accord (MB Log) soit sous la forme de plans d’actions (Mr Bricolage et Sadef).

Effectif total par sexe au 31/122012 2013

Cadres Maitrises Employés Total Cadres Maitrises Employés Total

CentralesH 131 17 16 164 132 22 28 182F 75 66 71 212 76 72 75 223

LogistiqueH 16 22 65 103 17 21 81 119F 7 8 33 48 6 10 31 47

Total SARH 147 39 81 267 149 43 109 301F 82 74 104 260 82 82 106 270

CommercesH 113 150 863 1 126 111 144 840 1 095F 14 91 912 1 017 14 95 875 984

Total GroupeH 260 189 944 1 393 260 187 949 1 396F 96 165 1 016 1 277 96 177 981 1 254

356 354 1 960 2 670 356 364 1 930 2 650



rapport de gestion

La proportion de femmes dans l’effectif total est stable : 47,17 % au 31 décembre 2013 contre 47,83 % en 2012. La répartition entre les hommes et les femmes varie nettement selon les activités du groupe ce qui s’explique essentiellement par leur cœur de métier.

Ainsi au sein des Centrales 55,06 % de l’effectif sont des femmes (56,38 % en 2012). 34,08 % d’entre elles sont cadres ; c’était 32,29 % en 2011. En ce qui concerne l’activité Logistique, la situation est différente : les hommes représentent 71,69 % de l’effectif (68,21 % en 2012). Enfin, l’activité Commerces est toujours proche de la parité totale avec 52,67 % d’hommes (52,54 % en 2012).

IV.A.1.d. Seniors et collaborateurs de moins de 30 ans

L’accompagnement des seniors est une réelle volonté pour le Groupe. Les différents accords signés en 2009 agissent sur le maintien dans l’emploi, la formation, l’aménagement du temps de travail, et le bilan de compétences. Ainsi les seniors bénéficient d’entretiens de seconde partie de carrière, d’une formation tuteur : « transmettre son savoir et accompagner les nouveaux collaborateurs », ou encore d’un guide dédié.

Afin de poursuivre cette volonté, des accords intergénérationnels ont été signés sur MB Log et sur Sadef en 2013, et toutes les autres sociétés du Groupe ont défini ou sont en cours de définition de plans d’actions.

Moins de 30 ansPlus de 45 ans

2012 2013

Nb % Nb %

CentralesMoins de 30 ans 88 23,40% 86 21,23%

Plus de 45 ans 76 20,21% 93 22,96%

LogistiqueMoins de 30 ans 16 10,60% 28 16,87%

Plus de 45 ans 82 54,30% 80 48,19%

Total SARMoins de 30 ans 104 19,73% 114 19,96%

Plus de 45 ans 158 29,98% 173 30,30%

CommercesMoins de 30 ans 466 21,75% 423 20,35%

Plus de 45 ans 682 31,82% 713 34,30%

Total GroupeMoins de 30 ans 570 21,35% 537 20,26%

Plus de 45 ans 840 31,46% 886 33,43%

Au sein du Groupe, 20,26 % des collaborateurs ont moins de 30 ans (21,35 % en 2012), et 33,43 % plus de 45 ans (31,46 % en 2012). Cette progression des plus de 45 ans reflète aussi la volonté des collaborateurs de rester au sein du Groupe. Cette répartition différant selon les activités : les moins de 30 ans sont surtout présents en Centrales (21,23 % des effectifs) et dans les magasins (20,35 % des effectifs), une attention particulière a été portée à l’activité Logistique. Nous constatons, en effet, que ses collaborateurs de moins de 30 ans sont passés de 10,60 à 16,87 % des effectifs et que, dans le même temps, les plus de 45 ans sont passés de 54,30 à 48,19 %.

IV.A.1.e. Les embauches

Tout en poursuivant sa politique, fondée sur le potentiel et l’envie de s’investir, le recours aux réseaux sociaux s’est confirmé en 2013

pour le Groupe Mr Bricolage, avec notamment Viadeo et Facebook. Des communications recrutement ont été réalisées environ 1 fois par mois sur une sélection de jobboards et les recruteurs ont participé à une trentaine de salons, forum, job dating et rencontres avec des candidats et des étudiants.

Les différentes actions engagées en 2013 ont ainsi permis au Groupe de se montrer toujours plus attractif auprès de candidats potentiels. Les annonces de recrutement ont en effet été diffusées près de 25 000 fois sur une cinquantaine de jobboards, et plus de 21 000 candidatures ont été reçues – soit une augmentation de plus de 20 %.

Recrutements CDI 2012 2013 Évolution

Centrales 38 55 +44,7%

Logistique 12 0 -100%

Total SAR 50 55 +10%

Commerces 168 139 -17,3%

Total Groupe 218 194 -11%

Le nombre de recrutements en contrat à durée indéterminée a diminué en 2013 de 11 % par rapport à 2012. En 2013, 1305 contrats à durée déterminée ont été conclus contre 899 en 2012 (+45,16 % par rapport à 2012). Le principal motif de recours au CDD demeure le remplacement de collaborateurs absents.

IV.A.1.f. Licenciements et leurs motifs

Motif 2012 2013 Évolution

CentralesÉco 0 1

Autres 0 3

LogistiqueÉco 0 0

Autres 3 4 +33,3%

Total SARÉco 0 1

Autres 3 7 +133%

CommercesÉco 0 8

Autres 61 59 -3,3%

Total GroupeÉco 0 9

Autres 64 66 +3,1%

En 2013, 9 licenciements économiques ont été réalisés contre 14 en 2011, soit une diminution de 35,7 %. 2012 étant la seule année en six ans sans licenciement économique.

Le nombre de licenciements pour un motif autre qu’économique a, quant à lui, légèrement progressé (de +3,1 %) entre 2012 et 2013.

De même, le nombre de ruptures conventionnelles est assez stable : +3,6 % par rapport à 2012, mais inférieur à 2011 (-17,4 %), passant de 69 en 2011 à 55 en 2012 pour atteindre 57 en 2013.

IV.A.1.g. Heures supplémentaires

Les heures supplémentaires sont limitées à des impératifs exceptionnels, ne représentant pas une grandeur statistique significative et tendant à diminuer : 0,06 % des heures travaillées en 2013 contre 0,55 % en 2012 et 1,20 % en 2011.


IV.A.2. Le travail et son organisation

IV.A.2.a. Organisation et durée du travail

Chaque société du Groupe Mr Bricolage a négocié un accord sur l’aménagement et la réduction du temps de travail. La société Mr Bricolage a conclu son accord en 2000 et l’a complété d’un avenant signé en 2004. Des avenants ont été signés en 2001 et 2004 pour l’activité Logistique intégrée.

En 2009, dans l’ensemble des sociétés du Groupe Mr Bricolage hormis Sadef, des accords sur la mise en place d’un Compte Épargne Temps (CET) ont été signés. Des accords sur la journée de solidarité ont également été signés la même année y compris pour Sadef.

En décembre 2011, l’accord de substitution sur MB Log a permis une harmonisation des statuts et du temps de travail sur les différents sites de notre activité logistique.

En 2012 un nouvel accord a été signé sur Sadef, revenant sur la modulation et la mise en conformité de la notion de forfaits jours pour les cadres.

IV.A.2.b. Le travail à temps partiel

2012 2013 Évolution

CentralesTemps plein 357 380 +6,4%

Temps partiel 19 25 +31,6%

LogistiqueTemps plein 144 158 +9,7%


Total SARTemps plein 501 538 +7,4%


CommercesTemps plein 1958 1896 -3,2%

Temps partiel 185 183 -1,1%

Total groupeTemps plein 2459 2434 -1%

Temps partiel 211 216 -2,4%

En 2013, sur le périmètre Commerces, 8,8 % des effectifs travaillent à temps partiel et 55,74 % d’entre eux occupent un poste en caisse.

Sur le périmètre des centrales du Groupe, le travail à temps partiel est peu significatif (6,17 %). En effet, la majorité des temps partiels sont choisis dans le cadre de congés parentaux.

Enfin, au niveau du Groupe, le temps partiel reste stable : 8,15 % des effectifs en 2013 contre 7,90 % en 2012.

IV.A.2.c. Absentéisme

Nombre d’heures d’absence/effectif moyen

Année MaladieAccident de travail/

trajet et maladie professionnelle

Maternité Autres Total

Centrales2012 33 0 32 7 72

2013 38 1 27 8 74

Logistique2012 114 16 0 9 139

2013 68 8 11 18 105

Total SAR2012 57 5 23 7 91

2013 47 3 23 11 83

Commerces2012 72 16 15 12 114

2013 65 22 15 9 112

Total Groupe2012 69 14 16 11 109

2013 61 18 17 10 105

Autres : congés paternité, congés événements familiaux, absences non-rémunérées

L’absentéisme moyen du Groupe Mr Bricolage est stable, passant de 106 heures d’absence par effectif moyen en 2011 à 109 en 2012 pour atteindre 105 heures en 2013 ; son principal motif étant la maladie.



rapport de gestion

IV.A.3. Les Rémunérations

IV.A.3.a. Rémunérations totales et charges sociales

En milliers d’euros 31/12/2012 31/12/2013

Rémunération du personnel 65 875 65 194

Charges de Sécurité Sociale et de prévoyance 17 728 18 417

Charges liées aux régimes de retraite à cotisations définies 4 833 4 875

Participation et intéressement 884 550

Charges liées aux plans d'attribution d'actions gratuites -5 -174

Crédit d'Impôt Compétitivité Emploi (CICE) 0 -2 295

Autres 1 255 2 572

Total charges de personnel 90 569 89 139

Les montants de la participation et de l’intéressement correspondent à ceux de l’année d’exercice, montants différents de l’année de versement.

Entre 2012 et 2013, le total des charges de personnel est en légère diminution (-1,58 %) et s’explique par le Crédit d’Impôt Compétitivité Emploi (CICE), mis en place en 2013.

IV.A.3.b. Épargne salariale et instruments assimilés

Chaque salarié du Groupe Mr Bricolage peut bénéficier d’un plan d’épargne salariale. Différents fonds sont à disposition des salariés et les modalités d’abondement varient selon les fonds choisis.

D’autre part, certaines sociétés du Groupe bénéficient d’un accord de participation. Le taux de couverture du personnel par ces accords de participation est le suivant :

2012 2013

Centrales 87,50% 78,27%

Logistique 100,00% 100,00%

Total SAR 91,08% 84,59%

Commerces 87,54% 85,62%

Total Groupe 88,24% 85,40%

Ce taux de couverture varie d’une année sur l’autre, principalement en raison des reprises de sociétés n’ayant pas d’accord en place (comme ce fut le cas en 2013 avec le magasin de Coulommiers), ou à l’inverse, des fusions de ces sociétés vers d’autres ayant un accord.

IV.A.4. Les relations professionnelles

En 2013, le Groupe Mr Bricolage a maintenu avec les partenaires sociaux un dialogue social régulier. Le Comité de Groupe, institué en 2005, se réunit deux fois par an pour être informé de l’activité, de la situation financière, des enjeux sociaux et des perspectives du Groupe. Pour assurer au mieux ses missions, le Comité de Groupe est accompagné d’un expert comptable désigné. En 2011, un nouvel accord a réactualisé la répartition des sièges au sein du Comité de Groupe. En 2013, la représentation de LJDC a été intégrée à ce Comité.

En 2011, des élections professionnelles ont été organisées sur diverses entités du Groupe Mr Bricolage. Cinq organisations syndicales sont représentatives au sein du Groupe Mr Bricolage : CFTC (par un membre élu au Comité d’Entreprise), FO, CFE-CGC, CFDT, et CGT, et trois sont représentées : FO, CGT, CFDT.

Ainsi pour Sadef, un accord intergénérationnel, un accord sur le vote électronique, un accord relatif au périmètre d’application des critères d’ordre de licenciement dans le cadre du projet de fermeture de magasins, et un accord de communication IRP ont été conclus. Un plan d’actions relatif à l’égalité professionnelle entre les hommes et les femmes a également été décidé.

En ce qui concerne MB Log, ont été signés : un accord sur la journée de solidarité, un avenant à l’accord d’intéressement, un avenant à l’accord de substitution dans le cadre d’un apport partiel d’actifs, ainsi qu’un accord intergénérationnel.

Quant à la société Mr Bricolage, un avenant à l’accord d’intéressement, un plan d’actions relatif à l’égalité hommes femmes, et un plan d’actions intergénérationnel ont été conclus.

Sur LJDC comme sur le magasin de Cholet, un plan d’actions relatif à l’égalité professionnelle entre les hommes et les femmes ainsi qu’un plan d’actions intergénérationnel ont été signés.

Enfin, toutes les sociétés qui n’ont pas signé d’accord intergénérationnel devraient se doter, dans ce domaine, d’un plan d’actions homologué d’ici la fin du premier trimestre 2014.

IV.A.5. Les conditions d’hygiène et sécurité

Le Groupe Mr Bricolage porte une attention particulière aux problèmes d’hygiène et de sécurité pour ses salariés et ses clients. Dans les magasins, la démarche « sécurité » a conduit à une remise à jour de tous les documents uniques portant sur les risques professionnels ainsi que des protocoles de chargement et de déchargement.


En 2009, les documents uniques ont intégré la problématique « Grippe A H1N1 » et le plan de continuité d’activité (PCA) y a été joint.

En 2010, un effort important a été fait dans le cadre de formation à la sécurité. L’action sur la sécurité des clients a été perpétuée en magasin avec l’aide de la Fédération des Magasins du Bricolage et à laquelle le Groupe Mr Bricolage participe activement.

En 2011, un observatoire des risques psycho-sociaux a été mis en place (incluant la création d’une adresse mail : [email protected], qui permet aux collaborateurs d’exposer leur situation et d’alerter).

En 2012, des indicateurs concernant les risques psycho-sociaux et la pénibilité ont été intégrés dans les documents uniques (en particulier sur Sadef avec le nombre de salariés exposés au Bisphénol A, le nombre de salariés exposés aux ports de charges…).

En 2013, l’observatoire des risques psychosociaux a constaté une baisse importante (-30 %) des signalements de cas de harcèlement ou stress au travail.

Maladies professionnelles 2012 2013

Affection chronique du rachis lombaire 1 1

Affections périarticulaires 2 3

Tenosynovite du poignet 0 1

Lombosciatique 1 0

Total 4 5

Au niveau du Groupe, 5 reconnaissances maladies professionnelles ont été recensées contre 4 en 2012, ce qui correspond à 0,19 % des effectifs.

Nombre d’accidents avec arrêt de travail

Nombre d’heures travaillées

Taux de fréquenceNombre

de jours perdusTaux de gravité

Centrales2012 3 595 792 5,04 53 0,09

2013 6 631 749 9,50 62 0,10

Logistique2012 4 231 429 17,28 351 1,52

2013 10 252 387 39,62 186 0,74

Total SAR2012 7 827 221 8,46 404 0,49

2013 16 884 136 18,10 248 0,28

Commerces2012 180 3 338 096 53,92 5072 1,52

2013 169 3 220 201 52,48 5786 1,80

Total Groupe2012 187 4 165 317 44,89 5476 1,31

2013 185 4 104 337 45,07 6034 1,47

Le nombre d’accidents avec arrêt comptabilise également les cas de rechute (suite à un accident de travail), si les périodes d’arrêt ne sont pas consécutives.

IV.A.6. Le développement des compétences et la formation

Chez Mr Bricolage, nous croyons fortement au développement du potentiel de chacun. Au-delà de la volonté et de la passion du métier, la réussite et la montée en compétences de nos équipes passent forcément par l’acquisition de savoirs.

Investir sur la formation pour l’ensemble de nos collaborateurs permet non seulement une efficacité professionnelle, mais aussi et surtout l’épanouissement de nos équipes. Aujourd’hui, Mr. Bricolage SA consacre environ 2,5 % de sa masse salariale brute à la formation des collaborateurs du Groupe.

La politique formation du Groupe est d’accompagner nos collaborateurs dans leurs projets, de développer leurs compétences et leurs performances, de faire grandir nos managers. Soutenus par des organismes de formation professionnels, experts dans leur domaine et forts de leur pédagogie, nous menons des actions de formations diverses auprès de tous les collaborateurs du Groupe.

L’année 2013 a notamment été marquée par les thèmes de formation suivants :

• Le développement personnel et la cohésion d’équipe avec les formations « Gestion du stress », « Prise de Parole en Public », ou encore « Cohésion Service Client et Communication ».



rapport de gestion

• Le management avec l’école des managers dirigée par IFOGECO (société dont l’un des objets sociaux est la formation professionnelle dans les secteurs du commerce), le cursus de formation « Manager Mr.Bricolage : renforcer votre expertise ». L’ensemble des managers du Groupe disposent des outils nécessaires à l’évolution des compétences de leurs collaborateurs.

• La méthodologie GPS (Gestion de Projet) est acquise pour 100 collaborateurs.

• Le perfectionnement des collaborateurs dans leur métier : les entraînements aux négociations, la conduite d’entretiens en situations difficiles, les déclarations sociales…

• La maîtrise des outils bureautiques et autres outils spécifiques : Word, Excel, Photoshop, Autocad…

• La sécurité avec des stages tels que des CACES, des habilitations électriques, des formations incendie, Gestes et postures, Sauveteurs Secouristes du Travail, des formations conduite en sécurité, des formations sur la prévention des risques liés aux manutentions manuelles.

C’est en accompagnant nos collaborateurs, notamment via la formation, que nous pouvons atteindre l’excellence dans nos métiers.

Formation 2013Cadres Maitrises Employés Total

H F H F H F H F

CentralesStagiaires 245 166 34 99 7 53 286 318

Heures de formation 2478,5 1756 413 1103 123 535 3014,5 3394

LogistiqueStagiaires 30 7 35 19 37 26 102 52

Heures de formation 375,5 100 326,5 238,5 408 402 1110 740,5

Total SARStagiaires 275 173 69 118 44 79 388 370

Heures de formation 2854 1856 739,5 1341,5 531 937 4124,5 4134,5

CommercesStagiaires 125 9 197 83 615 430 937 522

Heures de formation 1569,5 112 2709 971 6681 4352 10959,5 5435

Total GroupeStagiaires 400 182 266 201 659 509 1325 892

Heures de formation 4423,5 1968 3448,5 2312,5 7212 5289 15084 9569,5

En 2013, c’est donc 2217 stagiaires qui ont été formés (dont 59,77 % d’hommes contre 61,66 % d’hommes en 2012) et plus de 24 000 heures de formation qui ont été dispensées. La durée moyenne d’une formation fut, comme en 2012, de plus de 10 heures.

IV.A.7. L’emploi et l’insertion des travailleurs en situation de handicap

Depuis plusieurs années, le Groupe Mr Bricolage développe sa politique en faveur de la diversité.

Après deux ans sous Convention, l’année 2013 est consacrée au montage d’une proposition d’accord en faveur de l’emploi des personnes handicapées.

En quoi consiste un tel accord ? Il s’agit d’un moyen de répondre à l’obligation légale d’emploi (6 % de travailleurs handicapés à partir de 20 salariés). Négocié puis signé par les partenaires sociaux et agréé par la DIRECCTE, l’accord engage l’entreprise sur la base d’un plan d’actions fixant des objectifs en termes de recrutement, d’insertion, de formation… Signé pour trois ans, l’accord exonère l’entreprise du paiement d’une contribution financière à l’AGEFIPH en cas de non-respect de l’obligation légale. En contrepartie, l’entreprise s’engage à dépenser sa contribution financière au travers d’actions définies et détaillées en faveur de l’emploi des personnes handicapées. La proposition de projet est, actuellement, présentée aux IRP pour étude et validation.

En 2013, la mission handicap du Groupe a participé :

• à 3 forums emploi handicap,

• à l’organisation d’un Handi déj’Mr.Bricolage,

• à la gestion de situation de maintien dans l’emploi de collabora-teurs travailleurs handicapés (adaptation de postes de travail, montage de dossier de reconnaissance…),

• au recrutement et à l’intégration de personnes en situation de handicap…

Nombre de collaborateurs en situation de handicap

Reconnaissance 2012 2013

CentralesSécurité sociale 0 0

CDDAPH 4 9

LogistiqueSécurité sociale 2 2

CDDAPH 6 7

Total SARSécurité sociale 2 2

CDDAPH 10 16

CommercesSécurité sociale 21 30

CDDAPH 83 93

Total GroupeSécurité sociale 23 32

CDDAPH 93 109

CDDAPH : Commission départementale des droits et de l’autonomie des personnes

handicapées


2013 a permis d’afficher clairement la volonté du Groupe : donner à tous la même chance d’intégrer Mr.Bricolage, de vivre son projet, de construire sa carrière, d’évoluer et d’être formé.

Concrètement cette politique se traduit par une augmentation du nombre de collaborateurs en situation de handicap, passant de 108 en 2011 à 116 en 2012 à 141 en 2013 (soit une augmentation de plus de 30 % entre 2011 et 2013). Désormais les collaborateurs en situation de handicap représentent 5,32 % des effectifs au 31 décembre, contre 3,82 % en 2011.

IV.A.8. Les œuvres sociales

Dans les diverses sociétés du Groupe, les œuvres sociales des comités d’entreprise se montent au moins au taux de 0,35 % de la masse salariale. Pour des raisons historiques, ces taux peuvent varier d’une société à l’autre ; le taux moyen pour le Groupe est d’environ 0,5 % de la masse salariale.

IV.A.9. La sous-traitance et la main-d’œuvre extérieure

La sous-traitance concerne principalement la logistique (entrepôts et transport) en France et en Chine. De plus, un nombre limité de fonctions des Centrales est confié à une main-d’œuvre extérieure. Les Magasins Intégrés n’y ont recours que de manière non significative.

Le Groupe Mr Bricolage n’a pas d’autres sous-traitants à l’étranger. La production des articles sous marque propre est confiée à des fournisseurs. La mention des dispositions des conventions fondamentales de l’Organisation Internationale du Travail est incluse dans les contrats signés avec ces derniers.

Le Groupe Mr Bricolage ayant peu recours à l’intérim, les accords cadres nationaux n’ont pas été renouvelés en 2013.

IV.A.10. Prise en compte de l’impact territorial des activités

Les 2 650 collaborateurs du Groupe Mr Bricolage travaillent sur 88 établissements répartis sur l’ensemble du territoire national.

Les Ressources Humaines ont une organisation orientée terrain avec l’installation en région de responsables recrutement régionaux et des postes de responsables régionaux ressources humaines qui se déplacent en magasins.

IV.B. Rapport EnvironnementalLes données présentes dans ce rapport sont obtenues en respectant les règles décrites dans la note méthodologique qui se trouve en fin de ce rapport.

IV.B.1. Politique d’achat responsable

L’ensemble des gammes de produits proposées dans le réseau Mr.Bricolage sont concernées par la recherche de réduction des impacts de leur utilisation sur l’environnement.

Les fournisseurs référencés par le Groupe Mr Bricolage doivent respecter des engagements (et faire respecter ces engagements à leurs propres sous-traitants) sur les enjeux sociaux et environnementaux : respect des principes du Pacte Mondial établi par les Nations Unies, lutte contre la corruption, respect de la réglementation sur le travail,

conformité de leurs produits aux normes en vigueur, respect de la qualité des produits, traçabilité des constituants de leurs produits et autres éléments de protection de l’environnement… Ces engagements sont formalisés dans le contrat de référencement que tous les fournisseurs signent avec Mr Bricolage SA. Par ailleurs, il peut être noté que le Groupe Mr Bricolage est en cours de réflexion sur le renforcement de son dispositif de lutte contre la corruption.

IV.B.1.a. Gestion durable du bois

La politique suivie depuis 2008 en partenariat avec le TFT (The Forest Trust) a permis d’appréhender sereinement la mise en application en 2013 du règlement européen sur la traçabilité du bois vendu dans l’Union Européenne. Une formalisation plus poussée des actions mises en place pour chaque produit référencé qui a été initiée en 2013 sera poursuivie en 2014.

IV.B.1.b. Équipements moins énergivores

La refonte de certaines gammes de produits, notamment en chauffage, a mis en avant des solutions permettant les économies d’énergie, comme par exemple les équipements de chauffage au bois. Afin de garantir leur qualité et leur fiabilité, des labels reconnus (Flamme verte 4 ou 5 étoiles) ont été retenus dans les critères de référencement de ces produits.

Dans ce cadre, la mise en place du programme Bricoprime a pour but de donner tous les conseils dans le choix des équipements performants, mais également d’aider au financement de l’installation de ce type d’équipement (appareils de chauffage au bois, isolation, régulation et ventilation…) par la remise d’une prime (voir site internet www.bricoprime.fr).

Il est à noter également que sur 2014 l’accent sera mis sur la synergie de ces actions avec le développement du service de pose par des artisans référencés par le Groupe Mr Bricolage. L’application des principes liés au label « RGE » (Reconnu Grenelle de l’Environnement) permettra de garantir la qualité de pose des équipements liés aux travaux d’économies d’énergie.

IV.B.1.c. Ventes de produits phytosanitaires

Un point de vigilance a été mis sur les produits phytosanitaires qui font partie des gammes de produits vendus par les sites de Commerce. En effet, la modification des prescriptions en vue de l’obtention de l’agrément pour la vente de ces produits était applicable au 1er octobre 2013. Les mutations importantes induites par cette réforme ont touché aussi bien le référencement de ces produits (développement de gammes de produits alternatifs ou respectant des critères tel le label « Usage autorisé en agriculture biologique ») que la manière de vendre ceux-ci sur les sites de Commerce (conseillers dédiés, refonte de la présentation en rayon…). Le Groupe Mr Bricolage a investi en temps et en moyens pour mettre en place les nouvelles obligations en magasin. Sans attendre les résultats de ces modifications sur le comportement des consommateurs (conseils sur le type de produits adaptés, sur leur dosage, sur les solutions alternatives…), une réglementation visant à interdire la vente de produits phytosanitaires à partir de 2022 a toutefois été votée. Le travail important initié avec les fournisseurs pour rechercher des solutions de substitution aux produits phytosanitaires devra s’intensifier afin de toujours garantir une réponse adaptée aux besoins des clients.



rapport de gestion

IV.B.2. Emploi des ressources

IV.B.2.a. Consommations d’eau et d’énergie

Le Groupe Mr Bricolage s’est fixé des objectifs de maîtrise et d’économies d’énergie pour ses réseaux de magasins. Ces objectifs valent autant pour les magasins existants que pour la conception des futurs établissements.

Ces objectifs se concrétisent par la mise à disposition d’outils d’information et de sensibilisation à destination aussi bien des magasins que des interlocuteurs internes.

Le « Guide des économies d’eau et d’énergie pour mon magasin » reprend l’ensemble des zones d’activité du magasin et propose des solutions techniques ou organisationnelles sur sa conception, son éclairage, sa

ventilation… Ce guide présente également des solutions pour aller encore plus loin comme l’utilisation d’énergie renouvelable. Conçu pour initier le dialogue sur les problématiques de consommations de ressources, il est complété par des fiches ou des documents de préconisation spécifiques à chaque problématique permettant d’aller plus loin dans la recherche de solutions adaptées aux magasins. Un outil d’autodiagnostic permet quant à lui à tout directeur de magasin d’établir un point de sa situation concernant les impacts sur l’environnement, les conformités réglementaires, la sécurité de son magasin… À chaque étape, des rappels ou pistes d’amélioration sont proposés pour aider à établir un plan d’action cohérent. Ces outils sont remis à jour au minimum une fois par an.

Les consommations d’eau et d’énergie consolidées pour l’année 2013 sont les suivantes :

Consommation Nombre de sitesSurface totale

concernéeRatio 2013 Ratio 2012 Ratio 2011

SERVICES AUX RESEAUX

Eau 3 085 m3 4 sites 51 116 m² 0,06 m3/m² 0,07 m3/m² 0,05 m3/m²Électricité 2 199 534 kWh 3 sites 29 121 m² 75,53 kWh/m² 61,70 kWh/m² 62,17 kWh/m²Gaz 878 597 kWh 2 sites 24 094 m² 36,47 kWh/m² 37,41 kWh/m² 33,41 kWh/m²

COMMERCES

Eau 26 816 m3 73 sites 316 964 m² 0,08 m3/m² 0,09 m3/m² 0,10 m3/m²Électricité 25 232 773 kWh 74 sites 321 259 m² 78,54 kWh/m² 80,98 kWh/m² 80,51 kWh/m²Gaz 14 223 501 kWh 56 sites 247 360 m² 57,50 kWh/m² 51,85 kWh/m² 59,21 kWh/m²

TOTAL

Eau 29 901 m3 77 sites 368 080 m² 0,08 m3/m² 0,09 m3/m² 0,09 m3/m²Électricité 27 432 307 kWh 77 sites 350 380 m² 78,29 kWh/m² 79,20 kWh/m² 78,71 kWh/m²Gaz 15 102 098 kWh 58 sites 271 454 m² 55,63 kWh/m² 50,18 kWh/m² 56,45 kWh/m²

SITES NON COMPARABLES

SERVICES AUX RÉSEAUX ET COMMERCES RÉSEAU MR BRICOLAGE COMMERCES RÉSEAU BRICONAUTESEau 0 m3 0 Site Eau 516 m3 2 SitesÉlectricité 932 980 kWh 3 Sites Électricité 746 186 kWh 2 SitesGaz 1 370 540 kWh 3 Sites Gaz 535 623 kWh 1 Site

De par son activité, le Groupe Mr Bricolage a une consommation d’eau qui peut être considérée comme non significative en termes d’impact sur l’environnement et les ressources naturelles. Elle est utilisée principalement pour les usages sanitaires, les lavages de sol et également pour les essais incendie et l’arrosage.

L’électricité est principalement utilisée pour couvrir les besoins d’éclairage mais également d’alimentation des équipements (découpe du bois et du verre, etc.), de rafraîchissement d’air et dans une moindre mesure de chauffage. Le gaz est lui essentiellement utilisé pour les besoins de chauffage.

Le ratio de consommation d’électricité, exprimé en kWh/m², a baissé de 1,14 % entre 2012 et 2013. Le ratio de consommation de gaz a augmenté passant de 50,18 à 55,63 kWh/m².

Les autres consommations comme le Fioul (moins de 1 % des consommations énergétiques utilisé notamment pour l’alimentation des moteurs de sprinklage) ou le gaz propane (utilisé notamment pour le fonctionnement des chariots élévateurs) sont globalement faibles

et ne sont donc pas statistiquement exploitables.

IV.B.2.b. Autres consommations de ressources

Le Groupe Mr Bricolage ne fabrique pas directement les produits qu’il vend dans ses réseaux. Il référence pour cela des fournisseurs qui fabriquent ou importent les produits. Le Groupe Mr.Bricolage ne consomme donc pas directement de matières premières.

Une ressource qui peut être considérée comme consommée par le Groupe Mr.Bricolage est le tonnage de papier utilisé pour la création des imprimés supports de sa communication (catalogues promotionnels, …). En 2013, 80 sites de Commerces ont distribué près de 1 280 tonnes d’imprimés créés par le service de communication de Mr Bricolage SA, contre 1 416 tonnes en 2012 pour 84 sites. Il est à noter qu’en 2013 de nouvelles sources d’approvisionnement de papier ont été recherchées par le service de communication de Mr Bricolage SA. Ce travail va permettre de proposer dès 2014 certains types d’imprimés à base de papier recyclé.


IV.B.3. Production de DéchetsLes activités des sites génèrent deux types de déchets :

• les déchets non dangereux dont les déchets industriels banals (dont le carton, plastique…) et les déchets inertes (Gravats…) ;

• et les déchets dangereux (piles, accumulateurs, pots de peintures, produits chimiques, emballages souillés, équipements électriques et électroniques…).

L’objectif du Groupe Mr Bricolage dans la gestion des déchets produits ou récupérés auprès des clients demeure l’amélioration constante des points suivants :

• respect de la réglementation concernant les déchets banals et dangereux ;

• gestion centralisée des prestataires d’enlèvement et de traite-ments des Déchets pour un meilleur suivi et standardisation des démarches administratives ;

• tri des différents déchets valorisables, tels que le carton, le plastique ou le bois, non plus uniquement en centres agréés mais directement sur les sites quand les conditions le permettent ;

• solutions économiques et écologiques en capitalisant sur les bonnes pratiques de chaque entité et en recherchant des pres-tataires plus proches du site (réduction des trajets…).

Point d’actualité

L’année 2013 a vu la mise en place de deux nouvelles filières de « Responsabilité élargie du Producteur ». Ces filières concernent les déchets diffus spécifiques (ou « DDS » tels que peintures, solvants, phytosanitaires,…) et les déchets d’ameublement. Comme pour les filières déjà en place (Piles, Déchets d’Équipements Électriques et Électroniques, Textile…), la responsabilité du financement de la fin de vie des produits est portée sur le Producteur (Fabricant, importateur ou Distributeur sous sa propre marque). La montée en puissance de ces filières pourrait avoir des conséquences sur la gestion des déchets au niveau des magasins. Une vigilance particulière sera portée à ce point sur l’année 2014. Dans ce cadre, le Groupe Mr Bricolage a décidé de se porter actionnaire de l’éco-organisme (société privée mais sous tutelle de l’Etat) qui gère la filière de collecte et de traitement des DDS, ces produits prenant une grande part dans l’assortiment de nos rayons.

IV.B.3.a. Déchets non dangereux

Les indicateurs consolidés de la production de déchets non dangereux pour l’année 2013 sont les suivants :

Tonnage Nombre de sitesSurface totale

concernéeRatio 2013 Ratio 2012 Ratio 2011

SERVICES AUX RÉSEAUX

Ensemble des déchets 374,35 T 4 Sites 51 116 m² 7,32 kg/m² 14,95 kg/m² 9,11 kg/m²Déchets Industriels Banals non triés 219,09 T 4 Sites 51 116 m² 4,29 kg/m² 5,23 kg/m² 3,51 kg/m²Carton 140,68 T 2 Sites 24 094 m² 5,84 kg/m² 12,45 kg/m² 4,34 kg/m²Plastique 2,34 T 1 Site 17 200 m² 0,14 kg/m² 0,00 kg/m² 0,00 kg/m²Bois 6,82 T 1 Site 21 995 m² 0,31 kg/m² 3,40 kg/m² 1,79 kg/m²Gravats et autres déchets inertes 0,00 T 0 Site 0 m² 0,00 kg/m² 0,00 kg/m² 0,00 kg/m²Autres déchets triés 5,42 T 2 Sites 28 889 m² 0,19 kg/m² 0,23 kg/m² 0,49 kg/m²Taux de tri sur site 41,47 % 65 % 61,45 %

COMMERCES

Ensemble des déchets 5 724,63 T 75 Sites 330 249 m² 17,33 kg/m² 17,18 kg/m² 18,37 kg/m²Déchets Industriels Banals non triés 4 091,92 T 75 Sites 330 249 m² 12,39 kg/m² 12,41 kg/m² 13,60 kg/m²Carton 905,20 T 60 Sites 280 482 m² 3,23 kg/m² 3,12 kg/m² 3,06 kg/m²Plastique 24,54 T 15 Sites 81 090 m² 0,30 kg/m² 0,33 kg/m² 0,40 kg/m²Bois 517,18 T 22 Sites 115 302 m² 4,49 kg/m² 6,54 kg/m² 5,60 kg/m²Gravats et autres déchets inertes 124,91 T 11 Sites 63 597 m² 1,96 kg/m² 1,78 kg/m² 2,68 kg/m²Autres déchets triés 60,88 T 11 Sites 44 834 m² 1,36 kg/m² 0,70 kg/m² 0,83 kg/m²Taux de tri sur site 28,52 % 29,00 % 26,95 %

TOTAL

Ensemble des déchets 6 098,98 T 79 Sites 381 365 m² 15,99 kg/m² 16,98 kg/m² 17,43 kg/m²Déchets Industriels Banals non triés 4 311,01 T 79 Sites 381 365 m² 11,30 kg/m² 11,74 kg/m² 12,56 kg/m²Carton 1 045,88 T 62 Sites 304 576 m² 3,43 kg/m² 3,78 kg/m² 3,21 kg/m²Plastique 26,88 T 16 Sites 98 290 m² 0,27 kg/m² 0,33 kg/m² 0,40 kg/m²Bois 524,00 T 23 Sites 137 297 m² 3,82 kg/m² 6,17 kg/m² 4,98 kg/m²Gravats et autres déchets inertes 124,91 T 11 Sites 63 597 m² 1,96 kg/m² 1,78 kg/m² 2,68 kg/m²Autres déchets triés 66,30 T 13 Sites 73 723 m² 0,90 kg/m² 0,56 kg/m² 0,68 kg/m²Taux de tri sur site 29,32 % 31,89 % 28,78 %



rapport de gestion

SITES NON COMPARABLES

SERVICES AUX RÉSEAUX ET COMMERCES RÉSEAU MR BRICOLAGE COMMERCES RÉSEAU BRICONAUTES

Ensemble des déchets 5,18 T 2 Sites Ensemble des déchets 102,95 T 2 Sites

Déchets Industriels Banals non triés 4,10 T 2 Sites Déchets Industriels Banals non triés 99,95 T 2 Sites

Carton 0,35 T 1 Site Carton 3,00 T 1 Site

Plastique 0,00 T 0 Site Plastique 0,00 T 0 Site

Bois 0,73 T 1 Site Bois 0,00 T 0 Site

Gravats et autres déchets inertes 0,00 T 0 Site Gravats et autres déchets inertes 0,00 T 0 Site

Autres déchets triés 0,00 T 0 Site Autres déchets triés 0,00 T 0 Site

Après deux années de baisse, le ratio de production de l’ensemble des déchets pour les sites de Commerces se stabilise à 17,33 kg/m² en 2013 (+0,87 % par rapport à 2012).

Le carton reste le déchet le plus trié dans les sites (80 % des sites) avec une part de 17,15 % du total des déchets non dangereux produits. Le bois prend la deuxième place avec 8,59 % du total de déchets non dangereux. Le plastique continue à être mieux trié : 20 % des sites trient ce type de déchets.

Le taux des déchets triés directement sur place dans les sites de Commerces est de 28,52 %.

IV.B.3.b. Déchets dangereux

Les déchets dangereux sont générés en faibles quantités sur les sites du Groupe Mr Bricolage. La majorité des volumes communiqués ci-dessous sont issus de la collecte auprès des clients (Déchets d’Équipements Électriques et Électroniques et Piles/Accumulateurs).

Sur l’année 2013, 75 sites ont fait traiter près de 42,93 tonnes de déchets dangereux. Ils étaient 64 sites en 2012 pour moins de 44 tonnes. Ramené sur la surface, cela représente un ratio de 0,12 kg/m² en baisse de 14,29 % par rapport à 2012.

En 2013, 58 sites de Commerces sont en partenariat directement avec l’éco-organisme Eco-Systèmes et 82 sites avec l’éco-organisme Recylum. Les autres sites de Commerces ont une solution de collecte des déchets électriques et électroniques mais passent par des magasins de regroupement qui ont un partenariat avec les éco-organismes ou par d’autres centres de collecte (déchetteries…) pour se défaire de ce type de déchets.

Le tonnage de déchets électriques et électroniques est en baisse sur les sites de Commerces (de 19,03 tonnes en 2012 à 9,70 tonnes en 2013) alors que le nombre de sites ayant effectué des enlèvements de ce type de déchets est en hausse (de 40 sites de Commerces en 2012 à 46 sites en 2013).

Le ratio de production des piles et accumulateurs reste stable à 0,04 kg/m² avec 41 sites de collecte. Il est à noter que le siège du Groupe Mr Bricolage s’est doté d’une borne de collecte de ce type de déchets pour ses collaborateurs et ses visiteurs.

Les parts des différents déchets par rapport au total de déchets

dangereux produits sont en 2013 :

• 16,38% pour les piles et accumulateurs,

• 29,37 % pour les déchets d’équipements électriques et électroniques,

• et 42,42 % pour les pots de peintures, colles ou vernis.

Les autres types de déchets dangereux sont les aérosols, les produits acides ou basiques, les produits phytosanitaires et les cartouches de toner.

IV.B.4. Bilan des émissions de gaz à effet de serre

Une première étude a été menée en 2012 par le Groupe Mr Bricolage sur ses émissions de gaz à effet de serre en se basant sur les données d’activités de l’année 2011. Le périmètre de cette étude était limité au scope 1 et 2 de la norme ISO 14 064 en appliquant la méthode du Bilan Carbone.

Suite à ce premier constat, le Groupe Mr Bricolage s’est donné comme ambition de suivre ses émissions de manière périodique afin de vérifier les effets des actions menées pour réduire les impacts de ses activités sur le réchauffement climatique. Afin de prendre en compte l’ensemble des impacts, une étude plus poussée a été menée en 2013 sur les trois scopes de la norme en appliquant toujours la méthode du Bilan Carbone.

Le premier enseignement de cette nouvelle étude a été l’évaluation de la part des émissions liées aux produits vendus dans les magasins sur l’ensemble des émissions du Groupe Mr Bricolage. Cette part est sans surprise la plus importante. Cela nous a incité à prioriser les actions sur nos produits.

Autre constat, la part des déplacements, et notamment ceux liés à nos clients (déplacements pour venir dans nos magasins), est très importante.

Nous avons donc établi pour 2014 un nouveau plan d’action sur les trois postes les plus impactant dans notre bilan : produits (fabrication et utilisation), fret de marchandises, déplacements (clients et collaborateurs). Mais d’autres actions ont également été définies dans les autres postes tels que l’énergie, les bâtiments… afin de capitaliser sur les actions déjà mises en place les années précédentes.


L’étude menée en 2013 s’est basée sur les données d’activité de l’année 2012. Sans qu’il soit possible d’actualiser tous les résultats avec les données d’activité de l’année 2013, nous pouvons évaluer les émissions du poste « Énergie » liée à la consommation de gaz et d’électricité sur 2013 à 5 255 tonnes équivalent CO2.

La répartition des émissions par grande catégorie d’activités (hors poste « Produits ») est la suivante :

• Énergie : 3 % ;

• Fret : 44 % ;

• Déplacements : 31 % ;

• Autres (Immobilisation, déchets direct,…) : 22%.

Il est à noter que le Groupe Mr Bricolage souhaite partager son expérience et s’enrichir des expériences d’autres sociétés sur ce domaine. C’est pourquoi les collaborateurs du Groupe Mr Bricolage participent activement à la commission sur ce domaine au sein de l’association PERIFEM. Nous avons également participé à une journée de sensibilisation organisée par la CCI du Loiret en animant un atelier sur la méthode du Bilan Carbone. Enfin, le Groupe Mr Bricolage a répondu à l’appel à candidature lancé par l’Association Bilan Carbone (ABC) sur l’expérimentation d’un système de management des émissions de gaz à effet de serre. Cette expérimentation permettra de garantir la mise en place dans le Groupe Mr Bricolage d’un système de gestion et comptabilisation fiable basé sur un référentiel spécialement créé par l’ABC.

IV.B.5. Sensibilisation des consommateurs et du personnel

IV.B.5.a. Performance énergétique

Le Groupe Mr Bricolage a renforcé en 2012 son engagement dans l’amélioration de la performance énergétique des habitations de ses clients avec la mise en place du programme Bricoprime. Ce programme a pour but d’aider au financement d’installation d’équipements permettant de réduire les consommations énergétiques (appareils de chauffage au bois, isolation, régulation et ventilation…). Les clients peuvent s’inscrire au programme par le site internet www.bricoprime.fr. Ils simulent leur projet de travaux pour connaître le montant et les modalités d’obtention de la prime accordée par le Groupe Mr Bricolage. Ce site rassemble également tous les conseils dans le choix des équipements performants, ainsi que des informations sur les autres sources de financement de ces équipements (subventions, crédits d’impôts…).

IV.B.5.b. Sécurité

La sensibilisation sur la sécurité de la clientèle est traitée au sein d’une commission spécifique à la Fédération des Magasins de Bricolage et d’aménagement de la maison (FMB) à laquelle participe activement les collaborateurs du Groupe Mr Bricolage. Cela permet d’avoir un discours commun sur toutes les enseignes de bricolage sur ce sujet.

Une campagne d’affichage a été mise en place avec pour objectif de rappeler les règles de sécurité à appliquer pour éviter les accidents

dans les magasins. Depuis plusieurs années, l’accent est mis notamment sur la sensibilisation des plus jeunes. Depuis 2012, la campagne de communication a lieu en continu et non plus limitée à une seule semaine. Elle intègre une sensibilisation du personnel des magasins avec des affiches spécifiques.

La commission « Sécurité » de la FMB s’est attelée sur l’année 2013 au vaste chantier de révision du « Guide pratique FMB - La Sécurité Clientèle ». La version actuelle de ce guide date de septembre 2008. Ce guide regroupe toutes les obligations du chef d’établissement et l’aide à évaluer les types et niveaux de risque dans son magasin. Des fiches de prévention sont également fournies pour chaque typologie de risque. Après finalisation et validation par les autorités compétentes, la publication de la nouvelle version du guide est prévue sur l’année 2014.

Il est à noter enfin que la formation et l’information du personnel des sites sont bien développées en termes de sécurité des biens et des personnes, en particulier quant au risque incendie. L’effort doit être poursuivi sur la maîtrise des impacts environnementaux et les autres risques identifiés liés à la sécurité.

IV.B.6. Atteintes à l’environnement

IV.B.6.a. Rejets affectant gravement l’environnement

• Air : trois types de pollution atmosphérique potentielle ont été identifiés (gaz de combustion due au chauffage, poussières de bois des machines de découpe et émissions potentielles de HCFC). Tous les équipements (notamment les chaudières et les climatisations) sont entretenus et leur bon fonctionnement est vérifié périodiquement par des prestataires agréés. De par son activité, les atteintes à la qualité de l’air du Groupe Mr Bricolage peuvent être considérées comme négligeables, à l’exception des rejets générés par un incendie sur un site ;

• Eau : les activités des sites ne sont pas de nature à générer des rejets aqueux importants ou polluants. Les atteintes à la qualité de l’eau peuvent être considérées comme négligeables ;

• Sol : les activités des sites ne sont pas de nature à entraîner des pollutions de sols ou sous-sols. La gestion des déchets, de l’eau et des produits dangereux est réalisée dans des conditions qui permettent la préservation de ces derniers. Les atteintes à la qualité des sols peuvent être considérées comme négligeables, à l’exception du risque de déversement accidentel de produits dangereux.

IV.B.6.b. Nuisances sonores

Les nuisances sonores sont principalement créées par le trafic des camions de livraison, les chariots élévateurs et dans une moindre mesure par les haut-parleurs de parkings.

IV.B.6.c. Nuisances olfactives

Les nuisances olfactives (principalement générées par les canalisations et/ou fosses septiques) peuvent être considérées comme négligeables.



rapport de gestion

IV.B.6.d. Mesures complémentaires prises pour limiter ces atteintes

• Aux riverains : toutes les nuisances pouvant affecter les riverains (bruit, odeurs, poussières) sont maîtrisées localement ;

• Au paysage : l’aménagement extérieur des magasins est réalisé conformément à la réglementation locale.

IV.B.7. Règle d’organisation

Le Groupe Mr Bricolage n’a pas de service strictement dédié à la gestion de la protection de l’environnement. La responsabilité échoit par délégation pour partie à la direction des Entrepôts, à celle des Magasins Intégrés et au Secrétariat Général. Pour assurer la pérennité et la coordination des projets, notamment dans les domaines de l’environnement et de la sécurité, le Coordinateur Qualité et Développement Durable centralise et répercute les informations sur les projets, veille au suivi des réglementations et assure la promotion des divers aspects des démarches environnementales dans le Groupe Mr Bricolage.

IV.B.8. Autres commentaires

Le montant global des dépenses engagées pour prévenir les conséquences de l’activité de la société sur l’environnement n’est pas identifiable pour 2013.

Les moyens consacrés à la réduction des risques pour l’environnement sont importants au niveau incendie (contrôles réguliers, formation, exercices, etc.).

Au titre de l’exercice 2013, le Groupe Mr Bricolage n’a constitué aucune provision ou garantie pour risques en matière d’environnement, n’a versé aucune indemnité suite à des actions en réparation de dommage, ni indemnité en exécution d’une décision judiciaire en matière d’environnement, n’a été l’objet d’aucune action menée en réparation de dommages causés à l’environnement.

IV.C. Note méthodologique pour les rapports social et environnemental

IV.C.1. Périmètre

Les sites pris en compte dans les rapports social et environnemental sont les sites rattachés juridiquement à la société Mr Bricolage SA et ouverts au 31 décembre 2013, soit 87 sites : 82 sites de Commerces et 5 sites de Services aux Réseaux.

Sont exclus de ce périmètre les sites comptabilisés selon la norme IFR5 en « actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées », soit 4 sites.

Le Groupe Mr Bricolage ne contrôle majoritairement aucune filiale à l’étranger qui soit significative en termes de problématique environnementale ou qui emploie des salariés au 31 décembre 2013. Ainsi, les filiales étrangères ne sont pas prises en compte dans les rapports social et environnemental.

IV.C.2. Modalités de collecte

La période retenue pour les rapports social et environnemental est l’année civile (1er janvier au 31 décembre).

Les sources des données quantitatives utilisées dans ce rapport sont les suivantes :

• Documents de traçabilité réalisés par les prestataires permettant la consolidation annuelle des données pour plusieurs sites, accessibles par extranet mis en place par chaque prestataire ou directement envoyé par email par chaque prestataire ;

• Factures émises par les prestataires pour chaque site ;

• Extrait des systèmes d’information propres à Mr Bricolage SA liés à la gestion des différentes entités du Groupe Mr Bricolage.

Les sources des données qualitatives utilisées dans ce rapport sont les suivantes :

• Le retour des collaborateurs des directions de Mr Bricolage SA, et notamment le Secrétariat Général, la Direction des achats, le service Architecture, la Direction des magasins intégrés ;

• Les politiques des différentes sociétés du Groupe, traduites par des accords.

Dans le cas de données manquantes, une extrapolation est réalisée selon les différents cas de figure suivants :

• Si la donnée manquante concerne les mois de fin d’année (par exemple, décalage entre la période de collecte des données et la date de réception des factures), si les données sont disponibles pour les mois de fin d’année de l’année N-1, ce sont ces données qui seront reprises ;

• Sinon, une moyenne est appliquée à partir des éléments des mois, dont les données sont présentes sur l’année N, précédents le mois concerné par la donnée manquante. Cette même règle est appliquée en cas de données manquantes sur tout autre mois de l’année.

• Spécificité pour les déchets dangereux :

La méthode d’extrapolation décrite ci-dessus peut présenter un risque de sous-évaluation des tonnages pour les déchets dangereux. Les déchets dangereux font en effet l’objet d’enlèvements non réguliers contrairement aux déchets non dangereux qui ont des enlèvements mensuels. Il peut arriver d’avoir un enlèvement effectué sur l’un des mois de fin de l’année N-1 qui n’a pas été comptabilisé sur l’année N-1 et qui ne sera pas comptabilisé sur l’année N dans le cas d’un enlèvement effectué sur ce même mois en année N. En effet, dans ce cas, seul le tonnage concernant le mois de l’année N sera comptabilisé. Cette sous-évaluation ne présente pas un risque important de perturbation de l’analyse des données diffusées car ce cas de figure se rencontre rarement et les tonnages de déchets dangereux produits par le Groupe Mr Bricolage sont dans tous les cas faibles.

• Spécificité pour les déchets dangereux :

Il n’y a pas de distinction dans les données diffusées entre les volumes de déchets issus de l’exploitation du site (par exemple, remplacement des tubes fluorescents de la nappe lumineuse d’un magasin) et les volumes de déchets collectés auprès des clients. Cela concerne notamment les déchets d’équipements électriques et électroniques et les piles/accumulateurs qui peuvent être amenés par les clients.

IV.C.3. Consolidation des données

Les données collectées sont saisies pour obtenir une consolidation des données par type de site : Services aux réseaux et Commerces.

Le nombre de mètres carrés utilisé pour le calcul des indicateurs


correspond à la surface de vente totale des sites de Commerces et à la surface des bâtiments des sites des Services aux Réseaux.

Une comparaison avec les indicateurs des deux années précédentes est donnée afin de permettre l’analyse des évolutions.

• Spécificité pour le calcul du taux de tri des déchets :

Le taux de tri est obtenu en divisant le volume de déchets triés directement sur les sites par le volume total de déchets produits par les mêmes sites. Le taux de tri diffusé ne prend donc pas en compte le tri effectué par le prestataire sur ses propres centres de tri une fois l’enlèvement effectué. Cet indicateur « taux de tri sur site » n’est donc pas à confondre avec le taux réel de recyclage ou valorisation des déchets.

• Spécificité pour le bilan des émissions de gaz à effet de serre :

Ce bilan a été réalisé durant l’année 2013 sur la base des données d’activité de l’année 2012. Il n’est pas possible de réactualiser l’étude chaque année dans les délais de diffusion du document de référence. Le choix méthodologique suivant a été pris pour la diffusion de ce bilan :

• Le volume d’émissions de gaz à effet de serre de la catégorie « Énergie » liée à la consommation de gaz et d’électricité est diffusé chaque année sur la base de l’année de référence du rapport ;

• Les volumes d’émissions des autres catégories ne sont pas diffusés. Une répartition des émissions est toutefois donnée en pourcentage pour chaque catégorie importante abordée dans l’étude menée en 2013.

Précision sur les embauches : les collaborateurs LJDC sont pris en compte dans les recrutements CDI.

Précision sur le taux de gravité : le nombre de jours perdus correspond au nombre de jours ouvrés entre la date de début d’absence et la date de reprise, quelque soit le temps de travail contractuel.

IV.C.4. Exclusion spécifique aux données environnementales

IV.C.4.a. Tous types de données :

Certains sites dont les données manquantes ne permettent pas une comparaison entre les sites sur une période annuelle sont exclus. Les informations disponibles sur ces entités sont données dans les tableaux nommés « Sites non comparables ».

Afin de ne pas perturber l’analyse avec les autres entités, sont également inclus dans ces tableaux tous les sites avec l’enseigne « Les Briconautes ».

IV.C.4.b. Déchets :

Ne sont pas comptabilisés les déchets traités directement par les services de la ville ou de la commune (service porte à porte, déchetterie…) qui ne font pas l’objet d’une facturation détaillée et spécifique par ces services.

IV.C.4.c. Consommation de papier :

Ne sont comptabilisés que les tonnes de papier issues de la création d’imprimés par les services de communication de Mr Bricolage SA et qui font l’objet d’une déclaration à l’éco-organisme EcoFolio.

V – LES CHIFFRES SOCIAUX EN 2013 – EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT DE LA SOCIÉTÉ MR BRICOLAGE

V.A. Analyse générale de l’activitéLes ressources de la Centrale sont fondées sur le niveau d’activité de l’ensemble des magasins sous enseigne.

Elles se composent notamment :

• de ressources en provenance des magasins :

- des cotisations contractuellement versées par les adhérents (indépendants et intégrés), calculées sur la base de leur chiffre d’affaires ou des achats réalisés, par application de barèmes fixes ou dégressifs,

- des royalties contractuellement versées par les magasins étrangers,

- de la marge réalisée sur les produits ou prestations de services vendus à certains magasins (articles publicitaires, articles de bricolage, informatique software et hardware).

• de ressources en provenance des fournisseurs :

- des prestations de services centrale, fondées sur les achats réalisés par les magasins auprès de fournisseurs référencés,

- des prestations de services qualité, fondées sur les achats de produits à marque propre réalisés par l’ensemble des magasins,

- des prestations de services de coopération commerciale négociées auprès des fournisseurs.

V.B. L’exploitationEntre 2012 et 2013, le chiffre d’affaires de la société Mr Bricolage a diminué de 2,4 % passant de 105,1 millions d’euros au 31 décembre 2012 à 102,6 millions d’euros au 31 décembre 2013.

Le résultat d’exploitation a atteint 26,2 millions d’euros en 2013 contre 29,5 millions d’euros en 2012, en baisse de 11,3 %.Cette évolution résulte principalement d’une baisse des prestations reçues liée au recul des volumes d’achats des réseaux, atténuée par la réduction des charges externes et des dotations.

Le résultat financier s’élève au 31 décembre 2013 à -14,7 millions d’euros contre -6,5 millions d’euros à fin 2012. La baisse de 8,1 millions d’euros du résultat financier entre 2012 et 2013 s’explique principalement par :

• les dotations nettes de provisions sur titres des filiales en hausse de 10,5 millions d’euros,

• la charge d’intérêt sur les contrats de Crédit syndiqué et d’Obsaar, nette du coût des couvertures de taux, en baisse de 2,1 millions d’euros (passées de 6,2 millions à 4,1 millions), s’expliquant par la baisse des taux d’intérêt enregistrée entre 2012 et 2013.

Le résultat exceptionnel s’élève à -1,3 million d’euros en 2013 intégrant principalement des pertes ou des provisions sur litiges commerciaux.

La charge d’impôt de 2013 de 1,1 million d’euros contre 3,4 millions d’euros en 2012, comprend l’économie d’impôt de 7,8 millions d’euros générée par l’intégration fiscale dont Mr Bricolage SA est société tête de groupe.



rapport de gestion

Compte tenu des éléments ci-dessus et de la participation et de l’intéressement des salariés qui s’élève à 0,6 million d’euros en 2013 (contre 0,7 million en 2012), le résultat net s’établit en 2013 à 8,6 millions d’euros contre 16,9 millions d’euros en 2012, soit une baisse de 49 %.

V.C. Le bilanLe total du bilan 2013 s’élève, comme l’année précédente, à 535,6 millions d’euros.

V.C.1. À l’actif

Le total de l’actif net immobilisé, arrêté à 332,8 millions d’euros à fin 2012, atteint cette année 319,4 millions d’euros.

Cette variation se décompose principalement en deux éléments :

• la baisse de 2,7 millions d’euros des titres de participation (essentiellement liée à des dépréciations de titres à hauteur de 11,1 millions compensées en partie par l’acquisition de titres de sociétés) ;

• la baisse de 11,3 millions d’euros des prêts, avec principalement la baisse du prêt à la filiale Sadef, de 21 millions fin 2012 à 10,5 millions d’euros fin 2013.

L’actif circulant s’élève à fin 2013 à 216 millions d’euros contre 202,5 millions d’euros en 2012. Cette hausse de 13,6 millions d’euros s’explique principalement :

• par la hausse de 26,3 millions d’euros des créances d’exploitation,

• par la baisse des créances clients de 1,3 million d’euros,

• par la baisse de la trésorerie de 11,6 millions d’euros.

L’ensemble de ces mouvements est détaillé dans les notes 1 à 7 de l’annexe aux comptes sociaux de Mr Bricolage SA.

V.C.2. Au passif

Les capitaux propres atteignent 270,6 millions d’euros fin 2013 contre 265.9 millions d’euros fin 2012, compte tenu :

• du résultat net de 2013 de 8,6 millions d’euros,

• du versement des dividendes effectués en 2013 pour 4,1 millions d’euros.

Les provisions pour risques et charges augmentent, passant de

2,2 millions d’euros en 2012 à 3,1 millions d’euros en 2013.

Le total des dettes s’élève à 261,6 millions d’euros au 31 décembre 2013 contre 267,3 millions d’euros au 31 décembre 2012, avec les principaux mouvements suivants :

• la baisse de 14 millions des dettes financières, comprenant les remboursements des OBSAAR, du Crédit syndiqué et des découverts bancaires,

• la baisse de 13,9 millions d’euros des dettes fournisseurs,

• la hausse de 23,3 millions d’euros des autres dettes.

L’ensemble de ces mouvements est détaillé dans les notes 8 à 12 de l’annexe aux comptes sociaux de Mr Bricolage SA.

V.D. Affectation du résultatIl est proposé d’affecter le bénéfice net comptable de l’exercice 2013 s’élevant à 8 589 995,63 euros de la manière suivante :

Distribution aux actionnaires à titre de dividende de la somme de 2 493 061,20 € Soit un dividende par action de 0,24 €.

Le solde au poste « Autres Réserves » soit 6 096 934,43 €

L’intégralité du montant ainsi distribué est éligible pour les personnes physiques à la réfaction de 40 % mentionnée à l’article 158-3-2 du Code général des impôts.

Le détachement du coupon est prévu le 9 mai 2014.

La mise en paiement des dividendes est prévue le 12 mai 2014.

Il est précisé qu’en cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 10 387 755 actions composant le capital social au 5 mars 2014, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement.

V.E. Distributions antérieures des dividendesIl est rappelé qu’au titre des trois précédents exercices, conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, le montant des dividendes distribués s’est élevé à :

Au titre de l’Exercice

REVENUS ÉLIGIBLES À LA RÉFACTIONREVENUS NON ÉLIGIBLES

À LA RÉFACTIONDIVIDENDES AUTRES REVENUS DISTRIBUÉS

2010 6 024 897,90 € * Soit 0,58 € par action _ _

2011 6 128 775,45 € * Soit 0,59 € par action _ _

2012 4 155 102,00 € * Soit 0,40 € par action _ _

* Incluant les sommes correspondant aux dividendes non distribuées à raison des actions autodétenues (qui ont été affectées au compte report à nouveau).


V.F. L’activité des filiales et participations par branche d’activités sur l’exercice 2013Nous vous rappelons que Mr Bricolage SA contrôle, au 31 décembre 2013, au sens de l’article L.233-2 du Code de commerce, les sociétés figurant dans le tableau annexé en note 24 aux comptes sociaux.

En pratique, outre son activité économique propre, la société Mr Bricolage SA détient des participations directes dans les principales sociétés du périmètre de consolidation.

La liste des sociétés contrôlées directement ou indirectement par Mr Bricolage est détaillée dans la note 26 de l’annexe aux comptes consolidés.

Au cours de l’exercice 2013, la société Mr Bricolage a acquis les participations (supérieures à 5 % du capital) suivantes :

• Almadis SAS : 100 %,

• SCI Immobilière Dijon : 50 % (création de société),

• SCI Immobilière Menecy : 50 % (création de société),

V.F.1. Les sociétés sous contrôle exclusif

Pour rappel, les activités du Groupe sont scindées en deux secteurs :

• l’activité « Services Aux Réseaux » (SAR, dont fait partie l’activité propre de la société Mr Bricolage) ;

• l’activité « Commerces » (COM).

V.F.1.a. Services Aux Réseaux

Les principales entités constituant cette branche d’activité sont, outre la société Mr Bricolage, les sociétés Le Club, MB Log, MBI, MB Finances.

Nous vous présentons ci-après les principaux soldes issus des comptes sociaux des sociétés composant le secteur « Services Aux Réseaux ».

Les données indiquées dans les tableaux ci-dessous sont exprimées en milliers d’euros.

V.F.1.b. La société Le Club

Le Club Chiffre d’affaires HT Résultat d’exploitation Total bilan Activité/Actif stratégique

2013 35 324 10 232 58 634Centrale de référencement

2012 37 374 10 757 52 493

L’activité de Le Club est principalement constituée :

• de la cotisation assise sur les achats référencés versée par les franchisés et affiliés ;

• des prestations fournisseurs perçues au prorata des volumes d’achats référencés ;

• des revenus issus des partenariats achats conclus avec d’autres groupes ;

• de la gestion de la franchise des enseignes Les Briconautes et Les Jardinautes.

V.F.1.c. La société MB Log

MB Log Chiffre d’affaires HT Résultat d’exploitation Total bilan Activité/Actif stratégique

2013 162 559 (2 532) 71 203Exploitation regroupée fin 2011 de l’activité des entrepôts de Voivres, Cahors et Artenay

2012 166 073 (594) 77 722

L’activité de MB Log est principalement constituée de ventes de marchandises auprès des réseaux Mr.Bricolage, Les Briconautes et affiliés.

V.F.1.d. La société MBI

MBI Chiffre d’affaires HT Résultat d’exploitation Total bilan Activité/Actif stratégique

2013 46 494 1 014 11 419Sourcing international

2012 51 423 (471) 10 054



rapport de gestion

V.F.1.e. La société MB Finances

MB Finances Chiffre d’affaires HT Résultat d’exploitation Total bilan Activité/Actif stratégique

2013 298 219 68 409Centrale de paiements des fournisseurs référencés.

2012 319 235 64 139

V.F.1.f. Commerces

La société Sadef est la principale société d’exploitation des Magasins Intégrés du Groupe.

Sadef Chiffre d’affaires HT Résultat d’exploitation Total bilan Activité/Actif stratégique

2013 301 718 (10 309) 268 211Propriétaire - exploitant de 67 fonds de commerce sous enseigne Mr.Bricolage (à fin 2013).

2012 314 694 (8 735) 279 458

Fin 2013, la société Sadef exploite 67 fonds de commerce, avec les mouvements suivants :

• la cession des magasins de Saumur et de Beaune La Rolande,

• la fermeture définitive des magasins de Quimper, Tollevast et Verdun,

• la fermeture provisoire pour transfert du magasin de Querqueville.

V.F.1.g. La société Le Jardin de Catherine

LJDC Chiffre d’affaires HT Résultat d’exploitation Total bilan Activité/Actif stratégique

B to B (SAR) 3 770 (569) 1 331 Société de ventes e-commerce par les sites le-jardin-de-catherine.com, la-maison-de-catherine.com et mr-bricolage.frB to C (COM) 15 974 (2 205) 7 928

L’activité de la société Le Jardin de Catherine se répartit sur les deux secteurs d’activité SAR et COM.

L’année 2013 a été principalement consacrée au déploiement de la stratégie web-to-store.


V.G. Les principales sociétés sous influence notableLa note 24 de l’annexe aux comptes sociaux de Mr Bricolage SA ainsi que la note 4 de l’annexe aux comptes consolidés du Groupe relative aux sociétés mises en équivalence, donnent un complément d’informations financières.

V.G.1. En Belgique

La société Mr Bricolage détient 35 % du capital de la société Prova, centrale belge gérant au 31 décembre 2013, 39 magasins sous enseigne Mr.Bricolage (contre 38 au 31 décembre 2012).

L’année 2013 a donc vu le développement du réseau belge se poursuivre, grâce à 1 ouverture à Gilly et l’acquisition du Groupe Alexandre exploitant 4 magasins. De ce fait, Prova regroupe 43 magasins dont 12 magasins intégrés. La société Prova détient 9 filiales au 31 décembre 2013.

Le réseau belge a réalisé un chiffre d’affaires TTC de 117,5 millions d’euros en 2013 contre 106,1 millions d’euros en 2012, soit une hausse de +10,8 % par rapport à 2012.

Le groupe a enregistré un résultat net retraité de 1,9 million d’euros en 2013, contre 1,6 million en 2012.

V.G.2. En Bulgarie/Serbie/Macédoine/Albanie

La participation de la société Mr Bricolage dans le capital de la société Doverie Brico est de 45 %.

Doverie Brico est actionnaire :

• à 100 % de la société Brico Makedonija Dooel, société de droit macédonien, ayant vocation à développer l’enseigne Mr.Bricolage en Macédoine ;

• à 100 % de la société Brico Spec Doo, société de droit serbe, en charge de l’enseigne Mr.Bricolage en Serbie.

Par ailleurs, le Groupe a cédé sa participation dans la société Briko Illiria, société de droit albanais, qu’elle détenait à 63,11 %.

Le groupe Doverie Brico exploite un parc de 12 magasins sous enseigne Mr.Bricolage au 31 décembre 2013 : 10 en Bulgarie suite à la fermeture du magasin de Stara Zagora (contre 11 en 2012), 1 magasin adhérent en Serbie suite à la fermeture du magasin de Belgrade (contre 2 en 2012) et 1 magasin en Macédoine.

Le groupe a réalisé un chiffre d’affaires TTC de 54,7 millions d’euros contre 59,1 millions d’euros en 2012 soit une baisse de 7,5 %, et a enregistré un résultat net retraité de -2,3 millions d’euros en 2013 (dont 1,1 million d’euros de coûts de restructuration) contre -6,1 millions d’euros en 2012 (incluant 1,9 million d’euros de coûts de restructuration). Les restructurations opérées en Bulgarie, en Serbie, et en Albanie ont été finalisées en fin d’année 2013 avec en particulier les fermetures des magasins de Stara Zagora (Bulgarie) et de Belgrade (Serbie), ainsi que la cession des actifs immobiliers en Albanie.

V.H. Autres sociétés non consolidées

V.H.1. Au Maroc

La société Brico Invest, dont Mr Bricolage SA détient 19,57 %

après une augmentation de capital ayant eu pour effet de diluer sa participation, exploite quatre magasins.

Elle a réalisé un chiffre d’affaires TTC de 13,5 millions d’euros sur 2013 en baisse de 0,7 %.

V.H.2. En Uruguay

La société Imagen del Sur, dont Mr Bricolage SA détient 19,99 %, exploite deux magasins.

Elle a réalisé un chiffre d’affaires TTC de 5 millions d’euros, en hausse de 2,2 %.

V.H.3. En Roumanie

La société Brico Expert, dont Mr Bricolage SA détient 11,89 %, exploite trois magasins.

En 2013, elle a réalisé un chiffre d’affaires TTC de 13,8 millions d’euros, en régression de 14,3 % par rapport à 2012.

VI – ÉVÉNEMENTS INTERVENUS DEPUIS LA CLÔTURE DE L’EXERCICE ET PERSPECTIVES POUR L’ANNÉE 2014 (ARTICLE L.232-1 DU CODE DE COMMERCE)Le 13 février 2014, le Groupe a finalisé un nouveau crédit revolving d’un montant total de 130 millions d’euros d’une durée de 5 ans. Ce financement a pour objet d’une part, le remboursement par anticipation des 2 principales lignes de financement existantes, crédit revolving du 30 juillet 2008 (92 millions d’euros) et OBSAAR du 18/11/2009 (16 millions d’euros), et d’autre part, de supporter notre développement. De nouveaux ratios, tenant compte du développement du Groupe, ont été définis et sont applicables dès le 31 décembre 2013. Cette opération nous conforte dans la confiance apportée au Groupe par nos partenaires financiers actuels (Pôle Crédit Agricole, pôle BPCE, BNP Paribas, Société Générale, CIC Ouest, HSBC) et par deux nouveaux partenaires (Arkéa du groupe Crédit Mutuel et Banco Sabadell).

Dans l’affaire qui oppose, depuis 2000, Mr Bricolage SA à Bricorama, la Cour de Cassation, par arrêt rendu le 7 janvier 2014, se fondant sur une erreur de forme, a cassé et annulé l’arrêt rendu le 15 février 2012 par la Cour d’Appel de Paris, qui condamnait Bricorama à verser un montant de 6,5 millions d’euros d’indemnités au titre de préjudices subis par Mr Bricolage SA. Cette décision oblige Mr Bricolage SA au remboursement de la somme de 6,1 millions d’euros perçue précédemment. Cette somme a été effectivement décaissée sur le premier trimestre 2014. L’affaire doit revenir devant la Cour d’Appel de Paris, sans remise en cause de l’arrêt du 15 novembre 2006 et des conclusions de l’expertise judiciaire. Ainsi conformément à l’arrêt de 2006, Mr Bricolage considère devoir être indemnisé des préjudices subis.

Le Groupe a souhaité mettre fin à son partenariat avec La Boite à Outils SAS, filiale du Groupe SAMSE. Il a été décidé, d’un commun accord, que les 5 magasins sous enseigne L’Entrepôt du Bricolage gérés à ce jour ainsi que leur immobilier, seront cédés à La Boîte à Outils.



rapport de gestion

VII – TABLEAU RÉCAPITULATIF DES DÉLÉGATIONS ET AUTORISATIONS EN COURS DE VALIDITÉ AU 31 DÉCEMBRE 2013 ACCORDÉES PAR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION DANS LE DOMAINE DES AUGMENTATIONS DE CAPITAL (ARTICLE L.225-100 DU CODE DE COMMERCE)

VII.A. Présentation des délégations en cours de validité au 31 décembre 2013 :

Nature de la délégation AGE Échéance Montant autoriséAugmentations

réalisées les années précédentes

Augmentations réalisées au coursde l’exercice 2013

Autorisation résiduelle au 31 décembre 2013

Délégation pour augmenter le capitalpar incorporation des réserves, primes, bénéfices 25/04/2013 Valable pendant 26 mois à compter

du jour de ladite AGE : soit jusqu’au 24/06/2015 4 000 000 € / / 4 000 000 €

Autorisation donnée au Conseil d’Administrationpour augmenter le capital social en vue de rémunérerdes apports en nature de titres ou valeurs mobilières

25/04/2013 Valable pendant 26 mois à compter du jour de ladite AGE : soit jusqu’au 24/06/2015

Montant maximum de10 % du capital social / / 10 % du capital social

Délégation pour procéder à l’émission d’actions et/ou valeurs mobilières avec suppression du DPS par offre au public 25/04/2013 Valable pendant 26 mois à compter

du jour de ladite AGE : soit jusqu’au 24/06/2015

Montant nominal global maximum des actions susceptibles d’être émises : 4 000 000 €*.

Montant nominal des titres de créances maximum susceptibles d’être émis : 75 000 000 €

/ /

Montant nominal global maximum des actionssusceptibles d’être émises : 4 000 000 €

Montant nominal des titres de créances : 75 000 000 €

Délégation pour procéder à l’émission d’actions et/ou valeurs mobilières avec suppression du DPS par placement privé 25/04/2013 Valable pendant 26 mois à compter


Montant nominal global maximum des actionssusceptibles d’être émises : 4 000 000 €*.

Montant nominal des titres de créances maximumsusceptibles d’être émis : 75 000 000 €**

/ /

Montant nominal global maximum des actionssusceptibles d’être émises : 4 000 000 euros


Délégation conférée au Conseil d’Administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions (BSA), bons de souscription et/ou d’acquisitions d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE), et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR) avec suppression du DPS réservés à une catégorie de personnes

25/04/2013 Validité pendant 18 mois à compter de ladite AGE soit jusqu’au 24/10/2014

Montant nominal maximal des actions quipourront être émises : 680 000 € / / 680 000 €

Délégation pour procéder à l’émission d’actions ordinaires ou valeurs mobilières avec maintien du DPS(réservées aux actionnaires) 25/04/2013 Valable pendant 26 mois à compter


Montant nominal global maximum des actionssusceptibles d’être émises : 4 000 000 €.

Montant nominal des titres de créances maximumsusceptibles d’être émis : 75 000 000 €

/ /



Délégation pour consentir aux salariés des actionspar augmentation de capital dans le cadre d’un PEE



Autorisation donnée au Conseil d’Administration d’attribuergratuitement des actions aux salariés et/ou mandataires sociaux 25/04/2013 Validité pendant 38 mois à compter

de la dite AGE soit jusqu’au 24/06/2016

Montant maximum de 2 % du capital social à la date de la décision de leur

attribution par le Conseil d’Administration 2 % du capital social

Autorisation donnée au Conseil d’Administration d’octroyerdes options de souscription et/ou d’achat d’actionsaux salariés et/ou mandataire social

20/04/2012 Validité pendant 38 mois à compter de la dite AGE soit jusqu’au 19/06/2015

Montant maximum de 2 % du capital socialau jour de la 1ère attribution 2 % du capital social

* Plafonds communs


Nature de la délégation AGE Échéance Montant autoriséAugmentations

réalisées les années précédentes

Augmentations réalisées au coursde l’exercice 2013

Autorisation résiduelle au 31 décembre 2013

Délégation pour augmenter le capitalpar incorporation des réserves, primes, bénéfices 25/04/2013 Valable pendant 26 mois à compter

du jour de ladite AGE : soit jusqu’au 24/06/2015 4 000 000 € / / 4 000 000 €

Autorisation donnée au Conseil d’Administrationpour augmenter le capital social en vue de rémunérerdes apports en nature de titres ou valeurs mobilières


Montant maximum de10 % du capital social / / 10 % du capital social

Délégation pour procéder à l’émission d’actions et/ou valeurs mobilières avec suppression du DPS par offre au public 25/04/2013 Valable pendant 26 mois à compter


Montant nominal global maximum des actions susceptibles d’être émises : 4 000 000 €*.

Montant nominal des titres de créances maximum susceptibles d’être émis : 75 000 000 €

/ /



Délégation pour procéder à l’émission d’actions et/ou valeurs mobilières avec suppression du DPS par placement privé 25/04/2013 Valable pendant 26 mois à compter


Montant nominal global maximum des actionssusceptibles d’être émises : 4 000 000 €*.

Montant nominal des titres de créances maximumsusceptibles d’être émis : 75 000 000 €**

/ /

Montant nominal global maximum des actionssusceptibles d’être émises : 4 000 000 euros


Délégation conférée au Conseil d’Administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions (BSA), bons de souscription et/ou d’acquisitions d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE), et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR) avec suppression du DPS réservés à une catégorie de personnes

25/04/2013 Validité pendant 18 mois à compter de ladite AGE soit jusqu’au 24/10/2014


Délégation pour procéder à l’émission d’actions ordinaires ou valeurs mobilières avec maintien du DPS(réservées aux actionnaires) 25/04/2013 Valable pendant 26 mois à compter


Montant nominal global maximum des actionssusceptibles d’être émises : 4 000 000 €.

Montant nominal des titres de créances maximumsusceptibles d’être émis : 75 000 000 €

/ /



Délégation pour consentir aux salariés des actionspar augmentation de capital dans le cadre d’un PEE



Autorisation donnée au Conseil d’Administration d’attribuergratuitement des actions aux salariés et/ou mandataires sociaux 25/04/2013 Validité pendant 38 mois à compter

de la dite AGE soit jusqu’au 24/06/2016

Montant maximum de 2 % du capital social à la date de la décision de leur

attribution par le Conseil d’Administration 2 % du capital social

Autorisation donnée au Conseil d’Administration d’octroyerdes options de souscription et/ou d’achat d’actionsaux salariés et/ou mandataire social

20/04/2012 Validité pendant 38 mois à compter de la dite AGE soit jusqu’au 19/06/2015

Montant maximum de 2 % du capital socialau jour de la 1ère attribution 2 % du capital social



rapport de gestion

VII.B. Présentation des plans d’actions gratuites :En 2013, il n’existe pas de plan de stock-options mais uniquement des plans d’actions gratuites décrits au point relatif à la Rémunération du mandataire social (tableau 8) : Historique des attributions gratuites d’actions. Ce tableau récapitule l’ensemble des plans attribués par la société Mr Bricolage.

VIII – LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS DU MANDATAIRE SOCIAL ET DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES (ARTICLE L.225-102-1 ALINÉA 4 DU CODE DE COMMERCE)À la connaissance de la société, les mandats et fonctions du mandataire social et des membres du conseil d’administration au cours de l’exercice 2013 et durant les cinq derniers exercices ont été les suivants (les actions sont détenues en pleine propriété) :

Nom - prénom oudénomination sociale

date de naissance – nationalité etnombre d’actions détenues au nominatif

Annéede

nomination

Date d’échéance du mandat

Fonction principale et autres fonctions exercées dans

la société

Fonctions principales exercées dans les sociétés du Groupe

Mr Bricolage et holdings de contrôle

Autres mandats et fonctions exercées dans toutes autres sociétés en 2013

Mandats/fonctions exercés au cours des 5 dernières annéeset expirés au 31 décembre 2013

Jean-François Boucher Né le 21 mai 1970 - Nationalité française Actions Mr Bricolage détenues : 25064

2000, renouvelé en 2006 et 2012

AG 2018

Président Directeur GénéralMembre des comités spécialisés- Finance- Visions et Prospectives- Développement Groupe

Directeur Général (ANPF)Président directeur Général (Catena France)Représentant permanent de l’ANPF, Présidente dans SIFA et SIMBReprésentant de SIMB, Présidente dans SIFI

Président (Boucher Invest, BIM)Gérant (Air Brico SARL,SPRL JFB Finance, SCI La Motte Milleray, SC JFB Invest, SARL Yssil)

Président (Ets Boucher Outidecor, Lexy 54, Aire 62, Almadis)Gérant (Les Fresnes SARL, SCI Les Lilas, SCI La Citadelle, IFOGECO)

Michel Tabur Né le 28 novembre 1948 - Nationalité française Actions Mr Bricolage détenues : 332


AG 2018Vice - Président Administrateur Membre du comité Spécialisé Finance

Président (Forcole, Elimel Investissement, Dicarol Investissement) Cogérant (SCI MT Bellevue, Société Civile Patrimoniale et Financière Tabur, SCI Ampère, SCI Normandie-Anjou) Membre du Conseilde Surveillance de GMF (Groupe Mulliez Flory)

Président (Immobilière SNP)Président du Conseil de Surveillance (Groupe Flory)Représentant permanent de Sofinaction chez CIC Banque CIO)

Thierry Blosse Né le 10 mars 1962 - Nationalité française Actions Mr Bricolage détenues : 50

2011 AG 2014 Administrateur Administrateur (ANPF)

Président du Directoire (SAS Blosse et Associés)Président Directeur Général (SAS Faîtes vous-même, SAS du Dominant, SAS Brico Loisirs Maison)Gérant (SCI TVB Bellevue, SCI TVB La Grenoblerie, SCI Albana)

Caroline Callies Née le 14 avril 1959 - Nationalité française Actions Mr Bricolage détenues : 28 086

2011 AG 2014 Administratrice Présidente (Flory Développement) Vice-présidente du directoire (Groupe Mulliez Flory - Cholet) PDG (Groupe Flory, Cholet, France)

Serge Courriol Né le 8 janvier 1965 - Nationalité française Actions Mr Bricolage détenues : 5

1995, renouvelé en 2001, 2007 et 2013

AG 2019

Administrateur Membre des comités spécialisés - Finance - Rémunérations

Administrateur (ANPF) Représentant permanent de la société Brico Issoire, Président du Conseil de Surveillance dans SIFA

Président (Brico Mozac SAS, Brico Brioude SAS, Brico Issoire SAS)Président du Directoire (Courriol Finances)Gérant (SCI Courrège ; SARL Courriol Energies SCI Immo Sport)Co-Gérant (SCI Foncière Courriol)

Bernard DésérableNé le 6 décembre 1947Nationalité FrançaiseActions Mr Bricolage détenues : 802

2012 AG 2018 Administrateur

Administrateur (ANPF)Représentant permanent de la société ANPF,Président de la société IFOGECO

Président (SAS Désérable)

Gaétan-Pierre Dumonceau Né le 26 janvier 1971 - Nationalité belge Actions Mr Bricolage détenues : 5

2009 et 2013 AG 2019 AdministrateurAdministrateur (ANPF)Représentant permanent de la société ANPF au sein de la société FIPA

Président (SAS Dumonceau, SAS Mr. Bricolage Mouret) Gérant (SARL DB Déco, SCI Keele, SCI Keele 2) Directeur Général (SA Mr. Bricolage Mouret)

Jacques Gleyse Né le 25 avril 1947 - Nationalité française Actions Mr Bricolage détenues : 5


AG 2018

Administrateur Membre des comités : Finance - Visions et Perspectives - Développement Groupe - Rémunérations

Président du Conseil d’Administration (ANPF)

Président (SAS Gleyse, SAS JG Bricolage, SAS JMG Finances) Gérant (SCI la Daleure, SCI les Milliaires)

Bernard Mahuzier Né le 22 août 1946 - Nationalité française Actions Mr Bricolage détenues : 1 273

2006 et 2012 AG 2018 Administrateur Président (Stratime composites systemes SAS)

Pascal Morvan Né le 11 avril 1965 - Nationalité française Actions Mr Bricolage détenues : 20

2006 et 2012 AG 2018 Administrateur Administrateur (ANPF)Cogérant (SCI PACAM, SCI Pontavennec, SCI De Coat Meur, SARL Bricolandi, SARL Kershall, SARL Établissements Morvan, SAS Bricolabat) Gérant (SCI des Pierres Noires)

Christine MonierNée le 3 juillet 1955 - Nationalité FrançaiseActions Mr Bricolage détenues : 20

2012 AG 2018 Administratrice Vice Présidente du Conseil de Surveillance – Administratrice (DIGIGRAM)Administratrice (Toupret) gérante (société AMI SARL)

SIMB - Actions Mr Bricolage détenues : 3 662 675 Représentée par Éric Lugand Né le 18 juin 1964 - Nationalité française Actions Mr Bricolage détenues : 1


AG 2019Administrateur Représentant permanent de SIMB (nommé par l’ANPF)

Présidente de SIFI Administrateur (ANPF)

Gérant (SARL LEM, Lugand Aciers Portugal LDA) Directeur Général (Lugand Management)

Président (SA Samibri, SAS Brico 2, Golf Samognat) Directeur Général (Aciers Lugand) Gérant (SCI Le Candoux, Eurl Finec, SARL TR01)

Didier Tabur Né le 19 janvier 1947 - Nationalité française Actions Mr Bricolage détenues : 27 034

2002, renouvelé en 2006 et 2012 AG 2018

Administrateur Membre du comité Spécialisé Visions et Prospectives

Administrateur (Elimel Investissement, Dicarol investissement)

Christine Bertreux Née le 5 décembre 1970 - Nationalité FrançaiseActions Mr Bricolage détenues : 1

2013 AG 2019 Administratrice Directrice Générale (SAS Bertreux Bricolage)


VII.B. Présentation des plans d’actions gratuites :En 2013, il n’existe pas de plan de stock-options mais uniquement des plans d’actions gratuites décrits au point relatif à la Rémunération du mandataire social (tableau 8) : Historique des attributions gratuites d’actions. Ce tableau récapitule l’ensemble des plans attribués par la société Mr Bricolage.

VIII – LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS DU MANDATAIRE SOCIAL ET DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION AU COURS DES CINQ DERNIÈRES ANNÉES (ARTICLE L.225-102-1 ALINÉA 4 DU CODE DE COMMERCE)À la connaissance de la société, les mandats et fonctions du mandataire social et des membres du conseil d’administration au cours de l’exercice 2013 et durant les cinq derniers exercices ont été les suivants (les actions sont détenues en pleine propriété) :

Nom - prénom oudénomination sociale

date de naissance – nationalité etnombre d’actions détenues au nominatif

Annéede

nomination

Date d’échéance du mandat

Fonction principale et autres fonctions exercées dans

la société

Fonctions principales exercées dans les sociétés du Groupe

Mr Bricolage et holdings de contrôle

Autres mandats et fonctions exercées dans toutes autres sociétés en 2013

Mandats/fonctions exercés au cours des 5 dernières annéeset expirés au 31 décembre 2013

Jean-François Boucher Né le 21 mai 1970 - Nationalité française Actions Mr Bricolage détenues : 25064


AG 2018

Président Directeur GénéralMembre des comités spécialisés- Finance- Visions et Prospectives- Développement Groupe

Directeur Général (ANPF)Président directeur Général (Catena France)Représentant permanent de l’ANPF, Présidente dans SIFA et SIMBReprésentant de SIMB, Présidente dans SIFI

Président (Boucher Invest, BIM)Gérant (Air Brico SARL,SPRL JFB Finance, SCI La Motte Milleray, SC JFB Invest, SARL Yssil)

Président (Ets Boucher Outidecor, Lexy 54, Aire 62, Almadis)Gérant (Les Fresnes SARL, SCI Les Lilas, SCI La Citadelle, IFOGECO)

Michel Tabur Né le 28 novembre 1948 - Nationalité française Actions Mr Bricolage détenues : 332


AG 2018Vice - Président Administrateur Membre du comité Spécialisé Finance

Président (Forcole, Elimel Investissement, Dicarol Investissement) Cogérant (SCI MT Bellevue, Société Civile Patrimoniale et Financière Tabur, SCI Ampère, SCI Normandie-Anjou) Membre du Conseilde Surveillance de GMF (Groupe Mulliez Flory)

Président (Immobilière SNP)Président du Conseil de Surveillance (Groupe Flory)Représentant permanent de Sofinaction chez CIC Banque CIO)

Thierry Blosse Né le 10 mars 1962 - Nationalité française Actions Mr Bricolage détenues : 50

2011 AG 2014 Administrateur Administrateur (ANPF)

Président du Directoire (SAS Blosse et Associés)Président Directeur Général (SAS Faîtes vous-même, SAS du Dominant, SAS Brico Loisirs Maison)Gérant (SCI TVB Bellevue, SCI TVB La Grenoblerie, SCI Albana)

Caroline Callies Née le 14 avril 1959 - Nationalité française Actions Mr Bricolage détenues : 28 086

2011 AG 2014 Administratrice Présidente (Flory Développement) Vice-présidente du directoire (Groupe Mulliez Flory - Cholet) PDG (Groupe Flory, Cholet, France)

Serge Courriol Né le 8 janvier 1965 - Nationalité française Actions Mr Bricolage détenues : 5

1995, renouvelé en 2001, 2007 et 2013

AG 2019

Administrateur Membre des comités spécialisés - Finance - Rémunérations

Administrateur (ANPF) Représentant permanent de la société Brico Issoire, Président du Conseil de Surveillance dans SIFA

Président (Brico Mozac SAS, Brico Brioude SAS, Brico Issoire SAS)Président du Directoire (Courriol Finances)Gérant (SCI Courrège ; SARL Courriol Energies SCI Immo Sport)Co-Gérant (SCI Foncière Courriol)

Bernard DésérableNé le 6 décembre 1947Nationalité FrançaiseActions Mr Bricolage détenues : 802

2012 AG 2018 Administrateur

Administrateur (ANPF)Représentant permanent de la société ANPF,Président de la société IFOGECO

Président (SAS Désérable)

Gaétan-Pierre Dumonceau Né le 26 janvier 1971 - Nationalité belge Actions Mr Bricolage détenues : 5

2009 et 2013 AG 2019 AdministrateurAdministrateur (ANPF)Représentant permanent de la société ANPF au sein de la société FIPA

Président (SAS Dumonceau, SAS Mr. Bricolage Mouret) Gérant (SARL DB Déco, SCI Keele, SCI Keele 2) Directeur Général (SA Mr. Bricolage Mouret)

Jacques Gleyse Né le 25 avril 1947 - Nationalité française Actions Mr Bricolage détenues : 5


AG 2018

Administrateur Membre des comités : Finance - Visions et Perspectives - Développement Groupe - Rémunérations

Président du Conseil d’Administration (ANPF)

Président (SAS Gleyse, SAS JG Bricolage, SAS JMG Finances) Gérant (SCI la Daleure, SCI les Milliaires)

Bernard Mahuzier Né le 22 août 1946 - Nationalité française Actions Mr Bricolage détenues : 1 273

2006 et 2012 AG 2018 Administrateur Président (Stratime composites systemes SAS)

Pascal Morvan Né le 11 avril 1965 - Nationalité française Actions Mr Bricolage détenues : 20

2006 et 2012 AG 2018 Administrateur Administrateur (ANPF)Cogérant (SCI PACAM, SCI Pontavennec, SCI De Coat Meur, SARL Bricolandi, SARL Kershall, SARL Établissements Morvan, SAS Bricolabat) Gérant (SCI des Pierres Noires)

Christine MonierNée le 3 juillet 1955 - Nationalité FrançaiseActions Mr Bricolage détenues : 20

2012 AG 2018 Administratrice Vice Présidente du Conseil de Surveillance – Administratrice (DIGIGRAM)Administratrice (Toupret) gérante (société AMI SARL)

SIMB - Actions Mr Bricolage détenues : 3 662 675 Représentée par Éric Lugand Né le 18 juin 1964 - Nationalité française Actions Mr Bricolage détenues : 1


AG 2019Administrateur Représentant permanent de SIMB (nommé par l’ANPF)

Présidente de SIFI Administrateur (ANPF)

Gérant (SARL LEM, Lugand Aciers Portugal LDA) Directeur Général (Lugand Management)

Président (SA Samibri, SAS Brico 2, Golf Samognat) Directeur Général (Aciers Lugand) Gérant (SCI Le Candoux, Eurl Finec, SARL TR01)

Didier Tabur Né le 19 janvier 1947 - Nationalité française Actions Mr Bricolage détenues : 27 034

2002, renouvelé en 2006 et 2012 AG 2018

Administrateur Membre du comité Spécialisé Visions et Prospectives

Administrateur (Elimel Investissement, Dicarol investissement)

Christine Bertreux Née le 5 décembre 1970 - Nationalité FrançaiseActions Mr Bricolage détenues : 1

2013 AG 2019 Administratrice Directrice Générale (SAS Bertreux Bricolage)



rapport de gestion

Les membres du Conseil d’Administration exercent leurs mandats et fonctions exclusivement dans des sociétés non cotées et françaises à l’exception de Monsieur Jean-François Boucher qui exerce un mandat dans la société SPRL JFB Finances, société de droit belge, et la société Yssil, société de droit marocain et de Monsieur Lugand qui exerce un mandat dans la société Lugand Aciers Portugal, société de droit Portugais.

Les mandats des administrateurs ci-dessous ont pris fin au cours de l’exercice 2013 :

Alain BériouNé le 25 octobre 1947Nationalité FrançaiseActions Mr Bricolage détenues : 50

2002renouvelé

en 2007AG2013

AdministrateurMembre du comité des rémunérations

Gérant (SCIFlavien)

Georges CorazziniNé le 29 juin 1954Nationalité françaiseActions Mr Bricolage détenues : 10

2010 AG2013 AdministrateurGérant (Punta Artica, Punta Mura, A Restonica)Président du Directoire (S.A Baticampo)

Yves LafargueNé le 28 juin 1942Nationalité FrançaiseActions Mr Bricolage détenues : 2 365


AG2013AdministrateurMembre du comité des rémunérations

Membre du Conseil de Surveillance (High Co)Gérant (Cofinter SARL) Administrateur (MFD Ile Maurice)

IX – RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUX (ARTICLE L.225-102-1 DU CODE DE COMMERCE)

IX.A. Rémunération du Président Directeur GénéralConformément à l’article L.225-102-1 du Code de commerce, il est présenté ci-après la rémunération du Président Directeur Général :

IX.A.1. Tableau n° 1 :

Les données de ce tableau présentent l’ensemble des rémunérations octroyées au Président Directeur Général par le Conseil d’Administration, comprenant l’intégralité des sommes qu’ils percevraient si tous les objectifs liés à sa rémunération variable voire exceptionnelle, étaient atteints. Le tableau 2 permet de constater la rémunération perçue compte tenu de l’atteinte ou non des objectifs fixés.

Tableau de synthèse des rémunérations (en euros) et des options et actions attribuées au dirigeant mandataire social

Jean-François Boucher Président Directeur Général Exercice clos au 31/12/2012 Exercice clos au 31/12/2013

Rémunérations dues au titre de l’exercice (détaillées en tableau 2) 545 139,76 545 387,26

Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (détaillée en tableau 3) / /

Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice / /

Valorisation des actions de performances attribuées au cours de l’exercice (détaillée en tableau 5) / 204 820,00

TOTAL 545 139,76 750 207,26



Tableau récapitulatif des rémunérations du dirigeant mandataire social en euros

Jean-François BoucherPrésident Directeur Général

Exercice clos au 31/12/2012 Exercice clos au 31/12/2013 Montants dus Montants versés Montants dus Montants versés

Rémunération fixe 330 000,00 330 000,00 330 000,00 330 000,00Rémunération variable annuelle 200 000,00 (2) 50 000,00 (3) 200 000,00 (4) 101 500,00 (5)

Rémunération variable pluriannuelle / / / /Rémunération exceptionnelle / / / /Jetons de présence (1) 9 375,00 9 375,00 9 687,50 9 687,50Avantages en nature (6) 5 764,76 5 764,76 5 699,76 5 699,76TOTAL 545 139,76 395 139,76 545 387,26 446 887,26

(1) Composée de la partie fixe et de la partie variable (les règles d’attribution sont définies au chapitre IX – B). Il est précisé que le montant global des jetons de présence a été

modifié lors de l’Assemblée Générale Mixte du 25 avril 2013.

(2) Sur proposition du Comité des rémunérations, le Conseil d’Administration a fixé la rémunération variable maximum du Président Directeur Général pour l’exercice 2012 comme

suit :

Il est prévu quatre primes conditionnelles liées aux activités du Groupe :

- Prime de 50 K€ si le chiffre d’affaires des réseaux sous enseignes est supérieur à 2,041 milliards d’euros TTC.

- Prime de 50 K€ si le résultat opérationnel (ROP) des magasins intégrés atteint 2 millions d’euros. Toutefois, compte tenu de l’écart très important entre le budget 2012 et le réalisé

N-1, le comité préconise une distribution par palier ainsi si le ROP est à l’équilibre la prime distribuée serait de 40 K€.

- Prime de 50 K€ si le résultat net part du groupe atteint 22,7 millions d’euros. Un palier serait également prévu, ainsi si 90 % de l’objectif est atteint cela générerait 40 K€ de prime,

justifié par le poids du ROP des magasins intégrés sur le RNPG.

- Prime de 50 K€ si le gearing est inférieur à 48 % au 31 décembre 2012.

(3) Le Conseil d’Administration constate que seul l’objectif lié au gearing est atteint par Monsieur Boucher, la rémunération correspondante est due au titre de l’exercice 2012 et

sera versée en 2013.

(4) Sur proposition du Comité des rémunérations, le Conseil d’Administration a fixé la rémunération variable maximum du Président Directeur Général pour l’exercice 2013 comme

suit :

- Prime de 125 K€ liée aux activités du Groupe ;

- Prime de 75 K€ liée à l’action stratégique du Groupe.

(5) Le Conseil d’Administration constate que Monsieur Boucher a atteint plusieurs des critères de performance qui lui avaient été définis ; ainsi la rémunération variable

correspondante est due au titre de l’exercice 2013 et sera versée en 2014.

(6) Avantages en nature : utilisation d’un véhicule, cotisations de mutuelle d’assurance sociale.

Le tableau relatif aux jetons de présence et les autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants figure au Chapitre IX.C « Tableau récapitulatif ».


Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées durant l’exercice à chaque dirigeant mandataire social par l’émetteur et par toute société du groupe

Nom du dirigeant mandataire social

N° et date du

plan

Nature des options (achat ou

souscription)

Valorisation des options selon la méthode retenue

pour les comptes consolidés

Nombre d’options attribuées durant

l’exercice

Prix d’exercice

Période d’exercice

Jean-François Boucher / / / / / /


Options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice par chaque dirigeant mandataire social

Nom du dirigeant mandataire social N° et date du plan Nombre d’options levées durant l’exercice

Prix d’exercice

Année d’attribution

Jean-François Boucher / / / /



rapport de gestion


Actions de performance attribuées à chaque dirigeant mandataire social

Actions de performance attribuées par l’Assemblée Générale des actionnaires durant l’exercice à chaque dirigeant mandataire social par l’émetteur et par toute société du groupe (liste nominative)

N° et date du

plan

Nombre d’actions attribuées

durant l’exercice

Valorisation des actions selon la méthode

retenue pour les comptes

consolidés (en euros)

Date d’acquisition

Date de disponibilité Conditions de performance

Jean-François BoucherN°5

24 avril 2013

22 000 204 820 31 mars 2016 31 mars 2018Les capitaux propres Mr Bricolage devront atteindre 296 millions d’euros au 31 décembre 2015


Actions de performance devenues disponibles durant l’exercice pour chaque dirigeant mandataire social

Actions de performance devenues disponibles pour les dirigeants mandataires sociaux (liste nominative)

N° et date du plan

Nombre d’actions devenues disponibles durant l’exercice

Conditions d’acquisition

Année d’attribution

Jean-François Boucher / / / /


Dirigeants mandataires sociaux

Contrat de travailRégime de retraite

supplémentaire

Indemnités ou avantages dus ou

susceptibles d’être dus à raison de la cessation

ou du changement de fonctions

Indemnité relatives à une clause de non

concurrence

Oui Non Oui Non Oui Non Oui Non

Jean-François Boucher Président Directeur Général Début du mandat 14/05/2007 Fin de mandat AG 2018

X X X X

Monsieur Boucher bénéficie d’une Assurance Décès invalidité dite « police individuelle accidents administrateur » pour un capital de 400 000 euros (au même titre que l’ensemble des administrateurs de la société).



HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS GRATUITES D’ACTIONS

INFORMATION SUR LES ACTIONS ATTRIBUEES GRATUITEMENT

Date d’assemblée Plan n° 114 mai 2007

Plan n° 214 mai 2007




Date du conseil d’administration 22 avril 2009 22 avril 2009 17 février 2010 12 septembre 2012 24 avril 2013Nombre total d’actions attribuées gratuitement dont le nombre attribuées à :

11 200 12 000 (1) 14 000 4 367 (3) 22 000(4)

Président Directeur Général : M JF Boucher 11 200 14 000 22 000

Cadre dirigeant 1 (non mandataire) 3 000 3 275Cadre dirigeant 2 (non mandataire) 3 000Cadre dirigeant 3 (non mandataire) 3 000Cadre dirigeant 4 (non mandataire) 3 000Cadre dirigeant 5 (non mandataire) 1 067Date d’acquisition des actions 31 décembre 2012 31 décembre 2012 31 mars 2013 12 septembre 2014 31 mars 2016Date de fin de période de conservation 31 décembre 2014 31 décembre 2014 31 mars 2015 12 septembre 2016 31 mars 2018

Nombre d’actions ayant fait l’objet d’une attribution définitive au 31 décembre 2013

1 000 (2) 4 800 (2) 14 000(2) / /

Nombre cumulé d’actions annulées ou caduques 10 200 7 200 0 / /

Actions attribuées gratuitement restantes en fin d’exercice (en période d’acquisition)

/ / / 4 367 22 000

(1) 3 000 actions par bénéficiaire (4 membres du Comité Exécutif lors de l’attribution), soit au total 12 000 actions (deux des membres ne sont plus dans les effectifs).(2) Le Conseil d’Administration s’est prononcé sur l’attribution partielle des plans actions 1, 2 et 3 compte tenu des résultats et notamment de la réalisation de l’opération d’acquisition de la société LJDC non prévue au Plan d’Affaire et au budget. Les conditions d’attribution de ces 3 Plans étaient :- les capitaux propres Mr Bricolage devront atteindre 250 millions d’euros au 31 décembre 2012 (conditions de performance) ;- le bénéficiaire devra être présent dans l’effectif de la société ou du Groupe lors de l’attribution définitive de ces actions.(3) Plan 4 : Les conditions d’attribution de ce Plan sont :- les capitaux propres Mr Bricolage devront atteindre 265 millions d’euros au 31 décembre 2013 (condition de performance) ;- le bénéficiaire devra être présent dans l’effectif de la société ou du Groupe lors de l’attribution définitive de ces actions.(4) Plan 5 : Les conditions d’attribution de ce Plan sont :- les capitaux propres Mr Bricolage devront atteindre 296 millions d’euros au 31 décembre 2015 (condition de performance) ;- le bénéficiaire devra être présent dans l’effectif de la société ou du Groupe lors de l’attribution définitive de ces actions.



rapport de gestion

IX.B. Jetons de présence versés aux membres du Conseil d’AdministrationIl est rappelé que l’Assemblée Générale mixte du 25 avril 2013 (treizième résolution) a décidé d’allouer une somme de 140 000 euros au titre des jetons de présence au Conseil d’Administration pour l’exercice 2013 et pour chacun des exercices ultérieurs jusqu’à nouvelle décision de sa part.

Le Conseil d’Administration dans sa séance du 21 juillet 2004 a fixé les modalités de répartition des jetons de présence ainsi qu’il suit :

50 % répartis en parts égales entre tous les administrateurs,

50 % répartis entre tous les administrateurs proportionnellement à leur présence lors des réunions du Conseil.

Le Conseil d’Administration s’est prononcé pour le maintien de ce mode de fonctionnement depuis.

Il est précisé que les sommes liées aux jetons de présence de l’année N sont habituellement versées aux administrateurs en septembre N et en février N + 1.

Ainsi les sommes versées en 2013, correspondent à la partie des jetons de présence reçue en février 2013 pour la deuxième moitié des jetons de l’exercice 2012 (partie variable correspondant à la participation des administrateurs aux séances du Conseil sur l’année 2012), et à la première partie des jetons de présence de l’exercice 2013 versé en septembre 2013 (correspondant à la partie fixe répartie en parts égales entre tous les administrateurs, à l’exception de ceux y ayant renoncé).

Il apparaît ainsi, compte tenu du taux de participation aux Conseils, qu’il a été versé aux administrateurs en 2013, au titre des jetons de présence pour une partie des exercices 2012 et 2013, la somme totale de 135 443,90 euros détaillée dans le tableau ci-dessous.

Par ailleurs, le tableau ci-après prend en compte les administrateurs ayant été nommés au cours de l’exercice 2013 et qui ont reçu les jetons de présence relatifs à la partie fixe de l’exercice 2013, au prorata de la date de leur nomination. Le tableau intègre également les administrateurs ayant cessé leurs fonctions au cours de l’exercice 2013 et qui ont reçu les jetons de présence relatifs à la partie variable de l’exercice 2012 et à la partie fixe de l’exercice 2013, au prorata de la date de leur fin de mandat et de leur présence lors des conseils d’administration. Les administrateurs ayant cessé leurs fonctions au cours des exercices 2011 ou 2012 apparaissent également dans ce récapitulatif au titre des jetons perçus au titre des parties fixe ou variable de ces exercices.

II est précisé que Monsieur Michel Tabur, Vice-Président, ne perçoit aucune rémunération au titre de cette fonction.


IX.C. Tableau récapitulatif des rémunérations brutes avant impôts versées aux mandataires sociaux (en euros) en 2012 et 2013

Mandat socialContrat

de travailRémunération fixe

Avantages en nature

Rémunération variable

Rémunération exceptionnelle

Jetons de présence

Jean-François Boucher 2012 330 000,00 € 5 764,76 € 50 000,00 € / 9 375,00 € /2013 330 000,00 € 5 699,76 € 101 500,00 € / 9 687,50 € /Michel Tabur2012 / / / / 9 375,00 € /2013 / / / / 9 687,50 € /Alain Bériou (1)

2012 / / / / 8 789,10 € /2013 / / / / 5 182,60 € /Christine Bertreux (2)

2012 / / / / / /2013 / / / / 3333,50 € /Thierry Blosse (3)

2012 / / / / 7 610,20 € /2013 / / / / 9 101,60 € /Caroline Callies (3)

2012 / / / / 7 610,20 € /2013 / / / / 9 687,50 € /Georges Corazzini (2)

2012 / / / / 7 031,25 € /2013 / / / / 3 424,80 € /Yves Cordonnier (3) 2012 / / / / 1 757,80 € /2013 / / / / / /Serge Courriol 2012 / / / / 8 789,10 € /2013 / / / / 9 687,50 € /Bernard Désérable (4)

2012 / / / / 2 929,70 € /2013 / / / / 7 343,75 € /Gaétan-Pierre Dumonceau 2012 / / / / 8 203,10 € /2013 / / / / 9 101,60 € /Jacques Gleyse 2012 / / / / 9 375,00 € /2013 / / / / 9 687,50 € /Zacharie Hardy (5)

2012 / / / / 6 445,30 € /2013 / / / / 1 757,80 € /Yves Lafargue(1) 2012 / / / / 9 375,00 € /2013 / / / / 6 354,50 € /Bernard Mahuzier2012 / / / / 9 375,00 € /2013 / / / / 7 929,70 € /



rapport de gestion

Nicolas Meier (6)

2012 / / / / 5 859,40 € /2013 / / / / 1 757,80 € /Christine Monier (6)

2012 / / / / 2 929,70 € /2013 / / / / 7 343,75 € /Pascal Morvan2012 / / / / 8 203,10 € /2013 / / / / 8 515,60 € /Didier Tabur 2012 / / / / 9 375,00 € /2013 / / / / 7 929,70 € /SIMB représentée par Eric Lugand (7) 2012 / / / / 8 203,10 € /2013 / / / / 7 929,70 € /

(1) Échéance du mandat de Messieurs Beriou et Lafargue au 25 avril 2013, postes non remplacés.(2) L’Assemblée Générale du 25 avril 2013 a nommé de Madame Christine Bertreux en remplacement de Monsieur Georges Corazzini.(3) L’Assemblée Générale du 5 mai 2011 a procédé à la ratification des cooptations de Madame Caroline Callies, en remplacement de Monsieur Yves Cordonnier, et de Monsieur Thierry Blosse, en remplacement de Monsieur Patrick Soulier (Monsieur Soulier n’apparaît pas dans ce tableau car il n’a pas assisté aux séances du Conseil en 2011 et n’a ainsi pas reçu de jetons en 2012 correspondant à la partie variable 2011).(4) L’Assemblée Générale du 20 avril 2012 a nommé Monsieur Bernard Désérable. (5) Fin de mandat de Monsieur Zachary Hardy le 20 avril 2012.(6) L’Assemblée Générale du 20 avril 2012 a nommé de Madame Christine Monier en remplacement de Monsieur Nicolas Meier.(7) Représentant permanent de la société SIMB depuis le 27 mai 2009.

Les rémunérations indiquées ci-dessus sont versées uniquement par la société Mr Bricolage, aucune rémunération n’est versée par les sociétés contrôlées ou contrôlantes.

IX.D. Précisions complémentaires sur les rémunérations au mandataire socialConformément à l’article L.225-102-1 alinéas 1 et 2 du Code de commerce, il est en outre précisé qu’il n’a été attribué, au cours de l’exercice 2013, aucun titre de capital, titre de créance, titre donnant accès au capital ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la société ou des sociétés contrôlées ou contrôlantes au mandataire social de la société en dehors des actions de performance décrites au § IX.A5.ci-dessus.

Aucun prêt ou garantie n’a été accordé aux dirigeants et membres du Conseil d’Administration au cours de l’exercice 2013.

Monsieur Eric Lugand, représentant permanent de la société SIMB, administrateur de la société Mr Bricolage, n’a perçu aucune rémunération sous forme de commissions de gestion payées par la société Mr Bricolage à une société tierce hors Groupe ou permettant de le rémunérer indirectement.

Par ailleurs, aucune somme n’a été provisionnée ou constatée par la société Mr Bricolage ou ses filiales aux fins de versement de pensions, de retraites ou d’autres avantages en dehors de celles indiquées aux paragraphes ci-dessus.

X – INFORMATIONS RELATIVES À L’ACTIONNARIAT DE LA SOCIÉTÉ AU 31 DÉCEMBRE 2013En application des dispositions de l’article L.233-13 du Code de commerce, nous vous signalons l’identité des personnes physiques ou morales connues de la société détenant directement ou indirectement, au 31 décembre 2013, plus de 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 30 %, 33,33 %, 50 %, 66,66 %, 90 % ou 95 % du capital social ou des droits de vote aux Assemblées Générales.

Les informations ci-dessous proviennent du suivi des actionnaires au nominatif au 31 décembre 2013. (Pour un tableau de répartition de l’actionnariat voir chapitre « Informations complémentaires » du document de référence). Au 31 décembre 2013, la répartition du capital et des droits de vote est la suivante :


ACTIONNARIATNombre

total d’actions

En pourcentage

du capital

Actions à droit de vote

double

% d’actions à droit de vote

double

Nombre de droits de

vote

% de droit de vote en

Assemblée

Michel Tabur 332 0,00 664 0,00 664 0,00

Janine Tabur 4 719 0,05 9 438 0,05 9 438 0,05

SCPFT 104 249 1,00 208 498 1,19 208 498 1,20

Forcole 780 000 7,51 1 560 000 8,89 1 560 000 8,97

Sous total Concert A (I) 889 300 8,56 1 778 600 10,14 1 778 600 10,23

Elimel 791 050 7,62 1 582 100 9,02 1 582 100 9,10

Dicarol 943 981 9,09 1 887 962 10,76 1 887 962 10,85

Sous total Concert A (II) 1 735 031 16,70 3 470 062 19,78 3 470 062 19,95

Sous-total Concert A (I+II) 2 624 331 25,26 5 248 662 29,93 5 248 662 30,18

SIMB 3 662 675 35,26 7 325 350 41,77 7 325 350 42,12

SIFA 565 000 5,44 1 130 000 6,44 1 130 000 6,50

SIFI 119 697 1,15 239 394 1,36 239 394 1,38

Total Concert B 4 347 372 41,85 8 694 744 49,57 8 694 744 50,00

TOTAL CONCERT 6 971 703 67,11 13 943 406 79,50 13 943 406 80,18

FMR LLC 1 136 000 10,94 1 136 000 6,48 1 136 000 6,53

Management - actionnaires dirigeants (1) 93 837 0,90 158 907 0,91 158 907 0,91

Auto-détention 145 781 1,40 145 781 0,83 0 0,00

Actionnariat salariés (FCPE Mr.Bricolage) 68 334 0,66 101 265 0,58 101 265 0,58

Public : 1 972 100 18,98 2 052 897 11,71 2 052 897 11,80

dont investisseurs résidents 807 022 7,77 808 864 4,61 808 864 4,65

dont actionnaires individuels (2) 666 838 6,42 745 793 4,25 745 793 4,29

dont non résidents 498 240 4,79 498 240 2,84 498 240 2,86

NOMBRE TOTAL 10 387 755 100,00 17 538 256 100,00 17 392 475 100,00

(1) Cette catégorie est composée des administrateurs de la société Mr Bricolage à l’exception de Michel Tabur figurant déjà dans le groupe d’actionnaires A. (Pour le détail sur la détention individuelle au nominatif de chaque administrateur, voir le point relatif à la liste des mandats et fonctions du mandataire social et des membres du Conseil d’Administration).(2) Porteurs et nominatifs autres que ceux figurant dans le Concert. Dans cette catégorie « Actionnaires individuels » figure la famille Tabur non concertiste (composée de Clémentine et Elodie Tabur qui détiennent chacune 6 200 actions et de Mme Elizabeth Bugey qui détient 45 084 actions, toutes en pleine propriété). Les participations de Didier Tabur et de Caroline Callies* sont comprises dans la catégorie Management.

À la connaissance de la société, au 31 décembre 2013, il n’existe aucun autre actionnaire détenant directement ou indirectement, seul ou de concert, plus de 5 % du capital ou des droits de vote

Par ailleurs, suite à l’émission des OBSAAR, la répartition des BSAAR entre les principaux actionnaires est présentée dans la partie « III.4. Informations de caractère général - Capital potentiel » du document de référence auquel le lecteur voudra bien se reporter.

Conformément à la note d’opération, il est rappelé que depuis le 18 novembre 2011 la totalité des BSAAR sont cessibles et donc négociables. La période d’exercice des BSAAR s’étale du 18 novembre 2011 au 18 novembre 2014 inclus.

À la suite de distributions d’excédents de dividende (hypothèse où le ratio de dividende distribué tel que défini ci-après excède 2 %) décidées par les assemblées générales des 6 mai 2010, 5 mai 2011,

20 avril 2012 et du 3 juillet 2013, il a été procédé à l’ajustement de la parité d’exercice des BSAAR selon les modalités prévues dans la note d’opération susvisée, à savoir :

Nouvelle parité d’exercice = parité d’exercice ancienne x 1 - 2 %

1 – ratio de dividende distribué

Où le ratio de dividende distribué est égal au dividende distribué divisé par la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’action Mr Bricolage pendant les 3 séances de Bourse précédant la date de détachement du coupon.

Il ressort de l’application de ces méthodes de calcul, les éléments suivants qui ont été constatés par le Conseil :

• Parité d’exercice initiale : 1 bon donne droit à 1 action Mr Bricolage au prix de 16 euros



rapport de gestion

• Parité d’exercice post excédent de dividende versé en 2010 : 1 bon donne droit à 1,020 action Mr Bricolage au prix de 16 €




Pour plus d’information sur les BSAAR, le lecteur voudra bien se reporter à la note d’opération consultable sur le site internet de la société www.mrbricolage.com rubrique « Émission » ou sur le site de l’AMF.

En application de l’article L.225-100-3 du Code du Commerce, nous vous précisons les points suivants en matière d’éléments pouvant être susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique :

• la structure du capital ainsi que les participations directes ou indirectes connues de la société et toutes informations en la matière sont décrites au présent paragraphe dans le tableau ci-dessus,

• il n’existe pas de restriction statutaire à l’exercice des droits de vote, hormis la privation du droit de vote pouvant être demandée par un ou plusieurs actionnaires détenant 5 % au moins du capital et des droits de vote de la société en l’absence de déclaration de franchissement de seuil statutaire (article 10 des statuts)

• il n’existe plus depuis le 10 mars 2013 de pacte ni d’autres engage-ments signés entre actionnaires et connus de la société,

• les droits de vote attachés aux actions Mr Bricolage détenues par le personnel au travers du FCPE actions Mr Bricolage sont exercés par un représentant mandaté par le conseil de surveillance du FCPE à l’effet de le représenter à l’Assemblée Générale,

• à l’exception des actions bénéficiant d’un droit de vote double, il n’existe pas de titre comportant des droits de contrôle spéciaux,

• les règles de nomination et de révocation des membres du Conseil d’Administration sont les règles légales,

• en matière de pouvoirs du Conseil d’Administration, les délégations en cours sont décrites dans le présent document (programme de rachat, voir chapitre XI.B et délégations d’augmentation de capital, voir chapitre VII.A),

• la modification des statuts de notre société se fait conformément aux dispositions légales et réglementaires,

• il n’existe pas d’accords particuliers prévoyant des indemnités en cas de cessation des fonctions de membres du conseil d’adminis-tration ni des salariés s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieux ou si leur emploi prend fin en raison d’une offre publique,

• il n’existe pas d’accord conclu par la société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la société, en dehors des dispositions particulières du contrat d’émission des OBSAAR permettant à certaines conditions en cas de change-ment de contrôle de la société le remboursement anticipé des obligations sur demande.

X.A. Modifications de l’actionnariat au cours de l’exercice 2013Au cours de l’exercice 2013, la société Mr Bricolage a été destinataire de notification relative à des franchissements de seuil légaux.

Par courrier reçu le 23 janvier 2013, la société FMR LLC a déclaré auprès de l’AMF avoir franchi en hausse, le 22 janvier 2013, le seuil de 5 % des droits de vote de la société Mr Bricolage et détenir 877 251 actions Mr Bricolage, représentant autant de droits de vote, soit 8,45 % du capital et 5,01 % des droits de vote de la société. Ce franchissement de seuil résulte d’une acquisition d’actions Mr Bricolage SA sur le marché (Avis AMF 213C0096)

La société FMR LLC a déclaré auprès de l’AMF avoir franchi en hausse, le 26 juillet 2013, le seuil de 10 % du capital de la société Mr Bricolage et détenir 1 136 000 actions Mr Bricolage, représentant 10,94 % du capital et 6,49 % des droits de vote de la société. Ce franchissement de seuil résulte d’une acquisition d’actions Mr Bricolage SA sur le marché.

À cette occasion, la déclaration d’intention suivante a été effectuée : « L’acquisition des titres de la société MR BRICOLAGE par FMR LLC s’inscrit dans le cadre normal de son activité de gestion de portefeuille menée sans intention de mettre en œuvre une stratégie particulière à l’égard de la société MR BRICOLAGE ni d’exercer, à ce titre, une influence spécifique sur la gestion de cette dernière. FMR LLC n’agit pas de concert avec un tiers et n’a pas l’intention de prendre le contrôle de la société MR BRICOLAGE, ni de demander sa nomination ou celle d’une ou plusieurs personnes comme administrateur, membre du directoire ou du conseil de surveillance ». (Avis AMF 213C1086)

X.B. Personnes physiques ou morales dont le pourcentage de détention et/ou de contrôle est supérieur à 33,33 %SIMB, société par actions simplifiée au capital de 32 776 000 euros (siège social : 45 380 La Chapelle Saint-Mesmin, 1 rue Montaigne, 430 217 406 RCS Orléans) détenant directement 35,26 % du capital et 42,12 % des droits de vote en Assemblée de la société Mr.Bricolage,

Les sociétés SIMB, SIFA et SIFI représentent ensemble plus de 33,33 % du capital social de Mr Bricolage SA. La société ANPF, société anonyme au capital de 1 483 200 euros (siège social : 45 380 La Chapelle Saint-Mesmin, 1 rue Montaigne, 775 648 215 RCS Orléans) détient 100 % de la société SIMB, qui elle-même détient la société SIFA à hauteur de 70,58 % et la société SIFI à hauteur de 100 %. La société ANPF est une société dont le capital est composé d’actionnaires adhérents de l’enseigne Mr.Bricolage, détenant indirectement 41,85 % du capital social de la société Mr Bricolage et 50,00 % des droits de vote exerçables en Assemblée.

X.C. Personnes physiques ou morales dont le pourcentage de détention et/ou de contrôle est supérieur à 10 %Dicarol Investissement, société par actions simplifiée au capital de 19 015 718 euros (siège social : 75008 Paris – 25 rue de la Boétie, 452 609 068 RCS Paris). La société Dicarol Investissement détient 9,09 % du capital et 10,85 % des droits de vote.


X.D. Personnes physiques ou morales dont le pourcentage de détention et/ou de contrôle est supérieur à 5 %SIFA, société en commandite par actions à capital variable (siège social : 45380 La Chapelle-Saint-Mesmin – 1, rue Montaigne, 402 939 235 RCS Orléans). La société SIFA détient 5,44 % du capital et 6,50 % des droits de vote.

Forcole, société à responsabilité limitée au capital de 11 165 600 euros (siège social : 75008 Paris - 25 rue de la Boétie, 451 341 705 RCS Paris). La société Forcole détient 7,51 % du capital et 8,97 % des droits de vote.

Elimel Investissement, société par actions simplifiée au capital de 16 107 972 euros (siège social : 75008 Paris – 25 rue de la Boétie, 452 615 180 RCS Paris). La société Elimel Investissement détient 7,62 % du capital et 9,10 % des droits de vote.

X.E. Action de concert – Expiration du pacte d’actionnairesPar courrier reçu le 12 avril 2013, l’Autorité des marchés financiers a été informée de la dénonciation du pacte d’actionnaires existant entre M. Michel Tabur, Mme Janine Tabur, la Société Civile Patrimoniale et Financière Tabur (SCPFT) et la société Forcole d’une part, les sociétés Dicarol Investissement et Elimel Investissement d’autre part, et les sociétés SIMB, SIFA et SIFI, de troisième part, au résultat de laquelle le pacte est arrivé à expiration le 10 mars 2013 [...] (Avis AMF 213C0466)

Les négociations entreprises entre les parties ont abouti à la décision commune de ne pas conclure un nouveau pacte d’actionnaires.

Les parties ont précisé que l’absence de pacte ne remet pas en cause l’action de concert existant entre elles, vis-à-vis de la société Mr Bricolage. (Avis AMF 213C0634)

XI – DISPOSITIONS COMPLÉMENTAIRES AU 31 DÉCEMBRE 2013

XI.A. Engagement de conservation de titres (article 885 I Bis du Code général des impôts)À la connaissance de la société, certains actionnaires de la société Mr Bricolage ont signé le 4 novembre 2004 un pacte d’engagement de conservation de titres conformément à l’article 885 I Bis du Code général des impôts, aux termes duquel ils se sont engagés à conserver collectivement 3 020 317 actions. Monsieur Yves Cordonnier a cessé ses fonctions d’administrateur au cours de l’exercice 2011 et a souhaité se désengager dudit pacte. Le titre de Monsieur Cordonnier est redevenu négociable à compter du 3 novembre 2011 portant ainsi le nombre de titres conservés collectivement à 3 020 316 qui représentent 29,07 % des actions et 34,73 % des droits de vote nets au 31 décembre 2013.

Cet engagement collectif a été conclu pour une durée de six années à compter du 4 novembre 2004, date de l’enregistrement de l’acte auprès de la recette des impôts d’Orléans (45000). Il est prorogé par périodes successives annuelles.

Cet engagement collectif de conservation des titres a été signé par Messieurs Maurice Vax, en sa qualité de Président Directeur Général et Hervé Courvoisier, en sa qualité de Directeur Général Délégué. Bien que n’exerçant plus de fonctions au sein de la société Mr Bricolage au 31 décembre 2013, Messieurs Maurice Vax et Hervé Courvoisier restent liés par cet engagement.

Monsieur Jean-François Boucher, signataire à l’origine en qualité d’administrateur est devenu depuis lors Président Directeur Général.

Les membres du Conseil d’Administration suivants ont signé ce pacte : Messieurs Jean Blosse, Alain Bériou, Yves Cordonnier, Serge Courriol, Jacques Gleyse, Jean-Pierre Pèpe, Bernard Pierson, Serge Rigaud, Didier Tabur, Michel Tabur.

Les sociétés SIMB, SIFA, Forcole, Dicarol Investissement, Elimel Investissement et la Société Civile Patrimoniale et Financière Tabur se sont également engagées.

Les autres administrateurs de la société Mr Bricolage qui ont cessé leurs fonctions restent également liés par cet engagement.

La publicité de cet engagement collectif a été effectuée dans les conditions fixées par l’Autorité des Marchés Financiers dans sa position du 20 septembre 2004.

Pacte Dutreil 2004

Régime /Date de signature 4 novembre 2004Durée de l’engagement collectif 6 ansDurée contractuelle du pacte 6 ansModalités de reconduction Annuelle Pourcentage du capital visé par le pacte à la date de signature du pacte

29,07 %

Pourcentage des droits de vote visés par le pacte à la date de signature du pacte

34,73 %

Noms des signataires ayant la qualité de dirigeant (à ce jour) Jean-François Boucher

Noms des signataires ayant des liens étroits avec les dirigeants /

Noms des signataires détenant au moins 5 % du capital et/ou des droits de vote de la Société

SIMB, SIFA, Forcole, Dicarol Investissement,Elimel Investissement et la Société Civile Patrimoniale et Financière Tabur

XI.B. Les actions auto-détenues dans le cadre d’un programme de rachat d’actions (L.225-211 alinéa 2 du Code de commerce).Autorisation en cours

La société Mr Bricolage a renouvelé lors de son Assemblée Générale du 25 avril 2013 l’autorisation conférée au Conseil d’Administration, pour une période de dix-huit mois, les pouvoirs nécessaires pour procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte



rapport de gestion

des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Les acquisitions peuvent être effectuées en vue de :

• Assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Mr Bricolage par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF,

• Conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société,

• Assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne entre-prise ou par attribution gratuite d’actions,

• Assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attri-bution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,

• Procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée par Assemblée Générale du 25 avril 2013 dans sa quinzième résolution à caractère extraordinaire.

L’Assemblée a fixé le prix maximum d’achat à 26 € par action, soit un montant total maximum de l’opération de 27 008 150 €.

Bilan du programme au cours de l’exercice 2013 :

Conformément aux dispositions de l’article L.225-211 alinéa 2 du Code de commerce, nous vous précisons que la société a procédé, au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2013 à l’acquisition en bourse de 75 059 actions au cours moyen de 9,82 euros et à la cession en bourse de 71 050 actions au cours moyen de 9,81 euros, en vue de poursuivre l’objectif « animation de la liquidité de l’action Mr Bricolage par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement ». 14 actions existantes ont été utilisées pour couvrir l’exercice de 13 BSAAR et 19 800 actions existantes ont été utilisées pour couvrir l’attribution définitive d’actions gratuites.

Les autres objectifs autorisés dans le cadre du programme de rachat d’actions n’ont pas été poursuivis au cours de l’exercice 2013.

À la clôture de l’exercice, le nombre des actions inscrites au nom de la société était ainsi de 145 781 actions (soit 1,40 % du capital social) dont 55 071 actions (soit 0,53 % du capital social) affectées à l’actionnariat salarié, 12 997 actions (soit 0,12 % du capital social) affectées à l’objectif de liquidité et 76 477 actions (soit 0,74 % du capital social) affectées à l’objectif de croissance externe et 1 236 affectées à l’objectif de couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions (soit 0,01 % du capital social), pour une valeur évaluée au cours d’achat de 829 528 euros.

Aucune autre réallocation d’actions à un autre objectif n’a été effectuée au cours de l’exercice.

En 2013, aucun frais de négociation n’a été supporté.

Ce nombre d’actions d’une valeur nominale globale de 466 787,20 euros représentait 1,40 % du capital social au 31 décembre 2013.

XI.C. Actions d’autocontrôle, participations croisées, aliénation de participation croisée (Articles L.233-29 et L.233-30 du Code de commerce)Néant.

XI.D. État de la participation des salariés au capital de la société Mr Bricolage au 31 décembre 2013Conformément aux dispositions de l’article L.225-102 du Code de commerce, nous vous précisons que les salariés du Groupe, par l’intermédiaire du FCPE Mr Bricolage, détenaient 68 334 actions (0,66 % du capital de la société) au 31 décembre 2013.

XI.E. Schéma d’intéressement du personnel

XI.E.1. Participation et intéressement

La participation est calculée selon les règles légales du droit commun : elle s’applique dès lors qu’une société du Groupe en remplit les conditions. Seules les sociétés Mr Bricolage, Sadef, Cholet Brico Loisirs, et MB Log y sont actuellement soumises.

À titre indicatif, la participation et l’intéressement des salariés se sont élevés à 550 milliers d’euro en 2013, contre 884 milliers d’euro en 2012 (données consolidées).

XI.E.2. Primes des salariés

Les salariés des magasins détenus en propre peuvent bénéficier de primes liées à la réalisation d’objectifs fixés et dont les montants versés au cours de l’année 2013 se sont élevés à 798 milliers d’euros contre 902 milliers d’euros en 2012.

Ces primes s’entendent comme suit :

• Pour les vendeurs : primes mensuelles et annuelles basées sur plusieurs indicateurs de chiffre d’affaires et de marge nette,

• Pour les chefs de secteur et autres effectifs : primes trimestrielles et annuelles basées sur plusieurs indicateurs de chiffre d’affaires, de marge nette ainsi que des critères de performance individuelle.

XI.E.3. Plan d’épargne entreprise

Le Conseil d’Administration de la société Mr Bricolage a créé le 19 décembre 2002 un Plan d’Épargne Entreprise au profit de l’ensemble des salariés du Groupe. Ce plan a été signé à cette même date et a été mis en place à compter du 1er janvier 2003.

Deux choix de placement sont proposés aux salariés :

• un fonds multi-entreprise classé dans la catégorie “Monétaire euro” ;

• un fonds spécifique constitué en majorité d’actions Mr Bricolage.

XI.F. Observations du Comité d’entrepriseLe Comité d’entreprise n’a présenté aucune observation en application des dispositions de l’article L.2323-8 du Code du Travail.


XI.G. Dépenses non déductibles fiscalementConformément aux dispositions des articles 39-4 et 223 quater du Code général des impôts, nous vous précisons que les comptes de l’exercice écoulé prennent en charge des dépenses non déductibles du résultat fiscal pour un montant de 38 569 euros.

XI.H. Activités de recherche et de développement (article L.232-1 du Code de commerce)Dans le cadre de ses activités, la société Mr Bricolage ainsi que le Groupe Mr Bricolage ont engagé des frais de recherche et de développement dans le domaine informatique. Toutefois, ces dépenses ne revêtent pas un caractère significatif.

XI.I. Injonctions, sanctions prononcées par le Conseil de la Concurrence pour des pratiques anti-concurrentielles (article L.464-2 du Code de commerce)Néant.

XI.J. Opérations des dirigeants et des personnes mentionnées à l’article L.621-18-2 du Code monétaire et Financier sur les titres de la sociétéEn application des articles L.621-18-2 du Code Monétaire et Financier et de l’article 223-26 du Règlement Général de l’AMF, il vous est présenté l’état récapitulatif des opérations réalisées et portées à la connaissance de la société au cours de l’année 2013 :

Une personne physique liée à Monsieur Jean-François Boucher, Président Directeur Général, a cédé au total 1 150 actions Mr Bricolage au prix de 10 € pour un montant total de 11 506 euros.

Le Conseil d’Administration

Le 5 mars 2014, à Paris


rapport de gestion

RÉSULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

Date d’arrêté 31/12/2013 31/12/2012 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2009

Durée de l’exercice (mois) 12 12 12 12 12

CAPITAL EN FIN D’EXERCICE

Capital social (en euros) 33 240 816 33 240 816 33 240 816 33 240 816 33 240 816

Nombre d’actions

- ordinaires 10 387 755 10 387 755 10 387 755 10 387 755 10 387 755

- à dividende prioritaire - - - - -

Nombre maximum d’actions à créer

- par conversion d’obligations - - - - -

- par droit de souscription 2 756 880 2 692 318 2 483 754 2 484 001 2 484 001

OPÉRATIONS ET RÉSULTATS (en euros)

Chiffre d’affaires hors taxes 102 577 491 105 099 181 196 994 699 200 345 109 175 790 305

Résultat avant impôt, participation,dotations amortissements et provisions 25 155 530 25 009 782 26 814 868 33 311 915 45 788 341

Impôts sur les bénéfices 1 062 686 3 361 853 1 079 859 6 594 853 10 549 711

Participation des salariés 549 822 714 013 367 350 1 125 675 1 839 894

Dotations amortissements et provisions 14 953 026 4 065 250 8 737 185 5 866 058 14 140 295

Résultat net 8 589 996 16 868 612 16 630 474 19 725 329 19 258 441

Résultat distribué (1) 2 493 061 4 155 102 6 128 775 6 024 898 5 921 020

RÉSULTAT PAR ACTION (en euros)

Résultat après impôt, participation,avant dotations amortissements, provisions 2,27 2,01 2,44 2,46 3,22

Résultat après impôt, participation,dotations amortissements et provisions 0,83 1,62 1,60 1,90 1,85

Dividende attribué (1) 0,24 0,40 0,59 0,58 0,57

PERSONNEL

Effectif moyen des salariés 323,67 336 340 337 333

Masse salariale (en euros) 13 872 582 13 899 787 14 006 844 13 901 524 13 500 820

Sommes versées en avantages sociaux en euros (sécurité sociale, œuvres sociales…) 6 767 828 6 878 200 6 844 420 6 843 422 6 491 742

(1) pour l’exercice dont les comptes sont soumis à l’Assemblée Générale, les dividendes correspondent à ceux proposés par le Conseil d’Administration.

Résultat des cinq derniers exercices


. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

Notes


rapport de gestionRapport des commissaires aux comptesdésignés organismes tiers indépendants, sur les informations sociales, environnementales et sociétales figurant dans le rapport de gestion

Exercice clos le 31 décembre 2013

Aux actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Mr. Bricolage SA désignés organismes tiers indépendants, dont la recevabilité de la demande d’accréditation a été admise par le COFRAC, nous vous présentons notre rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées présentées dans le rapport de gestion au chapitre IV (ci-après les « Informations RSE »), établi au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 en application des dispositions de l’article L.225-102-1 du code du commerce.

RESPONSABILITÉ DE LA SOCIÉTÉ

Il appartient au Conseil d’administration d’établir un rapport de gestion comprenant les Informations RSE prévues à l’article R.225-105-1 du code de commerce, conformément aux référentiels utilisés par la société, (ci-après les « Référentiels »), dont un résumé figure dans le rapport de gestion, disponible sur demande au siège de la société.

INDÉPENDANCE ET CONTRÔLE QUALITÉ

Notre indépendance est définie par les textes réglementaires, le code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l’article L.822-11 du code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontologiques, des normes d’exercice professionnel et des textes légaux et réglementaires applicables.

RESPONSABILITÉ DU COMMISSAIRE AUX COMPTES

Il nous appartient, sur la base de nos travaux :

• d’attester que les Informations RSE requises sont présentes dans le rapport de gestion ou font l’objet, en cas d’omission, d’une explication en application du troisième alinéa de l’article R.225-105 du code de commerce (Attestation de présence des Informations RSE) ;

• d’exprimer une conclusion d’assurance modérée sur le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présen-tées, dans tous leurs aspects significatifs, de manière sincère conformément aux Référentiels (Avis motivé sur la sincérité des Informations RSE).

Nos travaux ont été effectués par une équipe de 7 personnes entre décembre et février sur une durée d’environ 6 semaines. Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos experts en matière de RSE.

Nous avons conduit les travaux décrits ci-après conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, et à l’arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans lesquelles l’organisme tiers indépendant conduit sa mission et, concernant l’avis de sincérité, à la norme internationale ISAE 30001.

I – ATTESTATION DE PRÉSENCENous avons pris connaissance, sur la base d’entretiens avec les responsables des directions concernées, de l’exposé des orientations en matière de développement durable, en fonction des conséquences sociales et environnementales liées à l’activité de la société et de ses engagements sociétaux et, le cas échéant, des actions ou programmes qui en découlent.

Nous avons comparé les Informations RSE présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l’article R.225-105-1 du code du commerce.

En cas d’absence de certaines informations consolidées, nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions de l’article R.225-105 alinéa 3 du code du commerce.

Nous avons vérifié que les Informations RSE couvraient le périmètre consolidé, à savoir la société ainsi que ses filiales au sens de l’article L.233-1 et les sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L.233-3 du code de commerce avec les limites précisées dans la note méthodologique présentée au paragraphe IV.C. du rapport de gestion.

Sur la base de ces travaux et compte tenu des limites mentionnées ci-dessus, nous attestons de la présence dans le rapport de gestion des Informations RSE requises.

II – AVIS MOTIVÉ SUR LA SINCÉRITÉ DES INFORMATIONS RSE

Nature et étendue des travaux

Nous avons mené quatre entretiens avec les personnes responsables de la préparation des Informations RSE auprès des directions en charge des processus de collecte des informations et, le cas échéant, responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, afin :

• d’apprécier le caractère approprié des Référentiels au regard de leur pertinence, leur exhaustivité, leur fiabilité, leur neutralité, leur caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;

• de vérifier la mise en place d’un processus de collecte, de compi-lation, de traitement et de contrôle visant à l’exhaustivité et à la cohérence des Informations RSE et de prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration des Informations RSE.

1. ISAE 3000 – Assurance engagements other than audits or reviews of historical information.


Nous avons déterminé la nature et l’étendue de nos tests et contrôles en fonction de la nature et de l’importance des Informations RSE au regard des caractéristiques de la société, des enjeux sociaux et environnementaux de ses activités, de ses orientations en matière de développement durable et des bonnes pratiques sectorielles.

Pour les informations RSE que nous avons considérées les plus importantes2 :

- au niveau de l’entité consolidante, nous avons consulté les sources documentaires et mené des entretiens pour corroborer les informations qualitatives (organisation, politiques, actions), nous avons mis en œuvre des procédures analytiques sur les informations quantitatives et vérifié, sur la base de sondages, les calculs ainsi que la consolidation des données et nous avons vérifié leur cohérence et leur concordance avec les autres informations figurant dans le rapport de gestion ;

- au niveau d’un échantillon représentatif d’entités et de sites que nous avons sélectionnés3 en fonction de leur activité, de leur contribution aux indicateurs consolidés, de leur implantation et d’une analyse de risque, nous avons mené des entretiens pour vérifier la correcte application des procédures et mis en œuvre des tests de détail sur la base d’échantillonnages, consistant à vérifier les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justificatives. L’échantillon ainsi sélectionné représente en moyenne 51 % des informations quantitatives

2. Informations quantitatives : Effectif au 31 décembre par sexe, catégorie et activité, Effectif moyen par catégorie et activité, Nombre de seniors et collaborateurs de moins de 30 ans, Recrutements en CDI par activité, Recrutements en CDD, Licenciements par motif et par activité, Nombre de ruptures conventionnelles, Nombre de collaborateurs à temps plein et temps partiel, Nombre d’heures de formation et de personnes formées par catégorie, sexe et activité, Nombre d’heures d’absence/effectif moyen par motif, Nombre de maladies professionnelles par type, Taux de fréquence et de gravité des accidents du travail par activité, Consommation d’électricité, Consommation de gaz naturel, Consommation de fuel domestique, Déchets dangereux, Déchets non-dangereux, Déchets DEEE, Consommation de papier, Emissions de CO2.Informations qualitatives : L’organisation du temps de travail, Les conditions de santé et de sécurité au travail, Les politiques mises en œuvre en matière de formation, Les mesures prises en faveur de l’égalité entre les femmes et les hommes, Les mesures prises en faveur de l’emploi et de l’insertion des personnes handicapées, La politique de lutte contre les discriminations, La consommation d’énergie, les mesures prises pour améliorer l’efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables, La prise en compte dans la politique d’achat des enjeux sociaux et environnementaux, L’importance de la sous-traitance et la prise en compte dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants de leur responsabilité sociale et environnementale3. Entité et magasins sélectionnés : Mr Bricolage SA, un échantillon représentatif de magasins sur les données environnementales.

environnementales et 100 % des informations quantitatives sociales.

Pour les autres informations RSE consolidées, nous avons apprécié leur cohérence par rapport à notre connaissance de la société.

Enfin, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l’absence totale ou partielle de certaines informations.

Nous estimons que les méthodes d’échantillonnage et tailles d’échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Du fait du recours à l’utilisation de techniques d’échantillonnages ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d’information et de contrôle interne, le risque de non-détection d’une anomalie significative dans les Informations RSE ne peut être totalement éliminé.

III – CONCLUSIONSur la base de nos travaux, nous n’avons pas relevé d’anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les Informations RSE, prises dans leur ensemble, sont présentées, de manière sincère, conformément aux Référentiels.

Paris La Défense et Neuilly-sur-Seine, le 12 mars 2014

Les commissaires aux comptes

KPMG Audit Département de KPMG S.A.

Alphonse Delaroque

Deloitte & Associés

Jean-Yves Morisset


rapport du Conseil d’Administration

I – APPROBATION DES COMPTES SOCIAUX ET CONSOLIDÉS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2013 – APPROBATION DES DÉPENSES ET CHARGES NON DÉDUCTIBLES FISCALEMENTNous vous demandons de bien vouloir approuver les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2013 se soldant par un bénéfice de 8 589 995,63 euros ainsi que les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013 se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 6 794 milliers d’euros.

Nous vous demandons également d’approuver le montant global des dépenses et charges visées au 4° de l’article 39 du Code Général des Impôts, soit la somme de 38 569 euros et l’impôt correspondant.

II – AFFECTATION DU RÉSULTAT DE L’EXERCICE ET FIXATION DU DIVIDENDEL’affectation du résultat de notre société que nous vous proposons est conforme à la loi et à nos statuts.

Nous vous proposons d’affecter le résultat de l’exercice 2013 de la façon suivante :

Origine

- Bénéfice de l’exercice 8 589 995,63 €

Affectation

- Autres réserves 6 096 934,43 €

- Dividendes 2 493 061,20 €

L’Assemblée Générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 0,24 euros, l’intégralité du montant ainsi distribué est éligible à la réfaction de 40 % mentionnée à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts.

Le détachement du coupon interviendra le 9 mai 2014.

Le paiement des dividendes sera effectué le 12 mai 2014.

En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 10 387 755 actions composant le capital social au 5 mars 2014, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :

AU TITRE DE L’EXERCICEREVENUS ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION REVENUS NON ÉLIGIBLES

À LA RÉFACTIONDIVIDENDES AUTRES REVENUS DISTRIBUÉS

2010 6 024 897,90 €*Soit 0,58 € par action _ _

2011 6 128 775,45 €*Soit 0,59 € par action _ _

2012 4 155 102,00€*Soit 0,40€ par action _ _

* Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodétenues non versé et affecté au compte report à nouveau

Rapport du Conseil d’Administration du 5 mars 2014exposant les projets de résolutions soumis à l’Assemblée Générale Mixte du 24 avril 2014


III – APPROBATION DES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉESNous vous demandons d’approuver la convention visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce régulièrement autorisée par le Conseil d’Administration.

Nous vous rappelons que seule la convention nouvelle conclue au cours du dernier exercice clos est soumise à la présente Assemblée.

Cette convention est la suivante : l’objet de la convention porte sur le rachat par la société Mr Bricolage du magasin de Coulommiers, exploité sous enseigne Mr.BRICOLAGE, par la société Almadis, pour un montant de 7 611 753 euros, qui détient l’intégralité des titres de la SCI Catalma, propriétaire de l’immobilier d’exploitation. La société Almadis est elle-même contrôlée par la société Boucher Invest, dont le Président est Monsieur Jean-François BOUCHER.

Cette convention est également présentée dans le rapport spécial des commissaires aux comptes y afférent et qui vous sera présenté en Assemblée.

IV – NON-REMPLACEMENT D’UN ADMINISTRATEURLe mandat d’administrateur de Monsieur Thierry BLOSSE arrivant à échéance à l’issue de la présente Assemblée, il vous est demandé de prendre acte qu’il ne sera pas procédé à son remplacement.

V – RENOUVELLEMENT D’UN ADMINISTRATEURLe mandat d’administrateur de Madame Caroline CALLIES arrivant à échéance à l’issue de la présente Assemblée, nous vous proposons de procéder à son renouvellement pour une durée de six années, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2020 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

Les informations concernant la formation ainsi que l’expérience professionnelle de Madame Caroline CALLIES figurent dans le rapport du Président, inclus dans le document de référence.

Il est rappelé que Madame Caroline CALLIES ne peut être qualifiée d’administrateur indépendant.

VI – PROPOSITION DE RENOUVELER L’AUTORISATION CONCERNANT LA MISE EN ŒUVRE DU PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS ET DE RÉDUIRE LE CAPITAL PAR ANNULATION D’ACTIONS AUTODÉTENUES (L. 225-209)Nous vous proposons de conférer au Conseil d’Administration, pour une période de dix-huit mois, les pouvoirs nécessaires pour procéder

à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Cette autorisation mettrait fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale Mixte du 25 avril 2013 dans sa quatorzième résolution à caractère ordinaire.

Les acquisitions pourraient être effectuées en vue :

• d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Mr Bricolage par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF,

• de conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société,

• d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe,

• d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglemen-tation en vigueur,

• de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation à conférer par la présente Assemblée Générale des actionnaires dans sa partie extraordinaire, telle que présentée ci-dessous.

Ces opérations pourraient notamment être effectuées en période d’offre publique dans le respect de la réglementation en vigueur.

La société se réserverait le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.

Nous vous proposons de fixer le prix maximum d’achat à 26 euros par action et en conséquence le montant maximal de l’opération à 27 008 150 euros.

En conséquence de l’objectif d’annulation, nous vous demandons de bien vouloir autoriser le conseil d’administration, pour une durée de 24 mois, à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital, calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de son programme de rachat et à réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.

Le conseil d’administration disposerait donc des pouvoirs nécessaires pour faire le nécessaire en pareille matière.


rapport du Conseil d’Administration

VII – LES DÉLÉGATIONS FINANCIÈRES

VII.A. Délégation en vue d’émettre des bons de souscription d’actions (BSA), des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR)La délégation en vue d’émettre des bons de souscription d’actions (BSA), des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR) au profit d’une catégorie de personnes consentie au Conseil par l’Assemblée générale du 25 avril 2013 pour une durée de 18 mois arrive à échéance le 24 octobre 2014.

C’est la raison pour laquelle, il est demandé aux actionnaires de bien vouloir la renouveler dans les conditions présentées ci-après :

Cette délégation à donner au conseil lui permettrait d’émettre au profit d’une catégorie de personnes :

• des bons de souscription d’actions (BSA),

• des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE),

• des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR).

Cette délégation serait consentie pour une durée de dix-huit mois, à compter du jour de l’assemblée et présenterait les caractéristiques précisées ci-après.

Si cette délégation est utilisée par le conseil, ce dernier établira conformément à l’article L.225-138 du Code de commerce, un rapport complémentaire, certifié par les commissaires aux comptes, décrivant les conditions définitives de l’opération.

VII.A.1. Motifs de la délégation d’émission de BSA, BSAANE, BSAAR, de la suppression du droit préférentiel de souscription et caractéristiques de la catégorie de personnes

Il vous est proposé une délégation permettant l’émission de BSA, BSAANE et/ou BSAAR afin de permettre à certains salariés ou mandataires sociaux de la Société ou d’une société du groupe d’être intéressés à l’évolution du cours de l’action, à condition d’accepter de prendre un risque en souscrivant le bon.

Dans cette optique, nous vous proposons de décider la suppression de votre droit préférentiel de souscription au profit de la catégorie de personnes présentant les caractéristiques suivantes dans les conditions de l’article L. 225-138 du Code de commerce : les dirigeants mandataires sociaux ou non et cadres salariés de la Société et/ou des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce.

Il appartiendrait au conseil d’administration mettant en œuvre la délégation de fixer la liste des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes définie ci-dessus et le nombre de bons à attribuer à chacun d’eux.

Monsieur Jean-François BOUCHER, Président Directeur Général, votera, en sa qualité de dirigeant mandataire, deux-tiers pour et un tiers contre (vote neutre) afin de ne pas peser sur le sens du vote de la présente résolution.

VII.A.2. Caractéristiques des BSA, BSAANE et BSAAR susceptibles d’être émis

Les BSA, BSAANE et/ou BSAAR pourraient être émis en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques déterminées par le conseil et donnerait droit de souscrire et/ou d’acheter à des actions Mr Bricolage à un prix fixé par le conseil lors de la décision d’émission selon les modalités de fixation du prix définies ci-après.

La délégation emporterait ainsi renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la société susceptibles d’être émises sur exercice des bons au profit des titulaires de BSA, BSAANE et/ou BSAAR.

Les caractéristiques des BSA, BSAANE et/ou BSAAR pouvant être émis en vertu de la délégation seraient fixées par le conseil lors de leur décision d’émission.

Ce dernier aurait tous les pouvoirs nécessaires, dans les conditions fixées par la loi et prévues ci-dessus, pour procéder aux émissions de BSA, BSAANE et/ou BSAAR et notamment fixer la liste précise des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes définie ci-dessus, la nature et le nombre de bons à attribuer à chacun d’eux, le nombre d’actions auxquelles donnerait droit chaque bon, le prix d’émission des bons et le prix de souscription et ou d’acquisition des actions auxquelles donneraient droit les bons dans les conditions prévues ci-dessus, les conditions et délais de souscription et d’exercice des bons, leurs modalités d’ajustement, et plus généralement l’ensemble des conditions et modalités de l’émission ;

VII.A.3. Prix de souscription et/ou d’acquisition des actions sur exercice des BSA, BSAANE et/ou BSAAR

Le prix de souscription et/ou d’acquisition des actions auxquelles donneraient droit les bons serait au moins égal à la moyenne des cours de clôture de l’action Mr Bricolage aux 20 séances de bourse précédant le jour de la décision d’émission des bons.

Ce prix serait constaté par le conseil d’administration décidant l’émission des bons.

VII.A.4. Montant maximal de l’augmentation de capital pouvant découler de l’exercice des BSA, BSAANE et/ou BSAAR qui pourraient être attribués en vertu de la délégation

Le montant nominal global des actions auxquels les bons émis en vertu de la présente délégation sont susceptibles de donner droit ne pourrait être supérieur à 680 000 euros. À ce plafond s’ajouterait, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de BSA, BSAANE, BSAAR. Ce plafond serait indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.

Si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité de l’émission, le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes :

Rapport du Conseil d’Administration du 5 mars 2014exposant les projets de résolutions soumis à l’Assemblée Générale Mixte du 24 avril 2014


• limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions,

• répartir librement, au sein de la catégorie de personnes ci-dessus définie, tout ou partie des BSA, BSAANE, BSAAR non souscrits.

À cet égard, le conseil aurait tous pouvoirs pour constater la réalisation de l’augmentation de capital pouvant découler de l’exercice des BSA, BSAANE et/ou BSAAR et procéder à la modification corrélative des statuts. Il pourrait à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation.

VII.B. Délégation de compétence à l’effet d’augmenter le capital au profit aux adhérents d’un PEENous soumettons à votre vote la présente résolution, afin d’être en conformité avec les dispositions de l’article L. 225-129-6 du Code de commerce, aux termes duquel l’Assemblée Générale Extraordinaire doit également statuer sur une résolution tendant à la réalisation d’une augmentation de capital dans les conditions prévues par les articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, lorsqu’elle délègue sa compétence pour réaliser une augmentation de capital en numéraire. La prochaine Assemblée étant appelée à statuer sur une délégation de compétence susceptible de générer à terme des augmentations de capital en numéraire (délégation en vue d’émettre des BSA / BSANNE et/ou BSAAR), elle devra donc également statuer sur une délégation au profit des adhérents d’un PEE, étant observé que l’inscription à l’ordre du jour de cette délégation au profit des adhérents d’un PEE permet également à la Société de satisfaire à l’obligation triennale prévue par les dispositions susvisées.

Dans le cadre de cette délégation, nous vous proposons d’autoriser le Conseil d’Administration, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail.

En application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du travail, le Conseil d’Administration pourrait prévoir l’attribution aux bénéficiaires, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourrait être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote.

Conformément à la loi, l’Assemblée Générale supprimerait le droit préférentiel de souscription des actionnaires.

Le montant nominal maximum des augmentations de capital qui pourraient être réalisées par utilisation de la délégation serait de 680 000 euros, étant précisé que ce montant serait indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. À ce montant s’ajouterait, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles

applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société.

Cette délégation aurait une durée de 26 mois.

Il est précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 3332-19 du Code du travail, le prix des actions à émettre ne pourrait être ni inférieur de plus de 20 % (ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans) à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du conseil d’administration relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne.

Le conseil d’administration disposerait, dans les limites fixées ci-dessus, des pouvoirs nécessaires notamment pour fixer les conditions de la ou des émissions, constater la réalisation des augmentations de capital qui en résultent, procéder à la modification corrélative des statuts, imputer, à sa seule initiative, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation, et plus généralement faire le nécessaire en pareille matière.

Votre Conseil vous invite à approuver par votre vote, le texte des résolutions qu’il vous propose.

LE CONSEIL D’ADMINISTRATION


texte des résolutions proposées

ORDRE DU JOUR

À caractère ordinaire :

• Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2013, approbation des dépenses non déductibles fiscalement,

• Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013,

• Affectation du résultat de l’exercice et fixation du dividende,

• Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés et approbation de ces conventions,

• Non remplacement en qualité d’administrateur de Monsieur Thierry BLOSSE ;

• Renouvellement de Madame Caroline CALLIES en qualité d’administrateur,

• Autorisation à donner au Conseil d’Administration à l’effet de faire racheter par la société ses propres actions dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond,

À caractère extraordinaire :

• Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’annuler les actions rachetées par la société dans le cadre du dispositif de l’article L. 225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond,

• Délégation à conférer au conseil d’administration en vue d’émettre des bons de souscription d’actions (BSA), des bons de sous-cription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, durée de la délégation, prix d’exercice,

• Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour augmenter le capital par émission d’actions et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression de droit préférentiel de souscription au profit des adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise en application des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, durée de la délégation, montant nominal maximal de l’augmentation de capital, prix d’émission, possibilité d’attribuer des actions gratuites en application de l’article L. 3332-21 du code du travail,

• Pouvoirs pour les formalités.

À l’Assemblée Générale mixte du 24 avril 2014


TEXTE DES RÉSOLUTIONS

À caractère ordinaire :

PREMIÈRE RÉSOLUTION - APPROBATION DES COMPTES ANNUELS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2013 APPROBATION DES DÉPENSES NON DÉDUCTIBLES FISCALEMENTL’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, du Président du Conseil et des commissaires aux comptes sur l’exercice clos le 31 décembre 2013, approuve, tels qu’ils ont été présentés, les comptes annuels arrêtés à cette date se soldant par un bénéfice de 8 589 995,63 euros.

L’Assemblée Générale approuve spécialement le montant global, s’élevant à 38 569 euros, des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du Code Général des Impôts, ainsi que l’impôt correspondant.

SECONDE RÉSOLUTION - APPROBATION DES COMPTES CONSOLIDÉS DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2013L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’Administration, du Président du Conseil et des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre 2013, approuve ces comptes tels qu’ils ont été présentés se soldant par un bénéfice (part du groupe) de 6 794 milliers d’euros.

TROISIÈME RÉSOLUTION - AFFECTATION DU RÉSULTAT DE L’EXERCICE ET FIXATION DU DIVIDENDEL’Assemblée Générale, sur proposition du Conseil d’Administration, décide de procéder à l’affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2013 suivante :

Origine

- Bénéfice de l’exercice 8 589 995,63 €

Affectation

- Autres réserves 6 096 934,43 €

- Dividendes 2 493 061,20 €

L’Assemblée Générale constate que le dividende global brut revenant à chaque action est fixé à 0,24 euros, l’intégralité du montant ainsi distribué est éligible à la réfaction de 40 % mentionnée à l’article 158-3-2° du Code Général des Impôts.

Le détachement du coupon interviendra le 9 mai 2014.

Le paiement des dividendes sera effectué le 12 mai 2014.

En cas de variation du nombre d’actions ouvrant droit à dividende par rapport aux 10 387 755 actions composant le capital social au 5 mars 2014, le montant global des dividendes serait ajusté en conséquence et le montant affecté au compte de report à nouveau serait déterminé sur la base des dividendes effectivement mis en paiement.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, l’Assemblée constate qu’il lui a été rappelé qu’au titre des trois derniers exercices les distributions de dividendes et revenus ont été les suivantes :

Au titre de l’Exercice

REVENUS ÉLIGIBLES À LA RÉFACTION REVENUS NON ÉLIGIBLES À LA RÉFACTIONDIVIDENDES AUTRES REVENUS DISTRIBUÉS

2010 6 024 897,90 €*Soit 0,58 € par action _ _

2011 6 128 775,45 €*Soit 0,59 € par action _ _

2012 4 155 102,00€*Soit 0,40€ par action _ _

* Incluant le montant du dividende correspondant aux actions autodéténues non versé et affecté au compte report à nouveau



QUATRIÈME RÉSOLUTION - RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS ET APPROBATION DE CES CONVENTIONSStatuant sur le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés qui lui a été présenté, l’Assemblée Générale approuve les conventions nouvelles qui y sont mentionnées.

CINQUIÈME RÉSOLUTION - NON REMPLACEMENT DE MONSIEUR THIERRY BLOSSE EN QUALITÉ D’ADMINISTRATEURL’Assemblée Générale après avoir constaté que le mandat d’administrateur de Monsieur Thierry BLOSSE arrivait à échéance à l’issue de la présente Assemblée décide de ne pas procéder à son remplacement.

SIXIÈME RÉSOLUTION - RENOUVELLEMENT DE MADAME CAROLINE CALLIES, EN QUALITÉ D’ADMINISTRATEURL’Assemblée Générale décide de renouveler Madame Caroline CALLIES, en qualité d’administrateur, pour une durée de six années, venant à expiration à l’issue de l’Assemblée tenue dans l’année 2020 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.

SEPTIÈME RÉSOLUTION - AUTORISATION À DONNER AU CONSEIL D’ADMINISTRATION À L’EFFET DE FAIRE RACHETER PAR LA SOCIÉTÉ SES PROPRES ACTIONS DANS LE CADRE DU DISPOSITIF DE L’ARTICLE L. 225-209 DU CODE DE COMMERCEL’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration, autorise ce dernier, pour une période de dix-huit mois, conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à procéder à l’achat, en une ou plusieurs fois aux époques qu’il déterminera, d’actions de la société dans la limite de 10 % du nombre d’actions composant le capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme.

Cette autorisation met fin à l’autorisation donnée au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale du 25 avril 2013 dans sa quatorzième résolution à caractère ordinaire.

Les acquisitions pourront être effectuées en vue :

- d’assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Mr. BRICOLAGE par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF,

- de conserver les actions achetées et les remettre ultérieure-ment à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société,

- d’assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assi-milés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe,

- d’assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la régle-mentation en vigueur,

- de procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, sous réserve de l’autorisation à conférer par la présente Assemblée Générale des actionnaires dans sa [huitième] résolution à caractère extraordinaire.

Ces achats d’actions pourront être opérés par tous moyens, y compris par voie d’acquisition de blocs de titres, et aux époques que le Conseil d’Administration appréciera.

Ces opérations pourront notamment être effectuées en période d’offre publique dans le respect de la réglementation en vigueur.

La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable.

Le prix maximum d’achat est fixé à 26 euros par action. En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération).

Le montant maximal de l’opération est ainsi fixé à 27 008 150 euros.

L’Assemblée Générale confère tous pouvoirs au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à ces opérations, d’en arrêter les conditions et les modalités, de conclure tous accords et d’effectuer toutes formalités.



À caractère extraordinaire :

HUITIÈME RÉSOLUTION - AUTORISATION À DONNER AU CONSEIL D’ADMINISTRATION EN VUE D’ANNULER LES ACTIONS RACHETÉES PAR LA SOCIÉTÉ DANS LE CADRE DU DISPOSITIF DE L’ARTICLE L. 225-209 DU CODE DE COMMERCEL’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil d’Administration et du rapport des commissaires aux comptes :

1) Donne au Conseil d’Administration l’autorisation d’annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital calculé au jour de la décision d’annulation, déduction faite des éventuelles actions annulées au cours des 24 derniers mois précédents, les actions que la société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de commerce ainsi que de réduire le capital social à due concurrence conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur,

2) Fixe à vingt-quatre mois à compter de la présente Assemblée, soit jusqu’au 23 avril 2016, la durée de validité de la présente autorisation,

3) Donne tous pouvoirs au Conseil d’Administration pour réaliser les opérations nécessaires à de telles annulations et aux réductions corrélatives du capital social, modifier en conséquence les statuts de la société et accomplir toutes les formalités requises.

NEUVIÈME RÉSOLUTION - DÉLÉGATION À CONFÉRER AU CONSEIL D’ADMINISTRATION EN VUE D’ÉMETTRE DES BONS DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS (BSA), BONS DE SOUSCRIPTION ET/OU D’ACQUISITION D’ACTIONS NOUVELLES ET/OU EXISTANTES (BSAANE) ET/OU DES BONS DE SOUSCRIPTION ET/OU D’ACQUISITION D’ACTIONS NOUVELLES ET/OU EXISTANTES REMBOURSABLES (BSAAR) AVEC SUPPRESSION DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION AU PROFIT D’UNE CATÉGORIE DE PERSONNESL’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées extraordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d’administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-138 et L. 228-91 du Code de commerce :

1) délègue au conseil d’administration sa compétence à l’effet de procéder, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, tant en France qu’à l’étranger, à l’émission de bons de souscription d’actions (BSA), bons

de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR), avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes ci-après définie.

2) fixe à dix-huit mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de la présente assemblée.

3) décide que le montant nominal global des actions auxquels les bons émis en vertu de la présente délégation sont susceptibles de donner droit ne pourra être supérieur à 680 000 euros. À ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de BSA, BSAANE et/ou BSAAR. Ce plafond est indépendant de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolutions de la présente Assemblée.

4) décide que le prix de souscription et/ou d’acquisition des actions auxquelles donneront droit les bons, après prise en compte du prix d’émission des bons, sera au moins égal à la moyenne des cours de clôture de l’action Mr Bricolage aux 20 séances de bourse précédant le jour de la décision d’émission des bons.

5) décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux BSA, BSAANE, BSAAR à émettre, au profit de la catégorie de personnes suivante : les dirigeants mandataires sociaux ou non et cadres salariés de la Société et/ou des sociétés françaises ou étrangères qui lui sont liées au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce.

6) Constate que la présente délégation emporte renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions de la société susceptibles d’être émises sur exercice des bons au profit des titulaires de BSA, BSAANE et/ou BSAAR.

7) Décide que si les souscriptions n’ont pas absorbé la totalité d’une émission de BSA, BSAANE et/ou BSAAR, le Conseil d’Administration pourra utiliser les facultés suivantes :

- limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions,

- répartir librement, au sein de la catégorie de personnes ci-dessus définie, tout ou partie des BSA, BSAANE et/ou BSAAR non souscrits.

8) Décide que le conseil d’administration aura tous les pouvoirs nécessaires, dans les conditions fixées par la loi et prévues ci-dessus, pour procéder aux émissions de BSA, BSAANE et/ou BSAAR et notamment :

- Fixer la liste précise des bénéficiaires au sein de la catégorie de personnes définie ci-dessus, la nature et le nombre de bons à attribuer à chacun d’eux, le nombre d’actions auxquelles donnera droit chaque bon, le prix d’émission des bons et le prix de souscription et/ou d’acquisition des actions auxquelles donneront droit les bons dans les conditions prévues ci-dessus, les conditions et délais de souscription et d’exercice des bons, leurs modalités d’ajustement, et plus généralement l’ensemble des conditions et modalités de l’émission ;

- Établir un rapport complémentaire décrivant les conditions définitives de l’opération ;



- Procéder aux acquisitions des actions nécessaires dans le cadre du programme de rachat d’actions et les affecter au plan d’attribution ;

- Constater la réalisation de l’augmentation de capital pouvant découler de l’exercice des BSA, BSAANE et/ou BSAAR et procéder à la modification corrélative des statuts ;

- À sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque augmentation ;

- Déléguer lui-même au directeur général les pouvoirs néces-saires à la réalisation de l’augmentation de capital, ainsi que celui d’y surseoir dans les limites et selon les modalités que le conseil d’administration peut préalablement fixer ;

- Et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire en pareille matière.

L’assemblée générale prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

DIXIÈME RÉSOLUTION - DÉLÉGATION DE COMPÉTENCE À DONNER AU CONSEIL D’ADMINISTRATION POUR AUGMENTER LE CAPITAL PAR ÉMISSION D’ACTIONS ET/OU DE VALEURS MOBILIÈRES DONNANT ACCÈS AU CAPITAL AVEC SUPPRESSION DE DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION AU PROFIT DES ADHÉRENTS D’UN PLAN D’ÉPARGNE D’ENTREPRISE EN APPLICATION DES ARTICLES L. 3332-18 ET SUIVANTS DU CODE DU TRAVAILL’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes, statuant en application des articles L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail :

1) Autorise le Conseil d’Administration, s’il le juge opportun, sur ses seules décisions, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des adhérents à un ou plusieurs plans d’épargne entreprise ou de groupe établis par la Société et/ou les entreprises françaises ou étrangères qui lui sont liées dans les conditions de l’article

L.225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail.

2) Supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront être émises en vertu de la présente délégation.

3) Fixe à vingt-six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de cette délégation.

4) Limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant être réalisées par utilisation de la présente autorisation à 680 000 euros, ce montant étant indépendant de tout autre plafond prévu en matière de délégation d’augmentation de capital. À ce montant s’ajoutera, le cas échéant, le montant supplémentaire des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et aux éventuelles stipulations contractuelles applicables prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des titres de capital de la Société ;

5) Décide que le prix des actions à émettre, en application du 1/ de la présente délégation, ne pourra être ni inférieur de plus de 20 %, ou de 30 % lorsque la durée d’indisponibilité prévue par le plan en application des articles L. 3332-25 et L. 3332-26 du Code du travail est supérieure ou égale à dix ans, à la moyenne des premiers cours cotés de l’action lors des 20 séances de bourse précédant la décision du Conseil d’Administration relative à l’augmentation de capital et à l’émission d’actions correspondante, ni supérieur à cette moyenne.

6) Décide, en application des dispositions de l’article L.3332-21 du Code du travail, que le Conseil d’Administration pourra prévoir l’attribution aux bénéficiaires définis au premier paragraphe ci-dessus, à titre gratuit, d’actions à émettre ou déjà émises ou d’autres titres donnant accès au capital de la Société à émettre ou déjà émis, au titre (i) de l’abondement qui pourra être versé en application des règlements de plans d’épargne d’entreprise ou de groupe, et/ou (ii), le cas échéant, de la décote ;

7) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délé-gation antérieure ayant le même objet.

Le Conseil d’Administration pourra ou non mettre en œuvre la présente délégation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.

ONZIÈME RÉSOLUTION– POUVOIRS POUR LES FORMALITÉSL’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un exemplaire, d’une copie ou d’un extrait du présent procès-verbal à l’effet d’accomplir toutes les formalités de dépôt et de publicité requises par la loi.



Rapport des Commissaires aux Comptessur la réduction de capital par annulation d’actions achetées - Assemblée Générale Mixte du 24 avril 2014 (huitième résolution)

Mesdames, Messieurs les Actionnaires,

En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre société et en exécution de la mission prévue à l’article L.225-209 du Code de commerce en cas de réduction du capital par annulation d’actions achetées, nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.

Votre Conseil d’Administration vous propose de lui déléguer, pour une durée de vingt-quatre mois à compter du jour de la présente assemblée, tous pouvoirs pour annuler, dans la limite de 10 % de son capital, les actions achetées au titre de la mise en œuvre d’une autorisation d’achat par votre société de ses propres actions dans le cadre des dispositions de l’article précité.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée, qui n’est pas de nature à porter atteinte à l’égalité des actionnaires, sont régulières.

Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.




Alphonse Delaroque


Jean-Yves Morisset


Rapport des Commissaires aux Comptessur l’émission de bons de souscription d’actions nouvelles (BSA), de bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou de bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR) avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit d’une catégorie de personnes - Assemblée Générale Mixte du 24 avril 2014


En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 228-92 et L. 225-135 et suivants du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au Conseil d’Administration de la compétence de décider une émission de bons de souscription d’actions nouvelles (BSA), de bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE) et/ou de bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions nouvelles et/ou existantes remboursables (BSAAR), avec suppression du droit préférentiel de souscription, réservée aux membres du personnel des sociétés du Groupe Mr Bricolage et/ou des mandataires sociaux des sociétés du Groupe Mr Bricolage, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer. Le montant maximum de l’augmentation du capital susceptible de résulter de cette émission s’élève à 680 000 euros. À ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour préserver, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, les droits des titulaires de BSA, BSAANE et/ou BSAAR

Votre Conseil d’Administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer pour une durée de dix-huit mois, la compétence pour décider une émission, et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux valeurs mobilières à émettre. Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d’émission de cette opération.

Il appartient au Conseil d’Administration d’établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et suivants du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l’émission, données dans ce rapport.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Conseil d’Administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre.

Sous réserve de l’examen ultérieur des conditions de l’émission qui serait décidée, nous n’avons pas d’observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du Conseil d’Administration.

Les conditions définitives dans lesquelles l’émission serait réalisée n’étant pas fixées, nous n’exprimons pas d’avis sur celles-ci, et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite.

Conformément à l’article R. 225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l’utilisation de cette délégation par votre Conseil d’Administration.

Paris-La-Défense et Neuilly-sur-Seine, le 12 mars 2014



Alphonse Delaroque


Jean-Yves Morisset


Rapport des Commissaires aux Comptessur l’augmentation du capital réservée aux adhérents d’un plan d’épargne d’entreprise - Assemblée Générale Mixte du 24 avril 2014 (dixième résolution)


En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre société et en exécution de la mission prévue par les articles L. 225-135 et suivants du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au Conseil d’Administration de la compétence de décider une ou plusieurs augmentation(s) de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription, par l’émission d’actions ordinaires et le cas échéant par l’attribution gratuite d’actions ordinaires ou d’autres titres donnant accès au capital, réservée(s) aux salariés et dirigeants de la société Mr Bricolage, et de sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce et de l’article L.3344-1 du Code du travail, adhérents d’un ou plusieurs plan(s) d’épargne d’entreprise, pour un montant maximum de 680 000 €, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.

Cette augmentation du capital est soumise à votre approbation en application des dispositions des articles L. 225-129-6 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail.

Votre Conseil d’Administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer, pour une durée de vingt-six mois, la compétence pour décider une ou plusieurs augmentation(s) de capital et de supprimer votre droit préférentiel de souscription aux actions ordinaires à émettre. Le cas échéant, il lui appartiendra de fixer les conditions définitives d’émission de ces opérations.

Il appartient au Conseil d’Administration d’établir un rapport conformément aux articles R. 225-113 et R. 225-114 du Code de commerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l’émission, données dans ce rapport.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Conseil d’Administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d’émission des actions.

Sous réserve de l’examen ultérieur des conditions de la ou des augmentations de capital proposées, nous n’avons pas d’observation à formuler sur les modalités de détermination du prix d’émission des actions ordinaires à émettre données dans le rapport du Conseil d’Administration.

Les conditions définitives de l’augmentation du capital n’étant pas fixées, nous n’exprimons pas d’avis sur celles-ci et, par voie de conséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite.

Conformément à l’article R. 225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l’utilisation de cette délégation par votre Conseil d’Administration.




Alphonse Delaroque


Jean-Yves Morisset



Informationscomplémentaires

Renseignements de caractère général concernant la société et son capital 66I – Renseignements de caractère général concernant la société 66II – Renseignements concernant les contrôleurs légaux au 31 décembre 2013 69III – Renseignement de caractère général concernant le capital au 5 mars 2014 70IV – Répartition du capital et des droits de vote 72V – Nantissements, cautions et autres engagements 75VI – marché des instruments financiers de la société Mr Bricolage 77VII – Dividendes distribués par la société durant les cinq dernières années 78

Renseignements de caractère général concernant l’activité de la société 79I – Présentation de la société et du Groupe 79II – Les relations privilégiées du Groupe avec ses clients et ses fournisseurs 87III – Investissements du Groupe 89


Renseignements de caractère général concernant la société et son capital

informations complémentaires

I – RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRAL CONCERNANT LA SOCIÉTÉ

I.1. Dénomination et siège social (Articles 2 et 4 des statuts)

Raison sociale et nom commercial : Mr Bricolage.

Siège social : 1, rue Montaigne – 45 380 La Chapelle-Saint-Mesmin. Tél. : 02 38 43 50 00

I.2. Forme juridique

Société anonyme, régie par les dispositions du Code de commerce.

I.3. Législation de la société

La société est soumise au droit français.

I.4. Date de constitution et date d’expiration

Date de constitution : la société a été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d’Orléans le 3 octobre 1988 initialement sous la dénomination ANPF Développement.

Durée et date d’expiration (Article 5 des Statuts) : la durée de la Société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf (99) années à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, soit jusqu’au 2 octobre 2087, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

I.5. Objet social (Article 3 des Statuts)

La société a pour objet : « toutes activités de centrale de référencement, d’achat, toutes activités de vente, de production, de fabrication, de représentation, de diffusion de tous matériels, produits, articles, fournitures, la prestation de tous services : animations, organisations, publicité, gestion et assistance technique, commerciale, administrative, comptable et financière, la concession, cession, exploitation et utilisation de toutes marques, licences, savoir-faire, l’octroi de tous concours financiers autorisés, l’acquisition de toute entreprise ou fonds de commerce, la prise de participation directe ou indirecte dans toute entreprise, société commerciale ou autre groupement, et la gestion de ces participations, d’une manière générale, toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières se rattachant directement ou indirectement à son objet ou qui contribuent à sa réalisation. ».

I.6. Lieu du registre du commerce et des sociétés et numéro d’inscription

348 033 473 RCS Orléans

I.7. Lieux où peuvent être consultés les documents juridiques relatifs à la société

Les documents juridiques relatifs à la société peuvent être consultés au siège social : 1, rue Montaigne – 45 380 La Chapelle-Saint-Mesmin.

I.8. Exercice social (Article 18 des Statuts)

L’année sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre (soit 12 mois).

I.9. Droits et obligations attachés aux actions (extrait de l’article 11 des statuts) - Répartition statutaire des bénéfices (Article 20 des statuts) - Option pour le paiement du dividende en actions (Article 21 des statuts)

« Chaque action donne droit dans les bénéfices, l’actif social et le boni de liquidation à une quotité proportionnelle au nombre et à la valeur nominale des actions existantes.

Elle donne le droit au vote et à la représentation dans les assemblées générales, ainsi que le droit d’être informé sur la marche de la Société et d’obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts. »

« Si les comptes de l’exercice approuvés par l’assemblée générale font apparaître un bénéfice distribuable tel que défini par la loi, l’assemblée générale décide de l’inscrire à un ou plusieurs postes de réserves dont elle règle l’affectation ou l’emploi, de le reporter ou de le distribuer.

Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut être faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

L’Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives soit pour fournir ou compléter un dividende, soit à titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de l’exercice.

Les pertes, s’il en existe, sont après l’approbation des comptes par l’assemblée générale, inscrites à un compte spécial pour être imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu’à extinction. »

« L’Assemblée Générale peut accorder aux actionnaires pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement en actions dans les conditions légales ou en numéraire. »

Les droits des actionnaires peuvent être modifiés dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.

I.10. Assemblées générales

I.10.1. Mode de convocation et délibérations (Extrait de l’article 14 des statuts)

« Les Assemblées Générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions fixées par la loi (…) »


I.10.2. Conditions d’admission et conditions d’exercice du droit de vote (Extrait de l’article 14 des statuts)

« (…) Les décisions collectives des actionnaires sont prises en Assemblées Générales ordinaires, extraordinaires ou spéciales selon la nature des décisions qu’elles sont appelées à prendre.

Les Assemblées Générales ordinaires et extraordinaires statuant dans les conditions de quorum et de majorité prescrites par les dispositions qui les régissent respectivement, exercent les pouvoirs qui leur sont attribués par la loi.

Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte au troisième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité.

Tout actionnaire peut se faire représenter par toute personne physique ou morale de son choix dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.

Tout actionnaire peut voter par correspondance au moyen d’un formulaire établi et adressé à la société selon les conditions fixées par la loi et les règlements. »

« (…) Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l’Assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et conformes à la réglementation en vigueur, lorsque le Conseil d’Administration décide de l’utilisation de tels moyens de participation, antérieurement à la convocation de l’Assemblée Générale. »

I.10.3. Conditions d’acquisition d’un droit de vote double (Extrait de l’article 11 des Statuts)

« 1/(…) un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité du capital social qu’elles représentent, est attribué :

a) à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins, au nom du même actionnaire ;

b) aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire, en cas d’augmentation du capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.

Le droit de vote double d’une action cesse de plein droit à sa conversion au porteur ainsi qu’à son transfert en propriété, sauf dans tous les cas prévus par la loi.

La fusion ou la scission de la société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein des sociétés bénéficiaires, si les statuts de celle-ci l’ont institué. »

Si les actions sont soumises à usufruit ou appartiennent indivisément à plusieurs personnes, le droit de vote est exercé, conformément à la réglementation en vigueur.

« Si les actions font l’objet d’un gage, le droit de vote est exercé par les titulaires des titres. (…) ».

À toutes fins utiles, il est précisé que les statuts de la société ne prévoient pas de plafonnement des droits de vote double.

Les statuts ne précisent pas que le droit de vote double peut être supprimé par décision de l’Assemblée Générale extraordinaire et après ratification de l’Assemblée spéciale des actionnaires bénéficiaires.

I.10.4. Existence de seuils statutaires (extrait de l’article 10 des Statuts)

« (…) Sans préjudice des seuils visés à l’article L.233-7 alinéa 1 du Code de commerce, tout actionnaire venant à détenir, directement ou indirectement, seul ou de concert, 0,5 % au moins du capital ou des droits de vote de la Société, ou un multiple de ce pourcentage inférieur à 5 %, est tenu d’informer la Société du nombre total d’actions qu’il possède par lettre recommandée avec avis de réception, dans un délai de quatre jours de Bourse avant clôture, à compter du franchissement de seuil de participation. Cette notification doit être renouvelée dans les mêmes conditions chaque fois qu’un nouveau seuil de 0,5 % est franchi, à la hausse ou à la baisse. À la demande, consignée dans le procès-verbal de l’Assemblée Générale, d’un ou plusieurs actionnaires détenant 5 % au moins du capital et des droits de vote de la société, le non-respect de cette obligation est sanctionné, pour les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée, par la privation du droit de vote pour toute Assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification. »

I.11. Dispositions concernant le Conseil d’Administration et la Direction Générale (articles 12 et 13 des statuts)

I.11.1. Le Conseil d’Administration (Article 12)

« La société est administrée par un Conseil d’Administration composé de trois membres au moins et de dix-huit au plus ; toutefois, en cas de fusion, ce nombre de dix-huit personnes pourra être dépassé dans les conditions et limites fixées par les dispositions du Code de Commerce.

Chaque administrateur est tenu d’être propriétaire d’un nombre d’actions fixé à une action.

La durée des fonctions des administrateurs est de 6 années.

Le nombre des administrateurs ayant atteint l’âge de 70 ans ne peut dépasser le tiers des membres du Conseil d’Administration. Lorsque l’âge limite est atteint, l’administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d’office.

Le Conseil d’Administration est convoqué par le Président à son initiative et, s’il n’assume pas la direction générale, sur demande du directeur général ou encore, si le Conseil ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois, sur demande du tiers au moins des administrateurs. Hors ces cas où l’ordre du jour est fixé par le ou les demandeurs, celui-ci est arrêté par le président. Les réunions doivent se tenir au siège social. Elles peuvent toutefois se tenir en tout autre lieu indiqué dans la convocation, sous réserve du consentement de la moitié au moins des administrateurs en exercice.




Le Conseil délibère et prend ses décisions dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.

Dans le respect des dispositions législatives et réglementaires, le règlement intérieur peut prévoir que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent aux réunions du Conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation effective, à l’exception des décisions expressément exclues par la réglementation en vigueur.

Le Conseil d’Administration détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Il procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns.

Le Conseil d’Administration élit parmi ses membres son président. Il détermine sa rémunération.

La limite d’âge des fonctions de président est fixée à 70 ans.

Le Président du Conseil d’Administration organise et dirige les travaux de celui-ci. Il rend compte dans un rapport des conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place par la société. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s’assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. »

I.11.2. La Direction Générale (Article 13)« La Direction Générale est assumée, sous sa responsabilité, soit par le président du Conseil d’Administration, soit par une autre personne physique choisie parmi les membres du Conseil ou en dehors d’eux, qui porte le titre de directeur général.

Le Conseil d’Administration choisit entre les deux modalités d’exercice de la direction générale. Il peut à tout moment modifier son choix. Dans chaque cas, il en informe les actionnaires et les tiers conformément à la réglementation en vigueur.

Dans l’hypothèse où le président exerce les fonctions de directeur général, les dispositions des présents statuts relatives à ce dernier lui sont applicables.

Lorsque la Direction Générale n’est pas assumée par le Président du Conseil d’Administration, le Conseil d’Administration nomme un directeur général auquel s’applique la limite d’âge fixée pour les fonctions de Président.

Le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d’actionnaires ainsi qu’au Conseil d’Administration.

Sur la proposition du directeur général, le Conseil d’Administration peut nommer un ou, dans la limite de cinq, plusieurs directeurs généraux délégués. La limite d’âge fixée pour les fonctions de président s’applique aussi aux directeurs généraux délégués.

Les directeurs généraux délégués disposent à l’égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le directeur général.

Dans le cadre de l’organisation interne de la société, les pouvoirs du directeur général et des directeurs généraux délégués peuvent être limités par le Conseil d’Administration sans que cette limitation soit opposable aux tiers. »

I.12. Renseignements concernant les mandataires sociaux au 5 mars 2014

I.12.1. Lien familial entre les administrateurs

Madame Callies et Messieurs Michel et Didier Tabur, tous trois membres du conseil d’administration sont frères et sœur. Il n’existe aucun autre lien familial entre les mandataires sociaux de la société.

I.12.2. Déclarations générales concernant les dirigeants

À la date du présent document, et à la connaissance de la société, aucun administrateur ou membre de la Direction Générale n’a, au cours des cinq dernières années au moins :

• été condamné pour fraude ;

• été associé à une quelconque faillite, mise sous séquestre ou liquidation ;

• été incriminé et/ou fait l’objet d’une sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires ;

• été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur.

I.12.3. Conflits d’intérêts potentiels

La plupart des administrateurs exploitent un magasin sous enseigne Mr. Bricolage. Leur expérience est ainsi mise au profit de l’ensemble du Groupe.

À la date du présent document et à la connaissance de la société, aucun conflit d’intérêts n’est identifié entre les devoirs, à l’égard de la société Mr Bricolage, des membres du Conseil d’Administration et de la direction générale et leurs intérêts privés ou autres devoirs.

Par ailleurs, à la connaissance de la société, aucun contrat de services liant les membres des organes d’administration ou de direction à la société Mr Bricolage ou à l’une quelconque de ses filiales prévoyant l’octroi d’avantages n’est en cours à ce jour.

À la connaissance de la société et au jour de l’établissement du présent document, il n’existe pas d’autre arrangement ou accord conclu avec les principaux actionnaires, ni d’arrangement ou accord conclus avec des clients ou des fournisseurs aux termes desquels l’un des membres du conseil d’administration et de la direction générale a été sélectionné en cette qualité.

Il est rappelé que par courrier reçu le 12 avril 2013, l’Autorité des marchés financiers a été informée de la dénonciation du pacte d’actionnaires existant entre M. Michel Tabur, Mme Janine Tabur, la Société Civile Patrimoniale et Financière Tabur (SCPFT) et la société Forcole d’une part, les sociétés Dicarol Investissement et Elimel Investissement d’autre part, et les sociétés SIMB, SIFA et SIFI, de troisième part, au résultat de laquelle le pacte est arrivé à expiration le 10 mars 2013 […] (Avis AMF 213C0466). Les négociations entreprises entre les parties ont abouti à la décision commune de ne pas conclure un nouveau pacte d’actionnaires.


Les parties ont précisé que l’absence de pacte ne remet pas en cause l’action de concert existant entre elles, vis-à-vis de la société MR

BRICOLAGE. (Avis AMF 213C0634)

À la connaissance de la société et au jour de l’établissement du présent document, il n’existe aucune restriction acceptée par les membres

du conseil d’administration et de la direction générale concernant la cession de leur participation dans le capital de la société.

II – RENSEIGNEMENTS CONCERNANT LES CONTRÔLEURS LÉGAUX AU 31 DÉCEMBRE 2013

II.1. Commissaires aux Comptes titulaires

Les deux cabinets co-commissaires aux comptes titulaires de la société Mr Bricolage sont les suivants :

• KPMG Audit Département de KPMG SA

• Deloitte & Associés

En outre, ces deux cabinets sont commissaires aux comptes, ensemble ou séparément, des principales filiales du Groupe.

Les coordonnées (noms, adresses, qualifications) des deux cabinets ci-dessus se trouvent en page d’introduction du Document de Référence.

Il en est de même pour les commissaires aux comptes suppléants.

Le Cabinet Deloitte & Associés a été renouvelé, pour six exercices, lors de l’Assemblée Générale de la société du 20 avril 2012.

Le Cabinet KPMG Audit Département de KPMG SA a été renouvelé, pour six exercices, lors de l’Assemblée Générale de la société du

25 avril 2013.

II.2. Honoraires des Commissaires aux comptes

En milliers d’euros

Deloitte & Associés KPMG Audit

Montants % Montants %

2013 2012 2013 2012 2013 2012 2013 2012

Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés

- Émetteur 115 121 38 % 36 % 115 121 36 % 44 %

- Filiales intégrées globalement 167 179 55% 54 % 145 152 45 % 53 %

Autres diligences et prestations directement liées à la mission du commissaire aux comptes

- Émetteur 23 32 7 % 10% 57 11 18% 2 %

- Filiales intégrées globalement 4 4 1 % 0 %

Sous-total 305 332 100 % 100 % 321 288 100 % 100 %

- Juridique, fiscal, social

- Autres

Sous-total

Total 305 332 100 % 100 % 321 288 100 % 100 %




III – RENSEIGNEMENT DE CARACTÈRE GÉNÉRAL CONCERNANT LE CAPITAL AU 5 MARS 2014

III.1. Capital social

Montant : 33 240 816,00 euros.

Nombre d’actions : 10 387 755 actions entièrement libérées et ordinaires.

III.2. Valeur nominale par action

3,20 euros.

III.3. Capital autorisé non émis• L’Assemblée Générale mixte du 25 avril 2013 a délégué, pour

une durée de 18 mois, au Conseil d’Administration les pouvoirs nécessaires à l’effet de procéder à l’émission de bons de sous-cription d’actions nouvelles (BSA), de bons de souscription et/ou d’acquisitions d’actions nouvelles et/ou existantes (BSAANE), et/ou des bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions rembour-sables (BSAAR) réservés à une catégorie de personnes pour un montant nominal maximal de 680 000 euros. Cette délégation arrivant à échéance, il sera proposé à la prochaine Assemblée Générale de la renouveler.

• L’Assemblée Générale mixte du 25 avril 2013 a délégué sa compé-tence, pour une durée de 26 mois, au Conseil d’Administration à l’effet de procéder à une ou plusieurs augmentation(s) de capital réservée(s) aux adhérents d’un PEE pour un montant nominal maximal de 680 000 euros. (Plafond indépendant). La prochaine Assemblée Générale étant appelée à statuer sur la délégation susvisée concernant les BSA, BSAANE et/ ou BSAAR, suscep-tible de générer à terme une augmentation de capital, elle devra également statuer sur une nouvelle délégation de compétence à conférer au Conseil à l’effet de procéder à une ou plusieurs augmentation(s) de capital réservée(s) aux adhérents d’un PEE.

• L’Assemblée Générale mixte du 20 avril 2012 a autorisé pour une durée de 38 mois le Conseil d’Administration à octroyer des options de souscription et/ou d’achat d’actions aux salariés et/ou aux mandataires sociaux ne pouvant représenter plus de 2 % du capital de la société au jour de la première attribution.

• L’Assemblée Générale mixte du 25 avril 2013 a consenti au Conseil d’Administration pour une durée de vingt-six mois une délégation de compétence pour augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes dans la limite de 4 000 000 euros de nominal (plafond indépendant).

• L’Assemblée Générale mixte du 25 avril 2013, a également autorisé le Conseil d’Administration, pour une durée de vingt-six mois, à augmenter le capital social dans la limite de 10 % du capital au jour de l’Assemblée en vue de rémunérer des éventuels apports en nature consentis à la société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital.

• L’Assemblée Générale mixte du 25 avril 2013 a consenti au Conseil d’Administration pour une durée de vingt-six mois :

- Une délégation de compétence pour procéder à l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par offre au public,

- Une délégation de compétence pour procéder à l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, avec suppression du droit préférentiel de souscription par placement privé.

Ces délégations ont pour objet de donner au Conseil d’Admi-nistration toute latitude pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il déterminera, à l’émission d’actions et de toutes valeurs mobilières donnant accès immé-diatement ou à terme à des actions de la société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance, sans droit préférentiel de souscription. Le montant nominal global des actions ordinaires susceptibles d’être émises en vertu de ces deux délégations ne pourra être supérieur à 4 000 000 d’euros (plafond commun) et sera limité à 20 % du capital du capital par an concernant la délégation avec suppression du droit préférentiel de souscription par placement privé. Le montant nominal des titres de créance sur la société susceptibles d’être émise sur la base de chacune de ces deux délégations ne peut être supérieur à 75 000 000 euros (plafond indépendant).

• L’Assemblée Générale mixte du 25 avril 2013 a consenti au Conseil d’Administration pour une durée de vingt-six mois une déléga-tion de compétence pour procéder à des émissions d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance réservés aux actionnaires.

Cette délégation a pour objet de donner au Conseil d’Administration toute latitude pour procéder en une ou plusieurs fois, dans la proportion et aux époques qu’il déterminera, à l’émission d’actions et de toutes valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à des actions de la société et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance avec maintien du droit préférentiel de souscription, dans la limite d’un montant nominal de 4 000 000 d’euros (Plafond indépendant). Le montant nominal des titres de créances sur la société susceptibles d’être émis sur la base de cette délégation ne peut être supérieur à 75 000 000 euros (Plafond indépendant).

• L’Assemblée Générale mixte du 25 avril 2013 a autorisé, pour une durée de 38 mois le Conseil d’Administration à attribuer des actions gratuites existantes et/ou à émettre aux salariés et/ou aux mandataires sociaux ne pouvant représenter plus de 2 % du capital de la société à la date de la décision de leur attribution par le Conseil d’Administration.

Ces délégations et autorisations n’ont pas été utilisées par le Conseil d’Administration au cours de l’exercice 2013, à l’exception de l’autorisation en matière d’actions gratuites dont le conseil a fait usage le 24 avril 2013 (le lecteur pourra se référer au rapport de gestion dans la partie « Présentation des plans d’actions gratuites »).

Pour plus d’informations, le lecteur se reportera au tableau des délégations d’augmentation de capital en cours de validité figurant dans le rapport de gestion.


III.4. Capital potentiel

Aucun plan d’options de souscription d’action n’est en cours au sein de la société Mr Bricolage. Les actions attribuées gratuitement sont des actions existantes.

Par ailleurs, la société Mr Bricolage a procédé à l’émission d’obligations à bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables (OBSAAR) du 23 octobre au 4 novembre 2009 inclus. Le nombre total de BSAAR acquis initialement par les actionnaires de la société est de 2 484 001, étant précisé que chaque BSAAR donne le droit de souscrire ou d’acheter 1,11 actions Mr Bricolage, suite à l’ajustement conventionnel de la parité d’échange constaté par décision du Conseil d’Administration du 3 juillet 2013, contre précédemment un BSAAR donnait le droit de souscrire ou d’acheter une action. Le prix d’exercice d’un BSAAR est fixé à 16 euros.

Depuis 2011, 325 BSAAR ont été exercés et couverts au moyen 326 actions existantes, soit un nombre de BSAAR en circulation s’élevant à 2 483 676 au 31 décembre 2013.

Du 1er janvier 2014 au 5 mars 2014, aucun BSAAR n’a été exercé. En conséquence, au 5 mars 2014, le nombre maximum d’actions susceptibles d’être émises suite à l’exercice desdits BSAAR est de 2 756 880,40 soit une dilution potentielle maximale représentant environ 26,54 % du capital à ce jour.

Au 5 mars 2014, la répartition des BSAAR entre les principaux actionnaires est présentée ci-après :

ActionnairesNombre Total

de BSAAR

En pourcentage du nombre total

de BSAAR émis

Nombre d’actions auxquelles donnent

droit les BSAAR

du capital social(composé de

10 387 755 actions)Michel Tabur 0 0 % 0 0 %Janine Tabur 0 0 % 0 0 %SCPFT 0 0 % 0 0 %Sous total actionnaire A (I) 0 0 % 0 0 %Forcole 270 486 10,89 % 300 240 2,89 %Elimel 272 444 10,97 % 302 413 2,91 %Dicarol 325 229 13,09 % 361 003 3,48 %Sous total parties accessoires (II) 868 159 34,95 % 963 656 9,28 %Sous total famille Tabur Concertiste (I + II) = III 868 159 34,95 % 963 656 9,28 %SIMB 1 217 043 49,00 % 1 350 918 13,00 %SIFA 187 738 7,56 % 208 389 2,01 %SIFI 35 951 1,45 % 39 906 0,38 %Sous total Groupe B 1 440 732 58,01 % 1 599 213 15,39 %TOTAL CONCERT (III + B) 2 308 891 92,96 % 2 562 869 24,67 %Public 174 785 7,04 % 194 011 1,87 %Nombre Total 2 483 676 100 % 2 756 880 26,54 %

Il n’existe pas d’autres valeurs mobilières donnant accès au capital, ni d’autre capital potentiel. Par ailleurs, il n’existe aucune action non représentative du capital.

III.5. Capital de tout membre du Groupe faisant l’objet d’une option ou d’un accord conditionnel ou inconditionnel

À la date d’établissement du présent document, il n’existe aucune option sur le capital de tout membre du Groupe.

III.6. Rachat par la société de ses propres actions

L’Assemblée Générale du 25 avril 2013 a renouvelé l’autorisation donnée à la société d’acquérir ses propres actions pour une durée de dix-huit mois, dans une limite de 10 % du capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme, conformément aux dispositions des articles L.225-209 du Code de commerce, dans le but de :

• Assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action Mr Bricolage par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’AMF,

• Conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5 % du capital de la société,




• Assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et/ou de plans d’actions attribuées gratuitement (ou plans assimilés) au bénéfice des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe ainsi que toutes allocations d’actions au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé), au titre de la participation aux résultats de l’entreprise et/ou toutes autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe,

• Assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur,

• Procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, dans le cadre de l’autorisation conférée par l’Assemblée Générale des actionnaires du 25 avril 2013 dans sa quinzième résolution.

Il sera proposé à la prochaine Assemblée Générale de renouveler cette autorisation.

Ainsi, un descriptif du nouveau programme de rachat d’actions, qui sera proposé aux actionnaires lors de l’Assemblée Générale du 24 avril 2014 (septième résolution), sera diffusé, conformément aux dispositions en vigueur, avant ladite Assemblée.

Comme indiqué dans le rapport de gestion, à la clôture de l’exercice, le nombre des actions inscrites au nom de la société était ainsi de 145 781 actions (soit 1,40 % du capital social) dont 55 071 actions (soit 0,53 % du capital social) affectées à l’actionnariat salarié, 12 997 actions (soit 0,12 % du capital social) affectées à l’objectif de liquidité et 76 477 actions (soit 0,74 % du capital social) affectées à l’objectif de croissance externe et 1 236 affectées à l’objectif de couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions (soit 0,01 % du capital social).

Le 5 mars 2014, la société détenait 140 155 actions propres (soit 1,34 % du capital), réparties comme suit : 55 071 actions affectées à l’actionnariat salarié, 76 477 actions affectées à l’objectif de croissance externe, et 1 236 affectées à l’objectif de couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions et 7 371 actions dans le cadre du contrat de liquidité.

Il est rappelé que la valeur comptable et la valeur nominale des actions auto-détenues sont décrites dans le rapport de gestion paragraphe XI.B.

III.7. Tableau d’évolution du capital au cours des cinq dernières années (en Euros)

Date Nature des OpérationsNominal

desActions

Augmentationou réduction

de capital

Primeémission

ou d’apport

Nombred’actionscréées ou annulées

Nombred’actions

composantle capital

social

Capital aprèsOpération

28/02/2007Augmentation de capital suite à levée d’options de souscriptions d’actions sur 2006 (ex plan Tabur)

3,20 12 755,20 42 052,30 3 986 10 689 609 34 206 748,80

7/11/2007Augmentation de capital suite à levée d’options de souscriptions d’actions sur 2007 (ex plan Tabur)

3,20 34 339,20 113 212,05 10 731 10 700 340 34 241 088,00

31/12/2009Réduction de capital suite à l’annulation des titres autodétenus (programme de rachat)

3,20 1 000 272,00 - 312 585 10 387 755 33 240 816,00

Les opérations d’augmentations de capital résultent d’apports en numéraire.

Depuis le 31 décembre 2009, il n’y a pas eu d’évolution du capital.

IV – RÉPARTITION DU CAPITAL ET DES DROITS DE VOTE

IV.1. Rappel préalable : le pacte d’actionnaires

Les relations au sein de la société Mr Bricolage entre Messieurs Maurice Tabur (après le décès de Monsieur Maurice Tabur en 2006, son épouse Madame Janine Tabur a hérité en pleine propriété de ses parts) et Michel Tabur, Madame Janine Tabur et la Société Civile Patrimoniale et Financière Tabur (SCPFT) d’une part (désignés ci-après ensemble le « groupe d’actionnaires A »), et SIMB, SIFA et SIFI d’autre part (désignées ci-après le « groupe d’actionnaires B ») étaient régies par un pacte d’actionnaires signé le 30 septembre 2002 (modifié en 2004 et en 2008).

Ce pacte est arrivé à échéance le 10 mars 2013. Depuis cette date, les parties ne sont plus liées par convention mais continuent à agir de concert vis-à-vis de Mr Bricolage.


IV.2. Le capital et les droits de vote au 31 décembre 2013Au 31 décembre 2013, le nombre d’actions en circulation était de 10 387 755 et le nombre de droits de vote total exerçables en Assemblée Générale était de 17 392 475. Au 5 mars 2014, le nombre d’actions en circulation était de 10 387 755, le nombre de droits de vote total exerçables en Assemblée Générale était de 17 397 901 et le nombre de droits de vote total de droits de vote théoriques était de 17 538 056. L’écart entre le nombre de droits de vote exerçables en Assemblée Générale et le nombre de droits de vote total de droits de vote théoriques correspond au nombre d’actions autodétenues à cette date.

Pour information, la société rend public mensuellement, en cas de variation, le nombre de droits de vote et d’actions composant le capital conformément à la réglementation.

IV.2.1. Situation au 31 décembre 2013

Au 31 décembre 2013, et en fonction de l’enquête TPI réalisée au 31 décembre 2013, le nombre approximatif d’actionnaires est de 3 014 réparti en 102 actionnaires nominatifs et 2 912 actionnaires au porteur.

Les actionnaires ou groupe d’actionnaires qui, à la connaissance de la société, possèdent ou sont susceptibles de posséder directement ou indirectement, seul ou de concert, 0,5 % ou plus du capital et des droits de vote de la société, ou exercent le contrôle de la société sont mentionnés ci-après au paragraphe « Évolution de l’actionnariat sur 3 ans » ainsi que dans le rapport de gestion.

De même le pourcentage de capital et de droits de vote détenus par le management, par la société elle-même et par les salariés via le FCPE sont mentionnés ci-après au paragraphe « Évolution de l’actionnariat sur 3 ans » ainsi que dans le rapport de gestion.

Répartition schématique du capital de la société Mr Bricolage au 31 décembre 2013

1) La « Famille Tabur » se compose de la Famille Tabur concertiste (A) telle que mentionnée dans le rapport de gestion ainsi que de Monsieur Didier Tabur, Mesdemoiselles Clémentine et Elodie Tabur, Madame Caroline Callies et Madame Elisabeth Bugey. La famille réunit au total 2 736 935 actions représentant 26,34 % du capital social et 31,47 % des droits de vote en Assemblée Générale de la société Mr Bricolage. En conséquence, la catégorie « Actionnaires individuels » intègre les actions détenues par le Management, à l’exception de celles de Messieurs Michel, Didier Tabur et Madame Caroline Callies comprises dans la catégorie « Famille Tabur », et de Mesdemoiselles Clémentine et Elodie Tabur, et Madame Elisabeth Bugey comprise dans la catégorie Famille Tabur non Concertiste. Par ailleurs, la catégorie « Actionnaires individuels » n’intègre également pas le FCPE Mr Bricolage.

IV.2.2. Les franchissements de seuils

IV.2.2.a. Franchissements de seuils statutaires

au cours de l’exercice 2013

Aucune notification n’est intervenue au cours de l’exercice 2013.

IV.2.2.b. Franchissements de seuils statutaires

après le 31 décembre 2013

Aucune notification n’est intervenue après le 31 décembre 2013.

IV.2.2.c. Franchissements de seuils légaux

au cours des exercices 2011 et 2012

Aucune notification n’est intervenue au cours des exercices 2011

et 2012.

IV.2.2.d. Franchissements de seuils légaux

au cours de l’exercice 2013

Au cours de l’exercice 2013, la société Mr Bricolage a été destinataire

de notification relative à des franchissements de seuil légaux.

Par courrier reçu le 23 janvier 2013, la société FMR LLC a déclaré

auprès de l’AMF avoir franchi en hausse, le 22 janvier 2013, le seuil

de 5 % des droits de vote de la société Mr Bricolage et détenir 877

251 actions Mr Bricolage, représentant autant de droits de vote,

soit 8,45 % du capital et 5,01 % des droits de vote de la société. Ce

franchissement de seuil résulte d’une acquisition d’actions MR

BRICOLAGE sur le marché (Avis AMF 213C0096)

La société FMR LLC a déclaré auprès de l’AMF avoir franchi en

hausse, le 26 juillet 2013, le seuil de 10 % du capital de la société Mr

Bricolage et détenir 1 136 000 actions Mr Bricolage, représentant

10,94 % du capital et 6,49 % des droits de vote de la société. Ce

franchissement de seuil résulte d’une acquisition d’actions MR

BRICOLAGE sur le marché.

À cette occasion, la déclaration d’intention suivante a été effectuée :

« L’acquisition des titres de la société MR BRICOLAGE par FMR LLC

s’inscrit dans le cadre normal de son activité de gestion de portefeuille

menée sans intention de mettre en œuvre une stratégie particulière

à l’égard de la société MR BRICOLAGE ni d’exercer, à ce titre, une

influence spécifique sur la gestion de cette dernière. FMR LLC n’agit

pas de concert avec un tiers et n’a pas l’intention de prendre le

contrôle de la société MR BRICOLAGE, ni de demander sa nomination

ou celle d’une ou plusieurs personnes comme administrateur, membre

du directoire ou du conseil de surveillance ». (Avis AMF 213C1086)

IV.2.2.e. Franchissements de seuils légaux

après le 31 décembre 2013

Aucune notification n’est intervenue après le 31 décembre 2013.




IV.3. Évolution de l’actionnariat sur trois ans 31/12/2011 31/12/2012 31/12/2013

Nb d’actions

% du capital

% des droits de vote réel

Nb d’actions

% du capital


Nb d’actions

% du capital

% des droits de vote brut


SIMB 3 662 675 35,26 42,24 3 662 675 35,26 42,20 3 662 675 35,26 41,77 42,12

SIFA 565 000 5,44 6,52 565 000 5,44 6,51 565 000 5,44 6,44 6,50

SIFI 119697 1,15 1,31 119697 1,15 1,31 119697 1,15 1,36 1,38

Sous Total (I) (Groupe d’actionnaires B) 4 347 372 41,85 50,07 4 347 372 41,85 50,02 4 347 372 41,85 49,57 50,00

Michel Tabur 332 0 0 332 0 0 332 0 0 0

Janine Tabur 4719 0,05 0,05 4719 0,05 0,05 4719 0,05 0,05 0,05

SCPFT 104 249 1 1,20 104 249 1 1,20 104 249 1 1,19 1,20

Forcole 780 000 7,51 8,99 780 000 7,51 8,99 780 000 7,51 8,89 8,97

Elimel Investissement 791 050 7,61 9,09 791 050 7,61 9,08 791 050 7,61 9,02 9,10

Dicarol Investissement 943 981 9,09 10,85 943 981 9,09 10,84 943 981 9,09 10,76 10,85

Sous Total (II) (Groupe d’actionnaires A + parties accessoires)

2 624 331 25,26 30,18 2 624 331 25,26 30,17 2 624 331 25,26 29,93 30,18

Total Concertiste (III) = (I) + (II) 6 971 703 67,11 80,25 6 971 703 67,11 80,20 6 971 703 67,11 79,50 80,18

Famille Tabur Hors Concertiste (1) 112 604 1,08 1,30 112 604 1,08 1,30 112 604 1,08 1,28 1,29

Total Concertiste + Famille Tabur Hors Concertiste

7 084 307 68,19 81,55 7 084 307 68,19 81,50 7 084 307 68,19 80,78 81,47

Management (2) 19 879 0,19 0,14 26 301 0,25 0,20 93 837 0,90 0,91 0,91

Auto détention 169 708 1,63 0 161 586 1,56 0,00 145 781 1,40 0,83 0,00

Investisseurs résidents 1 158 046 11,15 6,70 1 039 324 10,01 6,01 807 022 7,77 4,61 4,65

Dont OPCVM FCP ULYSSE (3) 129 609 1,25 0,75 39 609 0,38 0,23 / / / /

Actionnaires individuels (4) 718 799 6,92 4,48 818 044 7,88 5,04 735 172 7,08 4,83 4,87

dont FCP Mr Bricolage (actionnariat salarié) 53 545 0,52 0,50 67 583 (7) 0,65 0,58 68 334 0,66 0,58 0,58

Non résidents 1 237 016 11,91 7,13 1 258 193 12,11 7,25 1 634 240 15,73 9,32 9,39

Dont FMR LLC (Fidelity Investments) (5) / / / / / / 1 136 000 10,94 6,48 6,53

Dont Cypanga Sicav SIF(6) / / / 77 350 0,74 0,45 / / / /

Total Public 3 113 861 29,98 18,31 3 115 561 30,00 18,30 3 063 830 29,51 17,48 17,62

Total 10 387 755 100 100 10 387 755 100 100 10 387 755 100 100 100

(1) La « Famille Tabur » se compose de la Famille Tabur concertiste telle que mentionnée dans le rapport de gestion ainsi que de Monsieur Didier Tabur, Mesdemoiselles Clémentine et Elodie Tabur, Madame Caroline Callies et Madame Elisabeth Bugey. La famille réunit au total 2 736 935 actions représentant 26,34 % du capital social et 31,47 % des droits de vote en Assemblée Générale de la société Mr Bricolage. En droits de votes théoriques, la participation de la Famille Tabur concertistes et hors concertistes s’élève à 31,21 %.La « Famille Tabur Hors Concertiste » se compose de Monsieur Didier Tabur, Mesdemoiselles Clémentine et Elodie Tabur, Madame Caroline Callies et Madame Elisabeth Bugey.(2) Le management est composé des administrateurs de la société Mr Bricolage à l’exception de Michel, Didier Tabur et Madame Caroline Callies figurant ici dans la « Famille Tabur ».(3) Sur la base de l’information de franchissement de seuil en date du 14 décembre 2011, du 23 décembre 2011, du 29 décembre 2011 et du 12 mars 2012 par l’OPCVM FCP ULYSSE (information donnée par la société Tocqueville Finance).(4) La catégorie « actionnaires individuels » est ici retraitée, les actions détenues par le Management faisant l’objet d’une catégorie dédiée. Les membres de la Famille Tabur non pactée sont également décomptés de cette catégorie.(5) Sur la base de l’information de franchissement de seuil en date du 23 janvier 2013 et du 26 juillet 2013 de la société FMR LLC.(6) Sur la base de l’information de franchissement de seuil en date du 20 octobre 2012 de la société Cypanga Sicav SIF, société de droit Luxembourgeois.(7) Le14 novembre 2012 la banque la Société Générale, gestionnaire du FCPE Mr Bricolage a informé la société Mr Bricolage du franchissement de seuil - 0,5 % en droit de vote, sa participation s’élevant 66 700 titres ce qui représente 0,64 % du capital et 0,57 % des droits de vote exerçables en Assemblée Générale de la société Mr Bricolage.


À la connaissance de la société, il n’existe aucun autre actionnaire détenant directement ou indirectement, seul ou de concert, plus de 5 % du capital ou des droits de vote de la société.

Les variations significatives de l’actionnariat depuis le 31 décembre 2013 sont, le cas échéant, mentionnées dans le paragraphe précédent relatif aux franchissements de seuils.

La société étant contrôlée par les membres du concert comme indiqué ci-dessus, il convient de se reporter au rapport du Président qui développe les mesures prise en vue d’assurer aux actionnaires que le contrôle n’est pas exercé de manière abusive dans la 2e partie, II. Les « Facteurs du contrôle interne », A/. ainsi qu’à la 1re partie « Organisation du Conseil d’Administration et gouvernement d’entreprise », A/2/b) relative aux administrateurs indépendants.

Organigramme du groupe d’entreprises auquel l’émetteur appartient (en capital) au 31 décembre 2013

SIFI

Famille Tabur

SIMB

Mr Bricolage(société côtée)

ANPF(*)

SIFA

IFOGECO

13,10 %

100 %

1,15 % 35,26 % 5,44 %

5,49 %

100 %

26,34 %

70,58%

100%

*) : Le capital de la société ANPF est détenu par les sociétés d’exploitation des magasins sous enseigne Mr.Bricolage, qu’ils soient adhérents ou Magasins Intégrés.

V – NANTISSEMENTS, CAUTIONS ET AUTRES ENGAGEMENTS

V.1. Nantissements

V.1.1. Nantissements des actions détenues par les actionnaires de l’émetteur

La société SIMB, pour financer l’acquisition de 452 750 actions de la société Mr Bricolage, avait contracté deux prêts en mai 2000, renouvelés par un nouveau prêt en 2007 dont les modalités prévoient le nantissement d’une partie des titres de son portefeuille Mr Bricolage.

La situation au 31 décembre 2013 est la suivante :

Nom de l’actionnaire inscrit

nominatif purBénéficiaire

Date de départ du

nantissement

Date d’échéance du

nantissement

Capital emprunté

initialen K €

Capital restant dû

au 31-12-13

en K €

Nombre d’actions

restant nanties de l’émetteur

de titres restant nantis dans le

capital de l’émetteur

SIMB Crédit Agricole 2 avril 2007 31 mars 2014 5 000 179 491 160 4,73 %




Au 31 décembre 2013, le tableau des nantissements d’actifs du Groupe Mr Bricolage se présente comme suit :

en milliers d’euros

Type de nantissements/hypothèquesdate de

départ du nantissement

date d’échéance du nantissement

montant d’actif

nanti (a)

total du poste du bilan

consolidé (b)

% corres-pondant

(a)/(b)

Nombre d’actions

nanties

% nanti

Nantissement du fonds de commerce d’Obernai 01/09/2006 05/04/2014 38

Nantissement du fonds de commerce de Brive 15/08/2008 15/04/2015 83

Nantissement de fonds de commerce de Laroque des Albères 10/09/2008 10/09/2015 57

Nantissement du fonds de commerce de Dun le Palestel 30/04/2004 05/09/2014 30

Nantissement du fonds de commerce d’Ussel 20/04/2005 20/06/2014 20

sur immobilisations incorporelles 229 227 848 0,10 %

Hypothèque entrepôt de Reims 25/09/2007 15/10/2026 2 277

Hypothèque immobilier de Tulle 24/10/2007 31/03/2023 1 991

Hypothèque immobilier de Laroque des Albères 05/04/2008 30/09/2023 915

Hypothèque immobilier de Cosne d’Allier 31/12/2006 30/11/2022 452

Hypothèque immobilier de Dun le Palestel 05/01/2007 05/01/2022 262

Hypothèque immobilier de Brive 19/01/2009 19/01/2019 92

Hypothèque immobilier de Redon 17/03/2005 17/02/2017 72

sur immobilisations corporelles 6 061 55 535 10,91 %

Total d’actif nanti et % du total bilan 6 290 283 383 2,22 %

V.2. Garanties et sûretés

Des cautions ont été consenties par la société Mr Bricolage afin de garantir principalement le paiement de loyers, d’emprunts et de

redevances de crédit-bails et les opérations de sourcing international. Le montant de ces cautions, au 31 décembre 2013, s’élève à la somme

de 39 598 milliers d’euros (cf. note 25 des comptes sociaux).

V.3. Échéancier des obligations contractuellesEn milliers d’euros

Obligations contractuelles au 31/12/2013 Total À moins d’un an de 1 à 5 ans À plus de 5 ans

Dettes à long terme (1) 113 671 110 220 2 507 944Obligations en matière de location financement (1) 3 827 1 891 1 847 88Contrats de location simple 121 106 23 255 59 621 38 230Obligations d’achat irrévocables Autres obligations à long terme

0 0

0 0

0 0

0 0

TOTAL 238 604 135 366 63 975 39 262(1) Ces postes correspondent à la dette financière brute consolidée au 31/12/2013 (hors découverts bancaires).


V.4. Autres engagements commerciauxIl n’existe pas d’engagements commerciaux souscrits auprès de fournisseurs ou de clients autres que ceux traduits dans les actifs et passifs du Groupe au 31 décembre 2013.

Par ailleurs, en termes d’engagements réciproques, il convient de préciser que toutes les acquisitions de sociétés par la société Mr Bricolage sont assorties de convention de garantie d’insuffisance d’actif et de passif couvrant le Groupe contre toute perte d’actif ou augmentation de passif dans les trois années minimum de l’acquisition.

VI – MARCHÉ DES INSTRUMENTS FINANCIERS DE LA SOCIÉTÉ MR BRICOLAGE

VI.1. Informations sur les marchés réglementés, catégories d’instruments financiers côtés

VI.1.1. Place de cotation

La société Mr Bricolage a été introduite en bourse le 4 mai 2000 à Paris sur Euronext Paris, Compartiment B. Le 16 janvier 2009, les titres de la société étaient cotés sur Euronext Paris, Compartiment C et ce jusqu’au 24 janvier 2011. Les titres de la société Mr Bricolage ont été cotés sur Compartiment B jusqu’au 26 janvier 2011. Les titres de la société Mr Bricolage sont, depuis cette date, cotés sur Euronext Paris, Compartiment C.

La société Mr Bricolage est également intégrée aux indices suivants : SBF 250, CAC Mid, CAC Mid Small 190, CAC Small 90, SBF SM.

La société ne fait l’objet d’aucune notation par une agence de rating.

VI.1.2. Catégorie des titres cotés

Actions ordinaires entièrement libérées, toutes de même catégorie. (code ISIN FR0004034320)

BSAAR, décrits au paragraphe III.3 (code ISIN FR0010814186)

Obligations, décrites au paragraphe III.4 (code ISIN FR0010814178)

VI.2. Évolution des cours sur les 18 derniers mois

MoisCOURS (moyenne du mois)

Volume Capitaux en €Plus haut € Plus bas € Dernier € Moyen €

Août 2012 8,98 8,78 8,86 8,88 55 207 490 238,16

Septembre 2012 9,19 9,02 9,11 9,10 108 538 987 695,80

Octobre 2012 8,81 8,72 8,75 8,76 57 579 504 392,04

Novembre 2012 8,59 8,50 8,53 8,55 48 053 410 853,15

Décembre 2012 8,71 8,58 8,68 8,66 78 067 676 060,22

Janvier 2013 10,12 9,93 10,05 10,02 92 808 929 936,16

Février 2013 10,16 10,03 10,11 10,10 103 364 1 043 976,40

Mars 2013 10,14 10,08 10,11 10,11 61 870 625 505,70

Avril 2013 9,89 9,80 9,83 9,84 35 752 351 799,68

Mai 2013 9,24 9,14 9,19 9,19 14 422 132 538,18

Juin 2013 9,03 8,90 8,97 8,97 25 980 233 040,60

Juillet 2013 9,24 9,16 9,20 9,20 146 118 1 344 285,60

Août 2013 9,85 9,79 9,84 9,82 40 367 396 403,94

Septembre 2013 10,15 10,07 10,11 10,11 45 362 458 609,82

Octobre 2013 10,09 10,01 10,07 10,05 97 129 976 146,45

Novembre 2013 10,38 10,25 10,34 10,32 25 126 259 300,32

Décembre 2013 9,68 9,55 9,62 9,62 23 150 222 703,00

Janvier 2014 10,44 10,22 10,30 10,33 54 043 558 264,19

Février 2014 11,00 10,80 10,96 10,90 45 109 491 688,10




VII – DIVIDENDES DISTRIBUÉS PAR LA SOCIÉTÉ DURANT LES CINQ DERNIÈRES ANNÉES

Exercice

Revenus éligibles à la réfaction Revenus non éligibles à la

réfaction

Montant total du dividende

brutDividende par action

Dividendes en euros*Autres revenus

distribués

2008 5 885 187,00 - 5 885 187,00 Soit un dividende de 0,55 € par action





* Incluant les sommes correspondant aux dividendes non distribuées à raison des actions autodétenues (qui ont été affectées au compte report à nouveau)

Les dividendes, non réclamés dans un délai de cinq ans à compter de la date de leur mise en paiement sont prescrits au profit de l’État.


I – PRÉSENTATION DE LA SOCIÉTÉ ET DU GROUPE

I.1. Historique du Groupe

1964 : Des commerçants indépendants se regroupent dans une structure associative afin de pouvoir échanger des informations sur leur activité créant ainsi l’ANPF (Association Nationale des Promoteurs du Faites-le-vous-mêmes).

1974 : La structure associative de la société ANPF, ne permettant plus de répondre aux attentes du Groupement, est abandonnée au profit d’une structure coopérative, dénommée Action Nationale des Promoteurs du Faites-le-vous-mêmes.

1980 : La montée en puissance des grandes surfaces et la structuration du marché décident les adhérents de la SA Coopérative ANPF à se doter d’une enseigne commune : c’est la naissance de l’enseigne Mr.Bricolage.

1995 : La société ANPF fait apport de son activité de centrale de référencement et de prestataire de services dans le secteur du bricolage à la société ANPF Développement, sa filiale à 99,99 % qui change de dénomination sociale : c’est la naissance de Mr Bricolage SA. La société ANPF conserve la propriété de la marque Mr.Bricolage.

La société de capital développement 3i rentre au capital de Mr Bricolage SA pour accompagner son développement. Les commerçants indépendants participent également au développement de cette stratégie en créant, fin 1995, la société en commandite par actions dénommée SIFA qui devient un actionnaire important du Groupe.

2000 : Introduction en bourse de Mr Bricolage SA.

Le Groupe se restructure : la société ANPF crée la société SIMB, société holding, qui vient ainsi s’interposer entre la société ANPF et la société Mr Bricolage. La société SIMB renforce son contrôle sur Mr Bricolage SA. ANPF cède à Mr Bricolage SA la marque « Mr.Bricolage » et reste propriétaire du centre de formation IFOGECO.

2002 : Sortie du capital de la société 3i en janvier.

Rapprochement du Groupe Mr Bricolage (quatrième acteur du marché du bricolage en France) et du Groupe Tabur (sixième acteur français à travers les enseignes B3, Bricogite ainsi que le réseau Catena) en septembre 2002. La famille Tabur est depuis un actionnaire de référence.

2003 : Passage sous enseigne Mr.Bricolage de 45 magasins sous enseignes B3 et Bricogite.

2004 : Constitution d’un pôle immobilier regroupant au sein de la société L’Immobilière Mr.Bricolage les actifs immobiliers de 38 magasins.

2005 : Partenariat immobilier signé le 31 mai 2005 entre L’Immobilière Mr Bricolage et le Groupe Icade (groupe Caisse des Dépôts), avec apport de capitaux de 18 millions d’euros représentant 32 % du capital de L’Immobilière Mr.Bricolage.

2008 : Cession au Groupe Icade de 95 % de L’Immobilière Mr.Bricolage le 1er janvier.

2009 : Acquisition du Groupe Briconautes exploitant l’enseigne « Les Briconautes » et des affiliés. Cette opération, financée par l’émission d’OBSAAR à hauteur de 48 millions d’euros, fait du Groupe Mr Bricolage le 3e acteur de la distribution spécialisée de bricolage en France et le 1er groupement d’indépendants du secteur.

Dans le même temps, la majorité des magasins Catena décident de passer sous enseigne Mr.Bricolage, les passages étant étalés entre 2009 et 2011.

2010 : Cession des 5 % résiduels de l’Immobilière Mr Bricolage au groupe Icade et poursuite du partenariat immobilier avec Icade Bricolage.

2011 : Conclusion d’un partenariat entre Mr Bricolage SA et La Boîte à Outils SAS dont les objectifs sont d’une part, de développer un réseau de magasins de discount de proximité sous l’enseigne L’Entrepôt Du Bricolage, et d’autre part, de renforcer la puissance d’achat du Groupe.

Conclusion d’un partenariat commercial entre Le Club SA et le groupe Sevea (jardineries sous enseignes Villarverde et Pollen, et affiliées) visant à développer les achats communs entre les deux groupes, en particulier dans le domaine de la jardinerie et du jardin, à compter du 1er janvier 2012.

2012 : Acquisition de la société Le Jardin de Catherine opérant les sites de ventes en ligne le-jardin-de-catherine.com et la-maison-de-catherine.com, et lancement du site marchand national mr-bricolage.fr.

2013 : Déploiement de la stratégie web-to-store, avec en particulier la création de 255 sites de ventes en ligne locaux rattachés aux magasins Mr.Bricolage, l’élargissement de l’offre et des possibilités de livraison des clients (livraison à domicile, relais colis ou retrait 2h dans les magasins), le lancement de l’application mobile Mr.Bricolage.

I.2. Un métier à multiples facettes basé sur une stratégie de croissance

Le Groupe dans son ensemble intervient comme le troisième groupe français de distribution spécialisée dans les secteurs du bricolage et du jardinage, et le premier sur le segment de la proximité.

Il est organisé autour de deux activités : les services à destination des réseaux sous enseignes et affiliés d’une part, et, d’autre part la gestion des magasins intégrés (détenus en propre). Le développement des ventes en ligne, lancé en 2012, permet de rajouter une dimension supplémentaire aux deux activités du Groupe.

I.2.1. La stratégie du Groupe

Le Groupe veut être plus encore la référence du commerce indépendant en France dans les secteurs de la distribution spécialisée en bricolage de proximité.

Le Groupe est le seul à proposer aux commerçants indépendants trois alternatives :

• L’enseigne Mr.Bricolage, dotée d’une très forte notoriété et de nombreux services en contrepartie d’engagements réciproques ;

• L’enseigne Les Briconautes, jouissant d’une notoriété locale et de services à la carte ;

• L’indépendance via le statut d’affilié, bénéficiant des conditions d’achats du Groupe, sans enseigne ou avec leur enseigne propre.

informations complémentairesRenseignements de caractère général concernant l’activité de la société



I.2.1.a. Stratégie de développement

Les deux priorités de développement du Groupe sont les suivantes :

• 1re Priorité : Renforcer sa pénétration dans le marché de proximité français, sur des zones de chalandise de 10 000 à 100 000 habitants, en développant :

- l’emprise des magasins actuels sur leur zone de chalandise par l’amélioration de la proposition commerciale et l’optimisation des surfaces de vente qui s’étendent de 300 m² à 10 000 m² selon la zone de chalandise et l’environnement concurrentiel ;

- la couverture territoriale en développant les enseignes Mr.Bricolage et Les Briconautes dans de nouvelles zones de chalandise ou en complément de zones de chalandise dans lequel il est déjà présent ;

- la croissance externe ;

- les partenariats et les aides à la reprise de magasins par des indépendants (Passeport pour Entreprendre à destination des salariés du Groupe, Fonds d’investissement et de partenariats des adhérents,…);

- - le ralliement d’indépendants ou de concurrents au Groupe via le statut d’affilié.

• 2e Priorité : Élargir sa présence internationale

En 2013, Mr.Bricolage a accru son développement à l’international à travers des master-franchises (sans prise de participation capitalistique du Groupe). Ce schéma permet d’accélérer les accords avec des partenaires qui se chargent du développement local, l’enseigne apportant son savoir-faire du marché du commerce de bricolage.

Après Chypre et le Cameroun en 2012, le Groupe a ainsi signé en 2013 une nouvelle master-franchises, en Colombie.

Grâce aux ouvertures réalisées, l’enseigne enregistre, en 2013, un chiffre d’affaires proche de 210 millions d’euros sur le périmètre étranger.

PaysNombre de

magasinsFin 2012

Nombre de magasins

Fin 2013

% de participation

BelgiqueBulgarieSerbieMacédoineRoumanie

3811213

4310113

35,0045,0045,0045,0011,89

Maroc 4 4 19,57Uruguay 2 2 19,99Andorre 1 1 -MadagascarL’Ile Maurice

22

22

--

TOTAL ÉTRANGER 66 69

Jusqu’à ce jour, le développement à l’étranger de l’enseigne Mr.Bricolage s’est effectué selon différentes modalités liées à la spécificité des pays concernés.

• En Belgique, par l’intermédiaire d’une participation minoritaire de 35 % dans une centrale de référencement (Prova) à laquelle adhèrent dorénavant 43 magasins, dont 12 magasins intégrés.

• En Bulgarie, par l’intermédiaire d’une participation minoritaire de 45 % (notre partenaire contrôlant 55 % du capital) dans une société qui regroupe 10 magasins. Cette société a créé deux filiales, en charge du développement en Serbie et en Macédoine.

• Dans les autres pays, au travers d’accords pris avec des parte-naires, en privilégiant les contrats de master-franchise, sans prise de participation capitalistique du Groupe.

• Les sociétés dont Mr Bricolage SA détient moins de 20 % du capital ne sont pas mises en équivalence dans les comptes consolidés. En effet, en l’absence d’influence notable en termes de gestion, ces sociétés ne sont, en aucune façon, dépendantes techniquement de Mr Bricolage SA ou de ses filiales et ne réalisent aucune transaction significative avec le Groupe Mr Bricolage.

I.2.1.b. Stratégie commerciale des enseignes Mr.Bricolage et Les Briconautes

Les magasins se présentent comme des points de vente de proximité destinés à couvrir l’ensemble des besoins en matière de produits de bricolage, de jardinage, d’aménagement intérieur et extérieur de la maison.

Quelle que soit l’enseigne, l’objectif est de répondre aux attentes des clients et de les fidéliser en leur proposant un conseil approprié et des produits de qualité.

Pour atteindre cet objectif, le Groupe a défini, pour les enseignes Mr.Bricolage et Les Briconautes, une offre caractérisée par :

• Le choix et la spécialisation

- Ces deux enseignes se positionnent comme spécialistes du bricolage et de l’aménagement de la maison en proposant plus de 35 000 références et en développant une politique de marque propre particulièrement dans les rayons de produits banalisés. Les produits à marque propre offrent aux consommateurs une alternative, à moindre prix et à qualité au moins comparable. La production est sous-traitée auprès d’un nombre limité de fournisseurs privilégiés.

- Les ventes de produits à marque propre représentent plus de 15 % des ventes de Mr.Bricolage en 2013. Les produits à marque propre du Groupe n’étant pas encore implantés dans Les Briconautes, leurs ventes ne sont pas mesurées.

• Les services à la clientèle

- Outre son offre large et spécialisée, le Groupe se veut aussi proche de sa clientèle en lui offrant différents services : carte de fidélité et de paiement Mr.Bricolage avec des offres réservées aux porteurs de cartes, carte de fidélité VIB Les Briconautes, service après-vente, service information clients, site internet marchand proposant la livraison à domicile ou dans les magasins, distribution de fiches-conseils, contrats d’assistance, e-magazine bimestriel, service de pose à domicile et de location de matériel.

- L’accueil, le service et l’ambiance des magasins participent activement à la politique commerciale. Cela implique la présence, dans les magasins, de conseillers disponibles et compétents, spécialement formés à cet effet. Le magasin se doit d’être un lieu d’information et d’apprentissage pour le client.


• La politique de prix

- La politique de prix des enseignes Mr.Bricolage et Les Briconautes n’est pas celle d’un discounteur. L’objectif est de proposer aux consommateurs des prix s’inscrivant dans la norme du marché, avec un éventail de produits classés en trois catégories : les premiers prix, les marques de distributeur et les marques nationales.

I.2.2. Les métiers du Groupe

Par référence à l’organigramme juridique en pages 2-3, le Groupe est organisé autour des sociétés pivots suivantes :

• pour l’activité des Services Aux Réseaux

- Mr Bricolage (à la fois société mère et centrale de référen-cement, de services, d’animation des réseaux historiques et d’achat),

- Le Club (centrale de référencement, de services, d’animation des réseaux Les Briconautes et affiliés),

- MB Log (exploitant les entrepôts intégrés de Voivres et Cahors et les entrepôts prestés principalement en région orléanaise),

• et, pour l’activité Commerces, la société Sadef (qui est la principale société gestionnaire des magasins intégrés).

De son côté, Le Jardin de Catherine est répartie entre les deux activités :

• Commerces pour les ventes livrées à domicile,

• Services Aux Réseaux pour les ventes retirées en magasin.

I.2.2.a. Services Aux Réseaux

La société Mr Bricolage est la société mère du Groupe et détient directement les participations dans les principales sociétés du Groupe.

Il est en outre précisé que les dirigeants de toutes les sociétés contrôlées par le Groupe Mr Bricolage sont pour la plupart soit mandataires sociaux dirigeants et non dirigeants, soit membres du Comité Exécutif.

I.2.2.a.a. Enseigne Mr.Bricolage

L’enseigne Mr.Bricolage a été créée en 1980.

En complément de son rôle de société mère, la société Mr Bricolage exerce le métier de centrale de référencement, de services, d’animation et d’achat et a pour vocation de dynamiser le réseau de magasins sous enseigne Mr.Bricolage, constitué au 31 décembre 2013 de 444 unités dont 367 magasins en France métropolitaine, 12 dans les DOM-TOM et 65 à l’étranger. Elle définit la stratégie commerciale et développe en permanence le savoir-faire marketing en garantissant notamment une offre produits homogène.

La société donne à ses adhérents les moyens de réussir en regroupant des activités pour dégager des économies d’échelle (centrale de référencement) et en mettant en commun des connaissances techniques touchant à la communication, aux systèmes d’information et à la formation. Elle assure par ailleurs le contrôle (gestion, solvabilité, rachat de magasins) et la coordination (stratégie, financement) de l’ensemble des magasins. Le niveau d’activité de Mr Bricolage SA, en tant que Centrale est directement lié au niveau des ventes et des achats réalisés par les différents magasins membres du réseau. Il convient donc pour réaliser l’étude de la situation économique et financière de Mr Bricolage SA de se référer aux activités et perspectives de l’ensemble du réseau.

Chiffre d’affaires TTC du réseau sous enseigne Mr.Bricolage en millions d’euros

2011Variation en %

(2011/2010)2012

Variation en % (2012/2011)

2013Variation en %

(2013/2012)

Chiffre d’affaires réseau France métropolitaine 1 370 1,4 1 352 (1,4) 1 315 (2,7)

Chiffre d’affaires réseau Dom Tom 163 2,1 166 1,8 167 1,1

Chiffre d’affaires réseau France total 1 533 1,5 1 518 (1,0) 1 483 (2,3)

Bulgarie 52 (13,5) 51 (2,1) 48 (4,8)

Belgique 96 15,3 106 10,2 112 5,2

Autres implantations étrangères 51 2,8 52 3,5 50 (4,5)

Chiffre d’affaires réseau étranger total 199 3,2 209 5,3 215 0,3

CHIFFRE D’AFFAIRES RÉSEAU TOTAL 1 732 1,7 1 726 (0,3) 1 692 (2,0)

Les adhérents du réseau Mr.Bricolage bénéficient du droit d’usage de la marque et de l’enseigne Mr.Bricolage.

Tout projet d’expansion, de réduction ou de transfert de surface des magasins est soumis à l’accord du Conseil d’Administration de Mr Bricolage. Le Groupe Mr Bricolage bénéficie par ailleurs d’un droit de préemption lorsqu’un adhérent souhaite céder un magasin.

En contrepartie du soutien logistique, administratif, marketing et de l’usage de l’enseigne Mr.Bricolage, les adhérents doivent effectuer au moins 80 % de leurs achats auprès des fournisseurs référencés par Mr Bricolage SA.



Indicateurs d’activité du réseau sous enseigne Mr.Bricolage

Nombre de magasins Surface de vente en m² Chiffre d’affaires en %

En propre Sous enseigne En propre Sous enseigne En propre Sous enseigne

31/12/2011 87 375 370 252 957 271 26 74

31/12/2012 84 378 361 295 965 613 25 75

31/12/2013 79 365 340 109 957 146 26 74

Il est précisé ici que la répartition du chiffre d’affaires du tableau ci-avant est basée sur un chiffre d’affaires commercial TTC.

Carte des magasins Mr.Bricolage en métropole :

Nombre d’ouvertures nettes, transferts et agrandissements de magasins à l’enseigne

Mr.Bricolage

2011 2012 2013

Ouvertures nettes des fermetures

Nombre de magasins 16 0 (18)

Surface en m² (1) 18 132 (14 497) (31 826)

Transferts et agrandis-sements

Nombre de magasins 9 20 10

Surface en m² (2) 3 658 12 746 2 173

Total m² nets créés

Surface en m² (1) + (2)

21 790 (615) (29 653)

Répartition du chiffre d’affaires 2013 du réseau sous enseigne Mr.Bricolage par rayon et en %

Le rayon décoration représente près de 23 % des ventes de Mr.Bricolage : rayon le plus important, il est porté par le positionnement de Mr.Bricolage axé sur la décoration. Vient ensuite le rayon jardin représentant environ 17 % des ventes, sensible aux conditions météorologiques.

I.2.2.a.b. Le Club et ses adhérents

Depuis 1993, Le Club, la centrale de référencement des réseaux sous enseigne Les Briconautes, et des affiliés, propose une alternative aux commerçants indépendants en bricolage et en jardinage basée sur une idée très simple : « On ne paie que ce dont on a besoin ». Ainsi, Le Club ne demande à ses adhérents ni droit d’entrée, ni royalties, juste une cotisation basée sur leurs achats référencés largement compensée par les remises de fin d’année qui leur sont versées par Le Club (provenant des fournisseurs référencés).

Le Club investit chaque année dans des opérations de communication nationale, principalement dédiées à la radio. En parallèle, il définit un plan média annuel comprenant dans le cadre des opérations commerciales définies, des supports (catalogues, affiches et articles de publicité sur le lieu de vente - PLV) et des animations radio interne adaptés à chaque magasin, tout en conservant une cohérence nationale. Grâce à son agence de publicité intégrée, Le Club peut aussi concevoir et réaliser un tract, un catalogue, une affiche, une bâche, de la PLV et de l’ILV (Information sur le Lieu de Vente) sur-mesure. Parmi les autres services du Club, la carte de fidélité « VIB » permettant de réaliser des opérations de marketing direct grâce à la gestion dynamique du fichier clients, les systèmes d’information améliorant la gestion administrative des points de vente, les services d’un studio d’enregistrement (radio interne, sonorisation


magasins, messages radio personnalisés) et la formation sont à la disposition des adhérents.

Le Club accompagne les indépendants dans leur projet d’implantation ou de transformation de magasin avant, pendant et après la réalisation de ce dernier. Il ne propose pas d’implantation d’un plan de vente standard mais spécifique à chaque point de vente.

Le Club référence les articles et négocie avec les fournisseurs non communs avec Mr.Bricolage, puis créé le référencement informatique en centrale. Il propose aux magasins sous enseigne Les Briconautes les produits à marque propre du Groupe.

Les réseaux au 31 décembre 2013 comptent 137 magasins Les Briconautes et 288 affiliés, tous implantés en France (métropole et DOM TOM).

Les Briconautes sont des magasins implantés dans les villes moyennes et en zone rurale, spécialisés en bricolage et plus axés sur l’outillage, la quincaillerie et l’électricité, et dans le cas des Jardinautes, spécialisés en jardin, motoculture et animalerie.

Les affiliés sont des magasins de bricolage, des jardineries sans enseigne ou avec leur propre enseigne ou des négoces ayant un libre-service bricolage. Ils sont implantés tant dans les grandes agglomérations que dans les villes moyennes ou en zone rurale.

Il faut noter que les structures de la Centrale Mr.Bricolage et du Club restent indépendantes et gèrent directement leurs propres réseaux par des équipes opérationnelles dédiées, en utilisant toutefois une approche globale commune pour :

• le référencement et la négociation des conditions d’achat auprès des fournisseurs communs, les plans de vente des magasins, ainsi que l’approvisionnement des produits via plates-formes, sont regroupés au sein de la même direction générale,

• le développement des réseaux a été optimisé par la mise en place d’une direction du développement unique.

Carte des adhérents du Club (magasins Les Briconautes et affiliés)

en France métropolitaine

I.2.2.a.c. Logistique

Pour l’approvisionnement des marchandises, le Groupe met à disposition de tous ses réseaux ses services logistiques.

Pour l’approvisionnement de détail, le Groupe dispose d’une logistique intégrée, et pour les gros volumes, d’une logistique prestée. Ces deux modes d’approvisionnement complémentaires ont été regroupés en 2011 au sein de la société MB Log.

Le chiffre d’affaires consolidé de la logistique affiche une baisse de 4,7 %, s’établissant à 101 millions d’euros en 2013, liée principalement à l’impact météo du début d’année sur les ventes de produits « Plein Air ».

1.a. Logistique intégrée

Le Groupe dispose d’une logistique d’approvisionnement intégrée, à partir des deux entrepôts d’environ 22 000 m² chacun (Voivres et Cahors). La logistique intégrée représente 45 % des ventes logistiques 2013.

Pour faire des outils logistiques du Groupe un accélérateur de performance de nos réseaux, il était nécessaire de les adapter aux volumes ciblés en construisant un nouvel entrepôt à Cahors de 22 000 m², en remplacement de l’ancien (10 000 m²). Avec une capacité doublée, cette plateforme peut désormais servir pleinement la clientèle du sud de la France, tout en optimisant les coûts de transports.

Parallèlement, le Groupe ayant décidé de concentrer sa logistique au service de ses réseaux, a renforcé la présence des gammes de produits spécifiques à l’enseigne Mr.Bricolage sur les entrepôts et ouvert ces derniers aux magasins sous enseigne Les Briconautes et aux affiliés. La répartition de la clientèle de la logistique intégrée est restée stable entre 2013 et 2012 : Mr.Bricolage représente 96 % du chiffre d’affaires et, les Briconautes et affiliés 3 %.

1.b. Logistique prestée

Pour le traitement des opérations promotionnelles et des produits volumineux, le Groupe fait appel à un contrat d’externalisation avec un ou plusieurs opérateurs logistiques pour une surface adaptable aux volumes traités.

Depuis 2010, la direction logistique a choisi le prestataire Norbert Dentressangle, afin de se concentrer sur un site principal en France et d’améliorer l’efficacité opérationnelle de cette activité. L’entrepôt d’environ 20 000 m² est situé près d’Orléans, proche des équipes du siège en charge de son suivi.

Une plate-forme de près de 9 000 m² située à Shanghai est utilisée pour centraliser l’approvisionnement de toutes les marchandises en provenance d’Asie (Chine, Vietnam,…), et en particulier pour le « Plein Air » de novembre 2013 à mars 2014.

La logistique prestée représente 55 % des ventes logistiques 2013.

I.2.2.b. Commerces

La deuxième activité du Groupe est la vente d’articles de bricolage et jardinage auprès des particuliers.



Cette activité s’effectue historiquement par le biais des magasins intégrés (que le Groupe a créés ou acquis). Avec l’acquisition de la société Le Jardin de Catherine basée à Reims, le Groupe a rajouté le canal des ventes en ligne livrées à domicile. Ce canal pèse moins de 5 % de cette activité mais devrait connaître un développement significatif à moyen terme.

Cette seule activité représente à elle seule environ 2/3 du chiffre d’affaires consolidé.

Les magasins intégrés, implantés sur l’ensemble du territoire français sont exploités par des sociétés constituées sous forme de sociétés anonymes ou de sociétés par actions simplifiées.

Les magasins intégrés appliquent les mêmes principes et orientations stratégiques et commerciales décidés au niveau de l’enseigne et s’acquittent auprès du Groupe Mr Bricolage des mêmes commissions et participations financières que celles dont s’acquittent l’ensemble des sociétés indépendantes sous enseigne. Néanmoins, compte tenu de l’assistance plus spécifique que Mr Bricolage SA est amenée à rendre aux sociétés qu’elle détient en propre, en termes de direction, de structure et d’animation commerciale, elle perçoit une cotisation particulière fixée à 0,68 % du chiffre d’affaires hors taxes des sociétés détenues en propre. Et, dans le cadre de la centralisation des services administratifs, une cotisation supplémentaire de 0,38 % du chiffre d’affaires hors taxes est perçue pour la tenue de la comptabilité et de la paie.

Au 31 décembre 2013, le Groupe détient 81 magasins intégrés représentant une surface commerciale totale de 350 000 m². 79 de ces sites sont sous enseigne Mr.Bricolage et 2 sont sous enseigne Les Briconautes.

Parallèlement, le Groupe procède chaque année à une simplification de son organigramme juridique en fusionnant au sein de la société Sadef les sociétés filiales qui exploitent les points de vente (ainsi que leur holding lorsqu’il en existe), la société Sadef regroupant 67 magasins au 31 décembre 2013.

I.2.3. Marché, concurrence, clientèle

Les sources utilisées sont l’étude Unibal publiée en 2013 (concernant l’exercice 2012).

I.2.3.a. Le marché du bricolage en France

Le Groupe Mr Bricolage intervient sur le marché couvrant les domaines du bricolage et du jardin.

En 2012, selon l’Union de fabricants du bricolage (Unibal), le marché du bricolage pèse 24,5 milliards d’euros de chiffre d’affaires global (en tenant compte du rayon jardin des GSB - Grandes Surfaces de Bricolage) contre 24,0 milliards d’euros l’année précédente. A fin décembre 2012, il est en progression de 1,9 %, dont 2,35 % dû à l’inflation et -0,45 % en euros constants, par rapport à 2011.

Le marché des GSB sur internet se développe avec 4 sites marchands de GSB, et représente environ 2 % à 3 % des ventes de ces GSB en 2012..

I.2.3.b. Les acteurs du marché du bricolage en France

Marché du bricolage en France, part de marché 2012 des différents canaux

de distribution

(Source : Unibal)

Il existe 4 circuits de distribution :

• Les GSB (Grandes Surfaces spécialisées de Bricolage de plus de 300 m²) qui sont constituées soit de succursalistes (Castorama, Leroy Merlin…), soit de commerçants indépendants (Mr.Bricolage), ou franchisés (Bricomarché), soit de réseaux d’approvisionnement (Weldom) ou encore de réseaux mixtes (Bricorama). En 2012, les GSB représente 76 % du marché global en France, soit 18,6 milliards d’euros TTC. Leur part de marché est restée stable entre 2011 et 2012 et leur chiffre d’affaires a crû de 2,0 %. Le chiffre d’affaires moyen par mètre carré des GSB recule de 4,6 % à 2 508 euros en 2012. Le chiffre d’affaires des GSB à périmètre constant recule de 2,1 % en 2012. Les ouvertures et agrandissements ont progressé de 4,1 % en 2012.

• Les Négoces pour les ventes au grand public enregistrent en 2012 un chiffre d’affaires de 4,1 milliards d’euros en croissance de 1,7 %, et atteignent une part de marché de 16,8 % en recul de 0,2 point.

• Les GSA (rayons bricolage et quincaillerie des Grandes Surfaces Alimentaires - hypermarchés, supermarchés-) ne représentent que 4,15 % du marché en 2012. Leur chiffre d’affaires a augmenté de 1,5 %. Ils gagnent 0,15 point de part de marché cette année.

• Les réseaux traditionnels ou points de vente indépendants de moins de 300 m², affichent un chiffre d’affaires de 0,7 M€, en hausse de 0,5 % en 2012. Leur part de marché ne représente que 3,05 %, quasi-stable par rapport à 2011.

Ainsi, l’évolution du marché du bricolage a été positive pour tous les segments de distribution en 2012 mais seules les GSB enregistrent une croissance de leur chiffre d’affaires supérieure au marché.


I.2.3.c. La concurrence

Parts de marché des principales enseignes de GSB 2012 en France

(Source : Unibal)

Comme le montre le graphique précédent, deux groupes (Kingfisher et Adeo) représentent près de 71 % du marché des GSB, alors que Mr Bricolage occupe la troisième place avec 11,3 % de part de marché des GSB.

Parts de marché des principales enseignes de GSB de « proximité » 2012 en France

(Source : Unibal)

Le marché des GSB excluant les implantations dans les grosses agglomérations (très grandes surfaces) et les hard discounters représente le marché du bricolage de « proximité », cœur de métiers de Mr Bricolage. Ce marché français de la proximité pèse 6,2 milliards d’euros en 2012, stable par rapport à 2011. Il est concentré dans les mains de 2 leaders captant plus des deux tiers du marché :

Mr Bricolage avec 34,1 % du marché de la proximité est le numéro 1 devant Bricomarché (30,7 %).

• Pour Mr.Bricolage

La localisation privilégiée des magasins du réseau se situe dans les villes de taille moyenne correspondant à des zones de chalandises de 10 000 à 100 000 habitants. Mr.Bricolage est donc en concurrence avec des enseignes comme Bricomarché, Weldom, Bricorama ainsi que les hard discounters Brico-dépôt et Bricoman, implantées sur ce même type de zone de chalandise.

• Pour Les Briconautes

La majorité des magasins du réseau sont implantés dans des villes moyennes et en zone rurale. Les principaux concurrents sont Weldom et Bricomarché pour la partie bricolage, Jardiland et GammVert pour la partie jardin.

Données commerciales 2012 sur les concurrents

Nombre de magasins

Surface commerciale

en milliers de m²

CA TTC en millions d’euros

Leroy Merlin 119 1359 5652Castorama 103 1225 3445Brico-dépôt 104 696 2792Bricomarché 509 1003 1891Weldom 241 524 725Bricorama 134 445 645Bricoman 32 232 571Brico Leclerc, Jardi Leclerc 91 318 421

Boîte à Outils 10 20 61Entrepôt du Bricolage 17 91 221Cofaq (Bricopro) 196 202 196

(Source : Unibal)

I.2.3.d. Répartition des ventes des GSB par rayon

Les ventes globales des GSB sont réparties dans 10 rayons. En 2012, le rayon plomberie-sanitaire (14,9 %) arrive en tête devant le rayon décoration (12,7 %) et le rayon bois-dérivés (12,6 %). Ces trois rayons sont tirés par la tendance en faveur de l’aménagement et la décoration du logement. Viennent ensuite les rayons Jardin (12,3 %), le rayon électricité-luminaires (11,7 %), le bâti-matériaux (10,9 %) et les revêtements murs, sols et carrelage (8,95 %). Le rayon Jardin est soumis aux aléas saisonniers et, malgré un mauvais début d’année, a réussi à maintenir son poids au niveau de celui de 2011. Enfin, arrivent la quincaillerie (7,8 %), l’outillage (7,8 %) et le rayon auto-moto (0,35 %).

Répartition du chiffre d’affaires TTC 2012 par rayon au sein des GSB

(Source : Unibal)



I.2.3.e. Évolution du marché des GSB en 2013

Depuis 2007, l’évolution du marché des GSB est contrastée et a surtout souffert de la mise en œuvre de la réduction des délais de paiement des fournisseurs entre 2008 et 2012, dans le cadre de la Loi de Modernisation de l’économie (LME), en particulier pour les commerçants indépendants. A fin décembre 2013, selon la Banque de France, le marché des GSB ressort en baisse de 1,9 % en cumul en valeur à magasins comparables.

Au cours de l’année 2013, le marché des GSB, après avoir enregistré de fortes baisses sur le premier trimestre dues aux aléas climatiques, a vu un redressement au cours du second semestre, selon la Banque de France. Cependant, la volatilité d’un mois sur l’autre reste forte.

I.3. Produits et moyens d’exploitation

I.3.1. Les sites d’exploitation

• Le siège

La société Mr Bricolage est installée depuis août 2000 près d’Orléans à La Chapelle-Saint-Mesmin (Loiret), 1, rue Montaigne.

• Les 81 magasins intégrés

Ils sont répartis, exclusivement sur le territoire français.

• Les entrepôts intégrés

En matière de logistique, le Groupe dispose pour l’approvisionnement de détail de plusieurs bases logistiques lui permettant de couvrir

l’ensemble du territoire national, d’une surface globale de plus de 44 000 m². Depuis novembre 2012, le Groupe dispose d’un nouvel entrepôt de 22 000 m², en remplacement de l’ancien qui a été cédé en 2013. Ce nouvel entrepôt, qui fait l’objet d’un bail commercial, est opérationnel depuis janvier 2013.

Pour les informations financières sur l’immobilier, se reporter à la partie III.1. ci-après.

I.3.2. Les marques

I.3.2.a. La marque Mr.Bricolage

La Marque Mr.Bricolage a été déposée à l’INPI le 21 novembre 1979 sous le numéro 534 866, enregistrée sous le numéro 1 114 047. Ce dépôt a fait l’objet d’un premier renouvellement le 17 novembre 1989 sous le numéro 19 061, enregistré le 17 novembre 1989 sous le numéro 1 561 497 pour une durée de dix ans dans les classes 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 11, 16, 17, 18, 19, 20, 21, 22, 25, 27, 28, 31, d’un deuxième renouvellement le 20 août 1999 enregistré le 20 août 1999 et d’un troisième renouvellement le 11 septembre 2009 enregistré le 11 septembre 2009 sous le même numéro et dans les mêmes conditions.

La société Mr Bricolage a acquis la marque Mr.Bricolage auprès de la société coopérative ANPF le 17 mai 2000.

Le contrat de cession de marque a fait l’objet d’un enregistrement fiscal auprès de la recette divisionnaire des impôts d’Orléans ouest en date du 20 juin 2000, folio 38, bordereau 251, case 13 et a été enregistré auprès du Registre national des marques en date du 21 août 2000 sous le numéro 305956.

La marque Mr.Bricolage fait l’objet de nombreux autres dépôts en France et dans les pays dans lesquels sont implantés des magasins du réseau.

I.3.2.b. Les marques Les Briconautes et Les Jardinautes

La marque Les Briconautes a été déposée par la société « Le Club » auprès de l’INPI le 18 juin 2004 sous le numéro 043298464 pour une durée de 10 ans pour les classes 4, 9, 10, 11, 13, 14, 15, 16, 17, 18, 19, 20, 22, 23, 24, 26, 27, 28, 29, 30, 32, 33, 34, 35, 36, 38, 39, 41, 43, 44, 45.

Le même jour, la marque Les Jardinautes été déposée par la société « Le Club » auprès de l’INPI sous le numéro 043298465 pour une durée de 10 ans pour les classes 4, 9, 10, 11, 13, 14, 15, 16, 17, 18, 19, 20, 22, 23, 24, 26, 27, 28, 29, 30, 32, 33, 34, 35, 36, 38, 39, 41, 43, 44 et 45.

L’ensemble des autres marques utilisées par les sociétés du Groupe sont régulièrement enregistrées.

I.3.3. Les contrats importants

Les contrats signés par le Groupe sont des contrats conclus dans le cadre normal des affaires (principalement avec les fournisseurs pour la centrale d’achat, les adhérents pour l’enseigne Mr.Bricolage, les affiliés pour les Briconautes, les salariés et prestataires).

Quatre contrats signés récemment sont détaillés ci-dessous.


I.3.3.a. Les baux signés auprès d’Icade Bricolage

La cession de titres de la société Icade Bricolage au Groupe Icade (95 % en 2008 et 5 % en 2010) a transformé les baux conclus entre nos magasins et cette société foncière en loyers externes.

À cette occasion, le protocole d’accord entre les deux partenaires, en vigueur depuis mai 2005, a été reconduit et de nouveaux baux ont été signés d’une durée de 11 ans.

Au 31 décembre 2013, le périmètre d’Icade Bricolage comprend 36 sites immobiliers.

Pour la plupart, ces contrats ont été signés le 8 décembre 2010 pour une durée de 11 ans fermes, soit du 1er janvier 2011 au 31 décembre 2021.

Le loyer est un loyer variable en fonction du chiffre d’affaires hors taxes du magasin, encadré par un loyer plancher et un loyer plafond.

Les loyers plancher et plafond sont calculés en fonction du loyer annuel au m² et/ou du niveau de rentabilité pour les acquisitions. Ils font l’objet d’une indexation annuelle.

I.3.3.b. Le Crédit syndiqué

Le contrat de Crédit syndiqué de type revolving a été signé le 30 juillet 2008, avec un pool bancaire de 9 partenaires. Le Crédit syndiqué porte sur un montant de 150 millions d’euros et sur une durée de 5 ans, prorogée d’un an en 2009. Un avenant a été signé le 18 novembre 2009. Le montant a été ramené à 120 millions d’euros, montant du financement initialement demandé par le Groupe en juillet 2008, avant sursouscription des banques.

La tranche A de 35 millions d’euros est amortissable linéairement sur 5 ans, soit un amortissement de 7 millions aux 5 échéances des 30 juillet 2010, 2011, 2012, 2013 et 2014 ; la tranche B de 85 millions d’euros est remboursable « in fine », soit le 30 juillet 2014. L’échéance du crédit syndiqué (juillet 2014) est ainsi alignée sur celle des OBSAAR (novembre 2014).

Au 31 décembre 2013, le plafond, du Crédit syndiqué s’élève à 92 millions d’euros et la totalité de ce montant a été mobilisé.

Le 13 février 2014, le Groupe a finalisé un nouveau crédit revolving d’un montant total de 130 millions d’euros d’une durée de 5 ans. Ce financement a pour objet d’une part, le remboursement par anticipation des 2 principales lignes de financement existantes, crédit revolving du 30 juillet 2008 (92 millions d’euros) et OBSAAR du 18/11/2009 (15,9 millions d’euros), et d’autre part, de disposer d’une marge de manœuvre supplémentaire pour le développement du Groupe. Cette opération nous conforte dans la confiance apportée au Groupe par nos partenaires financiers actuels (Pôle Crédit Agricole, pôle BPCE, BNP Paribas, Société Générale, CIC Ouest, HSBC) et par deux nouveaux partenaires (Arkéa du groupe Crédit Mutuel et Banco Sabadell).

De nouveaux ratios, tenant compte du développement du Groupe, ont été définis et sont applicables dès le 31 décembre 2013. Au 31 décembre 2013, ces ratios sont respectés. Leur calcul est détaillé dans la note 12.7 « Covenants » de l’annexe aux comptes consolidés du 31 décembre 2013.

En cas de dépassement d’un des deux ratios financiers prévus au contrat, le pool bancaire détient contractuellement la faculté d’exiger le remboursement anticipé du montant mobilisé.

I.3.3.c. Les OBSAAR

En novembre 2009, Mr Bricolage a émis des Obligations à Bons de Souscription et/ou d’Acquisition d’Actions Remboursables - OBSAAR.

Cette émission a permis au Groupe d’accroître ses ressources stables avec les 47 769 milliers d’euros obtenus pour accompagner le développement du Groupe. Mr Bricolage profite d’un endettement à coût réduit. L’exercice des BSAAR dépendra de l’évolution des cours de l’action Mr Bricolage d’ici novembre 2014.

Comme prévu, Mr Bricolage a remboursé le deuxième tiers des obligations (15 923 milliers d’euros) en novembre 2013, ramenant le montant dû à 15 923 milliers d’euros.

Notre pool bancaire, déjà partenaire financier du Crédit syndiqué, a acquis l’essentiel des obligations émises. De leur côté, les actionnaires concertistes ont acquis l’essentiel des bons émis. Cette double confiance a permis le succès de l’opération.

I.3.3.d. Le contrat d’affacturage

En 2011, le Groupe a signé un contrat d’affacturage, portant sur les créances des adhérents Mr.Bricolage agréés par le factor. Ce contrat, dont le montant financé est plafonné à 10 millions d‘euros, permet au Groupe de céder mensuellement ses créances clients depuis décembre 2011.

Le Groupe continue à assurer le recouvrement des créances cédées et en à supporter le risque de contestation commerciale, risque historiquement faible. Il est en revanche dégagé du risque de défaillance financière des adhérents par le biais d’une garantie octroyée par le factor. Ceci permet de considérer que la quasi-totalité des risques est transférée.

Ainsi, les créances cédées sont décomptabilisées en totalité.

Le tableau ci-dessous précise le résultat des cessions de créances.

Décembre 2012 Décembre 2013

Montant cédé 9 421 8 809Montant financé 7 914 7 230Trésorerie 7 035 6 409

II – LES RELATIONS PRIVILÉGIÉES DU GROUPE AVEC SES CLIENTS ET SES FOURNISSEURS

II.1. Les clients

En complément de l’analyse des risques liés au recouvrement de créances du rapport de gestion (§ III.B.1.b.), ce paragraphe décrit les relations existant avec nos clients :

• clients professionnels pour les Services Aux Réseaux,

• clients particuliers pour l’activité Commerces.



II.1.1. Les réseaux

Les clients de l’activité Services Aux Réseaux du Groupe Mr Bricolage sont essentiellement les adhérents Mr.Bricolage et Les Briconautes.

II.1.1.a. Animation des réseaux de points de vente

Qu’il s’agisse de l’enseigne Mr.Bricolage ou Les Briconautes, le Groupe anime des points de vente majoritairement indépendants.Le Groupe assure pour Mr.Bricolage les fonctions suivantes :

• Centrale de référencement commune pour l’ensemble des magasins incluant plus particulièrement la sélection des produits et la négociation auprès des fournisseurs des conditions d’achat suivant les spécificités de chacun des réseaux ;

• Animation commerciale : détermination des politiques de commu-nication et des plans de publicité (affichage, radio Mr.Bricolage diffusée dans l’enceinte de l’ensemble des points de vente), aide à la définition des plans merchandising, adaptation des plans de vente aux magasins ;

• Mise en place d’une formation standardisée ;

• Aide à la création et à l’agrandissement des magasins du réseau par l’intermédiaire d’une direction d’animation des réseaux : service d’aide avant, pendant et après l’évènement (création, agrandissement et remodeling des points de vente) ;

• Mise à disposition d’un outil informatique de gestion commerciale (gestion de stock, encaissement) et entretien d’un système de transmission d’informations offrant une liaison en temps réel avec l’ensemble des magasins du réseau et permettant une grande réactivité de gestion et d’animation.

En contrepartie des services mentionnés ci-dessus, les adhérents, liés par un contrat, versent au Groupe Mr Bricolage des cotisations et prestations dans les conditions suivantes :

• En France, Mr Bricolage SA est liée aux points de vente sous enseigne par un contrat dénommé « Charte de l’adhérent ». Ce contrat prévoit l’ensemble des droits et des obligations à la fois des points de vente sous enseigne et de Mr Bricolage SA ainsi que les modalités de rémunération de cette dernière. Mr Bricolage SA perçoit principalement deux types de rémunération :

- une cotisation réseau calculée selon un barème dégressif sur le montant des achats hors taxes réalisé par les points de vente sous enseigne auprès de leurs fournisseurs ;

- une cotisation publicitaire équivalente à 0,75 % du chiffre d’affaires TTC du point de vente.

Ces deux rémunérations ont représenté en 2013, un montant hors taxe de 15,2 millions d’euros, en hausse de près de 3 % par rapport à 2012. La majorité des ressources de Mr Bricolage SA reste toutefois constituée de rémunérations provenant des fournisseurs référencés.

• À l’étranger et dans les DOM TOM, le Groupe Mr Bricolage est lié par des accords de partenariat pour le développement de son enseigne. En contrepartie de l’accompagnement apporté au partenaire et de la concession d’une licence de marque, celui-ci paie une redevance fixe versée lors de la signature du contrat et d’une redevance variable acquittée pendant la période du contrat.

Les prestations de 2013 ont représenté un montant de 2,1 millions d’euros contre 3,1 millions d’euros en 2012.

Concernant Les Briconautes et affiliés, les services proposés sont principalement le référencement des fournisseurs et produits, un plan de communication nationale, une agence de communication (catalogues, PLV, ILV, balisage magasin, messages radios).

• Sa rémunération est constituée d’une cotisation proportionnelle aux achats référencés du point de vente.

Elle a représenté en 2013 une somme de 1,2 million d’euros, contre 1,1 million d’euros en 2012.

II.1.1.b. Approvisionnement des magasins de ces réseaux

Par deux canaux différents, le Groupe approvisionne directement les magasins de ses réseaux :

• Logistique de détail : au travers des entrepôts exploités par le Groupe desservant les réseaux Mr.Bricolage, Les Briconautes et affiliés.

• Logistique de volume : au travers de sous-traitance d’un opéra-teur logistique pour les produits promotionnels et les produits volumineux.

II.1.2. Les Commerces

Pour les points de vente exploités directement par le Groupe Mr Bricolage, les clients sont les consommateurs finaux, essentiellement des particuliers.

Pour les magasins intégrés :

• Le nombre de passage en caisse s’établit à 11,0 millions en 2013 contre 11,5 millions en 2012.

• Le taux de démarque dans les Magasins Intégrés se monte à 1,6 %, contre 1,7 % en 2012.

Pour l’activité e-commerce :

• Le nombre de visiteurs uniques s’établit à 1,8 millions par mois en moyenne en 2013.

II.2. Les fournisseurs

La compétitivité des conditions d’achat obtenues par le Groupe Mr Bricolage dépend de l’importance des volumes achetés par les adhérents et affiliés auprès d’un nombre aussi réduit que possible de fournisseurs nationaux et internationaux avec lesquels le Groupe cherche à instituer une relation commerciale durable. Le potentiel d’achat total du Groupe est d’environ à 1 milliard d’euros.

Par ailleurs, les consommateurs étant de plus en plus attentifs à la sécurité des produits qu’ils achètent, le Groupe Mr Bricolage développe des normes strictes de référencement. La recherche permanente de compétitivité conduit le Groupe Mr Bricolage à adapter sa politique d’approvisionnements. En fonction des conditions, le Groupe recherche toujours le meilleur circuit logistique : achats départ ou franco, livraisons directes aux magasins, passage par plate-forme pour les magasins du réseau Mr.Bricolage. L’approvisionnement reste toujours majoritairement en direct auprès des fournisseurs.

Dans tous les cas, les coûts des différents circuits sont analysés (transports, plate-forme d’éclatement et de stockage). Le choix du circuit d’approvisionnement est ainsi fonction de l’intérêt économique,


de la flexibilité et du service rendu. Le Groupe Mr Bricolage n’est dépendant d’aucun de ses fournisseurs dans la mesure où aucun fournisseur ne pèse plus de 5 % de la totalité des achats réalisés par les réseaux.

Les fournisseurs du Groupe Mr Bricolage sont essentiellement européens et principalement basés dans la zone euro. Les achats étrangers payés en devise (toujours en US dollar) se sont élevés à plus de 44 millions d’euros, en 2013. Avec l’application de la réduction du délai de paiement des fournisseurs prévue par la Loi de Modernisation de l’Economie (LME) applicable depuis janvier 2012, le délai moyen de règlement des fournisseurs a été réduit à 45 jours fin de mois. Le calcul des remises obtenues des fournisseurs est fonction du volume d’achat annuel du réseau.

La politique d’approvisionnement et logistique est détaillée dans le paragraphe I.3.1. consacré aux sites d’exploitation et I.2.2.1.c sur la logistique.

III – INVESTISSEMENTS DU GROUPE

III.1. Propriétés immobilières

La valeur nette des immobilisations corporelles et immeubles de placement dans les comptes consolidés au 31 décembre 2013 se monte à 55,5 millions d’euros contre 58,8 millions d’euros au 31 décembre 2012 .

Sur ce total, un montant de 43,5 millions d’euros correspond aux seuls terrains et constructions quasi-stable par rapport à 43,8 millions d’euros au 31 décembre 2012.

La valeur des immeubles de placement au 31 décembre 2013 est de 0,4 million d’euros, en baisse de 0,1 million d’euros par rapport à 2012.

C’est cette partie immobilière qui est décrite ci-après.

III.1.1. Siège social

L’immeuble situé près d’Orléans est financé en crédit-bail immobilier sur quinze ans pour une redevance annuelle proche de 786 milliers d’euros. La société Mr Bricolage dispose d’une option d’achat à l’échéance du contrat en septembre 2015.

En incluant les immobilisations détenues en pleine propriété, la valeur nette au 31 décembre 2013 du siège social dans les comptes consolidés se monte à 4,2 millions d’euros (dont 4 millions d’euros pour le crédit-bail immobilier).

III.1.2. Entrepôts

Fin 2012, le Groupe s’est fait livrer un nouvel entrepôt à Cahors. Celui-ci, en location simple, remplace l’ancien entrepôt devenu trop petit et obsolète pour assurer les livraisons des magasins implantés dans la moitié Sud de la France.

Le Groupe a cédé l’ancien entrepôt de Cahors en 2013 et reste propriétaire d’un terrain à Voivres.

La valeur nette au 31 décembre 2013 dans les comptes consolidés se monte à 1,3 million d’euros.

III.1.3. Immobilier des magasins

• en location financement

Le Groupe détient les murs d’un magasin par l’intermédiaire d’un contrat de crédit-bail immobilier, avec option d’achat au terme des contrats et de cinq magasins par l’intermédiaire de contrats de location longue durée, sans option d’achat au terme des contrats.

Leur valeur nette au 31 décembre 2013 s’élève à 3,1 millions d’euros.

• autres

Le Groupe détient l’immobilier de plusieurs magasins ainsi que des agencements immobiliers sur un nombre important de magasins en location simple.

La valeur nette au 31 décembre 2013 des immobilisations concernées dans les comptes consolidés se monte à 34,5 millions d’euros.

III.1.4. Immeubles de placement

Aujourd’hui, le Groupe est principalement propriétaire d’une construction, louée à une société exploitant sous enseigne Nooz.

III.2. Acquisitions et cessions de l’exercice

Les investissements nets de 2013 s’élèvent à 14,7 millions d’euros, comme en 2012.

III.2.1. Acquisitions

Les investissements de l’année 2013 se montent à 16,0 millions d’euros, dont 4,0 millions d’euros liés aux immobilisations incorporelles, 2,9 millions d’acquisitions d’immobilisations corporelles et 9,1 millions d’euros liés aux acquisitions de filiales consolidées.

III.2.1.a. Acquisitions d’immobilisations incorporelles

Les investissements de 2013, qui représentent 4,0 millions d’euros, sont essentiellement des investissements informatiques de l’activité Services Aux Réseaux.

III.2.1.b. Acquisitions d’immobilisations corporelles

Les investissements de 2013, qui représentent 2,9 millions d’euros, sont majoritairement dédiés à l’activité Commerces avec 2,2 millions d’euros contre 0,7 million d’euros à l’activité Services Aux Réseaux.

Les principaux investissements de l’année ont concerné les magasins modernisés (Brignoles, Migennes, Montluçon, Narbonne) pour l’activité Commerces et les investissements autour du nouvel entrepôt de Cahors pour l’activité Services Aux Réseaux.

III.2.1.c. Acquisitions de filiales consolidées et titres de participation non consolidés

Les acquisitions de titres de sociétés consolidées, nettes de trésorerie acquise, ont représenté 9,1 millions d’euros, et correspondent à l’acquisition du magasin de Coulommiers et de son immobilier, ainsi que de l’immobilier des magasins L’Entrepôt Du Bricolage ouverts en 2013.



III.2.2. Cessions d’immobilisations

Les cessions de 2013 s’élèvent à 2,3 millions d’euros, comprenant principalement :

• la cession des fonds de commerce des magasins de Saumur et de Beaune La Rolande,

• la cession des titres de la société Briko Iliria (Albanie),

• la cession de l’ancien entrepôt de Cahors.

III.2.3. Engagements d’investissements

Au 31 décembre 2013, le Groupe n’a aucun engagement significatif d’investissements, ni de cession.

III.2.4. Investissements en cours

Le système d’information Unimag, développé au cours des trois dernières années (2011 à 2013), commencera à être déployé au sein du réseau des magasins Mr.Bricolage au cours de l’exercice 2014.

III.3. Politique d’investissementEn 2013, le Groupe a limité le montant de ses investissements d’exploitation à 6,9 M€, en ligne avec les 7 millions d’euros annoncés début 2013. Les Services Aux Réseaux ont dédié environ 3,5 M€ aux systèmes d’information et 0,5 M€ à l’aménagement du nouvel entrepôt logistique de Cahors. D’autre part, 2,9 M€ ont été affectés à la modernisation du parc de Magasins Intégrés et au déploiement du web-to-store.

Le tableau de flux de trésorerie et ses notes annexes donnent plus de précisions sur la politique d’investissement du Groupe.

Le tableau ci-dessous permet de constater que le Groupe est à même de saisir les opportunités de partenariats, en phase avec son plan stratégique en termes d’enrichissement de son offre multi-enseignes et de savoir-faire multi-canal.

Politique d’investissement du Groupe 2012 2013

Investissements d’exploitation (« CAPEX ») 9,3 6,9- Investissements des Services aux Réseaux 6,0 4,0- Investissements des Commerces 3,3 2,9Acquisitions stratégiques nettes de la trésorerie acquise (1) 7,9 9,1Cessions - 2,7 - 2,3Autres variations 0,2 1,0Total des investissements nets 14,7 14,7

(1) 2011 partenariat DEDB avec La Boîte à Outils; 2012 acquisition e-commerce Le Jardin de Catherine; 2013 acquisition du magasin de Coulommiers, de son immobilier ainsi que l’immobilier des magasins ouverts en 2013 liés au partenariat DEDB.


Comptesconsolidés

États financiers consolidés 92Notes annexes au tableau de flux de trésorerie consolidés 96Principes comptables et méthodes d’évaluation en IFRS 97Annexe aux comptes consolidés 108Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 145


ACTIF Notes 31/12/2013 31/12/2012

Goodwill 1 208 954 205 582Immobilisations incorporelles 2 18 894 18 903Immobilisations corporelles 3 55 107 58 292Immeubles de placement 3 428 497Participations dans les entreprises associées 4 11 341 11 576Actifs financiers non courants 5 8 921 8 608Impôts différés 6 5 013 4 964Actifs non courants 308 659 308 422

Stocks 7 156 191 156 929Clients 8 79 750 94 633Actifs financiers courants 5 1 176 865Créances d'impôt sur les sociétés 6/9 2 909 1 432Autres actifs courants 9 24 909 26 361Trésorerie et équivalents 10 7 291 17 173Actifs classés comme détenus en vue de la vente 3/28 14 379 14 755Actifs courants 286 605 312 148

Total actifs 595 264 620 570

PASSIF Notes 31/12/2013 31/12/2012

Capital 11 33 241 33 241Primes liées au capital 11 73 349 73 349Réserves 131 041 122 790Résultat 6 796 11 251Capitaux propres (part du Groupe) 244 427 240 631Intérêts minoritaires 231 242Capitaux propres 244 658 240 873

OBSAAR 12 0 15 730Emprunts 12 5 376 99 341Autres passifs financiers non courants 12 11 97Provisions part non courante 13 795 1 211Provisions pour retraite et autres avantages assimilés 14 4 870 4 666Impôts différés 6 2 026 1 301Passifs non courants 13 078 122 345

Passifs financiers courants 12 121 398 28 963Provisions part courante 13/14 4 241 1 616Fournisseurs 15 84 757 119 094Dettes d'impôt sur les sociétés 6/15 378 487Autres passifs courants 15 119 373 99 260Passifs classés comme détenus en vue de la vente 28 7 380 7 932Passifs courants 337 527 257 352

Total passifs et capitaux propres 595 264 620 570

Bilan consolidéEn milliers d’euros

Comptes consolidés


En milliers d’euros Notes 31/12/2013 31/12/2012

Produits des activités ordinaires 16 552 144 560 857Marchandises et matières consommées 17 (323 084) (330 588)Charges externes 17 (90 682) (85 305)Charges de personnel 24 (89 139) (90 569)Impôts et taxes 17 (11 893) (11 739)Amortissements et dépréciations 17/13 (17 639) (12 713)Dépréciations suite aux tests de valeur 17 (461) 0Autres charges opérationnelles 17 (1 642) (4 488)Autres produits opérationnels 17 4 456 5 583Résultat opérationnel avant impôt des activités maintenues 17 22 059 31 038Charges d'intérêt sur emprunts (4 817) (5 678)Produits de trésorerie 31 42Coût de l'endettement financier (4 786) (5 636)Autres charges financières (544) (918)Autres produits financiers 499 851Autres charges/produits financiers nets (45) (67)Résultat financier 18 (4 830) (5 703)Quote-part dans le résultat net des entités associées 4 (2 009) (3 191)Résultat avant impôt des activités maintenues 15 220 22 143Impôts sur les résultats 6 (7 951) (10 477)Résultat après impôt des activités maintenues 7 269 11 666Résultat relatif aux activités abandonnées ou en cours de cession 28 (677) (730)Impôts sur le résultat relatif aux activités abandonnées ou en cours de cession 6/28 202 315Résultat après impôt des activités abandonnées (475) (416)

Résultat de l'exercice 6 794 11 251- dont quote-part du Groupe 6 796 11 251- dont quote-part des minoritaires (2) (0)

Résultat net (part du Groupe) par action en euros 22 0,66 1,10Résultat net (part du Groupe) dilué par action en euros 0,58 0,95Résultat net (part du Groupe) par action en euros des activités maintenues 22 0,71 1,14Résultat net (part du Groupe) dilué par action en euros des activités maintenues 22 0,62 0,98Résultat de l'exercice 6 794 11 251

Gains et pertes actuariels sur avantages du Personnel (IAS 19 révisée) 14 42 (1 230)Impôts nets sur opérations en capitaux propres non recyclables en résultat net 8 443Éléments non recyclables en résultat net 50 (787)Réserves recyclables de couverture 1 955 (108)Variation écart de conversion (7) (240)Autres (9) (13)Impôts sur les autres éléments du résultat global (688) 39Éléments recyclables en résultat net 1 251 (322)

Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres 1 301 (1 109)

Produits et charges nets comptabilisés 8 095 10 142- dont quote-part du Groupe 8 106 10 107- dont quote-part des minoritaires (11) 35

.

État du résultat global


Comptes consolidésVariation des capitaux propres consolidés

En milliers d’euros CapitalPrimes

liées au capital

Actions propres

Réserves recyclables

de couverture

Réserves consolidées

Total capitaux propres part du Groupe

Intérêts minoritaires

Total capitaux propres

Capitaux propres au 31/12/2011 33 241 73 349 (1 984) (1 878) 133 748 236 476 207 236 683

Dividendes versés - - - - (6 032) (6 032) - (6 032)Total transactions avec les actionnaires 0 0 0 0 (6 032) (6 032) 0 (6 032)

Résultat net de la période - - - - 11 251 11 251 - 11 251Variation de juste valeur des instruments financiers dérivés - - - (69) - (69) - (69)

Variation écart de conversion - - - - (240) (240) - (240)Variation écarts actuariels - - - - (785) (785) (2) (787)Autres variations - - - - (50) (50) 37 (13)Résultat Global de la période 0 0 0 (69) 10 176 10 107 35 10 142

Variation des actions propres - - 99 - (14) 85 - 85Variation des actions gratuites - - - - (5) (5) - (5)Capitaux propres au 31/12/2012 33 241 73 349 (1 885) (1 947) 137 873 240 631 242 240 873


liées au capital

Actions propres

Réserves recyclables

de couverture

Réserves consolidées

Total capitaux propres part du Groupe

Intérêts minoritaires

Total capitaux propres

Capitaux propres au 31/12/2012 33 241 73 349 (1 885) (1 947) 137 873 240 631 242 240 873

Dividendes versés - - - - (4 097) (4 097) - (4 097)Total transactions avec les actionnaires 0 0 0 0 (4 097) (4 097) 0 (4 097)

Résultat net de la période - - - - 6 796 6 796 (2) 6 794Variation de juste valeur des instruments financiers dérivés - - - 1 267 - 1 267 - 1 267

Variation écart de conversion - - - - (7) (7) - (7)Variation écarts actuariels - - - - 50 50 - 50Autres variations - - - - - 0 (9) (9)Résultat Global de la période 0 0 0 1 267 6 839 8 106 (11) 8 095

Variation des actions propres - - (54) - (183) (237) - (237)Variation des actions gratuites - - 198 - (174) 24 - 24Autres variations - - - (228) 228 0 - 0Capitaux propres au 31/12/2013 33 241 73 349 (1 741) (908) 140 487 244 427 231 244 658



Résultat des activités maintenues 7 269 11 666Part dans les résultats nets des entreprises associées nette des dividendes reçus 2 009 3 191Dotations nettes aux amortissements et provisions 15 586 10 964Profits nets sur cessions d'éléments d'actifs (1 921) (870)Charges d'impôts différés 6 (298) (342)Charges d'impôts exigibles 6 8 249 10 819Charges d'intérêts nettes des produits de trésorerie 4 786 5 636Autres produits et charges sans contrepartie en trésorerie (1) 73 441Marge brute d'autofinancement 35 753 41 505Variation des stocks 7 2 411 (565)Variation des clients 8 9 539 5 142Variation des fournisseurs 15 (7 984) (67)Variation nette des autres actifs et passifs liés à l'activité 9/15 (100) 7 686Variation du besoin en fonds de roulement (2) 3 866 12 196Charges d'impôts exigibles 6 (8 249) (10 819)Variation nette de la dette d'impôt exigible 6 (1 611) 5 426Charges d'impôt courant décaissées (9 860) (5 393)Flux de trésorerie sur activité (A) 29 759 48 308

Acquisition d'immobilisations incorporelles 2 (2 578) (4 123)Acquisition d'immobilisations corporelles 3 (2 864) (5 222)Variation des dettes sur immobilisations 15 (1 549) 462Acquisition de filiales nette de la trésorerie acquise (a) (9 051) (7 664)Acquisition de titres de participation non consolidés 5 (9) (15)Cession d'immobilisations incorporelles 2 679 1 719Cession d'immobilisations corporelles 3 1 365 846Cession d'autres immobilisations financières 5 282 127Variation nette des prêts et créances 5 (959) (843)Flux de trésorerie sur investissement (B) (b) (14 684) (14 713)

Dividendes versés aux actionnaires de la société mère 11 (4 097) (6 032)Acquisition de titres d'entités déjà contrôlées (9) (10)Acquisition d'actions propres 11 (811) (533)Cession d'actions propres 11 772 628Remboursement OBSAAR 12 (15 923) (15 923)Remboursement des emprunts bancaires 12 (7 928) (7 905)Remboursement des dettes de location financement 12 (1 915) (1 865)Charges d'intérêts décaissées nettes des produits de trésorerie 18 (4 236) (4 926)Variation nette des autres passifs financiers (97) (55)Flux de trésorerie sur financement (C) (c) (34 244) (36 621)

Variation de trésorerie (A)+(B)+(C) = (D) (19 168) (3 025)

Trésorerie et équivalents de trésorerie à l’ouverture (E) 10 17 173 20 198Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture (D)+(E) 10 (1 996) 17 173(1) Ce poste correspond principalement à la variation des justes valeurs des instruments dérivés et aux charges et produits calculés liés aux stocks-options.

(2) La variation de la période est principalement liée à l’intensification des actions de recouvrement.

Le tableau de flux de trésorerie des sociétés classées comme détenues en vue de la vente est présentée sur la note 28 « Activités abandonnées ou en cours de cession ».

Tableau des flux de trésorerie consolidés


Comptes consolidésNotes annexes au tableau des flux de trésorerie consolidés

a) Flux de trésorerie liés à la cession ou à l’acquisition de filiales consolidéesLes flux d’acquisition de 9 051 milliers d’euros correspondent à la création des SCI Mennecy et Dijon et à l’acquisition de la société Almadis SAS (magasin de Coulommiers).

Prix versé pour l'acquisition de nouvelles sociétés (8 273)Trésorerie des filiales acquises sur la période (778)Acquisition de filiales nette de la trésorerie acquise (9 051)

b) Principaux flux de trésorerie sur investissement par secteur d’activité


31/12/2013 31/12/2012

Services aux réseaux

Commerces TotalServices

aux réseauxCommerces Total

Acquisition d'immobilisations incorporelles (2 286) (291) (2 578) (4 098) (25) (4 123)Acquisition d'immobilisations corporelles (656) (2 207) (2 863) (1 859) (3 363) (5 222)Variation des dettes sur immobilisations (1 398) (151) (1 549) 632 (170) 462Acquisition de filiales nette de la trésorerie acquise (9 051) - (9 051) (7 664) - (7 664)Acquisition de titres de participation non consolidés (9) - (9) (3) (12) (15)Cession d'immobilisations incorporelles et corporelles 1 191 853 2 044 83 2 482 2 565Cession d'autres immobilisations financières 282 - 282 19 108 127Variation nette des prêts et créances (897) (62) (959) (745) (98) (843)Total des flux sur investissement (12 825) (1 859) (14 684) (13 635) (1 078) (14 713)

c) Principaux flux de trésorerie sur financement par secteur d’activité


31/12/2013 31/12/2012

Services aux réseaux

Commerces TotalServices

aux réseauxCommerces Total

Dividendes versés aux actionnaires de la société mère (4 097) - (4 097) (6 032) - (6 032)Acquisition de titres d'entités déjà contrôlées (9) - (9) (10) - (10)Acquisition d'actions propres (811) - (811) (533) - (533)Cession d'actions propres 772 - 772 628 - 628Remboursement OBSAAR (15 923) - (15 923) (15 923) - (15 923)Remboursement des emprunts bancaires (7 425) (503) (7 928) (7 195) (710) (7 905)Remboursement des dettes de location financement (770) (1 144) (1 915) (732) (1 133) (1 865)Charges d'intérêts décaissées (3 564) (672) (4 236) (4 277) (649) (4 926)Variation nette des autres passifs financiers - (97) (97) (3) (52) (55)Total des flux sur financement (31 827) (2 416) (34 244) (34 077) (2 544) (36 621)


I – PRINCIPES GÉNÉRAUX

En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes internationales, les états financiers consolidés du Groupe Mr Bricolage, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013, sont préparés conformément aux normes comptables internationales telles que publiées par l’IASB et approuvées par l’Union Européenne au 31 décembre 2013. Ces normes internationales comprennent les normes IAS (International Accounting Standards), IFRS (International Financial Reporting Standards), et les interprétations (SIC et IFRIC).

Toutes les sociétés consolidées et associées, à l’exception de 3 sociétés non significatives consolidées par mise en équivalence, arrêtent leurs comptes annuels au 31 décembre.

Les états financiers ont été arrêtés par le Conseil d’Administration du 5 mars 2014 et seront soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale qui se tiendra le 24 avril 2014.

Les méthodes comptables exposées ci-après ont été appliquées de manière uniforme par les entités du Groupe et ont été appliquées d’une façon permanente à l’ensemble des périodes présentées dans les états financiers consolidés.

Les nouvelles normes, interprétations et amendements de normes tels qu’adoptés par l’Union Européenne qui sont entrés en vigueur au 1er janvier 2013 et listés ci-dessous, n’ont pas eu d’impact significatif sur les états financiers au 31 décembre 2013 :

• IAS 19 révisée « avantages post-emploi » (le Groupe a anticipé, dans les comptes consolidés de l’exercice précédent, l’application de cet amendement),

• IFRS 13 « Évaluation à la juste valeur »,

• Amendements IFRS 7 « Informations à fournir : compensation des actifs et passifs financiers »,

• Amendement IAS 1 « Présentation des autres éléments du résultat global » (anticipé dès 2012),

• Améliorations annuelles 2009-2011,

• Amendements IFRS 1 « Hyperinflation grave et suppression des dates d’application fermes »,

• Amendements IAS 12 « Impôts différés : recouvrement des actifs sous-jacents »,

• IFRIC 20 « Frais de découverture »,

• Amendements IFRS 1 « Prêts gouvernementaux ».

Par ailleurs, le Groupe Mr Bricolage n’a pas opté pour une application anticipée des textes présentés ci-dessous :

• IFRS 10 « États financiers consolidés »,

• IFRS 11 « Partenariats »,

• IFRS 12 « Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d’autres entités »,

• Amendements consécutifs à IFRS 10, 11, 12 sur IAS 27 et IAS 28,

• Amendements à IFRS 10, 11, 12 « Entités d’investissements »,

• Amendements IAS 32 « Présentation : compensation des actifs et passifs financiers »,

• IFRIC 21 « Taxes prélevées par une autorité publique »,

• Amendements à IAS 36 « Informations à fournir sur la valeur recouvrable des actifs non financiers »,

• Amendements à IAS 19 « Régimes à prestations définies : cotisa-tions des membres du personnel ».

La norme IFRS 10 présente une définition unique du contrôle et la norme IFRS 11 prévoit que les participations détenues conjointement soient consolidées selon la méthode de la mise en équivalence et supprime l’option de les consolider selon la méthode de l’intégration proportionnelle, telle que prévue jusqu’à présent par la norme IAS 31. Aucune incidence significative n’est attendue par le Groupe sur les comptes annuels au titre de l’application de ces nouveaux textes.

En revanche, l’interprétation IFRIC 21 impactera les comptes intermédiaires du Groupe.

Les informations financières sont données, sauf indication contraire, en milliers d’euros.

II – RECOURS AUX ESTIMATIONS

La préparation des états financiers selon les normes IFRS nécessite de la part de la Direction d’effectuer des estimations, d’exercer un jugement et de faire des hypothèses qui ont un impact sur l’application des méthodes comptables et sur les montants des actifs et des passifs, des produits et des charges.

Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réalisées à partir de l’expérience passée et d’autres facteurs considérés comme raisonnables au vu des circonstances. Elles servent ainsi de base à l’exercice du jugement rendu nécessaire à la détermination des valeurs comptables d’actifs et de passifs, qui ne peuvent être obtenues directement à partir d’autres sources.

Les valeurs réelles peuvent être différentes des valeurs estimées. Les estimations et les hypothèses sous-jacentes sont réexaminées de façon continue. L’impact des changements d’estimation comptable est comptabilisé au cours de la période du changement s’il n’affecte que cette période ou au cours de la période du changement et des périodes ultérieures si celles-ci sont également affectées par le changement.

Les informations sur les principales hypothèses relatives aux estimations et les jugements exercés dans l’application des méthodes comptables, dont l’effet sur les montants comptabilisés dans les états financiers est significatif, sont décrites dans les notes 1 Goodwill, 2 Immobilisations incorporelles, 5 Actifs financiers, 6 Impôts sur le résultat, 12 Passifs financiers, 13 Provisions pour risques et charges, 14 Provision pour engagements de retraite et autres avantages assimilés, 19 Transactions avec les parties liées, 23 Engagements hors bilan, actifs et passifs éventuels.

III – MÉTHODES DE CONSOLIDATION

Les sociétés contrôlées directement ou indirectement par le Groupe sont consolidées en intégration globale. Indépendamment du

Principes comptables et méthodes d’évaluation en IFRS



pourcentage de participation détenu, la notion de contrôle représente le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles d’une société affiliée afin d’obtenir des avantages de ses activités. Les intérêts des actionnaires minoritaires sont présentés au bilan dans une catégorie distincte des capitaux propres.

Les co-entreprises dans lesquelles le Groupe partage le contrôle avec un co-entrepreneur et les sociétés associées dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable sont consolidées selon la méthode de la mise en équivalence, laquelle est présumée quand le pourcentage de droits de vote est supérieur ou égal à 20 %.

Les sociétés nouvellement acquises sont consolidées, dès la date effective de transfert de contrôle au Groupe, selon la méthode de l’acquisition décrite dans la norme IFRS 3.

Les sociétés ne sont plus consolidées à partir de leur date de cession ou de la date de perte de contrôle ou d’influence notable. Les participations dans des entités dans lesquelles le Groupe a cessé d’exercer une influence notable, ou un contrôle conjoint, ne sont plus consolidées à partir de cette date et sont évaluées à leur juste valeur à la date de sortie de périmètre.

Les transactions et les résultats inter sociétés sont annulés.

IV – PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION ET AUTRES OPERATIONS DE L’EXERCICE

Les comptes consolidés comprennent ceux de Mr Bricolage SA ainsi que ceux de ses filiales et de ses sociétés associées. Cet ensemble forme le Groupe Mr Bricolage. La liste des sociétés du périmètre figure en note 26. Depuis le 1er janvier 2013, le périmètre du Groupe Mr Bricolage a été modifié par les opérations suivantes :

IV.1. Sociétés intégrées globalement entrées dans le périmètre :

Le 6 septembre 2013, Mr Bricolage SA a acquis 100 % des titres de la Société Almadis exploitant le magasin de Coulommiers. Par ailleurs, la société Almadis détient à 100 % la société immobilière Catalma.

IV.2. Sociétés mises en équivalence entrées dans le périmètre :

Les participations suivantes sont entrées dans le périmètre de consolidation au cours de l’exercice 2013 :

• la SCI Immobilière Dijon et la SCI Immobilière Mennecy sont entrées dans le périmètre de consolidation au cours du 1er semestre 2013 à hauteur de 50 %,

• le périmètre du sous-groupe Prova, dont le capital est détenu à hauteur de 35 % par Mr Bricolage SA, a été modifié par l’entrée de périmètre des sociétés Établissements Alexandre & Co SA (4 magasins en Wallonie) et Meltemi SA détenues à 100 % par la société Prova SA.

IV.3. Sociétés intégrées globalement sorties du périmètre :

Aucune société consolidée n’a fait l’objet d’une sortie de périmètre au cours de l’exercice 2013.

IV.4. Sociétés mises en équivalence sorties du périmètre :

• Le périmètre du sous-groupe MB Brico Sud Ouest a été modifié par la sortie de périmètre de la société Vertamont Distribution SA (magasin de Gujan Mestras) détenue à 100 % par la société MB Brico Sud Ouest SAS.

• Le périmètre du sous-groupe Doverie Brico a été modifié par la sortie de périmètre de la société Brico Iliria, détenue à 63,11 % par la société Doverie Brico et à 18,79 % par la société Mr Bricolage SA.

IV.5. Variations de pourcentage de détention sans modification de la méthode de consolidation :

• Le 21 mai 2013, la société Mr Bricolage SA a racheté 1 titre de la SCI La Chambourcienne, portant ainsi son pourcentage de déten-tion de 69,81 % au 31 décembre 2012 à 70,76 % au 31 décembre 2013.

• La société Mr Bricolage a souscrit à l’augmentation de capital de la société Brico Invest avec un effet dilutif portant son pourcen-tage de détention de 19,99 % au 31 décembre 2012 à 19,57 % au 31 décembre 2013.

L’incidence des variations de périmètre sur les postes du bilan consolidé, lorsqu’elle est significative, fait l’objet d’une mention dans chacune des notes concernées de l’annexe aux comptes consolidés.

V – CONVERSION EN MONNAIES ÉTRANGÈRES

V.1. Comptabilisation des opérations en monnaies étrangères :

Dans les sociétés du Groupe, les transactions en monnaies étrangères sont converties au cours de change en vigueur au moment où elles sont effectuées. Les actifs et les passifs monétaires libellés en monnaies étrangères sont convertis aux cours de change en vigueur à la date de clôture. Les différences de change qui résultent des opérations précitées sont inscrites au compte de résultat.

Par exception à ce principe, les écarts de change relatifs à un élément monétaire qui en substance fait partie intégrante de l’investissement net d’une entité dans une entité étrangère sont inscrits en capitaux propres dans un poste « écart de conversion » jusqu’à la sortie de cet investissement net, date à laquelle ils sont comptabilisés au compte de résultat.

Comptes consolidés


V.2. Conversion des états financiers

des sociétés étrangères :

Lors de la consolidation, les actifs et passifs des sociétés du Groupe exprimés en monnaies étrangères sont convertis en euros au cours de change en vigueur à la date de clôture. Les postes du compte de résultat sont convertis en euros au cours de change moyen de la période ou au cours de change en vigueur à la date de la transaction pour les transactions significatives.

Les différences de change qui surviennent lors de la conversion des actifs nets du Groupe par rapport au cours de l’exercice précédent, de même que les différences qui surviennent lors de la conversion au cours de fin d’année des résultats calculés au cours moyen ou effectif, sont imputées directement en capitaux propres dans un poste « écart de conversion ».

Lors de la cession des sociétés étrangères, les écarts de conversion s’y rattachant sont recyclés dans le compte de résultat.

VI – SECTEURS OPÉRATIONNELS

Conformément à la norme IFRS 8 « Secteurs opérationnels », l’information sectorielle présentée est établie sur la base des données de gestion interne utilisées pour l’analyse de la performance des activités et l’allocation des ressources par le Président Directeur Général, principal décideur opérationnel du Groupe.

Un secteur opérationnel est une composante du Groupe :

• qui est engagée dans des activités susceptibles de lui faire percevoir des produits et supporter des charges,

• dont les résultats opérationnels sont régulièrement analysés par le principal décideur,

• et pour laquelle des informations distinctes sont disponibles.

Les secteurs opérationnels ainsi déterminés sont :

• le secteur « Services Aux Réseaux », correspondant aux activités de services à destination des réseaux Mr Bricolage, Catena, Les Briconautes (animation commerciale, référencement des fournisseurs, approvisionnements des magasins, livraison de produits en relais colis et mise à disposition de sites marchands) et affiliés ;

• le secteur « Commerces » regroupant les magasins intégrés correspondant à l’activité propre d’exploitation de surfaces de ventes par le Groupe et aux ventes de produits ou services direc-tement aux clients finaux par l’intermédiaire du canal Internet.

Les résultats sectoriels représentent la contribution des différents secteurs au bénéfice du Groupe. Les actifs et passifs par secteur comprennent tous les postes de l’actif et du passif. Les éliminations représentent le montant des transactions réalisées entre chacun des deux secteurs.

VII – GOODWILL

Le goodwill représente la différence entre la contrepartie transférée et la part du Groupe dans la juste valeur des actifs et passifs et passifs éventuels identifiables d’une filiale, d’une société associée ou d’une co-entreprise, à la date d’acquisition. Si cette différence est positive, l’écart est reconnu comme un actif et inscrit au bilan dans la rubrique « goodwill ». Si cette différence est négative, l’écart est immédiatement comptabilisé en résultat.

Les goodwill dégagés lors du rachat de magasins sont affectés :

• au secteur d’activité « Commerces », à hauteur d’un pourcentage de chiffre d’affaires des magasins acquis, au titre de la part relative aux flux de trésorerie futurs générés par leur exploitation

• au secteur d’activité « Services Aux Réseaux », au titre de la part relative aux flux de trésorerie futurs générés au sein de ce secteur d’activité (cotisations magasins, commissions fournisseurs,…) par les magasins acquis.

Les goodwill du secteur d’activité « Services Aux Réseaux » comprennent par ailleurs le coût historique du fonds de commerce représentant l’activité Centrale de Mr Bricolage d’une part, et le goodwill correspondant aux activités de services aux réseaux dégagé lors des opérations de croissance externe, d’autre part.

Les goodwill du secteur d’activité « Commerces » font l’objet d’une évaluation indépendante. Les goodwill du secteur d’activité « Services Aux Réseaux » font l’objet d’un test de dépréciation. Les évaluations et les tests de dépréciations sont réalisés lors de chaque clôture annuelle ou lors de l’apparition d’un indice de perte de valeur survenant entre deux clôtures.

Ainsi, pour le secteur d’activité « Commerces », une évaluation est réalisée entre deux clôtures pour les magasins dont le chiffre d’affaires présente une baisse sur une période de 2 exercices de 15 % et dont l’excédent brut d’exploitation présente une baisse de 20 % et de 25 milliers d’euros sur une période de 2 exercices.

Un test de dépréciation est réalisé entre deux clôtures, pour le secteur d’activité « Services Aux Réseaux » lorsque le montant du résultat d’exploitation (résultat opérationnel hors éléments exceptionnels définis par les normes françaises) ré-estimé est inférieur de 20 % au résultat d’exploitation prévisionnel de l’année en cours.

Une perte de valeur est, le cas échéant, comptabilisée dans les conditions définies au paragraphe XIII « Pertes de valeur des actifs incorporels et corporels ». Les pertes de valeur sur goodwill ne sont pas reprises ultérieurement.

VIII – IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Les immobilisations incorporelles figurent au bilan à leur coût historique après déduction des amortissements et des pertes de valeurs éventuelles. Cette rubrique comprend essentiellement des coûts de développement des produits à marques, des licences d’exploitation de logiciels et les marques. L’amortissement est calculé selon un mode linéaire en fonction des durées d’utilité des actifs concernés.



Les durées d’utilité retenues sont les suivantes :Logiciels 1 à 5 ansMarques affectées au secteur opérationnel « Services Aux Réseaux » Non amortissable

Marques affectées au secteur opérationnel « Commerces » 10 ans

Coûts de développement 3 ans

Les immobilisations incorporelles générées en interne sont comptabilisées en tant qu’actif lorsqu’elles génèrent des avantages économiques futurs et que leurs coûts sont mesurables de manière fiable.

Les dépenses de recherche sont comptabilisées en charge dans la période où elles sont encourues.

Les dépenses de développement sont inscrites au bilan si et seulement si toutes les conditions définies ci-après sont remplies :

• le produit ou processus est clairement défini et les coûts qui y sont liés sont mesurés de façon fiable et identifiés séparément ;

• la faisabilité technique du produit est démontrée ;

• le produit ou processus sera commercialisé ou utilisé en interne ;

• les actifs seront générateurs d’avantages économiques futurs ;

• les ressources techniques et financières adéquates et les autres ressources nécessaires à l’achèvement du projet sont disponibles.

Les dépenses de développement activées sont amorties selon la méthode linéaire et ce, sur leur durée d’utilité qui généralement ne dépasse pas trois ans.

La marque Mr Bricolage a été cédée au cours de l’exercice 2000, par la société ANPF à la société Mr Bricolage, dans le cadre de l’admission des actions de la société Mr Bricolage à la cote du second marché. Cette marque constitue un actif incorporel non amortissable. Un suivi de sa valeur est effectué chaque année, en fonction notamment du niveau d’activité de la centrale. Le cas échéant, une dépréciation serait constatée.

IX – IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Les immobilisations corporelles figurent au bilan à leur coût historique après déduction des amortissements et des pertes de valeurs éventuelles. Le coût des immobilisations intègre, conformément à IAS 23 amendée, les frais financiers encourus pendant la période de construction de l’actif si leur montant est jugé significatif.

Lorsqu’une immobilisation corporelle a des composantes significatives ayant des durées d’utilité différentes, ces dernières sont comptabilisées séparément. Les coûts d’entretien et de réparation qui n’augmentent pas le niveau de performance de l’actif concerné au-delà du niveau de performance original sont comptabilisés en charges de l’exercice au cours duquel ils sont encourus. Les dépenses relatives au remplacement ou au renouvellement d’une composante d’immobilisation corporelle sont comptabilisées comme un actif distinct, et l’actif remplacé est éliminé.

L’amortissement est calculé selon un mode linéaire en fonction des durées d’utilité des actifs concernés. Les durées d’utilité retenues sont les suivantes :

Terrains Non amortissables

Aménagements de terrains 35 ansConstructions composants gros œuvre 15 à 35 ansConstructions composants second œuvre 10 à 15 ansMatériel informatique 3 ansInstallations techniques, équipement magasins 5 à 15 ansMatériels de transport 3 à 7 ansMatériels et mobilier de bureau 5 à 10 ans

Les subventions liées à l’achat d’actifs sont présentées au bilan en déduction de la valeur de ces actifs.

X – IMMEUBLES DE PLACEMENT

Les biens immobiliers détenus par le Groupe pour en retirer des loyers et/ou pour valoriser le capital sont classés dans la catégorie des immeubles de placement. Les immeubles de placement sont évalués initialement à leur coût comme toute immobilisation corporelle. Après leur comptabilisation initiale les immeubles de placement sont évalués à leur juste valeur.

Pour évaluer la juste valeur de ses biens immobiliers le Groupe a recours régulièrement à un évaluateur indépendant et réalise annuellement des évaluations intermédiaires en interne.

Les profits ou les pertes résultant des écarts de juste valeur sont comptabilisés dans le résultat de la période à laquelle ils se rattachent.

XI – ACTIFS NON COURANTS DESTINÉS À ÊTRE CÉDÉS

En application de la norme IFRS 5, un actif non courant (ou un groupe d’actifs non courants) est classé en actif destiné à être cédé lorsqu’il n’est pas utilisé dans le cadre de l’exploitation courante du Groupe et lorsque la décision de le céder est prise, que des démarches actives dans ce sens sont effectuées et qu’il est escompté que sa cession interviendra dans un horizon d’un an.

Un actif classé dans cette catégorie est évalué au montant le plus bas entre sa valeur comptable et sa juste valeur diminuée des coûts de la vente.

XII – CONTRATS DE CRÉDIT BAIL ET CONTRATS DE LOCATION

Les contrats de crédit bail et les contrats de location sont classés en tant que contrats de location financement s’ils transfèrent au preneur la quasi-totalité des risques et des avantages inhérents à la propriété des actifs loués. Les immobilisations corporelles détenues en vertu de contrats de location financement sont enregistrées au bilan à leur juste valeur ou, si cette valeur est inférieure, à la valeur actualisée des paiements minimaux liés aux contrats. L’obligation

Comptes consolidés


correspondante est enregistrée dans les dettes financières. Les charges financières, qui représentent la différence entre l’ensemble des obligations de location et la juste valeur des actifs, sont portées au compte de résultat sur la durée du contrat.

La politique d’amortissement des actifs faisant l’objet d’un contrat de location financement est similaire à celle appliquée pour les immobilisations corporelles détenues en propre.

Dans le cas des locations financement sans option d’achat, lorsqu’il n’existe pas de certitude raisonnable que le Groupe devienne propriétaire de l’actif à la fin du contrat, l’actif est amorti sur la durée la plus courte entre la durée du contrat de location et sa durée d’utilité.

Les contrats de location ne répondant pas aux critères de classement en contrats de location financement sont classés en contrats de location simple. Les paiements effectués au regard des contrats de cette nature sont comptabilisés en charges de loyer dans le compte de résultat.

XIII – PERTES DE VALEUR DES ACTIFS INCORPORELS ET CORPORELS

Les valeurs comptables des actifs sont revues à chaque clôture afin d’identifier d’éventuelles pertes de valeur. En cas d’identification d’un indice de perte de valeur, la valeur recouvrable de l’actif fait l’objet d’une estimation. Pour les écarts d’acquisition et les actifs incorporels à durée de vie indéfinie une estimation systématique de la valeur recouvrable est effectuée à la clôture de chaque exercice. Une perte de valeur est comptabilisée au compte de résultat dès que la valeur comptable de l’actif ou de l’Unité Génératrice de Trésorerie à laquelle il appartient excède sa valeur recouvrable.

XIII.1. Détermination de la valeur recouvrable :

La valeur recouvrable d’une UGT est la valeur la plus élevée entre la juste valeur d’un actif diminué des coûts de la vente de celui-ci et sa valeur d’utilité.

XIII.2. Juste valeur :

La juste valeur diminuée des coûts de la vente est le montant qui pourrait être obtenu à la date de clôture de la vente d’un actif ou d’une UGT lors d’une transaction conclue à des conditions normales de marché, nette des coûts de sortie. Au 31 décembre 2013, le Groupe Mr Bricolage a fait procéder à l’évaluation de la valeur de tous les actifs incorporels et corporels du secteur d’activité « Commerces » par un expert indépendant (approche des valeurs selon la méthode des recettes). Les travaux effectués sur l’ensemble des actifs, après prise en compte des dernières tendances observées, ont eu pour impact de réduire les justes valeurs d’environ 16 %.

XIII.3. Valeur d’utilité :

La valeur d’utilité est déterminée par référence à la valeur des flux de trésorerie futurs, calculés à partir des plans à moyen terme établis par le management sur une durée de 3 ans. Au-delà de cet horizon, les flux sont extrapolés par l’application d’un taux de croissance

perpétuelle, spécifique à chaque Unité Génératrice de Trésorerie et qui se situe, au 31 décembre 2013, à 2 %.

Ces flux de trésorerie futurs sont fondés sur des hypothèses d’évolution des éléments suivants, issues des tendances dégagées sur les exercices passés, sur l’exercice en cours et sur le budget prévisionnel de l’exercice N + 1 : chiffre d’affaires (incluant les prestations fournisseurs), taux de marge brute, taux de démarque totale, niveau des stocks de marchandises, loyers, frais de publicité, autres charges externes, frais de personnel et dotations aux amortissements et provisions.

Ils sont construits par la Direction Financière et par la Direction opérationnelle concernée, puis validés par le Conseil d’Administration. Les taux de progression retenus par le Groupe sont fondés sur une évolution du marché des GSB (Grandes Surfaces de Bricolage) en métropole comprise entre 0 % et 1 % pondérée de la performance du réseau Mr Bricolage, en particulier au travers des multiples actions mises en œuvre pour dynamiser l’enseigne.

L’actualisation des flux est effectuée sur la base du Coût Moyen Pondéré du Capital (CMPC) après impôts du Groupe, fixé pour l’exercice 2013 à 7,30 %. Le taux retenu en 2012 était fixé à 6,98 % soit un taux de 10,92 % avant impôts.

Les flux de trésorerie retenus sont déterminés au niveau d’Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) qui regroupent un ensemble d’actifs générant des entrées de trésorerie communes et correspondant au pilotage opérationnel du Groupe.

XIII.4. Définition des UGT au sein du Groupe Mr Bricolage :

Cinq UGT ont été définies au sein du Groupe :

• une UGT pour le secteur d’activité « Services Aux Réseaux »

• quatre UGT au sein du secteur d’activité « Commerces » pour l’exploitation commerciale des magasins regroupés par enseignes et concepts :

¬ MB/MB1 (magasins de moins de 1 800 m²)

¬ MB2 (magasins de 1 800 m² à 3 000 m²)

¬ MB3/MB4 (magasins de plus de 3 000 m²)

¬ BN (magasins à l’enseigne « Les Briconautes »)

Aucune dépréciation n’a été constatée au 31 décembre 2013 au titre des valeurs d’utilité mesurées pour l’UGT « Services Aux Réseaux ».

En ce qui concerne les quatre UGT « Commerces », le Groupe Mr Bricolage a fait procéder au 30 juin 2013 et au 31 décembre 2013 à des expertises indépendantes afin de corroborer la juste valeur des actifs incorporels et corporels attachée à ces UGT. Il ressort de ces expertises que la juste valeur diminuée des coûts de la vente couvre la valeur comptable pour les actifs évalués appartenant aux UGT MB2 et MB3/MB4. En revanche, des dépréciations ont été constatées sur les UGT MB/MB1 et BN à hauteur de 461 milliers d’euros au 31 décembre 2013 compte tenu de l’évaluation de la juste valeur des actifs diminuée des coûts de la vente pour les UGT « Commerces ».

Par ailleurs, sur la base des valeurs d’utilité mesurées au 31 décembre 2013, concernant l’UGT « Services Aux Réseaux », une dépréciation serait à constater à partir d’un taux supérieur à 15 % du Coût Moyen



Comptes consolidés

Pondéré du Capital après impôt (CMPC). Concernant les autres hypothèses structurantes utilisées par le Groupe (notamment les flux futurs de trésorerie), aucune variation raisonnablement envisageable n’entrainerait une dépréciation du Goodwill. Ainsi, des flux de trésorerie inférieurs de 20 % aux flux de trésorerie prévus par le Groupe resteraient sans effet sur la valeur comptable de l’UGT « Services Aux Réseaux ». En ce qui concerne les UGT « Commerces », la juste valeur diminuée des coûts de la vente issue des expertises indépendantes est supérieure à la valeur comptable des actifs correspondants de 16 % pour l’UGT MB2 et 2 % pour l’UGT MB3/MB4.

XIV – IMPÔTS SUR LE RÉSULTAT

Ce poste comprend les impôts sur les bénéfices exigibles et différés y compris les ajustements d’impôts sur exercices antérieurs. L’impôt, qu’il soit exigible ou différé, est directement reconnu en capitaux propres lorsqu’il se rattache à un élément qui a été comptabilisé en capitaux propres à l’origine.

La charge d’impôt de la période résulte de l’estimation du taux effectif Groupe annuel qui est appliqué au résultat avant impôt de la période hors éléments exceptionnels significatifs. Les éventuels événements exceptionnels de la période sont comptabilisés avec leur charge d’impôt réelle (par exemple taxation spécifique des plus values).

Des impôts différés sont enregistrés sur les différences temporelles qui surviennent lorsque les autorités fiscales enregistrent et évaluent les actifs et les passifs avec des règles qui diffèrent de celles utilisées pour l’établissement des comptes consolidés. Les impôts différés sont calculés selon la méthode du report variable sur la base des taux d’impôt attendus au moment du renversement de la différence temporelle.

Tout changement de taux d’impôt est enregistré au compte de résultat sauf s’il est lié directement à des éléments comptabilisés à l’origine en capitaux propres.

Des impôts différés passifs sont enregistrés sur toutes les différences temporelles imposables à l’exception des écarts d’acquisition non déductibles. Concernant les contrats de location, des impôts différés sont enregistrés lors du retraitement de leurs actifs et passifs. Les impôts différés actifs sont enregistrés sur toutes les différences temporelles déductibles dans la mesure où il est probable que des bénéfices futurs imposables seront disponibles.

Les impôts différés non reconnus lors d’un regroupement d’entreprises et reconnus postérieurement sont comptabilisés en résultat avec un ajustement symétrique de l’écart d’acquisition par le compte de résultat.

Les impôts différés actifs et passifs sont compensés lorsqu’un droit juridique exécutoire de compensation existe et lorsqu’ils relèvent de la même autorité fiscale.

Conformément à la norme IAS 12, les impôts différés ne sont pas actualisés.

Après une analyse approfondie, effectuée au cours du 1er semestre 2010 sur le traitement comptable de l’impôt en France au regard des normes IFRS, le Groupe considère que la CVAE répond à la définition d’un impôt sur le résultat, tel qu’énoncé par la norme IAS 12.2.

XV – STOCKS

Les marchandises sont valorisées au plus faible du coût et de la valeur nette de réalisation. Le coût des stocks comprend les coûts d’acquisition et tous les coûts encourus pour amener les stocks à l’endroit et dans l’état où ils se trouvent. La valeur nette de réalisation représente le prix de vente estimé, sous déduction des coûts estimés de ventes.

La valeur des stocks du Groupe est déterminée par application de la méthode du prix de revient moyen pondéré augmenté des frais accessoires et diminué des ristournes sur achats et des escomptes de règlements, à l’exception des stocks de marchandises des entrepôts qui sont évalués au coût d’achat selon la méthode « premier entré/premier sorti », augmenté des frais accessoires et diminué des ristournes sur achats. L’écart mesuré entre les deux méthodes n’étant pas significatif, le Groupe a souhaité conserver leur application.

Lorsque la valeur réalisable d’un article ou d’une famille d’articles similaires est inférieure à son coût, une dépréciation est comptabilisée au résultat pour ramener le stock à sa valeur de réalisation.

XVI – CRÉANCES CLIENTS

Les créances clients sont valorisées à leur valeur probable d’encaissement. À chaque clôture, le Groupe apprécie s’il y a lieu de constater une dépréciation des créances clients. La politique suivie pour l’évaluation de la dépréciation des comptes clients est la suivante :

• les comptes des clients magasins fermés, des clients fournisseurs déréférencés, des clients en redressement ou liquidation judiciaire sont dépréciés à 100 %,

• les comptes des clients en retard de règlement sont dépréciés en fonction de l’analyse au cas par cas des dossiers concernés,

• les chèques impayés sont dépréciés en fonction de la probabilité de recouvrement indiquée par les cabinets mandatés à cet effet par le Groupe,

Les dépréciations ou les pertes sur créances irrécouvrables sont comptabilisées en charges lors de l’exercice de leur constatation.

XVII – ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS

XVII.1. Instruments financiers non dérivés

Les instruments financiers non dérivés comprennent les placements dans des instruments de capitaux propres et les titres d’emprunts, les créances et autres débiteurs, la trésorerie et les équivalents de trésorerie, les prêts et emprunts, et les fournisseurs et autres créditeurs. Ils sont comptabilisés initialement à leur juste valeur, majorée, pour les instruments qui ne sont pas comptabilisés à leur juste valeur en contrepartie du compte de résultat, des coûts de transaction directement attribuables.


Postérieurement à la comptabilisation initiale, les instruments financiers non dérivés sont évalués comme décrit ci-dessous.

Un instrument financier est comptabilisé si le Groupe devient partie aux dispositions contractuelles de l’instrument.

Les actifs financiers sont décomptabilisés si les droits contractuels du Groupe de recevoir les flux de trésorerie liés aux actifs financiers arrivent à expiration ou si le Groupe transfère l’actif financier à une autre partie sans en conserver le contrôle ou la quasi-totalité des risques et avantages. Les achats et les ventes « normalisés » d’actifs financiers sont comptabilisés à la date de transaction, c’est-à-dire à la date à laquelle le Groupe s’engage à acheter ou vendre l’actif.

Les passifs financiers sont décomptabilisés si les obligations du Groupe spécifiées au contrat arrivent à expiration ou ont été éteintes ou annulées.

La comptabilisation des produits et charges financiers est analysée au paragraphe XXIV.

Actifs financiers :

• Actifs détenus jusqu’à échéance :

Ces actifs sont exclusivement des titres à revenu fixe acquis avec l’intention de les conserver en principe jusqu’à leur échéance. Ils sont évalués initialement à leur juste valeur majorée des coûts de transaction directement imputables. Après leur comptabilisation initiale, ils sont évalués au coût amorti diminué du montant des pertes de valeur.

• Prêts et créances :

Cette catégorie inclut les créances rattachées à des participations non consolidées, les autres prêts et les autres créances. Ces instruments sont comptabilisés au coût amorti calculé à l’aide du taux d’intérêt effectif (TIE). Ils peuvent faire l’objet d’une dépréciation s’il existe une indication objective de perte de valeur. La dépréciation correspondant à la différence entre la valeur nette comptable et la valeur actualisée des flux financiers futurs est comptabilisée en résultat et est réversible si la valeur actualisée des flux financiers futurs était amenée à évoluer favorablement dans le futur.

• Actifs disponibles à la vente :

Les actifs disponibles à la vente comprennent les titres de participation dans des sociétés non consolidées et les titres de placement. Les titres de participation dans des sociétés non consolidées sont analysés comme disponibles à la vente et sont comptabilisés à leur juste valeur. La juste valeur correspond au cours de bourse pour les titres cotés.

À chaque clôture, un examen du portefeuille des titres est effectué :

¬ en cas de variations positives ou négatives non durables de juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente, elles sont compta-bilisées directement en capitaux propres ;

¬ en cas d’indication objective de perte de valeur (notamment justifiée par une baisse significative ou prolongée de leur juste valeur), une dépréciation est constatée en résultat.

Les titres non cotés dont la juste valeur ne peut être évaluée de manière fiable sont évalués au coût. S’il existe une indication objective de dépréciation de ces titres, le montant de la perte de valeur est égal à la différence entre la valeur comptable de ces actifs financiers et la

valeur actualisée des flux de trésorerie futurs estimés déterminés au taux d’intérêt courant du marché pour un actif similaire. Ces pertes de valeur sont enregistrées en résultat et ne sont pas reprises.

• Placements comptabilisés à leur juste valeur en contrepartie du compte de résultat :

Un instrument est comptabilisé en tant que placement à sa juste valeur s’il est détenu à des fins de transaction ou désigné comme tel lors de sa comptabilisation initiale. Lors de leur comptabilisation initiale, les coûts de transaction directement attribuables sont comptabilisés en résultat. Ces instruments financiers sont évalués à leur juste valeur, et toute variation est comptabilisée en résultat.

• Actifs comptabilisés selon l’option de juste valeur :

Pour les titres de placements (VMP, parts de SICAV,…), les variations de juste valeur sont comptabilisées systématiquement en résultat. La juste valeur correspond à la valeur liquidative.

• Trésorerie :

La trésorerie et équivalents de trésorerie se composent des espèces en caisse, des dépôts bancaires à vue, des placements dont l’échéance à partir de la date d’acquisition est inférieure à trois mois, des titres négociables ainsi que des placements à court terme très liquides, qui sont facilement convertibles en un montant connu de trésorerie et qui sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur. Les placements à terme dont l’échéance est supérieure à trois mois font partie des actifs financiers courants. La trésorerie et équivalents de trésorerie sont évalués à leur juste valeur. Les profits et les pertes générés par la trésorerie, qu’ils soient ou non réalisés, sont comptabilisés directement dans le compte de résultat. La juste valeur est déterminée sur la base de prix de marché à la clôture pour les instruments cotés.

Conformément à la norme IAS 7 « Tableau des flux de trésorerie », la trésorerie figurant dans le tableau des flux de trésorerie consolidés, comprend les disponibilités ainsi que les placements à court terme, liquides et facilement convertibles en un montant déterminable de trésorerie. Les découverts bancaires non assimilables à un financement sont également inclus dans la trésorerie. Les placements dans des actions cotées, les placements à plus de trois mois sans possibilité de sortie anticipée ainsi que les comptes bancaires faisant l’objet de restrictions (comptes bloqués) autres que celles liées à des réglementations propres à certains pays ou secteurs d’activité (contrôle des changes, etc.) sont exclus de la trésorerie du tableau des flux de trésorerie.

Passifs financiers :

Les passifs financiers sont essentiellement constitués des emprunts bancaires, des obligations émises (OBSAAR), des découverts bancaires et des emprunts sur location financement. Les dettes financières sont initialement comptabilisées à leur juste valeur qui correspond au montant des fonds reçus net des coûts de transaction afférents. Les charges financières sur dettes financières sont comptabilisées en charge en fonction de la durée de l’engagement sur la base du taux d’intérêt effectif. Les dettes financières sont classées en éléments courants si elles sont exigibles ou renouvelables dans le délai d’un an au maximum.



Comptes consolidés

XVII.2. Instruments financiers dérivés

Le Groupe Mr Bricolage utilise les instruments financiers dérivés tels que swaps de taux et options de change. Ceux-ci ont pour objectif de couvrir les risques liés aux fluctuations des taux d’intérêt et des cours des devises étrangères. Les instruments dérivés sont évalués à leur juste valeur. La variation de juste valeur des instruments dérivés est enregistrée en contrepartie des capitaux propres pour les swaps de taux et la partie efficace des couvertures de change. La partie inefficace des couvertures de change est enregistrée en contrepartie du compte de résultat. Les critères en sont détaillés ci-dessous.

Une couverture de flux futurs de trésorerie permet de couvrir les variations de valeur des flux futurs de trésorerie attachés à des actifs ou passifs existants ou futurs. Les variations de juste valeur d’un dérivé désigné comme instrument de couverture de flux de trésorerie sont comptabilisées directement en capitaux propres si elles correspondent à la part efficace de la couverture. Si elles correspondent à la part inefficace de la couverture, les variations de juste valeur sont comptabilisées en résultat. Lorsque l’instrument de couverture ne satisfait plus aux critères d’une comptabilité de couverture, arrive à maturité, est vendu, résilié ou exercé, le Groupe cesse de pratiquer la comptabilité de couverture à titre prospectif. Le profit ou la perte cumulé à cette date est maintenu en capitaux propres jusqu’à la réalisation de la transaction prévue. Dans les autres cas, les profits et pertes associés qui ont été comptabilisés directement en capitaux propres sont reclassés en résultat de la période au cours de laquelle l’élément couvert affecte le résultat.

La comptabilité de couverture est applicable si :

• la relation de couverture est clairement définie et documentée à la date de sa mise en place ;

• l’efficacité de la relation de couverture est démontrée dès son origine et tant qu’elle perdure.

Conformément à sa politique de gestion de trésorerie, le Groupe ne détient, ni n’émet des instruments financiers dérivés à des fins de transaction. Cependant les instruments dérivés qui ne répondent pas aux critères de la comptabilité de couverture sont comptabilisés comme des instruments spéculatifs.

XVIII – GESTION DU RISQUE FINANCIER

XVIII.1. Risque en capital :

L’objectif poursuivi par le Groupe dans la gestion de son capital est d’assurer la continuité de son exploitation en vue de procurer un rendement satisfaisant à ses actionnaires, de faire perdurer les relations avec ses autres partenaires et de conserver une structure financière optimale en réduisant le coût de son capital.

Pour préserver ou ajuster la structure de son capital, le Groupe peut ajuster le montant des dividendes versés aux actionnaires, distribuer des réserves ou rembourser du capital aux actionnaires, procéder à des augmentations de capital ou vendre des actifs pour réduire son endettement.

XVIII.2. Risques de marché (taux, change, actions) :

Le Groupe a mis en place, au sein de la Direction Financière, une organisation lui permettant de gérer de façon centralisée les risques financiers de taux et de change. La Direction Financière dispose de l’expertise et des outils nécessaires permettant de construire et de suivre la position de trésorerie, la position de change, les indicateurs de gestion, l’endettement, et de définir la politique de couverture de taux et de change du Groupe. Par ailleurs, elle s’appuie sur des conseils spécialisés de qualité, pour intervenir sur les différents marchés financiers, dans le cadre des orientations validées par le Conseil d’Administration, dans des conditions optimisées de sécurité et d’efficacité.

Elle rend compte de ses actions à la Direction Générale et aux administrateurs au travers de reportings mensuels.

Le Groupe utilise des instruments financiers dérivés pour gérer les risques de change et de taux d’intérêt.

Les instruments financiers de couverture de change utilisés par le Groupe pour couvrir ses achats de marchandises en dollars sont des contrats à terme et des options de change.

Les instruments financiers de couverture de taux mis en place ont pour objectif de couvrir la variation de taux de la dette financière long terme à taux variable au moyen de contrats de swap à taux fixe. Ces dérivés sont initialement évalués à leur juste valeur, puis réévalués à chaque date d’arrêté. Les variations de valeur des instruments financiers de couverture sont comptabilisées en capitaux propres pour la part efficace de la couverture et en résultat pour la part inefficace.

Les variations de valeur des instruments financiers non éligibles à la comptabilité de couverture sont enregistrées en totalité en résultat.

Enfin, aucun risque significatif pour le Groupe sur le marché des actions n’est à mentionner.

XVIII.3. Risque de crédit :

Le risque de crédit géré par le Groupe est principalement lié au risque clients. Le Groupe dispose d’informations mises à jour régulièrement sur ses clients adhérents, franchisés et clients tiers de façon à réduire son risque de crédit.

Sur le plan de l’activité Services Aux Réseaux, il existe différents types de clients : les adhérents des enseignes du Groupe et affiliés et les fournisseurs référencés. L’analyse des données suivantes améliore la prévention des risques. Concernant les fournisseurs référencés, la société Mr Bricolage demande une étude financière complète pour chaque nouveau référencement et une mise à jour ponctuelle des données sur les fournisseurs déjà référencés. Ce suivi permet d’anticiper au mieux leur éventuelle défaillance. Par ailleurs, le Groupe utilise les prestations de surveillance financière et d’assurance-crédit.

Sur le plan de l’activité Commerces, la grande majorité des clients est constituée de particuliers. La clientèle professionnelle ne représentant qu’une faible partie des clients des magasins et du e-commerce, le risque est limité.


La société Mr Bricolage ne se porte ni ducroire ni caution de ses adhérents, franchisés ou filiales pour le règlement des fournisseurs.

La trésorerie excédentaire du Groupe est placée sur des supports monétaires avec des contreparties reconnues. Le risque sur valeurs mobilières de placement est ainsi considéré comme non significatif. Les placements sont effectués auprès des banques qui sont nos principaux prêteurs au sein du pool bancaire. Ainsi le risque de contrepartie est nul.

XVIII.4. Risque de liquidité :

Les deux principales sources de financement du Groupe sont le Crédit syndiqué et les OBSAAR.

Le Crédit syndiqué

Le contrat signé le 30 juillet 2008 met à disposition du Groupe une ligne de financement du type revolving sur 5 ans prorogée d’un an en 2009 d’un montant initial de 150 millions d’euros, ramené à 120 millions d’euros en novembre 2009. Sur ce montant, 35 millions d’euros sont amortissables en 5 annualités du 30 juillet 2010 au 30 juillet 2014 et 85 millions d’euros sont remboursables in fine le 30 juillet 2014.

Cette ligne porte intérêt au taux Euribor 1, 3 ou 6 mois majoré d’une marge variable en fonction d’un ratio de performance financière du Groupe mesuré chaque semestre (ratio Dette Financière Nette/EBITDA) et est assortie de clauses de ratios financiers (covenants).

Au 31 décembre 2013, le montant du tirage effectué auprès du pool bancaire s’établit à hauteur du plafond, soit à 92 millions d’euros. Cette ligne de financement a été remboursée par anticipation le 13 février 2014 au profit d’un nouveau crédit syndiqué de 130 millions d’euros (incluant une part affectée à des opérations d’investissements).

Les OBSAAR

Le 18 novembre 2009, le Groupe a émis 191 077 obligations à bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables (OBSAAR) pour un montant de 47 769 milliers d’euros pour une durée de 5 ans (échéant le 18 novembre 2014) d’une valeur nominale de 250 euros.

Au 31 décembre 2013, après remboursement de 63 692 obligations, le montant se décompose en 15 748 milliers d’euros de composante dettes et 175 milliers d’euros de composante capitaux propres.

Les obligations portent intérêt, payables trimestriellement, au taux Euribor 3 mois majoré d’une marge fixe de 67 points et sont assorties de clauses de ratios financiers (covenants) identiques à celles du crédit syndiqué.

Les dernières obligations seront remboursées par anticipation le 19 mai 2014.

Les OBSAAR ont été souscrites par notre pool bancaire, les banques ont cédé les 2 484 001 bons de souscription à nos principaux actionnaires.

Mr Bricolage SA a ainsi émis 2 484 001 bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables (BSAAR) avec un prix d’exercice de 16 euros, exerçables depuis le 18 novembre 2011. Les 2 483 675 bons de souscription, non exercés au 31 décembre 2013, sont susceptibles de générer une augmentation de capital de 39 739 milliers d’euros correspondant à une parité actualisée de 1,11 action pour 1 bon et représentant 26,5 % du capital sur base non diluée.

L’information détaillée concernant les covenants est donnée dans la note 12.7 de l’annexe aux comptes consolidés. Les ratios financiers relatifs aux covenants sont respectés au 31 décembre 2013 et le Groupe n’anticipe pas de dépassement de ces ratios pour les échéances futures.

La trésorerie court-terme du Groupe connaît des fluctuations saisonnières. C’est pourquoi le Groupe est conduit, soit à réaliser des opérations de placements sur supports monétaires ne subissant pas de risque actions, soit à mobiliser les lignes court terme dont il dispose sous forme d’autorisations de découvert.

XIX – CAPITAL

XIX.1. Actions ordinaires :

Les coûts accessoires directement attribuables à l’émission d’actions ordinaires ou d’options sur actions sont comptabilisés en déduction des capitaux propres.

XIX.2. Rachat d’instruments de capitaux propres :

Les titres de la société Mr Bricolage détenus par la société Mr Bricolage et/ou ses filiales consolidées sont enregistrés pour leur coût d’acquisition en diminution des capitaux propres. Les résultats de cession de ces titres sont imputés directement dans les capitaux propres nets d’impôts et ne contribuent pas au résultat de l’exercice.

XX – PAIEMENT FONDÉ SUR DES ACTIONS

Le Conseil d’Administration du 24 avril 2013 a autorisé un plan d’attribution d’actions gratuites venant compléter le plan d’attribution d’actions gratuites autorisé par le Conseil d’Administration du 12 septembre 2012. Les trois plans d’attributions d’actions gratuites autorisés par les Conseils d’Administration du 22 avril 2009 et du 17 février 2010 sont arrivés à échéance au cours de la période.

Au 31 décembre 2013, le Groupe ne possède pas de plan d’options d’achat d’actions.

Ces éléments sont présentés dans la note 11.2.

XXI – PROVISIONS

Ce poste comprend les obligations du Groupe dont l’échéance ou le montant sont incertains, découlant de restructurations, de risques environnementaux, de litiges et d’autres risques.

Une provision est constituée lorsque le Groupe a une obligation actuelle résultant d’un événement passé et que les sorties de ressources représentatives d’avantages économiques peuvent être estimées de manière fiable. Les engagements résultant de plans de restructuration sont comptabilisés lorsque des plans détaillés ont été établis et que leur mise en œuvre repose sur une attente fondée.



Comptes consolidés

XXII – AVANTAGES POSTÉRIEURS À L’EMPLOILes avantages fournis par les régimes à cotisations définies sont comptabilisés en charges de la période concernée, le Groupe n’étant pas engagé au-delà des cotisations versées.

Pour les régimes à prestations définies, les engagements sont déterminés selon la méthode dite des « unités de crédit projetées » en tenant compte d’hypothèses d’évolution des salaires, de rotation du personnel, d’âge de départ, de mortalité, puis font l’objet d’une actualisation et sont minorés, le cas échéant, de la juste valeur des actifs des régimes, ainsi que majorés/minorés des écarts actuariels et des coûts des services passés non reconnus.

Le Groupe est tenu, en application des conventions collectives du Bricolage et Interrégionale de la Quincaillerie de verser à tout salarié partant en retraite une indemnité de départ à la retraite calculée en fonction de l’ancienneté et du salaire de fin de carrière.

Les engagements de retraite et les charges sociales liées sont comptabilisés au bilan pour la valeur actualisée des paiements futurs estimés en retenant le taux d’intérêt des obligations d’État dont l’échéance est approximativement celle du passif correspondant.

Au 31 décembre 2012, le Groupe Mr bricolage a décidé d’appliquer par anticipation la norme IAS 19 révisée. Aussi, les écarts actuariels qui résultent principalement des modifications d’hypothèses sont comptabilisés en autres éléments du résultat global. Les variations reconnues en autres éléments du résultat global sont présentées dans la note 14.3.

Le Groupe n’a pas constitué d’actifs de couverture au titre de ses engagements de retraite. Cependant le Groupe Briconautes bénéficie d’un contrat d’externalisation des indemnités de fin de carrière.

Le Groupe Briconautes assure la couverture de ces engagements de retraite auprès de compagnies d’assurances. Les engagements couverts au 31 décembre sont présentés dans la note 14.2.

Les modalités de calculs des engagements postérieurs à l’emploi sont précisées dans la note 14 de l’annexe.

XXIII – RECONNAISSANCE DU REVENULes produits des activités ordinaires sont constitués par les ventes et les prestations de services à des tiers. Ainsi, ne sont pas reconnus en produits :

• les RFA (Remises de Fin d’Année) encaissées par le Groupe auprès des fournisseurs pour le compte des réseaux et reversées intégralement à ceux-ci ;

• les commissions de référencement et participations publicitaires reçues des fournisseurs, pour la partie afférente aux achats des magasins et entrepôts exploités en propre par le Groupe, qui sont comptabilisées en diminution du coût des achats des marchandises.

Les ventes sont enregistrées à leur juste valeur dans le compte de résultat lorsque les risques et les avantages inhérents à la propriété des biens sont transférés à l’acheteur.

XXIV – CHARGES FINANCIÈRES NETTESCe poste inclut les charges d’intérêt sur les fonds empruntés à l’extérieur, y compris les obligations remboursables en actions.

Il comprend également :

• les différences de change sur les actifs et passifs financiers ;

• les variations de juste valeur des instruments dérivés de change affectant le compte de résultat ;

• les effets de l’actualisation des actifs et des passifs financiers ;

• les variations de la valeur recouvrable des titres de participation non consolidés ;

• les écarts de conversion ;

• les dividendes ;

• les produits d’intérêt.

Les dividendes sont enregistrés en résultat lorsqu’ils ont été votés par l’Assemblée Générale de la société qui les distribue.

Les produits d’intérêt sont inscrits en « prorata temporis » en tenant compte du taux d’intérêt effectif de l’instrument financier auquel ils se rattachent.

XXV – ACTIFS ET PASSIFS ÉVENTUELSLes actifs et passifs éventuels sont ceux dont l’existence doit être confirmée par la survenance d’événements futurs. Ces éléments sont présentés en annexe, note 23.

XXVI – ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE DE L’EXERCICE 2013La valeur des actifs et passifs à la date du bilan est ajustée lorsque des événements altèrent les montants relatifs aux situations existant à la date de clôture.

Ces ajustements ont lieu jusqu’à la date d’approbation des comptes par le Conseil d’Administration.


Notes

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Annexe aux comptes consolidésNotes sur le bilan consolidé

Comptes consolidés

NOTE 1 – GOODWILL

En milliers d’euros Valeur bruteDépréciations suite

aux tests de perte de valeur

Valeur nette

Valeurs à l'ouverture 205 582 0 205 582Augmentations (1) 4 589 - 4 589Diminutions (2) (756) - (756)Dépréciations suite à test de valeur - (461) (461)Valeurs à la clôture 209 416 (461) 208 954

(1) L’augmentation correspond à l’acquisition du magasin Mr Bricolage de Coulommiers.(2) La diminution correspond principalement à la cession des fonds de commerce des magasins Mr Bricolage de Saumur et de Beaune la Rolande et à la fermeture des sites de Quimper, Eu, Tollevast et Verdun.

Le détail des goodwill par secteur d’activité est le suivant :


31/12/2013

Valeur bruteDépréciations suite


Valeur nette

Commerces 70 513 (461) 70 052Services aux Réseaux 138 903 - 138 903

209 416 (461) 208 954

Les tests de perte de valeur et les expertises indépendantes, effectuées au 31 décembre 2013 selon les modalités définies par le Groupe et détaillées dans les paragraphes VII et XIII des principes comptables et méthodes d’évaluation des comptes consolidés, ont conduit le Groupe à comptabiliser 461 milliers d’euros de dépréciations.


31/12/2012

Valeur bruteDépréciations suite


Valeur nette

Commerces 69 165 - 69 165Services aux Réseaux 136 417 - 136 417

205 582 0 205 582


NOTE 2 – IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

En milliers d’eurosFrais de

développement(a)

Marques(b)

Logiciels et autres

Total

Valeurs brutes à l'ouverture 2 932 7 116 28 089 38 137Acquisitions de la période (1) 775 46 1 757 2 578Cessions de la période - - (109) (109)Variations de périmètre - - 4 4Autres variations 391 11 (413) (11)Valeurs brutes à la clôture 4 098 7 173 29 328 40 599Dépréciations et amortissements cumulés à l'ouverture (1 483) (35) (17 715) (19 233)Amortissements (857) (104) (1 607) (2 568)Cessions - - 100 100Variations de périmètre - - (4) (4)Dépréciations et amortissements cumulés à la clôture (2 340) (139) (19 226) (21 705)Valeurs nettes à l'ouverture 1 448 7 082 10 374 18 903Valeurs nettes à la clôture 1 757 7 035 10 102 18 894

(1) Les acquisitions de la période concernent principalement des améliorations du système informatique des magasins du Groupe et le développement des sites internet.(a) Les frais de développement concernent les produits à marque Mr.Bricolage et les sites marchands ‘mr-bricolage.fr’, ‘le-jardin-de-catherine.com’ et ‘la-maison-de-catherine.com’.(b) Les marques sont essentiellement constituées, en valeurs brutes, de la marque Mr.Bricolage (4 056 milliers d’euros), de la marque Les Briconautes (2 000 milliers d’euros) et des marques Le Jardin de Catherine et La Maison de Catherine (1 035 milliers d’euros).



Comptes consolidés

NOTE 3 – IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Note 3.1. Variations des immobilisations corporelles

En milliers d’euros Terrains ConstructionsInstallations, matériels et

outillages

Autres Immo.

Immo en cours

Total Immo corporelles

Immeubles de placement

Valeurs brutes à l'ouverture 6 895 66 709 9 569 51 719 944 135 836 497Acquisitions de la période (1) - 872 182 1 465 345 2 864 -Cessions de la période (2) (184) (2 508) (910) (3 509) - (7 111) -Variations de périmètre (3) 1 055 4 854 46 690 - 6 645 -Autres variations - 119 41 250 (528) (118) -Valeurs brutes à la clôture 7 766 70 046 8 928 50 615 761 138 116 497

Dépréciations et amortissements cumulés à l'ouverture (265) (29 540) (8 524) (39 215) 0 (77 544) 0

Amortissements (24) (4 429) (355) (3 996) - (8 804) (69)Cessions (2) - 2 025 902 3 440 - 6 367 -Variations de périmètre (3) - (2 484) (43) (501) - (3 028) -Dépréciations et amortissements cumulés à la clôture (289) (34 428) (8 020) (40 272) 0 (83 009) (69)

Valeurs nettes à l'ouverture 6 630 37 169 1 045 12 504 944 58 292 497Valeurs nettes à la clôture 7 477 35 618 908 10 343 761 55 107 428

(1) Les principales acquisitions de la période correspondent à la mise en service du nouvel entrepôt situé à proximité de Cahors et aux remodelings réalisés en magasins (mise en place du nouveau concept).(2) Les cessions de la période correspondent à la cession de l’ancien entrepôt de Cahors et à la cession des immobilisations corporelles suite aux fermetures ou cessions de magasins.(3) Les variations de périmètre correspondent à l’entrée du magasin de Coulommiers.

Note 3.2. Détail des immobilisations corporelles en location financement

Le détail des actifs corporels objet d’un contrat de location financement, inclus dans le tableau ci-dessus, est présenté ci-après :

En milliers d’euros Terrains Constructions Total

Valeur brute à l'ouverture 1 156 18 488 19 644Valeur brute à la clôture 1 156 18 488 19 644Dépréciations et amortissements cumulés à l'ouverture 0 (11 175) (11 175)Amortissements - (1 362) (1 362)Dépréciations et amortissements cumulés à la clôture 0 (12 537) (12 537)Valeurs nettes à l'ouverture 1 156 7 313 8 469Valeurs nettes à la clôture 1 156 5 951 7 107

Note 3.3. Immobilisations corporelles données en garantie

Voir la note 23.1 « Détail des engagements hors bilan », ligne « Hypothèques ».


NOTE 4 – PARTICIPATIONS DANS LES ENTREPRISES ASSOCIÉES

En milliers d’eurosValeur de mise en équivalence

Goodwill Total

Valeurs brutes à l'ouverture 4 707 6 869 11 576Résultat de la période (2 009) - (2 009)Autres variations (1) 363 1 411 1 774Valeurs brutes à la clôture 3 061 8 280 11 341

(1) Les autres variations correspondent principalement à l’entrée des sociétés SCI Immobilière Fontaine, SCI Immobilière Mennecy, Établissements Alexandre & Co SA et à la sortie des sociétés Vertamont SA et Brico Iliria Shpk.

Le détail des participations dans les entreprises associées et co-entreprises est présenté ci-après :

En milliers d’euros % d’intérêt Goodwill Total au 31/12/2013 Total au 31/12/2012Brico Partner 07 SAS (sous groupe) 49 % 854 572 528Brico Partner 38 SAS (sous groupe) 49 % - 258 245Brico Partner 86 SAS (sous groupe) 49 % 360 149 154Bricolage 35 SAS (sous groupe) 49 % 164 83 87BS Holding (sous groupe) 49% 86 - 75DEDB SAS (sous groupe) 50% - - 253Doverie Brico AD SA (sous groupe) 45% 1 116 3 579 5 056MB Brico Sud Ouest SAS (sous groupe) 34% 1 439 717 1 219Prova SA (sous groupe) 35% 4 261 3 418 2 723SCI Immobilière Fontaine 50% - 1 033 1 033SCI Immobilière Dijon 50% - 1 040 NCSCI Immobilière Mennecy 50% - 408 NCTravaux Pose Habitat France (TPH France) SAS 48,78% - - -Brico Partner F3D SAS 49,04% - 47 67C2AVL SAS 49% - 22 95Brico Lèze SARL 40% - 15 39Brico Partner 72 SAS 48,98% - - 2Total 8 280 11 341 11 576

NC : société non consolidée

Le Groupe vérifie que la valeur recouvrable de ces actifs est supérieure à leur valeur comptable et constate, le cas échéant, des dépréciations.



Comptes consolidés

Les informations issues des comptes des sociétés mises en équivalence sont communiquées ci-après. Elles correspondent à des données pour une participation de 100 %. Ces agrégats sont établis à partir des comptes locaux retraités aux normes appliquées par le Groupe.

31/12/2013

En milliers d’eurosTotal des actifs

retraités des réévaluations

Capitaux propres

retraités

Endettement financier net

Résultat net retraité

Produits des activités

ordinairesBrico Partner 07 SAS (sous groupe) 4 394 1 167 1 744 89 5 095Brico Partner 38 SAS (sous groupe) (1) 3 211 526 1 121 26 4 090Brico Partner 86 SAS (sous groupe) 2 165 313 1 681 (8) 2 050Bricolage 35 SAS (sous groupe) 1 159 168 578 (8) 1 840BS Holding (sous groupe) 1 162 - 467 (152) 1 476DEDB (sous groupe) (2) 24 174 (495) 4 683 (968) 20 777Doverie Brico AD SA (sous groupe) (3) 32 567 7 954 17 476 (2 286) 43 943MB Brico Sud Ouest SAS (sous groupe) (4) 13 855 3 110 74 (474) 3 462Prova SA (sous groupe) (5) 53 040 9 766 18 948 1 987 35 098SCI Immobilière Fontaine 2 124 2 065 (2) (1) -SCI Immobilière Dijon 7 680 2 080 4 752 14 344SCI Immobilière Mennecy 6 830 816 4 893 16 143Travaux Pose Habitat France (TPH France) SAS 219 (1 896) 1 710 (498) 524Brico Partner F3D SAS ND 95 ND (42) NDC2AVL SAS (1) 2 191 44 1 063 (149) 3 044Brico Lèze SARL 899 38 412 (60) 1 766Brico Partner 72 SAS ND (37) ND (41) NDTotal 155 670 25 715 59 600 (2 555) 123 652

ND : informations non disponibles au 31 décembre 2013(1) Données au 30/09/2013, date de clôture des comptes.(2) L’actif net augmente de manière significative suite à l’accroissement des investissements engagés et de l’activité de l’enseigne Entrepôt du Bricolage. (3) Les pertes de l’exercice pour ce sous groupe comprennent des dépréciations d’actifs nets à hauteur de 584 milliers d’euros et une moins value de 521 milliers d’euros suite à la cession de Brico Iliria Shpk.(4) Données au 30/06/2013, date de clôture des comptes hors capitaux propres retraités et résultat net retraité.(5) L’augmentation de ces postes est liée à l’acquisition du groupe Établissements Alexandre & Co.

31/12/2012

En milliers d’eurosTotal des actifs

retraités des réévaluations

Capitaux propres

retraités

Endettement financier net

Résultat net retraité

Produits des activités

ordinairesBrico Partner 07 SAS (sous groupe) 4 504 1 079 2 263 47 5 393Brico Partner 38 SAS (sous groupe) 3 270 501 1 319 39 4 045Brico Partner 86 SAS (sous groupe) 3 058 325 1 653 4 2 044Bricolage 35 SAS (sous groupe) 1 218 177 562 9 1 872BS Holding (sous groupe) 1 141 152 542 (97) 1 589DEDB (sous groupe) 9 184 606 3 436 (387) 7 227Doverie Brico AD SA (sous groupe) (1) 46 401 11 114 26 882 (6 663) 49 775MB Brico Sud Ouest SAS (sous groupe) (2) 16 557 3 584 3 003 (605) 5 500Prova SA (sous groupe) 27 394 7 780 14 351 1 649 26 092SCI Immobilière Fontaine 2 066 2 066 - - -Travaux Pose Habitat France (TPH France) SAS 174 (1 398) 1 288 (575) 572Brico Partner F3D SAS ND 137 ND (20) NDC2AVL SAS 2 295 193 1 182 (139) 3 294Brico Lèze SARL 947 97 414 1 1 831Brico Partner 72 SAS ND 4 ND (15) NDTotal 118 209 26 418 56 895 (6 753) 109 236

ND : informations non disponibles au 31 décembre 2012(1) Les pertes de l’exercice pour ce sous-groupe comprennent des dépréciations d’actifs à hauteur de 1 033 milliers d’euros.(2) Données au 30/06/2012, date de clôture des comptes.


NOTE 5 – ACTIFS FINANCIERS (HORS ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE)

Note 5.1. Variation des actifs financiers courants et non courants

Les variations des actifs financiers de la période sont présentées ci-dessous :


31/1

2/20

12

Acqu

isiti

ons

Cess

ions

Varia

tions

sa

ns e

ffet

en tr

ésor

erie

Varia

tions

de

périm

ètre

31/1

2/20

13

Actifs financiers disponibles à la vente (1) 2 652 9 - 398 5 3 063Actifs financiers détenus jusqu'à l'échéance (1) 1 685 - - - - 1 685Prêts et créances financières nets (2) 5 136 1 013 (54) (837) 91 5 349Actifs financiers 9 473 1 022 (54) (439) 96 10 098

(1) Le portefeuille des actifs financiers disponibles à la vente et détenus jusqu’à l’échéance est essentiellement composé de titres de sociétés, ni contrôlées, ni sous influence notable et/ou sans activité. Pour les titres de sociétés non cotées, dont la juste valeur ne peut être évaluée de manière fiable, ils sont évalués au coût et dépréciés, le cas échéant, à la date de clôture.

Le détail des actifs financiers disponibles à la vente et détenus jusqu’à l’échéance est présenté ci dessous :

En milliers d’eurosJuste valeurau 31/12/2013

Juste valeurau 31/12/2012

ANPF (a) 1 784 1 784Brico Invest (Maroc) (b) 1 054 650C2AVL (c) 400 400Brico Partner 07 (c) 375 375Bricolage 35 (c) 300 300Brico Partner 38 (c) 300 300Brico Partner 86 (c) 160 160SIFA 102 102BS Holding (c) 100 100Brico Partner 72 (c) 50 50Imagen del Sur (Uruguay) 33 33MB Ouest (d) (e) 13 18BG (d) - -Brico Expert (Roumanie) - -Autres 78 65Total 4 748 4 338

(a) Les actions ANPF détenues par le Groupe ne sont assorties d’aucun droit de vote.(b) Souscription par Mr Bricolage à l’augmentation de capital en 2013.(c) Obligations convertibles souscrites par Mr Bricolage.(d) Sociétés sans activité.(e) Participation dépréciée sur la période.

(2) Les prêts et créances financières nets sont présentés ci dessous en variation nette :

En milliers d’eurosCoût amorti au

31/12/2013Dépréciation au

31/12/2013Valeur nette au

31/12/2013Valeur nette au

31/12/2012

Dépôts de garantie 5 114 - 5 114 4 848Autres prêts et créances (a) 1 127 (892) 235 288Total 6 241 (892) 5 349 5 136

(a) Les autres prêts et créances sont essentiellement composés de prêts accordés par le Groupe à des sociétés non consolidées ou mises en équivalences.



Comptes consolidés

Note 5.2. Ventilation des actifs financiers courants et non courantsLa ventilation des actifs financiers entre éléments courants et non courants est présentée ci-dessous :

En milliers d’euros31/12/2013

Non courant Courant Total

Actifs financiers disponibles à la vente 3 063 - 3 063Actifs financiers détenus jusqu'à l'échéance 1 685 - 1 685Prêts et créances financières 4 173 1 176 5 349Actifs financiers 8 921 1 176 10 098

Note 5.3. Hiérarchie de la juste valeur

Le tableau ci-après analyse les instruments financiers comptabilisés à la juste valeur, selon leur méthode d’évaluation. Les différents niveaux sont définis ainsi :

Niveau 1 : juste valeur évaluée à l’aide de prix côtés (non ajustés) observés sur des marchés actifs pour des actifs ou passifs identiques.

Niveau 2 : juste valeur évaluée à l’aide de données autres que les prix côtés (non ajustés) qui sont observables pour l’actif ou le passif, soit directement (sous forme de prix), ou indirectement (déterminées à partir de prix).

Niveau 3 : juste valeur évaluée à l’aide de données qui ne sont pas fondées sur des données de marché observables.


Au 31 décembre 2013 Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3Valeur au

31/12/2013

Actifs financiers disponibles à la vente - 3 063 - 3 063Placements à moins de trois mois 312 - - 312Total des actifs à la juste valeur 312 3 063 0 3 375Juste valeur négative des instruments dérivés 1 783 - - 1 783Total des passifs à la juste valeur 1 783 0 0 1 783


Au 31 décembre 2012 Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3Valeur au

31/12/2012

Actifs financiers disponibles à la vente - 2 652 - 2 652Placements à moins de trois mois 7 351 - - 7 351Total des actifs à la juste valeur 7 351 2 652 0 10 003Juste valeur négative des instruments dérivés 3 663 - - 3 663Total des passifs à la juste valeur 3 663 0 0 3 663


NOTE 6 – IMPÔTS SUR LE RÉSULTAT

Note 6.1. Charge d’impôts

La charge d’impôts s’analyse comme suit :


Impôts courants sur activités maintenues (1) (8 249) (10 819)Impôts différés sur activités maintenues 298 342Charge d'impôts (7 951) (10 477)(1) Les impôts courants correspondent aux montants des impôts sur le résultat dus à l’administration fiscale au titre de l’exercice. Ils sont calculés en application des règles et des taux d’imposition en vigueur. La société Mr Bricolage SA a opté pour le régime de l’intégration fiscale prévu à l’article 223A du Code Général des Impôts français pour elle-même et des sociétés françaises qu’elle contrôle au moins à 95 %.

L’évolution des dettes et créances sur impôt courant est présentée ci-dessous :


Créances sur impôts courants 2 909 1 432Dettes sur impôts courants (378) (487)

2 531 945

Note 6.2. Rationalisation de la charge d’impôts

6.2.1 Rationalisation de la charge d’impôts sur résultat des sociétés intégrées


Résultat net (a) 6 794 11 251Résultat relatif aux activités abandonnées ou en cours de cession nets d'impôts (b) (475) (416)Résultat net des sociétés mises en équivalence (c) (2 009) (3 191)Charge d'impôts (d) (7 951) (10 477)Résultat avant impôt (a - b - c - d) 17 229 25 335

Taux d'impôt applicable à la société consolidante (1) 38 % 36,10 %Charge d'impôt théorique (6 547) (9 146)

Différences permanentes (669) 106Reclassement de la CVAE (2) (1 618) (1 781)Crédit d'Impôt Compétitivité Emploi (CICE) 889 -Reclassement crédit impôt mécenat (210) -Impôts différés sur déficits nés sur la période et non comptabilisés (94) (83)Imputation du résultat fiscal sur des déficits reportables 21 193Autres (3) 277 234Charge d'impôt réelle (7 951) (10 477)

(1) Le taux correspond au taux courant applicable en France et retenu pour le calcul de l’impôt exigible par la société mère Mr Bricolage SA.(2) Ce reclassement correspond à une incidence avant impôt de 2 687 milliers d’euros.(3) Ce poste correspond essentiellement à des différences de taux d’impôts.



Comptes consolidés

6.2.2 Rationalisation de la charge d’impôts sur résultat des activités abandonnées ou en cours de cession


Résultat net (a) (475) (416)Charge d'impôts courants et différés (b) 202 315Résultat avant impôt (a - b) (677) (730)

Taux d'impôt applicable à la société consolidante (1) 38 % 36,10 %Charge d'impôt théorique 257 264

Autres différences permanentes (44) 84Impôts différés sur déficits nés sur la période et non comptabilisés (12) (32)Charge d'impôt réelle 202 315

(1) Ce taux correspond au taux courant applicable en France et retenu pour le calcul de l’impôt exigible par la société mère Mr Bricolage SA.

Note 6.3. Variation des impôts différés actifs et passifsLes variations des impôts différés actifs et passifs sont présentées ci-dessous :

Impôts différés actifs à l'ouverture 4 964Impôts différés passifs à l'ouverture (1 301)Impôts différés nets à l'ouverture 3 663

Impôts différés relatifs au résultat des activités maintenues 298Impôts différés relatifs à des opérations imputées en réserves (654)Variation de périmètre (579)Autres variations 260Impôts différés nets à la clôture 2 987- Dont Impôts différés actifs 5 013- Dont Impôts différés passifs (2 026)- Total 2 987

Note 6.4. Sources des impôts différés actifs et passifsLes principales sources des impôts différés sont présentées ci-dessous :


Différence temporelle sur immobilisations (3 526) (2 529)Différence temporelle sur stocks 2 215 2 253Différence temporelle sur instruments financiers 553 1 130Différence temporelle sur provision pour retraite et avantages assimilés 1 719 1 579Autres différences temporelles (232) (107)Reports fiscaux déficitaires activés 2 259 1 337Impôts différés nets à la clôture 2 987 3 663

Note 6.5. Impôts différés non reconnus

Les déficits reportables non reconnus, imputables sur les résultats fiscaux futurs au taux de droit commun, s’élèvent, au 31 décembre 2013, à 11 362 milliers d’euros, contre 11 112 milliers d’euros au 31 décembre 2012.

L’activation de ces déficits aurait conduit à reconnaître au 31 décembre 2013 un actif d’impôt différé supplémentaire de 4 318 milliers d’euros dont 735 milliers d’euros sur des sociétés présentées en activités non maintenues.


NOTE 7 – STOCKS

Note 7.1. Composition des stocks

Le détail de la valeur comptable des stocks est présenté ci-dessous :


Valeur brute Dépréciations Valeur nette

Marchandises 163 127 7 015 156 112Fournitures et approvisionnements 80 - 80Total 163 207 7 015 156 191


Valeur brute Dépréciations Valeur nette

Marchandises 162 524 5 654 156 870Fournitures et approvisionnements 59 - 59Total 162 583 5 654 156 929

Les stocks sont détaillés par secteur d’activité dans la note 20.2 « Informations sectorielles relatives au bilan ».

Note 7.2. Dépréciations et reprises de dépréciations

L’analyse des variations des dépréciations comptabilisées en compte de résultat au cours de la période est présentée ci-dessous :

En milliers d’eurosDépréciations

comptabilisées au 31/12/2012

Dépréciations nettes comptabilisées au

résultat

Variations de périmètre

Dépréciations comptabilisées au

31/12/2013

Marchandises 5 654 1 335 26 7 015Fournitures et approvisionnements 0 - - 0Dépréciations 5 654 1 335 26 7 015

Note 7.3. Stocks donnés en nantissement

Néant



Comptes consolidés

NOTE 8 – CLIENTS

Note 8.1. Décomposition du poste clients

Le détail du poste clients est présenté ci-dessous :

31/12/2013 31/12/2012

En milliers d’euros Valeur brute Dépréciations Valeur nette Valeur nette

Créances magasins adhérents (1) 21 896 (6 343) 15 553 22 927Créances fournisseurs référencés (2) 61 365 (2 772) 58 593 64 176Autres créances clients 6 727 (1 123) 5 604 7 530Total 89 989 (10 239) 79 750 94 633

(1) Il s’agit de créances relatives aux prestations fournies et aux marchandises vendues par les sociétés du Groupe aux magasins adhérents et affiliés. La diminution de ce poste s’explique principalement par la mise en place, via une banque, d’une facturation par la société MB LOG avec paiement comptant.(2) La diminution de ce poste s’explique principalement par l’intensification du recouvrement des créances en 2013.

Note 8.2. Variation des dépréciations du poste clients

La variation des dépréciations du poste clients est détaillée ci-dessous :

En milliers d’euros Dépréciations

Valeurs à l'ouverture 11 912Dotations de la période 3 083Utilisations de la période (2 838)Reprises non utilisées de la période (1 878)Autres variations (39)Valeurs à la clôture 10 239

Note 8.3. Décomposition du retard de règlement du poste clients


Au 31/12/2013

Valeur brute 31/12/2013

Créances non échues (1)

Retardde 1 à 3 mois


Retardde 6 mois à 1 an

Retard deplus de 1 an

Créances magasins adhérents 21 896 11 576 1 748 888 1 349 6 334Créances fournisseurs référencés 61 365 53 652 3 713 413 429 3 159Autres créances clients 6 727 3 640 1 540 153 177 1 217Total 89 989 68 869 7 000 1 454 1 955 10 710


Au 31/12/2012

Valeur brute 31/12/2012

Créances non échues (1)



Retardde 6 mois à 1 an

Retard deplus de 1 an

Créances magasins adhérents 30 176 14 215 3 913 2 128 4 956 4 964Créances fournisseurs référencés 67 726 58 646 4 434 207 1 046 3 392Autres créances clients 8 643 4 231 1 002 91 170 3 150Total 106 545 77 092 9 349 2 426 6 172 11 506

(1) Il s’agit principalement de créances relatives à des transactions courantes et payables selon les termes des conditions générales de vente.


NOTE 9 – AUTRES ACTIFS COURANTSLe détail des autres actifs courants est présenté ci-dessous :


Valeur brute Dépréciation Valeur comptable

Créances sociales 464 - 464Créances fiscales (1) 12 477 - 12 477Autres débiteurs (2) 11 976 (450) 11 526Charges constatées d'avance 3 351 - 3 351Total 28 268 (450) 27 818


Valeur brute Dépréciation Valeur comptable

Créances sociales 213 - 213Créances fiscales (1) 13 615 - 13 615Autres débiteurs (2) 8 260 (268) 7 992Charges constatées d'avance 5 972 - 5 972Total 28 061 (268) 27 793

(1) Les créances fiscales correspondent à la TVA sur des factures non parvenues et à l’impôt sur les sociétés.(2) Ce poste comprend principalement des avances en comptes courants.

NOTE 10 – TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS


Liquidités (comptes courants bancaires et caisse) 6 980 9 823Placements à moins de trois mois (1) 312 7 351Trésorerie et équivalents 7 291 17 173

Découverts et équivalents de trésorerie (2) (9 286) -Trésorerie nette (1 995) 17 173

(1) Les placements à court terme détenus par le Groupe sont essentiellement composés de SICAV monétaires sans risque. Ils sont valorisés à leur valeur de marché au 31 décembre 2013.(2) Voir la note 12 sur les passifs financiers.



Comptes consolidés

NOTE 11 – CAPITAL SOCIAL ET ACTIONS

Note 11.1. Capital social et primeLe capital social de la société consolidante est composé, au 31 décembre 2013, de 10 387 755 actions ordinaires entièrement libérées, d’une valeur nominale de 3,20 euros représentant un montant total de 33 240 816 euros.La prime liée au capital s’élève, au 31 décembre 2013, à 73 349 267 euros.

Au cours de la période, le nombre d’actions en circulation, hors actions propres, a évolué comme suit :

31/12/2013 31/12/2012

Nombre d'actions ordinaires en circulation à l'ouverture 10 226 169 10 218 047Augmentation de capital - -Diminution de capital - -Amortissement de capital - -Annulation des actions propres - -Variation des actions propres 15 805 8 122Nombre d'actions ordinaires en circulation à la clôture 10 241 974 10 226 169

Il n’existe aucune restriction ou privilège particulier sur les actions Mr. Bricolage, hormis les nantissements décrits au paragraphe 11.6 « Autres informations ».

Au 31 décembre 2013, le nombre de droits de vote est le suivant :

Nombre d’actions Nombre de droits

Actions détenues en auto-contrôle 145 781 -Actions à droits de vote simple 3 091 473 3 091 473Actions à droits de vote double 7 150 501 14 301 002Nombre d'actions et de droits de vote à la clôture 10 387 755 17 392 475

Pour qu’un actionnaire bénéficie de droits de vote double, ses actions doivent être inscrites au nominatif depuis plus de 2 ans.

Note 11.2. Plans d’attribution d’actions gratuites

Les plans d’attribution d’actions gratuites, en cours à la clôture, ont les caractéristiques suivantes :

Plan 2012 (1) « Plan 2013 » (2) Total au 31/12/2013

Date de décision 12/09/2012 24/04/2013Date d'attribution effective 12/09/2014 31/03/2016Cession des actions aux bénéficiaires 12/09/2016 31/03/2018Nombre de bénéficiaires 2 1 3Nombre d'actions gratuites restantes à la clôture 4 367 22 000 26 367Prix de l'action à la date d'attribution (en euros) 9,16 9,31Valorisation initiale des plans (en euros) 40 000 204 820 244 820Charges constatées au cours de la période (en euros) (20 000) (46 816) (66 816)Prix d'exercice (en euros) 0 0 0

(1) Sous réserve de présence dans le Groupe au jour d’attribution effective et sous réserve que les capitaux propres consolidés au 31/12/2013 atteignent 265 millions d’euros.(2) Sous réserve de présence dans le Groupe au jour d’attribution effective et sous réserve que les capitaux propres consolidés au 31/12/2015 atteignent 296 millions d’euros.

Les plans d’attribution d’actions gratuites « P », «COM » et « 2010 », arrivés à échéance au cours de la période, ont donné lieu à une reprise de 241 milliers d’euros.


Note 11.3. Bons de Souscription et/ou d’Acquisition d’Actions Remboursables (BSAAR)

Le Groupe a émis, le 18 novembre 2009, des Obligations à Bons de Souscription et/ou d’Acquisition d’Actions Remboursables (OBSAAR). Les 191 077 obligations sont détenues par notre pool bancaire. Les 2 484 001 Bons de Souscription et/ou d’Acquisition d’Actions Remboursables (BSAAR) initiaux ont été majoritairement cédés à nos principaux actionnaires.

Les mouvements des BSAAR au cours de l’exercice sont présentés ci-dessous :

BSAAR

31/12/2013 31/12/2012

Nombre de bons à l'ouverture 2 483 689 2 483 754Options exercées au cours de la période (14) (65)Options à la clôture 2 483 675 2 483 689

Les BSAAR, en cours à la clôture, ont les caractéristiques suivantes :

BSAAR

Date d'émission 18/11/2009Date d'expiration 18/11/2014Nombre initial de bons de souscriptions exerçables 2 484 001Prix d'exercice des bons (en euros) 16,00Condition d'exercice 1,11 action pour un bonPériode d'exercice jusqu'au 18/11/2014

Note 11.4. Actions propres

Les mouvements sur les actions propres détenues par le Groupe, incluant les actions gratuites, sont présentés ci-dessous :

31/12/2013 31/12/2012

NombreValeur brute

(en euros)Nombre

Valeur brute(en euros)

Nombre d'actions propres à l'ouverture de la période 161 586 1 884 606 169 708 1 980 134Augmentation d'actions propres 75 059 811 364 56 890 532 891Diminution d'actions propres (90 850) (955 149) (64 947) (627 624)Options exercées au cours de la période (14) (171) (65) (795)Autres variations 0 (235) 0 0Nombre et valeur à la clôture de la période 145 781 1 740 415 161 586 1 884 606Valeur comptable par action 11,94 11,66Valeur de marché par action 9,98 9,50

Note 11.5. Dividendes

Les dividendes versés par la société consolidante au cours de la période s’élèvent à 4 097 milliers d’euros.

Le dividende à payer aux actionnaires est comptabilisé après décision de l’Assemblée Générale.

Note 11.6. Autres informations

La société SIMB, détentrice de 35,26 % du capital social de Mr Bricolage SA, a donné en nantissement à un établissement bancaire un nombre total résiduel de 491 160 actions sur un total détenu de 3 662 675 actions. Ce nantissement a été donné en garantie d’un emprunt bancaire.



Comptes consolidés

NOTE 12 – PASSIFS FINANCIERS

Note 12.1. Variation des passifs financiers courants et non courants

La variation des passifs financiers de la période est présentée ci-dessous :

En milliers d’euros 31/12/2012Augmen-

tationsDiminutions

Variations de juste

valeur

Variations nettes

31/12/2013

OBSAAR (1) 31 276 - (15 923) - 395 15 748Emprunts auprès des établissements de crédits (2) 103 255 459 (7 928) - 154 95 941Emprunts sur location financement (3) 5 742 - (1 915) - - 3 827Découverts bancaires (4) 0 9 286 - - - 9 286Juste valeur négative des instruments dérivés (5) 3 663 - - (1 877) - 1 783Autres passifs financiers 194 102 - - (97) 199Total des passifs financiers courants et non courants 144 130 9 847 (25 766) (1 877) 452 126 784

(1) Le Groupe a émis le 18 novembre 2009 des Obligations à Bons de Souscription et/ou d’Acquisition d’Actions Remboursables (OBSAAR) pour un montant nominal de 47 769 milliers d’euros d’une durée de 5 ans. Le deuxième tiers des obligations a fait l’objet d’un remboursement en novembre 2013, ramenant le nominal à 15 923 milliers d’euros. La comptabilisation à la juste valeur ramène la dette à 15 748 milliers d’euros. La différence provient d’une part des frais d’émission et d’autre part de l’économie réalisée sur la marge bancaire qui sont comptabilisés en charges financières sur la durée de l’emprunt.(2) Le principal emprunt est le Crédit syndiqué signé en juillet 2008 dont le montant tiré au 31 décembre 2013 s’élève à 92 000 milliers d’euros (91 910 milliers d’euros après prise en compte en IFRS des frais de montage). À travers ce contrat, le Groupe dispose d’une ligne de financement de type revolving échéant en 2014 (92 millions d’euros non amortissables).(3) La variation de l’exercice correspond au remboursement annuel des contrats.(4) Le montant total des crédits à court terme autorisés s’élève à 62 000 milliers d’euros (lignes de découverts, crédit spot).(5) Les contrats de couverture de taux et de change signés par le Groupe et non dénoués au 31 décembre 2013 ont vu leur valeur de marché négative diminuer au cours de l’année 2013. La note 27, relative aux instruments financiers dérivés, décompose la juste valeur comptabilisée en capitaux propres (efficace) ou en résultat (inefficace).

Note 12.2. Ventilation des passifs financiers courants et non courants

La ventilation des passifs financiers entre éléments courants et non courants est présentée ci-dessous :


31/12/2013 31/12/2012

Non courant

Courant TotalNon

courantCourant Total

OBSAAR - 15 748 15 748 15 730 15 546 31 276Emprunts auprès des établissements de crédits 3 441 92 501 95 941 95 514 7 742 103 255Emprunts sur location financement 1 936 1 891 3 827 3 827 1 915 5 742Découverts bancaires - 9 286 9 286 - - 0Juste valeur négative des instruments dérivés - 1 783 1 783 - 3 663 3 663Autres passifs financiers 11 188 199 97 97 194Total des passifs financiers courants et non courants 5 387 121 398 126 784 115 167 28 963 144 130


Note 12.3. Échéancier des passifs financiers


31/12/2013

moins d’un an

de 1 à 2 ans

de 2 à 3 ans

de 3 à 4 ans

de 4 à 5 ans

Au-delà Total

OBSAAR 15 748 - - - - - 15 748Emprunts auprès des établissements de crédits 92 501 1 722 264 260 250 944 95 941Emprunts sur location financement 1 891 1 164 507 88 88 88 3 827Découverts bancaires 9 286 - - - - 9 286Juste valeur négative des instruments dérivés 1 783 - - - - - 1 783Autres passifs financiers 188 11 - - - - 199Total des passifs financiers 121 398 2 896 771 349 339 1 032 126 784


31/12/2012

moins d’un an

de 1 à 2 ans

de 2 à 3 ans

de 3 à 4 ans

de 4 à 5 ans

Au-delà Total

OBSAAR 15 546 15 730 - - - - 31 276Emprunts auprès des établissements de crédits 7 742 92 652 648 628 428 1 157 103 255Emprunts sur location financement 1 915 1 891 1 164 507 88 177 5 742Découverts bancaires - - - - - - 0Juste valeur négative des instruments dérivés 3 663 - - - - - 3 663Autres passifs financiers 97 97 - - - - 194Total des passifs financiers 28 963 110 370 1 812 1 135 516 1 334 144 130

Note 12.4. Ventilation des emprunts par taux fixe et taux variable


31/12/2013 31/12/2012

Taux fixeTaux

variableTotal Taux fixe

Taux variable

Total

OBSAAR - 15 748 15 748 - 31 276 31 276Emprunts auprès des établissements de crédits 3 207 92 734 95 941 3 822 99 433 103 255Emprunts sur location financement - 3 827 3 827 - 5 742 5 742Total emprunts 3 207 112 310 115 517 3 822 136 451 140 273

Pour se couvrir contre la hausse des taux d’intérêt, le Groupe bénéficie, au 31 décembre 2013, de trois swaps de taux. La couverture totale est de 56 000 milliers d’euros.

Note 12.5. Valeur comptable et juste valeur des emprunts

En milliers d’euros Valeur au bilan au 31/12/2013 Valeur au bilan au 31/12/2012

OBSAAR 15 748 31 276Emprunts auprès des établissements de crédits 95 941 103 255Emprunts sur location financement 3 827 5 742Total emprunts 115 517 140 273

Les dettes à taux variables ainsi que les contrats de couverture de taux sont réputés être valorisés à la juste valeur. Ainsi, la juste valeur des passifs financiers au 31 décembre 2013 est équivalente à leur valeur au bilan au 31 décembre 2013.



Comptes consolidés

Note 12.6. Dette financière nette et Gearing

La dette financière nette présentée ci-dessous correspond à la totalité des passifs financiers courants et non courants du bilan, diminuée des actifs financiers courants et de la trésorerie et équivalents. Les actifs financiers courants correspondent à l’ensemble des dérivés actifs et aux dépôts liés au financement.


Passifs financiers courants et non courants 126 784 144 130Trésorerie et équivalents de trésorerie (7 291) (17 173)Autres instruments financiers (1 169) (865)Dette financière nette 118 324 126 092Capitaux propres consolidés 244 658 240 873Gearing 48% 52 %

Note 12.7. Covenants

Le crédit syndiqué de 2008 et son avenant de 2009 sont assortis de clauses de remboursement anticipé, à l’initiative des prêteurs, en cas de dépassement semestriel de certains ratios financiers. Les OBSAAR émises en 2009 ont les mêmes clauses de remboursement anticipé.


Nature de l’emprunt Crédit syndiqué 2009 OBSAAR

Période concernée du 01/08/2008 du 18/11/2009au 30/07/2014 au 17/11/2014

Solde au 31/12/2013 92 000 milliers d’euros 15 923 milliers d’eurosRatios financiers à respecter A - Dette financière nette/EBITDA < 3,5 A - Dette financière nette/EBITDA < 3,5

B - Dette financière nette/fonds propres < 1 B - Dette financière nette/fonds propres < 1Périodicité de mesure Semestrielle SemestrielleRatios financiers au 31/12/2013 A - 2,95 A - 2,95

B - 0,48 B - 0,48Conséquences et positions des prêteurs Les ratios financiers sont respectés Les ratios financiers sont respectés

Un nouveau crédit revolving a été signé le 13 février 2014 pour un montant de 130 millions d’euros. Concomitamment à cette signature, Mr Bricolage a procédé au remboursement anticipé du total du crédit revolving du 30 juillet 2008. De nouveaux ratios, tenant compte du développement du Groupe, ont été définis et sont applicables dès le 31 décembre 2013.

NOTE 13 – PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

En milliers d’eurosLitiges

commerciaux (1)Litiges

sociauxRestructu-

ration (2)Provision

fiscaleAutres (3) Total

Valeurs à l'ouverture 1 286 940 7 542 52 2 827Dotations 997 230 2 004 100 873 4 205Utilisations (1 184) (228) - (160) (52) (1 624)Reprises non utilisées (102) (295) (7) (15) - (420)Autres variations - - - - 49 49Valeurs à la clôture 997 646 2 004 467 922 5 037dont part courante 997 105 1 987 430 722 4 241dont part non courante - 541 17 37 200 796

Valeurs au 31 décembre 2012 1 286 940 7 542 52 2 827dont part courante 779 321 7 450 58 1 616dont part non courante 507 618 - 92 (6) 1 211

(1) Les dotations pour litiges commerciaux correspondent à de nouveaux litiges avec des fournisseurs référencés, des adhérents ou des bailleurs. La ligne « utilisations » concerne principalement une transaction avec d’anciens prestataires de services.(2) Les dotations pour restructurations correspondent aux coûts engagés dans le cadre d’un plan de fermeture de magasins intégrés.(3) Les autres dotations correspondent principalement à des sinistres concernant deux magasins intégrés.


NOTE 14 – PROVISIONS POUR ENGAGEMENTS DE RETRAITE ET AUTRES AVANTAGES ASSIMILÉSDepuis le 31 décembre 2012, le Groupe Mr bricolage applique la norme IAS 19 révisée.

Note 14.1. Composantes des engagements provisionnés

Le détail des provisions pour pensions et avantages assimilés est présenté ci-dessous :


Indemnités de départ à la retraite (1) 4 553 4 436Médailles du travail 317 230Total provision pour pensions et autres avantages assimilés 4 870 4 666

(1) y compris les engagements de retraite du Groupe Briconautes partiellement couverts par un contrat d’assurance.

Note 14.2. Composantes des engagements de retraite provisionnés


Valeur actuarielle des engagements de retraite financés 367 307Juste valeur des actifs financiers de couverture (251) (137)Valeur nette des engagements financés 116 171Valeur actuarielle des engagements de retraite non financés 4 437 4 265Obligation nette 4 553 4 436Actifs de contrepartie - -Provision au bilan à la clôture 4 553 4 436

Note 14.3. Variation des engagements sur la période


Provision au bilan à l'ouverture 4 666 3 355Variations de périmètre (1) (69) 27Charges nettes de la période (détail en 14.4) 513 325Prestations payées sur la période (2) (197) (272)Montant reconnu en autres éléments du résultat global (3) (42) 1 231Provision au bilan à la clôture 4 870 4 666Dont part courante - -Dont part non courante 4 870 4 666

(1) Au 31 décembre 2013, les variations de périmètre correspondent à l’acquisition de la société Almadis (magasin de Coulommiers) et à la prise en compte d’un fonds d’assurance complémentaire.(2) Les prestations payées sur la période correspondent aux indemnités de départ en retraite et aux médailles du travail versées en 2013 charges comprises.(3) Les pertes et gains actuariels de l’exercice et l’impact de la revue des hypothèses des indemnités de départ en retraite sont reconnus, en application de la norme IAS 19 révisée, en autres éléments du résultat global.

Note 14.4. Charges comptabilisées sur la période


Coût des services 245 273Effet de l'actualisation des droits acquis 135 148Rendement escompté des actifs financiers de couverture (4) (5)Pertes et (gains) (1) 137 (91)Charges nettes de la période 513 325

(1) Au 31 décembre 2013, les pertes correspondent principalement aux modifications d’hypothèses et à l’évolution du taux de demande des médailles du travail.



Comptes consolidés

Note 14.5. Évolution des actifs financiers de couverture sur la période


Valeur des actifs en début de période 136 105Cotisation versées 8 27Variations de périmètre (1) 102 -Autres variations (2) 5 4Valeur des actifs à la clôture 251 136

(1) Au 31 décembre 2013, les variations de périmètre correspondent à la prise en compte d’un fonds d’assurance complémentaire.(2) Les autres variations correspondent aux produits générés par les actifs et à l’écart actuariel généré sur la période.

Note 14.6. Hypothèses de calcul retenues pour les engagements de retraite et les médailles du travail

Les principales hypothèses actuarielles retenues par le Groupe pour les indemnités de départ à la retraite et pour les médailles du travail sont présentées ci-dessous :

31/12/2013 31/12/2012

Taux d'actualisation : taux corporate AA à 10 ans (1) 3,00% 2,90%Taux de rendement des actifs de couverture 3,00% 2,90%Taux d'augmentation des salaires au-delà du taux d'inflation Table par CSP et âge Table par CSP et âgeTaux d'inflation 2,00% 2,00%

(1) taux Iboxx +10

La table de mortalité retenue pour l’évaluation des engagements versés en cas de vie et de duration courte, comme le sont les indemnités de fin de carrière et les médailles du travail, correspond à la dernière table publiée par l’INSEE soit la table INSEE TD/TV 2009-2011.

Les taux de sortie et taux d’évolution des salaires utilisés pour le calcul de la provision pour engagements de retraite sont les suivants :

Catégorie socio-professionnelle Taux moyen turnover Taux moyen évolution salaires

Cadres 8,13% 2,55%Agents de Maîtrise 8,62% 2,67%Employés 6,69% 1,46%

Note 14.7. Sensibilité des évaluations actuarielles

Le calcul de la sensibilité au taux d’actualisation des évaluations avant déduction des actifs financiers de couverture est présenté ci-dessous :

En milliers d’euros 31/12/2013

Montant des engagements provisionnés en cas de hausse du taux d'actualisation de 0,5 % 4 840Montant des engagements provisionnés en cas de baisse du taux d'actualisation de 0,5 % 5 427

Note 14.8. Échéancier des engagements de retraite provisionnés

L’échéancier des engagements de retraite provisionnés est présenté ci-dessous :

En milliers d’euros moins d'un an de 1 à 2 ans de 2 à 5 ans de 5 à 10 ans Total

Décaissements futurs au 31/12/2013 81 142 978 2 717 3 918Décaissements futurs au 31/12/2012 34 103 942 2 587 3 666


NOTE 15 – DETTES FOURNISSEURS, DETTES D’IMPÔT SUR LES SOCIÉTÉS ET AUTRES PASSIFS COURANTSLe détail des dettes fournisseurs, dettes d’impôt sur les sociétés et autres passifs courants est présenté ci-dessous :


Dettes fournisseurs (1) 84 757 119 094Dettes sociales 17 376 16 815Dettes fiscales (2) 19 339 23 741Dettes sur immobilisations (3) 7 550 8 430Produits constatés d'avance 260 235Autres (4) 75 226 50 527Valeurs à la clôture 204 508 218 841

(1) L’échéancier des dettes fournisseurs est présenté ci-dessous :

En milliers d’euros Valeur à la clôtureDettes de

moins de 3 moisDettes de

3 à 6 moisDettes de

plus de 6 mois

Dettes fournisseurs au 31/12/2013 84 757 84 517 110 130 Dettes fournisseurs au 31/12/2012 119 094 118 888 206 -

Par ailleurs, le solde des dettes au 31 décembre 2013 à l’égard des fournisseurs se ventile de la façon suivante :

• 99,73 % des factures sont payables dans un délai maximum de 45 jours fin de mois (à compter de la date d’émission de la facture),

• 0,27 % des factures sont payables au-delà.

(2) Les dettes fiscales sont principalement composées de la TVA, de l’Organic, de l’impôt sur les sociétés et de taxes diverses.(3) Les dettes sur immobilisations comprennent, d’une part, les compléments de prix à verser dans le cadre de l’acquisition des sociétés Le Jardin de Catherine et Almadis et, d’autre part, le capital à verser au titre de la création de la SCI Immobilière Fontaine.(4) Les autres passifs courants sont essentiellement composés d’avoirs à établir, d’avances et acomptes reçus sur commandes, de dettes diverses ainsi que de Remises de Fin d’Année (RFA) à reverser aux réseaux.La variation de ce poste s’explique par le transfert en 2013, dans cette rubrique, des RFA à reverser initialement présentées dans le poste « Dettes fournisseurs ».

NOTE 16 – REVENUS DES ACTIVITÉS ORDINAIRES


Ventes de marchandises 473 887 482 306Ventes de produits finis 7 316 6 146Prestations de services 70 941 72 405Produits des activités ordinaires 552 144 560 857

Redevances - -Autres produits des activités ordinaires 0 0

Revenus des activités ordinaires 552 144 560 857

Les produits des activités ordinaires du Groupe Mr Bricolage sont principalement composés de :

• ventes de marchandises de bricolage des secteurs d’activités Services Aux Réseaux et Commerces, de matériels informatiques, de magazines, d’articles d’Information sur le Lieu de Vente (ILV) et d’articles de Publicité sur le Lieu de Vente (PLV) du secteur d’activité Services Aux Réseaux,

• ventes de produits finis (catalogues, affiches, ILV) du secteur d’activité Services Aux Réseaux auprès des adhérents et franchisés,

• fourniture de prestations de services du secteur d’activité Services Aux Réseaux auprès des fournisseurs référencés et auprès des adhérents et franchisés.



Comptes consolidés

NOTE 17 – RÉSULTAT OPÉRATIONNEL DES ACTIVITÉS MAINTENUES


Revenus des activités ordinaires 552 144 560 857

Marchandises (312 443) (316 475)Dépréciations nettes des stocks de marchandises (1 335) (98)Matières premières (9 306) (14 015)Marchandises et matières consommées (323 084) (330 588)

Charges externes (1) (90 682) (85 305)

Charges de personnel (note 24) (89 139) (90 569)

Impôts et taxes (11 893) (11 739)

Dotations nettes aux amortissements des actifs non courants hors instruments financiers (12 729) (11 073)

Dotations nettes aux provisions pour risques et charges et dépréciations des créances clients (4 909) (1 640)

Amortissements et dépréciations (17 639) (12 713)

Dépréciation des goodwill (461) -Dépréciations suite aux tests de valeur (461) 0

Profits nets sur cession d’actif hors instruments financiers (2) 1 933 792Autres (3) 881 303Autres produits et charges opérationnels 2 814 1 095

Résultat opérationnel avant impôt des activités maintenues 22 059 31 038

(1) Au 31 décembre 2013, les charges d’honoraires de commissariat aux comptes pour le Groupe s’élèvent à 767 milliers d’euros au titre du contrôle légal des comptes (dont 329 milliers d’euros pour la société mère).(2) Au 31 décembre 2013, ce poste correspond principalement aux plus values dégagées lors des cessions de l’entrepôt de Cahors, des fonds de commerce de Saumur et Beaune la Rolande. Au 31 décembre 2012, ce poste correspond principalement aux plus values dégagées lors des cessions des fonds de commerce des magasins d’Isle sur la Sorgue, de Saint Louis et de l’immeuble de placement de Saint Pierre de Coutances.(3) Au 31 décembre 2013, ce poste correspond principalement à des indemnités reçues ou à recevoir relatives à des sinistres ou des litiges avec des fournisseurs.


NOTE 18 – CHARGES FINANCIÈRES NETTES

Note 18.1. Charges financières nettes


Charges d’intérêt sur dettes financières (1) (4 817) (5 678)Produits nets sur trésorerie et équivalents de trésorerie 31 42Coût de l'endettement net (2) (4 786) (5 636)Résultat net de change (19) 96Dépréciation nette des actifs financiers (3) (106) (558)Produit de cession des immobilisations financières (4) - 128Valeur nette comptable des immobilisations financières cédées (4) (12) (49)Autres produits et charges financiers (5) 92 316Autres produits (ou charges) financiers nets (45) (67)Résultat financier avant impôt des activités maintenues (4 830) (5 703)

(1) La variation est liée à la baisse des taux d’intérêt entre 2012 et 2013 et à la baisse de la dette financière nette intervenue entre 2012 et 2013.(2) Ce coût comprend 550 milliers d’euros de charges financières sans contrepartie de trésorerie.(3) En 2013, le Groupe a déprécié un dépôt de garantie, des titres et comptes courants de filiales étrangères non consolidées (essentiellement en Roumanie).(4) Les cessions de 2012 correspondent essentiellement à la cession d’actions ANPF.(5) Les autres produits et charges financiers regroupent divers intérêts (intérêts de retard, relatifs à des prêts, à des obligations convertibles et des comptes courants) et des commissions de financement.

Note 18.2. Calcul de la sensibilité des charges financières à la hausse des taux d’intérêtDans le cadre de la gestion de son exposition au risque de taux, le Groupe a principalement recours à des opérations de swap, dans le seul objectif de couverture de ses contrats de Crédit syndiqué et d’OBSAAR exposés à la fluctuation des taux variables.

La part à taux variable est de 111 998 milliers d’euros. Des opérations de couverture de taux sont en place à hauteur de 56 000 milliers d’euros, ce qui ramène le montant net des emprunts et dettes financières exposés à la fluctuation des taux variables à 55 998 milliers d’euros, soit 50 % du montant total du poste (contre 40 % au 31 décembre 2012).


31/12/2013 31/12/2012

Taux fixeTaux

variableTotal Taux fixe

Taux variable

Total

Passifs financiers (emprunts et dettes financières hors découverts bancaires et dérivés) (note 12) 3 405 112 310 115 715 4 017 140 113 144 130

Actifs financiers (y compris les actifs équivalents de trésorerie) (notes 10 et 12.6) (8 149) (312) (8 460) (10 684) (7 351) (18 035)

Position nette avant gestion (4 743) 111 998 107 255 (6 667) 132 762 126 095

Couverture de taux 56 000 (56 000) 0 82 000 (82 000) 0

Position nette après gestion 51 257 55 998 107 255 75 333 50 762 126 095



Comptes consolidés

L’analyse de sensibilité sur les flux de trésorerie de la position nette à taux variable après couverture a été préparée avec l’hypothèse d’un montant de dettes financières et de dérivés au 31 décembre restant constant sur une année. Le calcul de sensibilité à la hausse de 1 % des taux d’intérêt isole les éléments d’actifs et de passifs financiers soumis à la sensibilité des taux d’intérêt Euribor.

Une hausse de 1 % de la courbe des taux d’intérêts sur l’année engendrerait sur la base de la position financière au 31 décembre 2013, une augmentation du coût de l’endettement financier net de 560 milliers d’euros. Au 31 décembre 2012, elle représentait une augmentation de 479 milliers d’euros.

Une hausse de 1 % de la courbe des taux d’intérêts sur l’année engendrerait une hausse du coût de l’endettement financier net de 11,70 %.

Calcul de sensibilité au risque de taux

La hausse de 1 % du taux d’intérêt (hausse de 100 points des taux d’intérêt) sur le calcul de juste valeur de nos instruments de couverture de taux est présentée ci-dessous :


Hausse de 1 % du taux d’intérêt 31/12/2013 31/12/2012 Comptabilisation

Sensibilité des instruments de couverture de taux qualifiés de couverture 524 1 371 Capitaux propresSensibilité des instruments de couverture de taux non qualifiés de couverture 0 0 RésultatSensibilité de la juste valeur à la hausse des taux d'intérêt 524 1 371

Note 18.3. Position de change et calcul de la sensibilité des charges financières à la variation du dollar US

Dans le cadre de la gestion de son exposition au risque de change, le Groupe a recours à divers instruments financiers, dont principalement des opérations d’options de change et d’achats à terme, dans le seul objectif de couvrir des achats de marchandises.

Les achats effectués en dollar US (seule devise étrangère utilisée par le Groupe) représentent autour de 11 % des achats du Groupe.

En milliers de dollars US 31/12/2013 31/12/2012

Actifs en dollars US 2 682 1 991Passifs en dollars US (4 187) (2 079)Achats de marchandises prévisionnels estimés en dollars US (48 223) (28 912)Exposition brute en dollar US (49 728) (29 000)Position hors bilan (contrats de change à terme et options) 48 559 103 910Exposition nette en dollars US (1 169) 74 910Exposition nette convertie en milliers d’euros aux taux de clôture (847) 56 776

Calcul de sensibilité à la variation du dollar US

L’impact de la hausse de 1 % du taux de change (hausse de 1 % de l’euro face au dollar US) sur le calcul de juste valeur de nos instruments de couverture de change est présenté ci-dessous :


Hausse de 1 % du taux de change 31/12/2013 31/12/2012 Comptabilisation

Sensibilité sur exposition brute convertie en euros au taux de clôture 361 220Sensibilité des instruments de couverture de change inefficaces (28) (128) RésultatSensibilité des instruments de couverture de change efficaces (117) (177) Capitaux propresSensibilité de la juste valeur à la hausse des taux de change 216 (85)


NOTE 19 – TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉESLes états financiers consolidés incluent des opérations effectuées par le Groupe dans le cadre normal de ses activités avec ses participations non consolidées, ses co-entreprises et ses entreprises associées. Ces transactions sont réalisées aux conditions du marché.

Les transactions entre la société mère et les filiales consolidées éliminées en consolidation ne sont pas présentées dans cette note.

Les parties liées comprennent les dirigeants du Groupe, les entreprises dans lesquelles Mr Bricolage SA exerce une influence notable (entreprises consolidées selon la méthode de la mise en équivalence) et les sociétés dans lesquelles un dirigeant de Mr Bricolage SA est dirigeant.

Les transactions significatives réalisées avec les parties liées sur la période sont présentées ci-dessous :

Note 19.1. Rémunération des dirigeants et mandataires sociaux


Avantages à court terme (1) 528 476Avantages postérieurs à l'emploi (2) 5 600 6 400Autres avantages à long terme - -Indemnités de fin de contrat de travail - -Paiements en actions (3) 149 -

(1) Les avantages à court terme concernent les rémunérations ou autres avantages versés aux dirigeants du Groupe.(2) Les avantages postérieurs à l’emploi concernent l’assurance « individuelle accident ».(3) Les plans d’attribution d’actions gratuites « Plan P » et « Plan 2010 » sont arrivés à échéance au cours de la période. Les plans d’attribution d’actions gratuites « Plan 2012 » et le nouveau « Plan 2013 » ainsi que leur échéancier sont présentés en note 11.2.

Note 19.2. Transactions avec les autres parties liées


31/12/2013 31/12/2012

Sociétés non consolidées

Sociétés mises en

équivalence

Sociétés non consolidées

Sociétés mises en

équivalence

Prêts ou avances accordés aux autres parties liées (1) 325 10 751 316 5 353Prêts ou avances obtenus des autres parties liées (2) (9 967) - (9 291) -Créances sur les autres parties liées 1 697 3 163 1 769 3 183Dettes envers les autres parties liées (32) (40) (29) (33)Dépréciations de créances et provisions pour risques et charges (3) (1 119) (1 943) (574) (1 324)


Produits des activités ordinaires réalisés avec les autres parties liées (4) 539 5 732 626 7 312Autres revenus réalisés avec les autres parties liées 35 349 17 302Charges relatives aux autres parties liées (hors rémunérations) (3) (695) (962) (353) (1 473)

Garanties accordées aux autres parties liées - - - -Garanties obtenues des autres parties liées - - - -Dividendes versés aux autres parties liées (5) 2 834 - 4 180 -

(1) L’augmentation correspond principalement à des avances de trésorerie octroyées aux sociétés mises en équivalence.(2) L’augmentation concerne des sociétés non consolidées, y compris les holdings de contrôle du Groupe.(3) La variation correspond principalement à des dépréciations de créances commerciales et de créances rattachées.(4) La diminution provient essentiellement de la réduction du montant des royalties versées par les sociétés mises en équivalence situées à l’étranger.(5) Les dividendes versés aux autres parties liées concernent les dividendes versés aux sociétés SIFI, SIMB, SIFA et à la famille Tabur. La diminution résulte de la baisse du montant du dividende par action : 0,40 euro en 2013 contre 0,59 euro en 2012.



Comptes consolidés

NOTE 20 – INFORMATIONS SECTORIELLES

Note 20.1. Informations sectorielles relatives à l’état du résultat global

INFORMATIONS PAR SECTEURS D’ACTIVITÉ


Au 31/12/2013Services

Aux RéseauxCommerces

Éliminations inter-secteur

Total

Ventes externes 182 431 369 713 - 552 144Ventes inter-secteurs 80 477 17 (80 494) 0Ventes des secteurs 262 908 369 730 (80 494) 552 144Résultat opérationnel 36 852 (14 792) - 22 059Quote-part dans le résultat net des entités associées (376) (1 633) - (2 009)Résultat relatif aux activités en cours de cession net d'impôts (1) (29) (446) - (475)(1) Le résultat relatif aux activités en cours de cession est détaillé en note 28 « Activités abandonnées ou en cours de cession ».





Total

Ventes externes 187 249 373 607 - 560 857Ventes inter-secteurs 84 635 269 (84 904) 0Ventes des secteurs 271 885 373 876 (84 904) 560 857Résultat opérationnel 38 266 (7 229) - 31 038Quote-part dans le résultat net des entités associées (373) (2 818) - (3 191)Résultat relatif aux activités en cours de cession net d'impôts (129) (286) - (416)

Note 20.2. Informations sectorielles relatives au bilan





Total

Goodwill 138 903 70 052 - 208 954Immobilisations incorporelles 17 200 1 693 - 18 894Immobilisations corporelles 8 051 47 056 - 55 107Immeubles de placement - 428 - 428Participations dans les entreprises associées - 11 341 - 11 341Actifs financiers non courants 14 465 4 967 (10 511) 8 921Impôts différés 640 4 374 - 5 013Stocks 35 728 120 464 - 156 191Clients 86 043 5 101 (11 394) 79 750Actifs financiers et autres actifs courants 158 249 24 773 (154 028) 28 994Trésorerie et équivalents 6 597 695 - 7 291Actifs classés comme détenus en vue de la vente 3 841 10 538 - 14 379Total actifs sectoriels 469 715 301 482 (175 933) 595 264Emprunts 1 854 3 523 - 5 376Autres passifs financiers non courants - 11 - 11Provisions pour risques et charges (part non courante) 170 625 - 795Provisions pour retraite et autres avantages assimilés (part non courante) 1 749 3 121 - 4 870

Impôts différés 2 134 (108) - 2 026Passifs financiers courants 119 566 12 342 (10 511) 121 398Provisions pour risques et charges (part courante) 1 248 2 993 - 4 241Fournisseurs 63 127 33 321 (11 690) 84 757Autres passifs courants 117 374 156 108 (153 732) 119 750Passifs classés comme détenus en vue de la vente 1 660 5 721 - 7 380Total passifs sectoriels 308 881 217 657 (175 933) 350 605






Total

Goodwill 136 417 69 165 - 205 582Immobilisations incorporelles 17 489 1 415 - 18 903Immobilisations corporelles 9 138 49 154 - 58 292Immeubles de placement - 497 - 497Participations dans les entreprises associées - 11 576 - 11 576Actifs financiers non courants 24 639 4 969 (21 000) 8 608Impôts différés 443 4 521 - 4 964Stocks 33 974 122 955 - 156 929Clients 101 670 4 110 (11 147) 94 633Actifs financiers et autres actifs courants 132 973 19 950 (124 264) 28 658Trésorerie et équivalents 16 592 581 - 17 173Actifs classés comme détenus en vue de la vente 3 732 11 022 - 14 755Total actifs sectoriels 477 066 299 915 (156 411) 620 570OBSAAR 15 730 - - 15 730Emprunts 94 541 4 800 - 99 341Autres passifs financiers non courants - 97 - 97Provisions pour risques et charges (part non courante) 745 465 - 1 211Provisions pour retraite et autres avantages assimilés (part non courante) 1 695 2 970 - 4 666

Impôts différés 530 771 - 1 301Passifs financiers courants 27 312 22 651 (21 000) 28 963Provisions pour risques et charges (part courante) 1 176 439 - 1 616Fournisseurs 84 022 46 634 (11 562) 119 094Autres passifs courants 93 008 130 588 (123 849) 99 747Passifs classés comme détenus en vue de la vente 2 623 5 309 - 7 932Total passifs sectoriels 321 382 214 726 (156 411) 379 697

NOTE 21 – CONTRATS DE LOCATION

Note 21.1. Contrats de location financementLes contrats de location financement souscrits par le Groupe ne portent que sur des biens immobiliers.Les paiements minimaux futurs au 31 décembre 2013 sont détaillés ci-dessous :En milliers d’euros

Au 31/12/2013moins

d’un ande 1

à 5 ansplus

de 5 ans

Total des paiements

minimaux futurs

Valeur actualisée des paiements

minimaux futurs

Location financement sur biens immobiliers 2 279 2 379 138 4 796 4 662Location financement sur autres biens - - - - -

2 279 2 379 138 4 796 4 662

Les contrats de location financement retraités au 31 décembre 2013 ne comportent pas de clause d’ajustement conditionnel des loyers. Ils portent sur des durées variant de 12 à 15 ans dont une moitié comporte une option d’achat en fin de contrat.La ventilation des paiements minimaux futurs au 31 décembre 2013 par nature de taux est donnée ci-dessous :


Au 31/12/2013moins

d’un ande 1

à 5 ansplus

de 5 ans

Total des paiements

minimaux futurs

Valeur actualisée des paiements

minimaux futurs

Location financement à taux variable 2 279 2 379 138 4 796 4 662Location financement à taux fixe - - - - -

2 279 2 379 138 4 796 4 662dont contrats bénéficiant d'option d'achat à la fin du contrat : 935 639 - 1 574 1 545



Comptes consolidés

Note 21.2. Contrats de location simple

Les contrats de location simple souscrits par le Groupe portent essentiellement sur des biens immobiliers et des matériels de transport.

Les paiements minimaux futurs au 31 décembre 2013 à effectuer pour les contrats de location simple non résiliables sont présentés ci-après :


Au 31/12/2013 moins d’un an de 1 à 5 ans plus de 5 ansTotal des paiements

minimaux futurs

Location simple sur biens immobiliers (1) 20 167 56 601 38 230 114 999Location simple sur autres biens (2) 3 088 3 020 0 6 107

23 255 59 621 38 230 121 106


Au 31/12/2012 moins d’un an de 1 à 5 ans plus de 5 ansTotal des paiements

minimaux futurs

Location simple sur biens immobiliers 20 979 60 345 56 791 138 115Location simple sur autres biens 3 707 3 961 30 7 698

24 686 64 306 56 821 145 813

(1) La diminution des engagements sur biens immobiliers est liée à l’ajustement des dates possibles de désengagement et aux fermetures et cessions de magasins. Par ailleurs, les contrats relatifs aux magasins représentent 84 % de l’engagement ; les magasins cédés puis reloués par le Groupe ayant été qualifiés, au regard des critères de la norme IAS 17, de contrats de location simple.(2) La diminution des engagements sur autres biens est principalement liée aux résiliations de contrats en cours d’année et aux fermetures et cessions de magasins.Tous les contrats de location simple immobilière sont des contrats commerciaux portant sur des durées de 3, 6, 9, 11 ou 12 ans sans option d’achat. La majorité de ces contrats est concernée par des clauses de loyers conditionnels calculés en fonction du chiffre d’affaires des magasins, encadrées par un loyer minimum et maximum garanti.

Note 21.3. Opérations de cession-bail

Aucune opération de cession-bail n’a été réalisée au cours de l’exercice.

NOTE 22 – RÉSULTAT PAR ACTION

Note 22.1. Résultat par action avant dilution

Le résultat par action avant dilution est obtenu en divisant le résultat net de l’exercice (part du Groupe) par le nombre moyen d’actions ordinaires en circulation au cours de l’exercice, déduction faite du nombre moyen d’actions détenues par les sociétés du Groupe à la clôture.

31/12/2013 31/12/2012

Résultat net part du Groupe (en euros) des activités maintenues 7 270 774 11 666 511Moyenne du nombre d'actions en circulation (1) 10 241 974 10 226 169Résultat par actions (en euros) des activités maintenues 0,71 1,14

31/12/2013 31/12/2012

Résultat net part du Groupe (en euros) des activités abandonnées (475 116) (415 551)Moyenne du nombre d'actions en circulation (1) 10 241 974 10 226 169Résultat par actions (en euros) des activités abandonnées (0,05) (0,04)(1) selon détail ci-dessous :

31/12/2013 31/12/2012

Nombre total d'actions émises 10 387 755 10 387 755Actions propres (145 781) (161 586)- dans le cadre du contrat de liquidité et de rachat d'actions (90 710) (86 715)- dans le cadre des contrats d'attribution d'actions gratuites (26 367) (34 327)- disponibles (28 704) (40 544)Nombre d’actions en circulation à la clôture 10 241 974 10 226 169


Note 22.2. Résultat par action dilué

Le résultat net dilué par action est calculé en prenant en compte toutes les actions ordinaires potentiellement dilutives, déduction faite du nombre moyen d’actions détenues par les sociétés du Groupe.

Le résultat net est corrigé afin d’éliminer la charge financière nette d’impôt correspondant aux instruments dilutifs.

L’effet dilutif des options de souscription d’actions est calculé selon la méthode du rachat d’actions.

31/12/2013 31/12/2012

Résultat net retenu pour le calcul du résultat dilué par action (en euros) des activités maintenues 8 041 945 12 481 634Moyenne du nombre d'actions en circulation 12 998 853 12 709 858Résultat dilué par actions (en euros) des activités maintenues 0,62 0,98

NOTE 23 – ENGAGEMENTS HORS BILAN, ACTIFS ET PASSIFS ÉVENTUELSLes engagements présentés ci-dessous n’incluent pas les engagements mentionnés dans la note 27 relative aux instruments dérivés et ceux relatifs aux contrats de location financement indiqués dans la note 21.

Note 23.1. Détail des engagements hors bilan

Engagements liés au périmètre du Groupe

Engagements reçus (en milliers d’euros) 31/12/2013 31/12/2012

Cautions reçues sur acquisitions de sociétés (1) 5 900 6 710

Engagements liés au financement

Engagements donnés (en milliers d’euros) 31/12/2013 31/12/2012

Hypothèques (2) 6 061 6 640Nantissements de fonds de commerce (3) 229 508Cautions données (4) 1 637 1 953

Engagements liés aux activités opérationnelles

Engagements donnés (en milliers d’euros) 31/12/2013 31/12/2012

Cautions données (5) 17 561 18 752

(1) Le Groupe bénéficie de cautions bancaires et de cautions personnelles liées à des acquisitions de sociétés.(2) Il s’agit des hypothèques associées aux magasins à l’enseigne Les Briconautes et à l’entrepôt de la société Le Jardin de Catherine.(3) Il s’agit du nantissement des fonds de commerce d’un magasin sous enseigne Mr.Bricolage et de 4 magasins sous enseigne Les Briconautes.(4) Les cautions liées au financement données par le Groupe garantissent le paiement d’emprunts et de crédit-vendeur de sociétés principalement non contrôlées par le Groupe.(5) Les cautions liées aux activités opérationnelles données par le Groupe garantissent principalement le paiement de loyers.

Au 31 décembre 2013, il n’y a aucune option d’achat de titres de filiale consolidée significative.

Il n’existe pas d’autres engagements hors bilan significatifs. Les engagements hors bilan des sociétés du Groupe sont centralisés et contrôlés par la Direction Juridique de la société Mr Bricolage SA.



Comptes consolidés

Note 23.2. Échéancier des engagements hors bilan

Engagements liés au périmètre du Groupe

Engagements reçus (en milliers d’euros) 31/12/2013 moins d’un an de 1 à 5 ans plus de 5 ans

Cautions reçues sur acquisitions de sociétés 5 900 5 360 540 -

Engagements liés au financement

Engagements donnés (en milliers d’euros) 31/12/2013 moins d’un an de 1 à 5 ans plus de 5 ans

Hypothèques 6 061 584 2 493 2 983Nantissements de fonds de commerce 229 183 46 -Cautions données 1 637 133 1 204 300

Engagements liés aux activités opérationnelles

Engagements donnés (en milliers d’euros) 31/12/2013 moins d’un an de 1 à 5 ans plus de 5 ans

Cautions données 17 561 1 759 6 690 9 112

NOTE 24 – PERSONNELL’effectif moyen du personnel est le suivant :

effectif moyen année 2013

effectif moyen année 2012

Employés 1 998 2 091Techniciens 366 371Cadres 359 364Effectif moyen annuel (1) 2 723 2 826

Les charges de personnel comptabilisées dans le compte de résultat sont présentées ci-dessous :


Rémunération du personnel 65 194 65 875Charges de sécurité sociale et de prévoyance 18 417 17 728Charges liées aux régimes de retraite à cotisations définies 4 875 4 833Participation et intéressement 550 884Charges liées aux plans d'attribution d'actions gratuites (2) (174) (5)Crédit d'Impôt Compétitivité Emploi (CICE) (3) (2 295) 0Autres 2 572 1 255Total charges de personnel 89 139 90 569

(1) L’effectif moyen, hors intérim, est calculé au prorata du temps de présence dans le Groupe.(2) Les plans d’attribution d’actions gratuites sont présentés en note 11.2.(3) Le CICE a été utilisé conformément aux dispositions de l’article 244 quater C du CGI et notamment en matière d’investissements. Ainsi, les acquisitions d’immobilisations pour la période considérée s’élèvent à un montant global de 5 442 milliers d’euros.

Les rémunérations et autres avantages accordés aux membres de la Direction Générale et du Conseil d’Administration figurent dans la note 19.

NOTE 25 – ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE DE L’EXERCICESe reporter au paragraphe XXVI des “Principes comptables et méthodes d’évaluation en IFRS” et au paragraphe VI du “Rapport du Conseil d’Administration”.


NOTE 26 – PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION

Note 26.1. Sociétés consolidées par intégration globale au 31/12/2013

SOCIÉTÉ PAYSACTIVITÉ

(1)% INTÉRÊT31/12/2013

% CONTRÔLE31/12/2013

% INTÉRÊT31/12/2012 (2)

% CONTRÔLE31/12/2012 (2)

Mr Bricolage SA France SAR Mère Mère Mère MèreA.Barbaud et Cie SA France COM 100,00 100,00 100,00 100,00Almadis SAS France COM 100,00 100,00 NC NCAxe & Cible SARL France SAR 100,00 100,00 100,00 100,00Brico 07 SAS France COM 100,00 100,00 100,00 100,00Bricobrive SAS France COM 100,00 100,00 100,00 100,00Brico Carhaix SARL France COM 100,00 100,00 100,00 100,00Brico Loudéac SARL France COM 100,00 100,00 100,00 100,00Brico Pontivy SARL France COM 100,00 100,00 100,00 100,00Bricotulle SAS France COM 100,00 100,00 100,00 100,00Bricodis SAS France COM 100,00 100,00 100,00 100,00Bricollin SAS France COM 100,00 100,00 100,00 100,00Brijafra SAS France COM 82,95 99,99 82,95 99,99Catena France SA France SAR 85,88 85,88 85,88 85,88Centre Bricolage et Loisirs (CBL) SARL France COM 100,00 100,00 100,00 100,00Cholet Brico Loisirs SA France COM 100,00 100,00 100,00 100,00Couck SAS France COM 100,00 100,00 100,00 100,00FH Expansion SAS France COM 100,00 100,00 100,00 100,00Galaxy SAS France COM 100,00 100,00 100,00 100,00GCTI SARL France COM 60,00 60,00 60,00 60,00Gestion Immobilière Mr Bricolage (GIMB) SAS France COM 100,00 100,00 100,00 100,00Isis SAS France COM 100,00 100,00 100,00 100,00Le Club SAS France SAR 100,00 100,00 100,00 100,00Le Jardin de Catherine SAS France * 100,00 75,00 100,00 75,00Logistim SAS France SAR 100,00 100,00 100,00 100,00MBAO SAS France SAR 90,00 90,00 90,00 90,00MB Discount SAS (ex MB e-commerce SAS) France SAR 100,00 100,00 100,00 100,00MB Finances SAS France SAR 100,00 100,00 100,00 100,00MB Log SAS France SAR 100,00 100,00 100,00 100,00MB Gontier SARL France COM 100,00 100,00 100,00 100,00MC Investissement SAS France COM 100,00 100,00 100,00 100,00Merchandises and Business International (MBI) SAS France SAR 100,00 100,00 100,00 100,00Mozac 63 SA France COM 100,00 100,00 100,00 100,00Sadef SAS France COM 100,00 100,00 100,00 100,00Saint Quentin 02 SA France COM 82,96 82,96 82,96 82,96SCI Albanico France COM 100,00 100,00 100,00 100,00SCI Catalma France COM 100,00 100,00 NC NCSCI Catherine France COM 99,00 99,00 99,00 99,00SCI Céfalou France COM 100,00 100,00 100,00 100,00SCI D'Orion France COM 100,00 100,00 100,00 100,00SCI De l'Ecuyère France COM 100,00 100,00 100,00 100,00SCI Exco France COM 100,00 100,00 100,00 100,00SCI La Chambourcienne France SAR 63,96 70,76 63,02 69,81SCI La Vigne France COM 51,00 51,00 51,00 51,00SCI Mariposa France COM 100,00 100,00 100,00 100,00SCI Milini France COM 100,00 100,00 100,00 100,00SCI Oban France COM 100,00 100,00 100,00 100,00SCI Pèpe France COM 100,00 100,00 100,00 100,00SCI Redon Immo France SAR 100,00 100,00 100,00 100,00SCI Rita France COM 100,00 100,00 100,00 100,00SCI Ronda France COM 100,00 100,00 100,00 100,00SCI Synonyme France COM 100,00 100,00 100,00 100,00



Comptes consolidés

SOCIÉTÉ PAYSACTIVITÉ

(1)% INTÉRÊT31/12/2013

% CONTRÔLE31/12/2013

% INTÉRÊT31/12/2012 (2)

% CONTRÔLE31/12/2012 (2)

Terranova SAS France COM 100,00 100,00 100,00 100,00Vrignaud SAS France COM 100,00 100,00 100,00 100,00Windspell Limited Chypre COM 100,00 100,00 100,00 100,00

(1) SAR : services aux réseaux, COM : commerces.(2) NC : société non consolidée.(*) L’activité de la société Le Jardin de Catherine comprend le secteur d’activité services aux réseaux (SAR) et le secteur d’activité commerces (COM).

Note 26.2. Sociétés consolidées par mise en équivalence au 31/12/2013

SOCIÉTÉ PAYS ACTIVITÉ (1)% INTÉRÊT

31/12/2013 (2)% INTÉRÊT

31/12/2012 (2)

Brico Lèze SARL France COM 40,00 40,00Brico Partner 07 SAS (sous-groupe) incluant : France COM 49,00 49,00 Bertreux Bricolage SAS France COM 49,00 49,00Brico Partner 38 SAS (sous-groupe) incluant : France COM 49,00 49,00 JMCX SAS France COM 49,01 49,01Brico Partner 72 SAS France COM 48,98 48,98Brico Partner 86 SAS (sous-groupe) incluant : France COM 49,00 49,00 Société d'exploitation des établissements Mont'Brico SAS France COM 46,55 46,55Brico Partner F3D SAS France COM 49,04 49,04Bricolage 35 SAS (sous-groupe) incluant : France COM 49,00 49,00 Bati Loisirs SA France COM 49,01 49,00BS Holding & Conseil SAS (sous-groupe) incluant : France COM 49,00 49,00 Cadiservice SARL France COM 49,02 49,02C2AVL SAS France COM 49,00 49,00DEDB SAS (sous-groupe) incluant : France COM 50,00 50,00 DEDB Magasins SAS France COM 50,00 50,00 DEDB Remiremont SAS France COM 32,50 32,50Doverie Brico ad (SA) (sous-groupe) incluant : Bulgarie COM 45,00 45,00 Brico Makedonija Dooel (SARL) Macédoine COM 45,00 45,00 Brico Spec Doo (SARL) Serbie COM 45,00 45,00MB Brico Sud Ouest SAS (sous-groupe) incluant : France COM 34,00 34,00 Vertamont SCI France COM 34,00 34,00 MB Décor SARL France COM 34,00 34,00 Briko Hendaya SARL France COM 34,00 34,00Prova SA (sous-groupe) incluant : Belgique COM 35,00 35,00 Brico Ardenne SPRL Belgique COM 35,00 35,00 Brico Frameries SA Belgique COM 34,97 34,97 Brico Gretry SA Belgique COM 14,00 14,00 Bricolornu SPRL Belgique COM 35,00 35,00 Bricourcelles SPRL Belgique COM 35,00 35,00 Distriburt SA Belgique COM 35,00 35,00 Espace Brico SPRL Belgique COM 35,00 35,00 Etablissements Alexandre & Co SA Belgique COM 35,00 NC Meltemi SA Belgique COM 35,00 NC Pittie SA Belgique COM 35,00 35,00 Sengo SA Belgique COM 35,00 35,00SCI Immobilière Dijon France COM 50,00 NCSCI Immobilière Fontaine France COM 50,00 50,00SCI Immobilière Mennecy France COM 50,00 NCTravaux Pose Habitat France (TPH France) SAS France SAR 48,78 48,78

(1) SAR : services aux réseaux, COM : commerces.(2) NC : société non consolidée.


Note 26.3. Sociétés cédées en 2013

SOCIÉTÉ PAYS ACTIVITÉ (1)% INTERET

31/12/2013 (2)% INTERET 31/12/2012

Brico Iliria Shpk (a) Albanie COM NC 47,19Vertamont Distribution SA (b) France COM NC 34,00

(1) SAR : services aux réseaux, COM : commerces.(2) NC : société non consolidée.(a) Ex filiale du sous-groupe Doverie Brico ad (SA).(b) Ex filiale du sous-groupe MB Brico Sud Ouest SAS.

Toutes les sociétés consolidées clôturent leurs comptes au 31 décembre, à l’exception de la société C2AVL et des sous-groupes MB Brico Sud-Ouest et Brico Partner 38.

NOTE 27 – JUSTE VALEUR DES INSTRUMENTS FINANCIERS DÉRIVÉS

Note 27.1. Instruments financiers dérivés actifs

Au 31 décembre 2013, le Groupe ne dispose pas d’instruments financiers dérivés actifs.

Note 27.2. Instruments financiers dérivés passifs

En milliers d’eurosComptabilisation de la juste valeur

31/12/2013 31/12/2012

Montants notionnels (1)

Valeurs de marché

Montants notionnels (1)

Valeurs de marché

Instruments de taux d’intérêtSwap de taux/emprunteur taux fixe CP 56 000 1 117 82 000 3 205Total des instruments de taux d’intérêt 1 117 3 205Instruments de changeAchats à terme de devises (2) R

} 16 934 (2)

} 29 234 (5)

Achats à terme de devises (2) CP 382 286Options de change - achats R 31 625 458 74 676 (370)Options de change - ventes R 31 625 (172) 74 676 547Total des instruments de change 666 458

Total des instruments dérivés passifs (note 12) 1 783 3 663

CP : capitaux propres - R : résultat(1) Les montants notionnels sont exprimés en milliers d’euros pour les instruments de taux d’intérêt et en milliers de dollars US pour les instruments de change.(2) Les achats à terme de devises correspondent majoritairement à des couvertures efficaces.

Note 27.3. Répartition par devises des instruments dérivés de change

Les opérations de couverture de change sont exclusivement réalisées en dollar US.



Comptes consolidés

Note 27.4. Répartition des instruments dérivés par échéance à la clôture


Montants notionnelsTotal juste

valeurMontants notionnels

Total juste valeur

moins d’un an

de 1 à 5 ans

plus de 5 ans

31/12/2013 31/12/2013 31/12/2012 31/12/2012

Passifs liés aux instruments de taux d'intérêt (1) 56 000 - - 56 000 1 117 82 000 3 205Passifs liés aux instruments de change : 80 184 - - 80 184 666 178 586 458- Achats à terme de devises 16 934 - - 16 934 380 29 234 281- Options de change - achats 31 625 - - 31 625 458 74 676 (370)- Options de change - ventes 31 625 - - 31 625 (172) 74 676 547Total des instruments dérivés passifs 136 184 0 0 136 184 1 783 260 586 3 663

(1) Tous les contrats de swap de taux sont de type « payeur fixe/receveur variable ».

NOTE 28 – ACTIVITÉS ABANDONNÉES OU EN COURS DE CESSIONConformément à ses orientations stratégiques et aux dispositions de la norme IFRS 5, le Groupe a décidé de reclasser sur les lignes prévues à cet effet l’intégralité des actifs, passifs et résultats des activités destinées à être cédées.

Par ailleurs, la ligne « Résultat relatif aux activités abandonnées ou en cours de cession net d’impôts » correspond d’une part au résultat des sociétés du Groupe Briconautes, et d’autre part aux plus et moins values de juste valeur d’immobiliers destinés à être cédés.

Il est rappelé que l’essentiel de l’activité immobilière a été cédée au 1er janvier 2008. Le Groupe considère que les cessions des actifs immobiliers s’inscrivent dans la poursuite du désengagement dans l’activité immobilière et présente les effets de ces opérations en « activités abandonnées ou en cours de cession », conformément à ce que prévoit la norme IFRS 5.

Dans les cas où certains actifs demeurent classés en actifs destinés à être cédés au-delà du délai d’un an, prévu par la norme IFRS 5, notamment en raison d’un contexte immobilier défavorable ayant pour conséquence l’allongement des délais de réalisation de ces transactions, le Groupe actualise la valeur de l’actif et constate une perte si la valeur diminuée des coûts de la vente devient inférieure à la valeur comptable. Au 31 décembre 2013, la reconsidération, de l’immobilier détenu depuis plus d’un an, en activités maintenues, impacterait négativement le résultat net du Groupe de 236 milliers d’euros.

Note 28.1. Compte de résultat détaillé par nature des activités en cours de cessionLe compte de résultat des activités en cours de cession consolidé au 31 décembre 2013 détaille le compte de résultat de l’année 2013 de certaines des sociétés du Groupe Briconautes, classées en « Résultat relatif aux activités abandonnées ou en cours de cession » selon IFRS 5, sur chacune des lignes du compte de résultat comme si ces sociétés n’étaient pas retraitées en activités abandonnées ou en cours de cession. Il en est de même pour les immeubles destinés à être cédés.



Au 31/12/2013Activités

maintenues

Sociétés du groupe

Briconautes

Immobilier (a)

Total

Produits des activités ordinaires 552 144 3 867 265 556 275Marchandises et matières consommées (323 084) (2 338) - (325 422)Charges externes (90 682) (573) (32) (91 286)Charges de personnel (89 139) (739) - (89 878)Impôts et taxes (11 893) (127) (18) (12 039)Amortissements et dépréciations (17 639) (7) (800) (18 446)Dépréciations suite aux tests de valeur (461) - - (461)Autres charges opérationnelles (1 642) 45 (3) (1 600)Autres produits opérationnels 4 456 8 9 4 472Résultat opérationnel avant impôt 22 059 136 (579) 21 616Charges d'intérêt sur emprunts (4 817) (88) (107) (5 012)Produits de trésorerie 31 - - 31Coût de l'endettement financier (4 786) (88) (107) (4 980)Autres charges financières (544) (27) (12) (582)Autres produits financiers 499 - - 499Autres charges/produits financiers nets (45) (27) (12) (83)Résultat financier avant impôt (4 830) (115) (119) (5 064)Quote-part dans le résultat net des entités associées (2 009) - - (2 009)Résultat avant impôt 15 220 21 (698) 14 543Impôts sur les résultats (7 951) (79) 281 (7 750)Résultat après impôt 7 269 (58) (417) 6 794Résultat relatif aux activités abandonnées ou en cours de cession (677) (21) 698 0Impôts sur le résultat relatif aux activités abandonnées ou en cours de cession 202 79 (281) 0Résultat après impôt des activités abandonnées (475) 58 417 0Résultat de l'exercice 6 794 - - 6 794- dont quote-part du Groupe 6 796 - - 6 796- dont quote-part des minoritaires (2) - - (2)

(a) Le résultat présenté dans la colonne «Immobilier» correspond principalement aux SCI Redon Immo, SCI Catherine, MC Investissement SAS et Mozac 63 SA dont l’immobilier est destiné à être cédé.



Comptes consolidés

Note 28.2. Bilan détaillé par nature des activités en cours de cession


Au 31/12/2013Activités

maintenues

Sociétés du groupe

Briconautes

Immobilier (a)

Total

Goodwill 208 954 - - 208 954Immobilisations incorporelles 18 894 1 - 18 895Immobilisations corporelles 55 107 2 908 8 030 66 045Immeubles de placement 428 - - 428Participations dans les entreprises associées 11 341 - - 11 341Actifs financiers non courants 8 921 1 132 9 054Impôts différés 5 013 364 514 5 891Stocks 156 191 2 002 - 158 193Clients 79 750 39 139 79 927Actifs financiers courants 1 176 - - 1 176Créances d'impôt sur les sociétés 2 909 70 - 2 979Autres actifs courants 24 909 91 82 25 082Trésorerie et équivalents 7 291 6 - 7 298Actifs classés comme détenus en vue de la vente 14 379 (5 482) (8 896) 0Total actif 595 264 - - 595 264Capitaux propres 244 658 - - 244 658Emprunts 5 376 1 502 3 268 10 146Autres passifs financiers non courants 11 - - 11Provisions part non courante 795 - - 795Provisions pour retraite et autres avantages assimilés 4 870 - - 4 870Impôts différés 2 026 133 1 153 3 312Passifs financiers courants 121 398 213 3 121 614Provisions part courante 4 241 7 - 4 248Fournisseurs 84 757 295 48 85 100Dettes d'impôt sur les sociétés 378 11 - 389Autres passifs courants 119 373 236 511 120 121Passifs classés comme détenus en vue de la vente 7 380 (2 397) (4 984) 0Total passif 595 264 - - 595 264

(a) Les actifs et les passifs de la colonne « Immobilier » correspondent à des immeubles d’exploitation et hors exploitation destinés à être cédés.

Note 28.3. Flux de variation de trésorerie liés aux activités en cours de cession


Au 31/12/2013Sociétés

du groupe Briconautes

Immobilier (a)

Total

Flux de trésorerie liés à l'activité 326 480 806Flux de trésorerie liés aux investissements - - 0Flux de trésorerie liés au financement (333) (480) (813)Variation de trésorerie (8) 0 (8)Trésorerie d'ouverture 14 - 14Trésorerie de clôture 6 - 6

(a) Les flux présentés dans la colonne « Immobilier » correspondent à des immeubles d’exploitation et hors exploitation destinés à être cédés.


. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Comptes consolidésNotes

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Rapport des commissaires aux comptessur les comptes consolidés. Exercice clos le 31 décembre 2013.


En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2013 sur :

• le contrôle des comptes consolidés de la société Mr Bricolage, tels qu’ils sont joints au présent rapport ;

• la justification de nos appréciations ;

• la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.

1. Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

2. Justification des appréciations

En application des dispositions de l’article L. 823-9 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Les goodwill, dont le montant net figurant au bilan au 31 décembre 2013 s’établit à 208 954 milliers d’euros, ont fait l’objet de tests de perte de valeur selon les modalités décrites au paragraphe 13 de la partie de l’annexe aux états financiers relative aux principes comptables et méthodes d’évaluation. Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ces tests fondés sur des expertises indépendantes et sur des prévisions de flux de trésorerie, et contrôlé la cohérence des hypothèses retenues avec les données prévisionnelles établies sous le contrôle du Groupe et nous avons vérifié que le paragraphe 13 mentionné ci-dessus et la note 1 de l’annexe aux états financiers donnent une information appropriée.

Des provisions pour risques et charges sont constituées, notamment afin de couvrir les risques relatifs aux litiges, comme indiqué aux paragraphes 2 et 21 de la partie de l’annexe aux états financiers relative aux principes comptables et méthodes d’évaluation et à la note 13 de l’annexe aux états financiers. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations et à corroborer ces dernières avec les avis obtenus des conseils de la société.

Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

3. Vérification spécifique

Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion.

Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Paris La Défense et Neuilly-sur-Seine, le 12 mars 2014 Les commissaires aux comptes


Alphonse Delaroque


Jean-Yves Morisset



Comptessociaux

Bilan 148Compte de résultat 150Tableau des flux de trésorerie 152Annexe aux comptes sociaux 153Notes sur le bilan 156Rapports des commissaires aux comptes 173


ACTIF Notes31/12/2013 31/12/2012

BRUT AMORT. & DEPR. NET NET

Concessions, brevets, marques 23 447 15 985 7 461 7 243Fonds commercial 22 974 0 22 974 22 974Immobilisations incorporelles en cours 7 440 0 7 440 7 126Avances et acomptes versés sur immobilisations incorporelles 0 0 0 0

Immobilisations incorporelles 1 53 861 15 985 37 876 37 343Terrains 122 8 114 115Constructions 219 112 108 147Instal. techn., matériels et outillages 45 41 3 5Autres immobilisations corporelles 3 058 2 624 434 481Immobilisations corporelles en cours 86 0 86 104Avances et acomptes versés sur immobilisations corporelles 25 0 25 32

Immobilisations corporelles 2 3 554 2 786 769 883Titres de participation 294 842 27 011 267 830 270 598Créances sur participations 2 130 2 037 94 159Autres titres immobilisés 1 761 45 1 717 1 718Prêts 10 500 0 10 500 21 811Autres immobilisations financières 655 0 655 271Immobilisations financières 3 309 889 29 093 280 796 294 557ACTIF IMMOBILISE 367 304 47 864 319 441 332 783Stocks et en-cours 4 1 405 96 1 308 1 168Avances et acomptes versés sur commandes 0 0 0 0Clients et comptes rattachés 5 38 497 6 146 32 351 33 698Autres créances 5 176 685 3 176 683 150 429Valeurs mobilières de placement 6 938 236 701 8 024Disponibilités 4 288 0 4 288 8 520Charges constatées d'avance 7 698 0 698 619ACTIF CIRCULANT 222 511 6 482 216 030 202 458Frais émission emprunts à étaler 141 0 141 402TOTAL ACTIF 589 956 54 345 535 611 535 643

BilanEn milliers d’euros

Comptes sociaux


PASSIF Notes 31/12/2013 31/12/2012

Capital 33 241 33 241

Prime d'émission 74 995 74 995

Réserve légale 3 424 3 424

Autres réserves 137 881 125 168

Report à nouveau 11 227 11 169

Résultat de l'exercice 8 590 16 869

Provisions réglementées 1 259 1 054

CAPITAUX PROPRES 8 270 616 265 918

Provisions pour risques 1 471 1 374

Provisions pour charges 1 668 825

PROVISIONS RISQUES ET CHARGES 9 3 139 2 199

OBSAAR 10 15 942 31 883

Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 10 100 627 99 000

Avances et acomptes reçus sur commandes en cours 0 0

Emprunts et dettes financières diverses 10 0 0

Fournisseurs et comptes rattachés 11 11 528 25 473

Dettes fiscales et sociales 11 8 916 9 704

Dettes sur immobilisations 11 2 155 2 087

Autres dettes 11 122 450 99 161

DETTES 261 619 267 309

Produits constatés d’avance 12 237 217

TOTAL PASSIF 535 611 535 643



Chiffre d'affaires 14 102 577 105 099

Production stockée et immobilisée 349 135

Subventions 17 60

Reprises de prov. dépr. & transferts de charges 15 3 722 4 344

Autres produits 21 58

Produits d'exploitation 106 686 109 697

Achats de marchandises 2 389 2 671

Variation des stocks de marchandises (22) 939

Achats de matières premières 7 001 6 823

Autres achats et charges externes 42 309 42 864

Impôts, taxes et versements assimilés 1 641 1 808

Salaires et traitements 13 873 13 900

Charges sociales 6 752 6 878

Dotations aux amortissements 15 2 159 2 113

Dotations aux provisions et dépréciations 15 3 093 1 546

Autres charges 1 335 682

CHARGES D’EXPLOITATION 80 531 80 225

RÉSULTAT D’EXPLOITATION 26 155 29 472

Compte de résultatEn milliers d’euros

Comptes sociaux



Produits des autres valeurs mobilières 0 0

Autres intérêts et produits assimilés 1 235 1 487

Reprises de provisions, dépr. et transferts de charges 15 1 123 2 834

Différences positives de change 0 3

Produits nets de cessions de valeurs mobilières 29 17

PRODUITS FINANCIERS 2 386 4 342

Dotations aux provisions et dépréciations 15 12 925 4 666

Intérêts et charges assimilés 4 109 6 187

Pertes sur des créances liées à des participations 0 0

Différences négatives de change 3 0

Charges nettes de cessions de valeurs mobilières 15 26

Charges financières 17 052 10 879

RÉSULTAT FINANCIER 16 (14 665) (6 537)

RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔT 11 490 22 935

Produits exceptionnels sur opérations de gestion 436 694

Produits exceptionnels sur opérations en capital 282 45

Reprises de provisions, dépr. et transferts de charges 15 1 029 120

PRODUITS EXCEPTIONNELS 1 748 859

Charges exceptionnelles sur opérations de gestion 1 003 1 464

Charges exceptionnelles sur opérations en capital 1 324 450

Dotations aux amortissements, dépr. et provisions 15 708 936

CHARGES EXCEPTIONNELLES 3 035 2 850

RÉSULTAT EXCEPTIONNEL 16 (1 287) (1 991)

Participation des salariés et intéressement 550 714

Impôts sur les bénéfices 17 1 063 3 362

RÉSULTAT DE L'EXERCICE 8 590 16 869



Résultat net 8 590 16 869

Amortissements, dépréciations et provisions 14 733 4 283

Profits nets sur cessions d'éléments d'actifs 844 405

Marge brute d'autofinancement (A) 24 167 21 557

Variation du besoin en fonds de roulement (B) (16 227) 4 983

Flux de trésorerie sur activité (A+B) = (a) 7 940 26 540

Acquisitions d'immobilisations (11 756) (12 654)

Cessions d'immobilisations 282 1

Variations nettes des autres immobilisations financières 10 395 11 138

Variation des dettes sur immobilisations 4 1 273

Flux de trésorerie sur investissement (b) (1 075) (242)

Dividendes versés aux actionnaires (4 091) (6 032)

Remboursements des emprunts bancaires et autres dettes financières (14 452) (24 999)

Achat / vente d'actions propres - 95

Flux de trésorerie sur financement (c) (18 543) (30 936)

Variation de trésorerie (a)+(b)+(c) = (d) (11 677) (4 638)

Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture (e) 16 903 21 541

Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture (d) + (e) 5 225 16 903

Tableau des flux de trésorerieEn milliers d’euros

Comptes sociaux


I – PRINCIPES GÉNÉRAUX

Les comptes annuels sont établis conformément aux dispositions légales et réglementaires françaises en vigueur (Plan Comptable Général 1999 actualisé par les règlements du Comité de la Réglementation Comptable).

Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses et principes comptables suivants :

• continuité de l’exploitation,

• permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre,

• indépendance des exercices,

et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels.

II – FAITS MAJEURS DE L’EXERCICE

Au cours de l’exercice 2013, différentes opérations de nature financière ont été réalisées au sein du Groupe Mr Bricolage. Ces opérations ont impacté le portefeuille des titres de participation détenus par la société Mr Bricolage.

II.1. Acquisitions de titres :

Les participations acquises sont détaillées dans la note 24 : « Liste des filiales et des participations ».

Le 6 septembre 2013, Mr Bricolage SA a acquis 100 % de la société Almadis exploitant le magasin de Coulommiers.

Le 21 mai 2013, Mr Bricolage SA a racheté 0,94 % des titres de la SCI La Chambourcienne portant ainsi son pourcentage de détention à 11,32 %.

La société Mr Bricolage a souscrit à l’augmentation de capital de la société Brico Invest avec un effet dilutif portant ainsi son pourcentage de détention à 19,57 %.

II.2. Créations de sociétés :

Au cours de l’exercice 2013 la société Mr Bricolage a acquis des participations dans des sociétés nouvellement créées :

• SCI Immobilière Dijon à hauteur de 50 %,

• SCI Immobilière Mennecy à hauteur de 50 %.

II.3. Cessions de titres :

La société Mr Bricolage a cédé 100 % des titres de la société Isis et 18,79 % des titres de la société Brico Iliria (Albanie).

II.4. Autres événements marquants de l’exercice :

La société Mr Bricolage a consenti 340 milliers d’euros d’abandons de créances à caractère financier à la société MB Brico Sud Ouest.

II.5. Événements postérieurs à la clôture de l’exercice 2013

Le 13 février 2014, la société Mr Bricolage a signé un nouveau crédit revolving pour un montant de 130 millions d’euros. Concomitamment à cette signature, la société Mr Bricolage a procédé au remboursement anticipé du total du crédit revolving du 30 juillet 2008. Le solde de l’emprunt obligataire sera remboursé par anticipation le 19 mai 2014.

Dans l’affaire qui oppose, depuis 2000, Mr Bricolage à Bricorama, la Cour de Cassation, par arrêt rendu le 7 janvier 2014, se fondant sur une erreur de forme, a cassé et annulé l’arrêt rendu le 15 février 2012 par la Cour d’Appel de Paris, qui condamnait Bricorama à verser un montant de 6,5 millions d’euros d’indemnités au titre de préjudices subis par Mr Bricolage. Cette décision oblige Mr Bricolage au remboursement de la somme de 6,1 millions d’euros perçue précédemment. Cette somme a été effectivement décaissée sur le premier trimestre 2014. L’affaire doit revenir devant la Cour d’Appel de Paris, sans remise en cause de l’arrêt du 15 novembre 2006 et des conclusions de l’expertise judiciaire. Ainsi conformément à l’arrêt de 2006, Mr Bricolage considère devoir être indemnisé des préjudices subis.

Le Groupe a souhaité mettre fin à son partenariat avec La Boite à Outils SAS, filiale commune du Groupe SAMSE et de la société Mr Bricolage. Il a été décidé, d’un commun accord, que les 5 magasins sous enseigne L’Entrepôt du Bricolage gérés à ce jour et leur immobilier, seront cédés à La Boîte à Outils.

III – PRINCIPES COMPTABLES ET MÉTHODES D’ÉVALUATION

III.1. Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles figurent au bilan à leur coût historique après déduction des amortissements et des pertes de valeurs éventuelles.

Cette rubrique comprend essentiellement le fonds de commerce, des licences d’exploitation de logiciels, des coûts de développement des produits à marque ainsi que la marque Mr.Bricolage.

L’amortissement est calculé selon un mode linéaire en fonction des durées d’utilité des actifs concernés.

Fonds de commerce

Il s’agit d’une part du fonds de commerce de l’activité Centrale de la société Mr Bricolage qui correspond au coût historique du fonds de commerce ayant fait l’objet d’un apport partiel d’actif par l’ANPF intervenu en 1995 (2 974 milliers d’euros). D’autre part, il s’agit du fonds de commerce correspondant à l’évaluation de la valeur des réseaux de magasins ex B3 et Bricogite et de l’activité Centrale de ces mêmes réseaux (20 000 milliers d’euros). La valeur de ces fonds fait l’objet d’un suivi en fonction de la rentabilité de l’activité de la société Mr Bricolage. Le cas échéant, une dépréciation est constatée.

Annexe aux comptes sociaux


Annexe aux comptes sociaux

Comptes sociaux

Concessions, brevets, licences

Ce poste intègre essentiellement des licences d’exploitations de logiciels, amorties sur une durée de trois ans à cinq ans et des coûts de développement des produits à marque Mr. Bricolage, amortis sur une durée de trois ans.

Marque Mr.Bricolage

La marque Mr.Bricolage a été cédée au cours de l’exercice 2000 par la société ANPF à Mr Bricolage SA dans le cadre de la cotation en bourse de la société Mr Bricolage.

Un suivi de sa valeur est effectué chaque année, en fonction notamment du niveau d’activité de la société Mr Bricolage. Le cas échéant, une dépréciation est constatée.

III.2. Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles figurent au bilan à leur coût historique après déduction des amortissements et des pertes de valeurs éventuelles.

Lorsqu’une immobilisation corporelle a des composants significatifs ayant des durées d’utilité différentes, ces derniers sont comptabilisés séparément.

Les coûts d’entretien et de réparation qui n’augmentent pas le niveau de performance de l’actif concerné au-delà du niveau de performance original sont comptabilisés en charges de l’exercice au cours duquel ils sont encourus.

Les dépenses relatives au remplacement ou renouvellement d’un composant d’immobilisation corporelle sont comptabilisées comme un actif distinct, et l’actif remplacé est éliminé.

L’amortissement est calculé suivant un mode linéaire en fonction des durées d’utilité des actifs concernés. Les durées d’utilités sont les suivantes :

NATURE DURÉE

Constructions composants gros œuvre 15 à 35 ans

Agencements et installations techniques 5 ans

Matériel et outillage 3 à 5 ans

Matériel de bureau et informatique 3 ans

Matériel de transport 3 à 7 ans

Mobilier de bureau 5 à 10 ans

III.3. Immobilisations financières

Elles sont composées de titres de participation de sociétés, de créances rattachées, d’autres titres immobilisés, de prêts et d’autres immobilisations financières essentiellement composées de dépôts de garantie.

Des dépréciations sont constatées pour les immobilisations financières dont la valeur d’utilité est inférieure à la valeur nette comptable.

Titres de participation

Les titres de participation des sociétés sont comptabilisés au bilan à leur coût d’acquisition. Les frais d’acquisition sont amortis sur 5 ans.

La valeur d’utilité retenue pour évaluer les titres de participation, intègre les éléments suivants :

• la situation nette réévaluée de la filiale sur la base d’une estimation des avantages économiques futurs attendus de l’exploitation de la filiale par la société Mr Bricolage,

• la survaleur reconnue par la société Mr Bricolage à la date d’acqui-sition de la filiale, correspondant aux avantages économiques futurs attendus, dégagés par la société Mr Bricolage, grâce notamment au volume d’achats apporté par la participation acquise.

Autres immobilisations financières

Elles sont essentiellement constituées :

• d’obligations convertibles, détenues par Mr Bricolage SA, souscrites au cours des exercices antérieurs pour contri-buer au financement de huit magasins et une holding. Ces obligations convertibles font l’objet d’une dépréciation à 100 % lorsqu’elles ne sont pas remboursées à leur date d’échéance. Mr Bricolage SA n’entend pas convertir les obligations convertibles détenues actuellement,

• de titres de sociétés achetés uniquement en vue de leur cession ultérieure. À chaque clôture, l’évaluation de ces titres est réalisée en fonction de leur valeur probable de réalisation,

• d’un prêt accordé à la société Sadef.

III.4. Trésorerie

La trésorerie du groupe (cash pooling et convention de trésorerie) fait l’objet d’une gestion centralisée par la société Mr Bricolage.

III.5. Stocks et en cours

Ils sont constitués de matières premières et approvisionnements, d’en-cours de production de biens, et de marchandises.

En cours de production de biens

Les en-cours de production de biens correspondent à des catalogues et affiches mis en fabrication par Mr Bricolage SA dans le cadre de ses fonctions de centrale. Ils sont évalués à leur coût de production.

Stocks de marchandises

Ce poste se compose de pancartes publicitaires (PLV), de fiches techniques (ILV), d’articles publicitaires et de produits informatiques. Ces stocks sont valorisés au prix d’achat moyen pondéré.

Une dépréciation du stock est constatée le cas échéant pour ramener la valeur nette au niveau de la valeur probable de réalisation.

III.6. Créances clients

Ce poste se compose essentiellement de :

• créances dues au titre des prestations fournies par Mr Bricolage SA aux magasins adhérents et intégrés,


• créances dues au titre des commissions et participations publi-citaires facturées par Mr Bricolage aux fournisseurs référencés.

Les créances clients sont valorisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est constatée au cas par cas en fonction de leur antériorité et de la situation du débiteur.

III.7. Provision pour médailles du travail

Le régime de médailles du travail est régi par un usage qui donne lieu au paiement d’une prestation en capital, dont la valeur est fonction de l’ancienneté professionnelle. L’engagement a été calculé sur les bases des hypothèses retenues pour le calcul des indemnités de départ à la retraite et en tenant compte d’une somme forfaitaire versée aux salariés lorsqu’ils atteignent une ancienneté professionnelle de 20, 25 et 30 ans. Le taux de revalorisation des médailles du travail qui a été pris en compte est un taux nul. L’âge de début de carrière est réputé de 22 ans pour les cadres et de 20 ans pour les non cadres.

III.8. Engagement pour indemnités de départ à la retraite

Les droits acquis par les salariés en fin d’exercice au titre des indemnités de départ à la retraite font l’objet d’un calcul actuariel tenant compte de l’évolution des salaires. Ces droits, d’un montant de 977 531€, tenant compte des charges sociales et hors effet d’impôt sur les sociétés, ne font pas l’objet d’une provision dans les comptes sociaux de Mr Bricolage SA. Le taux d’actualisation retenu est le taux Corporate AA 10 ans et s’établit au 31 décembre 2013 à 3 %.

La table de mortalité retenue pour l’ensemble de la population est la table INSEE TD-TV 2009-2011 qui est généralement utilisée pour les engagements en cas de vie. Le taux de sortie, le taux d’augmentation des salaires au-delà de l’inflation, les conditions de départ en fin de carrière ont été déterminés en fonction de données propres à la société Mr Bricolage.

À ce titre, le taux de sortie appliqué pour les salariés de moins de 56 ans est de 8,76 % pour les cadres, 9,01 % pour les employés et de 10,87 % pour les agents de maîtrise.

Concernant le taux d’augmentation des salaires au-delà du taux d’inflation, ce taux s’établit, inflation comprise, à 2,77 % pour les cadres, 1,85 % pour les employés et de 3,22 % pour les agents de maîtrise. L’âge de départ à la retraite à l’initiative du salarié est, comme au 31 décembre 2012, de 63 ans pour les cadres et de 62 ans pour les non cadres.

III.9. Crédit Impôt Compétitivité Emploi (CICE)

Au titre de l’exercice, la société Mr Bricolage a constaté en déduction de ses charges de personnel un crédit d’impôt pour la compétitivité et l’emploi (CICE) d’un montant de 293 milliers d’euros. Ce crédit d’impôt a été utilisé conformément aux dispositions de l’article 244 quater C du CGI et notamment en matière d’investissements. Ainsi, les acquisitions d’immobilisations pour la période considérée s’élèvent à un montant global de 2 406 milliers d’euros.


Notes sur le bilanEn milliers d’euros

Comptes sociaux

NOTE 1 - IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

En milliers d’eurosConcessions,

brevets,et licences

MarqueMr Bricolage

Fondscommercial

(1)

Immo.en cours

(2)

Avances et acomptes versés sur immo. incorp.

Totalimmobilisations

incorporelles

Valeurs brutes au 31/12/2012 17 525 4 067 22 974 7 126 - 51 692Acquisitions et augmentations 1 236 46 - 915 - 2 198Cessions et diminutions (15) - - (2) - (17)Mouvements de compte à compte 576 11 - (599) - (12)Valeurs brutes au 31/12/2013 19 322 4 124 22 974 7 440 - 53 861Amort. & déprec. au 31/12/2012 14 349 - - - - 14 349Dotations 1 651 - - - - 1 651Reprises (15) - - - - (15)Amort. & déprec. au 31/12/2013 15 985 - - - - 15 985Valeurs nettes au 31/12/2013 3 337 4 124 22 974 7 440 - 37 876

(1) Le fonds de commerce correspond à l’activité de Centrale.(2) Les immobilisations en cours correspondent essentiellement au logiciel de gestion commercial des magasins UNIMAG, au logiciel de géomarketing et à divers développements informatiques.

NOTE 2 - IMMOBILISATIONS CORPORELLES

En milliers d’euros TerrainsConstruc-

tions

Install. tech.mat.

& outillages

Autresimmo.corp.

Immo. corp. en cours

Avances et acomptes versés sur immo. corp.

Totalimmo.corp.

Valeurs brutes au 31/12/2012 122 250 45 3 065 104 32 3 618Acquisitions et augmentations - 9 - 177 13 10 208Cessions et diminutions - (39) - (245) - - (284)Mouvements de compte à compte - - - 60 (31) (17) 12Valeurs brutes au 31/12/2013 122 219 45 3 058 86 25 3 554Amort. & déprec. au 31/12/2012 8 103 40 2 584 - - 2 735Dotations 1 14 2 245 - - 262Reprises - (6) - (205) - - (211)Amort. & déprec. au 31/12/2013 8 112 41 2 624 - - 2 786Valeurs nettes au 31/12/2013 114 108 3 434 86 25 769

NOTE 3 - IMMOBILISATIONS FINANCIÈRES

En milliers d’euros Titres departicipation (1)

Créancesrattachées

Autres titres Prêts (2)Autresimmo.

financières

Total immobilisations

financières

Valeurs brutes au 31/12/2012 286 511 1 589 1 762 21 811 371 312 045Acquisitions et augmentations 9 470 634 9 - 389 10 501Cessions et diminutions (1 140) (92) (10) (11 311) (105) (12 657)Valeurs brutes au 31/12/2013 294 842 2 130 1 761 10 500 655 309 889Dépréciations au 31/12/2012 15 913 1 430 45 - 100 17 488Dotations (3) 12 118 607 - - - 12 725Reprises (4) (1 020) - - - (100) (1 120)Dépréciations au 31/12/2013 27 011 2 037 45 - - 29 093Valeurs nettes au 31/12/2013 267 830 94 1 717 10 500 655 280 796

(1) Voir le paragraphe « Faits majeurs de l’exercice ».(2) Ce poste intègre un prêt accordé à la société Sadef en 2008, dont le capital restant dû au 31 décembre 2013 est de 10 500 milliers d’euros, déduction faite du remboursement 2013 de 10 500 milliers d’euros. Une partie de la variation correspond au remboursement du crédit revolving accordé à MB Finances pour 811 milliers d’euros.(3) Les dépréciations concernent, d’une part, les créances rattachées aux titres de la société TPH France pour 607 milliers d’euros, et d’autre part, essentiellement les titres Sadef pour 6 148 milliers d’euros, les titres MB Log pour 1 622 milliers d’euros, les titres Barbaud pour 950 milliers d’euros, les titres Bricodis pour 821 milliers d’euros, les titres Brico Tulle pour 717 milliers d’euros, les titres Cholet Brico Loisirs pour 1 232 milliers d’euros et les titres MB Brico Sud Ouest pour 277 milliers d’euros.(4) Les reprises concernent essentiellement les titres Brico Iliria suite à la cession des titres de la société pour 613 milliers d’euros, les titres ISIS pour 113 milliers d’euros suite à la cession de ces titres à MB Discount (ex société MB e-commerce) et les titres de Galaxy pour 177 milliers d’euros.


NOTE 4 - STOCKS ET EN COURS

En milliers d’euros En cours de production de biens & services

Marchandises Total

Valeurs brutes au 31/12/2012 342 964 1 306Variations 91 7 98Valeurs brutes au 31/12/2013 433 971 1 405Dépréciations au 31/12/2012 - 138 138Dotations - 27 27Reprises - (69) (69)Dépréciations au 31/12/2013 - 96 96Valeurs nettes au 31/12/2013 433 875 1 308

NOTE 5 - CRÉANCES D’EXPLOITATION

NOTE 5.1 - CLIENTS ET COMPTES RATTACHÉS


Magasins adhérents (1) Fournisseurs référencés (2) Autres

Comptesclients

Effets àrecevoir

Comptesclients

Effets àrecevoir

Comptesclients

Effets àrecevoir

Total

Valeurs brutes au 31/12/2012 10 193 1 228 26 717 5 1 698 - 39 841 Variations (1 121) (433) (1 788) (1) 2 000 - (1 343) Valeurs brutes au 31/12/2013 9 072 794 24 930 3 3 698 - 38 497 Dépréciations au 31/12/2012 4 053 - 1 785 - 305 - 6 143 Dotations 1 043 - 436 - 12 - 1 491 Reprises (1 130) - (343) - (14) - (1 488) Dépréciations au 31/12/2013 3 966 - 1 878 - 303 - 6 146 Valeurs nettes au 31/12/2013 5 106 794 23 052 3 3 395 - 32 351

(1) Créances dues au titre des prestations fournies et des marchandises vendues par Mr Bricolage aux magasins adhérents dans le cadre de ses fonctions de Centrale.(2) Créances dues au titre des commissions, participations publicitaires et Remises de Fin d’Année (RFA) facturées par Mr Bricolage aux fournisseurs dans le cadre de ses fonctions de Centrale.

La dépréciation des créances clients est appréciée au cas par cas en fonction de leur antériorité et/ou de la situation du débiteur.

NOTE 5.2 - AUTRES CRÉANCES

En milliers d’euros Avoirs et RRRà obtenir

Personnel etavances

TVA et ISComptes d’intégration

fiscale et de trésorerie (1)

Autres créances diverses

Total

Valeurs brutes au 31/12/2012 2 260 41 3 442 144 517 174 150 434Variations (1 960) 42 930 27 271 (32) 26 251Valeurs brutes au 31/12/2013 299 83 4 372 171 788 142 176 685Dépréciations au 31/12/2012 - - - - 5 5 Dotations 3 - - - - 3 Reprises - - - - (5) (5) Dépréciations au 31/12/2013 3 - - - - 3 Valeurs nettes au 31/12/2013 297 83 4 372 171 788 142 176 683

(1) La variation de 27 271 milliers d’euros concerne essentiellement les comptes courants convention de trésorerie des sociétés Sadef, Le Jardin de Catherine, DEDB et le compte courant de transfert MB Finances.


NOTE 5.3 - ÉTAT DES ÉCHÉANCES DES CRÉANCES

En milliers d’euros Montants bruts À moins d’un an À plus d’un an

Créances clients et comptes rattachés 38 497 32 737 5 760

Autres créances 176 685 4 915 171 770

Valeurs brutes au 31/12/2013 215 183 37 653 177 530

NOTE 6 - VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT

NOTE 6.1 - DÉTAIL DES VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT PAR NATURE

En milliers d’euros Actionspropres (1)

Stockoptions (2)

Valeursmobilières deplacement (3)

Total

Valeurs brutes au 31/12/2012 76 965 7 221 8 263

Variations 54 (198) (7 181) (7 325)

Valeurs brutes au 31/12/2013 130 767 40 938

Dépréciations au 31/12/2012 - 239 - 239

Dotations - - - -

Reprises - (3) - (3)

Dépréciations au 31/12/2013 0 236 0 236

Valeurs nettes au 31/12/2013 130 531 40 701

(1) La société Mr Bricolage détient 12 997 actions propres.(2) Il s’agit de 55 071 actions de la société Mr Bricolage détenues dans le cadre de contrats d’attributions d’actions ou d’options d’achats.(3) Les valeurs mobilières de placement sont valorisées à leur cours de clôture au 31 décembre 2013.

Le cours de clôture de l’action de la société Mr Bricolage au 31 décembre 2013 s’établit à 9,98 euros.

NOTE 6.2 - PLANS D’ATTRIBUTION D’ACTIONS GRATUITES

Les plans d’attribution d’actions gratuites, en cours à la clôture, ont les caractéristiques suivantes :

Plan 2012 (1) Plan 2013 (2) Total au 31/12/2013

Date de décision 12/09/2012 24/04/2013

Date d'attribution effective 12/09/2014 31/03/2016

Cession des actions aux bénéficiaires 12/09/2016 31/03/2018

Nombre de bénéficiaires 2 1 3

Nombre d'actions gratuites restantes à la clôture 4 367 22 000 26 367

Prix de l'action à la date d'attribution (en euros) 9,16 9,31

Valorisation initiale des plans (en euros) 40 000 204 820 244 820

Charges constatées au cours de la période (en euros) (20 000) (46 816) (66 816)

Prix d'exercice (en euros) - - -

(1) Sous réserve de présence dans le Groupe au jour d’attribution effective et sous réserve que les capitaux propres consolidés au 31/12/2013 atteignent 265 millions d’euros.(2) Sous réserve de présence dans le Groupe au jour d’attribution effective et sous réserve que les capitaux propres consolidés au 31/12/2015 atteignent 296 millions d’euros.

Les plans d’attribution d’actions gratuites « P », «COM » et « 2010 », arrivés à échéance au cours de la période, ont donné lieu à une reprise de 241 milliers d’euros.


Comptes sociaux


NOTE 6.3 - PLANS D’ATTRIBUTION DES BSAAR

Le Groupe a émis, le 18 novembre 2009, des Obligations à Bons de Souscription et/ou d’Acquisition d’Actions Remboursables (OBSAAR). À chacune des 191 077 obligations, sont attachés 13 Bons de Souscription et/ou Acquisition d’Actions Remboursables (BSAAR).

Les mouvements des BSAAR au cours de l’exercice sont présentés ci-dessous :

BSAAR

31/12/2013 31/12/2012

Nombre de bons à l’ouverture 2 483 689 2 483 754

Options exercées au cours de la période (14) (65)

Options à la clôture 2 483 675 2 483 689

Les BSAAR, en cours à la clôture, ont les caractéristiques suivantes :

BSAAR

Date d'émission 18/11/2009

Date d'expiration 18/11/2014

Nombre initial de bons de souscriptions exerçables 2 484 001

Prix d'exercice des bons (en euros) 16,00

Condition d'exercice 1,11 action pour un bon

Période d'exercice jusqu'au 18/11/2014

NOTE 7 - CHARGES CONSTATÉES D’AVANCE


Total des charges constatées d’avance 698 619

Les charges constatées d’avance enregistrent des éléments qui ont été facturés sur l’exercice 2013 alors qu’ils sont afférents à l’exercice 2014.

Ces charges sont principalement relatives au congrés annuel Mr Bricolage, à des maintenances notamment informatiques, au crédit bail et à l’entretien des locaux du siège de la société Mr Bricolage, aux honoraires relatifs au dépôt de marques, au partenariat avec Orléans Loiret Basket et à des frais de déplacements prévus sur 2014 avec notamment la participation au salon de la franchise 2014.

NOTE 8 - CAPITAUX PROPRES


d’émissionRéservelégale

Autresréserves

Report ànouveau

Résultatnet

Provisionsréglementées

(1)

Totalcapitauxpropres

Au 31/12/2012 33 241 74 995 3 424 125 168 11 168 16 869 1 054 265 918

Distribution de dividendes - - - - 58 (4 155) - (4 097)

Affectation du résultat 2012 - - - 12 714 - (12 714) - -

Résultat au 31 décembre 2013 - - - - - 8 590 - 8 590

Autres variations - - - - - - 205 205

Au 31/12/2013 33 241 74 995 3 424 137 881 11 227 8 590 1 259 270 616

(1) Les provisions réglementées correspondent aux amortissements dérogatoires des frais sur titres de participation.

Le capital social est divisé en 10 387 755 actions de 3,20 € de valeur nominale.La part des dividendes distribués portée en report à nouveau correspond aux dividendes versés sur les actions Mr Bricolage détenues par la société.Identité de la société consolidant les comptes de Mr Bricolage SA : - ANPF S.A., 1 rue Montaigne 45 380 La Chapelle Saint Mesmin - Numéro de siret : 775 648 215 00066


NOTE 9 - PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES

Le détail des mouvements constatés en 2013 sur les provisions pour risques et charges est présenté ci-dessous :

En milliers d’euros 31/12/2012Dotations de

l’exerciceProvisions

consomméesProvisions devenues

sans objet31/12/2013

Provisions pour risques (a) 1 374 1 048 (713) (238) 1 471

Provisions pour charges (b) 825 1 139 (241) (56) 1 668

Total 2 199 2 187 (953) (294) 3 139

(a) Concernant les provisions pour risques, il s’agit principalement de :


Provisions prud’homales 130 219Provisions pour litiges commerciaux (1) 415 700Provisions diverses (2) 926 455

1 471 1 374(1) Les provisions pour litiges commerciaux concernent principalement de nouveaux litiges avec des fournisseurs référencés et des adhérents.(2) Les provisions diverses comprennent principalement des risques d’impayés.

(b) Concernant les provisions pour charges, il s’agit principalement de :


Provision sur actions gratuites Mr Bricolage 73 247Provisions pour insuffisance d’actif net retraité des filiales 1 548 547Provisions pour médailles du travail 47 32

1 668 825

NOTE 10 - DETTES FINANCIÈRES

10.1 VENTILATION PAR ÉCHÉANCES

En milliers d’euros À moins d’un an De 1 à 5 ans À plus de 5 ans Total

OBSAAR (1) 15 942 - - 15 942

Crédit syndiqué (2) 92 000 - - 92 000

Découverts & frais bancaires à payer 8 627 - - 8 627

Total 116 569 - - 116 569

(1) La société a émis 191 077 Obligations à Bons de Souscription et/ou d’Attribution d’Actions Remboursables (OBSAAR) à 250 € par action. Au 31 décembre 2013, il reste un tiers des obligations, soit 63 693 obligations, déduction faite des remboursements 2012 et 2013. Au 31 décembre 2013, les intérêts courus s’élèvent à 19 milliers d’euros.(2) Montant mobilisé sur un total mobilisable au 31 décembre 2013 de 92 000 milliers d’euros. Le crédit syndiqué a notamment été utilisé pour accorder un prêt à la société Sadef, dont le capital restant dû au 31 décembre 2013 est de 10 500 milliers d’euros (se reporter à la note 3).


Comptes sociaux


10.2 VENTILATION PAR DEVISES

La totalité des emprunts et dettes financières diverses est libellée en euros.

10.3 VARIATION DES DETTES FINANCIÈRES

En milliers d’euros OBSAARCrédit

syndiqué

Découverts et concours bancaires

Emprunts et dettes financières

diversesTotal

Valeurs brutes au 31/12/2012 31 883 99 000 - - 130 883

Augmentations 19 - 8 627 - 8 646

Diminutions (15 960) (7 000) - - (22 960)

Valeurs brutes au 31/12/2013 15 942 92 000 8 627 0 116 569

10.4 STRUCTURE DES EMPRUNTS BANCAIRES PAR TAUX ET ÉTAT DES SWAP DE TAUX

En milliers d’euros Valeur au bilan au 31/12/2013

Devise d’émission

ÉchéanceTaux

contractuel (a)Taux avant

couverture (a)Taux après

couverture (a)

OBSAAR (1) 15 942 EURO 17/11/2014 E 3m + 0,67% 0,86% 3,16%

Crédit syndiqué (2) 92 000 EURO 30/07/2014 E 1m + 0,86% 1,08% 2,31%

(a) OBSAAR : taux constatés au 31/12/2013 ; crédit syndiqué : taux moyen constaté sur l’année.(1) Les OBSAAR bénéficient d’un swap de taux à hauteur de 16 000 milliers d’euros : Euribor 3 mois -> 2,48% (échéance 2014)(2) Le crédit syndiqué bénéficie de deux swaps de taux à hauteur de 40 000 milliers d’euros dont les caractéristiques sont les suivantes : - swap de taux de 20 000 milliers d’euros : Euribor 1 mois -> 2,77% (échéance 2014) - swap de taux de 20 000 milliers d’euros : Euribor 1 mois -> 2,39% (échéance 2014)

10.5 ÉTATS DES COVENANTS SUR LES EMPRUNTS SOUSCRITS PAR LA SOCIÉTÉ MR BRICOLAGE

Le crédit syndiqué de 2008 et son avenant de 2009 sont assortis de clauses de remboursement anticipé, à l’initiative du prêteur, en cas de dépassement (semestriel et/ou annuel) de certains ratios financiers.

Les OBSAAR émises en 2009 ont les mêmes clauses de remboursement anticipé. Dans l’hypothèse d’un dépassement de ces ratios financiers, d’une part, et d’une demande expresse de remboursement anticipé des emprunts concernés par les prêteurs, d’autre part, la société Mr Bricolage serait amenée à rembourser par anticipation l’en cours des deux contrats, soit en utilisant sa trésorerie excédentaire, soit en contractant de nouveaux financements auprès de nouveaux prêteurs.

La situation des covenants au 31 décembre 2013 est présentée ci-dessous :

Nature de l’emprunt Crédit syndiqué OBSAAR

Période concernée du 01/08/2008 au 31/07/2014

du 18/11/2009 au 17/11/2014

Montant restant dû en capital au 31/12/2013 92 000 milliers d’euros 15 923 milliers d’euros

Ratios financiers à respecter A - Dette financière nette/EBITDA < 3,5B - Dette financière nette/fonds propres < 1

A - Dette financière nette/EBITDA < 3,5B - Dette financière nette/fonds propres < 1

Périodicité de mesure Semestrielle Semestrielle

Ratios financiers au 31/12/2013 A - 2,95B - 0,48

A - 2,95B - 0,48

Conséquences et positions des prêteurs Les ratios financiers sont respectés Les ratios financiers sont respectés

Un nouveau crédit revolving a été signé le 13 février 2014 pour un montant de 130 millions d’euros. Concomitamment à cette signature, Mr Bricolage a procédé au remboursement anticipé du total du crédit revolving du 30 juillet 2008. De nouveaux ratios, tenant compte du développement du Groupe, ont été définis et sont applicables dès le 31 décembre 2013.


NOTE 11 - DETTES D’EXPLOITATION

11.1 FOURNISSEURS ET COMPTES RATTACHES

En milliers d’euros Magasins adhérents Comptes fournisseurs

Fournisseurs référencésComptes fournisseurs

Autres (1) Total

Valeurs au 31/12/2012 846 5 722 18 906 25 473Variations 91 (356) (13 681) (13 946)Valeurs au 31/12/2013 936 5 366 5 225 11 528

(1) La baisse s’explique essentiellement par le reclassement des avances de RFA consenties aux magasins en « Autres dettes » (voir note 11.4) et certaines prestations facturées mensuellement en 2013 (facturation annuelle faite en décembre 2012).

11.2 DETTES FISCALES ET SOCIALES

En milliers d’euros Dettes salariales (1)Dettes sociales assises sur les

salaires et autres (2)T.V.A.

État charges à payer (3)

Total

Valeurs au 31/12/2012 1 974 3 039 3 955 737 9 704Variations 485 (101) (1 137) (36) (788)Valeurs au 31/12/2013 2 459 2 938 2 818 701 8 916

(1) Ce poste intègre notamment les provisions pour congés payés, R.T.T et primes à verser sur l’exercice 2014. (2) Ce poste comprend la provision pour participation des salariés, les dettes sociales à verser auprès des organismes sociaux et les provisions pour charges sociales (calculées sur les provisions pour congés payés, R.T.T et primes).(3) Ce poste comprend notamment les taxes fiscales assises sur les salaires (taxe d’apprentissage, effort construction, formation continue) et les provisions de nature fiscale (Organic, CET, TVTS…).

11.3 DETTES SUR IMMOBILISATIONS

En milliers d’euros Fournisseurs d’immobilisations (1)

Total

Valeurs au 31/12/2012 2 087 2 087Variations 68 68Valeurs au 31/12/2013 2 155 2 155

(1) Ce poste comprend notamment le décaissement à effectuer pour l’acquisition des titres des sociétés Immobilière Fontaine et Almadis.

11.4 AUTRES DETTES

En milliers d’euros Comptes d’intégration fiscale et de trésorerie (1)

OPCA (2)Divers charges

à payerAvoirs

à établir (3)Total

Valeurs au 31/12/2012 40 651 674 62 57 774 99 161

Variations 23 439 (48) 13 (115) 23 289

Valeurs au 31/12/2013 64 090 626 75 57 659 122 450

(1) Au 31/12/2013, ce poste comprend principalement le compte courant de convention de trésorerie avec la société Le Club pour 41 693 milliers d’euros.(2) Ces sommes correspondent aux cotisations formations (AFOS) reversées aux OPCA (Organismes Paritaires Collecteurs Agréés par l’Etat).(3) Au 31/12/2013, ce poste est essentiellement constitué de RFA facturées ou à facturer aux fournisseurs diminué des avances de RFA consenties aux magasins et aux sociétés du Groupe.


Comptes sociaux


11.5 ÉTAT DES ÉCHÉANCES DES DETTES

En milliers d’euros Dettes Brutes À moins d’un an À plus d’un an

Dettes fournisseurs et comptes rattachés 11 528 11 528 -

Dettes fiscales et sociales 8 916 8 916 -

Dettes sur immobilisations 2 155 2 155 -

Autres dettes 122 450 60 817 61 633

Valeurs au 31/12/2013 145 049 83 415 61 633

NOTE 12 - PRODUITS CONSTATÉS D’AVANCE


Total des produits constatés d’avance 237 217

Les produits constatés d’avance enregistrent des éléments qui ont été facturés sur l’exercice 2013 alors qu’ils sont afférents à l’exercice 2014.

Au 31 décembre 2013, cela concerne essentiellement des produits relatifs au congrès Mr Bricolage 2014 facturés aux magasins dès 2013.

NOTE 13 - OPÉRATIONS SUR LE BILAN AVEC LES ENTREPRISES LIÉES


Créances rattachées à des participations 56 29

Prêts 10 500 21 811

Clients et comptes rattachés 4 146 3 560

Autres créances 164 988 141 587

Dettes fournisseurs et comptes rattachés 4 619 9 879

Autres dettes 53 178 31 293

Charges constatées d'avance 3 7


NOTE 14 - CHIFFRE D’AFFAIRES

14.1 VENTILATION DU CHIFFRE D’AFFAIRES :


Ventes de production de biens (1) 9 520 10 094

Ventes de marchandises : 2 707 3 017

- ventes d'ILV et de PLV 2 248 2 423

- ventes de marchandises de bricolage (27) (53)

- ventes de matériels informatiques 485 647

Prestations de services : 90 350 91 988

- prestations effectuées auprès des fournisseurs référencés 61 725 61 599

- prestations effectuées auprès des adhérents et filiales 28 626 30 389

Chiffre d’affaires 102 577 105 099(1) Elles sont uniquement constituées par la vente de catalogues.

14.2 CHIFFRE D’AFFAIRES PAR SECTEUR GÉOGRAPHIQUE


France 98 694 99 956

Étranger 3 883 5 144

Chiffre d’affaires 102 577 105 099

NOTE 15 - DOTATIONS ET REPRISES AUX AMORTISSEMENTS, DÉPRÉCIATIONS, PROVISIONS ET TRANSFERTS DE CHARGES

15.1 ÉLÉMENTS RELATIFS AU RÉSULTAT D’EXPLOITATION

En milliers d’euros Dotations ReprisesNet au

31/12/2013Net au

31/12/2012

- Dotations aux amortissements des immobilisations (1 898) - (1 898) (1 784)

- Dotations aux provisions sur actions Mr Bricolage (67) 241 174 5

- Dotations pour dépréciation des comptes clients (1 494) 1 493 - 549

- Dotations pour dépréciation des stocks (27) 69 42 (90)

- Dotations pour risques et charges (1 505) 306 (1 199) 227

Total (1) (4 992) 2 109 (2 882) (1 092)

En milliers d’euros DotationsTransferts de

chargesNet au

31/12/2013Net au

31/12/2012

- Charges à répartir Crédit syndiqué (261) - (261) (329)

- Remboursements divers - 203 203 152

- Refacturations d'assurances - 1 409 1 409 950

- Autres - - - 1 005

Total (2) (261) 1 612 1 351 1 778

Total des éléments relatifs au résultat d'exploitation (1) + (2) (5 253) 3 722 (1 531) 685

Notes sur le compte de résultatEn milliers d’euros

Comptes sociaux


15.2 ÉLÉMENTS RELATIFS AU RÉSULTAT FINANCIER


31/12/2013Net au

31/12/2012

- Dotations pour dépréciation des immobilisations financières, des VMP et des créances rattachées (12 925) 1 123 (11 802) (1 832)

Total des éléments relatifs au résultat financier (12 925) 1 123 (11 802) (1 832)

15.3 ÉLÉMENTS RELATIFS AU RÉSULTAT EXCEPTIONNEL


31/12/2013Net au

31/12/2012

- Dotations aux amortissements sur immobilisations (88) - (88) (3)

- Dotations aux amortissements dérogatoires (205) - (205) (230)

- Dotations aux provisions pour risques et charges exceptionnels (415) 700 285 (580)

- Transfert de charges exceptionnelles, remboursement assurance - 329 329 (3)

Total des éléments relatifs au résultat exceptionnel (708) 1 029 322 (816)

NOTE 16 - RÉSULTAT FINANCIER ET EXCEPTIONNEL

16.1 RÉSULTAT FINANCIER


Autres intérêts et produits assimilés (1) 1 235 1 487

Reprises de provisions, dépr. et transferts de charges (2) 1 123 2 834

Différences positives de change 0 3

Produits nets de cessions de valeurs mobilières 29 17

PRODUITS FINANCIERS 2 386 4 342

Dotations aux provisions et dépréciations (3) 12 925 4 666

Intérêts et charges assimilés 4 109 6 187

Différences négatives de change 3 -

Charges nettes de cessions de valeurs mobilières 15 26

CHARGES FINANCIÈRES 17 052 10 879

RÉSULTAT FINANCIER (14 665) (6 537)

(1) Ce poste comprend principalement les intérêts sur prêt consenti à Sadef et les intérêts sur les comptes courants de trésorerie.(2) Ce poste intègre notamment des reprises de provisions liées aux participations détenues par Mr Bricolage SA.(3) Ce poste intègre notamment des provisions pour dépréciations liées aux participations détenues par Mr Bricolage SA dont 6 148 milliers d’euros concernant la société SADEF au 31 décembre 2013.


16.2 RÉSULTAT EXCEPTIONNEL

En milliers d’euros Charges ProduitsNet au

31/12/2013Net au

31/12/2012

Sur opérations de gestion (1) (1 003) 436 (567) (769)

Sur opérations en capital

Immobilisations incorporelles et corporelles - - 0 4

Immobilisations financières (1 324) 282 (1 042) (409)

Total des opérations en capital (1 324) 282 (1 042) (405)

Mouvements des provisions

Provisions pour litiges commerciaux (2) (415) 700 285 (600)

Provision DGCCRF - - 0 20

Mouvements des transferts de charges (3) - 329 329 (3)

Total des mouvements liés aux provisions et transferts de charges (415) 1 029 614 (583)

Mouvements des dotations aux amortissements

Amortissements exceptionnels (88) - (88) (3)

Amortissements dérogatoires (205) - (205) (230)

Total des mouvements liés aux amortissements (293) - (293) (233)

Total (3 035) 1 748 (1 287) (1 991)

(1) Les charges et produits intègrent des sommes versées, reçues ou à recevoir au titre de litiges prudhomaux, commerciaux et divers.(2) Les provisions pour litiges commerciaux correspondent à de nouveaux litiges avec des fournisseurs référencés et des adhérents. Les reprises concernent principalement une transaction avec un ancien prestataire de services.(3) Les transferts de charges correspondent à l’attribution des actions gratuites et à une indemnité d’assurance reçue.

NOTE 17- IMPÔTS SUR LES BÉNÉFICES

NOTE 17.1 ACCROISSEMENT ET ALLÉGEMENT DE LA DETTE FUTURE D’IMPÔTL’impôt comptabilisé d’avance au titre des charges non déductibles l’année de leur comptabilisation se compose comme suit :


Organic 162 171

Participation et contribution patronale sur participation 362 466

Base 525 636

Taux d'impôt sur les sociétés 38 % 36,10 %

Accroissement et allégement de la dette future d'impôt 199 230

NOTE 17.2 VENTILATION DE L’IMPÔT SUR LES BÉNÉFICESEn milliers d’euros

Résultat courant avant retraitements fiscaux 11 490

Réintégrations fiscales relatives aux éléments courants 14 409

Déductions fiscales relatives aux éléments courants (1 345)

Résultat courant après retraitements fiscaux 24 553

Impôt sur le résultat courant 9 330

Résultat exceptionnel avant retraitement fiscaux (1 287)

Réintégrations fiscales relatives aux éléments exceptionnels 844

Déductions fiscales relatives aux éléments exceptionnels 0

Résultat exceptionnel après retraitements fiscaux (443)

Impôt sur le résultat exceptionnel (168)

Comptes sociauxNotes sur le compte de résultatEn milliers d’euros


NOTE 18 - FISCALITÉ RELATIVE À L’INTÉGRATION FISCALELa société Mr Bricolage est à la tête d’un groupe d’intégration fiscale comprenant les sociétés suivantes :

- SA A.Barbaud et Cie- SA Cholet Brico Loisirs- SA Mozac 63- SARL Centre Bricolage et Loisirs- SARL MB Gontier- SAS BG- SAS Brico 07

- SAS BricoBrive - SAS Bricodis- SAS Bricotulle- SAS Couck- SAS FH Expansion- SAS Logistim- SAS M.C. Investissement

- SAS MB Discount (ex SAS MB e-commerce)- SAS MB Ouest- SAS Sadef- SAS Terranova- SAS Vrignaud- SCI Pèpe

Les sociétés suivantes sont entrées dans le périmètre en 2013 :

- SAS Bricollin- SAS Galaxy

- SAS MB Log- SCI Albanico

- SCI Mariposa

Les sociétés suivantes sont sorties du périmètre en 2013 :

- SARL Axe & Cible - SAS MB Finances

Dans le cadre de la convention d’intégration fiscale conclue entre la société Mr Bricolage et les filiales mentionnées ci-dessus, l’économie d’impôt liée aux déficits des filiales est enregistrée dans les produits de l’exercice de la société Mr Bricolage et chaque filiale détermine le cas échéant son impôt comme si elle était imposée séparément. L’intégration fiscale a conduit pour l’exercice 2013 à une diminution d’impôt au profit de la société Mr Bricolage qui s’élève à 7 950 milliers d’euros.

NOTE 19 - OPÉRATIONS SUR LE RÉSULTAT AVEC LES ENTREPRISES LIÉES


Achats de matières premières et autres approvisionnements 1 9

Achats de marchandises 7 95

Autres charges 5 471 5 238

Intérêts et charges assimilés 5 32

Production vendue de biens 3 741 3 948

Production vendue de services 10 429 12 032

Ventes de marchandises 936 1 056

Refacturation d’autres achats et charges externes 378 448

Autres produits - 5

Transferts de charges assurances 1 318 861

Autres intérêts et produits assimilés 1 049 1 250

NOTE 20 - PRODUITS À RECEVOIR


Créances :

- Clients et comptes rattachés (factures à établir) 19 730 17 437

- Autres (1) 176 685 150 434

(1) Concernent essentiellement des comptes d’intégration fiscale et de convention de trésorerie (171 788 milliers d’euros), des créances de TVA (1 286 milliers d’euros) et des acomptes d’impôts (3 068 milliers d’euros).


NOTE 21 - CHARGES À PAYER


Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit (intérêts courus) (1) 109 37

Dettes fournisseurs et comptes rattachés (factures non parvenues) 5 500 17 526

Dettes fiscales et sociales (2) 8 916 9 704

Autres dettes (3) 122 450 99 161

(1) Correspond aux charges bancaires à payer et aux intérêts sur OBSAAR et sur découverts bancaires.(2) Concernent des charges relatives au personnel (primes, participation, congés payés et comité d’entreprise : 2 827 milliers d’euros), des charges constatées sur les organismes sociaux (2 570 milliers d’euros, dont les charges sociales calculées sur les congés payés et primes) et des charges de nature fiscales (4 798 milliers d’euros : TVA à payer, TVS, Organic, CET…).(3) Correspond aux comptes d’intégration fiscale et de convention de trésorerie (64 090 milliers d’euros), à des comptes clients (1 862 milliers d’euros) et à des sommes à payer (56 498 milliers d’euros : RFA, Afos…).

NOTE 22 - EFFECTIFS

NOTE 22.1 VENTILATION DE L’EFFECTIF MOYEN

Effectif moyen 2013 Effectif moyen 2012

Cadres 176 178

Agents de maîtrise 75 75

Employés 73 83

Total 324 336

NOTE 22.2 RÉMUNÉRATION DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION


Rémunérations accordées 528 476

Paiements en actions (1) 149 0

(1) Correspond aux plans d’attribution d’actions gratuites « Plan P » et « Plan 2010 » arrivés à échéance au cours de la période.

Comptes sociauxAutres informationsEn milliers d’euros


NOTE 23 - CRÉDIT BAILS IMMOBILIERS

En milliers d’euros Immobilisations en crédit-bail au 31/12/2013

Valeurs d'origine 8 402

Amortissements des exercices précédents 4 311

Amortissements de l'exercice 373

Total des amortissements 4 684

Valeurs nettes 3 718

En milliers d’euros Engagements de crédit-bail au 31/12/2013

Redevances payées

Cumul des exercices précédents 8 789

Exercice 875

Total 9 664

Redevances restant à payer

À moins d’un an 821

Entre 1 et 5 ans 490

À plus de 5 ans -

Total 1 311

Valeurs résiduelles

À moins d’un an -

Entre 1 et 5 ans -

À plus de 5 ans -

Total 0

Montant pris en charge sur l’exercice 875

Taux d’intérêt retenu pour l’évaluation des redevances restant à payer : 1 %

Les montants concernent uniquement les locaux du siège social de la société Mr Bricolage.


Comptes sociauxAutres informationsEn milliers d’euros

NOTE 24 - LISTE DES FILIALES ET DES PARTICIPATIONS

Filiales et participations Siège social SIREN Capital

Réserves et report à

nouveau avant affectation des

résultats

Quote-part du capital détenue (en %)

Valeurs comptables des titres détenus

Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés

Montant des cautions et avals

donnés par la société

Chiffre d’affaires hors taxes du

dernier exercice écoulé

Résultats (bénéfice ou perte du dernier

exercice clos) (1)

Dividendes encaissés par la

société au cours de l’exerciceBrute Dépréciation Nette

A. Renseignements détaillés concernant les filiales et les participations (dont la valeur excède 1 % du capital social de Mr Bricolage S.A.) :

• 1. Filiales détenues à plus de 50 % :

Almadis SAS 1 & 3 Boulevard de la Marne - 77120 Coulommiers - France 349 448 035 210 1 114 100,00 7 611 - 7 611 - - 8 135 437 -

Barbaud SA Centre Commercial Carrefour - 34540 Balaruc le Vieux - France 552 680 449 1 000 (2 799) 100,00 6 453 5 621 832 - - 8 287 (467) -

Bricodis SAS Avenue du Champ Grand - 19200 Ussel - France 320 624 760 400 (1 219) 100,00 860 860 - - - 2 351 (556) -

Bricotulle SAS 61 Avenue Turgot - 19100 Brive la Gaillarde - France 676 920 309 1 000 (1 453) 100,00 2 833 2 833 - - - 3 110 (1 745) -

Catena France SA Le Genièvre - 72210 Voivres les le Mans - France 602 032 187 309 284 58,00 629 54 575 - - - 10 -

CBL Centre Bricolage et Loisirs SARL 6 rue Anatole France - 87200 Saint Junien - France 321 318 529 200 (2 959) 100,00 1 162 1 116 46 - - 5 498 (77) -

Cholet Brico Loisirs SAS Rue Sorel Tracy - 49300 Cholet - France 325 465 154 240 (192) 100,00 5 950 1 232 4 718 - - 7 938 (491) -

DEDB SAS ZAC Air Parc - 38590 Brezins - France 531 208 015 1 000 (281) 50,00 500 - 500 - - 1 985 360 -

FH Expansion SAS 1 Rue Montaigne - 45380 La Chapelle St Mesmin - France 402 831 002 130 (4 133) 100,00 3 254 - 3 254 - - - (208) -

Galaxy SAS 61 Avenue Turgot - 19100 Brive la Gaillarde - France 404 439 440 626 164 100,00 2 194 718 1 476 - - 286 198 -

Le Club SAS 4 avenue du 4 juillet 1776 - 19100 Brive la Gaillarde - France 397 571 878 500 25 851 100,00 32 503 - 32 503 - - 35 324 6 734 -

Le Jardin de Catherine SAS Rue Henri Rol Tanguy ZA Les Naux - 51450 Betheny - France 487 803 694 760 (3 438) 75,00 9 196 - 9 196 - - 19 744 (3 074) -

MB LOG SAS 1 Rue Montaigne - 45380 La Chapelle St Mesmin - France 348 994 211 23 443 (714) 100,00 30 413 2 057 28 356 - 16 895 162 559 (1 785) -

Mozac 63 SA 1 Rue Montaigne - 45380 La Chapelle St Mesmin - France 411 875 743 510 (1 628) 100,00 2 445 2 178 267 - - 401 (720) -

Pepe SCI Route de Pontarlier - 25300 Houtaud - France 350 326 203 2 154 100,00 1 377 383 993 - - 270 (77) -

Sadef SAS 34 rue de Reuilly - 75012 Paris - France 390 689 529 106 980 (26 889) 100,00 170 370 6 148 164 222 10 500 267 301 718 (17 909) -

Terranova SAS 1 Rue Montaigne - 45380 La Chapelle St Mesmin - France 514 919 828 500 (1 283) 100,00 505 505 - - - 2 064 (472) -

Windspell Limited LTD 1 Lamboussa Street - 1095 Nicosie - Chypre - 2 571 6 100,00 4 499 - 4 499 - - - (7) -

• 2. Participations détenues entre 10 et 50 % :

Prova SA 8 Rue des Morgelines ZI 5100 Jambes - Belgique 4 340 011 061 110 7 279 35,00 354 - 354 - - 5 395 1 515 -

Brico Expert SA Calea Vitan 112-114, secteur 3 - 031299 Bucarest - Roumanie - 7 208 (8 495) (2) 11,89 1 077 1 077 - 218 - 13 057 (2) (2 575) (2) -

Brico Invest SA RS 109 Route de Bouskoura - 20190 Casablanca - Maroc - 5 375 (2 034) (2) 19,57 1 054 - 1 054 - - 11 617 (2) (480) (2) -

Brico Partner 07 SAS 1 Rue Montaigne - 45380 La Chapelle St Mesmin - France 509 306 734 784 (210) 49,00 384 - 384 - 667 - (13) -

Doverie Brico SA 1 place Papa Joan Pavel II - 1164 Sofia - Bulgarie - 8 436 9 102 14,70 1 282 - 1 282 - - 40 145 (2 062) -

Imagen Del Sur SAAv. Italia 5775 L.1 Sede Comercial Portones Shopping - 11500 Montévidéo - Uruguay

- 311 (654) (2) 19,99 455 422 33 - - 4 000 (2) 86 (2) -

Immobilière Dijon SCI 2 rue Raimond Pitet 38100 Grenoble - France 791 171 465 2 066 - 50,00 1 033 - 1 033 - - 344 14 -

Immobilière Fontaine SCI 2 rue Raimond Pitet 38100 Grenoble - France 790 118 202 2 066 - 50,00 1 033 - 1 033 - - - - -

Immobilière Mennecy SCI 2 rue Raimond Pitet 38100 Grenoble - France 791 882 988 800 - 50,00 400 - 400 - - 143 16 -

MB Brico Sud Ouest SAS Route de Sauveterre - 64120 Aicirits Camou Suhast - France 504 706 482 4 570 (914) 34,00 1 554 505 1 049 - - 96 (219) -

B. Renseignements globaux concernant les autres filiales et participations :

• 1. Filiales non reprises au § A.

a. Filiales françaises 1 394 594 801 - 20 125 - b. Filiales étrangères - - - - - -

• 2. Participations non reprises au § A.

a. Dans des sociétés françaises 2 069 708 1 360 1 875 1 062 - b. Dans des sociétés étrangères - - - - - -

(1) Pertes ()(2) Montant au 31/12/2012


NOTE 24 - LISTE DES FILIALES ET DES PARTICIPATIONS

Filiales et participations Siège social SIREN Capital

Réserves et report à

nouveau avant affectation des

résultats

Quote-part du capital

détenue (en %)

Valeurs comptables des titres détenus

Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés

Montant des cautions et avals

donnés par la société

Chiffre d’affaires hors taxes du

dernier exercice écoulé

Résultats (bénéfice ou perte du dernier

exercice clos) (1)

Dividendes encaissés par la

société au cours de l’exerciceBrute Dépréciation Nette

A. Renseignements détaillés concernant les filiales et les participations (dont la valeur excède 1 % du capital social de Mr Bricolage S.A.) :

• 1. Filiales détenues à plus de 50 % :

Almadis SAS 1 & 3 Boulevard de la Marne - 77120 Coulommiers - France 349 448 035 210 1 114 100,00 7 611 - 7 611 - - 8 135 437 -

Barbaud SA Centre Commercial Carrefour - 34540 Balaruc le Vieux - France 552 680 449 1 000 (2 799) 100,00 6 453 5 621 832 - - 8 287 (467) -

Bricodis SAS Avenue du Champ Grand - 19200 Ussel - France 320 624 760 400 (1 219) 100,00 860 860 - - - 2 351 (556) -

Bricotulle SAS 61 Avenue Turgot - 19100 Brive la Gaillarde - France 676 920 309 1 000 (1 453) 100,00 2 833 2 833 - - - 3 110 (1 745) -

Catena France SA Le Genièvre - 72210 Voivres les le Mans - France 602 032 187 309 284 58,00 629 54 575 - - - 10 -

CBL Centre Bricolage et Loisirs SARL 6 rue Anatole France - 87200 Saint Junien - France 321 318 529 200 (2 959) 100,00 1 162 1 116 46 - - 5 498 (77) -

Cholet Brico Loisirs SAS Rue Sorel Tracy - 49300 Cholet - France 325 465 154 240 (192) 100,00 5 950 1 232 4 718 - - 7 938 (491) -

DEDB SAS ZAC Air Parc - 38590 Brezins - France 531 208 015 1 000 (281) 50,00 500 - 500 - - 1 985 360 -

FH Expansion SAS 1 Rue Montaigne - 45380 La Chapelle St Mesmin - France 402 831 002 130 (4 133) 100,00 3 254 - 3 254 - - - (208) -

Galaxy SAS 61 Avenue Turgot - 19100 Brive la Gaillarde - France 404 439 440 626 164 100,00 2 194 718 1 476 - - 286 198 -

Le Club SAS 4 avenue du 4 juillet 1776 - 19100 Brive la Gaillarde - France 397 571 878 500 25 851 100,00 32 503 - 32 503 - - 35 324 6 734 -

Le Jardin de Catherine SAS Rue Henri Rol Tanguy ZA Les Naux - 51450 Betheny - France 487 803 694 760 (3 438) 75,00 9 196 - 9 196 - - 19 744 (3 074) -

MB LOG SAS 1 Rue Montaigne - 45380 La Chapelle St Mesmin - France 348 994 211 23 443 (714) 100,00 30 413 2 057 28 356 - 16 895 162 559 (1 785) -

Mozac 63 SA 1 Rue Montaigne - 45380 La Chapelle St Mesmin - France 411 875 743 510 (1 628) 100,00 2 445 2 178 267 - - 401 (720) -

Pepe SCI Route de Pontarlier - 25300 Houtaud - France 350 326 203 2 154 100,00 1 377 383 993 - - 270 (77) -

Sadef SAS 34 rue de Reuilly - 75012 Paris - France 390 689 529 106 980 (26 889) 100,00 170 370 6 148 164 222 10 500 267 301 718 (17 909) -

Terranova SAS 1 Rue Montaigne - 45380 La Chapelle St Mesmin - France 514 919 828 500 (1 283) 100,00 505 505 - - - 2 064 (472) -

Windspell Limited LTD 1 Lamboussa Street - 1095 Nicosie - Chypre - 2 571 6 100,00 4 499 - 4 499 - - - (7) -

• 2. Participations détenues entre 10 et 50 % :

Prova SA 8 Rue des Morgelines ZI 5100 Jambes - Belgique 4 340 011 061 110 7 279 35,00 354 - 354 - - 5 395 1 515 -

Brico Expert SA Calea Vitan 112-114, secteur 3 - 031299 Bucarest - Roumanie - 7 208 (8 495) (2) 11,89 1 077 1 077 - 218 - 13 057 (2) (2 575) (2) -

Brico Invest SA RS 109 Route de Bouskoura - 20190 Casablanca - Maroc - 5 375 (2 034) (2) 19,57 1 054 - 1 054 - - 11 617 (2) (480) (2) -

Brico Partner 07 SAS 1 Rue Montaigne - 45380 La Chapelle St Mesmin - France 509 306 734 784 (210) 49,00 384 - 384 - 667 - (13) -

Doverie Brico SA 1 place Papa Joan Pavel II - 1164 Sofia - Bulgarie - 8 436 9 102 14,70 1 282 - 1 282 - - 40 145 (2 062) -

Imagen Del Sur SAAv. Italia 5775 L.1 Sede Comercial Portones Shopping - 11500 Montévidéo - Uruguay

- 311 (654) (2) 19,99 455 422 33 - - 4 000 (2) 86 (2) -

Immobilière Dijon SCI 2 rue Raimond Pitet 38100 Grenoble - France 791 171 465 2 066 - 50,00 1 033 - 1 033 - - 344 14 -

Immobilière Fontaine SCI 2 rue Raimond Pitet 38100 Grenoble - France 790 118 202 2 066 - 50,00 1 033 - 1 033 - - - - -

Immobilière Mennecy SCI 2 rue Raimond Pitet 38100 Grenoble - France 791 882 988 800 - 50,00 400 - 400 - - 143 16 -

MB Brico Sud Ouest SAS Route de Sauveterre - 64120 Aicirits Camou Suhast - France 504 706 482 4 570 (914) 34,00 1 554 505 1 049 - - 96 (219) -

B. Renseignements globaux concernant les autres filiales et participations :

• 1. Filiales non reprises au § A.

a. Filiales françaises 1 394 594 801 - 20 125 - b. Filiales étrangères - - - - - -

• 2. Participations non reprises au § A.

a. Dans des sociétés françaises 2 069 708 1 360 1 875 1 062 - b. Dans des sociétés étrangères - - - - - -

(1) Pertes ()(2) Montant au 31/12/2012


Comptes sociaux

NOTE 25 - ENGAGEMENTS FINANCIERS

Engagements donnésÀ moins d’un an

de 1 à 5 ans

À plus de 5 ans

Total au 31/12/2013

Total au 31/12/2012

Cautions données au groupe (1) 22 192 7 992 9 414 39 598 42 097

Contrats de crédit bails immobiliers 821 490 - 1 311 2 083

Engagement d’acquisitions d’immobilisations (2) - 4 956 - 4 956 5 058

(1) La diminution s’explique par le remboursement, en 2013, des emprunts bancaires.(2) L’engagement porte sur le rachat des 25 % de titres non détenus de la société Le Jardin de Catherine.

Engagements reçusÀ moins d’un an

de 1 à 5 ans

À plus de 5 ans

Total au 31/12/2013

Total au 31/12/2012

Garantie de passif pour les sociétés acquises 5 360 540 - 5 900 6 200

Engagement reçu d'acquisitions d'immobilisations (1) - 4 956 - 4 956 5 058

(1) L’engagement porte sur le rachat des 25 % de titres non détenus de la société Le Jardin de Catherine.

Les engagements hors bilan sont centralisés et contrôlés par la Direction Juridique de la société Mr Bricolage.

NOTE 26 - INDEMNITÉS DE DÉPART EN RETRAITELes indemnités de départ à la retraite ne font pas l’objet d’une provision dans les comptes sociaux de la société Mr Bricolage et sont évaluées à un montant de 978 milliers d’euros, charges sociales comprises et hors effet impôt sur les bénéfices.

NOTE 27 - DROIT INDIVIDUEL DE FORMATIONLes heures capitalisées au 31/12/2013 et utilisables à cette date se montent à 26 154 heures.

NOTE 28 - HONORAIRES COMMISSAIRES AUX COMPTESLes charges d’honoraires de commissaires aux comptes, s’élèvent, pour la société Mr Bricolage, à 329 milliers d’euros au 31 décembre 2013 contre 300 milliers d’euros au 31 décembre 2012.

Autres informationsEn milliers d’euros



En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2013, sur :

• le contrôle des comptes annuels de la société Mr Bricolage, tels qu’ils sont joints au présent rapport ;

• la justification de nos appréciations ;

• les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.

I – OPINION SUR LES COMPTES ANNUELSNous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

II – JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONSEn application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

• Les fonds de commerce et les titres de participation, dont les montants nets figurant au bilan au 31 décembre 2013 s’établissent respecti-vement à 22 974 milliers d’euros et à 267 830 milliers d’euros, sont évalués à leur coût d’acquisition et dépréciés sur la base de leur valeur d’utilité selon les modalités décrites dans la note « Principes comptables et méthodes d’évaluation » de l’annexe. Nos travaux ont consisté à apprécier les données sur lesquelles se fondent ces valeurs d’utilité, notamment à revoir les expertises indépendantes obtenues, les perspectives de rentabilité des activités concernées et la cohérence des hypothèses retenues avec les données prévisionnelles établies sous le contrôle de la direction générale.

• Des provisions pour risques et charges sont constituées, notamment afin de couvrir les risques relatifs aux litiges, comme indiqué à la note 9 de l’annexe aux états financiers. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations et à corroborer ces dernières avec les avis obtenus des conseils de la société.

Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

Rapport général des commissaires aux comptesComptes Annuels - Exercice clos le 31 décembre 2013


Comptes sociauxRapport général des commissaires aux comptesComptes Annuels - Exercice clos le 31 décembre 2013

III – VÉRIFICATIONS ET INFORMATIONS SPÉCIFIQUESNous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.225-102-1 du Code du commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.




Alphonse Delaroque


Jean-Yves Morisset



En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l’assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

I – CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS À L’APPROBATION DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALEConventions et engagements autorisés au cours de l’exercice écoulé :

En application de l’article L. 225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants qui ont fait l’objet de l’autorisation préalable de votre conseil d’administration.

Acquisition du magasin de Coulommiers

• Personne concernée:

Monsieur Jean-François Boucher, Président de Mr Bricolage S.A., Gérant de JFB Finances Président de Boucher Invest.

• Nature et objet:

Acquisition du magasin de Coulommiers, exploité par la société ALMADIS, elle-même détenue par la société Boucher Invest dont le Président est la société JFB Finances, représentée par son Gérant, Monsieur Jean-François BOUCHER.

• Modalités:

L’acquisition a été réalisée pour un montant de 7 611 753 €.

II – CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DEJA APPROUVES PAR L’ASSEMBLEE GENERALEConventions et engagements approuvés au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé

En application de l’article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé.

CONVENTION DE MISE À DISPOSITION D’UN BUREAU

• Société concernée:

Société Boucher Invest dont le Président est la société JFB Finances, représentée par son Gérant, Monsieur Jean-François Boucher.


Convention de mise à disposition d’un bureau de la société Mr Bricolage à la société Boucher Invest.

• Modalités:

La mise à disposition a été réalisée pour un montant de 2 416 €.

CAUTION SOLIDAIRE DE MR BRICOLAGE


SADEF (Président : Monsieur Guy Béghin)


Caution solidaire de Mr Bricolage en garantie du paiement des loyers par SADEF au profit de la société IMECO (Bailleur) pour le point de vente de Colmar. La caution solidaire est accordée pour un montant total de 3 913 214 €.

Rapport spécial des commissaires aux comptessur les conventions et engagements réglementés - Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013


Comptes sociauxRapport spécial des commissaires aux comptessur les conventions et engagements réglementés - Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013

• Modalités:

L’encours au 31 décembre 2013 est de 183 496 €.

NANTISSEMENT D’ACTIONS MR BRICOLAGE DÉTENUES PAR SIMB


SIMB


Nantissement de 491 160 actions Mr. Bricolage détenues par la société SIMB.

• Modalités:

L’encours au 31 décembre 2013 s’élève à 178 571 €.

SOUSCRIPTION À UNE ÉMISSION D’OBLIGATIONS CONVERTIBLES EN ACTIONS


Bricolage 35 (Président : Monsieur Michel Olivier)


Souscription à une émission d’obligations convertibles en actions initiée par Bricolage 35

• Modalités:

La souscription a été réalisée pour un montant de 300 000 €

CONTRAT « FRAIS DE SANTÉ » MONSIEUR JEAN-FRANÇOIS BOUCHER

• Personne concernée:

Monsieur Jean-François Boucher


Intégration de Monsieur Jean-François Boucher au contrat « Frais de santé » du Groupe Mr Bricolage, avec prise en charge à compter du 1er janvier 2009.

• Modalités:

Le montant de l’avantage en nature pour l’exercice 2013 est de 1 259,76 €




Alphonse Delaroque


Jean-Yves Morisset


Rapportdu Président

I – Gouvernance d’entreprise - Organisation du Conseil d’Administration et gouvernement d’entreprise 178II – Procédures de contrôle interne et de gestion des risques 187III – Contrôle interne relatif à l’élaboration de l’information financière et comptable 191Rapport des commissaires aux comptes sur le rapport du Président 194

ÉVOLUTION RÉCENTE ET PERSPECTIVES 196

TABLEAU DE CONCORDANCE 198


Rapport du Présidentprévu par l’article L.225-37 du Code de commerce relatif au gouvernement d’entreprise et au contrôle interne.

Rapport du Président

Conformément aux dispositions de l’article L.225-37 du Code de commerce, le Président du Conseil d’Administration rend compte dans ce rapport de la composition du conseil et de l’application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein, des conditions de préparation et d’organisation des travaux du conseil ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société.

Ce rapport précise également les principes et règles arrêtés pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux et les modalités particulières relatives à la participation des actionnaires à l’assemblée générale.

À titre préliminaire, nous vous informons que conformément aux dispositions de l’article L.225-100-3 du Code de commerce, les éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique sont exposés dans le rapport de gestion du conseil.

Les principaux services mis à contribution pour la préparation et l’établissement du rapport du Président relatif au gouvernement d’entreprise et au contrôle interne de la société sont, le Président Directeur Général, les membres du Conseil d’Administration et des comités, et plus particulièrement le Comité des Rémunérations, lesquels travaillent en étroite relation avec la Direction Juridique et la Direction Financière en charge de son élaboration.

Dans le cadre de la préparation du présent rapport, la Direction financière a utilisé partiellement, comme outil de réflexion, le questionnaire relatif au contrôle interne comptable et financier publié par l’AMF le 22 juillet 2010 permettant d’effectuer un bilan du contrôle interne au sein de la société.

En fonction de leurs correspondances avec l’activité et les impératifs de la société, ces guides ont été ajustés.

Le rapport est scindé en trois parties :

• Gouvernance d’entreprise : organisation du Conseil d’Administra-tion et gouvernement d’entreprise ;

• Description des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place ;

• Contrôle interne relatif à l’élaboration de l’information financière et comptable.

Le présent rapport a été soumis à l’approbation du conseil d’administration le 5 mars 2014 et transmis aux commissaires aux comptes.

PARTIE 1 : GOUVERNANCE D’ENTREPRISE – ORGANISATION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

En matière de Code de gouvernement d’entreprise, la société Mr Bricolage se réfère, depuis le 7 juillet 2010 au Code de Gouvernement d’Entreprise Middlenext pour les valeurs moyennes et petites, rendu public le 17 décembre 2009, dans le cadre de la mise en œuvre de sa gouvernance.

Le Conseil considère que les prescriptions (recommandations et points de vigilance) du Code de gouvernement Middlenext (ci-après le Code de référence) sont adaptées à la société Mr Bricolage, au regard de sa taille et de la structure de son capital.

Le Code de référence contient quinze recommandations qui concernent plus particulièrement les dirigeants et le Conseil d’Administration, appliquées dans leur ensemble par la société Mr Bricolage.

Le Code de référence contient également des points de vigilance issus du référentiel pour une gouvernance raisonnable des entreprises françaises, qui rappellent les questions que le Conseil d’Administration doit se poser pour favoriser le bon fonctionnement de la gouvernance. Le Conseil d’Administration de la société Mr Bricolage a pris connaissance de ces points de vigilance lors de sa séance du 7 juillet 2010.

Le Code de Gouvernement d’Entreprise Middlenext pour les valeurs moyennes et petites est disponible sur le site internet : www.middlenext.com.

SOUS PARTIE 1 : ORGANISATION ET PRÉPARATION DES TRAVAUX DU CONSEIL

Le Conseil d’Administration détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise en œuvre.

Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, le Conseil se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et règle par ses délibérations les affaires la concernant. Il procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns.

D’une manière générale le Conseil d’Administration est ainsi amené à :

• examiner les états financiers, approuver le budget annuel et contrôler les moyens mis en œuvre par la société pour s’assurer de la régularité et de la sincérité des comptes sociaux et consolidés ;

• discuter et contrôler l’opportunité des choix stratégiques (budgets, opérations significatives de croissance interne ou externe, désin-vestissements, restructurations hors budget ou hors stratégie annoncée…) ;

• contrôler la régularité des actes de la Direction Générale ;

• autoriser certaines conventions dans l’intérêt de la société.


Afin de mieux appréhender les actions du Conseil d’Administration, le rapport présente son organisation humaine (I), matérielle (II) ainsi que les modalités d’évaluation de ses travaux. (III)

I – ORGANISATION HUMAINE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Dans le cadre de l’examen de l’organisation de notre Conseil d’Administration il convient de présenter plus particulièrement ses membres, que ce soit au travers de leur qualité professionnelle ou de la réglementation qui régit leur statut, (A) et son fonctionnement (B).

A. Les membres du Conseil d’Administration : présentation, qualification et réglementation

A1. Présentation des membres du Conseil d’Administration et de leurs compétences professionnelles

Au 31 décembre 2013, la société Mr Bricolage est administrée par un Conseil d’Administration composé de quatorze membres :

Jean-François Boucher, Président Directeur Général

En 1989, en parallèle de ses études (Bac B puis BTS Grande Distribution), il crée la SNC Hesdin Centre Auto et exploite le magasin FEU VERT de Marconne (62). En 1997, la SNC Hesdin Centre Auto devient la Sarl Boucher Invest. Celle-ci rachète le premier magasin familial de Fruges l’année suivante. Jean-François Boucher entre au Conseil d’Administration de Mr Bricolage SA en 1999. Au début des années 2000, le Groupe Boucher Invest se recentre sur le marché du bricolage et abandonne celui de l’automobile. En 2007, Jean-François Boucher prend les fonctions de Président Directeur Général. Fin 2013, Jean-François Boucher détient un magasin sous enseigne Mr. Bricolage dans le nord de la France. À ce jour, il cumule près de 20 ans d’expérience de direction d’entreprises.

Michel Tabur, Vice-président et administrateur

Diplômé d’HEC (1970), Monsieur Michel Tabur a participé de 1975 à 2002 au développement du Groupe Tabur en étant successivement, depuis 1980, Directeur général puis Président Directeur Général de la société Tabur SA et Vice Président puis Président de la société Catena France. Depuis le rapprochement du Groupe Tabur avec le Groupe Mr Bricolage, M. Tabur met son expérience au service du Groupe Mr Bricolage.

Christine Bertreux, administratrice

Après diverses expériences professionnelles notamment dans les domaines des Ressources Humaines, de la finance et du commerce, Mme Bertreux participe au développement de son propre point de vente en tant que Directrice Générale. Depuis le 25 avril 2013, Mme Bertreux est membre du Conseil d’Administration des sociétés ANPF et Mr Bricolage.

Thierry Blosse, administrateur

Diplômé de l’institut de promotion commerciale de Valences en 1983, Monsieur Blosse est Président du Directoire de l’entreprise familiale qui détient trois points de vente sous enseigne Mr. Bricolage. Monsieur Blosse est administrateur de la société Mr Bricolage depuis février 2011.

Caroline Callies, administratrice

Diplômée de l’ISG, Madame Callies a commencé sa carrière dans le Groupe Usinor-Sacilor. En 2000, elle a pris la direction du Groupe Flory, société de création, confection et distribution de vêtements professionnels en B to B. Cette société s’est unie à la Société Mulliez Frères pour former le Groupe Mulliez-Flory dont Madame Callies est la vice-présidente depuis 2009. Madame Callies a rejoint le Conseil d’Administration de la société Mr Bricolage le 9 mars 2011.

Serge Courriol, administrateur

Diplômé de l’Institut de la Promotion Commerciale de Valences (1986 – Gestion commerciale des Affaires) M. Courriol a créé et dirige, depuis 1988 un point de vente sous enseigne Mr. Bricolage à Issoire. Il est Président du Directoire de l’entreprise familiale détenant aujourd’hui quatre magasins Mr. Bricolage et deux commerces de détail de sport. Il est membre de la Commission Aménagement du Territoire de la Chambre de Commerce et d’Industrie de Clermont - Issoire.

Bernard Désérable, administrateur

Diplômé de l’École des hautes études commerciales du nord, EDHEC, Bernard Désérable est membre du conseil d’administration de l’ANPF depuis 2011. Il dirige un magasin sous enseigne Mr Bricolage depuis une dizaine d’années. Fort de ses années d’expérience au coeur de la distribution du bricolage en France, Bernard Désérable met au service du conseil d’administration Mr Bricolage, son énergie et son approche opérationnelle

Gaétan-Pierre Dumonceau, administrateur

Diplômé de sciences Politiques-Relations Internationales, Monsieur Dumonceau a rapidement intégré, puis exploité un magasin Mr. Bricolage. Aujourd’hui, il détient un magasin Mr. Bricolage et en parallèle, un magasin d’art de la table et décoration. Monsieur Dumonceau est administrateur de la société Mr Bricolage depuis février 2009.

Jacques Gleyse, administrateur

Diplômé de l’École de Commerce de Metz, M. Gleyse est créateur et chef d’entreprise depuis 1970. Adhérent du réseau Mr. Bricolage depuis 1972 (deux magasins), il a largement contribué au développement de l’enseigne. M. Gleyse est également délégué consulaire auprès de la Chambre de Commerce de Nîmes. Depuis septembre 2006, il est Président de l’association des entreprises de la Zone d’Uzès.

Christine Monier, administratrice

Diplômée de l’European Business School et de l’École de Commerce en Finances pour Dirigeants, Madame Monier a collaboré au développement international (marketing et plan stratégique) de deux grands groupes industriels (Aluminium Pechiney et surtout le groupe Lafarge), et a travaillé à l’international (basée en France et en Asie). Christine MONIER a également créé et développé une start-up dans le domaine du logiciel en Rhône Alpes.



Administratrice indépendante dans des PME–ETI cotées et non cotées, et membre de comités stratégiques de jeunes entreprises innovantes, elle est également membre active de l’association APIA- elle anime la région grand sud-est de la France. Elle est par ailleurs, médiatrice en conflits commerciaux.

Bernard Mahuzier, administrateur

Assistant du Conseiller de Coopération technique auprès du Consulat Général de France à Québec, de 1971 à 1973, M. Mahuzier a été successivement de 1973 à 1985, au sein du Groupe Poclain, chef de Zone Export (matériel de travaux publics) et Directeur Marketing et Développement (matériel de levage). De 1985 à 2002, il rejoint le Groupe Labinal (secteur d’activité : véhicules industriels) et prend les fonctions de membre du Comité de Direction, de PDG de la société Telma et des sept filiales du Groupe Labinal. De 2002 à 2005, M. Mahuzier a été conseil en stratégie dans le secteur des biens industriels. Il est depuis mars 2005 Président d’une société de fabrication de pièces techniques en matière plastique. Il a rejoint en juin 2006 le Conseil d’Administration de notre société. Il est considéré comme administrateur indépendant au vu des critères d’indépendance prévus par le règlement intérieur et rappelés au point A2b.

Pascal Morvan, administrateur

Titulaire depuis 1986 du Diplôme de l’institut de la promotion commerciale, M. Morvan intervient depuis 1987 sur le marché du bricolage. Fort de sa première expérience dans l’entreprise familiale à Saint Renan, M. Morvan a été nommé responsable d’un magasin de bricolage, sous enseigne concurrente, pendant six années. Adhérent Mr. Bricolage depuis 1999, M. Morvan détient aujourd’hui trois points de vente sous enseigne Mr. Bricolage en Bretagne. Il a rejoint en juin 2006 le Conseil d’Administration de notre société.

Société SIMB, représentée par M. Eric Lugand, administrateur

La société SIMB détient 35,26 % du capital de la société Mr Bricolage à la date d’établissement du présent rapport.

Monsieur Lugand, représentant permanent de la société SIMB, participe au développement de l’enseigne Mr. Bricolage depuis 1985, et détient aujourd’hui quatre magasins sous enseigne Mr. Bricolage en Rhône Alpes.

Didier Tabur, administrateur

Ancien administrateur de la société Tabur SA, ce diplômé de l’École Nationale de l’Aviation Civile est pilote de ligne à la retraite.

Les administrateurs ont leur adresse professionnelle au siège social de la société, au 1 rue Montaigne 45380 La Chapelle Saint Mesmin.

Les mandats et fonctions exercés par les personnes ci-dessus, au sein du Groupe et en dehors du Groupe Mr Bricolage, sont mentionnés dans le rapport de gestion (Voir rapport de gestion : VIII - Liste des mandats et fonctions des mandataires sociaux).

Leur date de naissance, nationalité et les actions qu’ils détiennent dans la société y sont également mentionnées.

Aux termes des statuts tous les administrateurs doivent détenir – obligation reprise dans la Charte de l’Administrateur - au moins une action de la société Mr Bricolage, obligation satisfaite par tous les administrateurs au 31 décembre 2013.

Il n’y a pas d’administrateur élu par les salariés. Aucun censeur n’a été nommé.

Le tableau de synthèse figurant ci-dessous récapitule les changements intervenus dans la composition du Conseil au cours du dernier exercice clos et jusqu’à la date d’établissement du présent rapport :

Nom des membres du

Conseil

Nature du changement

Date d’effet

Diversification dans la

composition du Conseil

Christine Bertreux

Nomination en remplacement de Monsieur Georges Corazzini

25 avril 2013Diversification en terme de féminisation

Georges Corazzini Fin de mandat 25 avril 2013 -

Yves LafargueFin de mandat et non remplacement

25 avril 2013 -

Alain BériouFin de mandat et non remplacement

25 avril 2013 -

Société SIMB Renouvellement 25 avril 2013 -Serge Courriol Renouvellement 25 avril 2013 -

Gaëtan-Pierre Dumonceau Renouvellement 25 avril 2013

Diversification en terme de nationalité

A2. Qualification des administrateurs : critères de sélection des administrateurs et administrateurs indépendants

A2a. Critères de sélection des administrateurs

Le règlement intérieur du Conseil d’Administration, adopté en juillet 2005 et mis à jour depuis, consacre un paragraphe aux « Critères de sélection des membres du Conseil d’Administration » et est rédigé ainsi qu’il suit :

« Limite d’âge : Conformément à l’article 12 des statuts, le nombre d’administrateurs ayant atteint l’âge de 70 ans ne peut dépasser le tiers des membres du Conseil d’Administration.

Lorsque l’âge limite est atteint, l’administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d’office.

La nomination d’un nouvel administrateur de plus de 70 ans qui viendrait entraîner l’application de cette clause ne peut pas être acceptée.

Domaines de compétences : Avant chaque nomination d’un nouveau membre, le Conseil examine la situation du candidat par rapport aux domaines de compétence de celui-ci, de façon à en apprécier l’adéquation par rapport aux missions du Conseil, ainsi que leur complémentarité avec les compétences des autres membres du Conseil ».

La durée des fonctions des administrateurs est de six années.


Comme indiqué précédemment, le nombre des administrateurs ayant atteint l’âge de 70 ans ne peut être supérieur au tiers. À ce jour, aucun administrateur n’a franchi l’âge de 70 ans. La limite d’âge de la fonction de Président est également fixée à 70 ans.

Par ailleurs, le Conseil d’Administration tient compte, lors de la sélection des administrateurs, de la réglementation sur la représentation équilibrée au sein du Conseil d’Administration ainsi que des recommandations du code de référence concernant la sélection des administrateurs indépendant.

A2b. Administrateurs indépendants

Conformément aux recommandations du Code Middlenext, un paragraphe est consacré à la qualification d’administrateur indépendant dans le règlement intérieur du Conseil d’Administration qui prévoit (article 3) :

Cas particulier des administrateurs indépendants :

Le Conseil d’Administration s’efforce de tout mettre en œuvre pour qu’en permanence soient intégrés en son sein des membres indépendants.

« Pour être qualifié d’indépendant, un membre doit :

• ne pas être salarié de la société Mr Bricolage, salarié ou manda-taire social d’une société qu’elle consolide et ne pas l’avoir été au cours des trois dernières années ;

• ne pas être actionnaire, représentant ou salarié d’un actionnaire qui, agissant seul ou de concert, détient au moins 5 % du nombre total des droits de vote de la société Mr Bricolage ;

• ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de financement, significatif de la société Mr Bricolage ou de son Groupe, ou pour lequel la société Mr Bricolage où son Groupe représente une part significative de l’activité ;

• ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social de la société Mr Bricolage ou du Groupe ;

• ne pas avoir de lien familial proche avec un actionnaire de référence de la société Mr Bricolage ou du Groupe ;

• ne pas avoir été Commissaire aux comptes de la société Mr Bricolage au cours des cinq années précédent la fin de ses fonctions ;

• de façon générale, ne pas avoir avec la société Mr Bricolage, un lien susceptible d’entraver sa capacité de jugement indépen-dant dans l’exécution de ses fonctions de membre du Conseil d’Administration ;

• ne pas être mandataire social dirigeant de la société ».

Chaque année, le Conseil d’Administration examine lors du premier Conseil suivant la clôture de l’exercice de la société Mr Bricolage, la situation de chacun des membres au regard de ces critères d’indépendance.

Le Conseil d’Administration peut, sous réserve de justifier sa position, considérer que l’un de ses membres est indépendant alors qu’il ne remplit pas tous ces critères ; à l’inverse, il peut également considérer qu’un de ses membres remplissant tous critères n’est pas indépendant.

Chaque membre qualifié d’indépendant au regard des critères ci-dessus, informe le président, dès qu’il en a connaissance, de tout changement dans sa situation personnelle au regard de ces mêmes critères.

La société Mr Bricolage, conformément aux recommandations du Code Middlenext précise que pour être qualifié d’indépendant, les administrateurs concernés ne sont ni salarié ni mandataire social de la société ou d’une société du groupe et qu’ils n’ont pas de liens familiaux avec l’actionnariat de référence de la société Mr Bricolage.

Conformément aux dispositions du Règlement Intérieur et du Code Middlenext, le Conseil d’Administration a étudié la situation de chaque administrateur au regard desdits critères et a ainsi constaté que deux administrateurs peuvent être considérés comme des administrateurs indépendants en 2013 : Monsieur Mahuzier et Madame Monier.

Le tableau ci-après présente la situation des administrateurs indépendants au regard des critères d’indépendance retenus par la Société :

Critères d’indépendance B. Mahuzier C. Monier

Ne pas être salarié de la société Mr Bricolage, salarié ou mandataire social d’une société qu’elle consolide et ne pas l’avoir été au cours des trois dernières années

x x

Ne pas être actionnaire, représentant ou salarié d’un actionnaire qui, agissant seul ou de concert, détient au moins 5 % du nombre total des droits de vote de la société Mr Bricolage

x x

Ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de financement, significatif de la société Mr Bricolage ou de son Groupe, ou pour lequel la société Mr Bricolage où son Groupe représente une part significative de l’activité

x x

Ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social de la société Mr Bricolage ou du Groupe

x x

Ne pas avoir de lien familial proche avec un actionnaire de référence de la société Mr Bricolage ou du Groupe

x x

Ne pas avoir été Commissaire aux comptes de la société Mr Bricolage au cours des cinq années précédent la fin de ses fonctions

x x

Ne pas être mandataire social dirigeant de la société x x

Conclusion Indépendant Indépendant



A2c. Représentation des femmes et des hommes au sein du Conseil

Lors de la dernière Assemblée Générale qui a eu lieu le 25 avril 2013, Madame Bertreux a été nommée administratrice en remplacement de Monsieur Corazzini. Ainsi, le Conseil d’Administration continue à promouvoir progressivement la présence des femmes en son sein en vue notamment de respecter les dispositions légales applicables à terme en la matière. Aujourd’hui, la société Mr Bricolage compte 3 femmes sur 14 membres, soit 21,5 %.

A3. Obligations des administrateurs

A3a. Cumul des mandats (article L.225-21 du Code de commerce)

Les mandats des membres du Conseil d’Administration et les fonctions qu’ils exercent dans d’autres sociétés ont été évoqués ci-dessus et sont également mentionnés de manière exhaustive dans le rapport de gestion. (Voir partie VIII : liste des mandats et fonctions exercées au cours des cinq dernières années dans le Groupe ou en dehors).

Aucun des administrateurs de la société Mr Bricolage ne se trouve, à la connaissance de la société et à la date du présent document, en contradiction avec les dispositions législatives et réglementaires en vigueur en matière de cumul de mandats.

A3b. Opérations sur les titres de la société par les administrateurs et hauts dirigeants : déclarations et restrictions

La société Mr Bricolage, conformément aux dispositions du Code Monétaire et Financier et du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers, a élaboré un code de déontologie relatif à l’obligation de déclaration des opérations effectuées sur les titres de la société Mr Bricolage et à l’obligation d’abstention d’intervention sur le cours pendant les périodes dites de fenêtres négatives. Il fait l’objet d’une mise à jour chaque année et remis aux administrateurs à l’issue du dernier conseil d’administration de chaque année ainsi qu’à chaque personne figurant sur la liste des initiés de la société Mr Bricolage.

Par ailleurs, la Charte de l’Administrateur rappelle aux administrateurs leurs obligations en matière d’obligation de déclaration ainsi qu’en matière d’abstention d’intervention sur le cours pendant les périodes dites de fenêtres négatives.

A3c. Administrateur et liste des initiés

Conformément à l’article L.621-18-4 du Code Monétaire et Financier, la société Mr Bricolage a créé en 2006 et a mis à jour une liste des personnes travaillant en son sein (et des tiers) ayant accès à des informations privilégiées la concernant, directement ou indirectement.

Les personnes figurant sur cette liste ont été informées individuellement de leur inscription sur cette liste ainsi que des règles applicables à la détention, à la communication et à l’exploitation d’une information privilégiée et des sanctions encourues en cas de violation de ces règles.

Les administrateurs figurent sur la liste des initiés réguliers du fait de leur accès à des informations privilégiées.

B. Les organes liés au Conseil d’Administration : la Direction Générale et les Comités

B1. La Direction Générale : présentation et limitation de pouvoirs

La Direction Générale est assurée par le Président du Conseil d’Administration, Monsieur Jean-François Boucher.

Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées d’actionnaires ainsi qu’au Conseil d’Administration.

Dans le cadre de l’organisation interne de la société, les pouvoirs du Directeur Général peuvent être limités par le Conseil d’Administration sans que cette limitation soit opposable aux tiers. À cet égard, le règlement intérieur du Conseil prévoit en son article 6 que les opérations suivantes sont soumises à autorisation préalable du Conseil :

• Adoption de toute charte et plans d’affaires décrivant la stratégie de Mr. Bricolage SA.

• Toute opération significative se situant hors de la stratégie annoncée par l’entreprise doit faire l’objet d’une autorisation du Conseil d’Administration.

• Adoption et toute révision du budget annuel de Mr. Bricolage SA et de ses filiales au sens de l’article L.233-1 du code du commerce ;

• Toutes émissions de titres donnant accès, immédiatement ou à terme au capital Mr. Bricolage SA ou de l’une de ses filiales ;

• Toute fusion, scission, ou apport partiel d’actifs concernant Mr. Bricolage SA ou l’une de ses filiales ayant pour conséquence de faire entrer un tiers au capital de Mr. Bricolage SA ou l’une de ses filiales ;

• Toute cession de participation dans le capital de l’une des filiales ayant pour effet de faire perdre à celle-ci le contrôle de ladite filiale ;

• Tout emprunt pour un montant excédent celui prévu au budget annuel de Mr. Bricolage SA ou des filiales ;

• Tout achat, cession ou apport ou disposition par tout autre moyen d’un site, ou d’un magasin détenu par Mr. Bricolage SA ou l’une des filiales à un tiers ;

• Toute modification significative de l’organisation interne de la société et des délégations de pouvoirs.

B2. Les Comités spécialisés constitués au sein du Conseil d’Administration

B2a. Présentation générale

Aux termes du Règlement Intérieur du Conseil d’Administration, ce dernier, sur proposition de son Président, peut créer des comités dont il fixe la composition, le rôle et les attributions aussi souvent que l’intérêt social l’exige.

Le Conseil d’Administration a ainsi constitué quatre comités (le Comité spécialisé Finances, le Comité Visions et Prospectives, le Comité spécialisé Développement Groupe, le Comité des Rémunérations détaillés ci-après) dont le champ d’intervention recouvre les principales fonctions opérationnelles de la société. Ces Comités sont


composés de membres du Conseil d’Administration et de membres du Comité Exécutif, à l’exception du Comité des Rémunérations créé en 2003 composé exclusivement de membres du Conseil d’Administration.

Les membres des Comités, soit par leurs fonctions de direction opérationnelle exercées au sein de la société, soit par leur expérience, ont une connaissance plus affirmée des sujets abordés au sein des comités auxquels ils participent. Ils sont renouvelés ou remplacés dans leurs fonctions chaque année par le Conseil d’Administration.

Ces Comités étudient certains dossiers placés à l’ordre du jour du Conseil d’Administration et ont également la faculté de se saisir eux-mêmes d’un sujet.

Ils participent à la bonne information du Conseil d’Administration sur la gestion opérationnelle de la société et du Groupe Mr Bricolage. Ils préparent certaines des décisions du Conseil en formulant des avis ou en émettant des recommandations. Ils n’ont qu’un rôle consultatif et formulent des propositions au Conseil, à qui il revient de prendre la décision finale. Les Comités peuvent disposer de toute assistance (externe par des experts, ou encore interne en entendant tout cadre et dirigeant de la société et/ou des sociétés du Groupe) pour le bon accomplissement de leurs missions.

Un compte rendu des travaux est adressé à l’issue de chacune des réunions à l’ensemble des administrateurs.

À l’exception du Comité des Rémunérations, les comités ne comptaient pas en 2013, d’administrateur indépendant en leur sein. Les administrateurs membres de ces comités sont identifiés dans le tableau relatif à la liste des mandats et fonctions du mandataire social et des membres du Conseil d’Administration au cours des cinq dernières années, figurant dans le rapport de gestion.

B2b. Présentation spécifique de chaque Comité

Aux termes des dispositions du Règlement Intérieur du Conseil d’Administration, ces quatre Comités ont les fonctions suivantes :

Comité Spécialisé Finances (5 réunions au cours de l’exercice 2013 – 96,80 % de taux de présence contre 100 % en 2012).

Ce Comité suit la bonne application de la politique et des orientations fixées par le Conseil d’Administration, la politique de financement et de trésorerie, l’évolution des structures juridiques, les choix comptables et fiscaux.

Il examine les risques et engagements hors bilan, les comptes annuels et intermédiaires sociaux et consolidés avant leur soumission au Conseil afin de s’assurer de la permanence des méthodes et principes comptables et de veiller à la qualité de l’information donnée aux actionnaires. Il émet un avis sur le budget annuel, sur les projets d’acquisition, de reprise et de cessions de magasins et sur la politique d’investissements. Il établit un dialogue permanent avec les organes de contrôle du groupe. Il émet un avis sur les projets de communiqués financiers de la société.

En 2013, le Comité a travaillé sur les comptes consolidés annuel et semestriel, les travaux d’audit des commissaires aux comptes, la stratégie de refinancement 2014, les résultats du Groupe et le budget 2014.

Ce Comité était composé au 31 décembre 2013 du Président Directeur Général, du Vice Président, du Directeur Général Délégué (non mandataire social) en charge des Finances, de 2 administrateurs et du Directeur Financier.

Les commissaires aux comptes ont participé à deux réunions de ce Comité Stratégie - Finances.

Comité Visions et prospectives (aucune réunion au cours de l’exercice 2013)

Ce Comité analyse notamment les nouveaux projets pour l’enseigne avant de les soumettre au Conseil d’Administration. À titre d’exemple, le Comité a étudié les dossiers « Pose et amélioration de l’habitat », et « Design By Mr. Bricolage ». Le comité Visions et prospectives se charge également du suivi des chartes Mr. Bricolage.

Ce Comité était composé au 31 décembre 2013 du Président Directeur Général et de 4 administrateurs.

Comité Spécialisé Développement Groupe (6 réunions au cours de l’exercice 2013 – 89,82 % de taux de présence contre 47,21 % en 2012)

Ce Comité est chargé de contrôler les projets de développement des magasins adhérents (ouvertures, agrandissements, transferts…), de suivre les ouvertures des nouveaux magasins et de contrôler les résultats obtenus. Il propose les dossiers d’admission de nouveaux adhérents au Conseil d’Administration.

Ce Comité était composé au 31 décembre 2013 du Directeur Général Délégué (non mandataire social) en charge du Développement France, du Directeur Développement France, du Directeur Réseau Adhérents et Ouvertures, de 3 administrateurs, du Responsable du contrôle de gestion France et de 5 opérationnels.

Comité des Rémunérations (1 réunion en 2013 – 100 % de taux de présence comme en 2012)

Le Comité des Rémunérations adresse des recommandations au Conseil sur la rémunération et l’ensemble des avantages et mécanismes d’incitations offerts aux dirigeants, y compris les stocks options, actions gratuites et les bons de souscription. Il propose des règles de détermination de la part variable de la rémunération des dirigeants et contrôle l’application des règles qu’il a préconisées si celles-ci ont été adoptées par le Conseil.

Il peut intervenir également sur la politique générale du Groupe en matière de rémunérations, de stock options ou d’actions gratuites, de politique de gestion des ressources humaines, d’incitation des managers du Groupe et de l’ensemble des collaborateurs. Dans ce dernier cas, le Président Directeur Général assiste à la réunion.

Ces missions peuvent s’étendre par ailleurs à la proposition de nomination de mandataires et à la qualification de membre du conseil d’administration indépendant.

En 2013, ce comité s’est prononcé sur les rémunérations du Président Directeur Général pour l’année 2013.

Le Comité des Rémunérations est composé exclusivement de membres du Conseil. Aucun membre de la Direction Générale ne peut en être membre.



Ce Comité était composé au 31 décembre 2013 de quatre administrateurs, dont deux d’entre eux sont considérés comme administrateurs indépendants au sens des critères d’indépendance prévus par le règlement intérieur et rappelés au A2b. Monsieur Jacques GLEYSE assure la Présidence de ce Comité.

Ce Comité a rendu compte de ses travaux au Conseil lequel a suivi l’ensemble de ses recommandations.

B3. Le Conseil d’Administration sous forme de comité d’audit

La société a décidé que son conseil assumerait les fonctions de comité d’audit, lors de sa réunion du 18 février 2009. Cette décision issue d’une concertation des membres permet à l’ensemble des administrateurs de contribuer au suivi de l’élaboration de l’information financière ou de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et ce compte tenu de la responsabilité des membres du Conseil d’Administration.

Conformément aux recommandations du rapport du groupe de travail de l’AMF présidé par Poupart-Lafarge sur le comité d’audit du 22 juillet 2010 (§7.2), le conseil remplissant les fonctions de comité d’audit, comprend en son sein au moins un administrateur considéré comme indépendant et compétent en matière financière ou comptable. Ainsi, une administratrice indépendante, Madame Christine MONIER a été jugée compétente en matière financière et/ou comptable au regard de son parcours professionnel. Le lecteur pourra ainsi se reporter à la présentation du parcours de Madame Monier présenté au I.A.1 du présent rapport.

L’ensemble des administrateurs participe aux réunions du conseil sous forme de comité d’audit, y compris le Président Directeur Général contrairement aux recommandations du rapport précité. En effet, il n’a pas été jugé utile que le Président Directeur Général s’abstienne de participer à ces réunions afin que les échanges directs et immédiats soient favorisés lors de la réunion du Comité d’Audit.

Ainsi, conformément à l’article L.823-19 du Code de Commerce, le Conseil d’administration, réuni en session d’audit, est plus précisément chargé d’assurer le suivi :

• du processus d’élaboration de l’information financière ;

• de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ;

• du contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés par les Commissaires aux comptes ;

• de l’indépendance des Commissaires aux comptes.

Le Conseil d’Administration, s’est réuni deux fois collégialement en session de Comité d’Audit en amont des Conseils d’Administration d’arrêtés des comptes annuel et semestriel, réunions durant lesquelles les Commissaires aux comptes ont été entendus.

Le Comité d’Audit s’est plus particulièrement chargé, préalablement à l’arrêté des comptes, d’examiner le processus de l’information comptable et financière, l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que les conditions d’exercice de la mission des commissaires aux comptes. En fin de séance, un procès-verbal du Conseil d’Administration statuant en sa qualité de Comité d’Audit est établi.

II – L’ORGANISATION MATÉRIELLE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

A. Le fonctionnement du Conseil d’Administration et son Règlement intérieurLe Conseil d’Administration élit parmi ses membres son Président qui organise et dirige ses travaux. Il veille également au bon fonctionnement des organes de la société et s’assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

A1. La tenue des réunions du Conseil d’Administration

A1a. Les convocations et lieux de réunions

Le Conseil d’Administration est convoqué par le Président à son initiative par écrit, 8 jours avant la tenue du Conseil d’administration. Les statuts prévoient que si le Conseil ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois, il peut se réunir sur demande du tiers au moins des administrateurs. Hors ces cas où l’ordre du jour est fixé par le ou les demandeurs, celui-ci est arrêté par le Président.

Les réunions se tiennent au siège social. Elles peuvent toutefois se tenir en tout autre lieu indiqué dans la convocation, sous réserve du consentement de la moitié au moins des administrateurs en exercice. Le Président peut décider à certaines conditions d’organiser des réunions par voie de visioconférence ou par moyens de télécommunication, notamment lorsque la tenue de réunions du Conseil d’administration est nécessaire dans des délais courts.

Le Président communique préalablement à chacun des administrateurs toutes informations et documents nécessaires à la réunion.

C’est ainsi que le projet des comptes annuels a été transmis aux administrateurs 8 jours avant la réunion du Conseil d’administration appelée à les arrêter.

Chaque fois qu’un membre du conseil d’administration en fait la demande, le Président lui communique dans la mesure du possible, les informations et documents complémentaires qu’il désire recevoir.

Les représentants du Comité d’entreprise auprès du Conseil d’Administration sont convoqués et participent aux réunions du Conseil. Ils bénéficient dans les mêmes délais, des mêmes informations que les membres du Conseil d’Administration. Ils y ont assisté régulièrement au cours de l’exercice 2013.

Les commissaires aux comptes sont également convoqués et participent aux réunions du conseil qui examinent ou arrêtent les comptes annuels et intermédiaires. Ils ont effectivement participé à ces réunions au cours de l’exercice 2013.

Le Conseil délibère et prend ses décisions dans les conditions prévues à la majorité des membres présents ou représentés.

A1b. Réunions et taux de présence en 2013

Le Conseil d’Administration a tenu sept séances au cours de l’exercice 2013 généralement au siège social, ainsi qu’une séance à l’issue de l’Assemblée Générale annuelle du 25 avril 2013 afin de mettre en œuvre le programme de rachat d’actions autorisé par l’Assemblée


Générale Mixte du 25 avril 2013. Il a également été tenu un Conseil d’Administration par téléphone. Le taux de présence au Conseil d’Administration ressort pour 2013 à près de 88,61 %.

Au cours de l’exercice 2013, et à titre d’exemple, les principaux sujets placés à l’ordre du jour ont été les suivants :

6 mars 2013Examen et arrêté des comptes sociaux et des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012, les conventions intra-groupe, les conventions réglementées et engagements ; barème des cotisations réseaux ; Plan financier 2015.

24 avril 2013Fixation de la rémunération du Président Directeur Général, reporting financier, point du marché.

25 avril 2013Mise en œuvre du programme de rachat d’actions autorisé par l’Assemblée Générale Mixte du 25 avril 2013.

3 juillet 2013 Reporting financier ; analyse de la performance, point Bulgarie, ajustement des BSAAR, cession de magasins intégrés.

10 septembre 2013Arrêtés des comptes semestriels au 30 juin 2013, refinancement du Groupe, reporting financier, point du marché, point sur les partenariats.

13 novembre 2013Reporting financier, point du marché, Unimag, fonctionnement du Conseil d’administration.

11 décembre 2013Budget consolidé Groupe, rapport égalité homme-femme, reporting financier, point du marché.

A2. La réglementation interne au Conseil d’Administration : le Règlement Intérieur et la Charte de l’administrateur

Le Conseil a adopté lors de sa séance du 20 juillet 2005 son Règlement Intérieur et sa Charte de l’Administrateur, amendés à plusieurs reprises depuis son adoption, afin de prendre en compte l’évolution de la réglementation impactant le rôle et le fonctionnement du Conseil d’Administration.

Le Règlement Intérieur est composé :

• du Règlement Intérieur propre à la société avec notamment, comme exposé ci-dessus, la définition des critères de sélection des adminis-trateurs, de l’administrateur indépendant, du rôle de chaque comité, la détermination du fonctionnement du Conseil et de ses pouvoirs, ou encore les règles liées à la détermination des jetons de présence…,

• d’une annexe rappelant aux administrateurs les principaux points de la réglementation.

La Charte de l’Administrateur formalise l’engagement de chacun de ses membres (disponibilité, informations, engagement de respecter les règles applicables – mandats, conflit d’intérêts, non divulgation d’informations privilégiées, détention d’action au nominatif de la société…).

Concernant plus particulièrement le conflit d’intérêts, il est rappelé que la Charte de l’administrateur prévoit que l’administrateur :

- « fait part au conseil de tout conflit d’intérêts. Les membres du conseil ne doivent en aucun cas agir pour leur intérêt propre contre celui de Mr Bricolage SA. L’administrateur doit agir en toutes circonstances uniquement dans l’intérêt commun des actionnaires. Il s’engage à déclarer au conseil toute situation laissant apparaître un conflit d’intérêts entre l’intérêt social et son intérêt personnel, direct ou indirect ou l’intérêt de l’actionnaire ou du groupe d’actionnaires qu’il représente. Dans ces circonstances, l’administrateur s’engage à s’abstenir de participer au vote de la délibération correspondante.

- S’engage à une non-concurrence, et s’interdit d’exercer une fonction quelconque dans une entreprise concurrente de Mr Bricolage SA et des sociétés qu’elle contrôle. Cette disposition ne s’applique pas aux sociétés dans lesquelles l’administrateur exerce des fonctions et qui sont liées à Mr Bricolage SA par un contrat d’enseigne Mr. Bricolage ou Catena. »

Le Règlement Intérieur et la Charte de l’Administrateur sont communiqués aux administrateurs, à la Direction Générale et aux commissaires aux comptes lors de chaque modification. Sa dernière mise à jour a eu lieu le 6 mars 2013. Celui-ci est en ligne sur notre site internet.

Le Règlement Intérieur est mis gratuitement à la disposition des actionnaires qui en font la demande.

B. Évaluation des travaux du Conseil d’Administration

Dans le cadre des bonnes pratiques de gouvernance, le Conseil d’Administration a décidé, dans sa séance du 13 décembre 2006, de confier aux administrateurs indépendants le soin de déterminer les critères qui permettront d’évaluer les travaux du Conseil.

Des administrateurs indépendants ont travaillé en collaboration avec un groupe de travail composé de la Direction Générale et de la Direction Juridique.

Conformément aux recommandations de l’AMF, le Conseil d’Administration fait l’objet d’une évaluation formalisé de ses travaux tous les 3 ans et ce depuis 2008 et examine chaque année son fonctionnement.

Lors de sa séance du 9 novembre 2011, les administrateurs ont répondu au questionnaire d’évaluation afin de continuer à améliorer le fonctionnement du Conseil et de ses travaux. Le 4 juillet 2012, les résultats ont été présentés au Conseil, qui, à cette occasion fait un point sur son fonctionnement. Au vu de la synthèse de l’évaluation le fonctionnement du Conseil a été jugé globalement satisfaisant. Plusieurs axes d’améliorations ont été déclinés et notamment, la mise en place d’un schéma de présentation des dossiers soumis au Conseil comprenant un résumé de l’objet en préambule, un volet engagement et risque de la société ainsi que la décision attendue. Le 13 novembre 2013, lors de sa séance, les administrateurs ont échangé sur le fonctionnement du Conseil ainsi que sur l’équilibre des pouvoirs de la direction de la société.



SOUS PARTIE 2 : GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Conformément à l’article L. 225-37 du Code de commerce, le Président présente la politique de rémunération des mandataires sociaux, à savoir les principes et règles arrêtés pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature qui leur sont accordés.

I – POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION ET INTÉRÊTS DU PRÉSIDENT DIRECTEUR GÉNÉRAL, DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET DES SALARIÉS DANS LE CAPITAL DE L’ÉMETTEUR AU 31 DÉCEMBRE 2013Le Conseil arrête la politique de rémunération des mandataires sociaux sur proposition du Comité des Rémunérations pour une durée d’un an. Il se réfère également sur ce point au Code de gouvernement d’entreprise MIDDLENEXT de décembre 2009.

Cette politique porte de façon exhaustive sur les règles d’attribution des jetons de présence des administrateurs, les rémunérations fixes, variables et exceptionnelles du Président Directeur Général auxquelles s’ajoutent les avantages de toute nature consentis par la société.

Le Conseil arrête entre autres, sur proposition du Comité des Rémunérations, la part de rémunération annuelle variable du Président Directeur Général, sur la base d’atteinte d’objectifs et de résultats.

Par ailleurs, il n’y a pas de politique particulière d’attribution de stock option et d’actions gratuites pour le Président Directeur Général, ni d’indemnités, avantages et rémunérations accordés à raison de la cessation ou du changement de fonctions. Monsieur Boucher ne bénéficie pas de contrat de travail.

A. Rémunération et intérêts du Président Directeur Général et des membres du Conseil d’AdministrationLa société Mr Bricolage ne loue ou n’utilise aucun élément appartenant en direct aux mandataires sociaux, dirigeants ou non dirigeants.

Il n’existe pas d’actifs utilisés par le Groupe qui appartiennent directement ou indirectement aux mandataires sociaux dirigeants ou non dirigeants ou à des membres de leur famille.

Aucun prêt ou garantie n’a été accordé aux mandataires sociaux dirigeants et non dirigeants.

A1. Montant global des rémunérations totales et avantages de toute nature versés, durant l’exercice, de manière directe ou indirecte, au Président Directeur Général, aux membres du Conseil d’Administration et du Comité Exécutif par l’émetteur et par toute société du Groupe

Il est utile de rappeler le rôle du Comité des Rémunérations dans la détermination de la politique des rémunérations qui intervient en amont des réunions du Conseil d’Administration.

Celui-ci prend en considération l’étude effectuée par la Société Proxinvest sur « La rémunération des Dirigeants des Sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé », proposant ainsi au Conseil d’Administration une rémunération du Président Directeur Général tenant compte du travail effectué, des résultats obtenus, de la responsabilité assumée et des pratiques observées dans les entreprises comparables.

A1a. Rémunération du Président Directeur Général

La rémunération du Président Directeur Général est composée d’une rémunération fixe déterminée par le Conseil d’Administration sur proposition du Comité des Rémunérations et d’une rémunération variable assise sur des objectifs quantitatifs et qualitatifs (ces objectifs sont décrits précisément dans le rapport de gestion IX- Rémunération du mandataire social). Ces objectifs sont déterminés chaque année par le Conseil d’administration sur proposition du Comité des Rémunérations.

Monsieur Jean-François Boucher exerçant la fonction de Président Directeur Général a reçu, au cours de l’exercice 2013, une rémunération annuelle brute totale avant impôts de 446 887,26 euros dont 330 000,00 euros de rémunération fixe au titre de son mandat social, 5 699,76 euros au titre d’avantage en nature (véhicule et mutuelle), 9 687,50 euros au titre de ses jetons de présence, 101 500 euros de rémunération variable. Aucune rémunération exceptionnelle n’a été versée au cours de l’exercice 2013. (Le lecteur voudra se reporter au point IX du rapport de gestion pour plus de détails).

A1b. Jetons de présence

Le montant global des jetons de présence à attribuer au titre de l’exercice 2013, par l’émetteur, a été fixé par l’Assemblée Générale du 25 avril 2013 à 140 000 euros, réparti entre tous les administrateurs, une partie fixe est versée en septembre N et une partie variable assise sur l’assiduité en février N+1 comme suit :

• 50 % répartis en parts égales entre tous les administrateurs,

• 50 % répartis entre tous les administrateurs proportionnellement à leur présence lors des réunions du Conseil.

Ce montant global est présenté annuellement pour approbation au conseil d’administration. Le montant individuel attribué à chaque administrateur au cours de l’exercice 2013 est mentionné dans le rapport de gestion auquel vous voudrez bien vous reporter.

A1c. Rémunération des membres du Comité exécutif

Le montant global des rémunérations brutes des quatre membres du Comité Exécutif (hors Monsieur Boucher) s’est élevé, au titre de l’exercice 2013 à 691 448,72 euros dont 36 975,59, euros d’avantages en nature (voiture de fonction, logement et mutuelle). La présentation des membres du Comité Exécutif est décrite en 2ème partie, paragraphe II. Les acteurs du contrôle interne, A/Les acteurs principaux du contrôle interne, 1) Présentation de la Direction Générale, des membres du Comité Exécutif.

Pour plus d’informations concernant tous types de rémunérations versées au Président Directeur Général et aux membres du Conseil d’Administration, le lecteur voudra bien se reporter au rapport de gestion (IX – Rémunération du mandataire social et des membres du Conseil d’Administration). Pour le détail des actions détenues par les mandataires sociaux, le lecteur peut également se reporter au rapport de gestion (VIII- Liste des Mandats).


B. Détail des plans d’attributions d’options et d’actions gratuites

B1. Plans d’attributions d’options de souscription et/ou d’achat d’actions (Voir également sur ce sujet la note 11 de l’annexe aux comptes consolidés)

De manière générale, la décision d’attribution d’option est prise par le Conseil d’Administration sur autorisation de l’Assemblée Générale des actionnaires et sur proposition du Comité des Rémunérations. Au 31 décembre 2013, il n’y a aucun plan de stock-options en cours.

Il est rappelé qu’une autorisation a été donnée au Conseil d’administration en vue d’octroyer des options de souscription et/ou d’achat d’actions aux membres du personnel (et/ou certains mandataires sociaux) lors de l’Assemblée Générale du 20 avril 2012 pour une durée de 38 mois.

B2. Plan d’attribution d’actions gratuites

De manière générale, l’attribution d’actions gratuites est décidée par le Conseil d’Administration sur autorisation de l’Assemblée Générale des Actionnaires et sur proposition du Comité des Rémunérations. À ce jour, il existe deux plans d’actions gratuites.

Le Conseil d’Administration dans sa séance du 12 septembre 2012 a mis en place un Plan d’attribution d’actions gratuites accordé à certains cadres dirigeants.

Le nombre d’actions sera attribué définitivement le 12 septembre 2014 si les conditions suivantes sont réunies :

• Les capitaux propres de la société Mr Bricolage devront atteindre 265 millions au 31 décembre 2013.

• Le bénéficiaire devra être présent dans l’effectif de la société ou du Groupe Mr Bricolage lors de l’acquisition effective au 12 septembre 2014.

Le bénéficiaire devra conserver au nominatif, conformément à la décision du Conseil d’Administration, 20 % des actions qui leur ont été attribuées et ce, jusqu’à cessation de leurs fonctions.

Le Conseil d’Administration dans sa séance du 24 avril 2013 a mis en place un Plan d’attribution d’actions gratuites accordé au Président Directeur Général.

Le nombre d’actions sera attribué définitivement le 31 mars 2016 si les conditions suivantes sont réunies :

• Les capitaux propres de la société Mr Bricolage devront atteindre 296 millions au 31 décembre 2015.

• Le bénéficiaire devra être présent dans l’effectif de la société ou du Groupe Mr Bricolage lors de l’acquisition effective au 31 mars 2016.

Le bénéficiaire devra conserver au nominatif, conformément à la décision du Conseil d’Administration, 20 % des actions qui leur ont été attribuées et ce, jusqu’à cessation de leurs fonctions.

II – INFORMATIONS SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉESLe lecteur peut se rapporter au rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés au 31 décembre 2013.

SOUS PARTIE 3 : Participation des actionnaires à l’Assemblée Générale

Les modalités de participation des actionnaires aux assemblées générales figurent à l’article 14 des statuts aux termes duquel :

« Il est justifié du droit de participer aux assemblées générales par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte au troisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. »

PARTIE 2 : PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES

La société Mr Bricolage appréhende le contrôle interne comme étant, conformément au rapport AFEP/MEDEF du 17 décembre 2003, un ensemble de processus mis en œuvre au sein de l’entreprise ayant pour objet :

• d’une part, de veiller à ce que les actes de gestion ou de réalisation des opérations, ainsi que les comportements des personnels, s’inscrivent dans le cadre défini par les orientations données aux activités de l’entreprise par les organes sociaux, par les lois et règlements applicables, et par les valeurs, normes et règles internes à l’entreprise ;

• d’autre part, de vérifier que les informations comptables, finan-cières et de gestion, communiquées aux organes sociaux de la société reflètent avec sincérité l’activité et la situation de la société.

L’un des objectifs du système de contrôle interne est donc de prévenir et de maîtriser les risques résultant de l’activité de l’entreprise et les risques d’erreurs ou de fraudes, en particulier dans les domaines comptable et financier. Comme tout système, il ne peut cependant fournir une garantie absolue que ces risques sont totalement éliminés.

Les travaux de l’IFACI et de l’AMF (rapport intitulé : « Le dispositif du contrôle interne : cadre de référence ») ont été étudiés préalablement à la rédaction de la présente partie. Il a inspiré cette partie en permettant à la société d’effectuer un bilan de ces procédures en matière de contrôle interne comptable et financier.

Après avoir rappelé l’objet du contrôle interne (l), les développements ci-dessous permettront de présenter les procédures de gestion des risques identifiés en parlant des acteurs du contrôle interne (qui s’assure du bon contrôle interne de la société ?), (II) ainsi que des méthodes concrètes de contrôle mises en place par la société (comment contrôle-t-on ?) (III).

Il convient ici de préciser que la gestion des filiales de la branche Commerces et de la branche Services aux Réseaux est assurée de manière centralisée et qu’en conséquence le contrôle interne du Groupe est assuré par la société Mr Bricolage qui assure un contrôle juridique et opérationnel sur ses filiales.



Les dirigeants de ces filiales sont membres du Comité Exécutif de la société Mr Bricolage.

La société Le Club, centrale de référencement de l’enseigne Les Briconautes, reste gérée à Brive. Cette société est sous le contrôle effectif d’un Directeur Général Délégué membre du Comité Exécutif détaché partiellement sur place pour en assurer la gestion et l’animation.

La société Le Jardin de Catherine, reste gérée à Reims et est sous le contrôle effectif d’un Directeur Général Délégué membre du Comité Exécutif détaché partiellement sur place pour en assurer la gestion et l’animation.

La société Mr Bricolage a procédé, sur le deuxième semestre 2010, à une étude externalisée des risques de la société. Cette étude a permis de mettre en place une cartographie des risques de la société. Celle-ci a permis à la Direction Générale d’améliorer l’identification des risques, tant en termes de probabilité que d’intensité afin de continuer à adapter en conséquence les procédures de contrôle interne de la société Mr Bricolage.

I – L’OBJET DU CONTRÔLE INTERNE : MAÎTRISER LES RISQUESComme indiqué en préambule de cette partie le contrôle interne doit comprendre un ensemble de moyens, de comportements, de procédures et d’actions contribuant à la maîtrise des activités, à l’efficacité des opérations et permettant de prendre en compte de manière appropriée les risques significatifs de la société Mr Bricolage et plus largement du Groupe Mr Bricolage.

Les principaux risques ont été identifiés par la Direction Générale grâce au travail commun effectué avec les différents Comités et le Conseil d’Administration au regard de l’activité du Groupe.

Les risques faisant l’objet d’un suivi prioritaire au niveau du Groupe sont les risques liés au réseaux de distribution, les risques liés au recouvrement de créances ainsi que les risques de liquidité et de crédit.

Les autres risques sont classés en quatre catégories :

• les risques opérationnels (liés à l’approvisionnement des produits, à l’enseigne, à la sous-traitance…),

• les risques juridiques (litiges divers, évolution des réglementations),

• les risques industriels et liés à l’environnement,

• les risques de marché ou risques financiers (risques de taux, de change…).

Grâce aux réunions régulières du Comité Exécutif, comportant des membres des Comités spécialisés et de la Direction Générale, les sujets sensibles peuvent être évoqués régulièrement et suivis efficacement (Voir ci-dessous II – Les acteurs du contrôle interne).

Une présentation plus détaillée, une analyse de ces risques ainsi que les explications sur leurs éventuels impacts sur les comptes de la société et du Groupe vous sont présentés dans le rapport de gestion auquel le lecteur peut se reporter.

Nous nous attacherons maintenant à la présentation des procédures de gestion de ces risques.

II – LES ACTEURS DU CONTRÔLE INTERNELes procédures de contrôle interne sont intégrées dans toutes les opérations du Groupe dans la mesure où la Direction considère que la mise en œuvre du contrôle interne est l’affaire de tous, que ce soit l’affaire, à titre principal, du Conseil d’Administration, des Comités et de la Direction Générale (A), mais également à titre accessoire mais complémentaire, l’affaire de chaque collaborateur (B).

A. Les acteurs principaux du contrôle interne : le Conseil d’Administration, les Comités créés en son sein et la Direction GénéraleLe Conseil d’Administration usant des pouvoirs qui lui sont attribués par la loi et les statuts procède aux contrôles et vérifications qu’il juge nécessaires pour assurer la bonne marche des activités de la société.

Par ailleurs, et comme mentionné en première partie du présent rapport, le Conseil d’Administration a constitué quatre comités dont le champ d’action recouvre toutes les fonctions opérationnelles de la société.

Le Conseil d’Administration occupe également les fonctions du comité d’audit lors des arrêtés des comptes annuels et semestriels.

La Direction Générale joue également un rôle prépondérant dans la gestion et la surveillance des procédures de contrôle interne qu’elle met en place.

Le Conseil d’Administration, la Direction, les Comités opérationnels et le comité d’audit doivent ainsi interagir et communiquer leurs directives à l’ensemble des acteurs concernés de la société afin de leur permettre d’exercer leurs responsabilités.

A1. Présentation de la Direction Générale, des membres du Comité Exécutif

La mise en œuvre du contrôle interne incombe plus particulièrement aux services centraux de la société Mr Bricolage sous la responsabilité de la Direction Générale. Elle est ensuite déclinée aux différents stades organisationnels du Groupe et s’organise principalement autour du Comité Exécutif qui propose les orientations stratégiques du Groupe au Conseil d’Administration.

Le Comité Exécutif est composé au 31 décembre 2013 de :

• M. Jean-François Boucher, Président-Directeur Général ;

• M. Guy Beghin, Directeur Général Délégué (non mandataire social) en charge du réseau « Les Briconautes », de la société « Le jardin de Catherine », du Réseau Adhérents et Ouvertures ; des Magasins Intégrés ; des Achats Groupe ; du Concept Marchand, du Marketing et Communication ;

• M. Jacques Blanchet, Directeur Général Délégué (non mandataire social) en charge des Finances, des Systèmes d’Information et des Projets, du Développement France et du Développement International ;

• M. Richard Letourmy, Secrétaire Général (non mandataire social) en charge des Ressources Humaines, de la Formation, des Services Généraux, de la Qualité Développement Durable et de la Direction Juridique.

Chaque Directeur participe naturellement au Comité spécialisé correspondant à son domaine d’activité.


A2. Fonctions et interactions des Directions de la société et du Conseil d’Administration

Chaque Direction de la société met en place à son niveau des procédures de contrôle interne et contribue ainsi à la sauvegarde des actifs de la société et du Groupe.

Par exemple, la Direction financière, comprenant les services de contrôle de gestion et de la communication financière ont une mission d’alerte étendue sur les pratiques constatées au sein du Groupe et rapportent directement à la Direction Générale.

Le service contrôle de gestion, composée de 15 collaborateurs, regroupe le contrôle de gestion des deux branches d’activités du Groupe Mr Bricolage, les Commerces et les Services Aux Réseaux. Concernant les Services Aux Réseaux, un collaborateur est dédié à l’activité de « centrale » et deux autres à l’activité « supply chain ». Les autres contrôleurs de gestion sont détachés plus particulièrement au suivi de l’activité du réseau des magasins adhérents en France et à l’international, ainsi qu’aux magasins intégrés de la branche Commerces.

Le Directeur Générale Délégué (non mandataire social) en charge des Finances participe au Comité Stratégie - Finances et est étroitement associé aux missions d’audit qui intéressent plus largement les différentes fonctions opérationnelles de la société. Il émet à ce titre un avis lors des réunions du Conseil d’Administration en session du comité d’audit.

La Direction financière joue naturellement un rôle prépondérant pour assurer la fiabilité des informations financières (voir sur ce point la 3e partie du présent document), et apporte son expertise pour accompagner la politique immobilière du Groupe.

La Direction juridique valide quant à elle les contrats significatifs auxquels sont parties prenantes la société Mr Bricolage ou ses filiales et suit plus particulièrement les délégations de pouvoirs mises en place au sein de la société et de ses filiales. Afin d’assurer l’objectif de conformité aux lois et règlements, la Direction juridique, assistée le cas échéant de conseils extérieurs, tient à jour et informe en temps utiles grâce à sa veille juridique les Directions concernées par d’éventuels changements de législations pouvant impacter l’activité du Groupe.

Une synthèse semestrielle est effectuée entre la Direction financière et la Direction Juridique afin de confronter l’exhaustivité de l’ensemble des engagements hors bilans.

La Direction des achats, elle, a notamment mis en place une organisation du suivi des produits commercialisés sous les marques de distributeurs.

De manière générale, il appartient à chaque Directeur, dans son domaine de compétence, d’alerter la Direction et le Conseil d’Administration sur l’inadéquation de telle procédure mise en place suite, par exemple, à une nouvelle réglementation et de mettre en place les nouveaux outils de suivi propre à assurer une surveillance permanente et efficiente des opérations (Adoption des nouvelles normes IFRS, mise en œuvre de la DEEE…).

B. Les acteurs complémentaires du contrôle interne : les collaborateurs du Groupe

Le contrôle interne est l’affaire de chacun des collaborateurs (cadres des services financier, comptable, juridique et commercial) présents dans la société et sont particulièrement sensibilisés, par leur Directeur respectif, sur leur rôle d’alerte en la matière. Ils sont directement concernés par le respect des procédures mises en place pour atteindre les objectifs définis par le Groupe dans les meilleures conditions.

III – LES PRINCIPALES COMPOSANTES DU DISPOSITIF DE CONTRÔLE INTERNE

Différents outils sont utilisés par la société et le Groupe pour réduire les risques d’erreurs, de fraude et ainsi assurer un contrôle sur les opérations effectuées. Ce contrôle s’articule autour d’une organisation comportant une définition claire des responsabilités d’une part, autour de systèmes d’information fiables et efficaces d’autre part et est pérennisé par des manuels de procédures propres à chaque Direction.

A. La définition des responsabilités : l’organisation des délégations

Le Conseil d’Administration décide naturellement des délégations de pouvoirs qu’il attribue à la Direction Générale et aux différents Comités qu’il décide de créer.

Un ensemble de délégations de pouvoirs a été mis en place par la Direction Générale et est régulièrement mis à jour par les services des ressources humaines et la Direction juridique. Il a été mis en place des délégations auprès des Directeurs de régions avec un système de subdélégations auprès des Directeurs de magasins. Ces délégations recouvrent notamment :

• pour les Services centraux : la comptabilité et la fiscalité natio-nale et internationale, la conformité des produits et les accords commerciaux ainsi que l’hygiène et la sécurité ;

• pour les Magasins Intégrés de la branche Commerces : l’hygiène et la sécurité, la gestion courante du personnel, la législation économique, les transports et l’environnement ;

• pour les entrepôts de la branche Services aux Réseaux : l’hygiène, la sécurité et l’environnement.

Le Règlement intérieur du Conseil d’Administration précise que « toute modification significative de l’organisation interne de la société et des délégations de pouvoirs nécessite l’autorisation préalable du Conseil d’Administration » (Article 6 - Pouvoirs du Conseil).

B. Le support des opérations : les systèmes d’information

La mise en œuvre des objectifs de contrôle interne en matière de fiabilité des systèmes d’Information est assurée principalement par la Direction des systèmes d’information, responsable de la définition, du développement et de l’exploitation des systèmes d’information et infrastructures.



La Direction des systèmes d’information analyse et gère les risques liés aux systèmes afin d’assurer la disponibilité, la fiabilité, l’intégrité et la confidentialité des données, notamment en matière comptable et financière (voir 3e partie du présent rapport), et également pour assurer les échanges avec les réseaux. (Passage de commande d’un magasin par exemple).

B1. Système d’information de la Centrale

Le Groupe a mis en place, dès 1999, l’ERP SAP dans le but de renforcer l’ensemble des flux financiers et d’améliorer ainsi le contrôle interne. L’infrastructure informatique SAP du Groupe a été construite dans les règles de sécurité conseillées par l’éditeur.

SAP permet également de gérer l’ensemble des flux métiers de la Centrale : référencements, promotions, gestion des commandes en entrepôt, gestion du sourcing international, ILV et PLV (information et publicité sur le lieu de vente), gestion des catalogues, activité informatique de services aux adhérents, comptabilité et trésorerie des métiers Centrale et Magasins Intégrés.

Le choix de SAP R3 Retail, développé par un éditeur international solide avec une offre reconnue, est un choix fiable et pérenne, adapté aux métiers du Groupe, dont les principaux avantages sont :

• l’absence de ressaisie des écritures comptables (flux GESCOM, TLS (nouvellement dénommée MB Holding)), minimisant ainsi les risques d’erreurs,

• une traçabilité complète des mouvements jusqu’aux imputations comptables, pour un meilleur contrôle des opérations,

• une base de données unique pour l’ensemble de la Centrale avec les mises à jour comptables et financières en temps réel,

• des interfaces standard SAP sécurisées et contrôlées,

• une gestion des utilisateurs.

L’infrastructure informatique SAP du Groupe a été construite dans les règles de sécurité conseillées par l’éditeur :

• trois systèmes autonomes : développement, qualité et production,

• l’ensemble est hébergé dans un bunker infogéré par une société spécialisée,

• l’exploitation technique est dissociée de l’exploitation fonctionnelle,

• le paramétrage fonctionnel est dissocié de l’exploitation technique et fonctionnelle ; une société extérieure nous assiste dans ce domaine,

• les projets d’intégration SAP sont gérés sur le mode maîtrise d’ouvrage/maîtrise d’œuvre,

• en matière comptable et financière, la Direction financière est toujours associée en amont et valide les délivrables ainsi que la formalisation comptable des processus intégrés.

B2. Système d’information des magasins intégrés

La gestion commerciale des activités des magasins est assurée par des logiciels d’encaissement et de back-office, développés par la société Mr Bricolage et utilisés par plus de 75 % des magasins du réseau (magasins adhérents et magasins intégrés).

Des développements et des mises à jour sont effectués régulièrement par la Direction des Systèmes d’Information pour faciliter les échanges et tenir compte des besoins de la société et du Groupe.

Le logiciel de back-office est utilisé pour la gestion commerciale (les commandes d’achats, les réceptions, la gestion des tarifs, la facturation, le suivi du stock et des inventaires, l’analyse de statistiques commerciales, le suivi budgétaire,…) et le logiciel d’encaissement est utilisé pour le Front Office, la gestion des caisses (l’encaissement, les devis,…).

Depuis 2006, afin de renforcer le flux d’informations, des procédures propres aux magasins intégrés ont été mises en place et traduites dans le logiciel back-office.

Le système de gestion des magasins et d’encaissement, nommé UNIMAG, est en cours de déploiement. Il s’agit d’un système centralisé de gestion commerciale et de gestion de stock, édité par la société DOTSOFT et VEKIA (pour l’approvisionnement automatique).

Quelques magasins (11) ont installé ce nouveau système de gestion. Une première vague de déploiement est prévue en mai et juin 2014 puis une seconde de septembre à décembre. Le reste sera planifié en 2015 pour la plupart des magasins.

B3. Système d’information de la logistique

La gestion de l’entrepôt de Voivres Les Le Mans est assurée par :

• le logiciel GEODE édité par SAGE, qui est l’outil de gestion logis-tique de la société MB Log (gestion des expéditions/réceptions des fournisseurs, aide à la préparation des commandes clients des magasins franchisés Catena et clients tiers).

• le logiciel GESCOM, développé en interne, outil pour la gestion commerciale de l’entrepôt.

En 2006, un audit de la sécurité de nos infrastructures réseaux a été effectué par une société extérieure spécialisée, aucun risque majeur n’a été décelé. Toutefois un plan d’actions a été mené à terme en 2007 afin d’améliorer nos ressources.

En 2011, les activités logistiques des sociétés TLS (nouvellement dénommée MB Holding, qui a fait l’objet d’une Transmission Universselle de Patrimoine dans la société Mr Bricolage en 2012) et Mr Bricolage ont été regroupées au sein de la société TBLS (nouvellement dénommée MB Log).

En 2013, est prévu d’unifier les outils de gestion commerciale pour la logistique afin de faciliter et d’harmoniser les règles de gestion, les processus métiers, les flux d’informations, l’infogérance et l’hébergement.

En 2014, une nouvelle infrastructure de gestion des flux est à l’étude pour gérer et supporter pro-activement et de manière optimum l’ensemble de nos flux (produits, fournisseurs, clients, appro...). C’est la brique essentielle pour passer Mr.BRICOLAGE en mode CROSS CANAL.

C. Les manuels de procédures internes

Les principales procédures de chacune des activités du Groupe font l’objet de manuels de procédures internes.


Pour les activités de Services Aux Réseaux, les principales procédures écrites concernent les achats, les investissements et la trésorerie ; l’utilisation du logiciel SAP, y compris comme outil de contrôle de l’information et des règles internes, s’appuie sur le Guide utilisateur SAP.

Pour l’activité Commerces, l’ensemble des procédures applicables en magasins (inventaires, approvisionnement, caisse, personnel, législation commerciale, investissement, informations financières et comptables) est regroupé dans le Livre des procédures ; par ailleurs, outre le Guide utilisateur SAP, des procédures complémentaires sont mises en place pour le traitement des informations des Magasins par le siège.

Encore, à titre d’exemple non exhaustif, la Direction de l’architecture a établi un plan de contrôle technique et de sécurité périodique des installations et des ensembles immobiliers dans lesquels sont exploités les magasins.

La Direction des achats a quant à elle mis en place une organisation du suivi qualité des produits commercialisés sous les marques de distributeur.

PARTIE 3 : CONTRÔLE INTERNE RELATIF À L’ÉLABORATION DE L’INFORMATION FINANCIÈRE ET COMPTABLE

Les nouvelles réglementations nécessitent l’ajustement permanent, l’amélioration et la fiabilisation de l’ensemble des processus de production de l’information comptable et financière, ces caractéristiques étant considérées comme des objectifs naturellement fondamentaux par notre société et notre Groupe.

Le cadre de référence et les questionnaires établis par l’AMF, étudiés par le Directeur Général Délégué (non mandataire social) en charge des Finances et le Comité de Direction financière, ont guidé l’établissement de la présente partie. Le cadre de référence a été utilisé comme un outil permettant d’établir un bilan sur l’état du contrôle interne relatif à l’élaboration comptable et financière de notre société et de notre Groupe.

C’est en effet grâce à l’organisation comptable et financière (I), et au dialogue entre les Directions, le Conseil d’Administration et le Comité Stratégie - Finances qu’un contrôle interne en matière comptable et financière est assuré (II).

I – L’ORGANISATION COMPTABLE ET FINANCIÈRE

Après avoir décrit rapidement l’organisation de la Direction financière (A), il sera présenté, pour exemple, les différents outils que celle-ci a mis en place pour assurer la fiabilité des données comptables et financières (B).

A. Descriptif succinct de l’organisation de la Direction FinancièreLa Direction financière de la société Mr Bricolage est composée de 53 collaborateurs.

Sous l’autorité du Directeur financier, les différents acteurs qui participent à l’arrêté et l’analyse des comptes sont clairement identifiés.

Pour le périmètre couvert par les comptes, la Direction financière a accès aux informations nécessaires à leur élaboration dans la mesure où la comptabilité des sociétés du Groupe est largement centralisée au siège de la société Mr Bricolage (à l’exception notamment des sociétés Le Club, Le Jardin de Catherine et des sociétés mises en équivalence). Ce processus de centralisation, accéléré en 2005 avec le passage aux normes IFRS, permet au Groupe de mieux maîtriser, d’uniformiser les procédures et les méthodes comptables ainsi que de rationaliser l’information financière et comptable de ses diverses entités opérationnelles. Cette centralisation facilite donc le contrôle interne de l’ensemble du Groupe. La consolidation, qui est réalisée trimestriellement par les équipes de la Direction financière, bénéficie de cette centralisation avec l’extraction automatique des bilans, comptes de résultat et flux de l’année en distinguant les secteurs d’activité (activités des branches Commerces et Services Aux Réseaux).

B. Outils mis en place et utilisés pour assurer la fiabilité des données comptables et financières

B1. Les Systèmes d’information

Comme indiqué dans la partie « Systèmes d’information », les procédures et les systèmes d’information sont développés avec pour objectif de satisfaire aux exigences de fiabilité, de disponibilité et de pertinence de l’information financière et comptable. La Direction des Systèmes d’Information et la Direction financière travaillent ensemble aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige (évolution nécessaire d’un programme, développements à effectuer…).

B2. Les manuels de procédures

La Direction financière a créé des manuels contenants les différents principes comptables et précisant pour chaque opération envisagée le traitement comptable à respecter. Ces manuels ont vocation à être amendé aussi souvent que les principes comptables ou options choisies par la société et le Groupe évoluent (évolution des normes IFRS notamment). Pour une opération donnée, les manuels reprennent, par exemple, le traitement en normes PCG (comptes sociaux) et son équivalent en normes IFRS (comptes consolidés).

En prévision de chaque clôture de comptes, la Direction des comptabilités élabore une note contenant un rétro planning des opérations à effectuer pour parvenir à la production définitive des comptes (sociaux et consolidés avec un traitement spécifique pour les filiales) à une date fixée. Ce process tient compte d’une part des impératifs légaux et d’autre part des moyens de la société. Cette note permet d’une part d’identifier les personnes responsables de l’exécution des opérations et d’autre part de contrôler le respect des délais fixés. La note est diffusée aux responsables de chaque service financier et est communiquée aux commissaires aux comptes pour prévoir en amont leurs interventions sur les comptes et autres documents (liasses fiscales, annexes, rapports…).



Pour chacune des activités du Groupe, des comptes mensuels sont fournis aux Directions opérationnelles concernées pour l’établissement des reportings mensuels, le rapprochement avec le budget et l’analyse.

Des comptes sociaux et consolidés semestriels sont établis sur la base de procédures d’arrêté définies par la Direction financière, concernant l’ensemble des directions du Groupe, et s’appuyant notamment sur des procédures de contrôle des actifs les plus significatifs du Groupe, dont les stocks de marchandises.

Lors de chaque clôture semestrielle, les réalisations et les estimations sont analysées de façon approfondie par le service du contrôle de gestion avec les services comptables et financiers avant présentation au Comité Stratégie - Finances et au Conseil d’Administration (Voir II).

B3. La formation continue des collaborateurs

La Direction financière s’assure que les connaissances de ses collaborateurs sont régulièrement mises à jour.

Au cours de l’année 2013, les actions de formation ont principalement visé à maintenir ou accroître les compétences métiers (35 % avec des thématiques telles que « Élaborer les comptes annuels » ou « Les missions des services comptables »), le management (38 % avec notamment la formation « Décliner la vision pour piloter mes équipes ») et à l’utilisation d’outils informatiques et bureautiques (18 %). Des collaborateurs assistent régulièrement à des colloques ou réunions d’information, organisés par nos conseils, par les commissaires aux comptes ou organismes de Place, permettant en sus des veilles comptables, fiscales et juridiques existantes, d’anticiper et d’actualiser les manuels de la société.

La Direction financière s’attache également à veiller à l’interchangeabilité des personnes, en particulier des responsables, de façon à ne pas affecter le processus d’établissement des comptes en cas d’indisponibilité de l’un de ses collaborateurs.

B4. La mise en place de procédures spécifiques : exemples

Des processus spécifiques sont en place afin de renforcer le contrôle interne relatif au traitement de l’information comptable et à la présentation des données comptables et financières :

• suite à la mise en place des normes IFRS dans le Groupe, et à l’identique de la veille comptable et fiscale déjà existante, une veille IFRS est en place sous la responsabilité de la cellule conso-lidation. Cette veille IFRS consiste à identifier les normes en cours de refonte, identifier les recommandations en provenance de divers organismes, évaluer les impacts éventuels pour le Groupe et suivre leur calendrier d’application. Lorsqu’une norme ou une recommandation devient applicable, une procédure est établie et les personnes concernées sont formées afin d’obtenir la restitution des informations nécessaires ;

• au sein des services comptables, deux pôles de révision comp-table sont en charge, l’un pour l’activité des Services aux Réseaux et l’autre pour l’activité de Magasins Intégrés, de contrôler la bonne application des procédures et le bon traitement des flux, en complément d’un rôle de Key User SAP, assurant la relation entre les utilisateurs et les développeurs ;

• un groupe de travail « Rapport annuel » et « Document de réfé-rence » a pour mission de coordonner la préparation, le contrôle et la communication du Document de référence ; il rassemble plusieurs représentants des fonctions juridique, financière, gestion et ressources humaines de la société, qui ont des responsabilités spécifiques pour chacune des parties du rapport. Des réunions de suivi d’avancement des travaux sont effectuées aussi souvent que nécessaire pour mettre à jour les données en fonction notamment des modifications de réglementations applicables ;

• en matière de contrôle budgétaire et de gestion, toutes les acti-vités du Groupe font l’objet de reportings mensuels donnant lieu à des revues de résultats et de provisions qui visent notamment à s’assurer que les actions nécessaires à l’atteinte des objectifs sont bien engagées et à défaut à mettre en place des actions correctives ;

• le reporting mensuel du service Trésorerie Groupe à l’usage du Comité Exécutif et du Conseil d’Administration, comporte les prin-cipales informations sur la trésorerie, l’endettement financier, les principaux investissements réalisés, les instruments de couverture ainsi que le résultat financier.

II – LE RÔLE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION, DU COMITÉ D’AUDIT ET DU COMITÉ SPÉCIALISÉ FINANCES EN MATIÈRE DE CONTRÔLE INTERNE COMPTABLE ET FINANCIER

Les principes et principales options comptables utilisées pour l’élaboration des états financiers de la société et du Groupe sont naturellement validés en amont par la Direction Générale.

Les impacts, pour la société et le Groupe, d’éventuels changements comptables sont pris en compte et validés par la Direction Générale grâce aux propositions et explications présentées par la Direction financière lors des Comités Spécialisés Finances.

Le Comité Spécialisé Finances a en effet pour mission de s’assurer de la permanence des méthodes et principes comptables et de veiller à la qualité de l’information présentée au Conseil d’Administration lequel se réunit préalablement en session de Comité d’Audit.

En pratique, lors de chaque arrêté de comptes intermédiaires ou annuels, le Directeur financier présente au Conseil d’Administration réuni en Comité d’Audit, les comptes établis. Les administrateurs peuvent ainsi poser toutes questions utiles concernant les informations financières, comptables, sociales et consolidées de la période concernée lors de ce comité. Ainsi le rapport de gestion établit en Conseil d’Administration tient compte des remarques et précisions que le Comité a pu mettre en exergue.

Ils peuvent également recevoir l’assurance des commissaires aux comptes, présents, que les informations nécessaires à l’exercice de leurs responsabilités leur ont été intégralement communiquées. L’identité des commissaires aux comptes sur l’ensemble des sociétés significatives du Groupe facilite la mission de contrôle de ces derniers.


Rappelons à ce sujet que les commissaires aux comptes sont invités à revoir les principes comptables et options retenus et sont largement impliqués dans la vérification de l’établissement des comptes. À titre d’exemple, les commissaires aux comptes sont intervenus pour la clôture au 30 juin 2013. Leur intervention sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2013 s’est déroulée en trois parties : une intervention en octobre pour la validation des process, une intervention préfinale en décembre 2013 sur les comptes arrêtés à fin novembre 2013 et une intervention finale en janvier et février 2014 sur les comptes arrêtés au 31 décembre 2013. Lors de chaque intervention, les commissaires aux comptes demandent, auprès de tout service de la Centrale, tout renseignement utile à l’accomplissement de leur mission.

Les administrateurs peuvent entendre ou prendre lecture :

• de présentations commentées des comptes consolidés, par pôle d’activité, avec l’évolution par rapport à la même période de l’exer-cice précédent, à données comparables, pour l’établissement des comptes annuels,

• de notes sur les projets de cession de participations, d’octroi de garanties à des tiers, de constitution de sûretés selon les opérations envisagées,

• de notes sur les indicateurs de risques du Groupe…

Lors de chaque Conseil d’Administration arrêtant des comptes, les administrateurs valident également, après présentation et explication des données par le Directeur Financier et avis préalable du Comité Spécialisé Finances, les éléments de la communication financière à diffuser (réunions SFAF, communiqués de presse, communiqués sur le site Internet de la société régulièrement mis à jour…).

Les objectifs du contrôle interne qui consistent à vérifier que les informations comptables, financières et de gestion, communiquées aux organes sociaux de la société reflètent avec sincérité l’activité et la situation de la société doivent donc être considérés comme atteints.

Le Président du Conseil d’Administration

À Paris, 5 mars 2014


Rapport des commissaires aux comptesétabli en application de l’article L.225-235 du Code de commerce sur le rapport du Président du Conseil d’Administration. Exercice clos le 31 décembre 2013



En notre qualité de Commissaire aux Comptes de la société Mr Bricolage S.A. et en application des dispositions de l’article L.225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de l’article L.225-37 du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Il appartient au Président d’établir et de soumettre à l’approbation du Conseil d’Administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l’article L.225-37 du Code de commerce, relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d’entreprise.

Il nous appartient :

• de vous communiquer les observations qu’appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Président concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, et

• d’attester que le rapport comporte les autres informations requises par l’article L. 225-37 du Code de commerce, étant précisé qu’il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France.

Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière

Les normes d’exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière contenues dans le rapport du Président. Ces diligences consistent notamment à :

• prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du Président ainsi que de la documentation existante ;

• prendre connaissance des travaux ayant permis d’élaborer ces informations et de la documentation existante ;

• déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l’objet d’une information appropriée dans le rapport du Président.

Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière contenues dans le rapport du Président du Conseil d’Administration, établi en application des dispositions de l’article L.225-37 du Code de commerce.

Autres informations

Nous attestons que le rapport du Président du Conseil d’Administration comporte les autres informations requises à l’article L.225-37 du Code de commerce.




Alphonse Delaroque


Jean-Yves Morisset


Notes

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .


Lors de la publication des résultats annuels 2013, le Groupe a confirmé la poursuite de sa stratégie, et précisé ses priorités pour 2014.

Le Groupe reste concentré sur sa vision stratégique du commerce de demain, assise sur 4 axes

• Accélérer son développement en France à travers un plus fort maillage du territoire multi-enseigne multi-format, et à l’étranger, en master-franchise sous l’enseigne Mr.Bricolage dans des zones cibles élargies ;

• Investir pour l’avenir des réseaux ;

• Reconfigurer les Magasins Intégrés ;

• Mettre en œuvre la stratégie multi-canal.

Dans un contexte de marché plus favorable, le Groupe s’est fixé comme priorités pour 2014 :

• le développement de ses réseaux,

• l’amélioration de la performance de ses Magasins Intégrés,

• le déploiement du e-commerce.

Parallèlement, afin d’accompagner les réseaux dans leur croissance, les investissements des Services Aux Réseaux se poursuivront en 2014 en matière commerciale (assortiments, MDD, relations clients, services aux clients, concepts) et de supports (en particulier système d’information des magasins « Unimag » et gestion des stocks des Magasins Intégrés).

Le programme d’investissements d’exploitation pour 2014 est fixé à environ 10 M€, dont 4,4 M€ dédiés à l’activité Services Aux Réseaux (systèmes d’information essentiellement) et 5,6 M€ à l’activité Commerces, principalement affectés à la modernisation du parc des Magasins Intégrés.

Le Groupe va poursuivre le développement de ses réseaux avec 14 ouvertures prévues en France et à l’étranger :

• sous enseigne Mr.Bricolage

- 5 ouvertures en France,

- 2 ouvertures à l’étranger dont 1 en Belgique et 1 à Chypre,

- De nouvelles master-franchises.

• sous enseigne Les Briconautes

- 3 ouvertures.

• sous statut d’affiliés

- 4 nouveaux affiliés.

Ainsi, le Groupe anticipe une nette amélioration du résultat opérationnel et du résultat net en 2014.

La société ne donne pas d’autres données prévisionnelles qu’elles soient de nature quantitative ou qualitative au marché et aux analystes financiers.

Plan de communication et publications récentes

Outre les communications légales et obligatoires,

Mr Bricolage SA réalise au minimum une communication par trimestre et commente l’évolution de son activité lors des premier et troisième trimestres de l’année à l’occasion de réunions de présentation des résultats aux analystes et journalistes.

L’ensemble de ces communiqués est accessible et téléchargeable sur le site internet (www.mr-bricolage.com) et disponible sur simple demande. Ces communiqués sont également diffusés par l’intermédiaire d’un prestataire agréé, Les Echos wire, en application de la Directive Transparence de l’Union Européenne.

En 2014, la société a publié 2 communiqués de presse concernant l’exercice 2013, en date du 13 février et du 5 mars 2014, et un communiqué concernant la conclusion d’un partenariat « achats » avec le groupe italien Selfitalia en date du 6 mars 2014. Les grandes lignes de ces communiqués sont reprises ci-après, ils sont tous accessibles en intégralité sur notre site internet dans notre rubrique « Finance/informations réglementées » (http://www.mr-bricolage.com/finance/informations-reglementees).

Le calendrier de communication financière 2014 a fait l’objet d’un communiqué en date du 5 décembre 2013, et les prochaines dates de communication financière sont fixées :

Mercredi 14 mai 2014 : chiffre d’affaires 1er trimestre 2014 *

Jeudi 24 juillet 2014 : chiffre d’affaires 2e trimestre 2014 *

Mercredi 10 septembre 2014 : résultats semestriels 2014 *

Jeudi 13 novembre 2014 : chiffre d’affaires 3e trimestre 2014 *

* Publications après clôture de la Bourse (sous réserve de modification ultérieure)

L’Assemblée Générale des actionnaires est prévue le 24 avril 2014 à 10 h 00, au siège de Mr Bricolage SA, 1 rue Montaigne, 45380 La Chapelle Saint Mesmin.

Enfin, Mr Bricolage SA diffuse sur son site Internet (www.mr-bricolage.com) tous les éléments significatifs de son activité.

Communiqué de presse en date du 13 février 2014 : Dans un marché en recul de 1,9 % sur l’année 2013, le Groupe annonce une bonne résistance des réseaux, un chiffre d’affaires consolidé annuel en baisse de 1,6 % par rapport à 2012 et un endettement net de 118,3 M€ ramenant le gearing en dessous de 50 %.

En 2013, le chiffre d’affaires consolidé de Mr Bricolage SA s’est établi à 552,1 M€, contre 560,9 M€ en 2012.

L’activité des Magasins Intégrés affiche un chiffre d’affaires de 354,2 M€. A surfaces courantes, son évolution (-4,1 %) résulte des variations de périmètre opérées en 2013 (3 fermetures, 2 cessions et 1 acquisition), dans le cadre de la rationalisation du parc intégré. L’activité poursuit sa stabilisation au quatrième trimestre à magasins comparables, affichant un second semestre à +0,2 % (vs -6,0 % sur le premier semestre).

Renseignements concernant Évolution récente et perspectives

évolution récente et perspectives


Les ventes des sites Le Jardin de Catherine, La Maison de Catherine, et du site national mr-bricolage.fr (livrées à domicile), s’élèvent à 15,5 M€ au 31 décembre 2013, contre 4,3 M€ au titre de 2012 (4 mois).

L’activité des « Services Aux Réseaux » affiche un recul de -2,6 % sur l’année, tant sur les ventes de marchandises aux magasins adhérents impactées principalement par la météo du premier trimestre, que sur les ventes de prestations de services aux fournisseurs référencés et aux magasins adhérents dont l’évolution est conforme à celle de l’activité des réseaux. En 2013, le chiffre d’affaires issu des ventes du site national mr-bricolage.fr retirées en magasin, classé dans l’activité Services Aux Réseaux s’est élevé à 2,5 M€.

Parallèlement, le Groupe poursuit sa politique de désendettement, avec un endettement net s’établissant à 118,3 M€ au 31 décembre 2013 contre 126,1 M€ au 31 décembre 2012, ramenant le gearing à moins de 50 %. Et, le Groupe a signé le 13 février 2014 un nouveau crédit syndiqué d’un montant total de 130 M€ sur une durée de 5 ans, en remplacement des financements existants (crédit syndiqué et OBSAAR).

Communiqué de presse en date du 5 mars 2014 : Résultats annuels 2013

• Préparation de l’avenir dans un contexte de marché difficile,

• Des résultats impactés principalement par la restructuration des Magasins Intégrés et le déploiement du e-commerce,

• Dividende proposé : 24 cts d’euro par action (A.G. du 24 avril 2014).

Le résultat opérationnel ressort en 2013 à 22,1 M€ soit 4,0 % du chiffre d’affaires. Le résultat opérationnel Commerces, -14,8 M€, reflète essentiellement la situation des Magasins Intégrés et les coûts de développement du e-commerce. La mise en œuvre du plan de restructuration et une météo défavorable en début d’année ont impacté le résultat opérationnel des Magasins Intégrés, qui s’établit à -12,7 M€ en 2013 (dont CICE 1,8 M€), contre -6,3 M€ en 2012. Le résultat opérationnel liés aux ventes en ligne s’établissant à -2,1 M€ contre -1,0 M€ en 2012, inclut l’impact météo, l’intégration de la société Le Jardin de Catherine en année pleine (contre 4 mois en 2012), et des charges significatives liées à la création de 255 sites web locaux et à la montée en puissance du site national mr-bricolage.fr.

Le résultat opérationnel des Services Aux Réseaux s’établit à 36,9 M€, en recul de 1,4 M€ par rapport à 2012. Malgré l’impact du recul conjoncturel des bases d’achats et de chiffre d’affaires des réseaux sur le résultat opérationnel, le niveau de marge opérationnelle est maintenu à 14 %.

La quote-part de résultat net des sociétés mises en équivalence intégrant les premiers fruits des restructurations mises en œuvre dans les pays de l’Est, s’améliore de 1,2 M€ par rapport à 2012 pour s’établir à -2,0 M€.

Après prise en compte du résultat financier et de l’impôt, le résultat net part du Groupe s’établit à 6,8 M€ en 2013 contre 11,3 M€ en 2012.

Le Conseil d’administration a décidé de proposer la distribution d’un dividende de 0,24 € par action lors de l’A.G. du 24 avril prochain, soit un taux de distribution de 36 %.

D’un commun accord, le Groupe Mr Bricolage et La Boîte à Outils SAS, filiale du Groupe SAMSE ont souhaité mettre fin à leur partenariat et décidé que les 5 magasins sous enseigne L’Entrepôt du Bricolage gérés à ce jour, ainsi que leur immobilier, seront cédés à La Boîte à Outils.

Au 31 décembre 2013, la dette financière nette du Groupe ressort à 118,3 M€ et, avec 244,6 M€ de capitaux propres, le gearing s’élève à 48,4 % et le ratio de levier financier s’établit à 2,95.

Dans un contexte de marché favorable, le Groupe reste concentré sur le développement de ses réseaux, l’amélioration de la performance des Magasins Intégrés et le déploiement du e-commerce. Ainsi, le Groupe anticipe une nette amélioration de ses résultats en 2014, tant opérationnel que net.

Communiqué de presse en date du 6 mars 2014 : Conclusion d’un partenariat international d’achats communs avec le Groupe Selfitalia

Le Groupe Mr Bricolage et le Groupe SELFITALIA, gérant en Italie en direct les magasins Self et Dottor Brico, annoncent la conclusion d’un partenariat commercial visant à massifier les achats des deux groupes, en s’appuyant sur la puissance du référencement du Groupe Mr Bricolage.

Ce partenariat prend effet dès le 1er janvier 2014.


La table de concordance ci-dessous renvoie aux principales rubriques exigées par le règlement européen n° 809/2004 pris en application de la directive dite « Prospectus ».

INFORMATIONS PAGES1 - Personnes responsables

1-1. Personnes responsables des informations contenues dans le document 11-2. Déclaration des personnes responsables du document 1

2 - Contrôleurs légaux des comptes2-1. Nom et adresse des contrôleurs légaux des comptes de l’émetteur 12-2. Contrôleurs légaux ayant démissionné, ayant été écartés ou n’ayant pas -

été redésignés durant la période couverte

3 - Informations financières sélectionnées 3-1. Informations financières historiques sélectionnées 13-2. Informations financières historiques sélectionnées pour des périodes intermédiaires -

4 - Facteurs de risques 10-14

5 - Informations concernant l’émetteur 5-1. Histoire et évolution de la société 66

5-1-1. Raison sociale et nom commercial de l’émetteur 665-1-2. Lieu et numéro d’enregistrement de l’émetteur 665-1-3. Date de constitution et durée de vie de l’émetteur 665-1-4. Siège social et forme juridique de l’émetteur, législation régissant ses activités, 66

pays d’origine, adresse et numéro de téléphone de son siège statutaire 5-1-5. Evénements importants dans le développement des activités de l’émetteur 79

5-2. Investissements 5-2-1. Principaux investissements réalisés par l’émetteur durant chaque exercice 89-90

de la période couverte par les informations financières historiques jusqu’à la date du document 5-2-2. Principaux investissements de l’émetteur qui sont en cours 89-90, 109-110, 1565-2-3. Principaux investissements que compte réaliser l’émetteur à l’avenir et

pour lesquels ses organes de direction ont déjà pris des engagements fermes -

6 - Aperçu des activités 6-1. Principales activités

6-1-1. Nature des opérations effectuées par l’émetteur et ses principales activités 81-846-1-2. Nouveau produit ou service important lancé sur le marché 6

6-2. Principaux marchés 84 à 866-3. Evénements exceptionnels ayant influencé les renseignements fournis conformément

aux points 6-1 et 6-2 -6-4. Degré de dépendance de l’émetteur à l’égard de brevets ou de licences, de contrats

industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication 10-146-5. Eléments sur lesquels est fondée toute déclaration de l’émetteur concernant sa position concurrentielle 84-86

7 – Organigramme 7-1. Description sommaire du Groupe et de la place occupée par l’émetteur 2-3, 7, 757-2. Liste des filiales importantes 2-3, 29-31

8 - Propriétés immobilières, usines, équipements 8-1. Immobilisations corporelles importantes et charges majeures pesant dessus 89-90, 1108-2. Questions environnementales pouvant influencer l’utilisation des immobilisations 21-27

9 - Examen de la situation financière et du résultat 9-1. Situation financière de l’émetteur, évolution de cette situation financière et résultat

des opérations effectuées durant chaque exercice et période intermédiaire pour lesquels des informations financières historiques sont exigées 91-143

9-2. Résultat d’exploitation 9-2-1. Facteurs importants 7-89-2-2. Raisons des changements importants du chiffre d’affaires net ou des produits 7-89-2-3. Stratégie ou facteur de nature gouvernementale, économique, budgétaire, monétaire ou politique ayant influé

sensiblement ou pouvant influer sensiblement, de manière directe ou indirecte, sur les opérations de l’émetteur 12

tableau de concordance


INFORMATIONS PAGES

10 - Trésorerie et capitaux 10-1. Informations sur les capitaux de l’émetteur 94, 120-121, 159

10-2. Source et montant des flux de trésorerie de l’émetteur et descriptions 95-96, 152 de ces flux de trésorerie

10-3. Informations sur les conditions d’emprunt et la structure de financement de l’émetteur 103-105, 122-124

10-4. Informations concernant toute restriction à l’utilisation des capitaux ayant influé sensiblement ou pouvant influer sensiblement, de manière directe ou indirecte, sur les opérations de l’émetteur -

10-5. Informations concernant les sources de financement attendues nécessaires pour honorer les engagements visés aux points 5-2-3 et 8-1 10

11 - Recherche et développement, brevets et licences 11, 47, 86

12 - Informations sur les tendances 12-1. Principales tendances ayant affecté la production, les ventes et les stocks depuis

la fin du dernier exercice jusqu’à la date du document d’enregistrement 196-19712-2. Tendance connue, incertitude ou demande ou engagement ou événement raisonnablement susceptible

d’influer sensiblement sur les perspectives de l’émetteur pour l’exercice en cours 196-197

13 - Prévisions ou estimations du bénéfice 13-1. Déclaration énonçant les principales hypothèses sur lesquelles l’émetteur a fondé

sa prévision ou son estimation -13-2. Rapport élaboré par des comptables ou des contrôleurs légaux indépendants -13-3. Prévision ou estimation du bénéfice élaborée sur une base comparable aux informations financières historiques -13-4. Déclaration indiquant si la prévision du bénéfice est, ou non, encore valable à la date

du document d’enregistrement et, le cas échéant, expliquant pourquoi elle ne l’est plus -

14 - Organes d’administration, de direction et de surveillance et direction générale 14-1. Organes d’administration 178-18514-2. Conflits d’intérêt au niveau des organes d’administration,

de direction et de surveillance et de la Direction Générale 68-69

15 - Rémunérations et avantages 15-1. Montant de la rémunération et avantages en nature octroyés par l’émetteur ou ses filiales 34, 36-42, 186-18715-2. Montant total des sommes provisionnées ou constatées par ailleurs

par l’émetteur ou ses filiales aux fins du versement de pensions, de retraites ou d’autres avantages 186-187

16 - Fonctionnement des organes d’administration et de direction 16-1. Date d’expiration du mandat actuel et période durant laquelle la personne est restée en fonction 34-3516-2. Informations sur les contrats de service 182-18416-3. Informations sur le Comité d’Audit et le Comité de Rémunération de l’émetteur 182-18416-4. Déclaration de conformité au régime de gouvernement d’entreprise 178

17 – Salariés 17-1. Nombre de salariés et répartition des salariés par principal type d’activité et par site 15-1617-2. Participations et stock-options 34, 39, 46, 186-18717-3. Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de l’émetteur 46, 55, 60

18 - Principaux actionnaires 18-1. Principaux actionnaires 42-45, 73-7518-2. Droits de vote différents 42-43, 6718-3. Détention ou contrôle, direct ou indirect, de l’émetteur 42-46,7518-4. Accord, connu de l’émetteur, dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, -

entraîner un changement de son contrôle

19 - Opérations avec des apparentés 131, 167


tableau de concordance

INFORMATIONS PAGES

20 - Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de l’émetteur 20-1. Informations financières historiques 120-2. Informations financières pro forma -20-3. États financiers 91-17620-4. Vérifications des informations financières historiques annuelles

20-4-1. Déclaration attestant que les informations financières ont été vérifiées 120-4-2. Autres informations du document de référence vérifiées -20-4-3. Informations financières non tirées des états financiers -

20-5. Date des dernières informations financières vérifiée 120-6. Informations financières intermédiaires et autres

20-6-1. Informations financières intermédiaires publiées depuis les derniers états financiers vérifiés -

20-6-2. Informations semestrielles si le document de référence est établi plus de 9 mois après la fin de l’exercice -

20-7. Politique de distribution des dividendes 28, 7820-8. Procédures judiciaires et d’arbitrage 1220-9. Changement significatif de la situation financière ou commerciale 196

21 - Informations complémentaires 21-1. Capital social

21-1-1. Montant du capital souscrit, nombre d’actions autorisées, nombre d’actions émises et totalement libérées, nombre d’actions émises mais non totalement libérées, valeur nominale par action et rapprochement du nombre d’actions en circulation à la date d’ouverture et à la date de clôture de l’exercice 70-72

21-1-2. Actions non représentatives du capital 71-7221-1-3. Nombre, valeur comptable et valeur nominale des actions 71-72

détenues par l’émetteur, lui-même ou en son nom, ou par ses filiales 21-1-4. Valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription 7121-1-5. Informations sur les conditions régissant tout droit d’acquisition

ou toute obligation attaché(e) au capital souscrit, mais non libéré, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital 71

21-1-6. Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant l’objet d’une option ou d’un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option 71-72

21-1-7. Historique du capital social pour la période couverte par les informations financières historiques 72

21-2. Acte constitutif et statuts 21-2-1. Objet social 6621-2-2. Membres des organes d’administration, de direction et de surveillance 67-6821-2-3. Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d’actions existantes 70-7121-2-4. Actions nécessaires pour modifier les droits des actionnaires 6621-2-5. Convocation et conditions d’admission aux Assemblées Générales

annuelles et aux Assemblées Générales extraordinaires des actionnaires 6621-2-6. Éléments de changement de contrôle 70-7121-2-7. Dispositions de l’acte constitutif, des statuts, d’une charte ou d’un règlement

fixant le seuil au-dessus duquel toute participation doit être divulguée 7321-2-8. Conditions, imposées par l’acte constitutif et les statuts, une charte ou un règlement, régissant

les modifications du capital, lorsque ces conditions sont plus strictes que la loi ne le prévoit -

22 - Contrats importants 86-87

23 - Informations provenant de tiers, déclarations d’experts et déclarations d’intérêts 23-1. Informations concernant les personnes ayant établi une déclaration ou un rapport -23-2. Attestation confirmant que les informations ont été fidèlement reproduites et qu’aucun

fait n’a été omis qui rendrait les informations reproduites inexactes ou trompeuses 1

24 - Documents accessibles au public 1, 66, 196

Informations sur les participations 29-31, 170-171


Notes

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .