SOMMAIRE

I./ APERCU SUR L’ORGANISATION DU MARCHE FINANCIER TUNISIEN

A – Les acteurs du marché

- Les demandeurs de capitaux- Les offreurs de capitaux

B - Les organes du marché

- Le Conseil du Marché Financier- La Bourse des Valeurs Mobilières- Le Fonds de Garantie de Marché- Le Fonds de Garantie Clientèle- La STICODEVAM- Les Intermédiaires en Bourse

II./ ADMISSION D’UNE SOCIETE A LA COTE DE LA BOURSE

A – Les motivations d’une admission à la cote de la bourse

B – Les étapes d’admission d’une société à la cote

- Conditions d’admission- Demande d’admission- Demande d’admission auprès de la BVMT- Etablissement d’un prospectus et information du public- Engagements de la société

C - Les procédures d’admission d’une société à la BVMT

- Procédure ordinaire- Cession de titre

Offre Publique de Vente (OPV) Mise en vente au Prix Minimal (OPM)

- Augmentation de capital (OPS)

D – Les coûts de l’introduction d’une société

E – Les obligations des sociétés admises à la cote de la Bourse

- Rappels des obligations des sociétés faisant appel public à l’épargne- Obligation spécifique aux sociétés admises à la cote de la Bourse- Dispositions communes

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I./ APERCU SUR L’ORGANISATION DU MARCHE FINANCIER TUNISIEN

En Tunisie, les pouvoirs publiques ont entrepris, pendant le 12 dernières années des

réformes législatives profondes et une réorganisation institutionnelle totale qui a permis la création

d’une structure boursière conforme aux normes internationales. Ainsi la place de Tunis est passée

d’une bourse émanant d’une économie dirigée et érigée sous forme d’un établissement public crée

en 1969, à une architecture moderne répondant aux exigences d’une économie libérale caractérisée

par la séparation entre la gestion privée du marché et le contrôle de ses différents organes.

Après avoir franchie l’étape législative et la mise en place des nouveaux organes du marché,

la place de Tunis s’est attaquée à la modernisation de ses outils par l’instauration d’un système

informatique intégré entre ses différents organes.

Considérant que le Marché Financier constitue un point névralgique des circuits

économiques du pays, les pouvoirs publics ont choisi, pour son fonctionnement, un cadre

réglementé et contrôlé.

Aujourd’hui, la place de Tunis poursuit un triple objectif pour assurer sa crédibilité et sa

loyauté à savoir:

1. Transparence :

C’est le fait de fournir aux investisseurs une information fiable, pertinente, complète et

rapide sur les sociétés émettrices et les produits financiers en général.

2. La Sécurité :

Elle signifie que l’acheteur comme le vendeur doivent recevoir leur dû : livraison des titres

pour le premier, règlement du produit vendu pour le second et ce dans les délais prédéterminés.

3. L’Equité :

C’est l’égalité de traitement des investisseurs sur le plan des opérations boursières et sur le

plan de l’information financière.

En général, tout marché financier s’efforce de répondre à ces trois exigences qui

caractérisent l’intégrité du marché. Un marché est qualifié d’intègre ou de loyal lorsque ses règles

de fonctionnement donnent à penser aux investisseurs qu’ils peuvent intervenir sans crainte d’être

spoliés.

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A- Les Acteurs du Marché

I. les Demandeurs de Capitaux

les sociétés anonymes faisant appel public à l’épargne.Au terme de l’article 1 de la loi 94-117 portant réorganisation du Marché Financier sont réputéesfaire appel public à l’épargne:

Les sociétés qui sont déclarées comme telles par leurs statuts.Les banques et les sociétés d’assurances quelque soit le nombre de leurs actionnaires.Les sociétés dont le nombre d’actionnaires est égal ou supérieur à 100.Les sociétés et les organismes autres que les OPCVM qui, pour le placement, recourent, soit à

des Intermédiaires, soit à des procédés de publicité quelconques, soit au démarchage.

l’Etat et les établissements publics

II. LES OFFREURS DE CAPITAUX

Les Investisseurs potentiels :

LES INVESTISSEURS POPULAIRES:LES INVESTISSEURS POPULAIRES:Les actionnaires fidèles Les actionnaires véritables investisseursLes spéculateurs.

LES INVESTISSEURS COLLECTIFSLES INVESTISSEURS COLLECTIFS::

Les OPCVM Les SICAV Les Fonds Communs de Placement

les Plans d’Épargne Salariale

LES INVESTISSEURS INSTITUTIONNELS:LES INVESTISSEURS INSTITUTIONNELS:Les compagnies d’assurances Les caisses de retraite (régime de capitalisation).Autres etc.

LES INVESTISSEURS ETRANGERS EN TUNISIE.LES INVESTISSEURS ETRANGERS EN TUNISIE.

Investissement Direct :

Pas de limite

Investissement en portefeuille

Acquisition libre dans la limite à 49% du capital social Au delà de 49% : il faut une autorisation de la CSI

Le transfert des dividendes, plus-values, et des produits de la vente, est libre.

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B- Les organes du Marche

I- Le Conseil du Marché : a) Les Attributions du CMF

Le conseil du Marché Financier est responsable du contrôle de l’information publiée àl’intention du public. Il défend l’épargne publique et reçoit les réclamations des épargnants etdes investisseurs. Il est chargé d’organiser et de veiller au bon fonctionnement des marchés devaleurs mobilières et de produits financiers négociables en bourse. Il assure également la tutelledes organismes de placement collectif en valeurs mobilières (Sicav – F.C.P – F.C.C).

b) La composition du CMFLe collège du CMF est composé d’un président et des neuf membres suivants :

- Un juge de troisième degré,- Un conseiller au tribunal administratif,- Un conseiller à la cours des comptes,- Un représentant du ministère des finances,- Un représentant de la Banque Centrale de Tunisie,- Un représentant de la profession des Intermédiaires en Bourse,- Trois membres choisis en raison de leur compétence et de leur expérience en matière d’appel

public à l’épargne

c) Les Infractions, Les Délits d’Initiés et les Sanctions du CMFLa démarche déontologique relève essentiellement d’un état d’esprit, elle s’exprime néanmoins

à travers un code de règles écrites. Elle nécessite contrôle et sanctions.

La loi a prévu deux types de sanctions :

1) Les sanctions administratives

Elles sont prononcées par le CMF. Elles concernent les pratiques prévues par l’article 40 dela loi 94-117 :

« Le Conseil du Marché Financier peut ordonner toute personne de mettre fin aux pratiquescontraires à ses règlements lorsque ces pratiques ont pour effet de : fausser le fonctionnement du marché ; procurer aux intéressés un avantage injustifié qu’ils n’auraient pas obtenu dans le cadre

normal du marché ; porter atteinte au principe d’égalité d’information ou de traitement des épargnants ou à leurs

intérêts ; faire bénéficier les émetteurs et les épargnants des agissements d’intermédiaires contraires à

leurs obligations professionnelles.

Le Conseil du Marché Financier lors d’une réunion de son collège tenue à cet effet, peut, aprèsrespect des procédures garantissant les droits de défense, prononcer à l’encontre des auteurs despratiques ci-dessus visées une amende au profit du Trésor Public qui ne peut excéder 20.000 dinarset lorsque des profits ont été réalisés, cette amende peut atteindre le quintuple du montant desprofits réalisés à condition que le montant de l’amende soit fonction de la gravité des manquementscommis et en relation avec les avantages ou les profits tirés de ces manquements.

Les intéressés peuvent assister personnellement aux réunions susvisées ou se faire représenter.

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Le Conseil du Marché Financier peut également ordonner aux frais des intéressés lapublication de ses décisions dans les journaux qu’il désigne dans les 15 jours qui suivent l’ordre depublier.

Les décisions du Conseil du Marché Financier sont motivées et susceptibles d’appel devant la courd’appel de Tunis.

Le paiement de l’amende au profit du Trésor Public emporte extinction de l’action publique. »

2) Les sanctions d’ordre pénal prononcées par les tribunaux :

Il faut citer les dispositions à caractère de sanctions constituant ce qu’on appellecommunément les délits boursiers.

Ils sont au nombre de 3, prévus par l’article 81 de la loi 94-117 :

- le délit d’initié

C’est l’information privilégiée sur les perspectives ou la situation d’un émetteur de titres ou surles perspectives d’évolution d’une valeur mobilière. La loi prévoit une amende de 1.000 à10.000 D pour toute personne disposant à l’occasion de l’exercice de sa profession ou de safonction d’informations privilégiées sur les perspectives d’une société faisant appel public àl’épargne qui aura réalisé, directement ou par personne interposée, une ou plusieurs opérationsavant que le public ait eu connaissance de ces informations par la voie légale ou réglementaire.

- Le délit de fausses informations :

Se trouve puni des peines prévues pour les délits d’initié toute personne qui aura sciemment répandu dans le public par des voies et moyens quelconques des informations fausses ou trompeuses sur les perspectives d’évolution d’une valeur mobilière de nature à agir sur les cours.

- Le délit de manipulation de cours :

C’est lorsqu’une personne qui directement ou par personne interposée aura sciemment exercé outenté d’exercer une manœuvre ayant pour objet d’entraver le fonctionnement régulier du marchéen induisant autrui en erreur.

Tous ces délits peuvent être commis soit par les Intermédiaires en Bourse, soit par les intervenants sur le marché soit par les investisseurs eux mêmes.

Pour l’heure, il n’existe aucune jurisprudence permettant d’indiquer de quelle manière les magistrats seront en mesure d’appliquer un texte d’interprétation délicate.

Il est constaté que dans d’autres pays, pour que le délit soit établi, il faut réunir les quatre conditions suivantes:

- Le caractère intentionnel de l’acte : il faut avoir agi sciemment- La nature de l’acte : il doit s’analyser comme une manœuvre- La portée de l’acte : il doit entraver le fonctionnement régulier du marché- Le moyen de l’entrave : elle doit induire autrui en erreur.

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II- La Bourse des Valeurs MobilièreLa Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis est chargée de la gestion du marché boursier. Son

capital est entièrement détenu par les 24 sociétés de bourse.

La Bourse des Valeurs Mobilières de Tunis a adopté depuis le 25 Octobre 1996 un systèmede cotation électronique –SUPERCAC UNIX – de la bourse de Paris et a démarré la gestion duFonds de Garantie de Marché qui est alimenté quotidiennement par les intermédiaires en bourse.

Les marchés de la Bourse de Tunis sont :

- L a cote de la bourse où sont négociés les titres de capitaux et de créances des sociétésrépondant aux conditions exigées par le Règlement Général de la Bourse.

- Le hors cote où sont négociés et enregistrés les titres des sociétés qui ne sont pas admises à lacote de la bourse.

III- Le Fonds de Garantie de Marché

La sécurité du marché est renforcée par l’obligation imposée, par la réglementation, auxIntermédiaires en Bourse d’adhérer au fonds de garantie de marché.Ce fonds de garantie de marché est un mécanisme qui assure la bonne fin des transactions réaliséessur la cote de la bourse entre les Intermédiaires en Bourse. Il permet de protéger chaqueIntermédiaire en Bourse du risque de défaillance d’une contrepartie sur le marché.

IV- Le Fonds de Garantie ClientèleEn outre, la loi 94-117 a prévu dans son article 62 un fonds de garantie clientèle destiné à

garantir à l’égard de la clientèle du marché des valeurs mobilières contre les risques noncommerciaux : la sécurité des avoirs des clients. La mise en œuvre de ce fonds est en cours.

V- La Société Tunisienne Interprofessionnelle de Compensation et de dépôt des Valeurs Mobilières (S.T.I.CO.D.E.V.A.M) :

Cette société a démarré en Décembre 1993. Elle joue le rôle de dépositaire central quigarantit le bon fonctionnement du marché et la sécurité des investisseurs. Son capital estentièrement détenu par les banques et les intermédiaires en bourse à part égale.

La loi n° 94/117, du 15 Novembre 1994, réorganisant le marché financier tunisien aconfirmé l’existence de la STICODEVAM.

Le caractère officiel de cette nouvelle institution à la charge d’une mission d’intérêt généralà savoir la sécurité, l’efficacité du Marché, et la garantie des règlements livraisons.

- La sécurité en assurant la circulation scripturale des valeurs mobilières entre les teneurs decomptes, c’est à dire en permettant le transfert des titres par un simple jeu d’écritures

- L’efficacité du marché en réduisant les coûts et les risques liés à la manipulation des titresphysiques

- La garantie des règlements espèces (compensation en Banque Centrale de Tunisie) contre lalivraison titres d’une manière simultanée et irrévocable en appliquant les recommandations duGroupe des 30.

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La mise en place des procédures par la STICODEVAM a permis en outre :

- Aux entreprises prises en charge par la STICODEVAM : de leur faciliter la gestion des comptesdes opérations en capital tout en améliorant la sécurité des émissions.

- Aux intermédiaires : de contribuer à améliorer l’économie des traitements administratifs liés auxopérations sur titres ou à leurs négociations.

- Aux investisseurs : d’apporter une sécurité certaine ; aucun titre ne peut être vendu s’il n’est pasau préalable déposé à la STICODEVAM et aucun titre ne peut être acheté si l’argent n’existepas.

D’autre part, la STICODEVAM offre une gamme complète de services, relative à l’émission,aux transactions et au traitement des opérations sur titres. Elle gère aujourd’hui un systèmeautomatisé de dépôt et de règlement/livraison. Le règlement et la livraison des titres se fontsimultanément à J+3.

A partir de 1999 la STICODEVAM gère la dette domestique ; les Bons de Trésors Assimilables(BTA) et les Bons de Trésor à Court terme (BTC). De même, elle assure le refinancement desbanques par la Banque Centrale ainsi que le Marché Obligataire.

VI-Les Intermédiaires en Bourse

Les Intermédiaires en Bourse en Tunisie, disposent d’un statut indépendant. Actuellement,ils sont au nombre de 24 dont la plupart sont des filiales spécialisées des banques tunisiennes.

Les agréments sont prononcés par le CMF après avis de l’Association des Intermédiaires enBourse. Le CMF doit s’assurer qu’ils présentent des garanties suffisantes notamment en ce quiconcerne la composition et le montant de leur capital social, leur organisation, leurs moyenstechniques et financiers, l’honorabilité et l’expérience des dirigeants ainsi que les dispositionspropres à assurer la sécurité des opérations boursières et financières de leur clientèle.

Les Intermédiaires en Bourse peuvent exercer plusieurs activités dont la négociation qui estde leur ressort exclusif et qui doit être exercée à titre permanent.

LES ACTIVITÉS DES INTERMÉDIAIRES EN BOURSE:

- La négociationLes Intermédiaires en Bourse assurent la négociation et l’enregistrement des valeurs mobilières,des droits s’y rapportant et des produits financiers, et ce en exécution des ordres d’achat ou devente. Ces ordres proviennent des clients investisseurs particuliers ou institutionnels. Ils sontreçus directement à leurs guichets, à travers des réseaux collecteurs des banques ou dans lecadre des mandats de gestion confiés par leurs clients. Les Intermédiaires en Bourse peuventégalement agir pour leur propre compte.

La réception des ordres de bourse est une activité assurée aussi bien par les banques que par lesIntermédiaires en Bourse. Par contre la transmission des ordres en bourse pour exécution est uneactivité spécifique exercée par les Intermédiaires en Bourse.

Par le terme négociation on entend que les intermédiaires en Bourse doivent assurer la confrontation de l’ensemble de l’offre et de l’ensemble de la demande. Le prix payé par le clientdoit résulter de cette confrontation. Ainsi, les Intermédiaires en Bourse doivent garantir un traitement égalitaire entre les donneurs d’ordre.

Cette égalité entre les donneurs d’ordres constitue l’une des caractéristiques fondamentales de lanotion de marché intègre telle qu’elle prévaut en Tunisie. Elle signifie que chacun doit avoir un

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égal accès au marché et que le prix de la transaction ne peut faire acception ni de la qualité dudonneur d’ordre, ni de la quantité traitée.

Il ne peut en principe y avoir de prix de gros différent du prix de détail. Le système denégociation est conçu dans cette optique. Le prix établi s’impose à tous.

Il faut signaler cependant que la continuité des transactions pose en termes nouveaux ce principed’égalité. Si à l’ouverture de la séance de bourse les ordres sont traités à un prix unique dit defixing, le marché continu se traduit par une succession de prix au cours de la séance. Le principed’égalité va supposer dans ce cas, non plus un prix unique égal, mais un égal accès au marché.

LES AUTRES ACTIVITÉS DES INTERMÉDIAIRES EN BOURSE SONT LES SUIVANTES :

- Le conseil financierL’Intermédiaire en Bourse est habilité à aider ses clients dans leur prise de décision pour réaliserdes opérations d’investissement en Bourse. En outre, il peut fournir aux entreprises des conseilsen matière de montage financier, de structure de capital, de stratégie industrielle, et de questionsannexes, ainsi que le suivi des fusions, le rachat des entreprises et les études relatives àl’émission d’emprunts obligataires et autres.

- Le démarchageIl consiste à envoyer aux personnes sollicitées des notes d’information ou d’analyse sur chaquevaleur proposée à l’acquisition. Ces notes établies sous la responsabilité de l’Intermédiaire enBourse doivent être préalablement communiquées au CMF. La non opposition du CMF à leurdiffusion ne vaut pas de sa part une certification de la sincérité de leur contenu.

- La gestion individuelle de portefeuillesC’est une activité qui consiste à donner, en vertu d’un mandat de gestion écrit, des ordresd’achat ou de vente de valeurs mobilières pour le compte d’un investisseur. Dans ce cadre, lesIntermédiaires en Bourse gèrent le portefeuille des clients en « bon père de famille » mais, ilsn’ont pas l’obligation de résultat.

Toutefois la convention de gestion doit préciser :

. Les orientations assignées à la gestion du portefeuille

. La nature et les limites des opérations dont l’initiative est laissée à l’Intermédiaire en Bourse. Les modes de rémunération de l’Intermédiaire en Bourse et la périodicité des frais liés à lagestion. La périodicité et les modalités de l’information communiquée au client.

- La gestion de portefeuille au profit des organes d’OPCVMAppelée la gestion collective. L’Intermédiaire en Bourse est contraint de consacrer à cetteactivité un service organiquement autonome afin d’éviter tout conflit d’intérêts « Muraille deChine ».Cette activité obéit à la réglementation des OPCVM en qualité de gestionnaire d’OPCVM.

- Le placement des valeurs mobilières et des produits financiersLe placement proprement dit, est l’activité par laquelle l’Intermédiaire en Bourse, placeur àl’occasion d’émission d’actions ou d’obligations, sollicite des souscripteurs sans prendred’engagement de résultats auprès de l’émetteur.

- La garantie de bonne fin d’émissionsC’est le placement qui garantit une activité par laquelle l’Intermédiaire en Bourse placeurs’engage à souscrire tous les titres émis qui n’auraient pas été placés à une date déterminée.

- La contrepartie

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C’est une notion qui est encore mal définie en Tunisie. En général la contrepartie est uneréponse à un ordre de bourse par un autre en sens contraire, portant sur la même quantité detitres et au même cours, ce qui permet donc l’exécution du 1er ordre.

La contrepartie peut être conçue en régulation du marché. Elle est exercée sur une valeur parun Intermédiaire en Bourse désigné comme spécialiste de cette valeur. Cette opération, dontl’objet est d’assurer la continuité des cotations et la liquidité du marché, est effectuée pendant laséance de bourse, pour le compte propre de l’Intermédiaire en Bourse spécialiste de la valeur.

- La tenue du marchéL’Intermédiaire en Bourse, teneur de marché (Market Maker) ne peut intervenir que sur unmarché régit par les cours et non sur un marché régit par les ordres. Il assure à chaqueintervenant acheteur ou vendeur une contrepartie à l’achat et à la vente. Il est tenu d’afficher enpermanence une fourchette de prix auxquels il accepte d’acheter ou de vendre (Bid and Ask).Cette fourchette peut être révisée à tout moment. Cette activité est limitée aux BTA de l’Etatdans le cadre des SVT.

- Les services connexesL’Intermédiaire en Bourse doit veiller à la garantie de bonne fin des opérations de bourseeffectuées pour le compte de ses clients, il doit assurer la gestion des flux de titres et decapitaux.

La notion de bonne fin recouvre à la fois le règlement des titres vendus et la livraison des titresachetés mais aussi le respect des dates prévues pour ce règlement ou cette livraison. Se greffeensuite sur cet objectif fondamental toute une série de composantes complémentaires.L’investisseur doit être mis en mesure d’exercer ses droits qui s’attachent au dépôt de ses avoirschez un Intermédiaire en Bourse. D’où la nécessité de faire traiter par le back office del’Intermédiaire en Bourse:

. L’envoi des avis d’opérer

. L’envoi des états de portefeuille

. L’encaissement des dividendes des actions

. L’encaissement des intérêts et le remboursement des emprunts obligataires

. L’exercice des droits de souscription ou des droits d’attribution

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ORGANISATION DU MARCHE ORGANISATION DU MARCHE FINANCIER TUNISIENFINANCIER TUNISIEN

CMFCMF

Informations

Informations

Notes attribu ées

Analyses financi ères Analystes financiers

Agence de notation

Introduction& diffusionBourseBourse

RèglementBanquesBanques

Prise en chargedes titres émis

InvestisseursInvestisseurs T.des ordres

Exécution des ordres

EntreprisesEntreprises

FGM

Contribution

Con trôle

ContrôleContrôle

STICODEVAMSTICODEVAM

IntermInterméédiairesdiairesen Bourseen Bourse

Transmissiondes ordres

Transmissiondes ordres

Diffusion des Informations

Etat des transac tions

AIB

Adhé sion

I-I- LES MOTIVATIONS D’UNE INTRODUCTIONLES MOTIVATIONS D’UNE INTRODUCTION EN BOURSEEN BOURSE::

1)1) Diversification des sources de financementDiversification des sources de financementL’introduction d’une entreprise en bourse permet à l’entreprise d’accéder à une nouvelle

source de financement, qui est celle du marché financier.L’entreprise peut ainsi renforcer ses fonds propres bien au delà des seules capacités de ses

actionnaires initiaux, en émettant de nouvelles actions à diffuser auprès du public, sans avoir àmobiliser ses actifs par l’octroi de garanties réelles qui accompagnent obligatoirement lescrédit bancaires.

De même, la consolidation des fonds propres à travers le marché améliore la relationde l’entreprise avec ses prêteurs et, particulièrement, ses banquiers. Ce qui se traduitconcrètement par une augmentation de sa capacité d’endettement à des conditions plusavantageuses.

2)2) Renforcement de la Notoriété de l’EntrepriseRenforcement de la Notoriété de l’Entreprise

La notoriété constitue l’une des premières motivations des entreprises désirant s’introduireen bourse. La présence en bourse et la communication qu’elle entraîne constituentindiscutablement des facteurs d’amélioration de l’image d’une entreprise. Elles représententun atout commercial indéniable.En outre, la notoriété donne à l'entreprise une plus grande crédibilité par rapport à sespartenaires commerciaux et par rapport à ses salariés actuels et futurs.

3)3) Valorisation du PatrimoineValorisation du Patrimoine

L’introduction en bourse d’une entreprise permet de valoriser le patrimoine desactionnaires en leur conférant une valeur marchande incontestable. Cette valorisation résultede la confrontation de l’offre et la demande d’une multitude d’investisseurs, guidés par lesindicateurs financiers de la société ainsi que par les anticipations sur ses perspectives decroissance et de développement.

D’une manière générale, un titre coté en bourse est apprécié beaucoup plusavantageusement qu’un titre non coté car il est liquide et plus sécurisant, puisque l’entreprisecotée publie régulièrement ses comptes.

4)4) Adoption des Règles de Bonne GouvernanceAdoption des Règles de Bonne Gouvernance

L’introduction en bourse est synonyme d’une transparence des comptes et d’un effort decommunication financière dirigé vers les investisseurs externes actuels ou potentiels. Ellesuppose la mise en place de systèmes modernes de contrôle interne et d’uneprofessionnalisation des instances d’administration et de surveillance.L’adoption des principes de bonne gouvernance et d’une organisation adéquate est, parfois,perçue comme une contrainte du fait qu’elle engendre un coût à court terme ; mais une foisles changements mis en place, les avantages deviennent indéniables et confèrent à la sociétéun nouveau statut d’acteur économique et social de qualité.

5)5) La Pérennité de l’EntrepriseLa Pérennité de l’Entreprise

L’introduction en bourse évite à la société tout éclatement ou dissolution suite au départ del’un de ses actionnaires majoritaires ou bien, dans certains cas lors des successions.

La cotation en bourse facilite aussi l’entrée de nouveaux actionnaires dont la société,pourrait avoir besoin au cours de son développement.

6)6) Le Bénéfice d’Incitations Fiscales ExceptionnellesLe Bénéfice d’Incitations Fiscales Exceptionnelles

La diffusion de 30% du capital dans le public, avant fin décembre 2009, permet de profiterd’un abattement de 40% du taux de l’impôt sur les sociétés, qui passera de 35% à 20%pendant cinq années successives à compter de la date de l’introduction en bourse.

Le produit (la plus value) dégagée par la vente des titres au moment de l’introduction enbourse est exonéré de l’impôt.

II-II- LES ETAPES D’ADMISSION D’UNE SOCIETE A LA BVMTLES ETAPES D’ADMISSION D’UNE SOCIETE A LA BVMTI.I. Les Conditions d’Admission Les Conditions d’Admission d’une Société d’une Société à la BVMTà la BVMT ::

Avoir publié les états financiers certifiés des deux exercices précédant la demanded'admission, sauf dérogation pour les sociétés dont l'entrée en activité est inférieureà 2 ans.

Avoir réalisé des bénéfices au cours des derniers exercices, sauf pour les sociétés quidemandent l'admission de leurs titres au marché par une augmentation du capital.

Justifier la diffusion dans le public1 d'un nombre de titres représentant 10% au moinsdu capital social au plus tard le jour de l'introduction. Une dérogation peut êtreaccordée par la Bourse lorsque la collectivité émettrice diffuse dans le public unminimum de 1 million de dinars.

Avoir deux cents actionnaires au moins, et ce, au plus tard le jour de l'introduction.

II.II. La Demande d’Admission auprès de la BVMTLa Demande d’Admission auprès de la BVMT ::

Présenter des informations prévisionnelles sur cinq (5) années assorties des hypothèsessous-jacentes. Ces informations établies par le conseil d'administration ou ledirectoire selon le cas et sous sa responsabilité, doivent être accompagnées de l'avisdu Commissaire aux Comptes. Cet avis est émis sur la base de l'accomplissementdes diligences conformément aux normes professionnelles en vigueur en matière devérification d'informations prévisionnelles.

présenter un rapport d'évaluation de ses actifs effectué par un expert membre del’ordre des Experts Comptables de Tunisie, autre que le Commissaire aux Comptesde la société ou par tout autre expert dont l'évaluation est reconnue par le CMF.

Justifier de l'existence d'un manuel de procédure d'organisation, de gestion et dedivulgation des informations financières ;

Justifier de l'existence d'une structure d'audit interne qui doit faire l'objet d'uneappréciation du commissaire aux comptes dans son rapport sur le système ducontrôle interne de la société ;

Justifier de l'existence d'une structure de contrôle de gestion.

III.III. l’Etablissement d’un prospectus et l’Information du Publicl’Etablissement d’un prospectus et l’Information du Public ::

L’organisation de la société

La situation financière et l’évolution de l’activité de la société

Les caractéristiques et l’objet du titre ou du produit émis.

Présenter les perspectives de développement, sur cinq (5) années, assorties deshypothèses sous-jacentes et les états financiers prévisionnels.

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Le prospectus, préparé selon un modèle fixés par le CMF, lui est soumis pour visa. Ilindique, le cas échéant, les énonciations à modifier et les informations complémentaires àajouter.

Le prospectus d’émission doit être remis ou adressé à toute personne dont lasouscription est sollicitée. Il doit être déposé au siège social de la société et chez tous lesintermédiaires chargés de recueillir les souscriptions.

IV.IV. Les Engagements de la SocieétéLes Engagements de la Socieété ::

Justifier le dépôt de ses titres auprès de la STICODEVAM et la prise en charge des opérations de règlement – livraison par celle-ci ; et ce, préalablement à l’introduction deses titres à la cote.

Prendre l’accord du CMF en vue de fixer le calendrier d’émission et de souscriptionpour toute opération financière comportant droit de préférence ou droit de priorité.

Transmettre au CMF et à la bourse tous les communiqués et avis à caractère financieret publications à diffuser ; ainsi que tout document d’information économique oufinancière que la société serait amenée à éditer et obtenir l’approbation du CMF pourleur diffusion.

Proposer le cas échéant aux autorités du marché un contrat de liquidité de ses titres àla cote signé par un ou plusieurs intermédiaires en bourse

Assurer sans frais, par elle même ou par un organisme habilité, pour les porteurs leservice des titres et le paiement des dividendes ou intérêts et aviser le CMF, laSTICODEVAM et la BVMT de toute modification dans la désignation del’intermédiaire en bourse chargée de ce service financier

Assurer au CMF et à la bourse, au cas où les titres de la société font l’objet d’unecotation à l’étranger, une information au moins aussi complète que celle destinée auxautorités des marchés concernés

Désigner en son sein une structure chargée des affaires des actionnaires et desrelations avec le CMF, la bourse et la STICODEVAM

I-I- PROCÉDURES D'INTRODUCTION D’UNE SOCIÉTÉ À LA BVMTPROCÉDURES D'INTRODUCTION D’UNE SOCIÉTÉ À LA BVMT

Il existe trois voies d'introduction à la cote : l'inscription directe à la cote par la procédureordinaire, l'introduction par cession de titres et l'introduction par augmentation de capital.

Introduction par «Introduction par « la Procédure Ordinairela Procédure Ordinaire »»Elle consiste en l'inscription directe des titres de la société sur l'un des marchés de la

cote de la bourse afin d'y être négociés. Pour cela, la société doit avoir une référence boursièreet répondre aux conditions d'admission.

Introduction par «Introduction par « Cession de TitresCession de Titres »»Les actionnaires de la société cèdent une partie de leurs titres au profit du public, à

travers une offre publique de vente ou une mise en vente à un prix minimal.

o Procédure de l'Offre Publique de Vente « OPV » :Le prix proposé au marché est ferme et définitif décidé par les actionnaires vendeurs. La

Bourse centralise tous les ordres d'achat recueillis par les intermédiaires ; elle procède audépouillement et à l'allocation des titres.Le cours d'introduction est celui de l'OPV.

o Procédure de Mise en Vente à Prix Minimal « OPM » :

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Les actionnaires vendeurs mettent à la disposition du marché une quantité de titres à unprix minimal. La Bourse centralise les ordres d'achat que lui transmettent les intermédiaires enBourse. Elle n'accepte que les ordres à cours limité (supérieur ou égal au prix minimumproposé).

Après l'analyse de la tendance du marché, la Bourse retient une fourchette de cours etdétermine celui de l'introduction. Ce cours choisi étant unique et égal à la borne inférieure dela fourchette retenue, la demande retenue sera servie selon ce dernier cours.

Introduction par Augmentation de Capital «Introduction par Augmentation de Capital « OPSOPS »»L'entreprise peut s'introduire en bourse par une augmentation de capital réservée au

public. Cette augmentation de capital peut revêtir la forme d'actions ordinaires, d'actions àdividendes prioritaires sans droit de vote (ADP), ou de certificats d'investissement (CI).

II-II- COÛTS DE L’INTRODUCTION D’UNE SOCIÉTÉ À LA BVMTCOÛTS DE L’INTRODUCTION D’UNE SOCIÉTÉ À LA BVMT

L'introduction en bourse engendre un ensemble de coûts pour l'entreprise. Certains coûts sont immédiats, d'autres sont récurrents.

Coûts au moment de l’introductionCoûts au moment de l’introduction ::

Rémunération de l’introducteur :L’introducteur perçoit des honoraires contre les services suivants :

- Etudes sur les perspectives de développement de la société et élaboration d’unbusiness plan

- Evaluation de la société- Préparation des dossiers d’admission à la bourse- Elaboration de prospectus et préparation du dossier juridique et financier pour le

CMF.

Rémunération d’autres conseillers Il s’agit de conseillers tels que les auditeurs externes ou éventuellement les conseillers

juridiques qui interviennent lors de l’élaboration du dossier d’introduction en bourse.

Rémunération des intermédiaires placeurs :Les intermédiaires assurant le placement des titres perçoivent, selon l’usage, une

commission de placement de 0,8% hors taxes calculée sur le montant placé.

Rémunération de l’agence de communication :Il s’agit de l’édition de prospectus, des notes financières et des affiches, l’organisation

des Road Show et la publicité dans des quotidiens.

Commissions de la STICODEVAMLes frais perçus par la STICODEVAM, lors de l’admission de la société à la cote, sont de0.02% du montant du capital admis sans, toutefois, dépasser 5.000 dinars.

Commissions du CMF- La commission sur les émissions nouvelles de titres de capital est de l’ordre de

0,2% du montant de l’émission.- Le montant de la commission sur le visa du CMF est fixé, en fonction du montant

de l’émission, dans la grille ci-dessous :

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Tranches du montant de l’émissionTranches du montant de l’émission Montant de la commission Montant de la commission Montant ≤ 1 MD 750 D1 MD < montant ≤ 2 MD 1 000 D2 MD < montant ≤ 5 MD 1 500 D5 MD < montant ≤ 10 MD 2 250 DAu-delà de 10 MD 3 000 D

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Commission de la bourse de TunisLa commission d’admission perçue par la BVMT est calculée en fonction du montant del’émission et ne peut pas dépasser 10 milles dinars. Les taux de la commission sont fixés dansla grille ci-dessous :

Tranches du montant de l’émissionTranches du montant de l’émission Taux de la commissionTaux de la commissionMontant ≤ 5 MD 0,05%5 MD < montant ≤ 10 MD 0,04%10 MD < montant ≤ 20 MD 0,03%20 MD < montant ≤ 30 MD 0,02%Au-delà de 30 MD 0,01%

Coûts récurrentsCoûts récurrents ::

Commission de la bourse de TunisLe montant de la commission annuelle de séjour perçue par la BVMT est fixé, en fonction

du montant de l’émission, dans la grille ci-dessous :Tranches du montant de l’émissionTranches du montant de l’émission Montant de la commission Montant de la commission

Montant ≤ 3 MD 1 000 D3 MD < montant ≤ 10 MD 2 000 D10 MD < montant ≤ 20 MD 3 000 D20 MD < montant ≤ 50 MD 4 000 DAu-delà de 50 MD 5 000 D

La commission de séjour des titres de capital, dont l’introduction en bourse a eu lieu encours d’année, n’est due que pour le trimestre au cours duquel cette introduction a eu lieu etpour les trimestres restant à courir de l’année considérée.

Commission de la STICODEVAMLa commission perçue par la STICODEVAM en titre d’adhésion annuelle de la société

émettrice de titres de capital est calculée en fonction du nombre de titres détenus par lesteneurs de comptes (500 dinars par tranche de 1 million de dinars) ; et ce, avec un minimumde 5.000 dinars et un maximum de 30.000 dinars par an.

III-III- LES OBLIGATIONS LES OBLIGATIONS

1-1- Rappel des Obligations des Sociétés Faisant Appel public à l’Epargne Rappel des Obligations des Sociétés Faisant Appel public à l’Epargne

En matière de commissariat aux comptesEn matière de commissariat aux comptes

La société faisant appel public à l’épargne est tenue de designer deux ouplusieurs commissaires aux comptes, inscrits au tableau de l’ordre des expertscomptables de Tunisie, si elle est un établissement de crédit ou bien si son totalbilan au titre des comptes consolidés dépasse 100 millions de dinars ou encore sile total de ses engagements auprès des établissements de crédit et l’encours deses émissions obligataires dépasse 25 millions de dinars.

Le ou les Commissaires aux Comptes ne doivent pas être liés par des relationsd’association ou par d’autres liens quels qu’ils soient qui sont de nature à limiterleur indépendance et sont tenus de fixer les conditions et les modalitésd’élaboration de leurs rapports en s’appuyant sur la procédure de l’examencontradictoire.

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Le ou les commissaires aux comptes sont tenus de communiquer à la BanqueCentrale de Tunisie une copie de chaque rapport adressé aux assembléesgénérales.

Le ou les commissaires aux comptes sont tenus de :o Signaler immédiatement au CMF tout fait de nature à mettre en péril les

intérêts de la société ou les porteurs de ses titres.o Remettre en même temps au CMF une copie de chaque rapport adressé à

l’assemblée générale.

Le ou les commissaires aux comptes de la société sont obligatoirementconvoqués pour assister à toutes les réunions du conseil d’administration ou duconseil de surveillance et du directoire qui établissent les états financiersannuels ou qui examinent les états financiers intermédiaires, ainsi qu’à toutesles assemblées générales.

En matière de GouvernanceEn matière de Gouvernance

Le dirigeant de la société est un initié à l'égard de celle-ci. Il doit produire unedéclaration du nombre de titres qu'il détient dans la société qu'il dirige aumoment de son entrée en fonctions, puis lors de toute modification ultérieure. Ilprend en compte, dans sa déclaration, tous les titres qu'il détient, directement ouindirectement2.

La création d'un comité permanent d'audit est obligatoire pour les sociétésfaisant appel public à l'épargne à l'exception des sociétés classées comme tellesdu fait de l'émission d'obligations.

Le dit comité est composé de trois membres au moins, désignés selon le cas parle conseil d’administration ou le conseil de surveillance parmi leurs membres.Le président-directeur général ou le directeur général ou le directeur général adjoint, nepeuvent en aucun cas être membre du comité permanent d'audit.

Le comité permanent d'audit veille au respect, par la société, de la mise enplace de systèmes de contrôle interne performants de nature à promouvoirl'efficience, l'efficacité, la protection des actifs de la société, la fiabilité del'information financière et le respect des dispositions légales et réglementaires.

Le comité assure le suivi des travaux des organes de contrôle de la société,propose la nomination du ou des commissaires aux comptes et agrée la désignation desauditeurs internes.

En matière de relation avec les autorités de tutelle et de l’information du publicEn matière de relation avec les autorités de tutelle et de l’information du public La société est tenue de déposer ou d’adresser, sur supports papiers et

magnétique, au CMF et à la BVMT, dans un délai de quatre (4) mois, au plustard, à partir de la clôture de l’exercice comptable et quinze jours, au moins,avant la tenue de l’AGO :

2 On entend par indirectement, les titres détenus par sa femme, ses enfants mineurs ou par une société

dont il est membre d’un organe de direction.

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L’ordre du jour et le projet des résolutions proposées par le conseil d’administration oupar le directoire.

Les états financiers Un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la société, et un état des

sûretés consenties par elle. Les rapports de ou des commissaires aux comptes, qui doivent contenir une évaluation

générale du contrôle interne. Le rapport annuel sur la gestion de la société qui doit comporter les informations

suivantes :- Une brève description de l'activité de la société au cours du dernier exercice - La situation de la société et son activité au cours de l’exercice écoulé - Les résultats de cette activité - Les progrès réalisés ou les difficultés rencontrées - Les activités de la société en matière de recherche et de développement - L’évolution prévisible de la situation de la société et les perspectives d’avenir - Les événements importants survenus entre la date de clôture de l’exercice et la

date à laquelle le rapport a été établi - Un exposé sur le contrôle interne - Les modifications apportées aux modes de présentation ou des méthodes

d’évaluation des comptes - Les prises de participation ou les aliénations - L’activité des sociétés dont elle assure le contrôle - Les renseignements relatifs à la répartition du capital et des droits de vote - Le tableau d’évolution des capitaux propres ainsi que les dividendes versés au titre

des trois derniers exercices - L’évolution de la société et de ses performances au cours des 5 dernières années - L’information sur les conditions d’accès aux assemblées - L’existence d’affectation statutaire spécifique des résultats avec mention des

bénéficiaires et des conditions d’octroi (dirigeants, salariés, fondateurs, ..) - L’intéressement du personnel - Une mention sur le déroulement des opérations de rachat et les effets que cette

opération a engendré - L’évolution des cours de bourse et des transactions.

Toutefois, et dans les mêmes délais susvisés (4 mois), la société est tenue de publier auBulletin Officiel du CMF et dans un quotidien paraissant à Tunis, les états financiersannuels accompagnés du texte intégral de l’opinion du ou des commissaire auxcomptes.

Toutefois, à des fins de publication dans le quotidien, la société peut se limiter àpublier les notes sur les états financiers obligatoires et les notes les plus pertinentessous réserve de l’obtention de l’accord écrit du ou des commissaire aux comptes.

La société doit, dans les quatre (4) jours ouvrables qui suivent la date de la tenue del’AGO, déposer ou adresser au CMF et à la BVMT :

Tous les documents précédemment cités s’ils ont été modifiés. Les résolutions adoptées par l’AGO. L’état d’évolution des capitaux propres en tenant compte de la décision d’affectation

du résultat comptable. Le bilan après affectation du résultat comptable. La liste des actionnaires La liste des titulaires des certificats de droit de vote La liste des titulaires d’obligations convertibles en actions.

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Toutefois, et dans un délai de trente (30) jours après la tenue de l’AGO, la société esttenue de publier au Bulletin Officiel du CMF et dans un quotidien paraissant à Tunis :

Les résolutions adoptées par l’AGO L’état d’évolution des capitaux propres en tenant compte de l’affectation du résultat

comptable Le bilan après affectation du résultat comptable Les états financiers lorsqu’ils ont subi des modifications

La société doit déposer ou adresser au CMF et à la BVMT dans les quinze (15) jours,au moins, avant la date de la tenue de l’AGE :

L’ordre du jour et le projet des résolutions proposées par le conseil d’administration oupar le directoire

Le rapport du ou des commissaires aux comptes Les documents mis à la disposition des actionnaires comme appui aux résolutions

proposées.Les résolutions sont adressées au conseil du marché financier et à la bourse des valeurs

mobilières de Tunis dès leur adoption par l’assemblée générale.

En vue de permettre la connaissance par la personne tenue à la déclaration du nombretotal d'actions et de droits de vote de la société, toute société faisant appel public àl'épargne informe le CMF et ses actionnaires selon un modèle préétabli, du nombretotal des droits de vote existants à la date de la tenue de chaque assemblée générale, etce, dans les 15 jours qui suivent ladite assemblée.

Si entre deux assemblées générales le nombre de droits de vote varie d'unpourcentage de 5% par rapport au nombre déclaré antérieurement, la société, dès qu'elle en aconnaissance informe ses actionnaires par voie de presse du nouveau nombre à prendre encompte. Elle en informe également le CMF.

2-2- Obligations spécifiques aux sociétés admises à la cote de la bourseObligations spécifiques aux sociétés admises à la cote de la bourse

La création du comité permanent d'audit n’est obligatoire que si l’engagement totalde la société auprès des établissements de crédit et l’encours de ses émissionsobligataires dépassent 25 millions de dinars. ; ou bien dans le cas où le total bilan dela société mère, au titre des états financiers consolidés, dépasse 50 millions dedinars.

La société est tenue de déposer ou d’adresser, sur supports papiers et magnétique, auCMF et à la BVMT, au plus tard vingt (20) jours après la fin de chaque trimestre del’exercice comptable les indicateurs d’activité fixés selon les secteurs par lerèglement du CMF.

La société doit procéder à la publication desdits indicateurs trimestriels au BulletinOfficiel du CMF et dans un quotidien paraissant à Tunis.

La société est tenue de déposer ou d’adresser au CMF et à la BVMT, au plus tarddeux (2) mois après la fin du premier semestre de l’exercice comptable sur supportspapiers et magnétique, les états financiers intermédiaires accompagnés du rapportintégral du/des commissaires aux comptes les concernant. Après quoi, elle doitprocéder dans le même délai, à la publication des états financiers intermédiairesaccompagnés du texte intégral du rapport du ou des commissaires aux comptes, auBulletin Officiel du CMF et dans un quotidien paraissant à Tunis.

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Toutefois, à des fins de publication dans le quotidien, la société peut se limiter àpublier les notes sur les états financiers obligatoires et les notes les plus pertinentes sousréserve de l’obtention de l’accord écrit du ou des commissaires aux comptes.

La société est tenue de porter à la connaissance du public, dans les plus brefs délais,par voie de communiqué dans un journal quotidien, dans le bulletin officiel du CMFet dans le bulletin de la BVMT tout fait important susceptible, s'il était connu,d'avoir une incidence significative sur le cours ou la valeur des titres de ces sociétés.

Lorsqu'une personne a été amenée à faire état, publiquement, de ses intentions et que par lasuite ces dernières ne sont plus conformes à sa déclaration initiale, elle est tenue de porter

immédiatement à la connaissance du public ses nouvelles intentions.

3-3- Dispositions communesDispositions communes

Toute personne qui prépare pour son compte une opération financière susceptibled'avoir une incidence significative sur le cours d'une valeur mobilière ou sur lasituation et les droits des porteurs de ces valeurs mobilières doit, le plus tôt possible,porter à la connaissance du public les caractéristiques de cette opération.

L’information susvisée doit être portée à la connaissance du public sous la forme d'uncommuniqué dont l'auteur s'assure de la diffusion effective et intégrale et que le CMF doitrecevoir avant la publication. La diffusion du communiqué intervient en dehors des heuresd'ouverture de la bourse.

Si à la suite d'un événement exceptionnel la société n'est pas en mesure, dansl'immédiat, de procéder à un communiqué elle peut demander à la BVMT unesuspension de la cotation de la valeur concernée.

Le CMF peut demander aux émetteurs et aux personnes la publication, dans lesdélais appropriés, des informations qu'il juge utiles à la protection des investisseurset au bon fonctionnement du marché ; à défaut et si cela est possible, il peut procéderlui-même à la publication de ces informations.

Les personnes, disposant d'une information privilégiée en raison de leur qualité demembres des organes de direction ou d'administration ou de délibération ou decontrôle, d'un émetteur faisant appel public à l'épargne ou en raison des fonctionsqu'elles exercent au sein d'un tel émetteur, doivent s'abstenir d'exploiter sur lemarché, pour compte propre ou pour compte d'autrui, une telle information soitdirectement, soit par personne interposée, en achetant ou en vendant des titres de cetémetteur ou des droits liés à ce titre, tant que cette information n'a pas encore étérendue publique. Ces personnes doivent s'abstenir de communiquer l'informationprivilégiée à des fins autres ou pour une activité autre que celles en raison desquelleselle est détenue.

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