POLITIQUE DE VOTE 2012

AGICAM

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Ce document présente les conditions dans lesquelles la société de gestion financière AGICAM entend exercer les droits de vote attachés aux titres détenus par les OPCVM dont elle assure la gestion. Il a été élaboré en conformité avec le Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers, livre III Prestataires, Article 314-100 à 314-104 publié au Journal Officiel du 8 février 2008.

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Table des matières

Organisation de l’exercice des droits de vote p. 4

Principes d’exercice des droits de vote p. 6

Politique d’exercice des droits de vote p. 7

Procédures de contrôle p.19

Mode d’exercice des droits de vote p.20

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1. Organisation de l’exercice des droits de vote

Ce chapitre présente l’organisation d’AGICAM lui permettant d’exercer ses droits de vote. Il précise les organes de la société de gestion de portefeuille chargés d’instruire et d’analyser les résolutions soumises et les organes chargés de décider des votes qui seront émis.

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1.1. Organes de la société de gestion de portefeuille chargés

d’instruire et d’analyser les résolutions soumises

L’équipe d’analyse ESG d’AGICAM examine les résolutions soumises en s’éclairant des analyses fournies par le ou les prestataires extérieurs. Elle rédige une proposition de vote conforme à la politique de vote approuvée par le Conseil de surveillance qu’elle transmet aux gérants et au Directoire de la société de gestion pour validation.

1.2. Organes chargés de décider des votes qui seront émis

Les décisions de vote sont le résultat de l’application de la politique de vote d’AGICAM. Ce document est validé par le Comité de pilotage de l’ISR (CAP ISR) et le conseil de surveillance d’AGICAM.

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2. Principes d’exercice des droits de vote

Les droits de vote sont exercés pour les FCP et les FCPE gérés par AGICAM. Ces fonds ne pratiquent pas le prêt de titres. AGICAM exerce ses droits de vote pour toutes les entreprises présentes dans un fonds ISR ainsi qu’aux assemblées générales des entreprises dont elle détient plus de 0.5% du capital. AGICAM se réserve le droit de ne pas exercer les droits de vote dans certains cas particuliers : blocage des titres, coûts excessifs ou procédures trop contraignantes (comme par exemple l’exigence de Power of Attorney).

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3. Politique d’exercice des droits de vote

La politique de vote d’AGICAM s’appuie sur quatre principes de base:

Le principe de respect des parties prenantes : AGICAM approuve les résolutions qui servent les intérêts de long terme des actionnaires et de l’ensemble des parties prenantes. La société de gestion applique ainsi un principe de cohérence avec sa politique d’investissement responsable et de responsabilité sociétale.

Le principe de démocratie actionnariale : Suivant la notion de proportionnalité entre la détention du capital (Propriété) et les droits de vote attachés (contrôle), AGICAM est en faveur du principe « une action, une voix » mais autorisant des dérogations passagères à ce principe, dès lors que ces dernières servent les intérêts de long terme des actionnaires et de l’ensemble des parties prenantes de la firme, dans le contexte particulier de responsabilité sociétale.

Le principe d’information : AGICAM s’abstiendra d’approuver toute résolution pour laquelle elle ne disposera pas des éléments nécessaires dans les délais légaux pour appuyer son analyse.

Le principe d’adaptation : Pour les entreprises n’appartenant pas au SBF 120, AGICAM se laisse la possibilité d’avoir des critères plus souples sur certains domaines en privilégiant le dialogue avec l’émetteur : sur les comités, le nombre d’administrateurs, la rémunération, et l’indépendance. En effet, ces entreprises n’ont pas toujours la possibilité d’avoir une gouvernance à la hauteur de celle des plus grandes, et pendant une période transitoire, il est possible d’être moins exigeant en dialoguant néanmoins avec l’émetteur. Cependant, l’objectif est de se conformer au plus près des standards de la meilleure gouvernance d’entreprise.

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3.1. Les décisions entraînant une modification des statuts

AGICAM approuve les résolutions relatives à une modification des statuts dans la mesure où celles-ci n’ont pas d’incidence négative sur les droits et les intérêts des actionnaires. Notamment, AGICAM est favorable au principe « une action, une voix » et s’opposera donc à la limitation des droits de vote, droits de vote multiples, actions sans droit de vote, etc.

3.2. L’approbation des comptes et l’affectation du résultat

Approbation des comptes

Pour être approuvés, les comptes doivent être réguliers. En tant qu’actionnaire, AGICAM exige donc une information financière complète et accessible. De plus, la société de gestion de portefeuille doit pouvoir s’assurer que l’information à laquelle elle a accès est fidèle à la réalité. A cette fin, les comptes doivent impérativement être certifiés et les méthodes comptables approuvées.

Approbation de l’affectation du résultat

AGICAM est favorable à la capitalisation des bénéfices. La part du bénéfice distribuée en dividendes doit être compatible avec l’affectation aux réserves permettant le bon développement de l’entreprise.

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Quitus

Sont désignées par ce terme toutes les résolutions visant à reconnaître comme exacte la gestion de la société. AGICAM accorde son quitus à moins que des réserves aient été émises par les Commissaires aux Comptes, que des poursuites judiciaires soient en cours ou qu’elle soit en désaccord profond avec la gestion du Conseil. Dans les pays où l’approbation a des effets liants qui peuvent entraver les plaintes légales (Danemark, Finlande, Grèce, Italie, Luxembourg, Pays Bas, Norvège, Portugal, Suède, Belgique, Suisse), AGICAM s’abstient.

La désignation des contrôleurs légaux des comptes

Le commissaire aux comptes doit impérativement être libre d’intérêts, c'est-à-dire que son mandat ne doit pas être supérieur à 7 ans, la rémunération relative à des missions de conseil ne doit pas dépasser celle perçue pour des missions d’audit. Les informations relatives à sa rémunération doivent être accessibles.

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3.3. Le conseil

La nomination et la révocation des administrateurs

Pour les sociétés anonymes, AGICAM est favorable à la structure de gouvernance à directoire et conseil de surveillance. Si l’émetteur opte pour une structure à conseil d’administration, AGICAM exige que soient dissociées les fonctions de président et de directeur général, et si ce n'est pas le cas que l’entreprise apporte une justification satisfaisante à son choix (par exemple, situation à risque et nécessitant, une capacité accrue de réactivité).

AGICAM est défavorable aux résolutions liées, ne permettant pas à l’actionnaire de s’exprimer sur chacun des administrateurs mais où il est contraint d’approuver ou de rejeter l’ensemble. Cependant AGICAM peut accepter au cas par cas certaines résolutions liées, comme en Italie, où la réglementation impose un système de vote par liste lors du renouvellement du conseil. Par ailleurs, les actionnaires doivent disposer des informations nécessaires à l’évaluation de la candidature de chaque administrateur.

Les qualités d’un conseil d’administration

AGICAM souhaite que la durée des mandats n’excède pas 4 ans, sauf en Allemagne et en Espagne oùles pratiques de marché situent la durée des mandats à 5 ans.

Diversifié

Le conseil devrait représenter la diversité homme-femme relativement à la loi n° 2011-103 du 27 janvier 2011 concernant la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des conseils d’administration et de surveillance.

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Le conseil doit être représentatif, à travers la diversité nationale des administrateurs, de la segmentation géographique des ventes ou de la production.

Compétent

Les administrateurs doivent idéalement présenter des compétences et expériences complémentaires.

Afin de préserver le capital de connaissance du conseil, il est préférable que les renouvellements s’effectuent de manière échelonnée dans le temps. Il est également souhaitable que le conseil compte un maximum de 16 membres afin de faciliter le processus de décision. Pour l’Allemagne, ce point n’est pas applicable en raison de la très forte représentation des administrateurs salariés.

Indépendant

AGICAM estime que les participations croisées ne doivent exister que dans le cas d’une alliance stratégique déclarée.

AGICAM accepte les administrateurs non indépendants dans la limite de 2/3 dans les sociétés contrôlées, et 50% dans les sociétés non contrôlées. AGICAM est défavorable à la surreprésentation des administrateurs exécutifs. La représentation des principaux actionnaires dans le conseil d’administration ne doit pas être plus que proportionnelle à leur part de capital.

La qualification de membres non libres d’intérêts s’applique aux :• dirigeants ou anciens dirigeants, salariés ou anciens salariés depuis moins de 5 ans

• parents et apparentés des dirigeants

• actionnaires et leurs représentants détenant une part supérieure à 3% des droits de vote

• clients, fournisseurs et prestataires importants de la société

• administrateurs des filiales du groupe touchant une rémunération spécifique à ce titre

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• personnes appartenant à un groupe administré par l’un des dirigeants de la société (mandats croisés d’administrateur ou de membre du conseil de surveillance)

• personnes ayant été impliquées dans une transaction spécifique majeure

• dirigeants de grandes institutions financières, banques depuis moins de 3 ans ou qui disposent encore d’avantages accordés par la banque dont ils étaient dirigeants

• administrateurs dont le mandat au sein de la société excède 12 ans

• personnes liées à un groupe concurrent

L’indépendance des membres est d’autant plus importante lorsque sont traités les sujets relatifs à la sélection, à l’audit et à la rémunération, notamment dans le cadre des comités.

Représentation des salariés

AGICAM est favorable à la représentation des salariés actionnaires dans les conseils. AGICAM favorise l’expression indépendante des salariés dans le cadre de cet actionnariat.

Disponible

Les administrateurs et les membres du conseil de surveillance doivent pouvoir se consacrer pleinement à leur fonction d’assistance et de conseil du management. AGICAM préconise que les administrateurs ne soient pas titulaires de plus de 5 mandats (3 pour le président) lorsqu’ils ne sont pas exécutifs et 3 lorsqu’ils le sont. AGICAM est contre le cumul de mandats de président. Les administrateurs se doivent d’être présents au minimum à 75% des réunions (AGICAM recommande la présence physique quand cela est possible). La transparence sur les réunions et présence de chaque administrateur est souhaitable.

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Impliqué

AGICAM est favorable à ce que tout membre du conseil d’administration ou de surveillance détienne un montant minimum, non symbolique, en actions de la société, pour autant que le droit national le permette.

Organisé en comités

AGICAM estime souhaitable que le conseil mette en place des comités spécialisés, composés de 3 à 5 membres dont la moitié sont des administrateurs libres de conflits d’intérêts, et présidé par un membre indépendant: un comité d’audit, un comité des nominations, et un comité de rémunération semblent adaptés. Les mandataires sociaux dirigeants ne sont pas recommandés dans les comités (cf. AFEP MEDEF).

Rémunération du Conseil d’administration

Les jetons de présence perçus par les administrateurs doivent être en ligne avec la moyenne observée dans les entreprises à la capitalisation boursière et aux activités similaires. Leur montant doit prendre en compte l’assiduité des administrateurs pour rémunérer leur implication et ne doit pas présenter une augmentation excessive et/ou injustifiée. Les administrateurs non exécutifs ne doivent pas participer aux mêmes plans que les exécutifs et/ou recevoir des options.

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3.4. Les conventions dites réglementées

Les conventions dites réglementées, nouvelles ou déjà approuvées, doivent être appréciées au cas par cas pour s’assurer qu’elles servent les intérêts de tous les actionnaires et des parties prenantes. AGICAM peut s’opposer à des conventions réglementées laissant apparaître un conflit d’intérêts ou un manque de transparence De même, lorsque le rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées n’est pas mis à disposition des actionnaires, AGICAM s’opposera. Dans le cas de résolutions liées, AGICAM s’opposera à l’ensemble de la résolution si au moins l’une des résolutions est contestée.

3.5. La rémunération des dirigeants exécutifs

La rémunération est appréciée de manière globale. Le principe de respect des parties prenantes est essentiel et peut s’appliquer par exemple en favorisant l’intégration de critères de performances ESG. L’analyse se base sur les critères ci-dessous mais la décision se fait de façon globale.

AGICAM est favorable à une rémunération transparente, cohérente avec la situation de l’entreprise, les intérêts des actionnaires et la responsabilité sociétale.

Les actionnaires devraient pouvoir être consultés sur la politique de rémunération de l’entreprise (cf. Principe de respect des parties prenantes).

Les autorisations d’augmentation de capital liées aux programmes de stock options et d’actions gratuites destinés aux mandataires sociaux doivent faire l’objet d’une résolution séparée. A défaut, la part attribuée aux mandataires sociaux doit être précisée.

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L’analyse des plans de stock options est faite au cas par cas et la résolution doit respecter les conditions suivantes :• Pas de décote

• Les plans de stock options ne dépassent pas 5% du capital existant (adaptable pour les petites capitalisations)

• Les critères de performance sont suffisamment stricts et transparents dans l’attribution. Ces conditions sont mesurées sur une période de moyen terme.

• Impossibilité de modifier ultérieurement les conditions d’émission

De même les plans de distribution d’actions gratuites doivent respecter les conditions suivantes :• Critères de performance adéquats

• Ne dépasse pas 1% du capital (sauf pour les petites capitalisations)

• Période de rétention au moins égale à 3 ans

Indemnités de départ• Les indemnités de départ devraient être liées à des critères de performances transparents et exigeants. De plus elles ne

devraient pas excéder 2 ans de rémunération annuelle (fixe + variable).

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3.6. Les programmes d’émission et de rachat de titres de capital

Les programmes sur le capital ne doivent pas constituer une mesure anti OPA. Nous nous opposons donc aux rachats d’actions en période d’OPA, aux émissions de « bons Bretons » etc.

Autorisation d’augmentation de capital

Une autorisation d’augmentation de capital au cas où elle est exercée peut être bénéfique à long terme pour l’entreprise mais elle a pour effet immédiat une dilution du capital. De manière à limiter la perte des actionnaires, AGICAM souhaite que ces opérations fassent l’objet d’un droit préférentiel de souscription. Si le DPS est supprimé, les actions ne doivent pas être émises à un prix inférieur à 95% du cours moyen des trois dernières séances.

Le montant cumulé des augmentations de capital ne doit pas dépasser 100% du capital social. Les augmentations de capital sans DPS (si possible avec délai de priorité obligatoire d’un minimum de 5 jours) ne doivent pas excéder 25% du capital sauf à ce qu’un pourcentage plus élevé puisse être justifié par des circonstances particulières formellement expliquées.

Cependant, dans des configurations spécifiques, comme lors d’un endettement élevé, il peut s’avérer nécessaire d’étudier au cas par cas l’intérêt que présenterait une augmentation de capital.

Les titres émis doivent respecter le principe une action = une voix ou à défaut expliquer la dérogation àcette règle aux actionnaires.

AGICAM est favorable à l’actionnariat salarié tout en conservant les droits des actionnaires. Cependant, il n’est pas souhaitable que celles-ci bénéficient d’une décote si elles concernent uniquement les dirigeants. AGICAM aimerait que les conditions de l’expression du vote des salariés assurent la plus grande liberté possible.

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Diminution de capital et rachat d’actions

Dans un contexte de faible endettement ne se prêtant pas à l’investissement, il peut être intéressant pour une entreprise de racheter ses propres actions au bénéfice de ses actionnaires. Cependant, cette autorisation peut également servir de dispositif anti-OPA. Les cas doivent donc être étudiés individuellement. Les autorisations sont limitées à 10% du capital avec une durée maximale de 18 mois. Le rachat d’actions ne doit pas être incompatible avec l’intérêt de long terme des actionnaires, notamment en ce qui concerne sa structure financière.

AGICAM rejoint la position de l’AMF et « considère que dans le cadre d'un programme de rachats, la cession d'options de vente ne constitue pas une opération de couverture » et « ne semble pas correspondre aux objectifs d’un programme de rachat »

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3.7 Fusions, acquisitions, restructurations

Les opérations de fusions, acquisitions et restructurations sont étudiées au cas par cas et doivent être compatibles avec l’intérêt à long terme de la majorité des parties prenantes de la société.

3.8 Résolutions externes

Les résolutions d’actionnaires minoritaires et les résolutions portant sur les enjeux sociaux et environnementaux sont étudiées au cas par cas.

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4. Procédures de contrôle

Les procédures de contrôle visent à permettre à la société de gestion de déceler, prévenir et gérer les situations de conflits d’intérêts susceptibles d’affecter le libre exercice des droits de vote.Dans ce cadre, le respect des procédures décrites dans le présent document sera vérifié par le contrôleur interne.Il vérifiera que les droits de vote ont été exercés pour chaque entreprise rentrant dans le cadre des principes d’exercice des droits de vote. Il s’assurera également que chaque vote négatif est expliqué par un élément contenu dans la présente politique ou a fait l'objet d'un débat. La société de gestion peut être soumise à un conflit d’intérêt si des liens personnels ou professionnels unissent un collaborateur à l’entreprise pour laquelle le vote est exercé ou si des relations commerciales existent avec l’émetteur.Les conflits d’intérêts sont prévenus dans la mesure où la présente politique de vote est validée par le conseil de surveillance de la société de gestion, que l’analyse des résolutions suit cette politique de vote et que le projet de vote est communiqué préalablement aux membres du directoire et aux gérants.En cas de doute sur le conflit d’intérêt, le RCCI est saisi pour prendre les mesures d’encadrement nécessaires et enregistrées. Une cartographie des risques est tenue à jour.

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5. Mode d’exercice des droits de vote

En règle générale, l’exercice des droits de vote se fera via la plateforme de vote électronique Broadridge complété par des formulaires papier pour les AG françaises et des pouvoirs selon les exigences de la réglementation nationale. Lorsque cela présentera un intérêt particulier, les personnes mandatées se rendront en personne aux assemblées générales où elles exerceront le vote « en direct ».

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5.1. Univers d’application de la procédure

Cette procédure s’applique aux droits de vote en assemblée générale d’actionnaires liés aux titres détenus dans les portefeuilles des FCP AG2R Actions, AG2R Actions ISR, AG2R Euro Actions, AG2R Personae, Ethis Valeurs, Ethis Vitalité, Prado Action, Prado VH Diversifié et des FCPE Horizon SolidaritéConfiance, Horizon Solidarité Croissance, Horizon Solidarité Audace , Expansion Solidarité, Ethique Solidarité, Equilibre Solidarité et Arial Actions.

5.2. Acteurs concernés

Les acteurs concernés par l’exercice des droits de vote sont les suivants :

• les sociétés émettrices des actions détenues par les portefeuilles citées en 5.1 convoquent l’assemblée générale et proposent les résolutions.

• Sur sa plateforme de vote Broadridge informe AGICAM de la tenue d’une AG et des résolutions proposées.

• Le dépositaire, BNP Paribas Securities Services envoie quotidiennement à Broadridge l’inventaire des portefeuilles cités en 5.1. Il reçoit, pour les sociétés étrangères, les formulaires de vote de la plateforme que le dépositaire transmet à ses partenaires nationaux concernés et pour les sociétés françaises les formulaires papier en provenance d’AGICAM.

• Proxinvest et ECGS fournissent à AGICAM une analyse des résolutions

• AGICAM : L’équipe d’analyse ESG analyse les résolutions proposées en AG au regard de la politique de vote et exerce le vote sur la plateforme Broadridge pour les sociétés étrangères et via des bulletins papier les sociétés françaises : les gérants et les Membres du Directoire valident le projet de vote.

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5.3. Documents de référence

• Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers

• Politique de vote AGICAM

• Contrats avec BNP Paribas Securities Services

• Contrat avec Proxinvest

• Contrat avec ECGS

• Cartographie des conflits d’intérêt potentiels du RCCI

5.4. Date des Assemblées Générales d’actionnaires

Broadridge tient à disposition d’AGICAM les dates des assemblées générales d’actionnaires relatives aux positions répertoriées dans l’inventaire des portefeuilles cités en 5.1

5.5. Obtention des convocations, ordres du jour et pouvoirs

La convocation et l’ordre du jour sont mis à disposition sur le site de Broadridge.

5.6. Réception des études

Au plus tard six jours avant l’assemblée, Proxinvest met à disposition d’AGICAM les études des résolutions au regard de sa politique de vote standard et de la politique de vote personnalisée, issue de la politique de vote AGICAM, sur son site internet. Ces documents sont conservés sur le site internet du prestataire.

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5.7. Choix de la position vis-à-vis de chaque proposition de résolution

L’équipe d’analyse ESG détermine la position AGICAM vis-à-vis de chaque résolution proposée par le Conseil d’Administration au vote des actionnaires. Pour ce faire, elle se base sur les études de Proxinvest et de l’ECGS et sur la politique de vote AGICAM. L’équipe d’analyse ESG soumet cette position aux gérants des portefeuilles cités en 5.1 et au Directoire d’AGICAM.

5.8. Blocage des titres

Pour certaines sociétés enregistrées en Suisse, Pays-Bas, Belgique, Italie, Grèce, Autriche, Portugal, Norvège, Luxembourg, l’exercice du vote sur la plateforme Broadridge peut entraîner le blocage des titres par le dépositaire.

L’équipe d’analyse ESG s’assure que les gérants sont informés du blocage des titres.

Vote par correspondance

Pour les sociétés nécessitant une signature, l’équipe d’analyse ESG, mandatée par le Directoire d’AGICAM remplit, date et tamponne le formulaire de vote par correspondance.

L’équipe d’analyse ESG envoie par courrier le bulletin de vote au dépositaire dès lors que les documents sont rassemblés.

Demande de carte d’admission à l’assemblée générale des actionnaires

Pour les AG des sociétés françaises auxquelles AGICAM souhaite être représentée par un de ses membres, l’équipe d’analyse ESG renseigne la partie concernant la demande de carte d’admission du formulaire de vote par correspondance, le date, le tamponne et le signe. Le document est alors envoyéau dépositaire, avant la date limite en vigueur. Ce dernier transmet à AGICAM la carte d’admission dès réception. Au cas où les cartes ne sont pas prêtes, l’attestation d’immobilisation des titres fait foi.

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5.9. Conservation et archivages des documents

A chaque vote exercé, les documents suivants doivent être conservés :

• Une copie du bulletin de vote par correspondance rempli

• L’analyse des résolutions selon la politique de vote d’AGICAM

• L’analyse des résolutions selon la politique de vote de Proxinvest

• Le projet de vote diffusé en interne

• L’ordre du jour de l’AG

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5.10. Reporting sur l’exercice des droits de vote

Le Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers, livre III Prestataires, Article 322-75 à 322-79 publié au Journal Officiel du 24 novembre 2004 exige que la société de gestion établisse un reporting sur l’exercice des droits de vote.

Dans un rapport établi dans les quatre mois de la clôture de son exercice, annexé au rapport de gestion du conseil d’administration ou du directoire, la société de gestion de portefeuille rend compte des conditions dans lesquelles elle a exercé les droits de vote. Ces informations peuvent être consultées sur le site internet de la société de gestion (www.pradoepargne.com).

Ce document présente l’exercice, par la société de gestion de portefeuille, des droits de vote sur chaque résolution présentée à l’assemblée générale d’un émetteur dès lors que la quotité des titres détenus par les OPCVM dont la société de gestion de portefeuille assure la gestion atteint le seuil de détention fixé dans la « politique de vote ».

Ce rapport précise notamment :

• Le nombre de sociétés dans lesquelles la société de gestion de portefeuille a exercé ses droits de vote par rapport au nombre total de sociétés dans lesquelles elle disposait de droits de vote ;

• Les cas dans lesquels la société de gestion de portefeuille a estimé ne pas pouvoir respecter les principes fixés dans son document « politique de vote » ;

• Les situations de conflits d’intérêts que la société de gestion de portefeuille a été conduite à traiter lors de l’exercice des droits de vote attachés aux titres détenus par les OPCVM qu’elle gère.

• La société de gestion conservera par ailleurs l’ensemble des documents ayant servi au vote. Ces documents permettront de garder une trace des abstentions ou des votes exprimés sur chaque résolution ainsi que les raisons de ces votes ou abstentions.